附件5.1

		Davis Polk&Wardwell有限责任公司 Paseo de la Castellana，41岁 28046马德里 Davispolk.com

2023年11月15日

毕尔巴鄂银行(Banco Bilbao，S.A.)

Calle Azul，4岁

小行星28050

西班牙

女士们、先生们：

毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷银行，S.A.社会党 一个ó尼玛根据西班牙王国的法律组织(公司)，向证券交易委员会提交表格F-3的注册说明书(第333-266391号文件)(注册说明书)，以及相关的招股说明书(招股说明书)，以便根据修订的1933年证券法(证券法)进行登记，某些证券，包括 公司的本金总额7.5亿美元，S公司二级从属可赎回证券固定到固定2034年到期的利率票据(证券)。

证券将根据公司与纽约梅隆银行之间日期为2016年7月28日的次级债务证券契约(基础契约)的规定发行，通过其伦敦分行作为受托人、证券登记员、转让代理和支付代理(作为受托人、证券登记员、转让代理和支付代理)行事(就其作为证券登记员的角色而言除外)，并由截至2023年11月15日的第一个补充契约(补充契约)补充。根据补充契约，纽约梅隆银行通过其伦敦分行也同意担任计算代理。经补充契约修订和补充的基础契约在下文中被称为契约。证券将根据本公司和其中指定的几家承销商(承销商)之间的承销协议(承销协议)出售，承销协议通过引用纳入2023年11月7日的定价协议(连同承销协议、定价协议)。

作为您的美国特别法律顾问，我们已经检查了我们认为为提出本意见而必要或适宜的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的正本或副本。

在陈述本文中表达的意见时，我们未经独立查询或调查，假设(I)以 原件提交给我们的所有文件都是真实和完整的，(Ii)所有以副本形式提交给我们的文件符合真实、完整的原件，(Iii)通过其电子数据收集、分析和检索(EDGAR)系统提交或提交给证券交易委员会的所有文件(EDGAR格式更改要求除外)符合我们在格式化之前审查的此类文件的版本，(Iv)我们 审查的所有文件上的所有签名都是真实的，(V)所有签署文件的自然人均具有法律行为能力，(Vi)吾等审阅的公职人员及高级人员证书内的所有陈述均属准确，及 (Vii)吾等审阅的文件内本公司就事实事项所作的所有陈述均属准确。

基于前述，并在以下附加假设和约束条件的约束下，我们建议您，在我们看来，假设证券已经按照契约的规定正式签立和认证，并根据定价协议交付给承销商并由承销商支付，证券(明示受西班牙法律管辖的条款除外，我们对此不予置评)将构成公司的有效和具有约束力的 义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的约束。

		毕尔巴鄂比兹卡亚阿根廷银行，S.A.

影响债权人权利的一般破产、破产和类似法律， 合理性的概念和普遍适用的公平原则，以及可能的司法或监管行动对政府行动或影响债权人权利的外国法律的影响，前提是我们不以 的身份对任何允许持有人在证券加速时收取被确定为未赚取利息的所述本金的任何部分的规定的有效性、法律约束力或可执行性表示意见。

根据上述意见，我们假设本公司根据西班牙王国法律有效地作为一家公司存在。 此外，我们还假设本公司和证券(统称为文件)是有效的、具有约束力和可强制执行的协议。我们还假定每一方对其所属的每一方的每份文件的签署、交付和履行(Br)是在其公司权力范围内，(B)不违反或构成该方的章程或其他构成文件项下的违约，(C)不要求任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交文件，以及(D)不违反或构成适用法律、法规或公共政策的任何规定或任何判决、禁令、命令或法令或任何对该方具有约束力的协议或其他文书。

对于(I)契约中声称放弃对地点的异议、声称某一司法管辖区是不方便的法院等的任何条款，(Ii)美国联邦法院是否会对因契约或证券引起的争议拥有标的物或属人管辖权，或(Iii)根据适用法律以外的任何送达程序的有效性，我们不发表任何意见。

对于(I)纽约州或美国联邦法院是否会以美元以外的货币作出或执行判决，或强制执行西班牙法院的司法管辖权的排他性，或为《契约》和《证券》中规定的证券持有人和所有人的豁免权，或(Ii)此类法院就任何其他货币的债务以美元作出判决时使用的汇率，我们不发表任何意见。 此外，我们不对欺诈性转让的影响发表任何意见，欺诈性转让或者类似适用法律对上述意见的规定。

我们注意到，法律选择适用的契约和证券的规定是选择西班牙法律作为与契约和证券有关的某些事项的管辖法律，包括契约的授权和签立、证券的授权、发行和执行，以及契约和证券中与证券的地位和排名有关的某些规定、抵销权的放弃和西班牙的自救权力(如其中定义的术语)。我们还注意到，服从司法管辖权本公司及证券(视何者适用而定)的条文明确规定，西班牙法院对因有关西班牙结算当局(定义见该等条款)行使西班牙自救权力而引起或有关该证券或公司的任何诉讼或法律程序，具有专属司法管辖权。

我们也不对第8.04节(经补充牙合第2.01(Q)节修订和补充的)，标题为替代与修饰与西班牙自救权力有关的证券或契约或证券的任何条款(按其中定义的术语 )。

吾等为纽约州大律师公会会员，前述意见仅限于纽约州法律及美利坚合众国联邦法律，惟吾等对适用于本公司或因此而拟进行的文件或交易的任何法律、规则或法规并不发表意见，仅因该等法律、规则或法规 是适用于任何文件当事人或其任何关联方的特定资产或业务的监管制度的一部分。在上述意见涉及管辖事项的范围内

2023年11月15日		2

		毕尔巴鄂比兹卡亚阿根廷银行，S.A.

根据西班牙王国法律，我们在没有进行独立调查或调查的情况下，依赖于本公司西班牙法律顾问J&A Garrigues，S.L.P.于2023年11月15日提出的意见，该意见将作为本公司将于本报告日期提交的Form 6-K报告的证物提交， 我们的意见受制于其中所载的限制、假设和限制。

我们特此同意将此意见作为公司于本日期提交的6-K表格报告的 附件，并通过引用将其纳入登记声明，并进一步同意在作为登记声明一部分的招股说明书补充中在 标题“证券收件箱的有效性”下提及我们的名称。在给予此同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求其同意的人类别。

非常真诚地属于你，

/s/Davis Polk&Wardwell LLP

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