附件1.1

定价协议

2023年11月7日

花旗全球市场 Inc.

格林威治街388号

纽约，纽约10013

美利坚合众国

西班牙对外银行证券公司

美洲大道1345号

纽约，纽约10105

美利坚合众国

德意志银行证券公司。

哥伦布环岛1号

纽约，纽约10019

美利坚合众国

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

美利坚合众国

道明证券（美国）有限责任公司

范德比尔特大道1号，11楼

纽约，纽约10017

美利坚合众国

瑞银证券有限责任公司

美洲大道1285号

纽约，纽约10019

美利坚合众国

作为这几个人的代表

本合同附表一所列承销商，

女士们、先生们：

Banco Bilbao Vizcaya 阿根廷银行，S.A.(The Company)，a阿诺尼马社会根据西班牙王国(西班牙)的法律注册成立，建议在符合本协议和承销协议中所述的条款和条件的情况下，发行并出售给本合同附表一所列承销商(西班牙对外银行证券公司除外)。承销协议的副本(承销协议)附于本合同附件一。第2级从属可召回固定到固定本合同附表二规定的2034年到期的利率票据(指定证券)。

1

《承销协议》的每一条款均通过引用全文并入本协议，并应被视为本协议的一部分，其程度与该等条款已在本协议中全文阐述的程度相同；其中所载的每项陈述和保证均应被视为在适用时间(如本协议附表二所载)作出，但承销协议第2节中提及招股说明书的每项陈述和保证应被视为截至招股说明书(定义于承销协议)日期的陈述或保证，以及截至适用时间的与作为本定价协议标的的指定证券相关的经修订或补充的招股说明书的陈述和保证。就西班牙对外银行证券公司而言，在以引用方式并入的承销协议中，凡提及承销商购买指定证券，均应被视为规定以合理的最大努力获得合格的购买者。凡提及本公司向承销商发行及出售指定证券，均应视为提及除西班牙对外银行证券公司以外的承销商。在以引用方式并入的承销协议条款中，凡提及承销商或承销商，均应视为提及阁下。除非本协议另有定义，本承保协议中定义的术语在本协议中定义为 。根据《承销协议》第13条被指定代表各承销商行事的代表及其地址列于本合同附件二。

现建议向委员会提交与指定证券有关的招股说明书补编，其格式与之前提交给你的格式相同(招股说明书补编)。

在符合本文所述的条款和条件的前提下，本公司同意向每一家承销商(西班牙对外银行证券公司除外)和每一家承销商(西班牙对外银行证券公司除外)发行并出售产品。分别而非共同同意在本合同附件二规定的时间、地点和购买价格向承销商购买本公司的产品，(I)与本合同附表一所列各承销商名称相对的指定证券本金，以及(Ii)本合同附表一与西班牙对外银行证券公司名称相对的指定证券本金中尚未被BBVA证券公司收购的买方购买的部分，并同意尽其合理的最大努力，以本合同附表一与其名称相对的指定证券本金金额吸引合格买方。

如果上述内容与您的理解一致，请签署并将其中一份副本退还给我们，在您接受本函件后，本函件及其接受的内容，包括通过引用并入本文的承保协议的条款，应构成多家承销商与本公司之间具有约束力的协议。

不言而喻，您代表每个保险人接受这封信是或将根据保险人之间的协议中规定的授权。

[签名页面如下]

2

自本合同生效之日起接受：

花旗集团全球市场公司。
发信人：		/撰稿S/亚当·D·博德纳
姓名：		亚当·D·博德纳
标题：		董事
西班牙对外银行证券公司
发信人：		/S/斯科特·D·惠特尼
姓名：		Scott D.惠特尼
标题：		经营董事
德意志银行证券公司。
发信人：		/S/蒂莫西·阿佐亚
姓名：		蒂莫西·阿索亚
标题：		经营董事
发信人：		/s/ Kevin Prior
姓名：		凯文·普赖尔
标题：		董事
摩根大通证券有限责任公司
发信人：		/s/斯蒂芬·L.希尼尔
姓名：		Stephen L.希尼尔
标题：		高管董事

道明证券(美国)有限公司
发信人：		/s/路易斯·兰弗雷迪
姓名：		路易斯·兰弗雷迪
标题：		董事
瑞银证券有限责任公司
发信人：		/s/托德·马奥尼
姓名：		托德·马奥尼
标题：		董事总经理、美洲美洲地区主管
发信人：		/s/伊戈尔·格林伯格
姓名：		伊戈尔·格林伯格
标题：		美洲区美洲区执行董事

代表每一位承销商

附表I

承销商		本金金额： 二级附属 可调用固定到固定 差饷附注预计2034年 购得
花旗全球市场公司。		$	125,000,000
BBVA证券公司 *		$	125,000,000
德意志银行证券公司。		$	125,000,000
摩根大通证券有限责任公司		$	125,000,000
道明证券(美国)有限公司		$	125,000,000
瑞银证券有限责任公司		$	125,000,000
总计		$	750,000,000

*	BBVA证券公司已同意尽其合理的最大努力向买家购买上述名称对面所列指定证券的本金金额。

附表I -1

附表II

发行人：

毕尔巴鄂维兹卡亚阿根廷银行， SA

指定证券的名称：

第2级次级可调用 固定到固定2034年到期的利率票据

指定证券的具体条款：

有关指定证券的最终期限表副本，请参阅附录A

公开价格：

自2023年11月15日起，100.000%加上应计 利息（如果有）

承销商购买价格：

99.700%

本金金额：

$750,000,000

最低初始购买 金额：

$200,000

名称：

最低200，000美元，此后增加200，000美元

支付购买价格的指定资金：

联邦（当天）基金

适用时间：

纽约时间下午4：20 2023年11月7日

交货时间：

纽约时间2023年11月15日上午11：00

指定证券交割截止地点：

纽约，纽约

附表II -1

附加收盘条件：

不适用

其他意见：

承销商的西班牙律师应向代表提供 承销协议第8（b）节中规定的书面意见

承销商（包括代表）的姓名和姓名：

花旗全球市场公司。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

美利坚合众国

传真：（646）291-1469

注意：总法律顾问

西班牙对外银行证券公司

美洲大道1345号

纽约，纽约10105

美利坚合众国

传真：（212）258-2216

注意：法律部

德意志银行证券公司。

哥伦布环岛1号

纽约，纽约10019

美利坚合众国

传真：+1 646-374-1071

注意：债务资本市场辛迪加

副本位于同一 地址

注意：总法律顾问

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号，3楼

New York，New York York 10179

美利坚合众国

传真：(212)834-6081

收件人：投资级辛迪加服务台

道明证券（美国）有限责任公司

范德比尔特大道1号，11楼

纽约，纽约10017

美利坚合众国

注意：交易咨询

附表II-2

瑞银证券有限责任公司

美洲大道1285号

纽约，纽约10019

美利坚合众国

传真：(203)719-0495

关注：固定收益辛迪加

列表：

纽约证券交易所

由公司和承销商支付的费用：

每家保险商应按比例分别支付安永会计师事务所和毕马威会计师事务所提供的慰问信的费用，其日期为适用时间和交付时间

销售限制：

指定证券是复杂的金融工具，并不适合或不适合所有投资者进行投资。具体而言，指定证券不得出售给包括美国在内的任何司法管辖区的散户投资者。

在美国，指定证券仅面向机构投资者销售。

禁止向EEA零售投资者销售产品

指定证券不得向欧洲证券交易所的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就本条款 而言，散户投资者一词是指属于以下一项(或多项)的人：

(a)	经修订的第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(MiFID II)；

(b)	经修订的指令(EU)2016/97所指的客户(保险分销指令)，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格；或

(c)	不是2017年6月14日(欧盟)第1129号法规(招股说明书法规)定义的合格投资者。

西班牙居民购买指定证券的限制

指定证券不得在西班牙一级市场发售、分销或出售。但是，指定证券可以在满足西班牙税务总局1500/2004号规则(三叉戟总司令)， 2004年7月27日。

尽管如此，指定证券不得在任何时间提供、出售或以其他方式提供给西班牙的任何散户投资者(如上文所定义)，且根据前款规定在西班牙的任何指定证券销售应仅面向专业客户(专职客户)，如西班牙《证券市场和投资服务法》第194条(莱伊6/2023，de 17 de Marzo，de Los Mercados de Valore y de Los Servicios de Inversión)或符合条件的交易对手(违约方免责辩护)如《LMV》第196条所界定的，并受《LMV》第192条第二款进一步限制。

附表II-3

西班牙不得对指定证券进行任何形式的宣传。

禁止向联合王国零售投资者销售产品

不得向在英国的任何英国散户投资者提供、出售或以其他方式提供指定证券。就本条款 而言，英国散户投资者一词是指具有以下一项(或多项)身份的人：

(a)	零售客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义，因为它根据修订后的2018年《欧盟(退出)法》(EUWA)构成联合王国国内法的一部分；

(b)	符合经修订的英国《S金融服务和市场法》(FSMA)以及根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例的条款所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它是凭借EUWA而构成英国国内法律的一部分；或

(c)	不是法规(EU)2017/1129第2条中定义的合格投资者，因为它是英国国内法的一部分 根据EUWA。

英国的其他监管限制

与发行或出售指定证券有关的任何投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)只能在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下传达或促使传达。

对于任何人在英国、从英国或以其他方式涉及指定证券的任何行为，必须遵守FSMA的所有适用条款。

日本

指定证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，修订本)(FIEL)(FIEL)注册，理由是邀请认购指定证券符合FIEL第2条第3款第2(I)项所定义的向合格机构投资者征求认购的定义。此类募集应以以下条件为条件：获得指定证券的合格机构投资者(见FIEL，QII)应签订协议，规定不得将此类权益转让给除另一QII以外的任何人。因此，指定证券没有也不会直接或间接在日本境内或为任何日本居民(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)、或为他人的账户或利益而直接或间接地在日本或为任何日本居民、或为任何日本居民的账户或利益而提供或出售，但根据豁免登记要求并以其他方式遵守的私募除外，FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部级指导方针。

附表II-4

新加坡

招股说明书副刊和随附的招股说明书没有也不会被新加坡金融管理局根据《新加坡证券及期货法》(第289章)登记为招股说明书，新加坡指定证券的要约主要是根据新加坡金融管理局第274和275条下的豁免提出的。因此，招股说明书副刊和随附的招股说明书以及与指定证券的要约或出售、或邀请认购或购买有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得发售或出售指定证券。或直接或间接向新加坡的任何人发出认购或购买邀请，但下列情况除外：(I)根据SFA第274条向SFA第4A条所界定的机构投资者(机构投资者)发出认购或购买邀请，(Ii)SFA第4A条所界定的认可投资者(认可投资者)或SFA第275(2)条所界定的其他相关人士(相关人士)，或根据SFA第275(1)条所指要约的任何人士，及(Br)根据《证券及期货(投资者类别)规例》第275条及(如适用)2018年证券及期货(投资者类别)规例第3条所指明的条件，或(Iii)以其他方式依据及符合《证券及期货(投资者类别)规例》任何其他适用豁免或条文的条件。

要约的一项条件是，如果指定证券 是根据相关人士依据SFA第275条提出的要约认购或收购的，则相关人士：

(A)法团(并非认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(B)信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，则

在该公司或该信托认购或取得指定证券后六个月内，不得转让该公司或该信托的证券及基于证券的衍生工具合约(各合约的定义见SFA第2(1)节)及该信托的受益人权利及权益(不论如何描述)，但下列情况除外：

(I)机构投资者、认可投资者、有关人士，或因《证券及期货条例》第275(1A)条(就该法团而言)或《证券及期货条例》第276(4)条(就该信托而言)所指的要约所产生的；

(Ii)没有或将不会为转让作出任何代价；

(Iii)如该项转让是借法律的实施而进行的；

附表II-5

(Iv)SFA第276(7)条规定的；或

(V)如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条所指明。

根据2001年《证券和期货法》第309b(1)(C)条发出的通知

参照《证券及期货条例》第309B条及新加坡《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》(《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)，本公司已将指定证券分类为资本市场产品以外的资本市场产品(定义见《证券及期货条例》2018年)及指明投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于投资产品建议的公告)。

香港

指定证券不得在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件形式发售或出售，除非 (I)向《证券及期货条例》(第香港(《证券及期货条例》)及根据该条例订立的任何规则；或(Ii)在其他情况下，该文件并不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》(C(Wump)O)所界定的招股章程，或不构成《公司(Wump)条例》(C(Wump)O)所指的公开要约；与指定证券有关的广告、邀请或文件并无为发行目的而发出或已由任何人管有，或将会发出或已由任何人(在每种情况下均在香港或其他地方)管有，而广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人获取或阅读，香港公众(香港证券法允许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或根据证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的香港专业投资者的指定证券除外。

台湾

指定证券尚未也不会根据台湾相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记或备案或批准，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法或相关法律法规意义上的要约的情况下发行、发售或出售，该等要约须经台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准。台湾并无任何人士或实体获授权在台湾发售或出售指定证券。

附表II-6

意大利共和国

指定证券的发行尚未在波尔萨国家社会委员会根据意大利证券法，不得发行、出售或交付指定证券，也不得在意大利共和国分发招股说明书附录或与指定证券有关的任何其他文件的副本，但以下情况除外：

(i)

致合资格投资者(投资人资格)如经不时修订的《招股章程条例》第2条和1998年2月24日第58号法令第100条所界定的(《金融服务法》)；或

(Ii)

根据《招股说明书条例》第1条和任何其他适用的意大利法律法规豁免公开发行规则的其他情况。

根据以上第(I)或(Ii)段，任何要约、出售或交付指定证券，或分发招股说明书副刊或任何其他与意大利共和国指定证券有关的文件，必须：

(a)

由获准在意大利共和国开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构根据《金融服务法》、2018年2月15日《全国银行条例》20307号(不时修订)和1993年9月1日第385号法令(《银行法》)以及任何其他适用的法律或条例作出；以及

(b)

遵守《银行法》第129条和不时修订的《意大利银行实施指南》，根据该指南，意大利银行可要求提供有关在意大利境内或意大利境外的意大利人发行证券的信息；并遵守任何其他适用的法律和法规或CONSOB、意大利银行和/或任何其他主管当局施加的要求。

加拿大

指定证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可 投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。指定证券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果招股说明书附录(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方S省或地区证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方S所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商不需要遵守NI 33-105关于承销商与此次发行相关的利益冲突的披露要求。

附表II-7

瑞士

在瑞士发行指定证券可豁免根据《瑞士金融服务法》(FinSA)编制及刊登招股说明书的要求，因为指定证券的最低面额为100,000瑞士法郎(或等值另一货币)或以上，且指定证券不会获准在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。根据金融服务管理局的规定，定价条款说明书、招股说明书副刊和随附的招股说明书并不构成招股说明书，并且没有或将不会为指定证券的发售或与发行指定证券相关而编制该等招股说明书。

美国以外的其他司法管辖区

不得在允许公开发行指定证券的任何司法管辖区采取任何行动，或在需要采取行动的任何司法管辖区内拥有、分发或分发招股说明书副刊。因此，不得直接或间接发行或出售指定证券，招股说明书副刊或与指定证券相关的任何其他发售材料或广告不得在任何国家或司法管辖区分发或发布，除非符合任何该等国家或司法管辖区适用的规则和规定。

其他条款：

？承销商信息是指(I)封面最后一段关于交付指定证券的陈述，(Ii)承销商的名称，(Iii)与公开市场卖空和买入有关的承销(利益冲突)一段，以及(Iv)在定价招股说明书和招股说明书中与结算有关的(Br)承销(利益冲突)一段。

根据承销协议第5(B)节指定的司法管辖区：无。

根据承销协议第5(D)条规定的司法管辖区：美国。

附表II-8

附录A

最后期限表

美国$750,000,000二级次级可赎回固定到固定2034年到期的差饷票据

(《备注》)

本免费写作招股说明书仅与下述附注有关，仅应与日期为2023年11月7日的初步招股说明书补编(初步招股说明书补编)以及日期为2022年7月29日的与这些附注有关的招股说明书(招股说明书)一并阅读。此处使用但未定义的术语和表述应具有与初步招股说明书附录或招股说明书中定义的含义相同的含义。

发行方：		阿根廷毕尔巴鄂比兹卡亚银行(BBVA)
预期发行评级：*
发行人评级：*
地位和排名：		发行人在票据项下的付款义务为直接、无条件、无抵押及附属债务(CRéditos次级)发行人的，并在破产(协调一致 项目)根据破产法和其他有关或影响西班牙债权人权利执行的适用法律(包括但不限于第11/2015号法律第14.3条的附加规定)，并在破产法和其他法律允许的范围内，但受任何强制性法律规定(或其他规定)可能适用的任何其他排序的限制，只要票据构成发行人的第二级票据，将排名： (I)排在任何(A)对发行人任何不附属债务的债权(包括相关债权后来根据破产法第281.1.1条成为从属债权的情况下)、(B)关于高级次级债务的债权和(C)其他从属债务(CRéditos次级)发行人根据法律和/或其条款，在西班牙法律允许的范围内，优先于发行人在票据方面的义务，且不符合附加第一级票据或第二级票据的资格；(Ii)平价通行证发行人之间没有任何优先权或优先权，并对发行人根据任何未偿还的第2级文书、现在和未来的任何合同从属义务以及任何其他从属债务(CRéditos次级)根据法律和/或其条款，在西班牙法律允许的范围内，平价通行证发行人对债券的责任；及。(Iii)优先于(A)任何其他附属债务(CRéditos次级)发行人根据法律和/或其条款，在西班牙法律允许的范围内，其在票据方面的地位低于发行人的义务，包括但不限于，根据任何未清偿的额外第一级文书，对发行人的合同从属义务的任何索赔，

附录A-1

		及(B)发行人的普通股，使与债券有关的任何申索在适当的情况下，只有在优先于该等申索的所有申索已获全数清偿的范围内，才会获得偿付，然后按比例具有任何索赔排名平价通行证在每种情况下，如本文所述。 如果票据不再构成发行人的第2级工具， 发行人在破产时根据票据承担的付款义务（同意阿克里多雷斯）的发行人，将按照“收件箱”下所述排名笔记的某些术语显示笔记的状态和排名在初步 招股说明书补充文件中注明。
本金金额：		750，000，000美元
发行形式：		美国证券交易委员会注册
定价日期：		2023年11月7日
发行日期/结算日期：**		2023年11月15日（T+6）
重置日期：		2033年11月15日
规定到期日期：		2034年11月15日
CUSIP/ISIN：		05946K AN1/US05946 KAN19
基准财政部：		2033年8月15日到期的T 3.875%
基准国债收益率：		4.583%
与基准国库券的利差：		UST+330 bps
再报价收益率：		7.883%
优惠券：		债券将计息：(I)由发行日期起至(但不包括)重置日期或任何较早赎回日期，年利率为7.883厘；及(Ii)自重置日期起至(但不包括)所述到期日或任何较早赎回日期(但不包括)的利息，年利率由计算机构厘定，相等于 1年标准时间加330个基点，该笔款项将按照市场惯例转换为半年度利率(四舍五入至小数点后五位，0.000005向上四舍五入)。 ？1年期 UST是指由计算代理确定的以百分比表示的利率，该利率等于期限为一年的美国国债的到期收益率，如最近的 H.15所公布的。 ？H.15？是指由美国联邦储备系统理事会在财政部恒定到期日标题下发布的每日统计数据发布，或由发行者合理确定并通知 计算代理的任何后续或替代出版物，以确定活跃交易的美国国债的收益率，而最新的H.15是指H.15，其中包括在 时间(但在重置确定日期之前)发布的期限为一年的美国国债的到期收益率。

附录A-2

		？重置确定日期？指紧接重置日期之前的第二个工作日。
付息日期：		每半年拖欠一次，即每年的5月15日和11月15日，自2024年5月15日开始，直至(并包括)规定的到期日或任何提前赎回的日期为止
公开价格：		100.000%
承保折扣：		0.300%
付给发行人的收益(未计费用)：		99.700%(747,750,000美元)
天数分数/工作日惯例：		30/360(下一个工作日，未调整)
营业天数：		纽约市、伦敦和马德里
最小面额/倍数：		最低面额为200,000美元，超过200,000美元的倍数
预期上市时间：		纽约证券交易所
受托人、支付代理、转移代理、计算代理和安全注册处：		纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)通过其伦敦分行行事(作为证券注册处的角色除外)
赎回条款：		催缴税款：全部或部分按本金和应计但未付利息的100%计算 资本事项募集：只要债券计入或计入S集团或发行人S二级资本，全部(但不低于全部)本金和应计但未付利息 合资格负债事项催缴：在债券停止计入或计入集团S或发行人S二级资本的范围内，全部 (但不少于全部)按100%本金及应计但未付利息计算 可选择提前赎回(发行者赎回)：全部或部分按100%的本金和重置日期应计但未付的利息计算 清理通知：如果西班牙对外银行或西班牙对外银行集团的任何成员已购买或代表西班牙对外银行或西班牙对外银行集团的任何成员购买了相当于债券本金总额75%或以上的债券(包括发行日期后发行的任何债券和受托人根据契约注销的任何债券)，则购买全部但不是部分本金和应计但未付利息。 任何赎回都应事先征得监管机构的同意，如果根据适用的银行法规要求，否则应根据CRR第77和78条和/或当时有效的任何其他适用的银行法规进行赎回。请参见？票据的若干条款：赎回？在《初步招股说明书补编》中提供赎回票据的材料资料。

附录A-3

购买该批债券：		发行人或西班牙对外银行集团的任何成员或代表发行人行事的任何其他法人实体可以公开市场上的任何价格或以其他方式购买或以其他方式收购任何未偿还票据，但须事先征得监管机构的同意(如果根据适用的银行条例，以及根据CRR第77条和第78条以及/或在相关时间有效的任何其他适用的银行条例)。收购后，该等票据可持有、转售，或由发行人选择交予受托人注销(惟持有、转售或注销须符合适用的银行条例)。任何该等已购买的票据将停止 被视为(I)只要该等已购买的票据由发行人或本集团任何成员公司或代表发行人行事的任何其他法律实体持有，或(Ii)该等已购买的票据已交予受托人注销，则该等已购买的票据将被视为在契约项下尚未偿还。
治国理政：		纽约州法律，但发行人的授权和签立、发行人的授权、发行和签立以及与票据的地位和排名有关的某些条款， 放弃抵销权和持有人就西班牙自救权力的行使和效力达成的协议应受西班牙普通法管辖和解释 。请参见？《附注》中的某些术语与适用法律？在初步招股说明书补编中。
受司法管辖权管辖：		位于纽约曼哈顿区的任何美国联邦或州法院，但西班牙法院对保释纠纷拥有专属管辖权。请参阅 z附注的某些条款须提交司法管辖权？在初步招股说明书补编中。
美国联邦税收方面的考虑：		见招股说明书的一节，题为美国联邦税收方面的考虑？讨论票据对美国持有者的所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响 。
西班牙税务方面的考虑：		西班牙预扣税豁免适用于遵守某些西班牙税收要求，包括支付代理人及时提供正式签署和填写的付款对账单。 如果付款代理人未能及时提交正式签署和填写的付款对账单，相关付款将被征收西班牙预扣税。如果发生这种情况，发行人将不会支付额外的金额，持有者将不得不直接向西班牙税务当局申请他们可能有权获得的任何退款。请参见？附注中的某些条款--税务程序的维护？和？西班牙税务方面的考虑在初步 招股说明书补充文件中注明。

附录A-4

替代和修改及与之有关的协定：		如果(只要票据计入S集团或发行人S二级资本)发生资本事件或(直至票据停止计入S集团或发行人S二级资本)符合资格的负债事件，包括由于法律或法规的任何变化或对其适用或正式解释的结果，发行人在某些情况下可在未经票据持有人或实益拥有人同意或批准的情况下，替换全部(但不少于全部)票据或修改全部(但不少于全部)票据的条款 ，以便该等票据被替换，或其条款被修改为、再次成为或保留合资格证券。 通过收购任何票据或其中的任何实益权益，该票据的每一持有人和实益拥有人(I)承认、接受、同意 ，并同意受上述票据条款的替代或修改的约束，并授予发行人和受托人全面的权力和授权，以采取任何行动和/或以该持有人或实益拥有人(视属何情况而定)的名义和/或代表该持有人或实益拥有人(视属何情况而定)采取任何行动和/或签立和交付任何文件，这是完成替换或修改票据条款所必需或方便的；及(Ii)在信托法允许的范围内，放弃对受托人及/或发行人在法律及/或衡平法上对受托人及/或发行人提出的任何及所有申索，同意不会就受托人及/或发行人提起诉讼，并同意受托人或发行人对受托人或发行人采取的任何行动不负责任，或在上述任何一种情况下，受托人或发行人均不会因符合资格的负债事件或资本事件(视属何情况而定)取代或修改票据条款而放弃采取任何行动。 请参见？备注中的某些术语：替换和修改？在初步招股说明书补编中。
关于行使西班牙自救权力的协议和承认：		透过收购任何票据，各持有人(包括于票据中拥有实益权益的每名持有人)承认、接纳、同意及同意受以下各项约束：(I)有关西班牙决议机关行使西班牙调入权力及其效力，及(Ii)有关西班牙决议机关认为必要时更改票据条款或持有人根据票据或在契约下的权利，以落实有关西班牙决议机关行使西班牙调入权力。在相关西班牙清算机构行使西班牙自救权力后，如该等金额已因行使该权力而减少、转换、取消、修订或更改，则不会偿还或支付票据的到期金额及 应付或支付。请参见？《附注》的若干条款 关于行使西班牙自救权力的协议和承认在初步 招股说明书补充文件中注明。
违约事件：		？违约事件，无论在哪里使用，都是指(除第？项规定外附注中的某些条款适用于违约事件？在初步招股说明书中)任何启动破产程序的主管法院应已 作出命令(会商程序)或任何有管辖权的法院或行政机构已作出命令或已由发行人通过解散或清盘的决议。债券项下并无其他违约事件。

附录A-5

收益的使用：		一般公司用途
目标市场：		MiFID II和UK MiFIR-仅限专业人士/ECP/无EEA或UK PRIIPs KID/UK FCA PI限制措施制造商目标市场(MiFID II和UK MiFIR产品治理)仅是合格的交易对手和专业客户 (所有分销渠道)。EEA或英国PRIIPs的关键信息文件(KID)尚未准备好，供EEA或英国的散户投资者使用。不得在欧洲经济区或英国向零售客户销售产品(如MiFID II和COBS 3.4中所定义)。债券与作为零售客户的客户的知识、经验、需求、特点和目标不符。
联合簿记管理人：		花旗全球市场公司。 西班牙对外银行证券公司* 德意志银行证券公司。 摩根大通证券有限责任公司 道明证券(美国)有限公司 瑞银证券有限责任公司

*	获得的任何评级仅反映各自评级机构的观点，不应被视为购买、出售或持有债券的建议。评级机构可随时自行决定修订或撤销评级机构所给予的评级。每个评级应独立于任何其他评级进行评估 。

**	根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在债券交割前进行交易的购买者将被要求指定 其他交收安排，以防止交收失败。这样的买家应该咨询他们自己的顾问。

***	西班牙对外银行证券公司作为联合簿记管理人参与此次发行，是西班牙对外银行的全资子公司。此次发行是根据FINRA规则5121进行的。看见？承销(利益冲突)在初步招股说明书补编中。

发行人已就此次发行向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了注册声明(包括招股说明书)。在您 投资之前，您应阅读该注册声明中的初步招股说明书附录和招股说明书，以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过搜索美国证券交易委员会在线数据库(EDGAR)免费获得这些文档^®)在www.sec.gov。或者，您也可以通过拨打免费电话从花旗全球市场公司获得招股说明书和初步招股说明书补编的副本。+1-800-831-9146,西班牙对外银行证券公司免费拨打电话+1-800-422-8692,德意志银行证券公司免费拨打电话+1-800-503-4611,摩根大通证券有限责任公司免费拨打电话+1-212-834-4533, TD Securities（USA）LLC通过拨打免费电话 +1-855-495-9846或UBS Securities LLC拨打免费电话 +1-888-827-7275.

附录A-6

附录B

发行人免费撰写招股说明书：

最终期限表 日期：2023年11月7日，与Bilbao Vizcaya Argentaria，SA相关第2级次级可调用 固定到固定利率票据到期于2034年。

附录B-1

毕尔巴鄂比兹卡亚阿根廷银行，S.A.

第2级次级赎回本金总额为750，000，000美元 固定到固定2034年到期的利率票据

承销协议

2023年11月7日

致不时在

适用的定价协议如下所述。

女士们、先生们：

不时地Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，SA (the“”公司 阿诺尼马社会根据西班牙王国(西班牙)的法律注册成立，建议以本协议附件一的形式订立一项或多项定价协议(每项协议均为定价 协议)，协议各方可决定增减，并建议在符合本协议及本协议所述条款及条件的情况下，发行及出售予适用定价协议附表一所指名的数间公司(就该等定价协议及其中指定的证券组成承销商的公司)可赎回的第2级本金总额750,000,000美元固定到固定该定价协议附表II规定的2034年到期的利率票据(指定证券)。契约(定义见下文) 将规定纽约梅隆银行通过其伦敦分行作为指定证券的初始付款代理人(以该身份，付款代理人)，就指定证券项下的每笔收入付款(该术语在定价说明书(定义见下文)中定义)，提供一份正式签立并填写的付款报表，并规定公司和付款代理人为促进该过程而商定的某些程序，以及付款代理人使用的付款报表格式。

指定证券的条款和权利应符合与其相关的定价协议以及本公司与纽约梅隆银行(以受托人身份，受托人)就指定证券于2023年11月15日或前后发行的第一个补充契约(补充契约)(基础契约)修订和补充的条款和权利，该契约的日期为2016年7月28日(基础契约)。此外，定价协议可能包含在美国境外发行或出售指定证券的条款和条件，以及与此相关的任何条款。

在本协议和适用的定价协议中，除文意另有所指外，下列术语应具有如下规定的含义：

？《法案》系指经修订的1933年《美国证券法》；

？适用时间？指适用定价协议中规定的适用时间；

1

基本招股说明书是指登记说明书中包括的招股说明书，其中除其他事项外，涉及指定证券，其形式为最近一次在适用的定价协议日期或之前提交给委员会的形式；

？BRRD是指欧洲议会和欧洲理事会2014年5月15日第2014/59/EU号指令，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘或可能生效的其他指令建立框架，根据西班牙法律第11/2015号法律(本文定义)和RD 1012/2015(本文定义)实施，经 不时修订、替换或补充(包括经欧洲议会和欧洲理事会2019年5月20日第2019/879/EU号指令修订)，并包括任何其他相关执行或发展中的监管条款 ；

？BRRD责任是指因本协议或适用的定价协议而产生或与之相关的任何责任、承诺、义务、责任、应付金额或或有义务或其他 可能受西班牙相关决议机构(定义见下文)行使西班牙自救权力(定义如下)的责任、承诺、义务、责任、应付金额或或有义务或其他义务；

·委员会？指美国证券交易委员会；

？CRR？指欧洲议会和欧洲理事会6月26日关于信贷机构审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例，经不时修订、替换或补充；

关于注册声明的生效时间 注册声明是指在签署和交付适用的定价协议之前提交的注册声明的任何部分被委员会宣布生效或在根据该法规则430B(F)(2)或规则462(C)提交时已生效的日期和时间；

？《交易法》是指修订后的《1934年美国证券交易法》；

？《最终条款说明书》是指包含指定证券说明的《最终条款说明书》，根据本协议第5(A)节编制和归档，并作为适用定价协议的附录列出；

？2015年第11号法律是指2015年6月18日关于信贷机构和投资公司追回和清盘的西班牙第11号法律 (莱茵2015年11月18日Junio、DeRecuperación y 结果ónDe实地化De铬é迪托 y 加普雷萨斯De ServiciosDe反转ón)，并不时予以修订、取代或补充；

？定价招股说明书是指在紧接适用时间之前修订和补充的基本招股说明书，包括通过引用纳入其中的任何文件和被视为其中一部分的任何招股说明书附录，但就本定义而言，招股说明书表格中所包含的信息，如果根据该法第430B条被视为具有追溯力的登记声明的一部分，则应被视为自招股说明书表格根据该法第424(B)条向委员会提交的实际时间起包括在定价招股说明书中；

2

招股说明书是指拟由《招股说明书补编》补充的《基本招股说明书》；

？招股说明书补编是指根据该法第424条提交的与指定证券有关的招股说明书补编；

Rd 1012/2015是指11月6日的西班牙皇家法令1012/2015，根据该法令制定了第11/2015号法律，以及关于信贷实体存款担保基金的1996年12月20日皇家法令2606/1996，经不时修订、替换或补充；

？注册说明书是指表格F-3(第333-266391号文件)上的注册说明书，包括向证监会提交的与指定证券有关的招股说明书，该说明书已修正至适用的定价协议之日；

？西班牙相关决议机构是指西班牙有序银行重组基金(方多De 重组ón 奥德纳达 班卡里亚银行)、欧洲单一决议委员会、西班牙银行、西班牙国家证券市场委员会(CNMV)或任何其他有权不时行使西班牙自救权力(如本文定义)的实体；

重要子公司应指西班牙对外银行S重大子公司，该术语在法规S-X的规则1-02中定义；

西班牙自救权力是指在以下情况下不时存在的任何减记、转换、转让、修改、取消或暂停权力：(I)西班牙不时适用的与BRRD的转移或发展有关的任何法律、法规、规则或要求，包括但不限于(Br)(A)第11/2015号法律、(B)RD 1012/2015号法律和(C)SRM条例；或(Ii)西班牙不时适用的任何其他法律、法规、规则或要求，据此(A)银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的义务或债务可减少、取消、修改、转让或转换为此等人士或任何其他人的股份、其他证券或其他义务(或暂停一段时间或永久)，或(B)可视为已行使管辖此类义务的合同中的任何权利；

？SRM 条例是指欧洲议会和欧洲理事会7月15日的(EU)第806/2014号条例，为信贷机构和某些投资公司在单一决议机制和单一决议基金的框架内的决议制定统一规则和统一程序，并修订经不时修订、取代或补充的(EU)第1093/2010号条例；以及

？承销商信息应具有适用定价协议中规定的含义。

本文中对《注册说明书》或《招股说明书》的任何提及，应视为指并包括在适用定价协议的日期和时间或之前根据该法或《交易所法》提交并以引用方式并入《注册说明书》和《招股说明书》的文件，但不包括根据该法规定根据证监会的规则和规则而被视为不以引用方式并入的任何文件或该等文件的部分，就《注册说明书》而言，包括向证监会提交的任何招股说明书附录和

3

根据该法案的规则430B被视为注册声明的一部分。在此，凡提及与注册声明或招股说明书有关的修订、修订或补充条款，应被视为指并包括在适用的定价协议日期之后通过引用而被视为纳入其中的根据交易所法案提交的任何文件。

1.本公司可不时向该等指定证券的承销商出售指定证券，在相关定价协议中指定为该等指定证券承销商代表的公司将担任该承销商的代表(代表)。术语代理人也指作为承销商的唯一代表的单个公司，以及在没有指定任何公司作为其代表的情况下行事的一家或多家承销商。本协议不应被解释为公司出售任何指定证券的义务或任何承销商购买指定证券的义务，但定价协议中规定的除外，不言而喻，公司发行和出售任何指定证券的义务以及任何承销商购买任何指定证券的义务应由适用于其中指定证券的定价协议证明。每份定价协议应载明该指定证券的本金总额和利率、该指定证券的首次公开发行价格、向该指定证券的承销商的购买价格、该指定证券的承销商的姓名、该等承销商的代表的姓名、该等指定证券的本金金额、该等指定证券将由各承销商获得的本金金额以及向承销商支付的承销折扣和/或佣金(如有)，并应载明该等指定证券的交割日期、时间和方式及其支付方式。适用的定价协议还应规定(在注册说明书和招股说明书中未列明的)该等指定证券的条款。定价协议应采用签署的书面形式(可以是副本)，并可根据本协议第25节的规定予以证明。承销商在本协议和每个定价协议项下的义务应是数项，而不是连带的，除非本协议与西班牙对外银行证券公司 另有规定。

2.本公司代表并向每一保险人保证，并同意：

(A)公司符合使用表格F-3的要求，并且已根据该法规定的委员会适用条例向委员会提交了包括招股说明书在内的注册说明书，并已根据该法宣布或生效；

(B)没有发布暂停《注册说明书》(经修订或补充)的效力的停止令，也没有为此目的启动或威胁提起诉讼，也没有根据《与指定证券有关的法案》(《发行人自由写作招股说明书》)发布规则433所界定的阻止或暂停使用招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的命令；

4

(C)在生效时，注册声明和招股说明书是一致的，任何与指定证券有关的修订和补充，在所有重要方面都将符合公司法、交易法及其下的委员会规则和条例的要求； 有效时间的注册声明和截至其日期的招股说明书，以及经修订或补充的，在指定证券交付(定义如下)时，包括或将包括任何关于重大事实的不真实的 陈述，或遗漏或将遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，对于注册声明，不具有误导性，对于招股说明书， 根据其作出时的情况，不具有误导性；但本声明和担保不适用于(I)任何指定证券承销商或其代表根据指定证券承销商或其代表以书面形式向本公司作出的任何陈述或遗漏，而该等资料是由指定证券承销商或其代表明确提供以供在该等文件中使用，应理解并同意，任何承销商或其代表所提供的该等资料仅包括承销商资料，及(Ii)在登记声明部分所作的任何陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏构成根据1939年《信托契约法》(经修订)受托人的资格声明；

(D)由最终条款说明书补充的定价说明书，以及适用定价协议附录中列出的任何其他发行者自由写作招股说明书，以及法案第405条规定的任何其他自由写作招股说明书，双方此后应明确以书面形式同意将其视为定价披露方案(统称为定价披露方案)的一部分，截至适用时间，不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重要事实，以根据其中的陈述进行陈述，而不具有误导性。适用定价协议附录中列出的每份发行者自由写作招股说明书与注册声明、招股说明书副刊或招股说明书中包含的信息不冲突；本公司或其代表所作的每份发行者自由写作招股说明书和任何路演演示文稿，包括任何彭博路演演示文稿，均列于适用定价协议的附录 中，与截至适用时间的定价披露包一起，不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实陈述，以使其中的陈述 根据作出陈述的情况不具误导性；但是，本声明和担保不适用于任何指定证券承销商或其代表根据指定证券承销商或其代表以书面形式向本公司提供的信息而作出的任何陈述或遗漏，该等信息是由指定证券承销商或其代表明确提供以供在该等文件或定价披露资料中使用的，应理解并同意，由任何承销商或其代表所提供的该等信息仅由承销商信息构成；

(E)在定价说明书或招股说明书中以引用方式并入的每份文件在生效或提交给证监会(视属何情况而定)时，在所有重要方面均符合该法或交易法(视何者适用而定)以及证监会在其下的规则和条例，且该等文件中没有任何关于任何重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的重要事实，而不是误导性的；

5

在定价招股说明书或招股说明书或其任何进一步修订或补充文件生效或提交给证监会(视具体情况而定)时，任何如此提交并以引用方式并入其中的任何其他文件，将在所有实质性方面符合该法或交易法(视情况而定)的要求以及证监会在其下的规则和规定，并且不包含对任何重大事实的任何不真实的陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性的；但是， (I)在紧接适用定价协议日期之前且在执行适用定价协议之前的交易日S结束营业后，没有向委员会提交此类文件，但适用定价协议的附表中所规定的除外；以及(Ii)本陈述和担保不适用于依赖或符合由代表明确指定的证券承销商或其代表以书面形式向公司提供的信息以在该等文件中使用的任何陈述或遗漏；

(f)契约将规定付款代理提供与每次收入支付相关的正式签署和完整的付款报表（该术语在定价招股说明书中定义）在指定证券下，并列出了公司和付款代理为促进该过程而商定的某些程序，以及付款代理使用的 付款对账单表格;

(g)公司和各重要子公司已 正式注册成立，根据其注册所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有拥有（公司和其他）拥有、租赁、许可和运营其财产并开展其业务的权力和授权 ，如注册声明和定价招股说明书中所述;

(H)本公司或任何重要附属公司均无违反其各自的章程或细则，或在任何一方为当事一方的任何契据、贷款协议、按揭、租赁或其他协议或文书所载的任何现有义务、协议、契诺或条件下违约(或在发出通知或时间流逝时会违约)，或任何一间附属公司或任何附属公司的任何财产受其约束，但个别或整体上不会对本公司及其S子公司的状况(财务或其他方面)、经营结果、业务、财产或前景造成重大不利影响，作为一个整体(重大不利影响)；

(I)发行及出售指定证券，以及本公司签立及交付指定证券及定价协议(包括本协议)的所有条款(如适用)及履行其义务，并遵守其中的条款及条文，不会(I)导致违反或违反本公司章程或章程(或类似的组织文件)的任何条款及条文，或 (Ii)导致违反指定证券及定价协议的任何条款或规定，或构成违约，或导致根据(A)章程对公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担

6

公司章程(或类似的组织文件)，(B)对公司或其任何财产具有管辖权的任何国内或国外政府机构或机构或任何 法院的任何法规、规则、法规或命令，或(C)本公司为当事一方或受其约束或公司任何财产受其约束的任何协议或文书，除非(仅就上述(Ii)项而言)不会产生重大不利影响；在定价协议(包括本协议的规定)所设想的每一种情况下，公司拥有授权、发行和出售指定证券并履行其义务的全部权力和授权(公司和其他)，并且公司已采取一切必要的公司行动授权、发行和出售指定证券并履行其义务；

(J)除定价披露资料包所披露者外，自定价披露资料包所涵盖的最新财务报表所涵盖的期间结束后，(I)本公司及S附属公司的整体营运、业务、物业或前景的状况(财务或其他)、经营结果、业务、物业或前景并无任何变化，亦无任何涉及预期变化的发展或事件，已造成或可能会产生重大不利影响；及(Ii)股本、短期负债及长期负债并无变化，本公司及其S子公司的流动净资产或者净资产，作为一个整体，已经或者可能造成重大不良影响的；

(K)本公司的已发行及已发行股本已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估(即不会仅因其持有人身分而令任何持有人对本公司或其任何债权人承担进一步催缴股款或承担个人责任)；本公司的已发行股份并无违反优先认购权或其他类似权利；

(L)本公司已实施并使用其合理地认为适用法规所要求的程序，包括西班牙银行和欧洲中央银行要求的程序，以监测、审查、计算、评估和维持其合并子公司的综合准备金的充分性，以根据所有情况；本公司计算、审查、评估和估计其受监管的合并子公司的监管资本要求，并且公司 合理地认为，其关于其基于风险的资本状况和要求的方法在所有情况下都是公平的，并且在所有重大方面符合适用的法规；

(M)本协议已由公司正式授权、签署和交付；

(N)适用的定价协议(包括本协议的规定)已由公司正式授权、签署并交付；

(O)任何法院或政府机构或团体或任何对本公司具司法管辖权的证券交易所主管当局就发行及出售指定证券及本公司根据指定证券履行其义务所需的所有实质性同意、批准、授权、命令、登记、结算及资格，均已取得或作出，并已取得或作出并具有十足效力及效力；

7

(P)指定证券已获得正式授权，并且在根据定价协议和契约签署、认证、发行、交付和支付时，指定证券将由公司根据西班牙法律正式签立、认证、发行和交付，并将得到全额偿付和不可评估，并将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，如强制执行破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律。遵守一般衡平法原则和西班牙自救权力的任何行使；指定证券的持有人不会仅仅因为其持有人身份而承担个人责任；指定证券不受公司任何股东的优先购买权约束，并将与招股说明书和适用的招股说明书附录中对其的描述一致，该等描述将与界定该证券的文书中规定的权利相一致；

(Q)除招股章程另有规定外，本公司在指定证券项下的付款责任将构成直接、无条件、无抵押及附属债务(铬éDitos Ditos 下属)，并于破产(同意De翠鸟根据破产法(该术语在定价说明书中定义)和其他与在西班牙执行债权人权利有关或影响债权人权利执行的适用法律(包括但不限于第11/2015号法律第14.3条的附加条款)，并在破产法(该术语在定价说明书中定义)允许的范围内，但受任何强制性法律规定(或其他规定)可能适用的任何其他排序的约束，只要指定证券构成发行人的第二级证券(该术语在定价说明书中定义)，此类支付义务即可，将排在：(I)任何(A)公司任何非附属债务的债权(包括相关债权后来根据破产法第281.1.1条成为从属债权的情况下)、(B)高级次级债务的债权(该术语在定价说明书中定义)和(C)其他附属债务 (铬éDitos Ditos 下属)根据法律和/或其条款，在西班牙法律允许的范围内，优先于公司在指定证券方面的义务，且不符合附加第一级工具(该术语在定价说明书中定义)或第二级工具的资格；(Ii)平价 通行证彼此之间没有任何优先权或优先权，并对公司根据任何未偿还的第二级文书、现在和未来的任何其他合同附属债务以及任何其他附属债务(铬éDitos Ditos 下属)根据法律和/或其条款，在西班牙法律允许的范围内，排名平价 通行证本公司就指定证券承担的责任；及(Iii)优先于(A)任何其他附属债务(铬éDitos Ditos 下属)根据法律和/或其条款，在西班牙法律允许的范围内，排名低于本公司对指定证券的义务的公司，包括但不限于，根据现有和未来的任何未偿还的额外第一级文书就公司的合同从属义务提出的任何索赔，以及(B)公司的普通股，以便只有在优先于指定证券的所有索赔首先得到全额偿付，然后按比例与任何排名靠前的索赔按比例得到满足的情况下，才会酌情满足与指定证券有关的索赔。 平价通行证带着它；

8

(R)本公司或其任何关联公司(如该法第405条所界定)或代表本公司或他们行事的任何人(承销商除外，未作任何陈述)没有或将直接或间接采取任何行动，旨在导致或导致或构成或 合理地预期可能导致或导致违反适用法律的稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进指定证券的销售或转售；

(S)在招股说明书中所述的指定证券的发行和出售以及其收益的应用生效后，本公司不需要注册为投资公司，这一术语在1940年美国投资公司法(经修订)中有定义；

(T)除定价说明书所述外，承销商或其代表不会就(I)本公司发行、出售及交付指定证券至承销商各自的账户或为 承销商根据本协议的条款及定价招股说明书及注册声明所预期的方式出售及交付指定证券而向西班牙或西班牙的任何政治分支或税务机关支付印花税或其他发行或转让税或类似费用或费用；

(U)《定价说明书》和《注册说明书》中《西班牙对外银行附注的某些条款》标题下的陈述和《西班牙对外银行附注说明》(由《招股说明书补编》附注的某些条款所述的陈述修订和补充)，它们合在一起，声称构成指定证券条款的摘要，以及《招股说明书补编》中西班牙税务考虑事项和美国联邦税务考虑事项下的说明，只要它们声称描述了其中所指法律的规定，在每种情况下，与适用定价协议附录中列出的任何最终条款说明书和任何其他发行人自由写作招股说明书一起阅读时，在所有重要方面都是准确和完整的；

(V)除定价披露一揽子计划中所述或预期外，本公司、其任何重要附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何重要附属公司的任何董事、本公司或其任何重要附属公司的任何高管或雇员均不知道或已采取任何行动，直接或间接地可能导致任何法院或政府机构或在其面前合理地提起诉讼、诉讼或法律程序，涉及本公司或其任何重要子公司的主管机构或机构或任何仲裁员违反任何适用司法管辖区的任何反腐败或反贿赂法律或法规，包括经修订的英国《2010年反贿赂法》和美国《反海外腐败法》及其下的规则和法规(《反腐败法》)，这将导致对本公司或本公司及其重要子公司、本公司、每个重要子公司以及据本公司所知的 本公司造成重大罚款或其他制裁。其各自的关联公司在所有重要方面均遵守《反腐败法》开展业务(但在发行指定证券方面不具实质性的任何不符合规定的情况除外)，并已制定和维持旨在确保在所有重要方面符合该等规定的政策和程序；

9

(W)本公司及其各重要附属公司维持一套合理设计的控制程序及程序制度，以确保本公司及其各重要附属公司的运作，在适用的情况下，在所有重要方面均符合欧盟、西班牙、美国及其各州和墨西哥合众国的适用财务记录及报告要求，以及适用的洗钱法规及其下的规则和条例(统称为《洗钱法》)，且不会由任何法院或政府机构或向任何法院或政府机构提出任何实质行动、诉讼或法律程序，涉及本公司或其任何重要子公司的洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据本公司所知受到威胁；

(X)本公司或其任何重要子公司目前均不是美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的重大制裁或欧盟、西班牙或美国实施的任何类似制裁的对象；本公司不会直接或间接使用交易收益，以违反任何OFAC或适用于它们的任何类似的欧洲、西班牙或墨西哥法规；但本条第2(X)条 只适用于，且仅在不会导致违反和/或违反(A)1996年11月22日理事会第2271/96号条例(或在任何欧洲联盟成员国实施该条例的任何法律或条例)的任何规定或(B)《德国对外贸易条例》第7条(Auß在世界范围内)或任何其他适用的阻止或反抵制法规或 (C)理事会(EC)第2271/96号条例，因为它凭借2018年《欧洲联盟(退出)法》(EUWA)或联合王国任何其他类似的阻止或反抵制法律构成联合王国国内法的一部分；

(Y)本公司及其附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的 保证：(I)交易是按照S管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便能够按照公认的会计原则编制财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动；且S公司及其子公司财务报告内部控制有效，本公司及其子公司均未发现其财务报告内部控制存在重大缺陷；

(Z)公司及其子公司维持披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)中定义)；

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(Aa)除定价披露一揽子计划所载或预期外，涉及本公司、本公司任何S附属公司或其任何财产的诉讼、起诉、调查、仲裁或行政诉讼并无悬而未决，或据本公司所知受到威胁，但 任何此等诉讼、起诉、调查、仲裁或法律程序如以对本公司、本公司任何S附属公司或其任何各自财产不利的方式解决，将不会合理地预期 个别或整体造成重大不利影响；

(Bb)除定价披露方案外，自2023年6月30日以来，本公司S的综合资本和负债没有发生重大变化；

(Cc)(1)安永会计师事务所(Ernst&Young，S.L.)是法案和委员会适用规则和条例所要求的关于公司的独立公共会计师；(2)直到2022年3月4日，以及毕马威审计师事务所(KPMG Auditore，S.L.)报告的财务报表所涵盖的期间，根据法案和委员会适用规则和条例的要求，安永会计师事务所是关于公司的独立注册公共会计师事务所；

(Dd)只要符合6月26日第10/2014号法律关于信贷机构的组织、监管和偿付能力的某些条件，并遵守7月27日第1065/2007号皇家法令确立的程序，并且只要现行法律或法规没有变化，公司就指定证券支付的任何款项在西班牙均不征收预扣税；

(Ee)根据破产法的条款，并无发生会或可能导致本公司自愿或非自愿清盘、解散、清盘或无力偿债的事件，亦未采取任何行动。根据第11/2015号法律条款，本公司不受早期干预或解决程序的约束；以及

(Ff)于发行时，指定证券将符合CRR及其他适用的银行法规，使指定证券符合本公司根据第(Br)4章(二级资本)，标题I(自有资金要素第二部分(自有资金和合格负债)CRR和/或其他适用的银行法规，包括任何适用的过渡性、分阶段或 类似的规定。

3.在签署适用的定价协议并经代表授权发行指定证券后，几家承销商建议按经修订或补充的招股说明书所载条款及条件发售该等指定证券。

4.根据适用的定价协议，每个承销商将购买的指定证券，或将获得合格购买者的指定证券，应采用该定价协议中规定的格式，并以代表在至少48小时前通知本公司所要求的授权面额和名称登记， 应由本公司或其代表交付给

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承销商账户中的联邦(当日)资金电汇至公司指定的 账户，所有方式、地点、时间和日期，或代表和公司书面商定的其他地点、时间和日期，以该定价协议中指定的货币电汇联邦(当天)资金至公司指定的账户，或代表和公司书面商定的其他地点、时间和日期，该时间和日期在本文中称为该指定证券的交付时间。

5.本公司与各承保人订立并同意：

(A)按照代表批准的形式编制最终条款说明书，并在该规则所要求的时间内，根据该法第433(D)条的规定提交该最终条款说明书，并以代表批准的形式就适用的指定证券准备经修订或补充的招股说明书，批准不得被无理扣留，并根据该法第424(B)条提交招股说明书，时间不迟于适用定价协议签署和交付后的第二个营业日收盘前，或(如适用)S在规则要求的较早时间内，并采取其认为必要的步骤，以迅速查明根据规则424(B)送交备案的招股说明书是否已收到供委员会备案，如果没有收到，则迅速提交招股说明书；在适用的定价协议日期之后和指定证券交付时间之前，不得对经修订或补充的注册说明书或招股说明书进行进一步的修订或补充，该指定证券的代表应在合理通知后立即对其进行合理的反对；在该指定证券交付后及时将任何此类修订或补充通知代表，并向代表提供其副本；根据《交易法》第13(A)、13(C)或15(D)条的规定，只要公司需要交付招股说明书(或根据该法第173(A)条规定的通知代替招股说明书)，应迅速向证监会提交所有报告，并在同一期间内，在收到有关通知后，立即通知 代表：(I)收到证监会对登记声明或与指定证券有关的任何招股说明书的任何意见；(Ii)登记声明的任何修订已提交或生效的时间，或招股章程或经修订的招股章程的任何补充文件已提交监察委员会的时间；。(Iii)监察委员会发出任何停止令暂停注册声明的效力，或根据有关注册声明的法令第8(E)条暂停任何审查的有效性，或任何阻止或暂停使用与指定证券有关的招股章程的命令；。(Iv)暂停指定证券在任何司法管辖区发售或出售的资格；。(V)为任何此类目的启动或威胁任何诉讼程序，或委员会要求修改或补充登记声明、招股说明书或通过引用纳入其中的任何文件或与此相关的补充信息的任何请求，以及委员会(或其任何官员或律师)收到(无论是书面或口头的)委员会关于登记声明、定价披露方案的任何评论或其他通信(以及，尽管本协议有任何其他规定，如果任何此类请求或通信是书面的)，

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(br}公司应立即向承销商提供其副本)或任何通过引用并入其中的文件，并在发出任何此类停止令或任何此类 令阻止或暂停使用与指定证券有关的招股说明书或暂停任何此类资格的情况下，迅速尽其最大努力使该等订单被撤回，(Vi)发生任何可合理预期导致本公司撤回的事件，撤销或终止指定证券的发售，或将允许本公司行使不发行指定证券的任何权利，但如(Br)定价披露包中所述，(Vii)任何事件的发生，或任何事实的发现，其发生或存在将要求对当时正在使用的任何定价披露包进行任何更改，或将导致本协议中包含的任何陈述或担保在任何重大方面不真实或不准确，或(Viii)任何建议或要求，修改或补充任何承销商可能不时合理要求的任何定价披露包或任何其他与指定证券或本协议的发售有关的重要信息；

(B)在与 公司协商后，迅速不时采取代表可能合理要求的行动，使指定证券有资格根据代表合理要求和适用定价协议中规定的司法管辖区的证券法进行发售和出售，并在适用定价协议日期起不少于一年内保持这种资格有效；但在适用定价协议日期之后，代表可在事先征得公司同意的情况下提出额外的此类司法管辖权要求。并进一步规定，在与此有关的情况下，公司无须具备外地法团的资格，亦无须就在任何司法管辖区送达法律程序文件提交一般同意书；

(C)向承销商提供经修订或补充的招股章程副本，其数量由承销商合理要求，如根据公司法，在与指定证券的发售或出售有关的任何时间，须交付招股章程(或代替该招股章程的第173(A)条所指的通知)，且如在该时间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股章程会包括对任何重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实以作出其中的陈述，根据招股说明书交付时的情况，不得误导，或者，如果出于任何其他原因，有必要在同一时间内修改或补充招股说明书或注册声明，或根据交易所法案提交通过引用并入招股说明书中的任何文件，以遵守该法或交易法，通知代表并应他们的要求提交该文件，并免费准备和提供，向每名承销商和任何证券交易商发送代表不时合理要求的经修订的招股说明书或招股说明书的附录，以纠正该陈述或遗漏或使其符合规定；

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(D)自适用定价协议之日起至(I)承销商完成指定证券的出售(由代表决定)，但不超过交割时间后30个历日的期间内，(Br)及(Ii)该等指定证券的交割时间，不得在适用定价协议所指定的司法管辖区内要约、出售、订立出售合约或以其他方式处置，未经代表事先书面同意，本公司发行的任何美元计价债务证券，在该交割时间后一年以上到期(指定证券除外)，且与指定证券基本相似；

(E)根据《交易法》及时提交或提交必要的报告，以便在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供符合该法案第11(A)节及其下的委员会规则和条例的收益报表，涵盖自注册声明生效日期起计的12个月期间(如该法案第158(C)条所界定)。但前提是，公司将被视为已履行这一义务，在该12个月期限终止后，在合理可行的情况下，尽快向委员会提交或向委员会提交符合该法第11(A)节和委员会在其下的规则和规定的截至2023年12月31日的年度的综合收益报表。

(F)授予与指定证券有关的公开契据，并在交付前在比兹卡亚商业登记处登记；

(G)在交付时间之后，在公证人面前批准公共支付契约(《公民行为法》)，补充上文第5(F)节提到的公共发行契约，并在批准公共契约后立即向维兹卡亚商业登记处登记；

(H)尽最大努力在招股说明书规定指定证券可在其上市的纽约证券交易所或任何其他证券交易所上市后，尽快批准指定证券在纽约证券交易所上市，并允许指定证券在交付时有资格通过存托信托公司(DTC)或招股说明书规定可通过其进行清算和交收的任何其他清算和交收实体进行清算和交收；

(I)未经代表事先书面同意，本公司、其联属公司 或代表其或他们行事的任何人士(没有作出任何陈述的承销商除外)没有或将向指定证券的任何潜在买家提供或将向指定证券的任何潜在购买者提供任何有关发售指定证券的书面资料，但定价披露包、招股说明书或经代表事先书面同意分发的任何其他发售材料中所载的材料除外；及

(J)本公司将遵守基础契约(经补充契约修订和补充)关于指定证券的第10.04节。

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6.

(A)本公司表示并同意：(I)未经承销商事先书面同意，除适用定价协议附录中所列的发行人自由写作招股说明书外，本公司没有也不会就指定证券提出任何(A)将构成发行人自由写作招股说明书或 (B)将以其他方式构成自由写作招股说明书的要约，如该法第405条所界定，须根据该法第433条向委员会提交或由本公司保留，(Ii)它已遵守，且 将遵守适用于任何发行者自由写作招股说明书的法案第164和433条的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时保留和图例，以及(Iii)它将把承销商同意的任何此类自由写作招股说明书视为发行者自由写作招股说明书。

(B)每一家承销商代表 并同意，在未经本公司和其他承销商事先书面同意的情况下，其没有也不会就指定证券提出以下任何要约：(I)将构成发行人自由承销招股说明书，或 (Ii)将构成根据公司法第405条定义的自由承销招股说明书，该招股说明书要求根据公司法第433条向委员会提交或由本公司保留；然而，如果公司同意每个承销商使用一份免费书面招股说明书，该招股说明书不需要向委员会提交或由公司根据公司法第433条保留，该招股说明书仅包含(A)描述指定证券或其发行的初步条款的信息，该初步条款不会与最终条款说明书或适用定价协议附录中列出的其他发行人自由书面招股说明书相抵触， (B)描述指定证券或其发售的最终条款的信息，该信息包括在最终条款说明书或适用定价协议附录所列的任何其他发行人自由写作招股说明书中 及(C)与指定证券有关并经本公司书面批准的任何电子路演中的信息。

(C)本公司及承销商(包括最终条款说明书)已 同意使用公司法第405条所界定的任何此等免费撰写招股说明书，将列于适用定价协议的附录内。

7.本公司与几家承销商约定并同意，本公司将支付或促使支付适用定价协议中规定的与指定证券的发售、购买、销售和交付有关或附带的所有成本、开支和支出。各承销商各自而非共同地与本公司约定并同意承销商将支付或安排支付适用定价协议中规定的与指定证券的发售、购买、销售和交付有关或附带的所有费用、开支和支出。就本协议或适用的定价协议支付的所有款项均可在不扣留或扣除西班牙或其任何政治分区或当局或其代表或其代表所征收或征收的任何性质的任何税项、关税、评税或收费的情况下支付，条件是收款人(I)出于税务目的居住在西班牙；或(Ii)出于税务目的居住在与西班牙签订了避免双重征税条约的国家，该条约规定完全免除西班牙的税收。

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企业利润税(税收条约)，如果根据本协议和适用的定价协议提供的服务的税收仅限于接受者居住的国家/地区，并及时向公司提交由其各自税收居住国的税务机关正式签发的有效税收居住证明，以证明其为税收条约(或履行任何其他手续)的目的在该国的税收居民。纳税居住证自签发之日起一年内有效。

8.根据适用的定价协议，任何指定证券的承销商的义务应受以下条件的制约：在交付时，公司在适用的定价协议中的所有陈述和担保都是真实和正确的；在交付该指定证券时，公司应已履行其在此之前应履行的所有义务；以及下列附加条件：

(A)最终条款说明书，连同适用的定价协议附录中所列的任何其他发行者免费写作招股说明书，以及该法第405条所界定的任何其他免费写作招股说明书，本协议各方此后应明确书面同意将其视为定价披露一揽子计划的一部分，应已在该法第433(D)条规定的适用期限内向委员会提交 ，且与此类指定证券有关的经修订或补充的招股说明书应已在该法规定的规则和法规规定的适用期限内，并根据本条例第5(A)节向委员会提交；未发布任何暂停注册声明或其任何部分的有效性或暂停使用招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的停止令，也未为此目的启动或据公司所知受到委员会的威胁；委员会对补充信息的所有要求均应得到遵守；

(B) 美国律师和西班牙律师(如果适用的定价协议中有此规定)应分别就定价协议(包括本协议的规定)、指定证券、定价披露一揽子计划、招股说明书和注册声明(在该指定证券交付时修订或补充的)以及不超过根据第8(C)条和第8(D)节的意见所涵盖的范围的其他相关事项，向代表提供日期为该等指定证券的交付时间的书面意见。以下是承销商可能合理要求的，且公司应已向该等律师提供他们所要求的文件，以使他们能够传递该等事宜；

(C)公司的美国法律顾问应已向代表提交书面意见，注明该等指定证券的交付日期，令承销商合理满意，并在形式和实质上与本文件所附附表8(C) 大体相似；

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(D)本公司的西班牙律师应已向 代表提交书面意见，注明该等指定证券的交付日期，令承销商合理满意，并在形式和实质上与本协议所附附表8(D)大体相似；

(E)在指定证券的适用时间及交付时，已核证本公司财务报表的每间独立会计师事务所须已向承销商及本公司董事提交一封或多封信件，日期为每个该等日期，格式及内容合理地令代表满意，并须为其他承销商提供经签署或复制的信件副本。包含通常包含在会计师致承销商的慰问函中的陈述和信息，涉及注册说明书和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息，并且在形式和实质上与本文所附的附表8(E) 基本相似；

(F)除经修订或补充的招股章程预期外，由于适用时间 不应发生(I)第8(E)或(Ii)节所指函件中指明的任何改变或减少，或涉及财务状况的任何改变或任何发展， 本公司及S附属公司的盈利、业务、营运、前景或财产作为一个整体，不论是否源于正常业务过程中的交易，在上文第(Br)(I)或(Ii)段所述的任何情况下，代表在与本公司磋商后合理地得出结论：损害指定证券的投资质量，使招股说明书所设想的公开发行或交付指定证券变得不可行或不可取，从适用时间至交付时间(如定价协议中规定)，穆迪S、S或惠誉不得下调本公司长期优先债务证券的评级 ，除在适用时间之前发布的公告外，穆迪S、S或惠誉应已公开宣布，其对S公司长期优先债务证券的任何评级都受到监督或审查，可能产生负面影响。

(G)在适用时间 之后，不得发生以下任何情况：(I)西班牙国家证券市场委员会(CNMV)、委员会、任何西班牙证券交易所(包括马德里、巴塞罗那、巴伦西亚和毕尔巴鄂证券交易所)、纽约证券交易所或伦敦证券交易所暂停或实质性限制公司的任何证券的交易；(Ii)暂停或实质性限制任何西班牙证券交易所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所或非处方药市场或此类交易所交易的最低或最高价格的任何设定；(Iii)美国联邦、纽约、英国或西班牙当局宣布的所有银行活动的全面暂停，或美国、英国或西班牙清算或结算系统的重大中断；(Iv)涉及西班牙税收预期变化、影响指定证券或美国或西班牙实施外汇管制的变化或发展；(V)涉及美国或西班牙的敌对行动的实质性爆发或升级，或美国或西班牙宣布国家进入紧急状态或战争；或(Vi)现有财政发生任何重大不利变化，

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(Br)在美国或西班牙的政治或经济条件下，如果上述(I)至(Vi)项所述事件的影响是代表与公司协商后合理判断的， 在与公司协商后，重大和不利的情况使得按照招股说明书中预期的与指定证券有关的条款和方式进行公开发行或交付指定证券是不可行或不可取的。

(H)公司应已遵守第(Br)条第(C)节关于在适用定价协议日期后的下一个工作日提供招股说明书副本的规定；

(I)在交付时，指定证券应已通过DTC的设施或招股说明书规定可进行指定证券清算和交收的任何其他清算和结算实体获得批准进行清算和交收；

(J)本公司在交付指定证券时，须已向或安排向代表提交一份或多份本公司高级人员的证明书，证明本公司的陈述及保证在交付时及交付前的准确性，以及本公司在该交付时或之前履行其在本协议下须履行的所有义务，以及本节(A)及(F)分节所列事项，而该等证明书的格式及实质内容与本文件所附附表8(J)大体相似；及

(K)如果本第8条规定的任何条件在要求履行时未得到满足，则本协议可在交付之时或之前由代表以通知公司的方式随时终止，任何一方对任何其他方不承担任何责任，但本协议第7、9、11、14、15、16、 17、19、21、22和23条以及适用定价协议的任何相关规定在任何此类终止后仍将继续有效，并保持全面效力。

9.

(A)公司同意就承销商、董事、高级职员或控股人士可能招致的任何损失、申索、损害赔偿或债务或开支，向每位承销商、其董事、高级职员及雇员，以及控制公司法或交易法所指的任何承销商的每名人士(如有)作出赔偿，并使其不受损害，只要该等损失、申索、损害赔偿或责任(或与此有关的行动)是由或基于任何初步招股章程、任何初步招股说明书、任何初步招股说明书、经修订或补充的注册说明书或招股说明书、定价招股说明书、定价披露方案、适用定价协议附录中列出的任何发行人自由写作招股说明书、根据公司法第433(D)条提交或要求提交的任何发行人信息或适用定价协议附录中列出的与指定证券有关的任何路演材料，或其任何修订或补充，或因遗漏或据称遗漏而产生或基于遗漏或据称遗漏其中所述的重要事实，以使其中的陈述不具误导性，并将报销每个

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承销商和每一位董事、高级职员、雇员或控制人承担与调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动有关的任何和所有费用(包括由承销商选择的律师的费用和支出，但须遵守以下第(Br)款)；提供, 然而，， 上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害或责任，但仅限于因任何初步招股说明书、任何初步招股说明书附录、注册说明书或经修订或补充的招股说明书、定价招股说明书、定价披露包、适用定价协议附录中列出的任何发行人自由写作招股说明书或适用定价协议附录中列出的与指定证券有关的任何路演材料所产生或基于的任何不真实陈述或被指控的遗漏或遗漏或被指控的遗漏。或任何该等修订或补充事项，并根据指定证券承销商透过指定证券的代表向本公司提供的书面资料而作出的任何修订或补充，以明确供本公司使用，并理解并同意由任何承销商或其代表 提供的唯一该等资料包括承销商资料。

(B)各承销商各自(但非共同)同意赔偿本公司及其董事、高级职员及雇员，以及按公司法或证券交易法所指控制本公司的每名人士(如有的话)，使其免受根据公司法或其他规定而招致的任何损失、申索、损害、法律责任或开支，只要该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)是由或基于任何初步招股章程、任何初步招股章程副刊所载任何重大事实的任何不真实陈述或被指称为不真实陈述而产生的，登记说明书或经修订或补充的招股说明书、定价招股说明书、定价披露方案或适用定价协议附录中所列的任何发行人免费书面招股说明书，在每种情况下，与指定证券或其任何修订或补充有关，或因遗漏或据称遗漏陈述而产生或基于遗漏或据称遗漏在其中陈述要求其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性的必要事实，在每种情况下，但仅限于以下程度：由于或基于经修订或补充的任何初步招股说明书、任何初步招股说明书副刊、登记说明书或招股说明书、定价招股说明书、定价披露资料包或适用定价协议附录所列任何发行人 与指定证券有关的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述或 遗漏或被指称的遗漏或遗漏或指称遗漏或指称的遗漏或遗漏，以及根据指定证券的任何承销商通过指定证券的承销商通过指定证券的代表明确提供给公司以供其使用的书面资料，双方理解并同意，由任何保险商或其代表提供的唯一此类信息包括保险商的信息。并将报销本公司和每个有关董事、高级管理人员、雇员或控制人的任何和所有费用(包括本公司选择的律师的费用和支出，但不限于以下(C)款)，因为 该等费用是本公司因调查、辩护、和解、妥协或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或行动而产生的。

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(C)上述第(Br)(A)或(B)款所指的受补偿方在收到任何诉讼开始的通知后，如根据第(Br)(A)或(B)款就任何诉讼向补偿方提出索赔，则应立即将诉讼开始一事以书面通知补偿方；但遗漏通知补偿方并不解除其根据该款以外可能对任何受补偿方所负的任何责任。如果对任何被补偿方提起此类诉讼，并应将诉讼的开始通知被补偿方，则在被补偿方的任何保险单允许的范围内，在被补偿方同意就该诉讼所产生的所有判决和其他责任对被补偿方进行赔偿的前提下，被补偿方有权参与诉讼，并在其可以选择在收到上述被补偿方的上述通知后立即通过向被补偿方发送的书面通知进行辩护的范围内，与所有其他类似通知的一方一道，由该被补偿方满意的律师为其辩护；但如果任何此类诉讼的被告 既包括被补偿方又包括被补偿方，且被补偿方应合理地得出结论认为，在为任何此类诉讼进行辩护时，补偿方和被补偿方的立场可能发生冲突，或者它和/或其他被补偿方可能有与补偿方不同或不同于被补偿方的法律辩护，则被补偿方有权选择 单独的律师，主张此类法律辩护，并以其他方式代表被补偿方参与此类诉讼的辩护。在收到受补偿方向该受补偿方发出的关于S当选为该诉讼进行辩护的通知并得到受补偿方律师的批准后，根据本条第9款，受补偿方不对受补偿方随后因辩护而产生的任何法律费用或其他费用承担责任，除非(I)受补偿方已根据前一句的但书(但应理解，赔偿一方不承担超过一名单独的律师(连同当地律师)的费用，该费用由作为该诉讼当事人的受赔偿方的代表批准)；(Ii)在诉讼开始通知后的一段合理时间内，赔偿方不得雇用被补偿方满意的律师来代表受补偿方；或(Iii)补偿方已授权为受赔偿方聘请律师，费用由补偿方承担；但如第(I)或(Iii)款适用，则该法律责任只适用于第(I)或(Iii)款所指的大律师。未经受补偿方事先书面同意，赔偿一方不得就根据本协议可寻求赔偿或分担的任何未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除受补偿方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认过错、有罪或不作为的声明，由任何受弥偿一方或其代表作出。尽管有前述判决，如果受补偿方在任何时候要求补偿方

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补偿被补偿方按照本第9条的规定支付的律师费和开支，如果(I)补偿方在收到此类请求后30天以上达成和解，且(Ii)补偿方在和解之日之前未按照 此类请求补偿被补偿方，则补偿方对未经其书面同意而达成的任何诉讼的任何和解负有责任。

(D)如果第(B)款或第(A)款所述的损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)或费用，第(Br)条规定的赔偿对受补偿方而言是无法获得或不足以使其不受损害的，则每一补偿方应分担受补偿方因该等损失、索赔、损害赔偿或法律责任(或与其有关的诉讼)，按适当比例反映本公司及指定证券承销商因发售与该等损失、申索、损害或法律责任(或有关诉讼)有关的指定证券而收取的相对利益。如果， 但是，如果适用法律不允许前一句话提供的分配，或者如果受补偿方没有发出上述(C)款所要求的通知，则各补偿方应按适当的比例向受补偿方支付或应付的金额提供 ，以不仅反映此类相对利益，而且反映本公司和指定证券的承销商在另一方关于导致该等损失、索赔、损害赔偿或债务(或与此有关的诉讼)或费用的陈述或遗漏的相对过错。以及任何其他相关的公平考虑。本公司及该等承销商所收取的相对利益应被视为与本公司从该等发行所得的总净收益(扣除开支前)与该等承销商所收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于经修订或补充的招股章程封面。相关过错应参考(其中包括)对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏或遗漏陈述重大事实是否与本公司或该等承销商提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。本公司和承销商同意，如果根据本款(D)作出的供款由以下方式确定，将不公正和公平按比例分配(即使为此目的将承销商视为一个实体)或任何其他分配方法，该分配方法不考虑本款第(Br)(D)款中提到的上述公平考虑。因本款(D)所述的上述损失、索赔、损害赔偿或债务(或与之有关的诉讼)而支付或应支付的金额，应被视为包括因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理地发生的任何法律或其他费用。尽管有本款(D)的规定，承销商支付的任何金额不得超过其承销并向公众分发的指定证券的总价格，超过该承销商因 该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本款(D)中指定证券承销商的出资义务与其对该等指定证券各自的承销义务成比例，而不是连带的。

21

(E)本第9条规定的本公司义务应是本公司以其他方式可能承担的任何责任之外的义务，并应按相同的条款和条件扩大到每一家承销商的每名高级管理人员、董事或员工，以及控制、受控于或与法案或交易法所指的任何承销商共同控制的每名个人(如果有)；承销商根据本第9条承担的多项义务应是各自承销商可能 以相同的条款和条件对本公司的每名高级管理人员、董事或员工以及控制、受本公司控制或与本公司共同控制的每个人(如果有)按照公司法或《交易所法》的含义而承担并应承担的任何责任之外的责任。

10.

(A)如任何承销商未能履行其根据适用定价协议购买其已同意购买的指定证券的责任，代表可在通知本公司并与本公司磋商后，自行或另一方或其他各方安排按本协议所载条款购买该等指定证券。如果在任何承销商违约后36小时内，代表没有安排购买该等指定证券，则本公司有权在36小时的额外期限内促使另一方或其他令代表满意的各方按该等条款购买该等指定证券。如果在各自规定的期限内，代表通知公司他们已安排购买该指定证券，或公司通知代表已安排购买该指定证券，则代表或公司有权将该指定证券的交割时间推迟不超过七天，以便在经修订或补充的注册说明书或招股说明书中或在任何其他文件或安排中作出任何必要的更改。本公司同意立即提交代表认为必要的对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充。本协议中使用的术语承销商应包括根据第10条被替换的任何人，其效力与该人最初是适用的定价协议的一方具有同等效力。

(B)如果在上述(A)款规定的由代表或本公司购买违约承销商的指定证券的任何安排生效后，未购买的指定证券的本金总额不超过指定证券本金总额的十一分之一，则公司有权要求每个非违约承销商购买该承销商根据适用的定价协议同意购买的指定证券的本金金额，此外，要求每个非违约承销商按比例(根据该承销商根据该定价协议同意购买的指定证券的本金)购买该违约承销商或尚未作出此类安排的指定证券的按比例 份额；但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。

22

(C)如在实施上述(A)款所述由代表或本公司购买违约承销商的指定证券的任何安排后，仍未购买的指定证券的本金总额超过上述(B)款所述指定证券本金总额的十一分之一，或如果公司不行使上文(B)段所述的权利要求非违约承销商购买违约承销商的指定证券，则适用的定价协议应随即终止，不对任何非违约承销商或公司承担责任，但本协议第7条和本协议第9条规定的由承销商和承销商承担的费用除外；但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。

尽管有上述规定，西班牙对外银行证券公司将不会参与第10节中规定的条款，因为西班牙对外银行证券公司不会购买任何指定证券，而是将促使合格的购买者购买附表一中与其名称相对的指定证券。

11.根据本协议，本公司及多家承销商各自作出的赔偿、协议、陈述、保证及其他声明，不论承销商或承销商、本公司或承销商或承销商或本公司的任何高级职员、董事或控制人的代表作出的任何调查(或关于调查结果的任何声明)如何，均应保持十足效力，并在根据本协议出售的指定证券的交付和付款以及本协议的任何 终止后继续有效。

12.如果任何定价协议应根据本协议第10条终止，则本公司不应就该定价协议所涵盖的指定证券对任何承销商承担任何责任，但本协议第7、9、11、14、15、16、17、19、21、22和23条及适用定价协议的任何相关规定应在终止后继续有效。

13.在本协议项下的所有交易中，指定证券承销商的代表应代表每个此类承销商行事，本协议各方有权代表任何承销商共同或由适用的定价协议中为此目的而指定的代表(如有)共同或发出的任何声明、请求、通知或协议行事并依赖这些声明、请求、通知或协议。

本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，如果是向承保人发送，则应通过邮寄或电子传输方式交付或发送至适用定价协议中规定的代表地址 ;如果是向公司发送，则应通过邮寄或电子传输方式交付或发送至BBVA，Calle Azul 4，28050 Madrid，Spain， 注意：Daniel Cubero dangel. bbva.com;但前提是，根据本协议第9（c）条向承销商发出的任何通知均应通过邮寄或电子传输方式交付或发送至该承销商，地址为适用定价协议中规定的地址 。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效。

23

14.本协议和每项定价协议对承销商、本公司、本公司的高级管理人员和董事、控制本公司或任何承销商的每一位人士及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并仅符合承销商的利益，其他任何人不得根据或凭借本协议或任何此类定价协议获得或拥有任何权利。任何从承销商手中购买任何指定证券的人不得仅因购买而被视为继承人或受让人。

15.在适用法律允许的最大范围内，本公司放弃因涉嫌违反与指定证券的发售或相关程序有关的代理、受托责任或类似责任而对承销商提出的任何索赔，并确认并同意 每名承销商仅以本公司与S订立的指定证券发售合同交易对手的身份行事(包括与确定本协议预期的发售条款有关)，而不是作为公司或任何其他人士的代理人或受托责任。此外，各承销商并不就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人士提供意见。本公司应就该等事宜谘询其本身的顾问，并负责对该等事宜进行独立的调查及评估，而任何承销商均不就该等事宜对本公司或任何其他人士负任何责任或责任。本公司承销商的任何审查、本协议拟进行的交易或该承销商就该等交易进行的任何其他尽职调查审查将仅为该承销商的利益而进行，不得代表本公司或任何其他人进行。本协议取代本公司与承销商或任何承销商之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。

16.本公司不可撤销地同意，由承销商或任何控制承销商的人对本公司提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，因本协议、定价协议或拟进行的交易而产生或基于本协议、定价协议或本协议拟进行的交易，均可在曼哈顿区、纽约市或纽约州的任何州或联邦法院提起，并且在法律允许的范围内，不可撤销地放弃现在或今后可能对任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见，并且 不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的非排他性司法管辖权。本公司不可撤销地委任毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行(Banco Bilbao Vizcaya阿根廷分行)为其授权代理人(授权代理人)，在因本协议、定价协议或拟进行的交易而引起或基于本协议、定价协议或拟进行的交易而提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，本公司可获送达法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序可由承销商或任何控制承销商的人士在纽约曼哈顿的任何州或联邦法院提起，本公司明确同意任何该等法院就任何该等诉讼、诉讼或法律程序具有司法管辖权，并放弃该等诉讼、诉讼或法律程序。

24

对属人管辖权的任何其他要求或反对。本公司声明并保证，获授权代理已同意担任送达程序文件的上述代理，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续如上所述全面有效的委任。向授权代理人送达法律程序文件并向公司发出书面通知，在各方面均视为有效地向公司送达法律程序文件。尽管有上述规定，任何基于本协议的诉讼、诉讼或程序均可由保险人在西班牙的任何有管辖权的法院提起。

17.根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

18.就本协议项下任何以美元以外的货币(判决货币)明示和支付的到期金额作出的任何判决或命令，本公司将赔偿每位保险人因(I)为该判决或命令而将美元金额兑换成判决货币的汇率与(Ii)保险人能够以该保险人实际收到的判决货币金额购买美元的汇率之间的任何差异而导致的任何损失。上述赔偿将构成本公司的一项单独及独立的义务，并应继续完全有效，尽管有任何上述判决或命令。汇率这一术语应包括与购买美元或兑换成美元有关的任何溢价和应付的兑换费用。

19.每项定价协议均以时间为准。本文所用的营业日是指S委员会驻华盛顿特区办事处营业的任何一天。

20.本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。

21. 除定价协议另有规定外，本协议和每个定价协议以及任何此类协议所引起或与之相关的任何事项或争议均应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。

25

22.尽管不包括本协议的任何其他条款、任何定价协议或本公司与任何或所有承销商之间的任何其他协议、安排或谅解，但本公司和每个承销商承认并接受本协议项下产生的BRRD责任可能 受制于相关西班牙决议机构行使西班牙自救权力，并承认、接受、同意并同意受以下各项约束：

(A)有关西班牙决议机构对本公司对该承销商的任何BRRD责任行使西班牙自救权力及其效力，可在事先通知或不事先通知的情况下施加，并(但不限于)可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

(i)

减少全部或部分此类BRRD债务或其未清偿金额；

(Ii)

将所有或部分此类BRRD债务或其到期未偿还金额转换为本公司或另一人的股份、其他证券或其他义务，并向该承销商发行或授予该承销商任何此类股份、证券或义务，包括通过修订、修改或更改任何BRRD债务的条款；

(Iii)

取消该BRRD债务或其未清偿金额；和/或

(Iv)

修改或更改对此类BRRD债务或未偿还金额应支付的利息或分配(如果适用)，以及应就此类BRRD债务或未偿还金额支付任何款项的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；以及

(B)变更该BRRD债务的条款或其到期未付金额、本协议和/或相关的定价协议，以使相关西班牙解决机构行使西班牙自救权力成为必要。

23.

(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的转让，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖的话。

(B)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度。

就本第23节而言，下列术语应具有以下含义：

？《BHC法案附属公司》具有赋予术语《附属公司》中的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。

26

？涵盖实体？指以下任何一项：

(i)

该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第 252.82(B)节中定义和解释的所涵盖实体；

(Ii)

A担保银行？该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第(Br)款第47.3(B)款中定义和解释；或

(Iii)

该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第 382.2(B)节中定义和解释。

？默认权利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

24.各承销商同意，将就指定证券作出决定：就欧盟授权指令2017/593下的《MiFID产品治理规则》(《MiFID产品治理规则》)和/或《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》(《英国MiFIR产品治理规则》)(视情况而定)而言，任何认购任何指定证券的承销商是否为该等指定证券的制造商，否则，承销商或其任何附属公司将不会分别成为《MiFID产品治理规则》和/或《英国MiFIR产品治理规则》的制造商。

25.本协议和任何定价协议可以通过人工、传真或电子签名方式在任意数量的副本中签署，每个副本都应被视为原件，但本协议或定价协议的所有副本(视情况而定)只能构成一份且相同的文书。通过传真、电子邮件或其他电子格式(包括但不限于pdf、？tif或jpg？)传输或其他电子图像签名(包括但不限于DocuSign或Adobe Sign)或传输交换本协议或任何定价协议的副本和签名页，应构成对本协议或协议各方(视情况而定)有效执行和交付该协议，并可在任何情况下用于替代原始协议。通过传真、电子邮件或其他电子格式(例如，？pdf、？tif或？jpg？)(包括但不限于DocuSign或Adobe Sign)传输到本协议或协议各方的签名，在所有情况下均应视为其原始签名。除非本协议另有规定，否则在本协议、任何定价协议或因此而拟进行的任何交易(包括修订、弃权、同意和其他修改)中使用或与本协议、任何定价协议或任何交易(包括修订、弃权、同意和其他修改)相关的任何文件中使用的或与之相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每个电子签名应与手动墨迹签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》以及基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。

27

附表8(C)

美国律师的意见格式

关于包销协议第8(C)条

SCH-8(C)-1

附表8(D)

西班牙律师的意见格式

关于包销协议第8(D)条

附表8（d）-1

附表8（e）

审计师通知安慰信的形式

与承保协议第8（e）条有关

附表8（e）-1

附表8（j）

证明书表格

与承保协议第8（j）条有关

Banco BILBAO VIZCAYA Argentaria，S.A.

官员根据第8（j）条颁发证书

包销协议

2023年11月15日

以下签名人：[]，特此证明，根据日期为11月的承销协议第8（j）条 [•]，2023年（《分包承销 协议分包商）》通过引用纳入2023年11月7日Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，SA之间的定价协议（《分包商定价协议分包商》）中，一 阿诺尼马社会一方面根据西班牙王国法律注册成立（“保险公司”），另一方面代表公司并尽最大努力代表其中指定的承保人（“保险公司” [他的][她]经过合理调查，了解到：

(i)	现作为证据A附于本文件[是一个/是]真实、完整、正确的标本[s]全球 证书的[s]代表指定证券；

(Ii)	本公司在承保协议中的陈述和保证在交付时及截至 时均属准确；

(Iii)

本公司已履行承销协议项下的所有义务，将在交付之日或之前履行；

(Iv)	最终条款说明书已在该法第433(D)条规定的适用时间段内提交给委员会，并已根据该法第424(B)条规定的经修订或补充的招股说明书提交给委员会；最终条款说明书已在该法规定的规则和条例以及承销协议第5(A)节规定的适用期限内提交委员会；未发布暂停注册声明或其任何部分的有效性或暂停使用招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的停止令，也未为此启动任何程序，或据公司所知，受到委员会的威胁；委员会要求提供更多信息的所有要求均已得到遵守；以及

(v)	除招股章程所预期(经修订或补充)外，由于适用时间并无(I)承销协议第8(E)节所述函件内指明的任何改变或减少，或(Ii)整体而言，本公司的财务状况、盈利、业务、营运、前景或物业并无发生任何改变或涉及预期改变的任何发展，不论是否因正常业务过程中的交易而产生，且在适用时间或之后，穆迪S并无下调本公司长期优先债务证券的评级。除在适用时间前作出的公告外，除S或惠誉外，穆迪S、S及惠誉概无公开宣布其对S长期优先债务证券的任何评级受到监督或对其进行有可能负面影响的审核。

附表8(J)-1

此处使用但未定义的大写术语应具有《承销协议》和《定价协议》中赋予它们的含义。

附表8(J)-2

兹证明，本人已于上述日期(br})代表公司签署本证书。

I, [], []，兹证明其姓名对面所列签名为 的真实性签名[].

兹证明，我已在此 于上面首先写的日期签署了我的姓名。