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以下是Vistra Corp.的描述。' s（“公司”、“我们”或“我们”）股本是摘要，并不声称是完整的。其全部受公司注册证书（经修订后，“章程”）、公司重述章程（“章程”）的约束并符合条件，其中每项均通过引用纳入作为表格10-K（“表格10-K”）年度报告的附件，本附件4.77是其一部分。本描述还总结了《特拉华州普通公司法》（“DGCL”）的相关条款。因此，以下提供的更一般性信息受章程、章程和DGCL的约束，并通过引用其全部限定。

本公司所有普通股拥有相同的权利和特权，在每种情况下均受当时已发行和未发行的任何系列优先股的权利和特权的限制，这些权利和特权在该系列优先股的适用指定证书中进一步描述，该系列优先股可能会不时修订。我们普通股的持有者有权对提交给我们的股东投票的所有事项进行投票，包括选举董事。在所有将由我们普通股持有者投票表决的问题上，持有者将有权就每持有一股我们登记在册的普通股投一票，而没有累积投票权。

根据特拉华州适用法律的限制、可能适用于我们优先股任何流通股的优惠以及合同限制，我们普通股的持有者有权在公司董事会(“董事会”)宣布时按比例获得股息或其他分配。然而，董事会宣布派发普通股股息的能力将受制于该等限制、优惠和限制，以及DGCL项下是否有足够资金支付该等股息。

在公司发生清算、解散或清盘的情况下，在全额支付欠我们债权人和我们优先股任何流通股持有人的所有款项后，公司的剩余资产将按比例分配给我们普通股的持有人。本公司普通股股份持有人的权利、优先及特权受制于任何类别或系列优先股股份持有人的权利，并可能受到该等权利的不利影响，而董事会可指定及于日后无须股东批准而发行该等优先股。

于合并日期，吾等订立一项认股权证协议(经修订，“认股权证协议”)，根据该协议，Dynegy Inc.(“Dynegy”)先前发行的每份已发行认股权证的持有人将有权在行使时获得持有人有权获得的股本证券，该等证券将按交换比率(定义见表格10-K)由Dynegy普通股转换为我们的普通股股份。截至2020年12月31日，共有900万份于2024年2月2日到期、行权价为35美元(可不时调整)的认股权证未偿还，每份认股权证可赎回本公司普通股(“认股权证”)0.652股。认股权证可以现金或无现金净发行的方式行使。认股权证的行使价和行使认股权证时可发行的股份数量可能会根据某些事件而进行调整，这些事件包括：股票拆分、合并、拆分、股票股息、资本重组或普通股的资本重新分类，以及与某些现金、资产或证券的分配有关。除与主题交易有关的交易外(如认股权证协议所界定)，认股权证不可赎回。

根据适用的特拉华州法律的限制，董事会有权在未经股东批准的情况下，不时发行一个或多个类别或系列的总计不超过100，000，000股优先股，并确定指定、权力、优先权和相关、参与、可选或其他权利（如有），以及资格、限制或约束（如有），每一该等类别或系列的股份，包括股息权、转换权、投票权、赎回权（包括偿债基金条文）、清盘优先权及构成任何类别或系列的股份数目。发行具有投票权和转换权的优先股也会对我们普通股股东的投票权产生不利影响，包括可能失去对他人的投票控制权。

我们的章程和细则规定，年度股东大会将在董事会专门选定的日期、时间和地点举行。我们的章程和细则规定，除非适用法律或未来发行的任何类别或系列优先股的条款另有要求，股东特别会议可由（a）董事会在任何时候召开，或（b）董事会主席或公司秘书应一名或多名持有多数表决权的股东的书面请求有权就拟召开的特别会议上提出的事项进行表决并遵守公司章程规定的通知程序的当时已发行股本的股份。除非未来发行的任何类别或系列优先股的条款另有规定，否则我们的股东无权以书面同意的方式行事。在DGCL允许的范围内，我们可以通过远程通信召开股东会议。

我们的章程及细则载有多项条文，可能会对涉及实际或威胁改变本公司控制权的交易产生阻吓作用。此外，我们的章程和章程的规定可能被视为具有反收购效果，并可能延迟，推迟或阻止股东可能考虑其最佳利益的要约收购或收购尝试，包括可能导致我们股东持有的普通股股票的市场价格溢价的尝试。

除DGCL或未来发行的任何类别或系列优先股的条款要求外，股东特别会议只能由（a）董事会在任何时候召开，或（b）董事会主席或公司秘书应一名或多名持有当时多数表决权的股东的书面请求召开-有权就拟召开的特别会议上提出的事项进行表决的本公司股本的已发行股份，并遵守本公司章程规定的通知程序。

· 如果召开年度会议的日期在上一年度年度会议日期的第一周年纪念日之前30天以上或之后60天以上，或者如果上一年度未举行年度会议，不早于该年度会议前第120天的营业时间结束，且不迟于该年度会议前第90天（以较晚者为准）的营业时间结束。公司召开年度股东大会的日期和公司首次公告年度股东大会召开日期后的第10日;

·就特别会议而言，不早于特别会议第120天的会议结束，但不迟于特别会议前第90天和首次宣布特别会议日期和理事会提名的被提名人后第10天的较晚时间结束会议。

董事会获授权发行最多100,000,000股优先股，而无需股东采取进一步行动，这些优先股的权利及优先权由董事会不时指定，如上文“-本公司股本的权利及优先股-空白支票优先股”一节所述。优先股的授权但未发行股份的存在可能使董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对本公司的控制权的企图。

在我们的宪章中，我们已选择不受DGCL第203条的管辖，这是根据第203条第(B)(3)款允许的。第203条禁止特拉华州上市公司在成为利益股东之日起三年内，与拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的个人或集团进行企业合并，除非(某些例外情况)该人成为利益股东的企业合并或交易已按规定方式获得批准。因此，我们目前不受第203条的任何反收购效力，尽管不能保证我们未来不会选择受DGCL第203条的管辖。

有权投票的当时流通股的投票权获得662/3%的绝对多数批准，才能修订我们章程的某些条款，包括与董事和高级管理人员的赔偿和免责相关的条款，以及与董事会修订我们的章程和章程相关的条款。此外，《宪章》还向某些股东提供了某些与商业机会有关的权利，下文“-商业机会”中对这些权利作了更全面的描述。

我们的章程规定，Apollo Management Holdings L.P.、Brookfield Asset Management Private Institution Capital Adviser(加拿大)、L.P.和Oaktree Capital Management，L.P.及其各自的关联公司，在法律允许的最大范围内，没有义务不从事公司或我们的任何关联公司目前从事或计划从事的相同或类似的业务活动或业务线，或以其他方式与公司或我们的任何关联公司竞争。在适用法律允许的最大范围内，我们已放弃在任何可能是该等股东的商机的任何商机中的任何权益或预期，或放弃有机会参与该商机的权利。然而，我们并没有放弃在向董事或本公司任何高管提供的任何商业机会中拥有任何权益，如果该机会明确地提供给纯粹以董事或本公司高管的身份提供给该人士的话。

我们的宪章规定，除非本公司书面同意在法律允许的最大范围内并符合适用的司法管辖权要求，否则位于特拉华州的任何州法院(或，如果没有位于特拉华州境内的州法院，则为特拉华州地区的联邦地区法院)是任何股东(包括任何实益所有者)提出以下任何索赔的唯一和独家论坛：(A)基于董事现任或前任高管、员工或股东以该身份违反职责，或(B)DGCL赋予衡平法院管辖权。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司章程中的论坛条款。然而，在其他公司的公司注册证书中类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。

DGCL授权公司限制或免除我们的董事因违反董事的受信责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但须符合某些例外情况和条件。我们的宪章将董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内。这一条款免除了董事因违反作为董事的受信责任而对公司造成的金钱损害赔偿的个人责任，但以下责任除外：(I)任何违反董事对公司或我们股东的忠诚义务的行为或不作为；(Ii)非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(Iii)根据《董事条例》第174条的规定；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。此外，我们的附则和单独的赔偿协议

规定我们必须在DGCL允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员。根据本公司的附例，本公司同意其为向董事及高级管理人员提供垫支开支或赔偿的首选弥偿人。

我们的宪章和附例以及单独的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。