下图直观地描述了 (1) 实际支付给我们 PEO 的薪酬 与实际支付给我们的非 PEO NEO 的平均薪酬和累计股东总回报之间的关系，以及 (2) 实际支付给我们 PEO 的薪酬与 实际支付给我们的非 PEO NEO 的平均薪酬和净亏损之间的关系。
41
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
由 注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的 复选框：
| 初步委托书 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| ☐ | 最终委托书 |
| ☐ | 权威附加材料 |
| ☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
SAVARA INC.
（其章程中指定的 注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
| 无需付费。 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 项要求的附录表上计算费用。 |
四月 [ ], 2024
尊敬的各位股东，
我很高兴代表董事会邀请你通过网络直播参加将于美国东部时间2024年6月6日下午3点举行的萨瓦拉公司2024年年度股东大会，网址为 www.virtualshareholdermeeting.com/SVRA2024。随附的年会通知和委托书包含有关会议的重要信息以及供您考虑的事项。您的投票很重要，无论您是否计划参加会议，我都鼓励您仔细阅读材料并提交代理人。
在过去的一年中，我们在自身免疫性肺泡蛋白沉着症 (apAP) 的关键性 3 期 IMPALA-2 试验和 molgramostim 开发计划中取得了强劲的进展。我们在 COVID-19 疫情期间按时超额注册了 IMPALA-2，推出了 apap ClearPathTM，一种简单、准确、免费的 实验室开发的自身抗体血液检测，可提供明确的 apAp 诊断，并发起了一项疾病状态宣传活动，教育美国 肺科医生了解该疾病的标志性体征和症状以及提前进行检测的必要性。我们还招聘了全球技术运营、医学事务、临床开发和质量保证方面的关键员工，加强了我们的管理团队。 此外，Savara 被添加到 Russell 3000 中®和纳斯达克生物技术指数。最后，我们完成了8000万美元的股权融资，根据目前的运营计划，我们认为到2026年，我们的资本充足。
我们期待报告 IMPALA-2 试验的最重要结果，我们预计将在2024年第二季度末公布。Savara团队正在努力将我们的研究性疗法molgramostim雾化器解决方案推向市场，以解决apap中未满足的重大需求 。我们一直并将继续通过为股东创造长期价值以及我们渴望显著提高这种罕见而使人衰弱的肺部疾病患者的护理标准来推动我们的工作。
感谢您一直以来的支持。
| 真诚地， |
| /s/ 马修·保尔斯 |
| 马修·保尔斯 |
| 董事会主席和 首席执行官 |
SAVARA INC.
山顶广场一号
1717 Langhorne Newtown Rd.
300 号套房
宾夕法尼亚州兰霍恩 19047
年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 6 日举行
萨瓦拉公司2024年年度股东大会（年会）将于美国东部时间2024年6月6日下午3点通过网络直播在 www.VirtualSharealdermeeting.com/SVRA2024上虚拟举行。正如本通知所附的委托书中更全面地描述的那样，本次会议的举行目的如下：
1。选举六名董事的任期至下一次年度股东大会，直到选出各自的继任者且 获得资格为止，或者直到他们提前辞职或免职；
2。批准萨瓦拉公司2024年综合激励计划；
3.批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修正案，允许在 特拉华州法律允许的范围内免除高级职员的职责；
4。批准任命RSM US LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
5。在咨询的基础上批准我们指定高管的薪酬；以及
6。处理在年会及其任何休会或延期之前适当处理其他事务。
只有在2024年4月8日营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议 及其任何休会或延期的通知和投票。年会前十天，我们位于宾夕法尼亚州兰霍恩市兰霍恩新城路1717号峰会广场一号300号套房300号的公司 办公室将有权在年会上投票的股东名单供任何股东在正常工作时间内查阅，也将在年会上可供查阅。
你的投票很重要。 无论您是否计划参加年会，无论您拥有多少股票，都请尽快投票 。这将有助于确保年会达到法定人数，并为我们节省额外的代理招标费用。
诚挚邀请所有股东参加年会。
| 根据董事会的命令， |
| /s/ 马修·保尔斯 |
| 马修·保尔斯 |
| 董事会主席和 首席执行官 |
宾夕法尼亚州兰霍恩
四月 [ ], 2024
关于将于2024年6月6日举行的股东大会的 代理材料可用性的重要通知。本年会通知、年会委托书和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
目录
| 页面 | ||||
| 关于会议的一般信息 |
1 | |||
| 董事会 |
6 | |||
| 董事会选举候选人 |
8 | |||
| 公司治理 |
11 | |||
| 企业责任 |
15 | |||
| 董事提名 |
16 | |||
| 与董事的沟通 |
18 | |||
| 执行官员 |
19 | |||
| 某些受益所有人和管理层的担保所有权 |
21 | |||
| 某些关系和相关交易 |
24 | |||
| 股权补偿计划信息 |
25 | |||
| 薪酬讨论与分析 |
26 | |||
| 高管薪酬表 |
33 | |||
| 董事薪酬 |
42 | |||
| 审计委员会报告 |
44 | |||
| 首席会计师费用和服务 |
45 | |||
| 提案 1 选举董事 |
46 | |||
| 提案 2 批准 Savara Inc. 2024 年综合激励 计划 |
47 | |||
| 提案 3 批准对我们经修订和重述的公司注册证书 的修正案 |
53 | |||
| 提案 4 批准独立注册会计师事务所 |
55 | |||
| 提案 5 关于我们指定执行官薪酬的咨询投票 |
56 | |||
| 其他事项 |
57 | |||
| 2025 年年度 会议的股东提案和董事提名 |
57 | |||
| 附录 A：2024 年综合激励计划 |
A-1 | |||
| 附录 B：经修订和重述的公司注册证书 的修正证书 |
B-1 | |||
-i-
SAVARA INC.
山顶广场一号
1717 Langhorne Newtown Rd.
300 号套房
宾夕法尼亚州兰霍恩 19047
委托声明
2024 年年度股东大会
将于 2024 年 6 月 6 日举行
有关会议的一般信息
特拉华州的一家公司（Savara、我们、我们、我们、公司、 公司或我们公司）正在通过互联网向股东提供代理材料，包括本委托声明，与萨瓦拉董事会（ 董事会或董事会）征集代理人有关的代理材料，供我们在6月6日虚拟举行的2024年年度股东大会上使用，2024 年美国东部时间下午 3:00 通过 www.virtualShareholdermeeting.com/SVRA2024 网络直播，以及任何休会或 延期其中（年会）。
本委托书、所附的年会通知、代理卡和 我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告统称为代理材料。代理材料将于4月左右首次向我们的 股东公布 [ ], 2024.
关于代理材料互联网可用性的通知
所有股东都可以访问所附年会通知中提及的网站上的代理材料。 根据美国证券交易委员会（SEC）通过的规则，除非您之前选择接收印刷材料，否则我们选择向股东发送代理材料的互联网可用性通知（互联网可用性通知），而不是邮寄代理材料的印刷副本。互联网可用性通知提供了有关如何通过互联网访问代理材料以及如何 免费索取一套印刷版代理材料的说明。此外，股东可以选择通过电子邮件或以印刷形式通过邮寄方式接收未来的代理材料，任何此类选择将一直有效，直到 股东终止为止。我们鼓励所有股东利用互联网上代理材料的可用性，以帮助降低年会的成本和对环境的影响。
年会的目的
年会是出于以下目的举行的：
1。选举六名董事的任期直至下一次 股东年会，直到他们各自的继任者当选并获得资格为止，或者直到他们提前辞职或免职；
2。批准 萨瓦拉公司2024年综合激励计划（2024年计划）；
3.批准对我们经修订和重述的 公司注册证书的修正案，以允许在特拉华州法律允许的情况下免除高管人员的职责；
4。批准任命RSM US LLP（RSM）为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
5。 在咨询的基础上批准我们指定高管的薪酬；以及
6。在年会及其任何休会或延期之前 妥善处理其他事项。
1
记录日期；已发行和有权投票的股份
我们的董事会已将2024年4月8日定为记录日期（记录日期），以确定我们 普通股的持有人有权获得年度会议通知并在年会及其任何续会或延期上投票。在创纪录的日期营业结束时，我们发行和流通了138,176,641股普通股。截至记录日期 记录的每位股东都有权在年会上就该股东在记录日期持有的每股普通股获得一票表决。股东没有累积投票权。截至记录日期，我们没有其他类别的未偿还股本 。没有其他股票有权获得年会通知或在年会上投票。
如何对您的股票进行投票
如果您以登记股东的身份以自己的名义持有股票：您可以按照互联网可用性通知中提供的说明通过互联网代理或 电话对股票进行投票，或者，如果您要求接收印刷的代理材料，则可以通过在随附的代理卡上标记、注明日期和签署并将其放入所提供的 已付邮资的信封中进行投票，也可以根据指示通过互联网或电话进行投票代理卡中提供。此外，在年会期间，您可以使用互联网可用性通知或代理卡上的 控制号，按照www.virtualShareholdermeeting.com/SVRA2024上的说明对股票进行电子投票。通过互联网或电话投票的股东应理解，虽然我们和提供您可以通过互联网或电话进行投票的 服务的一方不向我们的股东收取任何互联网或电话投票费用，但可能仍会有费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费， 由您负责。
如果您的股票是以经纪人或其他被提名人的名义持有的（通常称为以街道名称持有的股份 ）：您将收到登记持有人的指示，您必须遵循这些指示才能对股票进行投票。电话或互联网投票的可用性将取决于您的经纪人（或其他 被提名人）的投票流程。请咨询您的经纪人或其他被提名人，并按照您的经纪人或其他被提名人提供的投票程序对您的股票进行投票。
通过委托人投票，即表示您授权本委托声明所要求的代理人的持有人按照您的指示对您在 中的股份进行投票。
你的投票非常重要。即使您计划参加 年会，我们也鼓励您通过代理人提交投票。
如何更改投票
如果您以自己的名义持有股份：在行使代理权之前，您可以随时撤销您的代理并更改投票：
| • | 在年会开始投票之前，向我们的公司秘书提交一份书面撤销通知，其日期晚于您希望 撤销的代理人； |
| • | 在年会开始投票之前，向我们的公司秘书交付一份正式执行的委托书，其日期晚于您希望 撤销的委托书； |
| • | 在 2024 年 6 月 5 日美国东部时间晚上 11:59 之前，稍后通过互联网或电话再次投票（在这种情况下，只有您最近提交的互联网或电话代理才会被计算在内）；或 |
| • | 按照 www.virtualShareholdermeeting.com/SVRA2024上的说明参加年会并在年会期间进行电子投票（您出席年会本身并不会撤销您的代理权）。 |
2
任何书面撤销通知或更晚的委托书应在 2024 年 6 月 5 日营业结束前 送达至：
Savara Inc.
山顶广场一号
1717 Langhorne Newtown Rd.
300 号套房
宾夕法尼亚州兰霍恩 19047
注意： 公司秘书
如果您的股票以街道名称持有：如果您想更改投票，则必须遵循经纪人或其他 被提名人提供的指示。
代理
如果您在代理卡上提供具体的投票说明，或者在通过互联网或电话进行投票时，您的股票将按照您的指示在 年会上进行投票。如果您以自己的名义持有股票并执行委托书（通过互联网或电话提交，或者签署并归还代理卡），则您的 股将根据我们董事会的建议进行投票，这些建议是：
| • | 用于选举代理材料中列出的每位董事会被提名人； |
| • | 为通过《2024年计划》； |
| • | 修改我们的经修订和重述的公司注册证书，允许在特拉华州法律允许的情况下免除高管 的责任； |
| • | 批准任命 RSM 为截至2024年12月31日的财政年度 的独立注册会计师事务所；以及 |
| • | 请批准我们指定高管的薪酬。 |
目前，除了上述事项外，我们尚无任何可能在年会之前妥善处理的事项。如果任何其他 事项在年会或任何休会或延期之前妥善解决，则本委托书要求的代理人持有人，或其在年会及其任何休会或 延期会议上正式组成的替代人，将被视为有权根据其判断就此类事项进行表决或采取其他行动。
本委托书要求的代理人持有人 ，或其正式组成的在年会及其任何续会或延期中行事的替代人，可以提议并投票赞成年度会议的一次或多次休会或延期， ，包括休会或延期，以允许进一步征求代理人。所请求的代理只能在年会及其任何续会或延期中进行投票，不得用于我们的任何其他股东会议。
经纪人非投票
当持有 受益所有人股份（通常称为以街道名义持有的股份）的被提名人（通常是经纪人或银行）提交了这些股份的代理人，但在委托书上表示无权就特定提案对这些股票进行投票时，即发生经纪人不投票，因为它没有收到受益所有人对这些提案的具体投票指示。根据纽约证券交易所的规定，经纪人和其他被提名人有权酌情就常规事项对以街道名义持有的股票进行投票，但是 在非例行事项上缺乏这种自由裁量权。批准任命RSM为我们的2024财年独立注册会计师事务所被视为例行公事，因为
3
因此，经纪人和其他被提名人可以在没有受益所有人具体指示的情况下对该提案进行表决。本委托书中描述的其他提案被视为非例行事项，经纪人和其他被提名人没有对此类提案进行表决的自由裁量权。
法定人数和所需选票
我们已发行和流通并有权在年会上投票的普通股总数 中的大多数 必须出席或由代理人代表，以便在年会上达到法定人数，并在 年会上采取任何行动。如果您通过互联网、电话或邮件提交了正确执行的委托书，无论您对一个或多个事项投了弃权票，您的股份都将被视为出席年会，以确定法定人数。为了确定年会是否达到法定人数，经纪人的无票也将计为出席。
提案 1 选举董事： 每位董事候选人的选举都需要我们拥有 投票权的多数普通股持有人在年会上出席或由代理人代表的多数普通股持有人投赞成票。该多数投票标准意味着，如果投票给该 名董事候选人的股份数量超过投反对票的股份总数，并且对该董事候选人投弃权票，则董事候选人将被选出。因此，弃权票与否决票具有相同的效果。经纪商的无票将不计入总票数，因此不会对本提案的结果产生任何影响。根据我们的公司治理准则，我们每位现任董事在被提名参加年会选举之前都提出辞职，这种辞职的生效取决于并以（a）董事未能在年会上获得足够数量的连任选票以及（b）董事会接受辞职为前提。因此，任何因董事在年会上未获得必要赞成票而未连任的董事能否继续在董事会任职，将取决于我们董事会决定接受还是拒绝其辞职。我们的董事会将在年会上考虑和考虑投票结果，但可以全权决定是否接受辞职。
提案 2 批准 2024 年计划： 批准2024年计划的通过需要我们拥有 表决权的大多数普通股的持有人在年会上出席或由代理人代表的多数普通股的持有人投赞成票。弃权票与否定票具有相同的效果。 经纪商的无票将不计入总票数，因此不会对本提案的结果产生任何影响。
提案 3 修改我们的经修订和重述的公司注册证书，允许在 特拉华州法律允许的范围内免除高级职员的职责： 修改我们的公司注册证书，以允许在特拉华州 法律允许的范围内免除高级管理人员的职责，需要在记录日期获得我们普通股大多数已发行股份的持有人投赞成票。弃权票与否定票具有相同的效果。经纪商不投票将与否定票具有相同的效果。
提案4批准独立注册会计师事务所： 要批准任命RSM为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，必须获得具有投票权或由代理人代表出席年会的普通股 大多数持有人投赞成票。弃权与否定票具有相同的效果。经纪商和其他被提名人通常拥有对该提案进行表决的自由裁量权，因为该提案被视为例行公事；因此，我们预计不会有任何经纪人对该提案投不票。
提案 5 关于我们 指定高管薪酬的咨询投票： 在咨询的基础上，需要拥有投票权或由代理人代表出席年会的大多数普通股的持有人投赞成票，才能在咨询的基础上批准我们 指定高管的薪酬。一个
4
弃权与否定票具有相同的效果。经纪商的无票将不计入总票数，因此不会对 本提案的结果产生任何影响。
征集代理人
我们正在代表董事会向股东征集代理人，并将支付与 招标有关的所有费用。除了通过邮寄方式进行招标外，我们的董事、高级管理人员和员工还可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他电子方式向股东征集代理人，除了 的实际费用报销外，无需额外补偿。
我们可能会聘请代理招标公司，以协助我们为 年会征集代理人。我们将向此类公司支付惯常费用（如果有的话），我们预计不会超过20,000美元，并将向该公司偿还合理的费用 自掏腰包 费用。
还将与经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人作出安排，将 招标材料转发给这些人登记在册的股票的受益所有人，我们将向这些托管人、被提名人和信托人偿还合理的 自掏腰包与之相关的费用。
如果您收到的代理卡不止一张
如果您收到多张代理卡，则表示您持有在多个账户中注册的股票。为了 确保您的所有股票都经过投票，请标记您的投票和日期，签署并归还每张代理卡，或按照每张代理卡上的说明通过互联网或电话为您的代理人投票。
房屋信息
美国证券交易委员会 已通过规则，允许经纪商、银行和其他被提名人通过向股东交付此类文件的单一副本，满足共享同一 地址的两名或更多股东的委托声明、年度报告和互联网可用性通知的交付要求（如适用）。这个过程通常被称为住房，它可能为股东带来额外的便利，为公司节省成本。
许多经纪人和其他拥有账户持有人的被提名人是我们的股东，他们可能持有代理材料。此 表示可能只有一份委托声明、我们的年度报告和互联网可用性通知的副本发送给一个家庭中的多位股东。如果您在任何时候都不希望再参与家庭持股，并希望 从共享您的地址的其他股东那里获得一份单独的委托书、年度报告和互联网可用性通知，请 (i) 通知您的经纪人或其他被提名人，(ii) 将您的书面请求转交给Savara Inc.， 兰霍恩新城路1717号峰会广场一号，300套房，兰霍恩新城路宾夕法尼亚州内布拉斯加州 19047，收件人：公司秘书或 (iii) 致电 (512) 614-1848 联系我们。我们承诺，应任何 此类口头或书面请求，立即在共享地址向股东单独交付一份代理材料副本，这些文件的单一副本已送达该地址。目前在其 地址收到多份代理材料副本并希望向家庭索取通信内容的股东应通知其经纪人或其他被提名人，或通过上述地址或电话号码联系我们的公司秘书。
如果您对股票进行投票有任何疑问，请致电 (512) 614-1848 联系我们。
5
董事会
下表提供有关我们董事会每位现任成员的摘要信息：
| 姓名 |
年龄 | 委员会成员 |
从那以后一直是董事 | |||||
| 马修·保尔斯 |
53 | 没有 | 2017 年 4 月 | |||||
| 内文·埃拉姆 |
56 | 薪酬委员会（主席） 提名与治理委员会 |
2009 年 2 月 | |||||
| 理查德·霍金斯 |
75 | 审计委员会 | 2010 年 10 月 | |||||
| 约瑟夫·麦克克拉肯 |
70 | 薪酬委员会 提名和 治理委员会（主席） |
2013 年 10 月 | |||||
| 大卫·A·拉姆齐 |
59 | 审计委员会（主席） | 2017 年 4 月 | |||||
| Ricky Sun * |
50 | 提名与治理委员会 | 2019 年 12 月 | |||||
| 安·范·埃斯-约翰逊 |
64 | 薪酬委员会 审计 委员会 |
2019 年 12 月 | |||||
| * | 孙博士在年会上任期届满后将不再竞选连任。 |
董事会构成
以下是董事会当前组成及其董事属性的快照：
| 董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 8 日） |
||||||||
| 电路板尺寸： |
| |||||||
| 董事总数 |
7 | |||||||
| 女 | 男性 | |||||||
| 性别： |
| |||||||
| 导演 |
1 | 6 | ||||||
| 人口统计背景： |
| |||||||
| 非裔美国人或黑人 |
0 | 1 | ||||||
| 亚洲的 |
0 | 1 | ||||||
| 白色 |
1 | 4 | ||||||
知识、技能和专业知识
董事会致力于确保董事会反映不同的观点、资格、技能和经验。下面 列出了理事会成员反映的有助于提高董事会效率的几个知识和专业领域。有关每位董事候选人的资格、技能和 经验的详细信息以及传记信息，可从第 8 页开始查阅。
| • | 首席执行官领导力服务，在上市或 私人控股组织担任首席执行官。 |
| • | 行业经验制药或生命科学行业的经验，包括 药品的开发和商业化。 |
| • | 医学或科学背景医学学位或科学领域的高级学位。 |
| • | 在大型会计师事务所或担任首席财务官的财务和会计经验，或 担任财务监督职位的其他专业经验。 |
6
| • | 上市公司治理服务，担任上市公司的董事会成员，熟悉 的关键公司治理事宜。 |
| • | 全球战略和运营经验指导 制药或生命科学公司在全球范围内的战略方向和发展。 |
7
董事会选举候选人
我们的综合经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程（我们的章程）规定，每位 董事的任期应持续到该选举或任命后的下一次年度股东大会，直到董事继任者当选并获得资格，或 董事提前辞职或免职为止。我们的章程规定，董事会的空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，可以由剩余的多数董事填补， 即使少于法定人数，也可以由剩下的唯一董事填补。因空缺而任命的任何董事的任期将持续到下一次年度股东大会，直到选出继任者并获得资格为止。根据我们的《章程》， 的授权董事人数可以不少于三名或多于九名，目前的确切人数为七名，将由董事会不时通过的决议确定。根据贝恩资本生命科学董事指定权 ，贝恩资本生命科学投资有限责任公司（贝恩资本生命科学）的关联投资者 最初将我们与某些合格和机构投资者签订的特定证券购买协议中的董事指定权 确定为我们现任董事会成员。在孙博士决定不在年会上竞选连任以及 贝恩资本生命科学放弃其董事指定权之后，我们董事会通过了决议，将授权董事人数从七名减少到六名，自年会起生效。因此，代理人被投票选出的个人数量不能超过本委托书中提到的六名被提名人。
我们每位被提名参加董事会选举的人都是 现任董事。以下段落提供了有关每位此类董事候选人的信息。我们的任何董事、董事候选人和执行官之间都没有家庭关系。本委托书中描述的在 2017 年 4 月之前在董事会任职或 执行官的任职是指在 Savara Inc. 任职的私营公司，我们在 2017 年 4 月以 Mast Therapeutics, Inc. 的名义开展业务时完成了反向合并。 反向合并后，我们更名为 Savara Inc.
马修·保尔斯. 保尔斯先生自 2020 年 12 月起担任首席执行官 官，自 2020 年 9 月起担任董事会主席，并于 2020 年 9 月至 2020 年 12 月担任临时首席执行官。保尔斯先生自 2017 年 4 月起担任董事会成员，并于 2015 年 10 月至 2017 年 4 月担任 Mast Therapeutics, Inc. 的董事会成员。此前，保尔斯先生是Spartan Biopharma Insights, LLC的创始人，他在2019年12月至2020年9月期间为机构投资者、 和公司管理团队提供投资论文评估、资本化策略、并购、临床执行和商业化方面的战略建议。自 2023 年 8 月起，保尔斯先生一直在 Soleno Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：SLNO）的 董事会任职，该公司是一家开发罕见疾病新疗法的临床阶段生物制药公司，以及私人控股公司 Amplo Biotechnology, Inc.、专注于罕见神经肌肉疾病的基因疗法公司和 Pelthos Therapeutics 的董事会成员专注于皮肤传染病的生物制药公司。保尔斯先生自2019年1月起在Zyla Life Sciences（前身为 Egalet Corporation）（OTCQX: ZCOR）的董事会任职，该公司是一家处于商业阶段的生命科学公司，拥有止痛和炎症药物组合，直到2020年5月与Assertio Therapeutics, Inc.合并。从2014年8月到2019年11月， 保罗先生担任Strongbridge Biopharma plc（纳斯达克股票代码：SBBP）（Strongbridge）的总裁兼首席执行官。Strongbridge是一家专注于针对罕见疾病的疗法的生物制药公司，保罗通过 首次公开募股牵头。2015 年 9 月至 2019 年 11 月，他还担任 Strongbridge 的董事会成员。2013年4月至2014年8月，保尔斯先生担任Insmed, Inc.（纳斯达克股票代码：INSM）的首席商务官，该公司是一家专注于罕见病的 全球上市生物制药公司。从2007年到2013年4月，保罗先生在全球特种生物制药公司夏尔制药公司工作，最近在2012年5月至2013年4月期间担任高级副总裁兼全球 商业运营主管。在职业生涯早期，即1997年至2007年，Pauls先生曾在百时美施贵宝担任品牌管理和Payor营销的高级职位，并在强生公司担任过各种美国和 全球商业职务。Pauls 先生拥有中央密歇根大学的学士和工商管理硕士学位以及密歇根州立大学法学院的法学博士学位。我们相信保罗先生的经历就是我们的
8
首席执行官及其在生物制药行业，特别是 罕见疾病疗法方面的领导经验和丰富的商业化、战略规划和运营经验，使他有资格担任董事会成员。
内文·埃拉姆.Elam 先生自 2009 年 2 月起担任董事会成员。自2013年2月以来，埃拉姆先生一直担任Rezolute, Inc.（纳斯达克股票代码：RZLT） （Rezolute）的董事会成员兼总裁兼首席执行官。Rezolute, Inc.（纳斯达克股票代码：RZLT） （Rezolute）是一家专注于开发未满足严重需求的代谢性疾病疗法的生物制药公司。在Rezolute任职之前，Elam先生曾在制药行业担任高级管理职务， 包括Nektar Therapeutics的高级副总裁兼肺部业务部门负责人以及一家欧洲医疗器械公司的总裁兼首席执行官。在他职业生涯的早期，他是E2Open, Inc.的 联合创始人兼首席财务官，也是威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂律师事务所的公司业务合伙人。此外，从2022年11月到2023年6月，埃拉姆先生在匹克生物有限公司（OTCPK: PKBO）的董事会任职。Elam 先生拥有哈佛法学院的法学博士学位和霍华德大学的文学学士学位。我们认为，埃拉姆先生在制药 公司的丰富经验，包括就其独特的法律和监管义务提供咨询，使他有资格在董事会任职。
理查德·霍金斯.霍金斯先生自 2010 年 10 月起担任董事会成员。 霍金斯先生目前是Lumos Pharma, Inc.（纳斯达克股票代码：LUMO）的首席执行官兼董事会主席。Lumos Pharma, Inc.（纳斯达克股票代码：LUMO）是一家临床阶段的生物技术公司，专注于为患有重症、罕见和遗传性疾病但医疗需求未得到满足的患者提供新疗法。此外，霍金斯先生目前在多家私营生命科学公司以及Plus Therapeutics Inc.（前身为Cytori Therapeutics, Inc.）的董事会任职（纳斯达克股票代码： PSTV），此前曾在SciClone Pharmicals, Inc.的董事会任职，直到该公司于2017年10月被收购。在 2010 年 9 月开始在 Lumos Pharma, Inc. 任职之前，霍金斯创立了多家 制药公司并为其提供咨询，包括 Sensus，他曾担任该公司的联合创始人兼董事会主席，直到 2001 年公司被出售给辉瑞。从1981年到2000年，霍金斯先生是Pharmaco的创始人、总裁兼首席执行官，在那里他指导公司发展到超过2,000名员工。Pharmaco后来与北卡罗来纳州威尔明顿的PPD合并，成立了PPD Pharmaco，这是世界上最大的临床合同研究 组织之一。Hawkins 先生拥有俄亥俄大学生物学学士学位。我们认为，霍金斯先生在制药和生命科学行业的经验以及丰富的管理经验使他有资格在董事会任职。
约瑟夫·麦克克拉肯.麦克克拉肯博士自 2019 年 12 月起担任我们首席独立董事 ，自 2013 年 10 月起担任董事会成员。自2013年9月以来，McCracken博士一直就企业战略和业务发展 计划的设计和实施向生物制药公司提供建议。麦克克拉肯博士还是 Lumos Pharma, Inc.（纳斯达克股票代码：LUMO）和 Modalis Therapeutics Corporation（东京证券交易所代码：4883.T）的董事会成员。 麦克克拉肯博士在 Kindred Biosciences, Inc. 的董事会任职，直到 2021 年 8 月被收购，还曾在 Alcrimbune Inc. 的董事会任职 Kahest, Inc. 直到 2020 年 12 月被 Grifols SA 收购。2011年7月至 2013年9月，McCracken博士担任专注于研究的医疗保健公司罗氏制药的副总裁兼业务发展和许可全球主管，负责罗氏制药的全球入境许可和外包许可活动。从 2009 年 10 月到 2011 年 7 月，他担任罗氏制药总经理、罗氏合伙企业日本和亚洲区域负责人。 加入罗氏制药之前，麦克克拉肯博士曾在基因泰克担任业务发展副总裁九年以上，此前曾在安万特制药和罗纳-普朗克罗勒担任过类似职位。McCracken 博士拥有俄亥俄州立大学的微生物学 学士学位、药理学硕士学位和博士学位。我们相信，McCracken博士在生物技术和制药行业的丰富经验使他有资格在董事会任职。
大卫·A·拉姆齐。拉姆齐先生自 2017 年 4 月起担任我们董事会成员，并于 2011 年 6 月至 2017 年 4 月担任 Mast Therapeutics, Inc. 董事会成员。拉姆齐先生任职
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是私人控股生物技术公司Exuma Biotech, Inc. 的董事会成员，并从2019年9月起在拉荷亚制药公司的董事会任职，直到2022年8月被Innoviva, Inc.收购 为止。拉姆齐先生从2018年2月起担任Bonti, Inc. 的高级副总裁兼首席财务官。Bonti, Inc. 是一家临床阶段的私人生物技术公司，专注于治疗和美容应用的神经毒素 产品的开发和商业化，直到2018年10月被Allergan plc收购。拉姆齐先生在2003年至2009年期间以及从2013年5月起担任Halozyme Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：HALO）的首席财务官，该公司是一家开发和商业化新型肿瘤疗法的生物技术公司 ，从2013年5月到2015年7月退休。2009 年 5 月至 2013 年 5 月，他还担任 Halozymes 企业发展副总裁。从2000年到2003年， 拉姆齐先生担任生命科学行业基于技术的销售解决方案提供商Lathian Systems, Inc. 的副总裁兼首席财务官。从 1998 年到 2000 年，他担任跨国专业制药公司 Valeant Pharmicals International, Inc.（前身为 ICN 制药公司）的副总裁、财务主管兼企业 财务总监。拉姆齐先生的职业生涯始于德勤会计师事务所，在那里他获得了注册会计师执照。 Ramsay 先生拥有加州大学伯克利分校工商管理学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院财务和战略管理双专业工商管理硕士学位。我们认为， Ramsay先生作为生命科学公司首席财务官的丰富经验，特别是他在Halozyme成功开发和首批产品商业化期间以及在一家大型审计和 财务咨询公司任职的经历，使他有资格在董事会任职。
an van es-Johansson。An van es-Johansson 博士自 2019 年 12 月起在董事会任职。自2021年3月起，范·埃斯-约翰逊博士一直担任Sinfonia Pharma的高级顾问。Sinfonia Pharma是一家瑞典制药公司，主要关注神经系统疾病。她曾在2018年9月至2021年3月期间担任AlzeCure Pharma的首席医学官兼开发主管 。从 2005 年 5 月到 2018 年 9 月，van Es-Johansson 博士在总部位于瑞典斯德哥尔摩的国际 罕见病公司Sobi担任过一系列高管职务，职责不断增加，包括在2013年3月至2018年1月期间担任EMENAR专业护理和合作伙伴产品副总裁兼医疗事务主管。在Sobi任职之前，van Es-Johansson博士曾在大型制药和小型生物技术公司担任领导职务，包括罗氏、礼来、活性生物技术和BioStratum。从 2004 年到 2016 年，她是乌普萨拉生物公司 科学顾问委员会成员，目前在 Plus Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：PSTV）、Lumos Pharma, Inc.（纳斯达克股票代码：LUMO）和私人控股公司Agendia BV的董事会任职。van Es-Johansson 博士拥有荷兰鹿特丹伊拉斯姆斯大学的医学博士学位。我们相信，范·埃斯-约翰逊博士在 制药行业的医学知识和经验使她有资格在董事会任职。
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公司治理
董事独立性
根据纳斯达克股票市场上市标准和美国证券交易委员会的规章制度，我们的 董事会已确定，除马修·保罗以外的每位董事都是独立的。
董事会委员会
我们的董事会 目前设有审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。
审计委员会。董事会的 审计委员会由董事会根据 1934 年《证券交易法》（《交易法》）第 3 (a) (58) (A) 条设立，负责监督公司会计和财务 报告流程以及对财务报表的审计。为此，审计委员会履行多项职能，其中包括：
| • | 选择、任命独立注册会计师事务所并为其提供报酬，以聘请 编制和发布审计报告并提供其他审计、审查或证明服务； |
| • | 批准 独立审计师提供的任何其他允许的非审计服务； |
| • | 监督独立审计师的工作和评估其业绩，如果审计 委员会决定，则终止和更换独立审计师； |
| • | 审查和讨论年度和季度 财务报表，包括与管理层和独立审计师进行讨论； |
| • | 审查对会计原则和惯例的任何拟议重大修改； |
| • | 审查财务报告内部控制制度的任何重大变化； |
| • | 审查管理层关于财务报告内部控制有效性的报告，以及 独立审计师对萨瓦拉斯财务报告内部控制有效性的审计（如果适用）； |
| • | 制定接收、保留和处理Savara 收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的任何投诉或疑虑的程序； |
| • | 审查、批准和监督任何需要根据S-K法规第 404项进行披露的关联方交易； |
| • | 监督我们的内幕交易政策的实施和执行； |
| • | 审查和评估萨瓦拉面临的任何重大财务风险敞口，以及我们的管理层 为控制和监控此类风险敞口而采取的措施； |
| • | 审查公司面临的与数据隐私和网络安全相关的管理风险，以及 管理层为控制和监控此类风险而采取的措施；以及 |
| • | 与管理层一起审查 (i) 公司信息 技术系统的控制和安全性是否充分，以及 (ii) 公司的应对计划，以防安全漏洞影响这些系统。 |
Savaras管理层对我们的合并财务报表和报告流程（包括我们的 内部会计和财务控制体系）负有主要责任。
审计委员会目前由担任主席的拉姆齐先生、 范埃斯-约翰逊博士和霍金斯先生组成。我们的董事会审查纳斯达克上市标准对审计独立性的定义
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委员会成员每年一次，并已确定根据上市标准和《交易法》第10A-3条的当前定义，审计委员会的所有现任成员都是独立的。根据适用的美国证券交易委员会规则，我们的董事会还确定，拉姆齐先生有资格成为审计委员会财务专家。
薪酬委员会。我们董事会的薪酬委员会代表董事会行事，审查、 采纳或建议采纳，并监督萨瓦拉的薪酬战略、政策、计划和计划。为此，薪酬委员会履行多项职能，其中包括：
| • | 审查并向董事会建议首席执行官和其他高管的薪酬金额、形式和 薪酬条款（该术语由纳斯达克上市标准定义），供其确定和批准； |
| • | 审查我们整体薪酬战略和 政策并向董事会提出建议； |
| • | 审查并就萨瓦拉的股权和/或现金激励计划以及其他福利 计划提出建议，并在此类计划允许或要求的范围内，委员会有权力和权力管理计划、制定指导方针、解释计划文件、选择参与者以及批准该计划下的补助金和奖励 ； |
| • | 根据萨瓦拉斯股权激励计划的条款，在 中向非高级雇员和顾问发放股权奖励，并制定适用于非高级职员的薪酬政策和惯例； |
| • | 评估执行官薪酬政策和做法与企业风险 管理之间的关系，以确认这些政策和做法不会激励过度冒险； |
| • | 评估非雇员董事薪酬并向董事会提出建议； |
| • | 聘用、征求其意见、聘用、补偿和解雇薪酬顾问、法律 法律顾问以及其认为必要和可取的其他顾问，以协助其履行职责和职能；以及 |
| • | 任命、补偿和监督其任何薪酬顾问、法律顾问和 其他顾问的工作；以及 |
| • | 监督、管理和监督符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准要求的有关追回或 回扣薪酬的政策的遵守情况。 |
薪酬委员会可以将其管理、制定指导方针和解释计划和类似计划的权力，以及决定萨瓦拉斯 非高级职员薪酬的权力下放给萨瓦拉斯的高级管理人员和其他适当的监管人员。在适用法律和法规允许的范围内，在某些限制的前提下，薪酬 委员会可根据薪酬委员会或董事会批准的 指南，授权小组委员会或萨瓦拉的一名或多名官员（或其他适当的监管人员）向非董事会高级职员或董事会成员的合格人员发放股权奖励。
薪酬委员会目前由担任主席的 埃拉姆先生、麦克拉肯博士和范埃斯-约翰森博士组成。根据纳斯达克上市标准和 《交易法》第10C-1条目前的定义，薪酬委员会的所有成员都是独立的。
提名和治理委员会。董事会提名 和治理委员会负责识别、审查和评估 Savara 董事候选人
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（符合董事会批准的标准），审查和评估现任董事，选择或向董事会推荐 董事会选举的候选人，就董事会委员会的成员资格向董事会提出建议，评估董事会绩效，并为萨瓦拉制定一套公司治理原则。除其他外，提名和治理委员会与董事提名有关的 职责包括以下内容：
| • | 确定并向董事会推荐可能的董事会候选人； |
| • | 评估董事会的规模、组成和领导层 结构并向其提出建议； |
| • | 审查和评估 Savara 的公司治理准则，并向董事会建议任何拟议的变更 ；以及 |
| • | 审查执行官继任 规划问题并向董事会提出建议，并对公司治理事项进行监督。 |
提名与治理委员会 目前由担任主席的麦克拉肯博士、埃拉姆先生和孙博士组成。根据纳斯达克上市标准目前的定义，提名和治理委员会的所有成员都是独立的。
我们的董事会可能会不时设立其他委员会。审计委员会、薪酬委员会和 提名与治理委员会的章程以及我们的公司治理准则已发布在我们的公司网站上，网址为：https://savarapharma.com/investors/corporate-governance/。
董事会及其委员会的会议
根据适用的上市标准和公司治理准则的要求，我们董事会定期举行会议，以履行其职责，包括至少每季度举行一次，独立董事每年至少在非独立董事和管理层不在场的执行会议上举行会议。 在 2023 年，我们的董事会举行了四次会议，审计委员会举行了四次会议，薪酬委员会举行了两次会议，提名和治理委员会举行了两次会议。在 2023 年全部或部分时间在董事会 任职的每位董事会成员出席的总数占以下总数的 75% 或以上：(i) 此类成员任职期间举行的董事会会议总数；(ii) 该成员在此类成员任职期间任职的委员会会议总数 。
董事会领导结构和在风险监督中的作用
我们董事会的领导结构包括董事会主席和首席执行官的职位，包括一位领导 独立董事。马修·保尔斯目前兼任董事会主席和首席执行官。Joseph McCracken目前担任首席独立董事，负责 我们公司治理准则中规定的职责，包括协调独立董事的活动，担任独立董事与主席之间的主要联络人，就董事会会议的日程和议程 与主席协商，监督留住向董事会报告的顾问或独立董事，以及就管理层的信息流向主席进行磋商独立董事 有效和负责任地履行职责是必要的。
我们的公司治理准则不要求董事会合并 董事长和首席执行官的职位，但我们董事会认为这种领导结构是合适的
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我们公司目前的结构。根据公司治理准则，董事会可以以其认为符合我们 公司最大利益的任何方式选择其主席。我们相信，合并董事会主席和首席执行官的职位可以促进统一和指导，从而提高运营效率和强大而高效的领导。我们认为 Pauls 先生最有能力确定战略重点、领导批判性讨论和执行我们的业务计划。我们认为，董事会及其委员会的领导结构提供独立监督， 平衡了保罗先生的综合职责，这有助于确保董事会强大、独立和活跃。
我们的 董事会负责监督我们公司面临的风险，而我们的管理层则负责 日常风险管理。我们的董事会作为一个整体 直接管理其风险监督职能。此外，风险监督职能还通过董事会各委员会管理，这些委员会监督各自责任领域的固有风险，定期向董事会报告 ，并在必要时让董事会参与。例如，审计委员会监督我们的财务风险和财务报告相关风险，薪酬委员会审查与我们的薪酬 计划和做法相关的风险，这两个委员会都向董事会提出有关监督此类风险的建议。我们的整个董事会通过与管理层的定期互动，直接监督我们的战略和业务风险，包括产品开发风险和 业务连续性风险。我们认为，我们的董事会领导结构支持其在风险监督中的作用，我们的执行官负责评估和管理我们 公司面临的风险 日常basis 以及负责监督此类风险管理的董事会成员。
董事辞职政策
根据 特拉华州法律，尽管在正式选出董事继任者之前未能获得连任所需的选票，但现任董事仍可以继续任职。为了解决这一 延期规则，我们的公司治理准则包括一项董事辞职政策，根据该政策，我们董事会将仅提名那些以书面形式向董事会主席提出不可撤销的 临时辞职的董事连任。只有在以下情况下，辞职才生效：(a) 董事在举行董事选举的 股东大会上未能获得足够数量的连任选票，以及 (b) 我们的董事会接受辞职。如果董事未能获得连任所需的选票，提名和 治理委员会或我们董事会指定的其他委员会（我们称之为审查委员会）将立即采取行动，考虑董事的辞职，并向全体董事会 建议是接受还是拒绝辞职，或者是否应采取其他行动。我们的董事会希望正在考虑辞职的董事不参与有关该辞职的任何决定。 在考虑接受还是拒绝董事辞职时，每个审查委员会和董事会可以考虑其认为相关的任何因素。在批准适用股东大会的选举结果 之日起 90 天内，我们董事会将根据审查委员会的建议对辞职采取行动，并公开披露其决定。
禁止涉及我们证券的套期保值和投机交易
作为我们内幕交易政策的一部分，我们的董事和员工（包括我们的执行官）以及指定的顾问、顾问和 承包商不得参与涉及我们证券的投机性交易，包括卖空、按箱出售或任何涉及我们的证券（或我们任何 客户、供应商、供应商或其他业务伙伴的证券）的等价交易。此外，作为我们内幕交易政策的一部分，我们公司的董事、高级管理人员和其他雇员、顾问、顾问和承包商不得参与涉及我们证券的 套期保值或衍生品交易，例如无现金抵押品、远期销售、股权互换和其他类似或相关交易。此外，我们的内幕交易政策规定，我们的董事和员工 （包括我们的执行官）和其他受该政策约束的人不得抵押或质押我们的证券以担保贷款，也不能以保证金购买我们的证券（即借款购买 证券，包括与行使任何股票期权有关的证券）。
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企业责任
Savara致力于改善罕见呼吸系统疾病患者的生活。为了支持这一承诺，以下是几个 要点，这些要点使该承诺与我们的企业责任方针相一致。
| • | 道德与合规。我们致力于在 业务的各个方面以诚信行事。我们通过了《行为准则》，要求所有员工完成有关该准则的培训。此外，我们还设立了免费热线和网络服务，允许匿名举报有关道德问题或涉嫌违反我们政策的担忧。2023 年，没有提交任何报告。 |
| • | 工作环境。我们通过了《人权和劳动标准政策》，以证明我们对 的承诺，确保我们的每位员工和与我们互动的人都受到公平、尊重和尊严的待遇。 |
| • | 多元化和包容性。我们重视不同的背景和观点，并致力于提供平等的 机会。我们的目标是根据我们组织的需求以及员工的资格、绩效、技能和经验，招聘、雇用、安置、发展、薪酬和晋升人员。我们希望继续增强我们的 员工队伍多元化并推动多元化人才的发展。我们不断评估员工队伍和董事会的多元化机会。作为我们多元化和包容性战略的一部分， 开始工作后，所有员工都将接受有关工作场所多元化和包容性的培训。 |
| • | 员工敬业度和专业发展。我们努力创造协作的工作环境， 鼓励员工参与，我们相信对员工进行投资。我们力求通过参加培训、持续学习计划和其他发展计划来培养组织内部的员工人才。 |
| • | 健康与安全。员工的健康和安全是重中之重，我们的目标是为所有人员提供一个 安全健康的工作环境。我们的目标是遵守有关工作场所安全的适用联邦、州和地方法律，并通过了适用于所有员工的工作场所健康与安全政策。 |
| • | 员工健康。我们致力于支持员工的福祉。我们通过提供灵活的工作时间表和远程办公的能力来帮助员工 平衡工作和个人生活的需求。此外，我们为通过出生、收养或寄养 安置迎接新家庭成员的员工提供带薪育儿假。考虑到育儿假后重返工作岗位所面临的挑战，我们的政策允许员工在返回的第一个月内缩短工作时间，同时不减少薪酬。 |
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导演提名
董事会成员资格标准以及识别和评估被提名人的流程
在推荐董事会任命或选举候选人时，提名和治理委员会会考虑董事会要求的 适当平衡经验、技能和特征，力求确保根据纳斯达克上市标准，至少多数董事是独立的，董事会审计委员会 和薪酬委员会将由符合适用的纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会关于此类委员会任职资格的规则的董事组成。董事候选人是根据其经验的深度和广度 、智慧、诚信、独立分析调查能力、对我们业务环境的理解、投入足够时间履行董事会职责的意愿、候选人与 其他董事的经验和技能的相互作用以及候选人在多大程度上成为我们董事会及其任何委员会的理想成员来甄选董事会候选人。董事在80岁生日之后举行的任何年度会议或 特别会议上通常不会被提名连任。此外，我们的公司治理准则要求董事将其在上市公司董事会的任职人数限制在总共四人以内（包括在董事会任职）。除上述规定外，没有明确的董事候选人最低标准，尽管提名和治理委员会也可能会考虑其认为符合我们公司及其股东最大利益的其他因素。
提名和治理委员会认识到多元化对董事会运作良好的重要性。在确定和选择 董事候选人时，会考虑制药和生物技术行业的背景、技能、专业经验和视角的多样性。提名和治理委员会致力于确保董事会 反映各种不同的观点。公司治理指南指出了多元化的重要性，并规定在评估董事会成员候选人时，董事会应努力实现其成员的经验、技能、 视角和背景的多样化平衡，包括性别、年龄、种族、族裔和其他属性。
对于任期即将到期的现任 董事，提名和治理委员会将审查这些董事在任期内为公司提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、 业绩质量以及任何其他可能损害董事独立性的关系和交易。对于新的董事候选人，提名和治理委员会还将根据 Nasdaq 的目的确定被提名人是否独立，该决定基于适用的纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规章制度。然后，提名和治理委员会利用其联系网络编制潜在候选人名单，但是 如果认为合适，也可以聘请专业搜索公司。提名和治理委员会在考虑了董事会的 职能和需求后，对可能候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后通过多数票选出被提名人，然后将其推荐给 董事会全体成员。
股东建议
提名和治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和治理委员会 无意根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。希望推荐个人供提名和治理委员会 考虑成为我们董事会候选人的股东可以通过以下地址向提名和治理委员会提交书面推荐来做到这一点：c/o Savara Inc.， 宾夕法尼亚州兰霍恩新镇路1717号峰会广场一号，300套房，19047，收件人：公司秘书。提交的内容必须包含以下信息：拟议被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；拟议被提名人商业经验的声明 以及
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教育背景；拟议被提名人的主要职业或工作；拟议被提名人实益拥有的我们股本的类别和数量；提议股东与拟议被提名人与 股东提出此类拟议提名所依据的任何其他人或个人（点名此类人士）之间的所有关系、安排或谅解的详细 描述；详细描述所有关系、安排或谅解拟议被提名人之间的谅解以及 Savara 的任何服务提供商、供应商或竞争对手；有关上述每项董事会 成员资格标准的足够详细的信息，以使提名和治理委员会能够评估拟议的被提名人；以及拟议被提名人的一份声明，表示如果被提名和当选，他或她愿意被考虑并愿意担任 董事。提议股东还必须包括有关此类股东的以下信息：证明提议股东是萨瓦拉股东的文件；萨瓦拉斯账簿上显示的提议 股东的姓名和地址；以及提议股东实益拥有的萨瓦拉斯股本的类别和数量。如果股东按照上述程序 提交董事建议，则提名和治理委员会将对拟议的被提名人进行初步评估，如果它确定拟议的被提名人可能是合格的候选人，则提名和治理 委员会和管理团队的一名或多名成员将对拟议的被提名人进行面试，以确定他或她是否适合担任董事。如果提名和治理委员会根据上述董事会成员资格标准和董事会当时的具体需求，确定拟议的被提名人将是我们董事会的宝贵成员，它将向董事会推荐此类人选的提名。关于 的评估，提名和治理委员会可能会要求拟议的被提名人和/或拟议股东提供更多信息。
另外，我们的章程包含一些条款，规定了股东在 Savaras 年度股东大会上提名个人参选 董事会成员的程序。只有股东及时向公司公司秘书发出包含我们章程要求的信息的书面通知，才能进行此类提名。为了及时 ，此类通知必须在会议通知中首次规定的前一年年度 会议日期一周年之前的第 120 天或不迟于第 90 天营业结束之日送达萨瓦拉斯主要执行办公室（不考虑首次发出此类通知后此类会议的任何推迟或休会），除非未举行年会在上一年或年度 会议的日期比该周年纪念日早或晚 30 天以上，此类通知必须不早于该年会举行日期的前一百二十天收到，并且不迟于该年会举行之日前 的第 90 天或萨瓦拉首次公开宣布此类会议日期之后的第 10 天营业结束之日中较晚者。
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与董事的沟通
希望与我们的董事会或个人董事进行沟通的股东可以通过向董事会或个人董事发送书面信函 来进行沟通：Savara Inc.，萨瓦拉公司，兰霍恩新城路1717号，300套房，宾夕法尼亚州兰霍恩19047，收件人：投资者关系。提交的股东应表明他们是我们公司的 股东。视主题而定，投资者关系将：将调查转交给董事会主席，如果调查是针对特定的 董事，董事会主席可以将调查转交给特定董事；将调查转发给我们公司的适当人员（例如，如果调查主要是商业性质的）；尝试直接处理调查（例如，如果是要求提供有关我们公司的信息或 股票相关问题）；或者如果询问涉及不当或不恰当的话题，则不转发询问或者在其他方面无关紧要。
任何希望与董事会沟通以举报与会计、内部会计控制或审计相关的投诉或疑虑的 股东均可通过电话或通过 网络系统通过我们《商业行为与道德准则》中提供的免费电话号码或互联网地址提交报告，该准则可在我们公司网站 https://savarapharma.com/investors/corporate-governance/ 上查阅。
我们鼓励但不要求我们的董事参加我们的 股东年会。在2023年年度股东大会时，在董事会任职的五位董事出席了年会。
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执行官员
我们现任执行官的年龄和截至2024年4月1日的职位如下：
| 姓名 |
年龄 | 标题 | ||||
| 马修·保尔斯 |
53 | 董事会主席兼首席执行官 | ||||
| 雷蒙德·普拉特 |
73 | 首席医疗官 | ||||
| 大卫洛兰斯 |
56 | 首席财务和行政官兼秘书 | ||||
| 罗伯特·卢兹 |
55 | 首席运营官 | ||||
传记信息
马修·保尔斯. 有关保罗先生的传记信息，请参阅上文的董事会选举候选人 。
雷蒙德·普拉特. 普拉特博士自2022年11月起担任我们的首席医疗官。普拉特博士曾受雇于罗克韦尔医疗公司（纳斯达克股票代码：RMTI）（罗克韦尔医疗），2019年11月至2022年3月担任该公司的首席开发官，2012年4月至2019年11月担任首席医疗官。在罗克韦尔医疗 任职之前，普拉特博士曾在夏尔集团（夏尔）担任高级职务，包括研发副总裁、新兴业务和肾脏业务部门的科学负责人、全球临床医学和 全球临床事务副总裁以及美国临床开发主管。在夏尔任职之前，他曾在卫材医疗 Research担任临床研发高级董事兼中枢神经系统和内科临床开发负责人九年。自2021年12月以来，普拉特博士一直在Xortx Therapeutics Inc.（纳斯达克股票代码：XRTX）的董事会任职，该公司是一家主要专注于进行性肾脏疾病疗法的生物技术公司。普拉特博士毕业于伊利诺伊大学医学院，并在沃尔特·里德陆军医学中心完成了肾脏病学奖学金，在那里他从事肾脏病学工作，并于 1983 年至 1985 年担任肾脏病服务助理主任和透析 服务主任。普拉特博士是约翰·霍普金斯医学院医师科学家培训补助金的获得者，也是美国国立卫生研究院颁发的詹姆斯·香农新研究者奖的获得者。1989年至1993年，他在约翰·霍普金斯医学和肾脏病学系 担任助理教授。
大卫洛兰斯. 洛伦斯先生 自2022年12月起担任我们的首席财务和行政官，自2017年7月起担任秘书，并在2016年11月至2022年12月期间担任我们的首席财务官。从2014年9月到2016年10月， 洛伦斯先生担任埃奇蒙特制药公司的首席财务官兼财务主管。埃奇蒙特制药是一家完全整合的特种制药公司，在中枢神经系统领域有多种上市产品。从 2011 年 4 月到 2014 年 9 月， Lowrance 先生担任 Acucela Inc. (Acucela) 的首席财务官兼秘书，该公司是一家专门从事眼科治疗的临床阶段生物技术公司，负责监督 Acucelas 的各个方面 日常运营, 业务发展和增长努力, 投资者关系和企业传播.在Acucela任职期间，Lowrance 先生帮助领导了1.62亿美元的国际首次公开募股，并在东京证券交易所上市。从2003年3月到2011年4月，洛伦斯先生担任坎伯兰制药公司 （纳斯达克股票代码：CPIX）的副总裁兼首席财务官，该公司是一家专注于品牌处方产品商业化的专业制药公司，负责监督财务和会计、业务和增长战略以及产品开发的各个方面。Lowrance 先生是一名注册会计师， 拥有佐治亚大学会计学工商管理学士学位。
罗伯特·卢兹. Lutz 先生自 2023 年 2 月起担任我们的首席运营官。2021年3月至2023年2月，他担任iBio, Inc.的首席财务和业务官。iBio, Inc.是一家使用人工智能驱动平台 开发精准抗体免疫疗法的生物技术公司。此前，卢茨先生曾受雇于专注于罕见疾病疗法的生物制药公司Strongbridge Biopharma plc（Strongbridge）， 他在2019年8月至2021年3月期间担任首席财务官，并担任
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首席商务官，任期为 2014 年 10 月至 2019 年 8 月。在加入 Strongbridge 之前，Lutz 先生于 2004 年 12 月至 2014 年 5 月在上市的专业 生物制药公司Shire Plc工作，之后被武田制药株式会社收购，最近担任该公司的副总裁，并在特种制药部门担任关键领导职务。在加入夏尔集团之前， Lutz 先生曾在电力和天然气公用事业公司 Cinergy Corp. 担任过各种职务，包括财务副总裁。卢茨先生还曾在对冲基金Alan B. Slifka and Co. 担任高级分析师，此前他在高盛集团的 职业生涯开始了，他在该集团的主要投资领域担任金融分析师。他拥有阿默斯特学院的经济学和计算机科学学士学位以及凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。
20
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年4月8日（ 评估日），或根据向美国证券交易委员会提交的信息的更早日期，（a）我们已知的每位实益拥有我们普通股流通股5％以上的人，（b）每位董事和董事被提名人 ，（c）每位指定执行官（NEE）有关我们普通股的实益拥有权的信息 OS）列于本委托书中包含的薪酬汇总表中，以及（d）我们所有现任董事和执行官作为一个整体。 的实益所有权百分比基于截至评估日的138,176,641股已发行普通股。
实益所有权由 根据美国证券交易委员会的规则确定，包括证券的投票权或投资权。根据 行使期权或认股权证，个人或团体在评估之日起60天内可能收购的普通股在计算该个人或团体的所有权百分比时被视为已流通股票，但就计算表中显示的任何其他 人的所有权百分比而言，不被视为已流通股票。
除本表脚注中另有说明外，根据此类股东向我们提供的信息，我们认为，本表中列出的股东对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的 表决权和投资权。除非另有说明，否则每位上市股东的地址为：c/o Savara Inc.，位于宾夕法尼亚州兰霍恩新镇路1717号兰霍恩新城路1717号300号套房Savara Inc.，19047。
| 受益所有人的姓名和地址 |
股份受益地已拥有 | 的百分比杰出 | ||||||
| 主要股东： |
||||||||
| 隶属于贝恩资本生命科学有限责任公司的实体 (1) |
14,568,622 | 9.99 | % | |||||
| 隶属于新企业协会的个人和实体 (2) |
24,471,264 | 17.71 | % | |||||
| 隶属于法拉隆资本管理有限责任公司的个人和实体 (3) |
14,641,630 | 9.99 | % | |||||
| 与TCG Crossover有关联的个人和实体 (4) |
10,000,000 | 7.24 | % | |||||
| 保诚金融关联的个人和实体 (5) |
9,788,303 | 7.08 | % | |||||
| 与 Jennison Associates LLC 关联的个人和实体 (6) |
8,815,358 | 6.38 | % | |||||
| 隶属于Adage Capital Partners, L.P. (7) 的个人和实体 |
7,637,930 | 5.53 | % | |||||
| 贝莱德公司 (8) |
7,261,530 | 5.26 | % | |||||
| 董事和近地公务员： |
||||||||
| 马修·保尔斯 (9) |
2,271,001 | 1.64 | % | |||||
| 内文·埃拉姆 (10) |
112,451 | * | ||||||
| 理查德·霍金斯 (11) |
178,950 | * | ||||||
| 约瑟夫·麦克克拉肯 (12) |
317,894 | * | ||||||
| 大卫·A·拉姆齐 (13) |
2,348,892 | 1.70 | % | |||||
| Ricky Sun (14) |
132,000 | * | ||||||
| 安·范·埃斯·约翰逊 (15) |
132,000 | * | ||||||
| 雷蒙德·普拉特 (16) |
153,125 | * | ||||||
| 大卫·洛兰斯 (17) |
861,164 | * | ||||||
| 罗伯特·卢兹 (18) |
111,875 | * | ||||||
| 安妮·埃里克森 (19) |
467,016 | * | ||||||
| 所有现任执行官和董事作为一个整体（11 人）(20) |
7,086,368 | 5.13 | % | |||||
| * | 代表萨瓦拉普通股不到1％的实益所有权。 |
21
| (1) | 有关实益所有权的信息基于2023年7月19日代表贝恩资本生命科学基金二期有限责任公司、BCIP生命科学协会有限责任公司和BCLS II Investco, LP（统称 “贝恩申报人”）向 SEC 提交的附表13D/A。附表13D/A规定，贝恩申报人 共同拥有对萨瓦拉6,913,208股普通股和购买萨瓦拉26,457,355股普通股的认股权证的投票权和处置权；但是，认股权证只能在行使不会导致 贝恩申报人受益拥有总数的9.99％以上的范围内行使行使生效后立即流通的Savara普通股。贝恩申报人的地址是马萨诸塞州波士顿克拉伦登街 200 号 02116。 |
| (2) | 有关实益所有权的信息基于2023年7月26日代表成长股权机会17有限责任公司（GEO）及以下关联个人和实体向 SEC 提交的附表13D/A：新企业协会17，L.P.（NEA 17）、NEA Partners 17、L.P.（NEA Partners 17）、NEA 17 GP、LLC （NEA 17 LLC）、Forest Baskett（Baskett）、Ali Behbahani（Behbahani）、Carmen Chang（Chang）、小安东尼 A. Florence, Jr.（佛罗伦萨）、穆罕默德·马克祖米（Makhzoumi）、爱德华·马瑟斯 （马瑟斯）、斯科特·桑德尔（桑德尔）、保罗·沃克（沃克）和里克·扬（杨）（统称为国家能源局举报人）。附表13D/A规定，国家能源局报告 个人共同拥有对萨瓦拉24,471,264股普通股的投票权和处置权。GEO、NEA 17、NEA Partners 17、NEA 17, LLC和Sandell的主要业务办公室地址是新企业协会，1954 Greenspring Drive，600 套房，马里兰州蒂莫尼姆 21093。Behbahani and Mathers的主要业务办公室地址是位于威斯康星大道5425号800套房的新企业协会，马里兰州雪佛兰大通20815号。 Baskett、Chang、Makzoumi、Walker and Yang的主要业务办公室地址是位于加利福尼亚州门洛帕克沙丘路2855号的新企业协会，邮编94025。佛罗伦萨主要商务办公室的地址是新企业协会，104 5第四Avenue，19第四楼层，纽约，纽约 10001。 |
| (3) | 有关实益所有权的信息基于2024年2月1日代表Farallon Capital Partners, L.P. 及以下关联个人和实体向 SEC 提交的附表13G/A：法拉隆资本机构合伙人，L.P.、Farallon Capital III、L.P.、Farallon Capital Partners III、L.P.、L.P.、Farallon Capital Partners III、L.P.、L.P.、 Four Crossings 机构合伙人 V、L.P. Farallon Capital Offshore Investors II、L.P.、L.P.、Farallon Capital F5 Master I、L.P.、Farallon Partners, L.C.、Farallon Partners, L.C.、Farallon Capital F5 Master机构（GP）V、L.L.C. 和 Farallon F5（GP），L.C.、约书亚·达皮斯、菲利普·德雷弗斯、汉娜·邓恩、理查德·弗里德、瓦伦·盖哈尼、尼古拉斯·吉奥克、大卫·金、迈克尔·林恩、拉吉夫·帕特尔、小托马斯·罗伯茨、埃德里克·齐托、威廉·塞伯德、丹尼尔·塞伯德 S. Short、Andrew J.M. Spokes、John R. Warren 和 Mark C. Wehrly（统称《法拉隆举报人》）。13G/A指出，法拉隆申报人共同拥有萨瓦拉6,255,406股普通股的投票权和处置权，以及购买萨瓦拉17,940,021股普通股的认股权证；但是，只有在行使认股权证不会导致法拉隆申报人受益拥有总数的9.99％以上的情况下，才能行使认股权证行使生效后立即流通的Savara普通股的百分比。法拉隆申报人的地址是 C/o Farallon Capital Management, L.L.C., One Maritime Plaza, 2100, Suite 2100, Suite 2100, California 94111。 |
| (4) | 有关实益所有权的信息基于2023年7月25日代表 TCG Crossover GP I, LLC、TCG Crossover Fund I, L.P. 和陈宇（统称 TCG 申报人）向美国证券交易委员会提交的附表13G。附表13G规定，TCG申报人对萨瓦拉的1,000万股 股普通股拥有共同的投票权和处置权。每位TCG举报人的地址是加利福尼亚州帕洛阿尔托市高街705号 94301。 |
| (5) | 有关实益所有权的信息基于2024年2月13日代表保诚金融公司（Prudential）向美国证券交易委员会 提交的附表13G。附表13G规定，保诚可被视为与保诚以下子公司相同证券的受益所有人：詹尼森联合有限责任公司 （詹尼森）、PGIM量化解决方案有限责任公司和PRUCO证券有限责任公司。保诚公布的8,815,358股股票也由其子公司詹尼森上报（见下文脚注6）。附表13G规定， 保诚对6,345股普通股拥有唯一投票权，对9,781,958股普通股拥有共同投票权，对6,345股普通股拥有唯一的处置权 |
22
| 普通股和对9,781,958股普通股的共同处置权。保诚的主要营业办公室地址是新泽西州纽瓦克市布罗德街751号07102-3777。 |
| (6) | 有关实益所有权的信息基于2024年2月8日代表詹尼森向美国证券交易委员会 提交的附表13G。附表13G规定，詹尼森对Savara的8,815,358股普通股拥有唯一投票权并共享处置权。詹尼森向多家投资公司、独立的保险账户 和机构客户（管理投资组合）提供投资建议。作为管理投资组合的投资顾问，詹尼森可能被视为这类 管理投资组合持有的萨瓦拉斯普通股的受益所有人。保诚间接拥有詹尼森100％的股权。因此，保诚可能被视为有权对管理投资组合持有的萨瓦拉普通股行使或指示行使詹尼森对 可能拥有的投票权和/或处置权。詹尼森没有与保诚联合申报，因此，詹尼森附表13G中报告的萨瓦拉普通股可能包含在 保诚可能提交的任何附表13G中报告的股票中。保诚可能被视为萨瓦拉8,815,358股普通股的受益所有人。詹尼森的地址是纽约州列克星敦大道466号，邮编10017。 |
| (7) | 有关实益所有权的信息基于2024年2月7日代表Adage Capital Partners, L.P. 及以下关联个人和实体向 SEC 提交的附表13G/A：Adage Capital Partners GP, L.C.、Adage Capital Management, L.P.、Robert Atchinson和Phillip Gross（统称 Adage Reporting 人员）。附表13G/A规定，Adage申报人对Savara的7,637,930股普通股拥有共同的投票权和处置权。每位Adage举报人的地址是马萨诸塞州波士顿市克拉伦登街200号52楼 楼02116。 |
| (8) | 有关实益所有权的信息基于2024年1月31日代表贝莱德公司（贝莱德）向美国证券交易委员会 提交的附表13G。附表13G规定，贝莱德拥有对萨瓦拉7,121,108股普通股的唯一投票权，对萨瓦拉7,261,530股普通股拥有处置权。 贝莱德的地址是纽约哈德逊广场 50 号，纽约州 10001。 |
| (9) | 包括在评估之日起60天内行使期权或归属限制性股票单位 时可发行的1,762,327股萨瓦拉普通股。 |
| (10) | 由112,451股萨瓦拉普通股组成，可在评估之日起60天内通过行使期权或授予限制性股票单位 来发行。 |
| (11) | 包括在评估之日起60天内行使期权或归属限制性股票单位 时可发行的166,209股萨瓦拉普通股。 |
| (12) | 包括在评估之日起60天内行使期权或归属限制性股票单位 时可发行的149,557股萨瓦拉普通股。 |
| (13) | 包括在评估之日起60天内行使期权或归属限制性股票单位 时可发行的147,750股萨瓦拉普通股。 |
| (14) | 不包括贝恩申报人持有的Savara普通股。孙瑞奇是贝恩资本生命科学有限责任公司的管理董事 。包括在评估之日起60天内行使期权或归属限制性股票单位时可发行的13.2万股萨瓦拉普通股。 |
| (15) | 包括在评估之日起60天内行使期权或归属限制性股票单位 时可发行的13.2万股萨瓦拉普通股。 |
| (16) | 包括在评估之日起60天内行使期权或归属限制性股票单位 时可发行的143,125股萨瓦拉普通股。 |
| (17) | 包括在评估之日起60天内行使期权或授予限制性股票单位 时可发行的778,809股萨瓦拉普通股。 |
| (18) | 包括在评估之日起60天内行使期权或归属限制性股票单位 时可发行的111,875股萨瓦拉普通股。 |
| (19) | 包括在评估之日起60天内行使期权或归属限制性股票单位 时可发行的352,625股萨瓦拉普通股。 |
| (20) | 包括我们的董事和执行官登记在册的3,097,640股萨瓦拉普通股以及 在评估之日起60天内行使期权或归属限制性股票单位时可发行的3,988,728股萨瓦拉普通股。 |
23
某些关系和相关交易
我们的审计委员会章程（可在 https://savarapharma.com/investors/corporate-governance/ 找到）要求 审计委员会根据第S-K条例第404项审查和批准任何需要披露的拟议关联方交易。
在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，根据美国证券交易委员会的适用规则，萨瓦拉没有需要披露的关联方交易。
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股权补偿计划信息
下表提供了有关截至2023年12月31日我们的普通股的信息，这些普通股可能在行使期权和 根据以下股权薪酬计划（这些都是我们的股权薪酬计划；但是，前提是目前新的股权奖励只能在2015年综合激励计划和2021年激励 计划下发放）：
| • | 2015 年综合激励计划（2015 年计划） |
| • | Savara Inc. 股票期权计划（2008 年计划） |
| • | 2021 年激励股权激励计划（2021 年激励计划） |
| 计划类别 |
(a) 证券数量 待印发 出类拔萃的表现 期权、认股权证和 权利 |
(b) 加权 平均运动量 未偿付的价格 期权、认股权证 和权利 (1) |
(c) 证券数量 剩余可用于 根据未来发行 股权补偿 计划（不包括 证券 反映在 第 (a) 列) |
|||||||||
| 股东批准的股权薪酬计划 |
10,232,879 | (2) | $ | 2.55 | 1,061,102 | |||||||
| 股权薪酬计划未获得股东批准 |
2,888,438 | (3) | $ | 1.97 | 270,592 | |||||||
| 总计 |
13,121,317 | $ | 2.42 | 1,331,694 | ||||||||
| (1) | 加权平均行使价不考虑未偿还的 RSU 归属时可发行的股票，这些股票没有行使价。 |
| (2) | 包括行使2015年计划授予的未偿还期权后可发行的7,242,443股股票， 根据2015年计划授予的限制性股票单位归属后可发行的2,828,250股股票，以及行使根据2008年计划授予的未偿还期权可发行的162,186股股票。 |
| (3) | 包括根据2021年激励计划授予的期权可发行的2,228,438股股票，以及 根据2021年激励计划授予的限制性股票单位归属后可发行的66万股股票。 |
25
薪酬讨论和分析
导言
下面的 薪酬讨论与分析描述了我们的薪酬理念以及下方薪酬汇总表中列出的执行官在2023年薪酬的实质性要素，他们被称为我们的 NEO。在截至2023年12月31日的年度中，我们的NEO是：
| • | 首席执行官马修·保尔斯 |
| • | 罗伯特·卢兹，首席运营官 |
| • | 大卫·洛兰斯，首席财务和行政官兼秘书 |
概述
招聘 和留住表现良好的高管对我们的持续成功至关重要。我们的高管薪酬计划旨在通过激励和奖励实现可提高 Savara 价值的业务目标以及促进对长期成功的承诺，来吸引和留住合格的执行官，使我们的执行官的利益与 股东的利益保持一致。作为一家处于临床阶段的生物制药公司， 要实现这些目标，主要是使我们能够成功执行药品开发和监管审批工作，并随着时间的推移将这些努力转化为候选产品的商业化或战略合作 的收入和收入。为此，我们的高管薪酬待遇包括基本工资，以提供收入稳定和保障的要素，从而为我们的执行官提供预期的薪酬 日常绩效、基于绩效的年度现金激励，以激励执行官实现董事会 设定的旨在提高公司价值的近期公司目标，以及以股票薪酬为形式的重大长期激励措施，以进一步使执行官的利益与股东的利益保持一致，奖励长期价值创造， 并提高留存率。我们的高管薪酬计划的各个组成部分还旨在相互补充，抵消过度强调短期目标而损害长期价值创造的风险。
我们的董事会和薪酬委员会均未通过任何正式或非正式的政策或准则在现金和非现金薪酬之间或不同形式的非现金薪酬之间分配 薪酬。董事会或薪酬 委员会根据其对每个组成部分在实现我们总体目标中的相对重要性的看法，对高管薪酬各组成部分的适当使用和权重的决定历来是主观的。
我们的薪酬委员会每年负责设计我们的高管薪酬计划，并将其推荐给 董事会批准。薪酬委员会考虑了许多因素，包括我们的首席执行官与他本人以外的其他高管薪酬有关的意见。此外，我们的薪酬委员会聘请了独立高管薪酬顾问怡安 （前身为怡安拉德福德）来协助评估我们的薪酬做法，包括衡量我们的薪酬做法相对于相应同行群体的竞争力。在 聘请怡安之前，我们的薪酬委员会对其与怡安的关系进行了特别审查，并确定怡安在薪酬委员会的工作没有引起任何利益冲突，这符合《多德-弗兰克法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克规则 提供的指导。怡安直接向我们的薪酬委员会主席报告，接受薪酬委员会的指导，除应薪酬委员会要求提供的 服务外，不向 Savara 提供任何其他服务。我们的薪酬委员会继续定期监督其薪酬顾问的独立性。
薪酬委员会和怡安审查了怡安全球生命科学调查的数据以及同行 集团同类公司的薪酬做法。薪酬委员会还考虑了公司的业绩和每位执行官的业绩。在此基础上
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审查，2022年12月，我们的薪酬委员会建议了执行官的薪酬方案，其中包括基本工资和2023年基于绩效的年度 现金薪酬目标，我们董事会也批准了这些薪酬方案。2023 年 12 月，我们董事会根据薪酬委员会的建议，(i) 评估了基于绩效的目标的实现情况，(ii) 批准了对每位 NEO 的股权 奖励。
决定 2023 年薪酬的因素
性能
我们高管薪酬计划的 主要目标之一是激励执行官实现战略目标，董事会认为这些目标将为股东创造短期和长期价值。如上所述 ，考虑到我们的业务性质和生命周期阶段，这些目标在很大程度上与通过实现临床和监管里程碑、确保充足的资金以及根据预测和战略计划管理我们的现金 资源来推进我们的产品线发展息息相关。尽管我们董事会制定了与设定奖金目标相关的预先批准的目标，但董事会保留重要的自由裁量权， 以主观、非公式化的方式评估业绩。
竞争评估
我们的董事会和薪酬委员会认为，研究来自行业中处境相似的公司的数据， 建立同行小组，审查向该同行群体类似职位提供和支付的薪酬待遇，为评估我们的高管薪酬做法，包括薪酬结构和水平 提供了有用的信息，这将使我们能够吸引、留住和激励执行官，并使他们的利益与股东的利益保持一致。
2022年第三季度，经与怡安协商，我们的薪酬委员会审查了上年薪酬评估中使用的 生物技术和生物制药行业上市公司的同行群体，并对同行群体进行了完善，使其与我们在选择时的市值更加一致，并取代了 被收购的同行公司。以下同行群体由怡安推荐并经薪酬委员会和我们的管理层批准，供其在评估2022年12月授予执行官的股权奖励以及与2023年薪酬相关的其他决定 时考虑：
| 89Bio, Inc. |
aTyr Pharma, Inc.* |
Galecto, Inc.* | ||
| Actinium 制药公司 |
BioAtla, Inc.* |
MEI 制药公司 | ||
| Aerovate Therapeutics, Inc.* |
Checkpoint治疗公司* |
Pliant Therapeutics, Inc.* | ||
| AN2 Therapeutics, Inc.* |
Curis, Inc. |
瑞塔制药公司* | ||
| Annexon, Inc.* |
DICE 治疗公司* |
Sesen Bio, Inc.* | ||
| Arcturus Therapeutics Holdings公司* |
Evelo Biosciences, Inc |
Viridian Therapeutics, Inc.* | ||
| Ardelyx, Inc. |
Galectin Therapeutics Inc.* |
| * | 已于 2022 年加入同行群组。 |
在2023年第三季度进行2023年薪酬年度审查之前，我们的薪酬 委员会再次与怡安协商，对上述同行群体进行了审查，并进行了某些调整，以更接近我们的组织复杂性和市值。具体而言，Checkpoint Therapeutics, Inc.、Curis, Inc.、DICE Therapeutics, Inc.、Galecto, Inc.、MEI Pharma, Inc.、Reata 制药公司、Sesen Bio, Inc. 被撤销，Anavex 生命科学公司、Edgewise Therapeutics, Inc.、Fulcrum Therapeutics, Inc.、Kalvista 制药公司、Kalvista 制药公司、Kalvista 制药公司、Kalvista 制药公司、Kalvista 制药公司、Kalvista 制{ br} Therapeutics, Inc.、Reneo Pharmaceutics, Inc.、Vera Therapeutics, Inc. 和 Verona Pharma plc薪酬委员会在评估 2023 年授予我们执行官的股权奖励时考虑了这一更新的同行群体。
27
为了有效地招聘、留住和激励关键员工，我们认为我们的高管 薪酬必须在我们竞争的同行群体中具有竞争力，同时也要符合股东的利益。我们的薪酬委员会使用同行群体的薪酬数据以及可用的调查数据来 来协助评估我们执行官的薪酬，并作为其建议的一个因素。但是，我们不将高管薪酬与同行群体的薪酬作为基准。
高管薪酬组成部分
基本工资
我们的高管薪酬计划基本工资部分的目的 是提供一定的收入水平，使我们能够吸引和留住高管人才，并通过提供收入稳定和安全来缓解专注于股价表现的压力，从而损害我们业务的其他重要 方面。基本工资是固定现金薪酬，用于表彰个人业绩、责任范围、领导技能和经验，它补偿 高管在工作岗位上履行其工作职责 日常基础。我们的执行官的基本工资最初是在招聘时通过公平谈判确定的。然后，薪酬委员会至少每年审查一次基本工资，在考虑 个人责任、绩效和经验后，可以调整基本工资以适应市场水平。薪酬委员会还根据高管其他薪酬组成部分对执行官的基本工资进行评估，以确保高管 的薪酬待遇符合我们上文讨论的总体薪酬理念和目标。
卢茨先生2023年的基本工资是在他受聘时确定的。卢茨先生在2023年2月被任命为首席运营官时与我们签订了高管雇佣协议。在审查了市场数据并与高管进行了公平谈判后， 薪酬委员会和董事会批准了与卢茨先生的协议。
2022年12月，我们的薪酬委员会评估了其他NEO的基本工资水平。薪酬委员会考虑了怡安的 建议，并审查了怡安全球生命科学调查中针对员工人数在15至120名员工之间、市值在1.5亿至15亿美元之间的上市生物制药公司的数据，以及 上述同类公司的薪酬做法。在审查和考虑怡安的建议和数据以及个人业绩之后，薪酬委员会向董事会建议批准我们每位NEO的2023年基本工资 ，董事会批准了该标准。2023年近地天体的基本工资如下：
| 执行官员 |
工资 | % 增加 | ||||||
| 马修·保尔斯 |
$ | 595,000 | 3.4% | |||||
| 罗伯特·卢兹 |
$ | 437,000 | 不适用 | |||||
| 大卫洛兰斯 |
$ | 437,561 | 5.0% | |||||
年度现金激励
尽管我们没有书面奖金计划，但董事会每年为每个近地天体设定绩效目标，NEO 每年年底根据这些目标的实现情况获得奖金。这些奖金旨在激励我们的执行官实现短期目标，旨在奖励实现年度公司和个人 目标，我们认为这些目标将提高我们公司的长期价值。
卢茨先生2023年的目标奖金金额是在 他的雇佣协议中确定的，该协议是在他受聘时谈判和签订的。2022年12月，薪酬委员会建议了其他 NEO的2023年目标奖金金额和绩效目标，董事会批准了这些目标。在考虑了市场数据和怡安的意见以及同行群体的做法之后，薪酬
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委员会建议，其他每位NEO的2023年目标奖金金额将保持与2022年基本工资的百分比相同，董事会批准了这一建议。批准的2023年目标奖金金额占每位近地天体工资的百分比如下：
| 执行官员 |
奖励目标（基本工资的百分比） | |||
| 马修·保尔斯 |
50 | % | ||
| 罗伯特·卢兹 |
40 | % | ||
| 大卫洛兰斯 |
40 | % | ||
每位高管的总奖金机会取决于特定绩效目标的实现情况。对于 首席执行官，董事会确定，实现首席执行官和董事会制定的全公司目标将占奖金的100％。对于Lutz先生和 Lowrance先生，董事会确定，公司目标的实现将占奖励的75％，个人绩效指标的实现将占奖励的25％。对于卢茨先生而言，由于他在该年度的职责发生了变化，因此决定将个人绩效指标的25％改为基于首席执行官根据卢茨在2023年对Savara的缴款提出的建议。 对于洛伦斯先生来说，个人绩效衡量标准包括与财务报告指标和预算、合同谈判、公司办公室、人力资源活动以及IT和管理活动 和支持相关的目标。
公司2023年的目标旨在让管理团队集中精力完成试用注册和推进我们的 molgramostim 雾化器解决方案计划。具体而言，2023财年的企业绩效目标是：
| • | 在 5 月底（100%）、6 月（95%）、7 月 （90%）或 8 月（85%）（50% 权重）之前完成 IMPALA-2 注册； |
| • | 2023年底前在美国启动Apap抗体测试（权重为15％）； |
| • | 到 2023 年第三季度，内部批准药物物质和药品的 PPQ 协议（权重为 10%）； |
| • | 到 2023 年第三季度，内部批准药物物质和药品的可比性协议（权重为 10%）； |
| • | 通过在 2023 年第四季度完成第一个模拟 PAI（权重 10%），支持 GEMA FDA 批准前检查 (PAI) 的准备情况；以及 |
| • | 在 2023 年批准预算的 5%（权重为 5%）内运营。 |
2023 年 12 月，薪酬委员会开会，对照 2023 年公司目标审查业绩，并向我们 董事会推荐奖金金额。薪酬委员会确定全公司目标已完全实现，并建议额外支付一笔款项，以表彰公司在2023年的业绩，这导致根据全公司目标的实现情况支付奖励金额的120％。此外，还确定卢茨先生的个人成就部分奖励应按105％的水平支付 ，洛兰斯先生的个人成就部分应按115％的水平支付。
下表列出了薪酬委员会 建议并由我们董事会于 2023 年 12 月批准的对在该日任职的高管的总奖励：
| 执行官员 |
奖金奖项 | |||
| 马修·保尔斯 |
$ | 357,000 | ||
| 罗伯特·卢兹 |
$ | 203,205 | ||
| 大卫洛兰斯 |
$ | 207,841 | ||
29
长期激励奖励股票期权和限制性股票单位
我们认为，股票期权和限制性股票单位（RSU）等股票薪酬有助于进一步使我们执行官的 利益与股东的利益保持一致，奖励长期价值创造，提高留存率，因此这是我们高管薪酬的重要组成部分。我们通常在员工开始工作时向包括高管在内的 员工授予期权和/或限制性股票单位，并每年发放额外补助金，作为绩效和薪酬年度评估的一部分。
由于归属将持续多年，并且只有员工在归属时继续受雇于我们，而且由于股权奖励的 已实现价值与我们的股价直接相关，因此我们董事会认为这些股权奖励鼓励员工留在公司，提倡从长远角度看待企业成功，直接 激励NEO创造长期价值，并协调员工的利益，包括近地天体，还有我们的股东。
我们 通常在执行官开始工作时向他们发放初始股权奖励。关于卢茨先生于2023年2月被任命为首席运营官，我们董事会 授予卢茨先生购买35万股普通股的期权，该期权在四年内每季度归属一次，并授予14万股普通股的RSU奖励，该奖励将在他开始工作两周年之际全额归属于 。
2023 年 12 月，我们的薪酬 委员会和董事会考虑在年度绩效和薪酬审查过程中向包括 NEO 在内的员工发放股权奖励。在考虑了高管的表现和怡安提供的市场数据 后，薪酬委员会建议向NEO发放以下股权奖励，董事会批准了以下股权奖励：
| 执行官员 |
的数量选项 (1) | 的数量RSU (2) | ||||||
| 马修·保尔斯 |
225,000 | 450,000 | ||||||
| 罗伯特·卢兹 |
40,000 | 160,000 | ||||||
| 大卫洛兰斯 |
40,000 | 160,000 | ||||||
| (1) | 这些期权的行使价为每股4.45美元，从2023年12月14日第一个季度周年纪念日开始，在四年内按季度等额分期归属 。 |
| (2) | RSU 将于 2025 年 12 月 14 日全额退出。 |
其他补偿要素
我们维持向所有正式全职员工（包括NEO）提供的广泛福利，包括健康、牙科和 视力保险、带公司缴费的健康储蓄账户、伤残保险、带薪休假以及具有公司匹配潜力的401（k）计划。我们相信，这些福利使我们能够提供有竞争力的薪酬待遇，支持 员工的专注力和工作效率。
2023 年，我们没有向任何 NEO 提供总额超过 10,000 美元的 任何人的额外福利。
NEO 就业协议
我们认为，对潜在失业或失业的可能性或发生的担忧 控制权变更可能会给我们的近地天体带来不确定性，从而对其性能产生负面影响。因此，我们已经与每位执行官签订了雇佣协议，其中规定 在符合条件的终止雇佣关系时发放遣散费，以及高管遵守某些离职后义务，包括提交一般性索赔。下文 解雇或控制权变更时的潜在补助金中描述了这些遣散费。
30
薪酬咨询高管薪酬投票结果
在我们2023年年度股东大会上，对薪酬提案 的发言权进行投票或弃权的股票中，约有91％在咨询基础上批准了我们在该会议的最终委托书中披露的向NEO支付的薪酬。到2023年6月的2023年年会时，薪酬委员会已经建议了2023年NEO薪酬的大多数组成部分，董事会 也批准了；但是，薪酬委员会在提出建议时考虑了2022年咨询投票的结果。此外，薪酬 委员会在建议2023年高管薪酬的其余内容时考虑了2023年咨询投票的结果。我们的薪酬委员会打算在提出未来建议时监督顾问投票的结果。
禁止对冲我们证券所有权的经济风险
有关对冲相关限制的描述，请参阅标题为 “禁止涉及我们证券的套期保值和投机交易 ” 的章节。
回扣政策
2023 年，我们的薪酬委员会通过了一项回扣政策，以遵守纳斯达克和美国证券交易委员会的规定。根据该政策，如果公司因严重违反美国联邦证券法的任何财务报告要求而被要求 编制会计重报，则薪酬委员会应寻求向在业绩期内担任第16条高管或在业绩期内担任第16条高管的每位个人追回超额的 激励性薪酬，以获得此类激励性薪酬，但有限的例外情况除外。为此，基于激励的超额薪酬 通常是基于财务业绩衡量标准的激励性薪酬金额，该金额超过根据会计重报中重报的 金额确定此类激励性薪酬本应获得的金额。回扣政策适用于在会计重报之日之前的三年内达到财务业绩指标的基于激励的薪酬。
薪酬风险评估
薪酬委员会每年评估我们的高管薪酬计划，以确认它不会激励过度的 冒险行为。我们的高管薪酬计划包括不同类型的薪酬（基本工资、基于绩效的年度现金奖励和长期股权激励奖励）的组合，这为固定薪酬和基于绩效的 薪酬以及薪酬实现时机提供了平衡。我们还认为，我们的薪酬计划鼓励和奖励谨慎的商业判断，激励我们的执行官实现短期目标，但不会损害 长期价值创造，这进一步使执行官的利益与股东的利益保持一致。根据其最新审查，薪酬委员会得出结论，我们的高管薪酬计划不会造成合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险 。
结论
吸引、留住和激励关键员工对于创造股东价值至关重要。我们认为，提供具有竞争力的薪酬 计划，将基本工资和基于绩效的薪酬适当组合，包括大量股权部分，并在某些情况下提供离职后薪酬，有助于我们实现业务目标， 使执行官的利益与股东的利益保持一致。我们认为，我们2023年的高管薪酬在这方面是适当的。
31
薪酬委员会联锁和内部参与
2023 年，薪酬委员会由埃拉姆先生、麦克克拉肯博士和范 ES-Johansson 博士组成。薪酬委员会的成员从未担任过Savara的执行官或员工。我们目前没有执行官担任董事会或薪酬委员会成员的公司的薪酬 委员会或董事会任职或在 2023 年任职。
薪酬委员会报告
董事会薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析 ，并根据此类审查和讨论，建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书中。
薪酬委员会
内文·埃拉姆
约瑟夫·麦克克拉肯
安·范·埃斯-约翰逊
上述薪酬委员会报告中的材料不是索取 材料，不应被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入Savara Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类申报中是否使用一般的公司注册语言。
32
高管薪酬表
薪酬摘要表
以下 表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的近地天体薪酬信息：
| 姓名和主要职位 |
年 | 工资($) | 奖金($) | 股票 奖项 ($) (1) |
期权奖励($) (1) | 非股权激励计划补偿($) (2) | 所有其他补偿($) | 总计 ($) | ||||||||||||||||||||||||
| 马修·保尔斯 (3) |
2023 | 595,000 | 59,500 | 2,002,500 | 787,223 | 297,500 | 18,000 | (4) | 3,759,723 | |||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 |
2022 | 580,000 | — | 490,750 | 810,255 | 290,000 | 24,537 | (4) | 2,195,542 | |||||||||||||||||||||||
| 罗伯特·卢兹 |
2023 | 387,341 | 143,405 | 1,066,200 | 874,534 | 174,800 | 18,000 | (4) | 2,664,280 | |||||||||||||||||||||||
| 首席运营官 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大卫洛兰斯 |
2023 | 437,561 | 32,817 | 712,000 | 139,951 | 175,025 | 22,000 | (4) | 1,519,354 | |||||||||||||||||||||||
| 首席财务和行政官兼秘书 |
2022 | 416,725 | 8,335 | 151,000 | 289,377 | 166,690 | 22,000 | (4) | 1,054,127 | |||||||||||||||||||||||
| (1) | 本栏中显示的金额不反映近地天体实际收到的补偿。此 列中的金额表示在指定年份授予NEO的股票奖励或期权奖励的总授予日公允价值，根据财务会计准则委员会（FASB）、会计准则 编纂或ASC主题718的规定计算， 股票补偿, 唯一的不同是对没收的任何估计都不予考虑.有关计算这些金额所用假设的描述，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注12 。 |
| (2) | 本列中的金额代表根据我们的年度 现金激励计划向每位执行官支付的年度现金激励奖励。欲了解更多信息，请参阅薪酬讨论与分析高管薪酬组成部分年度现金激励。 |
| (3) | Pauls先生没有因担任董事而获得任何额外报酬。 |
| (4) | 包括18,000美元的雇主401（k）计划配套缴款。 |
基于计划的奖励的拨款
下表列出了截至2023年12月31日的年度向近地天体发放基于计划的奖励的相关信息：
| 非股权下的预计未来支出激励计划 奖励 (1) | 所有其他股票奖项：的数量的股份 股票或 单位 (#) |
所有其他选项奖项：的数量证券标的选项 (#) | 运动或基本价格 的期权奖项($/sh) |
授予日期公允价值的库存 和选项奖项($) (2) |
||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
授予日期 | 阈值 ($) | 目标 ($) | 最大值 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 马修·保尔斯 |
— | — | 297,500 | (3) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 12/14/2023 | — | — | — | — | 225,000 | 4.45 | 787,223 | |||||||||||||||||||||||||
| 12/14/2023 | — | — | — | 450,000 | — | — | 2,002,500 | |||||||||||||||||||||||||
| 罗伯特·卢兹 |
— | — | 174,800 | (3) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/24/2023 | — | — | — | — | 350,000 | 2.53 | 734,583 | |||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2023 | — | — | — | 140,000 | — | — | 354,200 | |||||||||||||||||||||||||
| 12/14/2023 | — | — | — | — | 40,000 | 4.45 | 139,951 | |||||||||||||||||||||||||
| 12/14/2023 | — | — | — | 160,000 | — | — | 712,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 大卫洛兰斯 |
— | — | 175,024 | (3) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 12/14/2023 | — | — | — | — | 40,000 | 4.45 | 289,377 | |||||||||||||||||||||||||
| 12/14/2023 | — | — | — | 160,000 | — | — | 151,000 | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 年度激励计划仅提供目标付款金额，没有规定门槛或最高金额。 |
33
| (2) | 本栏中显示的金额不反映近地天体实际收到的补偿。此 列中的金额表示该年度授予NEO的RSU和期权奖励的总授予日公允价值，根据FASB ASC主题718的规定计算， 股票补偿，唯一的不同是对 没收的任何估计都被忽略了。有关用于计算这些金额的假设的描述，请参阅我们截至2023年12月31日的 10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注12。 |
| (3) | 报告的金额代表了根据我们截至2023年12月31日的年度的 高管奖金计划，每位NEO可以获得的基于绩效的激励性现金奖励，如上文薪酬讨论和分析高管薪酬部分年度现金激励中所述。截至2023年12月31日的 年度的实际收入金额列于上方薪酬汇总表中的非股权激励计划薪酬列中。 |
2023 财年年末的杰出股票奖励
下表列出了截至2023年12月31日NEO持有的未偿股权奖励的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
数字的证券标的未行使的期权(#) 可行使 (1) | 证券数量标的未行使的期权(#) 不可行使 (1) | 选项运动价格（美元/小时） | 选项到期日期 | 股票数量或库存单位还没有既得 (#) | 的市场价值的股份或单位存放那个还没有归属 ($) | ||||||||||||||||||
| 马修·保尔斯 |
3,750 | — | 5.13 | 5/25/2027 | — | — | ||||||||||||||||||
| 12,000 | — | 7.33 | 12/13/2028 | — | — | |||||||||||||||||||
| 12,000 | — | 1.59 | 12/20/2029 | — | — | |||||||||||||||||||
| 898,639 | — | 1.32 | 9/15/2030 | — | — | |||||||||||||||||||
| 375,000 | (2) | 125,000 | (2) | 1.23 | 12/16/2030 | — | — | |||||||||||||||||
| 175,000 | (3) | 175,000 | (3) | 1.11 | 12/14/2031 | — | — | |||||||||||||||||
| 175,000 | (4) | 525,000 | (4) | 1.51 | 12/13/2032 | 325,000 | (5) | 1,527,500 | ||||||||||||||||
| — | 225,000 | (6) | 4.45 | 12/14/2033 | 450,000 | (7) | 2,115,000 | |||||||||||||||||
| 罗伯特·卢兹 |
65,625 | 284,375 | (8) | 2.53 | 2/24/2033 | 140,000 | (9) | 658,000 | ||||||||||||||||
| — | 40,000 | (6) | 4.45 | 12/14/2033 | 160,000 | (7) | 752,000 | |||||||||||||||||
| 大卫洛兰斯 |
80,684 | — | 1.51 | 10/25/2026 | — | — | ||||||||||||||||||
| 200,000 | — | 11.26 | 8/2/2028 | — | — | |||||||||||||||||||
| 150,000 | — | 1.59 | 12/20/2029 | — | — | |||||||||||||||||||
| 195,000 | (2) | 65,000 | (2) | 1.23 | 12/16/2030 | — | — | |||||||||||||||||
| 50,000 | (3) | 50,000 | (3) | 1.11 | 12/14/2031 | — | — | |||||||||||||||||
| 62,500 | (4) | 187,500 | (4) | 1.51 | 12/13/2032 | 100,000 | (5) | 470,000 | ||||||||||||||||
| — | 40,000 | (6) | 4.45 | 12/14/2033 | 160,000 | (7) | 752,000 | |||||||||||||||||
| (1) | 本表中每个期权描述的归属时间表受NEO对我们公司的持续服务 以及与控制权变更有关的非自愿终止的加速限制，如下文控制权变更或变更后的潜在付款 协议中所述。 |
| (2) | 该期权于 2020 年 12 月 16 日每个季度周年纪念日 以 16 次基本相等的分期归属和行使。 |
| (3) | 该期权将在2021年12月14日的每个季度周年纪念日 分16次基本相等的分期归属和行使。 |
| (4) | 该期权于2022年12月13日每个季度周年纪念日 分16期授予和行使，基本相等的分期付款。 |
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| (5) | RSU 将于 2024 年 12 月 13 日全额退出。 |
| (6) | 该期权在2023年12月14日的每个季度周年纪念日 分16期归属并开始行使，基本相等的分期付款。 |
| (7) | RSU 将于 2025 年 12 月 14 日全额退出。 |
| (8) | 该期权于 2023 年 2 月 13 日的每个季度周年纪念日 以 16 次基本相等的分期归属和行使。 |
| (9) | RSU 将于 2025 年 2 月 13 日全额退出。 |
2023 财年的期权行权和归属股票
下表为每个近地天体提供了有关行使股票期权的信息，以及2023年期间归属的股票 奖励的总体情况：
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||
| 姓名 |
的数量 股份 收购于 练习 (#) |
实现价值的依据 运动 ($) |
股票数量 在归属时获得 |
实现价值的时间为 解锁 ($) (1) |
||||||||||||
| 马修·保尔斯 |
— | — | 400,000 | 1,780,000 | ||||||||||||
| 罗伯特·卢兹 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 戴夫·洛兰斯 |
— | — | 125,000 | 556,250 | ||||||||||||
| (1) | 股票奖励归属后实现的价值并不代表 归属时出售任何普通股的收益，而是通过归属之日我们在纳斯达克全球精选市场归属的股票数量乘以我们在纳斯达克全球精选市场上普通股的收盘价来确定的。 |
养老金福利
除了所有符合条件的员工在相同的基础上参与的 401 (k) 计划外，我们不维持任何规定退休时、退休后或与退休相关的补助金或其他福利的 计划。
不合格的递延补偿
我们 不维持任何规定在不符合纳税条件的基础上延期补偿的固定缴款或其他计划。
终止或控制权变更后的潜在付款
NEO 就业协议
如上文薪酬讨论与分析中所述，我们已经与每个 NEO签订了高管雇用协议。这些高管雇佣协议要求我们在符合条件的情况下支付特定款项，并提供与其未付股票期权奖励相关的特定福利，前提是 官员遵守协议中的条款和条件。
保罗先生
与保罗先生签订的高管雇佣协议规定，如果保尔先生的雇佣关系被 Savara 无故解雇（定义见协议），（ii）由于保罗先生出于正当理由（如协议中的定义）辞职，或（iii）由于他的死亡或残疾，并且在（i）和（ii）的情况下，这种 的解雇发生在最初的三个月期限之外控制权变更之前和之后的 12 个月结束
35
（定义见协议）（控制权变更期），那么，在他及时签署分居协议和解除索赔协议的前提下， 保罗先生将有权获得：
| • | 一次性支付的款项相当于 (i) 他当时的18个月基本工资，外加 (ii) 目标奖金的100％，以及 (iii) 根据他在相关业绩期内受雇于我们公司的天数按比例计算的目标奖金部分； |
| • | 补偿高管根据 COBRA 支付的持续医疗保险的款项，以较早者为准（i）自解雇之日起 18 个月之日或（ii）他及其符合条件的受抚养人获得类似计划承保之日（以较早者为准）；以及 |
| • | 加快其100％的股权奖励的归属，并将奖励的行使期延长至（i）终止日期的18个月周年纪念日和（ii）适用奖励的原始到期日（以较早者为准）。 |
高管雇佣协议还规定，如果保罗先生在 (i) Savara无故的情况下终止了工作，或者 (ii) 由于保罗先生有正当理由辞职，并且此类解雇发生在控制权变更期间，则在他及时签署且不撤销离职协议和解除索赔协议的前提下， Pauls先生将有权获得：
| • | 一次性支付的款项相当于（i）其当时的24个月基本工资加上（ii）目标奖金的100％， 加（iii）根据他在相关业绩期内受雇于我们公司的天数按比例计算的目标奖金的一部分； |
| • | 补偿高管根据 COBRA 支付的持续医疗保险的款项，以较早者为准（i）自解雇之日起 24 个月之日或（ii）他及其符合条件的受抚养人获得类似计划承保之日起（以较早者为准）；以及 |
| • | 加快其100％的股权奖励的归属，并将奖励的行使期延长至（i）终止日期24个月周年纪念日和（ii）适用奖励的原始到期日（以较早者为准） 。 |
卢茨先生和洛伦斯先生
与卢茨先生和洛兰斯先生分别签订的 高管雇用协议规定，如果 (i) Savara无故终止了卢兹先生或洛朗斯先生的聘用（定义见协议）， (ii) 由于卢茨先生或洛兰斯先生出于正当理由（如协议中所定义）辞职，或（iii）由于死亡或残疾而终止，以及（i）并且 (ii)，此类终止发生在 期限之外，控制权变更（定义见协议）（协议变更）之前三个月开始，并在控制权变更后 12 个月后结束控制期），那么，在他及时签署分居协议 和解除索赔协议的前提下，卢茨先生和洛兰斯先生都有权获得：
| • | 一次性支付的款项相当于（i）其当时的12个月基本工资以及（ii）根据他在相关业绩期内受雇于我们公司的天数按比例计算的目标奖金部分； |
| • | 补偿高管根据 COBRA 继续支付的医疗保险的款项，直至 (i) 自解雇之日起 12 个月之日或 (ii) 他和/或其符合条件的受抚养人获得类似计划承保之日（以较早者为准）；以及 |
| • | 如果 他在解雇之日起在我们公司工作了12个月，则加速归属本应根据其股权奖励归属的股票数量。 |
行政人员雇佣协议 还规定，如果 (i) Savara 无故终止了卢茨先生或洛朗斯先生的聘用，或 (ii) 由于卢茨先生或洛兰斯先生有正当理由辞职
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且此类终止发生在控制权变更期间，那么，只要他及时签署分离协议和解除索赔协议，Lutz 和洛兰斯先生都有权获得：
| • | 一次性支付的款项相当于 (i) 他当时的18个月基本工资，外加 (ii) 目标奖金的100％， 加 (iii) 根据他在相关业绩期内受雇于我们公司的天数按比例计算的目标奖金部分； |
| • | 一次性应纳税补助金，相当于他在自终止之日起18个月内根据COBRA 为持续医疗保险支付的金额；以及 |
| • | 加快了他100％的股权奖励的归属。 |
符合条件的终止雇佣关系后可能获得的补助金
下表列出了如果保尔斯先生、卢茨先生和 Lowrance先生在2023年12月31日符合条件地终止其雇佣协议，他们每人将获得的福利的定量估计。
| 姓名 |
现金遣散费基于工资和奖金 ($) (1) | 成本到继续健康保险($)(2) | 的价值已加速公平奖项($)(3) | 的价值 应计 度假 ($) |
总计 ($) | |||||||||||||||
| 马修·保尔斯 |
1,547,000 | 17,442 | 6,435,500 | 44,286 | 8,044,228 | |||||||||||||||
| 罗伯特·卢兹 |
640,205 | 35,388 | 192,375 | 6,087 | 874,055 | |||||||||||||||
| 大卫洛兰斯 |
645,402 | 33,516 | 987,175 | 32,098 | 1,698,191 | |||||||||||||||
| 1) | 使用截至 2023 年 12 月 31 日生效的年度基本工资计算。如上文 解雇或控制权变更时的潜在补助金中所述，如果在该日符合条件的解雇，则每个 NEO 都有权根据他在相关绩效期内受雇于我们的天数获得其目标奖金 的按比例分配的部分。截至2023年12月31日，2023年的奖金金额已经确定，但尚未支付，因此包括在内；2024年的绩效期尚未开始 。此外，保罗先生有权获得相当于其目标奖金100％的金额。 |
| 2) | 使用截至 2023 年 12 月 31 日生效的保险费计算。 |
| 3) | 使用2023年12月29日我们普通股的收盘销售价格计算。 |
因控制权变更而符合条件地终止雇佣关系时的潜在补助金
下表列出了保尔斯先生、普拉特博士和 Lowrance先生根据各自的雇佣协议在2022年12月31日发生变更并符合条件地终止NEO的雇佣关系的情况下每人应得的福利的定量估计。公司不提供单一触发的 控制权变更福利。
| 姓名 |
现金遣散费基于工资和奖金 ($) (1) | 成本到继续健康保险($)(2) | 的价值已加速公平奖项($)(3) | 的价值 应计 度假 ($) |
总计 ($) | |||||||||||||||
| 马修·保尔斯 |
1,844,500 | 23,160 | 6,435,500 | 44,286 | 8,347,446 | |||||||||||||||
| 罗伯特·卢兹 |
858,705 | 53,082 | 2,037,094 | 6,087 | 2,954,968 | |||||||||||||||
| 大卫洛兰斯 |
864,183 | 50,274 | 2,235,175 | 32,098 | 3,181,730 | |||||||||||||||
| 1) | 使用截至 2023 年 12 月 31 日的有效年基本工资计算。如上文 在符合条件的终止或控制权变更时可能支付的款项中所述。对于奖金金额，截至 2023 年 12 月 31 日，2023 年奖金金额已确定但尚未支付 |
37
| ，因此包括在内；2024年的业绩期尚未开始。此外，每个近地天体都有权获得相当于其目标奖金100％的金额。 |
| 2) | 使用截至 2023 年 12 月 31 日生效的保险费计算。 |
| 3) | 使用2023年12月29日我们普通股的收盘销售价格计算。 |
薪酬比率披露
根据S-K法规 402 (u) 项的要求，我们将提供截至2023年12月31日止年度的以下薪酬比率信息。
2023年，除首席执行官外，我们公司所有员工的年总薪酬中位数为543,949美元， 首席执行官保罗先生2023年的年总薪酬基础为3,759,723美元。因此，我们的首席执行官2023年年度总薪酬约为公司所有员工年总薪酬中位数的6.9倍。
我们根据截至2023年12月31日所有全职和兼职员工的年薪总额（使用S-K法规第402（c）（2）（x）项中规定的薪酬汇总表方法确定，确定了员工中位数。根据第 402 (u) 项，我们 将我们的员工中位数确定为截至2021年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度的雇员中位数，因为我们的员工人数 或员工薪酬安排没有发生会对我们的计算产生重大影响的变化。在计算时，我们对雇用时间少于全年的员工使用了年化薪酬金额。
| 员工中位数（美元） | 首席执行官 军官 ($) |
|||||||
| 工资 |
270,957 | 595,000 | ||||||
| 奖金 |
36,912 | 59,500 | ||||||
| 股票奖励 |
68,975 | 2,002,500 | ||||||
| 期权奖励 |
108,462 | 787,223 | ||||||
| 非股权激励计划薪酬 |
40,643 | 297,500 | ||||||
| 所有其他补偿 |
18,000 | 18,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总薪酬 |
543,949 | 3,759,723 | ||||||
|
|
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薪酬与绩效
根据S-K法规第402（v）项的要求，我们将提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司财务业绩之间的 关系的信息。
| 年 |
摘要 补偿 表格总计 适用于 PEO (1) |
补偿 实际已付款 到 PEO (2) |
平均值摘要 补偿 表格总计 非 PEO 近地天体 (3)、(4) |
平均值 补偿 实际上已付款给 非 PEO 近地天体 (5) |
初始固定值 100 美元的投资 基于：总计 股东回报(6) |
净亏损（以千计） | ||||||||||||||||||
| 2023 |
$ | 3,759,723 | $ | 5,656,943 | $ | 2,091,817 | $ | 2,355,922 | $ | 303 | $ | (54,698 | ) | |||||||||||
| 2022 |
$ | 2,195,542 | $ | 2,506,972 | $ | 876,409 | $ | 656,826 | $ | 125 | $ | (38,150 | ) | |||||||||||
| 2021 |
$ | 1,640,358 | $ | 1,703,992 | $ | 931,620 | $ | 774,937 | $ | 108 | $ | (43,014 | ) | |||||||||||
| (1) | 反映了 “薪酬汇总表” 的 “总计” 列中每个 相应年度的首席执行官保罗先生报告的薪酬总额。 |
| (2) | 反映了根据第S-K条例 402 (v) 项计算的实际支付给保罗先生的薪酬。美元金额不反映保罗先生在适用年度内获得或支付给保罗先生的实际薪酬金额。根据法规 S-K 第 402 (v) 项的要求， |
38
| 对薪酬汇总表中报告的保罗先生的总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬： |
| 年 |
摘要 补偿 表格总计 |
扣除额 用于已举报 授予日期 的公允价值 公平 奖项 (A) |
股权奖 调整 (B) |
补偿 实际已付款 |
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| 2023 |
$ | 3,759,723 | $ | (2,789,723 | ) | $ | 4,686,943 | $ | 5,656,943 | |||||||
| 2022 |
$ | 2,195,542 | $ | (1,301,005 | ) | $ | 1,612,435 | $ | 2,506,972 | |||||||
| 2021 |
$ | 1,640,358 | $ | (729,545 | ) | $ | 793,179 | $ | 1,703,992 | |||||||
| (A) | 反映了适用年度的薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权 奖励” 列中报告的总金额的总和。 |
| (B) | 每个适用年度的股权奖励调整包括 以下内容的增加（或减去，视情况而定）：(i) 适用年度授予的截至年底未偿还和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；(ii) 截至适用年底（从上一财年末起）前几年授予的任何奖励的公允价值变动金额截至适用年度结束时尚未归属且尚未归属的奖励；(iii) 对于在同一适用年份授予和归属的奖励，截至归属日的公允价值；(iv) 对于前几年授予的归属适用年度的奖励，该金额等于截至归属日（自上一财政年度末起）的公允价值变动；（v）对于前几年授予的 奖励在适用年度内被确定未满足适用的归属条件，扣除等于该年末公允价值的金额上一财政年度；以及 (vi) 在适用年度通过股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值在归属日期之前，未以其他方式反映在该奖励的公允价值中，也未包含在 适用年度的总薪酬的任何其他部分中。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下： |
| 年 |
年终博览会 的价值 杰出 和未归属 公平 奖项 授予了 那一年 |
年复一年 公平的变化 的价值 杰出 和未归属 股权奖励 授予了 前几年 |
公允价值为 归属 净值日期 奖项 已授予并且 归属于 年 |
年复一年 公平的变化 的价值 股权奖励授予了 前几年 归属于 年 |
的公允价值 先前的结局 净值年份 失败的奖励 迎接 Vesting 中的条件 年 |
的价值 分红或 其他收益 按股票支付 或选项 奖项不是 否则 反映在 公允价值 或 总计 补偿） |
权益总额 奖项 调整 |
|||||||||||||||||||||
| 2023 |
$ | 3,689,446 | $ | 1,100,239 | — | $ | (102,741 | ) | — | — | $ | 4,686,943 | ||||||||||||||||
| 2022 |
$ | 1,343,676 | $ | 239,841 | — | $ | 28,919 | — | — | $ | 1,612,435 | |||||||||||||||||
| 2021 |
$ | 776,590 | $ | (26,027 | ) | — | $ | 42,616 | — | — | $ | 793,179 | ||||||||||||||||
| (3) | 为了计算每个适用年份的平均数量，所包括的近地天体是： |
2023 年：卢茨先生和洛兰斯先生
2022年：普拉特博士和洛兰斯先生
2021 年：乔杜里博士和洛兰斯先生
| (4) | 反映了 “薪酬汇总表” 的 “总计” 列中报告的总薪酬总额，即我们的近地天体作为一个群体 （不包括保罗先生）报告的总金额的平均值。 |
| (5) | 反映了根据第S-K条例第402（v）项计算的实际支付给我们的近地天体整体（不包括 Pauls 先生）的平均补偿金额。美元金额不反映相关年份近地天体整体（不包括 Pauls 先生）获得或支付给近地天体群体的实际平均补偿金额。根据第S-K号法规第402（v）项的要求，对近地天体的平均总报酬按组 （不包括保罗先生）总额进行了以下调整 |
39
| 薪酬，如薪酬汇总表中所述，使用上文注释2中描述的相同方法确定实际支付的薪酬： |
| 年 |
平均值 已报告 摘要 补偿 表格总计 对于非 PEO 近地天体 |
扣除额 对于平均值 已报告 授予日期 公允价值 的权益 奖项 |
平均净值 奖项 调整 (A) |
平均值 补偿 实际已付款 改为非 PEO 近地天体 |
||||||||||||
| 2023 |
$ | 2,091,817 | $ | (1,396,343 | ) | $ | 1,660,447 | $ | 2,355,922 | |||||||
| 2022 |
$ | 876,409 | $ | (523,589 | ) | $ | 304,006 | $ | 656,826 | |||||||
| 2021 |
$ | 931,620 | $ | (220,334 | ) | $ | 63,651 | $ | 774,937 | |||||||
| (A) | 计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下： |
| 年 |
平均值 年底 的公允价值 杰出 和未归属 公平 奖项 授予了 那一年 |
一年多了 年 平均值 变化 的公允价值 杰出 和未归属 公平 奖项 授予了 之前 年 |
平均值 公平 价值 截至 授予 的日期 公平 奖项 已授予 和 既得 在 年 |
一年多了 年 平均值 变化 公允价值 的权益 奖项 授予了 前几年 那个既得 在这一年中 |
平均值 公允价值 在最后 的 前一年 的权益 奖项 那失败了 去见面 授予 条件 在 中 年 |
平均值 的股息 或者其他 已支付的收入 有现货或 选项 奖项不是 否则 反映在 公允价值 或 总计 补偿） |
总计 平均值 公平 奖项 调整 |
|||||||||||||||||||||
| 2023 |
$ | 1,833,235 | $ | 170,259 | — | $ | (343,046 | ) | — | — | $ | 1,660,447 | ||||||||||||||||
| 2022 |
$ | 556,797 | $ | 33,719 | — | $ | (286,510 | ) | — | — | $ | 304,006 | ||||||||||||||||
| 2021 |
$ | 235,168 | $ | 42,852 | — | $ | (214,370 | ) | — | — | $ | 63,651 | ||||||||||||||||
| (6) | 股东总回报率的计算方法是，假设股息再投资，将衡量 期的股息总额除以衡量期初我们公司的股价之和，以及衡量期开始时我们公司股价的差额。在2021年、2022年或2023年，没有为股票或期权奖励支付任何股息。 |
对薪酬与 绩效表中显示的信息的分析
正如 “薪酬讨论与分析” 一节中详细描述的那样，我们的高管 薪酬计划旨在使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致，而作为一家处于临床阶段的生物制药公司，这是通过使公司能够成功执行我们的药物 产品开发和监管审批工作，并随着时间的推移将这些努力转化为来自商业化或战略合作的收入和收入来实现尊重，我们的候选产品。出于这个原因，我们没有 将我们的绩效衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据S-K法规第402（v）项计算）进行特别调整，而且我们历来也没有将 将净收益（亏损）视为高管薪酬计划的绩效指标。
40
下图直观地描述了 (1) 实际支付给我们 PEO 的薪酬 与实际支付给我们的非 PEO NEO 的平均薪酬和累计股东总回报之间的关系，以及 (2) 实际支付给我们 PEO 的薪酬与 实际支付给我们的非 PEO NEO 的平均薪酬和净亏损之间的关系。
41
董事薪酬
下表显示了截至2023年12月31日的年度中担任非员工 董事的个人的薪酬信息。Pauls先生没有因担任董事而获得任何额外报酬。
2023 财年的董事薪酬
| 姓名 |
赚取的费用或已付款现金 ($) | 股票奖项($) (1) (2) | 总计($) | |||||||||
| 内文·埃拉姆 (3) |
57,500 | 100,125 | 157,625 | |||||||||
| 里克·霍金斯 (4) |
49,000 | 100,125 | 149,125 | |||||||||
| 乔·麦克克拉肯 (5) |
55,000 | 100,125 | 155,125 | |||||||||
| 大卫·A·拉姆齐 (6) |
58,000 | 100,125 | 158,125 | |||||||||
| Ricky Sun (7) |
44,500 | 100,125 | 144,625 | |||||||||
| 安·范·埃斯-约翰逊 (8) |
55,500 | 100,125 | 155,625 | |||||||||
| 1) | 本栏中的金额不反映董事实际获得的薪酬。此 列中的金额代表2023年授予董事的股票奖励的总授予日公允价值，该奖励是根据财务会计准则委员会ASC主题718的规定计算得出的，股票补偿，唯一的不同是 对没收的任何估计都被忽略了。有关计算这些金额所用假设的描述，请参阅我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注12。 |
| 2) | 截至2023年12月31日，我们的每位非雇员董事持有 22,500个未归属的限制性股票单位。 |
| 3) | 截至2023年12月31日，埃拉姆先生持有购买我们共计112,451股普通股的期权。 |
| 4) | 截至2023年12月31日，霍金斯先生持有期权，购买了总共166,209股普通股 股。 |
| 5) | 截至2023年12月31日，麦克拉肯博士持有期权，购买了总共149,557股 普通股。 |
| 6) | 截至2023年12月31日，拉姆齐先生持有期权，购买了总共147,750股普通股 股。 |
| 7) | 截至2023年12月31日，孙博士持有期权，购买了总共13.2万股普通股 股。 |
| 8) | 截至2023年12月31日，范埃斯-约翰逊博士持有 共购买13.2万股普通股的期权。 |
非雇员董事 薪酬概述
在薪酬委员会的协助下，我们董事会定期审查和评估 董事薪酬政策，并采取旨在允许我们招聘和留住具有董事会成员所需经验、技能和特征的人员。根据该政策，非雇员董事通过现金费用和股权奖励相结合的方式获得报酬。2023 年 12 月，在对怡安提供的市场数据进行审查后，我们的薪酬委员会建议董事年度 股权奖励采用限制性股票单位的形式，董事会批准了该股权。此外，我们还向非雇员董事报销差旅费和其他合理费用 自掏腰包与出席董事会及其委员会会议有关的费用。我们目前的非雇员董事薪酬政策详见下文 。
42
现金费用
每位非雇员董事因在 董事会任职而获得40,000美元的现金年费。此外，首席独立董事有权获得30,000美元的年度现金费，董事会三个常设委员会的主席和成员有权获得以下年度现金费用：
| 董事会委员会 |
椅子费* ($) | 会员费 ($) | ||||||
| 审计委员会 |
18,000 | 9,000 | ||||||
| 薪酬委员会 |
13,000 | 6,500 | ||||||
| 提名和公司治理委员会 |
8,500 | 4,500 | ||||||
| * | 任何担任委员会主席的非雇员董事均无权 获得同一委员会的成员费。 |
股权奖励
除了现金补偿外，2023年12月14日，每位非雇员董事还获得了 22,500个限制性股票单位的年度补助金，该补助金在发放日一周年之际全额发放。每个 RSU 奖励都是根据2015年的计划发放的。
43
审计委员会报告
我们的管理层对我们的财务报告流程、会计原则和内部控制以及 财务报表的编制负有主要责任。根据其章程，审计委员会代表董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。审计 委员会的每位成员都符合适用的独立性标准和资格要求。
审计委员会任命独立注册会计师事务所RSM US LLP （RSM）为截至2023年12月31日的财政年度的独立审计师。因此，RSM负责根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准进行的审计 对我们的年度财务报表发表意见。
在这个 背景下，关于我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表，审计委员会：
| • | 与我们的管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表； |
| • | 与RSM讨论了PCAOB和美国 证券交易委员会（SEC）的适用要求所需要讨论的事项； |
| • | 与 RSM 审查并讨论了 RSM 团队与 RSM 国家办公室之间与 之间就外部审计活动提出的审计或会计问题进行的任何沟通； |
| • | 审查了PCAOB 的适用要求所要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和RSM的信函，并与RSM讨论了其独立性；以及 |
| • | 基于上述审查和讨论，建议董事会将经审计的财务 报表纳入我们于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。 |
审计委员会
大卫·拉姆齐，主席
理查德·霍金斯
安·范·埃斯-约翰逊
前面的审计委员会报告不应被视为向美国证券交易委员会征集材料或向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式将本报告中的任何信息 纳入Savara Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，除非Savara Inc.特别以引用方式将其纳入此类申报中。
44
首席会计师费用和服务
审计委员会已任命独立注册会计师事务所RSM为截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师。我们要求股东批准这项任命。参见下文提案 4 批准独立注册会计师事务所。
独立注册会计师事务所的费用
董事会审计委员会选择RSM作为截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的 财政年度RSM提供的专业服务的费用。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 审计费 (RSM) (1) |
$ | 387,500 | $ | 320,500 | ||||
| 与审计相关的费用 |
— | — | ||||||
| 税收费用 (2) |
18,375 | 41,000 | ||||||
| 所有其他费用 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
$ | 405,875 | $ | 361,500 | ||||
| (1) | 审计费用主要用于对我们的合并财务报表进行的审计工作以及 对财务报告的内部控制，但也包括与审查我们的季度报告和向美国证券交易委员会提交的注册报表中包含的财务报表相关的专业服务的费用，以及通常与法定和监管申报和约定有关的 相关服务，例如提供慰问信和同意书。 |
| (2) | 根据美国国税法 第 382 条对净营业亏损结转和所有权变更后的某些内在亏损的限制，税费主要与业绩和计算有关。 |
预批准政策与程序
在2022年和2023年期间，审计委员会预先批准了RSM提供的所有审计和其他服务。
根据其章程，审计委员会必须事先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计、审查和认证服务以及所有允许的非审计服务（包括任何允许的税收或内部控制相关服务）。审计委员会可以 预先批准服务，这是其批准独立注册会计师事务所或个人聘用范围的一部分 逐案处理基础。审计委员会考虑提供任何非审计服务是否符合维护我们审计师的独立性。 审计委员会章程规定，它可以采用政策和程序来预先批准允许的服务，其中可能包括授权审计委员会的一名或多名指定成员批准允许的服务，前提是向审计委员会全体成员披露任何此类批准。
45
提案 1 选举董事
在年会上，我们的股东将就选举六名董事进行投票，任期 一年，直至2025年年度股东大会，直到他们的继任者当选并获得资格，或者直到他们提前去世、退休、辞职或免职。我们的董事会 已提名马修·保尔斯、内文·埃拉姆、理查德·霍金斯、约瑟夫·麦克克拉肯、大卫·拉姆齐和安·范·埃斯-约翰逊在年会上当选董事会成员。Ricky Sun 博士在年会上任期结束后不会 竞选连任。董事候选人表示，他们愿意并且能够担任董事。如果任何被提名人无法或不愿任职，则本委托书要求的代理人 将被投票选出任何由我们董事会指定以填补空缺的替代被提名人。本委托声明所征集的代理将在年会上投票选出的不超过六名被提名人 。
假设年会达到法定人数，则每位获得年会投票权或由代理人代表的多数普通股持有人的 赞成票的董事候选人将当选。弃权票与反对票具有相同的效果。经纪商的无票将不计入总票数，因此不会对本提案的结果产生任何影响。股东在董事选举中没有累积投票权。
我们的董事会一致建议投票选举马修·保尔斯、内文·埃拉姆、理查德·霍金斯、约瑟夫 S. McCracken、大卫·拉姆齐和安·范·约翰森为董事。
46
提案 2 批准我们的 2024 年综合激励计划
在年会上，我们要求股东批准通过2024年综合激励计划（2024年计划）。经股东批准，董事会根据薪酬委员会的建议于 2024 年 3 月 21 日通过了 2024 年计划。
对该提案进行投票的理由
概述
我们 请求批准2024年计划，因为萨瓦拉公司修订和重述的2015年综合激励计划（2015年计划）定于2025年到期。如果股东不批准2024年计划，则该计划将无法实施，在2015年计划到期后， 公司将无法根据股东批准的计划发放股权或股权薪酬。因此，董事会建议股东批准2024年计划，以确保董事会和 薪酬委员会能够提供所需的奖励类型，以满足公司未来的薪酬需求。我们的董事会认为，有效使用股票长期激励性薪酬对于我们公司维持平衡和有竞争力的薪酬计划至关重要，对于我们实现长期业务目标的能力也很重要。我们通常在员工开始工作时向他们发放股权奖励 ，并提供额外补助作为其持续薪酬待遇的一部分。由于归属将持续多年，并且只有员工在归属时继续受雇于我们，而且由于股权 奖励的实现价值与我们的股价直接相关，我们认为这些奖励有助于使参与者的利益与股东的利益保持一致，奖励长期价值创造并提高留存率。
2024年计划旨在取代2015年计划。如果股东批准2024年计划，则在公司股东批准2024年计划（即2015年计划将在2024年计划生效之日终止）之后的第二天，将不再根据2015年计划 提供进一步的补助金。请参阅下面的生效日期。根据2015年计划以及与此类未偿奖励相关的任何奖励协议，2015年计划下的所有 未偿奖励将继续发放。
股东批准2024年计划也是必要的，以确保2024年计划符合国内 收入法第422条关于发行激励性股票期权的要求以及纳斯达克对股权补偿计划的批准要求。
关键 注意事项和历史股权授予惯例
根据2024年计划可供授予的股票将包括11,700,000股普通股以及（i）2015年计划下剩余可供授予的股份（截至记录日期为987,502股），以及（ii）根据2015年计划授予的截至生效之日已发行但因任何原因到期、终止或取消但未全额行使的2015计划授予奖励的任何股份（扣留的股份除外）净行使或结算的结果，或用于支付任何行使价或预扣税义务的股份）（使用 根据2015年计划获得奖励的股票，股票期权或股票增值权除外，根据2024年计划作为1.34股添加到股票池中）。
我们的董事会目前预计，2015年计划下目前剩余的可用股票加上2024计划下额外的11,700,000股普通股可能足以满足我们至少未来三年的预期股权薪酬需求。除了我们公司的计划增长以及留住和激励关键 员工和服务提供商的需求外，董事会在确定适当的股份数量时还考虑了以下主要因素：
| • | 根据2015年计划可供授予的股票数量：截至创纪录的日期， 根据2015年计划，987,502股股票仍有987,502股可供发行。 |
47
| • | 杰出奖项数量：截至创纪录的日期，根据2015年计划，以下奖励尚未兑现 ：7,249,693股股票的期权，加权平均行使价为2.58美元，加权平均剩余期限为7.52年，以及2,866,687股股票的全额奖励。 |
| • | 燃烧率：销毁率衡量的是我们的股票计划中股票使用量占我们 已发行股票的百分比，一些股东认为这是比较同行公司授予股权的利率的有用衡量标准。公司授予的股权占其已发行普通股总数越多， 该公司的销毁率就越高。在2021年、2022年和2023年，我们的烧伤率均为2-3％。 |
根据截至记录日期的138,176,641股已发行股票，如果2024年计划下的全部11,700,000股新股、根据2015年计划获得未偿还奖励的所有10,116,380股股票以及2015年计划下可供未来奖励的所有987,502股股票最终发行，则股东稀释幅度将为14.17％。董事会认为，这种潜在摊薄水平对于以下公司来说是合理的 我们在行业中的规模，使公司有能力留住和激励关键员工和服务提供商。对2024年计划下未来股票使用情况的预期自然基于许多假设 ，这些因素包括合格参与者人口的未来增长、未来薪酬增长率、通过没收、取消等方式将股票返还给2024年计划的比率、基于绩效的奖励的支付水平以及我们未来的股价表现。尽管薪酬委员会认为所使用的假设是合理的，但由于实际 事件与所使用的假设不同，未来的股票使用量将与当前的预期有所不同。
2024 年计划摘要
以下是2024年计划的实质性条款摘要。本摘要无意完整描述2024年计划的所有条款 ，并参照2024年计划的全文进行了全面限定，其副本作为本委托声明附录A附后。您也可以写信给位于宾夕法尼亚州兰霍恩新城路1717号峰会广场一号300号套房的 公司Savara Inc.，免费获得2024年计划的副本，收件人：投资者关系。
公司治理条款
2024年计划包含多项条款，旨在使2024年计划下的奖励符合良好的公司 治理的既定原则。这些规定包括：
| • | 没有折扣股票期权。除某些替代奖励外， 授予股票期权的行使价不得低于股票期权授予之日我们普通股的公允市场价值（或者，如果是激励性股票期权，行使价不得低于股票期权授予之日我们 普通股公允市场价值的110％）。未经股东批准，不得更改此限制。 |
| • | 没有股票期权的重新定价。未经 股东批准，不得对股票期权进行重新定价，无论是降低已发行期权的行使价，还是取消已发行期权并授予现金、行使价较低的替代股票期权或其他奖励。 |
| • | 不允许自由股票回收。2024 年计划仅在 奖励终止或到期，或者因任何原因被取消或没收时才允许回收股票。 |
| • | 开启上限 非员工董事薪酬。在任何日历年中支付给 位非雇员董事的总薪酬，包括向 该非雇员董事授予的所有股权奖励的现金薪酬和现金价值，均不得超过1,000,000美元。 |
| • | 没有常青条款。2024年计划不包含自动补充授权发行的 股普通股的规定。 |
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| • | 未归还奖励不分红。在基础奖励归属之前，可能与 2024 年计划下的奖励相关的 累积的股息和股息等价物不得支付。 |
| • | 回扣政策。根据2024年计划发放的奖励将受 公司的回扣或补偿政策的约束。 |
行政
薪酬委员会将管理2024年计划。薪酬委员会有权向符合条件的员工、 管理人员、顾问、顾问和非雇员董事发放奖励。薪酬委员会的所有成员均为 《交易法》第16b-3条所指的非雇员董事，根据适用的纽约证券交易所规则，薪酬委员会的所有成员均为独立董事。薪酬委员会拥有授予和 管理2024年计划下的奖励的全部权力和自由裁量权，包括但不限于：选择符合条件的员工、高级职员、顾问、顾问和非雇员董事， 可以不时向其发放奖励；确定每个奖励所涵盖的普通股数量；确定每项奖励的类型和条款和条件；限制授予、归属或支付在绩效期内达到绩效 标准而获得的任何奖励中，设定此类目标并证明这些目标的实现；并解释和解释2024年计划及其下的任何奖励协议的条款和条款。
资格
2024 年计划下的奖励可以发放给顾问、高级职员、顾问、 非雇员董事和符合条件的员工。截至记录日期，大约有39名员工和6名非雇员董事有资格 参与2024年计划。
奖励类型、可用股份和奖励限额
根据2024年计划，股票期权（包括激励性股票期权和非合格股票期权）、股票 增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他奖励，包括普通股和全部或部分参照普通股公允市场价值估值的奖励。根据2024年计划发放的奖励可以发行的 公司普通股的最大数量为11,700,000股，外加（i）2015年计划下剩余可供授予的股份（截至记录日期 为987,502股），以及（ii）根据2015年计划授予的奖励的任何截至生效之日已到期、终止或因任何原因被取消的股份未全部行使（不包括因净行使或结算而被扣留的股份或用于支付任何款项的股份）行使价格或税收预扣义务）。根据2015年计划获得奖励的股票将作为1.34股添加到2024年计划下的股票池中，但到期、终止或 取消的股票除外。
调整
董事会应善意地调整根据2024年计划批准授予的股份的数量和种类、可授予的股票数量和 奖励的行使价，以防止在因任何股票拆分而导致已发行公司股票的数量或种类发生任何变化时，2024年计划下参与者的权利被大幅稀释或扩大、反向股票分割、股票分红、股票合并或重新分类、资本重组、合并， 合并、分立、重组、重新分类或面值变动，或其他影响公司普通股已发行股票的特殊或异常事件。
奖励不可转让
除非薪酬委员会允许，否则在授予时或之后，参与者除遗嘱或血统法外，根据2024年计划授予的奖励通常不可转让
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分布。允许的受让人收购的普通股将继续受2024年计划和适用的奖励协议条款的约束。
某些交易的影响；控制权变更
如果控制权发生变更，除非特定奖励协议中另有规定，否则如果公司不是幸存的 公司（或仅作为另一家公司的子公司生存），除非薪酬委员会另有决定，否则所有未付的奖励应由幸存的公司（或幸存公司的母公司 或子公司）承担，或由类似的奖励取而代之。控制权变更后，如果幸存的公司（或幸存公司的母公司或子公司）不承担奖励或用类似奖励取代奖励，除非特定奖励协议中另有规定 ，(i) 所有期权和股票增值权均可立即行使，(ii) 须按时归属的限制性股票和限制性股票单位应完全生效以及 (iii) 限制性股票和限制性股票单位以实现绩效目标为前提且不受时间归属限制的应归属，其金额应由薪酬委员会确定，就好像适用的绩效目标已至少达到目标水平，相应数量的限制性股票应归属。尽管 2024 年计划或奖励协议中有任何相反的规定，但如果在控制权变更后的二十四 (24) 个月内无故终止，则此类终止的参与者的未归属奖励应完全归属 。
就上述而言，控制权变更通常是指发生以下事件之一： (i) 任何人是或直接或间接地成为或成为公司当时有权投票的流通有表决权的已发行普通股或合并投票权的50％或以上的受益所有人，(ii) 在任何十二 (12) 个月期间，组成董事会的个人该期限的开始至少不再构成其中的多数，除非选举或提名是通过至少四分之三当时仍在任的董事的投票批准的，他们是在期初担任董事的，或者（iii）公司进行清算或解散或出售公司的全部或几乎所有资产。
期限
假设 2024年计划在年会上获得股东的批准，则2024年计划下的奖励可能不会在2034年6月7日之后发放，但在该日期之前发放的奖励可能会延续到该日期之后。
修改和终止
董事会可以随时全部或部分修改 2024 年计划的任何或全部条款，或者以追溯方式或其他方式完全暂停或终止该计划。除非需要遵守适用法律，否则任何此类修正均不得减少参与者对先前未经该参与者同意而授予的奖励的权利。此外，未经股东批准 ，不得做出任何修改：增加根据2024年计划可能发行的普通股总数；延长最长期权期限；修改任何已发行股票期权或 其他股票增值奖励的条款以降低其行使价（即再定价）；取消任何未偿还的价内股票期权或其他股票增值奖励以换取现金，其他行使价较低的奖励或股票期权或其他股票 增值奖励；或根据公司证券上市或交易的任何交易所或系统的规则，要求股东批准。
美国联邦所得税注意事项
以下是根据2024年计划发放的奖励对公司和需缴纳美国税收的参与者的主要美国联邦所得税后果摘要 。此摘要不是
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旨在详尽无遗，不讨论参与者可能居住的任何城市、州或外国司法管辖区的所得税法。建议参与者就奖励的所有权和/或行使所固有的税收后果以及任何标的证券的所有权和处置咨询自己的 税务顾问。
不合格股票期权。根据2024年计划获得不合格的 股票期权的参与者将不会在授予该期权时确认任何用于联邦所得税目的的收入。通常，在行使期权时，参与者将确认应纳税普通所得额，等于行使当日股票公允市场价值超过股票期权价格的部分。处置根据股票期权购买的股票后，参与者将确认长期或短期资本收益或损失（视情况而定），等于此类处置的已实现金额与此类股票基础之间的差额，该基础包括为股票支付的金额和参与者先前确认为普通收益的金额。如果 行使期权时获得的普通股是限制性股票，则有关限制性股票的规则将适用。
激励 股票期权。获得激励性股票期权（ISO）的参与者不会在授予或行使ISO时出于联邦所得税目的确认任何应纳税所得额。在任何日历年内可以首次行使的ISO的普通股 （在授予日确定）的总公允市场价值不得超过100,000美元。任何超出部分将被视为不合格股票 期权。如果参与者在授予之日起两年后以及向参与者发行股票后超过一年（所需的法定持有期 ）处置了根据ISO购买的股份，(a) 参与者将视情况确认长期资本收益或亏损，等于销售价格和期权价格之间的差额；(b) 公司无权获得扣除 适用于如此发行的股票。如果持有期限要求未得到满足，则处置时实现的任何收益将作为普通收益征税，但以以下两者中较低者为限：(i) 行使时 股票的公允市场价值超过期权价格，以及 (ii) 出售收益。同样在这种情况下，公司将有权在处置当年获得的扣除额，金额等于 参与者确认的普通收入。任何额外收益将作为短期或长期资本收益征税，具体取决于股票的持有期。以低于期权价格的价格出售会导致资本损失。但是，出于替代性最低税收目的， 股票在行使之日超过期权价格的公允市场价值可计入期权持有人的收入。
限制性股票。参与者在授予限制性股票奖励之日无需纳税，但将根据限制性股票失效和股票归属之日的任何限制性股票的公允市场价值按普通 收入率纳税，除非参与者根据《美国国税法》第83（b）条选择将截至授予之日限制性股票的公允市场价值计入收入。限制期满后的任何股票处置都将遵守管理长期和短期资本收益和损失的常规规则，其基准 等于限制期结束时（如果参与者已根据《美国国税法》第83（b）条做出选择，则在限制性股票授予之日）的公允市场价值。如果 非限制性股息是根据适用的奖励协议在限制期内支付的，则任何此类股息都将按普通所得税税率向参与者纳税，并且可以由公司扣除，在这种情况下，股息随后将作为股息向参与者纳税，并且不能由公司扣除。
其他股票类奖项。参与者在授予另一项股票奖励时通常不会确认应纳税所得额。当 满足补助金的条件和要求并结算奖励时，收到的任何现金或收到的任何普通股的公允市场价值将构成参与者的普通收入。如果参与者出售根据授予另一项股票奖励而收购的任何 股票，则出售时实现的金额与参与者的纳税基础之间的差额
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对于这些股票（通常等于参与者报告的普通股支付收入金额）的 将作为短期或 长期资本收益或损失征税，具体取决于是否满足一年的资本收益持有期。
现金奖励。参与者在发放现金奖励时通常不会确认应纳税所得额。当奖励的条件和 要求得到满足且奖励结算后，收到的现金将构成参与者的普通收入。
公司税收减免。如果参与者在上述情况下确认普通收入，则参与者为其提供服务的公司或 关联公司通常有权获得相应的联邦所得税减免，前提是，除其他外，该收入符合合理性标准，属于普通和必要的业务 支出，不是《美国国税法》第280G条所指的超额降落伞补助金。
生效日期
2024年计划将在公司股东批准后的第二天（ 生效日期）立即生效。假设2024年计划在年会上获得股东的批准，那么2024年计划的生效日期将是2024年6月7日。
新计划福利
2024年计划下的未来补助金将由2024年计划管理人酌情发放，因此尚无法确定。 此外，2024年计划下的福利将取决于许多因素，包括我们普通股在未来日期的公允市场价值以及参与者做出的行使决定。因此，目前， 无法确定根据2024年计划获得全权补助金的参与者未来可能获得的福利。
董事会的必要投票和 建议
假设出席年会的人数达到法定人数，则需要拥有投票权的 大多数普通股的持有人投赞成票才能批准该提案。弃权票与反对票具有相同的效果。 经纪商的无票将不计入总票数，因此不会对本提案的结果产生任何影响。
我们的董事会一致建议对批准通过 2024 年计划的提案进行投票。
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提案 3 的修正案
我们经修订和重述的公司注册证书
允许在特拉华州法律允许的情况下开除官员的责任
根据提名和治理委员会的建议，我们董事会一致批准了对经修订和重述的公司注册证书（公司注册证书）的修订（ 修正案），允许在特拉华州法律允许的范围内免除高管的责任，但须经股东批准。我们的董事会 宣布拟议修正案是可取的，符合我们公司和股东的最大利益，并正在年会上将其提交股东批准。
背景
我们在特拉华州 注册成立，受特拉华州通用公司法 (DGCL) 的约束。自2022年8月1日起，修订了DGCL第102（b）（7）条，允许公司在其 公司注册证书中加入一项条款，取消或限制某些高管因违反信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿的个人责任。以前，DGCL仅允许公司在 其公司注册证书中纳入与董事免责有关的此类条款。经修订的DGCL第102（b）（7）条不允许官员免除涉及违反忠诚义务、非 善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的索赔、该官员从中获得不当个人利益的任何交易，或公司提出的或以公司权利提出的索赔，例如衍生索赔。 高管免责条款适用于公司的以下高管：总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务主管或首席会计官、在美国证券交易委员会文件中被指名为执行官的任何 其他高管，以及出于诉讼送达目的同意被认定为公司高管的任何其他个人。
我们的公司注册证书目前规定，在 DGCL 允许的范围内，我们的董事免除个人责任。鉴于对DGCL第102（b）（7）条的修正案，我们的董事会建议通过该修正案，以更好地使我们的公司注册证书和特拉华州 法律为我们的高管提供的保护与董事可获得的保护保持一致。
拟议修正案的理由
我们的董事会认为，必须将免责保护范围扩大到高管，以使公司能够吸引和留住 合格人员担任高管。由于其职责的性质，官员经常需要就关键和时间敏感的事项做出决定，这可能会造成寻求追究大量个人 责任的诉讼的巨大风险。为此类诉讼辩护会分散注意力，并且可能导致官员花费大量资源，无论其价值如何。如果没有免责保护，合格人员可能会被阻止担任公司高管。 此类诉讼通常还会通过赔偿或提高保险费给公司带来巨额成本。此外，该修正案将避免原告律师为避免被解雇而对董事针对个别高管提起某些申诉， 将免除罪责的做法。鉴于根据DGCL可以免除高管责任的索赔类型有限，董事会认为，该修正案在股东对问责制的兴趣与公司吸引和留住合格和经验丰富的高级管理人员以及避免轻率诉讼分散注意力的利益之间取得了适当的 平衡。
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拟议修正案的案文
我们的公司注册证书目前规定了董事的免责，不包括允许免除高管 的条款。我们建议修改公司注册证书第七条（A）款，使其全文如下：
(A) 在DGCL允许的最大范围内，无论是否存在同样的规定或以后可能进行修改，任何董事或高级管理人员均不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任（如适用）。
除了对公司注册证书第七条 (A) 款的修正案外，修正案生效后，我们 公司注册证书的其余部分将保持不变。
修正案的生效和所需投票
如果拟议修正案获得通过，则将在向特拉华州国务卿提交我们的 公司注册证书修正证书后生效。本修正案的通过需要截至记录之日我们大多数已发行普通股的持有人的批准。弃权票和经纪人不投票将与投票反对提案具有同等效力。如果该提案未得到股东的批准，我们的公司注册证书将保持目前的有效状态。
如果股东批准该提案，我们董事会目前打算在股东批准后，尽快以本委托书附录B的形式向特拉华州国务卿提交公司注册证书 的修订。
我们的董事会一致建议对公司注册证书的修订进行投票，以允许在特拉华州法律允许的情况下 免除高管的职责。
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提案 4 批准
独立注册会计师事务所
在年会上，我们的股东将被要求批准任命RSM为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 。我们的章程或其他规定不需要股东批准RSM的任命。作为良好的公司惯例，我们的董事会正在向股东提交 RSM 的任命，供其批准。如果我们的股东不批准RSM的任命，审计委员会将重新考虑这项任命。即使该任命获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合我们公司和股东的最大利益，则审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家 独立注册会计师事务所。
预计RSM的一位代表将出席年会，如果该代表 愿意，将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。
假设年会达到法定人数，则需要拥有投票权的大多数普通股的持有人投赞成票才能批准该提案。弃权票与反对票具有相同的效果。 经纪商和其他被提名人通常拥有对该提案进行表决的自由裁量权，因为该提案被视为例行公事，因此我们预计经纪商不会对此 提案投不票。
我们的董事会一致建议投票批准任命 RSM 为截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度的 独立注册会计师事务所。
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提案 5 咨询投票
关于我们指定执行官的薪酬
我们的高管薪酬计划的目标是吸引、激励和留住合格的高管，在高管薪酬和长期创造股东价值之间建立 适当的关系。我们相信我们的高管薪酬计划可以实现这一目标。
上面的薪酬讨论 和分析、薪酬表和叙述性讨论中的这份代理声明中描述了我们的高管薪酬计划和NEO的2023年薪酬。我们要求股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，投票批准本委托书中披露的NEO薪酬， 该披露包括薪酬表和薪酬表后的叙述性讨论。这种咨询投票通常被称为 按工资说话投票，是根据《交易法》第14A条规定的。根据2019年股东对 持股频率的投票结果 按工资说话投票，我们的董事会已确定 按工资说话在下次股东就投票频率进行投票之日之前，应每年举行一次投票 按工资说话选票。
我们的董事会要求股东通过对以下决议进行投票，表示他们支持本委托书中所述的近地天体薪酬：
决定，特此批准根据S-K法规第402项（包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论）在本委托书中披露的向公司NEO支付的薪酬。
作为咨询投票，该提案对我们董事会或我们没有约束力。但是，股东表达的观点对我们很重要，因此，我们董事会和薪酬委员会打算在评估和做出有关高管薪酬安排的未来决策时考虑本次投票的结果。
我们的董事会一致建议投票批准本 委托书中披露的近地天体薪酬。
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其他事项
截至本委托书编制之时，无论是董事会还是管理层都不知道有任何事项需要在年会上提出 ，但本委托书附带的年会通知中未列出，也未在本委托书中描述。但是，如果在年会或其任何休会或延期 之前妥善处理任何其他问题，则本委托书所要求的代理人持有人将根据其判断对此类事项进行表决。
2025 年年会股东提案和董事提名
提交股东提案以纳入我们2024年年度股东大会（ 2024年年会）的代理材料的截止日期是12月 []，2024年，也就是我们向股东发布本年会委托声明的周年纪念日前120天，除非2025年年会日期自2025年6月6日（年会一周年纪念日）起变更了30天以上，在这种情况下，公司必须在合理的时间内收到提案，然后才能开始打印和发送代理材料。
股东如果希望提名候选人参加董事会选举或在 2025 年年会上提出股东提案，但未将提案包含在与此类会议相关的代理材料中，则必须不早于 2025 年 2 月 6 日，即 年会举行一周年的前 120 天，且不迟于 2025 年 3 月 8 日，也就是 90 天前 90 天，在主要执行办公室以书面形式通知我们年会之日起一周年。如果董事会增加了当选为董事会成员的董事人数 ，而在2025年2月26日当天或之前，也就是年会一周年的100天内没有公开宣布增加新的 董事职位的股东候选人，如果在公开宣布后的十天内提供给我们的公司秘书，则将视为及时提名新 董事职位。
除章程中包含的 通知和信息要求外，为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，除非 2025 年 4 月 7 日，在 2025 年年会上，打算征集代理人以支持 公司提名人以外的董事候选人的股东必须在 2025 年 4 月 7 日之前向公司发出通知，说明美国证券交易委员会规则 14a-19 所要求的信息自 2025 年 6 月 6 日（年会一周年）起，年会 已变更了 30 多天在这种情况下，此类通知必须在2025年年度 会议日期前60天或公司公开宣布2025年年会日期后的第十天提供，以较晚者为准。
根据根据《交易法》颁布的第14a-4（c）（1）条，我们为年会指定的代理人将拥有对3月之后收到的任何提案进行表决的自由裁量权 []，2024年，也就是该公司首次发送年会代理材料的45天前。此外，我们的章程规定，在年会上提出的任何事项必须是正当的业务才能在年会上进行处理，或者 适当的提名必须在年会上决定，并且必须根据我们的章程在年度会议上妥善提出。
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我们的公司秘书必须在位于萨瓦拉公司的主要执行办公室收到以 形式写成的股东提案或提名通知，该办公室位于宾夕法尼亚州兰霍恩市兰霍恩市兰霍恩市兰霍恩市1717号峰会广场一号300套房，注意：公司秘书，此类股东提案通知必须符合美国证券交易委员会规定的形式和实质内容的适用的 要求，包括《交易法》第14a-8条以及我们关于此类提案的章程。建议股东查看我们的章程，其中包含其他 提前通知要求。经书面要求股东可以向我们的公司秘书索取我们的章程副本，该副本也作为2023年3月30日向 美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告的附录3.1提交。
| 根据董事会的命令， |
| /s/ 马修·保尔斯 |
| 马修·保尔斯 |
| 董事会主席和 首席执行官 |
宾夕法尼亚州兰霍恩
四月 [ ], 2024
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你的投票很重要！
诚挚邀请您参加年会。但是，为了确保达到法定人数并确保您的股票在 年会上有代表，并为我们节省额外的代理招标费用，我们鼓励您尽快提交代理或投票指示。有关如何对股票进行投票的具体说明，请参阅您在邮件中收到的《互联网可用性通知》中的 说明，或者，如果您已申请并收到了印刷的代理材料，请参阅随附的代理卡中的说明。即使您已通过代理人投票，如果您参加年会，您仍可以 以电子方式投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪人或其他被提名人记录在案，则您需要遵循经纪人或其他被提名人提供的投票程序对您的 股票进行投票。
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附录 A
SAVARA INC.
2024 年综合激励计划
（经董事会批准，须经股东批准）
1。该计划的目的。2024 年综合激励计划的目的（计划）旨在为特拉华州的一家公司Savara Inc. 雇用或向其提供服务的董事、高级职员、员工、顾问或顾问提供 有利机会（公司）或其任何子公司，以收购公司 普通股的股份（普通股）或从其增值中获益。这些机会应为这些人提供更大的激励，让他们为 公司未来的成功和繁荣做出贡献，从而提高公司普通股的价值，造福股东，并提高公司吸引和留住具有卓越技能的人才的能力，其持续的进步、增长和盈利能力在很大程度上取决于这些人。
| 2. | 定义。 |
(a) 奖项指根据本计划授予的任何 (i) 期权、(ii) 股票增值权、(iii) 限制性股票、 (iv) 限制性股票单位或 (v) 其他奖励，无论是单独、组合还是同时授予参与者。
(b) 奖励协议指公司与参与者之间的书面协议，其中规定了适用于奖励的条款、 条件、绩效要求、限制和限制。
(c) 板指公司董事会。
(d) 原因对于 参与者的解雇、参与者与公司之间任何书面协议中定义的原因，或者如果不存在此类协议，则指因于 (a) 参与者被定罪或认罪而导致的终止，或没有竞争者构成重罪；(b) 参与者实施可能对公司或其 资产或声誉造成重大不利影响的非法行为、不诚实行为或欺诈行为；或 (c) 委员会认定的参与者故意对公司不当行为。对于身为非雇员董事的参与者， 原因是指根据特拉华州法律构成董事免职原因的作为或不作为的行为。
(e) 控制权变更指以下任何事件的发生：
| (i) | 除 许可持有人（定义见下文）以外的任何人（如《交易法》第 13 条和第 14 (d) (2) 条中使用的该术语）是或成为（该术语在《交易法》第 13 (d) 条中使用的）50％或以上的受益所有人（该术语在《交易法》第13（d）条中使用），或者直接或间接地获得已发行普通股或公司当时有权发行的有表决权的合并表决 权的受益所有人（如《交易法》第13（d）条中使用的受益所有人（该术语在《交易法》第13（d）条中使用）一般地投票， |
| (ii) | 在任何十二 (12) 个月期限内，在该期限开始时组成董事会的个人出于任何原因停止构成其中的至少多数，除非公司股东对每位新董事的选举或提名获得期初仍在 职位的至少四分之三的董事的投票批准，或 |
| (iii) | 公司正在清算或解散或出售 公司的全部或几乎全部资产。 |
不允许合并、合并或公司重组中， 公司当时未偿还的有表决权证券的合并投票权的所有者通常在此之前有权投票
A-1
组合拥有由此产生的实体50％或以上的未偿有表决权证券，其本身应被视为控制权变更。正如本文所使用的，允许的 持有人指 (A) 公司，(B) 由公司控制的任何公司、合伙企业、信托或其他实体，以及 (C) 由公司或任何此类 控制实体赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）。
(f) 代码指经修订的1986年《美国国税法》。本计划中所有提及 守则的章节均旨在包括本计划通过之后的任何修正或替代。
(g) 普通股指公司的普通股，每股面值0.001美元。
(h) 委员会指董事会的薪酬委员会，根据普通股主要交易的交易所上市标准的定义，每人均应为独立董事。
(i) 公司群组统指本公司及其子公司。
(j) 生效日期 指本计划首次获得公司股东批准的日期。
(k) 符合条件的个人指以下任何个人：(i) 公司或其任何子公司的董事、高级职员和员工，或 (ii) 公司或其任何子公司的顾问或顾问。
(l) 《交易法》指经修订的1934年证券交易法。提及《交易法》任何特定条款的内容均应视为包括根据该法发布的此类法规和指南，以及任何后续的 条款、法规或指南。
(m) 行使价格指期权或股票增值权中规定的普通股 的每股行使价。
(n) 公允市场价值对于 普通股而言，是指（i）如果普通股在国家证券交易所上市，则指在该日普通股上市和交易的主要交易所报告的普通股的收盘销售价格，或者，如果该日没有 次销售，则为报告此类销售的最后前一天；（ii）如果普通股未在任何国家上市证券交易所，但在交易商间报价系统中以最后一次出售为基础进行报价，即收盘买入价与 之间的平均值在该日期公布的卖出价格，或者，如果该日没有此类出售，则在报告销售的前一天的最后一个日期；或者（iii）如果普通股未在全国 证券交易所上市或未在交易商间报价系统上市，则委员会善意地确定的金额为普通股的公允市场价值。
(o) 激励性股票期权指奖励协议中规定的期权，旨在满足《守则》第422（b）条及其相关法规中定义的激励性股票期权的要求 。
(p) 非雇员董事指非公司集团任何成员雇员的董事会成员。
(q) 不合格股票期权指不是激励性 股票期权的期权。
(r) 选项指以规定价格购买普通股的权利。期权 可以是激励性股票期权或非合格股票期权。
A-2
(s) 其他奖项指根据本计划指定为其他奖励 的奖励。
(t) 参与者指根据本计划获得一项或多项奖励或 但尚未完全结算或取消的合格个人，以及在任何此类人员去世后，其继承人、继承人、遗嘱执行人和管理人（视情况而定）。
(u) 人 指任何个人、实体或团体（根据《交易所 法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 条的定义）。
(v) 计划指本Savara Inc. 2024年综合激励计划，如本文所述， 可能会不时修改。
(w) 事先计划应指公司经修订和重述的2015年综合激励 计划。根据先前计划授予的未偿奖励继续受先前计划的条款管辖，自生效之日起，不得根据先前计划发放任何奖励。
(x) 合格董事 指《交易法》第16b-3条 所指的非雇员董事。
(y) 限制性的 股票指可能受某些可转让性和其他限制约束并面临没收风险（包括因未达到某些业绩目标而被没收的普通股）。
(z) 限制性股票单位指在未来某个日期获得普通股的权利， 可能以满足某些要求（包括满足某些绩效目标）为条件。
(aa) 股票增值权是指就受此类股票增值权约束的每股普通股获得价值的权利，其金额等于 (i) 行使当天或行使之日前一交易日普通股 的公允市场价值的超出部分（如果有），该价值由委员会对 (ii) 此类股票增值权的行使价格行使价格作出。
(bb) 子计划 指董事会或委员会通过的 计划的任何子计划，其目的是允许或促进向根据美国除美国 以外的任何司法管辖区的法律或美利坚合众国司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律组建的某些指定子公司的员工提供奖励，每份此类子计划均旨在遵守此类外国司法管辖区的适用法律。尽管为了遵守适用法律，可以将任何子计划指定为与本计划分开的独立计划，但计划份额储备金和计划第4节规定的其他限额应合计 适用于本计划和根据本计划通过的任何子计划。
(cc) 子公司具有《守则》第 424 条赋予该术语的含义。
(dd) 终止 指参与者因任何原因（包括 死亡或残疾）终止在该参与者主要受雇或向其提供服务的公司或子公司的雇佣或服务（如适用）。
3.管理。
(a) 一般情况。委员会应管理本计划。在遵守《交易法》颁布的第16b-3条规定的必要范围内（如果董事会不是计划下的委员会），委员会每位成员在该成员对 采取任何行动时都应该
A-3
根据计划获得根据《交易法》颁布的第16b-3条规定的豁免资格的奖励应成为 合格董事。但是，委员会成员没有资格成为合格董事这一事实不应使委员会授予的任何根据本计划有效授予的奖励无效。
(b) 委员会权限。在遵守本计划和适用法律规定的前提下，除了本计划赋予委员会的其他明确权力和授权外，委员会应拥有唯一的全体权力，以 (i) 指定参与者；(ii) 确定向参与者发放的奖励类型；(iii) 确定将由普通股担保的 股数，或与哪些付款、权利有关与奖励相关的其他事项将予以计算；(iv) 确定任何奖励的条款和条件；(v) 确定奖励是否、在 程度上以及在何种情况下以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产进行结算或行使，或取消、没收或暂停，以及奖励的结算、行使、取消、没收或暂停的方法或方法；(vi) 决定是否、在多大程度上以及在什么情况下交付股票普通股、其他证券、其他奖励或其他财产和其他与奖励相关的应付金额 应延期支付自动或根据参与者或委员会的选择；(viii) 解释、管理、调和本计划中的任何不一致之处，更正本计划以及与本计划有关的任何文书或协议或根据本计划授予的奖励中的任何缺陷和/或提供任何遗漏；(viii) 制定、修改、暂停或放弃任何规章条例，并任命委员会认为适当 管理本计划的代理人；(ix) 通过次级计划；以及 (x) 作出委员会认为的任何其他决定并采取任何其他行动管理本计划所必需或可取的。
(c) 代表团。除适用法律禁止的范围外，委员会可将其全部或部分的 责任和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或部分责任和权力委托给其选定的任何一个或多个人。委员会可随时撤销任何此类分配或授权。 在不限制前述内容的概括性的前提下，委员会可以授权公司的一名或多名高级管理人员代表委员会就本文中 负责或分配给委员会的任何事项、权利、义务或选择采取行动，根据适用法律可以这样做，但向属于 的人士 (i) 发放奖励的情况除外非雇员董事，或（ii）受《交易法》第16条约束的董事。
(d) 决定的最终性。除非本计划中另有明确规定，否则本计划、任何奖励或任何奖励协议下的所有指定、决定、解释、 和其他决定均应由委员会全权决定，可随时作出，并且是最终的、决定性的，对所有人具有约束力，包括不限 的公司集团、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人以及该奖励的任何股东该公司。
(e) 赔偿。没有董事会或委员会成员，也没有公司任何成员的任何雇员或代理人（每位此类人士，不可赔偿的人）应对已采取或不采取的任何行动 或就本计划或本协议下的任何奖励做出的任何决定（除非构成欺诈或故意的犯罪行为或不作为）负责。本公司应赔偿每位应赔偿人免受损失、 成本、责任或开支（包括律师费），这些损失与该应赔偿人可能参与的任何诉讼、诉讼或诉讼有关或由此产生的任何损失、 成本、责任或开支（包括律师费），并使其免受损害就本计划或本计划下的任何奖励采取或未采取的行动或作出的决定。
(f) 董事会权限。尽管本计划中包含任何相反的规定，董事会可自行决定 随时不时地授予奖励并管理与此类奖励相关的计划。董事会的任何此类行动均应遵守证券交易所的适用规则，或
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普通股上市或报价的交易商间报价系统。在任何此类情况下，董事会应拥有本计划赋予委员会的所有权力。
4。一般而言，奖项。
(a) 股份数量。根据第 10 节的规定进行调整，根据本计划可发行并可能获得奖励的普通股总数为 (i) 11,700,000 股，外加 (ii) 截至生效日根据先前计划剩余可供发行的股票数量，以及 (iii) 根据先前计划授予 奖励但截至生效日已到期的任何受先前计划授予的 奖励约束的股票、终止或因任何原因被取消而未经全额行使（净额扣留的股份除外）行使或结算或用于支付任何行使价或预扣税款的 股份（计划股份储备）。董事会可能不时决定，这些股票可以是授权和未发行的股份，也可以是已发行和重新收购的股份。如果任何 股被没收或奖励到期，则根据下文第4（b）节，此类股份将再次在本计划下获得奖励。在期权或股票增值权终止之前未行使期权或股票增值权的股票 、受限制性股票单位约束但未转换为普通股的股票、在限制 失效前被没收的限制性股票，以及根据其条款以现金结算（且没有资格以股票结算）的受奖励约束的股票，应根据本计划发行。尽管如此，(i) 如果期权条款允许，公司在支付任何期权的行使价时接受的股份或 预扣的股份，（ii）从参与者那里扣留的任何股份，也没有向公司交付任何股份，以偿还计划奖励产生的 所需的预扣税，(iii) 授予股票增值权的股票总数与股票增值权之间的差额行使此类股票增值权时实际交割的股票数量，也不是 (iv) 股份公司在公开市场上重新收购或使用行使期权或根据先前计划行使的期权所得的现金收益可根据本计划重新发行。
(b) 如果 股受先前计划授予的期权或股票增值权的约束，则根据本第 4 节再次可供授予的任何股份应重新添加为 (i) 一 (1) 股；(ii) 如果此类股票受先前计划授予的期权或股票增值权以外的奖励的约束，则返回 1.34 股。
(c) 其他限制。在不违反本计划第10条的前提下，(i) 根据行使本计划授予的激励性股票期权，总共发行的普通股 数量不得超过计划股份储备金的数量；(ii) 在一个财政年度内，有资格向每位非雇员董事发放的奖励数量，加上在该财政年度支付给该非雇员董事的任何现金费用，应总价值不超过 1,000,000 美元（根据授予日的公允价值计算 任何此类奖励的价值用于财务报告目的的奖励）。
(d) 替代奖励。委员会可自行决定根据本计划发放奖励，以假设或取代先前由公司直接或间接收购的实体或 与公司集团成员合并的未偿奖励（替代奖励）。替代奖励不得计入计划股份储备；提供的，根据《守则》第422条的定义，与 假设或替代旨在获得激励性股票期权资格的未偿还期权相关的替代奖励应计入本计划下可用于激励性股票期权奖励的普通股 总数。在遵守适用的证券交易所要求的前提下，公司直接或间接收购的实体或与公司集团成员 合并（经适当调整以反映收购或合并交易）下的可用股票可用于本计划下的奖励，且不得减少本计划下可供发行的普通股数量。
5。参与。委员会可不时自行决定向 符合条件的个人中的参与者发放奖励。
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6。授予期权。特此授权委员会向符合条件的个人发放 期权奖励。每种期权的条款和条件应在公司与参与者之间的奖励协议中规定，其条款和条件应由委员会酌情决定，但 与以下条款和条件不矛盾：
(a) 行使价。行使价不得低于授予该期权之日普通股公平市场 价值的100％。
(b) 付款。行使价乘以通过行使期权购买的 股数应在行使期权时支付。行使期权后，总行使价应按适用的奖励协议规定的方式支付，其中可能包括无限制，以以下形式支付：（i）等于该总行使价的现金，（ii）参与者拥有的普通股，其公允市场价值至少等于行使当日总行使价的普通股或行使日期前一交易日的 委员会根据其合理的自由裁量权，(iii) 任何无现金行使机制，或 (iv)上述任何方法的组合，其总和为 行使价的总和。
(c) 股东权利。在向股东发行 股之前，期权持有人不应拥有股东的任何权利；提供的如果参与者在任何股息记录日之前行使了期权并且公司根据本第6（c）节获得了相应的收购价格，则该参与者有权获得股息，如果此类股票在该记录日期流通，则该股息将为行使所涉股票支付的股息。在任何情况下，在期权行使 之前，均不得支付期权的股息。
(d) 期权期限；行使。委员会可以在奖励 协议中指定期权的期限，提供的任期不得超过十年。在此期限内，期权可以在本计划和奖励协议条款允许的时间和条件下行使。
(e) 适用于激励性股票期权的限制。旨在使激励性股票期权符合《守则》第422和424条的 要求。如果参与者在任何日历年内根据本计划或公司任何其他计划授予的激励性股票期权的普通股的总公允市场价值超过100,000美元，或本守则可能允许的其他金额，则该超额股票应被视为不合格股票期权。尽管计划中有任何相反的 ，但授予在奖励时直接或间接拥有公司或任何子公司所有类别 股票总投票权百分之十（10％）以上的任何参与者的任何激励性股票期权应（i）自授予之日起不超过五年的期限，并且（ii）应具有行使价格在授予激励性股票期权之日，每股不低于普通股公允市场价值的110％。
(f) 学期结束时自动行使。奖励协议可以规定，如果 在期权期限的最后一天，一股股票的公允市值超过行使价，则参与者未行使期权且期权尚未到期，则该期权应被视为参与者 在该日行使，并通过扣留与行使期权相关的本来可发行的股票来支付款项。在这种情况下，公司应向参与者交付期权被视为行使的股票数量， 减去为支付总收购价和所需预扣税而需要预扣的股票数量；但是，任何小额股份均应以现金结算。
7。授予股票增值权。特此授权委员会向 符合条件的个人授予股票增值权奖励。每项股票增值权的条款和条件应在公司与参与者之间就此签订的奖励协议中规定
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委员会可酌情认为可取的条款和条件，但与以下条款和条件不矛盾：
(a) 行使价。股票增值权的行使价应不低于 公司普通股在授予股票增值权之日公允市场价值的100％。
(b) 期限；练习。委员会可以 在奖励协议中指定股票增值权的期限，前提是该期限不超过十年。在此期限内，股票增值权可在本计划和奖励协议条款允许的时间和条件下行使 。行使股票增值权后，参与者有权获得（i）行使之日一股股票的公允市场价值高于（ii）股票增值权行使价（ii）的部分的部分。
(c) 串联奖。股票增值权可以单独授予 ，也可以与期权同时授予。尽管本计划有任何其他规定，但与期权同时授予的任何股票增值权：
| (i) | 应使参与者有权行使全部或部分股票增值权以代替期权的全部或 部分， |
| (ii) | 应在与标的期权相同的日期归属和到期，并应使用与标的期权 相同的行使价，以及 |
| (iii) | 只能在未行使相关期权的情况下行使。在行使股票增值权的范围内，行使与期权同时授予的股票 增值权应导致相关期权按比例退出。 |
(d) 股票增值权的结算。根据奖励协议的规定，股票增值权将以完全归属的股票或 现金结算。
(e) 学期结束时自动行使。奖励协议可以规定，如果 在股票增值权期限的最后一天，一股股票的公允市场价值超过行使价，参与者未行使股票增值权且股票增值权尚未到期，则股票 增值权应被视为参与者在该日行使了股票 增值权。在这种情况下，公司应根据本节向参与者付款，扣除 预扣税所需的股份（或现金）数量；但是，任何小额股份均应以现金结算。
8。限制性股票和限制性股票 单位。特此授权委员会向符合条件的个人发放限制性股票和限制性股票单位的奖励。每项限制性股票或限制性股票单位奖励的条款和条件应在公司与参与者之间的奖励 协议中规定，其条款和条件应由委员会酌情决定，但与以下条款和条件不矛盾：
(a) 限制期限。委员会应确定适用于限制性股票或限制性股票单位奖励的限制措施失效所必需的事件或条件 ，其中可能包括特定期限的持续服务要求或实现特定的绩效标准或目标，参与者之间的限制 可能有所不同。在限制期到期且达到委员会对任何已发行的限制性股票单位制定的任何其他归属标准后，公司应向 参与者交付每股此类已发行和归属限制性股票单位的一股普通股（或以现金代替交割股份，视情况而定）；但是，前提是委员会可以选择将普通股的交付推迟到 到期之后仅限在限制期内（i）获得参与者的书面许可，以及（ii）如果这样的延期不会导致
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《守则》第 409A 条规定的不利税收后果。限制性股票和限制性股票单位的奖励协议应规定，除非委员会在奖励协议中另有决定，否则在 范围内，限制性股票或限制性股票单位在奖励协议规定的限制期内不归属的范围内，没收其所涵盖的普通股。
(b) 股东权利。除与限制性股票相关的奖励协议的限制外，获得限制性股票的 参与者应拥有股东对此类限制性股票的所有权利，包括在适用的限制 期到期时获得股息和对限制性股票进行投票的权利。在向参与者发行普通股以结算限制性股票单位之前，参与者对限制性股票单位或根据限制性股票单位可发行的股票不应拥有股东的任何权利。委员会 可以在适用的奖励协议中确定限制性股票单位的接受者是否以及在多大程度上拥有公司股东的权利，包括但不限于获得奖励的参与者是否有 在适用的限制期到期时对股票进行投票或获得股息或股息等价物的权利。除非 参与者归属该奖励之日，否则不得向参与者支付任何与奖励相关的股息或股息等价物，并且在基础奖励归属时（或更晚的奖励支付日期），可以累积并支付给参与者，在基础奖励被没收的范围内， 将被没收联合。
9。其他奖项。委员会可自行决定 授予普通股奖励，包括完全归属的普通股，以及其他参照普通股公允市场价值进行全部或部分估值的奖励。这些奖励在本文中统称为 “其他奖励”。 其他奖励的形式和条件应由委员会决定，包括但不限于获得全额既得股份的权利。在遵守本计划其他条款的前提下，可以随时不时向此类符合条件的个人发放其他奖励，金额和条款将由委员会确定并在奖励协议中规定。
10。在库存发生变化时进行调整。在遵守第 11 条的前提下，如果公司已发行股票的 股数量或种类发生任何变化（a）由于股票分红、分割、资本重组、股票拆分或股份合并或交换而发生任何变化；（b）由于合并、重组或合并；（c）由于 重新分类或面值变动所致；或（d）由于任何其他特殊或特殊原因引起在公司未收到对价的情况下影响已发行公司股票的类别的异常事件，或者如果公司股票的已发行股票 的价值为由于分拆或公司支付特别股息或分派而大幅减少、可供奖励的公司股票的最大数量、 未偿还奖励所涵盖的股票数量、根据本计划发行的股票种类以及此类奖励的每股价格应由董事会进行调整，以反映公司 已发行股份数量的增加或减少或种类或价值的变化股票以防止扩大或削弱此类奖励下的权利和福利；前提是，但是，应取消因这种调整而产生的任何小额股份。董事会确定的任何调整均为最终调整， 具有约束力且具有决定性。
11。控制权变更的影响。除特定奖励协议中反映的范围外， 在控制权变更的情况下：
(a) 获奖情况。控制权变更后，如果公司不是 幸存的公司（或仅作为另一家公司的子公司生存），除非委员会另有决定，否则所有未兑现的奖励应由幸存的公司（或幸存公司的母公司或 子公司）承担，或由类似的奖励取而代之。
(b) 终止奖励。在控制权变更时，如果公司不是 幸存的公司（或仅作为另一家公司的子公司生存），则幸存的公司（或幸存公司的母公司或子公司）没有承担或用类似的 取代奖励
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奖励，(i) 公司应向每位参与者提供此类控制权变更的未偿奖励的书面通知，(ii) 所有期权和股票增值权均可立即行使 可立即行使，(iii) 受时间归属且不受实现绩效目标限制的限制性股票应完全归属，所有 限制应立即到期，(iv) 受实现绩效目标而不受时间限制的限制性股票-除非奖励协议规定在控制权变更发生时进行归属或获得更大金额 ，否则基于基础的归属应不受限制地归属，其金额应由委员会确定，就好像未到期业绩期的适用绩效目标已至少达到适用奖励协议中规定的目标 水平，相应数量的限制性股票应归属，(v) 限制性股票受时间归属限制且不受归属限制的股票单位绩效目标的实现应完全归属，受此类限制性股票单位约束的普通股应尽快交付，但须遵守《守则》第 409A 条对此规定的任何限制；(vi) 受业绩目标实现约束且不受时间归属限制的限制性 股票单位应尽快交付，除非奖励协议规定归属或在发生时获得更多收益 a. 控制权变更，归属 并按确定的金额赚取由委员会决定，就好像未到期业绩期的适用业绩目标已实现至少达到适用的奖励协议中规定的目标水平一样，受此类限制性股票单位约束的相应数量的普通股应尽快交付，但须遵守《守则》第409A条对此规定的任何限制。
(c) 其他备选方案。尽管如此，如果控制权发生变更，委员会可自行决定取消任何未偿还的期权、股票增值权或限制性股票奖励，并根据与控制权变更有关的 公司其他股东收到或将获得的最高普通股每股价格，以现金向其持有人支付此类奖励的价值。
(d) 与 控制权变更有关的终止。尽管本计划或奖励协议中有任何相反的规定，但如果在控制权变更后的二十四 (24) 个月内无故终止，则此类终止的 参与者的未归属奖励将在无故终止后立即全部归属。
12。 转账的限制。
(a) 每项奖励只能由在 参与者生命周期内获得此类奖励的参与者行使，或者在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。参与者 不得转让、转让、质押、出售或以其他方式转让或抵押任何奖励（除非根据家庭关系令或适用法律特别要求进行此类转让），否则任何此类所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、 转让或抵押均无效且不可对公司执行；提供的, 指定受益人不应构成转让, 转让, 质押, 扣押, 出售, 转让或抵押.
(b) 尽管有上述规定，委员会仍可自行决定允许参与者将奖励（激励性股票期权除外） 转让给（i）参与者 的任何人，但须遵守委员会为维护本计划目的而可能采用的与任何适用的奖励协议相一致的规则，不加对价 的参与者，因为证券表格S-8的说明中使用了该术语证券交易委员会颁布的法案或任何后续形式的注册声明 （统称为直系亲属)；(ii) 仅为参与者和参与者直系亲属的利益而设立的信托；(iii) 合伙人或股东是参与者和参与者的直系亲属的合伙企业或有限责任公司；或 (iv) 出于联邦所得税目的，其捐款有资格被视为慈善捐款的受益人（第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iii) 条中描述的每个 受让人 iv) 以上简称为
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“允许的受让人”);提供的，参与者提前向委员会发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件 ，委员会以书面形式通知参与者，此类转让将符合本计划的要求。
(c) 根据上述 (b) 条转让的任何奖励的 条款应适用于许可受让人，本计划或任何适用的奖励协议中提及参与者的任何内容均应视为指允许的 受让人，除了 (i) 除遗嘱或血统和分配法律外，获许可的受让人无权转让任何奖励；(ii) 允许的转让人无权转让任何奖励；(ii) 允许的转让除非实际上有适当形式的注册声明，否则受让人无权行使任何转让的期权 如果委员会根据任何适用的奖励协议， 确定此类注册声明是必要或适当的，则涵盖根据行使该期权而要收购的普通股；(iii) 委员会和公司均无须向许可受让人提供任何通知，无论根据本计划或其他方式是否要求或以其他方式向参与者发出此类通知 ；以及 (iv) 根据本计划条款终止参与者的后果以及适用的奖励协议应继续适用于 参与者，包括但不限于允许的受让人只能在本计划和适用的奖励协议规定的范围内和期限内行使期权。
13。修订和终止。
(a) 董事会可以不时修改或修改本计划的条款，也可以在法律允许的情况下随时终止本计划， 但是，未经股东进一步批准，此类修正不得（第 10 节规定的除外），(i) 增加根据本计划可以发放奖励的股票总数， (ii) 改变决定方式行使价格（确定普通股的公允市场价值以符合守则或法规的适用规定除外）以及据此作出的解释），（iii）延长本计划的期限 或行使任何期权的最长期限，或（iv）做出任何其他变更，这些变更将在未经股东批准的情况下导致根据本计划授予的奖励当时尚未兑现，或将来可能获得 的授予。
(b) 未经参与者同意，本计划的修改、修订或终止不得以 以任何方式对其在本计划下迄今为止授予的任何奖励下的权利产生不利影响。
(c) 无论此处 有任何相反的规定，未经股东批准，公司不得降低任何期权或股票增值权的行使价，也不得将任何期权或股票增值权换成具有较低（或没有） 行使价的新奖励或现金。
14。生效日期和期限。该计划已获得董事会通过，并于 2024 年 3 月 21 日生效，仍有待股东批准。2034年3月21日之后，本计划不得发放任何奖励。
15。预扣税。尽管本计划有任何其他规定，但公司或其子公司应酌情从本计划的所有奖励中扣除与此类奖励相关的现金和/或股票，公允市场价值等于所有联邦、州或地方预扣税（不超过适用税收管辖区允许的最大法定税率， 在符合适用法律的范围内）。对于以普通股支付的奖励，可能要求参与者或许可受让人酌情向公司或其子公司支付公司或子公司必须为此类股票预扣的任何此类税款（如果有）的金额 。在特定情况下，如果参与者选择以这种方式付款，则公司可以接受等值公允市值的公司普通股以支付此类预扣税义务，但须经委员会反对。
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16。管辖法律。本计划受特拉华州内部法律管辖，并按照 进行解释，这些法律适用于完全在特拉华州签订和履行的合同，但不影响其中的法律冲突条款。每位不可撤销地接受裁决的参与者 均放弃在该参与者根据本协议规定的权利或义务提起或针对该参与者提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼中接受陪审团审判的所有权利。
17。政府和其他法规。
(a) 公司结算普通股奖励或其他对价的义务应受所有适用的 法律的约束。尽管任何奖励中有任何相反的条款或条件，但公司没有义务根据 奖励要约出售或出售任何普通股，除非此类股票已根据《证券法》在证券交易委员会正式登记出售，或者除非公司已收到法律顾问的意见（如果公司要求提供此类意见）， 令人满意向本公司提供或出售此类股票，但不必这样做根据现有豁免登记以及此类豁免的条款和条件已得到充分遵守。根据《证券法》，公司没有义务注册出售根据本计划发行或出售的任何普通股。委员会有权规定，根据本计划发行的所有普通股或其他证券 均应受本计划、适用的奖励协议和适用法律规定的委员会认为可取的止损转让令和其他限制的约束，在不限制本计划第8节概括性的情况下，委员会可以在代表公司普通股或其他证券的证书上加上图例或图例根据计划发布以作适当参考遵守此类限制，或可能导致根据本计划以账面记账形式发行的公司此类 普通股或其他证券根据公司的指示或适当的止损转让令进行持有。尽管本计划中有任何相反的规定， 委员会保留随时在根据本计划授予的任何奖励中增加委员会自行决定认为必要或可取的任何额外条款或规定的权利，以使该奖励符合该奖励受其管辖的任何政府实体的法律 要求。
(b) 如果委员会自行决定法律或合同限制和/或封锁和/或其他市场考虑将使公司从公开市场收购普通股、 公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股的行为非法、不切实际或不合法，则委员会可以取消奖励或其任何 部分可取的。如果 委员会决定根据前述规定取消奖励的全部或任何部分，则公司应 (i) 向 参与者支付一笔金额，该金额等于 (A) 受该奖励约束的普通股的总公允市场价值或取消的部分（自适用行使之日起确定）的部分，或股份 归属或发行的日期（视情况而定）；超过（B）总行使量作为普通股发行条件的价格或任何应付金额（对于任何其他奖励）。此类金额应在取消该奖励或部分奖励后尽快交付给参与者，或者 (ii) 如果是限制性股票、限制性股票单位或其他奖励，则向参与者提供现金支付或受延期归属限制的股权 ，并按照适用于此类限制性股票、限制性股票单位或其他奖励的归属限制或相关标的股份的交割。
18。不得申请赔偿；没有继续工作的权利；豁免。公司或其子公司的员工或其他 人员均无权申请或有权根据本计划获得奖励，或在被选中授予奖励后，被选中获得任何其他奖励的授予。没有义务统一参与者或 奖励持有人或受益人的待遇。
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对于每位参与者，奖励的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必相同，可以在 之间有选择地制定，无论这些参与者的处境是否相似。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为赋予任何参与者保留在公司集团 任何成员的雇用或服务的权利，也不得解释为赋予任何参与者继续在董事会任职的任何权利。除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则公司集团的适用成员可以随时解雇参与者或终止任何咨询 关系，在本计划下不承担任何责任或提出任何索赔。通过接受本计划下的奖励，参与者应被视为已放弃对在本计划或任何奖励协议规定的期限之后继续行使或授予奖励的任何索赔，或与停止继续发放奖励相关的损害赔偿或遣散费，除非 公司集团任何成员与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中任何相反的条款，无论此类协议是否已执行在授予之日之前、之日或之后。
19。国际参与者。对于在美利坚合众国境外居住或工作的参与者， 委员会可自行决定修改本计划条款，创建或修改子计划或修改与此类参与者相关的未付奖励，以允许或促进此类参与者参与 本计划，使此类条款符合适用法律的要求，或为参与者或公司集团的适用成员获得更优惠的税收或其他待遇。
20。终止。除非奖励协议中另有规定，除非委员会在此类事件发生后的任何时候 另有决定：(a) 既不是因疾病、休假或请假（包括但不限于通过预备役或国民警卫队征召现役服兵役） ，也不是从公司集团的一名成员的工作或服务转到公司集团另一名成员的就业或服务（反之亦然）应被视为终止；以及（b）如果参与者遭受 解雇，但该参与者继续以非雇员身份向公司集团的任何成员提供服务，就 计划而言，这种身份变更不应被视为解雇。此外，除非委员会另有决定，否则如果公司集团的任何成员停止成为公司集团的成员（由于出售、剥离、分拆或其他 类似交易），除非参与者的就业或服务在该交易之后立即转移到将构成公司集团成员的另一个实体，否则该参与者将被视为自本协议之日起遭到 终止此类交易的完成。
21。可分割性。如果 计划或任何奖励或奖励协议的任何条款在任何司法管辖区或任何个人或奖励已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律将取消该计划或任何奖励的资格， 该条款应被解释或视为已修订，以符合适用法律，或者如果不这样做就无法解释或被视为修订委员会的决定，实质性地改变了本计划或奖励的意图，应解释或视为这些 条款对此类司法管辖权、个人或奖励以及本计划的其余部分和任何此类裁决均应保持完全效力和效力。
22。继任者。公司在本计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继任公司或组织 或继承公司几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。
23。回扣/还款。为了遵守 (a) 董事会或委员会通过的、不时生效的任何回扣、没收或其他类似政策；以及 (b) 适用法律，必须减少、取消、没收或补偿所有奖励 。
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24。《守则》第 409A 节。
(a) 尽管本计划中有任何相反的规定，但本计划的条款仍应符合 《守则》第 409A 条，本计划的所有条款的解释和解释均应符合《守则》第 409A 条规定的避税或罚款要求。每位参与者全权负责 并负责支付可能对该参与者征收或与本计划有关的所有税收和罚款（包括《守则》第 409A 条规定的任何税收和罚款），公司或公司集团的任何 成员均无义务赔偿或以其他方式使该参与者（或任何受益人）免受任何或全部此类税收或罚款的损害。对于任何被视为受《守则》第409A条约束的递延 薪酬的奖励，计划中提及的终止雇用（以及基本相似的措辞）应指《守则》第409A 条所指的离职。就该守则第409A条而言，根据本计划发放的任何奖励可能支付的每笔款项均被指定为单独付款。
(b) 尽管计划中有任何相反的规定，但如果参与者是《守则》第 409A (a) (2) (b) (i) 条所指的特定员工，则不得支付任何受《守则》第 409A 条约束的递延薪酬、本应在参与者 离职（定义见《守则》第 409A 条）时支付的奖励在该参与者离职之日起六个月之前，或者，如果更早，则在 之日之前向该参与者作出的参与者死亡。在任何适用的六个月延迟之后，所有此类延迟付款将在《守则》第 409A 条允许的最早日期（也是一个工作日）一次性支付。
(c) 除非委员会在奖励协议或其他方面另有规定，否则如果在 (i) 控制权变更发生后，任何奖励 的支付时间（本应被视为受《守则》第 409A 条约束的递延补偿）的支付时间将加快，除非导致控制权变更的 事件满足所有权或变更的定义，否则不允许加快此类加速对公司的有效控制权，或公司很大一部分所有权的变更根据 《守则》第 409A 条的公司资产；或 (ii) 残疾，除非该残疾也符合《守则》第 409A 条对残疾的定义，否则不允许进行此类加速。
于 2024 年 3 月 21 日获得董事会批准。
A-13
附录 B
SAVARA INC.
修正证书
的
经修订和重述的公司注册证书
Savara Inc.，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（公司)， 是否在此证明：
1。该公司的名称是 Savara Inc.
2。公司最初的公司注册证书于1995年12月1日以维多利亚企业的名义向特拉华州国务卿提交。公司目前的经修订和重述的公司注册证书于2017年4月27日以Mast Therapeutics, Inc.的名义于2017年4月27日向特拉华州国务卿提交，并于2018年6月4日和2021年6月10日进行了修订。
3.根据特拉华州《通用 公司法》第 242 条（DGCL），本《经修订和重述的公司注册证书修正证书》对经修订和重述的 公司注册证书第七条 (A) 节进行了修订，全文如下：
(A) 在DGCL允许的最大范围内，由于存在相同的 或以后可能进行修改，任何董事或高级管理人员均不得因违反董事或高级管理人员信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任（如适用）。
4。根据DGCL第242条的规定，本经修订和重述的公司注册证书修正证书已由该公司 董事和股东的董事会正式通过。
为此， 公司已要求其正式授权人员自2024年6月起执行本修正证书，以昭信守。
| SAVARA INC. |
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| 姓名：马修·保尔斯 |
| 职位：首席执行官 |
B-1
SAVARA SAVARA INC.收件人：企业秘书宾夕法尼亚州兰霍恩纽敦路 1717 号峰会广场一号，套房 300 号 19047 投资者 地址第 1 行投资者地址第 3 行投资者地址第 4 行投资者地址第 5 行 John Sample 1234 任何城市，在 A1A 1A 1A1 1 1 中 1 扫描查看材料和投票通过互联网投票-www.proxyvote.com 条形码或 扫描二维码以上使用互联网传送您的投票指令，并以电子方式传送信息。在美国东部时间2024年5月6日晚上 11:59 之前投票。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取 获取记录并创建电子投票说明表。通过电话投票-1-800-690-6903 使用任何按键式电话传送投票指令。在美国东部时间2024年5月6日晚上 11:59 之前投票。当您致电 时，请准备好代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记您的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯大道 51 号，纽约州埃奇伍德 11717。命名 公司名称公司-通用公司名称 INC.-A 类公司名称 INC.-B 类公司名称 INC.-C 类公司名称 INC.-D 类公司名称 INC.-E 类公司名称 INC.-F 类公司名称 INC.-401 K 控制# 00000000000000 股票 123,456,789,012.12345 12.12345 12345 123,456,789,012.12345 123,456,789,012.12345 123,456,789,012.12345 123,456,789,012.12345 123,456,789,012.12345 123,455 第 1 页（共 2 页）进行投票，用蓝色或黑色墨水标记 下方的方块，如下所示 [X]: 将这部分分离出来留作记录，仅退还这部分代理卡仅在签名和注明日期后才有效。董事会建议您对以下内容投赞成票：1.选举六名董事 ，任期至下届年度股东大会。反对弃权候选人1a.马修·保尔斯 [ ][ ][ ]1b。内文·埃拉姆 [ ][ ][ ]1c。理查德·霍金斯 [ ][ ][ ]1d。Joseph S. McCracken [ ][ ][ ]1e。大卫·A·拉姆齐 [ ][ ][ ]1f。安·范·埃斯-约翰逊 [ ][ ][ ]董事会建议您对提案 2、3、4 和 5 投赞成票。反对弃权 2.批准 Savara Inc. 2024 Omnibus [ ][ ][ ]激励计划。3.批准我们的《修正案》和 [ ][ ][ ]重订了公司注册证书，允许在特拉华州法律允许的情况下免除官员的责任。 支持反对弃权 4.批准任命 RSM US LLP 为我们的 [ ][ ][ ]截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。5.在咨询的基础上批准 [ ][ ][ ]我们指定高管的薪酬。注意：在会议或任何休会之前可能正常处理的其他事项。0000000000 0 2 0000642557_1 R1.0.0.6 请严格按照您的姓名 签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人都必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或 合伙企业名称。SHARES CUSIP # 作业 # 序列 # 签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期
关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书以及10-K表格 可在www.proxyvote.com SAVARA INC上查阅。该委托书由董事会征集，供将于 2024 年 6 月 6 日下午 3:00 举行的年度股东大会上使用。股东特此任命马修·保尔斯和大卫·洛兰斯， 或他们中的任何一人作为代理人，均有权任命其替代人，特此授权他们按照本选票背面的指定代表和投票， 股东在将于美国东部时间6月6日下午3点举行的年度股东大会上投票的SAVARA INC.的所有普通股，2024 年及其任何延期或延期。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果 未做出此类指示，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。继续并在反面签名 0000642557_2 R1.0.0.6