DEF 14A

卓越运营

我们在2023年的业绩表明了我们对卓越运营的关注。我们在医院业务中推进了高敏度战略，利用数据和分析来显著降低合同劳动力成本并有效管理运营成本。在这种运营效率的推动下，我们将继续在每项业务中实现诱人的利润。

财务业绩

2023 年，我们在投资组合中取得了优异的业绩。这些业绩是由强劲的销量增长、定价收益率和严格的运营推动的，这使我们能够在充满挑战的行业环境中管理运营成本。由于我们的运营重点和有效的执行，调整后的息税折旧摊销前利润率仍然强劲。

扩大门诊护理

我们通过收购和通过持续关注业务发展开设全新设施，在投资组合中增加了30个门诊手术中心。这些新中心中有许多专门提供包括骨科在内的高敏度服务，是我们产品组合中引人注目的补充。

再融资和退休债务

在截至2023年12月31日的年度中，我们注销了某些优先无抵押票据和优先担保第一留置权票据的总本金约13.45亿美元。这些票据使用2023年5月出售本金总额为13.5亿美元的收益以及2031年到期的6.750％的优先有担保第一留置权票据的收益和手头现金。

劳动力发展

我们前所未有地削减了合同劳动力支出，使我们自己的更多员工能够直接与患者合作。我们的成绩是通过与护理学院的关系增加应届毕业生的招聘渠道、加强我们的内部临床水平以及实现设施级员工队伍目标来取得的。我们引入了敏捷的一线人员配置模型，以优化从入门级到更高专业能力的技能的利用。我们制定并执行了全系统的整体留用策略，该策略推动了设施层面的问责制，以执行领先的做法，提高经理素质并减少人员流动。

临床质量和患者安全

我们将继续执行纪律严明的战略，以防止危及生命的感染和伤害，并为我们的患者提供高质量的护理。2023 年，我们在跟踪的患者安全和护理质量指标方面取得了显著改进。我们对质量的承诺正在推动良好的患者体验和持续改善。

DEF 14A假的000007031800000703182023-01-012023-12-3100000703182020-01-012020-12-3100000703182021-01-012021-12-3100000703182022-01-012022-12-310000070318THC：Rittenmeyer 先生会员2020-01-012020-12-310000070318THC：Rittenmeyer 先生会员2021-01-012021-12-310000070318THC: dr.sutariaMember2021-01-012021-12-310000070318THC: dr.sutariaMember2022-01-012022-12-310000070318THC: dr.sutariaMember2023-01-012023-12-310000070318THC：截至年度内授予和归属公平奖励之日的公允价值ECD: PEOmemberTHC: dr.sutariaMember2023-01-012023-12-310000070318THC：会员在年度内提供服务的养老金服务成本ECD: PEOmemberTHC: dr.sutariaMember2023-01-012023-12-310000070318THC：会员在年度内提供服务的养老金服务成本ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000070318THC：与当年任何计划修订或启动前几年提供的服务相关的先前养老金服务成本或抵免额会员ECD: PEOmemberTHC: dr.sutariaMember2023-01-012023-12-310000070318THC：往年会员授予的未偿和未经投资的股权奖励的公允价值同比变化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000070318THC：截至年度内授予和归属公平奖励之日的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000070318THC：往年授予的年度公平奖励从上一年终到投资之日的公允价值变动会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000070318THC：SCT成员报告的养老金价值变化ECD: PEOmemberTHC: dr.sutariaMember2023-01-012023-12-310000070318THC：与当年任何计划修订或启动前几年提供的服务相关的先前养老金服务成本或抵免额会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000070318THC：往年授予的年度公平奖励从上一年终到投资之日的公允价值变动会员ECD: PEOmemberTHC: dr.sutariaMember2023-01-012023-12-310000070318THC：SCT成员报告的股票奖励和期权奖励的价值ECD: PEOmemberTHC: dr.sutariaMember2023-01-012023-12-310000070318THC：SCT成员报告的股票奖励和期权奖励的价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000070318THC：SCT成员报告的养老金价值变化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000070318THC：年度授予的未偿和未归属股权奖励的年终公允价值会员ECD: PEOmemberTHC: dr.sutariaMember2023-01-012023-12-310000070318THC：年度授予的未偿和未归属股权奖励的年终公允价值会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000070318THC：往年会员授予的未偿和未经投资的股权奖励的公允价值同比变化ECD: PEOmemberTHC: dr.sutariaMember2023-01-012023-12-31000007031832023-01-012023-12-31000007031822023-01-012023-12-31000007031812023-01-012023-12-310000070318THC：Rittenmeyer 先生会员2021-01-012021-08-310000070318THC: dr.sutariaMember2021-09-012021-12-31iso421:USD

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交

☒

由注册人以外的一方提交

☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（规则允许） 14a-6 (e) (2)

☒

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据规则征集材料 14a-12

特尼特医疗公司

（其章程中规定的注册人姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

☒

无需付费。

☐	事先用初步材料支付的费用。

☐	根据《交易法规则》第 25 (b) 项的要求，费用在附录表上计算 14a-6 (i) (1) 和 0-11.

使命我们的使命是在我们服务的社区中提供优质、富有同情心的护理。营造健康、健康和责任感的精神是我们的使命和对邻居和家庭的日常承诺的核心。愿景我们的愿景是在正确的地点、正确的时间持续提供正确的护理，成为一家顶级组织，患者护理和挽救生命仍然是我们的重点。我们的愿景反映了我们对未来的愿望和我们共同努力实现的目标。我们在一起会更好。

2023年，Tenet继续提供强劲的财务业绩和严格的运营执行，为我们的股东创造长期价值。这一年证明了我们团队的韧性以及对合规、质量和安全的承诺，因为我们加强了所服务的社区的医疗保健服务。我们承诺与医生合作开发新的尖端医疗保健服务，这是我们商业模式的一个显著特征。

2023年的每个季度，Tenet都超过了我们设定的业绩预期。这是对我们医疗服务的持续需求以及我们能够在正确的时间在正确的地点有效管理资源的结果，这样我们就可以优化运营绩效。这改善了年内现金流的产生，这帮助我们找到了投资社区和降低资产负债表杠杆率的机会。

在过去的一年中，Tenet保持了积极的势头，标志着其卓越表现和持续的战略转型之一。让我分享精彩片段。

加速 Tenet 的投资组合转型。我们继续向拥有领先专业护理平台的更具价值的护理企业转型。2023年，我们宣布剥离南卡罗来纳州沿海的三家医院和相关实体，继续在德克萨斯州圣安东尼奥市开发新的医院园区，并为USPI增加了三十个低成本的门诊手术中心。在Tenet旗下，USPI的并购引擎仍然是行业领先的差异化因素，我们保持着稳健的渠道。随着时间的推移，我们将继续执行战略收购、从头开发和资产剥离，以推进业务转型，降低杠杆率并增加自由现金流。

满足社区对高质量护理和获得医疗服务的需求。我们在2023年实现了惊人的增长。USPI的同设施收入增长了9.2％，远高于我们的长期目标 4-6%增长。USPI还增加了更高敏度的手术，第四季度关节置换术增长了近20％。这些医院增加了获得心血管、神经科学、外科服务等领域的高敏度护理的机会。这导致了持续的敏锐度增长，2023年第四季度调整后每名入院人数的收入比上年增长6.5％。Conifer还宣布了新客户和续约，包括继续开设端到端与达特茅斯健康的收入周期管理合作伙伴关系。

在数据驱动决策的支持下，在正确的时间提供正确的资源。 2023 年，我们的每个业务部门都提高了运营效率。我们的业务在门诊领域实现了行业领先的利润，并坚定地承诺通过自己的员工队伍提供医疗服务一流的通过与护理和专职医疗专业学校的当地合作，合同劳动管理和强劲的招聘成果。今年，Tenet的合并调整后息税折旧摊销前利润率达到数十年来的最高水平，超过17％。

扩大 Tenet 的高素质医生生态系统。我们将继续加强我们的医生网络，共同致力于创新、质量和安全以及患者体验。2023 年，我们迎来了近 200 名新医生加入我们的雇佣医生群体。USPI还继续欢迎新的医生合作伙伴和新医生加入其活跃的医务人员。

继续以目标为导向的企业责任方针。在董事会的监督下，我们将继续推进支持企业责任关键方面的计划。我们的 2024 年 ESG 报告将分享我们在培养多元化和包容性文化、加强社区健康、支持气候可持续性、诚信领导和实行健全治理方面的方法。

保持高绩效文化。 2023年，我们确保了首席财务官从丹尼尔·坎塞尔米到太阳公园的无缝管理过渡，这符合我们的预期。我们高绩效的领导团队继续推动战略优先事项，采取数据驱动和以结果为导向的方法。此外，我们的组织倡导质量、安全和合规文化。

2023 年的成就反映了我们整个团队的集体努力和奉献精神。我要感谢我们所有的医生、护理人员和工作人员坚定不移地致力于为我们的社区提供高质量、富有同情心的护理。我们代表Tenet的董事会和领导团队，感谢股东和合作伙伴在我们继续追求宝贵使命的过程中给予的支持。

恭敬地，

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索姆·苏塔里亚，医学博士

董事长兼首席执行官

Tenet 医疗保健

我们的2024年年度股东大会（“年会”）将于2024年5月22日中部时间上午8点举行。您可以通过在以下地址注册来参加和参与年会 www.proxydocs.com/THC。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括一个独特的链接，该链接可让您访问年会，在那里您将能够现场收听会议、提交问题和投票。我们的年会是出于以下目的举行的：

选举随附的委托书中提名的13名董事，每位董事的任期至下届年度股东大会，或直到其继任者正式当选并获得资格（以较晚者为准），或者直到董事提前辞职或免职。

在咨询的基础上投票批准公司的高管薪酬。

批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师。

如果在会议上正确提出，则对两项股东提案进行表决。

我们还将考虑在会议或会议休会或推迟会议之前适当处理的任何其他事项，并采取行动。

只有在2024年3月27日营业结束时登记在册的普通股股东才有权获得年会通知并在年会上投票。

在年会上代表您的股票并进行投票非常重要。您可以通过互联网、电话或填写并归还代理卡来对股票进行投票。具体的投票说明载于随附的委托书的 “有关年会和投票的一般信息” 部分和代理卡上。

托马斯·W·阿恩斯特

执行副总裁、首席行政官、总法律顾问兼公司秘书

关于代理材料可用性的重要通知

适用于将于2024年5月22日举行的年度股东大会

随附的委托书和公司的代理卡，以及我们的年度

表格上的报告 10-K截至 2023 年 12 月 31 日的年度可在以下网址查阅 www.proxydocs.com/THC.

我们的年会采用了虚拟会议形式，通过网络直播进行音频直播。在会议期间，您可以通过注册在线参加年会、现场收听会议、提交问题并以电子方式对您的股票进行投票 www.proxydocs.com/THC。我们设计了年会的形式，为股东提供与年会基本相同的参与权和机会面对面会议。与往常一样，我们鼓励您在年会之前对股票进行投票。


委托书摘要			1

提案 1-选举董事			6

公司治理和董事会惯例			23
承诺健全的公司治理政策与实践			23
董事会领导结构			23
董事会和委员会的组织和职责			24
委员会			25
董事会及其委员会在风险监督中的作用			29
Tenet 的 ESG			31
道德与行为政策			35
某些关系和关联人交易			35
股东和其他利益相关方与董事会的沟通			35

董事薪酬			36
2023 年董事薪酬表			37
适用于董事的薪酬计划			37
董事持股和保留要求			38

执行官员			39

证券所有权			40
管理层的证券所有权			40
某些股东的证券所有权			41

薪酬讨论与分析			42
概述			43
详细描述和分析			47

人力资源委员会报告			57


高管薪酬表			58
2023 年薪酬汇总表			58
2023 年基于计划的奖励的发放			60
对薪酬摘要表和基于计划的奖励表的补助金表的叙述性披露			61
杰出股票奖			62
期权行使和股票归属			64
养老金福利			64
不合格的递延薪酬			66
终止或变更时可能支付的款项的控制			67

薪酬比率披露			73

薪酬与绩效			74

根据股权补偿计划获准发行的证券			77
股权补偿计划信息			77

提案 2-通过高管薪酬的咨询投票			78

审计委员会报告			79

提案3-批准独立注册会计师的甄选			81

提案4-股东提案-关于州限制的风险缓解报告用于紧急流产			82

提案 5 -股东提案 — 关于将ESG指标纳入高管薪酬的计划的报告			84

有关年会和投票的一般信息			86

其他信息			90

附录 A：非公认会计准则金融措施			A-1

本委托书包括某些不符合美国公认会计原则（GAAP）的财务指标，例如调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的自由现金流和调整后的每股收益。这些措施的定义载于本委托书的附录A。



提案		董事会的建议	页面

1	选举13名董事候选人	为每位被提名人投票	6

2	对公司高管薪酬的咨询批准	投赞成票	78

3	批准选定德勤会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师	投赞成票	81

4	股东关于报告有关州紧急堕胎限制的风险缓解措施的提案	投反对票	82

5	股东关于报告将ESG指标纳入高管薪酬的计划的提案	投反对票	84


		2024 年委托声明

Tenet 是一家多元化的医疗服务公司，专注于我们的使命，即为我们服务的社区提供优质、富有同情心的护理。截至2023年12月31日，Tenet拥有约106,500名员工，通过两个业务领域提供和支持医疗服务——医院运营和服务（医院运营）和门诊护理。截至2023年12月31日，我们的医院运营部门由我们的61家急诊和专科医院、雇员医生网络和164个门诊机构组成，包括影像中心、紧急护理中心、辅助急诊设施和微型医院。我们的医院运营部门还通过我们的Conifer Health Solutions, LLC合资企业为医院、卫生系统、医生诊所、雇主和其他客户提供收入周期管理和基于价值的护理服务。我们的门诊护理部门由我们的子公司USPI Holding Company, Inc.（USPI）的业务组成，截至2023年12月31日，该公司持有461家门诊手术中心和24家外科医院的间接所有权权益。

重新定位的医疗服务产品组合

我们将继续对我们的医疗服务进行持续的转型。对USPI的战略投资仍然是重中之重，我们在2023年在大约30个门诊手术中心设立了新的所有权地位。我们还继续战略部署资金，以加强高敏度的医院服务。我们的努力包括产能扩张、在高增长、有吸引力的地区建造新建项目以及投资创新。此外，我们宣布出售某些医院，以进一步去杠杆化，强化资产负债表并提高财务灵活性。在我们全面的设施网络中，我们专注于以较低的成本推出新服务，并在最适合临床的环境中为患者提供优质的服务。我们的重点是可以为消费者和付款人提供强大价值的市场，而我们的医疗服务提供地点的演变反映了我们增长USPI的战略。

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强劲的长期表现

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2

拥有独立董事会是我们治理理念的核心要素。根据我们的公司治理原则，至少三分之二的董事会成员必须由独立董事组成。在我们的 13 位董事会提名人中，有 12 位是根据我们公司治理原则中规定的要求独立的。此外，我们的董事会认为，拥有具有互补资格、专业知识和属性的多元化董事组合，对于履行其监督责任至关重要。以下内容重点介绍了我们的董事会候选人的核心技能和经验：


		行政领导						监管和公共部门
		lllllllllllll 13						lllllllll 9
		医疗行业						上市公司董事会服务
		lllllll 7						llllllllll 10
		会计与金融						网络安全和信息技术
		lllll 5						lll 3
		危机与风险管理
		lllllll 7

Tenet的董事会更新活动在董事会中培养了多元化、年龄、任期和观点的平衡组合。董事会认为，除了性别多元化外，各种背景、观点、信仰、种族和年龄都有助于公司的强有力治理和成功监督。


董事会多元化	性别多样性	种族多样性


年龄分布		任期


4

Tenet 的董事会每年由我们的股东选举产生。我们的候选人包括12名独立董事和我们的首席执行官。董事会已选出后续被提名人担任董事，直至2025年年会，或直到其继任者当选或任命为止。除阿加瓦拉博士、参议员布朗特和鲁斯科夫斯基先生外，每位被提名人最后一次由公司股东在2023年年度股东大会上当选。如果对被提名人的选票超过反对被提名人的选票，则将选出董事候选人，包括弃权票和经纪人不投票不计算对被提名人的支持或不利。

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董事会建议你投票 “对于”选举以下每位被提名人。


6

在加入公司之前，Sutaria博士在全球管理咨询公司麦肯锡公司工作了18年，最近担任高级合伙人，为医院、医疗保健系统、医生团体、门诊护理模式、综合交付等提供咨询支持政府主导交付，同时还与医疗保健领域的机构投资者合作。

•

他之前曾在加州大学旧金山分校担任临床助理教师，并在那里接受过以内科和心脏病学为重点的研究生培训。

•

Sutaria 博士拥有加州大学伯克利分校的分子和细胞生物学学士学位和经济学学士学位以及加利福尼亚大学圣地亚哥分校的医学学位。

技能和资格:

•

苏塔里亚博士在Tenet内部以及在2019年加入Tenet之前，都拥有丰富的医疗保健领导经验。

•

董事会重视他在应对复杂问题方面的战略实力、深思熟虑对不同利益相关者的影响的能力以及他与生俱来的有效变更管理能力。


		2024 年委托声明		7

此前，他曾在Owens & Minor担任过其他各种高级职位，包括2013年8月至2014年9月的总裁兼首席运营官，2012年3月至2013年8月的执行副总裁兼首席运营官，2011年4月至2012年3月的执行副总裁兼首席财务官，以及2007年6月至2011年4月的高级副总裁兼首席财务官。

•

从2001年到2004年，比尔曼先生在昆泰跨国公司担任执行副总裁兼首席财务官。在加入昆泰跨国公司之前，他是安达信律师事务所的合伙人。

•

Bierman 先生拥有狄金森学院的文学学士学位和康奈尔大学约翰逊管理研究生院的工商管理硕士学位。

技能和资格:

•

比尔曼先生将他在欧文斯和米诺公司的多个领导职位（包括首席执行官）中积累的技能带给了董事会。

•

董事会重视他在医疗保健行业的丰富运营和财务经验。

其他现任上市公司董事职位:

•

MimeDx 集团有限公司

过去五年内曾担任上市公司董事职务:

•

吉隆坡收购公司

•

Novan, Inc.


10

我们的董事会定期审查其组成，并承诺推荐一批具有不同观点、技能、经验和背景的董事，这些观点、技能、经验和背景与公司的业务和战略目标相一致。提名和公司治理委员会（治理委员会）负责提名个人，整个董事会负责挑选具有这些特征的人参加每届年会的股东选举，并在出现任何董事会空缺时填补这些空缺。

提名流程

治理委员会根据董事会成员和股东等人的推荐来考虑候选人。治理委员会还可以聘请专业搜索公司和其他顾问，以协助识别、评估和对潜在候选人进行尽职调查。我们打算继续就董事会组成和董事资格与股东积极接触，包括考虑他们对潜在董事候选人的意见。一旦确定了潜在候选人，他们通常会与每位董事会成员会面并通过全面的筛选流程，然后再由治理委员会向董事会提出最终建议。该过程涉及严格的评估，评估特定业务技能以外的属性，包括品格、多样性以及个人和职业诚信。

股东可以根据我们的章程条款提名候选人参加选举，或通过写信给德克萨斯州达拉斯达拉斯公园大道14201号75254的Tenet Healthcare Corporation公司秘书的治理委员会，或发送电子邮件至 boardofdirectors@tenethealth.com。有关股东提名董事的程序（包括根据我们的代理访问条款）的更多详细信息，请参阅下面的 “其他信息——股东提案” 和我们的章程。我们的章程可以在我们网站 “投资者” 部分的 “治理” 标题下找到，网址为 www.tenethealth.com*。

*	我们网站和我们网站上的任何报告中包含的信息不应被视为本委托声明的一部分，也不得以引用方式纳入本委托声明。

候选人

建议

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治理

委员会

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董事会

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股东们

来自股东、管理层、
导演，专业搜寻
公司和其他来源

讨论和评论
资格和专业知识
企业战略

董事会需求

多样性

访谈

推荐被提名者

讨论治理
委员会的建议
分析独立性
选择被提名人

在以下位置对被提名人进行投票
年会

对董事会组成和董事会成员资格标准的评估

治理委员会持续评估董事会的构成，并酌情考虑董事会的潜在候选人。作为该流程的一部分，治理委员会审查整个董事会的构成，包括董事会所代表的业务背景、多元化、资格、技能组合和其他素质的平衡，为有效监督管理层提供适当的平衡。治理委员会还每年审查每位现任董事的最新履历信息，包括与专业地位、独立性、其他专业承诺和上市公司董事职位变化有关的信息。鉴于我们目前的结构和


20

治理委员会监督董事会的年度绩效评估，以确定董事会、其委员会和个别董事在职责和公司业务方面是否运作良好。为了提高自我评估过程的透明度和严格性，董事会多年来一直聘请一名第三方顾问来采访每位董事，审查董事的集体反馈，并根据董事会特别执行会议的结果促进讨论。这种全面而纪律严明的评估方法是维持董事会高绩效和协作性的重要因素，董事会能够正确处理风险管理和公司战略的执行。

董事会和每个委员会每年进行自我评估。除其他外，评估的重点是根据成员变动情况讨论董事会的组成和有效性、苏塔里亚博士和凯里参议员在各自领导职位上的有效性以及每个委员会和委员会主席的表现。首席董事还与治理委员会一道，在董事会绩效评估过程中发挥监督作用。此外，董事会将在来年就董事会的关键重点领域提供意见。评估结果由首席董事审查，并向董事会报告结果。作为年度绩效评估过程的一部分，每个委员会还将其业绩与章程要求进行比较。作为董事会上次年度评估的一部分，董事会指出，除其他外，其流程和委员会运作正常，并注意到董事之间的辩论、合作和尊重水平良好。

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		2024 年委托声明		21

根据上述审查流程，治理委员会得出结论，鉴于我们当前的业务和运营环境，我们13名候选董事具有多元化的经验、技能和其他特征，最适合满足董事会和公司的需求。下表重点介绍了我们当前被提名人的几项核心技能和经验，此外还有第6页开头的 “董事会选举候选人” 下的董事传记中所述的技能和经验。


		行政领导						监管和公共部门
		lllllllllllll 13						lllllllll 9
		医疗行业						上市公司董事会服务
		lllllll 7						llllllllll 10
		会计与金融						网络安全和信息技术
		lllll 5						lll 3
		危机与风险管理
		lllllll 7

个人素质和多样性。治理委员会确定，每位被提名人都表现出对专业精神和高度诚信的承诺。治理委员会特别指出，每位被提名人都有能力代表所有股东提供坦率和直接的反馈，并对公司的运营和管理进行有效的监督。此外，我们的董事会还包括不同年龄、性别、种族和背景的不同人群。在我们提名的13名董事中，有4名是女性，2019年，董事会分别任命罗莫女士和菲茨杰拉德女士为审计和治理委员会主席。

关于在其他董事会任职的特殊注意事项。我们的董事在另一家上市公司的董事会任职之前必须征得治理委员会的批准。此外，治理委员会将董事除董事会之外可以任职的公共董事会的数量限制为三个，对于目前担任首席执行官或上市公司同等职位的董事，则限制为两个。公司的所有董事都遵守了这些要求。苏塔里亚博士不在任何其他上市公司董事会任职。

董事独立性

董事会的独立性要求载于我们的公司治理原则，可在我们网站 “投资者” 部分的 “治理” 标题下找到，网址为 www.tenethealth.com*。根据我们的公司治理原则，至少三分之一董事会必须由 “独立” 董事组成。除非董事会肯定地确定董事与Tenet没有实质性关系，并且根据纽约证券交易所（NYSE）的公司治理标准，该董事具有独立资格，否则董事会不会将董事视为独立董事。董事会至少每年审查每位董事的独立性，并作出了以下肯定的决定：非员工董事与公司没有实质性关系，并且是独立的：参议员凯里、阿加瓦拉博士、比尔曼先生、布朗特参议员、费舍尔先生、菲茨杰拉德女士、哈尼海军上将、林奇先生、马克先生、罗莫女士、鲁斯科夫斯基先生和韦斯特博士。唯一的非独立在董事会任职的董事是我们的董事长兼首席执行官苏塔里亚博士。

在做出独立决定时，董事会广泛考虑所有相关事实和情况，并重点关注每位董事所属的组织。如果董事或董事的直系亲属与公司存在实质性关系，则董事会审查该利益，以确定是否会妨碍独立决定。

根据纽约证券交易所的要求，审计委员会、人力资源委员会（HR 委员会）和治理委员会完全由独立董事组成。此外，环境、社会和治理（ESG）委员会和质量、合规与道德委员会（QCE 委员会）完全由独立董事组成。所有在审计委员会任职的董事都符合美国证券交易委员会（SEC）要求的更严格的审计委员会成员独立性标准，在人力资源委员会任职的所有董事都符合纽约证券交易所要求的更严格的薪酬委员会成员独立性标准。


22

Tenet致力于维护公司治理政策和惯例，以保护股东的长期利益，促进董事会和管理层的问责制。我们的董事会认识到，这要求我们持续审查和完善我们的公司治理惯例，以继续与不断变化的市场惯例以及公司和股东的最大利益保持一致。我们的一些关键公司治理政策和做法包括：

股东

权利

• 董事年度选举

• 股东有权召集特别会议，门槛为25％

• 使用市场标准条款进行代理访问

• 一年除非股东批准，否则 “毒丸” 的限制

• 具有同等投票权的单一类别股票

• 无争议选举中的多数票标准和董事辞职政策

董事会

实践

• 除我们的首席执行官外，所有董事都是独立的

• 高度多元化且经验丰富的董事会

• 责任明确的独立首席董事

• 对董事会更新做法的承诺，包括委员会主席轮换

• 使用第三方协调人对所有董事进行自我评估

• 董事会对政治捐款的监督

• 独立董事定期召开董事会和委员会会议执行会议

• 与股东的持续互动

• 成立独立的ESG委员会，更加关注ESG事务

我们的董事会还通过了公司治理原则，为我们现有的公司治理政策和实践提供了框架。这些公司治理原则详细涉及董事独立性、董事资格和责任、董事薪酬以及董事和高级管理人员持股和保留等事项。欲了解更多信息，请参阅我们网站 “投资者” 部分中 “治理” 标题下的公司治理原则 www.tenethealth.com*。

董事会领导结构

公司董事会根据我们的最大利益和当时的特殊情况定期评估我们的领导结构。2023 年 8 月，董事会决定合并董事长和首席执行官的职位，并任命我们的首席执行官苏塔里亚博士担任董事长。同样在当时，董事会任命凯里参议员为首席董事，此前他曾在2017年10月至2022年10月期间担任该职务。

董事会全面考虑了一系列因素，包括我们的战略重点和业务复杂性、Sutaria博士的行业知识、董事的各种能力、董事会的高度独立构成、独立首席董事的重要责任以及我们当前的行业环境。董事会对Sutaria博士的领导能力以及与我们的独立董事密切透明合作的能力充满信心。此外，董事会认为，作为董事长兼首席执行官，苏塔里亚博士最有能力了解公司面临的关键问题，并充当董事会与管理层之间的高效桥梁。董事会得出结论，将董事长和首席执行官的职位与首席董事职位所提供的强有力的独立领导相结合，符合公司和股东目前的最大利益。


		2024 年委托声明		23

凯里参议员参与了面对面与我们的许多大股东举行了参与会议，讨论有关公司战略和治理实践的各种问题并寻求反馈，从而在股东与董事会独立成员之间建立了直接的沟通渠道。参议员凯里与董事会全体成员分享反馈意见，以便将其纳入董事会的决策流程。

董事会和委员会的组织和职责

董事会会议和出席情况

我们由董事会管理。通过与首席执行官和其他高级管理人员的讨论、审查向董事会成员提供的材料以及参加董事会及其委员会的会议，随时向董事会成员通报我们的业务。还鼓励董事参加与其在公司董事会任职相关的继续教育课程。重大的业务决策通常由整个董事会考虑。董事会在 2023 年举行了六次会议。董事会、董事会和董事会各委员会的独立董事经常举行执行会议，包括在每次定期举行的董事会会议期间至少举行一次会议。

在 2023 年任职的每位董事在担任董事和委员会成员期间参与的董事会及其委员会会议总数的至少 75%。鼓励董事会成员参加我们的年度股东大会。在去年年会上当选的所有董事都出席了2023年年会。


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董事	审计*	人类资源	治理	QCE	ESG

Vineeta Agarwala，医学博士，博士

詹姆斯·L·比尔曼				椅子

罗伊·布朗特

理查德·费舍尔					椅子

梅根·菲茨杰拉德			椅子

塞西尔·哈尼

J. 罗伯特·克里		椅子

克里斯托弗·S·林奇

理查德·J·马克

Tammy Romo	椅子

斯蒂芬·H·拉斯科夫斯基

Saumya Sutaria，医学博士

Nadja Y. West，医学博士

*	根据纽约证券交易所上市标准，审计委员会的所有成员都被指定为具有财务知识的人。根据美国证券交易委员会的规定，费舍尔先生、林奇先生和罗莫女士被指定为审计委员会财务专家。

董事会的每个常设委员会都根据书面章程运作，该章程每年由相应的委员会审查和批准。章程可在我们网站 “投资者” 部分的 “治理” 标题下查看，网址为 www.tenethealth.com*。董事会和每个委员会可以聘请独立顾问和顾问，费用由公司承担，以协助董事履行职责。


		2024 年委托声明		25


审计委员会	2023 年举行的会议：	8

成员资格：房间（椅子）、Blunt、Fisher、Haney、Lynch、Mark（全独立报）
主要职责： • 协助董事会监督： • 会计、报告和财务惯例 • 财务报表的完整性 • 遵守有关适用的会计和审计事项的法律和监管要求 • 独立注册会计师的资格、独立性和业绩 • 内部审计职能 • 网络安全 • 制定和维护接收、保留和处理有关会计、内部会计控制和审计事项的投诉和疑虑的政策和程序 • 选择、保留和审查独立注册会计师的资格、独立性和业绩的权力 • 监督公司首席内部审计师的业绩，首席内部审计师直接向审计委员会报告	关键技能和经验： • 审计、会计和与税收有关的事情 • 财务报表的编制或监督 • 对合规和相关监管问题有广泛的了解


ESG 委员会	2023 年举行的会议：	2

成员资格：费舍尔（主席）、布朗特、菲茨杰拉德、马克、韦斯特（全独立报）
主要职责： • 审查并与管理层讨论公司的ESG战略、举措和政策 • 审查和监控ESG对公司的运营、监管和声誉风险及影响，并就公司管理此类风险和影响提供见解和指导 • 审查和讨论管理层关于公司实现其关键ESG目标进展情况的报告 • 在与员工、投资者和其他利益相关者的沟通方面，就公司在ESG问题上的立场或方针酌情提供意见和指导	关键技能和经验： • 治理、社会和可持续发展事务方面的经验 • 了解公司的ESG战略、举措和政策，包括与可持续发展、多元化和包容性相关的战略、举措和政策


26


人力资源委员会	2023 年举行的会议：	6

成员资格： Kerrey（主席）、Agarwala、Fisher、Lynch、Mark、Rumo、Rusckowski（全独立报）
主要职责： • 为公司制定一般薪酬政策，其中： • 支持整体业务战略和目标 • 加大吸引和留住熟练员工的力度 • 将薪酬与业务目标和组织绩效联系起来 • 为关键高管提供有竞争力的薪酬机会 • 监督高管薪酬计划的管理，负责制定和解释公司的薪酬政策，批准支付给执行官的薪酬 • 审查、批准和提出有关薪酬的建议非员工董事、公司执行官和高级管理团队的其他成员 • 审查首席执行官的业绩，并以委员会形式或与其他独立董事一起根据该评估确定和批准首席执行官的薪酬水平 • 与首席执行官协商，讨论和评估其他高管的业绩 • 监督公司有关工作场所骚扰和性行为不端事项的政策和程序，包括举报制度和对收到的投诉的处理，并监督此类政策和适用法律的遵守情况 • 监督公司回扣政策的管理 • 就公司的人才管理向管理层提供观点，其中可能包括绩效管理、继任规划、领导力发展、多元化、招聘、留住和员工培训	关键技能和经验： • 对高管薪酬最佳实践的广泛了解 • 人力资本管理 • 评估高管绩效和确定适当薪酬计划的专业知识 • 引领文化变革


		2024 年委托声明		27

在2023年期间或其他任何时候，人力资源委员会的成员都不是公司的高级职员或员工，也没有成员与公司有任何关系，要求在本委托声明第35页的 “某些关系和关联人交易” 下作为关联人交易进行披露。在2023年期间，我们没有一位执行官在任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职，该实体拥有或曾经有一名或多名执行官担任董事会或人力资源委员会成员。

董事会及其委员会在风险监督中的作用

管理层主要负责识别、评估和管理我们面临的各种短期、中期和长期风险。董事会监督这一流程，这是董事会监督我们业务不可或缺且持续的一部分。董事会定期收到我们主要业务和公司职能部门负责人的报告，其中包括对各自责任领域所涉及的风险和此类风险的直接性的讨论。定期向董事会通报可能影响我们的风险状况或业务其他方面的事态发展。除其他外，董事会已要求公司管理层及其内部和外部法律顾问及时向其通报与诉讼、监管程序、调查和合规问题有关的任何重大进展。董事会认为监管和诉讼风险的监督是其最高优先事项之一。此外，董事会已将监督网络安全风险确定为其优先事项之一，并定期收到公司管理层关于公司信息技术系统安全性的报告。

董事会各委员会监督与各自领域相关的风险，详情见下文。董事会主要通过委员会主席向全体董事会提交的报告，随时了解其委员会的风险监督和其他活动。这些报告将在董事会的每一次例会上提交，也会在其他适当的时候提交。由于风险相关问题有时会重叠，因此某些问题将在董事会全体成员层面解决。此外，作为年度自我评估程序的一部分，董事会讨论和评估其在企业风险监督中的持续作用。

审计委员会在风险监督中的作用

我们的审计委员会主要负责监督与我们的会计惯例、财务报告和披露控制和程序、企业财务和一般业务运营相关的风险管理流程。除其他职责外，审计委员会：

•

接收管理层关于业务和运营风险的季度报告、与我们的内部财务报告控制和程序完整性相关的内部审计报告、未决或威胁的诉讼或监管程序造成的潜在损失意外情况，以及我们的道德行动热线或任何其他来源向公司提供的与财务欺诈或其他违规指控有关的调查和报告。

•

定期与我们的首席执行官、首席财务官、财务总监兼总法律顾问以及我们的外部和内部审计师会面，讨论与我们的业务相关的潜在风险和其他突发事件。

•

每季度与我们主要运营单位的选定首席执行官和/或其他高级管理人员开会，审查这些话题。

•

审查财务和企业风险敞口，包括与其审查我们向美国证券交易委员会提交的季度和年度文件相关的重大风险问题。

•

至少每年审查公司的网络安全计划，并经常收到有关网络安全事项的最新信息。

•

向董事会全体成员报告和讨论其会议结果，包括审计委员会在审议过程中发现的、需要董事会全体成员讨论或采取行动的任何其他重大风险。


		2024 年委托声明		29

我们的人力资源委员会负责评估我们与所有员工相关的薪酬政策和做法，包括非执行高管，以确定这些政策和做法产生的风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响。在履行职责时，人力资源委员会至少每年与我们的管理层和人力资源委员会的独立薪酬顾问举行会议，审查和讨论与我们的员工薪酬计划和计划相关的潜在风险。人力资源委员会向董事会报告与我们的薪酬计划和计划相关的任何风险，包括为降低此类风险而建议采取的行动。

人力资源委员会已确定，我们的薪酬政策和做法不存在合理可能对公司产生重大不利影响的风险。这一发现基于人力资源委员会对我们的薪酬计划和做法的持续审查、旨在降低合理可能对我们公司产生重大不利影响的行为风险的薪酬计划和计划中的机制，以及对此类计划的总体风险评估。除其他外，人力资源委员会审查了我们的薪酬理念、现金和股权薪酬平衡、计划和计划中长期和短期业绩期的平衡，以及我们对鼓励管理层为股东长期利益行事的绩效指标的使用。人力资源委员会还考虑了我们的股权授予管理政策、股票所有权要求、回扣和奖金修改器的激励性薪酬政策，以及我们的内部财务报告和监管合规程序。

质量、合规与道德委员会在风险监督中的作用

我们的质量控制委员会主要负责监督我们对监管和合规风险的评估和管理。特别是，QCE 委员会：

•

监督我们的信息、程序和报告系统，以提供合理的保证：（1）我们的业务遵守适用的法律法规，尤其是与医疗保健提供者相关的法律法规；（2）我们，包括我们的董事和员工，按照适当的道德标准行事；（3）我们子公司的医院和其他设施为患者提供优质的医疗服务。

•

监督我们的合规计划，该计划旨在促进遵守适用于医疗保健提供者的联邦和州法律法规，并受我们的质量、合规和道德计划章程的约束。

•

接收我们的首席合规官、道德与合规部门以及我们的内部和外部法律、监管和其他官员和顾问的季度报告。

ESG 委员会在风险监督中的作用

认识到ESG事务对公司及其利益相关者的重要性，我们的董事会于2021年2月成立了ESG委员会，以支持公司在该领域的持续努力。我们的ESG委员会是完全由独立董事组成的董事会特别委员会，负责监督和支持公司对ESG事务的承诺，例如气候变化的影响、能源和自然资源保护、环境和供应链可持续性、人权、多元化和包容性以及其他与公司相关的重要ESG问题。除了与管理层讨论公司的ESG战略、举措和政策外，该委员会还监督ESG的运营、监管和声誉风险以及对公司的影响，并为与员工、投资者和其他利益相关者的沟通提供意见和指导。我们发布年度ESG报告，概述我们对所服务社区的承诺以及我们在环境可持续性、社会举措和治理绩效领域的目标和进展，可在我们网站投资者栏目的 “财务、美国证券交易委员会申报和ESG” 标题下查阅 www.tenethealth.com.*


30

我们认识到，通过我们的业务活动和我们有意的环境、社会和治理举措产生持久、积极影响的重要性。我们将继续推进我们的 ESG 计划，强调我们对负责任和高效运营的承诺。下文概述了我们的ESG优先领域以及ESG计划和实践的要点。

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ESG 框架

我们的ESG优先事项由我们的利益相关者和第三方框架指导。Tenet的2023年ESG报告首次使用可持续发展会计准则委员会（SASB）的医疗保健提供标准和气候相关财务披露工作组（TCFD）指数编写。本报告详细介绍了我们在这些框架和ESG战略的五大支柱之间取得的进展，即：（1）满足需求；（2）支持我们的员工；（3）社区影响；（4）保护环境；（5）诚信领导。

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		2024 年委托声明		31

我们在入职期间为所有临床员工提供健康和安全培训，包括呼吸器培训、感染预防、危险识别和职业安全与健康管理局培训。我们积极听取员工的安全意见，并通过年度安全调查征求他们的担忧。该调查旨在收集员工对危险识别关键要素的回应，其结果用于填补任何已发现的差距并促进持续改进。

支持我们的员工


						在Tenet，我们的员工、护理人员和患者是我们工作的核心。我们力求为员工提供资源、工具和支持，以尽可能好的方式为我们的患者和客户提供服务。我们致力于帮助团队成员进一步发展他们的职业道路，并在职业生涯的每个阶段最大限度地发挥他们的潜力。

总的来说，我们力求吸引、培养和留住敬业的员工，培养一种包容高绩效的文化数据-推动决策，改善人才管理流程，促进多元化和包容性。为此，我们提供：

•

一系列具有竞争力的薪酬和福利计划（因地点和其他因素而异），旨在奖励绩效和促进福祉；

•

透明和任人唯贤的绩效评估体系；

•

通过广泛的临床培训和领导力发展经验获得继续教育和晋升的机会，包括面对面以及在线课程和指导机会;

•

一种支持性、包容性和以患者为中心的文化，符合我们的价值观，并以尊重他人为基础；

•

公司赞助的鼓励和认可志愿服务和社区服务的活动；以及

•

一项促进诚信、问责制和透明度以及其他高道德标准的行为守则。

我们的核心价值观之一是包容工作场所和我们所服务的社区中的所有人。截至 2023 年 12 月 31 日，我们的员工总数约为 78% 是女性，超过 52% 的员工自认是种族或族裔多元化。我们认为，多元化和包容性（D&I）是我们运营方式中积极参与的一部分。

我们的 D&I 工作优先考虑以下方面：

•

反映我们所服务社区的员工队伍和人才管道；

•

由代表性不足的群体组成并提升其地位的领导团队；

•

培训、教育和参与，积极探讨培育包容和多元文化的最佳途径；以及

•

a 自上而下，自下而上确保整个企业领导层和员工积极参与的方法。


32


						我们想说，我们的范围是全国性的，但本质上是地方性的。我们的慈善工作以加强我们社区的健康为中心。虽然我们的足迹广泛，但我们的每个护理机构都以不同的方式回馈当地社区。从教育到抗击饥饿，再到健康宣传和宣传，我们回馈邻居的努力反映了我们的使命。

我们回馈邻国的努力反映了我们的使命。去年，我们继续通过501（c）（3）公共慈善机构Tenet Care Fund向因无法控制的事件而陷入困境的员工提供经济援助。我们还维持了对诸如承诺基金伙伴关系、停战行动和项目搜索等慈善机构的长期支持。

保护环境

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我们相信，关爱我们社区的健康和福祉与负责任和高效的运营息息相关。我们继续将可持续发展整合到我们的企业中，包括我们的运营方式和我们设定的优先事项。保护环境和管理气候影响增强了我们在所服务的社区中提供优质、富有同情心的护理的能力。

我们认为，我们注重环境可持续性，以降低成本和提高运营可持续性为目标，可以带来战略效益。在我们进一步制定环境战略的过程中，Tenet致力于加强我们的环境举措，并与我们的供应商、行业伙伴和其他医疗保健合作伙伴合作。我们的ESG委员会负责董事会监督，我们的企业发展执行副总裁对我们的环境计划和举措进行管理监督。

为了确定对我们的企业最重要的可持续发展问题，我们在2022年进行了重要性评估。我们将继续利用环境重要性评估的结果来更好地为我们的ESG战略提供信息。重要性评估的结果有助于我们解决整个价值链的重中之重。

我们还继续推进计划，以进一步提高运营效率并减少排放。Tenet采取了多项举措，旨在减少我们对环境的影响，促进环保项目和实践，包括：

•

采取措施衡量公司的碳足迹并确定减排机会；

•

探索范围 1 和 2 排放基准报告；

•

增加我们对新建筑可持续设计的关注；

•

加快我们医院中 LED 照明转换的步伐；

•

继续与我们的全国团体采购组织HealthTrust合作，以提高我们供应链的可持续性；


		2024 年委托声明		33

我们的董事会致力于强有力的监督和实践，对可持续发展和ESG的最终监督由我们的董事会负责。我们相信，当我们的ESG努力得到领导层的支持并得到整个企业的员工的激活时，才能最为有效。董事会于2021年成立了ESG委员会，其主要目的是监督和支持我们对环境、社会和治理举措的承诺。ESG 委员会完全由独立董事组成，提供意见和指导，以帮助制定公司处理 ESG 事务的总体方针。

Tenet致力于维护公司治理政策和惯例，以保护股东的长期利益，促进董事会和管理层的问责制。我们的董事会认识到，这要求我们不断审查和完善我们的公司治理，以适应不断变化的市场惯例以及公司和股东的最大利益。董事会设计和实施的公司治理惯例也有助于我们在保持使命的同时有效运营。

我们力求营造一个没有贿赂和腐败的工作环境，鼓励开放的沟通渠道和持续改进。我们每年为所有员工（包括兼职员工和承包商）提供合规与道德、欺诈、浪费和滥用行为以及反贿赂和反腐败培训。

我们定期与利益相关者互动，以更好地了解他们对ESG问题的看法，仔细考虑我们收到的反馈并在适当时采取行动。有关我们在ESG方面的方法和进展的更多信息，可以在我们最新的ESG报告中找到，该报告可在我们网站投资者部分的 “财务、美国证券交易委员会申报和ESG” 标题下找到 www.tenethealth.com.*


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我们的所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和财务总监，都必须遵守我们《行为准则》中概述的Tenet的商业行为政策，并以合法和道德的方式开展业务。董事会成员以及职能角色与员工相似的所有承包商也必须遵守我们的《行为准则》。Tenet的政策构成了全面合规计划的基础，该计划包括遵守公司政策和程序、广泛的培训、严格的审计和监督、为培养良好商业行为而建立的开放的同事关系以及高度的诚信水平。我们的政策和程序涵盖专业行为的所有主要领域，包括优质的患者护理、遵守所有适用的法律法规、适当使用我们的资产、保护患者信息、避免利益冲突和雇佣惯例。

员工必须举报任何他们真诚地认为实际或明显违反Tenet商业行为政策的行为。严禁对任何真诚地寻求建议、提出疑虑、举报不当行为或在调查中提供信息的员工进行报复。《行为准则》发布在我们网站上 “关于我们” 标题下的 “我们的合规承诺” 部分 www.tenethealth.com*。此外，《行为准则》的修正案以及对行为准则中要求根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用的规则进行披露的条款的任何豁免将在我们的网站上与《行为准则》相同的位置披露 www.tenethealth.com*.

作为该计划的一部分，我们每年至少向每位员工、董事会和某些医生和承包商提供合规培训。

质量、合规和道德计划章程

我们根据质量、合规和道德计划章程实施我们的道德与合规计划，该章程已获得我们的 QCE 委员会的批准。该章程要求公司所有员工和我们的许多承包商：

•

遵循我们的《行为准则》。

•

参加年度道德培训和针对个人工作职责量身定制的专业合规培训。

•

与我们的医院、公司和业务部门合规团队合作，解决令人担忧的问题。

•

请通过以下方式联系 Tenet 道德行动热线 1-800-8 伦理学，通过电子邮件或我们的内联网网站举报他们真诚地认为实际或明显违反Tenet政策的任何行为。

我们的质量、合规和道德计划章程可在我们网站上的 “关于” 标题下的 “我们的合规承诺” 部分中找到 www.tenethealth.com*.

某些关系和关联人交易

我们的书面行为准则要求所有员工，包括我们的执行官和董事会成员，报告利益冲突和可能存在利益冲突的情况。我们的《行为准则》的全文发布在我们的网站上 www.tenethealth.com*，我们关于道德和行为政策的描述可以在上面找到。如果Tenet或其子公司参与了一项交易，其中任何董事、执行官、已发行股份的持有人或其中任何人的任何直系亲属拥有直接或间接的重大利益，则我们的政策是要求任何此类交易都必须经过完全由独立董事组成的治理委员会的审查和批准。自我们上一个完成的财政年度开始以来，没有根据美国证券交易委员会的规定需要披露的 “关联人” 交易。

股东和其他利益相关方与董事会的沟通

股东和利益相关方可以通过电子邮件与董事会（包括我们的主席）进行沟通 boardofdirectors@tenethealth.com 或者写信给董事会，由Tenet Healthcare Corporation公司秘书，14201 Dallas Parkway, Dallas, Dallas, Dallas, 75254。股东沟通将进行内部审查，以确定股东的担忧是否最好通过转介给Tenet部门（例如投资者关系）来解决。所有其他通信将转交给公司秘书，后者将决定是否应提请全体董事会、董事会主席或特定的董事会委员会或董事会成员注意该来文。

其他有关各方可能会向我们表达他们的担忧非员工董事们遵循我们的《公司治理原则》中规定的向审计委员会报告问题的程序，这些原则可在我们网站投资者栏目的 “治理” 标题下找到 www.tenethealth.com*.


		2024 年委托声明		35

人权委员会审查了我们的非员工每年在人力资源委员会独立薪酬顾问的协助下执行董事薪酬计划。董事会在审查后考虑人权事务委员会建议的任何变更。在 2023 年 5 月的审查之后，董事会没有提高董事薪酬水平，也没有对该计划进行任何修改。

员工董事不因担任董事而获得任何报酬。我们董事长兼首席执行官苏塔里亚博士2023年的所有薪酬均显示在第58页的2023年薪酬汇总表中。

我们的 2023 年年度薪酬计划非员工董事的结构如下：


年度薪酬要素	金额

年度现金预付金	$	100,000

限制性股票单位（RSU）的年度授予	$	200,000

年度委员会主席现金储备金：

• 审计委员会	$	25,000

• 人力资源委员会	$	20,000

• 提名和公司治理委员会	$	17,500

• 质量、合规与道德委员会	$	17,500

• ESG 委员会	$	17,500

首席董事的年度预聘金或非执行椅子：

• 现金费	$	150,000

• 限制性股票的额外拨款	$	50,000

非员工董事每参加一次委员会会议还将获得2,000美元，董事会会议还将获得：

•

每年前七次董事会会议不收费；以及

•

用于额外会议，每次 3,000 美元面对面参加会议，参加的每场电话会议为1,500美元。

新任命的董事将获得按比例分配的年度RSU补助金。所有年度现金费用均按半年服务按比例分配。董事的任何差旅费用和其他费用均可获得报销自掏腰包参加会议时产生的费用。


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姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)		股票奖励 ($)^(1)(2)(3)		总计 ($)

J. 罗伯特·克里		291,500		250,027		541,527

Vineeta Agarwala，医学博士，博士⁽⁴⁾		5,707		90,143		95,850

詹姆斯·L·比尔曼		133,500		200,043		333,543

罗伊·布朗特⁽⁵⁾		14,130		158,283		172,413

理查德·费舍尔		151,000		200,043		351,043

梅根·菲茨杰拉德，博士		139,000		200,043		339,043

塞西尔·哈尼		127,000		200,043		327,043

克里斯托弗·S·林奇		131,000		200,043		331,043

理查德·J·马克		135,000		200,043		335,043

Tammy Romo		156,000		200,043		356,043

斯蒂芬·H·拉斯科夫斯基		38,890		200,043		238,933

Nadja Y. West，医学博士		120,000		200,043		320,043

(1)	本列中显示的金额反映了根据我们的2019年股票激励计划授予的RSU奖励的授予日公允价值，该奖励是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算得出的。计算这些金额时使用的假设在下面的脚注和/或我们的年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的合并财务报表附注10中进行了讨论 10-K.

(2)	适用于2023-2024年董事会服务年度的年度RSU补助金价值约为20万美元（参议员凯里为25万美元）。我们根据授予之日的纽约证券交易所普通股每股收盘价计算了年度限制性股票单位的授予日公允价值，并根据约22.7％的流动性不足折扣进行了调整，以反映适用于2023年年度奖励的投资后强制持有期。2023年5月26日，根据纽约证券交易所普通股每股70.29美元的收盘价（按前一句话所述进行调整），每股收盘价非员工当时任职的董事在该计划下获得了3,682份限制性股份，参议员Kerrey因担任首席董事而获得了额外的920个限制性股份。

(3)	所有股权奖励均由我们持有非员工截至 2023 年 12 月 31 日，董事已全部归属。

(4)	阿加瓦拉博士于 2023 年 12 月加入董事会后，获得了 1,562 个适用于 2023-2024 年董事会服务年度的按比例分配的年度董事补助金。这些补助金基于纽约证券交易所2023年12月11日普通股每股71.87美元的收盘价，还反映了约19.7％的流动性折扣，以反映适用于2023年年度董事奖励的投资后强制持有期。

(5)	在2023年8月加入董事会后，布朗特参议员获得了按比例分配的2798个限制性股票单位的年度董事补助金，适用于2023-2024年的董事会服务年度。这些补助金基于纽约证券交易所2023年8月9日普通股每股73.18美元的收盘价，还反映了约22.7％的流动性折扣，以反映适用于2023年年度董事奖励的投资后强制持有期。

适用于董事的薪酬计划

股票激励计划

每个非员工根据我们2019年限制性股票单位的股票激励计划，董事将获得年度奖励，该奖励旨在补偿董事自当年年度股东大会之日起至次年年度股东大会之日止在董事会任职的费用。这些补助金通常在年度股东大会之后的第一个工作日发放，并在拨款之日立即归属。这些年度RSU奖励适用三年的强制性投资后持有期，这些奖励在授予之日起三周年之际以我们的普通股结算（除非根据下文讨论的RSU特别延期计划延期）。

RSU 特别延期计划

我们采用了特别的RSU延期计划，允许董事按照奖励协议条款的规定，将2019年股票激励计划下的年度RSU补助金的结算推迟五年。如果公司控制权发生变更，则无论基础奖励协议是否会因控制权变更而规定提前结算，限制性股票单位都将在随后的延期日结算。截至创纪录的日期，理查德·马克和纳贾·韦斯特是唯一选择根据RSU特别延期计划条款推迟结算RSU补助金的董事。


		2024 年委托声明		37

根据我们的2006年递延薪酬计划（DCP），董事和符合条件的员工可以推迟在给定日历年内支付的全部或部分薪酬。对于董事而言，薪酬定义为来自预付金、会议费和委员会费的现金薪酬。没有非员工董事们在 2023 年参与了 DCP。有关DCP的更完整描述可以在第66页开头的 “不合格递延补偿——递延补偿计划” 下找到。

董事持股和保留要求

董事会通过了股票所有权和保留要求，要求每项要求非员工董事在董事会任职一年以上，拥有我们股票的股份。此外，每个非员工董事必须在董事加入董事会之日起的五年内拥有我们股票的股票，其价值等于年度现金储备金的五倍。在满足要求之前，未满足所有权要求的董事必须保留行使股票期权和限制性股票或限制性股票归属时获得的所有 “净股份” 的100％。为此，“净股数” 是指在行使股票期权或限制性股票或限制性股票单位时获得的股票数量减去为支付行使价（期权）、预扣税和任何经纪佣金而出售或扣除的股票数量。有关这些要求的详细讨论可以在第55页开头的 “股票所有权和保留要求” 下找到。截至记录日期，我们所有人非员工董事遵守了要求或在适用的期限内遵守了规定。


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现年60岁的阿尔伯女士于2018年5月被任命为Tenet的首席信息官，并于2019年3月被任命为执行副总裁。Arbour女士以此身份监督Tenet信息技术（IT）系统的领导层和战略方向，并确定通过应用数字技术、数据和自动化以及客户体验来支持公司庞大的医疗网络的机会。阿尔伯女士此前曾在2018年5月至2019年2月期间担任高级副总裁一职。在加入Tenet之前，Arbour女士于2017年11月至2018年4月在技术咨询公司ProV International担任总裁，于2016年7月至2017年9月在软件公司ServiceNow担任服务全球交付副总裁，并于2010年12月至2016年4月在戴尔服务部门担任服务交付副总裁。从 1985 年到 2009 年，Arbour 女士在电子数据系统公司的总部以及伦敦和法兰克福的 IT 运营部门担任过多个领导职务。2021 年 7 月，阿尔伯女士被任命为德州资本银行股份有限公司董事会成员。Arbour 女士获得密歇根州立大学电信艺术与科学学士学位。

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托马斯·W·阿恩斯特，执行副总裁、首席行政官、总法律顾问和公司秘书

现年61岁的阿恩斯特先生担任Tenet的执行副总裁、首席行政官、总法律顾问和公司秘书，负责领导企业人力资源、法律和政府关系。他还担任首席风险官。在担任这些职位之前，Arnst先生曾担任我们的Conifer子公司的首席行政官、总法律顾问和公司秘书。他在医疗保健、外包和金融服务等行业担任领导职务拥有30多年的经验。在2018年加入Conifer之前，阿恩斯特先生曾在千禧健康担任首席行政官。曾任职务还包括Expert Global Solutions的执行副总裁、首席行政官、总法律顾问、全球人力资源主管和公司秘书。在他的职业生涯中，阿恩斯特先生还曾在Safety-Kleen、AmeriServe、RailTex和Ryder担任行政领导职务。他毕业于迈阿密大学，获得法学博士学位和法学硕士学位。他在佛罗里达大西洋大学获得金融学工商管理学士学位。

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Lisa Y. Foo，商业运营执行副总裁

现年33岁的胡女士于2022年3月被任命为Tenet的商业运营执行副总裁。Foo女士以此身份领导多个企业职能，包括战略、业务发展、营销、数据和分析以及采购。她曾在2019年4月至2022年3月期间担任副总裁兼首席商务和战略官。在此之前，傅女士曾在全球管理咨询公司麦肯锡公司担任过多个职位，包括2017年至2019年在旧金山办事处担任助理合伙人。她获得了麻省理工学院的生物工程理学学士学位。

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太阳公园，执行副总裁兼首席财务官

现年48岁的朴先生于2024年1月被任命为Tenet的首席财务官，并于2023年7月被任命为执行副总裁。朴先生从2018年9月起担任全球药品采购和分销服务公司AmeriSourceBergen公司（“AmeriSourceBergen”）的执行副总裁兼药品分销和全球战略采购集团首席财务官。2012年至2018年9月，朴先生担任AmeriSourceBergen的战略与发展执行副总裁。在加入AmeriSourceBergen之前，朴先生曾在阿斯利康全球生物制剂部门MedImmune担任企业发展、企业战略和研发组合管理等多个领导职务。在加入MedImmune之前，他曾在查特豪斯集团国际和美林证券公司任职。他在耶鲁大学获得了经济学文学学士学位和生物化学文学学士学位。


		2024 年委托声明		39



姓名	实益拥有的股份⁽¹⁾
姓名	的股份普通股⁽²⁾			标的股票期权/RSU 可在内部行使 60 天 2024 年 3 月 1 日			百分比一流的截至 2024 年 3 月 1 日

Saumya Sutaria，医学博士		496,521			-0-			*

Vineeta Agarwala，医学博士，博士		1,562	⁽³⁾		-0-			*

Paola M. Arbour		47,971			-0-			*

托马斯·W·阿恩斯特		8,148			-0-			*

詹姆斯·L·比尔曼		53,720	⁽⁴⁾		-0-			*

罗伊·布朗特		2,798	⁽⁵⁾		-0-			*

丹尼尔·J·坎塞尔米		515,443			61,383			*

理查德·费舍尔		20,127	⁽⁶⁾		-0-			*

梅根·菲茨杰拉德，博士		35,269	⁽⁷⁾		-0-			*

Lisa Y. Foo		19,566			-0-			*

塞西尔·哈尼		14,535	⁽⁸⁾		-0-			*

J. 罗伯特·克里		60,725	⁽⁹⁾		-0-			*

克里斯托弗·S·林奇		25,620	⁽¹⁰⁾		-0-			*

理查德·J·马克		47,303	⁽⁶⁾		-0-			*

太阳公园		-0-			20,707	⁽¹¹⁾		*

Tammy Romo		61,280	⁽¹²⁾		-0-			*

斯蒂芬·H·拉斯科夫斯基		3,682	⁽¹³⁾		-0-			*

Nadja Y. West，医学博士		31,462	⁽¹⁴⁾		-0-			*

现任执行官和董事作为一个整体（17 人）⁽¹⁵⁾		930,289	⁽¹⁶⁾		20,707			0.93	%

小于 1%。

(1)	除非另有说明，否则每个被点名的个人对所拥有证券的投资和投票权拥有唯一控制权。

(2)	如下所述，本列中每项的总数非员工董事包括根据我们的股票激励计划条款授予的限制性股票单位。这些限制性股票单位在服务终止时或授予之日起三周年之际以我们的普通股结算。

(3)	代表根据我们的2019年股票激励计划授予的1,562份限制性股票单位。

(4)	包括根据我们的2019年股票激励计划授予的16,030个限制性股票单位。

(5)	代表根据我们的2019年股票激励计划授予的2798个限制性股票单位。

(6)	包括根据我们的2019年股票激励计划授予的16,088个限制性股票单位。

(7)	包括根据我们的2019年股票激励计划授予的13,313个限制性股票单位。

(8)	包括根据我们的2019年股票激励计划授予的12,850个限制性股票单位。

(9)	包括根据我们的2019年股票激励计划授予的14,397个限制性股票单位。

(10)	包括根据我们的2019年股票激励计划授予的14,481份限制性股票单位。

(11)	代表朴先生将其主要住所迁往德克萨斯州达拉斯地区时全额归属的20,707个限制性SU，前提是搬迁工作在2025年9月1日之前完成。

(12)	包括根据我们的2019年股票激励计划授予的12,789个限制性股票单位。

(13)	代表根据我们的2019年股票激励计划授予的3,682份限制性股票单位。

(14)	包括根据我们的2019年股票激励计划授予的14,044个限制性股票单位。

(15)	不包括自2023年12月31日起退休的坎塞尔米先生拥有的证券。

(16)	包括授予的限制性股票单位非员工我们2019年股票激励计划下的董事。


40



姓名和地址	股票数量受益人拥有			百分比一流的截至 2024 年 3 月 1 日
Vanguard Group, Inc Vanguard Blvd 100 号。宾夕法尼亚州马尔文 19355		11,110,396	⁽¹⁾		10.91	%
贝莱德公司 55 东部 52^nd街纽约，纽约州 10055		10,881,666	⁽²⁾		10.69	%
格伦维尤资本管理有限责任公司第五大道 767 号，44^第四地板纽约，纽约州 10153		7,742,322	⁽³⁾		7.60	%
T. Rowe Price Associates 东普拉特街 100 号马里兰州巴尔的摩 21202		7,124,316	⁽⁴⁾		7.0	%
Investco 有限公司东北桃树街 1555 号，1800 号套房乔治亚州亚特兰大 30309		5,422,099	⁽⁵⁾		5.32	%

(1)	根据截至2023年12月29日Vanguard Group, Inc. 代表其自身及其指定子公司和关联公司（统称 “Vanguard”）于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Vanguard报告了对上述0股的唯一投票权，对上述38,659股股票拥有共同投票权，对上述10,969,187股股票拥有唯一的处置权，对上述141,209股股票拥有共同的处置权。

(2)	根据贝莱德公司代表其自身及其指定子公司和关联公司（统称 “贝莱德”）于2024年2月2日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的附表13G/A。贝莱德报告了对上述10,528,387股股票的唯一投票权，并对上述所有股票拥有唯一的处置权。

(3)	基于截至2023年12月31日格伦维尤资本管理有限责任公司及其指定子公司和附属公司（统称 “格伦维尤”）和劳伦斯·罗宾斯于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A，以及本脚注中描述的公司获得的其他信息。格伦维尤资本管理有限责任公司担任各种格伦维尤基金的投资经理，罗宾斯先生是格伦维尤资本管理公司的首席执行官。Glenview和Robbins先生报告说，上述所有股票都有共同的投票权和投资权。

(4)	根据T. Rowe Price Associates, Inc.（T. Rowe Price）于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的附表13G。T. Rowe Price报告了对上述3,497,685股股票的唯一投票权和对上述所有股票的唯一处置权。

(5)	根据景顺有限公司（景顺）于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月29日的附表13G。景顺及其某些子公司以其母控股公司的身份向其投资顾问报告了对5,298,784股股票的唯一投票权和对上述所有股票的唯一处置权。


		2024 年委托声明		41



被任命为执行官		标题

索姆·苏塔里亚		董事长兼首席执行官

丹·坎塞尔米		前执行副总裁兼首席财务官⁽¹⁾

汤姆·阿恩斯特		执行副总裁、首席行政官、总法律顾问兼公司秘书

丽莎·福		商业运营执行副总裁

Paola Arbour		执行副总裁兼首席信息官

(1)	坎塞尔米先生自2023年12月31日起退休，担任执行副总裁兼首席财务官，由太阳公园继任，自2024年1月1日起生效。

CD&A 目录


概述			43
2023 年：推进我们的战略和使命，扩大质量、富有同情心的护理			43
2023 年薪酬计划亮点			44
2023 Say-on-Pay投票			44
薪酬要素将薪酬与绩效联系起来			45
最佳实践支持强有力的薪酬治理			46

详细描述和分析			47
2023 年薪酬决定			47
基本工资			47
年度激励计划			47
长期激励补偿			50
补偿流程			52
人力资源委员会的作用			52
独立薪酬顾问			52
对照同行公司进行基准测试			53
其他薪酬、福利和注意事项			54
额外津贴			54
行政人员遣散计划			54
员工福利			54
高管退休计划			54
薪酬治理惯例			55
股票所有权和保留要求			55
股票授予时间和股票期权行使价格			55
禁止对冲或质押我们的股票			55
回扣政策			56
人力资源委员会报告			57
高管薪酬表			58


42

2023年，在强劲的收入增长和严格的成本管理的推动下，Tenet取得了出色的经营业绩。我们在2023年期间的强劲运营执行力表明了我们整个企业同事的承诺，也表明了我们专注于为所服务的社区提供优质、富有同情心的护理。我们的门诊护理细分市场通过扩大服务线和我们的合作和附属医生人数、增值收购和从头发展而增长。此外，我们继续加强医院的高敏度服务，包括心血管、神经科学、外科服务和创伤。


		2024 年委托声明		43



2023 年年度激励计划支出		2024年2月，人力资源委员会批准了我们的2023年年度激励计划下的最终支出，公司业绩达到了目标的200％。在应用每位官员的个人绩效乘数后，我们的NEO的最终支出为目标支出水平的240％至280％不等。

2023 年 LTI 项目大奖		2023年3月，人力资源委员会批准了针对执行官（坎塞尔米先生除外）的2023年长期激励（LTI）奖励，该奖励由以下限制性单位组成： • 50% 的时间奖励在三年内按比例授予，以及 • 根据调整后每股收益和调整后自由现金流减去支付给非控股权益（“NCI”）的现金分配（调整后的FCF减去NCI）的现金分配，三年内获得的基于绩效的奖励50％。这些绩效指标是在三年业绩期的每年年初制定的，但须遵守三年累计的相对股东总回报率（“相对股东总回报率”）业绩修正值。

2021 年业绩基于 RSU		2024年2月，人力资源委员会对授予NEO的2021年基于绩效的RSU的最终成就进行了认证，此类奖励的获得率为目标的199.7％，原因是超过了2021年每个适用绩效目标的最大目标，超过了2022年调整后的FCF减去NCI目标的门槛，超过了2023年每个适用绩效目标的最大目标，累计相对股东总回报率排名第一，结果应用了 +25%修饰符。

*	鉴于坎塞尔米先生宣布退休，他于2023年3月获得了 100% 的时间奖励，该奖励于2023年12月31日发放。

**	有关调整后每股收益和调整后自由现金流的定义，请参阅附录A；支付给NCI的现金分配反映在公司的合并现金流量表中。

2023 Say-on-Pay投票

我们的年度 Say-on-Pay投票是我们获得股东对我们高管薪酬计划的反馈的机会之一，人力资源委员会在制定公司NEO薪酬计划时会考虑这次投票的结果。在我们的 2023 年年会上， Say-on-Pay提案获得超过94％的批准，这表明我们的高管薪酬计划持续得到大力支持。鉴于股东的持续支持，我们的人力资源委员会没有根据2023年的投票对我们的高管薪酬计划的结构进行任何修改。


44


元素	描述	目的

基本工资	• 每年设定固定现金补偿 • 基于市场数据、个人业绩、内部薪酬公平以及高管职位的范围和复杂性	• 以有竞争力的固定薪酬吸引和留住有才华的高管

每年激励计划	• 薪酬与实现年度绩效目标挂钩 • 目标奖励金额随着高管对业务结果的影响水平而增加，并反映了个人绩效和内部股权	• 激励和奖励实现或超过推动长期增长的年度目标的高管 • 根据公司的业务计划每年设定的具有挑战性的客观绩效指标

长期激励补偿

性能- 基于 RSU	• 基于绩效的 RSU 悬崖背心，经过三年的业绩考虑二分之一调整后每股收益和二分之一按调整后的FCF减去NCI；这些目标是在每年年初在三年绩效期内确定的 • 相对股东总回报率乘数是在整整三年的业绩期内衡量的，可能会减少或增加25％的收入支出	• 为三年业绩期的每年设定目标使公司能够灵活地确保目标在整个业绩期内保持相关性和挑战性，并避免在单年的业绩低于门槛时削弱保留价值的奖励，或在单年表现优异的情况下获得意外收益 • 在整个业绩期内应用相对股东总回报率乘数可增强长期股东一致性，并激励我们的高管实现长期股价升值

基于时间的 RSU	• 基于时间的限制性股票单位根据持续的服务在三年内按比例归属**	• 通过股权所有权协调高管和股东的经济利益 • 提供强大的保留价值

*	有关调整后每股收益和调整后自由现金流的定义，请参阅附录A；支付给NCI的现金分配反映在公司的合并现金流量表中。

**	鉴于他宣布退休，坎塞尔米先生的基于时间的限制性股票单位已于2023年12月31日归属。


		2024 年委托声明		45


		积极与投资者互动				强调按绩效付费

		保持股票所有权和保留率对高管和非员工的要求导演们				维护规则 10D-1回扣政策

		进行年度薪酬风险评估				聘请独立薪酬顾问

		年度激励计划下的支出上限，以及基于绩效的 RSU 奖励				董事和执行官不能对冲或质押公司证券

		没有消费税集体作战上控制权变更遣散费				未经股东批准，不得追溯股票期权的授予或水下股票期权的重新定价

		没有过多的额外津贴				未归属股权奖励目前不支付股息


46

基本工资为我们的NEO提供了固定的基本年收入，并帮助我们吸引和留住业绩优异的高管。人力资源委员会每年为NEO设定基本工资，会考虑个人绩效评估、内部薪酬公平考虑、高管职责范围和复杂性以及对同行群体和由我们的独立薪酬顾问提供的市场调查数据的评估。考虑到我们的独立薪酬顾问提供的数据，2023年我们的NEO的基本工资没有变化。



被任命为执行官		年度基本工资（截至2023年12月31日）

索姆·苏塔里亚		$1,500,000

丹·坎塞尔米		$ 750,000

汤姆·阿恩斯特		$ 650,000

丽莎·福		$ 650,000

Paola Arbour		$ 550,000

年度激励计划

我们的年度激励计划（AIP）为我们的高管提供年度现金激励，以推动财务、运营和个人绩效。该计划旨在激励高管实现对投资者至关重要的目标，并与公司的长期战略保持一致。为此，人力资源委员会选择由我们的高管直接影响的财务和运营指标，制定具有挑战性的目标，因此，为了支付薪酬，公司必须实现向股东传达的目标。AIP还包括（i）个人绩效部分，直接关注每个NEO的贡献，并根据领导力、诚信、提升公司价值观和积极影响公司文化等定性因素来反映绩效；（ii）质量和合规乘数，通过奖励或惩罚临床事件、遵守政策和程序以及审计结果的高管来促进质量和合规文化。AIP下的最终个人支出确定如下：

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		2024 年委托声明		47

人力资源委员会继续使用调整后的息税折旧摊销前利润作为最重要的指标，因为它仍然是金融分析师和投资者用来判断公司财务业绩的主要衡量标准。人力资源委员会还继续使用调整后的FCF减去NCI作为衡量标准，因为它反映了公司可持续产生现金的能力，可用于公司的长期战略目标，包括收购、投资合资企业、回购未偿股权或债务证券，以及其他一般公司用途。此外，自由现金流的产生使公司能够在不筹集额外债务的情况下为增长提供资金，也可以用于偿还现有债务，这两者都提高了长期股东价值。鉴于调整后的FCF减去NCI对股东短期和长期价值创造的重要性，人力资源委员会决定继续在2023年AIP和LTI计划中使用它。

在制定企业绩效指标时，人力资源委员会侧重于制定具有挑战性但可以实现且符合公司公开展望指导的指标。因此，调整后的息税折旧摊销前利润目标略低于2022年调整后的息税折旧摊销前利润，而与2022年调整后的FCF减去NCI相比，调整后的FCF减去NCI的目标需要同比大幅改善。

调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的FCF减去NCI的门槛、目标和最高水平以及实际业绩以及最终资金池如下所示：



指标	阈值级别		目标级别		最大值级别		实际的性能		百分比目标的			加权支付

调整后 EBITDA⁽¹⁾	$	3.160 亿	$	3.260 亿	$	33.60亿	$	35.41 亿		200	%	140%

调整后的 FCF 减去 NCI⁽²⁾	$	6.6 亿	$	7.4 亿	$	8.2 亿	$	11.85 亿		200	%	60%

最终资金池												目标的 200%

(1)	有关调整后息税折旧摊销前利润的定义，请参阅附录A。

(2)	调整后的自由现金流（定义见附录A）减去公司合并现金流量和实际业绩报表中反映的支付给NCI的现金分配，反映了人力资源委员会在考虑了影响2023年现金流的某些项目后酌情作出的调整。

个人性能修改器

财政年度结束后，人力资源委员会对我们的执行官进行严格的个人绩效评估。这些审查使人权委员会能够在AIP计划中纳入专门针对每位高管的职责和情况量身定制的某些定量和定性要素。这些审查还使人力资源委员会能够考虑诚信、提升公司价值观以及对公司文化的积极影响等因素，这些因素推动了公司的业务目标和战略。结果是应用于计算的AIP金额的个人绩效乘数，范围从0％到150％不等。对整个公司的评级进行了调整，以确保AIP资金池保持不变。


48

对于董事长兼首席执行官，人力资源委员会收集特定管理层成员的反馈，并在执行会议上与董事会其他独立成员讨论该官员的业绩。对于其他执行官的审查，董事长兼首席执行官根据每位执行官完成的自我评估，向人力资源委员会提供详细的评估和建议。

人力资源委员会根据下文提供的物质因素对我们的近地天体应用了以下性能调整剂。



被任命为执行官		个人性能乘数		绩效评估摘要

	苏塔里亚博士		140%	• 作为公司持续变革性增长战略的一部分，推动关键战略和运营目标 • 通过持续的数据驱动、纪律严明的管理和强大的运营执行，领导了强劲的财务和运营业绩 • 继续加强公司的领导团队及其对多元化和包容性文化的持续承诺，以推动致力于质量、安全和合规的高绩效文化

	坎塞尔米先生		140%	• 通过偿还大量债务或进行再融资，推动流动性和资本结构的增强，这消除了公司在2027年之前任何值得注意的债务到期日 • 在推动公司实现其2023年调整后息税折旧摊销前利润和调整后自由现金流预算目标方面发挥了领导作用；2023年每个季度的经营业绩都超过了我们的外部预期，这导致我们每个季度都提高了全年收益和现金流指导 • 为我们的新任首席财务官在2023年底退休之前的入职和顺利移交职责提供了便利

	阿恩斯特先生		130%	• 领导我们的法律和人力资源团队的持续加强，以优化绩效和业绩 • 推动持续精简我们的法律和人力资源职能，这是我们持续的企业服务交付模式和外部支出成本管理的一部分 • 支持将服务职能持续转移到GBC，截至2023年底，已成功过渡了3500多个职位，并为GBC的持续成功做好了准备

	Foo 女士		130%	• 增强整个公司的战略和业务发展能力，包括基于市场的举措，以支持急性护理和门诊手术服务的高敏度增长 • 在战略资本部署、医生参与和产能管理方面发挥领导作用，以支持医院投资组合的持续容量恢复和持续的敏锐度改善 • 进一步推进了企业在采购方面的举措，以支持公司的效率议程，以及支持公司数据驱动运营模式的数据和分析方面的举措

	阿尔伯女士		120%	• 成功执行了针对公司急诊医院的企业电子病历和患者管理系统的多年标准化计划，同时将急症和企业技术组合服务迁移到新的外包管理服务提供商 • 领导了一项变革性的网络安全计划，并通过一个整合且可扩展的组织实现了生产率的逐年提高，该组织采用商业案例运营模式来管理整个企业的技术投资和供应商管理 • 通过软件和基于云的技术持续交付核心临床和基础设施增强功能，降低风险并提高效率，从而推动可衡量的绩效提升


		2024 年委托声明		49

此外，在本财年结束后，人力资源委员会审查（i）本财年发生的负面医院事件，例如调查期间发生的任何严重安全事件和多种病症级别缺陷、导致直接危险、“需要改进” 或 “不令人满意” 的审计评级，以及（ii）积极的合规和质量事件，例如最佳内部审计结果、最佳临床合规记分卡审计结果和医疗保险中心审计结果医疗补助服务零引文调查。在对2023年质量和合规绩效进行审查后，人力资源委员会决定，对2023年近地天体的AIP奖励不适用任何修改（正面或负面）。

2023 年 AIP 支出

下表显示了每个NEO在2023年获得的目标和实际AIP奖励。



被任命为执行官	目标 AIP 支付		已计算 AIP 支付		个人性能乘数			合规修饰符			2023 年实际值 AIP 支付

索姆·苏塔里亚	$	2,250,000	$	4,500,000		140	%		0	%	$	6,300,000

丹·坎塞尔米	$	750,000	$	1,500,000		140	%		0	%	$	2,100,000

汤姆·阿恩斯特	$	487,500	$	975,000		130	%		0	%	$	1,267,500

丽莎·福	$	487,500	$	975,000		130	%		0	%	$	1,267,500

Paola Arbour	$	412,500	$	825,000		120	%		0	%	$	990,000

长期激励补偿

2023 年 LTI 大奖

2023年，执行官（Cancelmi先生除外）的LTI薪酬完全以限制性单位发放，包括在三年内按比例授予的50％的基于时间的奖励和在三年绩效期内获得的50％的基于绩效的奖励。鉴于他宣布退休，坎塞尔米先生获得了一笔基于时间的限制性股票单位的补助金，该补助金于2023年12月31日全部到账。人力资源委员会认为，公司的长期激励薪酬计划使管理层的激励措施与股东利益保持一致，并鼓励股东持续创造价值。

基于性能的 RSU

(50%)

• 收入基于调整后的FCF减去NCI和调整后的每股收益，每年设定目标以反映当前状况和业务战略，包括低于阈值（0％）、阈值（50％）、目标（100％）和最大值（200％）

• 根据整个业绩周期的业绩按相对股东总回报率乘数计算（+/-25% 基于与直接同行相比的累积业绩）

基于时间的 RSU

(50%)

• 仅受基于服务的归属和没收条件的约束

• 奖励直接协调高管和股东的利益，同时鼓励在三年的应纳税授予周期中留住员工


50



性能指标		理由和描述

调整后的每股收益		• 股东的关键指标，因为调整后的每股收益推动了股价表现 • 衡量公司的每股盈利能力，不包括某些收益和亏损

调整后的自由现金流减去NCI		• 持续的现金流产生使公司能够在不筹集额外债务的情况下为对公司长期战略至关重要的目标提供资金 • 衡量公司从运营中产生现金流的能力，可用于收购、资本支出或偿还债务

相对股东总数返回		• 将公司的股价表现与同行公司进行比较可以奖励管理层向长期股东提供高于市场的回报的能力 • 衡量公司的股东回报率与其三家直接上市医院公司同行：社区卫生系统、HCA Healthcare和环球健康服务 • 三年相对股东总回报率乘以整整三年的业绩期，并以上述三家医院公司同行衡量，财务业绩的支付百分比乘以排名第一的125％，第二或第三没有变化，第四的75％（以2023年目标的225％的总体最高支付百分比为225％）。

2023 年 LTI 指定执行官的补助金数额

下表汇总了2023年3月向我们的每位NEO发放的LTI奖励的总目标补助金额。在确定2023年LTI奖励的目标拨款价值时，人力资源委员会决定将Sutaria博士的目标增加约300万美元，将Foo女士的目标增加约50万美元，以使目标LTI机会达到同行群体的第50至75个百分位之间。



被任命为执行官	性能- 基于 RSU⁽¹⁾⁽²⁾			以时间为基础的 RSU⁽²⁾			2023 年 LTI 总计拨款价值

索姆·苏塔里亚		$	6,500,002		$	6,500,002		$	13,000,004

丹·坎塞尔米			-0-		$	2,000,046		$	2,000,046

汤姆·阿恩斯特		$	1,000,023		$	1,000,023		$	2,000,046

丽莎·福		$	750,032		$	750,032		$	1,500,064

Paola Arbour		$	500,041		$	500,041		$	1,000,082

(1)	假设基于绩效的全额RSU补助金的目标绩效水平，该补助金包括在授予时尚未确定适用的绩效条件而在会计准则编纂（ASC）主题718中没有授予日期公允价值的部分。

(2)	价值基于授予日（2023年3月1日）我们普通股的纽约证券交易所每股收盘价（59.55美元）。

在三年业绩期结束后，公司将根据2023年基于绩效的限制性股票单位的适用绩效指标披露其业绩。

2021 年 LTI 大奖结果

2021 年 2 月授予的基于绩效的 RSU 分为三个相等的股份一年部分，每年的业绩是根据调整后的每股收益表现（加权50％）和调整后的FCF减去NCI业绩（加权50％）来衡量的，乘数基于整个三年业绩期内测得的相对股东总回报率，将总支出调整为+/-25％。这些补助金是在人力资源委员会对公司在绩效指标下取得的成就进行认证后，于2024年2月发放的。


		2024 年委托声明		51

2024年，为了更加关注公司的长期业绩，人力资源委员会调整了董事长兼首席执行官的LTI薪酬，将基于绩效的RSU的LTI薪酬分配为60％，基于时间的RSU的40％。人力资源委员会认为，基于绩效的限制性股票单位的增加将进一步加强LTI薪酬与股东利益之间的一致性。

补偿流程

人力资源委员会的作用

人力资源委员会完全由独立董事组成，负责做出与我们的NEO相关的所有薪酬决定。人力资源委员会考虑 (i) 董事会其他独立成员、(ii) 公司股东和 (iii) 其独立薪酬顾问的意见。对于董事长兼首席执行官以外的近地天体，人力资源委员会还会考虑董事长兼首席执行官的意见和建议。人权事务委员会关于这些近地天体补偿的决定是在这些官员不在场的情况下作出的。人力资源委员会还负责批准我们的高管薪酬计划和一般薪酬政策、所有新的或经过实质性修订的广泛薪酬计划以及我们的高管薪酬计划中使用的绩效衡量标准，并全面监督我们的人才管理流程和反骚扰政策和程序。

独立薪酬顾问

2023年期间，人力资源委员会继续聘请Meridian Compension Partners, LLC（“顾问”）作为其独立薪酬顾问，以协助人力资源委员会履行其职责。顾问参与了人力资源委员会的所有会议或提供了意见，并定期与同时担任我们首席董事的人力资源委员会主席进行沟通。今年，该顾问的服务包括：

•

提供与同行相关的市场数据、行业趋势和竞争分析；

•

就我们的高管薪酬计划和政策的关键要素提供建议；

•

审查我们的薪酬同行群体，并在必要时提出变更建议；

•

就 2023 年 AIP 和 2023 年 LTI 计划的参数提供建议；以及

•

就我们的董事长兼首席执行官的薪酬结构和竞争力提供建议。

经人力资源委员会批准，顾问会见管理层成员，审查管理层向委员会提出的薪酬建议，讨论薪酬趋势和最佳实践，并审查公司薪酬数据。顾问向管理层提供的任何重要信息都已向人力资源委员会披露。


52

每年，人力资源委员会都会审查市场薪酬做法，以评估公司薪酬水平和计划设计的竞争力。鉴于公有医疗保健提供者数量少以及与之竞争非营利公司，人力资源委员会依靠同行群体和市场调查数据来调查市场惯例。人力资源委员会使用同行小组来评估执行官的薪酬水平在相对基础上是否与公司业绩一致，并认为 “市场中位数” 是设定执行官薪酬水平的有用基准。

2023 同行小组

该公司目前只有三家直接上市的医院公司同行：社区健康系统公司、HCA Healthcare, Inc.和Universal Health Services, Inc.。因此，在与顾问协商后，人力资源委员会遵循了客观的甄选流程，对相关行业的收入、市值、企业价值和员工人数接近Tenet，以确保我们留住足够庞大和适当的同行群体。在人权委员会2022年8月的审查中，Tenet的同行群体在2023年没有做出任何更改。

直接同行

• 社区卫生系统

• HCA 医疗保健

• 全民健康服务

其他同行

• 百特国际

• 贝克顿、狄金森和公司

• 波士顿科学

• DaVita

• 涵盖健康

• 亨利·舍因

• Humana

• LabCorp

• 莫利纳医疗保健

• 任务诊断

• 选择医疗

• Stryker

下图使用顾问于2022年8月向人力资源委员会提供的数据，说明了Tenet与2023年同行群体收入、企业价值和员工人数中位数相比的规模。

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		2024 年委托声明		53

对于2023年的薪酬决定，人力资源委员会审查了2022年韦莱涛惠悦美国薪酬数据库调查的其他薪酬数据，该调查包括目标年收入在100亿美元至200亿美元之间的公司。顾问根据在其他公司担任类似职位的高管获得的薪酬水平汇编了本次调查的数据，这些数据涉及Tenet执行官的薪酬水平。然后，顾问以汇总形式向人力资源委员会提交数据，人力资源委员会在决策过程中不会向其披露或考虑构成调查数据的公司的身份。

其他薪酬、福利和注意事项

额外津贴

我们的NEO的津贴是有限的，通常是我们高管薪酬计划中的非重要组成部分。它们主要包括人寿保险费、公司向其他高级管理人员提供的退休计划缴款以及有限的个人使用公司飞机。我们不向我们的近地天体提供任何其他重大津贴。

苏塔里亚博士与公司签订的经修订和重述的雇佣协议（“Sutaria协议”）要求Sutaria博士每年向我们报销任何超过100小时的个人使用公司飞机的费用，我们的飞机使用政策允许董事长兼首席执行官批准某些其他公司高管对公司飞机的有限个人使用。2023年，苏塔里亚博士个人使用公务飞机的总时间约为22小时。第58页的薪酬汇总表中披露了未报销的使用增量成本。

行政人员遣散计划

Tenet执行遣散计划（ESP）适用于我们的某些NEO以及公司的其他高级经理和高级管理人员。ESP根据市场惯例提供现金遣散费和其他福利，这些福利因职位水平而异。ESP 参与者不收到集体作战控制权变更时可能产生的消费税。

除Sutaria博士以外的每位近地天体如果在2023年经历了符合条件的解雇，他们都有资格根据ESP获得遣散费。根据ESP，公司NEO的遣散期是由人力资源委员会根据（1）过去的公司惯例，（2）顾问提供的有关公司高管离职期的竞争数据确定的大小相似公司和其他医疗保健同行，以及（3）人力资源委员会对各种遣散费补偿情景对每位高管和公司的财务影响的分析。

ESP 和相关遣散费协议中关于以下内容的规定不竞争，保密性，不贬低和不招揽他人作为根据ESP领取遣散费的条件，至少在被离职的高管有权获得遣散费的期限内有效。

ESP 的更详细描述载于第 67 页开头的 “终止或控制权变更时的潜在付款”。

员工福利

我们的NEO参与公司面向所有员工的广泛福利计划，包括我们的401（k）退休储蓄计划，以及健康和牙科以及其他各种保险计划，包括残疾和人寿保险。这些福利与提供总体薪酬计划一致，该计划与我们的同行公司相比具有足够的竞争力，可以吸引和留住高素质员工。

高管退休计划

我们的NEO还参与我们的行政人员退休账户（ERA）和我们的第六次修订和重述的2006年Tenet延期薪酬计划（递延薪酬计划，简称DCP）。Cancelmi先生还参与了我们冻结的行政人员补充退休计划（SERP）。这些计划旨在为参与的管理层员工提供退休金，他们的退休金属于我们的退休金符合纳税资格在《美国国税法》的规定下，计划受到其他限制。有关这些计划的更多信息，请参见第64页2023年养老金福利表之后的叙述性讨论，以及第66页开头的 “非合格递延薪酬” 下。


54

董事会已经通过了我们的股票所有权和股票保留要求非员工董事和所有具有高级副总裁及以上职务的公司高管，以进一步使其经济利益与股东的经济利益保持一致。所有权要求必须在个人成为董事或高级管理人员之日起五年内得到满足，两年促销时延期。

每位高级管理人员都必须拥有我们的股票，其价值等于其基本工资的以下倍数：



行政级别		股票的市场价值基本工资的倍数

董事长兼首席执行官		6x

总裁或首席运营官		4x

执行副总裁		2x

高级副总裁		1x

计入股票所有权要求的股票包括：（i）个人或其配偶在记录中或在经纪账户中持有的普通股；（ii）未归还的时间限制性股票或RSU；（iii）根据递延薪酬计划贷记的股票单位。未偿还的股票期权和未获得的基于业绩的限制性股票单位不计入所有权要求的满足。

如果董事或高级管理人员不符合适用的所有权要求，则在满足要求之前，他或她必须保留行使股票期权和限制性股票或限制性股票归属时获得的所有 “净股份” 的100％。为此，“净股数” 是指在行使股票期权或限制性股票或限制性股票单位时获得的股票数量减去为支付行使价（期权）、预扣税和任何经纪佣金而出售或扣除的股票数量。

所有现任公司雇员的NEO都遵守这些要求。在出售公司普通股之前，所有高级管理人员都必须证明他们遵守了这些指导方针。

股票授予时间和股票期权行使价格

从历史上看，我们在今年第一季度根据年度高管薪酬决策向NEO和其他员工发放年度股权奖励。根据我们的股权计划的条款，这些奖励的发放日期是人力资源委员会批准补助金的日期，该日期通常在提前一年多的会议上举行。

我们偶尔会向新雇员工、获得晋升的员工发放股权奖励，或者在年度拨款流程之外用于特殊表彰、留用或其他目的。对于在年度拨款周期之外发放的股权补助，授予日期通常为聘用或批准后的下一个月的第一天或第十五天（如果该日期不是交易日，则为下一个交易日）。所有股票期权的行使价是我们普通股在授予之日或前一个交易日（如果授予日期不是交易日）的纽约证券交易所普通股每股收盘价。如果股权补助金的接受者是近地天体或其他高级官员，则必须得到人力资源委员会的批准。

禁止对冲或质押我们的股票

我们的内幕交易政策禁止任何董事、执行官或受其条款约束的任何其他员工进行卖空、衍生交易或任何其他旨在对冲或抵消我们股票市值直接或间接下降的类似交易。此外，这些董事、高级职员和员工被禁止质押我们的股票，包括将我们的股票存入保证金账户。我们的行为准则禁止所有员工参与任何可能使其个人利益与公司或其股东发生冲突的市场交易，包括交易公司证券的期权、认股权证、看跌期权、看涨期权或类似的衍生权益。


		2024 年委托声明		55

我们的AIP下的所有奖励，包括针对NEO的奖励，均受追回和没收条款的约束，根据该条款，如果收款人的欺诈导致财务业绩的实质性重报，或者涉及重大违反公司政策、欺诈或不当行为的其他情况，即使没有重报财务报表，董事会也可以要求没收或向公司偿还现金奖励。此外，在我们的规则通过之前，向我们的NEO发放了基于绩效的LTI奖励 10D-1如果公司在业绩期结束后的三年内实质性地重报了与业绩期有关的财务业绩，以及收款人的欺诈或不当行为造成或部分导致需要重报，则回扣政策（如下所述）将受到追偿。

2023 年 8 月，我们通过了一项规则 10D-1旨在遵守纽约证券交易所上市标准303A.14实施规则要求的回扣政策 10D-1根据《交易法》。如果由于重要原因，公司需要编制公司财务报表的会计重报不合规根据联邦证券法规定的任何财务报告要求，公司将追回包括NEO在内的任何受保高管在过去三个财政年度中获得的基于激励的超额薪酬，该薪酬超过了根据重报的财务报表确定激励性薪酬后该高管本应获得的金额。


56

我们的人力资源委员会已经审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论与分析。基于本次审查和这些讨论，人力资源委员会建议董事会将薪酬讨论和分析以引用方式纳入公司的年度报告表中 10-K截至2023年12月31日的财年，包含在本委托书中。

人力资源委员会成员

J. Robert Kerrey，主席

Vineeta Agarwala，医学博士，博士

理查德·费舍尔

克里斯托弗·S·林奇

理查德·J·马克

Tammy Romo

斯蒂芬·H·拉斯科夫斯基


		2024 年委托声明		57



名称和校长位置	年		工资 ($)		奖金 ($)		股票奖项 ($)⁽¹⁾		非股权激励计划补偿 ($)⁽²⁾		养老金价值和不合格已推迟补偿收益 ($)⁽³⁾		所有其他补偿 ($)⁽⁴⁾		总计 ($)

索姆·苏塔里亚董事长兼首席执行官		2023		1,500,000		-0-		10,130,393		6,300,000		-0-		587,717		18,518,109
		2022		1,441,154		-0-		6,847,258		2,340,000		-0-		418,716		11,047,128
		2021		1,146,154		-0-		15,000,119		4,500,000		-0-		507,399		21,153,672

丹·坎塞尔米前执行副总裁兼首席财务官		2023		750,000		-0-		2,366,606		2,100,000		4,045,998		9,900		9,272,504
		2022		740,178		-0-		2,054,149		780,000		-0-		33,757		3,608,084
		2021		686,575		-0-		2,750,103		3,353,464		2,621,133		8,700		9,419,975

汤姆·阿恩斯特执行副总裁、首席行政官、总法律顾问兼公司秘书		2023		650,000		-0-		1,614,898		1,267,500		-0-		139,900		3,672,298
		2022		639,712		181,500		1,369,445		507,000		-0-		152,893		2,850,550
		2021		461,538		-0-		1,500,094		1,580,000		-0-		128,700		3,670,332

丽莎·福商业运营执行副总裁		2023		650,000		-0-		1,150,146		1,267,500		-0-		167,860		3,235,506
丽莎·福商业运营执行副总裁		2022		630,385		150,000		684,713		507,000		-0-		158,998		2,131,096

Paola Arbour 执行副总裁兼首席信息官		2023		550,000		-0-		807,541		990,000		-0-		119,900		2,467,441
		2022		540,192		-0-		684,713		363,000		-0-		119,171		1,707,076
		2021		500,000		-0-		900,036		1,414,584		-0-		108,846		2,923,466

(1)

本列中的2023年值表示根据ASC主题718计算的基于时间的限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位的授予日公允价值。我们根据授予日的纽约证券交易所普通股每股收盘价（2023年3月1日为59.55美元）来计算基于时间的限制性股票单位的授予日公允价值。就基于绩效的 RSU 而言，只有第一个三分之一2023 年授予的基于绩效的 RSU（“2023 年 PRSU”）中的一部分，仅有第二部分三分之一2022年授予的基于绩效的限制性股票单位（“2022年减贫股份”）中的一部分反映在2023年的本专栏中，每个股东的归属均基于2023年的业绩（受三年相对股东总回报率乘数限制）。2023年第一批PRSU和2022年第二批PRSU的每单位授予日期公允价值如下所示，这些授予日期的公允价值是假设财务指标的目标业绩并使用包括以下假设在内的蒙特卡罗模拟确定的：


	授予日期股票价格		模拟术语		波动率			股息收益率			无风险投资费率			格兰特日期博览会价值
2023 年第一批 PRSU	$	59.55		2.84 岁		60.00	%		0.00	%		4.60	%	$	66.20
2022年第二批减贫战略单位	$	56.50		1.89 岁		53.61	%		0.00	%		4.47	%	$	58.00

如果假设最佳绩效，则2023年这些总额中包含的基于绩效的RSU将如下表所示。


	苏塔里亚		Cancelmi		阿恩斯特		Foo		阿尔布尔
2023 年第一批 PRSU		5,419,397		-0-		833,673		625,292		416,911
2022年第二批减贫战略单位		2,443,540		733,120		488,708		244,412		244,412


58


	苏塔里亚		Cancelmi		阿恩斯特		Foo		阿尔布尔
我们的401（k）退休储蓄计划下的配套供款		9,900		9,900		9,900		9,900		9,900
2006 年 DCP 下的配套捐款		70,200		-0-		-0-		27,960		-0-
我们时代下的公司捐款		375,000		-0-		130,000		130,000		110,000
个人使用公司飞机*		132,617		-0-		-0-		-0-		-0-
总计		587,717		9,900		139,900		167,860		119,900

本行显示的金额代表与个人使用我们的飞机相关的增量成本。增量成本包括燃料成本、着陆和停车费、海关和手续费、维护服务计划的每小时应计费用、乘客餐饮和地面运输、机组人员差旅费用和其他与旅行相关的可变成本（包括合同机组人员的费用和我们的部分飞机利息的使用）。由于我们的飞机主要用于商务旅行，因此增量成本不包括不随使用情况而变化的固定成本，例如飞行员的工资、飞机购买或租赁成本、部分喷气式飞机利息管理费、基地机库成本和某些维护费。


		2024 年委托声明		59



			预计的未来支出在非股权激励下计划奖励					预计的未来支出在股权激励下计划奖励					所有其他股票奖励：的数量的股份股票或单位 (#)		授予日期公允价值的库存和选项奖项 ($)⁽²⁾
姓名	奖项类型⁽¹⁾	格兰特日期	阈值 ($)	目标 ($)		最大值 ($)		阈值 (#)	目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖励：的数量的股份股票或单位 (#)		授予日期公允价值的库存和选项奖项 ($)⁽²⁾
索姆·苏塔里亚	AIP		0		2,250,000		6,750,000
	RSU	3/1/23												109,152		6,500,002
	2023 PRSU	3/1/23						0		36,384		81,864				2,408,621
	2022 PRSU	2/9/23						0		21,065		42,130				1,221,770
丹·坎塞尔米	AIP		0		750,000		2,250,000
	RSU	3/1/23												33,586		2,000,046
	2022 PRSU	2/9/23						0		6,320		12,640				366,560
汤姆·阿恩斯特	AIP		0		487,500		1,462,500
	RSU	3/1/23												16,793		1,000,023
	2023 PRSU	3/1/23						0		5,597		12,593				370,521
	2022 PRSU	2/9/23						0		4,213		8,426				244,354
丽莎·福	AIP		0		487,500		1,462,500
	RSU	3/1/23												12,595		750,032
	2023 PRSU	3/1/23						0		4,198		9,446				277,908
	2022 PRSU	2/9/23						0		2,107		4,214				122,206
Paola Arbour	AIP		0		412,500		1,237,500
	RSU	3/1/23												8,397		500,041
	2023 PRSU	3/1/23						0		2,799		6,298				185,294
	2022 PRSU	2/9/23						0		2,107		4,214				122,206

(1)	AIP 大奖。指定为 “AIP” 的奖励是我们的NEO在2023年根据我们的年度激励计划可能获得的奖励，具体取决于我们2023年的表现。实际获得的奖励显示在非股权第 58 页 2023 年薪酬汇总表中的激励计划薪酬专栏。

基于时间的限制性股票单位奖励。指定为 “RSU” 的奖励反映了我们2019年股票激励计划中基于时间的限制性股票单位。除了授予坎塞尔米先生的限制性股权单位外，限制性股票单位在授予日的前三个周年之内按比例归属。授予坎塞尔米先生的限制性股票于2023年12月31日归属。

基于业绩的限制性股票单位奖励。指定为 “PRSU” 的奖项反映了第一个三分之一我们在2023年根据2019年股票激励计划授予的基于绩效的限制性股票单位中的一部分以及第二部分三分之一2022年根据我们的2019年股票激励计划授予的部分基于绩效的限制性股票单位。PRSU以满足第50页进一步讨论的财务和股票价格表现条件为前提。


60

(2)	我们根据授予日的纽约证券交易所普通股每股收盘价（2023年3月1日为59.55美元）来计算基于时间的限制性股票单位的授予日公允价值。就基于绩效的 RSU 而言，只有第一个三分之一2023 年 PRSU 中的一部分，只有第二部分三分之一本专栏反映了2022年的部分减贫股份，每个减贫股的归属均基于2023年的业绩（受三年相对股东总回报率乘数限制）。2023年第一批PRSU和2022年第二批PRSU的每单位授予日期公允价值如下所示，这些授予日期的公允价值是假设财务指标的目标业绩并使用包括以下假设在内的蒙特卡罗模拟确定的：


	授予日期股票价格		模拟术语		波动率			股息收益率			无风险投资费率			格兰特日期博览会价值
2023 年第一批 PRSU	$	59.55		2.84 岁		60.00	%		0.00	%		4.60	%	$	66.20
2022年第二批减贫战略单位	$	56.50		1.89 岁		53.61	%		0.00	%		4.47	%	$	58.00

尽管委员会分别于2022年2月和2023年3月批准，但在2024年初和2025年初确定适用的绩效条件之前，2022年PRSU的第三批和2023年PRSU的第二和第三批的授予日期将不会有ASC主题718的公允价值。因此，根据适用的美国证券交易委员会指导，此类拨款将酌情报告为2024年和2025年的补助金。

薪酬汇总表和计划奖励补助金表的叙述性披露

Sutaria 雇佣协议

苏塔里亚博士和公司是《苏塔里亚协议》的缔约方，该协议规定初始期限为2021年9月1日至2025年12月31日，自动一年续约，除非任何一方提前通知其不打算续约，并且可以根据协议条款提前终止。除了规定最低基本工资、AIP下的目标奖金、LTI奖励的资格和员工福利的标准条款外，Sutaria协议还规定公司每年对ERA的缴款不少于25万美元。

Sutaria协议包括遣散费和符合条件的解雇时的福利，详情见第67页。


		2024 年委托声明		61



			期权奖励⁽¹⁾								股票奖励

姓名	格兰特日期		的数量证券标的未锻炼选项 (#) 可锻炼		的数量证券标的未锻炼选项 (#) 不可运动		选项运动价格 ($)		选项到期日期		的数量股票或的单位存放那个还没有既得 (#)			市场的价值股票或的单位股票那个还没有既得 ($)⁽²⁾		公平激励计划奖项：数字的没挣来的股票，单位或其他权利那有不是既得 (#)			公平激励计划奖项：市场要么支付价值的没挣来的股票，单位或其他权利那有不是既得 ($)⁽²⁾

索姆·苏塔里亚		2/24/21										25,229	⁽³⁾		1,906,556

		2/24/21										113,362	⁽⁴⁾		8,556,766

		9/1/21										53,341	⁽⁵⁾		4,030,979

		9/1/21															106,682	⁽⁶⁾		8,061,959

		2/23/22										42,131	⁽³⁾		3,183,840

		2/23/22															84,260	⁽⁷⁾		6,367,528

		3/1/23										109,152	⁽³⁾		8,248,617

		3/1/23															81,864	⁽⁸⁾		6,186,462

丹·坎塞尔米		2/27/19		61,383		—		28.26		2/27/29

		2/24/21										8,673	⁽³⁾		655,419

		2/24/21										51,958	⁽⁴⁾		3,926,466

		2/23/22										12,640	⁽³⁾		955,205

		2/23/22															25,278	⁽⁷⁾		1,910,258

汤姆·阿恩斯特 ⁽⁹⁾		2/24/21										4,731	⁽³⁾		357,522

		2/24/21										28,344	⁽⁴⁾		2,141,956

		2/23/22										8,427	⁽³⁾		636,828

		2/23/22															17,872	⁽⁷⁾		1,350,549

		3/1/23										16,793	⁽³⁾		1,269,047

		3/1/23															12,593	⁽⁸⁾		951,672


62

(6)	这些基于绩效的限制性股票单位将于2025年8月31日归属，前提是自2021年1月1日起至2025年6月30日的业绩期内每年（或部分年度）的年度绩效目标的实现情况，并由整个业绩期内衡量的相对股东总回报率乘数进行修改。此处报告的金额代表可获得的最大基于绩效的 RSU。

(7)	这些基于业绩的限制性股票单位将在截至2024年12月31日的三年业绩期结束后的2025年2月23日归属，前提是2022年和2023年调整后的每股收益和调整后的FCF减去NCI业绩目标的实现情况，并由整个业绩期内衡量的相对股东总回报率乘数修改。此处报告的金额代表了第一和第二批奖励可能获得的最大基于绩效的RSU。

(8)	这些基于业绩的限制性股票单位将在截至2025年12月31日的三年业绩期结束后，于2026年3月1日归属，前提是2023年调整后的每股收益和调整后的FCF减去NCI业绩目标的实现情况，该目标由整个业绩期内衡量的相对股东总回报率乘数修改。此处报告的金额代表了第一批此类奖励可能获得的最大基于绩效的RSU

(9)	这些行中为阿恩斯特先生报告的以下未偿股权奖励是根据家庭关系令转让的：（i）2021年2月24日授予的575份基于时间的限制性股票单位；（ii）2021年2月24日授予的3,443份基于绩效的限制性股票单位（基于截至2023年12月31日的实际业绩）。


		2024 年委托声明		63



	期权奖励				股票奖励

姓名	的数量股份收购于运动 (#)		实现的价值运动时 ($)⁽¹⁾		股票数量在 Vesting 时收购 (#)			实现的价值关于归属 ($)⁽²⁾

索姆·苏塔里亚						151,705			9,022,606

丹·坎塞尔米						135,377			8,581,687

汤姆·阿恩斯特						45,273	⁽³⁾		2,662,229

丽莎·福						13,629			810,864

Paola Arbour		38,556		1,023,336		36,194			2,148,743

(1)	计算方法是将行使的股票期权数量乘以行使日普通股的市场价格与行使价之间的差额。显示的价值并不代表近地天体收到的股票的总价值，因为出售股票是为了支付适用的税款。

(2)	通过将归属股票数量乘以归属日普通股的市场价格计算得出。显示的价值并不代表近地天体收到的股票的总价值，因为预扣股票是为了支付适用的税款。

(3)	包括根据家庭关系令转让的10,535个限制性股票单位。

养老金福利

下表列出了截至2023年12月31日的有关我们的SERP的信息，其中规定的福利将在以下情况下支付六个月推迟，与坎塞尔米先生的退休有关。

2023 年养老金福利表



姓名	计划姓名	的年数积分服务⁽¹⁾	现值累积的好处 ($)^(2)(3)(4)	上次付款财政年度

丹·坎塞尔米	SERP	20	13,707,516	-0-

(1)	SERP下的贷记服务期限最长为20年。

(2)	截至2023年12月31日计算，与截至2023年12月31日的年度合并财务报表中包含的财务报表中用于财务报表报告的养老金计划计量日期相同 10-K.

(3)	使用福利公式、年龄和服务抵免以及截至2023年12月31日的最终平均收入确定，其中：（i）假设退休年龄为62岁，这是SERP下参与者在不减少福利的情况下退休或终止工作的最低年龄；（ii）用于计算预期寿命的精算表；（iii）5.50％的贴现率。

(4)	显示的金额是SERP下全部累积福利金额的现值；但是，退休时在SERP下获得的金额将被ERA和其他退休金项下获得的任何补助金所抵消。有关ERA下应付金额的更多信息，请参阅第66页的2023年不合格递延薪酬表。


64

Cancelmi先生是唯一一位参与我们的SERP的NEO，SERP以终身退休金的形式提供补充退休金，通常从高管年满62岁后从Tenet退休后的下一个月的第一天开始，但须遵守六个月延迟适用于1986年《美国国税法》第409A条（第409A条）规定的关键员工。退休时，向参与者发放的年度补助金（按月支付）将是四个因素的乘积：

最高平均月收入

（基本工资和年度现金奖励

在我们的 AIP 下）连续使用

60 个月期间内

退休前 10 年

年份

贷记的

服务

授予

因素

百分比系数

（以抵消其他某些东西

退休金）

如果参与者提前退休（年满55岁，服务10年）或在62岁之前终止雇用，则每月的SERP补助金每年减少3％（最多减少21％）。如果在62岁之前开始支付补助金，则每月的SERP补助金每年将进一步减少3％。SERP下的未减退休金适用于在62岁或之后终止的参与者。

如果控制权发生变化，参与者将完全归属于他们的SERP福利，并且不适用提前退休或补助金减免。如果在第409A节所述控制权变更事件发生后的两年内终止雇用，则应支付的SERP补助金将从参与者终止雇佣关系后的下一个月的第一天开始，前提是六个月根据第 409A 条，延迟适用于关键员工。否则，控制权变更后应付的任何SERP福利将在正常退休或如上所述提前退休时支付。

我们的NEO在没有为公司或其收购实体工作的多年中都没有根据SERP获得过积分服务，但是，2006年采用的ESP将在每位NEO的 “遣散期” 内根据SERP持续累积年龄和服务抵免。对SERP和ESP进行了修订，取消了2011年8月3日之后成为SERP参与者的员工在遣散期内的应计费用。


		2024 年委托声明		65



姓名	计划姓名⁽¹⁾		行政管理人员捐款在最后财政年度 ($)⁽²⁾		注册人捐款在最后财政年度 ($)⁽³⁾		聚合收益在最后财政年度 ($)⁽⁴⁾		聚合提款/ 分布 ($)		聚合平衡终于财政年底 ($)⁽⁵⁾

索姆·苏塔里亚		DCP		140,400		70,200		45,708		-0-		1,008,661
索姆·苏塔里亚		时代		-0-		375,000		70,875		-0-		1,681,506

丹·坎塞尔米		DCP		-0-		-0-		109,858		-0-		464,068

		时代		-0-		-0-		-0-		-0-		69,502

汤姆·阿恩斯特		DCP		-0-		-0-		-0-		-0-		-0-

		时代		-0-		130,000		55,336		-0-		519,296

丽莎·福		DCP		126,900		27,960		79,829		-0-		445,444

		时代		-0-		130,000		18,399		-0-		451,787

Paola Arbour		DCP		-0-		-0-		9,147		-0-		63,951

		时代		-0-		110,000		29,820		-0-		685,128

(1)	有关我们的递延薪酬计划的更多信息如下所示。

(2)	包含在第 58 页的 2023 年薪酬汇总表中作为 “工资” 表示的金额中。

(3)	在第 58 页的 2023 年薪酬汇总表中所示的金额中列为 “所有其他薪酬”。

(4)	这些金额未包含在第58页的2023年薪酬汇总表中，因为计划收益不是优惠的或高于市场的。

(5)	财政年底递延薪酬计划报告的余额包括先前在薪酬汇总表中作为前几年薪酬报告的以下金额：苏塔里亚博士，921,267美元；坎塞尔米先生，190,136美元；阿恩斯特先生， $-0-,Foo 女士：59,545 美元；Arbour 女士，33,581 美元。财政年底ERA报告的余额包括先前在薪酬汇总表中作为前几年薪酬报告的以下金额：苏塔里亚博士，1,175,000美元；坎塞尔米先生，69,502美元；阿恩斯特先生，35万美元；富女士，13万美元；阿尔伯女士，41万美元。

递延补偿计划

我们所有的近地天体和非员工董事有资格参与我们的递延薪酬计划（DCP）。苏塔里亚博士、坎塞尔米先生、傅女士和阿尔布尔女士在2023年参与了DCP；但是，只有苏塔里亚博士和胡女士在2023年向员工缴款。

参与者可以选择将各种类型的承保补偿（“延期缴款”）推迟到DCP。在每种情况下，我们向雇主提供等于员工基本薪酬和/或延期奖金的50％的等额缴款，匹配延期不超过薪酬的6％。所有选择性延期缴款和雇主向DCP缴纳的款项在缴纳时均已全额归属。

根据DCP延期的金额通常将在服务终止或特定日期发生时按照参与者的指示进行分配。等额缴款和全权捐款在服务终止时分配。可以以现金或普通股进行分配，也可以以一次性付款或按年分期付款的形式进行分配一-到 15 年期间，由参与者选择。终止雇佣关系时从DCP支付的任何款项均受以下条件的约束六个月根据第 409A 条，延迟适用于关键员工。


66

参与者可以要求将以下任何投资信贷利率应用于存入其递延薪酬计划账户的款项，频率不超过每天：(i) 年利率等于适用的联邦长期利率的120％（10 年）利率（2023年的年回报率为4.84％）；（ii）基于一个或多个基准共同基金的回报率，这些基金与我们的401（k）计划中提供的基金相同；或（iii）基于我们普通股表现的回报率，指定为以普通股支付的股票单位。被视为投资于股票单位的金额不得从股票单位中转出，将以我们的普通股支付。

高管退休账户

我们维持行政人员退休账户（ERA）是为了向没有资格参与SERP的公司高级管理层成员提供额外的递延薪酬福利，其中包括Sutaria博士、Arnst先生、Foo女士和Arbour女士。Cancelmi先生在获得参与SERP的资格之前就开始参与ERA，但他不再积极参与ERA。对于除Sutaria博士以外的活跃ERA参与者，公司每年代表参与者向ERA缴款，金额等于其各自基本工资的指定百分比。根据苏塔里亚协议，苏塔里亚博士有权每年向ERA缴纳不少于25万美元的公司捐款。只要参与者积极参与电子逆向拍卖，所有这些缴款都会累积收入抵免。参与者可以要求将上述有关递延薪酬计划的任何投资信贷利率适用于记入其ERA账户的款项，频率不得超过每月一次。参与者必须年满55岁（服务五年）才能归属于其账户的任何部分，此时将按照时间表进行归属。参与者在55岁和服务20年、60岁服务五年、62岁无论服务年限长短或死亡、残疾或控制权变更后均可完全归属于其ERA账户。符合条件的终止后，归属将根据服务年限确定，参与者有权获得等于其电子逆向拍卖账户既得余额的退休金。

成为SERP参与者后，Cancelmi先生对ERA的参与及其账户余额被冻结，并且没有提供额外的缴款或收益抵免，尽管账户余额在他于2023年12月31日退休之前继续累积多年的归属服务。在退休后，Cancelmi先生将获得ERA下的既得余额，也有权根据SERP获得适用的补助金，但此类SERP福利将被ERP下获得的福利所抵消。

终止或控制权变更时可能支付的款项

以下信息描述并量化了如果NEO于2023年12月31日终止雇用，将根据现有计划和安排支付的某些薪酬。这些金额是根据NEO截至该日的薪酬和服务水平计算的，并根据2023年12月29日（2023年最后一个交易日）纽约证券交易所普通股每股75.57美元的收盘价计算得出。这些福利是对我们受薪员工普遍可获得的福利的补助，例如401（k）计划下的分配、残疾津贴和应计休假工资。根据我们的DCP，NEO的福利通常将在其终止雇用或特定日期发生时进行分配。SERP和ERA下的福利通常在提前或正常退休时支付。

由于影响下文讨论的任何事件发生时支付的任何补助金的性质和金额的因素有很多，因此实际支付的金额可能会有所不同。可能影响这些金额的因素包括活动时间、公司的股价和高管的年龄。

苏塔里亚博士的雇佣协议福利

如果苏塔里亚博士无缘无故终止在公司的工作（包括由于公司选择不续签Sutaria协议），或者苏塔里亚博士在控制权变更（定义见ESP）之前六个月以上或之后两年多以 “正当理由”（按Sutaria协议的定义）辞职，则Sutaria协议规定，博士 Sutaria将有资格获得，前提是他执行了有利于公司的索赔：

•

支付终止雇佣关系前一年的任何已赚取但未付的AIP奖金（“上一年度奖金”）；


		2024 年委托声明		67

如果苏塔里亚博士选择在Sutaria协议当时的任期到期时不续订该协议，则Sutaria博士将有权继续归属在Sutaria协议有效期内授予的所有股权奖励，以及二分之一在当时的任期结束后的一年内，就好像苏塔里亚博士仍在公司工作一样，前提是他执行了有利于公司的索赔声明，并继续遵守Sutaria协议中规定的限制性条款。

根据Sutaria协议的条款，Sutaria博士受永久保密的约束，不贬低契约。Sutaria 协议还包含员工不招揽他人适用于苏塔里亚博士在公司工作期间及其后两年的契约，以及适用于苏塔里亚博士在公司工作期间及其后一年的不竞争契约，该契约适用于公司的四个主要竞争对手。

Cancelmi 先生的退休和过渡服务协议

2023年8月9日，公司与坎塞尔米先生签订了退休过渡服务和支持协议（“过渡协议”），根据该协议，坎塞尔米先生在公司的全职工作于2023年12月31日结束。根据过渡协议，坎塞尔米先生于2024年1月1日过渡到兼职工作，以获得持续的过渡服务和支持，这种工作将持续到2025年4月15日。根据过渡协议，Cancelmi先生将获得以下福利：（i）每周750美元的工资；（ii）继续积极参与公司的医疗、牙科和处方福利计划，直到年满65岁。此外，坎塞尔米先生的未偿股权奖励将在2025年4月15日终止雇用期间继续按照其条款归属，而坎塞尔米先生将从2025年4月15日起根据其年龄获得SERP下的服务抵免。过渡协议包括全面发布有利于公司的索赔，还要求坎塞尔米先生在2025年4月15日提供一份确认的索赔解除书，并将坎塞尔米的某些限制性契约延长至2028年4月15日。


68

除了上文讨论的《Sutaria协议》对Sutaria博士奖励的处理外，根据2019年股票激励计划下的奖励协议条款，如果NEO死亡，完全永久残废，或者就股票期权而言，在62岁或之后退休，未归属期权和限制性股票单位将全部归属。如果期权或限制性股票单位受绩效标准约束，并且终止发生在绩效期结束之前，则此类奖励将立即归属于按比例计算基础是已完成的绩效评估期的业绩以及任何不完整的绩效评估期的目标水平。

下表反映了如果截至2023年12月31日因死亡、残疾或退休而终止雇用，则每个近东天体在因死亡、残疾或退休而终止雇用时将获得的补助金和其他福利的估计总金额。截至2023年12月31日，就SERP而言，Cancelmi先生被认为符合提前退休资格，任何根据奖励协议有退休条款的高管都不被视为有资格退休获得此类奖励。

2023 年死亡、残疾和退休表



姓名	终止场景	SERP/时代好处 ($)⁽¹⁾		遣散费好处 ($)⁽²⁾		已加速股权奖励 ($)⁽³⁾		总计 ($)
索姆·苏塔里亚	死亡		-0-		6,300,000		39,784,969		46,084,969
	残疾		-0-		6,300,000		39,784,969		46,084,969
	退休		-0-		-0-		-0-		-0-
丹·坎塞尔米	死亡		6,248,137		-0-		13,670,387		19,918,524
	残疾		10,403,555		-0-		13,670,387		24,073,942
	退休		13,707,56		-0-		-0-		13,707,516
汤姆·阿恩斯特	死亡		-0-		-0-		5,321,930		5,321,930
	残疾		-0-		-0-		5,321,930		5,321,930
	退休		-0-		-0-		-0-		-0-
丽莎·福	死亡		-0-		-0-		2,489,130		2,489,130
	残疾		-0-		-0-		2,489,130		2,489,130
	退休		-0-		-0-		-0-		-0-
Paola Arbour	死亡		-0-		-0-		2,982,404		2,982,404
	残疾		-0-		-0-		2,982,404		2,982,404
	退休		-0-		-0-		-0-		-0-

(1)	代表每位NEO截至死亡、残疾或退休之日在公司的服务年限，以及使用高管的最高平均月收入（我们的AIP下的基本工资和年度现金奖励），在每种指定情景下根据SERP应支付的福利金的现值连续 60工作的最后120个月中的一个月期限。此外，就死亡和伤残而言，第65页 “补充高管退休计划” 中描述的先前服务抵免百分比为100％，提前开始发放死亡抚恤金的减免额限制为21％，残疾津贴将继续累积归属抵免，直到高管达到正常退休年龄。这些金额与第64页2023年养老金福利表中显示的SERP福利金额不同，因为它们反映了每种情景下的SERP支付条款，而不是62岁时福利的起始金额没有减少。

(2)	对苏塔里亚博士来说，这反映了按比例分配奖金详见上文 “Sutaria博士的雇佣协议福利”。

(3)	未归还的基于绩效的 RSU 奖励被报告为按目标水平归属。反映的金额基于纽约证券交易所2023年12月29日（2023年最后一个交易日）普通股每股75.57美元的收盘价，收盘价为限制性股票单位。


		2024 年委托声明		69

根据ESP和适用的股权计划和奖励协议的条款，包括执行包含限制性契约的遣散费和解除索赔，如果公司无故或高管出于正当理由终止高管的聘用，阿恩斯特先生、Foo女士和Arbour女士（仅就下述股权奖励待遇而言，Cancelmi先生）有权获得以下遣散费和其他福利（a “非原因”终止），在公司控制权变更的背景下：

•

在一年半的 “遣散期” 期间，遣散费（基本工资加目标奖金（或者，对于Foo女士，前三年的平均奖金支付百分比（如果高于50％）乘以基本工资））。

•

一次性付款按比例计算包括终止日期在内的年度根据AIP获得的奖金。

•

在离职期内，继续根据医疗、牙科、视力、人寿和长期护理福利计划提供保障，前提是高管继续支付解雇时生效的此类保险的费用，并减少到近东救济金在离职期内通过其他工作获得类似福利的程度。

•

新进服务不超过25,000美元。

•

根据ESP的条款，近地天体将没收任何非既得终止时未偿还的股权奖励，前提是基础股权奖励协议未以其他方式规定加速归属。时间有限的 RSU 奖励和股票期权归于非原因终止。同样，在满足绩效标准的前提下，基于绩效的RSU奖励和基于绩效的股票期权授予了非原因终止（与基于绩效的 RSU 奖励相比，对截至解雇时未完成的任何绩效期进行按比例分配）。2022年2月，对Arbour女士根据ESP的参与协议和Arnst先生的要约书进行了修订，规定在符合条件的终止后继续归属，即使标的股权奖励协议没有规定此类归属待遇。

•

对于截至解雇时尚未结束的任何绩效期，绩效现金奖励应与基于绩效的RSU奖励的待遇相同（即，任何先前 “存入” 的金额也应支付）。

•

对于在2011年8月3日之前成为SERP参与者的员工，在遣散期内根据SERP获得的年龄和服务抵免。

下表反映了每个NEO在获得ESP福利时将获得的付款和其他福利的估计总额（不包括根据ESP获得福利所需的可报销律师费，如果有的话，以及参与者根据第409A条产生的某些可报销的消费税（如果有））非原因假设终止于 2023 年 12 月 31 日，则终止与任何控制权变更无关。有关向坎塞尔米先生支付的退休和过渡补助金的信息，见第68页上的 “坎塞尔米先生的退休和过渡服务协议”。



姓名	现金遣散费 ($)⁽¹⁾		按比例分配奖金 ($)⁽²⁾		健康和福利好处 ($)⁽³⁾		再就业服务 ($)		已加速公平奖项 ($)⁽⁴⁾		消费税报销 ($)	总计 ($)

索姆·苏塔里亚		9,375,000		6,300,000		49,567		-0-		39,784,969	不是福利		55,509,536
丹·坎塞尔米		-0-		-0-		-0-		-0-		13,670,387			13,670,387
汤姆·阿恩斯特		1,706,250		1,267,500		27,287		25,000		5,321,930			8,347,967
丽莎·福		2,084,063		1,267,500		27,909		25,000		2,489,130			5,893,602
Paola Arbour		1,443,750		990,000		13,114		25,000		2,982,404			5,454,268

(1)	遣散费按以下方式支付每两周一次终止时的基准，但某些款项会延迟一段时间六个月期限符合第 409A 条。

(2)	代表每个 NEO 按比例计算2023年的AIP奖金基于实际业绩，该奖金在向其他高管支付AIP奖金时支付。

(3)	代表按在职员工费率向高管提供医疗、牙科、人寿保险以及意外死亡和伤残补助金的总增量成本。“增量成本” 包括我们对这些福利的保费成本的缴款以及根据自筹资金计划支付福利的费用。

(4)	未归属的基于绩效的 RSU 被报告为目标级别的归属。反映的金额基于纽约证券交易所2023年12月29日（2023年最后一个交易日）普通股每股75.57美元的收盘价，收盘价为限制性股票单位。


70

根据ESP和适用的股权计划和奖励协议的条款，每位NEO（除上文描述的离职福利的Sutaria博士以及根据其退休和过渡服务协议的Cancelmi博士外）都有权获得以下遣散费和其他福利，前提是其无故解雇或由高管出于正当理由终止工作（a “非原因”终止），在控制权变更前六个月开始至控制权变更发生后24个月结束的时期（“保护期”）：

•

与行政部门在以下方面有权获得的福利相同非原因如上所述，在控制权变更的背景下解雇，前提是 “离职期” 为两年。但是，如果终止发生在公司清算或解散导致控制权变更之前的六个月内，则遣散期适用于非原因控制权变更背景之外的解雇将适用。

•

无论NEO是否终止雇佣关系，尚未归属且未被公司继任者承担或交换为替代股权的股权奖励都将加速并在控制权变更时归属。

•

尚未归属但由公司继任者承担或取代的股权奖励将加速并归属于非原因与控制权变更相关的终止以及基于绩效的限制性股票单位和基于绩效的股票期权将归属，前提是绩效标准的满足（对截至终止时尚未完成的任何业绩期进行按比例分配）。

2012年，公司修订了ESP，取消了与黄金降落伞消费税有关的所有报销和总额。根据ESP，如果高管根据ESP或其他方式有权获得的任何款项或其他福利需要缴纳《美国国税法》第4999条征收的消费税，则高管的报酬和福利应（i）全额提供给行政部门，或（ii）以较小的幅度向行政部门提供，这将导致此类付款和福利的任何部分都无需缴纳消费税，无论这笔款项中哪一笔款项导致行政部门收到，税后是最大数额补助金的基础。

下表反映了每个NEO在获得ESP福利时将获得的付款和其他福利的估计总额（不包括根据ESP获得福利所需的可报销律师费，如果有的话，以及参与者根据第409A条产生的某些可报销的消费税（如果有））非原因假设终止于 2023 年 12 月 31 日终止，则终止与任何控制权变更有关。



姓名	现金遣散费 ($)⁽¹⁾		按比例分配奖金 ($)⁽²⁾		健康和福利好处 ($)⁽³⁾		再就业服务 ($)		已加速公平奖项 ($)⁽⁴⁾		消费税报销 ($)	削减了消费税回避 ($)⁽⁵⁾			总计 ($)

索姆·苏塔里亚		11,250,000		6,300,000		59,480		-0-		39,784,969	不是福利		-0-			57,394,449
丹·坎塞尔米		-0-		-0-		-0-		-0-		13,670,387			-0-			13,670,387
汤姆·阿恩斯特		2,275,000		1,267,500		36,383		25,000		5,321,930			-0-			8,925,813
丽莎·福		2,778,750		1,267,500		37,212		25,000		2,489,130			-0-			6,597,592
Paola Arbour		1,925,000		990,000		17,486		25,000		2,982,404			(496,343	)		5,443,547

(1)	如果是非原因解雇发生在控制权变更前的六个月内，遣散费的支付方式将与与控制权变更无关的解雇相同。如果是非原因在控制权变更后的两年内解雇，ESP下的遣散费通常将在终止时一次性支付给NEO，但须遵守以下条件六个月第 409A 条要求延迟。对于Sutaria博士而言，与控制权变更有关的遣散费将在解雇后一次性支付。

(2)	代表每个 NEO 按比例计算2023年的AIP奖金基于实际业绩，该奖金在向其他高管支付AIP奖金时支付。

(3)	代表按在职员工费率向高管提供医疗、牙科、人寿保险以及意外死亡和伤残补助金的总增量成本。“增量成本” 包括我们对这些福利的保费成本的缴款以及根据自筹资金计划支付福利的费用。

(4)	反映的金额是使用纽约证券交易所2023年12月29日即2023年最后一个交易日普通股每股75.57美元的收盘价计算得出的。

(5)	表示减少原本应支付的福利，其金额足以避免适用《美国国税法》第4999条征收的消费税。向Arnst先生和Foo女士提供的款项和福利将缴纳《美国国税法》第4999条征收的消费税；但是，减少付款不会导致更多的消费税税后好处。


		2024 年委托声明		71

当用于在控制权变更背景之外触发福利的符合条件的解雇时，高管：（i）不诚实，（ii）欺诈，（iii）故意的不当行为，（iv）违反信托义务，（v）利益冲突，（vii）犯下重罪，（viii）重大失误或拒绝根据公司政策履行其工作职责，（viii）严重违反公司政策对公司或关联公司造成伤害的行为，或（ix）其他类似性质和程度的不当行为；或

•

当用于在控制权变更背景下触发利益的符合条件的解雇时：(i) 对公司或任何关联公司造成重大损害的任何故意行为或不当行为，无论是财务还是其他方面，包括但不限于高管在公司或关联公司工作时挪用或欺诈、挪用或转换公司或任何关联公司的财产，(ii) 任何故意行为或构成行政部门严重违反信托义务的行为，(iii) a最后的，不可上诉在具有司法管辖权的法院提起的诉讼中下达命令，或在行政诉讼中下达最终命令，认定该高管犯有任何故意的不当行为或犯罪活动（不包括轻微的交通违规行为或其他轻微违法行为），无论是出于个人利益还是与他在公司或关联公司的职责有关，(iv) 高管对任何行为的定罪（或不提出异议的抗辩）重罪，（v）实质性失败或拒绝履行其职责工作职责符合公司政策（除公司政策所定义的高管残疾外），或（vi）严重违反公司政策，对公司或关联公司造成重大损害。

在以下情况下，根据我们的DCP、ESP、AIP和2019年股票激励计划，将发生 “控制权变更”：（i）任何一人或多人以集团形式直接或间接地在单笔交易或一系列关联交易中收购了超过我们股票（包括此类收购前持有的股票）公允市场价值或投票权总额的50％；（ii）任何一个人，或在一段时间内，不止一个人以团体形式直接或间接获得 12 个月期限为该人或个人最近一次收购之日止的期限为我们股票总投票权的35％或以上（不考虑该个人或团体在此之前拥有的股票） 12 个月期间）；（iii）董事会大多数成员在任一期间被替换 12 个月在此类选举之前，其任命或选举未得到董事会多数成员认可的董事的任期；(iv) 出售、交换、租赁、处置或以其他方式转让公司全部或几乎所有资产；或 (v) 公司进行清算或解散经公司多数股东批准。控制权变更的定义符合第 409A 节，第 (v) 项除外。

根据我们的ESP、AIP和2019年股票激励计划，“正当理由” 的定义是：（a）如果高管在控制权变更之前或两年以上自愿终止雇用：（i）高管的工作权限、职责或职责的实质性减少，（ii）高管基本工资的实质性减少，（iii）地理位置的非自愿实质性变化行政人员必须提供服务的工作场所，或（iv）构成重大违规行为的任何其他作为或不作为雇主或高管提供服务的协议的继任者；（b）如果高管在控制权变更后或两年内自愿终止雇用：（i）工作职能、职责或责任的重大向下变化，从而降低了高管的级别或地位；（ii）降低高管的年度基本工资；（iii）降低高管年基本工资的总价值和AIP的目标奖金机会，（iv）大幅削减高管的奖励机会退休金或补充退休金，（v）行政人员必须提供服务的工作场所地理位置的非自愿和实质性变化，或（vi）构成雇主或行政部门提供服务的协议继任者重大违反的任何其他作为或不作为。


72

上面报告的薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则。为了计算2023年全年向员工中位数支付的薪酬金额，我们使用2023年全年雇用的所有员工在2023年日历年度获得的总工资（即在任何税款、扣除额或其他工资预扣额之前支付的所有金额）来确定薪酬中位数，并使用2023年日历年度总工资的年化价值来计算2023年期间雇用并截至2023年12月31日就业的所有员工，但没有在公司任职整整一年。根据我们的工资和就业记录，我们确定了截至2023年12月31日的员工人数。根据美国证券交易委员会的规定，我们排除了位于菲律宾的大约3,430名员工，截至2023年12月31日，他们总共占我们约103,836名员工的3.3％。

美国证券交易委员会关于确定员工薪酬中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。


		2024 年委托声明		73

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们提供以下有关下列财政年度的高管薪酬和公司业绩的披露。人力资源委员会在做出所示任何财政年度的薪酬决定时，均未将这种薪酬与绩效的披露或 “实际支付的薪酬” 金额考虑在下方。



										平均值摘要补偿		平均值		初始固定值 100 美元投资 (3)
年	摘要补偿表格总计苏塔里亚博士 ($) (1)		摘要补偿表格总计里滕迈尔先生 ($) (1)		补偿实际已付款致苏塔里亚博士 ($) (1)(2)			补偿实际上已付款给里滕迈尔先生 ($) (1)(2)		桌子总计非 PEO 近地天体 ($) (1)		补偿实际已付款到非 PEO 近地天体 ($) (1)(2)		公司 TSR ($)		同行小组 TSR ($)		网收入 (百万美元) (4)		调整后 EBITDA (百万美元) (5)

2023		18,518,109		—		63,876,884			—		4,661,937		9,805,274		198.71		143.18		1,311		3,541

2022		11,047,128		—		(9,106,588	)		—		6,921,122		1,325,894		128.29		140.29		1,001		3,469

2021		21,153,672		18,666,160		50,394,322			34,148,681		4,786,880		11,458,403		214.80		143.09		1,476		3,483

2020		—		16,675,529		—			16,079,648		4,996,930		5,700,379		105.00		113.45		768		3,146

(1)

罗恩·里滕迈耶在 2020 年和 2021 年期间担任我们的首席执行官 (PEO)，直到他的继任者是苏塔里亚博士2021 年 9 月 1 日，谁在 2021 年剩余时间以及 2022 年和 2023 年担任我们的 PEO。这个

非 PEO

本表中列出了平均薪酬的近地天体是：（i）2023财年，坎塞尔米先生、阿恩斯特先生和梅斯先生。Arbour and Foo；（ii）2022财年，里滕迈尔先生、坎塞尔米先生和阿恩斯特先生和梅斯先生。Arbour和Foo；（iii）2021财年，我们的前执行副总裁兼总法律顾问坎塞尔米和阿恩斯特先生、阿尔伯女士和奥黛丽·安德鲁斯先生；（iv）2020财年，苏塔里亚博士、坎塞尔米先生、女士。安德鲁斯和阿尔伯以及我们的前执行副总裁兼首席人力资源官桑迪·卡尔曼。

(2)	显示为实际支付的补偿金额是根据法规第402（v）项计算的 S-K 且不反映公司近地天体实际实现或收到的薪酬总额。根据这些规则，这些金额反映了每年薪酬汇总表中列出的薪酬总额，调整如下。股票价值是根据FASB ASC主题718计算的，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有重大差异。



实际支付的补偿	苏塔里亚博士 2023			平均非- PEO NEOS 2023

薪酬表摘要总计		18,518,109			4,661,937

减去薪酬汇总表中报告的股票奖励和期权奖励的价值		(10,130,392	)		(1,484,798	)

减去，薪酬汇总表中报告的养老金价值的变化		-0-			(1,011,500	)

另外，年底当年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值		27,075,154			2,343,143

另外（减去），前几年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值的同比变化		25,376,768			3,358,855

另外，截至该年度授予和归属的股权奖励归属之日的公允价值		-0-			634,524

加（减），公允价值与先前的变动年底到前几年授予的归属当年的股权奖励的归属之日为止		3.037,245			1,303,113

此外，年内提供服务的养老金服务成本		-0-			-0-

此外，与前几年提供的服务在年内进行的任何计划修订或启动相关的先前养老金服务成本或抵免额。		-0-			-0-

实际支付的补偿		63,876,884			9,805,274

(3)	这些列中的金额假设从2019年12月31日到上市财年末的累计期内，100美元投资于公司的普通股或标准普尔500指数医疗保健指数（公司同行）（视情况而定），并对该指数进行再投资税前已支付的股息的价值。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。

(4)	反映公司的净收入，如公司年度报告所示 10-K 适用于2023、2022、2021和2020财政年度的每个财政年度。

(5)	我们决定了调整后 EBITDA将成为将公司业绩与2023年实际支付给我们的专业雇主组织和其他NEO的薪酬挂钩的最重要的财务业绩指标，与2022年一致。该绩效指标可能不是前几个财政年度最重要的财务业绩衡量标准，我们可能会将不同的财务业绩指标确定为未来几年最重要的衡量标准。调整后的息税折旧摊销前利润，a 非公认会计准则衡量标准，定义见附录 A，以及对此的对账非公认会计准则最直接可比的GAAP指标的财务指标可在公司的年度报告表格中找到 10-K 适用于2023、2022、2021和2020财政年度的每个财政年度。


74

薪酬与绩效

对薪酬与绩效表中显示的某些信息关系的描述

正如薪酬讨论与分析中详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了

按绩效付费

哲学。尽管公司利用多种绩效衡量标准来调整高管薪酬与公司业绩，但所有这些公司衡量标准并未在薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此没有特别调整公司的绩效衡量标准，即 “实际支付的薪酬”。根据美国证券交易委员会的规定，公司对薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系提供了以下陈述。

公司与同行群体的股东总回报率和实际支付的薪酬与公司股东总回报率的对比

实际支付的薪酬与净收入的对比


		2024 年委托声明		75

薪酬与绩效

实际支付的薪酬与调整后的息税折旧摊销前利润

财务绩效衡量标准

以下清单列出了公司确定的财务业绩指标，这些指标是将 “实际支付的薪酬” 与我们的专业雇主组织以及2023年其他NEO与公司业绩联系起来的最重要指标。这些衡量标准没有排名。

•

调整后 EBITDA;

•

调整后的自由现金流减去公司合并现金流量表中反映的支付给非控股权益的现金分配；以及

•

调整后 EPS.

有关每项的定义，请参见附录 A

非公认会计准则

衡量标准，有关如何在我们的2023年高管薪酬计划中使用这些衡量标准的信息，请参阅第42页开头的薪酬讨论与分析。


76



计划类别	的数量即将到来的证券发行时间的练习杰出选项，认股证和权利 (A)			加权- 平均值运动的价格杰出选项，认股证和权利 (B)⁽¹⁾		的数量证券剩余的可用于未来发行在股权下补偿计划（不包括证券反映在列 (A)) (C)

证券持有人批准的股权补偿计划		384,440	⁽²⁾		$22.79		11,396,373	⁽³⁾

股权补偿计划未获得证券持有人批准⁽⁴⁾		65,282			-0-		-0-

总计		449,722			$22.79		11,396,373

(1)	加权平均行使价不考虑在已发行的限制性股票单位或基于绩效的限制性股票单位归属时可发行的股票，这些股票没有行使价。此外，行使价不适用于我们的递延薪酬计划下的股票单位。

(2)	包括受已发行股票期权和基于时间的限制性股票单位约束的股票以及受已发行业绩限制性股票单位约束的目标股票数量。

(3)	包括根据第十次修订和重述的1995年员工股票购买计划剩余的2,501,233股可供发行的股票，以及根据2019年股票激励计划剩余可供发行的8,895,140股股票，前提是所有尚未临时归属的基于绩效的未偿还的RSU都将稳定在目标水平。

2019年股票激励计划下的所有可用股票均可用于基于期权的奖励以及2019年股票激励计划授权的所有其他奖励。经股东批准，基于期权的奖励和股票增值权减少了可供发行的股票数量一对一基础。但是，授予所有其他奖励（例如限制性股票单位）会使2019年股票激励计划下每股获得此类奖励的股票数量减少1.65股。

(4)	包括根据我们的DCP投资于58,490个股票单位的递延薪酬和根据我们的ERA投资于6,792个股票单位的递延薪酬，每种情况下均以普通股支付。由于未来将延期投资于股票单位，递延薪酬计划对未来的潜在稀释影响无法估计。我们的 DCP 和 ERA 的实质性特征描述可在第 66 页开头的 “不合格递延薪酬” 下找到。


		2024 年委托声明		77

我们要求股东对一项咨询决议进行投票，以批准本委托书中报告的公司高管薪酬。正如本委托书第42页开头的 “薪酬讨论与分析” 部分所述，我们设计了高管薪酬计划，以使NEO的利益与股东的利益保持一致。我们的薪酬计划旨在奖励实现短期和长期绩效目标的近地天体。

我们敦促您阅读第58至72页上的 “薪酬讨论与分析”，其中更详细地描述了我们的高管薪酬政策和程序是如何运作的，以及旨在实现薪酬目标的2023年薪酬汇总表和其他相关的薪酬表和叙述，其中提供了有关我们的NEO薪酬的详细信息。人力资源委员会和董事会认为，“薪酬讨论与分析” 中阐述的政策和程序可有效实现我们的高管薪酬计划的目标，并且本委托书中报告的NEO薪酬反映并支持这些薪酬政策和程序。

根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14A条，我们要求股东在年会上对以下咨询决议投赞成票：

“决定，公司股东在咨询的基础上批准在薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及公司2024年年度股东大会委托声明中的相关薪酬表、附注和叙述中披露的指定执行官的薪酬。”

该决议通常被称为 “按薪付款”如果批准的票数超过反对批准的票数，则该决议将被视为已获得股东在咨询基础上的批准。该咨询决议对董事会没有约束力。虽然不具约束力，董事会和人力资源委员会在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时，将审查和考虑投票结果。除非董事会修改其举行咨询的政策 say-on-pay每年进行投票，下一次公告 say-on-pay投票将在我们的2025年年度股东大会上举行。

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董事会建议你投票 “对于”批准批准高管薪酬的咨询决议。


78

根据纽约证券交易所规则和美国证券交易委员会规则，审计委员会由以下成员组成，每位成员都是独立的。董事会已确定，根据美国证券交易委员会规则的定义，费舍尔先生、林奇先生和罗莫女士均为审计委员会财务专家，并且根据纽约证券交易所规则的要求，每位审计委员会成员都具备财务知识。

审计委员会已与管理层和公司的独立注册会计师德勤会计师事务所（德勤）审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。

审计委员会已与德勤讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会通过的适用专业审计准则和法规所要求的事项。此外，审计委员会收到并审查了PCAOB适用要求的德勤关于德勤与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与德勤讨论了德勤独立于管理层和公司的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司2023年经审计的合并财务报表纳入表格 10-K并向美国证券交易委员会提起诉讼。

审计委员会成员

Tammy Romo，椅子

罗伊·布朗特

理查德·费舍尔

塞西尔·哈尼

克里斯托弗·S·林奇

理查德·J·马克


		2024 年委托声明		79

(2)	审计相关费用包括与审计和审查合理相关的鉴证和相关服务的费用。这些费用主要包括对我们某些子公司和合伙企业的审计费用、员工福利计划的财务报表，以及与安慰信、同意书和向美国证券交易委员会提交的文件审查相关的费用。

(3)	2023年和2022年的税费包括税收合规和税收筹划服务的专业费用。

(4)	2023年或2022年除审计、审计相关和税收以外的服务没有产生任何费用。

我们如何控制和监督非审计德勤提供的服务

审计委员会聘请德勤（以及其他会计师事务所）提供非审计服务。我们理解德勤作为财务报表的审计师和对财务报告的内部控制需要保持客观性和独立性。因此，审计委员会制定了以下与之相关的流程和程序非审计服务：

•

我们限制非审计德勤可以提供的服务。为了最大限度地减少可能损害德勤客观性的关系，审计委员会限制了这种关系的类型非审计德勤可能向我们提供的服务。

•

我们有预先批准的流程非审计服务。审计委员会已通过政策和程序，以预先批准所有审计和非审计我们的独立注册会计师根据任何适用的法律、规章或法规向我们提供的服务。审计委员会预先批准所有费用均在上表中列出。

审计委员会通过了以下方面的政策和程序预先批准所有非审计德勤为我们提供的服务。具体而言，审计委员会有预先批准德勤用于：与税务合规、规划和咨询相关的详细、特定类型的服务；收购/处置服务，包括尽职调查；认证和商定程序；有关会计和报告事项的咨询；内部控制和其他相关服务的审查和咨询。审计委员会已对金额设定了具体的年度限额非审计公司可以从德勤获得的服务（税务服务及所有其他服务）（2023年，该限额约为770万美元）。审计委员会主席被授权预先批准任何审计或非审计代表审计委员会提供服务，前提是这些决定在下次定期会议上提交给审计委员会全体成员。

我们对德勤员工有招聘限制

审计委员会已对我们招聘任何德勤合伙人、董事总经理、经理、员工、专业执业部咨询成员、审查精算师、审查税务专业人员以及任何其他负责就德勤审计和财务报表审查的任何方面提供审计保证的人员采取了限制。

我们会轮换主要审计合作伙伴，并定期考虑审计公司的轮换

审计委员会确保分配给我们审计的主要德勤合作伙伴至少每五年轮换一次，审计委员会及其主席积极参与每位新的主要参与合作伙伴的甄选。为了帮助确保持续的审计师独立性，审计委员会还定期考虑是否应定期轮换独立注册会计师。


80

审计委员会直接负责对公司财务报表进行审计的公司独立注册会计师事务所（包括首席审计合伙人）的任命、薪酬（包括费用谈判）、保留和监督。审计委员会已选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师。自2007年以来，德勤一直被聘为公司的独立审计师。审计委员会每年评估德勤的独立性和绩效，包括评估首席审计合作伙伴和其他参与领导者的有效性，并决定是保留德勤还是考虑其他审计公司。审计委员会在决定任命时考虑的因素包括：

•

德勤的历史和近期表现，包括德勤与审计委员会沟通的质量和范围以及管理层对德勤业绩的调查结果；

•

德勤的独立性和保持独立性的程序，包括审查非审计提供的费用和服务；

•

关于审计质量和绩效的外部数据，包括最近的内部质量控制审查或PCAOB检查的结果；

•

审计参与小组主要成员的表现；

•

独立审计公司的任期以及轮换到另一家独立审计公司的潜在影响；以及

•

德勤解决重大会计和审计事务的方法，包括与公司国家办公室的磋商，以及德勤在会计和审计领域的诚信和能力方面的声誉。

根据这项评估，审计委员会成员认为，继续聘用德勤担任公司的独立审计师符合公司及其股东的最大利益。德勤熟悉我们的运营，审计委员会对德勤在审计领域的声誉、其人员、专业资格和独立性感到满意。

德勤代表将出席年会并在适当时回答问题。这些代表如果愿意，可以在年度会议上发言。

股东批准

尽管我们的章程或其他方面并未要求批准，但出于良好的公司治理，董事会将独立注册会计师的选择提交股东批准。股东批准对独立注册会计师的选择要求赞成批准的票数超过反对批准的选票。如果没有获得赞成票，审计委员会可能会重新考虑德勤的选择。即使甄选获得批准，如果审计委员会随后确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行选择不同的独立审计师。

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董事会建议你投票 “对于”批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师。


		2024 年委托声明		81

例如，有广泛报道称，在通过了严格堕胎限制的州，医生一直在为宫外孕、不完全流产或其他不可避免的流产或孕妇健康或生命处于危险之中的情况提供终止妊娠的合法性方面苦苦挣扎（“面对堕胎禁令，医生恳求医院帮助做出关键决定”，《华盛顿邮报》，2023年10月28日，网址为 https://www.washingtonpost.com/politics/2023/10/28/abortion-bans-medical-exceptions/）。68% 的OB妇产科医生报告说，多布斯的裁决降低了他们管理与妊娠有关的紧急情况的能力。³这种不确定性不仅对患者构成危险，而且还使医生和医院面临法律风险。卫生与公共服务部已经开始调查，发现至少有两家医院拒绝为患者提供堕胎护理时违反了联邦法律。不当拒绝堕胎护理的可能性给Tenet带来了法律、财务和声誉风险。

此外，堕胎禁令阻碍了医生的招聘和留用。医生表现出 “不愿在为患者做出最佳决定可能导致巨额罚款甚至监禁的地方执业”，⁴而且，申请堕胎禁令州居留权的医学院毕业生越来越少。⁵如果这种趋势持续下去，除了限制Tenet提供堕胎服务的能力外，还可能对Tenet构成风险，因为Tenet向所有妇产科患者提供的医生和服务可能会减少。

关于堕胎的州和联邦法律拼凑而成的——最具体地说，对什么构成例外情况的医疗紧急情况的定义各不相同，这给Tenet带来了风险，因为它必须确定何时可以合法地提供堕胎。

已解决：股东要求Tenet董事会发布一份公开报告，详细说明严格限制在医疗紧急情况下进行堕胎的州法律对公司构成的任何已知和潜在风险。该报告应详细说明公司为最大限度地减少或减轻这些风险而可能采取的除诉讼和法律合规之外的任何策略。该报告应在2024年12月31日之前发布，省略机密信息，并以合理的费用完成。

支持声明：股东建议报告评估：公司如何就可能相互矛盾的州和联邦法律做出决定；公司如何教育医疗专业人员了解不断变化的法律格局；以及公司如何在限制性州招聘和留住妇产科医疗专业人员。”

¹https://www.tenethealth.com/about

²https://www.tenethealth.com/locations

³https://files.kff.org/attachment/Report-A-National-Survey-of-OBGYNs-Experiences-After-Dobbs.pdf

⁴https://www.npr.org/sections/health-shots/2023/05/23/1177542605/abortion-bans-drive-off-doctors-and-put-other-health-care-at-risk

⁵https://www.aamc.org/advocacy-policy/aamc-research-and-action-institute/training-location-preferences


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Tenet是一家多元化的医疗保健服务公司，业务遍及35个州。我们经营 58 家急诊和专科医院、164 个门诊设施和一个雇佣医生网络。我们的医疗服务网络还包括联合外科合作伙伴国际，这是该国最大的门诊平台，在480多个门诊手术中心和外科医院运营或拥有所有权。

所要求报告的范围非常广泛，涉及 “严格限制在医疗紧急情况下堕胎的州法律所构成的任何已知和潜在风险”。我们会定期监控计划是否符合联邦和州法律法规，以确保在Tenet急诊室就诊的人员接受适当的体检检查和稳定的治疗，包括医疗上必要的堕胎或根据适用法律进行适当的转移。就在2024年1月2日，美国第五巡回上诉法院驳回了美国卫生与公共服务部的指导方针，该指导方针声称强制急诊科患者进行堕胎，这可以说与州法律相矛盾，进一步降低了公司的风险。每个设施及其医务人员都有每天 24 小时获得具有适用医疗保健法律专业知识的Tenet法律顾问，包括与堕胎服务相关的法律，我们认为这些法律足以保护公司的利益。

我们认为，公司的资源更好地集中在我们的企业风险管理体系上，以及持续识别、评估和管理对我们公司至关重要的各种短期、中期和长期风险上。我们制定了管理和监督风险的流程，包括我们设施提供的临床护理。我们认为，这些程序是合理和适当的，可以评估本提案中讨论的风险，而无需委托提交提案所要求的过于广泛的报告。我们已经被要求在向美国证券交易委员会提交的季度和年度文件中披露业务的重大风险。

董事会仔细考虑了该提案，出于上述原因，认为投入公司的资源来编写提案所要求的报告不符合股东的最大利益。

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董事会建议你投票“反对”股东提案。


		2024 年委托声明		83

Teamsters国际兄弟会普通基金已告知该公司打算推出以下不具约束力的股东提案在年会上。本公司对其可能包含的任何不准确之处概不负责。根据下文列出的提案和支持声明，我们将解释董事会建议投票的原因”反对” 这个提议。

“已决定：Tenet Healthcare Corp.（“Tenet”）的股东敦促董事会以合理的成本向股东报告，如果以及如何计划将环境、社会和治理（ESG）指标纳入公司薪酬激励计划下的指定执行官的绩效指标，则省略专有信息。ESG 被定义为了解如何将 ESG 考虑因素和相关的财务影响长期纳入企业战略的框架。

支持声明：

有效管理ESG问题为公司提供了积极的机会，应该是衡量高管的关键指标。通过将明确披露的ESG指标纳入高管薪酬，公司可以通过激励高管实现可持续发展目标来降低与业绩不佳相关的风险，从而实现更大的长期价值。

根据最近的一项薪酬研究，大多数标准普尔500指数公司现在将高管薪酬与某种形式的ESG表现挂钩。(https://corpgov.law.harvard.edu/2022/11/271 将高管薪酬与ESG绩效联系起来）

尽管Tenet表示承认 “ESG对公司及其利益相关者的重要性”，最近成立了董事会级别的 “ESG委员会”，并在其2023年委托书中广泛讨论了ESG，但几乎没有透露这些优先事项如何转化为高管薪酬。

根据去年的委托书，Tenet的年度激励计划受到 “个人绩效修改量” 和 “质量与合规性修改” 的约束。但是，这些机制缺乏一系列明确且可量化的ESG衡量标准所带来的特异性、问责性和透明度。

人力资本管理实践，尤其代表了Tenet面临的关键挑战，我们认为必须将其与高管薪酬明确联系起来。在2022年 10-K,例如，Tenet指出了在招聘和留住医疗保健专业人员方面持续面临的挑战所带来的风险。

尽管缺乏经认证的专业人员有时被认为是导致 “员工短缺” 的原因，但根据密歇根州健康和医院协会的说法，许多护理职位空缺是计划外退休、辞职和职业倦怠以及对安全的日益担忧造成的。(https://www.wilx.com/2023i11/21hvarsing-health-care-worker-shortage-michigan-continues-surgei) 麦肯锡的一项研究同样发现，“不被重视、薪水不足和工作量难以管理” 是注册护士决定离职的首要因素，得出的结论是 “医疗保健组织设计和部署应对和满足劳动力需求的举措比以往任何时候都更加重要。” (https://www.mckinsey.com/industries/healthcare/our-insights/nursing-in-2023)。

鉴于这些行业趋势，我们认为，增加人力资本衡量标准等ESG指标，可以提高高管对这些长期价值关键驱动因素的管理问责制和透明度。

我们建议采用定量指标。”


84

认识到ESG事项对公司及其利益相关者的重要性，我们的董事会于2021年2月成立了ESG委员会，为公司持续的ESG工作提供支持。我们的ESG委员会完全由独立董事组成，负责监督和支持公司对ESG事务的承诺，例如气候变化的影响、能源和自然资源保护、环境和供应链可持续性、人权、多元化和包容性。除了与管理层讨论公司的ESG战略、举措和政策外，ESG委员会还监督ESG的运营、监管和声誉风险以及ESG对公司的影响，还就与员工、投资者和其他利益相关者的沟通提供意见和指导。我们发布年度ESG报告，概述我们对所服务社区的承诺以及我们在环境可持续性、社会举措和治理绩效领域的目标。

我们的董事会认为，我们的人力资源委员会最有能力设计和实施为我们公司量身定制的高管薪酬安排，这将促进我们的目标并创造长期的股东价值。我们的激励性薪酬计划围绕财务和运营绩效衡量标准构建，人力资源委员会认为，在行使业务判断时，这些衡量标准对于推动业务负责任的长期增长最为重要。鉴于ESG考虑因素已完全融入我们的业务运营方式，因此目前没有必要采用单独的ESG绩效指标。

董事会对ESG事项的积极监督可确保对这些事项进行适当的优先排序，从而无需进一步将ESG绩效指标纳入我们的高管薪酬计划。我们致力于为员工、患者、股东和全球社区的利益服务。我们认为，通过该提案是不必要的，也不符合股东的最大利益。

LOGO

董事会建议你投票“反对”股东提案。


		2024 年委托声明		85

根据美国证券交易委员会的规定，我们选择通过互联网向股东提供我们的代理材料，而不是将这些材料的纸质副本邮寄给每位股东（除非另有要求）。2024 年 4 月 12 日左右，我们向股东发送了邮件，还通过以下网址在线获取 www.proxydocs.com/THC 一份关于代理材料互联网可用性的通知（通知），引导股东访问一个网站，在那里他们可以访问本委托声明和我们的年度表格报告 10-K截至2023年12月31日的年度，并查看有关如何通过互联网或电话进行投票的详细说明。

如果您仅收到通知并希望收到代理材料的纸质副本，请按照通知上打印的说明要求将纸质副本邮寄给您。未收到通知的股东将收到我们代理材料的纸质或电子副本。本委托书和相关代理材料将于2024年4月12日左右邮寄或提供给股东。

谁可以投票

只有在2024年3月27日（年会的记录日期）营业结束时持有我们普通股的登记股东才有权收到本通知并在年会上对其股份进行投票。截至当日，我们的已发行普通股共有99,186,371股。我们的大多数股东通过经纪人、银行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。如下所述，记录在案的股份和实益持有的股票之间存在一些区别。

记录在案的股东。如果您的普通股直接以您的名义向我们的过户代理Computershare注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且公司将直接向您发送通知（或应要求的印刷代理材料）。作为登记在册的股东，您有权直接向我们授予投票代理权，或在年会上亲自在线投票。

受益所有人。如果您的股票存放在经纪账户中或由其他被提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，并且您的经纪人、银行或其他被提名人将向您转发通知（或应要求提供带有投票指示表的印刷代理材料）。作为股票的受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何投票，还邀请您在线参加年会。如果您的股票是以街道名称持有的，则您的经纪人、银行或其他被提名人已附上或提供了投票说明，供您指导经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。

每股普通股有权就正式提交年会的每项事项进行一票表决。

如何投票

您可以通过以下方式之一投票：

通过互联网。您可以使用通知、代理卡或投票说明表上注明的网站在互联网上投票。


86

持有股票的经纪人必须根据他们从这些股票的受益所有人那里收到的具体指示进行投票。如果经纪商没有收到具体指示，则经纪商在某些情况下可以自行决定对股票进行投票，但不允许对某些提案进行投票，除非您提供投票指示，否则经纪商可以选择不对任何提案进行投票。因此，除非您提供具体的投票指示，否则您的股票不得在会议上派代表或投票。如果您不提供投票指示，而经纪人选择就部分但不是全部事项对您的股票进行投票，则会产生 “经纪人” 不投票”对于经纪人未投票的事项。我们敦促您立即向经纪人提供投票指示，以确保您的股票对所有提案进行投票，即使您计划参加年会。

撤销您的代理

您有权通过以下方式随时撤销您的代理人：（1）向我们的公司秘书提交书面通知，（2）交付一份日期稍后的新委托书，（3）通过电话或互联网投票授予以后的代理人，或（4）虚拟参加年会并在年会期间进行在线投票。

需要投票

有权在年会上投票的大多数有表决权的股份的人亲自或通过代理人出席是构成年会法定人数的必要条件。弃权票和经纪人不投票将计算在内，以确定是否存在法定人数。各种提案有不同的投票要求：

•

如果对被提名人的选票超过反对被提名人的选票，则将选出13名董事候选人，包括弃权票和经纪人不投票不计入被提名人的支持或反对候选人（因此对选举没有影响）。

•

除非您通过代理人投票指示另有指示，否则被指定为代理人的人员将投票给收到的所有代理人，“支持” 本节中提名的每位被提名人的选举。如果任何董事被提名人在年会时无法或不愿担任被提名人，则被指定为代理人的人员可以投票选出本届董事会选出的替代候选人来填补空缺。或者，被指定为代理人的人员可以只投票给剩下的被提名人，留下的空缺可以由董事会日后填补，或者董事会可能会缩小其规模。我们没有理由相信任何被提名人如果当选为董事，都会不愿或无法任职。

•

我们的章程规定，董事候选人必须获得无争议选举中的多数选票才能当选（即，投票 “支持” 董事候选人的股票数量必须超过 “反对” 该被提名人的选票数）。如果被提名人不是再次当选，内华达州法律规定，现任董事将继续在董事会任职，直到其继任者当选或董事辞职为止。但是，根据我们的《公司治理原则》，任何在无争议的董事选举中获得的 “反对” 其当选票数比 “赞成” 其当选票数更多的现任董事必须向董事会提交辞职提议。在这种情况下，我们的治理委员会将就是否接受或拒绝辞职提议或是否采取其他行动向董事会提出建议。然后，我们的董事会将根据治理委员会的建议采取行动，


		2024 年委托声明		87

如果适用，立即公开披露其决定及其背后的理由。如果董事会接受董事的辞职提议，则治理委员会将向董事会提出建议，然后董事会将决定是填补空缺还是缩小董事会规模。根据我们的章程，在有争议的选举中，董事将由多数票选出。该标准不适用于年会，因为今年的选举没有争议。

•

代理人被投票选出的人数不能超过本委托书中提名的被提名人数。

•

如果对提案的投票数超过反对该提案的票数，则以下事务项目将获得批准，既没有弃权票，也没有中间人不投票无论是赞成还是反对这些提案 (因此对提案的批准没有影响):

•

对公司高管薪酬的咨询批准（提案2）；

•

批准独立注册会计师的甄选（提案3）；

•

批准股东关于报告有关州紧急堕胎限制的风险缓解措施的提案（提案4）；以及

•

批准股东关于报告将ESG指标纳入高管薪酬的计划的提案（提案5）。

参加年会并提问

我们计划通过网络直播在线举行今年的年会。这种形式将使股东能够免费参加会议和从任何地点参加。

要参加和参加年会，请在以下地址注册 www.proxydocs.com/THC。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括一个允许您访问年会的唯一链接，在那里您将能够现场收听会议、提交问题和投票。

要参加年会，您需要代理卡或投票说明表中包含的控制号码（如果您的股票是通过股票经纪人或其他被提名人持有的）。

我们鼓励您在年会开始之前访问年会，并留出足够的时间登录会议网络直播并测试您的计算机音频系统。请注意，如果您在此期间遇到技术问题登记入住在年会期间或在年会期间，您应该拨打技术支持电话，该电话将发布在虚拟股东大会登录页面和通过电子邮件收到的说明中。

股东可以通过登录虚拟平台提交书面问题。与会议事项相关的问题将在会议期间得到解答问与答会议的一部分，须遵守将在会议当天发布到虚拟会议平台的行为规则。行为守则还将提供更多有关问题与会议事项相关性的信息。阅读问题时，出于数据保护的目的，可能会省略个人详细信息，如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起并提供单一答案以避免重复。

招标费用

我们将代表董事会支付代理请求的费用。我们已经聘请了悦诗风吟并购公司来协助我们的代理申请。我们将向Innisfree支付不超过25,000美元的代理招揽服务费用，并补偿其合理的费用自掏腰包开支。除了Innisfree通过邮寄方式进行招揽外，我们的董事、高级管理人员和其他员工还可能亲自或通过电话、传真或电子邮件征集代理人。经纪人、托管人和其他方也可能向我们股票的受益所有人分发代理材料，我们将向这些方偿还合理的报酬自掏腰包和办公费用。


88

我们可能会向两个或更多股东共享的任何地址发送一份通知或一组代理材料和其他股东通信。这个过程被称为 “住户”。这减少了重复邮件，节省了印刷和邮资成本，并保护了自然资源。根据书面或口头要求，我们将立即将代理材料的单独副本交付给股东，并将文件的一份副本交付给共享地址。要接收单独的副本，停止接收发送给共享地址的登记股东的多份副本，或注册入户，请执行以下操作：

记录在案的股东。如果您是登记在册的股东，请向德克萨斯州达拉斯市达拉斯公园大道14201号Tenet Healthcare Corporation的公司秘书提交申请，75254。

受益所有人。如果您是受益所有人，请将您的请求提交给您的经纪人、银行或其他被提名人。


		2024 年委托声明		89

根据美国证券交易委员会规则提交的股东提案 14a-8以纳入明年的委托书。根据美国证券交易委员会规则提交的股东提案有待考虑纳入明年的委托书 14a-8必须在 2024 年 12 月 13 日营业结束前（中部时间下午 5:00）送达我们的主要执行办公室。提案应提交给德克萨斯州达拉斯市达拉斯市达拉斯市75254号Tenet Healthcare Corporation的公司秘书。我们的治理委员会审查所有股东提案，并就此类提案向董事会提出行动建议。我们将根据适用法律，包括美国证券交易委员会的法规，决定是否在委托书中纳入任何提案。

根据公司章程（代理访问）和美国证券交易委员会规则，提名董事以纳入明年的委托声明 14a-19（通用代理）。我们采用了代理访问方式，持有至少3％的已发行股票三年或更长时间的股东（或最多20名股东的群体）可以提名董事并将该被提名人包括在我们的代理材料中，前提是该股东和被提名人满足我们章程中规定的要求。任何希望使用这些程序提名候选人参加董事会选举以纳入我们与2025年年会相关的委托书的股东都必须满足章程中规定的要求，并且必须向我们的公司秘书提供书面通知，该通知必须在2024年12月13日营业结束之前收到，并且不得早于2024年11月13日营业结束。但是，如果要求举行年会的日期不在首次向股东发布与前一届年度股东大会有关的最终委托书一周年之前或之后的30天内，则股东通知的送达时间必须不早于该年会的前150天，也不得迟于该年会前120天营业结束之日或自公告之日起的第 10 天此类会议的日期首先由公司确定。代理访问通知必须包含我们的章程中规定的信息，包括有关被提名人的信息，以及有关股东对我们股票的所有权和协议的信息。根据美国证券交易委员会规则 14a-19,在公司2025年年会上，公司将被要求在其代理卡上包括公司根据该规则已收到适当通知的所有董事候选人。对于与2025年年会相关的代理卡，公司必须在2025年3月24日营业结束之前收到股东打算征集代理人的通知，并提供其被提名人的姓名。

将在明年年会上介绍的其他股东业务。我们的章程要求任何股东在下次年会上提名董事候选人或提出其他事项（根据美国证券交易委员会规则提交的提案除外） 14a-8或根据我们的代理访问章程）必须在2025年1月22日营业结束和2025年2月21日营业结束之间向我们发出书面通知，除非2025年年会的日期不在2024年年会周年纪念日之前或之后的30天内，在这种情况下，必须不迟于我们公开宣布年会日期之后的第10天营业结束之前收到通知。该通知必须符合我们章程的要求，章程可在我们网站 “投资者” 部分的 “治理” 标题下找到 www.tenethealth.com*，以及任何适用的法律。任何此类业务都应交给位于德克萨斯州达拉斯市达拉斯公园大道14201号75254的Tenet Healthcare Corporation公司秘书。我们的公司秘书未及时收到或以其他方式不符合我们章程中规定的要求的任何提案或提名都不会在下次年会上审议。如果股东也没有遵守规则的要求 14a-4 (c) (2)根据《交易法》，我们可以根据我们对任何此类提案或提名的最佳判断，在我们要求投票的代理人下行使自由裁量投票权。

以引用方式纳入

上述 “审计委员会报告” 和 “人力资源委员会报告” 标题下包含的信息不应被视为 “征集材料” 或 “提交” 给美国证券交易委员会，也不得以引用方式将此类信息纳入未来的任何文件中，除非公司特别以引用方式将其纳入此类申报中。本委托书中的网站引用仅为方便起见，引用网站上的内容未以引用方式纳入本文档。


90

根据1933年《证券法》第27A条和经修订的《交易法》第21E条的定义，本委托书中包含的某些陈述是前瞻性陈述，基于公司业务和运营的未来预期、计划和前景，涉及许多风险和不确定性。除其他外，此类陈述可能包括 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“战略”、“抱负”、“目标”、“预测”、“项目”、“估计”、“应该”、“可能” 以及传达未来性质的类似表述或词汇及其变体事件或结果通常表示前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。Tenet的实际业绩可能与前瞻性陈述中设想、表达、预测、预期或暗示的业绩存在重大差异。有关可能影响公司未来业绩和财务状况的一些风险和重要因素的讨论，请参阅公司年度报告第一部分第1A项中的 “风险因素” 10-K截至2023年12月31日的财年，以及公司不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中。本委托书中的前瞻性陈述和其他陈述也可能涉及我们的企业责任进展、计划和目标（包括可持续发展和环境问题），纳入此类陈述并不表示这些内容对投资者来说一定是重要的，也不表示这些内容必须在公司向美国证券交易委员会提交的文件中披露。此外，与可持续发展相关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于衡量仍在发展的进展的标准、持续演变的内部控制和流程以及未来可能发生变化的假设。


		2024 年委托声明		91

调整后的息税折旧摊销前利润，a 非公认会计准则衡量标准，由公司定义为Tenet Healthcare Corporation普通股股东在（1）会计原则变更的累积影响之前的净收益（可归因于亏损），（2）归属于非控股权益的净亏损（可用收益），（3）已终止业务的扣除税收益（亏损），（4）所得税优惠（支出），（5）提前清偿债务的收益（亏损），（6）其他非操作性收入（支出），净额，（7）利息支出，（8）扣除保险赔偿后的诉讼和调查（成本）收益，（9）销售、设施整合和解散的净收益（亏损），（10）减值和重组费用及收购相关成本，（11）折旧和摊销，以及（12）剥离和关闭业务（即健康计划业务）的收入（亏损）。诉讼和调查费用不包括正常的商业不当行为以及其他诉讼和相关费用。

调整后的自由现金流，a 非公认会计准则衡量标准被公司定义为（1）持续经营业务活动提供的调整后净现金（用于），减去（2）从持续经营中购买的不动产和设备。（用于）经营活动提供的调整后净现金，a 非公认会计准则衡量标准被公司定义为在（1）支付重组费用、收购相关成本和诉讼费用及结算之前（用于）经营活动提供的现金，以及（2）已终止业务中运营活动提供的净现金。

调整后的持续经营业务摊薄后每股收益（亏损）（调整后每股收益），a 非公认会计准则衡量标准由公司定义为Tenet Healthcare Corporation普通股股东持续经营业务的调整后净收益（可归亏损）除以报告期内已发行的摊薄后加权平均股份。Tenet Healthcare Corporation普通股股东的持续经营业务调整后可用净收益（应占亏损），a 非公认会计准则衡量标准被公司定义为Tenet Healthcare Corporation普通股股东在扣除税款之前的净收益（亏损），（2）提前清偿债务的收益（亏损），（3）扣除保险追回后的诉讼和调查（成本）收益，（4）设施销售、合并和解散的净收益（亏损），（5）和减值重组费用和收购相关成本，（6）剥离和关闭业务的收入（亏损），以及（7）相关的影响这些关于税收和非控股权益的项目。不包括的诉讼和调查费用不包括正常的商业不当行为和其他诉讼及相关费用。

公司相信上述观点非公认会计准则衡量标准对投资者和分析师很有用，因为它们提供了有关公司财务业绩的更多信息。投资者、分析师、公司管理层和公司董事会利用这些非公认会计准则除公认会计原则衡量标准外，还用于跟踪公司的财务和运营业绩，并将公司的业绩与使用类似指标的同行公司进行比较非公认会计准则其报告和财报发布中的财务指标。公司董事会的人力资源委员会还使用其中某些衡量标准来评估管理层的业绩，以确定激励性薪酬。有关特定用途和用途的其他信息非公认会计准则本委托书中使用的措施如下所述。

该公司认为，调整后的息税折旧摊销前利润是一项有用的衡量标准，部分原因是某些投资者和分析师除了使用GAAP和其他指标外，还使用历史和预计的调整后息税折旧摊销前利润非公认会计准则衡量标准，作为确定公司普通股估计公允价值的因素。公司管理层还定期审查每个报告部门的调整后息税折旧摊销前利润表现。公司不使用调整后的息税折旧摊销前利润来衡量流动性，而是用来衡量经营业绩。

公司使用调整后的自由现金流作为补充，并认为投资者和分析师使用调整后的自由现金流非公认会计准则用于分析公司运营产生的现金流的措施。该公司认为，该措施有助于投资者评估其为支付给非控股权益的分配提供资金或收购、购买合资企业股权或偿还债务的能力。

这些非公认会计准则措施可能无法与其他公司报告的类似标题的措施相提并论。由于这些衡量标准不包括公司财务报表中包含的许多项目，因此它们无法提供完整的衡量标准


		2024 年委托声明		A-1

公司的经营业绩。例如，公司对调整后自由现金流的定义不包括现金的其他重要用途，包括（1）用于购买企业或合资企业权益的现金，或（2）公司合并现金流量表中归类为融资活动现金流的任何项目，包括（i）用于偿还借款的现金或（ii）支付给非控股权益的分配等项目。因此，鼓励股东在评估公司的财务业绩时使用公认会计原则衡量标准。


A-2

价值观我们是一个建立在关爱基础上的社区。我们的价值观取决于我们是谁，我们代表什么，关心什么。对他人和彼此的同情和尊重，支持我们的社区，倡导我们的患者以诚信和最高的道德标准行事——始终通过问责制和_透明度实现成果：在我们的工作场所和我们服务的社区中包容所有人



		互联网
		前往： www.proxydocs.com/THC
		• 在线投票
		• 准备好你的代理卡
		• 按照简单说明记录您的投票

		电话打电话 1-866-892-1731
		• 使用任何按键式电话
		• 准备好你的代理卡
		• 按照简单录制的说明进行操作

		邮件
		• 在代理卡上标记、签名并注明日期
		• 在提供的已付邮资的信封中折叠并归还您的代理卡

		您必须在年会上注册参加、参与和/或投票 www.proxydocs.com/THC

特尼特医疗公司

年度股东大会

对于截至2024年3月27日的登记股东


日期：		2024年5月22日，星期三
时间：		中部时间上午 8:00
地点：		年会将通过网络直播虚拟举行-
		请访问 www.proxydocs.com/THC了解更多细节。

该代理是代表董事会征集的

下列签署人特此任命 Saumya Sutaria、Sun Park、Thomas W. Arnst 和 Chad J. Wiener（“指定代理人”）以及他们中的任何一人为下列签署人的真实合法律师，拥有完全的替代权和撤销权，并授权他们和他们每个人对下列签署人有权在上述会议上投票的Tenet Healthcare Corporation的所有股本进行投票，就所指明的事项和可能在会议之前适当提出的其他事项而举行的任何休会或任何休会，授权这些真实合法的律师酌情就会议之前可能出现的其他事项进行投票，并撤销迄今为止给予的任何代理人。

该代理所代表的股票将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，则将按照董事会的建议对股票进行投票。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。指定代理人有权自行决定就可能在会议或任何休会或延期之前适当讨论的其他事项进行表决。

我们鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择（参见反面），但如果您希望根据董事会的建议进行投票，则无需在任何方框中打标。除非您签署（反面）并归还此卡，否则指定代理无法对您的股票进行投票。

请务必在这张代理卡上签名并注明日期，并在背面标记


					董事会
					导演们
	公司提案		你的投票		推荐
1.	董事选举
		为了	反对	避免
	1.01 Saumya Sutaria	☐	☐	☐	为了

	1.02 J. Robert Kerrey	☐	☐	☐	为了

	1.03 Vineeta Agarwala	☐	☐	☐	为了

	1.04 詹姆斯·L·比尔曼	☐	☐	☐	为了

	1.05 罗伊·布朗特	☐	☐	☐	为了

	1.06 理查德·费舍尔	☐	☐	☐	为了

	1.07 梅根·菲茨杰拉德	☐	☐	☐	为了

	1.08 塞西尔·哈尼	☐	☐	☐	为了

	1.09 克里斯托弗·S·林奇	☐	☐	☐	为了

	1.10 理查德·马克	☐	☐	☐	为了

	1.11 Tammy Romo	☐	☐	☐	为了

	1.12 斯蒂芬·H·鲁斯科夫斯基	☐	☐	☐	为了

	1.13 Nadja Y. West	☐	☐	☐	为了

		为了	反对	避免
2.	在咨询的基础上批准公司的高管薪酬。	☐	☐	☐	为了

3.	批准选定德勤会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师。	☐	☐	☐	为了

	股东提案

4.	报告有关州限制紧急堕胎的风险缓解情况。	☐	☐	☐	反对

5.	报告将ESG指标纳入高管薪酬的计划。	☐	☐	☐	反对

	在会议或会议的任何休会或延期之前可能适当处理的其他事项将由代理持有人自行决定进行表决。

您必须在年会上注册参加、参与和/或投票 www.proxydocs.com/THC

授权签名-必须填写才能执行您的指令。

请严格按照账户上显示的姓名进行签名。如果以共同租赁形式持有，则所有人均应签名。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供签署代理/投票表的公司全名和授权官员的职称。


签名（和标题，如果适用）		日期				签名（如果共同持有）		日期


		Saumya Sutaria，医学博士 \| 51 主席
		董事长兼首席执行官特尼特医疗公司		从那以后一直是董事 2020
		董事会委员会没有		独立没有


		J. 罗伯特·克里 \| 80 首席董事
		董事总经理艾伦公司前美国参议员		从那以后一直是董事 2012 年 3 月*
		董事会委员会人力资源（主席）质量、合规与道德		独立是的


		Vineeta Agarwala，医学博士，博士 \| 37
		普通合伙人安德森·霍洛维茨 (a16z)		从那以后一直是董事 2023
		董事会委员会人力资源质量、合规与道德		独立是的


		詹姆斯·L·比尔曼 \| 71
		前总裁兼首席执行官 Owens & Minor, Inc.		从那以后一直是董事 2017
		董事会委员会提名和公司治理质量、合规与道德（主席）		独立是的


		罗伊·布朗特 \| 74
		领导力咨询策略主席 Husch Blackwell 策略前美国参议员		从那以后一直是董事 2023
		董事会委员会审计 ESG 提名和公司治理		独立是的





日期和时间： 2024年5月22日，星期三中部时间上午 8:00	地点：通过在以下地址在线注册 www.proxydocs.com/THC	记录日期： 2024年3月27日


		理查德·费舍尔 \| 75
		前总裁兼首席执行官达拉斯联邦储备银行		从那以后一直是董事 2017
		董事会委员会审计 ESG（主席）人力资源		独立是的


		梅根·菲茨杰拉德，博士 \| 53
		兼职教授哥伦比亚大学		从那以后一直是董事 2018
		董事会委员会 ESG 提名和公司治理（主席）质量、合规与道德		独立是的


		塞西尔·哈尼 \| 68
		退休的四星海军上将美国海军		从那以后一直是董事 2021
		董事会委员会审计提名和公司治理		独立是的


		克里斯托弗·S·林奇 \| 66
		退休的全国合伙人毕马威会计师事务所		从那以后一直是董事 2019
		董事会委员会审计人力资源		独立是的


		理查德·J·马克 \| 68
		前董事长兼总裁伊利诺伊州艾美伦公司		从那以后一直是董事 2017
		董事会委员会审计 ESG 人力资源		独立是的


		Tammy Romo \| 61
		执行副总裁兼首席财务官西南航空公司		从那以后一直是董事 2015
		董事会委员会审计（主席）人力资源		独立是的


		斯蒂芬·H·拉斯科夫斯基 \| 66
		前董事长、首席执行官兼总裁 Quest诊断公司		从那以后一直是董事 2023
		董事会委员会人力资源质量、合规与道德		独立是的


		Nadja Y. West，医学博士 \| 63
		退休的中将和第 44 任外科医生美国陆军		从那以后一直是董事 2019
		董事会委员会 ESG 提名和公司治理质量、合规与道德		独立是的


						我们的目标是为所有患者提供高质量和可获得的医疗服务。我们致力于在我们的设施内保持卓越标准，以尊严和同情心对待所有患者，并提供必要和适当的护理。



被任命为执行官	目标奖励亲属至基本工资

索姆·苏塔里亚		150	%

丹·坎塞尔米		100	%

汤姆·阿恩斯特		75	%

丽莎·福		75	%

Paola Arbour		75	%



	年终了 2023年12月31日		已结束的年份 2022年12月31日

审计费⁽¹⁾		$6,978,790		$6,739,912

与审计相关的费用⁽²⁾		2,429,305		2,143,898

税费⁽³⁾		33,690		30,503

所有其他费用⁽⁴⁾		-0-		-0-