美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据1934 年 证券交易法第 14 (a) 条提出的委托声明

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

IPOWER INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人 ）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

iPower Inc.

第 9 街 8798 号

加利福尼亚州库卡蒙格牧场 91730

[●], 2024

亲爱的股东们，

[●]

IPOWER INC.

第 9 街 8798 号

加利福尼亚州库卡蒙格牧场 91730

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 30 日举行

致IPOWER INC.的股东:

内华达州的一家公司iPower Inc.（“公司”）的 股东年会将于2024年5月30日上午10点（美国东部时间）举行， 将在www.VirtualShareholdermeeting.com/IPW2024上虚拟参观，其目的如下：

本通知附有一份提供 信息的委托书和一份关于上述事项的投票委托书。

注明日期： [], 2024

重要的

无论您是否希望参加年度 会议，请填写随附的代理卡并注明日期并签名，并立即将其放入随附的回信封中退回，或者按照代理材料中包含的 说明在互联网上或通过电话进行投票。如果您授予代理权，则可以在年会之前的任何 时间将其撤销，并且仍有机会在年会上亲自投票。

请注意：如果您的股票以街头 的名义持有，则除非您通过标记代理卡指示 被提名人持有人如何投票，否则您的经纪商、银行、托管人或其他被提名持有人不能在董事选举中对您的股票进行投票。

iPower Inc.

第 9 街 8798 号

加利福尼亚州库卡蒙格牧场 91730

委托声明

对于

年度股东大会

将于 2024 年 5 月 30 日举行

代理请求

公司正在代表董事会为2024年5月30日的公司年度股东大会以及 任何续会征集 代理人。公司将承担准备、组装、打印和邮寄本委托书、 随附的代理卡以及可能提供给股东的任何其他材料的全部费用。Broadridge Financial Solutions, Inc. 已聘请代理人并将材料分发给经纪商、银行、托管人和其他提名持有人，以便将其转发给公司股票的 受益所有人，公司将向Broadridge Financial Solutions, Inc.支付这些服务的费用，并偿还 部分费用。此外，公司将向被提名持有人偿还其转账费用。公司高管、董事或员工也可以通过邮件或直接与某些股东或其代表沟通来请求代理人， 他们的努力不会获得额外报酬。

大约在上面 [●]，2024年， 公司将向截至2024年4月5日（“记录日期”）的所有登记股东邮寄本委托书、 代理卡和公司年度报告的副本。

有关投票的一般信息

谁能投票？

如果我们的记录显示您在记录日拥有您的 普通股，则您可以对这些股票进行投票。截至记录日营业结束时，共有 29,818,232股普通股有权在年会上投票。每股普通股有权对年会上提出的所有事项进行 一票表决。

如果我是登记在册的股东，我该如何投票 ？

我们鼓励您通过互联网或电话对 代理进行投票。你可以访问www.proxyvote.com通过互联网通过代理人进行投票，填写电子 代理卡，也可以致电1-800-690-6903提交投票。为了确保您的选票有效，我们必须在不迟于 2024 年 5 月 29 日美国太平洋时间晚上 11:59 分之前收到您的选票 。

我们提供互联网代理 投票，允许您使用旨在确保代理投票 指示的真实性和正确性的程序在线对股票进行投票。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如 互联网服务提供商和电话公司的使用费。

您也可以使用随附的代理卡通过代理 进行投票。如果您选择使用代理卡投票，请填写代理卡并签名并注明日期，并立即将其放入提供的信封中退回 。

如果您是 record 的股东，您也可以在年会上亲自投票。当你到达时，我们会给你一张选票。

如果年度 会议上出现其他问题怎么办？

本 委托书中描述的事项是我们所知道的唯一将在年会上进行表决的事项。如果在 会议上正确介绍了其他事项，则代理持有人将以他们认为合适的方式对您的股票进行投票。

我退回我的代理 卡后可以更改我的投票吗？

是的。在年会行使代理权之前，您可以随时通过以下三种方式中的任何一种撤销您的代理 ：

我可以在年会 上亲自投票，而不是填写代理卡吗？

尽管我们鼓励您 填写并归还代理卡或通过代理人在互联网上投票，以确保您的选票被计算在内，但您可以虚拟地参加年度 会议，在那里您可以亲自对股票进行投票。

我们为什么要为 这些提案寻求股东批准？

第1号提案：经修订的 内华达州修订法规和纳斯达克股票市场规则要求公司每年 年举行董事选举。

第2号提案： 公司任命UHY LLP担任公司2024财年的独立审计师。公司选择让其 股东批准此类任命。

第3号提案：2010年 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）提供了股东 的咨询投票，以批准向公司指定执行官支付的薪酬。

第4号提案： 公司正在寻求批准对公司章程的修订，以便由董事会酌情决定在维持公司纳斯达克上市要求所需的反向股票拆分生效，其实施和 时机将由董事会酌情决定。

批准每项提案所需的投票

持有所有已发行、已发行和有权在会议上投票的股票、亲自出席或由代理人代表的股票 占大多数 权益的持有人将构成年会业务交易的法定人数。亲自或通过代理人代表的普通股（包括对提交股东批准的一项或多项事项投弃权票或不投票的股份 ）将被计算在内，以确定年度会议是否达到法定人数。如果未达到法定人数，则会议可以休会，直到达到法定人数 。

要批准在年会上提出的提案，需要进行以下投票 ：

第 1 号提案：选举 名董事。 可以投票：“全部” 被提名人、“拒绝所有” 被提名人或 “除所有人外” 您在代理人或投票说明卡的相应部分注明的被提名人。在会议上，将选出五名董事 ，这五名董事将构成我们的整个董事会，任期至下一次年度股东大会 ，直到他们的继任者获得正式选举并获得资格为止。根据我们修订的章程，董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股份的多数票选出 ，并有权对董事的选举 进行投票。这意味着在会议上获得最多赞成票的五位候选人将被选为 董事。代理人只能投票选出多于被提名人的人数，也不能投票给除指定的 被提名人以外的人。不向董事候选人投票，将不对所示的董事候选人进行投票，也不会对董事的选举产生 影响，尽管将计算在内，以确定是否达到法定人数。经纪商不投票 对该提案的结果没有影响。

第2号提案：批准 选择UHY LLP作为公司截至2024年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。 可以投票：“赞成”、“反对” 或 “弃权”。要批准 选择UHY LLP作为本财年我们的独立注册会计师事务所，需要代表会议上大多数普通股的普通股 持有人亲自或通过代理人投赞成票。弃权不会对该提案的结果产生 影响。不会有经纪人对该提案投反对票。

第3号提案：批准 公司指定执行官的薪酬。 可以投票：“赞成”、“反对” 或 “弃权”。如随附的委托书所披露，在不具约束力的咨询基础上，需要占普通股 大部分普通股的持有人亲自或通过代理人投赞成票，才能在不具约束力的咨询基础上批准公司 指定执行官的薪酬。弃权票和经纪人不投票对该提案的结果没有影响 。

第4号提案：建议 对公司第六次修订和重述的公司章程进行修正。 可以投票：“赞成”、 “反对” 或 “弃权”。本修正公司第六修正案和 重述公司章程的提案需要占普通股 大多数的普通股持有人投赞成票才能获得批准。计算弃权票和经纪人无票是为了确定本提案在年会上是否达到法定人数 。

选票是如何计算的？

选票将由为会议任命的 选举检查员进行计票，该检查员将分别计算 “赞成”、“弃权” 和 “反对” 选票以及经纪人的非投票。弃权票不算作任何事项的选票。

谁为这次代理招标付费？

我们确实如此。除了向您发送这些材料并将其发布到互联网上，我们的一些员工还可能通过电话、邮件、传真、电子邮件或 亲自与您联系。这些员工都不会因为这样做而获得任何额外补偿。我们可能会向经纪公司和其他托管人 报销他们在向股东转发这些代理材料时合理的自付费用。

我的投票是保密的吗？

代理指令、选票 和识别个人股东的投票表的处理方式会保护您的投票隐私。您的投票不会在公司内部或向第三方披露，除了：

股东偶尔会在代理卡上提供书面评论 ，这些评论可能会转发给公司的管理层和董事会。

我怎样才能知道年会上的投票结果 ？

初步投票结果 将在年会上公布。最终投票结果将在年度 会议之后提交的 8-K 表最新报告中披露。

第 1 号提案

董事选举

董事会提名人

我们的所有 董事的任期均为一年，直至其继任者当选和获得资格。高管由我们 董事会任命，根据适用的雇佣协议由董事会酌情任职。下表 列出了与执行官和董事会成员相关的信息。

谭晨龙。 陈先生于2018年共同创立了我们公司，是董事长、首席执行官兼总裁。自2018年4月以来，他一直担任首席执行官 官一职，并于2020年1月担任董事长、总裁兼临时首席财务官一职。陈先生 在2021年1月之前一直担任临时首席财务官。从2010年到2018年，陈先生是我们的前身BizRight LLC的联合创始人、首席执行官 兼首席信息官，他在那里从头开始建立业务，通过数据驱动的开发实现了2000万美元的销售额。从 2002 年到 2010 年，陈先生在多家公司担任解决方案架构师和高级软件工程师 ，在那里他担任领导职务，管理顾问、业务架构师和项目经理，与医疗保健 公司合作，完成范围界定要求、解决方案收集和项目管理等。陈先生获得理学学士学位。 在新西兰奥克兰大学以优异成绩毕业。

凯文·瓦西里。 瓦西里先生于2021年1月被任命为我们的首席财务官。瓦西里先生还于 2021 年 3 月被任命为我们董事会成员 。从2023年3月15日起，瓦西里先生还担任Aimfinity Investment Corp. 的董事。在2019年至2021年1月加入iPower 之前，瓦西里先生曾担任Facteus的市场开发副总裁。Facteus是一家专注于资产管理行业的金融分析公司。从2018年10月到2020年的收购，瓦西里先生在Go Capture担任顾问， 他负责为公司新兴的 “数据即服务” 平台提供战略、业务发展和产品开发咨询服务。自 2020 年 2 月起，Vassily 先生一直担任中巢集团的董事，该公司为中国医疗专业人员和公众提供医疗 信息、教育和培训服务。自2018年7月以来，瓦西里先生还 在普罗米修斯基金担任顾问。普罗米修斯基金是一家总部位于上海的商业银行/私募股权公司，专注于 “绿色” 经济。从 2015 年到 2018 年，瓦西里先生在 Keybanc Capital Markets 担任研究副总监，在那里他帮助共同管理科技 研究垂直领域。从 2010 年到 2014 年，他在 Pacific Epoch（Pacific Crest 证券的全资子公司）担任研究董事，负责产品的全面改革和收购后的全面商业模式重启， 将公司的重点重新放在 “数据优先” 的研究产品上。从 2007 年到 2010 年，他担任亚洲科技业务发展 代表和太平洋瑞丰证券高级分析师，负责确定公司的影响力 以及涵盖亚洲科技的相关性。从2003年到2006年，瓦西里先生在萨斯奎哈纳国际集团的半导体技术 组担任高级研究分析师，负责半导体和相关技术的研究。从 2001 年到 2003 年，瓦西里先生在 Thomas Weisel Partners 担任副总裁兼半导体资本设备高级研究分析师，负责发布研究报告，维护每家受保公司的财务模型。Vassily 先生于 1998 年在华尔街开始了他的职业生涯，当时他在雷曼兄弟担任研究助理，负责半导体行业。他拥有丹尼森大学文科学士学位 和达特茅斯学院塔克商学院工商管理硕士学位。

班内特·柴可夫斯基。 柴可夫斯基先生在我们 首次公开募股完成后自2021年5月起担任董事会成员，并担任审计委员会主席。自2014年8月以来，柴可夫斯基先生一直是尔湾谷学院的专职教授 。此外，自2022年1月起，柴可夫斯基先生在加利福尼亚州立大学富乐顿分校担任兼职会计讲师。2020 年 1 月至 2021 年 12 月，柴可夫斯基先生担任东方 文化控股集团有限公司（纳斯达克股票代码：OCG）的董事会成员。从2021年2月到2022年7月，柴可夫斯基先生担任工业人力资本有限公司（纽约证券交易所代码：AXH）的董事会成员 。从2020年9月到2021年12月，柴可夫斯基先生在长滩城市学院担任兼职会计 讲师。从2018年8月到2019年5月，柴可夫斯基先生在查普曼大学担任兼职讲师。 2013年11月至2019年8月，柴可夫斯基先生担任Ener-Core, Inc.（OTCMKTS： ENCR）的董事会成员兼审计委员会主席。从2013年8月到2014年5月，柴可夫斯基先生是尔湾谷学院的兼职教职员工和帕萨迪纳城市学院的兼职教员 。柴可夫斯基先生于 2011 年 8 月至 2013 年 1 月担任中国久友药业有限公司（纳斯达克股票代码： CJJD）董事会董事，并于 2009 年 9 月至 2011 年 7 月担任该公司的首席财务官。2010 年 4 月至 2013 年 8 月，柴可夫斯基先生担任 VLOV, Inc. 的首席财务官。2008 年 5 月至 2010 年 4 月，柴可夫斯基先生担任天星生物制药公司的首席财务 官。2008 年 3 月至 2009 年 11 月，柴可夫斯基先生担任永荣国际集团（纳斯达克股票代码：EVK） 董事会董事，担任该集团审计委员会主席和薪酬 委员会成员。从 2008 年 12 月到 2009 年 11 月，柴可夫斯基先生担任中国清洁能源公司的董事。柴可夫斯基先生于 1996 年 12 月获得西南法学院法学博士学位，并于 1991 年 8 月获得加州大学圣塔芭芭拉分校商业经济学文学学士学位。柴可夫斯基先生是加利福尼亚州持有执照的注册会计师 ，也是加利福尼亚州律师协会的持牌会员。我们相信，柴可夫斯基先生在会计 和业务方面的丰富经验将使公司的业务和运营受益，并使他成为董事会及其 委员会的宝贵成员。

凯文·莱尔斯。 Liles 先生被任命为董事会成员，自 2021 年 5 月起，即我们完成首次公开募股， 并担任提名和公司治理委员会主席。自2012年以来，莱尔斯先生一直是300 Entertainment的联合创始人， 这是一家音乐公司，其阵容包括嘻哈、摇滚、流行、电子和另类音乐在内的多种流派。从2009年至今，莱尔斯先生是利基品牌管理解决方案公司KWL Enterprise的创始人。从2004年到2009年，莱尔斯先生 担任华纳音乐的执行副总裁，负责监督全球战略，并在将艺术家服务部门 打造成现在的2亿美元业务方面发挥了关键作用。从1998年到2004年，莱尔斯先生担任Def Jam Recordings总裁兼Island Def Jam音乐集团执行副总裁 ，在那里他通过推出Def College Jam、开设五个国际 办事处、成功推出电子游戏系列以及将收入翻倍至4亿美元来扩大该品牌的影响力。莱尔斯先生长期以来一直专注于慈善 工作，专注于全球教育和企业家精神，最终因其对巴黎文化的贡献而获得了 2010 年巴黎城市勋章奖 。Liles 先生拥有摩根州立大学荣誉法学博士学位，本科期间他在那里学习 工程和电气工程。我们相信，莱尔斯先生丰富的创业和商业经验， 以及他在社交媒体领域的广泛知识，将帮助我们制定未来的增长计划。

李汉西 Li 女士于 2021 年 12 月 23 日被任命为董事会董事，并担任薪酬委员会主席。 李女士拥有超过十年的营销经验，曾在《财富》50强公司和国际会议上工作。自2019年以来， Li女士一直担任Elegantz Productions LLC的营销副总裁。在这个职位上，她为红杉资本和小米等公司执行了针对美国地区的品牌和营销活动 。她还与字节跳动 有限公司和Ciwen Media建立了长期合作伙伴关系。从 2017 年到 2018 年，她担任公司前身 Bizright LLC 的营销董事，在那里，她 负责公司的品牌和营销战略，包括扩大公司的社交媒体营销。 从2013年到2016年，李女士在一家私人视频工作室担任合伙人，在那里她与包括Bluefocus、 在内的各行各业的顶级公司合作，并在中国国家奥林匹克公园执行了一个表演项目。从2011年到2014年，作为中国国家 会议中心的宣传主管，李女士领导了国内和国际会议的品牌和媒体渠道方面的工作。她作为 成功的营销负责人的长期往绩使她非常适合担任我们董事会成员。

家庭关系

我们的任何高级管理人员或董事之间都没有家庭关系 。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去的十年中，我们的董事、执行官、发起人、控制人员或被提名人均没有：

董事会运作

所有董事的任期 直到下一次年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。在 年会上当选的董事任期为一年。官员由董事会选举产生，并由董事会酌情任职。我们的 董事会应至少每季度举行一次会议。

陈先生担任公司首席执行官兼董事会主席 。董事会认为，陈先生作为首席执行官和董事会主席所提供的 服务符合公司及其股东的最大利益。 陈先生对我们在业务中面临的问题、机遇和挑战拥有详尽而深入的了解，因此 最有能力制定议程，确保董事会将时间和精力集中在与公司业务有关的最关键问题上 。他的综合职责可实现果断的领导力，确保明确的问责制，并增强了 公司向股东、员工和客户清晰、一致地传达其信息和战略的能力。

董事会 未指定首席董事。独立董事可以共同召集和计划执行会议，并在董事会会议之间 与管理层直接沟通。在这种情况下，董事们认为，指定 首席董事负责他们目前参与的职能可能会减损而不是增强 履行董事职责。

董事会定期收到首席执行官和高级管理层成员关于运营、财务、法律和监管问题 和风险的 报告。根据其章程，董事会审计委员会还负责监督财务风险，包括 公司的内部控制，并定期接收管理层、公司内部审计师和 公司独立审计师的报告。每当董事会委员会收到涉及风险识别、 风险管理或风险缓解的报告时，委员会主席将在下次董事会会议上酌情向全体董事会 报告讨论情况。

在截至2023年6月30日的年度中， 公司董事会举行了四次会议，并三次经书面同意采取行动。 在此期间，在董事 所属的董事会和董事委员会会议中，没有一位董事出席的会议少于 75%。

董事会委员会

我们的董事会 设立了审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。每个委员会 都根据经董事会批准的章程运作，如下所示。

审计委员会。 我们的审计委员会由三名独立董事组成。审计委员会的成员是柴可夫斯基先生、莱尔斯先生和 李女士。审计委员会完全由具备财务知识的董事组成，柴可夫斯基先生担任审计 委员会主席。根据美国证券交易委员会规章制度的定义，柴可夫斯基先生被视为 “审计委员会财务专家” ，作为持牌注册会计师。

审计委员会的职责包括：

在截至2023年6月30日的财政年度中，审计委员会举行了四次会议，未经书面同意采取任何行动。

薪酬委员会。 我们的薪酬委员会由三名独立董事组成。薪酬委员会的成员是李女士、柴可夫斯基先生 和莱尔斯先生。李女士担任薪酬委员会主席。该委员会的主要责任是：

薪酬委员会在截至2023年6月30日的财政年度中没有举行任何会议，并两次经书面同意采取行动。

提名和治理 委员会。提名和治理委员会由三名独立董事组成。提名和 治理委员会的成员是莱尔斯先生、柴可夫斯基先生和李女士。莱尔斯先生担任提名和公司治理委员会主席。 提名和公司治理委员会的职责包括：

提名和治理 委员会将考虑股东对董事会候选人的建议。

提名和公司治理委员会在截至2023年6月30日的财政年度中没有举行任何会议，并且曾经书面同意 采取行动。

商业行为与道德守则

公司通过了 正式的《商业行为与道德准则》，适用于公司及其关联公司的每位高管、董事、员工和顾问（“员工”） 。该守则重申了要求公司所有员工遵守的高商业行为标准。

内幕交易政策

公司采用了 内幕交易政策，以帮助公司的员工遵守联邦和州证券法，防止内幕交易， 管理员工交易公司证券的条款和条件。

董事责任限制和赔偿

内华达州修订法规 （“NRS”）授权公司在某些条件下限制或取消董事 因违反信托义务而对公司及其股东承担的金钱赔偿的个人责任。

iPower 维持独立的 董事和高级管理人员责任保险，以支付我们的董事和高级管理人员因为 我们提供服务而可能承担的责任，包括《证券法》引起的事项。此外，内华达州法律和章程规定，我们将对因担任高级管理人员或董事而参与任何性质法律诉讼的董事 和高级管理人员进行赔偿。

没有针对我们的任何董事、高级职员、员工或代理人的未决诉讼 或要求或允许赔偿的诉讼。我们 不知道有任何可能导致此类赔偿索赔的诉讼或程序受到威胁。

赔偿协议

迄今为止，我们与董事或执行官没有具体的 赔偿协议。但是，我们的高管和董事有权通过我们的章程并在内华达州修订法规、联邦证券法和我们的董事和高级职员 责任保险允许的范围内获得赔偿 。

董事薪酬

我们向董事会的所有成员报销他们在参加董事会会议时产生的直接自付费用。下表汇总了 在截至2023年6月30日的财政年度中向担任此类职务的每位独立董事支付的薪酬。

我们的 名独立董事每人获得（i）25,000美元的年度现金薪酬，按季度等额分期支付，以及（ii）30,000美元的 限制性股票单位（“RSU”），这些单位是根据我们的2020年经修订的股权激励计划发行的。除了2023年4月19日向我们的一位董事李汉喜女士发行的51,724股 股限制性股票单位外，所有其他董事的股票薪酬均已完全归属 。此外，我们的审计委员会主席有权获得额外的5,000美元预付金，用于支付其额外的 职责，这笔预付金将按季度等额分期支付。董事在履行职责时产生的合理费用 也将获得报销。在截至2023年6月30日的财政年度中，没有向同时担任 执行官的任何董事发放额外薪酬。

第 16 (A) 节 受益所有权报告 合规性

《交易所法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交有关我们证券的所有权和交易的报告，并向我们提供这些文件的副本。仅根据我们对提供给我们的此类表格 副本的审查以及我们的高管和董事就其遵守《交易法》第16（a）条规定的适用 报告要求所做的书面陈述，我们认为，在截至2023年6月30日的年度中，我们的高管 高管、董事和10％股东的所有第16（a）条申报要求均已满足，但以下情况除外：

行政办公室薪酬

薪酬摘要表

下表显示了 有关截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度中担任执行官的执行官因以各种身份向我们提供服务而获得的总薪酬的信息。

_______________________

⁽¹⁾包括 租赁汽车的费用。

与陈晨龙签订的雇佣协议

2020 年 7 月 1 日，我们与首席执行官陈晨龙签订了 雇佣协议。根据陈先生的雇佣协议，陈先生每月获得20,000美元的 基本薪酬，有权根据某些预先确定的 目标的实现情况获得绩效现金奖励薪酬，并且可以不时获得限制性普通股和/或购买公司普通股的期权， 须经董事会或薪酬委员会批准。此外，在陈先生的雇佣协议期限内， 我们还租赁了一辆机动车供陈先生日常使用。陈先生无权根据其雇佣 协议获得任何遣散费。陈先生的雇佣协议有效期为五年，此后可按年续订，经陈先生和公司双方同意，可在提前30天通知后终止 。

与凯文·瓦西里签订的雇佣协议

2021 年 1 月 29 日，我们与首席财务官凯文·瓦西里签订了 雇佣协议。根据瓦西里先生的雇佣协议（该协议每年自动续订 ），瓦西里先生获得24万美元的基本薪酬，在实现某些里程碑后，他有权获得6万美元的年度担保奖金，并有权由公司董事会全权酌情获得最高60,000美元的额外奖金。在我们完成首次公开募股后，Vassily 先生最初获得了 12,000 个限制性股票单位（“RSU”），之后可能会获得额外的 股票补助，前提是实现某些里程碑和业绩目标。此类股票补助将根据前一年的 奖励每年进行调整。瓦西里先生无权根据其雇佣协议获得任何遣散权，经任何一方书面通知均可解雇 。

2023 年 6 月 30 日的杰出股票奖励

下表提供截至2023年6月30日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的 信息。

_______________________

⁽¹⁾授予的限制性股票单位总数为12,000个，所有 截至2023年6月30日归属。

股权激励计划

2020 年 10 月 15 日，公司 董事会通过了 iPower Inc. 2020 年股权激励计划，其股东批准并批准了该计划。此外，2021 年 5 月 5 日，公司董事会通过了 iPower Inc. 经修订和重述的 2020 年股权激励计划（“计划”），其股东批准并批准了该计划。该计划允许发行最多5,000,000股普通股，无论是 的形式是期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位、绩效股和 其他股票或现金奖励。该计划的总体目的是激励公司的董事、高级职员、员工、 顾问和顾问，使他们能够分享公司业务的未来增长。董事会认为 发放股权薪酬有助于促进管理的连续性，并在公司的福利、 增长和发展方面实现共同利益。公司认为，该计划将通过提高 以下方面的能力，来促进公司的利益：(i) 吸引和留住能够为公司 持续成功和发展做出贡献的员工、顾问、董事和顾问；(ii) 奖励这些员工、顾问、董事和顾问对公司的贡献； ；(iii) 鼓励员工、顾问、董事和顾问参与公司的长期增长，以及成功。

除了上文提及的RSU授予 外，公司还于2022年5月13日向我们的首席执行官陈晨龙授予了股票期权（“期权授予”），金额为（i）300万股股票，（ii）向我们的首席财务官凯文·瓦西里授予33万股股票。期权 赠款的行使价为每股1.12美元（授予日的收盘价），期限为10年，将在公司实现授予协议中设定的某些预先确定的市值和收入或营业收入目标后分阶段 归属。在截至2023年6月30日的财政年度中，公司向我们的董事和 员工额外发放了131,130份限制性股票单位。

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

下表列出了截至4月实益拥有的普通股数量 []，2024 年由：

实益所有权根据 SEC 的规章制度确定 。如果一个人有权投票和/或 处置股份，则该人拥有股份的实益所有权。这种权力可以是唯一的，也可以是共享的，也可以是直接的，也可以是间接的。根据截至4月份已发行的29,818,232股普通股总数，下表中的适用所有权百分比为 [●]，2024。在计算个人实益 拥有的股份数量和该人的所有权百分比时， 该人持有的期权或认股权证的普通股自本年度报告发布之日起或自本年度报告发布之日起六十 (60) 天内可行使。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份不算作已发行股份 。除非本表脚注 中另有说明以及根据适用的社区财产法，否则表中列出的每个人对该人姓名对面列出的普通股拥有唯一的投票权和处置权 。除非下文注明，否则下面列出的每个人 的地址均为加利福尼亚州库卡蒙格牧场第九街 8798 号 91730 的 iPower Inc.

_______________________

某些关系和关联交易 和董事独立性

除非下文说明，否则 在过去两个财政年度中， 中没有任何我们曾经或将要参与的交易或一系列类似交易：

2021 年 4 月 27 日，我们的董事长、总裁兼首席执行官兼普通股受益所有人 Chenlong Tan 先生同意向我们偿还 我们或受保人就此类法律诉讼或与我们或受保人签订的任何和解协议所支付或实际产生的任何判决、罚款和金额，最高不超过 3.5 美元总额为百万美元，此类补偿的唯一资金来源 来自出售陈先生当时拥有的股份，以弥补任何损失如果Boustead成功对公司提起与我们的首次公开募股有关的任何诉讼，公司可能欠Boustead 或承销商。 根据该赔偿协议，自2024年4月3日起生效，我们的联合创始人陈先生和黄艾伦先生分别向公司认捐了13万股 股份，以支付与Boustead的仲裁诉讼的费用，该诉讼于2024年4月3日和解， 前提是公司向Boustead支付130万美元的现金。

从2022年3月1日起， 公司将其50,000平方英尺的仓库空间转租给了Box Harmony, LLC（“Box Harmony”），该公司是公司持股40％的合资企业，如我们经审计的合并财务报表附注1和附注2所披露。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，公司分别收到并记录了359,373美元和33万美元的转租费作为其他营业外收入。截至2023年6月30日和2022年6月30日的 ，Box Harmony到期的其他应收账款分别为0美元和51,762美元。该公司于 2023 年 1 月 1 日终止了对 Box Harmony 的转租 。

2022年2月15日，由于国土安全部收购了阿尼维亚， 公司承担了国土安全部股东的92,246美元的预付款。这些预付款 用于注资，等待地方政府根据中华人民共和国的规定进行资本检查。截至2022年6月30日，来自股东的预付款余额为92,246美元。截至2023年6月30日，股东预付款余额为85,200美元。

关联方交易的政策和程序

我们的审计委员会章程 规定，我们的审计委员会将负责事先审查和批准任何关联方交易。需要此类预先批准的交易 将包括任何交易、安排 或关系，或我们过去或将要参与的任何交易、安排 或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中 所涉金额超过120,000美元，且相关人员拥有或将要拥有直接或间接的实质利益，包括在 限制的情况下购买商品或服务或者来自关联人拥有重大利益的关联人或实体， 债务、债务担保和我们对关联人的雇用。

第 1 号提案

董事会建议投票 “赞成” 所有成员的选举

董事会提名人。

请注意：如果您的股票 以街道名称持有，则您的经纪商、银行、托管人或其他被提名持有人不能在董事选举中对您的股票进行投票，除非 您通过标记代理卡来指示持有人如何投票。

第 2 号提案

批准独立 会计师的任命

审计委员会已任命 UHY LLP 为公司截至2023年6月30日的财政年度的独立会计师，但须经公司 股东批准。UHY LLP的代表可以虚拟或通过电话会议出席年会，回答适当的 问题，如果他们愿意，他们将有机会发表声明。

如果股东 未能批准UHY LLP的选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使选择 获得批准，如果审计委员会和董事会确定这种变更符合公司及其 股东的最大利益，则他们可以在年内的任何时候自行决定任命另一家独立 会计师事务所。

独立会计师的服务和费用

下表列出了对UHY LLP提供的截至2023年6月30日和2022年6月30日的公司年度财务报表进行审计的专业审计服务的 费用。

_________________________

审计委员会预先批准的政策和程序

审计委员会应 预先批准独立审计师提议向公司提供的任何非审计服务。根据美国证券交易委员会的 审计师独立性规则，审计委员会制定了以下政策和程序，据此 其独立审计师向公司提供的任何审计或允许的非审计服务 。

在聘请 独立审计师进行任何财政年度的审计之前，管理层向审计委员会提交定期审计、 审计相关、税务及其他预计在该财政年度内提供的服务的清单，以供其批准。审计委员会采用预先批准的 时间表，描述其预先批准的定期服务，并及时获知独立审计师提供的任何此类服务及相关费用，无论如何，在下次 预定会议之前。

预批准时间表中列出的任何服务 的费用均已编入预算，审计委员会要求独立审计师和管理层全年定期报告实际的 费用与预算的对比。如果出现需要聘请独立审计师提供超出最初预先批准的费用金额的额外服务的情况，审计委员会将要求额外的预先批准。 任何未在预批准时间表中列出的审计或非审计服务都必须由审计委员会根据具体情况 单独预先批准。每份通过或修改预批准时间表或提供预批准时间表中未列出的服务的请求都必须 包括独立审计师的声明，说明他们认为该请求是否符合美国证券交易委员会关于 审计师独立性的规定。

审计委员会不会 批准以下事项：

除某些例外情况外，审计师提议向公司担任会计职务或 财务报告监督职务的任何董事、高级管理人员或雇员提供的 税务服务，必须得到审计委员会的逐案批准，此类服务应由公司支付 ，并将告知审计委员会向此类个人提供的任何无需支付的服务 } 由公司提供。

在决定是否 对 “所有其他” 类别中的任何非审计服务进行预先批准时，审计委员会将考虑所有相关事实 和情况，包括以下四项基本准则：

董事会建议您投票 “赞成” 批准

公司独立 会计师的任命。

审计委员会报告

审计委员会的主要目的是协助董事会履行其监督我们财务报告活动的责任。 审计委员会负责与我们的独立注册会计师事务所和管理层一起审查我们的会计 和报告原则、政策和惯例，以及我们的会计、财务和运营控制和员工。审计委员会 已与管理层审查并讨论了我们的经审计的财务报表，并与我们的独立注册公共 会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会通过的经修订的第61号审计准则声明（《审计准则报表编纂 ，AU 380）要求讨论的事项（ “PCAOB”) 规则 3200T 中的 。此外，根据PCAOB的适用要求，审计委员会已收到我们的独立注册 公共会计师事务所的书面披露和信函，并与独立注册公共会计师事务所 会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。基于此类审查和讨论，审计 委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的最后一个财政年度的10-K 表年度报告。

班内特·柴可夫斯基

凯文·莱尔斯

李汉西

本委托书中包含的与上述审计委员会报告和审计委员会成员的独立性有关的 信息 不应被视为 “征集材料” 或 “向美国证券交易委员会提交”，也不得以引用方式将此类信息纳入未来根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、 或《交易法》提交的任何文件中，除外前提是公司特别以引用方式将其纳入此类申报中。

3号提案

通过咨询投票批准高管薪酬

根据《证券交易法》第14A条，我们将向股东提交咨询投票，批准根据 S-K法规第402项（包括薪酬表和叙事性讨论）在 “董事选举——高管薪酬” 标题下披露的支付给公司指定高管 办公室的薪酬。

咨询投票对公司、董事会或管理层没有约束力 ；如果高管薪酬未经亲自出席 且有权投票的多数股份的投票通过，则薪酬委员会在考虑 高管薪酬时将考虑到这一事实。

董事会建议您投赞成票
以下咨询决议：

决定，支付给 公司指定执行办公室的薪酬，如标题所示”董事选举——高管薪酬，” 根据S-K法规第402项，包括薪酬表和叙述性讨论，将获得批准，特此批准。

4号提案

对公司第六次修订的 和重述的公司章程进行修订，以实现反向股票拆分

反向股票拆分

背景和拟议修正案

我们的章程目前授权 公司在一个或多个系列中总共发行1.8亿股普通股和最多20,000,000股优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”），并明确授权董事会， 在法律规定的限制的前提下，为每个此类系列确立和确定全额或有限的投票权，以及此类指定、 偏好和亲属、参与、可选或其他特殊权利以及此类资格、限制和对此类系列的 份额的限制。

2024 年 4 月 10 日，经股东批准，董事会批准了对我们章程的修订，即 按照 1 比 2 和 1 比 5 的比率对普通股进行反向拆分，具体比率由 公司董事会自行决定。反向股票拆分的主要目标是提高普通股的每股市场价格 ，以满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股出价要求。我们 认为，为反向股票拆分提出多个比率为我们提供了最大的灵活性，可以实现反向股票拆分的预期结果 。反向股票拆分无意作为《交易法》颁布的第13e-3条所涵盖的 “私有交易” ，也不会产生其效力。反向股票拆分无意修改现有股东 在任何重大方面的权利。

如果反向股票拆分 提案获得股东的批准并实施反向股票拆分，则最多每四股已发行普通股 将被合并并重新分类为一股普通股。实施反向股票拆分和 具体分拆比率的实际时机将由董事会根据其对此类行动何时对公司及其股东最有利的评估来确定，但无论如何都不迟于公司股东在特别会议上批准反向 股票拆分之日起一周年。尽管股东批准了反向股票拆分 提案，但董事会将拥有选择是否及何时修改章程 以实施反向股票拆分的唯一权力。如果反向股票拆分提案获得股东的批准，董事会将决定 实施反向股票拆分是否符合公司和股东的最大利益，除其他外，公司有能力在不影响反向股票拆分的情况下提高普通股的交易价格以达到纳斯达克资本市场的最低股价 标准反向股票拆分之前的普通股股价 和预期的稳定性反向股票拆分后普通股的每股价格。 如果董事会确定实施反向股票 分割符合公司及其股东的最大利益，它将举行董事会会议以确定反向股票拆分的比率，并将在反向股票拆分生效前至少五个工作日公开宣布所选的 比率。有关董事会在决定是否实施反向股票拆分时将考虑的因素 的更多信息，请参阅 “— 反向股票分割比率的确定” 和 “— 董事会进行反向股票拆分的自由裁量权.”

本委托声明 （“反向股票拆分章程修正案”）的附件A中包含了公司章程的拟议修正案 的案文，以实现反向股票拆分。如果反向股票拆分提案获得公司股东的批准， 公司将有权向内华达州国务卿提交《反向股票拆分章程修正案》， 该修正案将在提交后生效。董事会已确定该修正是可取的，符合公司及其股东的最大利益 ，并已将该修正案提交股东在特别会议上审议。

反向股票拆分的原因

维持纳斯达克上市

我们将此提案 提交给股东批准，以提高普通股的交易价格，以满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股出价要求 。因此，我们认为反向股票拆分符合我们股东 的最大利益。

2023 年 8 月 24 日，公司 收到纳斯达克上市资格部门的通知信，通知公司，由于公司在纳斯达克资本市场上市的普通股的收盘价 连续30个交易日低于1.00美元，公司 不再符合最低出价要求。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们的初始期限为180个日历日，或直到2024年2月20日，以恢复对第5550（a）（2）条的遵守。2024年2月21日，公司获得纳斯达克的 正式批准，允许其再延长180天，或直到2024年8月19日，以恢复对最低投标价格 要求的遵守。因此，如果在2024年8月19日之前的任何时候，我们的普通股出价在至少连续10个工作日内 收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将书面确认我们已恢复合规。

要获得资格，我们必须 满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克 资本市场的所有其他初始上市标准，最低出价要求除外，并且我们需要提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补 缺口。如果为了保持 对纳斯达克上市标准的遵守有此要求，董事会目前打算在 2024 年 8 月 19 日 当天或之前，或纳斯达克确定的更晚日期，实施反向股票拆分，以恢复对最低出价要求的遵守。

如果我们无法在必要的时间范围内重新遵守最低出价要求，我们认为反向股票拆分是我们 满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股出价要求的标准的最佳选择。 在没有其他因素的情况下，反向股票拆分导致的已发行普通股数量的减少应有助于确保我们普通股的每股市场价格保持在继续上市的必要价格以上。但是， 我们无法保证反向股票拆分后，我们的最低出价将保持在纳斯达克资本市场 的最低出价要求之上。

新投资者的兴趣可能会增加

我们认为，提高普通股的 交易价格还可以使我们的普通股对更广泛的 投资者更具吸引力，从而促进我们的股东流动性，从而有助于我们的筹资工作。提高普通股每股价格可以让更多的 机构投资我们的普通股（即被禁止或不鼓励购买价格 低于一定门槛的股票的基金），这有可能增加我们普通股的适销性、交易量和流动性。许多机构 投资者认为以低价交易的股票本质上是过于投机的，因此避免投资此类股票。我们认为 反向股票拆分将为董事会提供灵活性，使普通股成为对 这些机构投资者更具吸引力的投资，我们认为这将增加我们普通股持有人的流动性，并可能促进我们普通股的未来 销售。

反向股票拆分还可能 增加分析师和经纪人对我们普通股的兴趣，否则他们的政策可能会阻止或禁止他们 关注或推荐股价较低的公司。此外，由于经纪人对低价 股票交易的佣金占股票价格的百分比通常高于价格较高股票的佣金，因此与股价大幅上涨时相比，我们普通股的当前平均每股平均价格 可能导致个人股东支付的交易成本占其 总股票价值的百分比更高。

董事会只有在认为减少已发行股票数量符合 公司和股东的最大利益，并且可能改善我们普通股的交易价格并提高我们 获准维持在纳斯达克资本市场上市的可能性时，才打算 实施反向股票拆分。因此，我们董事会批准了反向股票拆分 ，认为这是可取的，符合公司的最大利益。

与反向股票 拆分相关的风险

从长远来看，反向股票拆分可能不会提高我们普通股的价格。

如上所述，反向股票拆分的主要目的 是提高普通股的交易价格，以满足 纳斯达克资本市场的最低股价标准。但是， 无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响，我们也无法向您保证反向股票拆分将在任何有意义的时间内（ ）或根本实现这一目标。尽管我们预计普通股流通股数量的减少将成比例地提高我们普通股的市场 价格，但我们无法向您保证，反向股票拆分将使我们普通股的市场价格提高反向股票拆分比率的倍数 ，或导致我们普通股的市场价格永久或持续上涨。我们普通股的市场 价格可能会受到其他因素的影响，这些因素可能与已发行股票数量无关，包括公司的 业务和财务业绩、总体市场状况和未来成功前景。

反向股票拆分可能会降低我们普通股的 流动性。

董事会认为 反向股票拆分可能导致我们普通股的市场价格上涨，这可能导致我们对普通股的兴趣 增加，并可能增加股东的流动性。但是，反向股票拆分也将减少 普通股的已发行总数，这可能会导致我们的普通 股票的交易量减少和做市商数量的减少，尤其是在反向股票拆分导致普通股每股价格没有上涨的情况下。

反向股票拆分可能导致一些 股东拥有 “碎股”，这可能更难出售或需要更高的每股交易成本才能出售。

如果实施反向股票拆分 ，将增加拥有少于100股普通股的 “碎股” 的股东人数。 购买或出售少于100股普通股（“碎股” 交易）可能会导致通过某些经纪商，特别是 “提供全方位服务” 的经纪商的交易 成本逐渐增加。因此，那些在反向股票拆分后拥有少于100股普通股的股东如果出售普通股，则可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能导致我们的总市值下降 。

反向股票拆分可能会被市场负面看待 ，因此可能导致我们的整体市值下降。如果我们普通股的每股 市场价格没有按反向股票拆分比率成比例的上涨，那么以我们的市值衡量 的我们公司的价值将减少。此外，由于反向股票拆分后， 已发行普通股总数减少，我们的市值的任何减少都可能被放大。

反向股票 拆分提案未获批准的潜在后果

如果反向股票拆分 提案未获得股东的批准，我们董事会将无权生效《反向股票拆分章程》 修正案，该修正案旨在通过提高普通股的每股交易价格 来促进我们普通股继续在纳斯达克资本市场上市，以帮助确保股价足够高，以满足每股1.00美元的最低出价要求 。董事会无法进行反向股票拆分都可能使我们面临从纳斯达克资本 市场退市的风险。

反向股票分割 比率的确定

董事会认为 建议股东批准一项修正案，该修正案赋予董事会以1比2和1比4的比例 实施反向股票拆分的自由裁量权，这符合我们公司和股东的最大利益 ，因为在实施反向股票拆分时无法预测市场状况。我们认为，在 拟议的反向股票拆分比率中，为我们提供了最大的灵活性，可以实现反向股票拆分的预期结果。由我们董事会选择的 反向股票拆分比率将不超过1比4。公司将在反向股票拆分生效前至少五个工作日公开宣布 所选比率，如果有的话，反向股票拆分将在公司股东在 特别会议上批准反向股票拆分之日起一周年之前实施 。

特定 反向股票拆分比率的选择将基于多个因素，其中包括：

我们认为，授予我们 董事会设定反向股票拆分比率的权力至关重要，因为这使我们能够考虑这些因素 并对不断变化的市场状况做出反应。如果董事会选择实施反向股票拆分， 公司将就反向股票拆分比率的确定发布公开公告。

董事会进行反向股票拆分的自由裁量权

如果反向股票拆分 提案获得股东的批准，则董事会将有权自行决定在公司股东在特别会议上批准反向股票拆分之日 一周年当天或之前， 根本不实施反向股票拆分 。董事会尚未确定何时或是否需要 进行股票分割，因为在公司需要采取行动之前，市场状况可能会有所改善。因此，如果我们的普通股的交易价格 在不影响反向股票拆分的情况下上涨，则可能没有必要进行反向股票拆分。在反向 股票拆分之后，如果实施，则无法保证我们的普通股的市场价格将与反向股票拆分导致的已发行股票数量减少 成比例上涨，也无法保证拆分后普通股 的市场价格可以维持在1.00美元以上。也无法保证我们的普通股不会出于其他原因从纳斯达克资本市场 退市。

如果我们的股东在特别会议上批准了 反向股票拆分提案，则反向股票拆分（如果有的话）只有在董事会认定反向股票拆分是可取的，并且符合当时 公司及其股东的最大利益后，反向股票拆分才会生效。股东无需采取进一步行动即可实施或放弃反向股票拆分。如果我们的董事会 在公司股东在特别会议上批准反向股票拆分 之日起一周年之前没有实施反向股票拆分，则本提案中授予的实施 反向股票拆分的权力将终止，《反向股票拆分章程修正案》将被放弃。

我们的普通 股票的市场价格取决于我们的表现和其他因素，其中一些因素与已发行股票的数量无关。如果实施反向 股票拆分并且我们普通股的市场价格下跌，则作为绝对数字和占总市值的百分比 的下降百分比可能会大于没有反向股票拆分时的跌幅。此外，反向股票拆分后将要流通的 股数量的减少可能会大大减少交易量，并以其他方式 对我们普通股的流动性产生不利影响。

我们提出反向 股票拆分并不是为了回应我们所知道的任何累积普通股或获得公司控制权的努力， 管理层也不是向董事会或股东建议一系列类似行动的计划。尽管 在反向股票拆分后，已发行普通股的数量有所减少，但我们董事会不打算 将本次交易作为《交易所 法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。

反向股票拆分的影响

反向股票拆分对已发行和流通股票的影响。

如果实施反向股票拆分 ，它将减少普通股的已发行和流通股总数，反向股票拆分比率介于 1比2和1比4之间。因此，由于反向股票拆分，我们的每位股东拥有的普通股将减少。 但是，反向股票拆分将统一影响所有股东，不会影响任何股东在公司 权益的所有权百分比，除非反向股票拆分会由于反向股票拆分中对部分股份的处理而导致股东对普通股所有权的调整 。因此，普通股持有人的投票权和其他权利、权力 和偏好不会受到反向股票拆分的影响（分股处理 的结果除外）。根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付且不可纳税，普通股每股面值 将保持0.001美元。

截至创纪录的日期， 公司的已发行普通股为29,818,232股。举例而言，如果反向股票拆分的比率为1比2或1比5，则反向股票拆分后的已发行和已发行普通股数量将分别约为 14,909,116股和5,963,647股。

我们目前被授权 最多发行180,000,000股普通股。截至创纪录的日期，我们的普通股 共发行和流通了29,818,232股。尽管我们的普通股的授权数量不会因反向股票 拆分而发生变化，但我们发行和流通的普通股数量将根据董事会 选择的比率成比例减少。因此，反向股票拆分将有效地增加我们可供未来发行的普通股 的授权和未发行股票的数量，其数量与反向股票拆分产生的减少量相同。

反向股票 拆分后，董事会将有权根据适用的证券法，根据董事会认为适当的条款和条件，在未经股东进一步批准的情况下发行所有已授权和未发行的股票 。目前，我们 没有任何计划、提案或谅解来发行反向股票拆分获得批准并生效后可用的额外股票，但其中一些额外股份是认股权证的基础，认股权证可以在反向股票拆分章程修正案 生效后行使。

反向股票拆分对未偿还的 股票奖励和计划的影响。

如果反向股票拆分 生效，则根据经修订和重述的2020年股权激励计划（“激励 计划”）授予的股权奖励条款，包括 (i) 此后可能成为 的普通股（或证券或财产）的数量和类型；（ii）受已发行普通股（或其他证券或财产）的数量和类型 奖励；(iii) 指定为每位参与者的年度限额的普通股（或其他证券或财产）的数量和类型激励计划下；(iv) 每份已发行股票期权的期权价格；(v) 根据激励计划条款为 没收股份支付的金额（如果有）；以及（vi）当时受 先前在激励计划下授予和未行使的未偿还SAR约束的股票数量或行使价格，将按比例进行调整，使我们已发行和未行使的 比例相同每次发行的普通股均应按相同的 总行使价行使；前提是对本文所述的任何零股进行调整，但前提是任何奖励的普通股（或其他证券或财产）的 股数应始终为整数。此外，由于反向股票拆分，激励计划下可能作为未来补助对象的 普通股总数，以及计划对这类 补助金规模的任何限制（例如，激励计划对在任何日历年内可能授予我们的执行官的股票期权或股票增值权数量的限制）将进行调整并相应减少。

反向股票拆分对投票权的影响。

普通股持有人的比例投票权 和其他权利不会受到反向股票拆分的影响（分股处理 的结果除外）。例如，在反向股票拆分生效 时间之前持有已发行普通股1％的投票权的持有者将在反向股票 拆分后继续持有已发行普通股1％的投票权。

反向股票拆分对监管 事项的影响。

公司受 《交易法》的定期报告和其他要求的约束。反向股票拆分不会影响公司 向美国证券交易委员会公开提交财务和其他信息的义务。

反向股票拆分对授权 股本的影响。

我们获准发行的股本总数 将不受反向股票拆分的影响。

反向 股票拆分中对零股的处理

如果股东拥有大量普通股，而这些普通股不能被 反向股票拆分比率平均分割，则公司 不打算 发行零碎股票。如果反向股票拆分生效，则普通股的每份小数份额将是：

反向股票拆分的生效时间

如果反向股票拆分 提案获得股东的批准，则反向股票拆分将在内华达州国务卿办公室接受并记录《反向股票拆分章程》 修正案后生效（如果有的话）。但是，尽管我们的股东批准了 反向股票拆分提案，但董事会将拥有选择是否的唯一权力， 何时（在公司股东在 特别会议上批准反向股票拆分一周年之日之前，本提案中授予的实施反向股票拆分的权力将终止，反向股票 拆分章程修正案将终止已放弃）修改我们的章程以实施反向股票拆分。

交换股票证书

如果反向股票拆分 生效，则每份代表反向股票拆分前普通股的证书都将被视为用于所有公司目的，以 证明反向股票拆分生效时反向股票拆分后普通股的所有权。在 反向股票拆分生效后，过户代理人将尽快向公司股东邮寄一份送文函 ，其中说明股东应如何将其代表反向股票拆分前普通股 股的证书，以换取代表反向股票拆分后普通股的证书。在 向过户代理人交出所有代表反向股票拆分前普通股的证书以及正确填写和执行的 送文函之前，不会向该股东发放代表反向股票拆分后普通股的 份证书。任何股东无需支付过户费或其他费用即可将其代表反向股票拆分前普通股的 份证书换成代表反向股票拆分后以相同名称注册的普通股的证书 。

以 “账面记账” 形式以电子方式持有未经认证的 普通股的股东的持股量将由转让 代理人（对于受益所有人而言，由为其利益而以 “街道名称” 持有的经纪人或银行，视情况而定 ）进行电子调整，以使反向股票拆分生效。如果任何代表待交换普通股反向股票拆分前股票 的证书或账面记账单包含限制性图例或注释（如适用），则代表反向股票拆分后普通股的证书或账面记账单 将包含相同的限制性说明或注释。

任何代表反向股票拆分前普通股的股份 证书丢失、被盗或销毁的股东只有在遵守公司和过户代理通常对丢失、被盗或销毁的证书适用的 要求后，才能在反向 股票拆分后发放普通股。

股东不应 销毁代表反向股票拆分前普通股的股票证书，在被要求之前，不应提交任何代表 反向股票拆分前普通股的股票证书。

评估权

根据管理内华达州公司法的《内华达州修订法规》 ，我们的股东无权获得与 反向股票拆分有关的评估或持不同政见者的权利，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

监管部门批准

反向股票拆分（如果有的话）要等到获得公司股东批准后才能完成。除向内华达州国务卿提交反向股票拆分章程修正案外，公司在完成反向股票拆分之前，没有义务获得 任何政府的批准或遵守任何州或联邦法规。

反向股票拆分的会计处理

如果反向股票拆分 生效，我们普通股的每股面值将保持不变，为0.001美元。因此，在反向 股票拆分生效之日，公司合并资产负债表上归属于我们普通股的法定资本将根据反向股票拆分比率的规模按比例减少 ，额外的实收资本账户将增加法定资本减少的金额 。总体而言，我们的股东权益将保持不变。由于已发行普通股的减少，每股净收益 或亏损将增加。国库中持有的普通股将按反向股票拆分比率成比例减少 。公司预计，反向股票拆分不会导致任何其他会计后果，包括任何时期内确认的股票薪酬支出金额的变动 。

反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果

以下是对反向股票拆分的某些重大美国联邦所得税后果的讨论。本讨论仅供参考 之目的，并不旨在解决美国联邦所得税法中根据 的特定情况可能与股东相关的所有方面。本次讨论以《守则》和现行《财政条例》、行政裁决和法院 裁决为基础，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，任何此类变更都可能影响本次讨论的持续有效性 。

敦促所有股东 就反向股票拆分的税收后果咨询自己的税务顾问。本讨论未涉及 对受特殊税收规则约束的股东的税收后果，例如银行、保险公司、受监管的投资公司、 个人控股公司、外国实体、合伙企业、非居民外国个人、经纪交易商和免税实体、作为跨界、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有股份的人 、受 约束的美国持有人（定义见下文）替代性最低税或非劳动所得医疗保险税和有职能的美国持有人货币不是美元。 本摘要还假设，正如《守则》第1221条所定义，反向股票拆分前的普通股 普通股将作为 “资本资产” 持有，反向股票拆分后的普通股将作为 “资本资产” 持有。

此处使用的 “美国 持有人” 一词是指持有人，即出于美国联邦所得税的目的：

通常，在将反向股票拆分前的普通股交换为反向股票拆分后的普通股时，股东不应确认任何收益或损失 。 反向股票拆分后普通股的总税基应与反向股票拆分中交易的反向 股票拆分前普通股的总税基相同。股东持有反向股票拆分后普通股 股票的持有期应包括股东持有反向股票 拆分中交换的反向股票拆分前普通股的期限。

如上所述，我们不会 发行与反向股票拆分相关的普通股。在某些情况下，由于持有一些不能被反向股票拆分 比率均匀分割的股票而获得 普通股的股东将自动有权额外获得普通股的一小部分，以四舍五入到下一个反向股票拆分后的全部普通股 分割后的普通股。目前尚不清楚获得如此额外的一部分普通股 股的美国联邦所得税后果。

股东 的税收待遇可能会因该股东的特定事实和情况而异。我们敦促每位股东就反向股票拆分的税收后果咨询该股东自己的税务顾问。

需要投票

反向 股票拆分提案的批准需要有权对该提案进行表决的已发行普通股 的多数投票权投赞成票，作为一个类别共同投票。未能对反向股票拆分提案 进行投票将与对该提案投反对票的效果相同。弃权票与投票反对反向股票 分割提案具有相同的效果。对该提案的表决将被视为 “例行” 事项。因此，我们预计任何经纪商不对该提案投票 ，以及未能指导您的经纪商、银行或其他被提名人如何投票给您的股票不一定算作对该提案的投票 票。

董事会建议

董事会 一致建议对 “反向股票拆分提案” 投赞成票。

其他信息

股东对下次 年会的提案

登记在册的股东可以在下届年会上提交行动提案，前提是我们不迟于2024年12月29日 29日在执行办公室收到提案。支持者最多可以提交一（1）份不超过五百（500）字的提案，以纳入我们的证券持有人会议的代理 材料中。在下届年会上，根据1934年《证券交易法》第 14a-4条，管理层代理将有自由裁量权对未提交以纳入我们的委托声明 的股东提案进行投票，除非我们在2024年12月29日之前收到。

其他业务

董事会知道 除上述事项外没有其他业务需要在会议上进行交易，但是如果出现其他需要股东 表决的事项，被指定为代理人的人员将根据他们对此类事项的判断 对代理人代表的普通股进行投票。如果股东在代理上指定了不同的选择，则他或她的普通股将按照 的规定进行投票。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度和季度 报告、委托书和其他信息。股东可以阅读和复制我们在华盛顿特区、纽约、纽约和伊利诺伊州芝加哥的美国证券交易委员会公共资料室提交的任何报告、声明或其他信息 。请致电 1-800-SEC-0330 与 SEC 联系，了解有关公共参考室的更多信息。我们的公开文件也可以从商业 文件检索服务以及美国证券交易委员会维护的互联网网站www.sec.gov上获得。该公司的 10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可在我们的网站ir.meetipower.com上查阅。

股东应仅依靠本委托书中包含的信息 在年会上对其股份进行投票。没有人被授权提供任何 与本代理声明中所含信息不同的信息。此代理声明已过时 []，2024。除非另有披露，否则股东不应假定 本委托书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。

及时返回代理很重要。 无论您的持股量有多大或多小，我们都强烈建议您在提供的预付费信封中填写、签署并交还代理表格。

[], 2024

附录 A

公司章程修正证书

对于内华达州利润 公司而言

（根据NRS 78.385和78.390-股票发行后）

1。公司名称：

iPower, Inc.

2。这些条款已修改如下： （如果有，请提供文章编号）

特此对第六次修订和重述的公司章程第四条（股本）的第一句 进行修订，将其全部删除 ，代之以以下内容：

“本 修正证书（“生效时间”）生效后，在 生效之前 发行和流通的每股普通股将自动重新分类为普通股的一小部分，比例介于 1比2和1比5之间，确切比率将由董事会自行决定并由公司 {br 公开宣布} 在修订证书生效前至少五个工作日；但是，前提是没有由于上述重新分类，应向股东发行部分股票 ，作为替代，公司应在汇总持有人本应有权获得的股份的所有部分 后，将由此产生的零碎股份四舍五入至最接近的整数 股。任何在生效时间之前代表普通股的股票证书，在 生效时间起和之后，都将自动代表普通股重新分类和转换成普通股的普通股 股的数量，但对前一句中规定的 小数股四舍五入生效。”

3. 持有公司股份的股东有权行使至少多数投票权，或按类别或系列进行投票时可能要求的更大比例的投票权，或公司章程*条款 的要求对该修正案投赞成票的投票是：占未偿还投票权___％的股份（或 ___% _% 的股票) 对该修正案投了赞成票。

4。申请生效日期：（可选）

（不得迟于证书提交后 90 天）

5。签名：（必填）