关于2023年中国股东周年大会的通知

关于2023年12月7日举行的年度会议代理材料可用性的重要通知。我们的2023年委托声明和致股东的年度报告可在以下网址获取 Microsoft.com/投资者.

根据董事会的命令

基斯河多利弗

秘书

华盛顿州雷德蒙德

2023年10月19日

代理声明目录

1.治理和我们的董事会

赢得信任

赢得客户、合作伙伴、股东和其他利益相关者的信任是我们业务成功的基础，也是实现微软使命的基础，微软的使命是让地球上的每个人和每个组织都能取得更大成就。董事会致力于通过强有力的公司治理、有效的监督和战略参与来建立信任。总而言之，这些都确保了责任，并使微软在动荡的世界中获得持续的成功。

与投资界的许多人一样，董事会和微软领导人认识到公司治理与有效应对紧迫的环境和社会挑战之间的相互联系。在考虑这些挑战时，微软及其董事会积极与投资者接触，学习他们的观点，分享公司的方法，并考虑我们的行业同行、合作伙伴、客户和更广泛的商业社区的最佳实践。微软董事会和管理团队明白，公司在一系列环境和社会领域所做的工作对公司的长期财务业绩和增长做出了重要贡献。我们致力于制定和执行战略，以帮助培育一个健康的地球，并推动一个更具包容性的全球经济，为每个人创造更多的增长机会。微软的管理层受益于董事会及其委员会提供的监督和不同的观点，这些观点涵盖了广泛的环境、社会和治理(ESG)主题，本委托书中对此进行了描述。

微软还从我们以有原则、透明和负责任的方式开展业务的长期承诺中获得信任。这些承诺的基础体现在微软的商业行为标准(“信托守则”)中，网址为又称MS/政策和指导方针适用于我们在全球的员工、高级管理人员、董事会以及我们的子公司和受控附属公司。《信托守则》不仅要求遵守法律，而且还要求作出更广泛的承诺，以解决可获得性、多样性和包容性、人权和隐私问题。为了支持《信任守则》，我们努力建立一种拥抱学习和培养信任的工作场所文化--在这种文化中，每个员工都可以自由地提出问题和提出关切，当事情看起来不对劲的时候。我们对与微软有业务往来的供应商寄予厚望，要求他们维护我们的供应商行为准则中规定的人权、劳工、健康和安全、环境和商业道德实践，网址为AKA.MS/SCOC.

关于进展的具体承诺和透明报告

我们通过公开报告我们的政策、实践和业绩来承担责任，让我们的利益相关者了解我们如何履行我们的承诺和责任。我们相信我们在世界上的地位需要它，我们相信这是促进我们长期业务成功的关键。我们的报告中心位于微软网站/透明为我们的ESG报告和数据提供一个综合、全面的视图，范围从我们的碳足迹到劳动力人口统计到政治捐款。我们致力于使我们的ESG报告符合常用的全球标准，如气候相关财务披露特别工作组(TCFD)提供的标准。此外，我们是首批将我们的人权工作与《联合国商业和人权指导原则》相结合并通过《联合国指导原则报告框架》的公司之一。

认识到股东对提高企业政治捐款透明度的兴趣，我们披露了我们支持候选人和投票措施的政治捐款，以及我们行业协会会费中的某些部分如何用于政治活动。作为我们对透明度的承诺的一部分，我们制定了指导微软参与美国公共政策流程的原则和政策，重点是确保遵守适用的联邦和州法律，并超越合规，实施我们认为的企业问责、透明度、诚信和责任方面的领先实践。该政策可在以下网址获得Microsoft.com/公共政策-参与.

本委托书中描述的公司治理政策和做法，以及它们促进的有效、积极的董事会监督，为我们所有的承诺奠定了基础。

与环境和社会话题接触

根据我们收到的反馈，以下是我们知道的许多股东和其他利益相关者感兴趣的五项重要举措。有关其他环境和社会主题的广泛信息，请访问微软网站/CSR.

环境可持续性

我们的可持续未来战略侧重于解决碳排放、生态系统、水和废物问题。2020年1月，我们宣布了一项大胆的承诺和详细的计划，到2030年实现碳负值，到2050年从环境中消除我们自1975年微软成立以来排放的所有碳。这包括承诺在四年内投资10亿美元用于新技术和创新的气候解决方案。在这一承诺的基础上，我们增加了到2030年实现水资源积极利用、到2030年实现零浪费的承诺，并通过开发行星计算机来保护生态系统。此外，我们通过将可持续发展目标的进展作为确定高管薪酬的一个因素，让我们的年度可持续发展报告中的数据接受第三方审查和问责，从而提高了透明度。我们每年在以下地址报告实现2030年目标的进展情况AKA.MS/MSFT可持续发展报告有关最新信息，请访问微软网站/环境。微软的环境、社会和公共政策委员会对微软的环境可持续发展战略和承诺提供监督和指导。

负责任的人工智能(AI)

微软对负责任的人工智能的做法是基于这样一种信念，即当你创造出能够改变世界的技术时，你还必须确保该技术被负责任地使用。我们致力于通过设计创造负责任的人工智能。我们的工作遵循一套核心原则：公平、可靠和安全、隐私和安全、包容性、透明度和问责制。我们正在整个公司将这些原则付诸实践，以开发和部署将对社会产生积极影响的人工智能。我们通过尖端研究采取跨公司的方法，最佳品种工程系统以及在政策和治理方面的卓越表现。有关更多信息和资源，请访问Microsoft.com/ai/our-Approach。微软的环境、社会和公共政策委员会就负责任的人工智能政策和计划向管理层提供监督和指导。

人力资本

微软的目标是招聘、培养和留住来自不同背景、改变世界的人才。为了促进他们和我们的成功，我们寻求创造一个让人们能够茁壮成长并尽其所能的环境。我们努力创造一个尊重、回报和包容的工作环境，使我们的全球员工能够创造出推动我们使命的产品和服务，从而最大限度地发挥我们人力资本资源的潜力。

有关我们的多样性和种族平等倡议的信息，请访问微软/多样性和Microsoft.com/种族平等-倡议，我们在表格的“人力资本资源”部分详细介绍了我们对人力资本管理的方法，涉及的主题包括文化、支付股权、学习和发展等。10-K截至2023年6月30日的财年。微软董事会及其薪酬委员会在工作场所和文化方面向管理层提供监督和指导。

隐私和网络安全

微软致力于将隐私和安全整合到产品、服务和技术设计中。正如我们在隐私原则中阐明的那样，我们重视、保护和捍卫隐私，并使个人和组织能够控制他们的数据，并在如何使用这些数据方面拥有有意义的选择。欲了解更多信息，请访问微软网站/隐私。微软的环境、社会和公共政策委员会对微软的隐私政策和计划提供监督和指导。

网络安全是数字时代的核心挑战，微软正在进行一项为期五年的公开承诺，将投资200亿美元，以加快努力，通过设计和提供先进的企业安全解决方案来整合网络安全保护.微软的每一项服务和产品线都有专门的安全团队以及跨公司的研究人员、分析师和其他专家为我们的安全产品和服务提供支持。我们建立了专注于威胁跟踪的微软威胁情报中心、与世界各地执法机构合作打击网络犯罪的微软数字犯罪小组，以及检测、评估和破坏对微软、其客户和世界各地民主国家的数字威胁的数字威胁分析中心等专门小组。微软董事会对网络安全风险保持直接监督。这个

董事会接收管理层关于网络安全治理流程、加强内部网络安全的项目状态、我们为客户提供的产品和服务的安全功能以及安全漏洞模拟结果的定期更新，并提供反馈。

种族平等倡议

我们致力于解决美国黑人和非裔美国人社区的种族不公正和不平等问题，并帮助改善在微软、员工社区和其他地方的生活体验。在员工和社区领袖的投入和反馈下，我们制定了一系列行动，我们认为这些行动对改善微软的生活体验以及推动我们生活和工作的社区的变革是有意义的。我们的种族平等倡议侧重于三个多年支柱，每一个支柱都包含我们预计到2025年取得或超过的行动和进展。有关这一重要倡议的组成部分的详细信息以及我们在启动三年后的进展情况说明书，请访问Microsoft.com/种族平等-倡议。微软董事会、环境、社会和公共政策委员会以及薪酬委员会通过种族平等倡议对公司承诺的许多方面进行监督。

董事会监督作用

股东选举我们的董事会是为了服务于他们的长期利益并监督管理层。我们的董事会及其委员会与管理层密切合作，就长期战略、风险和机会以及股东的反馈提供监督、审查和建议。董事会与管理层共同决定我们的使命和长期战略。它还监督商业事务、诚信、风险管理、CEO继任规划，并进行年度CEO评估。我们的董事会期待其委员会的专业知识在其重点领域提供战略监督。下面提供了重要的监督领域。

战略

在首席执行官的领导下，高级管理层制定并执行我们的业务战略。他们管理我们的运营，致力于塑造我们所需的文化，创造创新产品，建立责任制，并控制风险。我们的首席执行官和高级管理层还使我们的结构、运营、人员、政策和合规努力与我们的使命和战略保持一致。

监督管理层制定和执行公司战略是我们董事会的主要职责之一。董事会与高级管理层密切合作，以应对充满活力的商业环境。管理层受益于具有互补资历、专业知识和属性的不同董事组合的洞察力和观点。公司的高级管理层和其他领导通过定期的以战略为重点的会议向董事会提供最新的业务和战略。在全年的会议上，董事会还评估公司预算和资本计划、业务举措及其战略收购和整合过程的战略一致性。对于重大举措，如我们处理人工智能的方法，董事会与管理层就战略愿景、投资、合作伙伴关系、资本要求和风险进行接触。对于Activision Blizzard、GitHub、LinkedIn和Nuance Communications等大型收购，董事会会就一系列广泛的考虑因素与管理层进行接触，例如尽职调查结果、估值和整合规划。

风险与监督

世界银行董事会

有效的风险管理对微软实现其使命的能力至关重要。董事会直接监督本公司的战略风险以及未委托董事会其中一个委员会负责的其他风险领域。例如，委员会对网络安全风险保持直接监督。董事会接收管理层关于网络安全治理进程、加强内部网络安全的项目状况、我们向客户提供的产品和服务的安全特征以及安全漏洞模拟结果的定期更新，并提供反馈。委员会还讨论了整个行业最近发生的事件和新出现的威胁情况。

这些委员会负责特定领域的风险监督（概述如下），并定期向董事会全体报告。

公司管理层

董事会在征询各委员会的意见后，监督公司管理层履行管理风险的责任。董事会依赖高级管理层监督公司内部的风险管理活动。高级管理层负责发展一种持续改进的风险意识实践文化，以识别和管理适当的风险水平，以追求我们的业务目标。董事会及其委员会定期与我们的高级管理层、我们的首席风险主管和首席合规官以及管理层的其他成员就风险进行接触，作为涵盖相互关联的风险的广泛战略和运营讨论的一部分，以及逐个风险基础。通过我们的企业风险管理计划的运作，高级管理层在这些努力中得到了支持。该计划涉及管理层、企业风险组织、我们业务团队中的风险管理社区以及整个公司的主题专家的投入，并推动对公司最重大风险的识别、优先排序和缓解。此外，风险管理由我们的合规组织、调查团队、内部审计和外部审计审查以及我们的法律部门提供支持。微软还建立了适用于全球所有员工的强大的商业行为标准，并为员工提供了多种方法，直接或通过匿名渠道向管理层提出风险担忧。

文化和工作场所

我们的文化不是我们谈论或写下的东西，而是我们每天生活的东西。我们的高级管理层负责塑造我们努力追求的文化。我们专注于创造一个尊重、回报、多样化和包容性的工作环境，在这个环境中，人们可以茁壮成长，在这里他们可以尽其所能，在我们的价值观指导下，他们可以自豪地做真实的自己，在这里，他们知道自己的需求可以得到满足。这种环境的关键是培养一种增长心态，让我们的员工专注于学习、倾听和成长。

我们的员工倾听系统使我们能够直接从员工那里收集反馈，以告知我们的计划和全球员工的需求。员工参与我们的员工信号调查，调查涵盖了各种主题，如成就感、包容性、团队文化、幸福感以及学习和发展。我们还收集每日信号员工调查回复，给我们实时洞察我们如何为员工提供支持。除了员工信号和每日信号调查，我们还通过入职、离职调查、内部Viva Engage渠道、员工问答会议和我们的内部AskHR服务支持获得洞察。董事会和薪酬委员会与包括人力资源管理人员在内的高级管理层就广泛的人力资本管理问题进行接触。管理层准备并与董事会一起审查各种材料，包括文化、继任规划和发展、薪酬、福利、员工招聘和保留以及多样性和包容性。此外，薪酬委员会和审计委员会每年都会评估管理层对与我们的薪酬政策和做法相关的风险的年度评估，包括审查管理层销售激励薪酬治理委员会的工作。

微软董事会审查性骚扰和性别歧视政策

2022年初，董事会开始对公司的性骚扰和性别歧视政策和做法的有效性进行独立审查。认识到这些问题对员工、股东和其他利益攸关方的重要性，董事会指示进行第三方评估，以全面解决股东在2021年年会上批准的咨询股东决议的范围。在整个2022年，ArentFox Schiff LLP律师事务所一直致力于审查和评估本公司与性骚扰和性别歧视有关的政策和程序，包括审查本公司的内部文件，采访高管和员工，并与其他公司的最佳实践进行基准比较。ArentFox向董事会提供了一份详细说明其调查结果和建议的报告，微软的管理团队已经准备了一份执行计划，处理ArentFox报告中的所有建议。董事会彻底审查了ArentFox的报告，核准了执行计划中的具体行动。微软发布了ArentFox的一份完整的透明度报告，其中包含了他们的发现和建议，并公布了微软的实施计划。微软现已全面实施报告的建议和董事会批准的实施计划，并开始每年报告工作场所调查数据，网址为Www.microsoft.com/透明.

我们的治理结构

框架

我们已经制定了一个公司治理框架，旨在确保我们的董事会拥有适当的权力和做法来审查和评估我们的业务运营，并独立于管理层做出决定。我们的目标是协调董事、管理层和股东的利益，遵守或超过纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)和适用法律法规的要求。这一框架确立了董事会在董事会组成和成员遴选、董事会会议和高级管理层的参与、董事薪酬、首席执行官绩效评估、管理层继任规划和董事会委员会等方面所遵循的做法。董事会致力于不断寻求改进的机会。每年夏季，董事会都会根据股东反馈、年度股东大会的结果、董事会和委员会的年度评估、治理最佳实践和监管发展来更新我们的公司治理框架。我们的董事会维护着各种文件，详细说明了与微软公司治理相关的指令和程序，如下所列。这些文件可在我们的网站上找到，网址为又称MS/政策和指导方针.

股东权利

微软致力于实施股东权利方面的最佳实践，并确保公司和董事会与股东的长期利益保持一致。随着时间的推移，我们根据董事会、股东和其他治理专家的意见，完善了我们的公司治理框架。股东权利包括：

使公司和股东的长期利益保持一致的其他要求包括：

股东参与度

有效的公司治理包括与我们的股东定期进行建设性的对话，以主动寻求股东的见解并回答股东的询问。我们与股东保持积极对话，以确保我们在战略、业务表现、风险、文化和工作场所话题、薪酬实践以及广泛的环境和社会话题等问题上深思熟虑地考虑各种观点。如上所述，董事会每年夏天都会根据包括股东反馈在内的多项意见更新我们的公司治理框架。

我们的公司秘书办公室协调股东与投资者关系的接触，并向董事会提供所有相关反馈的摘要. 在2023财年，我们的董事会成员和管理层与持有微软约50%股份的各阶层股东进行了接触。此外，我们的投资者关系部全年都与我们的股东接触，经常与我们的董事长兼首席执行官萨蒂亚·纳德拉和我们的首席财务官艾米·胡德一起接触。

为了与我们的股东进行广泛的沟通，我们还寻求通过我们的投资者关系网站、我们的年度报告、本委托书、我们的报告中心以及微软问题博客上的帖子透明地分享相关信息。

董事会领导力

董事会独立董事选举萨蒂亚·纳德拉担任董事长兼首席执行官。2023年3月，独立董事选举桑德拉·彼得森为独立董事首席执行官。她接替自2012年以来一直担任董事首席独立董事或董事会主席的约翰·汤普森。

纳德拉先生在任职期间，利用他对业务的深刻理解，提升了正确的战略机会，并确定了关键风险和缓解方法，供董事会审查。作为董事的首席独立董事，彼得森女士保留着重要的权力，包括代表独立董事在董事会议程和日程安排上提供意见，召开独立董事会议，授权保留外部法律顾问、顾问或其他顾问，设置执行会议的议程，领导首席执行官的业绩评估，以及监督首席执行官继任规划。有关董事首席独立董事作用的更多信息，请参见本第1部分“董事会独立性”一节。

董事会没有关于董事长应该是独立的董事、关联的董事还是管理层成员的政策。独立董事每年任命一名董事会主席。为确保董事会中强有力的独立领导层，如果被任命为董事长的个人不是独立的董事，或者当独立董事认为这符合本公司的最佳利益时，独立董事还将每年任命一名首席独立董事。我们的董事会认为其目前的领导结构是适当的，因为它有效地在管理层和董事会的独立成员之间分配了权力、责任和监督。它将公司的运营领导和战略方向的主要责任赋予我们的董事长兼首席执行官，同时使首席独立董事能够促进董事会对管理层的独立监督，促进管理层与董事会之间的沟通，并支持董事会对关键治理问题的考虑。董事会相信其风险监督计划，如第1部分“风险监督”中所述，在各种领导框架下将是有效的，因此不会对其结构的选择产生实质性影响。

CEO继任

董事会的一项主要职责是规划CEO继任，并监督高级领导团队(“SLT”)其他成员的确定和发展。董事会和薪酬委员会与首席执行官和首席人力资源官共同规划继任事宜。对于首席执行官，继任计划包括确定内部和外部候选人，以及内部候选人的专业和领导力发展计划。董事会每年审查CEO继任计划。用于评估潜在CEO候选人的标准是根据公司的业务战略制定的，包括战略愿景、领导力和运营执行。董事会致力于积极寻找来自少数群体的高素质女性和个人，将其纳入潜在的首席执行官候选人库中。董事会维持一项紧急继任应急计划，董事会以及治理和提名委员会每年都会对该计划进行审查。该计划确定了在不可预见的事件阻止首席执行官继续任职时采取行动的个人的角色和责任。薪酬委员会与首席执行官一起审查，并向董事会报告SLT其他成员的发展和继任计划。董事会可在其认为必要或可取时更频繁地审查发展和继任规划。

董事会和委员会年度评估程序

董事会致力于严格的自我评价程序。治理和提名委员会每年对董事会的业绩进行评估。在2023财年，评估包括利用第三方调解人征求每个董事对董事会和每个委员会业绩的反馈。结果已向董事会和各相关委员会报告并与其讨论。

我们的评估过程旨在征求对董事会和每个委员会的程序、结构、组成和有效性的反馈。评估结果有助于提高董事会和委员会的效率，包括明确董事会来年重点关注的关键领域，重点放在公司的可持续增长战略上，并就管理发展和继任规划以及董事会和委员会的组成和招聘提供意见。

董事出席率

每个季度，我们的董事会都会两天会议由委员会会议和董事会会议组成。在每个季度的董事会会议上，都会留出时间让独立董事在没有管理层出席的情况下开会。如有需要，还会举行额外的执行会议。

除了季度会议外，通常每年还有其他定期安排的董事会和委员会会议以及几次特别会议。我们的董事会在2023财年召开了9次会议。此外，董事会定期举行会议，专门讨论战略议题，其中包括与我们的SLT成员和其他高级管理层进行介绍和讨论。

每名董事提名人至少出席了2023财年董事会会议和他或她所服务的每个委员会会议总数的75%。在2023财年，董事会及其下属委员会共举行了35次会议。在2023财年，董事的被提名人出席了董事会和他们所在委员会会议总数的至少95%。

如可行，董事应出席年度股东大会。全体董事出席2022年年会。

“董事”定位与继续教育

我们的入职计划旨在让新董事熟悉我们的业务、战略和政策，并协助新董事发展公司和行业知识，以优化他们在董事会中的服务。

定期的继续教育计划提高董事履行职责所使用的技能和知识。这些计划可能包括内部开发的计划或由第三方提供的计划。

董事持股政策

为了协调我们董事和股东的利益，我们的董事必须拥有价值至少等于应向董事支付的基本年度保留金（现金和股票）三倍的微软股票。每位董事必须保留所有净股份的50% (税后)从保留金开始，直到达到最低持股要求。根据延期补偿计划延期的股票 非员工董事计入最低所有权要求。我们的每位董事在2023财年均遵守了我们的股权政策。

衍生品交易、对冲和质押

我们的董事和高管被禁止交易期权、看跌期权、看跌期权或其他与微软股权或债务证券相关的衍生工具。他们还被禁止以保证金方式购买微软普通股，以保证金账户中持有的微软普通股为抵押借款，或将微软普通股作为贷款抵押品。除高管外，员工通常被允许从事旨在对冲或抵消市场风险的交易。

董事会独立性

审计委员会的独立性使其能够客观和关键地履行其监督责任。《公司治理准则》规定，我们的绝大多数董事将是独立的。董事会独立成员每年任命一名独立董事首席董事，以促进董事会对管理层的监督，促进管理层与董事会之间的沟通，与股东接触，并领导对关键治理事项的审议。我们董事会独立性的关键要素包括：

董事会委员会

为了支持有效的公司治理，我们的董事会将某些职责委托给其委员会，委员会向董事会报告其活动。这些委员会有权聘请法律顾问或他们认为适当的其他顾问或顾问来履行其职责。我们的董事会有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、环境、社会和公共政策委员会以及治理和提名委员会。

下表提供了每个董事会委员会的当前成员，然后是每个委员会的职责摘要。每个委员会都有一份章程，描述其具体职责，可在我们的网站上找到 aka.ms/董事会委员会.

审核委员会

审计委员会负责对受聘发布综合财务报表审计报告和财务报告内部控制的独立审计师进行薪酬、保留和监督。审计委员会依靠管理层、内部审计师和独立审计师的专业知识来履行其监督责任。

董事会已确定每名审计委员会成员在财务和审计事务方面具有足够的知识，可在审计委员会任职。审计委员会现任所有成员均符合纳斯达克财务成熟的上市标准，其中三名成员是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则下的“审计委员会财务专家”。

根据公司治理指引的规定，审计委员会的成员通常不得在三个以上的上市公司审计委员会任职(包括微软的审计委员会)。在计算上市公司董事会或审计委员会的服务时，

在母公司及其主要拥有的子公司的董事会或审计委员会任职视为在单一董事会或审计委员会任职。任何审计委员会成员在三个以上上市公司审计委员会任职，将取决于董事会认定该成员是否能够有效地在本公司审计委员会任职。治理与提名委员会和董事会审议了List女士在四个上市公司审计委员会的服务，包括她的专业资格、以前担任上市公司首席财务官的经验，以及她在其他董事会服务的性质和涉及的时间。经审核后，董事会认定LIST LIST女士能够有效地继续在本公司审计委员会任职。

薪酬委员会

我们的人力资源高级管理人员支持薪酬委员会的工作。委员会可将其权力转授给小组委员会和委员会的一名或多名指定成员。委员会可授权一名或多名高级管理人员向非高级管理人员的合资格人士发放基于股权的薪酬，以及管理本公司的基于股权的薪酬计划。委员会已授权高级管理层向非SLT成员或16名高级管理人员的员工授予股票奖励，并管理公司的基于股权的薪酬计划。

独立薪酬顾问。薪酬委员会在整个2023财年保留了薪酬治理有限责任公司作为独立的薪酬顾问。顾问就高管薪酬的市场趋势、薪酬计划的管理建议和高管薪酬决定向委员会提供建议。顾问还评估以下方面的补偿非员工董事、下一级高级管理人员和股权薪酬方案一般。顾问与委员会讨论就CEO薪酬向董事会提出的建议，并直接向委员会负责。为保持顾问意见的独立性，除上述服务外，公司不向微软提供其他服务。委员会已通过薪酬顾问独立标准，该标准可在我们的网站上查看：又称MS/政策和指导方针。这些标准要求委员会每年评估其赔偿顾问的独立性。一名符合以下要求的顾问将被视为独立。咨询人(包括提供服务的咨询人的每位员工)：

在评估顾问的独立性时，薪酬委员会会考虑年内为委员会执行的工作的性质和数量、为公司提供的任何无关服务的性质，以及为这些服务支付的费用与公司总收入的关系。顾问每年为委员会编写一封独立信，保证并确认顾问在标准下的独立地位。委员会认为，薪酬管理在为委员会服务期间一直是独立的。

环境、社会、环境和公共卫生政策委员会

管治委员会和政府提名委员会

董事遴选及资格

股东每年选举我们的董事会。在做出年度董事提名决定时，董事会的目标是推荐一群能够最好地确保我们的业务继续取得成功，并通过利用其多样化的经验和观点进行合理判断，代表股东利益的董事群体。

管治及提名委员会向董事会推荐董事候选人于股东周年大会期间提名及选举或获委任填补空缺。委员会与我们的董事会合作，确定董事会整体及其个别成员的特点、技能和经验，目标是拥有一个具有不同背景、技能和经验的董事会。在向我们的董事会提出建议时，委员会考虑适用下文所述董事会成员标准的个别董事候选人的资格。委员会保留任何参与确定潜在候选人的搜索公司，并批准他们的费用。

对于所有董事，我们需要独立的心态、正直、个人和职业道德、商业判断力以及向董事会投入足够时间的能力和意愿。我们的董事会在评估个别董事候选人的适合性时会考虑许多因素，包括他们对全球商业、销售和市场营销、金融和其他与大型上市公司成功相关的学科的一般了解；对我们的业务和技术的了解；教育和专业背景；个人成就；以及国家、性别、年龄和种族的多样性。

这份委托书包括一个表格，总结了目前与提名候选人在董事会任职的决定最相关的关键资格、技能和属性。随着董事会努力保持多样化的技能和属性，董事会还希望每位成员能够了解公司面临的一系列重大业务、风险和监管问题，并为监督做出有意义的贡献。管理层的责任包括以一种能够有效监督这一广泛问题的方式向董事会进行教育和沟通。委员会致力于积极寻找来自少数群体的高素质妇女和个人，将其纳入挑选新候选人的人才库。我们与我们的猎头公司合作，确保提供给委员会的候选人名单包括不同的候选人。

董事会认为，董事不应期望重新提名每年一次。在决定是否推荐一款董事用于连任，委员会审议了董事对理事会活动的参与和贡献、理事会最近一次评价的结果以及出席会议的情况。

当委员会招募新的董事候选人时，这一过程通常涉及搜索公司或委员会成员联系潜在客户，以评估他们的兴趣和可获得性。候选人随后将会见董事会成员和纳德拉先生，然后酌情会见管理层成员。与此同时，委员会和猎头公司将联系候选人的推荐人。在向董事会提出最终候选人推荐之前，需要完成背景调查。

除麦格雷戈女士和梅森先生外，股东此前已经选出了所有董事会候选人。在招聘麦格雷戈女士和梅森先生时，委员会聘请了猎头公司斯宾塞·斯图尔特，以帮助确定董事的潜在客户，进行候选人外联，协助进行推荐人核查，并提供其他相关服务。

委员会评估其维持董事会有效和多元化的努力，作为其日常职责的一部分，包括每年：

股东推荐及董事候选人提名

建议

治理和提名委员会使用上述相同的标准来考虑股东对董事会候选人的推荐。任何推荐的董事候选人的姓名，连同一份简短的个人简历，一份表明候选人当选后愿意任职的文件，以及提名股东拥有公司股票的证据，都必须发送到微软公司秘书办公室，微软公司，One Microsoft Way，华盛顿州雷蒙德，电话：98052-6399。

提名

我们的章程规定，合格股东可以通过代理访问董事候选人的股东提名。股东如欲正式提名候选人，不论是否列入本公司的委托书，均须遵守本公司章程第1条所述的程序。适当提名的代理访问候选人或同时遵守我们的提前通知附例规定和美国证券交易委员会规则的候选人14a-19将包括在公司的委托书和投票中。

董事会组成及多元化

我们的董事会认为，拥有具有互补资格、专业知识和属性的多元化董事组合对履行其监督责任至关重要。标记表示理事会特别依赖的特定重点领域或专门知识。没有标志并不意味着董事不具备该资格或技能。我们的董事提名人的传记更详细地描述了每位董事的背景和相关经验。

我们的董事提名者

以下是董事会提名在2023年年会上选举的12名董事的简历。

				里德湾霍夫曼
				年龄： 56 | 董事自： 2017 | 收件地点：美国| 独立的

				休·F.约翰斯顿
				年龄： 62 | 董事自： 2017 | 收件地点：美国| 独立的

董事会成员多元化

金融

全球 业务

领导力

兼并和 收购

销售和 营销

技术