根据第424(B)(4)条提交
注册号333-267657

注册号码333-271993

120万股

CALIBERCOS公司

A类普通股

每股4.00美元

这是卡利伯科斯公司A类普通股的首次公开发行。在此次发行之前，我们的A类普通股还没有公开上市。首次公开募股价格为每股4.00美元。

我司A类普通股已获准在纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码为CWD。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。请参阅“招股说明书摘要-成为一家新兴成长型公司的影响 .”

本次发行完成后，我们的首席执行官John C.Loeffler II和我们的总裁兼首席运营官Jennifer Schrader通过拥有我们所有已发行的B类普通股，将继续控制我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们将是纳斯达克公司治理标准 所指的“受控公司”，并有资格获得这些规则的某些豁免，尽管我们不打算依赖任何此类豁免。请参阅“风险 因素-我们将是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，因此， 可以依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求“ 第37页了解更多信息。

投资我们的A类普通股具有很高的风险。请参阅第17页开始的标题为“风险因素”的部分，了解您在购买A类普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些普通股，或 本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)见“承销“ 有关应支付给Spartan Capital Securities，LLC（承销商代表）的承销折扣和佣金以及估计发行费用的额外披露。

我们已授予 承销商45天的选择权，以首次公开发行价格 减去承销折扣和佣金，从我们购买最多180，000股额外A类普通股，仅为支付承销商购买 额外股份的选择权。根据我们的定向股份计划，最多10%的股份已保留以 首次公开发行价格出售给指定人员。

承销商预计于2023年5月19日或前后在纽约向买家付款。

招股说明书日期：2023年5月16日

目录表

除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息外，我们和承销商 均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和承销商均不承担责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是仅出售在此发售的股份的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

至2023年6月10日(含)(25^这是本招股说明书日期后一天)，所有购买、出售或交易我们普通股的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商时以及就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外的义务。

对于 美国以外的投资者，我们和承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。您必须告知 您自己，并遵守与此次发行以及在美国以外地区分发本招股说明书相关的任何限制。 见本招股说明书标题为“承销“有关这些限制的更多信息。

除非另有说明，本招股说明书中有关经济状况、我们的行业和市场的信息基于各种来源，包括来自第三方行业分析师和出版物的信息以及我们自己的估计和研究。此信息涉及许多假设、估计和限制。行业出版物、调查和预测以及其他公开信息一般表明或暗示他们的信息是从被认为可靠的来源获得的。本招股说明书中使用的第三方行业出版物 均不是代表我们编写的。由于各种因素的影响，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险，包括风险因素“在这份招股说明书中。这些因素和其他 因素可能会导致结果与这些出版物中表达的结果大不相同。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商号。本招股说明书可能 还包含第三方的商标、服务标记和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记和商号或产品并不是为了，也不暗示我们与我们有关系，或由我们背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称 可能不带®、TM或SM符号，但省略此类引用并不意味着我们不会以任何方式表明我们不会在适用法律下最大程度地主张我们的权利或这些商标、服务标记和商品名称的适用所有者的权利。

Caliber致力于成为投资者的财富积累引擎

我们是另类资产管理公司，肩负着为我们的投资者、我们的团队和我们的社区创造财富的使命。

Caliber将已建立的私募股权业务模式应用于成熟的另类资产类别，如房地产和私人信贷，并努力在服务不足的中端市场细分市场中脱颖而出。

我们为广泛的客户提供服务，其中包括 认可投资者、投资顾问、家族理财室和机构投资者。我们相信，许多投资者和他们的投资顾问正在寻求增加对另类资产的配置，以实现他们的投资组合配置和投资目标； 然而，他们发现进入这一资产类别具有挑战性。

Diamber以坚定不移的 致力于我们投资者的成功、创造力和辛勤工作来解决这一问题。我们创造另类投资产品，并努力管理好它们，为我们的客户提供广泛的机会，获得具有吸引力的风险调整后的回报。

当我和我的联合创始人为建立最终变得优秀的企业迈出了第一步时，经济陷入了混乱。

在2007-2009年大衰退的阵痛中，银行和房地产行业陷入混乱，各行各业的投资者的储蓄和投资账户都耗尽了 。他们正在想方设法重建自己的财务基础，创造能够带来可持续的、高质量的、经风险调整的长期回报的投资组合。他们正在寻找一个可靠、透明的投资伙伴来帮助他们 重建信任。

在此背景下，我们看到了通过为寻求新的、不同的财富增长方式的投资者搭建平台，在混乱的房地产市场中创造价值的有意义的机会 。

机会

我们建造了口径来提供财富 为以前被排除在另类资产类别投资之外的投资者提供发展机会。我们做这件事是通过正在查找 由于规模或地理位置而经常被市场其他人忽视的投资机会，以及正在创建 通过管理我们许多投资的整个生命周期提供增量回报机会。

早些时候，我们发现了另类资产市场中的两个有意义的缺口。首先，经过认可的投资者渴望有机会在传统股票、债券和保险产品之外进行投资；然而，另类资产类别根本不存在一个容易获得和值得信赖的渠道。其次，中端市场的房地产投资机会--我们将其定义为500万至5000万美元的项目--往往缺乏足够的资金。我们填补了空白，看到我们的业务快速增长，因为我们满足了市场和我们投资者的需求。

另类资产的民主化

多年来，获得另类资产的渠道仅限于最大的金融机构和少数精选的超高净值投资者。我们认为，这让许多投资者在投资组合多元化、获得潜在更高回报机会、税务规划、 和通胀对冲方面处于显著劣势。

我们建立了口径，通过使所有投资者获得另类资产的渠道民主化来改变这一动态。

当公开募集私人证券 在2012年成为可行的策略时，Caliber是新规则的早期采用者，因为我们看到了将另类资产 带给更广泛的经认可投资者的机会。我们首先将重点放在教育上，以帮助我们的投资者了解替代投资的市场和在这一细分市场中有效的策略。然后我们花时间了解他们的投资目标，以便我们 可以构建最适合他们需求的替代投资产品。

我们所做的每一件事都植根于我们对教育、问责、尊重、透明度以及与投资者保持畅通沟通的承诺 ，这一点在其他机构往往会迷失。我们希望与每一位投资者建立信任，这样他们才能继续有能力地投资。我们对教育和透明度的关注是卓越客户体验的核心。我们的团队每天都在努力了解我们的客户需要什么，是什么驱使他们做出投资决策，以及如何赢得和保持他们的信任。

中端市场机遇

从一开始，Caliber就专注于在中端市场寻找投资机会--这是一大块服务不足的市场，大多数资产管理公司在这里看到的是障碍而不是机会。

我们的垂直整合业务模式是使Caliber能够大规模获得中端市场机会的一个关键优势。在投资设计和管理、资本形成服务和房地产服务方面的内部能力的发展使Diamber能够在任何阶段从事许多房地产项目，包括可能面临压力或困境的资产，或者其他竞争公司根本无法成功转型的项目。 14年来，Diamber建立了识别机会和找到其他公司可能无法找到的前进道路的跟踪记录。

我们相信，在中端市场投资、开发和管理房地产项目的机会从未像现在这样令人信服。这一细分市场高度分散，原因是资产本身的规模和复杂性不匹配 ，较小的公司无法竞争这些资产，以及缺乏来自倾向于专注于较大项目的传统机构的竞争。

我们将我们的中端市场重点应用于表现商业友好型投资环境和强劲的多年人口趋势的地理位置。虽然我们并不局限于美国的任何一个地区 ，但我们发现西南和西部山区是全国最具吸引力的地区之一。

商机专区专家

Diamber是创建合格机会区(QOZ)基金的早期参与者和创新者 该基金为投资者提供了减少和消除短期和长期资本利得税负担的能力 投资于专业管理的房地产基金，该基金完成了对每个地区内指定社区产生影响的新开发项目。这些基金创建于2017年，是减税和就业法案的一部分，旨在帮助 刺激全国陷入困境的社区的经济增长。

我们在2018年推出了Diamber Tax-Advantage Fund， L.P.，筹集了1.85亿美元的投资者权益，并将其部署到亚利桑那州和德克萨斯州的 22个项目中。随着我们的第二只基金于2022年7月推出，Diamber将成为我们地区最大和最活跃的机会区投资者之一。

作为我们愿景的关键租户，Caliber希望 为我们投资的社区创造世代财富，我们在机遇区的工作为公司提供了通过Impact投资实现这一愿景的途径 。

远景

我们欢迎您作为我们不断增长的业务的共同所有者加入我们-我们很高兴在未来很长一段时间内共同建立一家公司。

首席执行官克里斯·罗弗勒

供品

本次发行后将发行的A类普通股数量 是根据截至2023年4月30日已发行的A类普通股10,749,172股计算的，在本次发行生效日将1,651,303股B系列优先股转换为A类普通股后，且(I)不实施(X)将B类普通股转换为A类普通股，(Y)将可转换债务证券转换为A类普通股，及(br}(Z)行使任何认股权证或股票期权或归属截至本协议日期已发行的限制性股票单位，及(Ii)不包括根据我们2017年计划为未来授予或发行而预留的A类普通股股份。

除非另有特别说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商不行使超额配售选择权。

财务数据摘要

下表列出了截至所示日期和期间的汇总财务数据，并实施了2023年1月生效的1.6820384股1股反向股票拆分。我们从截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经审计年度财务报表 中摘录了本招股说明书中其他部分的运营摘要数据。

以下提供的历史业绩 不一定代表未来任何时期的预期结果，我们的中期业绩也不一定代表全年的预期结果。阅读本招股说明书中题为“风险因素”、“资本化”、 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及我们的财务报表 以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明时，应一并阅读本招股说明书中所列各时期的财务数据摘要。

合并经营报表(千元，除每股数据外 )

合并资产负债表（金额以千计）

风险因素

投资我们的A类普通股具有很高的风险。在决定是否投资A类普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中的其他信息 。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您在我们A类普通股中的部分或全部投资可能会损失。

与我们的业务相关的风险

我们的业务在很大程度上取决于我们从投资者那里筹集资金的能力。如果我们无法筹集到这样的资本，我们可能无法 增加我们的资产管理费，我们的交易费可能会受到实质性影响。如果无法将这些资本用于投资， 可能会大幅减少我们的收入和现金流，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们依靠资本市场增长我们管理下的资产(“AUM”)，我们依靠第三方股权和债务融资为我们的基金收购 物业。我们打算继续筹集大量的股权和债务，为我们的资金在正常业务过程中获得各种替代投资。我们的债务融资取决于卖方融资、现有贷款的假设 、政府机构和金融机构。我们依赖股权合作伙伴的股权融资，这些合作伙伴可能包括 公共或私人公司、养老基金、家族理财室、金融机构、捐赠基金、高净值个人和理财经理。我们的资金能否获得资本资金是不确定的。我们无法按我们合理接受的条款 为我们的资金筹集额外资本，这可能会危及我们业务的未来增长。

我们从我们基金的投资者那里筹集资金的能力 取决于几个因素，包括许多我们无法控制的因素。投资者可能会减少对另类资产管理公司(包括私募基金和对冲基金)的投资 配置，以重新平衡其 整体投资组合在资产类别中不成比例的权重。我们的基金表现不佳也可能使我们更难筹集新的资本 。我们的投资者和潜在投资者不断独立地评估我们基金的表现，并对照市场基准和我们的竞争对手进行评估，我们为现有和未来基金筹集资金的能力取决于我们基金的表现。金融市场受到许多因素的影响，如美国和外国的经济状况以及商业和金融的总体趋势，这些因素是我们无法控制的 ，这些因素可能会受到股票或债务市场的变化、货币汇率、利率、通货膨胀率、收益率曲线、金融危机、监管变化、战争、恐怖主义、自然灾害和其他难以预测的因素的不利影响。最近，市场受到新冠肺炎疫情、美国通胀、实施制裁以及俄罗斯和乌克兰之间敌对行动升级的影响。如果美国或国际金融市场遭遇严重或长期低迷或波动性增加，我们的基金的投资可能会贬值，投资者 可以选择从我们的基金中提取资产，并使用这些资产支付费用或将其转移到他们认为 更安全的投资，如银行存款和国债。如果经济和市场状况恶化，我们可能无法筹集到足够的资本来支持未来基金的投资活动。如果我们不能成功筹集资金，我们的收入和现金流将会减少，我们的财务状况将受到不利影响。

当前利率的变化可能会降低我们的盈利能力，我们可能无法充分预测和应对市场利率的变化 。

我们基金的大部分资产本质上是货币性的，受到利率变化的风险。我们的收益和现金流在很大程度上取决于我们的基金为贷款和借款支付的利息与我们基金进行的固定利率债务投资的价值之间的差额。根据我们资产和负债的条款和期限，利率的重大变化 可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。此外，利率上升，再加上股票和信贷市场大幅波动的时期，可能会使我们更难找到有吸引力的机会，让我们的基金退出 ，并从现有投资中实现价值。

利率在历史上保持在相对较低的水平，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)在2020年和2021年的大部分时间里将联邦基金目标区间维持在0.0%至0.25% 。在截至2022年12月31日的一年中，美联储总共加息了425个基点，在2023年至2023年5月1日期间加息了75个基点。共识是，利率将在2023年进一步上调。 此外，欧洲目前的地缘政治环境为美联储可能采取的行动提供了另一层不确定性。市场利率受到许多我们无法控制的因素的影响，包括政府货币政策、国内和国际经济状况、通货膨胀、通货紧缩、衰退、失业率变化、货币供应、国际混乱和国内外金融市场的不稳定。利率上升对房地产价格造成下行压力，增加了我们基金追求的交易的成本和债务融资的可获得性，并降低了我们基金进行的固定利率债务投资的价值 ，每一项都可能对我们的业务产生不利影响。

借款成本增加 还可能导致我们重新考虑购买某些房地产资产、任何此类购买的条款或我们在购买此类资产时采用的债务和股权组合 。在利率持续上升的环境中，此类问题预计将更加普遍。 较高的利率环境可能会导致债务融资市场大幅收缩或疲软，或者与债务融资条款相关的其他 不利变化(例如，更高的股本要求和/或更具限制性的契约)， 特别是在私募股权和房地产交易的收购融资领域，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。在利率上升的环境中，由于资金成本或公司利息费用扣除的限制，收购融资或我们基金投资组合中有债务的公司的运营也可能变得不那么有吸引力 。如果我们的资金无法为潜在的收购获得承诺的债务融资，只能以提高的利率或不利的条款获得债务融资，或者扣除公司利息支出的能力受到极大限制，我们的资金 可能面临来自资产战略买家的日益激烈的竞争，这些买家可能具有整体较低的资本成本，或者有能力从收购后更高的成本节约中受益，或者可能难以完成其他有利可图的收购，或者 可能产生低于其他情况的利润，每一种情况都可能导致我们的收入减少。

此外，如果我们的资金 无法为潜在的收购获得承诺的债务融资，只能以更高的利率或以不利的条款获得债务融资，这将要求我们使用更高的股本组合来收购房地产资产。 利率上升环境下的股本成本也可能变得更加昂贵；我们可能需要提供更高的股本回报率以 为此类资产融资。这反过来又会对我们从这类资产中获利的能力产生不利影响。虽然到目前为止，我们基金的借款成本并没有大幅增加，但随着利率的持续上升，我们将杠杆用作融资工具或转嫁任何增加的借款或融资成本的能力将变得更加困难，所有这些都可能对我们的盈利能力产生不利影响。

通货膨胀 可能会对我们的业务和客户产生不利影响。

通货膨胀风险是指随着通货膨胀使货币贬值，未来资产或投资收益的价值将缩水的风险。2022年6月，美国的年通货膨胀率上升至9.1%，为1981年11月以来的最高水平 ，但在2022年12月降至6.5%。因此，在截至2022年12月31日的一年中，美联储在2023年至2023年5月1日期间分别将联邦基金利率提高了425个基点和75个基点，表明它打算继续提高利率以努力抗击通胀。对于项目执行，通货膨胀增加了几乎所有建筑材料和劳动力类型的成本，增加了建筑成本和我们基金资产的翻新成本。此外，与我们有业务往来的第三方，如开发商和承包商，也受到通货膨胀和其业务中使用的商品和服务成本上升的影响。利率和通货膨胀率的显著和持续上升预计将对他们与我们做生意的能力产生负面影响，这将影响我们的盈利能力。

影响金融服务业的不利发展 ，例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手不履行的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务 状况和运营结果产生不利影响。

涉及影响金融机构、交易对手或金融服务业或金融服务业其他公司的 流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利事态发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去曾发生并可能在未来导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，该部 指定联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，在2023年3月12日，签名银行和银门资本公司，然后在2023年5月1日，第一共和国银行，都被卷入破产管理程序。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司的一份声明指出，SVB的所有储户在关闭后仅一个营业日就可以提取其所有资金，包括无保险存款账户中持有的资金、信贷协议下的借款人、信用证和某些其他金融工具，但被联邦存款保险公司接管的任何金融机构可能无法 提取其下未提取的金额。尽管我们不是SVB、Signature Bank、First Republic银行或目前处于接管状态的任何其他金融机构的任何此类票据的借款人或当事方，但如果我们的任何贷款人或任何此类票据的交易对手 被置于接管状态，我们可能无法获得此类资金。此外，如果我们的任何客户、供应商或与我们有业务往来的其他方 无法根据此类金融机构的此类工具或贷款安排获得资金， 这些方向我们支付债务或签订需要向我们支付额外款项的新商业安排的能力可能会受到不利影响 。在这方面，SVB、Signature Bank或First Republic Bank信贷协议和安排的交易对手，以及信用证受益人等第三方可能会受到SVB、Signature Bank和First Republic Bank倒闭的直接影响，更广泛的金融服务业的流动性问题仍然存在不确定性。 类似的影响过去也曾发生过，例如在2008-2010年金融危机期间。我们不在SVB、第一共和银行或银门资本持有任何存款或证券。根据债务协议，某些合并酒店业基金的运营现金将直接存入签名银行持有的锁箱账户。这些余额每天都会被转移到摩根大通的银行账户中，在签名银行账户中留下一笔无形的余额。我们和贷款服务商已经创建了新的锁箱帐户 ，并且正在将每日存款从签名银行帐户转移过来。

我们基金的增长速度或投资规模的放缓可能会对我们的收入产生不利影响。

我们从我们的资产管理和相关服务获得的收入在一定程度上是由我们的基金进行投资的速度和这些投资的规模推动的。 此类投资的速度或规模的下降可能会减少我们的收入。我们的投资速度可能会放缓，原因包括私募股权交易的市场环境，而私募股权交易的市场环境有时具有相对较高的价格， 这种市场变化使资本部署变得更加困难。此外，许多其他因素可能会导致投资速度放缓 ，包括我们的投资专业人员无法识别有吸引力的投资机会、在其他潜在收购者中争夺此类机会、以有吸引力的条款减少资本供应，以及由于业务、法规或法律的复杂性或不确定性以及 美国或全球经济或金融市场的不利发展而未能完成已确定的投资机会。此外，如果我们的资金无法以足够的速度部署资本以抵消实现的速度，我们的手续费收入可能会下降。

我们的收入、收益、 净收入和现金流都可能有很大差异，这可能会使我们很难实现季度稳定的收益增长，并可能导致我们A类普通股的价格下跌。

由于许多其他因素，包括变现时间、投资分派金额或支付利息的变化、我们运营费用的变化、我们遇到竞争的程度以及总体经济和市场状况，我们过去和未来的业绩(包括我们的收入和净收入)可能会在每个季度出现波动。在季度基础上实现净收益和现金流的稳定增长可能很困难，这反过来可能导致我们A类普通股价格的大幅不利波动 或普遍增加的波动性。我们也不会就预期的 季度和年度运营业绩提供任何指导。缺乏指引可能会影响公开市场分析师的预期，并可能导致我们的A类普通股价格波动加剧。

在任何会计期间，我们的收入、净收入、 和现金流都可能因业绩分配(与我们附带权益相关的收入记为业绩分配)而发生重大变化。业绩分配取决于我们基金的业绩和实现收益的机会，这可能是有限的。我们的现金流可能会大幅波动，因为我们只有在投资组合公司的分配超过优先回报门槛时，或者当投资实现并实现最低优先回报时，才会从我们的套利基金获得业绩分配 。确定有吸引力的投资机会需要相当长的时间， 需要筹集进行投资所需的所有资金，管理投资的业绩，然后通过出售、公开发行、资本重组或其他退出来实现投资的现金价值 (或其他收益)。即使一项投资被证明是盈利的，也可能需要几年时间才能以现金(或其他收益)实现任何利润。我们无法确定地预测 何时或是否会发生任何绩效分配。

此外，当我们的任何基金实现了有利可图的投资时，在我们收到与该投资有关的任何业绩分配之前， 通常必须将此类变现的净收益的100%支付给该基金的投资者，直到他们从该基金实现的所有投资中获得一定的 回报。某个特定的实现事件可能会对我们在该特定季度的业绩产生重大影响，而这些影响可能不会在后续季度复制。我们根据投资基金报告的已实现收益(或亏损)的可分配份额来确认投资基金的收入，如果收益下降或亏损增加， 将对我们的收入和现金流产生不利影响，这可能会进一步增加我们季度业绩的波动性。由于我们的套利基金在获得任何业绩分配前需要满足投资者的优先回报门槛， 基金投资组合的账面价值大幅下降可能会显著延迟或消除就该基金支付给我们的任何业绩分配 因为在我们有权从该基金获得任何业绩分配之前，基金中的资产价值需要随着时间的推移恢复到其总成本 基础加上优先回报。

绩效分配的时间和接收方式也会因我们基金的生命周期而异。在我们管理的资产中有较大一部分可归因于“优化”期间的基金和投资的期间，我们的基金将进行更大的分配 ，而不是在优化期间之前的筹款或投资期间。在我们管理的资产中，有很大一部分归因于未处于优化期的基金，在此期间，我们可能会收到较低的绩效分配 。

我们可能需要额外的 资本，而融资条款可能无法为我们所接受，甚至根本无法提供。

我们使用现金来(A)提供 资本以促进我们现有业务的增长，其中主要包括为我们的普通合作伙伴和对我们资金的共同投资承诺提供资金，(B)为业务扩展提供资本，以及(C)在出现运营费用和其他义务时支付 ，包括偿还我们的债务。不能保证未来我们会产生足够的营运资金来支持我们的业务。尽管我们相信我们来自经营活动的预期现金流连同手头现金和此次发行的收益将足以满足我们在未来12个月的正常业务过程中的预期营运资本需求和资本支出 ，但我们不能向您保证情况会是这样。如果业务状况发生变化或其他发展，我们未来可能需要额外的现金资源 。如果全球经济和融资市场状况恶化 ，我们的基金投资业绩可能会受到影响，例如，向我们支付较少的业绩分配或没有业绩分配。这可能会对我们手头的现金数量产生实质性的不利影响，其中包括向我们的股东支付股息。手头的现金较少可能需要我们依赖其他现金来源(如资本市场，我们可能无法以可接受的条件获得)来实现上述目的。此外，在不利的经济和市场 条件下，我们可能无法以商业上合理的条款续订全部或部分现有信贷安排或寻找替代融资 。因此，我们使用的现金可能超过我们的现金来源，从而潜在地影响我们的流动性状况。

如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要额外的 现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会 寻求发行额外的股本或债务证券或获得信贷安排。额外股本的发行和出售将导致我们的股东进一步稀释。债务的产生将导致固定债务增加，并可能导致 限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，融资的金额或条款将为我们所接受(如果有的话)。

新型冠状病毒或新冠肺炎在全球范围内的爆发已对全球经济造成严重破坏，并已经并可能继续对我们的业绩和运营结果产生不利影响。

新冠肺炎疫情以及与此相关的关闭或某些非必要业务的运营限制造成了经济和金融中断 已经并可能继续对我们的业务、财务状况、运营业绩、流动性 和前景产生负面影响。疫情还加剧了本“风险因素”一节中讨论的许多其他风险。 虽然经济正在部分复苏，但仍然不均衡，其特点是跨部门和地区分散， 其最终长度和轨迹存在不确定性。

大流行影响我们和我们的基金所在地区和部门的活动水平的时间越长，就越有可能对经济和我们产生持续的、实质性的影响。特别是，与分发或采用疫苗或传播病毒变种有关的问题可能会导致人们继续自我隔离，在很长一段时间内不参与大流行前的经济活动。这些因素和其他因素可能会推迟疫情前的正常经济活动的回归，或者导致美国经济或其他主要全球经济体经历衰退。

如果新冠肺炎疫情消退，市场动荡和其他与疫情相关的变化可能会对我们的业务和运营产生持久的影响。 远程工作的激增可能会导致市场、消费者和工作场所做法的长期变化，这可能会对我们和我们的业务产生负面影响 。更多地采用和熟悉远程工作实践可能会导致对商务和休闲旅行、酒店住宿、会议设施以及部分美国城市住宅和办公资产的需求持续下降。此外，消费者的做法和需求可能会永久性地或在很长一段时间内与新冠肺炎推出之前的情况有所不同，包括 避免人们靠近的活动，这可能会对我们的某些投资产生不利影响。 我们的投资战略未能适应这些和其他变化，包括未来潜在的全球大流行，可能会对我们的投资回报产生不利影响。

新冠肺炎疫情对我们业务的不利影响包括，并且在未来可能包括，但不限于：

新冠肺炎疫情将在多大程度上影响我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和前景，这将取决于 未来的事态发展，包括疫情的持续时间、蔓延和强度，政府缓解疫情的措施的持续时间，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度，所有这些都是不确定和难以预测的 。

我们可能会失去部分或全部投资，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

存在固有风险，即我们可能会损失在某些资产上的全部或部分投资。我们的投资通常缺乏流动性，这可能会影响我们 根据经济和其他条件的变化改变资产组合的能力。我们的投资价值也可以通过以下方式减少 ：

可归因于我们基金的历史回报 不应被视为我们基金的未来业绩、我们未来业绩或投资A类普通股预期的任何 回报。

对我们A类普通股的投资不是对我们任何基金的投资。您不应得出结论，我们基金的积极表现必然会导致对我们A类普通股的投资获得正回报。我们基金的历史业绩与我们相关，主要是因为它表明了我们过去赚取的资产管理费、业绩分配以及咨询和交易费用 以及我们的声誉和筹集新资金的能力。

此外，由于以下几个因素，我们基金的历史回报 可能不代表这些基金或我们可能募集的任何未来基金的未来回报 ：

我们可能会 面临诉讼风险，并可能因我们基金投资者的投资决策而承担责任和损害我们的专业声誉。

我们代表我们基金的投资者做出投资决策，这可能会导致重大损失。这可能使我们面临法律责任的风险，或 指控疏忽行为、违反受托责任或违反合同的诉讼。此外，我们可能会受到第三方诉讼的影响，因为我们被指控对证券投资实施了不当的控制或影响。

这些和其他法律责任 可能对我们的业务、财务状况、我们的运营结果产生实质性的不利影响，或者对我们的声誉造成损害，这可能会损害我们的业务。我们在很大程度上依赖我们的业务关系、诚信声誉和专业服务来吸引和留住投资者，并为我们的基金寻求投资机会。因此，对私人诉讼当事人或监管机构不当行为的指控，无论最终结果对我们有利还是不利，以及对我们、我们的投资活动或整个投资行业的负面宣传和媒体猜测，无论是否有效，都可能 损害我们的声誉，这可能会损害我们的业务。

我们可能拥有的任何合资伙伴的行为都可能降低合资投资的回报。

有时，我们会成立合资企业或合伙企业来收购和开发房地产。此类投资可能涉及其他投资方法所不存在的风险 ，包括：

以上任何一项都可能使物业承担超过预期的负债，从而降低我们的投资回报。

我们依赖第三方 运营和开发我们的某些物业可能会损害我们的业务。

在某些情况下，我们依赖第三方物业经理和酒店运营商来管理我们的物业。这些第三方直接负责我们物业的日常运营 ，由我们进行有限的监督，他们通常对这些物业拥有潜在的重大决策权。这些第三方可能无法有效地或按照他们与我们的协议管理我们的财产，可能玩忽职守，可能从事犯罪或欺诈活动。如果发生任何此类事件，我们可能会因我们的财产或财产上的人员的损失或伤害而蒙受损失或承担责任。此外，我们与这些第三方管理人和运营商之间可能会产生纠纷 ，我们可能会产生巨额费用来解决这些纠纷或终止与这些第三方的相关协议，并找到并聘请有能力且具有成本效益的服务提供商来运营和管理相关物业 。

此外，我们也是酒店管理协议的 缔约方。如果发生上述任何事件，我们与任何特许经销商的关系可能会受到损害，我们可能会 违反我们的特许经营协议，并且我们可能会因我们的财产或财产上的人员遭受损失或伤害而招致责任。我们与我们的第三方经理之间可能会不时因他们的表现或遵守酒店管理协议的条款而产生争议，这反过来可能会对我们产生不利影响。如果我们无法通过 讨论和谈判解决此类争议，我们可以选择终止管理协议、提起诉讼或将问题提交给第三方解决。 争议解决的费用可能很大，其结果可能会损害我们的业务、经营业绩或前景。

相关税收法律、法规、条约的变化或税务机关对这些条款的不利解释可能会对我们的有效税率和纳税义务产生不利影响。

我们的有效税率和纳税义务基于现行所得税法律、法规和条约的适用。这些法律、法规和条约 很复杂，它们适用于我们和我们的资金的方式有时是可以解释的。在确定我们的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债以及根据我们的递延税项净资产记录的任何估值津贴时，需要重大的管理层判断 。尽管管理层认为，经税务机关审查后，其对现行法律、法规和条约的适用是正确的和可持续的，但税务机关可能会质疑我们的解释，从而导致额外的纳税义务或调整我们的所得税拨备，从而可能提高我们的有效税率。特别是，与商机区相关的法律或法规的变化可能会对我们组建新的商机区基金或为我们现有的商机区基金获得资产的能力产生不利影响 ，从而削弱我们从这些活动中创造收入的能力。

本公司与关联方之间存在利益冲突。

由于我们的公司及其附属公司和部门与我们的高级管理人员、董事和所有者以及我们的基金及其投资者之间的关系，存在利益冲突 ，并且未来可能会出现这种冲突。我们从我们的基金中赚取手续费，包括我们的附带权益 其价值直接源于我们基金的业绩。可能会出现我们的基金和此类基金的投资者的利益与我们公司的利益背道而驰的情况，这可能会导致利益冲突。在解决这些冲突时，我们的董事会和高管对我们的股东负有受托责任。此外，由于我们通过一家全资子公司作为基金经理运营，我们公司对我们管理的基金的投资者负有受托责任。除非在此类基金的运营协议中明确规定了冲突的解决方案，否则我们的董事会在解决冲突时可能会考虑他们 确定为真诚的各种因素。独立的第三方不需要对决议进行评估。由于上述原因，可能会出现以有利于我们的基金及其投资者的利益而不是我们的股东利益的方式解决任何此类冲突的情况。请参阅某些关系和关联方交易。

风险管理活动 可能会对我们基金的投资回报产生不利影响。

在管理我们对市场风险的风险敞口时，我们可以(代表我们自己或代表我们的基金)不时使用远期合约、期权、掉期、上限、上限和下限，或寻求其他策略或使用其他形式的衍生工具，以限制我们对市场发展可能导致的投资相对 价值变化的风险敞口，包括现行利率、货币汇率和大宗商品价格的变化。任何套期保值或其他衍生品交易的成功通常取决于我们正确预测市场变化的能力、衍生品价格变动之间的相关性程度、被对冲的头寸、交易对手的信誉 和其他因素。因此，虽然我们可能会为了减少市场风险而进行交易，但与未执行交易相比，该交易可能会导致较差的整体投资业绩。如果对冲头寸的价值增加，这类交易还可能限制 获利的机会。

虽然这种套期保值安排可以降低某些风险，但这种安排本身可能会带来某些其他风险。这些安排可能需要在基金现金不足或非流动资产不可能入账的情况下 入账现金抵押品，或者需要以不能反映其潜在价值的价格出售资产。此外，这些套期保值安排可能产生巨大的交易成本，包括潜在的税收成本，从而减少基金产生的回报。最后，商品期货交易委员会(“CFTC”)未来可能会要求某些外汇产品接受强制清算，这可能会增加货币套期保值的成本。

我们的房地产资金 受到房地产所有权、开发和运营的固有风险的影响。

我们房地产基金的投资将受到房地产及房地产相关业务和资产的所有权和运营的固有风险，包括房地产基本面的恶化。这些风险包括但不限于与房地产所有权负担、一般和当地经济状况、一个地区竞争性物业的供需变化(例如，过度建设)、酒店物业的平均入住率和房价的波动、经营收入、租户的财务资源、建筑、环境、分区和其他法律的变化、伤亡或谴责损失、能源和供应短缺、各种未投保或无法投保的风险、自然灾害、与气候变化有关的风险(包括与气候有关的过渡风险和急性和慢性实物风险)，政府法规的变化(如租金管制)，房地产税率的变化，所得税税率的变化，利率的变化，抵押贷款资金的减少，这可能使物业的出售或再融资变得困难或不可行，抵押贷款违约率增加，借款利率上升，企业实体的税收变化和企业利息支出的扣除，经济中抑制旅行活动的负面发展， 环境负债，资产处置的或有负债，天灾，恐怖袭击、战争和其他我们无法控制的因素。此外，如果我们的房地产基金在未开发的土地或未开发的房地产中获得直接或间接的利益，这些资产和开发活动可能通常不会产生收入，它们将面临通常与此类资产和开发活动相关的风险，包括与分区和其他监管或环境批准的可用性和及时性有关的风险， 建设的成本和及时完成的风险(包括超出我们基金控制范围的风险，如天气、劳动力条件或 材料短缺)，以及以优惠条款获得建设和永久融资的可能性。此外，我们的房地产 基金还可能不时投资于住宅房地产项目和/或以其他方式参与与住宅房地产资产或其投资组合相关的融资机会，这可能更容易受到当前经济和/或市场状况不利变化的影响，并带来与商业房地产资产的所有权和运营相关的额外风险。

我们 投资基金的投资可能会排在别人的投资之后。

在大多数情况下，我们的投资基金投资的公司 将拥有债务证券或股权证券，或者可能被允许产生债务或发行优先于我们投资的股权证券。根据条款，此类票据可规定其持有人有权在我们的投资付款日期或之前收到股息、利息或本金的付款。 此外，如果进行投资的公司破产、清算、解散、重组或破产， 优先于我们投资的证券的持有者通常有权在就我们的投资进行分配之前获得全额付款。在偿还优先证券持有人后，公司可能没有任何剩余资产可用于偿还因我们的投资而欠下的金额。在任何资产剩余的情况下，与我们的投资同等排名的债权持有人将有权在平等和可评级的基础上分享从这些资产获得的分配。此外，在财务困境或破产后，我们的投资基金影响公司事务并采取行动保护其投资的能力可能大大低于优先债权人。

我们业务的快速增长可能难以持续，并可能对我们的行政、运营和财务资源产生巨大需求。

我们管理的资产在过去显著增长，我们正在寻求在不久的将来通过有机和收购实现进一步增长。 我们的快速增长，如果成功，计划中的增长将继续对我们的法律、会计和运营基础设施提出重大需求，并增加了费用。这些需求的复杂性和解决这些需求所需的费用， 不仅仅是我们管理的资产增长的数量的函数，也是我们不同基金的多样性和复杂性的增长以及我们不同基金之间的战略差异的函数。此外，我们还需要不断开发我们的系统和基础设施，以应对投资管理市场的日益复杂以及法律、会计、监管、 和税务方面的发展。

我们未来的增长将在一定程度上取决于我们维护足以应对我们增长的操作平台和管理系统的能力，这将要求我们 产生大量额外费用，并投入额外的高级管理和运营资源。

我们依赖我们的创始人、 高级专业人员和其他关键人员，我们留住他们并吸引更多合格人员的能力对我们的成功和增长前景至关重要。

我们依赖于我们的创始人、高级专业人员和其他关键人员的勤奋、 技能、判断力、商业联系和个人声誉。我们未来的成功将取决于我们吸引和留住高级专业人员和其他人员的能力。我们的高管在另类投资行业建立了很高的声誉。我们的管理人员吸引商机，并在与贷款人和潜在合资伙伴的谈判以及代表大型和机构客户方面提供协助。如果我们失去他们的服务，我们与贷款人、合资企业和客户的关系将显著减少。

此外，我们的一些 官员具有很强的地区声誉，他们帮助我们招揽业务、发现机会，并代表我们的客户为我们和 进行谈判。随着我们的不断发展，我们的成功将在很大程度上取决于我们在所有业务领域吸引和留住合格人才的能力 。我们可能无法继续招聘和保留足够数量的合格人员来支持或跟上我们计划的增长步伐。

我们的管理团队 上市公司经验有限。

我们的管理团队拥有有限的上市公司经验。我们的整个管理团队以及公司的其他人员将需要投入大量时间 来合规，并且可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。如果我们不能有效地遵守适用于上市公司的法规，或者如果我们不能编制准确和及时的财务报表，这可能会导致我们的财务报表中出现重大错报或可能重述财务业绩，我们的股价 可能会受到实质性的不利影响。任何此类失败还可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构提起诉讼或采取监管行动，失去投资者信心，我们的证券被摘牌，我们的声誉受到损害，财务和管理资源从我们的业务运营中转移 ，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。此外，关键员工在其当前职位上表现不佳可能导致我们无法继续发展业务或实施业务战略。

我们可能会扩展到新的投资战略、地理市场和业务，每一项都可能给我们的业务带来额外的风险和不确定性。

如果市场状况需要，我们打算通过增加现有业务中管理的资产并扩展到新的投资战略、地理市场和业务来发展我们的业务。我们可以通过收购关键业务合作伙伴或其他战略计划来实现增长，其中可能包括进入新的业务线。

尝试扩展我们的业务 涉及许多特殊风险，包括以下部分或全部：

进入某些业务领域 可能会使我们受到我们不熟悉或目前不受其约束的新法律法规的约束，并可能 导致诉讼和监管风险增加。如果一项新业务不能产生足够的收入，或者如果我们无法有效地 管理我们扩大的业务，我们的运营结果将受到不利影响。我们的战略计划可能包括合资企业， 在这种情况下，我们将面临额外的风险和不确定性，因为我们可能依赖并承担责任，与不在我们控制之下的系统、控制和人员相关的损失或声誉损害。由于我们尚未确定 这些潜在的新投资战略、地理市场或业务线，因此我们无法确定我们可能面临的所有具体风险，以及任何扩张尝试可能对我们及其投资造成的潜在不利影响。

我们在与资产管理行业和另类投资行业的公司竞争时可能不会成功 ，其中一些公司的资源可能比我们多得多。

资产管理行业和另类投资行业竞争激烈。我们主要以地区、行业和资产为基础进行竞争。

我们既面临着追求基金投资者的竞争，也面临着投资机会的竞争。一般来说，我们的竞争因业务线、地理位置、 和金融市场而异。我们根据各种因素争夺外部投资者，包括投资业绩、投资者对投资经理动力的看法、兴趣的焦点和一致性、向投资者提供的服务质量和与投资者的关系持续时间、商业声誉以及服务收费和费用水平。

我们根据各种因素争夺投资机会，包括市场覆盖范围和关系的广度、获得资本的机会、交易执行技能、提供的产品和服务范围、创新和价格。

我们与房地产基金、专业基金、对冲基金发起人、金融机构、私募股权基金、企业买家和其他各方竞争。其中许多竞争对手的规模比我们大得多，并且拥有比我们更多的财务、技术和营销资源 。这些竞争对手中的许多人与我们的投资目标相似，这可能会造成对投资机会的额外竞争。 其中一些竞争对手可能还具有较低的资本成本和我们无法获得的资金来源，这可能会在投资机会方面为我们造成竞争劣势。此外，这些竞争对手中的一些可能具有更高的风险容忍度、不同的风险评估或较低的回报门槛，这可能使他们能够考虑更广泛的投资 ，并比我们更积极地竞标我们想要进行的投资。企业买家可能能够在投资方面实现协同成本节约 ，这可能为他们在竞标投资时提供竞争优势。

如果我们无法维护和保护我们的知识产权，或者第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们的业务 可能会受到影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们识别和保护专有信息和其他知识产权的能力，例如我们的客户名单和信息 和业务方法。我们依靠商业秘密、保密政策、保密和其他合同安排以及版权和商标法的组合来保护我们的知识产权。但是，我们可能无法充分保护这些权利， 向第三方披露或由第三方使用这些权利可能会损害我们的竞争地位。我们无法发现未经授权使用我们的知识产权，或无法采取适当或及时的步骤来执行我们的知识产权，这可能会损害我们的业务。

此外，第三方可能会 声称我们的业务操作侵犯了他们的知识产权。这些指控可能会损害我们的声誉，花费我们的钱进行辩护，分散我们管理层的注意力，并阻止我们提供某些服务。

机密知识产权 越来越多地存储或携带在笔记本电脑等移动设备上，这增加了移动设备丢失或被盗且信息未得到充分保护或加密时意外泄露的风险 。这也使得有权访问我们系统的人或获得未经授权访问权限的人更容易窃取信息并利用它来对我们不利。 技术的进步允许越来越多的信息存储在移动设备或第三方云服务器 上，这可能会加剧这些风险。

我们的业务可能会因网络攻击、网络入侵等安全漏洞而受到不利影响。

我们面临与安全漏洞相关的风险，无论是通过网络攻击或通过互联网进行的网络入侵、恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、组织内部人员或有权访问组织内部系统的人员，以及我们的信息技术网络和相关系统的其他重大中断。这些风险包括运营中断、私人数据泄露以及我们与客户的关系受到损害等。涉及我们的网络和相关系统的安全漏洞可能会以多种方式扰乱我们的运营，最终可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们未来不能对财务报告实施并保持有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。

作为一家上市公司，我们 将被要求保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。 此外，未来我们将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节提交一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告，从我们截至2024年12月31日的财政 财年的Form 10-K年度报告开始。我们正在设计、实施和测试我们对遵守这一义务所需的财务报告的内部控制 ，这是一项耗时、成本和复杂的工作。此外，我们的独立注册会计师事务所可能被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性，从我们不再是“新兴成长型公司”之日起 我们的10-K年度报告开始，这可能是本次发行之日起最多五年的时间。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如果我们无法及时遵守第404条的要求，或断言我们对财务报告的内部控制 无效，或者如果我们的独立注册会计师事务所在需要时无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的A类普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到证券上市交易所的调查。证券交易委员会或其他监管机构，这可能需要额外的财务和管理资源。

与我们的组织结构相关的风险

我们投资组合公司的投资基金或运营业务的整合 可能会使我们更难了解公司的运营业绩 ，并可能给公司带来运营风险。

根据在美国适用的公认会计原则(“美国公认会计原则”)，如果我们确定我们的基金、有限责任公司、合伙企业或经营业务中的某些实体是可变权益实体(“VIE”)，并且我们确定本公司是VIE的主要受益人，我们可能需要合并这些实体。这类实体的合并可能使投资者很难将本公司的资产、负债和经营业绩与合并后的VIE的资产、负债和经营业绩区分开来。合并VIE的资产无法满足我们的流动资金要求。截至2022年和2021年12月31日，我们合并资产负债表中反映的综合VIE总资产分别为2.548亿美元和2.317亿美元，截至2022年和2021年12月31日，我们合并资产负债表中反映的综合VIE总负债分别为1.66亿美元和1.674亿美元。

我们的章程有一个专属的争议裁决论坛条款，该条款将某些股东的诉讼事项的裁决限制在特拉华州衡平法院，这可能会限制投资者就与公司或其董事、高管、员工或股东的纠纷寻求他们认为有利的司法 法院的能力。

本公司章程第七条第7.06(A)节规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院(或如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院) 在法律允许的最大范围内是代表公司提起的某些诉讼的唯一和排他性法庭，包括代表公司提起的衍生诉讼或诉讼 ；声称高管、董事员工或公司股东违反受托责任的诉讼 ；根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程产生的任何索赔；以及任何主张受内部事务原则管辖的索赔的行为。任何购买或以其他方式收购本公司股本股份权益的人士或实体应被视为已知悉并同意本公司附例第VII条第7.06节的规定。

然而，本公司章程第七条第7.06(A)节不适用于为强制执行1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。由于 任何此类索赔可能基于联邦法律索赔，因此《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。

此外，除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据修订的《1933年证券法》(《证券法》)或根据其颁布的规则和条例提出诉因的任何投诉的独家论坛。然而，我们注意到，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

特拉华州的一家公司被允许在其公司治理文件中规定一个选定的论坛，用于解决基于州法律的股东集体诉讼、衍生诉讼和其他公司内部纠纷。对于此类州法律索赔，公司管理层认为，将基于州法律的索赔限制在特拉华州将提供最适当的结果，因为避免了另一个法院滥用特拉华州法律的风险，特拉华州法院拥有完善的判例法体系，限制法院将排除昂贵和重复的诉讼 ，并避免结果不一致的风险。此外，与其他法院相比，特拉华州衡平法院通常可以更快地解决纠纷 。

公司章程中包含的法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司或其任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止 就此类索赔提起诉讼。或者，其他发行人的章程和公司注册证书中类似的选择法院条款的可执行性已在法律诉讼中受到质疑，在对本公司提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现本公司章程中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行 。因此，本公司可能因在其他司法管辖区解决该等诉讼而产生额外成本， 这可能会损害本公司的业务、经营业绩及财务状况。

如果根据《投资公司法》，我们被视为“投资公司”，适用的限制可能会使我们 不切实际地继续经营我们的业务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

就《投资公司法》而言，符合以下条件的实体通常将被视为“投资公司”：

根据《投资公司法》，我们对投资公司的注册要求有三方面的豁免：

我们主要从事房地产和房地产相关资产的投资服务业务，而不是主要从事投资、再投资或证券交易业务。我们坚持自己是一家垂直整合的另类资产管理公司， 不打算主要从事证券投资、再投资或交易业务。因此，我们不认为根据《投资公司法》的规定，我们 不需要注册为投资公司，也不会在本次发行后注册为投资公司。此外， 本次发行后，除在某些全资子公司的权益(按《投资公司法》的定义 )外，我们将没有其他重大资产，而这些子公司将直接拥有房地产资产的权益或LLC成员/有限责任公司合伙企业在附属基金中的权益 。根据目前的规则和解释，我们不认为我们全资拥有的 子公司的股权或合并或未合并的附属基金的LLC成员权益符合《投资公司法》下的投资证券。

《投资公司法》及其规则载有关于投资公司的组织和运作的详细参数。除其他事项外， 《投资公司法》及其规则限制或禁止与关联公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，一般禁止发行期权，并施加某些治理要求。我们打算开展我们的业务，这样我们就不会被视为《投资公司法》下的投资公司。如果发生任何事情，导致我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，《投资公司法》规定的要求，包括对资本结构、与关联公司进行业务往来的能力以及补偿高级员工的能力的限制，可能会使我们不切实际地继续目前开展的业务，损害我们之间、我们的基金和我们的高级管理层之间的协议和安排，或它们的任何组合，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们可能会被要求限制我们作为本金进行的投资金额 ，或者以不受《投资公司法》注册和其他要求约束的方式开展业务。

对我们业务的广泛监管 会影响我们的活动，并可能产生重大责任和处罚。监管重点增加的可能性可能会给我们的业务带来额外的负担。税法的变更以及其他立法或法规的变更可能会对我们产生不利影响。

我们的基金管理和附属业务受到广泛的监管。在我们运营的司法管辖区内，我们受到政府和自律组织的监管，包括定期检查。其中许多监管机构有权进行调查和行政诉讼，可能导致罚款、人员停职或其他制裁，包括谴责、发出停止和停止令或暂停或开除经纪交易商或投资顾问的注册或会员资格。即使 如果调查或程序没有导致制裁，或者监管机构对我们或我们的人员实施的制裁金额较小 ，与调查、程序或实施这些制裁相关的负面宣传可能会损害我们的声誉，并导致我们失去现有客户或无法获得新的基金管理或金融咨询客户。

此外，我们经常根据《证券法》、《交易法》、《1940年美国投资公司法》(修订本)或《投资公司法》和《1974年美国雇员退休收入保障法》(修订本)的各种要求豁免我们的基金管理活动 。这些豁免有时非常复杂，在某些情况下可能取决于我们无法控制的第三方的合规性。如果由于任何原因，我们无法获得这些豁免，我们可能会受到监管行动或第三方索赔的影响，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。如果我们根据《投资公司法》被认定为“投资公司” ，适用的限制可能会使我们无法按现有方式继续我们的业务， 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，我们可能会受到监管金融市场的政府监管机构或自律组织实施的新的或修订的法律或法规的不利影响 。我们还可能因这些政府当局和自律组织对现有法律和规则的解释或执行发生变化而受到不利影响。无法确定可能提出的任何新法律、法规或倡议的影响程度，也无法确定任何提议是否会成为法律。遵守任何新的法律或法规都可能使合规变得更加困难和昂贵，并影响我们开展业务的方式。

与此次发行和我们A类普通股的所有权相关的风险

我们普通股的双重股权结构 具有将投票控制权集中到高管手中的效果，这将限制您影响 重要交易结果的能力。

我们的B类普通股 每股有10个投票权，我们的A类普通股，也就是我们在此次发行中提供的股票，每 股有一个投票权。我们的首席执行官John C.Loeffler II和我们的总裁兼首席运营官Jennifer Schrader拥有我们所有的B类普通股流通股。Loeffler先生和Schrader女士在此次发行之前对公司总共行使了84.5%的投票权。因此，如果他们一起行动，这些股东将能够对提交给我们的股东批准的所有事项施加重大影响 ，包括选举董事和批准重大的公司交易，例如(I)修改我们的公司章程是否发行额外的普通股和优先股，(Ii)雇佣决定，包括薪酬安排；以及(Iii)是否与关联方进行重大交易 。这一控制可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能无法 保持我们的A类普通股在纳斯达克上上市。

我们的A类普通股 已获准在纳斯达克上市，我们必须满足一定的财务和流动性标准才能保持这样的上市。如果我们违反了纳斯达克的上市要求，或者如果我们不符合纳斯达克的任何上市标准，我们的A类普通股可能会被 摘牌。此外，我们的董事会可能会认为，维持我们在国家证券交易所上市的成本超过了此类上市的好处。如果我们的A类普通股从纳斯达克退市，可能会严重削弱我们股东买卖A类普通股的能力，并可能对我们A类普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们A类普通股的退市可能会严重削弱我们的融资能力和您的投资价值。

我们的A类普通股目前不存在公开市场，在此次发行后，活跃的交易市场可能无法发展或持续。

在此次发行之前，我们的A类普通股 尚未公开上市。本次发行结束后，活跃的交易市场可能不会发展 ，或者，如果发展起来，可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望的时间出售股票或以您认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场还可能降低您的股票的公平市场价值。 不活跃的市场还可能削弱我们筹集继续为运营提供资金所需资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。首次公开募股价格是由我们与承销商之间的谈判确定的，可能不代表我们A类普通股的未来价格。

我们的股价可能会波动，您可能无法以发行价或高于发行价的价格出售您的股票。

我们A类普通股的市场价格可能会波动，并可能因本节中列出的许多风险因素以及我们无法控制的其他因素而出现大幅波动，包括：

此外，股市 经历了价格和成交量的波动，已经并将继续影响许多 公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及经济衰退、利率变化或国际货币波动等一般经济、政治和市场状况，可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。如果本次发行后我们A类普通股的市场价格 不超过首次公开募股价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报 ，并可能损失部分或全部投资。在过去，经历了股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为此类诉讼的目标 。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会严重损害我们的业务。

在最近的一些小盘股和微盘股首次公开发行中出售的普通股的首次公开募股价格在此类发行生效日期后的很短时间内经历了大幅 更高的波动性。我们A类普通股的市场价格可能会受到类似波动和大幅波动的影响.

我们注意到最近的一些例子，在最近的一些首次公开募股，特别是上市规模相对较小的公司的小盘和微盘首次公开募股之后，股价出现了极端的上涨，随后股价迅速下跌，股价波动似乎与公司业绩无关 。当投资于价格变化迅速的股票时，投资者有可能面临快速而大幅的价格波动风险。更高的波动性也可能意味着投资者面临更高的风险。例如，对于需要在短时间内出售股票的投资者来说，这种波动 可能会带来问题，因为极端股价上涨的逆转可能会非常快 ，随后的价格下跌可能比较平静的市场更严重。此外，这种波动，包括股价的任何上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关，这使得潜在投资者难以评估我们股票的快速变化的价值。不能保证我们A类普通股的市场价格不会受到类似的波动和大幅波动的影响。

未来出售和发行我们的A类普通股或购买A类普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划， 可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们A类普通股的股价下跌。

本次发行结束后，我们可能会额外发行 证券。未来，我们可能会在一次或多次交易中以我们确定的价格和方式出售A类普通股、可转换证券或其他 股权证券。我们还希望根据我们的股权激励计划向员工、顾问和董事发行A类普通股。如果我们在后续交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，或者根据股权激励计划发行A类普通股，投资者 可能会受到实质性稀释。这类后续交易的新投资者可以获得优先于我们A类普通股持有者的权利、优惠和特权。

我们的A类普通股未来在公开市场上的销售可能会导致我们的股价下跌。

本次发行后，在公开市场上出售我们的A类普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会 压低我们A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外的股权证券筹集资金的能力。基于截至2022年12月31日的已发行A类普通股12,400,475股，使所有B系列优先股自动转换为A类普通股生效 在本次 发售和回购2022年12月31日之后的非参与创始人普通股的生效日期，我们将有 13,600,475股A类普通股已发行(或13,780,475股，如果购买额外股票的选择权全部行使 )。根据截至2022年12月31日已发行的所有B类普通股转换为7,416,414股A类普通股，我们将有21,016,889股A类普通股(或21,196,889股，如果购买额外股票的选择权全部行使)，这将减少此次发行后的调整后每股有形账面净值， 如标题中的表格所示。“稀释“，降幅为35.3%(如果全面行使购买额外 股票的选择权，则降幅为35.0%)。因此，公司A类普通股的持有者，包括本次发行的购买者，在将B类普通股转换为公司A类普通股后， 将经历重大稀释。

本次发行中出售的所有A类普通股将可以自由交易，不受限制，也可以根据1933年证券法进行进一步登记。B系列优先股的所有流通股 1,651,303股在本次发行的生效日期自动转换为同等数量的A类普通股 根据A+规则出售，A类普通股的相关股票也将可以自由交易，不受限制，也可以根据1933年证券法进行进一步登记。吾等及吾等全体董事及高级职员已与承销商或将与承销商达成协议，在本招股说明书日期后180天前，除某些例外情况外，吾等及承销商在未经代表事先书面同意的情况下，不得要约、出售、订立出售合约、质押、授予 购买、卖空或以其他方式处置任何普通股的任何选择权。购买我们任何普通股的任何期权或认股权证，或可转换为或可交换的任何证券，或代表获得我们普通股的权利的任何期权或认股权证 。另请参阅本招股说明书标题为“有资格未来出售的股票.”

承销商可在禁售期届满前，根据与承销商签订的禁售期协议，自行决定解除全部或部分股份。有关与承销商签订的锁定协议的更多信息，请参阅本招股说明书标题为“承销”的章节。

我们打算根据证券法以表格S-8的格式提交一份登记 声明，以登记2017年计划项下受已发行股票期权和未归属限制性股票约束的股份以及我们2017年计划项下预留供发行的A类普通股股份，截至2022年12月31日，A类普通股股份总数为10,000,000股。一旦我们根据这些计划登记了股票，它们就可以在发行和归属时在公开市场上自由出售，但受180天的禁售期和适用计划和/或与参与者签订的奖励协议条款所规定的其他限制的限制。

作为一家上市公司，我们预计将产生大量额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

本次上市完成后，我们预计将产生与成为和保持上市公司相关的成本，以及将适用于我们上市公司的公司治理要求，包括美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革法案和2010年消费者保护法。这些规则和法规预计将显著 增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。我们还预计，这些规则和 规则将使我们获得和维护董事和高级管理人员责任保险的成本更高。因此， 我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管，而且 这样做可能会增加我们的成本。因此，由于成为上市公司而产生的成本增加 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的披露控制着 ，程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

本次发行完成后，我们将遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们设计我们的披露控制和 程序是为了提供合理的保证，确保我们必须在我们根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息得到积累并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序，无论构思和操作多么周密，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。

这些固有限制 包括这样的事实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。 此外，某些人的个人行为、两个或多个人的串通或未经授权的控制覆盖都可以绕过控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 而不会被发现。

如果我们未能实施 并保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营结果，履行我们的报告义务，或防止欺诈。

我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所 没有对我们的财务报告内部控制进行审计。

完成此次发行后，我们将成为美国上市公司，受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条将要求我们在10-K表格的年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，从我们截至2024年12月31日的财政年度报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所可能需要证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立 测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在我们 成为上市公司后，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源以及系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定，我们对财务报告进行了有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境 ，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会 并损害我们的运营结果。此外，对财务报告的内部控制无效可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管 调查以及民事或刑事制裁。

我们 是一家新兴成长型公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求 是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少本招股说明书和我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并豁免 就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款 的要求。我们可能在完成此次发行后的五年内成为一家新兴成长型公司， 尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这要求 截至前一年6月30日，我们非关联公司持有的普通股的市值超过7000万美元， 和(Ii)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期 。

即使在我们不再具备新兴成长型公司的资格后，我们仍有资格成为“较小的报告公司”，这将允许我们利用许多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及在本招股说明书和我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现交易不那么活跃的市场，我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 我们已选择利用这一豁免，因此，我们不受与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新的或修订的会计准则的约束。因此，美国公认会计原则规则或其解释的变化、采用新的指导方针或应用现有指导方针来改变我们的业务可能会 显著影响我们的财务状况和运营结果。

我们将是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，因此，我们可以豁免某些公司 治理要求，为其他公司的股东提供保护。

本次发行完成后，我们的首席执行官John C.Loeffler II和我们的总裁兼首席运营官Jennifer Schrader通过拥有我们所有已发行的B类普通股，将继续控制我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们将成为纳斯达克公司治理标准 意义上的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司 持有50%以上投票权的公司是“受控公司”，但可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

虽然我们不打算 依赖纳斯达克公司治理规则中的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这些 豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们的 董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能在上市结束时 不完全由独立董事组成，您将得不到受纳斯达克公司治理规则约束的公司的股东 所得到的同等保护。

我们的管理层在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用净收益。

我们的管理层将在此次发行的净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权。我们不能确定地说明我们将把这些净收益用于哪些用途。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们继续维持和扩大业务的能力造成不利影响。

如果证券或行业分析师不发表对我们业务不利的研究或研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们的A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们的 业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去 可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果我们的经营业绩 不符合投资者群体的预期，一名或多名跟踪我们公司的分析师可能会改变他们对我们公司的建议 ，我们的股价可能会下跌。

如果您在此次发行中购买我们A类普通股的股份 ，您将立即遭受重大稀释。

我们A类普通股的发行价大大高于我们A类普通股的预计每股有形账面净值，即截至2022年12月31日的A类普通股每股0.07美元。因此，当您在本次发售中购买我们的A类普通股时，您将立即产生有形账面净值的重大稀释。这意味着您支付的每股价格将高于我们的总有形资产减去我们的总负债除以已发行A类普通股的股数。此外，如果购买我们已发行或未来可能发行的A类普通股的期权或其他权利被行使或转换，或者我们以低于当时有形账面净值的价格发行额外的A类普通股 ，您还可能经历额外的稀释。请参阅“稀释。”

我们从来没有为我们的股本支付过股息，在可预见的未来我们也不打算支付股息。因此，投资A类普通股的任何收益很可能取决于我们A类普通股的价格是否上涨。

我们从未宣布或 为我们的股本支付任何股息，在可预见的未来也不打算支付任何股息。我们预计，我们将 保留所有未来收益，用于我们的业务运营和一般公司用途。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售其A类普通股，而这可能永远不会发生，这是实现其投资未来收益的唯一途径。

我们的章程文件 和特拉华州法律以及我们创始人行使的投票权可以阻止股东认为有利的收购，并可能 降低我们股票的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程包含可能延迟或阻止本公司控制权变更的条款 。这些规定还可能使股东更难选举董事和采取其他公司行动。 这些规定包括：

这些规定可能会使股东 更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而使 受挫，或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。此外，我们受特拉华州公司法(“DGCL”)第203节的规定管辖。这些规定可能禁止大股东，尤其是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，在未经我们董事会同意的情况下，在一段时间内与我们合并或合并。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的公司章程和特拉华州法律中的这些和其他条款，加上我们创始人拥有的投票控制权，可以阻止潜在的收购企图，降低投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，并导致我们普通股的市场价格低于没有这些条款的情况 。有关更多信息，请参阅本招股说明书标题为“股本反收购效应说明 .”

我们董事和高级管理人员的赔偿要求 可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金金额 。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿 。

此外，在DGCL第145条允许的情况下，我们与董事和高级管理人员签订的修订和重述的章程以及我们的赔偿协议规定：

有关前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书包括符合联邦证券法的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，这些事件和财务趋势会影响我们业务的经营业绩和财务状况 。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性表述基于作出这些表述时可获得的信息和/或管理层当时对未来事件的诚意，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性表述中表达或暗示的情况大不相同。可能导致此类差异的重要因素包括(但不限于)有关以下内容的陈述：

此外，在本招股说明书中，“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“预测”、“潜在”以及类似的表述与我们的公司、我们的业务和我们的管理层有关，旨在识别前瞻性表述。鉴于这些风险和不确定性， 本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

前瞻性陈述 仅说明截至本招股说明书发布之日。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们不承担任何义务 更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化，除非适用法律要求。如果我们更新一个或多个前瞻性声明，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性声明进行其他更新。

您应阅读本招股说明书 以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的一部分提交给美国证券交易委员会的文件，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

请注意，证券法第27A条和交易法第21E条的安全避风港条款不适用于本次发行中作出的前瞻性陈述。

行业和市场数据

我们通过内部估计和研究、行业出版物和调查以及第三方进行的研究，获得了本招股说明书中列出的行业、市场和类似数据。这些数据来源涉及许多假设和限制，建议您不要过度重视此类信息和估计。

基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定性和实际事件的影响， 或情况可能与本信息中假设的事件和情况有很大不同。在某些情况下，我们不会明确地 提及此数据的来源。在这方面，当我们在任何 段落中提及此类数据的一个或多个来源时，您应假定同一段落中出现的其他此类数据来自相同的来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。

收益的使用

我们估计，在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们在此次发行中发行和出售A类普通股的净收益将约为320万美元。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的A类普通股创造一个公开市场 ，并为我们未来进入资本市场提供便利。截至本招股说明书发布之日，我们目前打算将本次发行的净收益 用于一般企业用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。 我们还可能将部分净收益用于收购补充业务、产品、服务或技术。但是，我们 目前没有达成协议或承诺进行任何收购。

以上内容代表我们目前打算根据我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益。我们 将拥有广泛的自由裁量权，决定如何使用此次发行为我们带来的净收益。我们打算将未如上文所述用于投资级计息工具的发行所得的净收益投资于我们。请参阅“风险因素-与此次发行和我们的A类普通股相关的风险 -我们的管理层在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，可能无法有效地使用净收益。

股利政策

我们从未宣布或 就我们的股本支付任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会或其任何授权委员会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景和我们的董事会或该委员会认为相关的其他因素后， 根据我们目前或未来的融资工具中包含的限制而酌情作出。另请参阅 “风险因素-与本次发行和我们的A类普通股相关的风险- 我们从未为我们的股本支付过股息，我们在可预见的未来也不打算支付股息。因此，投资我们A类普通股的任何收益很可能取决于我们普通股的价格是否上涨。“

大写

下表列出了我们截至2022年12月31日的现金和资本化情况：(I)按实际计算，(Ii)按形式计算，(B)于本次发售生效日期(A)将B系列优先股的所有已发行股票自动转换为A类普通股，(B)本公司终止回购非参与的创始人普通股的义务，该义务于本次发售生效日终止。(C)在2022年12月31日之后回购 非参与创始人的普通股股份，以及(Iii)按 调整后的形式回购A类普通股的估计净收益，在扣除估计承销折扣和佣金以及 估计发售费用后，我们将以每股4.00美元的首次公开募股价格发售A类普通股的估计净收益。该表列出了2023年1月实施的1.6820384股1股反向拆分。您应该 将此表与标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 以及我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分的相关说明。

以上讨论及表格所反映的本公司普通股股份总数 (I)不包括(X)将B类普通股转换为A类普通股，(Y)将可转换债务证券转换为A类普通股，以及(Z)行使任何认股权证或股票期权或归属截至本协议日期已发行的受限股单位，以及(Ii)不包括根据我们2017年计划为未来授予或发行而预留的A类普通股股份 。

稀释

如果您投资我们的A类普通股，您的权益将被稀释，稀释程度为本次发行后我们A类普通股的每股公开发行价与我们A类普通股调整后每股有形账面净值之间的差额。对新投资者的每股有形账面净值摊薄 是指在此次发行后，购买者支付的发行价超过预计A类普通股调整后每股有形账面净值的金额。每股有形账面净值是在任何日期通过从我们有形资产的账面总价值中减去我们的总负债，然后将差额除以在该日期被视为已发行的A类普通股的股数来确定的。

截至2022年12月31日，我们的历史有形账面净值(亏损)为1,150万美元，或A类普通股每股1.07美元。在实施(I)所有B系列优先股于本次发行的生效日期自动转换为A类普通股后，(Ii)本公司终止回购非参与创始人的普通股的义务，该义务于本次发售的生效日期终止，导致从该义务中消除以前登记的或有负债并相应增加股东权益，以及(Iii)在2022年12月31日之后回购非参与创始人的普通股。截至2022年12月31日，我们的预计历史有形净账面价值为90万美元，或每股A类普通股0.07美元。

在本次发行中以每股4.00美元的首次公开募股价格出售我们1,200,000股A类普通股后，扣除我们估计的承销折扣和我们应支付的佣金，我们截至2022年12月31日的调整有形账面净值预计为410万美元，或每股0.30美元。这意味着我们的现有股东的预计调整有形净账面价值立即增加了每股1.37美元，对购买此次发行的A类普通股的新投资者来说，立即稀释了每股3.70美元。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

下表汇总了截至2022年12月31日，在上述调整基础上，现有A类股东和新投资者在从我们手中购买A类普通股的数量、支付给我们的总对价以及以每股4.00美元的首次公开募股价格向我们支付或将支付给我们的每股平均价格方面的差异，在扣除承销 折扣和佣金以及我们应支付的发售费用之前：

如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，现有A类股东持有我们A类普通股的比例将为90.0%，新投资者持有我们A类普通股的比例将为10.0%。

如果行使任何未偿还的期权，或根据我们的股票补偿计划发行新的期权，或我们未来发行额外的普通股 ，参与此次发行的投资者将进一步稀释。如果我们2017年计划截至2022年12月31日的所有未偿还期权和既有限制性股票单位都被行使或结算，那么我们现有的A类股东，包括这些期权的持有人，将拥有92.4%的股份，我们的新投资者将在本次发行完成时拥有我们A类普通股和B类普通股已发行股份总数的7.6%。

以上讨论及表格所反映的本公司普通股股份总数：(I)不包括(X)将B类普通股转换为A类普通股，(Y)将可转换债务证券转换为A类普通股，以及 (Z)行使任何认股权证或股票期权或归属截至本协议日期已发行的受限股单位，以及(Ii)不包括根据我们2017年计划为未来授予或发行而预留的A类普通股 股。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关附注一起阅读。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性 陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同 。我们将讨论我们认为可能导致或促成这些差异的因素，包括本招股说明书标题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫 陈述”部分所阐述的因素。

概述

Caliber最初成立时为Caliber Companies，LLC，是亚利桑那州的一家有限责任公司，根据亚利桑那州的法律成立，并于2009年1月开始运营。 2014年11月，公司重组为内华达州公司，2018年6月，我们在特拉华州重新注册。 我们在Caliberco.com上维护着公司网站。在我们的网站上，我们免费提供有关公司及其投资的信息。我们网站上的任何信息都不被视为本报告的一部分。

Caliber是一家领先的垂直一体化资产管理公司，其主要目标是增加寻求投资中端市场资产的投资者的财富。我们致力于通过创建、管理和服务包括中端市场投资基金、私募财团和直接投资在内的专有产品，为我们的投资者客户创造财富。我们的基金包括主要专注于房地产、私募股权和债务工具的投资工具。我们通过向私人投资者直接销售、向投资顾问批发、向家族理财室和机构直接销售以及通过内部客户服务来销售我们的服务。

我们相信，我们通过提供(I)结构化产品和易用性、(Ii)投资机会管道(主要是价值在500万美元到5000万美元之间的项目)和(Iii)集成执行和处理平台之间的平衡，为投资者提供具有吸引力的风险调整后回报。我们的投资策略利用我们从运营中获得的本地市场情报和实时数据来评估当前投资、生成专有交易流程并实施各种资产管理策略。

虽然我们主要作为替代资产管理公司 ，但我们也提供全套支持服务，并采用垂直集成的投资管理方法 。我们的资产管理活动与交易和咨询服务相辅相成，包括开发和建设管理、收购和处置专业知识以及基金形成，我们认为这些服务使我们有别于其他资产管理公司 。我们相信，我们的模式使我们能够获得有吸引力的项目，降低运营成本，并为我们的基金提供服务， 为投资者提供净回报。

出于管理和财务报告的目的，我们的业务分为三个可报告的部门：基金管理、开发和经纪业务。

基金管理 - 此 细分市场代表我们的基金管理活动以及包括会计和人力资源在内的后台和企业支持职能。它包括作为我们基金的外部管理人的Caliber Services的活动，这些基金具有多元化的投资目标 。它还包括与口径证券相关的活动，该证券是亚利桑那州全资拥有的注册发行交易商， 从设立服务和基金形成中产生费用。我们为每个基金提供的服务赚取基金管理费，按口径 服务如下：

根据我们管理的相关基金的合同条款，除上述费用外，我们有权获得与向该基金提供的服务相关的费用报销，这些费用 不得超过非关联第三方成本。

Development - 此 细分市场代表我们作为主要开发商提供房地产开发服务的活动。这些服务 包括管理和监督第三方开发商和总承包商对我们基金拥有的物业的开发 。这一部分产生的收入一般基于开发总预期成本的4.0%或建设项目总预期成本的4.0%。Caliber Development是Caliber Services的全资子公司，也是一家获得亚利桑那州许可的总承包商，担任我们基金项目的开发商、开发经理和/或施工经理。

我们有许多正在进行或处于规划阶段的开发、重新开发、建设和福利项目，我们将其定义为澳元。这一类别 包括我们计划在未开发土地上建设的项目，以及将在尚未由我们的基金拥有但已签订购买合同的未开发土地上建设和建设的项目。完成这些开发活动可能最终会产生创收资产、我们可以出售给第三方的资产，或者两者兼而有之。截至2022年12月31日，我们正在积极开发2460套多户住宅、2300套独栋住宅、250万平方英尺的商业和工业以及130万平方英尺的写字楼和零售业。如果完成所有这些 项目，则这些项目的资本化总成本(即完成此类项目开发和建设的当前预计总成本)为22亿美元，我们预计将通过未部署的 基金现金、第三方股权、项目销售、税收抵免融资和类似激励措施以及担保债务融资来筹集资金。我们没有义务完成这些项目，并可以随时处置任何此类资产。由于审批和开发过程的成本性质以及特定用途的市场需求，不能保证正在开发的资产 最终将被开发或建设。此外，正在开发的住宅和商业资产的组合在最终开发之前可能会发生变化。 这些资产的开发将需要大量额外资金或其他资金来源，而这些资金来源可能无法获得。

经纪公司 - 这一部门涉及我们所有基金资产的购买、出售和租赁。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们的经纪部门完成了约1.175亿美元和5520万美元的交易，分别产生了约210万美元和90万美元的经纪手续费。

影响我们业务的趋势

我们的业务 受影响以下各项的趋势推动：

我们的业务在很大程度上取决于我们从投资者那里筹集资金的能力。自成立以来，我们一直成功地为我们的基金筹集资金，截至2022年12月31日，我们筹集的总资金超过5.99亿美元。新投资者在多大程度上将另类资产视为资本增值和/或创收的可行选择，都会影响我们在向基金筹集新资本方面的成功。由于我们为我们的基金筹集新资本的能力取决于投资者将他们的投资资金投入我们产品的可用性和意愿，因此我们的财务业绩在一定程度上对影响投资行为的整体经济状况的变化非常敏感。投资者的需求取决于资产类型、将产生的回报类型(当前现金流、长期资本利得或两者兼而有之)，以及基金投资者相对于其他可比或替代产品获得的实际回报。一般经济因素和条件，包括一般利率环境和失业率，可能会影响投资者投资房地产的能力和意愿。 例如，在考虑其他风险敞口后，大幅加息可能会导致预期回报率不足。 此外，如果经济出现疲软，实际或预期的违约率上升，我们基金的投资者可能会 推迟或减少他们的投资；然而，我们相信我们的投资方式和Diamber在整个交易周期中管理的能力将继续为投资者提供有吸引力的价值主张。

虽然我们取得了历史性的成功，但不能保证我们的新基金和现有基金的筹款活动也会取得类似的成功。如果我们无法 筹集此类资本，我们将无法收取融资费用或将此类资本用于投资，这将严重 减少我们的收入和现金流，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们对 我们有能力找到、识别和寻找新的投资机会保持信心，这些机会符合我们投资基金的要求和回报状况 尽管存在资产估值上升、竞争和整体信贷成本上升的不利因素。我们继续以场外条款确定战略收购，并预计这一趋势将继续下去。我们正处于我们的投资周期的一个点上，我们的一些基金已经开始退出其投资组合的重要部分，而其他基金正接近潜在的收获阶段 。我们用其他较新的基金补充了这些周期，这些基金将维持管理费，同时为我们的开发部门提供持续的活动来源。

收购新资产包括 能够在短期和长期基础上谈判优惠贷款。我们致力于预测和预测我们的回报，其中包括关于我们可能预期市场将为特定类型的资产提供的贷款类型的假设。当资产还需要建设融资时，这会变得更加复杂。我们可能还需要对到期的现有贷款进行再融资。 影响这些安排的因素包括利率和经济环境、房地产的估计公允价值、 以及资产历史运营的盈利能力。这些资本市场状况可能会影响我们信用协议的续订或更换 ，其中一些协议的到期日在未来12个月内。获得此类融资不是有保证的 ，在很大程度上取决于市场状况和其他因素。

趋势

利率

2022年影响我们业务的一个主流趋势是利率上升的环境。我们基金的大部分资产 本质上是货币资产，受利率变化的风险影响。我们的收益和现金流在很大程度上取决于我们的基金为贷款和借款支付的利息与我们基金进行的固定利率债务投资价值之间的差额。 根据我们资产和负债的条款和期限，利率的重大变化可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响 。此外，利率上升，再加上股票和信贷市场的大幅波动 ，可能会使我们更难找到有吸引力的机会，让我们的基金退出并从其现有投资中实现价值。

利率在历史上保持在相对较低的水平，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)在2020年和2021年的大部分时间里将联邦基金目标区间维持在0.0%至0.25% 。在截至2022年12月31日的一年中，美联储在2023年至2023年5月1日期间加息425个基点和75个基点。共识是，2023年期间，费率将再上调 倍。此外，欧洲目前的地缘政治环境为美联储可能采取的行动提供了另一层不确定性。市场利率受到许多我们无法控制的因素的影响，包括政府货币政策、国内和国际经济状况、通货膨胀、通货紧缩、经济衰退、失业率变化、货币供应、国际混乱和国内外金融市场的不稳定。利率上升对房地产价格造成下行压力 ，增加了我们基金从事的交易的成本，减少了债务融资的可获得性， 降低了我们基金进行的固定利率债务投资的价值，每一项都可能对我们的业务产生不利影响。

借款成本增加 还可能导致我们重新考虑购买某些房地产资产、任何此类购买的条款或我们在购买此类资产时采用的债务和股权组合 。在利率持续上升的环境中，此类问题预计将更加普遍。 较高的利率环境可能会导致债务融资市场大幅收缩或疲软，或者与债务融资条款相关的其他 不利变化(例如，更高的股本要求和/或更具限制性的契约)， 特别是在私募股权和房地产交易的收购融资领域，可能会对我们的业务产生重大不利影响 。在利率上升的环境中，由于资金成本或公司利息费用扣除的限制，收购融资或我们基金投资组合中有债务的公司的运营也可能变得不那么有吸引力 。如果我们的资金无法为潜在的收购获得承诺的债务融资，只能以提高的利率或不利的条款获得债务融资，或者扣除公司利息支出的能力受到极大限制，我们的资金 可能面临来自资产战略买家的日益激烈的竞争，这些买家可能具有整体较低的资本成本，或者有能力从收购后更高的成本节约中受益，或者可能难以完成其他有利可图的收购，或者 可能产生低于其他情况的利润，每一种情况都可能导致我们的收入减少。

此外，如果我们的资金 无法为潜在的收购获得承诺的债务融资，只能以更高的利率或以不利的条款获得债务融资，这将要求我们使用更高的股本组合来收购房地产资产。 利率上升环境下的股本成本也可能变得更加昂贵；我们可能需要提供更高的股本回报率以 为此类资产融资。这反过来又会对我们从这类资产中获利的能力产生不利影响。虽然到目前为止，我们基金的借款成本并没有大幅增加，但随着利率的持续上升，我们将杠杆用作融资工具或转嫁任何增加的借款或融资成本的能力将变得更加困难，所有这些都可能对我们的盈利能力产生不利影响。

利率上升可能会影响我们的经营业绩，带来以下挑战和机遇。

利率上升可能会影响我们基金的运营业绩，带来以下挑战和机遇。

目前，我们预计我们的产品和服务组合不会因利率环境上升而发生任何变化。我们将继续创建、管理和服务中端市场投资基金、私募银团和直接投资，我们的基金将继续包括主要专注于房地产、私募股权和债务工具的投资工具。项目销售是通过遵守每项资产的长期业务计划来推动的，由于融资成本增加，我们不打算对业务计划中的预期时间表进行任何更改。如果融资成本持续增加或在较长时间内居高不下，可能会影响我们未来出售资产的决定，无论我们当前的计划如何，因为继续持有这些资产作为租金收入可能会提供更具吸引力的 替代方案。这将产生维持并有可能增加资产管理费收入的效果，同时降低同期业绩分配以及交易和咨询费收入的潜力。我们还预计项目销售不会出现任何 下降，因为我们的产品销售是通过遵守每项资产的长期业务计划来推动的，我们不计划 因融资成本增加而进行任何更改。

通货膨胀率

2022年影响我们业务的另一个主流趋势是全国通胀上升，这一趋势与利率上升的环境相对应。通货膨胀风险是指随着通货膨胀降低货币价值，未来资产或投资收益的价值将会缩水的风险。2022年6月，美国的年通货膨胀率上升至9.1%，为1981年11月以来的最高水平，但在2022年12月降至6.5%。因此，在截至2022年12月31日的一年中，美联储将联邦基金利率提高了425个基点 ，并表示打算继续提高利率，以努力遏制通胀。

从历史上看，随着投资者寻找能够对冲 不断上升的成本的机会，例如房地产投资，通胀往往有利于Caliber的基金形成新的资本。对于项目执行，通货膨胀增加了几乎所有建筑材料和劳动力类型的成本，增加了我们基金资产的建设和翻新成本。此外，与我们有业务往来的第三方，如开发商和承包商，也会受到通货膨胀以及他们业务中使用的商品和服务成本上升的影响。 利率和通货膨胀的显著和持续上升可能会对他们与我们做生意的能力产生负面影响，这可能会影响我们的盈利能力。

新冠肺炎

2021年影响我们业务的主要趋势是新冠肺炎疫情的影响，该疫情于2020年第一季度开始产生影响， 随后影响了上述所有三个趋势。鉴于新冠肺炎的变种似乎比原始病毒更容易传播，它继续对全球人口的健康和经济福祉以及整体经济构成威胁。虽然股市已从2020年3月世界卫生组织宣布新冠肺炎感染已成为流行病后的大幅下跌中反弹，但对于新冠肺炎对全球健康和经济造成的影响 持续时间仍存在不确定性，即使现在有疫苗可用。

在截至2020年12月31日的年度内，新冠肺炎的潜在不利影响导致美国经济立即大幅放缓，给全球经济前景带来不确定性 。这对我们为该财政期间筹集资金的能力造成了不利影响。然而， 全球经济有所改善，因此，流入我们基金的资金从截至2021年12月31日和2020年12月31日的3,920万美元分别增加到1.14亿美元。 我们正在继续监测流入我们基金的新投资资本的复苏速度，并预计在可预见的未来将继续看到同样的趋势。

大流行将在多大程度上对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和未来前景产生重大影响 将取决于未来的事态发展，包括大流行的持续时间、蔓延和强度、政府缓解大流行的措施的持续时间以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度，所有这些都是不确定和难以预测的 。

主要财务指标和指标

我们的关键财务措施 将在以下几页中讨论。有关这些关键财务指标和我们的其他重要会计政策的更多信息，请参阅附注2-重要会计政策摘要，见本文所附合并财务报表的附注 。

总收入

我们的大部分收入 来自(I)资产管理费、(Ii)绩效分配以及(Iii)咨询和交易服务。 包括在我们的综合业绩中的是某些综合VIE的相关收入。在2021年，我们根据首席运营决策者监控 绩效、调整战略和分配资源的方式的变化，重新调整了我们的运营部门，以更好地反映我们业务的内部管理。见附注2--重要会计政策摘要--细分市场 信息在我们所附合并财务报表的附注中，以作额外披露。

总费用

总费用包括运营成本、一般和行政成本、营销和广告以及折旧和摊销。包括在我们的合并业绩中， 是合并VIE的相关费用。

其他收入(费用)

其他收入(费用) 包括债务清偿收益、利息支出和利息收入。

经营成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较

下表和 讨论可深入了解我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合运营业绩(单位：千)：

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，总收入分别为8,400万美元和5,600万美元，同比增长49.8%。 这主要是由于我们的合并基金酒店资产收入增加，其运营正在从新冠肺炎疫情的影响中恢复 。此外，收入增加的原因是交易和咨询费大幅增加，这与基金设立费用和出售投资所获得的业绩分配有关。

截至2022年和2021年12月31日止年度，总支出分别为9,240万美元和7,810万美元，同比增长18.3%。 增长主要是由于综合基金相关支出增加，因为业务正从新冠肺炎疫情的影响中恢复，酒店物业开始招聘更多员工以满足不断增长的入住率。此外，营运成本增加 主要是由于员工人数增加及人力资本成本增加而导致的工资成本增加。

截至2022年12月31日的年度，综合基金-房地产投资销售收益包括2022年以2150万美元出售GC Square公寓的确认收益，这是一处多户房产，成本基础为910万美元。出售推动了我们在此期间的大部分业绩 分配，截至2021年12月31日，这项房地产投资包括在合并资产负债表上为出售而持有的房地产资产中。

在截至2022年12月31日的年度，债务清偿收益是指免除140万美元本金的购买力平价贷款所确认的收益，外加应计利息。

细分市场分析

以下讨论 针对我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的各个细分市场。我们的细分市场信息采用与高级管理层用于做出运营决策、评估业绩和分配资源的信息一致的格式 。

出于分部报告的目的， 收入和费用是在取消合并资金的基础上列报的。因此，部门收入不同于根据美国公认会计原则在合并基础上公布的收入，因为当这些费用 来自合并基金时，这些费用在合并时被取消。此外，由于不包括由合并基金支付的基金费用，分部费用也不同于按美国公认会计原则 综合基础列报的分部费用。

基金管理

下表显示了我们基金管理部门的运营结果(以千为单位)：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，绩效分配分别为250万美元和70万美元。这一增长是由于我们从本公司赚取的附带权益增加了230万美元，与2022年3月出售GC Square公寓多户物业有关。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，交易和咨询费分别为730万美元和320万美元。这一增长主要与口径税收优惠机遇区基金II，LLC的基金设立费用有关。

截至2022年和2021年12月31日止年度，营运成本分别为1,250万美元和770万美元，同比增长62.0%。 这一增长主要是由于员工人数增加和人力资本成本增加导致的工资成本增加。

截至2022年和2021年12月31日止年度，一般和行政成本分别为650万美元和510万美元，同比增长26.9%。这一增长主要是由于专业费用的增加以及与我们与6831614 Manitoba Ltd.达成的和解协议相关的法律应计利润的增加。

在截至2022年12月31日的年度，债务清偿收益是指免除140万美元本金的购买力平价贷款所确认的收益，外加应计利息。

发展

下表列出了 我们开发部门的运营结果（以千计）：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，交易费和咨询费分别为350万美元和320万美元，同比增长8.8%。增加主要是由于与新建设项目相关的建设管理费增加以及与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度建筑活动增加了 。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，运营成本分别为160万美元和270万美元，同比下降39.2%。 这一减少是由于我们不再担任开发项目的总承包商，因此员工人数减少。

经纪业务

下表列出了 我们经纪部门的运营结果（以千计）：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，交易和咨询费分别为250万美元和120万美元。这一增长主要与经纪交易额增加有关，在截至2022年12月31日的年度内，经纪交易额为1.175亿美元，而2021年同期为5520万美元 。

投资评估

我们的基金持有的投资通常被认为是非流动性的，没有现成的市场价值。我们根据我们在确定日期对这些投资的公允价值的估计对这些投资进行估值。我们根据由第三方或我们的内部财务团队开发的预测模型中建立的多个输入来估计基金投资的公允价值。 这些模型通常依赖贴现现金流分析和其他技术，可能包括独立来源的市场参数。 这些模型中使用的重要估计和假设包括物业的现金流时间和预期金额、收入和支出 、使用的贴现率的适当性、总体资本化率，以及在某些情况下的执行能力、 预期销售和融资的估计收益和时间。我们的大部分资产使用收益法对物业进行估值。 在适当的情况下，管理层可能会从房地产投资行业常用的方法(如评估报告和经纪人价格意见(“BPO”)报告)中获得额外的支持价值的证据。

正如本文档 中其他部分所讨论的，我们已经经历了与新冠肺炎相关的对我们资产的不利影响。目前尚不清楚新冠肺炎的影响是否会在长期内对资产价值产生持久而持久的影响。

关于导致本年度公允价值变动的潜在 因素，我们确认了在收购时被低估和/或表现不佳的资产。这类资产通常在我们收购后不久进行某种形式的重新定位，以帮助推动更高的升值和运营业绩。一旦重新定位完成，我们将专注于增加资产的净营业收入，从而进一步增加资产的价值。进行低于市场的收购，通过开发活动增加价值，以及 通过适当的管理增加自由现金流，这些都是我们核心业务模式的重要组成部分。尽管做出了这些努力， 新冠肺炎的影响已经体现在我们的资产价值上。虽然我们相信新冠肺炎不会对我们资产的长期价值产生永久性影响，但不能保证会出现这种结果。

Caliber基金的一个独特之处在于，其管理团队可以自行决定何时出售资产、何时持有资产。我们相信，这一自由裁量权允许Caliber避免出售物业，尽管他们的商业计划可能已经成熟，但在当前环境下，市场不会支付具有吸引力的 价格。避免在业务中断时出售资产，例如2020年全年，这对于保护我们的资产、附带权益、持续收入和客户资本的价值至关重要。我们认为，新冠肺炎造成的破坏可能会对我们的竞争对手产生负面影响，他们可能采用更传统的模式，有固定的、必需的清算日期，这反过来可能会提供高水平的有吸引力的投资机会。虽然这是管理层的预期，但不能保证这些结果 会发生。

管理的资产

AUM是指我们管理或赞助的资产 。我们监控有关我们的AUM的两种类型的信息：

尽管 我们认为我们正在使用公认的方法来计算管理资本和FV AUM，但它可能与我们的 竞争对手不同，从而使这些指标无法与我们的竞争对手相比。

管理资本

下表汇总了管理资本在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内的活动情况(单位：千)：

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日我们投资基金投资组合的管理资本(以千为单位)：

在截至2022年12月31日的一年中，我们酒店投资基金的管理资本增加了120万美元，这是为我们的酒店资产筹集的资本，用于资本改善和与四家酒店相关的运营成本。

在截至2022年12月31日的一年中，我们住宅投资基金的管理资本增加了1720万美元，这意味着：(I)筹集到我们住宅资产的资本为1660万美元，以及(Ii)多元化基金贡献的810万美元，主要用于支持亚利桑那州的四个新的多家庭基础建筑和德克萨斯州的一个新的多家庭基础建筑，其中 被(I)2022年第一季度与出售GC Square相关的630万美元赎回和(Ii)2022年第四季度与投资者赎回和展期相关的120万美元 所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，我们商业投资基金的管理资本增加了6,300万美元，这意味着： (I)我们商业资产筹集的资本为1,120万美元，(Ii)我们的多元化基金贡献了5,180万美元， 用于支持亚利桑那州的五个商业基础建设和收购以及科罗拉多州的两个商业基础建设和收购。 投资范围包括租户改善、土地开发和收购现有的经营性商业物业。

在截至2022年12月31日的12个月内，我们募集了1,160万美元的新资本进入口径固定收益基金III，LP(“CFIF III”) ，并将其用于我们的各种房地产投资。我们还以应收票据的形式将1340万美元直接投入到新的投资中。

截至2022年12月31日，我们持有1,530万美元的其他管理资本，其中包括对当地初创企业的320万美元 私募股权投资，以及1,210万美元的未部署现金和追逐成本，相比之下，截至2021年12月31日，我们持有的未部署现金和追逐成本为4,550万美元。

FV AUM

随着经济持续复苏，我们的FV AUM增加。下表详细说明了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内对我们的FV AUM产生影响的活动， (以千为单位)。

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日我们的投资基金投资组合的FV AUM(以千为单位)：

非GAAP衡量标准

我们提出 EBITDA和调整后的EBITDA作为补充披露，因为我们定期 审查这些衡量标准，以评估我们的基金、衡量我们的业绩、识别趋势、制定财务预测和做出战略性决策。

EBITDA代表扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的净收益 ，其基础是取消合并资金(公司间 抵销)并消除非控股权益。消除合并基金和非控股权益的影响为投资者提供了可归因于CaliberCos Inc.的业绩视图，这与管理层使用的业绩模型和分析是一致的。 调整后的EBITDA代表进一步调整后的EBITDA，以排除与本招股说明书相关的基于股票的薪酬、交易费、支出和其他金额 与公司回购计划相关的股票回购成本、诉讼和解、与被放弃或完成的投资交易相关的收益记录的费用、任何 其他非现金支出或亏损，以及经进一步调整的非常或非经常性项目。

在分析我们的经营业绩时，投资者应使用这些衡量标准，而不是将其作为根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务衡量标准的替代。我们通常使用这些非美国公认会计原则财务指标来评估 经营业绩和其他可自由支配的目的。我们相信，这些措施增强了对持续运营的了解 以及当前业绩与前几个时期的可比性，并可能有助于投资者分析我们的财务业绩，因为它们 消除了可能掩盖我们业务潜在业绩趋势的选定费用的影响。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，因此我们对EBITDA和调整后EBITDA的列报可能无法与 其他公司类似确定的衡量标准进行比较。

EBITDA和调整后的EBITDA不是用于衡量我们可自由使用的自由现金流的指标，因为它们没有考虑某些现金 要求，如纳税和偿债支付。这些衡量标准也可能不同于我们债务工具中类似标题的定义所计算的金额，该金额被进一步调整以反映某些其他现金和非现金费用，并被我们用来确定遵守其中的财务契约以及我们从事某些活动的能力，例如产生额外的 债务和进行某些受限制的付款。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的EBITDA和调整后EBITDA的净收益(亏损)对账(单位：千)：

流动性与资本资源

正如本招股说明书中其他地方所述，新冠肺炎对短期内获得资本市场和债务的渠道产生了深远的不利影响。由于有了新冠肺炎，我们将继续对我们的业务和现金流采取谨慎的态度。截至2021年12月31日的一年中，我们根据《CARE法案》获得了PPP第二轮贷款，总额达590万美元。有关补救措施以及影响我们业务的其他主要趋势和不确定性的讨论，请参阅“影响我们业务的趋势”。

本公司通过对其综合基金持有的贷款进行担保，在截至2022年12月31日与外部贷款人发布这些财务报表之前的12个月期间内，有五笔未偿还贷款，到期日为2,880万美元。管理层正在积极 管理对适用贷款协议的潜在修订，以包括额外的延期选项、还款或这些贷款的再融资 。管理层相信，我们将能够与各自的贷款人达成协议，以缓解任何违约或与第三方贷款人达成新的融资安排。其他详情见附注6--应付票据。

我们的每个基金以及在这些基金中收购或拥有股权的相关资产被建立为独立的有限责任法人实体。 因此，这些实体产生的现金流，无论是通过运营还是融资，都不能用于一般公司 目的。

我们历来主要通过运营现金流、私募股权证券以及担保和无担保债务的组合为我们的运营提供资金。此外，由于CFIF III的合并，我们确认了一项循环信贷额度，最高借款金额为450万美元。

我们在几家高质量金融机构的银行账户中保留着我们多余的不受限制的现金。我们相信，我们目前的资本状况足以满足我们目前至少在未来12个月内的流动性需求。

股权融资

自成立以来至2022年12月31日，我们通过向第三方和管理层出售普通股和可转换优先股筹集了约3,380万美元。我们从股票销售中获得的资金已用于运营支出和为我们的较高利息债务进行再融资。

无担保公司债务

截至2022年12月31日，我们已发行和未偿还无担保本票1,470万美元，平均未偿还本金余额为10万美元，加权平均利率为10.19%，到期日为2023年4月至2024年6月。管理层相信 它可以与每个贷款人达成共同协议，将票据的到期日再延长12个月。这笔未偿债务导致截至2022年12月31日的年度利息支出为100万美元。

2023年1月，Caliber 发行总潜在发行规模为2,500万美元的无抵押票据，提供本票融资(“2023年本票发行”)，目的是提供资本以完成收购、债务再融资和为其他一般企业需求提供资金。截至2023年3月22日，该公司发行期票的未偿还金额为1970万美元。每张期票的利率为12.0%，期限为12个月，经贷款人和借款人双方同意后可展期。 票据可随时预付，但须支付12个月的最低利息。在本公司的选择下，Diamber可向借款人提供转换为股权投资的机会，同时也可在公司首次公开募股后进行股权发行。

现金流分析

以下部分更详细地讨论了公司的主要现金来源和用途，以及公司合并现金流量表中的现金流量的主要驱动因素 (以千计)。

我们合并基金的总资产可以大大超过我们核心业务的资产，因此可能会对随附的现金流量表产生重大影响 。下表汇总了我们按活动分类的合并现金流量表，这些现金流量表应归属于公司和我们的合并资金(单位：千)。

经营活动

我们来自经营活动的净现金流通常包括资产管理费、业绩分配、交易和咨询费，减去用于运营费用的现金，包括债务支付的利息。从截至2022年12月31日的年度到2021年，公司经营活动中使用的净现金流量下降，主要是由于2022年3月出售作为基金投资持有的多户物业而确认的同期业绩分配增加。用于合并基金业务活动的现金净额减少 主要是由于酒店业收入增加，酒店业收入正在从新冠肺炎疫情的影响中恢复，但支持酒店运营的酒店业费用增加抵消了这一减少。

投资活动

本公司于截至2022年12月31日至2021年12月31日止年度用于投资活动的现金流量净额 变动，主要与2022年出售房地产资产所得款项净额较2021年同期减少有关。用于投资综合基金活动的净现金流增加，主要是由于房地产资产投资增加，包括收购Northsight Crosings AZ，LLC和Southpoint Fundco，LLC投资基金的房地产资产，但被GC Square，LLC投资基金出售GC Square公寓的净影响和出售GC Square公寓的净收益以及Ironwood Fundco，LLC的解除合并所抵消。

融资活动

融资活动在截至2022年12月31日至2021年的年度内提供的净现金流增加的主要原因是，与2021年同期相比，在截至2022年12月31日的年度内，应付票据的净收益增加了840万美元，与2022年期间没有筹集任何收益相比，我们2021年B系列优先股REG A+发行所收到的优先股收益减少了720万美元。此外，在截至2022年12月31日的年度内，我们的综合基金的应付票据及应付票据相关款项的净收益较2021年同期减少550万美元。 与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度非控股权益赎回减少500万美元。

关键会计估计

根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露金额的估计和假设。这些估计是使用目前可获得的信息以及在这种情况下被认为是合理的各种其他假设进行持续的评估 。新冠肺炎带来的不确定性以及遏制不确定性的努力使此类估计更加困难和主观。 实际结果可能与这些估计值不同，可能是以相反的方式，并且这些估计值可能在不同的假设或条件下有所不同 或条件。

我们相信以下关键会计政策会影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的估计和判断 。

收入确认

根据ASC 606，与客户签订合同的收入，管理层应用五步框架来确定确认收入的时间和金额。该框架要求实体：(I)确定与客户的合同(S)，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(V)在实体履行履约义务时确认收入。 本公司的收入主要由基金管理、交易和咨询费组成。

基金管理

资产管理费 一般基于特定基金中未退还的出资的1.0%至1.5%，并包括代表该基金发生的成本的报销 ，包括某些间接成本的分配。资产管理费按年为每个基金重新计算。这些客户合同要求合伙企业提供管理服务，这代表了合伙企业在一段时间内满足的履约义务。

业绩分配 (“附带权益”)是一种安排，在这种安排下，我们有权根据合同公式，在我们管理的投资基金内分配产生的投资回报。我们通常从以下方面获得所有现金分配的20.0%至35.0%：(I)在向相关基金投资者支付任何累积的和未支付的优先股优先股收益并偿还优先股缴款后，每个基金的运营现金流；以及(Ii)在向相关基金投资者支付任何累计和未付的优先股优先股收益并偿还初始优先股缴款后，因出售或再融资每个基金持有的任何 房地产资产而产生的现金流。我们基金的优先回报率在6.0%至12.0%之间，普通股通常为6.0% ，优先股通常为10.0%至12.0%，不参与利润。绩效分配与已提供的服务相关，并在确定这些服务不再可能发生重大逆转时予以确认， 当基础基金投资变现或出售时，通常满足这一要求。

交易和咨询费

与客户签订的合同收入 包括与其关联方关联公司的固定费用安排，以提供我们管理的资产的辅助和一般增值的某些关联活动，例如与营销、募集和出售关联有限合伙企业的成员权益相关的建立和资金形成服务、经纪服务、建设和开发管理服务、 贷款安排和担保。收入的确认和计量是基于对个别合同条款的评估。对于在某个时间点满足的 履约义务，在评估客户何时获得对承诺服务的 控制权时，不会做出重大判断。

对于随时间履行的履约义务 ，需要做出重大判断，以确定如何在确定多个履约义务的情况下分配交易价格 ；何时根据合同项下对公司进度的适当衡量确认收入；以及是否应因未来不确定事件而对可变对价施加限制。交易价格分配给每个不同的 履约义务，并在履行履约义务时确认为收入。可变对价计入估计交易价格 ，只要确认的累计收入很可能不会发生重大逆转，或者在与可变对价相关的不确定性得到解决时。公司对可变对价的估计 以及是否将估计金额计入交易价格的决定主要基于对其预期业绩的评估和公司可合理获得的所有信息。收入在承诺服务的控制权 转移给客户时确认，金额反映了公司预期有权换取这些 服务的对价。

所得税

本公司按资产负债法按ASC 740核算所得税。所得税会计。递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础 与营业亏损和税收抵免结转之间的临时差异确定的。递延税项资产和负债通过适用已制定的税率和法律进行计量，并在预计收回或结算临时差额的年度内予以释放。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。估值 当部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，会就递延税项资产拨备拨备。

如果确定由于缺乏足够的应税收入或公司利用亏损结转的能力受到其他限制，递延税项资产的全部或部分很可能无法变现，则需要计提估值准备金以减少递延税项资产的余额。

根据所得税头寸的技术优势，如果该头寸更有可能在审计中持续存在，我们将认识到该头寸的影响。相关利息和罚金在财务报表中归类为所得税。详情请参阅本公司所附综合财务报表附注内的附注10-所得税 。

细分市场信息

在2021年，我们重新调整了我们的运营部门，以代表我们业务的内部管理。这一重组展示了增长 的战略转变和口径模式的成熟，成为另类资产管理公司，从管理资本中产生费用，并扩大 高价值多元化资产的投资组合。本公司的活动分为三个运营部门，根据其质量和经济特征的相似性，这三个部门构成了三个可报告的部门。这些细分市场区分了企业的所有主要创收活动，但根据其性质将它们组合在一起。公司首席运营决策者 使用总收入、营业收入和关键运营统计数据来评估业绩并为公司的 运营分配资源。根据修订后的结构，本公司的业务现已分为三个可报告的部门，分别用于管理和财务报告，即基金管理、开发和经纪业务。

管理层得出结论，基于我们经营战略的战略转变，以前由酒店业、住宅、商业和多元化部门组成的综合投资基金不再满足ASC 280的要求，细分市场报告，作为运营 个细分市场。合并投资基金是根据ASC 810的要求合并的，整固，由于公司 被确定为每个可变利益实体的主要受益人，因为它有权指导实体的活动 ，并有权吸收损失，通常是以对个别投资基金重要的债务担保的形式。公司首席运营决策者不再定期审查这些投资基金的运营结果，以分配资源、评估业绩或确定是否对这些基金进行额外投资或垫款 。

不可报告分部 包括某些业务活动，这些业务活动不符合作为可报告分部的要求，因为它们是非实质性的。这些活动 代表我们的单一家庭资产的经营活动，涉及房地产资产的销售和租赁。此外， 本公司没有也没有专门将其资产或负债分配给经营部门，公司首席运营决策者不会逐个部门审查资产或负债以做出经营决策。资产、负债和公司支出在法人层面进行记录，这与经营部门不一致，因此不按部门报告。

合并基金的会计估计

合并基金收入

根据ASC 606，与客户签订合同的收入，我们的综合基金采用五步框架来确定确认的时间 和收入金额。该框架要求实体：(I)确定与客户的合同(S)，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(V)在实体履行履约义务时确认收入。 我们合并基金的收入主要由招待费收入和租金收入组成。

合并基金-酒店业收入

酒店业收入包括客房租赁、食品和饮料销售以及其他酒店经营活动的费用。收入确认为收入， 定义为客人入住房间或使用酒店服务的日期。收入记录为扣除销售税 后的净额。

我们的合并基金有 为酒店客人提供住宿和其他辅助服务的业绩义务。作为对这类商品和服务的补偿， 合并基金通常有权在商定的期限内获得固定的每晚费用，并对购买的任何辅助服务支付额外的固定费用。这些费用通常在酒店客人退房时支付。合并资金通常 随着时间推移履行履约义务，并在客房有人入住和提供服务后，按日确认客房销售和其他附属客人服务的收入。

对于食品和饮料，收入 在将承诺的产品或服务转移给客户时确认，金额反映了为交换这些服务而收到的合并资金的对价，这通常是在销售时进行付款。

合并后的基金接受活动和房间的押金。这些存款是递延的，并计入随附的综合资产负债表中的其他负债 。当特定事件发生时，存款将计入收入。

合并基金- 其他收入

包括在综合基金中的其他收入是租金收入，其中包括我们的综合基金的住宅 (多户和单户)物业的租赁业务产生的主要收入。住宅物业产生的综合资金收入，包括每个租户根据每次租赁条款支付的租金收入，并在租赁初始不可撤销期限内以直线 方式报告，扣除任何特许权，并在赚取收入和可收回性得到合理保证时确认。这些收入是扣除从租户那里收取的任何销售税和入住税后入账的。租金收入不在ASC 606的范围内，将属于ASC 840-租赁(或ASC 842-租赁，生效时)。

合并基金 费用

综合基金开支 主要包括综合基金的运作及活动所产生或产生的成本、开支及费用，包括但不限于营运成本、折旧及摊销、综合基金所持债务的利息支出、债务清偿收益、衍生工具收益、保险费、专业费用及其他与管理及支持该等基金有关的成本。

金融工具的公允价值

金融工具的公允价值根据ASC 825披露，金融工具。我们的金融工具的公允价值是使用现有的市场信息和既定的估值方法进行估计的。公允价值估计不一定表示综合基金在处置金融工具时可能实现的金额。使用不同的市场假设和/或估值方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。

生意场

一般信息

Caliber是一家领先的垂直综合资产管理公司，其主要目标是增加寻求投资中端市场资产的投资者的财富。我们致力于通过创建、管理和服务包括中端市场投资基金、私募财团和直接投资在内的专有产品，为我们的投资者客户创造财富。我们的基金包括主要专注于房地产、私募股权和债务工具的投资工具。我们赚取资产管理费，以基金和产品中管理资本的百分比计算。 我们通过直接向私人投资者销售、批发给投资顾问、直接向家族理财室和机构销售以及通过内部客户服务来营销我们的服务。

我们相信，我们通过提供(I)结构化产品和易用性、(Ii)投资机会管道(主要是价值在500万美元到5000万美元之间的项目)和(Iii)集成执行和处理平台之间的平衡，为投资者提供具有吸引力的风险调整后回报。我们的投资策略利用我们从运营中获得的本地市场情报和实时数据来评估当前投资、生成专有交易流程并实施各种资产管理策略。

市场机遇

我们的重点是为投资者提供更广泛的另类资产类别投资机会。根据提供另类资产市场金融数据和信息的投资数据公司Preqin的数据，到2026年，另类全球资产管理的总资产(“AUM”)预计将达到23.0万亿美元。Preqin的2020年投资者调查显示，81%的受访投资者打算增加 或大幅增加对另类资产的投资。Caliber目前提供的产品包括广泛的另类房地产投资，其成熟的业务模式旨在发展为多个另类资产类别。 Caliber的路线图包括扩展到全套信贷产品，并增加私募股权和风险资本等商业股权产品。我们相信，在我们创新产品团队的支持下，Caliber与时俱进的能力和迎合不断变化的投资者偏好的能力将推动我们的AUM增长。

Caliber的集成模型

虽然我们主要作为替代资产管理公司 ，但我们也提供全套支持服务，并采用垂直集成的投资管理方法 。我们的资产管理活动与交易和咨询服务相辅相成，包括开发和建设管理、收购和处置专业知识以及基金形成，我们认为这些服务使我们有别于其他资产管理公司 。我们相信，我们的模式使我们能够获得有吸引力的项目，降低运营成本，并为我们的基金提供服务，提高投资者的净回报。我们整合了这些垂直领域的专业知识，以成功管理我们的投资平台。

下表汇总了我们按投资阶段计划赚取的费用，并区分了一次性产生的费用和在整个投资生命周期中赚取的费用 。

我们遵循严格的尽职调查 流程来识别和鉴定我们的每项投资。我们通过在目标市场建立的强大关系和网络寻找和分析我们的投资机会。我们利用并考虑定性和定量数据来确定和选择我们的投资机会。我们考虑来自不同来源的数据，包括专有市场分析、 资本成本和内部财务建模预测。我们还考虑投资组合在任何一个资产类别中的风险敞口或集中度，以及我们的基金运营协议中概述的其他法律和要求，或法律要求的其他限制。

房地产-我们的房地产专业知识是在2008年金融危机之后形成的，涵盖酒店、住宅和商业资产 类型以及垂直和横向项目。我们的资产管理团队专门针对资产类型，允许不同的房地产垂直市场合作，以获得定价和资本配置效率，以及对材料和供应的购买力，以增加 现金流和回报。我们的房地产产品包括核心加成、增值、不良和机会主义投资。我们的商机区基金还提供了对资本进行税收高效配置的途径。

信贷-我们的信贷 产品旨在满足投资者对稳定、现金流、房地产不可知投资的需求。我们根据基础投资的资本要求部署和加强夹层和优先股战略投资。每项投资决策都涉及许多因素和标准，这些因素和标准侧重于标的资产在短期内的表现能力、其计划和预计能力、以及其长期回报概况等。

管理的资产。 资产管理是指我们管理或赞助的资产。我们监控有关我们的AUM的两种类型的信息：

以下示例仅用于说明目的，仅说明公司如何根据投资的生命周期赚取费用。假设在第一年，Caliber筹集了总计100万美元的债务和股权(60/40，债务/股权)，以30万美元收购土地。两年三口径完成开发建设活动总额70万美元。在第四年，Caliber以300万美元的价格出售了这项资产。

我们的垂直集成 模型意味着，Caliber在整个投资生命周期中从多个收入渠道赚取费用，并通过加强控制和决策实现资产增值 。

业务细分

出于管理和财务报告的目的，我们的业务分为三个可报告的部门：基金管理、开发和经纪业务。

基金管理 - 此 细分市场代表我们的基金管理活动以及包括会计和人力资源在内的后台和企业支持职能。它包括Caliber Services，LLC及其子公司(“Caliber Services”)的活动，后者充当我们基金的外部管理人，这些基金具有多元化的投资目标。它还包括与口径证券有限责任公司(“口径证券”)有关的活动，该公司是亚利桑那州一家全资拥有的注册发行交易商，从基金形成中产生费用。 我们通过口径服务向每只基金提供的服务赚取基金管理费如下：

根据基金的不同，我们通常从所有现金分配中获得20.0%至35.0%的附带权益，具体取决于基金，这些现金分配来自(I)每个基金高于门槛费率的运营现金流 ，以及(Ii)在支付相关基金投资者未支付的优先优先收益和门槛费率后，我们的 基金出售或再融资所持有的任何投资所产生的现金流。我们基金的首选回报率从6.0%到12.0%不等。

根据我们管理的相关基金的合同条款，除上述费用外，我们有权获得与向基金提供的服务相关的费用报销，费用不得超过非关联第三方成本。

Development - 此 细分市场代表我们作为主要开发商提供房地产开发服务的活动。这些服务 包括管理和监督第三方开发商和总承包商对我们基金拥有的物业的开发 。这一部分产生的收入一般基于开发总预期成本的4.0%或建设项目总预期成本的4.0%。Caliber Development，LLC(“Caliber Development”)是Caliber Services的全资子公司，也是亚利桑那州获得许可的总承包商，担任我们基金项目的开发商、开发经理和/或施工经理。

我们有许多正在进行或处于规划阶段的开发、 重新开发、建设和权利项目，我们将其定义为 开发(“澳元”)项下的资产。这一类别包括我们计划在未开发土地上建设的项目，以及将在尚未由我们的基金拥有但已签订购买合同的未开发土地上建设的项目。完成这些开发活动可能最终会产生创收资产、我们可以出售给第三方的资产，或者两者兼而有之。截至2022年12月31日，我们正在积极开发2,460套多户住宅、2,300套单户住宅、250万平方英尺的商业和工业用地，以及130万平方英尺的写字楼和零售区。如果完成所有这些项目，这些 项目资本化的总成本(即完成此类项目开发和建设的当前估计成本总额)为22亿美元，我们预计将通过未部署资金现金、第三方股权、项目销售、税收抵免融资 和类似激励措施以及担保债务融资来提供资金。我们没有义务完成这些项目，并可能随时处置任何此类 资产。由于审批和开发过程的成本性质以及特定用途的市场需求，不能保证正在开发的资产最终将被开发或建造。此外，在最终开发之前，正在开发的住宅和商业资产的组合可能会发生变化。开发这些资产将需要大量 额外资金或其他资金来源，而这些资金可能无法获得。

经纪公司 - 这一部门涉及我们所有基金资产的购买、出售和租赁。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们的经纪部门完成了约1.175亿美元和5520万美元的交易，分别产生了约210万美元和90万美元的经纪手续费。

下表按资产类别汇总了截至2022年12月31日的一年内从我们的每只基金赚取的费用类型。Caliber在以下列出的每一只基金中都拥有 合伙人权益。下表脚注2说明了任何其他利益。

资金结构

我们专注于通过提供获得高质量另类投资的途径，为我们的客户增加财富。我们相信，私下组织成 结构性基金的资本为投资者提供了具有吸引力的风险调整后回报和投资业绩之间的平衡。通过允许低至50,000美元的最低投资，我们为原本可能无法购买大笔资产的投资者提供各种替代投资策略，包括典型的房地产投资解决方案。

我们的基金通常采用有限合伙或有限责任公司的结构，在此期间客户可以认购基金中的有限合伙单位或会员权益。一旦客户被接纳为有限合伙人或会员，该客户 一般不能撤回其投资，如果普通合伙人或管理 会员要求，可能需要提供额外资本。这些基金可以有一个单一的投资目的，也可以投资于广泛的资产类型。当基金清算其投资时，它们通常会将收益分配给基金的投资者，尤其是我们的多资产基金，基金有能力保留收益进行额外投资。

我们作为我们基金的外部管理人 ，这些基金具有多元化的投资目标，包括专注于房地产、私募股权和债务工具的投资工具。综合投资基金是可变利息实体，就会计目的而言，口径已被确定为主要受益人，因为我们有权指导实体的活动并有权吸收损失， 通常以对个别投资基金重要的债务担保的形式。我们的首席运营决策制定者不会定期审查这些投资基金的运营结果，以分配资源、评估业绩 或确定是否对这些基金进行额外投资或垫款。除了我们作为这些基金的管理人或普通合伙人的利益外，我们在这些实体中的利益仅限于Diamber的直接成员或合伙利益(如果有)。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-关键会计 估计讨论我们的合并和分部会计政策。

下表按基金类型列出了 我们合并和未合并投资基金的收入，其中包括（i）酒店收入 ，包括客房租赁、食品和饮料销售以及其他酒店运营活动的费用，（ii）租金收入 主要由住宅物业产生，以及（iii）房地产销售收益和Caliber收入，其中包括所示期间的资产 管理费、绩效分配以及交易和咨询费（美元金额以千计）：

新动向

我们已开始执行我们的战略，为医疗保健相关资产的一系列股权投资提供资金。2022年5月，我们与总部位于德克萨斯州达拉斯的商业房地产投资公司Encore Family Office的子公司Encore Caliber Holdings，LLC签订了一项有限责任公司协议，建立合作伙伴关系，投资于与医疗保健相关的合资企业。第一笔投资将开发和建设两家行为健康医院，一家位于德克萨斯州的达拉斯沃斯堡，另一家位于堪萨斯州的奥拉西。每个开发项目的预计总成本在5000万至6000万美元之间。

2023年1月31日，我们 以1,950万美元购买了我们的总部办公楼，并以该大楼为抵押获得了1,650万美元的贷款，利率为4.30% ，到期日为2029年11月。

2023年2月，我们的 基金与Skyway Capital Markets达成协议，担任经纪交易商管理公司。该协议指定Skyway 协助我们招聘、培训和管理一支新的完全专注的全国批发团队，该团队将领导我们管理的基金的主要投资产品的分销。Skyway将帮助我们的新团队介绍第三方经纪自营商和注册投资顾问，其中许多人与Skyway有现有的业务关系。我们目前管理我们基金证券的经纪交易商 将继续与我们合作，监督和管理我们现有的基金证券私人客户群，并成为销售小组的成员。Skyway未被聘请代表本公司出售任何证券，也未 担任本次发行的经纪自营商或以其他方式参与。

在2023年第一季度，我们从某些酒店基金的投资者那里获得了所需的批准，将六项酒店资产(公允价值总计1.857亿美元)捐赠给新成立的、 外部咨询的私人酒店公司Caliber Hoitality Trust，Inc.，我们将担任该公司的外部管理人，并有权获得资产管理费、绩效费用以及交易和咨询费。连同这些资产的贡献，口径酒店信托将有权获得约350,000个经营合作伙伴单位，合并时的价值为每单位10美元。 口径酒店信托基金正在进行尽职调查，并正在与其他第三方进行早期谈判。

2023年3月，我们推出了Caliber Core+Growth&Income Fund，该基金将投资于稳定的创收物业，如写字楼和公寓综合体，以及可能需要完成或租赁到全部入住率的小型美容或维护工作的物业。

投资流程与风险管理

我们对我们所有的基金都保持严格的投资流程。每个基金都有投资政策和程序，通常包含投资参数和要求，如与基金将投资的资产类型、行业或地理区域有关的限制。投资委员会在一个框架内审查和评估投资机会，该框架包括对主要机会和投资风险进行定性和定量评估。

我们的投资专业人员 负责投资的整个生命周期，从评估、执行到退出。投资专业人士通常将投资机会提交给我们的投资委员会进行审查和批准。投资委员会由公司高管和高级领导组成。在评估投资机会时，投资委员会可根据投资的性质及其战略、基金拟投资的资产的质量、可能的退出战略、可能降低退出时资产价值的因素、以及一系列经济和利率环境、相关地理区域或行业的宏观经济趋势以及资产业务运营的质量，而不限于 。我们的投资委员会还在适当的范围内将环境、社会和治理(“ESG”)因素纳入投资决策过程 。

现有投资由投资和资产管理专业人员定期审查和监控。此外，我们的投资专业人员和资产经理与我们投资组合公司的董事、高管和经理直接合作，推动运营效率 和增长。

投资于我们的投资基金并与之一起投资的资本

为了进一步使我们的利益与我们投资基金的投资者的利益保持一致，我们已经将我们自己的资本和我们某些人员的资本投资于我们发起和管理的投资基金。对我们投资基金的最低普通合伙人资本承诺是根据我们每个投资基金的 单独确定的，通常低于任何特定基金的有限合伙人承诺的5%。我们 根据我们的预期流动性、营运资本和其他资本需求来确定是否对我们的基金作出超过最低要求的承诺的一般合伙人资本承诺。

我们许多 基金的投资者也有机会与投资基金进行额外的“共同投资”。我们的员工以及Caliber本身也有机会在我们管理的基金和其他工具中或与之一起进行投资，在某些情况下 无需支付管理费、附带权益或奖励费用。在某些情况下，有限合伙人投资者可能会因此类共同投资而支付额外的管理费或附带权益。

竞争

资产管理行业竞争激烈。我们主要以地区、行业和资产为基础进行竞争。

我们既面临着追求基金投资者的竞争，也面临着投资机会的竞争。一般来说，我们的竞争因业务线、地理位置、 和金融市场而异。我们根据各种因素争夺外部投资者，包括投资业绩、投资者对投资经理动力的看法、兴趣的焦点和一致性、向投资者提供的服务质量和与投资者的关系持续时间、商业声誉以及服务收费和费用水平。

我们根据各种因素争夺投资机会，包括市场覆盖范围和关系的广度、获得资本的机会、交易执行技能、提供的产品和服务范围、创新和价格。

我们与房地产基金、专业基金、对冲基金发起人、金融机构、私募股权基金、企业买家和其他各方竞争。其中许多竞争对手的规模比我们大得多，并且拥有比我们更多的财务、技术和营销资源 。这些竞争对手中的许多人与我们的投资目标相似，这可能会造成对投资机会的额外竞争。 其中一些竞争对手可能还具有较低的资本成本和我们无法获得的资金来源，这可能会在投资机会方面为我们造成竞争劣势。此外，这些竞争对手中的一些可能具有更高的风险容忍度、不同的风险评估或较低的回报门槛，这可能使他们能够考虑更广泛的投资 ，并比我们更积极地竞标我们想要进行的投资。企业买家可能能够在投资方面实现协同成本节约 ，这可能为他们在竞标投资时提供竞争优势。

另类投资行业竞争激烈。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财力和更广泛的市场存在。我们 在以下方面展开竞争：

战略和竞争优势

我们管理和管理投资工具，允许投资者将所持资产分散到他们无法轻易获得的资产类别 。我们通常在以下情况下将现金分配给基金投资者：(I)从我们的投资(租金等)收入中获得足够的可分配现金。或(Ii)资本事项，如出售资产或套现再融资。Caliber的 方法是为投资者及其财富经理提供由一个与他们的成功保持一致的团队管理的产品。我们相信我们的竞争优势包括：

我们的增长战略

我们的目标是通过以下策略扩大业务，继续为投资者积累财富：

人力资本管理

口径的核心原则是责任、尊重和透明度，这是我们是谁以及我们如何运营的核心。我们的员工是Diamber透明、正直、专业和卓越的文化不可或缺的一部分。我们的员工坚持这些核心原则，使我们作为一个组织继续取得成功。我们的专业人员在商业、房地产、资本市场、另类投资和并购方面拥有数十年的机构经验。我们为员工提供发展技能的机会，并鼓励他们通力合作以取得成功。

截至2022年12月31日，我们拥有74名员工。我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内。

人才获取、发展和留住

我们面临着争夺人才的激烈竞争。我们相信，员工的才华与我们严格的投资流程相结合，在过去十年里为我们的增长和投资业绩提供了支持。我们专注于招聘、培训和发展员工的技能和职业。我们为员工提供成长和发展的机会，并支持他们的个人和职业目标，努力留住最有才华的人。

我们重视团队的多样性和包容性。我们认为，我们提供的机会与我们的声誉一起使我们成为一个有吸引力的雇主。我们寻求通过我们的薪酬结构来留住和激励员工的绩效。我们与某些员工签订非竞争和非邀请函协议。

薪酬和福利

我们的薪酬战略 旨在吸引合格人才，留住团队成员，并在人才市场保持竞争力。Caliber不断评估我们的薪酬结构，以确保它与市场保持一致，并继续成为加入我们团队的一个有吸引力的组成部分。薪酬 包括对个人业绩的激励以及公司在实现目标方面的整体成功。我们相信，这些额外的激励措施 会鼓励团队成员高水平地发挥作用。

我们为我们的团队成员 提供具有竞争力的健康和退休服务，以及各种生活质量福利，包括灵活的休假时间、员工 免费援助计划、与公司匹配的退休计划缴费、学费报销，以及福利和计划生育资源的全面支持 。

监管和合规事项

我们的业务和整个金融服务业一样，都受到政府机构和自律组织或交易所的广泛监管，包括定期审查，这些监管涉及反洗钱法律和客户信息隐私法等，其中包括反洗钱法律和隐私法，我们的一些基金投资于高度监管的行业。对我们有管辖权的每个监管机构监督金融服务的许多方面，包括授予和在特定情况下撤销从事特定活动的许可的权力。任何不遵守这些规则和 规则的行为都可能使我们面临责任和/或声誉损害。美国证券交易委员会和各种自律组织、国家证券监管机构和国际证券监管机构近年来加大了对资产管理公司的监管活动，包括监管、审查和执法。其他立法、加强对筹款活动的监管 、自律组织或交易所颁布的规则的变化或现有法律和规则的解释或执行的变化 可能会直接影响我们的运营模式和盈利能力。

我们打算继续 开展业务，以便我们或我们拥有的任何子公司或我们可能建立的子公司都不需要根据修订后的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。根据《投资公司法》，如果我们被排除在法规 之外，我们可能需要重组我们的业务、出售某些资产或放弃购买某些资产，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们根据《投资公司法》被视为 投资公司，适用的限制可能会使我们无法继续经营我们的业务 ，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

管理

董事、高管、关键员工和董事提名人

截至本招股说明书之日，公司董事、高管、主要员工和董事提名人选如下。这些高管是 全职员工。

我们的每位董事任职至下一届股东年会或其继任者当选并获得资格为止，或直至其 去世、辞职或被免职。我们的高管由董事会任命，任职至去世、辞职、 或被免职。

业务体验

以下是我们每位董事、高管和董事候选人至少在过去五年内的教育和商业经验的简要概述，包括他们在此期间的主要职业或工作、他们受雇于的组织的名称和主要业务 。

董事和执行人员 ：

约翰·C。《Chris》 Loeffler，II.自公司成立以来，Loeffler先生一直担任该公司的首席执行官和董事会主席。作为首席执行官，Loeffler先生指导和执行全球战略，监督投资和基金管理，并为私人和公共资本形成做出贡献。作为联合创始人，Loeffler先生早期参与了公司财务和运营基础设施的构建以及所有房地产和投资服务的垂直整合 。在成立Caliber之前，Loeffler先生在亚利桑那州菲尼克斯担任普华永道审计和担保业务高级助理，完成上市公司审计、开发控制系统，并完成多项收购或出售交易。勒弗勒的一些客户包括霍尼韦尔国际公司、CSK汽车公司、Verizon Communications，Inc.、Republic服务公司、洗车伙伴公司和亚利桑那州响尾蛇队。Loeffler先生在加州理工州立大学圣路易斯奥比斯波分校攻读会计学专业，获得工商管理理学学士学位。Loeffler先生还就读于西班牙马德里的马德里大学(马德里大学)。此外，勒弗勒还是风险投资的酒店人力资源市场Qwick，Inc.的董事会董事 ，以及技术前沿的可堆叠住房单元制造商Zennihome Holdings，Inc.的董事会董事。我们相信，Loeffler先生对Caliber业务的广泛了解，以及他作为Caliber联合创始人及其首席执行官的丰富企业和领导经验，使他有资格在我们的董事会中服务 。

Jennifer Schrader。 自董事成立以来，施理德女士一直担任董事副董事长兼首席运营官和副董事长。自2009年联合创立Caliber以来，施雷德负责了迄今为止超过6亿美元资产的收购、设计、重新定位和处置。此外，她还领导公司的日常运营，包括Caliber的资产管理活动，专注于在资产的整个生命周期内执行每项投资的业务计划。在组建Caliber之前，Schrader女士是First United Equites，LLC的管理合伙人，First United Equites，LLC是一家密歇根州的企业，专注于收购、翻新和出售房屋以盈利。Schrader女士是于2021年成立的Caliber基金会的主席，也是亚利桑那州凤凰城大峡谷大学科兰杰洛学院商业顾问委员会的主席。Schrader女士就读于密歇根的劳伦斯科技大学，在那里她学习了建筑和室内建筑。她拥有亚利桑那州房地产与商业学院的房地产经纪人执照。我们相信，Schrader女士 对Caliber业务的广泛了解，以及她作为Caliber和ITS总裁联合创始人的丰富企业和领导经验，使她有资格担任我们的董事会成员。

梁玉玉。 梁先生自2017年4月起担任科比特首席财务官兼企业秘书。作为首席财务官，梁先生负责监管会计和控制、财务规划和分析、税务、财务报告、财务和财务职能的方方面面。梁先生还负责Diamber信息技术 和数据安全举措的战略方向。在被任命为首席财务官之前，梁先生曾担任 财务部门的总裁副主管，负责管理和精简本公司所有部门和职能的会计和合规职能。 2016年8月，他还被任命为该公司亚利桑那州发行人兼交易商Caliber Securities，LLC的首席合规官，该公司为Caliber集团公司建立了新的收入来源。在加入Caliber之前，梁先生在普华永道工作了12年，最近在加州洛杉矶担任审计和保证服务高级经理，为普华永道在美国、加拿大和日本的一些最大的财富500强公司管理审计和会计咨询服务。值得注意的是，梁先生参与了超过10亿美元的公开市场交易和公司的融资安排，其中包括First Solar，Inc.、美国运通公司、三菱UFJ金融集团和农村/地铁公司。梁先生拥有瑞尔森大学的会计学学位和不列颠哥伦比亚大学的心理学学士学位。Jade在亚利桑那州和缅因州持有有效的注册会计师执照。

罗伊·贝德。Bade 先生自2019年11月起担任Diamber首席开发官。Roy负责管理由Caliber垂直整合的运营业务组提供的房地产服务 系列。他负责的四个领域包括纵向和横向房地产开发、建设、收购和项目融资。贝德先生于2014年加入Diamber，担任基金经理 ，并迅速晋升为常务副总裁总裁和基金经理。他负责使现有物业的回报最大化，并管理Caliber的开发和建设活动。在加入Caliber之前的近30年时间里，Bade 先生担任两家公司的负责人和管理合伙人，这两家公司分别是Bade Commercial Services Inc和BCS Development Group，LLC，其中包括在亚利桑那州凤凰城的商业、零售和工业物业的开发、建设和物业管理。在此期间，贝德先生开发、建造和拥有了超过75万平方英尺的房产。Bade先生毕业于华盛顿州立大学，获得商业信息系统学士学位，持有商业总承包商执照和亚利桑那州房地产经纪人执照。

主要员工：

约翰·哈特曼。哈特曼先生自2021年9月以来一直担任Caliber的首席投资官。作为首席投资官，Hartman先生负责Diamber的所有私募基金、私人银团以及REIT和DST等公开产品。Hartman先生 于2020年12月加入Diamber担任顾问，随后被聘为执行副总裁总裁和首席投资官。从2020年1月到加盟凯博，他是商业房地产商业银行共和资本合伙公司的董事董事总经理和股权合伙人，负责监督投资者营销和资本形成活动，包括交易寻找和谈判。 在此之前，他在2016年6月至2020年1月期间担任嘉士登地产的首席执行官和董事会成员，该公司是一家上市的房地产公司。在加入Gadsden之前，Hartman先生是Landwin Realty Trust的首席执行官，该公司是一家房地产投资信托基金，由几家私募股权房地产基金于2014年2月至2016年6月合并而成。哈特曼先生还 担任董事的董事总经理；Astrum Investment Management是一家规模5,000万美元的私募股权房地产基金，在2011年8月至2014年2月期间专注于C级信贷中端市场 工业销售/回租。在他职业生涯的早期，Hartman先生担任全球设施开发公司的首席财务官，这是一家全国性的商业房地产开发和选址公司， 在2009至2011年间专注于高科技再利用的历史修复，主要是数据中心。他还曾担任上市房地产金融公司Silverado Financial的首席执行官兼首席执行官总裁。哈特曼先生曾在私人房地产公司和公共房地产公司担任领导职务，包括机构支持的私募股权房地产基金，他在这些公司管理资本形成、尽职调查、承销和收购。哈特曼先生已经收购/开发了价值超过20亿美元的商业地产。哈特曼先生拥有圣何塞州立大学学士学位和加州海岸大学工商管理硕士学位。哈特曼先生是亚利桑那州的一名有执照的房地产经纪人。

董事提名名单：

威廉·J·格伯。 Gerber先生将于本次发售生效日期成为本公司董事会成员。Gerber 先生自2019年4月以来一直是我们咨询委员会的成员。格伯自2015年10月以来一直担任顾问。2006年10月至2015年10月，Gerber先生在TD ameritrade Holding Corporation(纳斯达克代码： amtd)(“TD ameritrade”)担任首席财务官，该公司为散户投资者、交易员和独立注册投资顾问提供证券经纪服务和相关技术金融服务，并拥有丰富的金融经验。2007年5月，被任命为TD ameritrade执行副总裁总裁。在担任首席财务官期间，他负责监管投资者关系、业务发展、某些财务职能和财务运营，包括会计、业务规划和预测、外部和内部报告、税务和竞争情报。1999年5月至2006年10月，他在TD ameritrade担任董事财务主管，在此期间，他在评估并购机会方面发挥了重要作用。在加入TD ameritrade之前，他 曾在承兑保险公司担任副总裁，负责并购、投资银行活动、银行关系、投资者沟通和投资组合管理的方方面面。在加入Accept之前，Gerber先生在Coopers&Lybrand(现在称为普华永道)工作了八年，担任主要负责上市公司客户的审计经理。Gerber先生被《机构投资者》杂志的全美高管团队任命为经纪、资产经理和交易所类别的前三名首席财务官(2012年和2013年)之一。他还被任命为CNBC CFO理事会成员(2013和2014)。自2017年1月以来，他一直在共同基金公司西北互惠系列基金的董事会任职。 他还从2016年7月起担任加拿大皇家银行美国控股公司的董事会成员，并自2015年3月以来担任私人持股公司Streck，Inc.的董事会成员。此外，他还在童子镇国家董事会任职。Gerber先生拥有密歇根大学会计学学士学位。Gerber先生在密歇根州持有注册会计师执照。我们相信 Gerber先生作为Diamber咨询委员会的成员，对其业务有广泛的了解，他丰富的企业和领导经验使他有资格担任我们的董事会成员。

迈克尔·特祖佩克。Trzupek先生 将于本次发售生效之日成为本公司董事会成员。Trzupek先生自2019年5月以来一直是我们咨询委员会的成员。2020年9月至2022年4月，Trzupek先生担任核心科学公司的首席财务官，该公司是北美最大的数字资产挖掘基础设施提供商之一。从2019年2月至2020年6月，Trzupek先生担任华盛顿领先的医疗计划Premera Blue Cross的首席财务官。Trzupek先生负责会计、财务规划和分析、投资和财务。在加入Premera蓝十字之前，Trzupek先生曾担任普罗维登斯·圣约瑟夫健康系统总裁集团副总裁，负责执行财务职能、战略规划和预算，以及附属公司、收购和战略投资的评估。在加入普罗维登斯·圣约瑟夫健康系统之前，他是微软公司财务总经理，主要负责公司硬件产品的业务规划，包括Xbox和Surface。特鲁佩克在英特尔开始了他的财务生涯。Trzupek先生拥有芝加哥大学的工商管理硕士学位。他是西雅图水族馆的董事会成员，也是eCapital Advisors的前顾问委员会成员。我们相信，Trzupek先生作为Diamber咨询委员会成员对Caliber业务的广泛了解，以及他丰富的企业和领导经验，使他有资格担任我们的董事会成员。

Daniel P.汉森。 汉森先生将于本次发售生效之日成为本公司董事会成员。Hansen 先生自2022年5月以来一直是我们咨询委员会的成员。汉森先生曾担任顶峰酒店地产有限公司(纽约证券交易所股票代码：INN)的董事长、总裁和首席执行官，从该公司首次公开募股至2021年退休。 他曾担任美国酒店与住宿协会董事会成员、美国酒店与住宿协会基金会受托人以及多个酒店品牌的顾问委员会成员。汉森先生于2017年被《机构投资者》杂志评为小盘股高管，并于2018年荣获德州地区安永年度企业家奖。在加入顶峰集团之前，Hansen 先生在美林担任了11年的各种领导职务，最终担任副总裁和德克萨斯州中南部地区销售经理。汉森先生毕业于南达科他州立大学，获得经济学学士学位。我们相信，Hansen先生 丰富的企业和领导经验使他有资格担任我们的董事会成员。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间没有任何家庭关系。

参与某些法律程序

据我们所知，除上文所述 外，在过去十年中，我们的董事或高管中没有一人：

我公司董事会各委员会

本公司董事会已设立审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会将根据本公司董事会将通过的章程进行运作，并将于本招股说明书所属的注册声明生效时生效。董事会还可以不定期成立其他委员会来协助我们公司和董事会。在本招股说明书所包含的注册声明生效后，我们所有委员会的组成和运作将符合2002年萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克资本市场和美国证券交易委员会规则和法规的所有适用要求。当我们在纳斯达克资本市场上市后，我们的委员会章程 将在我们的网站www.Caliberco.com上查阅。对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所载或通过本网站提供的信息的引用 ，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

审计委员会

我们的审计委员会将由威廉·J·格伯、Daniel·P·汉森和迈克尔·特祖佩克组成。本公司董事会认定，威廉·J·格伯、Daniel·P·汉森和迈克尔·楚佩克均符合纳斯达克上市标准和交易所法案第10A-3(B)(1)条规定的独立性要求。我们审计委员会的主席将是特鲁佩克先生，我们的董事会已经确定他是美国证券交易委员会规定意义上的“审计委员会财务专家”。我们审计委员会的每个成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定的过程中，我们的董事会审查了每个审计委员会成员的经验范围和他们在公司财务部门的工作性质。

我们审计委员会的主要职责和职责包括：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会将由威廉·J·格伯、Daniel·P·汉森和迈克尔·特祖佩克组成。我们薪酬委员会的主席将由汉森先生担任。 我们的董事会已决定，威廉·J·格伯、Daniel·P·汉森和迈克尔·楚佩克各自根据纳斯达克上市标准是独立的，即根据交易所法案颁布的第16B-3条规则所界定的“非员工董事”。

我们薪酬委员会的主要职责和职责包括：

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会将由威廉·J·格伯、Daniel·P·汉森和迈克尔·特祖佩克组成。我们提名和公司治理委员会的主席将由Gerber先生担任。我们的董事会决定，根据纳斯达克上市标准，威廉·J·格伯、Daniel·P·汉森、 和迈克尔·楚佩克各自是独立的。

提名和公司治理委员会的职责包括：

公司治理

在本招股说明书所包含的注册声明生效 之前，我们将采用书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计 高级管理人员或主计长，或执行类似职能的人员。本招股说明书是注册声明的一部分，注册声明生效后，此代码的最新副本将在我们网站的公司治理部分张贴，该网站位于www.Caliberco.com 。我们网站上的信息被视为不包含在本招股说明书中，也不被视为本招股说明书的一部分。 如果我们对任何高级管理人员或董事的商业行为和道德准则做出任何实质性修订或豁免， 我们将在我们的网站或当前的Form 8-K报告中披露此类修订或豁免的性质。

高管薪酬

薪酬摘要 表-截至2022年12月31日和2021年12月31日的年份

下表列出了 有关指定人员因在上述期间以各种身份提供的服务而获得、赚取或支付的所有现金和非现金补偿的信息。其他高管的年薪和奖金报酬总额均不超过100，000美元。