根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-261019

招股说明书补充文件

（至2021年11月24日的招股说明书）

4,496,744 股普通股

购买12,895,256股普通股的预先融资认股权证

我们将发行4,496,744股普通股，并向某些选择普通股的投资者提供预先筹资的认股权证，用于在本次发行中购买12,895,256股普通股。

我们的有表决权的 普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为PRLD。2023年5月17日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股销售价格为每股6.30美元。

本次发行中出售的每份预先注资认股权证的购买价格等于在本次发行中向公众出售一股 普通股的价格减去0.0001美元，每份预先注资认股权证的行使价等于每股0.0001美元。本招股说明书补充文件还涉及行使此类预先注资认股权证后可发行的 股普通股的发行。

我们有两类 类普通股：有表决权的普通股和无表决权的普通股。有关有表决权的普通股和无表决权普通股权利的描述， 请参阅随附招股说明书第18页开头的资本存量描述，并辅之以此处和其中以引用方式纳入的文件。除非另有说明，否则本招股说明书 对我们普通股的补充文件中的所有提及均指我们的有表决权的普通股。我们的无表决权普通股未在任何证券交易所上市交易。 预先注资的认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在纳斯达克全球精选市场或任何其他 国家证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家新兴成长型公司和规模较小的 申报公司，在本招股说明书补充文件和未来申报中，上市公司报告要求将有所降低。参见招股说明书摘要成为 一家新兴成长型公司和一家小型申报公司的影响。

投资我们的证券涉及高度的风险。 参见本招股说明书补充文件第 S-8 页开头的风险因素，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。

		每股 的常见 股票				Per Pre- 已资助 搜查令				总计
公开发行价格		$	5.7500			$	5.7499			$	100,002,710
承保折扣和 佣金(1)(2)		$	0.345			$	0.345			$	1,200,240
扣除支出前的收益 我们(2)		$	5.4050			$	5.4049			$	98,802,470

(1)

有关应付给承销商的补偿的描述，请参阅承销商。

(2)

有关2,317,787股普通股和11,595,256份预先注资 认股权证的详细信息，请参阅下文，承销商不会获得任何承保折扣或佣金。

我们已授予 承销商在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内，以公开发行价格减去承销折扣和佣金，向我们额外购买最多2,608,800股普通股的权利。 承销商预计将在2023年5月22日左右交付有表决权和无表决权的普通股以及预先注资的认股权证。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有确定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

与我们的董事有关联的5％股东的投资实体已表示有兴趣在本次发行中以公开发行价格购买总计2,317,787股普通股和11,595,256份预先筹资的认股权证。对于此类投资 实体购买的证券，承销商不会获得任何承保折扣或佣金。

摩根士丹利

2023 年 5 月 18 日

目录

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关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用现成注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格（注册号333-261019）注册声明的一部分。 本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，包括此处以引用方式纳入的文件，其中描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了 随附的招股说明书和其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于 本次发行。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息，以及本招股说明书 补充文件在哪里可以找到更多信息。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中所作的任何陈述 与随附的招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书 及其中以引用方式纳入的此类文件中的陈述。但是，如果其中一个文档中的任何陈述与以引用方式纳入的另一份以后日期的文档中的陈述不一致，则文档 中日期较晚的声明将修改并取代先前的声明。

我们和承销商均未授权任何人 向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、由我们或代表我们 编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述除外。我们和承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，也不保证其可靠性。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件以及任何免费撰写的招股说明书中出现的信息 仅在 相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售普通股和 预先注资认股权证并寻求买入要约。 法律可能会限制本招股说明书补充文件的分发和某些司法管辖区的证券发行。持有本招股说明书补充材料的美国境外人士必须了解并遵守与在美国境外发行证券和分发本招股说明书补充文件 相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成任何人在本招股说明书补充文件中提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的司法管辖区内任何人提出的出售要约或购买要约一起使用。

除非文中另有说明 ，否则在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中使用的公司、Prelude、注册人、我们、我们和我们的术语是指特拉华州的一家公司Prelude Therapeutics Incorporated。商标 Prelude Therapeutics、Prelude 徽标和所有产品名称均为我们的普通法商标。本招股说明书补充文件中出现的所有其他服务标志、商标和商品名称均为 其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标和商品名称不带有 ^®和 ^™符号，但这些引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利或适用的许可人 对这些商标和商品名的权利。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息包含其他公司的其他商品名称、商标和服务标志，这些公司是 其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务商标来暗示与这些其他公司的关系，或者暗示这些其他公司对我们的认可或赞助。

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风险因素

投资我们的普通股或预先注资的认股权证涉及很高的 程度的风险。在决定投资我们的普通股或预先注资认股权证之前，您应仔细考虑下述风险因素以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中讨论的所有风险、 不确定性和假设，该报告由截至2023年3月31日的季度的 10-Q表季度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案进行了更新，每一项均以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，以及所有本招股说明书 补充文件中的其他信息，包括我们的财务报表和此处以引用方式纳入的相关附注。如果发生以引用方式纳入或下述任何风险，我们的业务、运营和财务状况可能会受到严重影响。 因此，您可能会损失对我们普通股或预先注资认股权证的部分或全部投资。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和 不确定性也可能影响我们的业务、运营和财务状况，或导致我们的证券价值下跌。

与本次发行相关的风险

如果您购买我们在本次发行中出售的 股普通股或预先注资的认股权证，您将立即经历大幅稀释。此外，我们可能会在 未来发行额外的股票或可转换债务证券，这可能会导致您的进一步稀释。

由于我们 发行的普通股的每股价格高于我们普通股的每股净有形账面价值，因此 在本次发行中购买的普通股或预先注资的认股权证的净有形账面价值将受到稀释。根据每股5.7500美元的公开发行价格和每份预筹认股权证5.7499美元，以及我们截至2023年3月31日的净有形账面价值，如果您在本次发行中购买 普通股或预筹认股权证，则相对于普通股的有形账面净值，您将立即遭受每股0.54美元的摊薄。有关 前述内容的更详细讨论，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。如果行使了未兑现的股票期权或预先注资的认股权证，或者限制性股票单位的归属和结算， 将进一步稀释给新投资者。此外，如果我们将来需要根据我们的销售协议或其他方式筹集额外资金，并且我们发行额外的普通股或可转换或交换为 普通股的证券，则我们当时的现有股东可能会遭遇稀释，新证券的权利可能优先于我们在本次发行中提供的普通股。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，包括用于标题为 “收益用途” 部分所述的任何 目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性 ，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会将净收益用于最终增加您的投资价值 。我们预计将使用本次发行的净收益来推进我们目前的临床产品线，包括 PRT2527、PRT1419、PRT3645 和 PRT3789；推进我们的研究和发现工作，包括开发新的 SMARCA2 口服 分子；支持组织增长以及营运资金和其他一般公司用途。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对 我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌并延迟候选产品的开发。在使用之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资本次发行的净收益。

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出售大量普通股可能会导致我们的普通股 价格下跌。

我们的大量普通股可以在任何时候 在公开市场上出售。如果我们的股东在公开市场上出售大量普通股，或者市场认为我们的股东打算出售大量普通股，那么我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。截至2023年3月31日，我们已发行47,916,255股 普通股和无表决权普通股。我们在S-3表格（注册号333-261019）上提交了注册声明，该声明于2021年11月24日被美国证券交易委员会宣布生效，该声明登记了出售最多31,574,631股普通股的证券持有人不时要约和出售最多31,574,631股普通股。如果根据S-3表格上的本注册声明向市场出售股票，根据《证券法》第144条或其他规定，特别是 大量出售股票，则我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们无法预测我们在公开市场上的股票销售 或待售股票的供应情况将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。但是，未来我们在公开市场上出售大量普通股，包括在行使 未偿还期权证或预先注资认股权证时发行的股票，或认为可能进行此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能会通过增加股票证券或股票挂钩证券的公开发行或私募筹集资金。以 为例，我们在2023年3月签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时向或通过杰富瑞集团发行和出售总发行价不超过7,500万美元的普通股。 我们的股票或股票挂钩证券的任何出售都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

在本次发行中，我们和我们的董事、执行官和某些关联股东已在本次发行后签订了为期90天的封锁协议。封锁协议有各种例外情况，摩根士丹利公司可自行决定在 封锁期到期之前解除我们和我们的董事和执行官的封锁协议。有限责任公司。参见标题为 “承销商” 的部分。 封锁协议到期或提前发布后，我们和我们的董事和执行官可能会向市场出售股票，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们还预计，未来可能需要大量的额外资金来继续我们的计划运营。为了筹集 资本，我们可能会以我们不时确定的价格和方式通过一次或多笔交易出售普通股、可转换证券或其他股权证券。这些出售，或者市场上认为大量 股的持有人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

此外，我们还有大量未偿还的股票期权，并且可能选择在未来发行与融资、收购、诉讼 和解、员工安排或其他相关的额外普通股，或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。如果行使了未偿还期权，或者我们额外发行了普通股或其他可转换或可交换证券，则您的股价可能会进一步稀释。 此外，我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格发行任何其他产品的股票或其他证券，并且未来购买 我们证券的投资者拥有的权利可能优于购买本次发行股票的投资者。

我们的普通股 的双重类别结构可能会限制您影响公司事务的能力，并可能限制您在某些交易中的知名度。

我们普通股的双重类别结构可能会限制您影响公司事务的能力。我们的普通股 的持有人有权获得每股一票，而我们的无表决权普通股的持有人则没有

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有权获得任何选票。尽管如此，通过向我们提供书面通知，我们的无表决权普通股的每股均可随时通过持有人的期权 转换为一股普通股，但须遵守我们重述的公司注册证书中规定的限制，在本次发行完成后生效。因此，如果我们无表决权普通股的持有人在本次发行后行使转换的选择权，这将增加我们无表决权普通股的先前持有者的相对投票权，并相应地降低我们普通股持有人的投票权，这可能会限制您影响公司事务的能力。例如，在这次 发行之后，普通股将立即拥有100％的投票权，但是如果无表决权普通股的持有人将其所有股票转换为普通股，则先前的普通股将拥有 的75.5％的投票权，而以前的无表决权普通股将占投票权的24.5％。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条或《交易法》，总共持有超过10％的普通股和无表决权普通股但不超过10％且不是公司内部人士的股东可能无需报告由于我们的无表决权普通股交易而导致的所有权变动，也可能不受空头波动的影响 《交易法》第 16 (b) 条的利润条款。

本次发行中提供的预先注资 认股权证没有公开市场。

本次发行中提供的 份预先注资的认股权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克 全球精选市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

行使预先注资的认股权证后，我们不会获得大量资金或任何额外资金。

每份预先注资的认股权证均可行使该认股权证所依据的普通股每股0.0001美元，可以通过无现金行使方式支付，持有人将在行使时获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。因此，行使预先注资的认股权证后，我们不会获得大量或任何额外资金。

在预先注资认股权证的持有人行使预先注资的认股权证并收购我们的普通股之前，这些持股权证的持有人将没有作为股东的权利。

在 预先注资认股权证的持有人行使预先注资认股权证并收购我们的普通股之前，此类持有人对此类预先注资认股权证所依据的普通股 股无权。行使预先注资的认股权证后，对于记录日期在行使日期之后的事项，持有人将仅有权行使普通股持有人的权利 。

可能不允许我们普通股的重要持有人或受益持有人行使他们持有的预先注资的认股权证。

预先注资认股权证的持有人无权行使任何预先注资的认股权证的任何部分，一旦行使该认股权证，该认股权证生效后，将导致持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过行使后立即流通的普通股数量的4.99％。但是，任何持有人均可 在持有人至少提前 61 天通知我们后，将该百分比提高或减少至不超过 19.99% 的任何其他百分比。因此，在对您有利的情况下，您可能无法行使预先注资 份普通股认股权证。在这种情况下，您可以寻求出售预先注资的认股权证以实现价值，但由于预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，您可能无法 这样做。

S-10

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。我们提醒读者，任何前瞻性陈述 都不能保证未来的表现，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。这些陈述基于当前对未来事件的预期。

此类陈述包括但不限于有关预期和意向、成本和支出、突发事件结果、财务状况、经营业绩、流动性、管理目标、债务融资、我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、市场规模、潜在增长机会、临床 开发活动、候选产品的功效和安全概况、临床前研究和临床试验的时间和结果、收到的时间和结果、收到的时间和结果、收货的时间和结果、收货的时间和结果潜力巨大监管称号、 我们维持和认可候选产品获得的某些称号的好处的能力、临床和商业里程碑的实现、我们的技术和专有候选产品的进步、合作目标的成功实现、作为这些合作对象的候选产品的进步、候选产品的批准和商业化以及其他不是 历史事实的陈述。你可以通过在本招股说明书补充文件、本招股说明书补充文件或任何自由撰写的 招股说明书中查找信念、期望、预期、估计、可能、可能、应该、 可能、计划、计划、计划、寻求或类似表述等词语来找到其中许多陈述。我们打算使此类前瞻性陈述受由此建立的安全港的约束。

这些 前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和预期，存在重大风险和不确定性。如果基本假设证明存在不准确或未知的风险或不确定性，则实际的 结果可能与当前的预期和预测存在重大差异。可能导致这种差异的因素包括我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中讨论的因素，该报告由截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告进行了更新，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件中引用的 文件、随附的招股说明书和任何免费招股说明书补充文件中讨论的因素撰写招股说明书。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日的 ，如果是随附的招股说明书或提及或以引用方式纳入的文件，则指这些文件发布之日。

此外，我们认为的陈述和类似陈述反映了我们对相关 主题的信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整， 不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述 。

本节中包含或提及的警示性陈述明确限定了随后归因于我们或代表我们 行事的任何人的所有书面或口头前瞻性陈述。除非适用的美国证券法另有要求，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书补充文件发布之日后的事件或 情况或反映意外事件的发生。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断 我们将对这些或其他前瞻性陈述进行更多更新。

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所得款项的使用

我们估计，扣除承保折扣和佣金以及估计的 发行费用后，本次发行的净收益约为9,850万美元，如果承销商全额行使购买额外股票的期权，则为1.126亿美元。我们将通过行使预先注资的认股权证获得名义收益（如果有）。

我们目前打算将本次发行的净收益用于 推进我们目前的临床产品线，包括 PRT2527、PRT1419、PRT3645 和 PRT3789；推进我们的研究和发现工作，包括开发新的 SMARCA2 口服分子；支持组织成长、营运资金和 其他一般公司用途。

截至2023年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为 1.723亿美元。

在本次发行之后，我们预计我们现有的现金、现金等价物和有价证券 将使我们能够为2025年第四季度的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设得出这一估计的，我们可以比目前预期的 更快地使用可用资本资源。

我们的实际支出金额和时间将取决于许多因素，包括我们的临床试验和其他开发工作的 进展以及本招股说明书补充文件风险因素中描述的其他因素，以及我们 业务中使用的现金金额。因此，我们的管理层将对我们根据本招股说明书补充文件发行的证券获得的净收益（如果有）的用途拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖管理层对所得款项用途的判断 。

在这些用途之前，我们打算将净收益投资于 短期或长期、投资级计息证券。

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股息政策

我们从未申报或支付过任何股本的现金分红。我们打算保留未来的收益（如果有），为 我们的业务运营和扩张提供资金，并且预计在可预见的将来不会为我们的普通股或无表决权普通股支付任何现金分红。未来与 股息政策相关的任何决定都将由董事会在考虑财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出， 受任何未来融资工具中包含的限制。

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稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股或预先注资认股权证，您的 所有权权益将立即稀释至您将在本次发行中支付的普通股或预先注资认股权证的每股公开发行价格与本次发行后立即调整后的每股有形净账面价值之间的差额。

根据截至2023年3月31日已发行的47,916,255股普通股和无表决权普通股，截至2023年3月31日，我们的有形账面净值 约为1.747亿美元，合每股3.65美元。每股净 有形账面价值的计算方法是将我们的有形资产总额（不包括递延发行成本）减去总负债除以截至2023年3月31日已发行的普通股和无表决权 普通股的数量。相对于每股净有形账面价值的稀释表示本次发行普通股购买者支付的每股金额与本次发行后立即购买普通股和无表决权普通股的每股有形净账面价值之间的差额。

在以每股普通股5.7500美元和每份预筹认股权证5.749美元（等于普通股每股 股的公开发行价格减去每股此类预先注资权证的每股0.0001美元）发行和出售我们的普通股和 预融资认股权证的股票生效后，扣除承保折扣和佣金以及预计的发行费用，不包括 } 行使根据本次发行发行的预先注资认股权证所得的收益（如果有）或任何与预先注资认股权证相关的会计结果，截至2023年3月31日，我们调整后的 净有形账面价值约为2.732亿美元，合每股5.21美元。这意味着现有股东的净有形账面价值立即增加到每股1.56美元， 对于在本次发行中以公开发行 价格购买我们的普通股、无表决权普通股和预先筹资认股权证的投资者， 将立即稀释每股0.54美元。

下表说明了按每股计算的摊薄情况（假设没有行使本次发行中发行的预先注资 份认股权证）：

每股公开发行价格						$	5.7500
截至2023年3月31日的每股有形账面净值		$	3.65
由于投资者在本次发行中购买了我们的普通股、无表决权普通股和预先注资的认股权证，每股净有形账面价值的增加			1.56
如本次发行后调整后的每股有形账面净值							5.21
向在本次发行中购买我们的普通股、 无表决权普通股和预先注资认股权证的投资者摊薄每股						$	0.54

如果预先筹资认股权证的持有人行使本次发行的预先注资认股权证，则本次发行生效后我们普通股的每股净有形账面价值将为每股4.18美元，而在本次发行中购买普通股的投资者每股净有形账面价值 的稀释幅度为每股1.57美元。

如果承销商行使全额购买2,608,800股额外股票的选择权，则本次发行生效后我们普通股的每股净有形账面价值将为每股5.22美元，而在本次发行中购买普通股的 投资者每股净有形账面价值的稀释幅度为每股0.53美元。

上表和计算结果是 基于截至2023年3月31日已发行的47,916,255股普通股和无表决权普通股（其中11,402,037股为无表决权普通股）（包括截至2023年3月31日已发行的131,468股未归属限制性股票），不包括：

•

根据2016年计划和2020年计划，截至2023年3月31日 在行使已发行股票期权时可发行的11,868,020股普通股，加权平均行使价为每股10.82美元；

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•

根据我们的2016年计划和2020年计划，截至2023年3月31日 已发行的限制性股票单位归属后可发行163,750股普通股；

•

根据2020年计划，在行使2023年3月31日之后授予的股票期权时可发行的11.3万股普通股，行使价为6.38美元；以及

•

根据我们的股票薪酬计划，截至2023年3月31日，为未来发行预留的6,830,064股普通股，包括（i）根据2020年计划为未来发行预留的5,040,915股普通股，以及（ii）根据2020年ESPP为未来发行预留的1,789,149股普通股。

如果未偿还期权或预先注资的认股权证已经或可能被行使， 或限制性股票单位已经归属或可能归属，或者发行了其他股票，则在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会受到进一步的稀释。此外，我们将来可能会选择发行额外的普通股，或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券 。这些证券的发行可能会导致在本次发行中购买我们普通股的投资者进一步稀释

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预先注资的认股权证的描述

以下是本招股说明书补充文件提供的预先注资认股权证的某些 条款和条件的简要摘要。以下描述在所有方面均受预先注资认股权证中包含的条款的约束。

表单

预先注资的认股权证将作为个人认股权证协议发行给 投资者。预筹资金认股权证的形式将作为我们当前的8-K表报告的附录提交，我们预计将就此 发行向美国证券交易委员会提交该报告。

期限

预先注资的认股权证不会到期。

可锻炼性

预先注资的认股权证可在首次发行后随时行使。预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，并根据行使时购买的普通股数量，以立即可用的 资金全额支付行使价。作为以即时可用资金付款的替代方案，持有人可以选择通过 无现金行使预先注资的认股权证，在这种行使中，持有人将获得根据预先注资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。不会发行与行使预先注资的认股权证有关的 普通股的部分股票。

运动限制

根据预先注资的认股权证，我们不得行使任何预先注资的认股权证，持有人无权行使任何预先注资的认股权证的任何部分。这种行使生效后，将导致持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数 超过行使生效后立即流通的普通股数量的4.99％。但是，任何 持有人均可在持有人至少提前 61 天通知我们后，将该百分比提高或减少至不超过 19.99% 的任何其他百分比。

行使价格

行使预先筹集的认股权证时可购买的每股普通股 的行使价为每股普通股0.0001美元。如果 某些股票分红和分配、股票分割、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件， 预先注资的认股权证的行使价和行使预先注资认股权证时可发行的普通股数量有待适当调整。

可转移性

在 遵守适用法律的前提下，持有人可以在未经我们同意的情况下转让预先注资的认股权证。预先注资的认股权证将由认股权证 代理人以最终形式持有。预先注资认股权证的所有权和预先注资认股权证的任何转让将在权证代理人保存的认股权证登记册中登记。我们 最初将充当授权代理人。

交易所上市

我们不打算申请在纳斯达克全球精选 市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市，预先注资的认股权证。

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基本面交易

如果是基本交易，如预先注资认股权证和 所述，通常包括但不限于我们普通股的任何重组、资本重组、分拆或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们全部或几乎所有的 财产或资产、我们与他人的合并或合并、收购我们股本 50% 以上的投票权或任何人或此后，集团成为我们资本 股票50％的投票权的受益所有人此类基本交易完成后，预先注资认股权证的持有人将有权在行使预先注资认股权证 时获得持有人在行使此类基本交易前夕行使预先注资认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不考虑预先注资认股权证中包含的任何 行使限制。

作为股东没有权利

除非此类持有人拥有我们普通股的所有权，否则 预先注资认股权证的持有人在持有人行使预先注资的 认股权证之前，不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。如果向所有普通股持有人进行某些分配，包括现金分红（如果有的话），则预先注资认股权证的持有人有权像普通股持有人一样参与 此类分配，在这种情况下，为了该持有人的利益，此类分配应暂时搁置，直到所有权限制不超过 或认股权证已行使。

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美国联邦所得税对普通股和预先注资认股权证投资者的重大影响

以下摘要描述了 收购、所有权和处置我们在本次发行中收购的普通股和预先注资认股权证所产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有 方面，没有讨论替代性最低税或医疗保险缴款税的潜在应用，也没有涉及州或地方税、美国联邦赠与税和遗产税法，除非下文提供的有限范围 ，或者根据投资者的特殊情况可能与其相关的任何非美国税收后果。

与下述规定不同的特殊规则可能适用于某些根据 经修订的1986年《美国国税法》或《美国国税法》受到特殊待遇的投资者，例如：

•

保险公司、银行和其他金融机构；

•

免税组织（包括私人基金会）和符合纳税条件的退休计划；

•

外国政府和国际组织；

•

证券经纪交易商和交易员；

•

美国侨民和美国 州的某些前公民或长期居民；

•

非美国持有或被视为拥有 超过 5% 的普通股（直接、间接或归因）或超过我们预先注资认股权证的 5% 的持有人（定义见下文）；

•

根据本法第 451 (b) 条，出于美国联邦所得税目的必须将应计收入的时间与其 财务报表相符的人员；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和累积收益以避开美国联邦所得税的公司 ；

•

作为跨界、对冲、转换 交易、合成证券或综合投资或其他风险降低策略的一部分持有我们普通股的人；

•

用于美国税收目的的本位币不是美元 美元的美国持有人（定义见下文）；

•

不持有我们的普通股或预先注资的认股权证作为《守则》第 1221 条所指资本资产的人（通常用于投资目的）；以及

•

合伙企业和其他直通实体，以及此类直通实体的投资者（无论其组织或成立地点 在哪里）。

我们敦促此类投资者咨询自己的税务顾问，以 确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方和其他税收后果。

此外，下文 的讨论以《守则》的规定以及截至本法发布之日的财政部法规、裁决和司法裁决为基础，此类权力可能会被废除、撤销或修改，可能具有追溯效力， 会受到不同的解释，这可能会导致美国联邦所得税后果与下文讨论的后果不同。我们没有要求美国国税局或美国国税局就以下摘要中的陈述和得出的 结论作出裁决，也无法保证美国国税局会同意此类陈述和结论，也无法保证不会对本文所述的税收后果采取相反的立场，也无法保证法院不会维持任何此类相反的 立场。

就本讨论而言，美国持有人是指我们的普通股或预先注资认股权证的 受益所有人，但合伙企业或其他直通实体除外，也就是说，出于美国联邦所得税的目的，(a) 美国 的个人公民或居民，(b) 根据法律或根据法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的应作为公司纳税的其他实体）美国的，

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其任何州或哥伦比亚特区，（c）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（d）信托（如果其（1）受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国人（根据《守则》第7701 (a) (30) 条的定义）有权控制该州的所有实质性决定信托或 (2) 根据适用的美国财政部法规，拥有有效的 有效选择，可被视为美国个人。A 非美国就美国联邦所得税而言，持有人是普通股或 预先注资认股权证的受益所有人，但不是美国持有人或合伙企业或其他用于美国联邦所得税目的的直通实体。

如果您是个人非美国公民，则在某些情况下，您可能被视为 居留外国人（而不是非居民外国人），因为在截至当前日历年的三年期内在美国居住了至少 31 天，总共居住了至少 183 天。 通常，为此目的，将当前年度存在的所有天数、前一年存在的三分之一天数和前第二年 存在的天数的六分之一都计算在内。

外国居民通常需要缴纳美国联邦所得税，就好像他们 是美国公民一样。我们敦促出于美国联邦所得税目的不确定其居民或非居民外国人身份的个人就我们普通股的所有权 或处置的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

考虑根据本次发行购买我们的普通股或预先注资认股权证的人士应根据其特殊情况咨询自己的税务顾问，了解收购、拥有和处置我们的普通股和预先注资认股权证的美国联邦所得税后果，以及任何其他税收司法管辖区（包括任何州、地方或 非美国）法律产生的任何后果。税收后果或任何美国联邦非所得税后果，以及税收协定的可能适用。

用于税收目的的预先出资认股权证的特征

尽管用于美国联邦所得税 目的的预先注资认股权证的描述尚不完全清楚，因为预先注资认股权证的行使价是名义金额，因此出于美国联邦所得税的目的，我们预计将把预先注资的认股权证视为我们的普通股 ，并且预先注资认股权证的持有人通常应按下文所述的普通股持有人征税。因此，出于美国联邦所得税 的目的，行使预先注资认股权证时不应确认收益或损失，行使后，收到的普通股的持有期应包括预先注资认股权证的持有期。同样，行使预先注资认股权证时获得的普通股的税基应包括预先注资认股权证的税基，行使价为每股0.0001美元。本讨论的其余部分通常假设出于美国联邦所得税的目的，上述描述得到了尊重， ，以下讨论在涉及我们的普通股的范围内，通常也旨在与预先注资的认股权证有关。

我们对预先注资认股权证的描述的立场对美国国税局没有约束力 ，美国国税局可能会将预先注资的认股权证视为收购我们普通股的认股权证，如果是，那么您在投资我们的预先融资认股权证时获得的收益的金额和性质可能会发生变化。根据您自己的特定事实和情况，您应咨询税务顾问，了解用于美国联邦所得税目的的预先注资认股权证的定性，以及投资预先注资的认股权证对您的影响。

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对美国持有人的税收后果

普通股分配

正如股息政策所述，我们预计在可预见的 将来不会对普通股进行分配。如果我们确实分配了现金或其他财产，则在从我们当前或 累计收益和利润中支付的普通股或预先注资的认股权证上支付的分红将被视为股息，并在收到时作为普通收入计入您的收入。但是，对于个人获得的股息，此类股息通常按较低的适用长期资本收益 税率征税，前提是满足某些持有期要求。超过我们当前和累计收益和利润的分配将被视为资本回报，前提是美国持有人对普通股 （或预先注资认股权证）的纳税基础，然后作为出售或交换此类普通股（或预先注资认股权证）的资本收益。下文普通股或预融资认股权证的出售或其他处置中进一步描述了此类收益的税收待遇 。公司收到的股息可能有资格扣除已收到的股息，但须遵守 的适用限制。任何此类分配也将受以下标题为 “信息报告和备份预扣税” 部分的讨论的约束。

预先注资认股权证的持有人应就此类预先注资认股权证的任何分配的税收 待遇问题咨询其税务顾问，该认股权证因对持有人对我们普通股的实益所有权的任何适用限制而被暂时搁置。

出售或以其他方式处置普通股或预先注资认股权证

出于美国联邦所得税的目的，出售或以其他方式处置普通股或预融资认股权证所实现的收益或亏损将是资本收益或亏损，如果您持有普通股或预先注资认股权证超过一年，则为长期资本收益或亏损。 收益或亏损金额将等于您处置的普通股或预先注资认股权证的纳税基础与处置时实现的金额之间的差额。非公司美国持有人认可的长期资本收益 的税率将有所降低。资本损失的可扣除性受到限制。

对预先注资认股权证的某些调整

在某些 情况下，预先注资认股权证的行使条款可能会进行调整。根据该守则第305条，对行使预先注资认股权证时将发行的普通股数量的调整或对预先注资认股权证的行使价 的调整可被视为对预先注资认股权证的美国持有人的建设性分配，前提是此类调整具有 的效果，即增加此类美国持有人在我们收益中的比例利息利润或资产，视此类调整的情况而定（例如，这种调整是否要补偿用于向我们的股东分配现金或 其他财产）。通常不应将行使 预先注资认股权证的行使价或普通股数量的调整视为建设性分配，这些调整是根据善意合理的调整公式进行的，其作用是防止 预先注资认股权证的美国持有人的权益被稀释。这种建设性分配将被视为股息、资本回报率或资本收益，如上文 “美国普通股股东分配” 标题下的 所述。无论是否实际分配现金或其他财产，任何此类推定性分配都应纳税。

信息报告和备用预扣税

信息报告要求通常适用于我们的普通股股息、 我们预先注资认股权证的建设性股息以及出售或以其他方式处置我们的普通股和预先注资认股权证的总收益，除非美国持有人是豁免收款人 （例如公司）。如果美国持有人未能提供备用预扣税（目前税率为24％）将适用于这些款项

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正确的纳税人识别号或豁免身份证明，或者美国国税局通知美国持有人未全额报告利息和股息收入 收入。只要及时向国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

对非美国人的税收后果持有者

出于本次讨论的目的，非美国持有人是我们的普通 股票或预先注资认股权证的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他们既不是美国持有人（如上所定义），也不是合伙企业或其他直通实体。如果你不是非美国人持有人，本节不适用于您。

普通股分配

正如股息政策所述，我们预计在可预见的 将来不会对普通股进行任何分配。但是，如果我们确实对普通股或预先注资的认股权证进行了分配，则向非美国人进行此类分配持有人将构成用于美国 税收目的的股息，但以我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的范围为限。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成 资本的回报，该回报用于计算和减少非美国的资本，但不低于零持有人调整了我们的普通股（或预先注资的认股权证）的税基。剩余的 余额将被视为已实现的收益，如下文标题为 “普通股和预融资认股权证的出售或其他处置” 部分所述。

我们的普通股或预先注资认股权证的任何分配，均被视为支付给非美国股息的 股息与持有人在美国开展贸易或业务无实际关联的持有人通常需要按30％的税率 或美国与非美国之间适用的所得税协定规定的较低税率缴纳预扣税。持有人居住的国家。为了根据条约获得更低的预扣税率， a 非美国人持有人通常需要向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN、国税局表格 W-8BEN-E或其他适当的表格，证明非美国人持有人有权享受该条约规定的福利。此类表格必须在支付股息之前提供 ，并且必须定期更新。如果不是美国持有人通过金融机构或其他代表持有人行事的代理人持有股票， 将要求持有人向该代理人提供适当的文件。然后，可能要求持有人代理人直接或通过其他中介机构向适用的预扣税代理人提供认证。如果您有资格根据所得税协定获得 降低的美国预扣税率，则应咨询自己的税务顾问，以确定您是否能够通过及时向国税局提出适当的退款申请 来获得任何预扣的超额退款或抵免。

通常，我们无需为支付给 非美国的股息预扣税款。与持有人在美国境内开展贸易或业务有实际联系的持有人（如果我们的普通 股票是通过金融机构或其他代理人持有的，则归因于持有人在美国设立的 常设机构），前提是向我们提供了一份正确执行的美国国税局 W-8ECI 表格，说明股息息息息息息息相关（或者，如果我们的普通 股票通过金融机构或其他代理人持有，则归因于持有人在美国开设的 个常设机构）代理人）。通常，除非适用特定的条约豁免，否则此类有效关联的股息将按适用于美国人的常规累进税率 按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国公司获得有效关联股息的持有人还可能需要缴纳额外的分支机构利润税 ，在某些情况下，该税率为30％（或适用条约规定的较低税率），对非美国公司征收。持有人实际上将 的收益和利润联系起来，但须进行某些调整。

另请参阅以下标题为 “外国 账户” 的部分，了解可能适用于支付给某些外国金融机构或非金融外国实体的股息的其他预扣税规则。

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普通股和 预先注资认股权证的出售或以其他方式处置

视下文标题为 “信息报告和备用预扣税和外国账户，非美国账户” 的 部分的讨论而定持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税， 出售或以其他方式处置我们的普通股或预先注资认股权证实现的收益，除非 (a) 收益与持有人在美国的贸易或业务有效相关 （如果适用的所得税协定的要求，应归因于持有人在美国开设的常设机构），(b) 非美国。持有人是非居民外国个人， 在处置的应纳税年度在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件，或者（c）我们是或曾经是 守则第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司，在此类处置之前的五年期或持有人持有普通股或预先筹资的期限中较短的时间内认股权证。

如果你不是美国人持有上述 (a) 所述的持有人，除非适用特定的条约豁免，否则您将需要按适用于美国人的常规累进美国联邦所得税税率为销售产生的净收益缴纳 税。非美国企业上文 (a) 中描述的持有人还可能需要按30％的税率或适用的所得税协定规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。如果你是非美国的个人持有人 如上述 (b) 所述，您将需要为出售所得收益缴纳30％的固定税，该收益可能会被某些美国来源资本损失（即使您不被视为美国居民）抵消，前提是 您及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报表。关于上述（c），如果美国房地产的权益至少占我们全球不动产权益的一半（按公允市场价值计算）加上用于或持有的用于贸易或业务的其他资产，则我们将成为美国不动产控股公司。我们认为，我们现在不是，预计也不会成为美国不动产控股公司。但是，无法保证 将来我们不会成为美国不动产控股公司。

对预先注资认股权证的某些调整

在某些情况下， 预先注资认股权证的行使条款可能会进行调整。根据该守则第305条，对行使预先注资认股权证时发行的普通股数量的调整或对预先注资认股权证的行使价的调整可能被视为对 非美国认股权证的建设性分配。预先注资认股权证的持有人，前提是此类调整具有增加此类非美国认股权证的作用 持有人根据此类调整的情况（例如，如果此类调整是为了补偿向我们的 股东分配现金或其他财产），根据我们的收益和利润或资产按比例分配利息。调整预先注资认股权证的行使价或将在行使预先注资的认股权证 时发行的普通股数量，这些调整是根据善意的合理调整公式进行的，其作用是防止非美国人的利息被稀释通常，不应将预先注资 认股权证的持有人视为推定性分配。如 “对非美国的税收影响” 标题中所述，这种建设性分配将被视为股息、资本回报率或资本收益。上面是普通股的持有人分配。无论是否实际分配现金或其他财产，任何此类推定性分配都应纳税。如上文普通股分配中所述，任何将 视为股息的分配通常都需要缴纳30％的美国预扣税。

美国联邦遗产税

非居民外国人的遗产通常需要对位于美国的财产缴纳美国联邦遗产税。 由于我们是一家美国公司，我们的普通股和预先注资的认股权证将是美国所在地财产，因此将包含在非居民外国死者的应纳税遗产中，除非美国与死者的居住国之间适用的 遗产税协定另有规定。出于美国联邦遗产税的目的，“居民” 和 “非居民” 这两个术语的定义与 美国联邦所得税的定义不同。我们敦促投资者就我们的普通股或预先注资 认股权证的所有权或处置的美国联邦遗产税后果咨询自己的税务顾问。

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信息报告和备用预扣税

通常，我们或某些金融中间商必须向国税局报告有关我们为 普通股支付的任何股息或根据预先注资认股权证支付的任何建设性股息的信息，包括任何此类股息的金额、收款人的姓名和地址以及预扣的税款金额（如果有）。 类似的报告将发送给向其支付任何此类股息的持有人。根据税收协定或某些其他协议，国税局可以向收款人居住国的税务机关提供其报告。

我们（或我们的付款代理人）向非美国人支付的股息持有人还可能需要缴纳 美国备用预扣税。美国的备用预扣税通常不适用于非美国人提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或国税局表格的持有人 W-8BEN-E，视情况而定，或以其他方式规定豁免，前提是适用的预扣税义务人不具备实际知识或理由知道持有人是 美国人。

根据现行美国联邦所得税法，美国信息报告和备用预扣税要求 通常适用于处置我们的普通股或预先注资认股权证的收益，这些收益由任何美国或非美国经纪人的美国办事处执行。， 除非是非美国人持有人提供一份正确执行的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，视情况而定，或者以其他方式满足确定非美国人身份的书面证据要求，或 以其他方式规定豁免。通常，美国信息报告和备用预扣税要求不适用于向非美国人支付的处置收益。持有人，其中 通过非美国经纪商的非美国办事处在美国境外进行交易。但是，如果经纪人实际知道或有理由知道持有人实际上是美国人，则信息报告和备用预扣要求可能适用于处置收益的 支付。出于信息报告的目的，某些在美国拥有大量所有权或业务的经纪商通常会受到与美国经纪人类似的待遇 。

备用预扣税不是额外税。如果您使用了备用预扣税 ，则应咨询自己的税务顾问，以确定您是否多缴了美国联邦所得税，以及您是否能够获得多付金额的退税或抵免。

国外账户

除了上述预扣税规则之外，根据《外国账户税收合规法》（FATCA），美国联邦预扣税可能适用于某些类型的付款，包括向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的股息。具体而言，除非 (1) 外国金融机构同意承担某些尽职调查和报告义务，可以对支付的普通股或预先注资认股权证的股息、预先注资认股权证支付的建设性分配，以及处置普通股或预先注资认股权证的总收益征收30％的预扣税（均按照《守则》的定义）2) 非金融外国实体要么对其进行认证没有任何实质性的美国 所有者（如《守则》中所定义），也没有提供有关每个美国主要所有者的身份信息，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体 在其他方面有资格获得这些规则的豁免。根据与美国签订的所得税协定，本段所述的30％的联邦预扣税不能减少。如果收款人是外国金融机构并且受上述 (1) 中 的尽职调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些特定美国 个人或美国拥有的外国实体（均在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留某些款项的30％ 不合规的 外国金融机构和某些其他账户持有者。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

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财政部长发布了拟议法规，规定FATCA下的 预扣税条款不适用于支付出售或以其他方式处置我们的票据或普通股的总收益，在最终法规发布之前，纳税人可以依赖这些收益。潜在投资者 应咨询其税务顾问，了解根据FATCA的预扣税可能适用于他们对我们的普通股或预先注资认股权证的投资。

每位潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解购买、持有和 处置我们的普通股和预先融资认股权证的税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，以及任何州、地方、非美国产生的税收后果。或美国联邦非所得税法，例如遗产税和赠与税。

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承销商

根据本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中的条款和条件，以下列出的 承销商，摩根士丹利公司为这些承销商有限责任公司担任代表，已分别同意购买普通股和预先注资认股权证的数量，我们已同意向他们分别出售如下所示：

姓名		的数量 的股份 常见 股票				的数量 预先融资 认股证
摩根士丹利公司有限责任公司			4,496,744				12,895,256
总计			4,496,744				12,895,256

承销商和代表分别统称为 承销商和代表。承销商提供普通股和预先注资的认股权证，前提是他们接受我们的股票， 须事先出售。承保协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书补充文件提供的有表决权和无表决权普通股以及预先注资的认股权证的交割的义务受某些先决条件的约束。如果本招股说明书补充文件提供的所有普通股和预先注资认股权证被收购，承销商有义务收购和支付所有普通股和预先注资认股权证。但是，承销商无需收购或支付 普通股，包括承销商购买额外股票的期权证所涵盖的预先注资认股权证的股票数量，如下所述。

承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上列出的发行价格直接向公众发行部分普通股和 预先注资认股权证，并以不超过公开发行价格下每股普通股或每份预先筹资认股权证0.207美元的特许权证的价格向某些交易商发行部分普通股和 预先注资的认股权证。首次发行普通股和预先注资 认股权证后，代表可能会不时更改发行价格和其他销售条款。

我们已向承销商授予期权，该期权自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可行使，以本招股说明书 补充文件封面上列出的公开发行价格，减去承保折扣和佣金，额外购买最多2,608,800股有表决权的普通股。受承销商期权约束的股票数量等于普通股总数的15％加上 预先注资认股权证所依据的股票数量。在行使期权的范围内，每位承销商将有义务在某些条件下购买额外普通股 的百分比与上表 中所有承销商名称旁边列出的普通股和预先注资的认股权证总数相同。

如果此处发行的普通股由持有我们无表决权普通股 股的现有股东购买，则此类股票最初可以以无表决权普通股的形式发行，这些普通股将转换为等数量的有表决权普通股 股。

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下表显示了每股和 预先注资的认股权证的总公开发行价格、承保折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些金额是在没有行使或全部行使 承销商期权的情况下显示的，即额外购买最多2,608,800股有表决权的普通股。

										总计
		Per 的份额 普通股				Per 预先融资 搜查令				不运动				全面运动
公开发行价格		$	5.7500			$	5.7499			$	100,002,710			$	115,003,310
承保折扣和佣金将由我们支付(1):		$	0.345			$	0.345			$	1,200,240			$	2,100,276
扣除开支前的收益(1)		$	5.4050			$	5.4049			$	98,802,470			$	112,903,034

(1)	对于与我们董事有关联的5％股东的投资实体表示有兴趣购买的2,317,787股普通股和11,595,256份预先注资的认股权证，承销商将不会获得任何承保折扣或佣金。

不包括承保折扣和佣金，我们应支付的预计发行费用约为 272,000 美元。我们已同意向承销商偿还与金融业监管局批准本次发行相关的费用，金额不超过30,000美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为PRLD。无表决权的普通股未在任何国家证券交易所上市。我们不打算在纳斯达克全球精选市场、任何其他 国家认可的证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

未经摩根士丹利公司事先书面同意，我们和所有董事、 高管和某些股东已同意。有限责任公司代表承销商，在本招股说明书补充文件发布之日起的90天内或限制期内，我们和他们不会也不会公开披露以下意向：

•

要约、质押、出售、出售合约、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或 合约进行出售、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接地转让或处置任何普通股或无表决权普通股或无表决权普通股的任何证券 ；

•

向美国证券交易委员会提交与发行任何普通股或任何 证券有关的注册声明，或可行使或可交换为普通股或无表决权普通股；或

•

订立任何互换或其他安排，将普通股或无表决权普通股所有权的任何经济 后果全部或部分转移到另一种安排；

上述任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交割普通股、无表决权 普通股或此类其他证券来结算。此外，我们和每个人都同意，未经摩根士丹利公司事先书面同意。有限责任公司代表承销商、我们或此类其他人不得在限制期内要求注册任何普通股或任何可转换为普通股或任何可行使或可兑换为普通股的证券，也不得行使任何权利。

以下描述中提及的普通股既指有表决权的普通股，也指无表决权的普通股。前一段中描述的限制 在以下方面不适用于我们的董事、高级管理人员和证券持有人：

•

与发行完成后在发行或公开市场 交易中收购的普通股或其他证券有关的交易，前提是没有根据第 16 (a) 条进行申报

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在限制期内必须或应自愿制定《交易法》，以便随后出售在发行中获得的普通股或其他证券或 此类公开市场交易；

•

转让或处置普通股或任何可转换为或可行使或 可交换为普通股的证券 (i) 作为善意的礼物或慈善捐款，(ii) 通过遗嘱或无遗嘱转让或处置给任何持有人的直系亲属或信托，以使持有人和/或持有人直系亲属的直接或间接受益，(iii) 向任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他公司转让或处置商业实体，在每种情况下，其所有实益所有权权益均由持有人持有，或持有人直系亲属的任何成员 ，(iv) 如果持有人是实体，持有人中的有限合伙人、成员、股东或持有人类似权益的持有人，或 (v) 如果持有人是一个实体，则属于持有人关联公司（定义见证券法第405条）的另一家公司、 合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体（定义见证券法颁布的第405条）由持有人或与其关联的 控制或管理的实体；前提是，如果是任何转让或根据本条款进行分配，(A) 每位受让人、受赠人或分销方均应签署和交付一份基本相似的 封锁协议，(B) 在限制期内（情况除外），不得根据《交易法》第16（a）条提交报告，报告普通股或任何可转换为或可行使 或可交换为普通股的证券的受益所有权有所减少的情况根据上述第 (i) 条、表格 4 或上文 (ii) 条款、表格 5 进行的转让或其他处置在每种情况下，如果持有人在《交易法》下的 Prelude 须遵守第 16 条申报；任何此类申报均应通过脚注披露或其他方式表明 转让或处置的性质）；并进一步规定，根据本条款进行的任何此类转让均不涉及价值转让或分配；

•

根据合格的国内命令或其他法院命令或与离婚协议有关的依法转让普通股或任何可转换为普通股股份 股的证券；前提是 (i) 在 限制期内根据《交易法》第16 (a) 条提交的任何申请均应在其脚注中明确表明 (A) 该申请与本条款所述情况有关 (B) 持有人没有出售证券，(ii) 持有人没有以其他方式出售证券在限制期内自愿生效 任何其他有关此类转让的公开申报或报告；

•

(i) 行使期权或其他类似奖励，或授予或结算根据本招股说明书补充文件中所述的股权激励计划授予的 的奖励（包括普通股、其他奖励或与此类行使、归属或结算相关的普通股、其他奖励或任何证券 转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券），或 (ii)) 普通股或任何可转换成证券的转让或处置在我们的证券的归属或结算活动中，或在行使期权以无现金或净行使购买我们的证券的期权时， 持有人向公司出售的普通股（或公司购买和取消普通股），但仅限于本招股说明书补充文件中描述的股权激励计划所允许的范围内，并且仅用于支付与 相关的预扣税义务} 此类交易以及为支付而向公司进行的任何转账此类交易产生的税收，前提是 (A) 在行使或结算期权时获得的普通股受同样的限制， (B) 在限制期内不得自愿根据《交易法》第16 (a) 条进行公开披露或申报；(C) 在 限制期内必须根据《交易法》第16 (a) 条申报的范围内在本条款中，转让应明确表明申请与本条款所述情况有关；

•

根据截至本招股说明书补充文件发布之日生效的与公司签订的合同协议，根据与公司签订的 终止持有人在公司的雇佣关系或与公司的其他服务关系有关的普通股回购向公司进行转账，前提是在限制期内不得要求或自愿根据《交易法》第16（a）条进行公开 披露或申报；

S-27

•

与将无表决权的普通股 股转换为有表决权的普通股有关的交易，前提是此类转换或重新分类时收到的任何此类有表决权的普通股仍受到同样的限制；

•

根据《交易法》第 10b5-1 条为股东、高级管理人员或董事制定普通股转让交易计划提供便利，前提是 (i) 此类计划不规定在限制期内转让普通股，(ii) 在 要求或根据《交易法》提交公开公告或申报的范围内（如果有），或代表或自愿作出关于制定此类计划的持有人或公司，此类公告或备案应包括一份 声明在限制期内不得根据此类计划进行普通股转让的影响；或

•

根据真正的第三方要约进行转让，向涉及公司 控制权变更（定义见封锁协议）（包括但不限于任何封锁）的证券所有持有者进行的合并、合并、合并、合并或合并或其他类似交易，向所有涉及公司 控制权变更（定义见封锁协议）的证券持有人进行交易、投票或持有人可以同意转让的类似 协议，出售、投标或以其他方式处置与此类交易相关的普通股或其他此类证券，或投票支持任何普通股或其他此类证券，以 支持任何此类交易）；前提是如果此类要约、合并、合并、合并或其他此类交易未完成，则持有人持有的此类证券仍应受到同样的限制。

上述对我们的转让或其他处置的限制不适用于：

•

本次发行中将出售的证券，包括我们在行使 预先注资认股权证时发行的普通股；

•

我们在行使期权或认股权证时发行普通股或可转换为 普通股或可行使的证券，或者转换在本招股说明书补充文件发布之日未偿还的证券，并在本招股说明书补充文件发布之日对此进行了描述；

•

我们在交换任何可交换普通股或无表决权的普通股 股时发行普通股或根据本文所述的合同安排或其他权利转换任何可转换的证券，前提是此类发行的每位接受者都必须执行并且 交付封锁协议；

•

我们发行与将无表决权普通股 转换为有表决权的普通股相关的有表决权普通股，前提是此类转换或重新分类时收到的任何此类有表决权普通股均受封锁协议的约束；

•

根据《交易法》第10b5-1条，促进代表我们的股东、高级管理人员或董事 制定普通股转让的交易计划，前提是该计划不规定在限制期内转让普通股，并且在 的范围内，我们要求或自愿就该计划的制定发布公告或提交申请，此类公告或申报应该包括一份声明，大意是不得转让普通股 应在限制期内根据此类计划制定；

•

授予根据本招股说明书补充文件中描述的股票激励 计划或股票购买计划授予的任何普通股期权或其他奖励，以及我们在行使普通股时发行普通股，前提是此类补助金的每位接受者都必须签署并交付 封锁协议；

•

我们在S-8表格或继任者 表格上提交的任何与根据本招股说明书补充文件中描述的股票激励计划或股票购买计划授予或预留发行的普通股有关的注册声明；

S-28

•

与非关联第三方 交易相关的普通股或其他证券发行的普通股或其他证券，该交易包括债务融资或真正的商业关系（包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议）、任何资产收购或 收购不少于另一实体的多数股权或控股部分，前提是 (1) 已发行股份总数不超过5％ 未缴款项总数本次发行结束后立即发行我们的普通股 （使行使预先注资的认股权证后可发行的普通股生效）以及（2）在限制期内任何此类证券的接受者签订封锁协议；或

•

与销售协议下的销售相关的普通股，前提是在 (i) 承销商完全行使购买更多有表决权普通股的期权或 (ii) 承销协议签订之日起30天后，以较早者为准，不得根据销售协议进行出售。

摩根士丹利公司有限责任公司可自行决定随时全部或部分发行受上述封锁协议约束的普通股和其他证券。

为了 促进普通股的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。具体而言，承销商出售的股票可能超过承销协议规定的购买义务 ，从而形成空头头寸。如果空头头寸不超过承销商在该期权下可供购买的股票数量，则卖空即被保障。承销商可以通过行使期权或在公开市场上购买股票来完成 担保的卖空交易。在确定完成担保卖空的股票来源时，承销商将考虑股票的公开市场价格 与期权下可用价格的比较等。承销商还可能出售超过期权的股票，从而形成赤裸的空头头寸。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何空头头寸。如果承销商担心普通股定价后公开市场上的普通股价格可能面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成空头 头寸。作为促进本次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞标和购买普通股，以稳定普通股的价格。这些活动可能会将普通股 的市场价格提高或维持在独立市场水平之上，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。承销商无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

我们和承销商已同意互相赔偿某些负债，包括 证券法规定的负债。

电子格式的招股说明书补充文件可在参与本次发行的一家或多家 承销商或销售集团成员（如果有）维护的网站上提供。该代表可以同意将一些普通股分配给承销商，出售给其在线经纪账户持有人。互联网分配 将由代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动， 可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的 关联公司不时为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，并将来可能会为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，为此他们收取或将获得惯常的费用和开支。例如，其中一位 承销商还在我们2020年9月的首次公开募股和2021年1月的后续发行中担任承销商。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以 进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关证券）

S-29

衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），用于他们自己的账户和客户的账户，并且可以随时持有这些 证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究 观点，并可随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头或空头头寸。

隶属于我们董事的5％股东的投资实体已表示有兴趣在本次发行中以公开发行价格购买总共2317,787股普通股和11,595,256份预先筹资的认股权证。对于此类投资 实体购买的证券，承销商不会获得任何承保折扣或佣金。

销售限制

给 加拿大潜在投资者的通知

普通股 和预先注资的认股权证股份只能出售给作为本金购买或被视为购买的买方，如国家 文书45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节所定义，根据国家 文31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中所定义，他们是允许的客户。普通股 或预先注资认股权证的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或交易不受其约束。

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或 损害赔偿的补救措施，前提是收购者在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内 行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或者 咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突 （NI 33-105）第3A.3条（或者，对于非加拿大司法管辖区的 政府发行或担保的证券，则为第3A.4条），承销商无需遵守NI 33-105关于本次发行的 中承销商利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

就欧洲经济区的每个成员国（均为相关国家）而言，在公布有关证券的招股说明书之前，尚未发行证券或将根据发行向该相关国家的公众发行 的证券的招股说明书，或者 已在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合《招股说明书条例》，但可以向招股书发行证券除外根据《招股说明书条例》规定的以下 豁免，可随时在该相关州公开：

•

向任何属于《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

•

向少于 150 名自然人或法人（ 招股说明书条例第 2 条定义的合格投资者除外）提供，但任何此类要约都必须事先获得承销商的同意；或

•

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

提供的任何此类证券发行均不得要求我们或承销商根据 招股说明书条例第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

S-30

就本条款而言，“就任何相关国家的任何证券向 公众提出的要约” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的任何证券进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定 购买或认购任何证券，而《招股说明书条例》一词是指经修订的（欧盟）2017/1129号法规。

致英国潜在投资者的通知

在金融行为监管局批准的证券招股说明书发布之前，英国尚未或将要根据向公众发行的 发行任何证券，但根据英国《招股说明书条例》的以下豁免，可以随时在英国 向公众发行证券：

•

向任何属于《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

•

向少于150名自然人或法人（ 英国招股说明书条例第2条所定义的合格投资者除外），但任何此类要约都必须事先获得承销商的同意；

•

在属于 2000 年《金融服务和市场法》（ FSMA）第 86 条范围内的任何其他情况下，

提供的任何此类证券要约都不得要求我们或承销商根据FSMA第85条发布 招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。就本条款而言，就英国证券 向公众提出的要约一词是指以任何形式和手段就要约条款和拟发行的任何证券进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而 表达式《英国招股说明书条例》是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它构成国内法的一部分《2018年欧盟（退出）法》（《英国招股说明书条例》）。

只有在 FSMA 第 21 (1) 条对公司不适用的情况下，才能传达或促使他人传达任何与发行或出售任何证券有关的 投资活动（根据 FSMA 第 21 条的定义）的邀请或诱因。每位证券购买者必须遵守 FSMA 和 2012 年《金融服务法》的所有 适用条款，适用于其就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的任何证券所做的任何事情。

本招股说明书补充文件仅分发给《英国招股说明书条例》中定义的 合格投资者，也是 (i) 属于 2005 年《金融服务和市场法》（金融促进）令（经修订，该命令）第 19 (5) 条或 (ii) 高净值实体的人士，以及可能合法与之沟通的其他人，属于该命令第 49 (2) (a) 至 (d) 条的范围，或者 (iii) 受到邀请或诱惑的人从事与发行或出售任何证券有关的投资活动（符合 FSMA 第 21 条的含义），否则可以合法地传达或促使人们进行沟通（每位此类人员均被称为相关人员）。本招股说明书 补充文件及其内容是保密的，收件人不得分发、出版或复制（全部或部分），也不得向英国的任何其他人披露。在英国，任何不是 相关人员的人都不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件或其任何内容。

在英国， 不是相关人员的任何人不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件中包含的信息，也不得将其用作采取任何行动的依据。在英国，本招股说明书补充文件与 相关的任何投资或投资活动只能由相关人员进行或进行。

S-31

致香港潜在投资者的通知

普通股和预先注资的认股权证未经 发售或出售，也不会通过任何文件在香港发售或出售，除了（a）向香港 的《证券及期货条例》（香港法例第571章）（《证券及期货条例》）（《证券及期货条例》）（《证券及期货条例》）以及据此制定的任何规则所界定的专业投资者；或（b）在不导致文件是香港 （《公司条例》）（第 32 章）中《公司（清盘及杂项条文）条例》定义的招股章程或不是构成《条例》所指的向公众提出的要约。任何人为了发行 目的已经或可能发布过或可能持有与证券有关的广告、邀请函或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众（除非香港证券法允许这样做），或其内容可能被香港公众访问或阅读，除非香港证券法允许这样做）仅供香港以外的人士出售，或仅向《证券及期货条例》中定义的专业投资者出售以及根据该规则制定的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

根据《金融商品交易法》第4条第1款，普通股和预先注资的认股权证股尚未注册， 将不予注册。因此，不得在日本直接或间接向任何日本居民（该术语指居住在日本的任何人，包括根据 日本法律组建的任何公司或其他实体）发行或出售普通股或预先注资的认股权证股份或其中的任何权益 的任何权益 ，或直接或间接向日本的他人发行或转售给其他人或者为了日本居民的利益，除非根据日本的注册 要求的豁免和其他规定遵守《金融工具和交易法》以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

适用于合格的机构投资者或 QII

请注意，与普通股有关的新发行证券或二级证券（均如 FIEL第4条第2款所述）的募集要么是仅限QII的私募配售，要么是仅限QII的二次分配（均如 FIEL第23-13条第1款所述）。根据FIEL第4条第1款的规定，尚未披露与普通股有关的任何此类招标。普通股只能转让给QII。

对于非 QII 投资者

请注意，与普通股有关的新发行证券或二级证券（均如 FIEL第4条第2款所述）的募集要么是小额私募发行，要么是少量私募发行（均如FIEL第23-13条 第4款所述）。根据FIEL第4条第1款的规定，尚未披露与普通股有关的任何此类招标。 普通股只能在不进行细分的情况下集体转让给单一投资者。

《新加坡证券期货法》 生产分类

仅出于履行《证券和期货法》（新加坡证券和期货法）（新加坡证券和期货法）第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 条规定的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），普通股 和预筹资金认股权证是规定的资本市场产品（如定义于《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和排除在外的投资产品（如 定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知以及新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于投资 产品建议的通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

普通股和预先注资的认股权证股份不得在瑞士公开发行 ，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市

S-32

在瑞士。本招股说明书补充文件不构成《瑞士债务守则》第 652a 条或第 1156 条规定的发行招股说明书披露标准 ，或《SIX 上市规则》第 27 条及后各条规定的上市招股说明书披露标准或瑞士 任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则，均不构成招股说明书所指的招股说明书。本招股说明书补充文件以及与普通股和预先注资认股权证或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开 。

本招股说明书补充文件以及与 发行、公司、普通股或预先注资的认股权证股相关的任何其他发行或营销材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或获得批准。特别是，本招股说明书 补充文件将不会提交给瑞士金融市场监管局，普通股和预先注资认股权证的发行也不会受到瑞士金融市场监管局的监督，而且 这些证券的发行过去和将来都没有获得《瑞士联邦集体投资计划法》（CISA）的授权。根据CISA，向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不扩展 适用于股票的收购者。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务 管理局（DFSA）的《2012年市场规则》提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅用于分发给DFSA2012年市场规则中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA 没有责任 审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处提供的信息，对本招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的 证券可能流动性不足和/或受转售限制。所发行证券的潜在购买者应对证券进行自己的尽职调查。如果您不明白 本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权财务顾问。

关于 在DIFC中的使用，本招股说明书补充文件是严格保密和保密的，分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始接收者以外的任何人，也不得出于任何其他目的复制或使用 。证券权益不得在DIFC中直接或间接地向公众提供或出售。

致澳大利亚 潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书：

•

不构成 2001 年《公司法》（联邦）第 6D.2 章（ 《公司法》）规定的披露文件；

•

就公司法而言，尚未也不会作为 披露文件向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交，也不打算包括《公司法》第6D.2章披露文件所要求的信息；以及

•

在澳大利亚，只能向能够证明自己属于《公司法》第 708 条规定的一个或 个以上投资者类别或豁免投资者类别的特定投资者提供。

普通股和预先注资的认股权证股份不得直接 或间接发行以供认购或购买或出售，也不得发出认购或购买普通股或预先注资认股权证的邀请，也不得在澳大利亚分发任何与任何证券相关的最终发行备忘录草稿或 最终发行备忘录、广告或其他发行材料，除非披露给

S-33

投资者不是《公司法》第 6D 章的要求，或者他们必须遵守所有适用的澳大利亚法律和法规。提交 证券申请，即表示您向我们陈述并保证您是豁免投资者。

由于根据《公司法》第6D.2章，本招股说明书补充文件下的任何普通股和预先注资认股权证的要约将在澳大利亚不经披露的情况下进行，因此，根据公司法第707条，如果第708条中的豁免均不适用于转售，则在12个月内在澳大利亚转售这些证券 可能需要根据第6D.2章向投资者披露。通过申请股票，您向我们承诺，自股票发行之日起 12 个月内，您不会 向澳大利亚投资者发售、转让、转让或以其他方式转让这些证券，除非 公司法第 6D.2 章未要求向投资者披露信息，或者已准备并向澳大利亚证券投资委员会提交了合规的披露文件。

致以色列潜在投资者的通知

在以色列国，本招股说明书补充文件不应被视为根据5728-1968年《以色列证券法》向公众提出的购买普通股或预先注资认股权证的提议，该法要求招股说明书必须由以色列证券管理局发布和授权，前提是该招股说明书符合5728-1968年《以色列证券法》第15条的某些 条款，包括，除其他外，如果提出、分发或针对不超过 35 名投资者（视特定条件而定）或目标投资者；或 (ii)要约是向《以色列证券法》（5728-1968）第一附录中定义的某些合格投资者或合格投资者提出、分发或定向的，但须遵守某些条件。合格的 投资者不应被考虑在内，除了35名目标投资者外，还可能被邀请购买证券。我们过去和将来都不会采取任何要求其根据并遵守5728-1968年《以色列证券法》发布 招股说明书的行动。除合格投资者和最多35名固定投资者外，我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书补充文件，也不会向以色列国内的任何人提出、分发或直接提出认购我们的普通股或预先注资认股权证的要约。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合 5728-1968《以色列证券法》第一附录中规定的定义。特别是，作为发行普通股和预先注资认股权证的条件，我们可能会要求合格投资者向我们和/或任何代表我们行事的人陈述、认股权证和 证明：(i) 其是属于5728-1968年《以色列证券法第一附录》所列类别之一的投资者；(ii) 以色列证券法第一 附录中列出的类别中的哪一类，关于合格投资者的5728-1968适用于它；(iii) 它将遵守其中规定的所有规定《以色列证券法》（5728-1968）及在 中根据该法颁布的与发行普通股和预先注资认股权证股份有关的条例；（iv）将要发行的普通股和预先注资的认股权证 ，但须遵守5728-1968年《以色列证券法》规定的豁免：（a）用于自有账户；（b）仅用于投资目的；（c）不是为了重新发行而发行的在以色列国境内出售， 但不符合5728-1968年《以色列证券法》的规定；以及 (v) 确实如此愿意为其合格投资者身份提供进一步的证据。受访投资者可能必须提交有关 身份的书面证据，并且可能必须签署和提交一份声明，其中包含地址投资者姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码等。

S-34

法律事务

此处发行的普通股和预先注资认股权证的有效性以及与本次发行相关的某些 法律事宜将由位于加利福尼亚州旧金山的Fenwick & West LLP转移。纽约州Cooley LLP担任承销商与本次发行有关的法律顾问。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中 的财务报表，该报告载于其报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和注册 报表的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权提供的。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-3表格（注册号333-261019）上就此发行的普通股向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书补充文件构成注册声明的一部分， 不包含注册声明或随之提交的证物中规定的所有信息。有关我们以及特此发行的普通股的更多信息，请参阅随附的招股说明书和 注册声明（其中的一部分）以及随之提交的证物。本招股说明书补充文件中包含的关于作为随附招股说明书 附录提交的任何合同或任何其他文件及其所属注册声明的内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都会提请您参阅作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的副本或报告证据，或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的 其他文件的副本此类合同或其他文件的副本。

我们 受《交易法》的信息要求约束，必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点 (http://www.sec.gov)，该网站 包含有关我们的报告、代理和信息声明以及其他各种信息。

关于我们的信息也可以在我们的网站 www.preludetx.com 上找到 。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

S-35

以引用方式纳入信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以 通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会 提交的信息将自动更新并取代这些信息。在8-K表格上提供但未提交的当前报告（或其中的一部分）不得以引用方式纳入本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书。在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书终止任何普通股发行之前，我们以引用方式纳入了以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件：

•

我们于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的财年的 10-K表年度报告；

•

我们于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日的财季的 10-Q表季度报告；

•

我们于2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的附表14A的初步委托书和2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明（但在每种情况下，仅涉及截至2022年12月31日年度10-K表年度报告第三部分要求的 信息，这些信息将更新并取代年度 第三部分中包含的信息截至2022年12月31日止年度的10-K表报告）；

•

我们于 2023 年 1 月 23 日、 2023 年 3 月 15 日、2023 年 3 月 15 日、2023 年 3 月 15 日和 2023 年 5 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们根据《交易法》第12（b）条于2020年9月16日向美国证券交易委员会提交的 8-A表注册声明中包含的普通股描述已更新，并被2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.4中包含的股本描述 所取代包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告.

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入此处 的任何或全部此类文件的副本（此类文件的证物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件所包含的文件中）。 的书面或口头副本申请应提交给Prelude Therapeutics Incorporated，收件人：特拉华州威尔明顿粉末厂路200号首席法务官，19803，我们的电话号码是 (302) 467-1280。有关如何阅读和获取我们向美国证券交易委员会提交的材料副本的信息，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的 部分。

就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件中包含的任何声明，或全部或部分以 引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。任何经修改或取代的 声明均不构成本招股说明书补充文件的一部分，除非经过修改或取代。

S-36

招股说明书

$400,000,000

Prelude 疗法公司

普通股、优先股、

债务证券、认股权证、认购权和单位

31,574,631 股普通股

由卖出股东提供

我们可能会不时发行总额高达4亿美元的普通股或优先股、债务证券、购买我们普通股、优先股或债务证券的认股权证、购买我们的普通股、优先股或债务证券的认购权、购买我们的普通股、优先股或债务证券和/或由部分或全部这些证券组成的单位的认购权，以任何组合，共同或单独发行，按金额、价格和价格依次发行我们将在 发售时确定的条款，并将在招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书。本招股说明书描述了使用本招股说明书发行这些证券的总体方式。我们将在随附的 招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中具体说明所发行证券及其发行的条款，还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。这些证券的总金额 的初始总发行价格将高达4亿加元。

此外，本招股说明书涉及本招股说明书中卖出股东或其允许的受让人、质押人、受赠人或其他利益继承人 根据本招股说明书不时发售和出售多达31,574,631股普通股。出售股东或其允许的受让人、质押人、受赠人或其他利益继承人可以通过多种不同的方式和不同的价格出售普通股。我们在本招股说明书中标题为 “出售股东分配计划” 的部分中提供了有关 出售股东如何出售普通股的更多信息。我们不会从出售 股东出售普通股中获得任何收益。我们已经或将要支付出售股东注册待售普通股时产生的费用和开支。出售股东将承担因出售股票而产生的所有折扣、优惠、佣金和股票 转让税（如果有）。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中包含或被视为纳入 的信息，以及任何适用的招股说明书补充文件和相关的免费写作招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为PRLD。2021年11月11日，我们上次公布的普通股销售价格为每股16.76美元。我们可能提供的其他证券目前均未在任何证券交易所交易。适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书将包含有关纳斯达克全球精选市场或招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书所涵盖证券的任何其他证券市场或交易所的信息（如适用）。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第6页开头的风险 因素标题下的信息。

普通股、优先股、债务 证券、认股权证、认股权证、认购权和/或单位可由我们或卖方股东出售给或通过承销商或交易商，直接出售给买方或通过不时指定的代理人。有关 销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商、交易商或代理人参与出售本招股说明书所涉的任何证券，则此类承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、折扣或佣金、有关超额配股权的详细信息（如果有）以及我们的净收益将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格 以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年11月24日

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			6
前瞻性陈述			7
在这里你可以找到更多信息			8
以引用方式纳入信息			9
所得款项的使用			10
出售股东			11
分配计划			14
股本的描述			18
债务证券的描述			24
认股权证的描述			31
订阅权描述			33
单位描述			34
法律事务			34
专家们			34

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过4亿美元， 卖出股东可以不时通过一次或多次发行出售最多31,574,631股普通股，如本招股说明书所述。我们在本招股说明书中向您概述了我们可能 发行的证券。每当我们或卖出股东在此货架注册程序下出售证券时，我们或卖出股东都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。 我们或卖出股东也可能在招股说明书补充文件中添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书中包含的信息与 招股说明书补充文件之间存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件中的信息； 提供的即，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如 ，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件）中的声明不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。您应阅读本招股说明书和任何 招股说明书补充材料，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息和陈述外，我们和任何代理人、卖方股东、承销商或交易商均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何 陈述。我们和任何代理商、销售股东、承销商或交易商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。您不得从本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的交付，以及根据本 招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发布之日起我们的事务保持不变，也不得暗示以引用方式纳入的任何文件中包含的信息均准确地反映除以引用方式纳入文件之日以外的任何日期的 本招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料的交付时间或任何销售的时间一种安全保障。本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充文件只能在合法出售证券的情况下使用。

除非附有额外的招股说明书或招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售证券 。

在本招股说明书中，除非 另有要求，否则Prelude、Prelude Therapeutics、公司、我们、我们和我们的术语是指特拉华州的一家公司Prelude Therapeutics Incorporated。

1

2

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4

5

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于每次证券发行的招股说明书补充文件将 包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑 适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们在截至2021年9月 30日的季度10-Q表季度报告 第二部分第1A项 “风险因素” 中讨论的风险、 不确定性和假设，该报告以引用方式纳入此处，未来我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一 风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

6

前瞻性陈述

本招股说明书和以引用方式纳入的文件包含1995年 私人证券诉讼改革法案所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。我们提醒读者，任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现，实际业绩 可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。这些陈述基于当前对未来事件的预期。

此类陈述包括但不限于有关预期和意图、成本和支出、 突发事件的结果、财务状况、经营业绩、流动性、管理目标、债务融资、我们未来的经营业绩和财务状况、COVID-19 疫情的影响、 业务战略、市场规模、潜在增长机会、临床开发活动、候选产品的功效和安全性、临床前研究的时间和结果，以及 临床试验，潜在监管机构称号的接收和时间、我们维持和认可候选产品获得的某些称号的好处的能力、临床和商业里程碑的实现、我们的技术和专有候选产品的 进步、合作目标的成功实现、作为这些合作对象的候选产品的进步、候选产品的批准和 商业化以及其他非历史事实的陈述。你可以通过在本招股说明书、本招股说明书或任何自由写作招股说明书中引用 的文件中查找 “相信”、“期望”、“预期”、“估计”、 可能、可能、计划、打算、计划、寻求或类似表述等词语来找到其中的许多陈述。我们打算使此类前瞻性陈述受由此建立的安全港的约束。

这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和预期，存在重大风险和 不确定性。如果基本假设证明存在不准确或未知的风险或不确定性，则实际结果可能与当前的预期和预测存在重大差异。可能导致这种差异的因素包括截至2021年9月30日的季度10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中讨论的 ，以及本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的文件以及任何免费撰写的招股说明书中讨论的因素。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述， 这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，如果是提及或以引用方式纳入的文件，则指这些文件的发布日期。

此后归因于我们或任何代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述均由本节中包含或提及的警示性陈述在 中明确限定。除非适用的美国证券法另有要求，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本 招股说明书发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断出我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外的 更新。

7

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了与特此发行的证券有关的 注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明、随之提交的证物或其中以 引用方式纳入的文件中规定的所有信息。有关我们和特此发行的证券的更多信息，请参阅注册声明、随之提交的证物以及其中以引用方式纳入的文件。本 招股说明书中包含的关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的副本 。

我们受经 修订的 1934 年《证券交易法》或《交易法》的信息要求的约束，并且必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点 (http://www.sec.gov)，其中包含报告、代理和信息 声明以及有关我们的各种其他信息。您也可以在正常工作时间内，在我们位于特拉华州威尔明顿市粉末厂路200号的主要执行办公室查看此处描述的文件。

有关我们的信息也可以在我们的网站上找到，网址为 http://www.preludetx.com。但是，我们网站上的信息不是 本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

8

以引用方式纳入信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在 8-K 表格上提供但未提交的 当前报告（或其中的一部分）不得以引用方式纳入本招股说明书。我们以引用方式纳入以下文件以及我们在终止本招股说明书的任何证券发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的未来向美国证券交易委员会提交的任何 文件：

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我们于2021年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的 10-K表年度报告；

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我们分别于2021年5月11日、2021年8月12日和 2021年11月12日向美国证券交易委员会提交了截至2021年3月31日、 2021年6月30日和2021年9月30日的季度10-Q表季度报告；

•

我们于2021年1月28日、 、2021 年 3 月 8 日、2021 年 6 月 22 日、2021 年 7 月 19 日、2021 年 9 月 17 日和 2021 年 11 月 12 日向美国证券交易委员会提交的当前报告（仅涉及第 5.02 项）；

•

我们于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的最终委托书（但仅限于截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告第三部分要求的信息，这些信息 已更新并取代了截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告第三部分中包含的信息）；

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我们根据《交易法》第12（b）条于2020年9月16日向美国证券交易委员会提交的 8-A表注册声明中包含的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.4；以及

•

我们在首次注册声明（ 是其中的一部分）之日之后，在注册声明生效之前，根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件。

我们将根据书面或口头要求免费向您提供 以引用方式纳入此处的任何或全部此类文件的副本（此类文件的附物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书所包含的 文件中）。索取副本的书面或口头请求应提交给位于特拉华州威尔明顿粉末厂路200号的Prelude Therapeutics Incorporated，19803，我们的电话号码是 (302) 467-1280。有关如何获取我们向美国证券交易委员会提交的材料副本的信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

就本招股说明书而言，如果本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代此类声明，则本招股说明书或文件中包含的任何声明（全部或部分以引用方式纳入）应予修改或 取代。经如此修改或 取代的任何此类声明，除非经过修改或取代，否则均不构成本招股说明书的一部分。

9

所得款项的使用

对于根据本招股说明书出售证券所得净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括资助研究、临床和工艺开发以及 候选产品的制造，增加我们的营运资金，酌情减少债务，收购或投资与我们自有和资本支出互补的业务、产品或技术。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出 出售任何证券所得净收益的预期用途。我们不会收到任何出售股东出售普通股所得的任何收益。

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出售股东

根据我们与贝克兄弟及其关联公司，或贝克兄弟、OrbiMed及其关联公司或OrbiMed和Kris Vaddi及其关联实体之间签订的首次公开募股后注册权协议或 首次公开募股后的注册权协议，或 Post-IPO Posters RRA，根据取代此类权利的《证券法》，RRA投资者有权享有 权利或RRA投资者权利如上所述，RRA投资者根据修订后的 持有的，以及我们与某些股东之间签订的和重述的投资者权利协议，或投资者权利协议。这些注册权包括要求我们向美国证券交易委员会提交 S-3 表格注册声明的权利（除非当时我们没有资格在 S-3 表格上注册转售可注册证券，在这种情况下，此类注册应以 的另一种适当表格进行），涵盖其可注册证券的转售登记，但须遵守某些条件。根据这一义务，本招股说明书还涉及贝克兄弟或OrbiMed（我们在本招股说明书中将其称为出售股东）可能转售此类持有人持有的多达31,574,631股普通股。克里斯·瓦迪（Kris Vaddi）及其关联实体已经放弃了RRA投资者就其持有的股票提交本招股说明书的权利。

下表列出了卖出股东实益拥有的普通股数量、根据本招股说明书可能发行的 普通股数量以及假设特此涵盖的所有股票均已出售，卖出股东实益拥有的普通股数量。我们普通股的所有权百分比基于2021年11月2日已发行的47,215,352股普通股（其中11,402,037股为无表决权普通股）的 。我们已根据 SEC 的规则确定了受益所有权，因此它代表我们证券的唯一或共享投票权或投资权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们 所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。我们已将该个人或实体持有的当前可行使或将在2021年11月2日起60天内开始行使的受期权或其他可转换证券约束的所有普通股 视为已发行股票，由持有该个人或 实体实益拥有，以计算该个人或实体的所有权百分比，但没有在计算任何其他人的所有权百分比时将其视为未偿还股份或实体。卖出股东发行的普通股一栏中的 股普通股数量代表卖出股东在本文下可能发行的所有普通股。卖出股东可以出售本协议下可能发行的部分普通股， 全部或不出售。我们不知道卖出股东何时会出售普通股，卖出的股东可能会不时发行普通股。

我们的普通股持有人没有转换权，而我们的无表决权普通股 的持有人有权在这些持有人选举中将我们的无表决权普通股的每股转换为一股普通股，前提是此类转换的结果是，该持有人及其附表 关联公司以及附表13（d）集团中拥有此类持有人的任何成员在不久之前实益拥有超过9.99％的普通股除非我们重述的 中另有明确规定，否则此类转换之后进行此类转换公司注册证书。但是，在向我们发出通知61天后，该所有权限制可能会增加（不超过19.99％）或降低至该无表决权普通股持有人指定的任何其他百分比。下表中标题13（d）受益所有权下的信息显示了卖出股东的受益所有权，反映了9.99％的限制。仅出于下表 的目的，“发行前的受益所有权” 和 “发行后的受益所有权” 标题下的信息不考虑 9.99% 的限制。除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人 的地址均为特拉华州威尔明顿市粉末厂路200号的Prelude Therapeutics Incorporated公司19803年。

下文 所列信息基于从出售股东那里获得的信息以及我们所知的信息。

11

董事会成员朱利安·贝克隶属于贝克兄弟，而我们董事会成员大卫 博尼塔医学博士隶属于OrbiMed。

																						有益的 所有权 之后 这 提供 (2) (3)
		13 (d) 有益 所有权 (1)								实益所有权 在... 之前 提供 (2)								的数量 股份 存在 由... 提供 销售 股东们
		的数量 股份				%				的数量 股份				%								的数量 股份				%
出售股东
贝克兄弟顾问有限合伙企业及附属公司 (4)			4,716,813				9.99				15,854,754				33.6				15,854,754				—				—
OrbiMed 实体 (5)			4,716,813				9.99				15,719,877				33.3				15,719,877				—				—

(1)	反映了上述 9.99% 的受益所有权限制。

(2)	仅出于本表的目的，不考虑上述 9.99% 的受益所有权限制。

(3)	假设在本招股说明书中注册的所有股票都转售给第三方，出售的 股东出售他们持有的根据本招股说明书注册的所有普通股，或者他们可以在转换他们持有的我们持有的其他类别普通股时收购。

(4)

基于2021年1月29日提交的附表13D/A中包含的信息。代表 (i) 自2021年11月2日起60天内可行使的14,267股有表决权的 股有表决权的普通股和行使期权产生的5,188股有表决权的普通股；(ii) 667、L.P. (667) 持有的870,873股有表决权的普通股和509,480股无表决权普通股；(iii) 9,247,763股有表决权的普通股股票和由 贝克兄弟生命科学有限责任公司（生命科学以及667贝克基金）持有的无表决权普通股的5,212,371股。贝克兄弟顾问有限责任公司或顾问是贝克基金的投资顾问，在投资方面拥有完全和无限的自由裁量权 和权力，对贝克基金持有的证券拥有投票权。贝克兄弟顾问（GP）有限责任公司或顾问GP是该顾问的唯一普通合伙人。朱利安·贝克和费利克斯·贝克是顾问全科医生的 管理成员。无表决权的普通股只能转换为有表决权的普通股，前提是此类转换生效后，根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条的规定，普通股的持有人及其关联公司以及拥有此类持有人的第13（d）条的任何成员将实益拥有不超过 9.99% 的普通股已发行股份（受益所有权限额）。通过向公司发出书面通知，贝克基金可能会不时将适用于该 贝克基金的实益所有权限额提高或减少至不超过19.99％的任何其他百分比。任何此类变更要等到向公司发出此类通知后的第 61 天才会生效。朱利安·贝克也是我们董事会的成员。朱利安·贝克、费利克斯·J. 贝克、顾问全科医生和顾问宣布放弃对贝克基金直接持有的这些证券的实益所有权，但其金钱权益除外。顾问、顾问全科医生 Felix J. Baker 和 Julian C. Baker 的地址是 Baker Bros. Advisors. LP，华盛顿街 860 号，三楼，纽约，纽约，10014。

(5)

仅基于 2021 年 1 月 14 日提交的附表 13D/A 中包含的信息。代表 (i) OrbiMed Partners Master Fund Limited（OPM）购买的526,300股有表决权的普通股，（ii）OrbiMed Private Investments VI、LP或OPI VI购买的9,250,191股有表决权的普通股，（iii）生物技术增长信托有限公司（BIOG）购买的 的263,200股有表决权的普通股，以及OPM和OPI VI购买的OrbiMed 实体，（iv）OPI VI购买的5,596,886股无表决权普通股，（v）BIOG购买的83,300股无表决权普通股。OrbiMed Capital GP VI LLC（简称 OrbiMed GP VI）是OPI VI的普通合伙人，OrbiMed Advisors LLC或经修订的1940年 投资顾问法案下的注册投资顾问OrbiMed Advisors是OrbiMed GP VI的管理成员。基于这样的关系，OrbiMed GP VI 和 OrbiMed

12

顾问可能被视为对OPI VI持有的证券拥有投票权和投资权，因此可能被视为对此类证券拥有实益所有权。大卫·博尼塔是 OrbiMed Advisors 的 成员，也是我们董事会的成员。OrbiMed GP VII、OrbiMed Advisors和David Bonita均宣布放弃对OPI VI持有的股份的实益所有权，除非其在 中的金钱权益（如果有）。OrbiMed Capital LLC或OrbiMed Capital是BIOG的投资组合经理和OPM的投资顾问。基于此类关系，OrbiMed Capital可能被视为对BIOG 和OPM持有的证券拥有投票权和投资权，因此可能被视为对此类证券拥有实益所有权。OrbiMed Capital是奥博美德顾问的可靠顾问。OrbiMed Capital和OrbiMed Advisors通过由卡尔·戈登、斯文·博尔霍和W. Carter Neild组成的管理 委员会行使投票和投资权。OrbiMed实体的地址是纽约州列克星敦大道601号54楼，邮编10022。

13

分配计划

我们可能会将本招股说明书所涵盖的证券出售给一个或多个承销商，由他们公开发行和出售，也可以直接或通过代理人向投资者出售 证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中列举任何参与证券发行和销售的承销商或代理人。我们保留在我们有权代表我们直接向 投资者出售或交换证券的权利。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分配证券：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

我们可能会直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。我们还可能指定代理人不时征求 购买证券的报价。我们将在招股说明书补充文件中提名任何参与发行或出售我们证券的代理人。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事， 交易商将购买证券作为委托人，以不同的价格转售，价格由交易商决定。

如果我们在出售本招股说明书中提供的证券时使用 承销商，我们将在出售时与承销商签订承保协议，并将在招股说明书补充文件中提供任何承销商的名称， 承销商将使用该承销商向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以 承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能作为代理人的 购买者那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，参与分销 证券的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，并偿还他们的某些费用。 我们可以向根据本招股说明书参与我们证券分销的承销商授予购买额外证券的选择权，以弥补与分销相关的任何超额配股。

我们在本招股说明书中提供的证券可能会也可能不会通过纳斯达克全球精选市场或任何其他证券 交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的卖空， ，这涉及参与发行的证券数量超过我们向他们出售的证券数量的人员的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使 购买额外证券的选择权来弥补此类空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚价来稳定或维持证券的价格，如果回购交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商 的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能通行的水平 。这些交易可以随时终止。

14

根据《证券法》下的 规则415 (a) (4)，我们可以向现有交易市场进行市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书 补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押或向我们或其他人借来的证券 来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，他们可以使用从我们那里收到的证券来结算 股票的任何相关未平仓借款。这些销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，后者 反过来可能使用本招股说明书卖空证券。金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转移给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

我们将提交一份招股说明书补充文件，描述本招股说明书所涵盖的任何证券发行的条款。招股说明书 补充文件将披露：

•

要约的条款；

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任何承销商的姓名，包括任何管理承销商以及任何交易商或代理人的姓名；

•

向我们购买证券的价格；

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出售证券给我们的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

承销商（如果有）可以向我们购买额外证券的任何超额配股或其他期权；

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任何承保折扣、佣金或其他构成承销商薪酬的项目，以及支付给代理商的任何 佣金；

•

在订阅权发行中，我们是否聘请了经销商经理来促进发行或 的订阅，包括他们的姓名或姓名和报酬；

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任何公开发行价格；以及

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与交易有关的其他重要事实。

我们将承担与根据本 招股说明书注册我们的证券有关的全部或几乎所有成本、开支和费用。承销商、交易商和代理商可能会在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算 ，除非任何此类交易的各方另有明确约定，或者证券由我们通过坚定承诺承销发行出售给承销商。适用的招股说明书补充文件可能规定，您的证券的原始 发行日期可能超过证券交易日期之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券最初发行日期 之前的第二个工作日之前的任何一天交易证券，则由于您的证券最初预计将在证券交易日期后的两个以上预定工作日内结算，因此您需要做出替代结算 安排，以防止结算失败。

出售股东分配计划

卖出股东可以不时发行和出售总共最多31,574,631股普通股，我们将其称为 卖出股东股份。卖出股东可以不时出售、转让或以其他方式处置任何股票的全部或全部卖出股东股份

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交易我们的普通股或私下交易的交易所、市场或交易设施。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格有关的 价格、销售时确定的不同价格或协议价格。在某种程度上，任何出售股东赠送、质押、授予担保权益、分配或以其他方式转让 其卖出股东股份，例如受赠人、质押人、受让人或其他人 利益继任者可以不时根据本 招股说明书发行和出售股票，前提是本招股说明书已根据《证券法》的适用条款进行了修订，纳入了此类受赠人、质押人、受让人或其他 的姓名利益继任者根据本招股说明书和可能必要或要求的其他信息出售股东。

出售股东将独立于我们行事，就每次出售的时间、方式和规模做出决定。他们在处置卖出股东股份时可以 使用以下任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可以将区块的 部分作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

在市场上或通过做市商或进入现有市场购买股票；

•

在本招股说明书是 一部分的注册声明生效之日之后进行的卖空交易；

•

在本招股说明书所属的注册声明生效之日之后，通过期权交易所 或其他方式撰写或结算期权或其他对冲交易；

•

通过任何出售股东向其合伙人、成员或股东分配股份；

•

通过与卖出股东达成协议，按每股 规定的价格出售指定数量的此类股票的经纪交易商；

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次承保发行；

•

任何此类销售方法的组合；以及

•

适用法律允许的任何其他方法。

在出售股东股份方面，卖出股东可以与 经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲所持头寸的过程中卖空股票。卖出股东也可以卖空卖出卖出股东股票并交付这些 股以平仓空头头寸，或者将卖出股东股份借给或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些股票。卖出股东还可以与经纪交易商或其他 金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付卖出股东股票，但须修订或补充本 招股说明书或本招股说明书作为其一部分的注册声明，以反映此类交易以及任何其他必要或要求的信息，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本注册 声明进行转售。

出售股东从出售股东股份中获得的总收益将是购买价格 减去折扣或佣金（如果有）。每位出售股东都保留以下权利

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接受并不时与其代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买其出售股东股份的提议，全部或部分拒绝。我们 不会从出售股东股份中获得任何收益。

卖出股东还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分 股东股票，前提是他们符合该规则的标准并符合该规则的要求。

根据《证券法》第2（11）条的定义，卖出股东和任何与出售股东股份有关的经纪交易商可被视为与此类销售有关的 承销商，此类经纪交易商获得的任何佣金以及他们在担任 委托人期间出售的证券的转售利润均可被视为承保折扣或佣金《证券法》。如果任何出售股东被视为《证券法》第2（11）条所指的承销商，则 出售股东将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。出售股东可以向任何参与出售股东股票 交易的经纪交易商进行补偿，以免承担某些负债，包括《证券法》产生的负债。在要求的范围内，待售股东股份、卖出股东的姓名、发行价格、任何代理商、交易商或 承销商的名称、与特定发行相关的任何佣金或折扣、分配方法以及此类股票发行的任何其他条款和条件将在随附的招股说明书补充文件中列出，或者，如果 适当的话，对注册声明的修正案中列出本招股说明书是其中的一部分。

为了遵守某些 州的证券法，如果适用，只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售卖出股东股票。此外，在某些州，除非已经 注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售卖出股东股票。

《交易法》M条例的 反操纵规则可能适用于出售股东股票在市场上的销售以及出售股东及其关联公司的活动。这些规则可能会限制此类卖出股东购买 和出售卖出股东股份的时机。第M条例还可能限制任何参与出售股东股份分配的人参与有关 股票的做市活动的能力。上述所有内容都可能影响卖出股东股份的适销性，以及任何个人或实体参与与卖出股东股票相关的做市活动的能力。

根据首次公开募股后的RRA，我们已同意承担与出售股东股份注册 有关的所有费用。卖出股东已同意承担所有适用于出售股东股份的承保折扣、销售佣金和股份转让税，以及出售股东法律顾问 的费用和支出，但卖出股东的一位律师的费用和支出除外，我们同意支付的金额不超过50,000美元。我们还同意赔偿出售股东的 某些责任，包括违反《证券法》、《交易法》和州证券法的责任，以及与本招股说明书及其构成部分的注册声明（包括修正案和 补充文件）相关的责任。

无法保证任何卖出股东都会出售部分或全部卖出股东股份。

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股本的描述

以下描述总结了我们资本存量、重述的公司注册证书和 重述的章程中最重要的条款。因为它只是一个摘要，所以它不包含所有可能对你很重要的信息。要获得完整的描述，您应参阅我们重述的公司注册证书和重述的章程，这些章程作为 附录包含在本招股说明书中构成部分的注册声明以及特拉华州法律的适用条款。

普通的

我们的法定股本包括487,149,741股普通股，每股面值0.0001美元，无表决权普通股12,850,259股，每股面值0.0001美元，以及1,000万股未指定优先股，每股面值0.0001美元。未经股东批准，我们的董事会有权额外发行 股本。

普通股和无表决权普通股

我们的普通股持有人没有转换权，而我们的无表决权普通股 的持有人有权在这些持有人选举中将我们的无表决权普通股的每股转换为一股普通股，前提是此类转换的结果是，该持有人及其附表 关联公司以及附表13（d）集团中拥有此类持有人的任何成员在不久之前实益拥有超过9.99％的普通股除非我们重述的 中另有明确规定，否则此类转换之后进行此类转换公司注册证书。但是，在 61 天通知我们后，该所有权限制可能会增加（不超过 19.99%）或降低至该无表决权普通股持有人指定的任何其他百分比。

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们董事会自行决定发行股息，那么我们普通股和无表决权普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息，然后只能在 董事会可能确定的时间和金额上获得股息。请参阅标题为 “股息政策” 的部分。

投票权

除非我们在重述的公司注册证书中另有明确规定或适用法律要求，否则 提交股东表决的任何事项，我们普通股的持有人有权获得每股普通股一票，无表决权普通股的持有人无权获得每股无表决权普通股的任何选票，包括董事选举。我们在重述的公司注册证书中没有规定董事选举的累积投票，这意味着 大多数普通股的持有人能够选举我们的所有董事。我们重述的公司注册证书设立了机密董事会，该董事会分为三类，每三年任期错开。在每次股东年会上，将只选出一类 类董事，其他类别的董事将延续各自三年任期的剩余部分。

没有优先权或类似权利

我们的普通股和无表决权的普通股都无权获得先发制人的权利， 都不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清算分配的权利

在我们清算、解散或清盘后，合法分配给我们 股东的资产将按比例分配给我们的普通股和无表决权普通股的持有人

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股票和当时已发行的任何参与优先股，但须事先清偿所有未偿债务和负债，以及任何已发行优先股的优先权和 清算优先权（如果有）的支付。

优先股

截至2021年9月30日，我们没有已发行的优先股。

根据特拉华州法律规定的限制，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股， 不时确定每个系列中包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在任何情况下，我们的股东都不要 进一步投票或采取行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量，而无需股东进行任何 进一步投票或采取行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行 在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变动，并可能 对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有计划发行任何优先股。

股票期权

截至2021年9月30日， ，我们有未偿还期权，可以购买总计8,091,689股普通股，加权平均行使价为15.30美元。

注册权

截至2021年9月30日 ，根据证券法，34,244,941股普通股和无表决权普通股的持有人有权根据《证券法》获得与这些股票（如果是无表决权普通股，则是此类股票可转换成普通股）的注册权，如下所述。我们将这些股票统称为可注册证券。这些权利 是根据我们与这些股票持有人之间的IRA条款提供的，该IRA是在我们首次公开募股之前与我们的可赎回可转换优先股融资有关的，也是根据我们与RRA投资者之间的首次公开募股后RRA的条款提供的。

索取注册权

自2021年3月23日起，如果当时未偿还的可注册证券中不少于50％的持有人可以根据《证券法》申请注册任何可注册证券，如果扣除销售费用后的预期总发行价格超过1,000万美元，我们有义务向所有 注册权持有人发出此类请求通知，并在切实可行的情况下尽快在60天内提交表格《证券法》规定的S-1注册声明，涵盖发起的所有可注册证券持有人 要求注册，任何其他持有人要求将任何其他可登记证券纳入此类登记。我们只需要提交两份在行使这些 需求登记权时宣布生效的注册声明。如果我们在收到 注册申请后，向申请此类注册的持有人提供一份由首席执行官签署的证书，说明根据董事会的善意判断，这将对我们和 股东造成重大损害，则我们可以在任何 12 个月内推迟对此类申报采取不超过一次的行动；前提是我们不得注册任何股东在这90天期限内，我们自己账户或任何其他股东账户的证券比在某些情况下还要好。

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表格 S-3 注册权

如果我们有资格在S-3表格上提交注册声明，并且扣除销售费用后向公众提供的股票的总价格至少为500万美元，则至少25％的当时未偿还的可登记证券的持有人可以要求我们在S-3表格上注册其全部或部分股份。股东只能要求我们在12个月内在S-3表格上签发两份注册声明。如果我们在收到注册申请后，向申请此类注册的持有人提供一份由首席执行官签署的证书，声明根据董事会的善意判断，这将对我们和股东造成重大损害，则我们可以在任何 12 个月内推迟对 此类申报采取不超过一次的行动；前提是我们不得注册任何股东我们自己的 账户或任何其他股东在这 90 天期间的证券其他比在某些情况下还要好。

Piggyback 注册权

如果 我们以现金注册任何证券进行公开销售，则当时未偿还的可注册证券的持有人或其允许的受让人将有权将其可注册证券纳入注册声明。但是，这项 权利不适用于与我们的任何员工福利计划有关的登记、《证券法》第145条规定的公司重组或交易、要求信息与可注册证券出售注册声明中要求包含的 信息不基本相同的注册，或唯一注册的普通股是转换为 的债务证券后可发行的普通股的注册也可以在注册或签发时签发行使认股权证。在承销发行中，如果股东要求纳入本次发行的证券总数超过承销商以合理的自由裁量权认定与发行成功相符的待售证券数量（我们除外） ，则我们将仅要求承销商和我们自行决定不会危及发行成功的证券数量。如果承销商确定本次发行中可包括的注册证券少于所有申请注册的证券，则注册的可登记股份数量将首先按照每位此类持有人所拥有的优先股转换到此类发行时发行或可发行的普通股数量的比例分配给我们的优先股持有人 (i) 其次，在所有 的其他持有人中分配我们的可注册证券，与每种证券拥有的其他可注册证券金额成比例持有人。但是，(i) 除非首先完全排除所有其他证券（我们发行的证券除外），否则不能减少优先股转换后发行或可发行的股票数量，并且（ii）除非所有其他证券（我们发行的证券和普通股除外），否则所有其他可注册证券持有人注册的股票数量不能 减少 首先将我们的优先股转换后发行或可发行的股票（完全排除在外）。本次发行中包含的可登记证券的数量 不得减少到此类发行所含证券总数的25％以下，除非与首次公开募股有关，在这种情况下，承销商可以将这些持有人完全排除在外。

注册权费用

我们通常将支付与上述每项 注册相关的承保折扣和销售佣金以外的所有费用，包括一名律师为销售持有人支付的合理费用和支出，金额不超过15,000美元。

注册权到期

对于这些权利的任何特定持有人，上述注册权最早将在 (a) 根据规则144或《证券法》的类似豁免进行注册即可在任何三个月期限内不受限制地出售所有持有人的注册证券，以及 (b) 在我们的普通股在国家证券交易所交易以及所有持有人可注册证券的 时到期无需注册即可在三个月内出售。

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注册权协议

根据我们与贝克兄弟及其关联公司、OrbiMed及其 附属公司以及克里斯·瓦迪及其关联实体在首次公开募股后签订的股份注册协议，RRA投资者有权根据《证券法》行使股份注册的权利，这些权利取代了RRA投资者根据IRA在 IRA下持有的上述权利。这些注册权包括要求我们向美国证券交易委员会提交S-3表格注册声明的权利（除非当时我们没有资格在S-3表格上注册转售可注册证券 ，在这种情况下，根据《证券法》，此类注册应使用另一种适当的表格），涵盖其可注册证券的转售登记，但须符合 某些条件，以及允许总共五张注册证券的权利在后期限内，RRA投资者之间承销的公开募股首次公开募股（IPO RRA），但以每个日历年总计 两次承销的公开募股为限，以实现普通股的出售。RRA投资者还拥有参与任何其他RRA投资者要求的注册的搭便权。首次公开募股后的RRA要求我们支付与此类注册相关的费用，并赔偿这些持有人的某些负债。我们在本注册权协议下的注册义务将持续到 最早直到 (i) 2030 年 12 月 20 日，(ii) 持有人根据有效注册声明转售了适用的可登记证券；(iii) 根据第 144 条转售适用的可登记证券 或 (iv) 适用的可注册证券可以根据第 144 条进行转售，不限制数量或方式的销售。

反收购条款

特拉华州通用公司法（DGCL）的条款 、我们重述的公司注册证书和我们重述的章程可能会推迟、推迟或阻止他人获得我们公司的控制权。这些条款 概述如下，可能会起到阻碍收购竞标的作用。它们还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为， 加强对我们与不友好或未经请求的收购方进行谈判的潜在能力的保护的好处大于不鼓励收购我们的提案的弊端，因为对这些提案的谈判可能会改善其 条款。

特拉华州法

我们 受监管公司收购的DGCL第203条的规定约束。一般而言，第 203 条禁止特拉华州上市公司在自其成为利益股东之日起的三年内与利益相关的 股东进行业务合并，除非：

•

在交易之日之前，公司董事会批准了业务 合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

•

感兴趣的股东拥有公司在 交易开始时已发行有表决权的股份的至少 85%，不包括为确定已发行有表决权股份，但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权股票，(i) 董事和高级管理人员拥有的股份，以及 (ii) 员工股票计划所拥有的股票，其中员工参与者无权秘密决定持有的股份是否受计划约束将在投标或交换要约中投标；或

•

在交易之日或之后，该业务合并由公司董事会 批准，并在年度或特别股东大会上获得授权，但未经书面同意，至少66.67％的非相关股东拥有的已发行有表决权的股票投赞成票。

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易或一系列 交易，共同为感兴趣的股东带来经济利益。感兴趣的股东是

21

个人与关联公司和关联公司一起拥有或在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司 15％或以上的已发行有表决权股票。我们预计，该条款的存在将对我们董事会未事先批准的交易产生反收购作用。我们还预计，第203条还可能阻止 尝试，这可能会导致股东持有的普通股溢价高于市场价格。

我们重述的公司注册证书和重述的章程中某些 条款的反收购影响

我们重述的公司注册证书和 重述的章程包括许多可以阻止敌对收购或推迟或阻止我们公司控制权变更的条款，包括：

•

董事会空缺。我们重述的公司注册证书和重述的章程仅授权 董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，只有通过我们整个 董事会多数票通过的决议才能确定组成我们董事会的董事人数。这些条款将防止股东扩大董事会规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得对董事会的控制权。这使得改变董事会的组成变得更加困难，但可以促进管理层的连续性。

•

保密委员会。我们重述的公司注册证书和重述的章程规定，我们的 董事会分为三类董事，每类董事的任期错开三年。第三方可能不愿提出要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为 股东更换机密董事会的多数董事更加困难和耗时。参见标题为 “管理委员会组成” 的部分。

•

股东行动；股东特别会议。我们重述的公司注册证书规定 ，经书面同意，我们的股东不得采取行动，只能在股东的年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不根据我们重述的章程召开股东会议，控制我们大部分股本的持有人将无法修改我们重述的 章程或罢免董事。此外，我们重述的章程规定，股东特别会议只能由过半数的 董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召开，因此禁止股东召开特别会议。这些条款可能会延迟我们的股东强制考虑 提案或控制我们大部分股本的股东采取任何行动（包括罢免董事）的能力。

•

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们重述的章程 为寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加年度股东大会的董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们重述的章程还规定了 对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的 年度股东大会上提名董事。我们预计，这些条款还可能阻止或阻止潜在的收购方进行代理人招标，以选举收购方自己的 董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

•

没有累积投票。DGCL规定，除非公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票 。我们重述的公司注册证书和重述的章程不规定累积投票。

•

董事仅因故被免职。我们重述的公司注册证书规定，股东只有在有正当理由的情况下才能罢免董事，并且必须获得至少三分之二已发行普通股的持有人投赞成票。

22

•

章程条款的修正。对我们重述的 公司注册证书中上述条款的任何修订都需要至少三分之二的已发行普通股持有人的批准。

•

发行未指定优先股。我们的董事会有权在没有股东采取进一步行动 的情况下，发行最多1,000,000股未指定优先股，其权利和优惠，包括投票权，由董事会不时指定。 优先股的授权但未发行的存在将使我们的董事会变得更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。

•

论坛的选择。我们重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的专属论坛；任何声称违反信托义务的诉讼；根据DGCL、我们重述的公司注册证书或我们重述的章程提起的 对我们提出索赔的任何诉讼；或任何主张诉讼根据内部事务学说对我们提出索赔。其他 公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这类条款不适用或不可执行。我们重述的章程还规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦 地方法院将是解决任何主张《证券法》或《联邦法庭条款》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。尽管 无法保证联邦或州法院会遵循特拉华州最高法院的裁决，该法院最近认定，根据特拉华州法律，此类条款在表面上是有效的，也无法确定联邦法庭条款应在特定案件中执行 ，但适用联邦论坛条款意味着我们的股东为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，不能在州 法院提起。排他性法庭条款和联邦法庭条款均不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。《交易法》第 27 条为执行《交易法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提出的所有 索赔规定了专属的联邦管辖权。因此，我们的股东也必须向联邦法院提起诉讼，以执行《交易法》或其下的规章制度 规定的任何义务或责任。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其颁布的法规的遵守。任何购买或以其他方式收购 或持有我们任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意我们的专属法庭条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制股东在他们选择的 司法论坛就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷提起诉讼的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。

过户代理人和注册商

我们的普通股和无表决权普通股的 过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

纳斯达克全球精选市场清单

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为PRLD。 无表决权的普通股不在任何证券交易所上市交易，我们不打算在任何证券交易所上市无表决权的普通股。

23

债务证券的描述

普通的

我们将根据我们与适用的招股说明书补充文件中确定的受托人签订的契约发行本招股说明书中提供的债务 证券和任何随附的招股说明书补充文件。债务证券的条款将包括契约中所述的 以及根据契约签订之日生效的1939年《信托契约法》构成契约一部分的条款。我们已经提交了契约形式的副本，作为本招股说明书所包含的 中注册声明的附录。该契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。

根据本招股说明书，我们可以 发行本金总额不超过4亿美元的债务证券，或者如果债务证券以折扣价发行，或者以外币、外币单位或综合货币发行，则以 的总公开发行价格出售本金，总公开发行价格不超过400,000美元。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将代表我们的直接无抵押债务，并将与我们的所有 其他无抵押债务同等排名。

我们可以按面值、 溢价或折扣发行一个或多个系列的债务证券，其到期日相同或不同。我们将在与该系列债务证券相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的具体条款，我们将向美国证券交易委员会提交该补充文件。与所发行的 特定系列债务证券有关的招股说明书补充文件将具体说明这些债务证券的特定金额、价格和条款。这些条款可能包括：

•

该系列的标题；

•

本金总额，如果是系列，则为授权总金额和未偿还总额；

•

发行价格或价格，以债务证券本金总额的百分比表示；

•

对总本金金额的任何限制；

•

支付本金的日期或日期；

•

一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率），或者，如果适用，用于确定这种 一个或多个利率的方法；

•

支付利息（如果有）的起始日期或日期，以及应付利息 的任何常规记录日期；

•

支付本金以及保费和利息（如适用）的一个或多个地点；

•

我们或持有人可能要求我们赎回或回购债务 证券所依据的条款和条件；

•

此类债务证券的发行面额，如果不是面额为1,000美元或该数字的任何 整数倍数；

•

债务证券是以凭证证券（如下所述）还是 全球证券（如下所述）的形式发行；

•

如果 不是债务证券的本金，则在宣布加速到期日时应支付的本金部分；

•

面值的货币；

•

指定用于支付本金和 溢价和利息（如果适用）的货币、货币或货币单位；

24

•

如果要使用面值货币以外的一种或 种以上的货币或货币单位支付债务证券的本金和溢价或利息，则将以何种方式确定此类付款的汇率；

•

如果本金金额以及溢价和利息（如果适用）可以参照基于一种或多种货币的 指数或参照大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则确定此类金额的方式；

•

与为此类债务证券提供的任何抵押品有关的条款（如果有）；

•

对本招股说明书或 契约中描述的契约和/或加速条款的任何补充或变更；

•

任何默认事件，如果没有在下文默认事件下另有说明；

•

转换为或交换我们的普通股或 优先股的条款和条件（如果有）；

•

任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；以及

•

债务证券在偿还权上应优先于我们 其他债务的条款和条件（如果有）。

根据契约条款，我们可能会发行折扣债务证券，规定此类债务证券的到期和应付金额低于规定的本金 金额。我们也可能以不记名形式发行债务证券，附带或不附带息票。如果我们以不记名形式发行折扣债务证券或 债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税注意事项和其他重大特殊注意事项。

我们可能会发行以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做，我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和一个或多个外币或一个或多个外币单位有关的限制、选举和一般税收注意事项。

根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件发行的债务证券将作为付款权次于我们 某些未偿优先债务。此外，在证明此类优先债务 债务的协议要求的范围内，在根据本招股说明书发行任何债务证券之前，我们将征得任何此类优先债务持有人的同意。

注册商和付款代理

债务证券可以在证券登记机构的公司信托办公室或我们为此目的设立的任何其他办公室或机构出示债务证券进行转让登记或交换。此外，债务证券可以在付款代理人的办公室或我们为 这些目的设立的任何办公室或机构出示以支付本金、利息和任何溢价。

转换权或交换权

债务证券可以转换为我们的普通股，也可以兑换成我们的普通股。转换或交换的条款和条件将 在适用的招股说明书补充文件中说明。除其他外，这些条款将包括以下内容：

•

转换或交换价格；

•

转换或交换期；

25

•

关于债务证券可兑换性或可交换性的条款，包括谁可以转换或 交换；

•

需要调整转换或交换价格的事件；

•

在我们赎回债务证券时影响转换或交换的条款；以及

•

任何反稀释条款（如果适用）。

注册的全球证券

如果我们 决定以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，那么我们将以全球证券存管机构或存管机构被提名人的名义注册全球证券，而全球证券将由受托人 交付给存管机构，以存入债务证券实益权益持有人的账户。

招股说明书补充文件将描述以全球形式发行的一系列债务证券的存托安排的具体条款。我们任何人、受托人、任何支付代理人或证券注册商均不对与全球债务证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因全球债务证券的实益所有权权益而支付的款项承担任何责任或 责任，也不会对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或 责任。

控制权变更时不提供保护

该契约没有任何契约或其他条款规定看跌期权或增加利息或其他条款，这些条款可以在资本重组交易、控制权变更或高杠杆交易时为我们的债务证券持有人 提供额外保护。如果我们就本招股说明书所涵盖的任何债务证券提供任何此类契约或条款，我们将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

盟约

除非本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的债务证券将不受任何限制或限制我们的业务或运营、资产质押或我们产生债务的 契约的好处。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列债务 证券有关的任何重大契约。

合并、合并或出售资产

契约形式规定，我们不会与任何其他人合并或合并为任何人，也不会将我们的 财产和资产基本全部转让、转让、出售或出租给任何人，除非：

•

我们是此类合并或合并的幸存者，或者如果我们不是幸存者，则通过合并成立或加入我们或与之合并的人 或向其转让、转让、出售或租赁我们的财产和资产的人，是根据美国法律组建和存在的公司、哥伦比亚任何州或特区 或根据外国司法管辖区法律组建的公司或类似法律实体已明确承担我们的所有义务，包括支付和的本金，溢价（如果有）、债务 证券的利息以及契约下其他契约的履行；以及

•

在按形式使交易生效之前和之后，没有发生过 违约事件，也没有发生过在通知或时间流逝或两者兼而有之后会成为违约事件的事件，并且根据契约仍在继续。

26

违约事件

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下事件将是与 签订的契约下任何系列债务证券的违约事件：

•

我们未能在到期时支付任何本金或保费（如果有）；

•

我们未能在到期后的30天内支付任何利息；

•

在 发出书面通知后，我们在90天内未能遵守或履行债务证券或契约中的任何其他契约，该通知指明受托人或该系列未偿还债务证券本金总额不少于25％的持有人；以及涉及我们 或我们任何重要子公司的破产、破产或重组的某些事件。

如果受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的最大利益，则受托人可以不通知任何 系列债务证券的持有人，但支付本金或溢价（如果有）或该系列债务证券的利息除外。

如果违约事件（由某些破产、破产或重组事件导致的违约事件除外）发生且 仍在继续，则受托人或任何系列未偿债务证券本金总额不低于25％的持有人可以加快债务证券的到期。如果发生这种情况，受影响系列所有未偿债务证券的全部本金加上 溢价（如果有）加上截至加速之日的应计利息，将立即到期支付。在加速后的任何时候，但在受托人获得基于 此类加速的判决或法令之前，在以下情况下，该系列未偿债务证券本金总额中占多数的持有人可以撤销和取消此类加息：

•

所有违约事件（不支付加速本金、溢价或利息除外）均已得到纠正或 免除；

•

逾期利息和逾期本金的所有合法利息均已支付；以及

•

撤销不会与任何判决或法令相冲突。

此外，如果加速偿还发生在我们有优先于债务证券的未偿债务的任何时候，则未偿债务证券本金的支付 次于优先债务下任何到期金额的先前支付，在这种情况下，债务证券的持有人将有权根据证明优先债务和契约的文书中规定的 条款获得付款未来。

如果某些 破产、破产或重组事件导致的违约事件发生，则任何系列所有债务证券的本金、溢价和利息金额将立即到期支付， 的受托人或该系列债务证券的持有人无需发表任何声明或采取任何其他行动。

该系列未偿债务 证券本金占多数的持有人将有权放弃现有违约或对该系列契约或债务证券任何条款的遵守，并有权指示受托人可用的任何补救措施 提起任何诉讼的时间、方法和地点，但须遵守契约中规定的某些限制。

任何系列债务证券的持有人都无权 就该契约提起任何诉讼或根据契约寻求任何补救措施，除非：

•

持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

•

受影响 系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人提出书面申请，并向受托人提供合理的赔偿，以受托人身份提起诉讼；

27

•

受托人未能在提出此类要求后的60天内提起诉讼；以及

•

在这60天内，受影响系列 未偿债务证券本金总额占多数的持有人不会向受托人发出与此类请求不一致的指示。

但是，这些限制不适用于在债务证券中 表示的到期日当天或之后为偿还任何系列的债务证券而提起的诉讼。

我们将定期向受托人提供有关我们遵守 契约义务的证书。

修改和豁免

未经一个或多个系列债务证券持有人同意，我们和受托人可能会出于某些特定目的不时修改契约或 一个或多个系列的债务证券，或补充契约，包括：

•

规定契约允许的控制权变更后的幸存实体将承担我们在契约和债务证券下的所有 义务；

•

除提供无凭证债务证券外，还提供有凭证的债务证券；

•

遵守美国证券交易委员会在1939年《信托契约法》下的任何要求；

•

规定契约允许的任何系列 债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处，或进行任何其他不会对任何持有人的权利产生重大和不利影响的更改；以及

•

根据契约任命一个或多个系列的继任受托人。

经未偿还债务证券系列本金至少占多数的持有人的同意，我们和受托人可以不时修改或补充契约或债务证券系列，或者在特定情况下放弃我们对契约或债务证券任何条款的遵守。但是，未经受此类行动影响的每位持有人 的同意，我们不得修改或补充契约或债务证券，也不得放弃对契约或债务证券任何条款的遵守，以便：

•

减少持有人必须同意修改、补充或豁免 契约或此类债务证券的债务证券的数量；

•

降低支付利息的利率或更改支付时间，或者减少 偿还债务或类似债务的金额或推迟偿还日期；

•

减少债务证券的本金或更改债务证券的规定到期日；

•

使任何债务担保以债务证券中所述的款项以外的货币支付；

•

更改任何所需付款的金额或时间，或减少任何赎回时应支付的保费，或更改 之前不得进行此类赎回的时间；

•

免除拖欠支付本金、溢价（如果有）、债务证券利息或 赎回款的违约；

•

放弃任何债务证券的赎回款或更改与赎回 债务证券有关的任何条款；或

28

•

未经受该行动影响的每位持有人 的同意，采取契约禁止的任何其他行动。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

该契约允许我们随时选择通过遵循契约中描述的 某些程序来履行我们对一个或多个系列债务证券的义务。这些程序将允许我们：

•

免除和解除我们在任何债务证券方面的任何和所有义务，但 以下义务除外（解除这些义务被称为合法抗辩义务）：

1.

登记此类债务证券的转让或交换；

2.

替换暂时或残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券；

3.

对受托人进行补偿和赔偿；或

4.

在债务证券方面设立办公室或机构，并持有用于信托付款的款项；或

5.

免除我们在契约 中包含的某些契约以及适用的补充契约（解除称为契约抗辩权）中可能包含的任何其他契约下的债务证券的义务。

为了行使任一辩护权，我们必须出于此 的目的，以不可撤销的方式向受托人或其他符合条件的受托人存入信托存款：

•

钱;

•

美国政府债务（如下所述）或外国政府债务（如下所述）， 根据其条款定期支付本金和利息，将提供资金；或

•

在国家认可的独立会计师事务所的 书面意见中，资金和/或美国政府义务和/或外国政府义务的组合足以提供资金；

在上述每种情况下， 都提供足够的金额，足以在预定到期日或根据契约条款选定的赎回日期支付该系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）。

此外，除其他外，只有在以下情况下才能进行叛逃：

•

对于法律或契约无效，我们向受托人提供法律顾问的意见，如契约中所述 ，指出根据1940年《投资公司法》，抗辩的结果是，信托和受托人均无需注册为投资公司；

•

就法律辩护而言，我们向受托人提交了律师的意见，指出我们已经收到美国国税局的 ，或者美国国税局已经公布了一项裁决，其大意是，或者任何适用的联邦所得税法发生了变化，大意是（该意见应证实这一点），未偿还的 债务证券的持有人将不确认美国联邦所得税的所得税、损益仅出于此类法律抗辩的结果，将按相同金额缴纳美国联邦所得税，其方式相同，包括 预付款所致，同时与未发生法律抗辩时的情况相同；

•

在违约的情况下，我们向受托人提供律师意见，大意是未偿债务证券的 持有人不会因违约而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税

29

的金额、方式和时间与没有违约的情况相同；以及

•

契约中描述的某些其他条件得到满足。

如果我们在违约无效 契约和适用的补充契约后未能履行契约和适用的补充契约下的剩余义务，并且由于发生任何不容缓的违约事件而宣布债务证券到期和应付，则存入受托人的金额和/或美国政府债务和/或外国政府 债务可能不足以支付债务下的到期金额加速时受影响系列的证券。但是，我们仍将对这些付款承担责任。

上述讨论中使用的 “美国政府债务” 一词是指由美利坚合众国担保的直接债务或不可赎回债务的证券，为偿付这些债务或保证美利坚合众国的充分信心和信用。

上述讨论中使用的 “外国政府债务” 一词指 以美元以外货币计价的任何系列的债务证券，（1）发行或促成发行该货币的政府的直接债务，用于偿还其全部信贷和信贷，或（2）受该政府控制、监督或充当其代理人或工具的个人的债务 的及时付款其中无条件地得到充分的信心和信贷担保无论哪种情况，根据 条款 (1) 或 (2)，该政府的义务都不可由发行人选择赎回或兑换。

关于受托人

我们将在与适用债务 证券相关的招股说明书补充文件中确定任何系列债务证券的受托人。您应该注意，如果受托人成为我们的债权人，则契约和1939年的《信托契约法》限制了受托人在某些情况下获得索赔偿还的权利，或者将在 收到的某些财产上变现任何此类索赔（作为担保或其他索赔）的权利。受托人及其关联公司可能会与我们和我们的关联公司进行其他交易，并将被允许继续进行其他交易。但是，如果受托人收购了1939年《信托契约法》所指的任何相互冲突的 权益，则必须消除此类冲突或辞职。

当时任何系列未偿债务证券本金占多数 的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施。如果违约事件发生且 仍在继续，则受托人在行使其权利和权力时，必须运用谨慎人士的谨慎程度和技巧来处理自己的事务。在不违反该规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约下的任何 权利或权力，除非他们已向受托人提供合理的赔偿或担保。

注册人、股东、高级管理人员或董事不承担任何个人责任

每份契约都规定，任何注册人以及我们公司过去、现在或未来的股东、高级管理人员或董事或以这些身份担任的任何继任者 公司均不对我们在债务证券或此类契约下的任何义务、契约或协议承担任何个人责任。

适用法律

契约和 债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

30

认股权证的描述

普通的

我们可能会为 购买我们的债务证券、优先股、普通股或其任何组合发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以与任何 已发行证券挂钩或分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅充当我们与 认股权证有关的代理人。认股权证代理人对认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。认股权证某些条款的摘要不完整。有关特定 系列认股权证的条款，您应参阅该系列认股权证的招股说明书补充文件和该特定系列的认股权证协议。

债务认股权证

与特定发行购买债务证券的认股权证相关的招股说明书补充文件 将描述债务认股权证的条款，包括以下内容：

•

债务认股权证的标题；

•

债务认股权证的发行价格（如有）；

•

债务认股权证的总数；

•

行使 债务认股权证时可购买的债务证券的名称和条款，包括任何转换权；

•

如果适用，债务认股权证和随之发行的任何债务证券的起始日期和之后将可单独转让 ；

•

行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金以及认股权证的行使 价格，认股权证可以现金、证券或其他财产支付；

•

行使债务认股权证的权利的开始和到期日期；

•

可随时行使的债务认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

由债务认股权证或在 行使债务认股权证时可能发行的债务证券所代表的债务认股权证是以注册形式还是不记名形式发行；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论重要的美国联邦所得税注意事项；

•

债务认股权证的反摊薄条款（如有）；

•

适用于债务认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；

•

与持有人在 控制权变更或类似事件发生时要求我们回购债务认股权证的权利有关的任何条款；以及

•

债务认股权证的任何其他条款，包括与交易所、 行使和债务认股权证结算有关的程序和限制。

债务认股权证可以兑换成不同面额的新债务权证 证书。债务认股权证可以在认股权证代理人的公司信托办公室或中注明的任何其他办公室行使

31

招股说明书补充文件。在行使债务认股权证之前，债务认股权证的持有人将不拥有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利， 无权支付本金或任何溢价（如果有），也无权支付行使时可购买的债务证券的利息。

股票认股权证

与购买我们的普通股或优先股的特定系列认股权证相关的招股说明书补充文件将描述 认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的标题；

•

认股权证的发行价格（如有）；

•

认股权证的总数；

•

行使 认股权证时可能购买的普通股或优先股的名称和条款；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款以及每种证券发行的 认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和随认股权证一起发行的任何证券的起始日期和之后可单独转让 ；

•

行使认股权证时可以购买的普通股或优先股数量以及认股权证的 行使价；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论重要的美国联邦所得税注意事项；

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

•

适用于认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；

•

关于持有人在 控制权变更或类似事件发生时要求我们回购认股权证的权利的任何条款；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换、行使和 结算有关的程序和限制。

股权证的持有人将无权：

•

投票、同意或获得股息；

•

以股东身份收到有关我们董事选举的任何股东大会或 任何其他事项的通知；或

•

行使作为股东的任何权利。

32

订阅权描述

我们可能会发行认购权来购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些订阅权可以单独发行 ，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，并且可以由在此类发行中获得认购权的股东转让，也可能不可转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他买家签订 备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买发行后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何订阅权（如果有）相关的招股说明书补充文件将在适用范围内包括与本次发行相关的具体条款 ，包括以下部分或全部条款：

•

订阅权的价格（如果有）；

•

行使 认购权时我们的普通股、优先股或债务证券应支付的行使价；

•

向每位股东发行的认购权数量；

•

每个 认购权可以购买的普通股、优先股或债务证券的数量和条款；

•

认购权在多大程度上可转让；

•

订阅权的任何其他条款，包括与 交易所和行使订阅权有关的条款、程序和限制；

•

行使订阅权的开始日期，以及 订阅权的到期日期；

•

认购权在多大程度上可能包括对 未认购证券的超额认购特权或在证券获得全额认购的范围内的超额配售特权；以及

•

如果适用，我们可能达成的与提供认购权有关的 任何备用承保或购买安排的重大条款。

适用的招股说明书补充文件 中对我们提供的任何订阅权的描述不一定完整，将参照适用的订阅权证书进行全面限定，如果我们提供订阅权，则将向美国证券交易委员会提交该证书。我们敦促您 完整阅读适用的订阅权证书和任何适用的招股说明书补充文件。

33

单位描述

我们可能会以任何组合发行由上述部分或全部证券组成的单位，包括普通股、优先股、 认股权证和/或债务证券。这些单位的条款将在招股说明书补充文件中列出。适用的招股说明书补充文件中对这些单位条款的描述将不完整。有关这些单位的完整信息，您应参阅相应的单位和单位协议表格 。

法律事务

位于加利福尼亚州旧金山的Fenwick & West LLP将就与证券有关的某些法律问题发表意见。任何 承销商、出售股东或代理人的法律顾问都将就与任何发行相关的法律事宜提供咨询。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们在截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含 的财务报表，该报告载于其 报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式合并的，该报告是根据安永会计和审计领域的 专家的授权提供的。

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4,496,744 股普通股

购买12,895,256股普通股的预先融资认股权证

招股说明书补充文件

摩根士丹利

2023 年 5 月 18 日