附录 5.1

2024年2月15日

Prelude 治疗公司

创新大道 175 号

特拉华州威尔明顿 19805

回复：S-8 表格上的注册声明

女士们、先生们：

作为特拉华州公司Prelude Therapeutics Incorporated（以下简称 “公司”）的法律顾问，我们审查了公司将于2024年2月15日左右向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格注册声明（“注册声明”），该声明涉及根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册共计3,294,854股股票（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”），视公司发行而定（a) 在行使或结算根据公司2020年股权激励计划（“2020年计划”）授予或将要授予的奖励时，以及（b）根据公司2020年员工股票购买计划（“ESPP”，连同2020年计划，“计划”）授予或将要授予的普通股的购买权。

关于与本文所提意见有关的事实问题，我们已经审查了我们认为必要或可取的文件、证书和其他文书，包括公司签发给我们的并注明日期的证书。我们没有进行任何独立调查来核实任何此类信息、陈述或担保的准确性，也没有确定任何事实的存在，也不得从我们对公司的陈述或下述意见中推断我们对任何事实的存在与否。我们没有考虑与我们审查的与这封信有关的任何协议或文书的假释证据。

在我们为本信的目的审查文件时，我们假设原始文件上所有签名的真实性和真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性和完整性，每份文件都如其名副本，作为副本或传真副本提交给我们的所有文件是否符合原件，对任何文件没有任何终止、修改、豁免或修改，但没有发表任何意见经我们审查（向我们披露的内容除外）、法律权限或执行相同文件的所有个人或实体（公司除外）的能力，以及（公司除外）各方对所有文件的适当授权、执行和交付。我们还假设这些文件符合要求

通过电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的对提交我们审查的实物副本进行了必要的EDGAR格式变更除外。

这封信中的意见仅限于现行的《特拉华州通用公司法》。我们对任何其他法律不发表任何意见。

根据上述规定，在不违反上述规定的前提下，我们认为，公司根据适用计划的条款（包括但不限于付款和授权条款）及其下适用的奖励协议形式发行和出售股票时，以公司收到的款项（对价金额和类型不低于每股面值）为依据，并在转让代理人和注册机构账簿上正式登记以持有人的名义或代表持有人的股份将是有效的已发放，已全额支付且不可征税。

我们同意使用本意见作为注册声明的证据，并进一步同意注册声明、构成其一部分的招股说明书及其任何修正案中提及我们的所有内容（如果有）。因此，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会根据该法制定的规章和条例需要征得同意的人员类别。

本意见仅供您在发行和出售受注册声明约束的股份时使用，不得用于任何其他目的。在提供本信函时，我们仅对上述明确提出的具体法律问题发表意见，不得就任何其他事项或事项推断出任何意见。本意见是在上文首次撰写本信的日期提出的，仅涉及截至该信函的日期，没有涉及在本意见书发布之日之后可能发生的任何事实或法律的潜在变化。无论此后可能提请我们注意的任何事实、情况、事件、法律变更或事实，无论此类事件是否会影响或修改此处表达的任何观点，我们都没有义务告知您。

真的是你的，
 

/s/ Fenwick & West LLP

FENWICK & WEST LLP