正如 2024 年 2 月 15 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 S-8

注册声明

在下面

1933 年的《证券法》

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PRELUDE THERAPE

（注册人的确切姓名如其章程所示）

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

额外股份的登记

根据一般指示 E

Prelude Therapeutics Incorporated（“注册人”）正在向美国证券交易委员会（“委员会”）提交本注册声明，以登记（a）根据2020年EIP的规定，在注册人的2020年股权激励计划（“2020年EIP”）下额外2745,712股可供发行的普通股以及（b）549,12股根据注册人的2020年员工股票购买计划，可额外发行42股普通股（”ESPP”），根据2020年ESPP的规定，预留发行的股票数量每年自动增加1％。

根据S-8表格E的通用指令，仅适用于根据2020年EIP和2020年ESPP发行的普通股，本注册声明以引用方式纳入注册人于2020年9月25日（注册号333-249032），2021年3月16日（注册号333-254349），2022年3月17日（注册号333-254349）（注册号333-2636369）向委员会提交的S-8表格注册声明的内容 42）和 2023 年 3 月 15 日（文件编号 333-270549），但在此未取代的范围内。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处：

(a) 注册人根据《交易法》第13条于2024年2月15日向委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；

(b) 自上文 (a) 中提及的注册人10-K表年度报告所涵盖的财政年度结束以来根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的所有其他报告；以及

(c) 注册人根据《交易法》第12（b）条于2020年9月16日提交的8-A表格（文件编号001-39527）的注册声明中包含的注册人普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

注册人随后在本注册声明提交后以及提交生效后的修正案之前，根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件（表明特此发行的所有证券均已出售或注销了当时仍未出售的所有证券）应被视为已纳入本注册声明，并自提交此类声明之日起成为本注册声明的一部分文件，根据第 2.02 项向委员会提供的资料除外，或表格8-K最新报告中的第7.01项以及与此类信息相关的任何证物均不应被视为以引用方式纳入本注册声明。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是随后提交的任何文件中包含的声明修改或取代了此类声明。

第 8 项。展品。

以下物证随函提交：

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月15日在特拉华州威尔明顿市代表其签署本注册声明，经正式授权。

PRELUDE THERAPE

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人特此构成和任命 Krishna Vaddi 和 Laurent Chardonnet，他们每人作为其真正合法的事实律师和具有完全替代权的代理人，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并向所有人提交证物及其他与之相关的文件，由美国证券交易委员会提供该事实上的律师和代理人拥有充分的权力和权力，可以采取和执行与之相关的每一项行为和事情，无论出于他本人可能或可能做的所有意图和目的，都要充分行事，特此批准和确认该事实上的律师和代理人或其替代人根据本协议可能合法做或促成的所有行为。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。