附录 5.1
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2024年2月15日
Prelude 疗法公司
创新大道 175 号
特拉华州威尔明顿 19805
女士们、先生们：
应您的要求，我们审查了特拉华州的一家公司 Prelude Therapeutics Incorporated 提交的 S-3 表格注册声明（公司），与美国证券交易委员会（佣金）于 2024 年 2 月 15 日（注册声明），与经修订的1933年《证券法》下的注册有关的 （《证券法》），共有7,936,759股有表决权的普通股，面值每股0.0001美元（ 股份），供注册声明中描述和列出的卖出股东要约和转售（出售股东），包括公司在行使当前未偿还的预筹资金认股权证以购买公司向卖出股东发行的股份后，向 出售股东发行的7,936,759股股票。
关于我们在下文表达的观点，我们还审查了与 注册声明（招股说明书）；公司当前的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程（统称为章程文件); 公司 667, L.P. 和贝克兄弟生命科学有限责任公司于2023年12月11日签订的经修订和重述的注册权协议；公司667，L.P和贝克兄弟生命科学有限责任公司于2023年12月13日签订的预融资认股权证（预先资助的认股权证协议）； 公司董事会和股东与注册声明和章程文件相关的某些公司诉讼程序；以及我们认为可取的公司、其过户代理人、权证代理人和公众 或政府官员的其他协议、文件、证书和声明，并已审查了我们认为必要的法律问题。我们假设以原件形式提交给我们的所有文件的真实性，提交给我们的 文件上所有签名的真实性，以副本形式提交给我们的所有文件均与原件一致，以及对我们审查的任何文件没有任何未公开的终止、豁免或修改。在发表意见时，我们还依据了特拉华州国务卿签发的 份信誉良好的证书以及公司向我们作出的陈述，包括关于公司拥有足够数量的授权股票的陈述，这些股票目前未在公司其他已发行证券或股权计划下发行或预留发行，使公司能够根据注册声明发行和交付所有股份，供卖方股东出售，以及 招股说明书。
我们仅就现有的特拉华州通用公司法以外的任何司法管辖区的 法律的适用或效力发表本意见，在此不发表任何意见。
基于前述情况，我们认为， 卖出股东根据注册声明可能出售的股票，在按照注册声明和招股说明书中规定的方式和对价交付时，如果根据 预先注资认股权证协议的条款和条件发行，则将得到有效发行、全额支付且不可估税。