正如 2024 年 2 月 15 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-    

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的 证券法

PRELUDE 疗法合并

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华 （州或其他司法管辖区 公司或组织）		81-1384762 （国税局雇主 证件号）

创新大道 175 号

特拉华州威尔明顿 19805

(302) 467-1280

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

克里希纳·瓦迪博士

主管 执行官

Prelude 疗法公司

创新大道 175 号

特拉华州威尔明顿 19805

(302) 467-1280

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

不时在本注册声明生效之日之后。

（拟议向公众出售的大概开始日期）

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下方框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条 在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框：

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号：☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的最早生效注册声明的 证券法注册声明编号：☐

如果本表格 是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交的 额外证券或其他类别证券的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司 和新兴成长型公司的定义。（选一项）：

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人 特此在必要的日期对本注册声明进行修订，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售证券 。在任何不允许要约或出售的司法管辖区 ，本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 2 月 15 日

招股说明书

Prelude 疗法公司

7,936,759 股普通股

由卖出股东提供

本招股说明书 涉及本招股说明书中 “出售 股东” 部分中确定的卖出股东或其允许的受让人、质押人、受赠人或其他利益继承人根据本招股说明书不时发行和转售最多7,936,759股有表决权的普通股、每股面值0.0001美元的普通股。出售股东或其允许的受让人、质押人、受赠人或其他利益继承人可以以多种不同的方式和不同的价格出售、出售 或分配普通股。我们在本招股说明书中标题为 分配计划的部分中提供了有关卖出股东如何出售普通股的更多信息。我们不会收到卖出股东出售普通股的任何收益。我们已经或将要支付与 出售普通股股东注册待售普通股相关的费用和开支。出售股东将承担因出售我们普通股而产生的所有佣金、折扣、经纪费和类似费用（如果有）。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入的信息，以及任何 份适用的招股说明书补充文件和相关的免费写作招股说明书。

我们的普通股在 纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为PRLD。2024年2月14日，我们上次公布的普通股销售价格为每股3.38美元。适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书将 包含有关纳斯达克全球精选市场的任何其他上市或招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书所涵盖的任何证券市场或普通股交易所的信息（如适用）。

根据美国联邦证券 法的定义，我们目前是一家新兴成长型公司和一家规模较小的申报公司，因此，我们选择遵守降低的上市公司报告要求。参见招股说明书摘要成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司和小型申报公司的发行人的 要求。

对我们的普通股的投资 涉及高度的风险。在投资我们的 普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书第8页开头的 “风险因素” 标题下的信息。

本招股说明书所涉及的注册声明记录了卖出股东转售了我们的大量普通股 。在公开市场上出售大量普通股，或者市场认为我们大量普通股的持有人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准 或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2024 年

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			3
这份报价			7
风险因素			8
前瞻性陈述			9
在这里你可以找到更多信息			10
纳入信息参考			11
所得款项的使用			12
出售股东			13
分配计划			16
证券的描述			18
法律事务			25
专家们			26

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用货架注册程序向证券和 交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，卖出股东可以不时通过一次或多次 发行出售最多7,936,759股普通股，如本招股说明书所述。我们在本招股说明书中向您概述了卖出股东可能发行的普通股。每当卖出股东根据本招股说明书发行我们的普通 股票时，卖出股东将在所需的范围内提供招股说明书补充材料，或在适当的情况下，对本招股说明书所包含的注册声明进行生效后的修订，其中将包含有关发行条款的 具体信息。任何招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书补充文件之间存在 冲突，则应依赖招股说明书补充文件中的信息；前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件）中的陈述 不一致，则该文件中日期较晚的声明修改或取代之前的语句。本 招股说明书，以及任何适用的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书的文件，包括与本次发行相关的所有重要信息。在购买本次发行中的任何普通股 股之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何 适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息并以引用方式纳入信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书或任何 适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入到 中的信息和陈述外，我们和卖出股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和出售股东对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。如果提供不同的信息 或作出不同的陈述，则您不得将这些信息或这些陈述视为已获得我们或卖出股东的授权。您不得从本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充文件的交付中暗示自本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发布之日起，我们的事务没有变化，也不得暗示以引用方式纳入的任何 文件中包含的信息在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的本招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料的交付时间或任何销售的时间我们 普通股的股份。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件只能在合法出售我们的普通股的情况下使用。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售证券，前提是需要这种 招股说明书补充材料。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中，Prelude、 Prelude Therapeutics、公司、我们、我们以及我们的术语是指特拉华州的一家公司Prelude Therapeutics Incorporated。

本招股说明书包含或以参考方式纳入了此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但是 参考实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将以引用方式纳入 作为注册声明的证物，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息以及通过引用方式纳入 信息” 部分所述获得这些文件的副本。

1

本文档包含或以参考方式纳入了包含对我们拥有或属于其他实体的 商标、服务标志和商品名称的引用的文件。仅为方便起见，本文档中提及的商标、服务标志和商品名称可能不带有® 或 ^™符号，但此类提法无意以任何方式表明我们或适用的许可方不会在适用法律的最大范围内主张我们或其对这些 商标、服务标志和商品名称的权利。本公司无意使用或展示其他公司的商标、服务标志或商品名称来暗示与任何其他公司的关系，或对其的认可或赞助。 本文档中包含的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

2

3

4

5

6

7

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应 仔细考虑 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设，包括我们最近完成的财年的10-K表年度报告、自我们最近提交的10-K表年度报告以来提交的任何10-Q表季度 报告以及我们在将来向美国证券交易委员会提交（未提供）的任何其他文件所有其他信息均以引用方式出现在本招股说明书中或纳入本招股说明书中。参见在哪里可以找到更多信息以及通过引用纳入信息。此外，任何与根据本招股说明书发行普通股相关的招股说明书 补充文件都可能包含对适用于我们普通股投资的进一步风险的讨论，在做出 关于投资我们的普通股的决定之前，您应仔细考虑这些风险。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响 我们的运营。

8

前瞻性陈述

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件均包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。我们提醒读者，任何前瞻性陈述 都不能保证未来的表现，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。这些陈述基于当前对未来事件的预期。

此类陈述包括但不限于有关预期和意图、成本和支出、 突发事件结果、财务状况、经营业绩、流动性、管理目标、债务融资、我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、市场规模、潜在增长机会、临床 开发活动、候选产品的功效和安全性、临床前研究和临床试验的时间和结果、收货时间和结果、收到的时间和结果潜力巨大监管机构名称、 我们维持和认可候选产品获得的某些称号的好处的能力、临床和商业里程碑的实现、我们的技术和专有候选产品的进步、合作目标的成功实现、作为这些合作对象的候选产品的进步、候选产品的批准和商业化以及其他不是 历史事实的陈述。你可以通过在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、本招股说明书或任何免费写作招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书或任何 附带的招股说明书补充文件或任何免费写作招股说明书中查找信念、期望、预期、估计、可能、可能、应该、 可能、计划、计划、计划、寻求或类似表述来找到其中许多陈述。我们打算使此类前瞻性陈述受由此建立的安全港的约束。

这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和预期，存在重大风险和 不确定性。如果基本假设证明存在不准确或未知的风险或不确定性，则实际结果可能与当前的预期和预测存在重大差异。可能导致这种差异的因素包括我们最近完成的财政年度的10-K表年度报告中讨论的 、自我们最近提交的10-K表年度报告以来提交的任何 10-Q 表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交（未提供）的任何其他文件，以及本招股说明书中讨论的文件、任何附带的招股说明书补充文件、{br 纳入的文件} 参考本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件以及任何免费撰写的招股说明书。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书或 适用的招股说明书补充文件发布之日，如果是提及或以引用方式纳入的文件，则指这些文件发布之日。

本节中包含或提及的警示性陈述明确限制了所有归因于我们或代表我们行事的人的 后续书面或口头前瞻性陈述。除非适用的 美国证券法另有要求，否则我们不承担任何 义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。

9

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，内容涉及特此发行的普通股 。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明、随之提交的证物或其中以引用方式纳入的文件 中规定的所有信息。有关我们以及特此发行的普通股的更多信息，请参阅注册声明、随之提交的证物以及其中以引用方式纳入的文件。 本招股说明书中包含的关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明附录提交的该类 合同或其他文件的副本。

我们受经修订的1934年 《证券交易法》或《交易法》的信息要求的约束，并且我们需要向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点 (http://www.sec.gov)，该网站 包含有关我们的报告、代理和信息声明以及其他各种信息。在每份以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，您可以尽快免费访问我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的任何修改。

有关我们的信息也可以在我们的 网站上找到，网址为 http://www.preludetx.com。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为无效的 文本参考资料。

10

以引用方式纳入信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将本招股说明书以及我们向 SEC 提交的任何招股说明书补充信息纳入其中，这意味着我们可以通过向您推荐向 SEC 提交的其他文件来向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。随后向 SEC 提交的任何信息都将被自动视为更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，自这些文件提交之日起，将被视为本招股说明书的一部分。以引用方式纳入的信息 是本招股说明书的重要组成部分。

我们在本招股说明书中引用了下列 中列出的先前向美国证券交易委员会提交的文件，以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，从首次提交本招股说明书构成 部分的注册声明起直到上述普通股的发行终止或完成在本招股说明书中：

•

我们于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告；

•

我们根据《交易法》第 12 (b) 条于2020年9月16日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中包含的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括截至2023年12月31日年度10-K表年度 报告的附录4.5；以及

•

我们在首次注册声明（ 是其中的一部分）之日之后，在注册声明生效之前，根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件。

尽管有上述 ，但任何表格8-K最新报告第2.02和7.01项下提供的信息，包括第9.01项下的相关证物，均未以引用方式纳入本招股说明书或任何 招股说明书补充文件中。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供以引用方式纳入此处 的任何或全部此类文件的副本（此类文件的附物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书所包含的文件中）。索取副本的书面或口头请求应通过 发送到位于特拉华州威尔明顿创新大道175号的Prelude Therapeutics Incorporated，19805，我们的电话号码是 (302) 467-1280。有关如何获取我们向美国证券交易委员会提交的材料副本的信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

就本招股说明书而言，只要本招股说明书、任何招股说明书 补充文件或以引用方式纳入的任何文件中包含的声明修改或取代该声明，则本招股说明书 补充文件或以引用方式纳入的任何文件中包含的任何声明 均应予以修改或取代。经如此修改或取代的任何此类声明，除非经过修改或取代，否则不构成本招股说明书的一部分。

11

所得款项的使用

出售根据本招股说明书发行的普通股的收益仅用于出售 股东的账户。因此，我们将不会从出售本招股说明书中提供的普通股中获得任何收益。请参阅下面的卖出股东和分配计划。

出售股东将支付出售股东因经纪业务、 会计、税务或法律服务而产生的任何承保折扣、佣金和费用，或出售股东在处置普通股时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖的普通股 注册所产生的成本、费用和开支，包括所有注册和申请费、上市费以及我们的法律顾问和独立注册会计师事务所的费用和开支。

12

出售股东

本招股说明书涉及卖出股东根据公司与卖出股东之间的某些协议不时转售多达7,936,759股普通股，这些协议为卖出股东提供了某些注册权。我们必须按照 注册权协议中规定的义务提交本注册声明，详情见与卖出股东的实质关系注册权协议。根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，卖出股东可以不时出价和出售下文规定的部分、全部或不出售下文 股普通股。在本招股说明书中，“卖出股东” 一词包括下表所列人员，以及本招股说明书后续修正案中列出的任何 额外出售股东，以及他们的质押人、受赠人、受让人、分销人、受让人、继任者、指定人和其他后来持有任何出售股东 普通股权益的人。

除下文脚注中规定的情况外，下表根据卖出股东的书面 陈述，列出了截至本文发布之日有关出售股东对我们普通股的受益所有权和卖出股东发行的普通股的某些信息。 普通股的适用所有权百分比基于截至2024年2月1日已发行的54,920,594股普通股和无表决权普通股。有关发行后实益持有的 普通股的信息假设出售了卖出股东持有的所有普通股或可能在行使其他证券时收购的普通股。

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。除以下脚注所示外，根据提供给我们的信息， 我们认为，根据适用的社区财产法，出售股东对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。除下文 另有说明外，根据卖出股东向我们提供的信息，任何卖出股东都不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司。

我们普通股的持有人没有转换权。我们的无表决权普通股 的持有人有权在这些持有人选举中将我们的无表决权普通股的每股转换为一股普通股，前提是此类转换的结果是，除非另有明确规定，否则此类持有人 及其关联公司以及附表13（d）集团中拥有该持有人的任何成员，不会在转换前后立即实益拥有超过9.99％的普通股对于我们修订和重述的公司注册证书中的 ，或无表决权的普通股票股票实益所有权限制。但是，在向我们发出通知61天后，无表决权普通股受益 所有权限制可以提高（不超过19.99％）或降低至该无表决权普通股持有人指定的任何其他百分比。我们的预先注资认股权证的持有人有权对我们的普通股行使此类预先注资的认股权证，前提是行使后，该持有人连同 其关联公司以及附表13（d）集团的任何成员，在行使后不会立即实益拥有超过4.99％的普通股，或预融资认股权证 受益所有权限制，但是，预先注资认股权证 受益所有权限制受益所有权限制可以提高（不超过19.99％）或降低到任何其他限制该持有人在通知我们 61 天后指定的百分比。

下述信息基于从出售股东那里获得的信息以及我们已知的 信息。

13

请参阅标题为 “分配计划” 的部分，了解有关出售股东分配这些股票的方法的更多信息 。

		实益所有权 在... 之前 提供				股票数量 的普通股 由提供 销售 股东们				实益所有权 之后 提供
出售股东的姓名		的数量 普通股 股票								的数量 的股份 普通股				%
贝克兄弟顾问有限合伙企业及附属公司 (1)			10,222,968				7,936,759				10,222,968				18.61	%

(1)

在发行前的实益所有权和发行后的实益所有权 项下报告的股票包括 (i) 667、L.P. 或 667 持有的870,873股普通股，(ii) 贝克兄弟生命科学有限责任公司或贝克兄弟生命科学持有的9,247,763股普通股，以及贝克 基金的667股，(iii) 5,188股贝克兄弟顾问有限责任公司（BBA）持有的普通股，（iv）行使Kelvin M. Neu博士持有的股票期权或新股票期权后可发行的41,500股普通股，以及（v）57,644股行使朱利安·贝克持有的股票期权或贝克股票期权时可发行的 普通股股票。此外，667人持有630,658股无表决权普通股和 预先注资的认股权证，用于购买1,563,672股普通股，贝克兄弟生命科学持有6,539,415股无表决权普通股和购买17,968,343股普通股的预筹认股权证。贝克基金将其持有的无表决权普通股转换为普通股 的权利受无表决权普通股实益所有权限制的约束，贝克基金行使其持有 普通股的预先注资认股权证的权利受预先注资权证实益所有权限制的约束，因此，发行前在实益所有权和发行后的实益所有权 项下报告的股票不包括任何普通股转换后可能收购的股票此类无表决权普通股或行使此类 预先注资的认股权证时。特此注册的普通股是2023年12月私募或2023年12月私募中收购的预融资认股权证的基础，包括：（i）667人持有的593,452股标的未行使的预融资认股权证和（ii）贝克兄弟生命科学持有的7,343,307股普通股标的未行使的预融资认股权证。这些在2023年12月私募中收购的预先注资认股权证受益所有权限制的约束，但是，卖出股东发行的普通股数量下报告的股票数量并未使预融资认股权证实益所有权限制生效。BBA是贝克兄弟生命科学和667的管理公司和投资顾问，对贝克兄弟生命科学和667直接持有的 证券拥有唯一的投票权和投资权，对新股票期权和贝克股票期权以及行使后可发行的普通股拥有唯一的投票权和投资权。贝克兄弟顾问（GP） LLC或GP是BBA的唯一普通合伙人。朱利安·贝克和费利克斯·贝克是全科医生的管理成员。朱利安·贝克、费利克斯·贝克、GP和BBA可能被视为贝克 兄弟生命科学和667直接持有的证券的受益所有人，朱利安·贝克、费利克斯·贝克和GP可能被视为BBA直接持有或实益拥有的证券的受益所有人。朱利安·贝克、费利克斯·贝克、全科医生和BBA宣布放弃对贝克兄弟生命科学、667、BBA、Kelvin M. Neu博士和朱利安·贝克博士持有的所有证券的实益 所有权，除非他们在这些证券中的直接或间接金钱权益。朱利安·贝克还是 公司的董事会成员。朱利安·贝克、费利克斯·贝克、全科医生、BBA和贝克基金各自的地址均为贝克兄弟顾问有限责任公司，华盛顿街860号，三楼，纽约10014。

与卖出股东的物质关系

以下是过去三年中公司或其任何前身或关联公司与 出售股东之间的实质性关系的描述。

14

董事会成员

朱利安·贝克是我们董事会成员，隶属于贝克兄弟顾问有限责任公司及其附属公司。

2023 年 5 月承销公开发行

2023 年 5 月，公司以每股 5.75 美元的价格在承销公开发行中出售了 6,761,200 股普通股和 无表决权普通股，包括 (i) 5,312,978 股普通股和 (ii) 1,448,222 股无表决权普通股， ，并向某些投资者出售了预先筹资的认股权证以代替普通股 12,895,256股普通股，每份预先注资 认股权证的价格为5.7499美元。贝克基金购买了公司无表决权的1,448,222股普通股和预先注资的认股权证，购买了11,595,256股普通股 。

2023 年 12 月私募配售

2023年12月，公司与贝克基金签订了证券购买协议，根据该协议，公司出售 份私募预先注资认股权证，以每份认股权证3.1499美元的价格购买多达7,936,759股公司普通股，行使价为每股0.0001美元。

注册权协议

在 与2023年12月的私募配售有关的 中，公司和贝克基金签订了截至2023年12月11日的经修订和重述的注册权协议或贝克注册权协议，规定 注册转售2023年12月私募中出售的预融资认股权证所依据的普通股。

15

分配计划

根据本招股说明书，卖出股东可以不时发行和出售总共最多7,936,759股普通股，我们将其称为 卖出股东股份。卖出股东可以不时出售、转让或以其他方式处置我们普通股交易的 上任何证券交易所、市场或交易设施上出售或以其他方式处置任何或全部卖出股东股票，也可以以私人交易的形式出售、转让或以其他方式处置任何或全部卖出股东股票。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、 销售时确定的不同价格或协议价格。在某种程度上，任何出售股东赠送、质押、授予担保权益、分配或以其他方式转让其卖出股东股份，例如受赠人、质押人、受让人或其他人 利益继任者可以不时根据本招股说明书发行和出售股票，前提是本招股说明书已根据 证券法的适用条款进行了修订，将此类受赠人、质押人、受让人或其他人的姓名包括在内 利益继任者根据本招股说明书和可能必要或要求的其他 信息出售股东。

出售股东将独立于我们行事，就 每次出售的时间、方式和规模做出决定。在处置卖出股东股份时，他们可以使用以下任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可以将区块的 部分作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

在市场上或通过做市商或进入现有市场购买股票；

•

在本招股说明书是 一部分的注册声明生效之日之后进行的卖空交易；

•

在本招股说明书所属的注册声明生效之日之后，通过期权交易所 或其他方式撰写或结算期权或其他对冲交易；

•

通过任何出售股东向其合伙人、成员或股东分配股份；

•

通过与卖出股东达成协议，按每股 规定的价格出售指定数量的此类股票的经纪交易商；

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次承保发行；

•

任何此类销售方法的组合；以及

•

适用法律允许的任何其他方法。

在出售股东股份方面，卖出股东可以与 经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲所持头寸的过程中卖空股票。卖出股东也可以卖空卖出卖出股东股票并交付这些 股以平仓空头头寸，或者将卖出股东股份借给或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些股票。出售股东还可以与经纪交易商或其他 金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，这需要向该经纪交易商或其他金融机构交付

16

出售股东股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本注册声明进行转售，但须修订或补充本招股说明书或注册声明，以反映此类交易以及 任何其他必要或要求的信息。

出售股东从出售股东股份中获得的总收益将是购买价格减去折扣 或佣金（如果有）。每位出售股东保留接受并与其代理人一起不时拒绝任何直接或通过代理人 购买其出售股东股份的提议的权利。我们不会从出售股东股份中获得任何收益。

卖出股东还 可以依照《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分卖出股东股票，前提是他们符合该规则的标准并符合该规则的要求。

根据《证券法》第2（11）条的定义，卖出股东和任何与出售股东股份有关的经纪交易商可被视为与此类销售有关的 承销商，此类经纪交易商获得的任何佣金以及他们在担任 委托人期间出售的证券的转售利润均可被视为承保折扣或佣金《证券法》。如果任何出售股东被视为《证券法》第2（11）条所指的承销商，则 出售股东将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。出售股东可以向任何参与出售股东股票 交易的经纪交易商进行补偿，以免承担某些负债，包括《证券法》产生的负债。在要求的范围内，待售股东股份、卖出股东的姓名、发行价格、任何代理商、交易商或 承销商的名称、与特定发行相关的任何佣金或折扣、分配方法以及此类股票发行的任何其他条款和条件将在随附的招股说明书补充文件中列出，或者，如果 适当的话，对注册声明的修正案中列出本招股说明书是其中的一部分。

为了遵守某些 州的证券法，如果适用，只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售卖出股东股票。此外，在某些州，除非已经 注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售卖出股东股票。

《交易法》M条例的 反操纵规则可能适用于出售股东股票在市场上的销售以及出售股东及其关联公司的活动。这些规则可能会限制此类卖出股东购买 和出售卖出股东股份的时机。第M条例还可能限制任何参与出售股东股份分配的人参与有关 股票的做市活动的能力。上述所有内容都可能影响卖出股东股份的适销性，以及任何个人或实体参与与卖出股东股票相关的做市活动的能力。

根据贝克注册权协议，我们同意承担与出售 股东股份的注册有关的所有费用。出售股东已同意承担所有适用于出售股东股份的承保折扣、销售佣金和股份转让税，以及 出售股东的律师费用和支出，但卖出股东的一位律师的费用和支出除外，我们同意支付的金额不超过50,000美元。我们还同意赔偿卖出股东的某些 负债，包括违反《证券法》、《交易法》和州证券法的责任，以及与本招股说明书及其构成部分的注册声明（包括修正案和 补充文件）相关的责任。

无法保证任何卖出股东都会出售部分或全部卖出股东股份。

17

证券的描述

以下描述总结了我们股本中最重要的条款、我们修订和重述的公司注册证书 以及我们修订和重述的章程。因为它只是一个摘要，所以它不包含所有可能对你很重要的信息。如需完整描述，您应参阅我们修订和重述的公司注册证书以及 经修订和重述的章程，这些章程作为本招股说明书一部分的注册声明的附录以及特拉华州法律的适用条款。

普通的

我们的法定股本 包括487,149,741股普通股、每股面值0.0001美元、12,850,259股无表决权普通股、每股面值0.0001美元和1,000,000股未指定优先股， 每股面值0.0001美元。未经股东批准，我们的董事会有权额外发行股本。

普通股和无表决权普通股

我们的普通股持有人没有转换权，而我们的无表决权普通股 的持有人有权在这些持有人选举中将我们的无表决权普通股的每股转换为一股普通股，前提是此类转换的结果是，该持有人及其附表 关联公司以及附表13（d）集团中拥有此类持有人的任何成员在不久之前实益拥有超过9.99％的普通股除非我们修订后的 中另有明确规定，否则此类转换后及之后进行此类转换重述的公司注册证书。但是，在向我们发出61天通知后，该所有权限制可能会增加（不超过19.99％）或降低至该无表决权普通股 持有人指定的任何其他百分比。

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们董事会自行决定发行股息，那么我们普通股和无表决权普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息，然后只能在 董事会可能确定的时间和金额上获得股息。

投票权

除非我们经修订和重述的公司注册证书中另有明确规定或适用法律要求，否则就股东提交表决的任何事项 ，我们的普通股持有人有权获得每股普通股一票，无表决权普通股的持有人无权获得每股 股无表决权普通股的任何选票，包括董事选举。我们在修订和重述的公司注册证书中没有规定董事选举的累积投票， 这意味着我们大多数普通股的持有人可以选举我们的所有董事。我们修订和重述的公司注册证书设立了机密董事会，分为三类， 错开三年任期。在每次股东年会上，将只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余任期内继续选出。

没有优先权或类似权利

我们的普通股和无表决权的普通股都无权获得先发制人的权利， 都不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

18

获得清算分配的权利

在我们清算、解散或清盘后，合法分配给我们 股东的资产将按比例分配给我们的普通股、无表决权普通股以及当时已发行的任何参与优先股的持有人，前提是事先清偿 所有未偿债务和负债以及任何已发行优先股的优先权和清算优惠（如果有）的支付。

优先股

截至2023年12月31日，我们没有已发行的 股优先股。

根据 特拉华州法律规定的限制，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列中包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何 资格、限制或限制，在任何情况下，股东无需进一步投票或采取行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量 ，而无需股东进行任何进一步的投票或行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或 其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性的同时，除其他外，可能会延迟、推迟或 防止公司控制权的变动，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有计划发行任何优先股。

股票期权

截至2023年12月31日， ，我们有未偿还期权可以购买总计11,990,772股普通股，加权平均行使价为10.63美元。

认股证

2023 年 5 月预先注资认股权证

2023 年 5 月 18 日，我们与摩根 Stanley & Co. 签订了承保协议。有限责任公司作为其中所列承销商的代表，根据这些承销商，我们在公开发行中发行和出售了预先注资的认股权证，以每份预筹认股权证5.7499美元的价格购买12,895,256股普通股，行使价为每股0.0001美元。

每份预先注资的认股权证均可立即行使且不会过期。根据预先注资认股权证的条款，如果持有人（及其关联公司）、其他行使或可能是 的人与持有人或任何一方共同行事的普通股总数在行使该认股权证生效后，我们不得影响任何此类预先注资认股权证的行使，并且持有人无权行使任何预先注资的认股权证的任何部分持有人、关联公司以及将或可能汇总普通股受益所有权的任何其他人就交易法第13（d）条或第16条而言，持有人或任何持有人 关联公司在行使生效后立即已发行普通股数量的4.99％（最大百分比），因此 所有权百分比是根据《交易法》第13（d）条和美国证券交易委员会（SEC）的适用法规计算的。持有人可以将最高百分比重置为更高的 百分比（不超过 19.99%），在向我们发出书面通知后 61 天生效，或更低的百分比，在向我们发出书面通知后立即生效。任何此类增加或减少将仅适用于该持有人，不适用于预先注资认股权证的任何其他持有人。

19

2023 年 12 月预先注资认股权证

2023年12月11日，我们与某些机构认可投资者签订了证券购买协议，根据该协议， 我们同意发行和出售私募预融资认股权证，以每份预筹资金 认股权证3.1499美元的价格购买最多7,936,759股普通股，行使价为每股0.0001美元。

每份预先注资的认股权证均可立即 行使且不会过期。根据预先注资认股权证的条款，如果持有人（连同其 关联公司）、与持有人共同行事的其他人或可被视为集体行使的普通股总数，则我们不得行使任何此类预先注资认股权证的行使，并且持有人无权 行使任何预先注资认股权证的任何部分，任何持有人的关联公司，以及任何其他可能拥有普通股实益所有权的人就《交易法》第 13 (d) 条或第 16 条而言，与 持有人或任何持有人关联公司合计将超过最大百分比，因为此类所有权百分比是根据《交易法》第 13 (d) 条和 SEC 的适用法规计算的。持有人可以将最高百分比重置为更高的百分比（不超过 19.99%），在向我们发出书面通知后 61 天生效，或者重置较低的百分比，在 向我们发出书面通知后立即生效。任何此类增加或减少将仅适用于该持有人，不适用于预先注资认股权证的任何其他持有人。

注册权

截至2023年12月31日 ，我们的普通股、无表决权普通股和预先注资认股权证的某些持有人有权根据《证券法》获得与普通股 注册相关的权利，如下所述。我们将这些股票统称为可注册证券。这些权利是根据我们与 这些股票的持有人签订的投资者权利协议或IRA的条款提供的，该协议是在我们首次公开募股之前与我们的可赎回可转换优先股融资有关的，以及我们与某些股东或RRA投资者签订的注册权协议或 首次公开募股后的RRA的条款。

需求注册 权利

自2021年3月23日起，如果不少于50％的当时未偿还的可登记证券的持有人可以要求根据《证券法》注册任何可登记证券，如果扣除销售费用后的预期总发行价格超过1,000万美元，我们有义务向所有 注册权持有人发出此类请求通知，并在切实可行的情况下尽快在60天内提交S-Form《证券法》规定的1份注册声明，涵盖发起的所有可注册证券持有人 要求注册，任何其他持有人要求将任何其他可登记证券纳入此类登记。我们只需要提交两份注册声明，这两份声明在行使这些 需求登记权时宣告生效。如果我们在收到 注册申请后，向申请此类注册的持有人提供一份由首席执行官签署的证书，说明根据董事会的善意判断，这将对我们和 股东造成重大损害，则我们可以在任何 12 个月内推迟对此类申报采取不超过一次的行动；前提是我们不得注册任何股东在这90天期限内，我们自己账户或任何其他股东账户的证券比在某些情况下还要好

表格 S-3 注册权

如果我们有资格在S-3表格上提交注册声明，并且扣除销售费用后向公众提供的股票的总价格至少为500万美元，则至少25％的当时未偿还的可登记证券的持有人可以要求我们在S-3表格上注册其全部或部分股份。股东只能要求我们在12个月内在S-3表格上签发两份注册声明。如果我们在收到注册申请后向申请此类注册的持有人提供信息 a，我们可以推迟在任何 12 个月内对 的此类申报采取不超过一次的行动，延迟时间不超过 90 天

20

由我们首席执行官签署的证书，该证书指出，根据我们董事会的善意判断，这将对我们和股东造成重大损害；前提是 除某些情况外，在这90天内，我们不得为自己或任何其他股东的账户注册任何证券。

Piggyback 注册权

如果 我们以现金注册任何证券进行公开销售，则当时未偿还的可注册证券的持有人或其允许的受让人将有权将其可注册证券纳入注册声明。但是，这项 权利不适用于与我们的任何员工福利计划有关的登记、《证券法》第145条规定的公司重组或交易、要求信息与可注册证券出售注册声明中要求包含的 信息不基本相同的注册，或唯一注册的普通股是转换为 的债务证券后可发行的普通股的注册也可以在注册或签发时签发行使认股权证。在承销发行中，如果股东要求纳入本次发行的证券总数超过承销商以合理的自由裁量权认定与发行成功相符的待售证券数量（我们除外） ，则我们将仅要求承销商和我们自行决定不会危及发行成功的证券数量。如果承销商确定本次发行中可包括的注册证券少于所有申请注册的证券，则注册的可登记股份数量将首先按照每位此类持有人所拥有的优先股转换到此类发行时发行或可发行的普通股数量的比例分配给我们的优先股持有人 (i) 其次，在所有 的其他持有人中分配我们的可注册证券，与每种证券拥有的其他可注册证券金额成比例持有人。但是，(i) 除非首先完全排除所有其他证券（我们发行的证券除外），否则不能减少优先股转换后发行或可发行的股票数量，并且（ii）除非所有其他证券（我们发行的证券和普通股除外），否则所有其他可注册证券持有人注册的股票数量不能 减少 首先将我们的优先股转换后发行或可发行的股票（完全排除在外）。本次发行中包含的可登记证券的数量 不得减少到此类发行所含证券总数的25％以下，除非与首次公开募股有关，在这种情况下，承销商可以将这些持有人完全排除在外。

注册权费用

我们通常将支付与上述每项 注册相关的承保折扣和销售佣金以外的所有费用，包括一名律师为销售持有人支付的合理费用和支出，金额不超过15,000美元。

注册权到期

对于这些权利的任何特定持有人，上述注册权最早将在 (a) 根据规则144或《证券法》的类似豁免进行注册即可在任何三个月期限内不受限制地出售所有持有人的注册证券，以及 (b) 在我们的普通股在国家证券交易所交易以及所有持有人可注册证券的 时到期无需注册即可在三个月内出售。

注册权协议

根据我们与贝克兄弟及其附属公司、OrbiMed及其 附属公司以及克里希纳·瓦迪及其关联实体在首次公开募股后的注册股份协议，RRA投资者有权根据《证券法》获得股份注册的权利，该法补充了上述 RRA投资者在IRA下持有的权利。这些注册权包括要求我们向美国证券交易委员会提交申请的权利

21

表格S-3注册声明（除非当时我们没有资格在S-3表格上注册转售可注册证券，在这种情况下，根据《证券法》，此类注册应采用另一种适当的表格），涵盖其可注册证券的转售登记，但须遵守某些条件， 以及允许RRA投资者在后期限内总共进行五次承销公开募股的权利首次公开募股（RRA），但总共限制为两名承保 公众每个日历年度的发行，以实现普通股的出售。RRA投资者还拥有参与任何其他RRA投资者要求的注册的搭便权。 上市后的 RRA 要求我们支付与此类注册相关的费用，并赔偿这些持有人的某些负债。我们在本注册权协议下的注册义务 最早将持续到 (i) 2030 年 12 月 20 日，(ii) 持有人根据有效注册声明转售了适用的可登记证券；(iii) 根据第 144 条转售了适用的可登记 证券或 (iv) 适用的可注册证券可以根据第 144 条进行转售，不限制数量或方式的销售。

2023 年经修订和重述的注册权协议

在发行2023年12月预融资认股权证方面，我们修订并重申了与贝克兄弟及其关联公司签订的 注册权协议，根据该协议，我们授予贝克兄弟及其关联公司对预先注资认股权证基础的普通股 的某些需求、搭售和转售货架注册权。

反收购条款

特拉华州通用公司法（DGCL）、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的 章程的规定可能会推迟、推迟或阻止他人获得公司控制权。这些条款概述如下，可能起到抑制收购竞标的作用。在 部分中，它们还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的收购方进行谈判的潜在能力的保护 的好处大于不鼓励收购我们的提案的弊端，因为就这些提案进行谈判可能会改善其条款。

特拉华州法

我们受监管公司收购的DGCL第203条的规定 的约束。一般而言，第 203 条禁止特拉华州上市公司在自相关股东成为利益股东之日起的三年内与该股东 进行业务合并，除非：

•

在交易之日之前，公司董事会批准了业务 合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

•

感兴趣的股东拥有公司在 交易开始时已发行有表决权的股份的至少 85%，不包括为确定已发行有表决权股份，但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权股票，(i) 董事和高级管理人员拥有的股份，以及 (ii) 员工股票计划所拥有的股票，其中员工参与者无权秘密决定持有的股份是否受计划约束将在投标或交换要约中投标；或

•

在交易之日或之后，该业务合并由公司董事会 批准，并在年度或特别股东大会上获得授权，但未经书面同意，至少66.67％的非相关股东拥有的已发行有表决权的股票投赞成票。

22

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售，或其他 交易或一系列交易，共同为感兴趣的股东带来经济利益。感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票。我们预计，该条款的存在将对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效应。我们还预计，第203条还可能阻止可能导致股东持有的普通股溢价高于市场价格的企图。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中某些条款的反收购影响

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括许多可以阻止 恶意收购或延迟或阻止公司控制权变更的条款，包括：

•

董事会空缺。我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和 重述的章程仅授权董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，只有通过全体董事会 多数票通过的决议，才允许确定组成我们董事会的董事人数。这些条款将防止股东扩大董事会规模，然后通过用自己的 候选人填补由此产生的空缺来获得对董事会的控制权。这使得更改董事会的组成变得更加困难，但可以促进管理层的连续性。

•

保密委员会。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程 规定，董事会分为三类董事，每类董事的任期错开三年。第三方可能不愿提出要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为股东更换机密董事会的多数董事更加困难和耗时。

•

股东行动；股东特别会议。我们修订和重述的 公司注册证书规定，经书面同意，我们的股东不得采取行动，但只能在股东的年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不根据我们修订和重述的章程召开股东会议，控制我们大部分股本的持有人将无法 修改我们修订和重述的章程或罢免董事。此外，我们修订和重述的章程规定，我们 股东的特别会议只能由董事会的多数成员、董事会主席、首席执行官或总裁召开，因此禁止股东召开特别会议。这些条款可能会延迟我们的股东强制考虑提案或控制我们大部分股本的股东采取任何行动（包括罢免董事）的能力。

•

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们修订和重述的 章程为寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加年度股东大会的董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们修订和重述的章程 还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上提名 董事。我们预计，这些条款还可能阻止或阻止潜在的收购方进行代理人招标，以选举收购方自己的 名单，或以其他方式试图获得对公司的控制权。

•

没有累积投票。DGCL规定，除非公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票 。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程未规定累积投票。

23

•

董事仅因故被免职。我们修订和重述的公司注册证书规定， 股东只有在有正当理由的情况下才能罢免董事，并且必须获得至少三分之二已发行普通股的持有人投赞成票。

•

章程条款的修正。对我们修订和重述的 公司注册证书中上述条款的任何修正都需要至少三分之二已发行普通股的持有人的批准。

•

发行未指定优先股。我们的董事会有权在没有股东采取进一步行动 的情况下，发行最多1,000,000股未指定优先股，其权利和优惠，包括投票权，由董事会不时指定。 优先股的授权但未发行的存在将使我们的董事会变得更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。

•

论坛的选择。我们经修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的专属论坛；任何声称违反信托义务的诉讼；根据DGCL、我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程对 我们提起的任何索赔的诉讼法律；或任何根据内政原则对我们提出索赔的诉讼。其他公司注册证书中类似 法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这类条款不适用或不可执行。我们经修订和 重述的章程还规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张《证券 法》或《联邦法庭条款》引起的诉讼理由的投诉的专属法庭。尽管无法保证联邦或州法院会遵循特拉华州最高法院的裁决，该法院最近认定此类条款在特拉华州法律下表面上是有效的，也无法确定 联邦法庭条款应在特定案件中执行，但适用联邦论坛条款意味着我们的股东为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须提交联邦 法院，不能在州法院提起。排他性法庭条款和联邦法庭条款均不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。《交易法》第 27 条为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提出的所有索赔设立 专属联邦管辖权。因此，我们的股东也必须向联邦法院提起诉讼，以执行 交易法或其相关规章制度规定的任何义务或责任。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其颁布的法规的遵守。任何个人或 实体购买或以其他方式收购或持有我们任何证券的任何权益，均应被视为已通知并同意我们的专属法庭条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制 股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议在他们选择的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。

过户代理人和注册商

我们的普通股和无表决权普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare 信托公司。

纳斯达克全球精选市场清单

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为PRLD。 无表决权的普通股不在任何证券交易所上市交易，我们不打算在任何证券交易所上市无表决权的普通股。

24

法律事务

华盛顿州西雅图的Fenwick & West LLP将就与证券有关的某些法律问题发表意见。任何 承销商、出售股东或代理人的法律顾问都将就与任何发行相关的法律事宜提供咨询意见。

25

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告 中包含的财务报表，如其报告所述，该报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表 是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计和审计专家的授权提供的。

26

卖出股东发行的7,936,759股普通股

招股说明书

   , 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。其他发行和分发费用

下表列出了与发行和分配特此注册的 普通股相关的估计费用。

		要支付的金额
美国证券交易委员会注册费		$	3,315.25
FINRA 申请费			*
印刷和雕刻*			*
法律费用和开支*			*
会计费用和支出*			*
过户代理和注册服务费用和开支*			*
杂项费用*			*
总计		$	*

*	除美国证券交易委员会的注册费外，目前尚不清楚估计的费用。前述内容列出了我们预计根据本S-3表格注册声明发行普通股将产生的 一般支出类别。在要求的范围内，任何适用的 招股说明书补充文件将列出注册声明下任何普通股发行的预计应付费用总额。

因出售本招股说明书所涵盖的 普通股而产生的折扣、优惠、佣金和类似销售费用将由卖出股东承担。我们将按上表 的估计，支付与在美国证券交易委员会注册股票有关的所有费用（折扣、优惠、佣金和类似的销售费用除外）。

第 15 项。对董事和高级管理人员的赔偿

《特拉华州通用公司法》第145条授权法院或公司董事会在某些情况下向董事和高级管理人员授予 赔偿，但须遵守某些限制。《特拉华州通用公司法》第145条的条款足够宽泛，允许在某些情况下 对根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的负债进行赔偿，包括报销所产生的费用。

在《特拉华州通用公司法》允许的情况下，注册人经修订和重述的公司注册证书包含一项 条款，该条款在法律允许的最大范围内消除了董事和高级管理人员因违反其作为董事或高级管理人员的信托义务而造成的金钱损失的个人责任，但责任除外：

•

对于任何违反董事或高级管理人员对注册人或其股东的忠诚义务的行为；

•

对于非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为；

•

根据《特拉华州通用公司法》第 174 条（关于非法分红、股票购买或 赎回）；或

•

对于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

II-1

在《特拉华州通用公司法》允许下，经修订的注册人和 重述的章程规定：

•

注册人必须在 特拉华州通用公司法允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿，但某些非常有限的例外情况除外；

•

注册人可以按照《特拉华州通用公司法》的规定赔偿其其他雇员和代理人；

•

注册人必须在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内向其董事和高级管理人员预支与 法律诉讼相关的费用，但某些非常有限的例外情况除外；以及

•

经修订和重述的章程中赋予的权利不是排他性的。

注册人已与其每位董事和执行 高级管理人员签订并打算继续签订赔偿协议，以就注册人经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的 章程中规定的赔偿范围向这些董事和执行官提供额外的合同保证，并提供额外的程序保护。目前，没有涉及注册人董事或执行官的未决诉讼或诉讼要求赔偿。 注册人经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及注册人与其每位董事和执行官签订或将要签订的赔偿协议中的赔偿条款可能足够宽泛，足以允许注册人董事和执行官赔偿《证券法》产生的责任。

注册人目前为其董事和高级管理人员购买责任保险。

第 16 项。

展品

下列证物作为本注册声明的一部分归档（除非另有说明）。

				以引用方式纳入
展览 数字		文件描述		表单				文件编号				展览				申报日期				已归档 在此附上
3.1		经修订和重述的公司注册证书			10-Q				001-39527				3.1				8/3/2023
3.2		经修订和重述的章程			10-Q				001-39527				3.1				1/23/2023
4.1		普通股证书表格			S-1/A				333-248628				4.1				9/16/2020
4.2		由Prelude Therapeutics Incorporated及其某些股东签订的经修订和重述的投资者权利协议，日期为2020年8月21日 21			S-1/A				333-248628				4.2				9/04/2020
4.3		Prelude Therapeutics Incorporated, 667, L.P. 和贝克兄弟生命科学有限责任公司签订的经修订和重述的注册权协议，日期截至 2023 年 12 月 11 日 11			10-K				333-251874				4.4				2/15/2024
4.4		预付认股权证表格			8-K				001-39527				4.1				12/11/2023

II-2

以引用方式纳入

展览 数字

文件描述

表单

文件编号

展览

申报日期

已归档 在此附上

10.1

Prelude Therapeutics Incorporated和某些投资者之间签订的证券购买协议的形式

10-K

001-39527

10.13

2/15/2024

5.1

Fenwick & West LLP 的看法

X

23.1

安永会计师事务所的同意

X

23.2

Fenwick & West LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）

X

24.1

委托书（包含在此签名页上）

X

107

申请费表

第 17 项。

承担

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交对本注册 声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或 其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果交易量和价格的变化总体上不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中变更 注册计算中规定的最高总发售价格有效注册声明中的费用表；以及

(iii) 包括注册声明中先前未披露的与分配计划有关的 的任何重要信息，或注册声明中此类信息的任何重大变更； 但是，前提是，如果注册人根据《交易法》第 13 条或 第 15 (d) 条向证券交易委员会提交或提供的报告包含在注册声明中以引用方式纳入注册声明，或包含在根据注册声明中提及的招股说明书中，则第 (i)、(ii) 和 (iii) 项不适用 项生效后的修正案中要求包含的信息第 424 (b) 条是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的 证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对 任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为 注册声明的一部分；以及

II-3

(ii) 根据第 424 (b) (2)、 (b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书均作为注册声明的一部分，根据第 430B 条提交，这些招股说明书涉及根据第 4 15 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息 《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日起或发行中第一份证券销售合约的日期 所述的招股说明书。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与 证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。 但是，提供了，作为注册声明一部分的 注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对在该生效日期之前签订销售合同的买方而言，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明注册声明或在该生效日期前夕在任何此类文件 中做出的注册声明。

(5) 为了确定注册人在 证券法下对证券初始分发中对任何买家的责任，如果证券是通过任何一种方式向购买者提供或出售证券，则在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种 承保方法，下列签署的注册人均承诺在以下通信中，下列签名的注册人将成为买方的卖方，以及 将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第 424 条规定，下列签名的 注册人与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人或代表下述签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的与要约有关的任何免费书面的 招股说明书；

(iii) 任何其他自由写作招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含由下列签署人或代表下述注册人提供的有关 注册人或其证券的实质性信息；以及

(iv) 下方签名的注册人向买方提出的报价中的任何其他 通信。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交 员工福利计划年度报告），以引用方式纳入注册声明的每一次注册人年度报告均应被视为注册声明中是一份与其中发行的 证券以及该证券发行有关的新注册声明时间应视为初始时间 善意为此提供。

(c) 只要根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任，注册人已被告知， 证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人 人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿请求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼中产生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提出，问题是否 其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合 提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月15日在特拉华州 威尔明顿市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并指定 Krishna Vaddi 和 Laurent Chardonnet 以及他们每个人的真实合法身份 事实上的律师，委托人和代理人，拥有完全替代权，以任何和所有 身份签署本注册声明的所有修正案（包括生效前和生效后的修正案、任何补编、任何缩写的注册声明以及根据第 462 (b) 条提交的增加申请注册证券数量的任何修正案 ），并提交该修正案以及与之相关的所有证物和其他文件，美国证券交易委员会， 向上述授权 事实上是律师，代理人和代理人拥有充分的权力和权力，可以采取和执行与 相关的每一项行为和事情，无论出于他本人可能或可能做的所有意图和目的，都要充分行事，特此批准并确认所有上述内容 事实上的律师，代理人和 代理人或其替代人可以依据本协议合法行事或促成这样做。

根据 证券法的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/ Krishna Vaddi，博士 克里希纳·瓦迪博士		首席执行官兼董事 （首席执行官）		2024年2月15日
/s/ Laurent Chardonnet 洛朗·夏多内		首席财务官 （首席财务官兼首席会计官）		2024年2月15日
/s/ 保罗 ·A· 弗里德曼 保罗·弗里德曼，医学博士		董事		2024年2月15日
/s/ 马丁·巴布勒 马丁·巴布勒		董事		2024年2月15日
/s/ 朱利安·贝克 朱利安贝克		董事		2024年2月15日
/s/ 大卫·博尼塔 大卫·博尼塔，医学博士		董事		2024年2月15日
/s/ Mardi C. Dier Mardi C. Dier		董事		2024年2月15日
/s/ 维克多·桑德尔 维克多·桑德尔，M.D.C.M		董事		2024年2月15日

II-5