目录

介绍性说明和常用术语

于2022年11月14日，英属维尔京群岛旗下公司Agba Acquisition Limited完成了先前公布的业务合并协议(于2021年11月3日、2022年1月4日、2022年5月4日及2022年10月21日修订)(“业务合并协议”)预期于2021年11月3日生效的一系列交易(“业务合并协议”)(“业务合并协议”)，由Agba Acquisition Limited、Agba合并子有限公司、Agba合并子有限公司、Tag International Limited(“B2B”)、Tag Asset Partners Limited、OnePlatform International Limited、OnePlatform Holdings Limited(“OPH”)、太盟亚洲资本控股有限公司(“金融科技”)及泰富控股有限公司(“泰富”)(“联营公司”)(“联营公司”)，此乃阿格巴收购有限公司股东于二零二二年十一月十日举行的阿格巴股东特别大会(“股东特别大会”)上批准的结果。

于完成交易时：(I)亚博收购有限公司透过收购合并成为TAG International Limited及TAG Asia Capital Holdings Limited各自已发行及已发行证券的100%拥有人，以换取亚博收购有限公司55,500,000股普通股，每股面值0.001美元(“总股份代价”)予TAG(受业务合并协议中若干弥偿扣留条款规限)。此举导致亚博收购有限公司收购TAG International Limited、TAG Asia Capital Holdings Limited及其集体附属公司(“TAG Business”)；(Ii)亚博收购有限公司的管治文件经修订及重述，成为本注册声明所述的第五份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则；(Iii)亚博的法定普通股数目由1亿股增加至2亿股，及(Iv)亚基收购有限公司的名称改为“亚博集团控股有限公司”，我们亦指“亚博”。

除非上下文另有说明，本招股说明书中提及的“公司”、“Agba”、“我们”、“我们”和类似术语均指Agba Group Holding Limited及其合并子公司，包括Agba。

所提及的“AAL”系指在完成业务合并前我们的前身公司Agba Acquisition Limited。于业务合并完成后，就财务申报而言，作为合法收购人的友邦保险被视为“被收购”公司，而就美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)而言，泰富国际有限公司及泰富亚洲资本控股有限公司则被视为友邦保险之会计前身。除文意另有所指外，本招股说明书中提及亚博于业务合并前的所有历史财务资料，均指泰富国际有限公司及泰富亚洲资本控股有限公司的历史财务资料。

下表说明了截至本招股说明书发布之日，Agba的公司结构和所有权：

除本注册声明中另有说明或文意另有所指外，本注册声明中提及：

•        “AAL”指在业务合并完成前我们的前身公司Agba Acquisition Limited；

•        “Agba”、“We”、“Us”、“Our”、“Our Company”及任何类似术语指Agba Group Holding Limited；

•        “B2B”系指英属维尔京群岛的商业公司、阿格巴的全资子公司TAG International Limited；

•        “B2BSub”指TAG Asset Partners Limited，一家英属维尔京群岛的商业公司和B2B的全资子公司；

•        《企业合并协议》是指由AAL、B2B、B2BSub、HKSub、OPH、金融科技和TAG之间于2021年11月3日签署并于2021年11月18日、2022年1月4日、2022年5月4日和2022年10月21日修订的某些企业合并协议，以及可能不时进一步修订、补充或以其他方式修改的协议及其附表和附件；

•        “营业日”是指纽约市、纽约的银行营业的任何一天(星期六、星期日或公众假期除外)；

•        “英属维尔京群岛”指英属维尔京群岛；

•        “英属维尔京群岛公司法”是指2004年“英属维尔京群岛商业公司法”(经不时修订)；

•        “中国”、“内地中国”或“中华人民共和国”是指人民的Republic of China；

•        “康宏环球”指康宏环球控股有限公司，TAG的最终母公司；

•        “新冠肺炎”指的是新型冠状病毒SARS-CoV-2；

•        “交易法”是指经修订的1934年证券交易法;

•        “现行章程”系指Agba于2022年11月14日修订和重述的第五份经修订和重新修订的组织备忘录和章程；

•        “金融科技”是指金融服务技术；

•        “金融科技”指泰富亚洲资本控股有限公司；

•        “大湾区”或“大湾区”是指由澳门、广州、深圳及周边地区组成的地理区域；

•        “香港信贷有限公司”指香港信贷有限公司；

•        “HKSub”指B2BSub的全资附属公司、香港公司OnePlatform International Limited；

•        “香港”是指中华人民共和国香港特别行政区Republic of China；

•        “港币”或“港币”是指香港的合法货币；

•        “IFA重组”意味着将CFS的独立财务顾问转移到OnePlatform Wealth

•        “初始股东”是指AAL的发起人、高级管理人员和董事，他们持有内幕股份和225,000个私募单位；

•        “内幕股份”是指在2018年10月和2019年2月向我们的初始股东出售的1,150,000股Agba股票的总和，总购买价为25,000美元；

•        “IPO”是指AAL的首次公开发行，于2019年5月16日完成；

•        “遗留集团”指康宏环球控股有限公司及其附属公司及联营公司，不包括雅芳或其任何附属公司、B2B、B2BSub及HKSub；

•        “纳斯达克”是指“纳斯达克”资本市场；

•        “OIP”指OnePlatform International Property Limited；

•        “OPH”指OPH合并前的OnePlatform Holdings Limited和OPH合并后的B2B；

•        “OPH合并”是指OPH与HKSub合并，HKSub为尚存实体，合并于2022年8月11日完成；

•        “普通股”或“Agba股份”是指Agba的普通股，每股面值0.001美元；

•        “PCAOB”指美国上市公司会计监督委员会；

•        “定向增发单位”是指保荐人持有的、在IPO完成时由保荐人收购的私人单位；

•        “私募认股权证”指在首次公开招股完成时作为私募单位的一部分出售的认股权证；

•        “公开认股权证”指作为AAL单位的一部分出售的认股权证，在IPO中出售；

•        “美国证券交易委员会”或“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会；

•        “证券法”是指经修订的1933年证券法;

•        “保荐人”指阿格巴控股有限公司；

•        “TAG”指TAG Holdings Limited；

•        “标签业务”是指B2B和金融科技一起，在每一种情况下包括每个此类实体各自的子公司；

•        “转让代理”或“大陆”是指大陆股票转让信托公司；

•        “美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币；以及

•        “美国公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，所有陈述都可能是前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层对历史结果和趋势、当前状况和未来潜在发展的预期和信念，受许多因素和不确定因素的影响，这些因素和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述大不相同。这些前瞻性陈述包括有关我们未来业绩和机会的陈述；业务合并的好处；有关未来经营的计划、战略和管理目标的陈述；以及有关未来经济状况或业绩的陈述。前瞻性陈述可能包含“将会”、“将会”、“预期”、“预期”、“继续”、“项目”、“相信”、“计划”、“可能”、“估计”、“预测”、“指导”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“追求”、“应该”等词语，“目标”或类似的表述，并包括这些表述所依据的假设。

这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前的期望而作出的，并且必然会受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，并且仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的事态发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于“风险因素”中描述的那些因素、我们在提交给美国证券交易委员会的公开文件中讨论和确定的那些因素以及以下内容：

•        对我们的战略和未来财务业绩的预期，包括其未来业务计划或目标、预期业绩和机会以及竞争对手、收入、产品、定价、运营费用、市场趋势、流动性、现金流和现金使用、资本支出，以及我们投资于增长计划和寻求收购机会的能力；

•        可能对我们提起的任何法律诉讼的结果；

•        最近的收购或任何拟议的交易扰乱我们目前的计划和/或运营的风险，包括我们无法完成任何此类拟议的交易或从这些交易中获得预期利益的风险；

•        认识到最近收购或任何拟议交易的预期收益的能力，这些收益可能受到竞争、我们以盈利方式增长和管理增长以及留住关键员工的能力的影响；

•        与上市公司、收购、商业合作和拟议交易相关的成本；

•        我们普通股的流动性和交易量有限；

•        地缘政治风险和适用法律或法规的变化；

•        我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；

•        与我们预测的财务信息的不确定性有关的风险；

•        与我们业务的有机和无机增长以及预期业务里程碑的时间安排有关的风险；

•        新冠肺炎大流行以及地方、州、联邦和国际应对措施可能对我们的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生不利影响的风险；

•        诉讼和监管执行风险，包括转移管理时间和注意力，以及对我们资源的额外成本和要求；以及

•        无法维持我们普通股在纳斯达克的上市。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

关于本招股说明书所述业务或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，归因于吾等或代表吾等行事的任何人，其全部内容均受本招股说明书中包含或提及的警示声明的明确限定。除适用法律或法规要求的范围外，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。通过使用搁置登记声明，出售证券持有人可以出售最多7,772,847股Agba股票，包括2,412,500股可在行使认股权证时发行的Agba股票，以及将由保荐人、Apex、AAL前董事和高管以及Maxim出售的5,360,347股Agba股票。我们将不会从出售证券持有人出售Agba股票中获得任何收益。

吾等亦可提交招股说明书补充文件或对注册说明书作出生效后的修订，而本招股说明书是招股说明书的一部分，可能包含与该等招股有关的重要资料。招股说明书补充或生效后的修订可以根据情况增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，您应以招股说明书补充或生效后修订为准。在购买任何Agba股票之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充和/或生效后的修订，以及“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程及由吾等或代表吾等编制或向阁下提交的任何招股章程补充及/或生效后修订(视何者适用而定)所载的资料或陈述除外。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售证券持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售亚博股份的要约。阁下应假设本招股章程及任何招股章程补充及/或生效后修订(视何者适用而定)所载资料仅于其各自封面上的日期为准确。自这些日期以来，我们的业务、前景、财务状况或经营结果可能发生了变化。本招股说明书包含，任何招股说明书补充或生效后的修订可能包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书及任何招股说明书补充及/或生效后修订(视何者适用而定)中可能包含的市场及行业数据及预测，可能涉及估计、假设及其他风险及不确定因素，并可能因各种因素而有所变动，包括本招股说明书“风险因素”及任何招股说明书补充及/或生效后修订(视何者适用而定)。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

行业和市场数据

本招股说明书中使用的市场数据和某些行业数据和预测来自我们认为可靠的来源，包括市场研究数据库、公开信息、政府机构的报告以及行业出版物和调查。我们依赖来自第三方来源的某些数据，包括内部调查、行业预测和市场研究，根据我们管理层对行业的了解，我们认为这些数据是可靠的。预测尤其可能是不准确的，特别是在很长一段时间内。此外，我们不一定知道在编制我们引用的第三方预测时使用了哪些关于总体经济增长的假设。关于我们的市场地位的陈述是基于最新的可用数据。虽然我们不知道与本招股说明书中的行业数据有关的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中“风险因素”标题下讨论的那些因素。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上述关于远期的“注意事项”中讨论的风险和不确定因素外，-看起来声明中指出：“您应仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重大，并对我们的业务产生不利影响。

与未来转售相关的风险因素

未来出售Agba股票，或对未来出售Agba股票的看法，可能会导致Agba股票的市场价格大幅下跌，即使Agba的业务表现良好。

在公开市场出售或以其他方式出售Agba股票，包括根据本招股说明书出售股票，或认为可能发生此类出售，可能会损害Agba股票的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使股东在未来以其认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

我们已同意自费准备和向美国证券交易委员会提交本登记声明，登记转售最多7,772,847股AGBA股票，其中包括(I)保荐人和某些前AAL董事和高管持有的2,189,834股AGBA股票，包括(A)与AAL首次公开募股相关发行的1,150,000股AGBA股票，每股约0.02美元，或由保荐人和AAL董事和高管持有的创始人股票；(B)作为AAL首次公开招股发行的配售单位的一部分而发行的225,000股Agba股票，每保荐单位的综合购买价为10.00美元，其中包括一股Agba股份、一份私募认股权证，以购买一股Agba股份的二分之一，以及在业务合并结束时获得一股Agba股份十分之一的权利；。(C)转换权利后发行的22,500股Agba股份，可获得与业务合并结束相关的保荐人单位所包括的一股Agba股份的十分之一(1/10)；和(D)因企业合并的完成而转换应付款时发行的792,334股Agba股票，收购价为每股10.00美元；(Ii)向Apex Twinkle Limited(“Apex”)发行的2,728,913股Agba股票，每股价值3.50美元；(Iii)在行使4,600,000股公开认股权证时可发行的2,300,000股Agba股份，行使价为11.50美元，包括于AAL首次公开发售时发行的公共单位，合并购买价为每股IPO单位10.00美元，其中包括一股Agba股份、一份购买一股Agba股份一半的私募认股权证，以及于业务合并结束时获得一股Agba股份十分之一的权利；。(Iv)112,500股Agba股份，因行使向保荐人发行的公开单位所包括的225,000股私人认股权证而发行，行使价为11.50美元；。(V)于行使UPO时可向Maxim发行的276,000股Agba股份，按AAL首次公开招股时的总购买价100美元；(Vi)138,000股Agba股份；及(Vii)将向Maxim发行27,600股Agba股份；及(Vii)将向Maxim发行27,600股Agba股份。

根据本登记声明登记的股份占已发行普通股的11.52%，包括因行使认股权证及UPO而可发行的普通股。登记声明生效后，直至不再生效为止，登记声明将允许转售该等股份，其中若干股份根据若干出售证券持有人与大陆股票转让信托公司于2019年5月14日订立的托管协议，须受六个月托管期的规限。在公开市场上转售或预期或可能转售大量Agba股票可能会对Agba股票的市场价格产生不利影响，并使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的Agba股票。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。此外，我们预期，由于将有大量股份根据本注册声明进行登记，出售证券持有人将在相当长的一段时间内继续发售本注册声明所涵盖的证券，这段时间的准确持续时间无法预测。因此，根据注册声明进行发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。

由于根据本注册声明的效力，对转售的某些限制终止，如果出售证券持有人出售股票或被市场认为打算出售股票，Agba股票的市场价格可能会大幅下跌。这些因素也可能使Agba通过未来发行Agba股票或其他证券筹集更多资金变得更加困难。

此外，出售证券持有人以0.02美元至11.50美元的有效价格收购或将收购其Agba股票。因此，某些出售股票的证券持有人，如方正股份的持有人，可能会在本招股说明书所涵盖的出售其持有的阿格巴股票时实现正回报率，即使阿格巴股票的市场价格低于阿格巴股票2023年8月11日在纳斯达克上的收盘价0.87美元。即使我们的交易价格显著低于AAL首次公开募股的发行价10.00美元，某些出售证券持有人，包括方正股票的持有人，可能仍有动力出售其持有的Agba股票，因为标的证券的购买价格或成本基础低于或低于公众投资者的成本基础或购买价格或Agba股票的当前交易价格。如果出售证券的持有人决定出售他们的股票以实现这一回报，可能会对Agba股票的价格产生实质性的不利影响。此外，根据某些出售证券持有人与大陆股票转让信托公司于2019年5月14日签订的托管协议，受六个月托管期限制的某些出售证券持有人，可选择根据限制出售其股份。这样的出售可能会对Agba的股价产生实质性的不利影响。例如，以截至2023年8月11日的Agba股票收盘价0.87美元计算，方正股份的持有者每股可以实现不超过0.85美元的利润。

出售证券的持有者可以从他们的投资中获得正的回报率，即使其他股东的回报率为负。

出售证券持有人以0.02美元至11.50美元的价格收购或将收购其持有的Agba股票。AAL IPO的公开发行价为每股10.00美元，其中包括Agba普通股、一份认股权证、可按每股11.50美元的价格为一股Agba股份行使的每份完整认股权证，以及一项获得Agba股份十分之一(1/10)的权利。因此，某些出售股票的证券持有人，例如我们方正股票的持有人，在出售本招股说明书所涵盖的Agba股票时，可能会实现正的回报率，即使Agba股票的市场价格低于Agba股票在2023年8月11日在纳斯达克上的收盘价0.87美元。此外，由于Agba股票的当前市场价格高于某些出售证券持有人为其Agba股票支付的价格或其认股权证的行使价格，根据某些出售证券持有人与大陆股票转让信托公司于2019年5月14日签订的托管协议，出售持有Agba股票或不受六个月托管期约束的认股权证的证券持有人更有可能在本注册声明宣布生效后立即出售其Agba股票。

在公开市场上出售大量Agba股票，或认为此类出售将会发生，可能会对Agba股票的市场价格产生不利影响，并使我们未来通过证券发行筹集资金变得更加困难。此外，出售证券持有人以0.02美元至11.50美元的价格收购或将收购他们的Agba股票。因此，某些出售股票的证券持有人，例如我们方正股票的持有人，在出售本招股说明书所涵盖的Agba股票时，可能会实现正的回报率，即使Agba股票的市场价格低于Agba股票在2023年8月11日在纳斯达克上的收盘价0.87美元。如果出售证券的持有人决定出售他们的股票以实现这一回报，可能会对Agba股票的价格产生实质性的不利影响。此外，某些受锁定限制的出售证券持有人可选择按照限制出售其股份。这样的出售可能会对Agba的股价产生实质性的不利影响。

与Agba的香港业务和邻近中国有关的风险

如果中国的某些法律和法规适用于亚博或其附属公司，亚博的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到重大不利影响。亚博可能受制于与中国不断发展的法律及法规、其解释及实施，以及更广泛的中国法律及监管制度有关的风险及不确定因素，包括有关法律的执行及规则及法规可能在极少或完全没有预先通知的情况下作出更改。

阿格巴目前在大陆没有业务，中国。尽管Agba及其子公司确实为中国客户提供服务，但TAG Business及其子公司提供的所有金融产品的销售都发生在香港。阿格巴并不在内地销售任何金融产品，中国，而TAG Business的所有客户数据均保存在内地以外的地方。因此，Agba或其附属公司均不受内地任何监管机构的监管。

中国。根据《香港特别行政区基本法》，这是中华人民共和国的全国性法律，也是香港的宪制性文件，中华人民共和国的全国性法律除列于《基本法》附件三并以公布或本地立法方式在香港实施外，不在香港实施。《基本法》明确规定，可列入《基本法》附件三的中华人民共和国全国性法律，仅限于有关国防、外交和其他不属于香港自治范围的法律。虽然中华人民共和国全国人民代表大会有权修改《基本法》，但《基本法》也明确规定，对《基本法》的任何修改，不得与中华人民共和国对香港既定的基本方针政策相抵触。因此，未列入《基本法》附件三的中国全国性法律不适用于以香港为基地的跨国公司。

然而，中国的法律和法规正在演变，其制定时间表、解释和实施存在重大不确定性。就任何中国法律及法规适用于亚博而言，亚博可能受制于与中国不断发展的法律及法规、其解释及实施，以及更广泛的中国法律及监管制度有关的风险及不确定因素，包括有关法律的执行及规则及法规可能在极少或没有预先通知的情况下更改。如果某些中国法律和法规，包括现有的法律和法规以及将来颁布或颁布的法律和法规，在未来变得适用于亚博或其子公司等公司，该等法律和法规的应用可能会对亚博的业务、财务状况、经营业绩和前景及其向投资者提供证券的能力产生重大不利影响，而任何这些不利影响都可能导致亚博的证券价值大幅下降或变得一文不值。

中国政府有关部门最近就内地中国企业的数据安全、反垄断和海外上市等方面发表了声明或采取了监管行动。例如，除了2022年2月15日生效的《中华人民共和国数据安全法》和中国网信办发布的《网络安全审查办法》(《办法》)外，中国有关政府机构最近还对某些以中国为基础的内地互联网企业采取了反垄断执法行动。阿格巴管理层了解，该等执法行动是根据《中国反垄断法》采取的，该法适用于内地中国境内经济活动中的垄断活动和中国境外消除或限制内地中国市场竞争的垄断活动。此外，2021年7月，中国政府为中国境内的外国公司在中国境外融资提供了新的指导，包括通过称为可变利益实体(VIE)的安排。鉴于这些事态发展，美国证券交易委员会对寻求在美国证券交易委员会登记证券的中国上市公司实施了更严格的信息披露要求。

虽然亚博目前在内地没有任何业务中国，但不能保证中国政府有关机关近期的声明或监管行动，包括与《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》和VIE有关的声明以及反垄断执法行动将继续不适用于亚博。如果该等声明或监管行动未来适用于亚博或其子公司等公司，可能会对亚博的业务、财务状况、经营业绩和前景、亚博接受外国投资的能力产生重大不利影响。以及Agba在美国证券交易所或其他国际证券交易所向投资者提供或继续提供证券的能力，其中任何一项都可能导致Agba的证券价值大幅缩水或变得一文不值。如果发生这样的事件，AGBA无法预测这种影响的程度。

亚博亦可能因未来的任何合伙、收购、扩张或有机增长而在中国内地开展业务及面向客户的业务时，受中国法律及法规所规限。

中国政府对根据中国法律注册成立的公司开展业务活动的方式施加重大影响、酌情决定权、监督和控制。阿格巴是香港人-基于中国是一家在内地没有业务的公司；然而，不能保证中国政府不会在任何时候寻求干预或影响其业务或子公司的运营。

由于(I)Agba目前在内地并无业务，(Ii)Agba及其附属公司提供的金融产品(包括向中国公民销售的金融产品)的所有销售均发生在香港，及(Iii)Tag Business并无在内地销售任何金融产品中国，因此中国政府目前并不直接管控Agba在内地以外的业务活动的方式。然而，中国的法律体系正在快速发展，中国的法律、法规和规则可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，包括

尊重以香港为基地的外国企业。因此，由于法律变化或其他不可预见的原因，或由于亚博扩大或收购中国内地的业务或涉及中国，不能保证亚博未来不会受到中国政府机关对其业务的直接影响或酌情决定权。

中国政府已经并将继续对中国经济的许多部门实施实质性控制，包括通过监管和/或国有。中国政府的行动已经并可能继续对中国的经济状况和受其影响的企业产生重大影响。若亚博于任何时间因法律变更或其他不可预见的原因或由于亚博在中国的发展、扩张或收购业务而受到中国政府的直接干预或影响，亚博可能被要求对其业务进行重大改变，这可能会导致遵守现有及新通过的法律和法规所需的成本增加，或对任何未能遵守的惩罚，或两者兼而有之。亚博不能保证中国政府未来不会发布有关其他行业的法规或政策，如果该法规或政策适用于亚博或其子公司，可能会对亚博的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，AGBA的各个部门受到多个香港监管机构的监管，包括香港保险业监督和强制性公积金计划管理局。中国政府对该等香港监管机构的影响或监督可能会对亚博产生间接但实质的影响，包括但不限于在资本要求、其营运某些业务的能力、其在某些司法管辖区的营运(包括亚博或其附属公司未来可能营运的市场)及/或实施某些与风险管理或网络安全有关的控制程序方面。此外，由于预期任何此类政府行动的负面影响，以及投资者对受中国政府直接监督和监管的香港上市公司的负面情绪，无论实际经营业绩如何，Agba的证券的市场价格和/或流动性可能受到不利影响。不能保证或保证中国政府不会在任何时间直接或间接干预或影响亚博的运作。

Agba的证券可能会被摘牌或被禁止交易。-The-计数器如果PCAOB不能全面检查公司的审计师，则根据《要求外国公司负责任法案》(经《加快追究外国公司责任法案》修订)。

《让外国公司承担责任法案》，或称《HFCA法案》，于2020年12月18日成为美国法律。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该报告自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查，则美国证券交易委员会应于2021年12月16日起禁止其证券在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在(I)中国和(Ii)香港的完整注册会计师事务所。Agba管理层认为，这一决定不会影响Agba，因为Agba，WWC，P.C.的审计师(I)总部位于美国加利福尼亚州，(Ii)是PCAOB的独立注册会计师事务所，以及(Iii)一直受到PCAOB的定期检查。然而，不能保证未来法律或法规的变化不会影响Agba、WWC、P.C.或Agba未来的任何审计师。因此，不能保证WWC、P.C.能够满足HFCA法案的要求，也不能保证Agba作为一家在美国上市的公司，不会对其股票表现造成重大和不利的影响。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，落实了国会授权的《高频交易法案》的提交和披露要求。2022年12月23日，美国颁布了《加速追究外国公司责任法案》，该法案修订了《加速追究外国公司责任法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。因此，公司证券可能被禁止交易或退市之前的时间段已相应缩短。

由于缺乏对PCAOB的检查，PCAOB无法全面评估总部设在内地、中国或香港的会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，使用此类审计师的公司的投资者可能被剥夺了PCAOB此类检查的好处。2022年12月15日，PCAOB宣布能够对2022年在PCAOB注册的会计师事务所进行全面检查和调查，总部设在内地和香港的中国，PCAOB董事会撤销了之前的决定

PCAOB无法检查或调查总部设在大陆、中国和香港的注册会计师事务所。然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB继续要求内地中国和香港完全进入，并已经制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的裁决。

WWC，P.C.总部设在加利福尼亚州，并定期接受PCAOB的检查。因此，Agba的管理层认为，WWC，P.C.不受PCAOB于2021年12月16日宣布的关于中国和香港审计师的决定的约束。PCAOB根据PCAOB规则第6100条于2021年12月21日在其HFCA法案确定报告中宣布的确定清单中不包括WWC，P.C.。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、中国证监会、中华人民共和国财政部和PCAOB签署了一份关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明。根据议定书，PCAOB有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。然而，这一新框架是否能得到完全遵守仍存在不确定性。如果尽管有这一新框架，PCAOB未来仍无法全面检查WWC，P.C.(或本公司的任何其他核数师)，或者如果中国或美国当局进一步监管在美国证券交易所上市的中国或香港公司的审计工作，限制WWC，P.C.(或本公司任何未来的核数师)在香港开展工作，则可能需要Agba更换其核数师。此外，不能保证美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管当局不会在审计程序和质量控制程序、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理覆盖范围或经验方面对亚行实施更多和更严格的标准。未能遵守经AHFCA法案修订的HFCA法案中关于允许PCAOB在两年内检查发行人的会计师事务所的要求，如果PCAOB无法在未来的这个时候检查Agba的会计师事务所(无论是WWC、P.C.还是其他事务所)，则Agba将面临包括Agba未来退市在内的后果。

我们的前审计师Friedman LLP(“Friedman”)是出具本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，该事务所受美国法律约束，根据该法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。自2022年9月1日起，弗里德曼与Marcum LLP(“Marcum”)合并，继续作为独立注册会计师事务所运营。弗里德曼和马库姆的总部都设在纽约曼哈顿，并定期接受PCAOB的检查，最后一次检查是在2020年，弗里德曼和马库姆都不受PCAOB 2021年12月16日宣布的决定的约束。

2022年12月23日，美国颁布了《加速追究外国公司责任法案》，该法案修订了《加速追究外国公司责任法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是该审计师的审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法》(《综合拨款法》)的立法由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，《综合拨款法》载有与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《追究外国公司责任法》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB继续要求内地中国和香港完全进入，并已经制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的裁决，而不必再等待一年来重新评估其裁决。未来，如果中国监管机构发生任何监管变更或采取措施，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或者PCAOB扩大了确定的范围，使我们受修订后的HFCA法案的约束，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场的机会，并可能禁止我们的证券交易，包括在国家交易所和场外市场的交易。

根据HFCA法案。最近的事态发展将给我们的发行增加不确定性，我们不能向您保证，我们申请上市的国家证券交易所或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理范围或与我们的审计相关的经验后，是否会对我们应用额外和更严格的标准。

虽然目前不受限制，但对于在海外进行的发行和/或外国对中国的投资，Agba可能会受到中国法律法规的约束-基于任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对Agba的业务、财务状况、经营结果和Agba的前景产生重大和不利的影响，并可能阻碍Agba向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些领域的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。2021年6月10日，全国人大常委会制定了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。法律要求数据收集必须合法、妥善进行，并规定，为保护数据的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券市场违法行为促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强执法跨境监管和司法合作，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法域外适用制度。

2021年8月20日，十三届全国人大常委会第三十次会议表决通过了《人民Republic of China个人信息保护法》，或称《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《中华人民共和国个人信息保护法》适用于在中国境外进行的对中国境内自然人个人信息的处理，(1)是为了向中国境内的自然人提供产品或者服务，(2)是为了分析、评估中国境内自然人的行为，或者(3)有相关法律、行政法规规定的其他情形。

2021年12月24日，中国证监会会同中国等有关政府部门发布《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案办法(征求意见稿)》(《境外上市意见稿》)。

规例“)。《境外上市条例》征求意见稿要求，寻求在境外发行上市的中国境内企业(以下简称境外发行上市)，应当向中国证监会办理备案手续并报送相关资料。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。凡主要业务活动在中国境内进行的企业，以有关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，寻求以境外企业(“境外发行人”)的名义发行股票并上市，该活动应被视为境外上市规则草案规定的间接境外发行上市(“间接境外发行上市”)。

2021年12月28日，中国网信办会同有关部门正式发布了《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代了原2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021)》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者，简称CII运营者)，应当进行网络安全审查，凡控制100万以上用户个人信息的网络平台经营者，寻求在境外上市的，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

Agba或其附属公司可从其客户(可能是中国个人)收集和存储与其业务和运营相关的某些数据(包括某些个人信息)，以用于“了解您的客户”的目的(打击洗钱)。鉴于(1)亚博及其附属公司在香港或英属维尔京群岛注册成立，并位于香港并在香港进行业务；(2)亚博及其附属公司在香港没有附属公司、VIE架构，也没有在内地的业务中国；(3)根据《基本法》，除《基本法》附件三所列的法律(仅限于与国防和外交事务有关的法律，以及香港自治范围以外的其他事项)外，亚博管理层目前不期待《网络安全审查办法(2021年)》在香港实施。《中华人民共和国个人信息保护法》或《海外上市条例草案》对标签业务的经营产生影响。截至本注册声明日期，Agba及其附属公司已在香港进行所有销售活动，并合共收集及储存中国境内少于一百万名用户的个人资料，所有收集的资料均储存于位于香港的伺服器内，而Agba或其附属公司并未获任何中国政府当局通知其须提交网络安全审查或中国证监会审查的任何要求。因此，Agba的管理层目前并不预期中国关于数据安全、数据保护或网络安全的法律和法规适用于Agba，或CAC的监督将扩大到Tag Business在香港的运营，因为(I)Agba不是中国相关网络空间法律所定义的“CII运营商”或“网络平台运营商”；(Ii)Agba不损害中华人民共和国国家安全、公共利益或中华人民共和国公民或组织的合法权益；(Iii)Agba不受中国政府网络空间审查；以及(Iv)Agba遵守截至本注册声明日期已发布的中国网络空间法。

然而，由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将于多快采取行动，现有或新的法律或条例或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，以及其中任何一项是否适用于AGBA，都是非常不确定的。不能保证Agba将能够在所有方面遵守未来可能对其适用的任何中国监管要求。例如，Agba目前收集和处理个人信息的做法可能会被监管部门责令整改或终止。如果未能遵守任何适用的法规，Agba可能会受到此类违规行为的后果，包括罚款和其他处罚，这反过来可能对Agba的业务、运营、财务状况和前景产生重大不利影响，并可能阻碍Agba向投资者提供或继续提供证券的能力。这样的影响反过来可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

在AGBA运营或打算运营的法域内，各国政府可以不同程度地限制或控制外国投资者投资于设在这些法域或在这些法域经营的企业的能力。

由于Agba是在英属维尔京群岛注册成立的，他们可能会被视为在香港的外国投资者，因此在香港对外国投资者投资于位于香港或在香港经营的业务的能力受到限制或管制。因此，Agba的投资者可能有损失的风险，原因包括没收、国有化或没收资产，或对投资的资本汇回施加限制，每一种情况下都是由在香港授权的政府或监管机构实施的。虽然在某些情况下，英属维尔京群岛缔结了旨在鼓励和保护英属维尔京群岛公民在外国司法管辖区投资的国际投资条约或协定，但不能保证这些条约或协定将涵盖香港，也不能保证这些条约或协定将得到全面执行或生效。在其他情况下，Agba及其子公司可能无法利用某些条约，因为它们是英属维尔京群岛的公司，因此面临这种损失的额外风险。

由于在香港的业务，Agba面临许多与新兴市场相关的经济和政治风险，尤其是中国。香港或中国的经济、政治和社会状况以及政府政策的不利变化可能会对亚博的业务和前景产生不利影响。

亚博目前在香港开展业务，并正在考虑在内地拓展业务的方案中国。因此，亚博会受到风险及不明朗因素的影响，包括内地中国的本地生产总值波动、在税务事宜上的不利或不可预测的待遇、没收私人资产、外汇管制、影响其跨境转移资金能力的限制、监管程序、通货膨胀、货币波动、或监管规定不存在或意外改变，以及无法预见的经营风险。此外，亚博的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到香港和中国整体的政治、经济和社会状况以及中国经济持续增长的重大影响。

中国经济在许多方面与大多数发达司法管辖区(如香港)的经济体不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了以市场力量为重点的经济改革措施，旨在减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍为政府所有。此外，中国政府继续通过产业政策在调控发展方面发挥重要作用。中国政府还通过资源配置、控制外币债务的支付、货币政策以及对特定行业或公司的优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。中国政府实施的许多经济改革都是史无前例的或试验性的，预计将随着时间的推移而得到完善和改善。这一细化调整过程不一定对阿格巴的经营和业务发展产生积极影响，其他政治、经济、社会因素也可能导致改革措施的进一步调整。例如，中国政府过去实施了一系列措施，旨在遏制某些经济领域，包括政府认为过热的房地产业。这些行动以及中国政府的其他行动和政策可能导致中国整体经济活动水平下降，进而对亚博的业务和财务状况产生不利影响。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对标签业务产生负面影响。例如，Agba的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府不时实施某些措施，包括调整利率，以控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，2012年以来中国经济增长放缓就是明证。此外，自2020年第一季度以来，新冠肺炎对中国经济产生了严重的负面影响。这是否会导致中国经济长期低迷仍是个未知数。此外，美国和中国之间正在进行的贸易战未来的任何升级，地区或国家的不稳定，新冠肺炎疫情的持续影响，或者俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突，都可能对中国经济的增长产生负面影响。中国经济的任何长期放缓或中国政府的政策或中国的法律法规的不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，并可能减少潜在中国客户对亚博服务和解决方案的需求，并对其业务和经营业绩产生重大不利影响。

中华人民共和国全国性法律除非列于《基本法》附件三，并通过公布或当地立法在香港实施，否则不在香港实施。根据《基本法》，可列入附件三的全国性法律目前仅限于属于国防和外交事务范围的法律以及其他不属于香港自治范围的事项。有关数据保护、网络安全和反垄断的国家法律法规没有列入附件三，因此不直接适用于香港。中国的法律和法规正在演变，其制定时间表、解释和实施都存在重大不确定性。只要任何中国法律及法规适用于亚博，可能会受到与中国法律制度相关的风险及不明朗因素的影响，包括法律的执行及规则及法规可能会在极少或没有预先通知的情况下更改。由于未来的任何收购、扩张或有机增长，TAG业务在中国内地开展业务和面向客户的业务时，也可能受到中国法律法规的约束。

阿格巴在中国的潜在扩张活动面临各种风险。

截至本注册声明日期，Agba及其各附属公司主要在香港经营。雅高一直并将继续在中国推行其增长战略，特别是在由澳门、广州、深圳及周边地区组成的大湾区。目前，Agba没有任何中国运营实体，未来也不打算使用“可变利益实体”进行运营。Agba的管理层打算通过客户转介和合作伙伴关系进行这种扩张，其实际销售活动在香港进行。例如，Agba目前正在积极讨论与中国的一家顶级资产管理公司(“潜在合作伙伴”)建立战略合作伙伴关系，为其2000多万客户提供离岸保险解决方案。因此，阿格巴的管理层预计中国的这种扩张的主要收入来源将来自转介收入。

尽管如此，与中国相关的研究活动的扩大可能会使Agba面临额外的风险，包括：

•        不断变化的全球环境，包括美国、中国和国际贸易政策的变化；

•        在Agba不太熟悉的市场上依赖当地伙伴的相关挑战，包括帮助Agba建立业务的合资伙伴；

•        难以管理新区域的业务，包括遵守各种法规和法律要求；

•        不同的审批或许可要求；

•        在新市场招聘足够的合适人员；

•        在这些新市场提供服务和解决方案以及提供支持方面的挑战；

•        在吸引商业伙伴和客户方面面临的挑战；

•        潜在的不利税收后果；

•        汇兑损失；

•        对知识产权的保护有限；

•        无法有效执行合同权利或法律权利；

•        因新冠肺炎实施的国际旅行限制和临时封锁措施；以及

•        当地政治、监管和经济不稳定或战争、内乱和恐怖事件。

此外，中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化，可能会对亚博的增长计划产生实质性的不利影响。如果亚博不能有效地规避或缓解这些风险，其发展中国相关金融业务的能力将受到影响，这可能对其业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

随着Agba进一步扩展到国际市场，它越来越多地受到额外的法律和监管合规要求的约束，包括当地许可和定期报告义务。Agba可能无意中未能遵守当地法律法规，任何此类违规行为都可能使Agba受到监管处罚，如吊销许可证，这反过来会损害其品牌、声誉、业务运营和财务业绩。虽然Agba已经制定了政策和程序来加强对当地法律和法规的遵守，但不能保证其员工、承包商或代理商将遵守这些政策和程序。

Agba的金融服务收入高度依赖于宏观经济状况以及香港、中国和全球市场状况。*全球金融市场和经济状况的混乱可能会对AGBA产生不利影响及其机构客户和客户。

鉴于其相当大比例的业务运营集中在香港，Agba的成功在很大程度上取决于香港金融业的健康状况，而香港金融业受到Agba无法控制的总体经济状况变化的影响。经济因素，如利率上升、经济增长缓慢或衰退、家庭债务水平变化、失业增加或工资停滞不前或下降，都会影响Agba客户的收入，从而影响他们从Agba贷款、投资Agba或参与Agba其他金融产品的能力和意愿。国内和全球事件影响到所有这些宏观经济状况。经济状况的疲软或显著恶化减少了个人和机构消费者的可支配收入，这反过来又减少了消费者支出，降低了他们参与Agba金融服务的意愿。上述任何或所有情况都可能导致信贷市场在任何时候进一步波动或扰乱，并可能对Agba的财务状况产生不利影响。

香港和中国经济状况的变化一般会影响金融产品的需求和供应，进而影响对Agba提供的解决方案的需求。例如，信贷危机或信贷市场的长期低迷可能会严重影响Agba的经营环境，例如，导致

信贷指导收紧、流动性有限、信贷表现恶化或更多的止赎。由于Agba的很大一部分收入来自基于交易的手续费和佣金，交易量的下降可能会导致Agba在此类危机期间的收入大幅下降。

由于信贷市场恶化和相关的金融危机，以及各种其他因素，包括证券价格剧烈波动、流动性和信贷供应减少以及评级下调或某些投资估值下降，全球经济可能出现急剧下滑。在过去的经济衰退中，各国政府采取了前所未有的行动来应对和纠正这些极端的市场和经济状况，包括向金融市场提供流动性和稳定性。如果这些行动不成功，不利的经济状况的回归可能会对Agba客户的业务产生重大影响，进而可能对Agba的收入产生负面影响。

此外，包括欧盟、美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。人们一直对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到担忧。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及美国与中国之间的贸易紧张局势升级。从2018年开始，美国的贸易政策发生了变化，包括加征关税。这些类型的事态发展，包括潜在的贸易战，可能会对中国经济产生实质性的不利影响，进而对香港经济产生不利影响。2020年1月31日，联合王国不再是欧盟成员国(俗称《脱欧》)。英国脱欧对全球经济和市场状况的影响仍不确定。英国退欧可能会对欧洲和全球经济和市场状况产生不利影响，并可能导致全球金融和外汇市场的不稳定。此外，2019年6月香港抗议活动、朝鲜半岛政局不稳、大宗商品价格暴跌、美国利率不确定性、新冠肺炎疫情爆发和蔓延、俄罗斯和乌克兰武装冲突等也导致全球金融市场不稳定和波动。最近，全球股市经历了极端波动，以应对俄罗斯和乌克兰之间爆发的冲突和各国政府对此的反应。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。

最近的诉讼、美国证券交易委员会披露要求的提高以及围绕在美国上市的中国公司的负面宣传可能会导致阿里巴巴公司受到更严格的监管审查，并对其股票的交易价格产生负面影响，这可能对其业务产生实质性的不利影响，包括其运营业绩、财务状况、现金流和前景。

阿格巴管理层认为，近期围绕在中国有业务的公司在美国上市的诉讼、美国证券交易委员会披露要求的提高以及负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。各种股权研究机构在审查了中国的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后，发布了关于这些公司的报告，这些报告导致了对包括纳斯达克在内的美国全国交易所的特别调查和暂停上市。2021年6月，美国证券交易委员会董事长加里·詹斯勒要求暂停中国公司在美国的IPO，以评估这些问题。2021年8月，美国证券交易委员会开始向在中国运营并寻求在美国证券交易所上市的公司发布新的披露要求，以提高投资者对某些风险的认识，包括中国公司的某些公司结构，如VIE，以及中国监管机构干预公司运营或数据安全政策的风险。

亚博总部设在香港，一直在并将继续在中国推行增长战略，特别是在包括澳门、广州、深圳及周边地区的大湾区。这一增长战略的核心是扩大Agba的转介网络。

截至本注册声明日期，Agba及其附属公司并未及无计划与中国的任何VIE订立任何合约安排。然而，如果Agba涉及中国的增长战略成为现实，其当前的扩张计划发生重大变化，Agba可能被要求与VIE签订合同安排，在这种情况下，Agba可能会受到与VIE相关的风险，并因此受到美国证券监管机构的更严格审查。

对Agba的任何类似审查，无论其优点(或缺乏)，都可能导致管理资源和精力的转移、防范谣言的潜在成本、不断增加的披露要求、股票交易价格的减少和波动，以及董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对公司的业务产生重大不利影响，包括运营结果、财务状况、现金流和前景。

不遵守现有或未来与数据保护或数据安全相关的法律和法规可能会导致责任、行政处罚或其他监管行动，这可能会对Agba的经营业绩、业务和前景产生负面影响。

全球个人数据的收集、使用、保护、共享、转移和其他处理的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。在Agba集团成员开展业务的几乎每个司法管辖区，监管当局已经实施或正在考虑一些关于个人数据保护的立法和监管建议。阿格巴管理层一直在关注这一法律领域的演变，并打算采取措施确保遵守适用于阿格巴目前在香港的业务以及未来可能在中国的业务的法律。

虽然Agba的管理层认为Agba目前不受中国有关收集、使用、共享、保留、安全和转移机密和私人信息(如个人信息和其他数据)的法律的约束，但Agba未来可能会受到此类法律的约束。这些法律继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。不遵守规定的行为可能会导致处罚或其他重大法律责任。见“-虽然目前不受限制，但有关中国在海外进行的发行和/或外国投资，Agba可能会受到中国法律法规的约束-基于发行人，以及任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对Agba的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能阻碍Agba向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

并购规则和中国的某些法规为外国投资者收购一些中国公司设定了复杂的程序，这可能会使亚博通过收购中国实现增长变得更加困难。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》，以及其他一些与并购有关的法规和规则，建立了复杂的程序和要求，限制了外国投资者的并购活动。例如，由中国企业或居民设立或控制的海外公司，在收购关联国内公司或导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权发生变化之前，需要获得包括中华人民共和国商务部在内的批准。此外，中国全国人大于2007年8月30日颁布并于2008年8月1日起施行的《反垄断法》和商务部于2009年11月24日发布并于2010年1月1日起施行的《承接集中审查办法》要求，触发特定门槛的承接集中必须事先通知商务部。商务部发布的安全审查规则于2011年9月生效，其中明确规定，外国投资者的某些并购交易，例如引起“国防和安全”担忧的交易，或者外国投资者可能通过这些交易获得对国内企业的事实上控制权从而引发“国家安全”担忧的交易，将受到商务部的审查。这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，例如通过委托代理或合同控制安排或离岸交易安排交易。同样，2020年12月19日，发改委和商务部联合发布了《外商投资安全审查办法》，并于2021年1月18日起施行。这些办法规定了关于外商投资安全审查机制的规定，除其他外，包括受审查的投资类型、审查范围和程序。最近，2021年2月7日，国务院反垄断调查委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指导意见》，其中规定，涉及可变利益主体的任何经营者集中都要接受反垄断审查。

虽然阿格巴的管理层目前打算将中国的工作重点放在扩大其转介网络上，但在未来，阿格巴可能会通过收购中国内部同行业的其他服务提供商来寻求增长。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成这些交易可以

任何必要的审批或备案程序，包括获得商务部或地方同行的批准或备案，都可能推迟或抑制Agba完成这些交易的能力，这可能会影响其扩大Agba或保持其市场份额的能力。此外，根据并购规则，中国单位或个人计划通过其合法设立或控制的境外公司并购其相关中国实体的，须经商务部审批。

并购规则的适用和解释仍不确定，目前尚不清楚中国当局是否会考虑将Agba纳入并购范围。中国相关监管机构也有可能颁布新的规则或解释，要求Agba在任何已完成或正在进行的并购交易中获得商务部或其他监管部门的批准。不能保证Agba将能够获得此类合并和收购的批准，如果Agba未能获得这些批准，它可能被要求暂停收购，或受到处罚，或两者兼而有之。有关此类审批要求的任何不确定性都可能对Agba的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

中国可以阻止Agba在香港维持的现金离开，或者中国可以限制将该等现金用于Agba的业务目的或用于支付股息

亚博并无在内地经营中国或在内地维持任何现金结余，亚博管理层并不预期亚博将会在内地拥有任何业务。然而，如果阿格巴在中国内地建立业务或保持现金余额，它可能会受到中国政府对人民币兑换为外币以及将中国的货币汇给外国实体或投资者的控制。根据中国现行外汇法规，只要符合与外汇管制相关的某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易有关的国际交易的支出，可以用外币支付，而无需国家外汇管理局(“外管局”)的事先批准。尽管中国政府一般不会对经常账户的国际支付或转移施加任何限制，但中国政府可能会酌情限制经常账户交易使用外币，也可能存在通过头寸管理或了解客户政策(KYC)对外汇进行宏观审慎控制。如果将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，某些交易可能需要获得包括外管局、国家发展和改革委员会(NDRC)和商务部在内的相关政府部门的批准。此外，外币贷款或出资可能受到法定限制和主管当局的登记。

香港政府没有针对在香港注册成立或在香港开展业务的公司发布类似的法律或法规。亚博管理层并无或目前有意由亚博或其任何附属公司在中国持有现金。截至本注册声明日期，香港当局对Agba及其附属公司之间的资金流动，或Agba向其投资者的任何分派或派息并无监管限制，Agba管理层预期香港当局不会施加监管限制。

《基本法》是香港的宪制性文件。根据《基本法》第一百一十二条，香港不实施外汇管制政策。港元可自由兑换，香港政府保障资金在区内自由进出。《基本法》的修改权属于中华人民共和国全国人民代表大会，《基本法》的最终解释权属于中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会，因此，中华人民共和国有权修改《基本法》，并对香港实施资本管制。若中国这样做，中国亦可限制亚博的经营实体将在香港离岸维持的货币汇回香港以支付股息或支付其他款项，或以其他方式履行其以外币计价的债务。在这种情况下，中国有关政府当局可能会限制亚信银行未来购买外币结算交易的能力。由于中国政府可能继续加强对香港的控制，这可能会限制Agba利用该等货币为其在中国境外的业务活动提供资金或以外币支付股息的能力。

与Agba业务相关的风险因素

Agba能否继续作为一个持续经营的企业取决于其筹集更多资金和执行其业务计划的能力。

本招股说明书所载Agba综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业，在正常业务过程中考虑业务的连续性、资产的变现和负债的清算。在截至2022年12月31日的一年中，Agba报告了大约4450万美元的净亏损和1930万美元的经营活动现金净流出。截至2022年12月31日，Agba累计亏损约3940万美元，现金和现金等价物为640万美元。在截至2023年6月30日的6个月中，Agba还报告了约2270万美元的净亏损和1930万美元的经营活动现金净流出。截至2023年6月30日，Agba累计亏损约6200万美元，现金和现金等价物为380万美元。

Agba管理层打算继续监控其资本结构，并评估可能需要的各种融资替代方案，以资助其增长战略、业务发展和运营费用，包括通过股权或债务资本市场筹集资金。然而，不能保证Agba在这样的筹资中会成功，也不能保证它能确保这些资金足以满足Agba的融资需求，并使我们能够继续作为一个持续经营的企业。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和持续经营”。

我们很容易受到持续的全球经济不确定性和金融市场波动的影响。

我们的业务对总体经济状况的变化高度敏感，因为我们是向牙科专业实践中的最终用户出售资本设备的公司。美国、香港和国际金融市场最近经历了极端的混乱，其中包括证券价格的极端波动，流动性和信贷供应严重减少，以及投资估值下降。我们认为，这些干扰可能会对世界经济产生持续的不利影响。持续的经济低迷和金融市场中断可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，由于乌克兰冲突而对俄罗斯实施经济制裁，可能会阻止我们履行现有合同和寻求新的增长机会，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们未来可能需要筹集更多资本，如果我们不能以我们可以接受的条件获得足够的资金，我们可能无法执行我们的商业计划。

即使在这次发行之后，我们也可能需要通过在公开或非公开市场发行股票或债务证券，或者通过合作安排或出售资产来筹集更多资金。我们可能不会获得额外的融资机会，或者如果有，可能不会以优惠的条件提供融资机会。融资机会的可获得性在一定程度上将取决于市场状况和我们业务的前景。未来发行的任何股本证券或可转换为股本证券的证券可能会对我们的股东造成重大稀释，而以此类融资方式发行的证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权。此外，如果我们通过债务融资筹集更多资金，我们可能会受到债务契约的约束，这些契约对我们的业务施加了限制。我们无法以合理的条款筹集额外资本，或者根本不能，或者我们可以比预期更快地使用资本。如果我们不能在需要时筹集所需资本，我们可能无法满足现有和潜在客户的需求，我们可能会失去收入和市场份额，我们可能不得不削减资本支出。

如果我们将来无法获得足够的资本，我们可能不得不削减资本支出。我们资本支出的任何削减都可能导致净收入减少，服务质量下降，服务成本增加，声誉受损，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们未能遵守交易所法案和萨班斯-奥克斯利法案第404节的报告义务，或者如果我们未能对财务报告保持足够的内部控制，我们的业务、财务状况和经营结果以及投资者对我们的信心可能会受到实质性和不利的影响。

作为一家上市公司，我们被要求遵守交易所法案的定期报告义务，包括编制年度报告、季度报告和当前报告。我们未能及时准备和披露这些信息并全面履行我们的报告义务，可能会根据纳斯达克的联邦证券法律和法规对我们进行处罚，使我们面临诉讼，并限制我们以优惠条款获得融资的能力，或者根本不能。

此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们必须对我们的财务报告内部控制系统进行评估并提供一份管理报告。在评估我们对财务报告的内部控制的过程中，我们可以确定需要改进的领域，并可能需要设计改进的流程和控制措施，以解决通过这次审查发现的问题。这可能会给我们造成重大延误和成本，并要求我们从其他活动中转移大量资源，包括管理时间。

任何未能及时遵守第404节的要求都可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们股票的交易价格产生负面影响，并对投资者对公司的信心以及我们通过资本市场融资的能力产生不利影响。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会导致美国联邦所得税对我们普通股的美国投资者造成不利后果。

如果(I)一家非美国公司的总收入的至少75%是被动收入，或(Ii)其资产价值的至少50%(基于一个纳税年度内资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则该公司在任何应纳税年度将被视为PFIC。我们的资产价值一般是参考我们普通股的市场价格来确定的，普通股的市场价格可能会有很大波动。此外，我们的收入和资产的构成受到我们如何以及多快地花掉我们筹集的现金的影响。如果我们在任何课税年度被视为美国证券持有人(如本招股说明书题为“重大的美国和联邦所得税后果”一节所定义)持有我们的普通股，则某些不利的美国和联邦所得税后果可能适用于该美国证券持有人。见《材料美国联邦所得税后果--被动型外国投资公司规则》。

AGBA的成功和发展在一定程度上将取决于其在其所在行业成为技术创新领先者的能力。

Agba经营的行业经历着快速的技术变革和频繁的产品推出。为了取得成功，Agba必须在设计、创新和引入新技术和产品方面领先于同行。开发新技术和新产品的过程是复杂的，如果Agba不能成功创新并继续提供优越的客户体验，对其产品和服务的需求可能会下降，可能会失去市场份额，其增长和运营可能会受到阻碍。

例如，Agba的部分平台业务依赖于其继续通过互联网处理贷款申请、接受电子签名、提供即时处理状态更新以及为客户和贷款申请人提供其他预期便利的能力。Agba的专有平台技术被集成到其业务流程的所有步骤中。Agba致力于将技术进步融入其服务平台，这需要大量的财力和人力资源。维护和改进这项技术将需要在其专有技术平台上投入大量资本支出。

就Agba对任何特定技术或技术解决方案的依赖而言，如果该技术或技术解决方案不符合现有行业标准，未能达到或超过其竞争对手的同等技术或技术解决方案的能力，服务、保留和更新变得越来越昂贵，成为知识产权侵权、挪用或其他侵权行为的第三方索赔对象，或以意想不到的方式出现故障或功能，则可能会对其造成损害。此外，新技术和技术解决方案也在不断发布。因此，很难预测Agba在改进其网站和其他技术的功能时可能遇到的问题。

Agba使用的技术可能包含未检测到的错误，这可能会导致客户不满、损害Agba的声誉或失去客户。

Agba提供的一些解决方案建立在大量数据之上，需要复杂和创新的技术来满足Agba的运营需求，预测运营模式，并帮助做出业务战略和实施计划方面的决策。Agba的目标是通过使用目前正在开发的先进技术，使其运营和解决方案更加精简、自动化和具有成本效益。Agba可能会遇到技术障碍，它可能会发现阻碍这些技术正常运行的问题，或者根本不会，这可能会对Agba的信息基础设施和应用这些技术的业务的其他方面产生不利影响。如果Agba的解决方案不能可靠地运行或无法实现客户对性能的期望，Agba可能会失去现有客户或无法吸引新客户，这可能会损害其声誉，并对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

Agba现有的或新的软件、应用程序和解决方案中可能会出现实质性的性能问题、缺陷或错误，可能是由于解决方案和系统之间的接口以及它没有开发的数据，其功能超出了它的控制范围，或者是内部测试中没有检测到的缺陷和错误。这些类型的缺陷和错误，以及Agba未能发现和解决这些缺陷和错误，都可能导致收入或市场份额的损失、开发资源的转移、对Agba声誉的损害以及增加服务和维护成本。缺陷或错误可能会阻碍现有或潜在客户使用Agba的解决方案。纠正这些类型的缺陷或错误可能被证明是不可能或不切实际的。纠正任何缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，并可能对Agba的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

Agba依赖于与产品发行商的业务关系以及这些产品发行商的成功，而Agba未来的发展在一定程度上取决于此类产品发行商的增长及其与Agba的持续合作。

平台业务在一定程度上依赖于某些银行、保险公司或其他提供金融产品的公司(产品发行商)提供的金融产品。Agba的管理团队认为，与MassMutual Asia Limited、Prudential Hong Kong Limited和苏黎世国际人寿有限公司等主要产品发行人建立业务关系，有助于其提供各种产品以满足客户需求，并使其能够与这些产品发行人谈判有利条件，从而造福客户，这是其取得今天成功的原因之一。平台业务与主要产品发行人建立的长期业务关系是基于产品发行人(S)发布的业务条款、经纪合同和/或条件形成的，这些条款和条件规定了产品发行人(S)准备接受转介或介绍给他们的业务的条款和条件。然而，不能保证平台业务将成功地维持现有的和/或与产品发行商建立新的战略关系。如果平台业务不能维持和/或建立这种关系，其及其子公司获得类似金融产品的机会可能会受到限制，进而可能对其业务、运营和财务状况产生不利影响。

平台业务的未来发展在一定程度上取决于这类产品发行商的增长，取决于它们继续开发新的金融产品，以及它们继续合作。由于此类产品问题而未能继续销售新的金融产品，反过来可能会限制我们向他们的客户提供此类产品的能力。不能保证，如果任何产品发行商停止其业务或停止与我们合作，是否能以类似的条款找到替代产品，或者根本不能。如果平台业务不能保持目前从产品发行人那里获得的产品渠道，它及其子公司获得类似金融产品的机会可能会受到限制，其业务、运营和财务状况可能反过来受到不利影响。

平台业务的房地产代理部门历来利润率很低，这使其面临非盈利风险，最近的趋势导致该部门处于亏损状态。

平台业务的房地产代理部门由OnePlatform International Property Limited(“OIP”)运营，历来利润率微薄。根据其与房地产开发商的合同和与其员工的协议，OIP业务的佣金收入广泛分配给咨询人员和销售人员，通常相当于佣金收入的50%。从历史上看，佣金收入的这种重大分割导致了OIP的边际利润。

近年来，该部门一直处于亏损状态，靠公司间贷款支撑。虽然Agba的管理层打算从该部门产生足够的现金流，以偿还该等公司间贷款并创造正利润率，但不能保证平台业务的房地产代理部门现在或未来将能够产生此类现金流。如果不改变佣金分摊机制或优化该部门的运营成本，房地产代理部门实现额外利润的能力可能会受到限制。不能保证OIP将能够实现佣金分担的变化或将业务费用优化到足够的水平，或者根本不能。此外，鉴于OIP经营的竞争环境，也不能保证这些变化不会造成与房地产开发商和销售人员的接触损失。对平台业务的房地产代理部门的这种干扰可能会对其业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

Agba的业务以及由此提供的服务和解决方案的各个方面都依赖于第三方。如果这些第三方不继续保持或扩大他们与Agba的关系，或者如果他们没有按照相关合同的条款履行，Agba的业务、经营结果、财务状况和声誉可能会受到实质性的不利影响。

Agba的业务及其提供的解决方案的各个方面都依赖于第三方。例如，Agba依赖于计算机硬件、软件和云服务、互联网和电信服务以及第三方提供的数据。AGBA预计，即使不是无限期地，也将在相当长的一段时间内继续依赖这些第三方来补充其能力。因此，Agba需要所有这些各方以完美和及时的方式运作，以开展其业务。然而，不能保证这些第三方将以适当或经济高效的方式提供支持，也不能保证Agba所依赖的第三方提供的数据将是完整、准确或可靠的。如果这些第三方供应商中的任何一个出现问题，过渡到新供应商可能会扰乱Agba的业务并增加成本。

如果Agba的任何第三方服务提供商未能正常运作，就不能保证Agba将能够找到合适的供应商，或者能够以商业合理的条款或及时找到合适的替代供应商，或者根本不能。阿格巴的第三方移动服务提供商可能以不适当的方式或违反法规或法律开展业务。任何此类事件都可能削弱Agba的运营能力或损害其商业声誉，或造成监管或财务损害，其中任何一种情况都可能对Agba的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

如果不能维持和扩大Agba的客户基础或加强客户接触，可能会对其业务和经营结果产生不利影响。

Agba的收入增长在一定程度上取决于其维持和扩大客户基础的能力，以及加强客户接触的能力，以便更多的客户更频繁地使用Agba的解决方案，并为其收入增长做出贡献。虽然Agba与现有客户保持业务关系，并已成功开发不同的营销渠道，从转介、经常性业务和直接营销产生业务，但截至2022年12月31日的年度总收入中，只有不到15%来自通过平台业务购买新产品的现有客户的经常性业务。我们客户基础的这种扩散要求Agba不断维护和更新其广泛的客户基础。然而，Agba的客户在地理上是集中的，因为其几乎所有的主要客户都位于香港。香港宏观经济环境的波动可能会对亚博的主要客户产生不利影响，进而对亚博产生不利影响。

不能保证Agba的客户在现有合同或关系到期后会继续使用其服务和解决方案，也不能保证他们会从Agba购买额外的解决方案。在他们更换服务提供商的成本不高的情况下，这种风险尤其明显。Agba维持和扩大客户基础并加强客户参与的能力将取决于许多因素，其中一些因素不在Agba的控制范围之内，包括：

•        它有能力不断创新技术，以跟上快速的技术变化；

•        它有能力不断创新解决方案，以应对不断变化的客户需求和期望以及激烈的市场竞争；

•        其为客户定制解决方案的能力；

•        客户对Agba的解决方案的满意度，包括Agba可能开发的任何新解决方案，以及定价和支付条件的竞争力；

•        Agba的解决方案在帮助客户提高效率、提高服务质量和降低成本方面的有效性；

•        客户对Agba定价模式的接受程度；

•        Agba将客户从低收费甚至免费提供的“挂钩产品”转变为提供更多收入和更高利润的产品的能力；以及

•        Agba客户的成功和增长，可能受到一般经济形势和市场状况、监管发展和其他因素的影响。

由于Agba的许多客户使用基于交易的交易模式，其客户减少交易将对Agba的业务和运营结果产生不利影响。例如，新冠肺炎疫情可能会对业务增长、项目实施以及Agba客户对其解决方案的使用产生负面影响，从而影响Agba的收入。

此外，Agba通过收购新业务或通过集团内部转介获得了一些客户。如果Agba不能像历史上那样有机地发展客户，进行如此多的收购，或获得如此多的客户推荐，它可能无法迅速增长客户基础，甚至根本不能。

Agba的一些业务合作伙伴是受到高度监管的商业银行和其他金融机构，金融服务业的法律、法规或标准收紧可能会损害其业务。

AGBA的一些业务合作伙伴是商业银行和其他金融机构，它们受到高度监管，必须遵守复杂和不断变化的政府法规和行业标准，这些法规和行业标准在其运营的各个司法管辖区可能会发生重大变化。全球、地区或当地的监管发展，包括消费者保护、信贷可用性、风险管理和数据隐私方面的发展，可能会对Agba的客户产生不利影响，或导致其业务交易量和频率减少。

Agba的金融机构合作伙伴有时必须在其与Agba等服务提供商的合同中包括关于安全和隐私、持续监测、风险管理和其他限制的限制性条款。这些规定可能会增加Agba的成本，限制Agba提供的解决方案的范围，或者以其他方式限制客户访问。此外，Agba的客户可能没有能力或动机从Agba购买解决方案，可能会将他们增加的成本转嫁给Agba，或者可能停止使用Agba的某些解决方案。由于Agba的业务方面采用基于经纪人的交易模式，Agba的合作伙伴的任何交易减少都可能对Agba的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

由于这些法律和法规，Agba的某些业务合作伙伴已经或将不得不调整其业务做法，以减少对Agba解决方案的使用，而这些类型的变化可能会对Agba的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

AGBA客户交易数量的大幅增加和减少可能会对AGBA的盈利能力及其有效处理和结算交易的能力产生实质性的负面影响。

客户交易数量和再平衡活动的大幅波动可能会导致业务问题，如提供服务失败和处理交易过程中的错误的发生率更高，这种波动还可能导致人员和相关处理费用的增加。Agba可能会因产品销售大幅减少而对其盈利能力产生不利影响，并可能会因意外的高交易量而遇到运营问题，因为Agba无法控制此类波动。

此外，大量的交易量可能导致不准确的账簿和记录，这将使Agba面临政府机构和其他相关监管机构的纪律处分。

我们在一个竞争激烈和不断发展的行业中运营；如果Agba无法有效竞争，它可能会失去市场份额。

我们所处的市场竞争非常激烈，Agba业务的方方面面都竞争激烈。AGBA直接与其他金融咨询公司、证券公司以及越来越多的提供金融服务的其他类型的组织和企业(如银行和保险公司)竞争客户、客户和人员。香港和中国的金融科技服务行业也竞争激烈，发展迅速。新的竞争对手，包括金融机构的附属公司、传统IT公司和互联网公司，正在进入这个市场。

Agba主要面临来自现有主要金融机构的竞争，包括传统银行和保险机构。然而，阿格巴也面临着新参与者进入其行业的威胁，特别是香港的金融科技行业和中国。虽然Agba的管理层认为，Agba拥有全套金融产品(包括保险、投资和信贷)，加上专属客户基础和完善的基础设施(包括运营能力和技术)，因此具有竞争优势，但Agba的一些竞争对手可能拥有更高的品牌认知度、更大的客户基础或更多的财务、技术或营销资源。不能保证Agba的竞争对手不能比Agba更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求，或者成功地适应法规和行业环境的重大变化。

金融服务业继续在技术上发展，越来越多的各种规模的公司为以前有限的个性化服务的客户提供成本更低、基于计算机的“机器人咨询”和增强的数字体验。行业和技术的变化可能会导致机器人顾问的流行程度增加。AGBA面临加速的行业变化和竞争力量的风险，这些变化已经造成并预计将继续导致应对这种变化的战略举措的巨大成本。Agba在其行业中的竞争能力主要基于一种商业模式，旨在通过与财务顾问的个性化关系为客户服务，提供全套产品，并辅之以低成本的数字平台。如果目前的业务模式跟不上快速变化的环境，包括客户、行业、技术和监管变化，Agba可能会受到运营风险的影响。此外，Agba的竞争能力和适应其商业模式的能力可能会受到客户人口统计、偏好和价值观变化的影响。如果Agba的服务不能满足客户需求，它可能会失去客户，从而降低收入和盈利能力。

阿格巴的竞争对手之间也存在着对财务顾问、技术专家和公司员工的人才竞争。Agba继续扩大业务和有效竞争的能力取决于其吸引合格员工以及留住和激励现有员工的能力。此外，在经济低迷期间，如果Agba的盈利能力下降，Agba更成功的人员可能会离开或被竞争对手聘用的风险增加。

竞争还可能导致持续的定价压力，这可能导致Agba的服务和产品降价，并可能对其盈利能力和市场份额产生不利影响。此外，Agba可能面临来自其自己的客户或金融产品提供商的竞争，这些客户或金融产品提供商可能在独立获得经验和专业知识后，或通过使用Agba的解决方案，在内部开发自己的解决方案。如果Agba无法在相关行业中成功竞争，其业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。

如果Agba无法保护或推广其品牌和声誉，其业务可能会受到实质性和不利的影响。

Agba及其子公司的品牌名称和声誉受到各种因素的影响，这些因素超出了其控制范围。例如，客户对Agba服务的抱怨，以及对金融服务业的负面宣传，可能会削弱消费者对Agba解决方案的信心。如果不能保护客户隐私或有效采取安全措施，可能会产生同样的效果。Agba可能会不时采取措施来打击欺诈和侵犯隐私和安全的风险，这可能会损害与其客户的关系。这些措施加强了对及时和准确的客户服务以解决违规行为的需求。如果Agba不能有效处理客户投诉或适当平衡不同客户的需求，其声誉可能会受损，Agba可能会失去客户的信心。此外，Agba可能会受到索赔，要求其对不准确或虚假的信息承担责任。任何索赔，无论案情如何，都可能迫使Agba参与昂贵、耗时的法律诉讼或调查，分散管理层和员工的大量注意力，并损害其声誉和品牌。此外，阿格巴的声誉

如果其客户和产品发行者(其中许多是金融机构)在与Agba的解决方案互动时违反金融监管法规和反洗钱法等法律法规，可能会受到破坏。任何对Agba或其任何子公司的声誉的重大损害，或对其品牌或解决方案的感知质量或知名度的重大损害，或Agba在推广和保护其品牌和声誉方面的任何重大失败，都可能使Agba更难与客户保持良好的关系、促进其服务或留住合格的人员，任何这些都可能对Agba的业务产生重大不利影响。

Agba未来的营销和打造品牌的努力可能会需要它产生额外的费用。2022年，Agba改变了许多集团公司的品牌，以反映与其新的市场方式相一致的新品牌，如“Agba”、“Agba Focus”、“Agba Performance”和“OnePlatform”。这些重塑品牌的努力包括获得新的商标和域名注册，这些努力正在进行中。短期内可能需要增加营销费用，以使Agba的客户和公众熟悉这些新品牌。这些努力可能不会在不久的将来导致收入增加，或者根本不会导致收入增加，即使有，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果Agba未能成功地推广、保护和维护其品牌，同时产生额外费用，其运营结果和财务状况将受到不利影响，其业务增长的能力可能会受到损害。

鉴于Agba过去和未来与Legacy Group的关系，Legacy Group的市场地位、声誉或品牌认知度的任何负面发展都可能对Agba和/或其子公司的品牌形象、声誉和市场价值产生重大和不利的影响。

违反Agba的安全措施或任何第三方云计算平台提供商或其他第三方服务提供商的安全措施，可能会导致Agba的数据、IT系统和服务被视为不安全或实际上不安全。

Agba的一些服务涉及存储和传输其客户及其最终客户的专有数据和其他敏感数据，包括财务信息和其他个人身份信息。由于个人或黑客团体和复杂组织的努力，包括通过欺诈性获取Agba员工或客户的系统信息，Agba的安全措施可能被攻破。Agba的安全措施也可能因员工的错误或渎职而受到损害，这可能导致未经授权访问或被拒绝访问Agba的IT系统、客户数据或其自己的数据，包括与Agba的知识产权和其他机密业务信息有关的数据。

由于用于入侵、未经授权访问和破坏IT系统的技术经常变化，随着时间的推移变得更加复杂，而且通常在针对目标启动之前不会被识别，因此Agba可能无法预测或实施足够的措施来防止此类技术。此外，Agba经常是新技术和新方式的早期采用者，以便在内部以及与合作伙伴和客户共享数据和进行沟通。随着其IT系统的不断发展，这增加了它们的复杂性。此外，Agba的客户可能会授权第三方技术提供商访问他们的客户数据，而Agba的一些客户可能没有足够的安全措施来保护存储在Agba服务器上的数据。由于Agba不控制其客户或第三方技术提供商，也不控制第三方技术提供商对此类数据的处理，因此Agba无法确保此类传输或处理的完整性或安全性。恶意的第三方还可能进行攻击，旨在暂时拒绝客户访问Agba的服务。

安全漏洞可能会使Agba面临丢失或不当使用专有和敏感数据的风险，或者无法访问这些数据。安全漏洞还可能导致对其服务安全性的信心丧失，损害Agba的声誉，对未来的销售产生负面影响，扰乱其业务，并导致法律责任。最后，检测、预防和补救已知或潜在的安全漏洞，包括由第三方硬件或软件引起的漏洞，可能会导致额外的直接和间接成本，例如，Agba可能需要购买额外的基础设施，或者其补救工作可能会降低Agba解决方案的性能。

Agba信息技术系统的意外网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和故障可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

Agba的信息技术系统支持其业务的所有阶段，是该集团技术基础设施的重要组成部分。Agba平台强大的可靠性是其吸引和留住客户所依赖的竞争优势之一。如果Agba的系统无法运行，它可能会遇到运营中断、响应时间变慢或客户满意度下降的情况。Agba必须处理、记录和监控大量

其业务在很大程度上依赖于其技术系统的完整性以及及时加强和增加这类系统的能力。系统中断、错误或停机可能由多种原因引起，包括互联网基础设施意外中断、技术故障、系统更改、客户使用模式更改、与第三方系统的链接以及电源故障。Agba的系统还容易受到人为错误、执行错误、用于风险管理和合规的模型中的错误、员工不当行为、未经授权的交易、外部欺诈、计算机病毒、拒绝服务攻击、计算机病毒或网络攻击、恐怖袭击、自然灾害、停电、能力限制、软件缺陷、影响Agba主要业务合作伙伴和供应商的事件以及其他类似事件的影响。

Agba过去曾经历过网络中断，这对业务没有造成实质性的不利影响。然而，Agba的业务依赖于其互联网基础设施的性能和可靠性。不能保证Agba的互联网基础设施将保持足够的可靠性来满足其需求。任何未能维护其网络基础设施的性能、可靠性、安全性或可用性的行为都可能对其吸引和留住客户的能力造成重大损害。涉及Agba网络基础设施的主要风险包括：

•        导致服务器长时间停机的故障或系统故障；

•        中国香港、中国和亚博运营的其他市场的国家骨干网络中断或故障，这将使客户无法访问亚博的解决方案；

•        自然灾害或其他灾难性事件造成的损害，如台风、火山喷发、地震、洪水、电信故障或其他类似事件；以及

•        任何计算机病毒或其他系统故障的感染或传播。

任何网络中断或不足，导致Agba平台的可用性中断，或其解决方案的质量或使用情况恶化，都可能降低客户满意度，并导致Agba客户的活动水平下降。此外，Agba平台上通信量的增加可能会使其现有计算机系统的容量和带宽变得紧张，这可能导致响应时间较慢或系统故障。这种压力可能会导致Agba的服务中断或暂停，进而可能损害其品牌和声誉。如果Agba预计其系统未来无法处理更大的流量和交易量，它可能需要产生额外的成本来升级其技术基础设施和计算机系统，以适应日益增长的需求。此外，如果发生意外情况，可能需要较长时间才能恢复其技术或其他操作系统的全部功能，这可能会影响Agba交付其解决方案的能力。不能保证Agba不会因技术或其他操作故障或错误(包括Agba的供应商或其他第三方的故障或错误)而遭受意外损失、声誉损害或监管行动。

Agba无法使用第三方许可的软件，包括开源软件，这可能会对其销售其解决方案的能力产生负面影响，并可能使其面临诉讼。

Agba的技术平台整合了从第三方获得许可的软件，包括开源软件，Agba免费使用这些软件。尽管Agba监测其对开源软件的使用，但它所受的许多开源软件许可证的条款尚未得到法院的解释，这些许可证可能被解释为对其提供解决方案的能力施加意想不到的条件或限制。此外，开源软件许可的条款可能要求Agba以不利的许可条款向他人提供其开发的软件。例如，某些开源软件许可证可能要求Agba免费提供其平台中包含开源软件的组件，向其他人提供修改或衍生作品的源代码，并根据特定开源软件许可证的条款许可此类修改或衍生作品。

此外，Agba可能被要求向第三方寻求许可证才能继续提供其解决方案，这些类型的许可证可能无法获得，或者可能以Agba不能接受的条款提供。或者，Agba可能需要重新设计其解决方案或停止使用其解决方案的某些功能。Agba无法使用第三方软件可能导致业务中断，或延迟开发未来的产品或增强其现有解决方案，这可能对Agba的业务和运营结果产生实质性和不利影响。

Agba在信贷行业的业务需要足够的流动性来维持其业务活动，而它可能并不总是能够获得足够的资金。

流动资金或可随时取得资金，对亚博的业务，尤其是透过OnePlatform Credit Limited(“OCL”)及香港信贷有限公司(“HKCC”)进行的放债业务，至为重要。信贷市场紧张可能会对东方海外和香港通讯其中一家或两家维持足够流动资金以满足营运资金需求和满足监管要求的能力产生负面影响。短期贷款和长期贷款融资是流动性的两个来源，可能会受到信贷市场紧缩的影响。在信贷紧缩的市场中，贷款人可能会减少他们的贷款额。不能保证未来会以有吸引力的条款获得融资，或者根本不能保证。此外，Agba使用经纪自营商账户持有的资金受到监管资本要求的限制，可能需要获得监管机构的批准。如果Agba获得资金的机会大幅减少，可能会对其业务、财务管理和行业声誉产生负面影响。

Agba的业务受到利率的影响，其盈利能力可能会受到低利率或负利率环境的负面影响。

目前，Agba没有重大的计息资产，这意味着Agba的收入和运营现金流基本上独立于市场利率的变化。然而，亚博的财务表现，特别是透过OnePlatform Credit Limited和香港信贷有限公司的货币借贷业务，直接受到现行利率变动的影响，并受其大幅波动的影响。由于围绕新冠肺炎大流行的史无前例的事件以及相关的严重市场混乱，还有其他因素导致当前利率、未来利率和潜在负利率的不确定性和不可预测性。

尽管Agba目前预计不会出现持续的负利率环境，正如美国最近宣布和实施的联邦利率上调所证明的那样，但它通过改变其可变利率债务的发行和到期日、限制其可变利率债务的金额以及持续监测市场利率变化的影响来主动管理利率风险。然而，如果持续的负利率环境发生，Agba的盈利能力可能会受到其贷款产品利率收入减少、第三方持有公司和客户现金存款的额外成本以及与现金解决方案产品相关的潜在额外支出的负面影响。

由于为客户处理的交易的性质，AGBA受到信用风险的影响。

Agba面临的风险是，欠它钱、证券或其他资产的第三方将无法履行他们的义务。Agba参与的许多交易使其在交易对手或客户违约时面临信用风险，例如主要金融机构持有的贷款或现金余额。此外，当Agba持有的抵押品无法变现或清算价格不足以收回应对Agba的全部债务时，Agba的信用风险可能会增加。可能使Agba面临信用风险的金融工具包括现金等价物、受限现金、账户和应收贷款。现金等价物由高信用质量的机构维持，其组成和到期日由管理层定期监测。如果个人/公司持有其合资格存款的银行倒闭，香港存款保障委员会将支付最高50万港元(约合64,493美元)的赔偿。Agba在香港的金融机构托管现金和其他资金，这可能会受到信用风险的影响。虽然管理层认为这些金融机构具有高信用质量，但它也不断监测它们的信用价值，不能保证它们将保持高信用质量。

AGBA根据围绕特定客户信用风险的因素、历史趋势和其他信息来评估是否需要为可疑账户拨备。然而，不能保证其客户不会违约，也不能保证Agba不会受到信用风险的负面影响。

Agba的未偿债务和未来的任何债务所施加的限制可能会限制其经营业务、为其未来的业务或资本需求提供资金或从事收购或其他实现增长所需的业务活动的能力。

Agba的未偿债务和任何未来债务的条款可能会限制Agba或其子公司采取某些行动，除其他外包括：

•        招致额外债务的；

•        设立留置权或者产生留置权；

•        支付股息和分配，或者购买、赎回、击败或以其他方式获得或报废价值的股本；

•        偿还或回购在合同上从属于支付权或担保的债务；

•        对子公司的股息或其他欠款的支付作出负面承诺或限制；

•        进行收购、投资、贷款(包括担保)、垫付或出资；

•        从事合并、清算、解散、处置和/或出售、转移或以其他方式处置资产，包括子公司的股本；

•        进行某些销售和回租交易；

•        与关联公司进行某些交易；或

•        改变材料业务线。

不能保证Agba将能够继续遵守其任何贷款契约，或者，如果Agba不能这样做，它将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改契约。即使Agba遵守所有适用的公约，对业务行为的限制可能会对Agba产生不利影响，其中包括限制其利用融资、合并、收购、投资和其他可能对企业有利的公司机会的能力。

违反现有或未来信贷协议中的任何契约可能导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会引发债务加速和适用于此类债务的利率上升，并可能导致AGBA未来可能产生的任何其他债务的加速或违约，交叉加速或交叉违约条款适用。任何这种债务加速可能会对Agba的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。如果Agba现有或未来信贷安排发生任何违约，适用的贷款人可以选择终止借款承诺，并宣布所有借款和未偿还贷款以及应计和未付利息以及任何费用和其他债务都是到期和应支付的。此外，如果Agba对其很大一部分资产授予担保权益，以担保贷款协议下的债务，则在违约事件发生期间，适用的贷款人可以行使其在该协议下的权利和补救办法，包括通过对构成Agba作为借款人义务抵押品的任何资产启动止赎程序。

Agba的业绩取决于关键的管理和人员。任何未能吸引、激励和留住员工的情况都可能严重阻碍Agba维持和发展业务的能力。

AGBA未来的成功在很大程度上取决于其少数关键人员的持续服务。如果Agba失去任何管理层成员或其他关键人员的服务，它可能无法找到合适或合格的继任者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能严重扰乱其业务和增长，从而对Agba的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。此外，尽管Agba已经与其管理层和其他关键人员签订了保密和竞业禁止协议，预计将在公司复制这些协议，但不能保证管理团队中的任何成员和这些人员不会加入其竞争对手或形成

一项相互竞争的业务。如果Agba的现任或前任人员之间出现任何纠纷，Agba可能需要承担大量费用和开支，以便在香港或其他地方(视情况而定)执行该等协议，而Agba可能根本无法执行。

Agba提供的服务和解决方案的广泛和多样性可能需要雇用和留住大量有经验的人员，他们能够适应动态的、竞争激烈的和具有挑战性的商业环境。在扩大业务和业务时，AGBA将需要继续吸引和留住各级有经验和有能力的人员。香港和中国的金融科技行业对人才的争夺尤为激烈，合适和合格的候选人有限。

Legacy Group过去因其之前的管理层而遭受重大声誉损害，这可能对Agba的市场前景和声誉以及/或Legacy Group向Agba提供的服务的范围和质量产生不利影响。

在2017年12月之前，遗产集团因涉嫌不当活动或个人不当行为对遗产集团造成伤害，将某些执行董事从康宏全球董事会解职。鉴于Agba与Legacy Group的历史联系，Agba与Legacy Group的联系可能会损害Agba在客户和市场中的声誉，这可能会对Agba的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

关于过去管理层的行为，遗留集团全力配合香港监管机构的调查，作为保障，康宏环球自愿暂停其股票在香港联交所的交易。虽然Legacy Group现任管理层表示，在加强本集团的企业管治及内部控制及恢复本集团在市场上的声誉方面已取得相当大的进展，但不能保证迄今及未来所作的努力足以达到现任管理层的目标或公众的期望，或减轻联营对Agba的历史声誉影响。

除了对Agba的潜在声誉影响外，Legacy Group的前景也可能影响Agba的运营，影响Legacy Group向Agba提供的服务的范围。鉴于Agba和Legacy Group在业务合并完成后与Legacy Group的持续关系，以及Agba和Legacy Group管理层之间的重叠，Legacy Group内部新的公司控制的任何失败都可能影响Legacy Group的业务、财务状况和运营结果，进而可能影响集团向Agba提供行政、管理或其他相关服务的能力。这反过来可能对Agba的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

如果Agba不能保持其企业文化，它可能会失去创新、协作和专注于为其业务做出贡献的使命。

阿格巴认为，其成功的一个关键组成部分是其企业文化和对其使命的深切承诺。阿格巴认为，这种以使命为基础的文化促进创新，鼓励团队合作，培养创造力。这一使命定义了它的经营理念，以及它对客户和客户、员工的重视，以及对团队成员和团队成员不断强化的文化。

由于新冠肺炎的存在，Agba的很大一部分团队成员不得不调整他们的工作时间表，包括有时远程工作，并遵守当地新冠肺炎的政府规定，随着时间的推移，这种远程操作可能会降低其团队的凝聚力和维护其文化的能力，而这两者都是其成功不可或缺的。事实上，Agba的业务活动受到严重干扰，人员短缺，这可能对其业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。如果Agba无法保持其文化，这可能会对其未来的成功产生负面影响，包括其吸引和留住团队成员、鼓励创新和团队合作以及有效地专注于和追求其使命和公司目标的能力。

基本上，Agba的所有业务都设在一个地点。如果这些设施因自然灾害或人为灾难而受损或无法运行，Agba的业务可能会受到负面影响。

目前的总部在整个建筑内采用开放式办公室设计，以最大限度地减少总体费用，促进协作文化，并创造更灵活的工作空间环境。

因此，目前Agba的大部分业务都设在一栋大楼里。Agba的某些子公司通过现有的服务协议向Legacy Group补偿其办公空间的使用。见“某些交易和关联方交易--Agba的某些交易”。阿格巴大厦及其办公室可能因自然灾害或人为灾害，包括地震、火灾、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、极端天气条件、医学流行病及其他自然或人为灾害、流行病、流行病或其他业务中断，包括新冠肺炎疫情，而受到损害或无法运作。如果由于这样的灾难，Agba的大部分团队成员必须长时间远程工作，其业务可能会受到负面影响。

于2022年1月25日，吾等以约800万美元代价向Legacy Group购入位于香港九龙汉口道4号及6号凯生商业中心的一幢写字楼。收购价格被扣除之前支付的720万美元保证金并部分以现金结算所抵消。阿格巴的管理层希望在可预见的时期内将这一办公场所用作自己的办公场所，并满足其预期的业务扩张。这笔交易预计不会影响现有的Agba Tower租赁或目前的行政服务协议。

Agba可能无法识别或寻求合适的收购或扩张机会，或在未来的收购或扩张中取得最佳结果，并可能在成功整合和发展收购的资产或业务方面遇到困难。

为了进一步发展业务，提高竞争力和盈利能力，雅格巴打算继续扩大其在香港和中国的服务和解决方案。Agba一直在积极寻找可能有益的收购或扩张机会。在过去的几年里，阿格巴在金融科技空间投资了多家公司，比如Tandem。雅格巴将继续寻求收购和扩张的机会。然而，收购或扩张可能无法成功完成，Agba可能无法找到或完善合适的收购或扩张替代方案。阿格巴进入中国的任何扩张，也可能涉及与在中国经营业务相关的风险。如果Agba成功完成任何收购或扩张，它可能会在资本市场或以银行融资的形式筹集资金，以支付全部或部分收购价格，这将导致Agba的资本结构发生变化，并可能以其他方式限制Agba及其子公司。此外，如果这些业务计划中的任何一项都是通过发行股权或可转换债务证券来筹集资金，则Agba股东的所有权权益可能会被稀释。

Agba已经并可能在未来收购拥有先进的金融技术、领先的金融技术产品、有价值的知识产权的其他业务或公司，或具有Agba管理层认为是对其业务的补充并可能增强其业务的能力和战略的其他业务或资产。然而，不能保证Agba能够确定有吸引力的收购目标，谈判有利的条款，获得必要的政府批准或许可，完成必要的注册或备案，或获得必要的资金，以商业上可接受的条款完成这些收购，或者根本不能。

收购和扩张涉及许多风险，包括留住和吸收人员的潜在困难、与整合Agba的运营和文化相关的风险和困难、管理层注意力转移和其他资源、缺乏对新业务的经验和行业和市场知识、与遵守与收购和Agba相关的法律和法规相关的风险和困难，以及未能通过尽职调查程序适当识别收购目标的问题。此外，收购和扩张可能会大大消耗Agba的资本、人员和管理资源，因此，Agba可能无法有效地管理其增长。任何新的收购或扩张计划也可能导致其继承债务和其他负债，承担与新业务有关的潜在法律责任，并产生与商誉和其他无形资产相关的减值费用，任何这些都可能损害Agba的业务、财务状况和经营业绩。特别是，如果Agba收购的任何新业务未能如预期那样表现，Agba可能需要确认一项重大减值费用，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在这些部门和市场中也可能有老牌的参与者享有相当大的市场份额，而Agba可能很难做到这一点

从他们那里赢得市场份额。此外，Agba可能瞄准的一些海外市场对外国玩家来说可能有很高的进入门槛。不能保证Agba的收购或扩张计划会成功。因此，不能保证Agba能够实现收购或扩张计划背后的战略，达到预期的运营整合水平，或实现其投资回报目标。

Agba及其董事、管理层和员工目前正受到诉讼和监管机构的调查和诉讼，任何不利的调查结果都可能对Agba的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响，并损害其声誉。

Agba业务的许多方面涉及重大诉讼和监管风险，Agba的成员和管理层可能在其正常业务过程中或与Legacy Group相关的情况下受到索赔和诉讼。AGBA还不时接受监管机构和其他政府机构的检查、非正式调查和调查。在正常的业务过程中，无论是作为原告还是被告，Agba也会受到仲裁、诉讼和诉讼的影响。

对Agba提起的诉讼可能会导致和解、禁令、罚款、处罚或其他对Agba的董事、管理层和员工不利的结果，从而损害其业务、财务状况、运营结果和声誉。任何针对Agba董事、管理层和员工的行动，即使是那些没有根据的人，即使相关方成功地为自己辩护，都可能导致Agba产生巨额成本，并可能给其财务资源带来压力，转移管理层对其核心业务的注意力，并损害其声誉。针对Agba董事、管理层和员工的重大判决或监管行动，或因针对其董事、高级管理人员或员工的诉讼程序中的不利裁决而导致Agba业务的重大中断，将对其流动性、业务、财务状况、运营结果、声誉和前景产生重大不利影响。

作为一家上市公司，Agba可能会面临额外的索赔和诉讼风险。无论索赔的是非曲直，这些索赔可能会转移管理层的时间和注意力，并导致调查和辩护的巨额成本。在某些情况下，如果Agba不能成功地对这些索赔进行辩护，可能会损害其声誉、业务、财务状况和经营结果，则Agba可能选择或被迫支付巨额损害赔偿金。

Agba及其子公司执行政策并定期进行合规培训，旨在阻止不法行为，促进诚实和道德行为，并确保财务和其他公共沟通的准确性以及遵守适用的政府法律、规则和法规。然而，不能保证Agba的所有董事、管理层和员工都会严格遵守这些规则和政策，也不能保证Agba能够有效和及时地阻止、发现和纠正所有不当行为。Agba董事、管理层和员工的任何严重不当行为，包括但不限于与商业、劳工、雇佣、财务、运营、会计、审计或证券事务有关的不当行为，都可能导致调查和/或诉讼，并对Agba的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并损害其声誉。

Agba可能没有足够的保险覆盖范围来覆盖其业务风险。

Agba维持保险，以弥补其潜在的索赔和损失风险。然而，其保险覆盖范围可能不足以或无法充分保护Agba，而且它可能无法为某些类型的风险获得任何保险，例如业务责任或服务中断，其覆盖范围可能不足以补偿Agba可能发生的所有损失，特别是业务或运营损失。任何业务中断、诉讼、监管行动、疫情爆发或自然灾害也可能使Agba面临巨额成本和资源转移。不能保证Agba现有的保险覆盖范围将足以防止它遭受任何损失，或者它将能够及时成功地索赔其损失，或者根本不能保证。如果Agba发生任何不在其现有保单承保范围内的损失，或其获得的赔偿金额明显低于其实际损失，Agba的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。

任何未能保护Agba或其子公司的知识产权，或未能确保继续拥有、使用或许可其运营所需的所有知识产权的行为，都可能损害其保护其专有技术和品牌的能力。

Agba的成功和竞争能力在一定程度上取决于其知识产权。截至本注册声明之日，Agba及其子公司的知识产权组合主要包括域名和商标。Agba目前正在重新塑造其业务品牌，作为这项工作的一部分，它正在为其新品牌获得域名和商标注册，如“Agba”、“Agba Focus”、“Agba Performance”和“OnePlatform”。Agba主要依靠著作权、商业秘密和商标法、商业秘密保护以及与员工、客户、合作伙伴和其他人签订的保密或许可协议来保护其知识产权。Agba为确保、保护和执行其当前和未来的知识产权而采取的步骤可能是不够的。Agba可能无法获得任何进一步的商标(包括“Agba”、“Agba Focus”、“Agba Performance”和“OnePlatform”的商标)或专利，其现有的知识产权可能无效，其竞争对手可以围绕Agba的现有技术设计其产品，或者它可能无法获得其可能依赖的第三方知识产权。

为了保护其知识产权，Agba可能需要花费大量资源来监测和保护这些权利。为保护和执行其知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗费时间，并会分散Agba管理层的注意力，并可能导致其知识产权的损害或损失。此外，Agba执行其知识产权的努力可能会遇到针对其知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。因此，Agba可能无法阻止第三方侵犯或挪用其知识产权。任何未能确保、保护和执行其知识产权的行为都可能严重损害Agba的技术、产品、品牌和业务的价值。

Agba可能无法阻止他人未经授权使用其知识产权，这可能会损害其业务和竞争地位。

Agba认为其商标、域名、商业秘密和其他知识产权对其业务至关重要。第三方未经授权使用Agba的知识产权可能会对其业务和声誉造成不利影响。Agba依靠知识产权法和合同安排相结合来保护其专有权。在监管制度欠发达或执法机制不一致和不可靠的国家或地区，往往很难登记、维护和执行知识产权。有时，法律和条例受到解释和执行的制约，由于缺乏关于法定解释的明确指导，法律和条例可能得不到一致的适用。与其他国家知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的，可能很少或根本不能有效保护Agba的专有技术，在这些国家，知识产权被挪用的风险可能更高。因此，Agba可能无法防止其专有技术在国外受到侵犯或利用，这可能会影响其向国际市场扩张的能力，或者需要付出高昂的努力来保护其技术。Agba正在获得与其正在进行的品牌重塑工作相关的新域名和商标注册。如果不能及时获得此类登记或以其他方式充分投射此类知识产权，则可能使Agba面临与知识产权有关的风险，这可能对其业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外，Agba的合同协议，包括雇佣合同中的知识产权转让安排，可能会被对手方违反，Agba可能没有足够的补救措施来应对任何这种违反行为。因此，Agba可能无法在香港、中国或Agba运营的其他司法管辖区有效保护其知识产权或执行其合同权利。侦测和防止未经授权使用Agba的知识产权是困难和昂贵的，Agba所采取的步骤可能不足以防止对其知识产权的侵犯或挪用。如果Agba诉诸诉讼来强制执行或保护其知识产权，这种诉讼可能会导致巨额费用，并转移其管理和财政资源。不能保证Agba会在这样的诉讼中获胜。此外，Agba的商业秘密可能被其竞争对手泄露或以其他方式获得，或被竞争对手独立发现，在这种情况下，Agba将无权阻止他人使用这些机密。

Agba可能会受到知识产权侵权指控，辩护成本可能会很高，并可能扰乱其业务和运营。

不能确定Agba的运营或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的专利、版权、商标或其他知识产权。AGBA可能会受到惩罚、法律程序和与他人知识产权有关的索赔。此外，可能还有其他第三方的知识产权被Agba的解决方案、服务或其业务的其他方面侵犯。也可能存在Agba没有意识到的知识产权，Agba的解决方案或服务可能无意中侵犯了这些知识产权。就Agba寻求登记任何新的知识产权而言，不能保证此类申请将获得批准，不能保证任何已发放的知识产权将充分保护Agba的知识产权，也不能保证此类知识产权不会受到第三方的质疑，或不会被主管当局认定为无效或不可执行。

不能保证声称与Agba的技术平台或业务的某些方面有关的专利的持有人(如果存在)不会寻求在香港、中国或任何其他司法管辖区对Agba强制执行这些专利。此外，中国专利法的应用和解释以及在中国授予专利的程序和标准仍在发展中，并不确定，不能保证中国法院或监管机构会同意Agba的分析。如果Agba被发现侵犯了他人的知识产权，它可能会对其侵权活动承担责任，或者可能被禁止使用这种知识产权，它可能会产生许可费或被迫开发自己的替代品。此外，Agba可能会产生巨额费用，并可能被迫将管理层的时间和其他资源从其业务和运营中转移出来，以对抗这些第三方侵权索赔，无论其是非曲直。对Agba提出的成功的侵权或许可索赔可能导致重大的金钱责任，并可能通过限制或禁止其使用所涉知识产权而对其业务和运营造成实质性中断，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

此外，在中国登记、管理和执行知识产权往往很困难。由于缺乏明确的解释指导，法定法律和法规可能不会得到一致的适用。

Agba集团的某些成员已经在香港、中国和台湾注册了某些商标。但是，第三方可以申请注册相同或相似的商标。此外，第三方可以反对其注册，有关商标当局可能不会在此类纠纷中做出有利于Agba的裁决。如果Agba的商标被撤销或以其他方式取消，Agba可能被禁止在其业务运营中使用这些商标，Agba可能需要更改其某些产品标识，这可能会对其业务和运营产生不利影响。

我们是许多关联方交易的一方，这些交易可能会导致相互依赖或潜在的利益冲突。

在正常业务过程中，Agba及其子公司与关联方进行交易。关联方可以是个人(作为关键管理人员的成员和/或其近亲)或其他实体，包括受Agba集团关联方重大影响的实体，包括遗产集团。这种相互依赖可能意味着，相关方业务或财务状况的任何重大不利变化都可能对Agba的业务结果产生不利影响。Agba预计，它将继续与关联方进行交易。

尽管Agba采用了强有力的公司治理条款和关联方交易政策，要求任何此类交易必须保持距离，但不能保证相关政府监管机构将对此类交易做出同样的结论。此外，不能保证这种关联方交易如果受到质疑，不会对Agba的业务或经营结果产生不利影响。

Agba在香港和全球各种监管严格的行业运营，这使其商业活动面临着不遵守越来越多复杂法律法规的风险。

由于亚博及其附属公司所经营的行业，主要是保险、强制性公积金(MPF)、资产管理及放债行业，受到严格监管，亚博及其若干附属公司须遵守多项香港法律及规例，当中包括规管其经营业务的方式，以及亚博的哪些营运实体可提供

某些服务，以及他们可能收取的费用。政府当局和香港多个机构，包括保险业监督、强制性公积金计划管理局、证券及期货事务监察委员会和税务局等，均对Agba拥有广泛的监管和监督权。

由于Agba提供的金融服务，从事相关服务的每一家Agba子公司必须在香港以及所有需要获得牌照的相关司法管辖区获得牌照，并必须遵守每个此类司法管辖区各自的法律和法规，以及适用于该司法管辖区的司法和行政决定。除了在香港公司注册处进行商业登记外，Agba在香港的子公司目前还持有保险经纪牌照、香港证监会牌照和放债人牌照。此外，这些公司目前受到各种法律的制约，未来可能还会受到其他不断演变和发展的法律的制约，包括广告法和隐私法。

这些许可要求和其他法规直接影响Agba的业务，需要持续的合规、监测以及内部和外部审计，因为它们不断发展，可能导致越来越多的公众监督和不断升级的执法和制裁水平。例如，随后对数据保护和隐私法的修改可能会影响Agba处理个人信息的方式，从而限制其产品或服务的有效性或其经营或扩大业务的能力，包括限制可能涉及共享个人信息的战略伙伴关系。

为了应对金融危机以及技术和市场变化等其他因素，法律和条例的范围以及AGBA所受监督的力度都随着时间的推移而增加。在香港、中国和Agba运营的其他市场，金融服务业的监管执法和罚款也有所增加。Agba的管理层预计，其业务将继续受到广泛的监管和监督。这些监管变化可能导致Agba的监管合规负担和相关成本增加，并对其运营施加限制。除其他事项外，Agba未能遵守适用的许可要求和相关法律法规可能导致：

•        被吊销经营许可证和经营许可的；

•        损害其在行业中的声誉；

•        政府调查和执法行动；

•        行政罚款、处罚和诉讼；

•        民事和刑事责任，包括集体诉讼；

•        做生意的成本增加；

•        销售金融产品的能力减弱；

•        不能筹集资金；以及

•        无法执行其业务战略，包括其增长计划。

随着适用的许可要求和法律的演变，Agba的管理层可能更难全面地识别这些发展，准确地解释变化，并根据这些法律和法规有效地培训Agba的员工。这些困难可能会增加Agba不遵守这些许可要求、法律和法规的风险，这可能会损害其业务。此外，在这些许可要求、法律和法规所涵盖的范围内，未能对Agba的客户、服务提供商和供应商进行充分的审查和监督，也可能产生这些负面结果。

为了解决考试或其他政府行动中提出的问题，Agba或其某些子公司可能被要求采取各种纠正措施，包括改变某些商业惯例、退款或采取其他可能在财务或竞争上对其不利的行动。阿格巴的管理层预计将继续产生遵守政府规定的费用。此外，某些立法行动和司法裁决可能会导致对Agba过去开展的活动提起诉讼。在遵守适用的法律和法规方面，Agba一直受到监管执法行动和私人诉讼的制约，其管理层预计它将继续受到影响。

虽然Agba有旨在遵守这些法律和法规要求的制度和程序，但不能保证未来不会通过更具限制性的法律和法规，也不能保证政府机构或法院不会以更具限制性的方式解释现有法律或法规，这可能使其目前的业务做法不合规，或者可能使遵守变得更加困难或更昂贵。任何这些或其他法律或法规的变化都可能对Agba及其运营结果产生不利影响。

Agba受制于不断变化的监管要求，如果不遵守这些规定或不适应监管变化，可能会对其运营、业务和前景产生实质性的不利影响。

亚博的多项服务，包括向个人投资者、银行及保险公司提供的经纪及科技服务、保险损失调整服务、与金融产品资讯有关的网上发布服务、促进银行及网上小额贷款公司的消费贷款产品、管理及分销各类资产管理产品，以及电子认证服务，均受香港或亚博营运的其他司法管辖区的政府机关监管。随着Agba不断扩大其解决方案和产品供应，该集团可能会受到新的、更复杂的监管要求的影响。

Agba还被要求遵守相关司法管辖区的适用法律和法规，以保护其客户信息的隐私和安全。法律和监管限制可能会延迟或可能阻止Agba的一些解决方案或服务的提供，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。违反法律和条例还可能导致严厉的处罚、没收非法收入、吊销执照，在某些情况下还会受到刑事起诉。

例如，监管金融技术服务的监管框架不明确，而且正在演变。可能会颁布新的法律或法规，可能会施加新的要求或禁令，使Agba目前的业务或技术不合规。此外，由于监管环境的不确定性和复杂性，不能保证监管机构将以与Agba相同的方式解读法律法规，或者Agba将始终完全遵守适用的法律法规。为了纠正任何违规行为，Agba可能被要求修改其商业模式、解决方案和技术，使其解决方案对潜在客户的吸引力降低。Agba还可能受到罚款或其他处罚，或者，如果Agba确定合规运营的要求过于繁重，它可以选择终止可能不合规的商业运营。在每一种情况下，Agba的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性和不利的影响。

Agba可能受到互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于Agba业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对其业务和运营结果产生重大不利影响。

香港政府对互联网行业进行广泛监管，包括外资对该行业公司的所有权，以及与该行业相关的牌照和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断演变，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。

对香港现有法律、法规和政策的解释和应用，以及可能的新法律、法规或政策，包括与互联网行业有关的法律、法规或政策，给Agba现有和未来的外国投资以及其业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。无法保证Agba已获得开展业务所需的所有许可证或许可证，也不能保证它能够维持或更新现有许可证或获得新的许可证。如果政府当局认为Agba在未经适当批准、许可证或许可的情况下经营，或颁布新的法律法规要求额外批准或许可证，或对其业务的任何部分的经营施加额外限制，则可征收罚款，没收Agba的收入，吊销其营业执照，和/或要求Agba停止相关业务或对其受影响的业务部分施加限制。这些行动中的任何一项都可能对Agba的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

香港法律法规在解释和执行方面的不确定性，可能会限制Agba及其投资者可获得的法律保护。

香港与互联网相关的信息产业和金融服务业的法律法规正在发展和演变。尽管Agba已采取措施遵守适用于其业务运营的法律法规，并避免根据这些法律法规进行任何不合规的商业活动，但政府当局可能会颁布新的法律法规，规范与互联网相关的金融和金融服务业。不能保证Agba的业务不会被视为违反任何此类新的法律或法规。此外，与互联网相关的服务业和金融服务业的发展可能会导致香港现行法律、法规和政策的变化，或现行法律、法规和政策的解释和应用，进而可能限制或制约Agba，并可能对其业务和运营产生重大和不利影响。

汇率的波动可能会对Agba的经营业绩和公司股票价格产生重大不利影响。

港元兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受香港和中国的政治经济状况变化以及香港和中国的外汇政策等影响。目前，港元的价值是与美元挂钩的。然而，2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币盯住美元的汇率政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成其特别提款权(SDR)的一篮子货币的五年定期审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被视为一种可自由使用的货币，将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR篮子。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府可能会宣布进一步调整其汇率制度。鉴于围绕香港的政治不确定性，无法保证港元将继续与美元挂钩，未来港元兑美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国香港或美国政府的政策未来会如何影响港元与美元的汇率。

Agba的几乎所有收入和成本都以港元计价。港元的任何重大重估都可能对对本公司的投资产生重大不利影响。例如，就本公司需要将从香港以外的资本市场交易或借款收到的美元兑换成港元以进行营运而言，港元兑美元升值将对本公司从兑换中获得的金额产生不利影响。相反，若本公司决定将其持有的港元兑换成美元，以支付其普通股的股息或作其他业务用途，则美元兑港元升值将对本公司可动用的美元金额产生负面影响。

Agba面临着与自然灾害、卫生流行病、民事和社会混乱以及其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱其运营。

阿格巴很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、电力中断、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击、罢工、内乱或社会动荡(包括自2019年6月以来在香港发生的抗议活动)或类似事件可能会导致服务器或服务中断、故障、系统故障、技术平台故障、员工问题或互联网故障，从而可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对Agba维护其财务平台和向客户提供解决方案的能力产生不利影响。雅格巴的业务还可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、各种形式的流感、严重急性呼吸系统综合症、非典、新冠肺炎或其他流行病的不利影响。

收益的使用

我们将不会收到出售证券持有人出售普通股的任何收益。然而，当认股权证持有人行使认股权证时，我们将收到该等收益。我们将把行使认股权证所得款项用作营运资金及一般企业用途。

截至2023年8月11日，Agba股票的市场价为每股0.87美元，而认股权证的行权价为11.50美元。如果所有认股权证和UPO均以现金方式行使，我们将获得总计32,366,750美元。然而，我们只有在权证持有人行使认股权证时才会收到这类收益。鉴于Agba股份的市价远低于认股权证的行权价，并假设Agba股份的市价不高于每股行权价，则任何认股权证获行使的可能性不大。我们预计将行使认股权证所获得的任何收益用于一般公司目的，并实施我们的业务计划。我们将承担与Agba股票登记相关的所有成本、费用和费用，不会从出售Agba股票中获得任何收益。出售证券持有人将承担他们各自出售Agba股票所产生的佣金和折扣(如果有的话)的所有成本。截至2023年8月11日，此次发行对Agba的流动性及其为运营提供资金的能力的影响有限，因为该公司目前没有计划从行使权证和UPO中获得收益。

股利政策

我们自成立以来从未宣布或向股东派发股息，在可预见的未来也不打算派发现金股息。我们目前打算保留收益，如果有的话，为我们的增长提供资金。

管理层对财务状况和财务状况的讨论与分析
阿格巴的经营成果

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析旨在帮助您了解公司截至6月的3个月和6个月的经营业绩和财务状况 2023年、2023年和2022年以及截至12月的年度 31年、2022年和2021年。

本讨论包含转发-看起来基于我们目前的预期、估计和预测的陈述，涉及风险和不确定性。实际结果可能与这些前瞻性预测中预期的结果大不相同-看起来除其他考虑事项外，由于下文讨论的事项和Agba Group Holding Limited目前的表格10报告中的陈述-K于4月4月向美国证券交易委员会提交 3、2023年，特别是在标题为“风险因素”和“关于远期的特别说明”的部分-看起来声明。“

出售股东根据本招股说明书要约转售的Agba公司股份，约占本公司截至八月已发行股份的7.95%。 11,2023年(或在行使已发行的公有认股权证及私募认股权证而发行股份后生效后的11.52%)。鉴于根据本招股说明书，出售证券持有人登记拟转售的大量Agba股票，其他出售股东可能出售股份，或市场认为出售大量股份的证券持有人有意出售股份，可能会增加我们的Agba股票市场价格的波动性，或导致我们的Agba股票的公开交易价格大幅下跌。

概述

我们是一家领先的一站式金融超市，总部设在香港，为超过40万个人和企业客户提供服务。我们通过以科技为主导的生态系统，提供粤港澳大湾区(GBA)最广泛的金融服务和医疗保健产品，使客户能够解锁最适合他们需求的选择。

我们目前经营四个主要领域的业务，包括：

1.销售分销业务：由于集团强大的财务顾问业务是市场上最大的，从事个人财务咨询业务(包括咨询和销售包括长期人寿保险、储蓄和抵押贷款在内的全方位金融服务产品)，并正在开发和增加额外的内部和外部渠道。

2.中国金融平台业务：中国金融平台业务：中国金融集团是一家向广大零售和企业客户提供1,800多种金融产品的“金融超市”。

3.发展医疗保健业务：集团透过集团持有的4%股份及与其建立战略合作伙伴关系，作为香港及澳门地区最大的医疗保健管理机构之一营运，其网络拥有逾800名医生。成立于1979年，是香港最负盛名的保健品牌之一。

4、董事总经理金融科技业务：集团在欧洲和香港拥有一批领先的金融科技资产和业务。除财务收益外，本集团还从其投资公司获得大量知识转让，支持本集团新业务模式的发展和增长。

分销业务

分销业务包括各种专属金融服务分销渠道。我们在香港建立了市场领先的财务顾问分销渠道。除了我们市场领先的财务顾问业务外，我们还建立了其他分销渠道。

我们的联合自保分销渠道使我们能够直接接触到香港独立金融服务提供商可以接触到的最大客户池之一。

我们最大的分销渠道是FA Business，以Focus品牌运营。凭借其庞大的财务顾问销售队伍，“Focus”向个人和企业客户提供广泛的金融产品和独立咨询服务，主要是与人寿保险产品有关的服务。几十年来，我们的FA业务一直是香港保险经纪行业的明显市场领先者，建立了一支庞大而高效的销售队伍。截至2023年6月30日，Focus约有1,354名财务顾问，分成29个销售团队。每个团队由一名“树头”领导，负责管理团队内的财务顾问。

除了FA业务，我们还通过建立和扩大一些额外的分销渠道，统称为我们的替代分销业务，扩大了我们的分销足迹。这些分销渠道针对特定的客户群和/或捕捉特定的分销机会。

与我们的数字业务相结合，我们现在拥有多样化的分销渠道和能力。

在2022年期间，我们继续进行重大投资，发展和扩大我们的财务顾问销售队伍，拓宽和深化产品范围，以及升级配套基础设施。我们的基础设施不仅支持财务顾问与客户接触，还在交易处理、相关支付流程以及售后服务方面提供广泛的运营支持。建设我们的基础设施需要对技术、运营和金融系统进行大量投资，并发展全面的运营和支持团队(运营支持、客户服务、支付等)。由于我们向客户提供的许多金融产品都受到监管，除了各种运营要求外，我们还在风险和内部控制以及法律和合规领域建立了重要的内部能力，以确保适当水平的监管合规和监督。

由于我们努力扩大我们的分销能力和改善我们的配套基础设施，我们成功地开发了这些相互关联的战略资产：

•        庞大的香港客户群和不断增长的内地中国客户群。

•        最先进的配套基础设施。

•        与众多全球领先的金融产品提供商建立关系，并与其建立联系。

•        深厚的市场知识和理解能力。

•        高生产率和训练有素的销售队伍。

我们将继续利用这些核心战略资产，并将它们与我们三个核心行业(人寿保险、财富管理和医疗保健)的新兴机会相匹配。

截至2023年6月30日的三个月和六个月，公司从分销业务的佣金中分别赚取了1,600万美元和2,570万美元。2023年第二季度归属于该公司的收入只占目前与分众有关的财务顾问实际产生的收入的一小部分。

在中国边境店重新开业后，我们将继续扩大我们的分销足迹，积极探索进一步的机会，在内地发展合作伙伴关系，创造客户线索，并完善我们为客户群提供服务的能力。我们预计销售量将恢复到疫情爆发前的水平，特别是随着内地边境的重新开放和香港不断融入大湾区。

平台业务

平台业务通过OPH及其子公司，是一站式金融超市，拥有香港无与伦比的产品和服务，采购自全球领先的产品供应商。

平台业务的成立是为了利用我们几十年来积累的经验，为香港最大的财务顾问销售团队提供支持。我们已经为一大批客户提供服务，在此过程中，我们建立了一个广泛的世界级金融产品库，并建立了一流的技术和运营基础设施。

Platform Business现在以其“OnePlatform”品牌运营这个全方位服务平台，并向银行、其他金融机构、家族理财室、经纪人和寻求支持为零售客户提供建议和服务的个人独立财务顾问开放。

我们的科技平台业务提供广泛的金融产品，包括人寿保险、养老金、财产意外伤害保险、股票经纪、互惠基金、放贷和房地产代理。

除了无与伦比的产品货架外，Platform Business还提供数字化销售管理和支持解决方案、业务运营支持、全面的客户服务和培训支持。

目前，我们的平台金融服务和投资产品主要包括互惠基金分销、投资组合管理、放贷、保险和强制性公积金(MPF)产品，以及国际房地产转介和经纪服务。

OnePlatform品牌目前覆盖44家保险提供商，销售657种产品，以及40家资产管理基金公司，销售超过1000种产品。

金融科技商贸

金融科技企业在其投资组合中收集了一系列宝贵的金融科技资产。金融科技企业的管理团队努力将企业打造成金融科技投资领域的领军企业。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，金融科技业务持有的金融科技核心投资包括：

1、阿里巴巴宣布投资英国数字银行Tandem Money Limited。

2.阿里巴巴宣布投资B2B和B2C支付公司CurrencyFair Limited。

3.阿里巴巴宣布投资美国直接面向消费者的数字健康保险公司Oscar Health Inc.

4.阿里巴巴宣布投资香港时尚媒体平台Goxip Inc.。

5.完成了对LC Healthcare Fund，L.P.的投资，LC Healthcare Fund，L.P.是一家中国医疗保健和医疗技术投资基金。

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备注：

(1)账面金额代表金融科技在该投资组合资产中的应占权益。

(2)截至2023年6月30日的6个月内，公司在纳斯达克证券交易所出售了993,108股奥斯卡健康公司股票，当前平均市价为每股4.01美元，实现收益150万美元。

金融科技之前的投资包括对英国数字财富管理公司Nutmeg的投资，该公司专注于机器人咨询和数字财富管理服务。2021年6月，摩根大通完成了对肉豆蔻的100%收购。

医疗保健业务

我们目前持有香港领先的医疗保健管理机构之一HCMPS 4%的股权。

JFA成立于1979年，目前以霍震霆医生医疗计划管理有限公司(JFA)品牌运营，是香港最负盛名的医疗保健品牌之一。它拥有四个自营医疗中心和700多家医疗服务提供商的网络，为500多家企业客户和30多万名计划成员提供医疗计划。JFA的客户包括来自各个行业的蓝筹股公司和领先的保险公司。除香港外，JFA是澳门最大的运营商，拥有约70家诊所。

JFA运营着一个覆盖全市的医疗网络，包括340名全科医生、11家实验室和成像中心、273名专科医生、25家理疗中心、12家中医师诊所(全部设在香港)和69家全科医生诊所(澳门)。通过HCMPS的医疗网络，每年有超过38万人次的门诊和住院就诊记录。JFA为患者提供全方位的医疗服务，包括一般服务、专科服务、理疗、中医、牙科、疫苗接种、X光检查、实验室和成像服务。

我们相信，医疗保健的未来在于提供改进的患者护理管理并利用数据作为解决复杂医疗挑战的新工具、降低运营成本的智能医疗技术。我们将专注于医疗保健的技术/数字化和消费化，以创建一个生态系统，使客户能够主动管理他们的健康和福祉，并以更低的成本改善他们获得医疗保健的机会-通过整个医疗连续体的连接。我们相信，JFA拥有强大的客户基础、基础设施和产品/服务产品，可以优化客户体验，进一步抢占市场份额。

我们目前正致力于到2025年将JFA转变为亚洲最好的医疗机构，重新定义大湾区的行业标准，并提供市场领先的客户关怀和一流的基础设施，以数据分析为基础。

最新发展

业务合并

2022年11月14日，我们完成了与阿格巴收购有限公司的业务合并。根据业务合并协议，亚博收购有限公司透过收购合并成为TAG International Limited(“B2B”或“TIL”)及TAG Asia Capital Holdings Limited(“金融科技”或“TAC”)各自已发行及已发行证券的100%拥有人，以换取亚博55,500,000股普通股，每股面值0.001美元予TAG(受业务合并协议概述的若干弥偿扣留条款规限)。有关详情，请参阅本公司合并财务报表附注4，与Agba Acquisition Limited进行反向资本重组。

根据美国公认会计原则，此次业务合并被视为反向合并。根据这种会计方法，为了财务报告的目的，AAL被视为“被收购”的公司。这一决定主要是基于TAG在合并后公司的多数投票权、TAG的高级管理层(包括合并后公司的所有高级管理人员)以及我们的业务(包括合并后公司的持续运营)。因此，为了会计目的，业务合并被视为我们发行股份等同于Agba的净资产，并伴随着资本重组。Agba的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将是我们的持续运营。

影响我们运营结果和未来业绩的关键因素

我们相信，我们的财务业绩一直是，在可预见的未来将继续，主要是由以下描述的多种因素推动的，每一种因素都为我们的业务提供了增长机会。这些因素也构成了重要的挑战，我们必须成功应对这些挑战，以维持我们的增长和改善我们的业务成果。我们成功应对这些挑战的能力受制于各种风险和不确定因素，包括本10-K表第一部分第1a项所述的风险和不确定因素。

运营结果的关键组成部分

目前，我们正在运营以下业务部门，并产生以下运营收入流：

本公司所有收入均来自香港。

营业收入和其他收益(亏损)

我们已经根据收入的性质以及我们投资组合的其他收益(损失)，将与客户签订的合同的运营收入分类。下表按部门列出收入流，并在所示各期间和年度的综合业务报表中列报收入类别：

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#在2022年11月至2022年11月完成业务合并之前，目前与分众相关的财务顾问产生的佣金以及相关的潜在平台佣金和费用均归因于遗留集团。

运营成本

佣金费用

佣金费用是指财务顾问根据各自合同条款保留的保险或投资产品保费的部分。由于当地惯例、竞争和法规的不同，佣金费率因市场而异。佣金与销售量直接相关。

销售和市场营销费用

销售和营销费用主要包括我们销售和营销人员的人员相关成本、品牌推广的营销费用以及推出由顾问分销的保险和投资产品的营销计划的支出。

技术费用

技术支出主要包括我们的IT团队、技术承包商、服务器设施费用、电信费用、支持和维护平台业务基础设施的软件和硬件费用等与人员相关的成本。

人事和福利费用

人事和福利支出主要包括与人事相关的成本和福利、高管员工的股票薪酬成本、会计和财务、项目管理、企业发展、办公室行政、法律和人力资源职能。

其他一般和行政费用

其他一般及行政开支主要包括按直接总成本分配的租金及设施费用，以及专业服务费，例如咨询、审计、税务及法律费用、一般公司成本及已分配间接费用。

我们预计未来期间我们的一般和行政费用将继续增加，这主要是由于为了支持我们分销和平台业务的预期增长而增加的员工人数，以及与上市公司运营相关的增量成本，包括遵守适用于证券交易所上市公司的规则和法规的成本，以及与根据美国证券交易委员会和证券交易所上市标准的规则和法规承担合规和报告义务相关的成本、公共关系、保险和专业服务。

经营成果

截至2023年6月30日的三个月与截至2022年6月30日的三个月

收入

下表汇总了截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三个月的主要营业收入：

分销业务

在截至2023年、2023年和2022年6月30日的三个月中，分销业务分别贡献了总收入的92.14%和58.06%。分销业务收入主要与佣金收入有关，由2022年的240万美元大幅增加至2023年的1,600万美元，增幅达1,360万美元，增幅达574.22。分销业务中最大的部分是我们的FA业务，以“Focus”品牌名称运营。目前与分众相关的财务顾问产生的佣金以及相关的潜在平台佣金和费用归因于遗留集团，因此没有反映在分销业务2022年的业绩中。

按产品和合同类型汇总的收入细目：

平台业务

截至2023年、2023年和2022年6月30日的三个月，平台业务分别贡献了总收入的7.86%和41.94%。

运营费用

佣金费用

在截至2023年、2023年和2022年6月30日的三个月中，分销业务分别贡献了总佣金支出的97.03%和76.90%。分销业务的佣金支出增加970万美元，增幅为509.75%，由2022年的190万美元增至2023年的1,160万美元。由于与分销业务相关的收入增加，佣金支出大幅增加。

销售和市场营销费用

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的销售和营销费用增加了10万美元。销售和营销费用的小幅增长主要反映了公司对支出的密切监测和控制。

技术费用

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的技术支出增加了90万美元。这一增长主要是由于增加了员工人数，以支持业务和平台扩展的预期增长。

人事和福利费用

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的人员和福利成本增加了60万美元。这一增长主要是由于增加了员工人数，以支持平台业务和分销业务的持续增长。

基于股份的薪酬

根据《股票奖励计划》(《计划》)，本公司于2023年2月24日提交了S-8登记意见书，登记了11,675,397股普通股。

于截至2023年6月30日止三个月内，本公司就受限制股份单位录得130万美元的股份补偿开支。在截至2022年6月30日的三个月里，没有这样的支出。限制性股份单位的公允价值以衍生服务期间(通常为归属期间)为基础，按直线方式确认。

其他一般和行政费用

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的其他一般和行政费用总额增加了750万美元，或637.94%。净增主要由于法律和专业费用增加190万美元，管理费支出增加120万美元，以及基于股份的薪酬增加330万美元。随着企业合并的完善，合并后实体作为上市公司的支出增加，律师费、律师费和管理费大幅增加

开支增加主要是由于1)已产生的美国法律顾问费及2)支付予控股公司使用信托塔及合和中心办公室物业的办公室及行政开支，包括楼宇管理费、差饷及租金、办公室租金、与租赁有关的利息及控股公司实际招致的折旧，以及因业务扩展而增加的入住率。截至2023年6月30日止三个月的以股份为基础的薪酬主要与第三方顾问提供的营销顾问服务有关，按市价每股1.578美元由2,000,000股普通股支付。

运营亏损

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的运营亏损增加了690万美元，或196.27%。增加的主要原因是营业费用增加2,020万美元，但被收入增加1,330万美元所抵销。

其他收入(费用)，净额

其他利息收入

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的其他利息收入增加了20万美元。

净汇兑收益(亏损)

汇兑损益主要指以英镑计价的长期投资折算产生的未实现净汇兑损益。由于英镑汇率走强，截至2023年6月30日的三个月的净外汇收益比截至2022年6月30日的三个月增加了250万美元或116.41%。

投资损失，净额

截至2023年6月30日止三个月的投资亏损较截至2022年6月30日止三个月减少520万美元，或92.24%，主要是由于截至2023年6月30日止三个月的非流通权益证券未实现亏损100万美元，被截至2023年6月30日止三个月的股息收入60万美元抵销，而截至2022年6月30日止同期的流通权益证券未实现亏损为570万美元。

远期购股协议结算亏损

远期股份购买协议的结算亏损是由于于2023年6月29日提前终止气象卫星后盾协议所致。截至2023年6月30日止三个月，远期购股协议结算亏损为40万美元，于未经审核简明综合经营报表中确认。

所得税(费用)福利

与截至2022年6月30日止三个月相比，截至2023年6月30日止三个月的所得税支出增加3,000,000美元，增幅为108.28%，主要原因是前三个年度的所得税拨备超额所致。

净亏损

截至2023年6月30日止三个月的净亏损较2022年6月30日减少30万美元，或2.81%，主要由于收入增加1,330万美元及其他开支减少净额750万美元，但营运成本及开支增加2,020万美元抵销了净亏损。

截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月

收入

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的主要营业收入：

分销业务

在截至2023年、2023年和2022年6月30日的六个月，分销业务分别贡献了总收入的90.33%和41.43%。分销业务的收入主要与佣金收入有关，由2022年的260万美元大幅增加至2023年的2,570万美元，增幅达2,310万美元，增幅达905.99。分销业务中最大的部分是我们的FA业务，以“Focus”品牌名称运营。目前与分众相关的财务顾问产生的佣金以及相关的潜在平台佣金和费用归因于遗留集团，因此没有反映在分销业务2022年的业绩中。

按产品和合同类型汇总的收入细目：

平台业务

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，平台业务分别贡献了总收入的9.67%和58.57%。