爱德华兹生命科学公司

追回错误赔偿的政策

爱德华兹生命科学公司(“本公司”)董事会(“董事会”)补偿与治理委员会(“委员会”)于2023年10月31日通过了本“追回错误赔偿金政策”(“政策”)。本政策中使用但在第一次使用时未另行定义的大写术语在本政策第9节中定义。

1.Purpose

本政策旨在遵守美国证券交易委员会颁布的规则10D-1和纽约证券交易所(“纽交所”)相关上市规则的要求，本政策的条款应与该意图相一致。

2.受保单规限的人士

本政策适用于在以下情况下获得基于奖励的薪酬的任何人：(I)在开始担任高级官员后，(Ii)在绩效期间的任何时间担任高级官员以获得该薪酬，(Iii)当本公司的某类证券在国家证券交易所或协会上市时，以及(Iv)在适用的三年期间。

3.受政策约束的补偿

本政策适用于在2023年10月2日(“生效日期”)或之后收到的基于激励的薪酬。

就本政策而言，即使激励薪酬的支付或发放发生在该财务期结束之后，高管也被视为在公司达到适用于该激励薪酬的财务报告措施的会计期间内“收到”基于激励的薪酬。

4.追讨补偿

如果公司被要求准备重述，公司应合理迅速地从每位高级管理人员那里追回任何错误判给的补偿金额，除非适用于例外情况(如下第6节所述)。

无论适用人员是否从事不当行为或是否导致或促成了重述的要求，也无论公司是否或何时提交重述的财务报表，都应根据本政策要求追回。本公司不应就本公司根据本保单追回的错误判给赔偿的损失向任何高级职员作出赔偿。此外，本公司为向高级职员追讨根据本保单错误判给的赔偿而采取的任何行动，无论是单独或与任何其他行动、事件或条件一起进行，均不会(I)导致该高级职员有权自愿终止聘用或辞职，或因根据本公司或其任何附属公司的任何计划、计划、政策或与本公司或其任何联属公司的协议而作出的“推定终止”(或任何类似的同等效力条款)，或(Ii)构成违反该高级职员作为一方的合约或其他安排。

5.追回方式

委员会应根据1934年《证券交易法》(经修订)规则10D-1(D)中规定的参数确定任何错误判给的赔偿金额，这些参数可包括但不限于对错误判给的赔偿的偿还或偿还；在法律允许的范围内，减少或取消基于激励的赔偿，或将错误判给的赔偿与应支付给受本政策约束的个人的其他赔偿相抵。尽管有上述规定，除非另有禁止，

根据适用规则，在本政策规定追回本公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条追回的错误判给的赔偿，或根据本政策追回的任何雇佣协议、奖金计划、激励计划、股权计划或奖励协议，或本公司或联属公司的类似计划、计划或协议或适用法律要求的类似计划、计划或协议(“其他追回安排”)的范围内，本公司已从错误判给赔偿的接受者追回的错误判给赔偿的金额可计入根据本政策需要向该人追讨的错误判给赔偿金额。

对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿额不需要直接根据重述中的信息进行数学重新计算，则委员会将根据对重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定错误判给的赔偿额。公司必须保存合理估计的确定文件，并按照纽约证券交易所上市规则的要求向纽约证券交易所提供此类文件。

如果错误判给的赔偿金包括干事在追回时仍持有的股份(包括以股份计价的股权奖励)或期权，则可追回的数额是收到的股份或期权的数目超过根据重述应收到的股份或期权的数目(或超出的数目的价值)。如果期权已行使但相关股份尚未出售，则可收回金额为基于重述的超额期权相关股份的数量(或其价值)。

6.追讨的例外情况

在以下情况下，本政策不要求本公司追回错误判给的赔偿金：(A)委员会已确定追回错误判给的赔偿金是不可行的，并且(A)在作出合理尝试追回错误判给的赔偿金后，委员会认定支付给第三方以协助执行追回的直接费用将超过要追回的金额(必须保留证明追回错误判给的赔偿金的合理尝试的文件，并按照纽约证券交易所上市规则的要求向纽交所提供)；或(B)追讨款项可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合美国国税法第401(A)(13)条或国税法第411(A)条及其下的规定的要求，而根据该计划，本公司雇员可享有广泛的福利。

7.适用范围；可执行性

除委员会或董事会另有决定外，采用本政策并不限制本公司或其联属公司的任何其他追回、补偿、没收或类似政策或规定，包括其他追回安排所载的任何该等政策或规定。本政策中规定的补救措施不应是排他性的，应是公司或公司关联公司可获得的法律或衡平法上的所有其他权利或补救措施之外的权利或补救措施。

8.释义；修订

委员会有权解释和解释本政策，并根据本政策作出所有必要的决定。委员会的任何此类解释、解释或决定都是终局的和具有约束力的。委员会可自行决定随时修订、修改、终止或修订本政策的全部或部分内容。

9.Definitions

·“错误判给的补偿”是指一名警官获得的奖励补偿的数额，超过了如果根据该数额确定的奖励补偿的数额

根据重述的财务报告计量；这些金额的计算不考虑任何已支付的税款。

·“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及完全或部分源自该等措施的任何措施(就本政策而言，包括股票价格和股东总回报)。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要在提交给证券交易委员会的文件中包括在内。

·“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现一项或多项财务报告措施而给予、赚取或授予的任何薪酬。

·“高级管理人员”是指公司的任何现任或前任高级管理人员，但须遵守1934年《证券交易法》(经修订)第16条的规定，在相关奖励薪酬的适用绩效期间的任何时间，无论此人是否继续担任该职位或继续受雇于本公司或其任何子公司。

·“重述”是指公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制的会计重述，包括任何必要的重述(A)纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或(B)如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，将导致重大错报。

·就重述而言，“三年期间”指紧接董事会、董事会委员会或获授权采取行动的一名或多名公司高级管理人员(如董事会无须采取行动，或合理地应得出结论，认为本公司须编制重述)之前的三个完整财政年度，或如较早，指法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制重述的日期。“三年期间”还包括在前一句中确定的三个完整会计年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。然而，本公司上一会计年度结束的最后一天至新会计年度的第一天之间的过渡期，包括9个月至12个月的期间，应被视为完成的会计年度。