美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

（修正号）

选中相应的复选框：

☒ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☐ 最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据第 240.14a-12 条征集材料

Adicet Bio, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

ADICET BIO, INC.

达特茅斯街 131 号，3 楼

马萨诸塞州波士顿 02116

2024 年年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 5 日举行

特此通知，Adicet Bio, Inc. 的2024年年度股东大会（年会）将于美国东部时间2024年6月5日下午5点在线举行。您可以通过互联网虚拟地参加会议，网址为 www.virtualshareholdermeeting，在这里你可以进行电子投票和提交问题。您需要单独向您邮寄代理材料互联网可用性通知中包含的 16 位数控制编号才能参加年会。

年会的目的如下：

只有在2024年4月9日营业结束时登记在册的Adicet Bio, Inc.股东才有权在年会及其任何续会或延期上进行投票。

我们很高兴利用美国证券交易委员会的 “通知和访问” 规则，该规则允许公司通过互联网提供代理材料。我们将向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（通知），而不是我们的代理材料和2023年股东年度报告（2023年年度报告）的纸质副本。我们计划在四月左右邮寄通知 []，2024年，其中将包含有关如何访问这些文件和通过互联网进行投票的说明，以及有关如何索取我们的代理材料和2023年年度报告的纸质副本的说明。这个过程使我们能够为股东提供

他们需要更及时的信息，同时减少对环境的影响，降低印刷和分发我们的代理材料的成本。

要获准参加年会并对您的股票进行投票，您必须提供通知、代理卡或投票说明表中所述的16位控制号码 www.proxyvote.com。有关虚拟年会后勤工作的更多详细信息，包括股东在年会期间提交问题的能力，以及与访问虚拟平台相关的技术细节和支持，请参阅本通知所附委托声明的 “一般信息” 部分。

你的投票很重要。无论您是否能够亲自出席会议，您的股票都有代表权很重要。为确保您的投票得到及时记录，请尽快投票，即使您计划参加会议，也可以通过互联网向代理卡上列出的地址提交代理人，或者签署、约会并归还代理卡。如果您的股票以 “街道名称” 持有，即由经纪人或其他提名人为您的账户持有，则您将收到登记持有人的指示，您必须遵循这些指示才能对股票进行投票。

马萨诸塞州波斯顿

四月 [], 2024

目录

ADICET BIO, INC.

达特茅斯街 131 号，3 楼

马萨诸塞州波士顿 02116

委托声明

适用于 2024 年年度股东大会

将于 2024 年 6 月 5 日举行

本2024年年度股东大会委托声明（委托声明）包含有关Adicet Bio, Inc. 2024年年度股东大会（年会）的信息，该年会将于美国东部时间2024年6月5日下午5点在线举行。您可以通过互联网虚拟参加年会，网址为 www.virtualshareholdermeeting，你可以在那里进行电子投票和提交问题。Adicet Bio, Inc.董事会正在使用本委托声明来征集代理人供年会使用。在本委托书中，“公司”、“Adicet Bio”、“Adicet”、“我们” 和 “我们的” 等术语指的是Adicet Bio, Inc.。我们主要执行办公室的邮寄地址是位于马萨诸塞州波士顿达特茅斯街131号三楼的Adicet Bio, Inc. 02116。

所有正确提交的代理将根据这些代理中包含的说明进行投票。如果未指定指示，则将根据我们董事会就随附的会议通知中规定的每项事项提出的建议对代理人进行投票。在会议行使代理权之前，您可以随时通过向我们的公司秘书发出书面通知来撤销委托书。

今年的年会将是通过网络直播举行的虚拟股东大会。邀请2024年4月9日登记在册的所有股东参加会议。我们安排虚拟会议，为股东提供与亲自举行会议相同的权利，包括在会议期间以电子方式对股票进行投票以及根据会议行为规则提问。我们鼓励您在年会之前对您的股票进行投票。

我们在4月左右向股东提供了截至2023年12月31日的财年的委托书和10-K表年度报告 [], 2024.

关于代理材料可用性的重要通知
将于 2024 年 6 月 5 日举行的年度股东大会：

本委托书和我们向股东提交的2023年年度报告是
可在以下网址查看、打印和下载 www.proxyvote.com.

我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告的副本（证物除外）将根据书面要求免费提供给位于马萨诸塞州波士顿达特茅斯街131号3楼的Adicet Bio, Inc. 02116，收件人：公司秘书。本委托书和我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告也可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 www.sec.gov.
 

ADICET BIO, INC.

委托声明

适用于 2024 年年度股东大会

一般信息

本委托书和随附材料计划何时发送给股东？

我们选择通过互联网向股东提供访问我们的代理材料的权限。因此，在四月左右 []，2024 年，我们将开始邮寄代理材料互联网可用性通知（通知）。我们的代理材料，包括2024年年度股东大会通知、本委托书和随附的代理卡，或者，对于以街道名义持有的股份（即由经纪人或其他提名人为您的账户持有的股票），投票指示表和2023年股东年度报告（2023年年度报告），将在同一天或大约在互联网上邮寄或提供给股东。

为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会通过的规则，对于大多数股东，我们通过互联网提供对代理材料的访问权限，而不是打印和邮寄我们的代理材料。我们认为，遵循这一流程将加快此类材料的收到，并将有助于降低我们的成本并减少我们的年会材料对环境的影响。因此，自2024年4月9日起，该通知已从4月左右开始邮寄给我们普通股的登记持有人和受益所有人 []，2024。该通知提供了有关股东如何在通知中提及的网站上访问和审查我们的代理材料的说明，包括2024年年度股东大会通知、本委托声明、代理卡和我们的2023年年度报告，或者如何要求通过邮寄方式向他们发送代理材料的纸质副本，包括代理卡。该通知还提供了投票说明。此外，登记在册的股东可以要求通过邮寄或电子邮件以电子方式持续接收印刷形式的代理材料，以备将来的股东会议之用。请注意，尽管我们的代理材料可在通知中提及的网站上查阅，以及我们的《2024年年度股东大会通知》、本委托书和我们的2023年年度报告均可在我们的网站上查阅，但两个网站上包含的任何其他信息均未以引用方式纳入本委托声明或被视为本委托声明的一部分。

我如何参加和参与年会？

要参加和参与年会，股东将需要访问会议的网络实时音频直播。为此，截至2024年4月9日的登记股东需要访问 www.virtualshareholdermeeting并使用代理卡或通知上的控制号码，以街道名义持有的股份的受益所有人将需要遵循相同的指示。

如果适用，您需要代理卡或通知中包含的 16 位控制号码。有关如何连接年会和通过互联网参与的说明，包括如何出示股票所有权证明，发布在 www.virtualshareholdermeeting。如果您没有 16 位数的控制号码，则可以访问和收听年会，但您将无法在年会期间对股票进行投票或提交问题。

年会的网络直播将于美国东部时间下午 5:00 准时开始。我们鼓励股东在年会开始之前登录本网站并访问网络直播。在线办理登机手续将开始，股东可以在美国东部时间下午 4:45 开始提交书面问题，您应该留出充足的时间办理登机手续。

如果我在办理登机手续或在线收听会议时遇到问题，如何获得帮助？

我们将有技术人员随时准备协助您解决您在访问虚拟会议或提交问题时遇到的任何技术困难。如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东大会登录页面上发布的技术支持号码。

谁在征求我的选票？

我们的董事会正在征求你对年会的投票。

年会的记录日期是什么时候？

确定有权在年会上投票的股东的记录日期是2024年4月9日营业结束。

所有股东可以投多少票？

截至2024年4月9日，我们的普通股共有82,169,603股，面值每股0.0001美元，均有权就年会将要采取行动的所有事项进行投票。每位登记在册的股东都有权就该股东持有的每股普通股获得一票。没有累积投票权。截至2024年4月9日，我们的未指定优先股均未流通。

谁有权投票？

在2024年4月9日（年会的记录日期）营业结束时，我们普通股的登记持有人有权收到年会通知并在年会上投票。如果您在记录之日是我们普通股的登记持有人，则即使您在记录日期之后出售了此类股票，也可以对您在记录日期持有的股票进行投票。截至记录日期，每股已发行股份的持有人有权就每项待表决的事项投一票，在董事选举方面，每位董事都有权投票选出。

注册股东。如果我们的普通股直接以您的名义在我们的过户代理处登记，则您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在我们的虚拟年会上代表您自己投票。在本委托书中，我们将这些注册股东称为 “登记股东”。

街道名称股东。 如果我们的普通股以您的名义在经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且代理材料是由您的经纪人或被提名人转交给您的，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。还邀请受益所有人参加我们的虚拟年会。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，除非您按照经纪人的程序获得合法代理人，否则您不得在年会上代表自己对我们的普通股进行投票。请注意，您还应该收到经纪人提供的投票指示表供您使用。在本委托书中，我们将通过经纪商、银行或其他提名人持有股票的股东称为 “街名股东”。

我该如何投票？

如果您是登记在册的股东，则可以通过多种方式对股票进行投票。

如果您不想亲自投票或不愿参加年会，则可以通过代理人投票。您可以按照通知中提供的说明通过互联网通过代理进行投票，或者，如果您通过邮件索取代理材料的印刷副本，则可以按照代理材料中的说明通过邮寄代理人进行投票。为了计算在内，互联网提交的代理必须在截止时间 2024 年 6 月 4 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到。通过邮件提交的代理必须在年会开始之前收到。如果您在年会之前完成并提交委托书，则指定为代理人的人员将按照您的指示对您的代理人所代表的股票进行投票。如果您在没有发出投票指示的情况下提交委托书，则您的股票将按照我们董事会建议的方式就本委托书中提出的所有事项进行投票，正如被指定为代理人的人员可以就年度会议上适当提交的任何其他事项自行决定一样。您也可以授权其他人以书面形式代您行事，由您或您的授权代表签署，具体说明这些代理的授权细节。原始文字必须提供给每个指定的代理人，但如果从该传输中可以确定传输是由您授权的，则可以通过电子传输将其发送给他们。

即使您计划参加我们的虚拟年会，我们也建议您通过代理人进行投票，这样，如果您以后决定不参加年会，您的投票将被计算在内。如果您通过互联网、电话或邮件提交代理人，则您的投票指令会授权代理持有人，其方式与您签署、注明日期和归还代理卡时相同。 如果您通过互联网、电话或邮件提交代理，则无需退还代理卡。

如果有任何其他事项已适当地提交年会审议，包括审议将年会延期到其他时间或地点的动议（包括但不限于为征求更多代理人而采取的行动），则您的代理中提名并据此行事的人员将有权根据其最佳判断酌情对这些事项进行投票。我们目前预计年会不会提出任何其他问题。

如何撤销我的代理？

您可以通过以下方式撤销您的代理权：(1) 按照通知中的指示，通过我们在年会开始前收到的邮寄方式进行新的投票，或者在截止时间 2024 年 6 月 4 日美国东部时间晚上 11:59 之前通过互联网进行投票；(2) 出席年会并投票（尽管出席年会本身不会撤销代理权），或 (3) 提交书面文书撤销委托书或其他正式签发的委托书，其日期将延迟到我们的公司秘书。在年会进行表决之前，我们的公司秘书必须收到任何撤销或后续代理卡的书面通知。此类书面撤销通知或后续代理卡应亲自交给我们的公司秘书或发送到位于达特茅斯街 131 号 3 号的 Adicet Bio, Inc. 的主要执行办公室第三方Floor，马萨诸塞州波士顿 02116，收件人：公司秘书。

如果经纪人、银行或其他被提名人持有您的股份，则必须联系该经纪人、银行或被提名人，以了解如何更改您的投票。

如何达到法定人数？

我们经修订和重述的章程或章程规定，有权投票、亲自出庭或由代理人代表的大部分股份将构成年会商业交易的法定人数。

根据特拉华州的《通用公司法》，被投票 “弃权” 或 “扣押” 的股票以及经纪人 “未投票” 的股票都算作出席年会，以确定出席年会的法定人数。如果未达到法定人数，会议可以休会，直到达到法定人数。2024年4月9日，即我们创纪录的日期，共有82,169,503股普通股已发行并有权投票。因此，如果我们的普通股有41,084,752股亲自到场或由我们在年度大会上及时收到的已执行代理人代表，则将达到法定人数

会议。在年会期间虚拟出席的股票将被视为亲自出席会议的普通股。

选票是如何计算的？

根据我们的章程，董事由正确投票的多数票选出。这意味着获得最多赞成票的三名董事候选人将被选为董事。您可以为所有董事候选人投票，保留对所有董事候选人的股份进行投票的权力，或对任何一位或多名董事候选人保留对您的股份进行投票的权利。扣留对一位或多名董事候选人的股份进行投票的权限不会对这些被提名人的选举产生任何影响。弃权票和经纪人 “不投票”（定义见下文）对被提名人的选举没有影响。

根据我们的章程，除董事选举以外的任何提案均由该提案的正确赞成和反对票的多数票决定，除非法律或我们的第三次修订和重述的公司注册证书、公司注册证书或章程要求获得更大的投票。弃权票和中间人 “不投票” 对此类提案没有影响。

如果您授权代理人通过互联网或电话对您的股票进行电子投票，或者如果您正确标记、签名、注明日期并归还了邮寄给您的代理卡，则代理人所代表的股票将按照代理上规定的方式进行投票。如果您正确签署并归还了代理卡，但没有具体说明，您的股票将在本委托书中提名的董事候选人的选举中投票（i）“全部”，（ii）“赞成” 批准我们第二次修订和重述的2018年股票期权和激励计划的修正案，以增加该计划下可发行的普通股数量，（iii）“为” 我们的公司注册证书修正案将普通股的法定数量从1.5亿股增加到30万股，000，（iv）“用于” 我们的公司注册证书修正案，该修正案将某些高管的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内，（v）“批准” 关于我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票，（vii）批准 “一年” 的不具约束力的咨询投票，将未来就我们的指定执行官薪酬进行咨询投票的频率，以及（vii）“批准” 任命毕马威会计师事务所为截至财政年度的独立注册会计师事务所2024 年 12 月 31 日。

如果您的股票由经纪公司以 “街道名称” 持有，则您的经纪公司必须根据您的指示对您的股票进行投票。根据同样适用于纳斯达克公司的纽约证券交易所（NYSE）规则，如果您不向经纪公司发出指示，经纪公司仍可以就 “全权委托” 项目对您的股票进行投票，但不允许就 “非全权委托” 项目对您的股票进行投票。根据纽约证券交易所规则，增加授权股份数量的公司注册证书修正案（第3号提案）和批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所（第7号提案）被视为自由裁量项目，即使您的经纪人或被提名人没有收到您的指示，也可以对该项目进行投票。董事选举（第1号提案），批准我们第二次修订和重述的2018年股票期权和激励计划的修正案（第2号提案），限制某些高管责任的公司注册证书修正案（第4号提案），在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬（第5号提案），并在不具约束力的咨询基础上批准未来咨询的频率关于我们指定执行官薪酬的投票（第6号提案）是被视为非自由裁量物品。如果您没有提供指示，经纪人或被提名人不得就这些非全权项目对您的股票进行投票。这被称为 “经纪人不投票”。我们强烈建议您提交附有说明的委托书，并以股东的身份行使投票权。

谁支付招揽代理的费用？

我们正在进行此次招标，并将支付准备和分发通知和我们的代理材料以及征集投票的全部费用。如果您选择访问代理材料或通过互联网投票，则应承担可能产生的任何互联网接入费用。我们的官员和员工可以通过进一步的邮件、个人对话、传真传输、电子邮件或其他方式寻求代理人，但没有其他报酬。我们已经聘请了Broadridge Financial Solutions, Inc.来协助我们分发上述代理材料。我们将支付的代理招标费用包括准备、邮寄、退回和将代理制成表格的费用。

股东如何提交事项供年会审议？

根据我们的章程，股东必须遵循某些程序来提名候选人当选董事或在年度股东大会上介绍某项业务。这些程序规定，必须及时以书面形式向位于达特茅斯街131号3号的公司秘书提交董事候选人提名和/或拟在年度股东大会上介绍的业务项目第三方楼层：马萨诸塞州波士顿 02116 或发送电子邮件至 IR@adicetbio.com。为了被认为是及时的，所需的通知必须以书面形式提出，并由我们的公司秘书在前一年年会一周年前不少于90天或至少120天在主要执行办公室收到。但是，如果年会日期自上一年度年会一周年之日起提前30天以上或延迟超过60天，或者如果前一年没有举行年会，则必须不早于120天收到股东的通知第四此类年会的前一天，不迟于 (A) 90 年会结束的营业时间第四该年会的前一天以及 (B) 邮寄该年会日期的通知或公开披露该年会日期之后的第十天，以较早者为准。

此外，根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14a-8条，任何希望在2025年下一次股东年会委托书中提交提案的股东都必须不迟于2024年12月19日向我们提交此类提案。这些提案必须遵守美国证券交易委员会的所有规章制度，包括《交易法》中的第14a-8条。此外，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在本文规定的相同截止日期之前发出通知，说明交易法第14a-19条所要求的信息，以提交提名通知供明年的年会审议。如果年会日期自上一年委托书时设想的日期推迟了30天以上，则必须在合理的时间内收到通知，然后我们才能开始打印和发送代理材料。如果发生这种情况，我们将在新闻稿或向美国证券交易委员会提交的文件中公开宣布提交提案的截止日期。

我怎么知道投票结果？

我们计划在年会上公布初步投票结果，并将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布最终结果。

第1号提案——选举第三类董事

我们的董事会目前由八名成员组成。根据公司注册证书和章程的条款，我们董事会分为三类，一类、二类和三类，每个类别的成员交错任期为三年。班级成员划分如下：

一类董事的任期届满后，该类别的董事将有资格在任期届满当年的年度股东大会上当选，任期为三年。

我们的公司注册证书和章程规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。我们的公司注册证书还规定，只有当时，在年度董事选举中至少有三分之二（2/3）的已发行股份的持有人投赞成票才能有理由罢免我们的董事，并且我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而出现的空缺，即使低于法定人数，也只能通过当时在任的多数董事的投票来填补董事会的。

我们的董事会已提名迈克尔·考夫曼医学博士、博士和安德鲁·辛克莱博士在年会上当选为三级董事。被提名人目前是董事，并表示如果当选，他们愿意继续担任董事。但是，如果被提名人无法或不愿任职，则可以将正确提交的代理人投票选出董事会选出的替代被提名人。

除了下文提供的有关每位被提名人和续任董事的具体经验、资格、素质和技能的信息外，我们董事会和董事会提名和公司治理委员会（提名和公司治理委员会）在决定其应担任董事时考虑了这些信息，我们还认为，每位董事都表现出了商业头脑、诚信和行使合理判断的能力，以及承诺为Adicet和我们提供服务董事会。

第三类董事候选人

下表列出了我们的董事候选人，并列出了他们在过去五年中的主要职业和业务经验以及截至2024年4月9日的年龄。

迈克尔·考夫曼，医学博士，博士 自 2021 年 11 月起担任董事会成员。自2023年11月以来，考夫曼博士一直担任私营生物技术公司Nereid Therapeutics Inc. 的首席执行官、总裁兼董事会成员。考夫曼博士于 2008 年共同创立了 Karyopharm Therapeutics Inc.（Karyopharm）（纳斯达克股票代码：KPTI），并于 2011 年 1 月至 2021 年 4 月担任首席执行官，2012 年 12 月至 2019 年 7 月担任首席医疗官，2008 年至 2022 年 3 月担任董事。在加入 Karyopharm 之前，考夫曼博士于 2009 年 11 月至 2010 年 12 月在奥尼克斯制药公司（Onyx）（被安进公司收购）担任首席医疗官。该公司于 2009 年 11 月收购了 Proteolix Inc.，在 2009 年 4 月担任董事会成员直至被 Onyx 收购后担任首席医疗官。在加入Onyx之前，考夫曼博士是Bessemer Venture Partners的运营合伙人，在那里他领导了对生物技术公司的投资。

在此之前，他曾在Epix Pharmicals, Inc.担任总裁兼首席执行官以及Predix Pharmicals, Inc.的总裁兼首席执行官。2017年5月至2020年6月，考夫曼博士在无限制药公司（纳斯达克股票代码：INFI）的董事会任职。除了 Adicet 之外，考夫曼博士自 2017 年 6 月起在 Kezar Life Sciences, Inc.（纳斯达克股票代码：KZR）的董事会任职，自 2012 年 11 月起在 Verastem Inc.（纳斯达克股票代码：VSTM）的董事会任职，自 2022 年 1 月起在 Bivictrix Therapeutics, Plc. 以及自2022年10月起在私营公司Incendia Therapeutics, Inc.（前身为帕台农疗法公司）的董事会任职 Logics, Inc. 自 2022 年 9 月起成立。我们认为，由于考夫曼博士在制药行业的经验和领导职位，他有资格在董事会任职。

安德鲁·辛克莱博士自 2021 年 3 月起担任董事会成员。辛克莱博士目前是生命科学投资集团阿宾沃思律师事务所（Abingworth）的合伙人。自2008年11月以来，他一直在阿宾沃思工作，担任过各种职务，专注于对上市和私营生物技术和制药公司的投资。在加入Abingworth之前，他曾在汇丰环球市场担任高级股票分析师兼董事，负责中型制药行业的投资研究。此前，辛克莱博士曾在瑞士信贷和SG Cowen担任生物技术分析师职位。辛克莱博士自2018年12月起在索理诺治疗有限公司（纳斯达克股票代码：SLNO）的董事会任职，此前曾于2019年11月至2022年7月在Sierra Oncology, Inc.（被葛兰素史克集团收购）的董事会任职，并于2016年7月至2022年4月在维罗纳制药有限公司（纳斯达克股票代码：VRNA）的董事会任职。辛克莱博士在伦敦国王学院获得微生物学学士学位，在英国诺里奇的BBSRC植物科学研究所获得化学和基因工程博士学位。辛克莱博士拥有特许会计师资格，曾在毕马威会计师事务所工作。我们相信，辛克莱博士有资格在我们董事会任职，因为他在生物技术和制药行业的战略发展方面拥有丰富的背景。

需要投票和董事会建议

要当选，董事候选人必须获得在董事选举中正确投下的多数票，这意味着获得最多选票的董事候选人将当选。您可以投票给所有被提名人，也可以投票给任何一位被提名人，不向所有被提名人投票，也可以拒绝对任何一个或多个被提名人投票。被扣留的选票和经纪人 “不投票” 对董事的选举没有影响。

除非代理中有相反的说明，否则代理人将被投票支持上述被提名人。如果当选，被提名人已同意担任我们的董事。但是，如果被提名人无法任职或出于正当理由不担任董事，则代理人将被投票选出董事会可能指定的替代候选人。

董事会建议投票”为了” 的选举 迈克尔·考夫曼，医学博士，博士，安德鲁·辛克莱博士 作为三类董事，任期三年，在2027年举行的年度股东大会上结束。

继续任职的董事

下表列出了我们的常任董事，并列出了他们在过去五年中的主要职业和业务经验以及截至2024年4月9日的年龄。

I 类董事（任期于 2025 年年会届满）

Aya Jakobovits，博士自 2020 年 9 月 RestorBio, Inc.（RestorBio）和 Adicet Bio, Inc.（合并前称 “合并”）完成合并（合并）以来，一直担任董事会成员，此前自 2014 年 11 月起担任前阿迪塞特董事会成员。雅各博维茨博士创立了Former Adicet，并在其成立至2018年2月期间担任总裁兼首席执行官。从2018年2月到2019年2月，雅各博维茨博士担任前Adicet的高级战略顾问。在创办 Former Adicet 之前，雅各博维茨博士于 2011 年至 2016 年在 OrbiMed Advisors LLC 担任风险合伙人。从2010年9月到2013年12月，她担任Kite Pharma Inc.的总裁兼创始首席执行官。2007年12月至2010年6月，她在安斯泰来制药公司（安斯泰来）的子公司Agensys Inc.（Agensys）担任执行副总裁兼研发主管。在安斯泰来收购Agensys之前，她曾担任Agensys的技术和企业发展高级副总裁兼首席科学官，并在1999年1月至2007年12月期间领导其研究、开发、临床和企业开发业务。在加入 Agensys 之前，从 1996 年到 1999 年，雅各博维茨博士在 Abgenix Inc.（被安进公司收购）担任探索研究总监兼首席科学家。该公司根据她领导开发的 XenoMouse® 技术，于 1996 年从细胞基因公司（Cell Genesys）分拆出来。她于 1989 年加入 Cell Genesys，并最终担任分子免疫学总监。雅各博维茨博士目前在多利安疗法公司的董事会任职。她于2017年至2022年在加州大学洛杉矶分校技术开发公司的董事会任职，并在叶达研发公司的董事会任职。Ltd. 从 2019 年到 2023 年。雅各博维茨博士曾在cCam Biotherapeutics Ltd.（被默沙东公司收购）的董事会任职。Inc.）从2013年到2015年，癌症基因疗法联盟从2015年到2019年成立。Jakobovits博士拥有耶路撒冷希伯来大学的理学学士学位、以色列魏茨曼科学研究所的化学硕士学位和生命科学博士学位，并且是加州大学旧金山分校和基因泰克公司（Genentech）的博士后研究员。我们相信，Jakobovits博士有资格在董事会任职，因为她在组建和发展成功的公司以及开发免疫疗法平台技术和肿瘤学产品方面的专长、经验和往绩。

Chen Schor自合并完成以来，一直担任总裁兼首席执行官和董事会成员。自2016年共同创立RestorBio以来，他曾担任该公司的董事、总裁兼首席执行官。肖尔先生从2015年5月起担任Synta Pharmicals Corp.的总裁、首席执行官兼董事，直到该公司于2017年7月与Madrigal Pharmicals, Inc.合并。在此之前，从2014年到2016年，肖尔先生担任该公司的执行副总裁兼首席运营官。2012年9月至2014年12月，肖尔先生担任Novalere FP, Inc.的总裁兼首席执行官。2011年9月至2012年10月，肖尔先生担任Eleven Biotherapeutics, Inc.的首席商务官。从2009年3月到2011年9月，肖尔先生在梯瓦制药工业有限公司（纽约证券交易所代码：TEVA）担任全球品牌产品业务发展副总裁。肖尔先生目前在癌症基因疗法联盟的董事会任职，该联盟是一个致力于推进新的癌细胞和基因疗法的非营利组织。他还是碳生物科学公司的董事会主席，自2020年12月起担任Karyopharm的董事会成员，此前曾于2011年9月至2020年4月在Brainstorm Cell Therapeutics Inc.（纳斯达克股票代码：BCLI）的董事会任职。Schor 先生拥有特拉维夫大学工商管理硕士学位、海法大学经济学和会计学士学位以及特拉维夫大学生物学学士学位。我们认为，Schor先生有资格在董事会任职，这要归功于他担任总裁兼首席执行官的服务以及对我们公司和行业的广泛了解。

彭凯蒂 自 2023 年 7 月起担任董事会成员。自2021年9月起，彭女士一直担任德纳利治疗公司（纳斯达克股票代码：DNLI）的首席商务官。2017年4月至2021年9月，彭女士在基因泰克担任高级副总裁兼眼科、代谢、神经科学、免疫学业务部负责人，负责肿瘤学、神经病学和罕见疾病产品组合，并担任基因泰克商业领导团队的一员。从2012年2月到2017年4月，彭女士在罗氏控股股份公司（罗氏）担任多个高级领导职位，作为两个国家的总经理管理罗氏在亚太地区的投资组合。彭女士自 2024 年 2 月起还担任 Scholar Rock Holding Corporation（纳斯达克股票代码：SRRK）的董事会成员，并担任非营利组织加州生命科学的董事会成员。她拥有加州大学伯克利分校的文学士学位和印第安纳大学凯利商学院的工商管理硕士学位。我们相信，彭女士有资格在我们董事会任职，因为她在多家制药和生物技术公司工作的专业知识和经验。

二类董事（任期于2026年年会届满）

卡尔·戈登博士，特许金融分析师 自合并完成以来一直担任董事会成员，此前自 2015 年 8 月起担任前 Adicet 的董事会成员。戈登博士是投资公司OrbiMed Advisors LLC的创始成员、管理合伙人兼全球私募股权联席主管。戈登博士自2022年12月起在ArriVent Biopharma, Inc.（纳斯达克股票代码：AVBP）的董事会任职，自2015年9月起在康帕思疗法公司（纳斯达克股票代码：CMPX）的董事会任职，自2020年3月起在Kinnate Biopharma, Inc.（纳斯达克股票代码：KROS）的董事会任职，自2019年12月起在Kinnate Biopharma, Inc.（纳斯达克股票代码：KNTE）的董事会任职，自2018年10月起在特恩斯制药公司（纳斯达克股票代码：TERN）任职，以及几家私营公司。戈登博士曾于2013年10月至2019年6月在Alector Inc.（纳斯达克股票代码：ALEC）的董事会任职，2013年1月至2019年3月在Arsanis, Inc.（与X4制药公司合并）的董事会任职，于2016年4月至2022年12月在Gemini Therapeutics, Inc.（与Disc Medicine, Inc.合并）的董事会任职，于2016年4月至2022年12月在ORIC制药公司（纳斯达克股票代码：ORIC）公司任职，Passage Bio.（纳斯达克股票代码：PASG）2018年9月至2020年2月，Prevail Therapeutics Inc.（被礼来公司收购），2017年10月至2021年1月，SpringWorks2017年8月至2019年9月，Therapeutics Inc.（纳斯达克股票代码：SWTX），2018年6月至2024年2月，Theseus Pharmicals, Inc.（纳斯达克股票代码：THRX），2017年5月至2020年11月，Turning Point Therapeutics, Inc.（被百时美施贵宝公司收购）。戈登博士拥有哈佛学院化学学士学位、麻省理工学院分子生物学博士学位以及洛克菲勒大学研究员。我们认为，戈登博士有资格担任我们董事会主席，因为他有风险投资经验、分子生物学科学领域的专业知识和财务资格。

杰弗里·乔达克维茨，医学博士自合并完成以来一直担任董事会成员，此前自 2018 年 8 月起担任 RestorBio 董事会成员。自2022年10月起，乔达克维茨博士在耶鲁大学风险投资公司担任驻校企业家，自2022年12月起，他一直担任Ascenta Capital Management LLC的顾问合伙人。从2019年3月到2022年1月，乔达克维茨博士在黑石生命科学担任高级/执行顾问。从2018年4月到2019年3月，乔达克维茨博士在Vertex Pharmicals Incorporated（Vertex）（纳斯达克股票代码：VRTX）担任临床医学和外部创新执行副总裁。在此之前，乔达克维茨博士于2014年1月至2018年4月在Vertex担任首席医学官兼全球药物开发和医疗事务执行副总裁，并且是Vertex执行委员会的成员。从 1990 年 12 月到 2013 年 12 月，他在默沙东公司（纽约证券交易所代码：MRK）工作，担任过多个职位，包括 2013 年 8 月至 2013 年 12 月的传染病和疫苗全球开发主管、2013 年 1 月至 2013 年 8 月的全球科学战略（传染病、呼吸和免疫学）高级副总裁以及 2011 年 3 月至 2013 年 1 月的后期开发高级副总裁。乔达克维茨博士是国家体检医师委员会和美国内科医学委员会（内科和传染病）的外交官。乔达克维茨博士自 2021 年 4 月起担任 Praxis Precision Medicines, Inc.（纳斯达克股票代码：PRAX）的董事会成员，自 2020 年 4 月起担任 Schrodinger, Inc.（纳斯达克股票代码：SDGR）的董事会成员，以及 Freeline Therapeutics Holdings plc.纳斯达克股票代码：FRLN）自2019年9月起任职，此前曾于2014年6月至2020年7月在上市公司Tetraphase Pharmicals Inc.的董事会任职，该公司于2020年7月被拉荷亚制药公司收购。他以优异成绩获得耶鲁大学生物化学学士学位和耶鲁大学医学院医学博士学位。我们认为，Chodakewitz博士有资格在董事会任职，因为他在多家制药和生物技术公司工作了丰富的经验。

Steve Dubin，J.D.自合并完成以来一直担任我们董事会成员。自2011年11月以来，杜宾先生一直是SDA Ventures LLC的负责人，该公司专注于为主要在健康与保健和营养产品市场的新兴成长型和中间市场公司就企业发展、业务收购、客户关系、增长战略和企业融资等事宜提供协助。从 2006 年到 2011 年 2 月被 Koninklijke DSM N.V. (DSM) 收购，杜宾先生一直担任 Martek Biosciences Corporation (Martek) 的首席执行官兼董事会成员。后来，他在2011年2月至2011年10月期间担任帝斯曼营养脂质部总裁，并在2011年11月至2012年10月期间担任帝斯曼营养产品的高级顾问。1992年加入Martek并担任过各种管理职位，包括首席财务官、财务主管、秘书、总法律顾问和业务发展高级副总裁，此后，他在2003年至2006年期间担任Martek总裁。杜宾先生目前担任私人控股公司Triton Algae Innovations, Ltd.和Phytolon LTD的董事会成员。2013 年 5 月至 2024 年 3 月，杜宾先生在 Alcresta Therapeutics, Inc. 的董事会任职。2014 年 1 月至 2018 年 1 月，杜宾先生在 Enzymotec Ltd. 的董事会任职。杜宾先生是注册会计师和马里兰州律师协会成员。他拥有马里兰大学会计学学士学位和乔治华盛顿大学国家法律中心法学博士学位。我们认为，杜宾先生有资格在我们董事会任职，因为他的会计经验以及在新兴成长型公司和中间市场公司工作的丰富经验。

我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系。除本委托书中明确规定的情况外，在过去五年中，我们每位董事的主要职业和工作都是在不是我们的母公司、子公司或其他附属公司的公司或组织从事的。我们的任何董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解来推选他或她为董事所依据。

没有任何重大法律诉讼使我们的任何董事成为对我们或我们的任何子公司不利的一方，或者任何此类人员拥有对我们或我们的子公司不利的重大利益。

董事会多元化矩阵

根据纳斯达克关于董事会多元化的上市规则，我们董事会的组成目前包括两名多元化人士，他们代表25％的性别多元化，如下面的董事会多元化矩阵所示。根据纳斯达克上市规则，自认是（i）女性、（ii）代表性不足的少数群体或（iii）LGBTQ+ 的董事被定义为多元化。

不是董事的执行官

下表列出了我们不是董事的执行官，并列出了他们目前在Adicet Bio的职位以及截至2024年4月9日的年龄。

(1) 以下年份反映了该个人何时成为我们公司的执行官。

你应该参考”I 类董事” 以上是有关我们的首席执行官兼总裁陈肖尔的信息。截至2024年4月9日，我们其他执行官的履历信息如下。

布莱克·阿夫塔布博士 自2021年10月起担任我们的首席科学官，此前自2021年4月起担任研发副总裁。在加入Adicet之前，Aftab博士曾在阿塔拉生物治疗有限公司（Atara）（纳斯达克股票代码：ATRA）工作，在2015年4月至2021年3月期间，他担任副总裁兼临床前和转化科学负责人以及其他各种领导职务。在阿塔拉任职期间，Aftab博士负责Atara临床前科学和转化医学活动的研究策略和执行。在此之前，阿夫塔布博士举行了各种各样的会议

从 2012 年 10 月到 2015 年 8 月，在加州大学旧金山分校医学院担任的职责越来越多。Aftab 博士拥有约翰·霍普金斯大学医学院的博士学位和加利福尼亚大学的药理学学士学位。

弗朗切斯科·加利米，医学博士，博士自合并完成以来一直担任我们的首席医疗官，此前自2019年9月起担任前Adicet的首席医疗官。在加入Adicet之前，加利米博士曾在安进公司（安进）（纳斯达克股票代码：AMGN）工作，并于2015年8月至2019年9月担任早期开发全球项目总经理。在安进任职期间，他负责跨职能战略和一系列肿瘤学项目的执行，从IND前到后期。从2014年11月到2015年8月，加里米博士在Onyx Pharmicals Inc.（被安进收购）担任临床开发主管，领导肿瘤临床开发小组。从2011年到2014年，他在诺华研究基金会基因组学研究所担任领导职务，领导了肿瘤学项目组合的早期开发。Galimi博士拥有都灵大学医学院的医学博士学位和都灵大学医学院的人体肿瘤学博士学位，并拥有都灵大学医学院的人体肿瘤学博士学位。

唐纳德·希利博士自 2020 年 10 月起担任我们的首席技术官。2017年2月至2020年10月，希利博士担任生物制药合同服务组织KBI Biopharma, Inc. 的高级副总裁、运营和现场主管。从2010年4月到2017年2月，希利博士在宏碁治疗公司（前身为欧佩克斯治疗公司，被泽弗拉疗法（纳斯达克股票代码：ZVRA）（宏碁）收购）担任过多个职务，负责所有临床前科学开发、封闭系统工艺设计和宏碁自体T细胞免疫疗法的扩展。从2001年3月到2010年4月，希利博士在英国Argos Therapeutics, Inc.和ML实验室（前身为Cobra Therapeutics Ltd.）担任过各种职务。Healey 博士拥有伦敦大学博士学位，并拥有布里斯托大学细胞病理学学士学位。

尼克·哈维自合并完成以来一直担任我们的首席财务官。此前，他自2018年7月起担任Centrexion Therapeutics Corporation的首席财务官，自2018年10月起担任Centrexion Therapeutics Corporation的执行副总裁兼财务主管，直至2019年12月，然后担任高级顾问至2020年1月。从2017年6月到2018年6月，他担任私人和公共生命科学公司的独立顾问。在此之前，哈维先生在2006年12月至2017年5月期间担任Radius Health Inc.（被Gurnet Point Capital和Patient Square Capital收购）的首席财务官。哈维先生以一等荣誉获得澳大利亚国立大学的经济学学士学位和法学学士学位以及哈佛商学院的工商管理硕士学位。

在过去五年中，我们每位执行官的主要职业和工作都是在不是我们的母公司、子公司或其他附属公司的公司或组织从事的，除非本委托书中另有明确规定。我们的任何执行官与任何其他人之间没有任何安排或谅解，他过去或将要被选为执行官所依据的任何其他人或个人之间没有任何安排或谅解。

在任何重大法律诉讼中，我们的任何执行官都不是对我们或我们的子公司不利的一方，也没有任何此类人员对我们或我们的子公司具有不利的重大利益。
 

第 2 号提案 — 批准 ADICET BIO, INC. 的修正案第二次修订并重述了2018年股票期权和激励计划，旨在将根据该计划授权发行的普通股数量增加500万股普通股

我们的董事会认为，股票激励奖励可以通过鼓励和帮助公司及其子公司的员工、高级职员、非雇员董事和顾问收购公司的专有权益，而他们的判断力、主动性和努力来成功开展业务，从而在公司的成功中发挥重要作用。我们的董事会认为，向这些人提供公司的直接股份可以确保这些人的利益与公司和股东的利益更加一致，从而激发他们代表我们所做的努力，增强他们留在公司的愿望。

在四月 []，2024 年，根据董事会薪酬委员会（薪酬委员会）的建议，我们董事会批准了对 Adicet Bio, Inc. 第二次修订和重述的 2018 年股票期权和激励计划（2018 年计划）的修订，以及拟议的修订（经股东批准的 2018 年计划），除其他外，将在 2018 年计划下批准发行的股票总数增加 5,000,000 股，再加上 2025 年 1 月 1 日及其后每年 1 月 1 日的授权股份数量发行量应增加12月31日前夕已发行和流通普通股数量的5％（包括我们行使未偿还的预先注资认股权证时可发行的普通股）的5％，或薪酬委员会确定的较小数目。经修订的2018年计划的副本随函附上 附件 A纳入本委托声明，并以引用方式纳入此处。

该修正案旨在增强薪酬委员会向公司员工、非雇员董事和其他关键人员发放股票期权和其他奖励的灵活性，并确保我们能够继续在薪酬委员会认为适当的水平上向此类人员授予股票期权和其他奖励。我们预计，如果我们增加股票储备的请求获得股东的批准，则足以提供股权激励，在未来一到两年内吸引、留住和激励高管和员工；但是，股票储备的持续时间可能会更长或更短，具体取决于我们的招聘需求和股价的波动等。本2号提案的批准取决于第3号提案的批准，该提案规定增加普通股的授权数量。如果第3号提案未获通过，则第2号提案将不被采纳。假设第3号提案获得批准，则对第2号提案的批准将在向特拉华州国务卿提交章程修正案后生效。

在确定要求增加2018年计划的规模时，薪酬委员会认为，增加的500万股约占已发行普通股的6.1％，由此产生的约1,930万股的剩余总量约占已发行普通股的23.5％，这使我们略低于同等规模的行业同行公司的中位数。

截至2024年4月9日，根据我们的股权补偿计划和其他补助金，有股票期权可以收购12,712,774股已发行普通股（2018年计划下为9,828,518股，2015年计划为890,566股，2014年计划为22,987股，向新员工提供2022年激励股权计划（激励计划）下的1,472,200股股票根据纳斯达克上市规则5635（c））发放的补助金和498,503股非计划激励补助金，加权平均行使价为8.44美元（低于7.82美元）我们的2018年计划为2015年计划为11.37美元，2014年计划为1.61美元，激励计划为8.60美元，非计划激励补助金为15.38美元），加权平均剩余期限为8.46年（2018年计划为8.62年，2015年计划为7.10年，2014年计划为5.12美元，激励计划为8.85美元，非计划激励补助金为7.08年）。此外，截至2024年4月9日，根据我们的股权补偿计划，共有791,420只限制性股票全额奖励未偿还。截至2024年4月9日，根据我们的2018年计划，共有272,865股普通股可供奖励，这并未反映本提案中规定的根据经修订的2018年计划额外预留的500万股。拟议的增加将允许从股份池中发放股权奖励，期限约为1-2年。

此外，2024年1月26日，薪酬委员会向下述个人批准了以等于经修订的2018年计划（或有期权补助）的行使价向某些个人收购最多等于普通股数量的期权，该期权自董事会和股东批准经修订的2018年计划（经修订的2018年计划的生效日期）起生效。在某种程度上

未获得股东对经修订的2018年计划的批准，或有期权补助金将被全部没收。

(1) 受本期权约束的股份归属如下：1/48的股份应在归属开始之日起按月等额分四十八（48）笔分期归属；前提是该个人在每个此类归属日与公司保持服务关系。

经修订的2018年计划的重大特征摘要

如果本2号提案获得股东的批准，则经修订的2018年计划的实质特征是：

仅根据纳斯达克于2024年4月9日公布的普通股收盘价，即229美元，以及根据经修订的2018年计划截至该日可获得奖励的最大股数，根据经修订的2018年计划可能发行的普通股的最大总市值为2640万美元。根据经修订的2018年计划和2017年股票激励计划（2017年计划）和2015年股票激励计划（2015年计划），我们在归属前重新收购，未发行普通股或以其他方式终止（除行使外），在行使期权或结算时被没收、取消、扣留的任何奖励所依据的普通股股将重新添加到股票中根据经修订的2018年计划可供发行的普通股。在公开市场上回购的普通股将不会添加到根据经修订的2018年计划可供发行的普通股中。

增加份额的理由

修订后的2018年计划对于我们持续努力建立股东价值至关重要。股权激励奖励是我们高管和非执行员工薪酬的重要组成部分。我们的薪酬委员会和董事会认为，我们必须继续提供有竞争力的股权薪酬计划，以吸引、留住和激励持续增长和成功所必需的才华和合格员工。

我们的目标是通过限制每年发放的股权激励奖励的数量来适当激励我们的关键人员，同时管理我们的长期股东稀释情况。我们的薪酬委员会仔细监控我们的年度净消耗率、总稀释或余额以及股权支出，包括总额和相对于制药、生物技术和生命科学行业同类公司的股权支出，以便通过仅发放其认为吸引、奖励和留住员工所必需和适当的股权激励奖励来实现股东价值最大化。我们的薪酬理念反映了业绩优异的员工获得股权激励奖励的广泛资格。通过这样做，我们将这些员工的利益与股东的利益联系起来，并激励我们的员工以企业所有者的身份行事。

如果股东未能批准增加2018年计划，并且我们没有足够的股份来提供股权激励薪酬，我们将需要使用其他类型的激励性薪酬结构来留住和激励员工，包括要求增加现金使用的薪酬结构。

经修订的2018年计划摘要

以下对经修订的2018年计划的某些条款的描述仅供摘要。经修订的2018年计划的全文对该摘要进行了全面限定，该计划的副本附于本委托书中 附件 A 并以引用方式纳入此处。

行政

经修订的2018年计划将由薪酬委员会管理。薪酬委员会完全有权从有资格获得奖励的个人中选择、获得奖励的个人、向参与者发放奖励的任意组合，并根据经修订的2018年计划的规定确定每项奖励的具体条款和条件。薪酬委员会可以授权首席执行官或一名或多名执行官向不受《交易法》第16条报告和其他规定约束的员工发放奖励，但须遵守某些限制和指导方针。

资格；计划限制

所有全职和兼职官员、员工、非雇员董事和顾问都有资格参与经修订的2018年计划，但须由管理员自行决定。截至2024年4月9日，约有165人有资格参与经修订的2018年计划，其中包括7名执行官、143名非执行官的员工、8名非雇员董事和7名顾问。根据经修订的2018年计划，可以发放的奖励数量有一定的限制。例如，以激励性股票期权的形式授予的普通股不超过16,594,548股（每年增加3,150,000股或年度增幅中的较小值，在每种情况下都要根据股票拆分和类似事件进行调整）。

董事薪酬限额

经修订的2018年计划规定，根据经修订的2018年计划授予的所有奖励以及公司在任何日历年内向任何非雇员董事支付的所有其他现金薪酬的价值均不得超过1,000,000美元。

股票期权

经修订的2018年计划允许授予（1）期权，以购买意在《美国国税法》（《守则》）第422条规定的激励性股票期权的普通股，以及（2）不符合条件的期权。如果根据经修订的2018年计划授予的期权不符合激励期权的资格，或者，则该期权将是非合格期权

超过激励性股票期权的年度限额。激励性股票期权只能授予公司及其子公司的员工。非合格期权可以授予任何有资格获得激励期权的人以及非雇员的董事和顾问。每种期权的期权行使价将由薪酬委员会确定，但不得低于授予之日普通股公允市场价值的100％。为此目的的公允市场价值将参照纳斯达克普通股的价格确定。未经股东批准，在授予期权之日之后，除了适当反映我们资本结构的变化外，不得降低期权的行使价。

每种期权的期限将由薪酬委员会确定，自授予之日起不得超过十年。薪酬委员会将决定在何时或何时可以行使每种期权。期权可以分期行使，薪酬委员会可以加快期权的行使。通常，除非薪酬委员会另行允许，否则期权持有人只能通过遗嘱、血统和分配法或根据家庭关系令转让根据修订后的2018年计划授予的任何期权，期权持有人只能在期权持有人的一生中行使，如果期权持有人丧失行为能力，则只能由期权持有人的法定代表人或监护人行使。

行使期权时，期权行使价格必须以现金、经认证的支票或银行支票或薪酬委员会可接受的其他票据全额支付，或通过交付（或所有权证明）由期权持有者实益拥有且不受没收风险的普通股支付。在适用法律的前提下，经纪人也可以根据期权持有人向经纪人发出的不可撤销的指示，向公司交付行使价。此外，可以使用净行权功能行使非合格期权，该功能将向期权持有者发行的股票数量减少公允市场价值等于行使价的股票数量。

要获得激励期权资格，期权必须满足额外的联邦税收要求，包括对参与者在任何一个日历年内首次可行使的激励期权限制的股票价值上限为100,000美元。

股票增值权

薪酬委员会可以授予股票增值权，但须遵守薪酬委员会可能确定的条件和限制。股票增值权使接受者有权获得普通股或现金，其价值等于股票价格相对于行使价升值的价值。行使价不得低于授予之日普通股的公允市场价值。股票增值权的期限不得超过十年。

限制性股票

薪酬委员会可以向参与者授予普通股，但须遵守薪酬委员会可能确定的条件和限制。这些条件和限制可能包括实现某些绩效目标和/或在规定的限制期限内继续在我们这里工作。在归属期间，限制性股票奖励可以计入股息等值权（但是，除非达到绩效条件，否则不得支付与绩效标准挂钩的限制性股票奖励的股息等价物）。

限制性股票单位 (RSU)

薪酬委员会可以向参与者发放限制性股票单位。限制性股票单位最终以普通股或现金的形式支付，但须遵守薪酬委员会可能确定的条件和限制。这些条件和限制可能包括实现某些绩效目标和/或在规定的归属期内继续在公司工作。薪酬委员会可自行决定允许参与者提前选择以限制性股票单位奖励的形式获得其未来现金补偿的一部分，但前提是参与者遵守薪酬委员会制定的程序和《守则》第409A条的要求。在延期期间，递延股票奖励可以计入股息等值权。

无限制股票奖励

薪酬委员会还可以授予经修订的2018年计划不受任何限制的普通股。可以向任何参与者授予非限制性股票，以表彰过去的服务或其他有效对价，并且可以发行非限制性股票以代替应向该参与者提供的现金补偿。

股息等值权利

薪酬委员会可以向参与者授予等值的股息权利，这使接受者有权获得股息抵免额，如果接受者持有特定普通股，则将支付这些抵免额。只有在相关奖励归属的情况下，才能支付作为其他奖励（股票期权或股票增值权除外）组成部分授予的股息等值权利。根据奖励的规定，股息等价权可以分期或分期以现金、普通股或其组合进行结算。

基于现金的奖励

薪酬委员会可根据经修订的2018年计划向参与者发放现金奖励。现金奖励可能取决于某些绩效目标的实现。

绩效份额奖励

薪酬委员会可以向任何参与者发放绩效份额奖励，这使接受者有权在实现某些绩效目标和薪酬委员会确定的其他条件后获得普通股。

控制权条款变更

如果发生 “销售活动”，如经修订的2018年计划所定义，则可以假设、继续或替代经修订的2018年计划下的奖励。如果未假定、延续或替代奖励，除非薪酬委员会在奖励协议中另有规定，否则在销售活动生效之时，所有具有时间条件的奖励将在销售活动中归属和行使，与实现绩效目标相关的条件和限制的奖励可由薪酬委员会自行决定或在薪酬委员会规定的范围内归属和不可没收相关的奖励协议。此外，我们可能会向持有期权和股票增值权的参与者支付或提供现金或实物付款，金额等于每股现金对价与期权或股票增值权行使价之间的差额。薪酬委员会还可以选择以现金或实物向持有其他奖励的受赠方支付或规定付款，其金额等于每股现金对价乘以此类奖励下的既得股份数量。除非由继任实体承担，否则所有奖励都将因销售活动而终止。

调整股票分红、股票分割等

经修订的2018年计划要求薪酬委员会对受修订后的2018年计划约束的普通股数量、修订后的2018年计划中的某些限额以及任何未偿奖励进行适当调整，以反映股票分红、股票分割、特别现金分红和类似事件（包括与合并相关的反向股票拆分）。

预扣税款

经修订的2018年计划的参与者有责任支付法律要求我们在行使期权或股票增值权或授予其他奖励时预扣的任何联邦、州或地方税。薪酬委员会可以要求通过行使或归属发行通过预扣普通股来履行的预扣税义务。薪酬委员会还可以要求通过一项安排全部或部分履行我们的税收预扣义务，即立即出售根据任何奖励发行的一定数量的股票，并将此类出售的收益汇给我们，金额足以支付应付的预扣额。

修改和终止

我们的董事会可以随时修改或终止经修订的2018年计划，薪酬委员会可以随时修改或取消任何未兑现的奖励，以满足法律的变化或任何其他合法目的。但是，未经持有人同意，任何此类行动都不会对任何未决裁决下的任何权利产生不利影响。在纳斯达克规则要求的范围内，任何对经修订的2018年计划条款进行重大修改的修正案都必须得到我们的股东的批准。但是，未经股东同意，薪酬委员会被特别授权降低已发行期权的行使价或股票增值权，或通过取消未付奖励以换取现金或其他奖励来进行重新定价。如果薪酬委员会确定，《守则》要求修正案保持激励期权的合格地位，也必须得到股东的批准。

计划的生效日期

经修订和重述的 2018 年计划已于 2023 年 4 月 17 日获得董事会的批准。根据经修订的2018年计划，激励期权的奖励可以在2033年4月17日之前发放。自经修订和重述的2018年计划获得股东批准后的十年后，经修订的2018年计划不得授予任何其他奖励。

新计划福利

由于经修订的2018年计划下的奖励由薪酬委员会和董事会自行决定，因此我们无法确定经修订的2018年计划的任何参与者将来获得或分配给经修订的2018年计划的参与者的普通股的美元价值或数量。但是，2024年1月26日，薪酬委员会批准了或有期权补助金。下表提供了有关向以下人员和团体发放的或有期权补助的信息：每位指定执行官；所有现任执行官，作为一个群体；所有非执行官的现任董事，作为一个群体；以及所有非执行官的在职员工。如果未获得股东对经修订的2018年计划的批准，或有期权补助将自动取消，并且不再具有进一步的效力和效力。

(1) 所有或有期权补助的行使价应等于经修订的2018年计划生效之日普通股的收盘价。

计划福利

下表列出了截至2024年4月9日根据经修订的2018年计划授予的每位个人和各个群体的奖励总数（包括或有期权奖励）。

《守则》下的税收方面

以下是经修订的2018年计划下某些交易的主要联邦所得税后果摘要。它没有描述经修订的2018年计划下的所有联邦税收后果，也没有描述州或地方的税收后果。

激励选项。期权持有人在授予或行使激励性期权时通常不会实现任何应纳税收入。如果根据行使激励性期权向期权持有者发行的普通股在授予之日起两年后以及自行使之日起一年后出售或转让，则（i）出售此类股票时，任何超过期权行使价（为股票支付的金额）的已实现金额都将作为长期资本收益向期权持有人征税，而蒙受的任何损失都将是长期资本损失，以及（ii) 公司无权出于联邦所得税目的获得任何扣除。激励性期权的行使将产生税收优惠项目，这可能会为期权持有者带来替代性的最低纳税义务。

如果在行使激励性期权时收购的普通股在上述两年和一年的持有期到期之前处置，则通常 (i) 期权持有人将在处置当年实现普通股的普通收益，其金额等于行使时普通股的公允市场价值（或如果更少，出售此类普通股的变现金额）超过期权价格的部分（如果有），以及 (ii) 我们将有权扣除此类金额。如果激励期权的全部或部分行使价通过投标普通股支付，则将适用特殊规则。

如果激励性期权在不再符合上述税收待遇的条件时行使，则该期权被视为非合格期权。通常，如果激励期权在解雇后超过三个月（如果因残疾而终止雇用则为一年）行使，则该激励期权没有资格获得上述税收待遇。对于因死亡而终止雇用的情况，三个月规则不适用。

非合格期权。 在授予不合格期权时，期权持有人没有实现任何收入。通常（i）在行使时，期权持有人实现的普通收益等于期权行使价与行使之日普通股公允市场价值之间的差额，我们获得相同金额的税收减免；（ii）行使之日后的处置、升值或折旧被视为短期或长期资本收益或损失，具体取决于普通股的持有时间。如果非合格期权的全部或部分行使价通过投标普通股支付，则将适用特殊规则。行使后，期权持有人还将就公允市场价值超过期权行使价的部分缴纳社会保障税。

其他奖项。 根据经修订的2018年计划，我们通常有权获得与其他奖励相关的税收减免，金额等于参与者在确认此类收入时实现的普通收入。除非奖励规定进一步延期，否则参与者通常需要缴纳所得税，并在裁决行使、归属或不可没收时确认所得税。

降落伞付款。 由于控制权变更（例如销售事件）的发生而加速的奖励的任何部分的授予可能会导致与此类加速奖励相关的部分付款被视为《守则》中定义的 “降落伞付款”。任何此类降落伞付款都可能无法全部或部分扣除本公司，并且可能要求收款人对全部或部分此类付款（以及通常应缴的其他税款）缴纳不可扣除的20％联邦消费税。

扣除限制。 根据该守则第162（m）条，我们在经修订的2018年计划下的奖励扣除额可能仅限于任何 “受保员工”（定义见该守则第162（m）条）每年获得超过100万美元的薪酬。

需要投票和董事会建议

批准经修订的2018年计划需要在年会上正确投赞成票，法定人数出席并有权对本提案进行表决。弃权票和经纪人无票对本提案的投票结果不产生任何影响。

董事会建议投票 “对于”ADICET BIO, INC. 的批准第二次修订和重述的2018年股票期权和激励计划的修正案。

第 3 号提案 —批准对我们第三次修订和重述的公司注册证书的修正案，以增加公司注册证书

授权普通股股数从1.5亿股到3亿股不等

我们的第三次修订和重述的公司注册证书目前授权发行1.5亿股普通股。2024 年 4 月，我们董事会宣布可取，批准并通过了一项对第三次修订和重述的公司注册证书的修正案，将普通股的授权数量从 150,000,000 股增加到 300,000,000 股（《授权股份章程修正案》），但须经股东批准和通过。我们的董事会要求股东批准《授权股票章程修正案》。

通过《授权股票章程修正案》将批准的额外普通股的权利将与我们目前已发行的普通股相同。《授权股票章程修正案》的通过和增发普通股不会影响我们目前已发行普通股持有人的权利，但增加已发行普通股数量的附带影响除外，例如稀释当前普通股持有人的投票权。如果《授权股票章程修正案》获得通过，该修正案将在向特拉华州国务卿提交第三次修订和重述的公司注册证书的修正证书后生效。如果该提案获得批准，我们目前计划在年会之后立即提交该修正证书。除了本提案中描述的增加普通股的法定股数以及根据下文第4号提案增加第X条外，我们的第三次修订和重述的公司注册证书的其余部分在修正证书生效后将保持不变。如果拟议的授权股票章程修正案未得到股东的批准，但我们的股东选择批准《免责章程修正案》，那么我们将仅修改第三次修订和重述的公司注册证书，以仅反映《授权股票章程修正案》。如果拟议的《免责章程修正案》或《授权股份章程修正案》均未获得批准，那么我们的第三次修订和重述的公司注册证书将保持不变。

我们的董事会认为，增加普通股授权股将使我们能够灵活地为各种公司目的发行股票，特别包括筹集资金，并使我们能够及时利用市场条件和机会。额外授权股份可用于的其他公司目的包括但不限于潜在的战略交易，包括合并、收购和其他业务合并；股权薪酬计划下的未来补助金和奖励；股票分割和股票分红；以及其他一般公司营运资金需求。除非法律或纳斯达克规则在某些情况下有要求，否则未经股东进一步批准，额外的股份可以用于各种目的。但是，对于任何可能要求股东批准此类交易的特定发行或发行预订，我们董事会的自由裁量权将受任何其他适用的规章制约。

修正案的表格

如果股东批准该提案，我们的第三次修订和重述的公司注册证书将进行修订，将公司获准发行的普通股数量从1.5亿股增加到3亿股。普通股的面值将保持在每股0.0001美元。未指定优先股的授权股份数量将保持不变。修正证书将对第三次修订和重述的公司注册证书第四条第一款进行全面修订，内容如下：

“公司有权发行的股本总数为三亿一千万股（3.1亿股），其中（i）三亿股（300,000,000）股应被指定为普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），（ii）一千万股（10,000,000）股应被指定为未指定优先股，面值0.0001美元每股（“未指定优先股”）。”

我们第三次修订和重述的公司注册证书第四条的其余文本将保持不变。

增加法定股份的目的

我们的董事会认为，增加普通股的授权数量符合公司和股东的最大利益，使公司能够更灵活地考虑和规划未来的业务需求。我们目前没有任何发行额外普通股的具体计划、安排或谅解，但以下情况除外：（i）根据我们的股权激励计划发行普通股，以及（ii）根据我们与杰富瑞集团的销售协议（销售协议）可能发行，通过该协议，我们可以不时在 “市场” 发行中发行和出售我们的普通股。提供额外的授权股票将为将来将我们的普通股用于商业和财务目的提供更大的灵活性，并有足够的可用股票为我们的员工提供适当的股权激励。

截至2024年4月9日，我们获准发行最多1.5亿股普通股，其中82,169,503股已发行和流通。根据我们的股权激励计划和其他激励性股权补助，我们还预留了15,820,689股普通股供发行，包括行使未偿还股票期权时可发行的普通股、在未偿还限制性股票单位归属和结算后可发行的普通股以及根据我们的2018年计划和经修订和重述的2018年员工股票购买计划为未来发行保留的普通股。此外，我们还预留了8,445,333股普通股，用于发行未偿还的预先注资认股权证。因此，尽管我们可以根据销售协议发行更多股票，但在调整了根据我们的股权激励计划预留发行的股票后，截至2024年4月9日，在目前批准的1.5亿股普通股中，公司只有43,564,475股普通股可供未来发行。

额外授权股份的权利

额外的普通股授权股如果以及何时发行，将成为我们现有普通股类别的一部分，将拥有与目前已发行普通股相同的权利和特权。公司的股东对普通股没有先发制人的权利。因此，如果我们的董事会选择发行额外的普通股，则现有股东将没有任何购买这些股票的优先权。

修正案的潜在不利影响

未来发行普通股或可转换为普通股的证券可能会对当前股东的每股收益、每股账面价值、投票权和所持股权益百分比产生稀释作用。此外，在某些情况下，额外发行普通股的可用性可能会阻碍或更难获得对公司的控制权。我们的董事会不知道有任何企图或计划企图收购公司控制权。提交该提案的目的并不是用来阻止或阻止任何收购尝试，但没有任何东西可以阻止我们的董事会采取任何与其信托义务不相矛盾的适当行动。

修正案的效力

上述对《授权股票章程修正案》的描述仅为摘要，并参照《授权股份章程修正案》的完整案文进行了全面限定，该修正案附于本委托书中 附件 B。如果拟议的《授权股份章程修正案》获得通过，该修正案将在向特拉华州国务卿提交《授权股份章程修正案》后生效。

需要投票和董事会建议

要批准本提案，拥有我们普通股已发行股票投票权的多数股东必须对该提案投赞成票。由于本提案要求对有权就该提案进行表决的已发行股票投赞成票，因此弃权票实际上将被视为 “反对” 该提案的投票。

董事会建议投票”为了” 批准了对我们第三次修订和重述的公司注册证书的修正案，该修正案旨在将普通股的授权数量从1.5亿股增加到3亿股。

4号提案— 批准对我们第三次修订和重述的公司注册证书的修正案，以限制以下人员的责任

特拉华州法律允许的公司的某些高管

背景

特拉华州是我们的注册州，最近颁布了立法，允许特拉华州公司根据经修订的《特拉华州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）条在有限情况下限制其某些高管的责任。经修订的DGCL第102（b）（7）条仅允许股东因违反高管信托谨慎义务而提出的直接索赔，包括集体诉讼，但并未取消高管对公司本身提出的违反信托义务索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔的金钱责任。此外，责任限制不适用于违反忠诚义务的行为、非善意的行为或不作为、涉及故意不当行为或故意违法的行为，或官员从中获得不当个人利益的任何交易。

我们的董事会认为，为某些负债和支出提供保护非常重要，这些负债和支出可能会阻碍潜在或现任董事接受或继续担任公司董事会成员以及潜在或现任高管不愿为公司服务。在缺乏此类保护的情况下，合格的董事和高级管理人员可能会因为面临个人责任以及不管是非曲直都会为诉讼辩护花费大量费用的风险而被阻止担任董事或高级管理人员。特别是，我们董事会考虑了根据经修订的DGCL第102（b）（7）条免除此类高管责任的索赔类别和类型的狭义索赔、受影响的高管人数有限，以及董事会认为根据DGCL第102（b）（7）条提供免责将给我们带来的好处，包括但不限于以下能力吸引和留住关键官员，并有可能降低与轻率诉讼相关的诉讼成本。

我们的董事会平衡了这些考虑因素与公司治理准则和惯例，并决定修改第三次修订和重述的公司注册证书，增加第十二条，通过经修订的DGCL第102（b）（7）条，并将免责保护范围扩大到董事以外的高级管理人员，也符合公司和股东的最大利益。在本委托书中，我们将第三次修订和重述的公司注册证书的拟议修正案称为 “免责章程修正案”。

拟议的开除宪章修正案文本

我们的第三次修订和重述的公司注册证书目前规定了董事的免责，但不包括允许开除高管责任的条款。《开除宪章修正案》将修订我们的第三次修订和重述的公司注册证书，增加一篇新条款，以反映特拉华州关于开除官员责任的新法律条款，具体如下：

“第 X 条

官员责任限制

在DGCL允许的最大范围内，公司高管（定义见下文）不得因违反其作为公司高管的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(a) 该高级管理人员违反对公司或其股东的忠诚义务；(b) 非善意或涉及故意不当行为的行为或不作为明知违法，(c) 对于该官员从中获得不当个人利益的任何交易，或 (d) 由公司提出或根据公司权利提出的任何索赔而产生的。如果在本证书生效之日之后对DGCL进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制高管的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司高级管理人员的责任。就本第十条而言，“高级职员” 是指已被正式任命为公司高管的个人，在就声称负有责任的作为或不作为时，被视为同意按照10 Del的规定向公司注册代理人送达诉讼程序的个人。C. § 3114 (b)。

(i) 公司股东或 (ii) DGCL修正案对本第十条的任何修订、废除或修改均不得对该修正案时存在的任何权利或保护产生不利影响，

废除或修改在此类修正之前发生的任何作为或不作为，废除或修改在修正、废除或修改时担任高级职员的人员。”

反映上述内容的拟议开除宪章修正案附文如下 附件 C转到本委托声明。

拟议的《开除宪章修正案》的原因

我们的董事会认为，允许免除高管责任的州的上市公司在其公司注册证书中加入免责条款是适当的。董事和高级管理人员角色的性质通常要求他们就关键问题做出决定。董事和高级管理人员往往必须针对时间紧迫的机遇和挑战做出决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的巨大风险，事后看来尤其如此，特别是在当前的诉讼环境下，无论是非曲直如何。限制对个人风险的担忧将使董事和高级管理人员能够最好地行使商业判断力，以促进股东的利益。其他上市公司已经更新了其管理文件，以符合经修订的DGCL第102（b）（7）条，我们预计这种做法将继续下去。未能通过拟议的《免责章程修正案》可能会影响我们对杰出高管候选人的招聘和留用，这些候选人得出的结论是，潜在的负债风险、辩护费用和其他诉讼风险超过了担任公司高管的收益。此外，我们的董事会认为，《免责宪章修正案》不会对股东权利产生负面影响，特别是考虑到高管责任可以免除责任的索赔类别和类型。

因此，在 []，2024 年，我们董事会确定拟议的《免责章程修正案》是可取的，符合公司和股东的最大利益，并批准并批准了拟议的免责章程修正案，但须经股东在年会上批准。我们的董事会认为，拟议的《免责章程修正案》将使公司更好地吸引高级管理人员候选人，留住现任高管，并使我们的高管能够行使商业判断力，以促进股东的利益，而不会因个人责任风险而分散注意力。此外，它将使对我们高管的保护与目前向董事提供的保护保持一致。

拟议的《免责宪章修正案》并不是针对任何官员的具体辞职、辞职威胁或拒绝任职而提出的。

拟议的《开除宪章修正案》的时机和影响

如果拟议的《免责宪章修正案》获得股东的批准，该修正案将在向特拉华州国务卿提交修正证书后立即生效，我们预计将在年会结束后立即提交修正证书。除了增加第X条和增加上述第3号提案中所述的普通股法定股份外，我们的第三次修订和重述的公司注册证书的其余部分在修正证书生效后将保持不变。如果拟议的免责章程修正案未得到股东的批准，但我们的股东选择批准《授权股票章程修正案》，那么我们将仅修改第三次修订和重述的公司注册证书以反映《授权股票章程修正案》。如果拟议的《免责章程修正案》或《授权股份章程修正案》均未获得批准，那么我们的第三次修订和重述的公司注册证书将保持不变。根据DGCL，尽管股东批准了拟议的免责章程修正案，但在向特拉华州国务卿提交修正证书生效之前，我们董事会仍可以选择放弃拟议的免责章程修正案，而无需股东采取进一步行动。

需要投票

要批准本提案，拥有我们普通股已发行股票投票权的多数股东必须对该提案投赞成票。由于本提案要求对有权就该提案进行表决的已发行股票投赞成票，因此弃权票实际上将被视为 “反对” 该提案的投票。

董事会的建议

董事会建议你投票”为了“批准了对我们第三次修订和重述的公司注册证书的修正案，该修正案旨在限制特拉华州法律允许的公司某些高管的责任。

第 5 号提案— 关于薪酬的不具约束力的咨询投票

我们的指定执行官

我们的董事会致力于健全的公司治理。作为该承诺的一部分，现在我们不再有资格成为《交易法》第14A（a）（1）条所要求的 “新兴成长型公司”，我们董事会为股东提供了在不具约束力的咨询基础上批准指定执行官薪酬的机会。

以下提案通常被称为 “按工资” 提案，让我们的股东有机会在不具约束力的咨询基础上投票批准我们指定执行官的薪酬。如本委托书所述，本次投票无意解决任何具体的薪酬项目或任何特定高管的薪酬，而是我们指定执行官的总体薪酬以及我们的薪酬理念、政策和实践。因此，我们要求股东对以下决议投赞成票：

“决定，公司股东在不具约束力的咨询基础上批准2024年年度股东大会委托书中披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙事性讨论。”

在您投票之前，我们建议您阅读本委托书的 “高管薪酬” 部分，了解有关我们的高管薪酬计划和理念的更多详细信息，其中讨论了我们的高管薪酬计划政策和做法如何实施我们的薪酬理念，并包含有关指定执行官薪酬的表格信息和叙述性讨论。我们的董事会和薪酬委员会认为，这些政策和做法可有效实施我们的薪酬理念和实现薪酬计划目标。

本次投票是咨询性的，因此对我们、董事会或薪酬委员会没有约束力。但是，我们董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并打算在考虑指定执行官的未来薪酬决定时考虑投票结果。

需要投票和董事会建议

要在不具约束力的咨询基础上批准本提案，有关该事项的多数选票的持有人必须对该提案投赞成票。弃权票对本提案的表决不产生任何影响。

董事会建议投票”为了” 在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。

6号提案 — 关于频率的不具约束力的咨询投票

未来就薪酬问题进行不具约束力的咨询投票

我们的指定执行官

现在我们不再有资格成为 “新兴成长型公司”，《交易法》第14A条要求我们至少每六年向股东提交一次不具约束力的咨询决议，通常称为 “频率说话” 提案，以确定是否应每隔一年、两年或三年举行一次不具约束力的咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬，例如提案5。

经过仔细考虑，我们董事会决定，通过年度咨询投票批准我们指定执行官的薪酬，将使股东能够就我们每年的委托书中披露的高管薪酬理念、政策和做法提供及时和直接的意见。因此，我们的董事会认为，年度投票符合我们努力与股东就高管薪酬和公司治理问题进行持续对话。因此，我们要求股东在年会上对以下决议进行表决：

“决定，公司股东在不具约束力的咨询基础上批准公司根据《交易法》第14A条提交的关于公司指定执行官薪酬的不具约束力的咨询决议，每次：

本次投票是咨询性的，因此对我们、董事会或薪酬委员会没有约束力。但是，我们董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并打算在考虑未来举行不具约束力的咨询投票以批准我们指定执行官薪酬的频率时考虑投票结果。

需要投票和董事会建议

在不具约束力的咨询基础上，批准本提案中的三个频率选项之一需要就此事投多数票。弃权票对本提案的表决不产生任何影响。

董事会建议每 “一年” 在不具约束力的咨询基础上进行一次投票，作为未来就我们的指定执行官薪酬进行不具约束力的咨询投票的频率。

7号提案— 批准对毕马威会计师事务所的任命

作为 ADICET BIO 的独立注册会计师事务所

截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度

我们要求股东批准审计委员会对毕马威会计师事务所（KPMG）董事会（审计委员会）的任命，该任命为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。自2020年以来，毕马威一直是我们的独立注册会计师事务所。

审计委员会全权负责选择截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。无需股东批准即可任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。但是，审计委员会和董事会认为，将毕马威的任命提交股东批准是良好的公司治理。如果我们的股东不批准这项任命，审计委员会将重新考虑是否保留毕马威会计师事务所。如果毕马威会计师事务所的甄选获得批准，则审计委员会可随时决定任命另一家独立注册会计师事务所，只要它认为这种变更符合公司和我们的股东的最大利益。

毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他或她愿意，他或她将有机会发表声明，并回答股东的适当问题。

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们为毕马威会计师事务所提供的专业审计服务和其他服务支付或应计的所有费用。

审计委员会预先批准政策和程序

我们的审计委员会通过了与批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务相关的政策和程序。该政策规定，除非我们的审计委员会事先特别批准了该服务，或者该聘用是根据下述预先批准程序签订的，否则我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务。

我们的审计委员会可能会不时预先批准我们的独立注册会计师事务所预计在未来12个月内向我们提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都会详细说明要提供的特定服务或服务类型，并且通常还受最高金额的限制。

在2023年和2022财年中，除了根据上述预先批准的政策和程序外，毕马威没有向我们提供任何服务（如适用）。

需要投票和董事会建议

要批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，必须获得本提案的正确多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有）对本提案的表决结果不产生任何影响。

董事会建议投票 “对于”批准任命毕马威会计师事务所为ADICET BIO的提议 截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

公司治理

董事提名程序

我们的提名和公司治理委员会负责根据董事会批准的标准确定有资格担任董事的人员，并建议提名这些人当选董事，除非合同、法律或其他方面的法律要求我们向第三方提供提名权。

提名和公司治理委员会确定和评估董事候选人所遵循的流程包括向董事会成员和其他人征求建议、不时开会评估与潜在候选人相关的传记信息和背景材料，以及管理层、招聘人员、委员会成员和董事会对选定候选人的面试。提名和公司治理委员会认为，委员会推荐的董事会职位候选人必须具备的资格、素质和技能如下：

股东可以向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在的董事候选人。任何此类提案均应不迟于第90天营业结束之日或前一年年会一周年前120天营业结束之前的120天营业结束时提交给我们在主要执行办公室的公司秘书，并应包括适当的传记和背景材料，以使提名和公司治理委员会能够正确评估潜在的董事候选人以及该股票实益持有的我们股票的数量持有人提议候选人。股东提案应提交给位于马萨诸塞州波士顿达特茅斯街131号三楼的Adicet Bio, Inc. 02116，收件人：公司秘书。我们还鼓励您通过电子邮件将任何此类提案提交至 IR@adicetbio.com。假设根据我们的章程及时提供了传记和背景材料，则将按照提名和公司治理委员会提出的潜在被提名人相同的方式对股东提出的任何建议进行评估。如果我们董事会决定提名股东推荐候选人并建议他或她当选，那么他或她的名字将包含在我们下一次年度股东大会的代理卡上。有关提交股东提案的讨论，请参阅 “股东提案”。

董事独立性

适用的纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）规则要求上市公司董事会的多数成员在上市后一年内由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名及公司治理委员会的每位成员都必须独立，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，薪酬委员会成员必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。根据适用的纳斯达克规则，只有上市公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，则该董事才有资格成为 “独立董事”。为了被视为规则10A-3所述的独立性，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受任何咨询、咨询或

上市公司或其任何子公司或以其他方式向上市公司或其任何子公司的关联人收取的其他补偿费用。此外，在确定任何将在公司薪酬委员会任职的董事的独立性时，《交易法》第10C-1条要求公司董事会必须考虑与确定董事是否与该公司有关系的所有特别相关的因素，这些因素对该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要，包括：董事的薪酬来源董事，包括任何咨询、咨询或其他该公司向董事支付的补偿费，以及该董事是否隶属于公司或其任何子公司或关联公司。

我们的董事会已确定，除肖尔先生外，董事会的所有成员均为独立董事，包括就纳斯达克和美国证券交易委员会规则而言。在做出这样的独立决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及我们董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权。在考虑上述董事的独立性时，我们董事会考虑了董事与5％以上普通股持有人的关系。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。根据这些规则，肖尔先生不是独立董事，因为他是公司的执行官。

董事会委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会都根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的章程运作。每个这样的委员会至少每年审查其各自的章程。审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的最新章程副本已发布在我们网站的公司治理栏目上， investor.adicetbio.com/企业治理/治理亮点.

审计委员会

自2023年11月起，我们的审计委员会由史蒂夫·杜宾、凯蒂·彭和安德鲁·辛克莱博士组成。目前，审计委员会由杜宾先生担任主席。2023年11月，巴斯蒂亚诺·桑纳博士辞去了审计委员会和董事会的职务。我们的董事会已确定，就审计委员会而言，审计委员会的每位成员都是 “独立” 的，因为该术语的定义见美国证券交易委员会规则和适用的纳斯达克规则，并且每位成员在财务和审计事务方面都有足够的知识，可以在审计委员会任职。根据美国证券交易委员会的适用规则，我们的董事会已指定Steve Dubin为 “审计委员会财务专家”。在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了四次会议。审计委员会的报告包含在本委托书中的 “审计委员会报告” 下。审计委员会的职责包括：

所有审计和非审计服务，除了 最低限度 由我们的独立注册会计师事务所向我们提供的非审计服务必须事先得到我们的审计委员会的批准。

薪酬委员会

整个2023年，卡尔·戈登博士、医学博士杰弗里·乔达克维茨和阿亚·雅各博维茨博士在薪酬委员会任职，该委员会由戈登博士担任主席。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都是 “独立的”，如适用的纳斯达克规则所定义。在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了五次会议。薪酬委员会的职责包括：

提名和公司治理委员会

整个2023年，辛克莱博士、考夫曼博士和杜宾先生在提名和公司治理委员会任职，该委员会由辛克莱博士担任主席。我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克规则，提名和公司治理委员会的每位成员都是 “独立的”。在截至2023年12月31日的财政年度中，提名和公司治理委员会举行了两次会议。提名和公司治理委员会的职责包括：

提名和公司治理委员会考虑其成员和首席执行官推荐的董事会成员候选人。此外，在选择董事候选人时，提名和公司治理委员会将以与委员会招聘和/或董事会推荐的候选人相同的方式和使用相同的一般标准来审查股东推荐的候选人。任何希望推荐候选人作为董事候选人的股东都应遵循本委托书稍后在 “股东提案” 标题下描述的程序。提名和公司治理委员会还将考虑是否根据本委托书稍后在 “股东提案” 标题下描述的有关股东提名的章程的规定提名股东提议的任何人选。

识别和评估董事候选人。我们的董事会负责填补董事会的空缺，并每年提名任期在相关年会上届满的董事类别的候选人供股东选举。董事会将甄选和提名过程委托给提名和公司治理委员会，预计将酌情要求董事会和管理层的其他成员参与该过程。

我们的《董事候选人提名和公司治理委员会政策和程序》规定，在确定董事候选人时应考虑多元化的价值以及其他因素，例如候选人的性格、判断力、技能、教育、专业知识和无利益冲突。我们甄选董事会成员的首要任务是确定能够通过良好的职业成就记录、为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对我们运营所处竞争格局的理解以及对高道德标准的遵守来促进股东利益的成员。尽管提名和公司治理委员会及全体董事会承诺，我们的提名和公司治理委员会没有正式的多元化政策，也没有遵循任何多元化比例或公式来确定董事会的适当构成

创建多元化的董事会，包括专长、经验、背景和性别的多元化，并致力于在未来的搜索中识别、招聘和提拔具有这种多样性的候选人。

通常，提名和公司治理委员会通过与管理层协商、使用搜索公司或其他顾问、通过股东提交的建议或通过提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方法来确定董事候选人。确定候选人后，提名和公司治理委员会确认候选人符合提名和公司治理委员会规定的董事候选人的所有最低资格。提名和公司治理委员会可以通过面试、详细问卷、全面背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他方式来收集有关候选人的信息。然后，提名和公司治理委员会以小组形式开会，讨论和评估每位候选人的素质和技能，既要考虑到董事会的整体组成和需求。根据评估过程的结果，提名和公司治理委员会每年推荐候选人供董事会批准以填补空缺，或作为董事候选人，由股东每年选举董事会成员任期届满的董事类别相关的年会。

董事会和委员会会议出席情况

董事会全体成员在 2023 年举行了九次会议。2023年，每位董事会成员亲自出席或参与了以下总数的75％或以上：（i）董事会会议总数（在该人担任董事期间举行），以及（ii）该人任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在该人任职期间）。

董事出席年度股东大会

董事有责任在可行的范围内出席年度股东大会。我们所有的董事都参加了我们的2023年年度股东大会。

公司股票交易、质押和套期保值政策

我们的证券的某些交易（例如购买和出售公开交易的看跌期权和看涨期权以及卖空）会增加合规风险，或者可能造成管理层与股东之间的不一致。此外，如果所有者未能满足追加保证金要求或拖欠贷款，则可以在未经同意的情况下出售在保证金账户中持有的证券或作为抵押品质押的证券，从而有可能在高级管理人员或董事知道重要的、非公开的信息或以其他方式不允许交易公司证券时进行出售。我们的内幕交易政策明确禁止我们的执行官、董事和员工对我们的股票进行衍生交易。我们的内幕交易政策明确禁止购买任何提供经济等效所有权的衍生证券。

商业行为与道德守则

我们通过了书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。该守则的最新副本发布在我们网站的公司治理部分，该部分位于 investor.adicetbio.com/企业治理/治理亮点。如果我们对任何高级管理人员或董事的商业行为和道德准则进行任何实质性修订或授予任何豁免，我们将在我们的网站或表格8-K的最新报告中披露此类修订或豁免的性质。

董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用

目前，董事会主席的角色与首席执行官的角色是分开的，我们计划将这些职位分开。卡尔·戈登博士目前担任我们的主席。我们认为，分离这些职位可以让首席执行官专注于日常业务，同时允许董事会主席领导董事会履行向管理层提供建议和独立监督的基本职责。我们的董事会

董事们认可首席执行官在当前商业环境中为其职位投入的时间、精力和精力，以及担任董事长所需的承诺，尤其是在董事会监督责任持续增加的情况下。尽管我们的章程和公司治理准则不要求董事长和首席执行官的职位分开，但我们董事会认为，分开职位是我们目前合适的领导结构，也表明了我们对良好公司治理的承诺。

风险是每个企业所固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。我们面临许多风险，包括与我们的财务状况、开发和商业化活动、运营、战略方向和知识产权相关的风险。管理层负责管理我们面临的风险的日常管理，而整个董事会及其委员会负责监督风险管理。在履行风险监督职责时，我们董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程充分且按设计运作。

我们董事会的关键职能之一是对风险管理流程进行知情监督。在履行风险监督职责时，我们董事会通过参与长期战略规划以及董事会各常设委员会的持续报告，审查公司面临的长期和短期内部和外部风险，这些报告旨在应对各自监督领域的固有风险。定期与高级管理层讨论关键风险、缓解活动状况以及潜在的新风险或正在出现的风险，并在必要时与审计委员会和董事会进一步讨论。我们的董事会和管理层持续识别关键的长期和短期风险，评估其潜在影响和可能性，并在适当时实施运营措施和控制措施或购买保险，以帮助确保充分降低风险。

正如上述每个委员会的说明和每个委员会的章程所披露的那样，我们董事会在监督风险管理方面的作用主要通过董事会的委员会来执行。我们的全体董事会（如果风险属于特定委员会的职权范围，则由相应的董事会委员会）与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们的潜在影响以及我们为管理这些风险所采取的措施。当董事会委员会负责评估和监督特定风险的管理时，相关委员会的主席将在下次董事会会议的委员会报告部分向全体董事会报告讨论情况。这使董事会及其委员会能够协调风险监督职能，特别是在风险相互关系方面。

与我们的董事沟通

任何对我们公司有疑虑的利益相关方均可通过以下地址向我们董事会或董事会及提名和公司治理委员会主席报告此类担忧，提请该董事注意的书面信函：

c/o Adicet Bio, Inc.
达特茅斯街 131 号，3第三方地板

马萨诸塞州波士顿 02116
美国

您可以匿名或通过邮寄保密方式提交您的问题。您也可以指明您是股东、客户、供应商还是其他利益相关方。

任何此类书面通信的副本也可以转发给我们的法律顾问，此类通信的副本可以在合理的时间内保留。董事可以与我们的法律顾问、独立顾问、非管理董事或我们的管理层讨论此事，也可以根据董事的合理判断和自行决定采取其他行动或不采取任何行动。

如果通信与重要的实质性事项有关，并且包含其他董事可能需要了解的重要建议或意见，则可以将其转发给其他董事。总的来说，与普通商业事务、个人申诉以及我们经常收到重复或重复沟通的事项相关的通信相比，与公司治理和长期公司战略相关的通信更有可能被转发。

审计委员会监督接收、保留和处理Adicet Bio收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工以保密方式匿名提交的有关可疑会计、内部会计控制或审计事项的疑虑的程序。Adicet Bio还设立了举报此类活动的免费电话号码，即1-866-207-4643。

董事薪酬

下表显示了我们的非雇员董事在2023年获得或支付给我们的所有薪酬。我们的首席执行官肖尔先生在2023年担任董事时没有获得任何报酬，因此未包含在本表中。肖尔先生在 2023 年获得的薪酬载于本委托声明中标题为 “高管薪酬——薪酬汇总表” 的部分。

根据董事薪酬计划，我们向非雇员董事支付现金预付款，用于在董事会任职以及在董事所属的每个委员会任职。每个委员会的主席因这种服务获得更高的预付金。这些费用应在每个季度的最后一天按等额分四季度分期支付，前提是该季度中董事未在我们董事会任职的任何部分按比例分期支付。向非雇员董事支付的在董事会任职以及该董事所属董事会各委员会的服务费用如下：

我们还向非雇员董事报销非雇员董事因参加董事会及其委员会会议而产生的合理差旅费和自付费用。

此外，自2023年1月24日起，每位新当选为董事会成员的非雇员董事将获得购买70,200股股票期权的初始一次性授予，该期权将在授予之日起的三年内分期按月等额分期付款，但须在每个此类归属日期之前继续担任董事。此外，在我们公司每届年度股东大会举行之日，每位在职的非雇员董事将获得26,400份期权和5,900个限制性股票单位的年度股权奖励，这些股权将在授予之日一周年或下次年度股东大会之日当天全额归属；但是，如果董事辞去董事会职务，则所有归属均应停止；以其他方式停止担任董事，除非董事会认定情况允许继续归属。这项非雇员董事薪酬计划旨在提供全面的薪酬待遇，使我们能够吸引和留住合格和有经验的人担任董事，并使董事的利益与股东的利益保持一致。
 

高管薪酬

截至2023年12月31日止年度的指定执行官是：

2023 年薪酬汇总表

下表列出了在截至2023年12月31日的财政年度中，我们每位指定执行官因以各种身份向我们提供服务而获得或支付的薪酬奖励的信息。下表还显示了有关在截至2023年12月31日的财政年度和截至2022年12月31日的财政年度中向每位此类人员发放、赚取和支付的薪酬的信息，前提是该个人是该年度的指定执行官。“薪金” 列中报告的金额列出了每个会计年度的基本工资。

2023 年薪酬汇总表的叙述

我们的董事会和薪酬委员会每年审查包括高管在内的所有员工的薪酬。在设定高管基本工资和奖金以及发放股权激励奖励时，我们会考虑薪酬

对于市场上的可比职位、我们高管的历史薪酬水平、与我们的预期和目标相比的个人表现、我们激励员工实现符合股东最大利益的短期和长期业绩的愿望，以及对公司的长期承诺。我们根据独立的第三方基准分析确定总体竞争地位，为基本工资、奖金或长期激励的薪酬组合提供依据。

我们的薪酬委员会历来就支付给首席执行官的薪酬进行审查并向董事会提出建议，并确定了其他执行官的薪酬。我们的薪酬委员会通常会与首席执行官审查并讨论管理层对除首席执行官以外的所有高管提出的薪酬。根据这些讨论及其自由裁量权，考虑到上述因素，薪酬委员会随后批准除首席执行官以外的执行官的薪酬，但管理层成员不在场。我们的董事会讨论薪酬委员会的建议，并最终批准首席执行官的薪酬，但管理层成员不在场。怡安咨询有限公司（Aon Consulting）在2023财年就某些薪酬问题和决定向董事会和薪酬委员会提供建议。怡安咨询由薪酬委员会酌情任职，在2023财年期间，除了薪酬委员会聘请的服务外，没有向公司提供任何其他服务。我们的薪酬委员会要求其薪酬顾问独立于公司管理层，并对薪酬顾问的独立性进行年度评估，以确定顾问是否独立。我们的薪酬委员会已确定怡安咨询是独立的，其各自的工作没有引起任何利益冲突。

年度基本工资

我们使用基本工资来表彰所有员工（包括2023年任命的执行官）所需的经验、技能、知识和责任。我们的薪酬委员会每年对指定执行官的基本工资进行审查，通常与我们的年度绩效评估流程有关，并根据薪酬委员会的建议不时进行调整，在考虑个人责任、绩效和经验后，使薪酬与市场水平保持一致。目前，我们 2023 年的指定执行官都不是规定自动或定期增加基本工资的雇佣协议或其他协议或安排的当事方。

2023年，肖尔先生、哈维先生和希利先生的年基本工资分别为606,900美元、446,100美元和45.5万美元，与2022年的年度基本工资相比，分别增长了8％、7％和9％。

年度奖金

我们的指定执行官以及其他执行官有资格参与我们的现金激励奖励计划（奖金计划），这是一项年度奖金计划，旨在奖励我们指定的执行官实现某一财年的客观或主观绩效目标。奖金计划根据薪酬委员会制定的绩效目标的实现情况提供现金支付，这可能与公司的财务和运营措施或目标有关。每位被选中参与奖励计划的执行官都将为每个绩效期设定目标奖励机会。

就2023财年的业绩而言，肖尔先生、哈维先生和希利先生的目标奖金机会占基本工资的百分比分别为55％、40％和40％。

2023年现金激励奖金计划中使用的2023年企业目标由管理层提出，并于2023年1月由薪酬委员会和董事会审查和批准。我们的董事会考虑并对每项企业目标进行了相对权重，以适当地将精力集中在旨在提高股东价值的成就上。

根据公司实现与2023年公司目标相关的某些绩效目标和指标的情况，薪酬委员会决定，包括我们指定的执行官在内的高管的奖金将按目标的75％支付，并按上述薪酬汇总表中列出的金额支付。

长期股权激励

我们的股权补助计划旨在使我们指定执行官的利益与股东的利益保持一致，并激励他们为我们的业绩做出重要贡献。此外，我们的股权奖励的归属要求激励我们的执行官在归属期间继续受雇于我们，从而有助于留住高管。

巨额股权奖励是在执行官开始工作时授予的。此后，股权奖励可以在不同的时间发放，金额不一，由我们的薪酬委员会决定，如果奖励授予首席执行官，则由董事会自行决定，但通常每年发放一次。目前，我们的执行官都不是规定自动发放长期股权激励的雇佣协议的当事方。

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们向每位指定的执行官授予了股票期权和限制性股票单位，详情见下表 “财年末杰出股票奖励”。

401 (k) 储蓄计划

我们维持401（k）退休储蓄计划，使符合特定资格要求的员工（包括我们的指定执行官）受益。根据401（k）计划，符合条件的员工可以选择在税前或税后（罗斯）的基础上，通过向401（k）计划缴款来推迟在该守则规定的限额内部分薪酬。401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）和501（a）条的资格。作为符合税收条件的退休计划，401（k）计划的税前缴款和这些税前缴款的收入在从401（k）计划中分配之前无需向员工纳税，从401（k）计划中分配罗斯缴款的收入无需纳税。401（k）计划授权雇主全权配额缴款。我们将符合条件的参与者向401（k）计划缴纳的前3％和接下来的3％中的50％与参与者合格薪酬的6.00％相匹配。

健康和福利福利

我们的所有全职员工，包括我们的执行官，都有资格参加我们的健康和福利福利，包括医疗、牙科和视力保险、医疗和受抚养人护理灵活支出账户、团体人寿和伤残保险以及401（k）计划。指定执行官有资格参与我们所有的员工福利计划，在每种情况下，其基础均与其他员工相同。

我们不为包括指定执行官在内的员工，提供任何固定福利养老金计划或不合格的固定薪酬安排。

津贴和个人福利

我们在2023年的政策是，除了向包括指定执行官在内的执行官报销搬迁和通勤费用以及某些其他最低限度的津贴外，不向包括指定执行官在内的执行官提供巨额津贴和个人福利。

补偿追回政策

2023 年 11 月 16 日，我们的董事会通过了一项薪酬回收政策，该政策于 2023 年 10 月 2 日生效。薪酬回收政策规定，如果我们因严重违反证券法的任何财务报告要求而被要求编制财务报表重报，我们将寻求追回任何基于激励的薪酬，这些薪酬是基于财务报告措施的实现以及任何现任或前任执行官在需要重报之日之前的三年内收到的基于激励的薪酬，前提是此类薪酬超过执行官应得的金额根据重报的财务报表收到。薪酬回收政策的全文包含在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告附录97.1中。

2023 财年结束表上的杰出股票奖励

下表列出了有关我们每位指定执行官在2023年12月31日持有的所有未偿还股票期权和股票奖励的信息。下表中的所有股权奖励均根据我们的股权薪酬计划发放。

期权重新定价

2023年8月8日，根据公司2015年计划和2018年计划（合称 “计划”）的条款，董事会批准了股票期权重新定价（期权重新定价），该定价将于2023年8月14日（期权重新定价生效日期）生效。根据期权重新定价，对先前根据计划授予的每份股票期权的行使价（共计6,431,077份期权）进行了修改，将此类期权的行使价降至每股2.14美元，即期权重新定价生效之日公司在纳斯达克全球市场的普通股的收盘价。根据期权重新定价的条款，如果在期权重定价生效日一周年之前，(a) 公司有原因或期权持有人因故终止期权持有人的工作，或 (b) 期权被行使，则重新定价的期权将恢复为其原始行使价。

以其他方式重新定价的期权保留了计划和适用奖励协议中规定的现有条款和条件。2023年8月14日，肖尔先生、哈维先生和希利先生持有的期权受到期权重新定价的约束，导致股票期权的行使价分别为2,250,468股、360,400股和342,600股普通股。

此外，截至期权重定价生效日，公司向截至2023年8月8日持有激励奖励的合格员工（包括哈维和希利先生）发行了1,418,042份期权，用于根据2018年计划购买普通股。这些新期权之所以发放给符合条件的员工，是因为他们根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）发放的激励奖励没有资格进行重新定价。先前的激励奖励在最初的条款下仍然未兑现。

与我们的指定执行官的雇佣安排

Chen Schor

2017年3月，我们与肖尔先生签订了录取通知书，经2018年1月和2020年9月修订。根据修订后的录取通知书，肖尔先生有权获得年度基本工资、以年度基本工资百分比表示的年度目标奖金、合理开支报销，并有资格参与我们的员工福利计划，但须遵守此类计划的条款。

如果我们无故或他出于正当理由终止肖尔先生的聘用，并且此类解雇发生在控制权变更期限以外，则肖尔先生有权获得（i）相当于高管基本工资十二（12）个月的金额；（ii）在高管解雇之日前一年获得的任何未付奖金，前提是他执行并不可撤销对公司的解雇，如果高管不在公司工作，本应在支付时支付已解雇；以及 (iii) 每月的现金补助金（包括用于计入适用税收和预扣金的总付款），相当于如果高管在 (A) 解雇之日起十二 (12) 个月周年纪念日最早之前一直受雇于公司，则公司为向高管和受保受抚养人提供健康保险而本应缴纳的每月雇主缴款；(B) 高管有资格获得任何其他团体医疗计划福利的日期雇主的团体医疗计划；或 (C) 终止COBRA赋予行政人员的健康延续权在应纳税范围内，第（i）和（iii）项下的应付金额应在终止之日后的60天内根据公司的薪资惯例在十二（12）个月内分期支付。

肖尔先生经修订的录用函进一步规定，如果我们无故或出于正当理由终止了他的工作，并且解雇发生在控制权变更之前的3个月或之内发生在控制权变更后的12个月内，则肖尔先生有权获得一笔一次性款项和福利，但前提是他执行并不可撤销对公司的解除令现金支付等于其当时基本工资和目标年度激励薪酬总额的1.5倍当时的年度（或控制权变更前夕生效的目标年度激励薪酬，如果更高），（ii）一次性现金支付在肖尔先生解雇之日前一年获得的任何未付奖金，如果肖尔先生没有终止在公司的工作，本应在支付时支付， (iii) 每月的现金补助金（包括用于计入适用税收和预扣金的总付款），等于如果高管在公司工作至 (A) 解雇之日起十八 (18) 个月周年纪念日最早的十八 (18) 个月周年纪念日；(B) 该高管有资格根据任何其他雇主获得团体医疗计划福利的日期，则公司为向高管和受保受抚养人提供健康保险而本应缴纳的每月雇主缴款团体医疗计划；或 (C) 行政人员的终止COBRA下的健康延续权，以及（iv）全面加速Schor先生持有的所有基于时间的股票期权和其他基于时间的股票奖励。所有提及 “原因”、“正当理由”、“控制期变更” 和 “控制权变更” 的定义均在他修改后的录取通知书中进行了定义。

根据经修订的1986年《美国国税法》第280G条或《美国国税法》，向肖尔先生提供的与控制权变更有关的款项和福利可能没有资格获得公司的联邦所得税减免，并且可能根据该法第4999条要求肖尔先生缴纳消费税。如果因控制权变更而应付给肖尔先生的款项或福利需要缴纳根据该法第4999条征收的金色降落伞消费税，那么如果这种减少会导致肖尔先生的净税后福利增加，则这些款项或福利将减少。

尼克·哈维

2020年9月，我们与哈维先生签订了雇佣协议。根据他的协议，哈维先生有权获得年度基本工资、以其基本工资的百分比表示的年度目标奖金、合理开支的报销，并有资格参与我们的员工福利计划，但须遵守此类计划的条款。该公司向哈维先生提供了相当于公司已发行和流通股份百分之一的激励补助金，该补助金将在四年内全部归属。

如果我们无故或他出于正当理由终止了哈维先生的聘用，并且这种解雇是在控制权变更之外发生的（如下所述），则哈维先生将有资格获得（i）相当于高管基本工资九（9）个月的金额；（ii）在高管任职前一年获得的任何未付奖金，前提是他已执行且不撤销对公司的解雇解雇费，在高管受雇时本应支付的解雇费时支付公司未解雇；以及 (iii) 每月的现金付款（包括用于计入适用税收和预扣金的总付款），相当于如果高管在 (A) 解雇之日起九 (9) 个月周年纪念日最早之前一直受雇于公司，则公司为向高管和受保受抚养人提供健康保险而本应缴纳的每月雇主缴款；(B) 高管根据以下条件获得团体医疗计划福利的日期任何其他雇主的团体医疗计划；或 (C) 终止COBRA赋予行政部门的健康延续权在应纳税范围内，第（i）和（iii）项下的应付金额应在终止之日后的60天内根据公司的薪资惯例，在九（9）个月内分期支付。

哈维先生的雇佣协议进一步规定，如果我们无故或出于正当理由终止了他的雇佣关系，并且解雇发生在控制权变更后的12个月内，则哈维先生有权获得一笔金额等于一的一次性现金，以代替上述付款和福利，前提是他执行并不可撤销对公司的解除令 (1) 乘以 (A) 高管当时的基本工资（或高管的基本工资）之和在控制权变更之前生效（如果更高）加（B）高管当时本年度的目标奖金（或控制权变更前夕生效的高管目标奖金，如果更高），（ii）在高管解雇之日之前的一年中获得的任何未付奖金，在高管未终止在公司的雇用本应支付时支付，(iii) 所有时间加快 100% 截至终止之日持有的股权奖励，以及 (iv) 视其选择而定COBRA 健康延续保险，最长十二 (12) 个月或其 COBRA 健康延续期（以较早者为准），每月现金补助金等于如果他继续在公司工作，公司为向他提供健康保险而本应缴纳的每月雇主缴款。所有提及 “原因”、“正当理由”、“控制期变更” 和 “控制权变更” 的提法均在他的雇佣协议中定义。

根据经修订的1986年《美国国税法》第280G条或《美国国税法》，向哈维先生提供的与控制权变更有关的款项和福利可能没有资格获得公司的联邦所得税减免，并且可能根据该法第4999条要求哈维先生缴纳消费税。如果因控制权变更而应付给哈维先生的款项或福利需要缴纳根据该法第4999条征收的金色降落伞消费税，那么如果这种减少会导致哈维先生的净税后福利增加，则这些款项或福利将减少。

唐纳德·希利博士

2020年10月，我们与希利博士签订了雇佣协议。根据他的协议，希利博士有权获得年度基本工资、以百分比表示的年度目标奖金、合理开支的报销，并有资格参与我们的员工福利计划，但须遵守此类计划的条款。该公司向希利博士提供了相当于公司已发行和流通股份0.85％的激励补助金，该补助金将在四年内全部归属。

如果我们无故或他出于正当理由终止Healey博士的聘用，并且此类解雇发生在控制权变更期以外，则Healey博士将有资格获得（i）相当于高管基本工资九（9）个月的金额；（ii）高管受雇前一年获得的任何未付奖金，前提是他执行并未撤销对公司的解雇解雇费，如果高管不在公司工作，则在原本应支付的解雇费时支付已解雇；以及 (iii) 每月的现金补助金（包括用于计入适用税收和预扣金的总付款），相当于如果高管在 (A) 解雇之日起九 (9) 个月周年纪念日最早之前一直受雇于公司，则公司为向高管和受保受抚养人提供健康保险而本应缴纳的每月雇主缴款；(B) 高管有资格获得任何其他团体医疗计划福利的日期雇主的团体医疗计划；或 (C) 终止COBRA赋予行政人员的健康延续权。在应纳税范围内，第（i）和（iii）项下的应付金额应在终止之日后的60天内根据公司的薪资惯例，在九（9）个月内分期支付。

Healey博士的雇佣协议进一步规定，如果我们无故或出于正当理由终止了他的雇佣关系，并且解雇发生在控制权变更后的12个月内，则Healey博士有权获得（i）一次性等额的现金，以代替上述付款和福利，前提是他执行并不可撤销对公司的解除令减至（A）高管当时的基本工资（或高管的基本工资）之和的一（1）倍在控制权变更之前生效（如果更高）加上（B）高管当时本年度的目标奖金（或控制权变更前夕生效的高管目标奖金，如果更高），（ii）在高管解雇之日之前的一年中获得的任何未付奖金，在高管未终止在公司的雇用本应支付时支付，(iii) 所有时间加快 100% 截至终止之日持有的股权奖励，以及 (iv) 视其选择而定COBRA 健康延续保险，最长十二 (12) 个月或其 COBRA 健康延续期（以较早者为准），每月现金补助金等于如果他继续在公司工作，公司为向他提供健康保险而本应缴纳的每月雇主缴款。所有提及 “原因”、“正当理由”、“控制期变更” 和 “控制权变更” 的提法均在他的雇佣协议中定义。

根据经修订的1986年《美国国税法》第280G条或《美国国税法》，向希利博士提供的与控制权变更有关的款项和福利可能没有资格获得公司的联邦所得税减免，并且可能根据该法第4999条要求希利博士缴纳消费税。如果因控制权变更而应付给希利博士的款项或福利需要缴纳根据该法第4999条征收的金色降落伞消费税，那么如果这种减少会导致希利博士的净税后福利增加，则这些款项或福利将减少。

薪酬风险评估

我们认为，尽管向执行官和其他员工提供的部分薪酬是基于绩效的，但我们的高管薪酬计划并不鼓励过度或不必要的冒险。我们的薪酬计划旨在鼓励我们的执行官和其他员工继续专注于短期和长期战略目标，尤其是与我们的绩效薪酬理念相关的目标。因此，我们认为我们的薪酬计划不可能对我们产生重大不利影响。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的有关根据我们现有股权薪酬计划可能发行的普通股的信息。