[写在公司信头上]
个人和机密
[日期]
回复：留存奖金
亲爱的 [姓名]:
如果您同意本信函协议（以下简称 “协议”）中的条款和条件，我很高兴代表Cyxtera Technologies, Inc.（“公司”）为您提供获得留存奖金的机会。该协议自您签署并归还本协议副本之日起生效（该日期，“生效日期”）。要生效，您必须尽快签署并归还本协议的副本，但无论如何不得迟于 2023 年 4 月 27 日下午 5:00。
1.留存奖金。根据此处规定的条款和条件，您将获得一笔一次性现金付款，金额为 $[______]（“留存奖励”）在生效日期后的五（5）天内。留存奖金应由公司或其任何子公司支付。您同意，如果您在公司或其任何子公司的雇佣因符合条件的解雇以外的任何原因在完成日期之前终止，则您将需要在解雇后的五 (5) 天内向相应的付款人偿还留存奖金的税后价值的100％。为明确起见，如果您在离职之日受雇于公司或其任何子公司，则无需偿还留存奖金的任何部分。
2. 定义。就本协议而言：
“留存奖金的税后价值” 是指扣除您需要为此支付的任何税款的留存奖金的总金额，该金额是在考虑此类还款时可能获得的任何税收优惠后确定的。公司应真诚地确定留存奖金的税后价值，该决定具有决定性且具有约束力。
“原因” (a) 具有您与本公司或其任何子公司之间的雇佣协议中对该术语的定义，或 (b) 如果没有此类协议（或者如果该协议未定义该术语或类似术语），则是指您（i）严重违反您的职责和责任，在公司向您发出书面通知指明此类违规行为后，这种情况没有立即得到补救，(ii) 犯下重罪，(ii) 犯下重罪，(iii) 实施或参与任何欺诈、挪用公款、盗窃、重大违反信任行为或任何重大行为涉及公司或其子公司的不诚实行为，或 (iv) 严重违反公司或其子公司的行为准则或任何成文法或普通法对公司或其子公司的忠诚义务。
“完成日期” 是指（i）2023年4月25日一周年纪念日，（ii）出现日期三个月的周年纪念日，以及（iii）控制权变更的第一个日期。
“控制权变更” 的含义见Cyxtera Technologies, Inc.2021年综合激励计划。
“残疾” (a) 具有您与本公司或其任何子公司之间的雇佣协议中对该术语的定义，或 (b) 在没有此类条款的情况下
协议（或者如果此类协议未定义该条款或类似条款），是指您由于身体或精神上的无行为能力而连续二百七十（270）天无法履行基本工作的职能。
“正当理由”（如果适用）具有您与公司或其任何子公司之间的雇佣协议中对该术语的定义。
“出现日期” 是指根据美国《破产法》第11章批准的公司或其任何子公司的重组计划的生效日期。
“合格解雇” 是指公司出于非原因而在完成日期 (i) 前终止您的雇佣关系，(ii) 您出于正当理由，仅限于您与公司或其任何子公司之间的雇佣协议中存在此类权利，或 (iii) 由于您的死亡或残疾，前提是且仅当您或您的遗产（如适用）基本上以以下形式执行和交付免责声明作为附录 A（“免责声明”）附后，在您提交后的六十 (60) 天内，此类发布不可撤销终止，在这种情况下，合格终止的生效日期将被视为发生在您终止之日。为明确起见，如果您不执行或撤销解除协议，则终止雇佣关系将不构成合格解雇，在这种情况下，您将需要在六十（60）天期限到期后的十（10）个日历日内偿还留用奖金的税后价值。
3. 预扣税。根据任何适用的法律或法规，公司可以从根据本协议应付给您的任何和所有款项中扣留公司自行决定可能需要预扣的联邦、州和地方税。
4. 没有继续就业的权利。本协议中的任何内容均不赋予您继续受雇于本公司（或其子公司或其各自的继任者）的任何权利，也不会以任何方式干涉公司（或其子公司或其各自的继任者）随时终止雇用的权利。
5. 其他好处。留存奖金是向您支付的特殊款项，在计算工资或薪酬金额时，在确定公司任何其他奖金、激励、养老金、退休、养老金、退休、养老金、退休、养老金、退休、保险或其他员工福利计划下的其他福利时，除非该计划或协议另有明确规定，否则不会将其考虑在内。
6.优先奖金。留存奖金将取代和取代您的2023年年度或短期激励奖金机会，并履行与之相关的所有义务。
7. 适用法律。本协议将受特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不考虑与法律冲突有关的规则。
8. 同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署（包括通过传真或便携式文件格式 (.pdf)），每份协议均应被视为原件，但所有对应方共同构成同一份文书。
9. 完整协议；修订。本协议构成您与公司之间关于留存奖金的完整协议，并取代您与公司先前就留存奖金达成的任何和所有书面或口头协议或谅解。本协议只能通过您和公司签署的书面文书进行修改或修改。
10. 第 409A 节合规性。双方的意图是，留用奖金不受经修订的1986年《美国国税法》第409A条及其颁布的法规和指南的要求的约束，因此，在允许的最大范围内，应以与该条款相一致的方式解释本协议。
[页面的剩余部分故意留空]
本协议旨在成为对您和公司具有约束力的义务。如果本协议准确反映了您对留存奖金条款和条件的理解，请签署本协议并注明日期，并在不迟于本协议的副本上交还给我 [下午 5:00]上 [日期]。您应该复印一份已执行的协议以备记录。
真的是你的，
CYXTERA 科技股份有限公司
作者：_________________________
姓名：
标题：
上述条款和条件准确反映了我们对留存奖金条款和条件的理解，我在此确认我对此的同意。
注明日期：
[姓名]
附录 A
解除索赔
I, [姓名]，考虑到Cyxtera Technologies, Inc.（及其关联公司，以下简称 “公司”）履行截至2023年_____________日的留存奖金协议（“协议”）规定的义务，特此解除并自本协议发布之日起永久解除公司、其直接和间接子公司及其母公司及其各自的过去、现在和将来的义务公司及其董事、高级职员、代理人、代表、员工、继任者和受让人在本文规定的范围内，直接或间接所有者（统称为 “被释放方”）（本 “一般性新闻稿”）。被释放方是本通用版本的预期第三方受益人，本通用声明可由他们各自根据本协议中授予此类发布方的权利的条款强制执行。此处使用但未另行定义的术语应具有协议中赋予的含义。
1. 我了解，根据协议支付给我的留用奖金在一定程度上是签署本一般性新闻稿的对价，不是我本来有权获得的工资、工资或福利。我理解并同意，在符合条件的终止时，我将被要求偿还全部留存奖金的税后价值，除非我执行了本一般性新闻稿并且没有在今后允许的时间内撤销本一般性新闻稿或违反本一般性新闻稿。就公司或其任何关联公司维持或今后制定的任何员工福利计划、计划、政策或安排而言，此类留用奖金不被视为薪酬。
2. 除下文第4段的规定以及协议中明确规定在我终止与公司的雇佣关系后继续有效的条款外，我有意和自愿（为了我自己和我的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人）解除并永久解除公司和其他被解除对方的任何和所有索赔、诉讼、争议、诉讼、诉讼理由、交叉索赔、反诉、要求、债务、补偿金、违约金，惩罚性或惩戒性损害赔偿、其他损害赔偿、费用索赔和律师索赔费用和/或任何其他法律和/或股权方面的任何性质的负债，无论是过去还是现在（截至我发布本一般性新闻稿之日），无论是已知还是未知、怀疑或索赔，我、我的配偶或我的任何继承人、遗嘱执行人、管理人或受让人从一开始就可能拥有的费用截至我执行本一般新闻稿之日我与公司的初次交易，与公司有关及其直接和间接子公司，包括但不限于上述一般条款、因我与公司的雇佣关系、该雇佣关系的条款和条件以及该雇佣关系的终止而产生或以任何方式相关的任何索赔（包括但不限于任何指控、索赔或违规行为，源于：经修订的1964年《民权法》第七章；1991年《民权法》；《就业年龄歧视法》1967 年，经修正（“ADEA”）；老年工人福利保护法（“OWBPA”）；经修订的1963年《同工同酬法》；1990年的《美国残疾人法》；1993年的《家庭和病假法》；《工人调整再培训和通知法》；1974年《雇员退休收入保障法》；任何适用的行政命令计划；《公平劳动标准法》；或任何其他联邦、州或地方民事或人权法，或根据任何其他联邦、州或地方民事或人权法，或根据任何其他联邦、州或地方民事或人权法其他地方、州或联邦法律、法规或法令；或根据任何公共政策、合同或侵权行为或普通法下的侵权行为；或因公司的任何政策、惯例或程序引起的；或任何因不当解雇、违反合同、造成情绪困扰或诽谤而提出的索赔；或任何索赔
成本、费用或其他开支，包括在这些事务中产生的律师费）（以上所有内容在此统称为 “索赔”）。我理解并打算本通用新闻稿构成对所有索赔的全面解释，此处提及的具体索赔形式、法规或救济类型均无意限制本通用新闻稿的范围。
3.我声明我没有转让或转让上文第2段所涵盖的任何权利、索赔、要求、诉讼理由或其他事项。我特此同意不提起或要求提起任何索赔，我声明并同意，我没有直接或间接提起、起诉、提起或处理任何针对公司或任何被释放方的诉讼、索赔或诉讼，我也没有鼓励或协助任何人提起、起诉、提起或处理针对公司或任何被释放方的任何诉讼、索赔或诉讼。
4. 我明确同意，我放弃因我在公司工作或根据ADEA和OWBPA终止雇佣关系而向公司和其他被解除方提出的所有索赔。我同意，本通用新闻稿不放弃或放弃我在 ADEA 下可能拥有的任何权利或索赔，这些权利或索赔是在我执行本通用版本之日之后产生的。我承认并同意，我根据协议条款从公司离职不应作为任何索赔或诉讼（包括但不限于根据ADEA提出的任何索赔）的依据。
5. 我同意，我在此放弃向任何或所有被释放方提起诉讼或获得公平、补救或惩罚性救济的所有权利，包括但不限于复职、拖欠工资、预付工资和任何形式的禁令救济。尽管如此，我承认我没有放弃，也没有被要求放弃任何法律不可放弃的权利，包括提出行政指控或参与行政调查或诉讼的权利；此外，我承认并放弃分享或参与因起诉此类指控或调查或诉讼而产生的任何金钱奖励的权利，但根据第9条我有权获得的任何金钱赔偿除外多德-弗兰克华尔街改革的22条以及消费者保护法。
6. 在签署本一般性声明时，我承认并打算将其作为上述或暗示的每一项索赔的有效障碍。我明确同意，本一般性声明应根据其所有明示条款和规定具有充分的效力和效力，包括与未知和意外索赔相关的条款和规定（尽管有任何州或地方法规明确限制未知、意外和意外索赔的全面发布的效力）（如果有），以及与上述提及或暗示的任何其他索赔相关的条款。我承认并同意，本豁免是本一般性新闻稿的重要条款，如果没有此类豁免，公司将不会同意本协议的条款。我还同意，如果我应该向公司或任何被释放方提出索赔要求赔偿，或者如果我在政府机构代表我提起的任何索赔中向公司或任何被释放方寻求赔偿，则本一般性声明应在法律允许的最大范围内作为对此类索赔的全面辩护。我还同意，在执行本一般性新闻稿时，我不知道有任何待处理的索赔，或任何可能导致索赔的事实，如第 2 段所述。
7. 我同意，在任何时候，本一般性新闻稿以及为本一般性新闻稿提供的对价都不应被视为或解释为公司、任何发布方或我本人承认任何不当或非法行为。
8. 我同意本一般新闻稿和协议是保密的，并同意不披露与本一般新闻稿或协议条款有关的任何信息，除非向我的直系亲属以及我就本协议的含义或效力咨询过的任何税务、法律或其他法律顾问或法律要求披露，我将指示前述各方不要向任何人披露这些信息。
9. 本一般新闻稿中的任何保密条款均不禁止或限制我（或我的律师）回应证券交易委员会（SEC）、金融业监管局（FINRA）或任何其他自律组织或政府实体对本一般新闻稿或其基本事实和情况的任何询问。本协议中的任何内容均不得阻止我讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或我有理由认为非法的任何其他行为，也不得损害我参与《国家劳动关系法》（在适用范围内）保护的协调活动的能力，包括与我的工作条款和条件有关的信息，或我提出不公平劳动行为指控或协助他人这样做的能力，以及配合任何调查程序的能力全国工党关系委员会。
10. 我声明我不知道自己有任何索赔，我承认今后我可能会发现与上文第 2 段所述新闻稿主题相关的索赔或事实与我现在所知道或认为存在的索赔或事实之外或有所不同，如果在签订本通用新闻稿时已知或怀疑，这些索赔或事实可能对本通用声明和我签订该声明的决定产生了重大影响。
11.无论本一般新闻稿中有任何相反的规定，本一般性新闻稿均不得放弃、减少或以任何方式影响在本协议发布之日后因公司或任何已发布方违反本协议而产生的任何权利或索赔。
12. 只要有可能，本通用版本的每项条款都应按照适用法律的有效和有效的方式进行解释，但是如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本通用版本的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本通用新闻稿应在此类条款中进行改革、解释和执行管辖权，就好像此类无效、非法或不可执行的条款有这里从未包含过。本一般性新闻稿构成各方之间的完整和完整的协议和谅解，取代任何一方之间或双方之间先前或同期就本协议主题达成的任何和所有书面或口头协议、承诺、谅解或安排。
通过签署本一般性新闻稿，我声明并同意：
(i) 我已经仔细阅读了；
(ii) 我理解其所有条款，也知道我正在放弃重要的权利，包括但不限于经修订的1967年《就业年龄歧视法》、经修订的1964年《民权法》第七章、1963年《同工同酬法》、1990年《美国残疾人法》和经修订的1974年《雇员退休收入保障法》规定的权利；
(iii) 我自愿同意其中的所有内容；
(iv) 我被建议在执行之前咨询律师，我已经这样做了，或者，经过仔细阅读和考虑，我自愿选择不这样做；
(v) 我至少有 [二十一 (21)][四十五 (45)]从我收到本通用版本之日起 1 天内可以考虑这个问题，而且自从我收到此通用版本以来所做的更改不是实质性的，或者是应我的要求做出的，不会重新启动所需的更改 [二十一 (21)][四十五 (45)]-日期间；
(vi) 我明白，在本一般性声明执行后，我有七 (7) 天的时间将其撤销，并且本一般性声明要等到撤销期到期后才能生效或强制执行；
㈦ 我已在知情和自愿的情况下签署了本一般性新闻稿，并听取了为我提供咨询的任何律师的意见；
(viii) 我同意，除非由公司授权代表和我签署的书面文书，否则不得修改、放弃、更改或修改本一般性新闻稿的条款。
签名：日期：
1 草稿说明：将在终止时定稿。