第一优先权信贷协议

日期截至2023年5月4日

随处可见

CyXTERA DC母公司控股公司
作为初始控股公司，

CYXTERA DC Holdings，Inc.，
作为借款人，

本合同的贷款方，

和

威尔明顿储蓄基金协会，FSB，
作为行政代理和附属代理，

目录

页面

附件：

附件一 里程碑

时间表：

附表1.01（a） 除外附属公司

附表2.01 Term承诺

附表3.05 拥有的不动产

附表3.12 附属公司

附表5.14 某些关闭后的义务

附表6.01 现有债务

附表6.02 现有留置权

附表6.04（f） 现有投资

附表6.07 现有限制

附表6.09 现有关联交易

展品：

附表a—1 转让和假设的形式

附件A-2 [已保留]

附件b 借款申请表

附件c 担保协议形式

附件D：抵押品协议的形式

附件E 第一份优先债权人间协议的形式

附件F 生效日期债权人间协议形式

附件G-1包括结案证书的格式

附件G-2提供了符合证书的格式

附件H：公司间票据的格式

展品一：中国。[已保留]

附件J [已保留]

展品K：1.[已保留]

附件L [已保留]

展品：M、B、B、C。[已保留]

附件N [已保留]

证据O [已保留]

附件P-1是一种形式的美国纳税合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国贷款人)

附件P-2：一种形式的美国纳税合规证书(适用于为美国联邦所得税目的合作的非美国贷款人)

附件P-3：一种形式的美国纳税合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国参与者)

附件P-4：一种形式的美国纳税合规证书(适用于作为美国联邦所得税合作伙伴的非美国参与者)

附件Q：一种形式的抵押

附件R表示撤回通知的格式。

附件S：初步批准的预算

截至2023年5月4日的第一份留置权优先信贷协议(本“协议”)，由特拉华州的CyXTERA DC Parent Holdings，Inc.(“初始控股”)、特拉华州的CyXTERA DC Holdings，Inc.(特拉华州的一家公司)作为借款人(以这样的身份，即“借款人”)、本协议的贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的Wilmington Savings Fund Society，FSB签署。

以下摘录中使用的大写术语未作其他定义，其含义与第1.01节中所给出的含义相同。

鉴于，借款人已要求贷款人在生效日发放50,000,000美元的初始定期贷款本金总额。

因此，现在双方同意如下：

第一条
定义

第1.01节列出了定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“ABR借款”是指借入ABR贷款。

“ABR贷款”是指以ABR为基础计息的贷款。

“账户控制协议”是指贷款方、托管银行或证券中介机构(视情况而定)与抵押品代理人之间的协议，该协议采用抵押品代理人(按照所需贷款人的指示行事)合理接受的形式，并向代理人提供对其中所述存款账户(S)的“控制权”(该术语在UCC第9条中使用)，并可不时对其进行修改、修改、延长、重述、替换或补充。为免生疑问，双方理解并同意，每份此类账户控制协议应包括一份贷款文件和一份证券文件，用于贷款文件的所有目的。

“会计变更”具有第1.04(D)节规定的含义。

“实际借款人专业费用”是指就任何期间而言，贷款方有责任支付与当时有效的核准预算中的“重组专业费用”标题相对应的重组和专业费用的金额(包括作为对任何担保方或指定贷款人顾问的补偿)。

“实际现金收据”是指就任何期间而言，(X)贷款方在批准预算中“总收款”项下的该期间的实际收款金额(不包括本协议或经修订的现有信贷协议项下的任何借款)和/或(Y)该期间所有此类项目的所有此类收款的总和(如批准预算中所述)，在每种情况下，均以参考当时有效的核准预算确定的累计基础上确定。

“实际流动资金”是指在任何确定日期，如上下文所示，对于贷款方而言，美国银行现金的实际金额、修订后的现有信贷协议下的可用金额以及任何未完成的提款通知的金额。

“实际支付额”是指就任何期间而言，该期间所有此类细目的所有此类支出的总和，包括“业务支出总额”。

工资总额“和”资本支出“(均列于核准预算)，以及所有业务重组费用(只要业务重组费用列入”全面重组“项下，此类费用应作为单独的单列项目列在其中)，每一种情况下都应参照当时有效的核准预算，以累积方式确定，这些费用的数额不包括实际借款人专业费用。

“收购EBITDA”指就任何期间的任何备考实体而言，该备考实体该期间的综合EBITDA金额(犹如在“综合EBITDA”一词的定义中提及借款人及受限制附属公司(以及在其中使用的财务定义的组成部分中所指的借款人及受限制附属公司)是指该备考实体及其附属公司将成为受限制附属公司)，均按该备考实体的综合基准厘定。

“被收购的实体或业务”具有“综合EBITDA”定义中所赋予的含义。

“收购交易”指借款人或股权的任何受限制附属公司以合并、合并或其他方式购买或以其他方式收购任何人士的全部或实质所有资产(或构成任何人士的业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)。

“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整。

“调整日期”是指每个日历月的最后一天，即3月、6月、9月和12月。

“行政代理人”是指威尔明顿储蓄基金协会，FSB在本条款和其他贷款文件中以行政代理人的身份，以及其在第八条规定的身份下的继任者。

“行政代理人收费函件”是指行政代理人与借款人之间于2023年5月4日发出的某项收费函件。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“附属公司”是指就特定个人而言，直接或间接控制该指定个人、由该指定个人控制或与其共同控制的另一人。

“代理人”是指行政代理人、附属代理人、托管代理人，以及以这种身份的任何继承人和受让人，而“代理人”是指其中两人或两人以上。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的联邦基金利率加0.50%和(C)该日生效的一个月期限的调整后期限SOFR加0.00%中的最高者。因最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而引起的ABR的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效。

“适用帐户”是指，就本合同项下向行政代理支付的任何款项而言，行政代理为收取此类付款而不时指定的帐户。

“适用利率”是指，就初始期限贷款而言，SOFR贷款为5.00%，ABR贷款为4.00%

“核准银行”的含义与“获准投资”一词的定义相同。

“批准预算”是指最初的批准预算和根据第5.21节交付的每个批准预算。最初批准的预算作为S的证据附在本文件后，但借款人应在从贷款收益账户中提取任何款项前两(2)个工作日提供贷款人可接受的形式和实质的更新预算。

“批准的预算差异报告”是指借款人向行政代理提供的一份报告，以便迅速进一步交付给贷款人，(A)在每种情况下，逐行逐项和累计地显示截至前一周最后一天的实际现金收据、实际支付金额、实际美国银行现金、实际流动资金和实际借款人专业费用，以及最近结束的差异测试期，其中注明(I)与预算现金收据的所有差异，逐行项目和累计基础上，预算支出金额，批准预算中所列期间的预算流动资金和预算借款人专业费用：(Ii)说明每个差异是暂时的还是永久性的，并对所有重大差异进行分析和解释；(Iii)证明符合或不符合其中规定的最大差异；以及(Iv)包括对所有重大差异和违反此类契约的解释，以及如果存在任何此类违反，说明借款人已经或打算对此采取的行动。以及(B)这种报告应由借款人的一名负责官员核证，其格式应为所要求的贷款人完全酌情满意的佐证信息(承认并同意借款人在生效日期前向贷款人提供的差异报告的格式，并随后根据贷款人和借款人之间的善意谈判修订的格式，应被视为令人满意)。

“经批准的电子通信”是指任何贷款方根据任何贷款文件或其中预期的交易，有义务或以其他方式选择向行政代理和/或抵押品代理提供的每份通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括(A)就任何贷款文件或其中预期的交易交付或要求交付的证券文件和任何其他书面通信以及任何财务报表、财务和其他报告、通知、请求、证书和其他信息材料；然而，仅就任何借款方向行政代理交付任何此类通信而言，并且在不限制或以其他方式影响行政代理通过将该通信张贴到经批准的电子平台来实现该通信的交付的权利或本协议为行政代理提供的与任何此类张贴相关的保护的情况下，“经批准的电子通信”应排除(I)任何借款通知、信用证请求、转换或继续通知，以及与新的请求或现有借款的转换有关的任何其他通知、要求、通信、信息、文件和其他材料。(Ii)在预定日期之前支付任何贷款文件项下到期的本金或其他金额的任何通知，(Iii)任何违约或违约事件的所有通知，以及(Iv)为满足本协议第四条所列任何条件或本协议项下任何借款或其他信贷扩展的任何其他条件或本协议生效的任何先决条件而要求交付的任何通知、要求、通信、信息、文件和其他材料。

“经批准的电子平台”具有第9.01节中赋予该术语的含义。

“核准外国银行”具有在“准许投资”一词的定义中赋予该术语的含义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“转让和假定”是指贷款人和合格受让人(经第9.04节要求其同意的任何人同意)基本上以附件A-1的形式或行政代理合理批准的任何其他形式订立的转让和假定。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如果该基准是定期利率)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据该日期根据本协议确定一个利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.12(D)节从“利息期限”的定义中删除的该基准的任何期限。

“后备费用”具有第2.08(G)(I)节规定的含义。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

《破产法》系指修订后的《美国法典》第11条，或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。

“巴塞尔协议III”统称为“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“操作反周期资本缓冲的国家当局指南”中包含的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的某些协议，这些协议均由巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布(不时修订)，并由银行的主要银行监管机构实施。

“基准”最初是指术语SOFR参考利率；前提是，如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.12节(D)款替换了以前的基准利率。

“基准替换”是指，就任何基准转换事件而言，管理代理人可以在适用基准替换日期确定的第一个备选方案：

(A)买入(I)每日简单SOFR和(Ii)0.11448%(11.448个基点)的总和；或

(B)支付以下款项的总和：(I)行政代理和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。

如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

如根据上文第(1)或(2)款厘定的基准重置比率将低于1.00%，则就本协议及其他贷款文件而言，基准重置比率将被视为1.00%。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“符合变更的基准替换”是指，在使用或管理调整后的期限SOFR，或使用、管理、采用或实施任何基准替换时，任何技术、行政或操作变更(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度、第2.12节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指行政代理(在所需贷款人的指示下)确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(I)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基期(或其组成部分)停止提供的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准的所有可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基调(或其组成部分)的所有可用基调已被监管监督确定并宣布为不具代表性；但该等不具代表性将参照该(C)条所指的最新声明或公布而厘定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。

为免生疑问，如果该基准是定期汇率，则在第(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，在发生(A)或(B)款所述的适用事件或该基准的所有当时可用的条款(或在计算该基准时使用的已公布部分)的事件发生时，将被视为已发生基准更换日期。

*“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：*。

(A)批准由该基准管理人或其代表发表的公开声明或信息公布(或在计算该基准时使用的已公布部分)

永久或无限期宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体作出公开声明或发布信息，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用基调(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如该基准为定期利率，则就任何基准而言，如已就该基准的每一当时可用基期(或用于计算该基准的已公布组成部分)作出上文所述的公开声明或披露资料，则该基准将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准不可用期间”是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.12节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)截止于基准替换为本协议项下和根据第2.12节的任何贷款文件的所有目的而替换当时的基准之时。

“董事会”指，就任何人而言，(A)就任何公司而言，指该人的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；(B)就任何有限责任公司而言，指该人的一个或多个董事会；(C)就任何合伙企业而言，指该人的普通合伙人的一个或多个董事会；及(D)在任何其他情况下，相当于上述的职能。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”具有本协议序言中规定的含义，包括任何继任借款人。

“借款”是指在同一日期以相同货币发放、转换或继续发放、转换或延续的相同贷款、类别和类型的贷款，就SOFR贷款而言，指的是有效的单一利息期。

“借款最低限额”是指1,000,000美元和适用类别的剩余承诺额之间的较小者。

“借入倍数”的意思是100万美元。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，基本上采用附件B的形式或行政代理在其合理裁量下可接受的其他形式。

“已编入预算的借款人专业费用”是指就任何期间而言，在当时有效的核定预算中“重组专业费用”项下列出的该期间的重组和专业费用的数额。

“预算现金收款”是指就任何期间而言，根据上下文需要，(X)核定预算中“总收款预测”项下的行项目和/或(Y)构成“总收款”(如“核定预算”所述)的所有这类行项目的所有金额在该期间的累计总和，在每种情况下，参照当时有效的核定预算来确定。

“预算支付额”是指就任何期间而言，根据上下文需要，(X)与标题“营业支出总额/工资总额”和“资本支出”项下的细目相对应的数额(如核定预算中所列)和所有业务重组费用和/或(Y)该期间所有此类细目中包括“业务支出总额/工资总额”和“资本支出”(各自在核定预算中所述)和所有业务重组费用的总和，在每一种情况下，在累积的基础上，参照当时生效的核定预算确定。这些金额不包括预算中的借款人专业费用。

“预算流动资金”是指在任何确定日期，如上下文所需，贷款各方在该日期所列的实际流动资金数额，在每种情况下，都是参照当时有效的核定预算确定的。

“营业日”指任何非周六、周日或法律规定纽约市商业银行继续关闭的日子；但在与SOFR贷款和任何此类SOFR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款或此类SOFR贷款的任何其他交易有关时，术语“营业日”也不包括任何不是美国政府证券营业日的日子。

“加元”和“加元”是指加拿大的法定货币。

“资本支出”是指在任何期间，借款人和受限制子公司的财产、厂房和设备以及其他资本支出的增加，在借款人根据公认会计原则编制的该期间的综合现金流量表中列出(或应该列出)。

“资本租赁债务”是指资本化租赁的债务；在任何时候，资本租赁所代表的债务金额应为当时需要根据生效日期生效的公认会计准则在资产负债表上资本化的负债额。

“资本化租赁”是指根据生效日期生效的公认会计原则，已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁。

“资本化软件支出”是指在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计原则，这些支出在借款人和受限制子公司的综合资产负债表上反映为资本化成本。

“现金管理义务”是指(A)与任何透支和相关负债有关的义务，这些债务是由国库、存管、现金汇集安排和现金管理服务或任何结算所自动转账资金产生的，以及(B)与净额结算服务、员工信用卡或购物卡计划和类似安排有关的其他义务。

“现金管理服务”具有术语“有担保的现金管理债务”的定义中所给出的含义。

“意外事故”是指任何导致借款人或任何受限制附属公司收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的保险收益或赔偿，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“控制权变更”是指(A)在首次公开募股之前，或在首次公开募股后，首次公开募股实体未能直接或间接通过作为担保人的全资子公司拥有借款人的所有股权；(B)在首次公开募股之前，获准持有人未能直接或间接通过控股的一家或多家控股公司的母公司，实益地和登记在案地拥有至少占控股董事会选举的总普通投票权多数的控股股权，其代表是控股公司的已发行和未偿还股权。除非许可持有人有权(依据合同、委托书或其他方式)直接或间接指定、提名或任命(并指定、提名或任命)控股公司董事会的多数成员；(C)在首次公开募股后，除许可持有人以外的任何个人或团体直接或间接、受益或有记录地获得所有权(直接或间接，包括通过一家或多家控股公司)，占IPO实体的已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的40%或以上的股权，以及如此持有的总普通投票权的百分比大于由许可持有人持有的IPO实体的股权所代表的总普通投票权的百分比，除非许可持有人(直接或间接，包括通过一个或多个控股公司)有权(根据合同、委托书或其他方式)直接或间接地指定、提名或任命(并指定，提名或委任)控股公司董事会或首次公开招股实体的多数成员，或(D)发生“控制权变更”(或类似事件，不论如何面额)，定义见经修订现有信贷协议的文件或任何其他重大债务(从属债务)。就本定义而言，(I)“受益所有权”应如《交易法》规则13(D)-3和13(D)-5所定义，(Ii)个人或“集团”一词符合《交易法》第13(D)或14(D)节的含义，但不包括该个人或“集团”及其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何人，以及(Iii)如果任何个人或“集团”包括一名或多名许可持有人，控股公司、首次公开发售实体或借款人(视何者适用而定)直接或间接拥有的已发行及未偿还的股权，由属于该人士或“集团”的核准持有人直接或间接拥有，就决定是否触发本定义第(C)款而言，不得视为由该人士或“集团”拥有)。

“法律变更”系指(A)在本协定日期后采用任何规则、条例、条约或其他法律，(B)在本协定日期后任何政府当局对任何规则、条例、条约或其他法律或其实施、解释或适用作出任何改变，或(B)在本协定日期后任何政府当局提出或发出任何请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或与之相关发布的任何请求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的任何请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论何时制定、采纳、颁布或发布。

“第11章计划”是指借款人及其某些关联公司的第11章重组计划，其形式和实质在各方面均令所要求的贷款人满意(就其影响行政代理人的权利、义务、责任和义务的规定而言，亦令行政代理人满意)，并经命令确认(其形式和实质令所要求的贷款人满意(以及就其中影响行政代理人的权利、义务、责任和义务的规定而言，破产法院(每宗个案中所需贷款人的同意或清偿可透过所需贷款人的指示传达))，内载，

除其他事项外，(I)有利于行政代理和贷款人及其各自的附属公司及其代表、律师和顾问的豁免，以及(Ii)关于解决或解除所有索赔和其他债务和债务的条款，因为该重组计划可在获得所需贷款人的事先书面同意的情况下进行修改、更改、修改或以其他方式进行更改或补充(所需贷款人的同意可通过所需贷款人的指示传达)(以及，对于其中影响行政代理(行政代理)的权利、义务、责任和责任的条款)。

“贷款类别”指的是(A)任何贷款或借款，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否特定贷款(包括初始定期贷款)下的贷款，(B)任何承诺，是指此类承诺是否是特定贷款(包括术语承诺)下的承诺，以及(C)任何贷款人，是指该贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。

任何与有不同条款和条件的定期贷款应被解释为不同的类别。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指声称根据担保文件授予留置权作为担保债务担保的任何和所有资产，无论是实物资产还是个人资产，有形资产还是无形资产。

“抵押品代理人”具有抵押品协议中所赋予的含义。

“抵押品协议”是指贷款当事人和抵押品代理人之间不时签订的第一份留置权抵押品协议，主要以附件D的形式出现。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)行政代理应已从(I)控股公司、每一家中间母公司、借款人、每一家国内子公司和每一外国担保人(被排除的子公司除外)收到(X)代表该人妥为签立和交付的担保协议副本，或(Y)在生效日期后成为贷款方的任何人(包括不再是被排除的子公司)的情况下，以其中规定的格式代表该人妥为签立和交付的担保协议补充文件，(Ii)控股公司，借款人和每一附属贷款方(英文担保人除外)或(X)一份抵押品协议副本(或就每一外国担保人而言，该等其他同等担保文件)代表该人妥为签立和交付，或(Y)如在生效日期后成为附属贷款方的任何人(包括不再是被排除的附属公司)、抵押品协议的补充文件(或就每一外国担保人而言，该等其他同等担保文件)，按照本文件第(Iii)款规定的格式(始终符合第5.14节的规定)，英文担保人或者(X)正式签立并代表其交付的债券协议的副本，或(Y)在生效日期后成为英国担保人的任何人(包括不再是被排除的附属公司)、债券协议中定义的担保加入契约和(Iv)关于每个存款账户和证券账户(在每种情况下，不包括任何被排除的账户)的控股、借款人和每一附属贷款方账户控制协议，在本条(A)下的每一种情况下，如果是在生效日期之后签署和交付的任何此类贷款文件，则连同文件，并在行政代理合理要求的范围内，提供第4.01(B)和4.01(C)节所指类型的意见和证书)；

(B)任何贷款方拥有或代表任何贷款方拥有的每一中间母公司、借款人和受限制子公司的所有未偿还股权(构成非实质性子公司的除外资产或股权的任何股权除外)均应已质押

根据抵押品协议或根据债券协议收取费用(行政代理应已收到代表所有该等股权的证书或其他文书(如有)，以及空白背书的未注明日期的股权书或其他转让文书)；

(C)如控股公司、任何中间母公司、借款人或任何附属公司因借款而欠任何借款方本金2,000,000美元或以上的任何债务，则该债务人个别欠任何贷款方的本金为2,000,000美元或以上的债务，应以本票证明，该本票应已根据抵押品协议或债券协议(视情况而定)质押，行政代理人应已收到所有该等本票，连同空白背书的未注明日期的转让票据；

(D)所有证书、协议、文件和文书，包括《担保文件》、《法律》的要求，以及行政代理为设立拟由《担保文件》设立的留置权而合理要求的提交、交付、登记或记录的所有证书、协议、文件和文书，应已提交、登记或记录或交付给行政代理以供存档、登记或记录，并以担保文件和术语“抵押品和担保要求”的其他规定所要求的程度和优先权完善此类留置权；以及

(E)此外，行政代理人应已收到(I)由该抵押财产的记录所有人正式签立和交付的每一重大不动产的抵押等价物，(Ii)就每项抵押，(W)一份由借款人合理确定并经行政代理人同意的所有权保险单(或标记为无条件承诺出具该保险单)，其金额不低于其所涵盖的抵押财产(包括固定装置)公平市场价值的100%，由一家国家认可的所有权保险公司签发，行政代理人可以合理地接受，该行政代理人将每项抵押的留置权作为其中所描述的抵押财产的第一优先留置权，不受任何其他留置权的限制，除非第6.02节明确允许，连同行政代理人可能在适用司法管辖区内以商业合理的费率合理要求的背书(债权背书除外)、共同保险和再保险；(X)所有权公司通常要求的誓章、赔偿文书(包括所谓的“缺口”赔偿)，以促使所有权公司出具上述所有权保单和背书(Y)借款人支付所有业权保单保费、查册和审查费、托管费和相关费用、抵押记录税、费用、收费、成本和开支的证据，抵押品代理人合理接受的证据(或将从贷款收益中支付的证据)，(Iii)按业权公司要求的形式对抵押财产进行调查，以发出所谓的全面和其他与调查有关的背书，并取消上述业权保单和背书中的标准调查例外(但，如果适用的所有权保险单的发行人根据现有的调查和/或所有权保险人可能合理满意的其他文件在适用的所有权保险单中提供合理和习惯的与调查相关的保险(包括但不限于与调查有关的背书)，则无需进行调查；(Iv)由借款人和每个适用贷款方正式签署的完整的“贷款年限”洪水确定和关于特殊洪水危险地区状况和洪水灾害援助的通知；(V)如果抵押财产上的改善位于联邦应急管理局确定为具有特殊洪水危险的地区，根据适用法律，包括理事会条例H和其他洪水保险法律，以及第5.07节的要求，可能需要的洪水保险的证据，以及(Vi)在该抵押所涵盖的不动产所在的司法管辖区执业的适当律师的习惯法律意见。

(F)尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，(I)本定义的前述规定不应要求设定或完善贷款的特定资产的质押或担保权益，或获得与贷款的特定资产有关的所有权保险、法律意见或其他交付成果

当事人或由任何子公司提供担保，只要行政代理(按照所需贷款人的指示行事)和借款人合理地以书面形式商定，在此类资产中建立或完善此类质押或担保权益，或就此类资产获得此类所有权保险、法律意见或其他交付成果，或提供此类担保(考虑到任何重大不利税收后果(包括征收预扣税或其他实质性税)的成本)，鉴于贷款人从中获得的利益(或相关资产或行动应以行政代理(按照所需贷款人的指示行事)和借款人合理商定的方式加以限制，以降低此类成本)，(Ii)根据“抵押品和担保要求”一词需要不时授予的留置权应受生效日期生效的担保文件中所列的例外和限制的约束，(Iii)第5.19节所述的除外，在任何情况下，对于存款账户、证券账户、商品账户或通过控制协议明确要求完善的其他资产，不需要采取控制协议或其他控制或类似安排，(Iv)对于受所有权证书约束的车辆和其他资产，不需要采取完善行动(提交UCC融资报表除外)，(V)对于单个价值低于1,000,000美元的商业侵权索赔，不要求采取完善行动(提交UCC融资报表除外)，对于证明借款本金金额小于1,000,000美元的本票(提交UCC融资报表除外)，(Vi)除非针对任何外国担保人，否则不需要在任何非美国司法管辖区内或任何非美国司法管辖区的法律要求的任何诉讼中对位于美国境外的资产设定任何担保权益，或完善任何此类资产的担保权益或使其可强制执行，以及(Vii)除针对任何外国担保人外，不需要采取任何行动来完善信用证权利上的担保权益(提交UCC财务报表除外)。行政代理(按照所需贷款人的指示行事)可以延长设立和完善特定资产的担保权益、法律意见或其他交付成果的时间，或延长任何子公司提供任何担保的时间(包括延长生效日期之后或与收购的资产或在生效日期后形成或收购的子公司有关的担保)。

“承诺”系指就任何贷款人而言，其术语为任何类别的承诺或其任何组合(视上下文而定)。

“承诺费”具有第2.08(G)(Iii)节规定的含义。

“承诺表”系指附表2.01。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司材料”具有第5.01节规定的含义。

“合规性证书”是指根据第5.01(D)节要求以附件G-2(或行政代理合理接受的其他格式)的形式交付的每份证书。

“综合EBITDA”系指任何期间的综合净收入，外加：

(A)在不重复的情况下，在得出该综合净收入时，在已扣除(和未加回)的范围内，扣除该期间下列数额的总和：

(I)包括利息开支总额，以及为对冲利率风险而订立的对冲债务或其他衍生工具的任何亏损，扣除利息收入及该等对冲债务或衍生工具的收益后的净额，以及银行及信用证费用及保证债券的成本，但未反映在该等利息开支总额中。

与融资活动有关的，连同根据第(一)款至第(Xi)款被排除在“综合利息支出”定义之外的项目，

(2)根据收入、利润、收入或资本利得，包括联邦、外国和州收入、特许经营权、消费税、增值税和类似税以及在此期间支付或应计的外国预扣税(包括汇回的资金)的准备金，包括与此类税收有关或因任何税务审查而产生的罚款和利息；

(3)扣除折旧和摊销(包括摊销资本化软件支出、内部人工成本和递延融资费用或成本)；

(4)扣除其他非现金费用(与奖金有关的任何应计费用除外)(但在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间的潜在现金项目的应计或准备金，则在该未来期间与该非现金项目有关的现金支付应从综合EBITDA中减去，但不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销)；

(V)扣除由任何非全资附属公司的第三方的非控股权益所应占的收入组成的任何非控股权益的数额(在此期间未加回综合净收入)，不包括与此有关的现金分配；

(VI)(A)在第6.09(X)节允许的范围内，在第6.09(X)节允许的范围内，向保荐人(或代表保荐人)支付或累计的管理、监测、咨询和咨询费、赔偿金和相关费用(包括与提前终止管理和监测协议有关的任何应支付的终止费)和(B)与向该人或其直接或间接母公司的股东进行的任何分配有关或由于向该人或其直接或间接母公司的股东进行的任何分配而向借款人或其任何直接或间接母公司的期权持有人支付的金额。在每种情况下，在贷款文件允许的范围内，为补偿这些期权持有人而支付的款项，如同他们在分配时是股东并有权分享一样，

(Vii)扣除与任何允许的应收款融资有关的应收款和相关资产销售的损失或折扣，

(8)在计算任何期间的综合净收入时未包括的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文(C)段计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除，且未加回。

(Ix)支付借款人或任何受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议、任何遣散费协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或开支，但以非现金或以其他方式以现金收益或借款人发行股权所得现金净额(不符合资格的股权除外)提供资金为限；及

(X)扣除任何养恤金或其他离职后福利费用净额，包括摊销未确认的先前服务费用、精算损失，包括摊销以前期间产生的此类数额、摊销首次适用《财务会计准则》汇编715之日存在的未确认的债务净额(以及损失或成本)，以及任何其他类似性质的项目。

加

(B)在不重复的情况下，借款人真诚地计划实现的与交易或任何其他指定交易、任何重组、节约成本举措或其他举措有关的“运行率”成本节约、运营费用削减和协同增效的金额

已采取或已发起或预期将采取的行动的结果，包括与借款人或任何受限制附属公司的任何合资企业有关或由借款人或任何受限制附属公司或代表其发生的任何成本节约、开支和收费(包括重组和整合费用)(不论是否在任何该等合资企业或借款人的财务报表上列账)：(I)在生效日期后24个月或之前的交易(包括生效日期前发起的行动)及(Ii)就任何其他指明的交易、任何重组、节支措施或其他节支措施，在上述具体交易、重组、节支措施或其他措施后24个月内(这些节支措施应计入综合EBITDA，直至完全实现并按形式计算，如同这种节支措施是在有关期间的第一天实现的一样)，扣除从此类行动中实现的实际收益；但条件是：(A)此类成本节约是可合理识别和可事实支持的，(B)不得根据本条款(B)增加成本节约、运营费用削减或协同效应，前提是与上文(A)款所列与此类成本节约、运营费用削减或协同作用有关的任何费用或收费重复(应理解并同意，“运行率”应指与所采取的任何行动相关的全部经常性收益)和(C)任何此类成本节约的份额。分配给借款人或任何受限制子公司的与合资企业有关的费用和费用不得超过任何此类合资企业的总金额乘以该合资企业预计将计入相关试验期综合EBITDA的收入的百分比；

减号

(C)在不重复的情况下计算，并在计算该综合净收入的范围内，计算该期间的下列数额的总和：

(1)实际非现金收益(不包括任何非现金收益，只要它代表着对潜在现金项目的应计或准备金的冲销，而该现金项目减少了先前任何期间的综合净收入或综合EBITDA)；以及

(Ii)扣除由第三方在任何非全资附属公司的非控股权益所应占的亏损组成的任何非控股权益的款额(并未在该期间从综合净收入中扣除)，

在每种情况下，借款人和受限制子公司根据公认会计准则在综合基础上确定；但条件是，

(I)在确定任何期间的综合EBITDA时，应不重复地计入借款人或任何受限制附属公司在该期间收购的任何人、财产、业务或资产的收购EBITDA，无论该收购发生在生效日期之前或之后，但随后未出售、转让或以其他方式处置(但不包括未如此收购的任何相关人士、财产、业务或资产的收购EBITDA)(每个此等人士、财产、业务或资产，包括根据生效日期前完成的交易或根据在生效日期前完成的交易，而不是在生效日期后如此处置，“被收购实体或企业”)，在每一种情况下，都是基于在历史形式基础上确定的该形式实体在该期间(包括其在该收购或转换之前发生的部分)的被收购EBITDA，以及

(Ii)在确定任何期间的综合EBITDA时，借款人或任何受限制附属公司出售、转让或以其他方式处置、关闭或归类为非持续经营的任何人、财产、企业或资产的已处置EBITDA应不包括在内(但如果该等经营由于受制于处置该等经营的协议的事实而被分类为非持续经营，则仅在实际处置该等经营时及在其范围内)(每个该等人士、财产、企业或资产均如此出售、转让或以其他方式处置)

在每种情况下，基于该被出售实体或企业的已处置EBITDA(包括在该出售、转让、处置、关闭、分类或转换之前发生的部分)，并且(B)包括在确定被出售实体或企业被处置的任何期间的综合EBITDA中。相当于已出售实体或业务(包括出售前发生的部分)的预计处置调整的调整，如交付给行政代理(以供进一步交付贷款人)的预计处置调整证书中规定的。

“综合第一留置权债务”是指(A)在贷款项下、(B)在同等或优先的基础上(但不考虑补救措施的控制)以抵押品留置权担保的、以担保债务为担保的留置权、或(C)构成借款人或任何受限制附属公司的担保资本租赁债务的综合总债务的总和。为免生疑问，合并第一留置权债务应减去截至相关确定日期的现金和允许投资减去合并总债务的金额，而不是重复。

“综合利息支出”是指(A)借款人和受限制附属公司就借款人和受限制附属公司所有未偿债务的现金利息支出(包括可归因于资本化租赁的现金利息收入)的总和，包括与信用证和银行承兑融资有关的所有佣金、折扣和其他手续费以及套期保值协议项下的净成本，加上(B)仅因按低于面值摊销借款人和受限制附属公司发行债务而产生的原始发行贴现所产生的非现金利息支出(不包括与交易有关的本协议下借款)。加上(C)借款人及受限制附属公司的实物利息开支，但为免生疑问，不包括(I)摊销递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费及开支，以及上文(B)项所述以外的任何其他非现金利息(包括因收购法会计或压低会计的影响而产生的非现金利息)，(Ii)可归因于对冲协议或其他衍生工具下债务按市值计价的非现金利息开支，按FASB会计准则第815号-衍生工具及对冲计算。(3)与利率套期保值协议的破裂有关的任何一次性现金成本；(4)佣金、贴现、收益、全额溢价和与任何允许的应收款融资有关的其他费用和收费(包括任何利息支出)；(5)根据登记权协议就任何证券所欠的任何“额外利息”；(6)就任何债务的全额保费或其他破坏费用支付的任何款项，包括但不限于与交易有关的任何债务；(7)与税收有关的罚款和利息；(Viii)不构成负债的贴现负债的增加或应计，(Ix)直接或间接母实体应占的利息开支，(X)因应用资本重组或购买会计而对负债进行贴现所产生的任何开支，及(Xi)因行使评估权及了结与此有关的任何申索或行动(不论实际、或有或有)及本协议下准许的任何类似投资而应占的任何利息开支，均按通用会计准则综合基准计算。

就本定义而言，资本化租赁的利息应被视为按借款人根据公认会计原则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁隐含的利率。

“综合净收入”是指在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间的净收益(亏损)是根据公认会计原则在综合基础上确定的，不包括(且不包括以下各项的影响)，且不重复：

(A)不包括非常、非经常性或非常项目的损益(减去与此有关的所有费用和开支)或支出(包括直接可归因于实施节支措施的任何非常或非经常性业务费用以及任何非常、非经常性或非常项目的应计项目或准备金)、遣散费、搬迁费用，

合并和设施的开业费用和其他业务优化费用(包括与推出新产品和其他战略或节约成本举措有关的费用)、重组费用、应计或准备金(包括与收购和调整现有准备金有关的重组和整合费用)，不论是否在合并财务报表中列为重组费用、签署费用、留任或完成工作奖金、其他管理人员征聘和留用费用、过渡费用、与关闭/合并设施以及削减或修改养老金和退休后雇员福利计划有关的费用(包括任何养恤金负债的结算以及因估计、估值和判断的变化而产生的费用)，

(B)考虑在该期间内会计原则的改变在计入综合净收入的范围内产生的累积影响，

(C)降低交易成本，

(d)    [保留区],

(E)支付在该期间内所招致的任何费用及开支(包括任何交易或保留红利或类似的付款)，或在该期间内与任何收购、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行股权证券、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改有关连的任何费用及开支(在每种情况下，包括在生效日期前完成的任何该等交易及已进行但尚未完成的任何该等交易)，以及在该期间内因任何该等交易而招致的任何收费或非经常性合并成本，不论是否成功(为免生疑问，根据FASB会计准则编码805和与FASB会计准则编码460相关的损益支出所有交易相关费用的影响)，

(F)计提该期间可归因于提前清偿债务、对冲协议或其他衍生工具的任何收入(损失)，

(G)根据公认会计原则建立或调整的应计项目和准备金(包括对现有盈利的估计支出的任何调整)或因在此期间采用或修改会计政策而发生的变化；

(H)支付所有非现金补偿费用，

(I)扣除可归因于递延补偿计划或信托的任何收入(亏损)，

(J)披露使用权益会计方法记录的投资的任何收益(亏损)(但包括借款人或任何受限制附属公司就此类投资实际收到的任何现金股息或分配)，

(K)对资产出售、处置或放弃(正常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外)的任何收益(亏损)或非连续性业务的收入(亏损)进行会计处理(但如果此类业务由于必须达成处置此类业务的协议而被归类为非连续性业务，则仅在此类业务实际被处置时和在其范围内)，以及任何此类收益(或任何此类亏损的税收影响)的任何相关规定；

(L)对可归因于根据财务会计准则汇编815衍生工具对套期保值债务或其他衍生工具的估值按市价变动以及根据财务会计准则汇编825金融工具对冲或按市价变动的其他金融工具的任何非现金收益(亏损)；但与在特定期间内实现的交易有关的任何现金支付或收入应在该期间计入，

(M)扣除与债务货币重新计量有关的任何非现金收益(亏损)(包括因货币兑换风险对冲协议和公司间余额重估而产生的净亏损或收益)，

(N)扣除与历史税收敞口调整有关的任何非现金支出、应计项目或准备金(条件是在每一种情况下，未来期间与此有关的现金支付应从支付现金的期间的综合净收益中减去)；和

(O)计提任何减值费用或资产撇账或撇账(包括与无形资产(包括商誉)、长期资产及债务和股权证券投资有关)。

应从任何期间的综合净收入中剔除由于交易、在生效日期前完成的任何收购以及任何许可的收购或其他投资或任何金额的摊销或注销所产生的应用收购法会计的影响，包括将收购法会计应用于存货、物业和设备、贷款和租赁、软件和其他无形资产以及GAAP和相关权威公告要求或允许的递延收入(包括与之相关的递延成本和递延租金)(包括向借款人和受限制子公司下推的该等调整的影响)。

此外，在尚未计入综合净收入的范围内，综合净收入应包括已收到的收益的数额，或只要该人已确定有合理证据证明该数额事实上将由保险人或弥偿一方偿付，且仅限于该数额实际上是在可保险或可弥偿事件发生之日起365天内偿付的(扣除在任何先前期间如此加回的任何数额，但在适用的365天期间内并未如此偿付的范围)，由于业务中断、保险或报销与任何收购或其他类似投资或本协议允许的任何资产处置相关的赔偿和其他报销条款所涵盖的费用和费用。]

“合并担保债务”是指通过对借款人或任何受限附属公司的抵押品和所有担保资本租赁债务的留置权来担保的合并总债务。为免生疑问，综合担保债务应按截至有关厘定日期的现金及准许投资减去综合总债务的金额减去，而不会重复。

“综合总资产”系指于厘定日期，借款人及受限制附属公司最近一份综合资产负债表中与“总资产”(或任何类似项目)相对列明的金额。

“综合总债务”是指截至任何确定日期(I)所有第三方借款债务(包括购货资金债务)、信用证项下未偿还的提款、资本租赁债务、票据或类似票据证明的第三方债务债务的未偿还本金金额，以及在借款人和受限制子公司在该日期的每一种情况下的应收账款担保，均以综合基础并根据公认会计准则确定(无论如何不包括，就该等交易或任何准许收购或其他投资而采用收购法会计而产生的任何债务贴现的影响)减去(Ii)借款人及受限制附属公司于该日综合资产负债表上的现金及准许投资总额，但以法律或借款人及任何受限制附属公司作为立约方的任何合约并不禁止的范围为限。不言而喻，就借款人或任何受限制子公司产生的任何债务和收到的债务收益而言，为了确定本协议项下的任何应收测试，以及无论借款人是否符合任何此类测试的形式，根据本定义第(Ii)款，该等应收收益不得被“净额计算”。

“综合营运资本”是指在任何日期，下列各项的超额部分：(A)符合公认会计原则的所有金额(现金和允许投资除外)的总和，该金额将在该日借款人和受限制子公司的综合资产负债表中与“流动资产总额”(或任何类似标题)相对列示，不包括当期和递延所得税的当期部分；(B)符合公认会计原则的所有金额的总和；在该日的借款人和受限制附属公司的综合资产负债表上与“流动负债总额”(或任何类似的标题)相对列明，包括递延收入，但不包括(1)任何出资债务的当期部分，(2)由信用证项下的贷款和债务组成的所有债务，(3)利息的当期部分和(4)当期所得税和递延所得税的当期部分；但为计算超额现金流量，借款人及受限制附属公司因收购或处置而增加或减少的营运资金(A)，须由该项收购或处置发生之日起计算，直至该项收购或处置发生一周年为止，(B)须排除(I)计算超额现金流量时所考虑的非现金调整的影响，(Ii)调整“综合净收入”定义中各项的影响及(Iii)因(X)套期保值协议或其他衍生债务下的应计或或有负债、资产或负债的金额波动的影响，(Y)除因时间推移所致的资产或负债的任何重新分类(视何者适用而定)而导致的流动资产或流动负债的任何变动，或(Z)购置法会计的影响。

“合同对价”的含义与“超额现金流量”一词的定义相同。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权的能力、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的指示，或解雇或任命管理层的权力。

“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“CRO”具有第5.23(A)节中赋予该术语的含义。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。

“债权协议”是指由英国担保人和抵押品代理人之间签订的债权协议。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能在根据本协议要求提供资金的日期的一个工作日内为其定期贷款的任何部分提供资金，(B)以书面形式通知借款人、行政代理或任何贷款人它不打算履行本协议项下的任何资金义务，或已发表公开声明或向任何人提供任何书面通知，表明其不打算履行本协议或其承诺提供信贷的其他协议项下的资金义务，(C)失败，在行政代理提出请求后三个工作日内(无论是代表其本人行事，还是应借款人的合理请求行事(不言而喻，行政代理应遵守任何此类合理请求))，以确认其将遵守本协议中与

其为预期贷款提供资金的义务；(D)未能在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本合同规定的任何其他款项，除非善意争议的标的或随后治愈，或(E)(I)破产或已资不抵债的母公司，(Ii)成为破产或破产程序的标的，或第7.01(H)或(I)节所述类型的任何诉讼或程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责重组或清算其业务的类似人或托管人的利益而指定的受让人，或已为推进或表示同意批准或默许任何该等程序或委任而采取任何行动，或其母公司已成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、管理人、管理人、为债权人或负责重组或清算其业务的类似人或托管人的利益而为其指定的受让人，或已采取任何行动以促进或表明同意，批准或默许任何此类程序或任命，或(Iii)已成为自救行动的主题。

“DIP信用证协议”具有第2.01(C)节中赋予该术语的含义。

“所需贷款人的指示”是指组成所需贷款人的贷款人发出的书面指示或指示，其形式可以是电子邮件或其他形式的书面沟通，并且可以来自任何指定的贷款人顾问。来自指定贷款人顾问的任何此类电子邮件或其他通信应最终推定为已由所需贷款人的书面指示或指示授权，而该指定贷款人顾问应最终推定为代表所需贷款人并在其书面指示或指示下行事(代理人应有权依赖该推定)。为免生疑问，凡提及(I)文件、协议或其他事项对所需贷款人而言属“令人满意”、“可接受”、“合理满意”或“合理可接受”(或任何类似重要的表述)，该等决定可由上述所需贷款人的指示传达，及/或(Ii)任何须经所需贷款人同意或批准的事宜，或须由所需贷款人决定的任何事项，该同意、批准或决定可由如上所述所需贷款人的指示传达。代理人有权依赖所要求的贷款人的任何声称的指令，并且不会因依赖该指令而招致任何责任，并且代理人没有任何责任独立确定该指令是否实际上得到所需的贷款人的授权。

“处置EBITDA”是指，对于任何时期的任何出售实体或企业，该时期的该出售实体或企业的合并EBITDA金额（确定为“合并EBITDA”一词的定义（以及其中使用的组成财务定义）中对借款人和受限制子公司的提及是对此类出售实体或业务及其子公司的提及），所有这些都是在该出售实体或业务的合并基础上确定的。

“处置”具有第6.05节中赋予该术语的含义。

“不合格股权”就任何人而言，是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，强制或根据其持有人的选择)，或在任何事件或条件发生时，该人的任何股权：

(A)债券到期或可强制赎回(不包括不构成不符合资格的股权的该人的股权，以及以现金代替该股权的零碎股份)，无论是否根据偿债基金义务或其他规定；

(B)债务权益或股权(不包括不构成不符合资格的股权的该人的股权，以及代替该等股权的零碎股份的现金)可强制或按持有人的选择转换或交换；或

(C)是可赎回的(但不包括不构成不符合资格的股权的该人的股权，以及代替该股权的零碎股份的现金)或

要求该人或其任何关联公司在持有人的选择下全部或部分回购；

在每一种情况下，在最后到期日后91天或之前；然而，条件是：(I)任何人的股权不会构成不合格的股权，但根据其条款，持有人有权要求该人在发生“资产出售”时赎回或购买该股权。“控制权变更”或类似事件不应构成丧失资格的股权，条件是：任何此类要求只有在全部偿还所有应计和应付的贷款和所有其他贷款文件债务并终止承诺后才生效，且(Ii)如果任何人的股权是根据为控股公司(或其任何直接或间接母公司)、任何中间母公司、借款人或任何子公司的员工或通过任何此类计划向该等员工发放的任何计划而发行的，该等股权不应仅因控股公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人或任何附属公司为履行该等人士适用的法定或监管义务而需要回购而构成不符合资格的股权。

“不合格贷款人”是指(A)在生效日期前由保荐人或控股公司以书面形式向指定贷款人顾问指明的那些人，(B)由保荐人或控股公司不时以书面形式(包括通过电子邮件)向行政代理指明的借款人及其子公司的竞争对手，以及(C)就根据上述(A)和(B)条确定的每个人而言，其任何关联公司，其任何关联公司可以是(I)由控股公司或保荐人不时以书面方式确定的，或(Ii)可根据该关联公司的名称明确识别为关联公司的(除，在本条(C)的情况下，是真正的债务基金的关联公司)；但任何人如被指定为丧失资格的贷款人，则该人在被指定为丧失资格的贷款人之前所获作出的任何转让或参与，或所获提供的资料，并不具追溯力，而就该项指定日期前向该人作出的任何转让或参与而言，该人不得当作为不符合资格的贷款人。

“美元金额”是指，在任何时候，任何以美元计价的贷款，当时未偿还的本金(或持有这种参与的本金)。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指任何非外国子公司的子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“ECF百分比”是指该财政年度超额现金流的50%。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“生效日期直接借款”是指36,000,000美元，即在生效日借款总额中应根据生效日的资金流提供资金的部分(而不是存入贷款收益账户)。

“生效日期债权人间协议”是指在本协议生效之日，由行政代理人和现有行政代理人之间签订并得到贷款当事人确认的债权人间协议，主要以附件E的形式予以确认。

“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)任何其他人，但在每一种情况下，除(I)自然人、(Ii)违约贷款人、(Iii)不符合资格的贷款人(只要已向所有贷款人提供了不符合资格的贷款人名单)或(Iv)控股公司、借款人或其各自的任何子公司和附属公司以外。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“英格兰担保人”指根据英格兰和威尔士法律成立的任何子公司。

“环境法”系指适用的普通法和所有适用的条约、规则、法规、法典、条例、判决、命令、法令和法律的其他适用要求，以及由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或签订的所有适用禁令或具有约束力的协议，在每一种情况下，都与环境保护有关，包括与自然资源的保护或回收、任何有害物质的释放或威胁释放有关，或与接触危险物质、保护人类健康或安全有关。

“环境责任”是指控股公司、任何中间母公司、借款人或任何附属公司的任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或费用、或有或有(包括损害赔偿、医疗监测费用、环境补救或恢复费用、行政监督费用、咨询费、罚款、罚款和赔偿的任何责任)，直接或间接产生或基于(A)任何实际或据称违反任何环境法或根据其颁发的许可证、许可证或批准的行为，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”是指股本、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或者个人的其他股权所有权权益。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联公司”是指与任何贷款方一起，根据守则第414(B)或414(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与一项计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低供资标准(在第412节或《守则》第430节或ERISA第302节的含义内)的任何情况，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412节或ERISA第302节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(如《ERISA》第303(I)(4)节或《守则》第430(I)(4)节所界定)；(E)贷款方或任何ERISA关联方根据《ERISA》第四章就终止任何计划承担任何责任；(F)贷款方或任何ERISA关联方收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意向；(G)贷款方或任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划(包括ERISA第4062(E)条规定的任何责任)或多雇主计划而招致的任何责任；或

贷款方或任何ERISA关联公司收到关于施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划是或预计将是ERISA第4245节所指的“资不抵债”，或处于守则第432节或ERISA第305节所指的“濒危”或“危急状态”。

“托管代理”是指托管协议项下的托管代理，最初应为纽约梅隆银行，这是一家纽约银行公司。

“托管协议”是指借款人、托管代理和代表贷款人的行政代理之间与贷款收益账户有关的托管协议，其日期为生效日期(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。

“第三方托管终止日期”应具有第2.10(G)节中赋予该术语的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”是指由“欧洲联盟条约”构成并在欧洲货币联盟立法中提及的欧洲联盟的单一货币。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额现金流”是指在任何时期内，相当于下列超额数额的数额：

(A)在不重复的情况下，支付下列款项：

(I)计算该期间的综合净收入，

(Ii)支付一笔相等于在得出该综合净收入时扣除的所有非现金费用的款额(但在每种情况下，如任何非现金费用代表任何未来期间的现金项目的应计项目或准备金，则须从该未来期间的超额现金流量中减去该等非现金费用在该未来期间所支付的现金款项)，

(3)当期综合营运资金、长期应收账款和长期预付资产减少，长期递延收入增加；

(Iv)支付相当于借款人和受限制附属公司在该期间的处置(正常业务过程中的处置除外)合计的非现金净亏损的款额，但在得出该等综合净收入时予以扣除；及

(V)获得非常、非经常性或非常收益；

完毕：

(B)在不重复的情况下，注明下列款项：

(I)支付一笔相等于计算上述综合净收入时所包括的所有非现金信贷的款额(包括根据“综合净收入”定义倒数第二句而列入综合净收入内的任何款额，但在该期间内该等款额已到期但未收到者)及“综合净收入”定义(A)至(P)条所包括的现金费用(不包括就生效日期或大约生效日期支付的交易费用而支付的现金费用，但以生效日期所产生的债务收益或生效日期的股权投资所得资助的范围为限)；

(2)在不重复根据下文第(X)款在上一财政年度扣除的数额的情况下，在此期间以现金形式或应计的资本支出数额，

该等资本支出由借款人或受限制附属公司内部产生的现金流提供资金的程度，

(3)(X)所有债务本金偿付的总额，包括(A)资本化租赁的主要付款部分和(B)由于导致综合净收入增加而要求的任何强制性预付款的金额，但不包括(X)所有其他预付款和(Y)在此期间进行的循环贷款和Swingline贷款的所有预付款(但不包括任何循环信贷安排，只要其下的承诺有同等的永久减少)，但由借款人或受限制附属公司的其他第三方债务的收益提供资金的范围，以及(Y)借款人和受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或惩罚性付款的总额，以及(Y)因任何债务的预付而要求支付的金额除外，

(4)支付相当于借款人和受限制附属公司在该期间内处置(正常业务过程中的处置除外)而获得的合计非现金净收益的数额，该数额应计入该综合净收入，

(5)当期合并周转金和长期应收账款、长期预付资产增加，长期递延收入减少；

(Vi)扣除借款人和受限制附属公司在该期间就借款人和受限制附属公司的长期负债(债务除外)所支付的现金款项，但在该期间内没有支出或在计算综合净收入时未予扣除的部分，但以借款人或受限制附属公司的长期第三方债务所得资助的部分除外。

(Vii)在不重复根据下文第(X)款在上一财政年度扣除的金额的情况下，不包括本协议不禁止的投资(对允许投资的投资除外)和收购的金额，但此类投资和收购的资金来自借款人或受限制子公司的长期第三方债务收益的范围除外。

(Viii)提供在本协议不禁止的期间内以现金支付的股息和分配的金额，但此类股息和分配的资金来自借款人或受限制子公司的内部产生的现金流，

(Ix)计算借款人和受限制附属公司在该期间实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费的支出)，但以借款人或受限制附属公司内部产生的现金流支付此类支出为限；

(X)在不重复从前期超额现金流中扣除的金额的情况下，(1)借款人或任何受限制子公司根据具有约束力的合同、承诺、意向书或采购订单需要以现金支付的总对价(“合同对价”)，在每种情况下，(2)在根据第5.01(A)或5.01(B)节要求交付与测试期同时结束的期间的合规性证书之时或之前，在提交给行政代理的财务官证书中所规定的范围内，借款人或任何受限制的子公司就计划的现金支出(“计划支出”)合理预期将支付的现金总额(“计划支出”)，在第(1)和(2)款中，与允许收购有关的。在下一个测试期(以及在计划支出的情况下，指下一个测试期)内完成或进行的其他投资(许可投资中的投资除外)或资本支出(包括资本化软件支出或其他知识产权购买)；前提是，内部产生的现金总额实际用于

在该后续测试期内为此类允许的收购、投资或资本支出提供资金的，如果在该后续测试期结束时，此类差额低于合同对价和计划支出，则该差额应计入超额现金流的计算中。

(Xi)计算该期间以现金支付的税款(包括罚款和利息)和/或预留或应付(无重复)的税款，以超过确定该期间综合净收入时扣除的税费数额为限；以及

(十二)承担非常、非经常性或异常损失。

“交易法”系指经不时修订的1934年美国证券交易法。

“除外账户”是指(A)由贷款方设立(或以其他方式维持)的存款账户或证券账户，该账户或证券账户连续五(5)个工作日的现金余额均未超过500,000美元，而根据本条(A)除外的所有存款账户和证券账户的现金余额合计也不超过1,000,000美元，(B)资金由以下部分组成：(I)借款人或任何子公司以信托方式为借款人的任何董事、借款人的任何子公司或任何子公司持有的资金或借款人或任何子公司维持的任何雇员福利计划；或(Ii)代表借款人和子公司董事和雇员递延补偿的基金。(C)贷款当事人在正常业务过程中专门用于付款和付款(包括工资)的账户；(D)零余额账户；(E)位于美国境外(联合王国和加拿大除外)的账户；以及(F)专门用于任何允许的应收款融资的账户。

“除外资产”系指(A)[故意省略](B)不动产上的任何权益(物质不动产除外)；(C)任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权、特许经营权或授权，在任何此类许可证、特许经营权、特许经营权或授权中的担保权益将被禁止或限制的范围内(包括任何法律上有效的禁止或限制，但不包括根据任何适用司法管辖区的统一商法无效的任何禁止或限制)；(D)任何资产，在法律的任何要求禁止授予担保债务的留置权的范围内(但根据任何其他适用的法律要求，此类禁止将使其无效的情况除外)或将需要任何政府当局的同意或批准(包括获得任何政府当局同意的任何法律有效要求)，但不包括根据任何适用司法管辖区的《统一商法》无效的任何禁止或限制，(E)保证金股票，(F)在下列情况下禁止的范围：或根据任何适用的组织文件、合资企业协议或股东协议的条款、在生效日期前已存在的全资受限制子公司以外的任何人的股权(只要就任何此类合同禁令而言，此类禁令不是在考虑本协议的情况下产生)、(G)资产中的担保权益将对借款人造成重大不利税收后果的范围内，(G)根据任何适用的组织文件、合资企业协议或股东协议的条款，建立有利于其任何其他一方的可强制执行的终止权；借款人和行政代理(根据所要求的贷款人的指示行事)合理商定的其子公司或其附属公司；(H)在提交与其有关的《使用说明书》或《声称使用的修正案》之前的任何意向使用商标申请，只要(如果有)，且仅在根据适用的联邦法律授予的担保权益将损害此类意向使用商标申请的有效性或可执行性的期间(如果有)内，(I)任何租赁，许可或其他协议或受其约束的任何财产(包括根据买入款担保权益或类似安排)，只要其中的担保权益的授予将违反或使该租赁、许可或协议或买入款安排无效，或在任何适用司法管辖区或其他类似适用法律的《统一商法》或其他类似适用法律中适用的反转让条款生效后，产生有利于任何其他当事人(贷款当事人除外)的违约、违约或终止权，但其收益和应收款除外，其转让根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》或其他类似适用法律明确被视为有效，尽管有这种禁止，(J)[保留区]、(K)应收款和相关资产(或其中的权益)(A)出售给任何应收款子公司或(B)以其他方式质押、保理、转让或出售与任何

允许应收款融资，(L)价值低于1,000,000美元的商业侵权债权，以及价值低于1,000,000美元的信用证权利，单独(除非其中的担保权益可以通过UCC备案完善)，(M)受所有权证书约束的车辆和其他资产(除非其中的担保权益可以通过UCC备案完善)，(N)任何飞机、机身、飞机发动机或直升机，或构成其中一部分的任何设备或其他资产(除非其中的担保权益可以通过UCC备案完善)，(O)除外账户(根据其定义的(A)和(E)条款除外)，(P)就任何非美国贷款方而言，指在任何担保文件中定义或描述为“除外资产”的该非美国贷款方的任何资产、由该非美国贷款方持有的或与其有关的任何资产，范围为行政代理(按照所需贷款人的指示行事)和借款人合理同意的任何其他资产，以及(Q)行政代理(按所需贷款人的指示行事)和借款人合理同意的任何其他资产，取得该等资产的担保权益或其完美性的困难或其他后果(包括任何重大不利税务后果)，与借出人因此而获得的担保的利益(相关资产应以行政代理人(按所需贷款人的指示行事)及借款人为减少该等成本、负担、困难或其他后果而合理商定的方式)相比，是过分的。

“不包括附属公司”指(A)[保留区]、(B)附表1.01(A)、(C)所列的每间附属公司[保留区], (d) [保留区](E)被(I)适用的法律要求或(Ii)在生效日期或收购之日存在的任何合同义务禁止的任何子公司(只要就任何此类合同禁止而言，这种禁止不是在考虑此类收购时产生的)，在每种情况下都不得担保担保债务(但仅在这种限制持续的情况下)，或需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权才能提供担保，或(F)任何外国附属公司(外国担保人除外)、(G)任何外国附属公司(外国担保人除外)、(H)外国附属公司或外国附属公司(外国担保人除外)，(I)根据“抵押品和担保要求”一词的定义第(F)(I)款免于成为贷款方的任何其他子公司，(J)每一家应收账款子公司，(K)借款人不时指定的任何非营利性子公司、专属自保保险公司或其他特殊目的子公司，(L)为完成根据本协议允许的收购或其他收购而设立的任何子公司，只要该子公司在该期间不持有实质性资产，及(K)任何其他子公司，在借款人和行政代理人(按照所要求的贷款人的指示行事)的合理判断中，鉴于担保当事人将从担保债务中获得利益，为担保债务提供担保的成本、负担、困难或其他后果(包括任何实质性的不利税收后果)应过高。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，(A)根据《商品交易法》或任何规则，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而授予的担保权益的全部或部分，或该担保人授予担保权益的全部或部分担保是或变得违法的，则任何互换义务。商品期货交易委员会的条例或命令(或其中任何的适用或官方解释)，原因是该担保人在担保人担保或担保人授予担保权益时，因任何原因未能构成《商品交易法》(在执行任何适用的、为该担保人的利益而订立的保全、支持或其他协议以及该担保人的掉期义务的任何和所有担保后确定)所界定的“合格合同参与者”，对此种互换义务生效，或(B)有关贷款方与对手方之间适用于此类互换义务的任何协议中规定的被指定为担保人的“除外互换义务”的任何其他互换义务。如果根据管理一个以上掉期的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的掉期的掉期义务部分。

“除外税”，就行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人而言，是指任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件所承担的义务或因其义务而支付的任何款项，(A)对净收入或利润(不论面额如何)征收(或以其衡量)的税、分行利得税和特许经营税，在每一种情况下，均由(I)由于该收款人的组织或其主要办事处设在或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处设在：征收这种税的司法管辖区(或其任何政治分区)或(Ii)由于该接受者与征收该税的管辖区之间现在或以前的联系而产生的任何管辖权(但不包括仅因该接受者签立、交付或成为其一方、履行其义务或根据任何贷款或贷款文件接受付款、根据任何贷款或贷款文件接受或完善担保权益、出售或转让权益、从事或强制执行任何其他交易而产生的联系)、(B)可归因于贷款人未能遵守第2.15(E)节的任何预扣税。(C)在(I)贷款人成为本协议一方时(借款人根据第2.17款提出转让请求除外)或(Ii)贷款人指定新的贷款办事处时，由于有效的法律规定而征收的任何美国联邦预扣税，但在紧接指定新的贷款办事处(或转让时)之前，该贷款人(或其转让人，如有)有权根据第2.15(A)条和(D)款征收的任何税款除外。

“现有信贷协议”是指自2017年5月1日起，在初始控股、借款人、花旗银行、作为管理代理(以“现有管理代理”的身份)、抵押品代理和L/C发行人之间，以及各贷款方之间签订的某些信贷协议(如该协议可能在本协议日期之前被修订、修订和重述、修改、再融资和/或重述，并经日期为本协议之日起的第8号修正案进一步修订)，“修订现有信贷协议”及经“修订现有信贷协议”修订的现有信贷协议)。

“贷款”是指由初始定期贷款组成的贷款。

“公平市价”指于任何厘定日期就任何一项资产或一组资产而言，假设一名自愿卖方出售予一名自愿买家的情况下，在该厘定日期出售该等资产可获得的代价价值，并在一段合理的时间内按有关资产的性质及特点按有秩序安排进行交易。

“公允价值”指控股及其附属公司的全部资产(包括有形和无形资产)在商业上合理的时间内在自愿买方和自愿卖方之间转手的金额，双方对相关事实都有合理的了解，双方都没有任何强制采取行动的义务。

“FATCA”指在本守则生效之日生效的第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其作出的官方行政解释、根据守则现行第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及实施与上述有关的官方政府协议或政府间协议的任何法律、法规、规则、颁布或官方协议。

“FCPA”的含义与第3.18(B)节中赋予该术语的含义相同。

“联邦基金利率”指在任何一天，(A)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率和(B)0%中的较大者。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“联邦紧急事务管理署”指美国联邦紧急事务管理署。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“第一留置权债权人间协议”是指抵押品代理人和高级代表之间的债权人间协议，实质上以附件F的形式，与担保担保债务的抵押品上的留置权具有同等的权利，并经行政代理人和借款人合理地同意对其进行修改。

“第一留置权杠杆率”是指在任何日期，(A)截至该日期的综合第一留置权债务与(B)截至该日期的测试期的综合EBITDA的比率。

“第一个试用期”是指生效日期之前三周至生效日期后第一个日历周的星期五结束的期间，生效日期为2023年5月5日(其中应包括生效日期前三个星期的实际现金收据或实际付款金额，以及生效日期后适用的一个星期的收入或支出)。

“下限”是指年利率等于1.00%的利率。

“资金流”是指借款人及其财务顾问在与行政代理和所需贷方协商(并经其批准)后编制的、与各方在生效日期应支付和贷记的款项有关的资金流动报表(包括为此发出的电汇指示)。

“外国担保人”指(I)英国担保人和(Ii)根据加拿大(或其任何省)法律成立的任何子公司。

“外国知识产权”是指任何著作权、版权许可、专利、专利申请、专利许可、商业秘密、商业秘密许可、商标、服务标志、商标和服务标记申请、商号、商业外观、商标许可、技术、专有技术和程序或任何其他知识产权的任何权利、所有权或利益，或根据或依据或凭借除美利坚合众国或其任何州以外的任何司法管辖区的法律而产生或存在的任何其他知识产权。

“外国养老金计划”是指由任何贷款方或其任何子公司或外国子公司发起、维持或出资的任何雇员福利计划，根据法律(美国法律或其任何政治分区除外)的要求，必须通过信托或其他筹资工具提供资金，但由政府当局专门维持的信托或其他筹资工具除外。

“外国养老金计划事件”是指：(I)政府当局收到终止或任命受托人或类似官员管理外国养老金计划的意向通知，或声称外国养老金计划破产；(Ii)任何贷款方或其任何子公司或外国子公司因外国养老金计划全部或部分终止而根据适用法律承担责任；(Iii)发生任何适用法律禁止的与外国养老金计划有关的任何交易；或(Iv)对任何借款方或其任何子公司或外国子公司处以任何罚款。因违反适用于外国养老金计划的任何法律而产生的消费税或罚款。

“国外预付款事件”具有第2.09(F)节中赋予该术语的含义。

“外国子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“FSHCO”指控股公司(借款人除外)的任何直接或间接境内子公司，在一个或多个外国子公司(外国担保人除外)或其他FSHCO中除股权(或股权和债务)外没有其他实质性资产。

"基金"是指在其正常活动过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷扩展的任何人（自然人除外）。

“融资债务”是指借款人和受限制附属公司因借款而产生的所有债务，这些债务自设立之日起一年以上到期，或在自该日期起一年内到期，可由借款人或受限制子公司选择续期或延期至自该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日期起一年以上的期间内提供信贷，包括贷款方面的债务。

“公认会计原则”系指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；然而，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更之前有效的GAAP为基础进行解释，直到该通知已被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。尽管本协议有任何其他规定，(A)本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的所有金额和比率进行计算，但不影响根据FASB会计准则汇编825-金融工具或其任何继承者(包括根据FASB会计准则汇编)对借款人或任何附属公司的任何债务按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择；(B)GAAP项下与资本租赁债务有关的任何债务的金额应根据“资本租赁债务”的定义确定。

“政府批准”是指政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免、登记和备案以及向政府当局报告。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“授予贷款人”具有第9.04(E)节中赋予该术语的含义。“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的或有或有义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)债务或购买(或垫付或提供资金购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务，或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但担保一词不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，或在生效日期生效或与本协议允许的任何资产的获取或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，须视为相等于作出担保的有关主要债务或其部分的已述明或可厘定的款额，或如不可述明或可厘定的，则相等于有关的主要债务或其部分的最高合理预期负债的款额。

由一名财务主任真诚地厘定。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保协议”是指贷款当事人和行政代理人之间签订的第一份留置权担保协议，主要采用附件C的形式。

“担保人”统称为(I)就借款人、中级母公司及附属贷款方各自的担保债务而言，及(Ii)就任何控股公司、中间母公司及附属贷款方的担保债务而言，即借款人。

“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油副产品或蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法被管制为危险或有毒的任何性质的所有其他物质或废物，或任何其他类似进口的术语。

“历史财务报表”是指Cyxtera技术公司截至本会计年度末和该会计年度的经审计的综合资产负债表和经审计的综合经营报表、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量的变化，以及与此相关的附注。

“控股”指(A)在任何首次公开招股前，初始控股及(B)在首次公开招股时及之后，(I)如首次公开招股实体为初始控股或初始控股为其附属公司的任何人士，则为初始控股，或(Ii)如首次公开招股实体为初始控股的附属公司，则为首创控股的中间母公司，即首次公开发售实体。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际会计准则。

“非实质性附属公司”指不是重大附属公司的任何附属公司。

“直系家庭成员”指任何个人的子女、继子女、孙子或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合资格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳(包括收养关系)，以及任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具，而该信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具的唯一受益人是任何上述个人或由上述任何个人或任何捐赠者建议的基金控制的任何私人基金会或基金。

“受影响贷款”具有第2.12(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“负债”指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似文书证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议就其取得的财产所承担的所有义务，(D)该人就递延而未支付的财产或服务买入价而承担的所有债务(不包括在通常业务运作中须支付的贸易账项及任何可赚取的债务，直至该等债务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的负债为止，而如该等债务在到期后60天内仍未偿还)；。(E)以该人所拥有或取得的财产的留置权作为抵押的其他人的所有债项(或该债项的持有人有现有权利以该等留置权作为抵押)，不论该债项所担保的债项是否已予承担。(F)该人对他人债务的所有担保(背书可转让票据以便在正常业务过程中托收的除外)；。(G)该人的所有资本租赁义务；。(H)作为账户当事人的该人就信用证和担保书所承担的所有义务，不论是否或有；及。(I)该人就银行承兑而承担的所有义务，或有义务或其他义务；。但“负债”一词不应包括：(1)递延或预付收入；(2)为履行卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价的一部分而扣留的购买价；(3)可归因于评估的任何债务。

(V)应计开支及特许权使用费；及(Vi)未逾期超过60天的回收及工人补偿(包括退休金及退休人员医疗)方面的资产报废义务及债务。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。就上文(E)项而言，任何人的债务数额(除非该人已承担该等债务)须视为相等于(A)该等债务的未偿还总额及(B)该人真诚厘定的该财产的公平市价，两者以较小者为准。就本协议所有目的而言，控股公司、任何中间母公司、借款人及受限制附属公司的负债应不包括因其现金管理、税务及会计业务而产生的公司间负债，以及在正常业务过程中作出的不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间贷款、垫款或债务。

“保证税”是指对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务而支付的任何款项征收的或与之有关的所有税款，但不包括其他税款。

“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。

“信息”具有第9.12(A)节中赋予该术语的含义。

“初始控股”的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。

“初始期限承诺”对于每个定期贷款人来说，是指该定期贷款人在生效日期根据本协议作出的初始期限贷款的承诺，表示为该定期贷款人根据本协议作出的初始期限贷款的最高本金金额，该承诺可能是(A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据根据转让和假设由该定期贷款人或向该定期贷款人转让而不时减少或增加。每一定期贷款人的初始承诺金额载于附表2.01(B)或转让和假设中，根据该转让和假设，该定期贷款人应已承担其初始期限承诺(视情况而定)。截至生效日期，初始期限承诺总额为50,000,000美元。

“初始期限贷款”是指由初始期限承诺和初始期限贷款组成的贷款。

“初始期限贷款”是指根据第2.01(B)节发放的贷款。

“知识产权”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“债权人间协议”指生效日期的债权人间协议、任何第一次留置权债权人间协议或本协议所考虑的任何其他债权人间协议。

“利息覆盖比率”是指截至任何日期，(A)综合EBITDA与(B)综合利息支出的比率，在每个情况下，截至该日期的测试期。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.05节提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”除第2.10(C)节另有规定外，(A)就任何ABR贷款而言，是指每个历月的3月、6月、9月和12月的最后一天，以及(B)就任何SOFR贷款而言，是指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天，如SOFR借款的利息期限超过三个月，则分别

在该利息期限的最后一天的前一天，在该利息期限的第一天之后每隔三个月出现一次。

“利息期”就任何SOFR借款而言，是指自借款之日起至之后1个月、3个月或6个月的日历月中相应日期结束的期间(或者，如果参与借款的每个贷款人同意，则为12个月或少于12个月的其他期间或少于1个月的其他期间，每种情况由借款人选择)，但(A)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日是在下一个日历月，在这种情况下，利息期间应在前一个营业日结束，(B)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的一天的日期)开始的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，以及(C)如果借款人选择一个少于一个月的利息期，则适用的SOFR借款的利率应通过参考两种利率使用直线插值法来确定，其中一项须予厘定，犹如该等存款的期间的长度是该等存款的利率可供使用的期间是下一段较该利息期限短的期间一样，而另一段则须犹如该等存款可获利率的期间是长于该等利息期限的另一段期间一样而厘定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“中间母公司”是指借款人为子公司的控股公司的任何子公司。

“投资”对任何人而言，指该人直接或间接获取或投资，不论是透过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或参与或权益，包括该另一人的任何合伙或合营企业权益，(就借款人及受限制附属公司而言，不包括公司间贷款、垫款、或(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务或分部的资产。在任何确定日期，(I)以贷款或垫款形式进行的任何投资的金额，应为在该日期未偿还的本金金额，减去该投资者实际收到的代表该投资利息的任何现金付款(以不超过该投资剩余本金的范围为限)，但不对该贷款或垫款在该日期之后的任何减记或冲销(包括由于免除其任何部分的结果)进行任何调整，(Ii)任何以担保形式进行的投资，须相等于该项担保所针对的有关主要债务或其部分的已述明或可厘定的数额，或如不能述明或可厘定，则为财务主任真诚厘定的有关该等债务的合理预期最高负债；。(Iii)投资人以转让股权或其他非现金财产的形式进行的任何投资，包括任何以出资形式转让的投资，应为该等股权或其他财产在转让时的公平市场价值。减去该投资者实际收到的相当于该等投资的资本回报或股息或其他分派的任何付款(以该等付款合计不超过该等投资的原始金额为限)，但在该等投资的日期后，不会就该等投资的增减、减值、撇账或撇账作出任何其他调整；及(Iv)任何投资(第(I)款所指的任何投资除外，(Ii)或(Iii)由指明人士以购买或以其他方式取得任何其他人的任何股权、债务证据或其他证券的价值的形式，须为该项投资的原始成本(包括与此有关而承担的任何债务)，加上(A)所有增加的成本及减去(B)已以现金方式偿还投资者本金或资本回报的该项投资的任何部分的款额，以及该投资者实际收到的代表该项投资的利息、股息或其他分派的任何现金付款(以所述款额为限

(B)合计不超过该等投资的原始成本加上增加的成本)，但在该等投资的日期后，不会就该等投资的价值增加或减少，或与该等投资有关的冲销、撇账或撇账作出任何其他调整。就第6.04节而言，如一项投资涉及收购多于一名人士，则该项投资的金额应根据公认会计原则在被收购人士之间分配；但在根据公认会计准则最终厘定如此分配的金额之前，该项分配应由财务主任合理厘定。

“投资者”是指在生效日期持有控股公司(或其任何直接或间接母公司)股权的持有者。

“IPO”是指IPO实体中普通股权益的首次承销公开发行(根据S-8表格登记声明进行的公开发行除外)。

“首次公开招股实体”指于首次公开招股时及之后的任何时间，根据首次公开招股而发行或以其他方式出售的股权的初始控股、初始控股的母公司或中间母公司(视属何情况而定)；惟在紧接首次公开招股后，借款人为该首次公开招股实体的全资附属公司，而该首次公开招股实体直接或透过其附属公司拥有紧接首次公开招股前借款人直接或间接拥有或经营的大部分业务及资产。

“美国国税局”指美国国税局。

“次级融资”系指(A)在偿还权上从属于贷款文件债务、(B)在担保债务的留置权基础上提供担保或(C)无担保的任何重大债务(控股公司、借款人或任何受限制附属公司所欠的任何允许的公司间债务除外)。

“关键绩效指标报告”具有第5.21(A)节规定的含义。

“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何定期贷款或定期承诺的最晚到期日或到期日，包括根据本协议不时延长的初始定期贷款或其他定期贷款的最新到期日或到期日。

“出借人”是指(A)术语出借人和(B)根据转让和假设成为本合同当事人的任何其他人，在每种情况下，根据转让和承担不再是本合同当事一方的任何此等个人除外。

“负债”是指借款人及其附属公司的已记录负债(包括将按照公认会计原则记录的或有负债)，作为一个整体，截至交易完成后生效之日，按照一贯适用的公认会计原则确定。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或任何具有实质相同经济效果的融资租赁)所享有的权益。

“贷款文件义务”指（a）借款人按时支付（i）按本协议规定的适用利率或利率支付本金和利息（包括任何破产、无力偿债、破产管理或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，无论该程序是否允许）贷款，何时到期，无论是到期，通过加速，在一个或多个预付款或其他日期以及（ii）借款人根据本协议和每条其他贷款文件承担的所有其他货币义务，包括支付费用的义务、费用报销义务和赔偿义务，无论是主要、次要、直接、或有、固定或其他（包括货币

(B)到期按时支付和履行借款人根据或依照本协议和每一其他贷款文件承担的所有其他义务(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和金钱义务，不论是否允许或可以在此类程序中进行)。

“贷款文件”系指本协议、行政代理费函件、托管协议、担保协议、抵押品协议、英国担保协议、债权人间协议、其他担保文件以及除第9.02节的目的外，根据第2.07(F)节交付的任何本票。

“贷款方”是指控股公司、各中间母公司、借款方和附属贷款方。

“贷款收益账户”是指托管代理的托管账户，借款人应根据提款通知将贷款收益(生效日期直接借款除外)存入和保留(每次该事件为“提款”)，以便根据本合同和批准预算的条款使用，或在到期日到来时出于任何原因将其返还给贷款人。

“贷款”是指定期贷款。

“管理投资者”是指控股公司的董事、高级管理人员和员工、任何中间母公司、借款人和/或其各自的任何子公司，他们(直接或间接通过一个或多个投资工具)是投资者。

“主协议”具有在“掉期协议”的定义中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对(A)借款人和受限制子公司的整体业务或财务状况，(B)借款人和担保人作为一个整体履行贷款文件规定的付款义务的能力，或(C)行政代理和贷款人根据贷款文件规定的权利和补救措施已经或可以合理地预期产生重大不利影响的任何事件、情况或条件。

“重大债务”指本金总额超过10,000,000美元的任何一项或多项控股公司、任何中间母公司、借款人及受限制附属公司的债务(贷款文件债务除外)，或与一项或多项掉期协议有关的债务。就厘定重大债务而言，于任何时间与任何掉期协议有关的债务的“本金金额”应为假若该等掉期协议于该时间终止时，Holdings、借款人或该受限制附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大知识产权”是指任何专利、商标、著作权和所有其他知识产权，无论是单独的，还是作为一个整体，对借款人及其子公司的业务运营都是重要的。

“重大知识产权条款”系指，即使本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，(A)控股公司、借款人或任何贷款方不得对非贷款方的任何子公司进行重大知识产权的投资或处置，(B)非贷款方的任何子公司在任何时候均不得持有任何重大知识产权，包括在该子公司收购时是重大知识产权或此后成为重大知识产权的财产。

“实物不动产”是指在生效日期(就现有的收费不动产而言)确定的账面价值超过2,000,000美元的任何收费不动产，或者

取得后的有偿不动产，在取得之日或者有偿不动产所有人取得之日。

“重大附属公司”是指(A)每一家全资受限附属公司，该等附属公司在借款人最近一个可编制财务报表的财政季度的最后一天，该季度的收入或总资产超过借款人该季度综合收入或总资产(视情况而定)的1.0%，或被借款人指定为重要附属公司；及(B)任何由全资受限附属公司组成的集团，而根据(A)款，每个附属公司都不会是重大附属公司，但综合起来，截至借款人最近一个可编制财务报表的财政季度的最后一天，该季度的收入或总资产超过借款人该季度综合收入或总资产(如适用)的2.5%；但仅就第7.01(H)及7.01(I)条而言，构成该集团一部分的每间该等受限制附属公司均受其中一条或多于一条该等条文所指的失责事件所规限。

“到期日”是指(A)2024年5月1日，(B)根据本协议到期和应付债务的日期，无论是加速还是以其他方式，(C)贷款方第11章计划的生效日期，以及(D)根据破产法第363条完成出售任何贷款方的全部或几乎所有资产的日期中最早的日期。

“最高费率”的含义与第9.18节中赋予该术语的含义相同。

“里程碑”是指第5.20节中规定的里程碑。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“抵押”是指对任何抵押财产授予留置权以担保担保债务的抵押、信托契约、租赁和租金转让或其他担保文件，但如果任何抵押财产位于征收抵押记录税或类似费用的司法管辖区，适用的抵押不得担保超过该抵押财产公平市场价值的100%。每笔抵押品应基本上采用附件Q的形式，并根据当地法律的要求或习惯进行修改。

“抵押财产”是指根据第4.01(F)节(如有)、5.11节、5.12节或5.14节授予抵押权的重大不动产。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，任何贷款方或任何ERISA附属机构当时正在向该计划缴费，或承担缴款义务，或在过去六个计划年度内作出缴款，为此，包括在该六年期间不再是ERISA附属机构的任何人。

“净收益”就任何事件而言，是指(A)就该事件收到的现金或允许投资收益，包括(1)就任何非现金收益收到的任何现金或允许投资，包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或收益(但不包括任何利息支付)以递延支付本金方式收到的任何现金付款，但仅在收到时；(2)在意外事故的情况下，实际收到的保险收益，以及(3)在谴责或类似事件的情况下，(B)减去(I)控股公司、借款人及受限制附属公司就有关事件而支付的所有费用及自付费用(包括律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费及相关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、承保折扣及佣金、其他惯常开支及经纪、顾问、会计师及其他惯常费用)的总和，(Ii)如属处置资产(包括根据售后回租或意外事故或类似的诉讼程序)，(X)因该事件而由控股、借款人及受限制附属公司为偿还由该等资产担保的债务(贷款除外)或因该事件而须强制预付的所有款项的款额；。(Y)按比例计算的现金收益净额。

(Z)与该等资产直接相关并由控股、借款人或受限制附属公司保留的任何直接相关负债的金额及(Iii)已支付(或合理地估计为应付)的所有税款的金额，以及由控股、借款人及受限制附属公司为提供合理估计应支付的或有负债而建立的任何准备金的金额，但在任何时间任何该等储备金的款额的任何减少(就该储备金而作出的付款除外)，须当作构成借款人在该时间收取该项减少的净收益。

“非现金薪酬支出”是指因发行股票奖励、合伙企业利息奖励和类似的基于激励的薪酬奖励或安排而产生的任何非现金支出和成本。

“非同意贷款人”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“OFAC”具有第3.18(D)节中赋予该术语的含义。

“组织文件”系指(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他税项”是指所有现有或未来的记录、印章、法院或单据、无形、备案或类似税项，这些税项是因根据任何贷款文件或因任何贷款文件的签立、交付或执行，或与任何贷款文件有关的其他方面而产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第2.17(B)节作出的转让除外)。

“母公司”是指借款人的直接或间接母公司。

“参与者”具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“许可收购”系指收购交易；但(A)在购买或以其他方式收购某人的股权的情况下，(I)该人在该购买或收购完成后将成为附属贷款方(包括任何附属公司与该人合并或合并的结果)，或(Ii)该人合并为附属贷款方，而该附属贷款方是该合并或合并的尚存实体，(B)该人的业务或该等资产(视属何情况而定)构成第5.16节所准许的业务，(C)就每项该等购买或其他收购而言，为在适用范围内符合“抵押品及担保规定”一词定义第(A)、(B)、(C)及(D)款的规定而须就任何该等新设立或收购的附属公司(包括其每一附属公司)或资产采取的所有行动；。(D)如购买或以其他方式收购某人的资产，则在该项购买或收购完成后，该等资产将由附属贷款方拥有。(E)在任何该等购买或其他收购生效后，并无失责事件发生及持续。

“允许应收账款融资”，统称为根据截至2022年8月31日的特定应收账款购买协议，在生效日期生效的应收款证券化或其他应收款融资(包括任何保理计划)，由Cyxtera Receivables Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司，PNC Bank，National Association作为行政代理，Cyxtera Communications，LLC，密苏里州有限责任公司，以其个人身份和作为初始服务商，作为结构性代理(不对在生效日期或之后签订的任何修订或修改生效)。对控股和受限制附属公司无追索权的总金额不超过37,500,000美元(不包括(I)非贷款方的任何惯常的有限追索权或追索权有限附属公司，(Y)任何履约承诺或担保，以及(Z)由控股公司、中间控股公司或作为受限制附属公司的受限制附属公司的受限制子公司的无担保母担保(“应收款担保”)，以及在每种情况下，合理地扩大其范围)；但对于以保理计划形式发生的允许应收账款融资，就本定义而言，此类允许应收账款融资的未偿还金额应被视为等于上一个测试期的允许应收账款净投资。

“允许应收账款净投资”是指买方根据任何允许应收账款融资以保理计划的形式支付的现金总额，与其购买应收账款和相关资产或其中的惯常相关资产或权益有关，这些金额可不时通过对该等应收账款和相关资产的收款或根据该允许应收账款融资的条款而减少(但不包括用于支付与任何保理计划形式的允许应收账款融资相关的佣金、折扣、收益率和其他费用及收费的任何此类收款，这些费用和收费应支付给借款人或受限制附属公司以外的任何人)。

“完美证书”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“定期SOFR确定日”具有“定期SOFR”定义中规定的含义。

“允许的产权负担”是指：

(A)对未逾期超过30天的税收或其他政府收费或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序提出异议的税收或其他政府收费取消留置权，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金；

(B)法律规定的其他留置权，如承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或建筑承包商的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，如果按照《公认会计原则》在适用人的账簿上保留了与此有关的足够准备金，则未予申报，且没有采取其他行动强制执行这种留置权，或正在真诚地通过适当程序勤奋地进行这些留置权；

(C)在正常业务过程中产生的任何留置权或存款(I)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关，以及(Ii)确保向控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制的附属公司或以其他方式支持支付上述第(I)款所述项目的保险承运人承担偿还或赔偿义务的责任(包括为其利益提供财产、意外或责任保险的信用证或银行担保或类似票据的义务)；

(D)为确保履行投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约而产生的巨额留置权或保证金

债券、银行承兑便利和其他类似性质的义务(包括确保健康、安全和环境义务的义务)，以及与信用证、银行担保或类似票据有关的义务，这些义务是在正常业务过程中发生的或与过去的做法一致的；

(E)包括地役权、通行权、限制、侵占、突出和其他影响房地产的类似产权负担和轻微所有权缺陷，总的来说，这些产权缺陷在任何情况下都不会对控股公司、借款人和受限制子公司的正常业务行为造成实质性干扰；

(F)保护不构成第7.01(J)节规定的违约事件的判决或以其他方式产生判决的其他留置权；

(G)对购买价格由借款人或其任何子公司出具的跟单信用证提供资金的货物的留置权，或对因法律实施或根据与信用证、银行担保和其他类似票据有关的协议的标准条款产生的提单、汇票或其他所有权文件的留置权，但此种留置权仅担保借款人或此类子公司在第6.01节允许的范围内就此类信用证承担的义务；

(H)享有因法律的施行或银行或其他金融机构的文件条款而产生的抵销、银行留置权、净额结算协议和其他留置权，这些权利与维持存款账户、证券账户、现金管理安排有关，或与签发信用证、银行担保或其他类似票据有关；和

(I)避免因预防性统一商业代码融资声明或任何类似申请而产生的留置权，这些申请涉及借款人或其任何附属公司订立的经营租赁。

“获准持有人”指(A)保荐人；(B)Longview Asset Management LLC；(C)管理投资者及其直系亲属；及(D)(A)、(B)及/或(C)项所述人士为其成员的任何集团(按交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条的定义)；但(A)、(B)及/或(C)项所述人士实益拥有该集团实益拥有的大部分股权。

“获准投资”系指借款人或任何受限制的附属公司所拥有的下列任何一项：

(A)在正常业务过程中不时持有的美元、欧元、英镑、加元、新加坡元、人民币或此类其他货币；

(B)由政府或(I)美国或(Ii)欧盟任何成员国的政府或任何机构或机构或机构发行的、平均到期日不超过24个月的、平均到期日不超过24个月的、平均到期日不超过24个月的、由(I)美国或(Ii)被穆迪评级为A-2(或同等评级)或更高评级的欧洲联盟成员国发行的、平均到期日不超过24个月的可随时出售的债券；但以美国或该欧洲联盟成员国的全部诚意和信用作为担保；

(C)任何商业银行(I)为贷款人或(Ii)拥有至少(X)$250,000,000(对于美国银行)和(Y)$100,000,000(或在确定日期为美元等值)的商业银行(任何符合上述条款或(Ii)要求的“认可银行”)的定期存款或银行承兑汇票，每种情况的平均到期日不超过自收购之日起12个月；

(D)由核准银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据，或由法团发行或担保的任何浮动或固定利率票据

被S评级为A-2(或其同等评级)或更高，或被穆迪评为P-2(或同等评级)或更高评级，每种情况下的平均到期日不超过24个月，自收购之日起计算；

(E)任何人与核准银行、银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商订立的任何回购协议，在每一种情况下，其资本和盈余均超过(X)$250,000,000(对于美国银行)和(Y)$100,000,000(或在确定日期时的美元等值)，在每个情况下，对于由(I)美国或(Ii)欧盟任何成员国的政府或任何机构或机构发行的或由穆迪评级为A(或其等价物)或更好的S和A2(或其等价物)或更好的直接债务，其中该人应拥有完善的第一优先权担保权益(不受其他留置权的约束)，并在购买之日具有至少100%的回购债务金额的公平市场价值；

(F)适销对路的短期货币市场及类似的高流动性基金(I)资产超过(X)250,000,000美元(就美国银行或其他美国金融机构而言)及(Y)100,000,000美元(或截至厘定日期的美元等值)(就非美国银行或其他非美国金融机构而言)或(Ii)具有S或穆迪(或，如果在任何时候，S和穆迪都不会对此类债务进行评级，则由另一家国家认可的评级机构给予同等评级)；

(G)购买平均到期日为24个月或以下的证券，这些证券由美国任何州、联邦或地区发行或全面担保，或由任何该等州、联邦或地区的任何政治区或税务当局发行或担保，而该等州、联邦或地区具有S或穆迪(或其同等评级)的投资级评级；

(H)在标准普尔或Aaa3(或其等价物)或更好的共同基金中进行平均到期日自收购之日起12个月或更短的投资；

(I)以欧元或任何其他外币计价的与上文(A)至(H)项所述等同的票据，其信用质量和期限与上述票据相当，并在美国以外的任何司法管辖区内的公司为现金管理目的而惯常使用的票据，在与在该司法管辖区内组织的任何子公司开展的任何业务有关的合理需要的范围内；

(J)根据1940年《投资公司法》登记的或由资本至少为250,000,000美元的金融机构管理的货币市场投资方案中根据公认会计原则归类为流动资产的其他投资，在这两种情况下，其投资组合都受到限制，以至于基本上所有这类投资都具有本定义(A)至(I)款所述的性质、质量和到期日；

(K)对任何外国子公司：(I)该外国子公司设立其行政总裁办公室和主要营业地所在国家的国家政府的义务，条件是该国家是经济合作与发展组织的成员，在投资日期后一年内到期；(Ii)根据该外国子公司设立其行政总裁办事处和主要营业地的国家的法律组织和存在的任何商业银行的存款单、银行承兑汇票或定期存款；条件是该国家是经济合作与发展组织的成员，且其短期商业票据评级由S评级至少为“A-2”或相当于A-，或来自穆迪的短期商业票据评级至少为“P-2”或相当于“P-2”或同等评级(任何该等银行为“核准外国银行”)，且每种情况的到期日均不超过自取得之日起计24个月，及(Iii)相当于在核准外国银行开立的活期存款账户；和

(L)所有投资基金将至少90%的资产投资于上文(A)至(K)款所述类型的证券。

“准许再融资”，就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期或延期；但(A)(I)就构成资本租赁债务的任何该等债务而言，受该资本化租赁规限的资产须与如此修改、再融资、退款、续期或延期的债务实质上相同；及(Ii)就构成资本租赁债务以外的所有债务而言，其本金额(或增值，如适用)不超过经如此修改、再融资、退款、续期或延期的债务的本金额(或增值，如适用)，但数额相等于未付的应计利息及溢价加上已支付的其他款额，以及与该等修改、再融资、续期或延期有关的费用及开支，则不在此限。退款、续期或延期，且数额等于根据这些条款未使用的任何现有循环承诺额，只要在紧接此类再融资之前允许根据本协议第6.01和6.02款提取任何现有和未使用的循环承诺额(允许再融资除外)，且此类提取应被视为已作出，(B)除资本租赁债务的允许再融资外，此类修改、再融资、再融资、续期或延期所产生的债务的最终到期日等于或晚于，并且其加权平均到期寿命等于或大于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的加权平均到期日，(C)如果被修改、再融资、退款、续期或延期的债务在偿付权上从属于贷款文件债务，则由于这种修改、再融资、再融资、续期或延期而产生的债务在偿付权上从属于贷款文件义务，其条款至少与管理被修改、再融资、退款、续签或延长债务的文件中所载的条款一样有利于贷款人，(D)紧随其后，违约事件不应发生且仍在继续，以及(E)如果根据第6.01(A)(Ii)、6.01(A)(Xxi)或6.01(A)(Xxii)节允许修改、再融资、退款、续期或延期的债务，(I)因修改、再融资而产生的债务的条款和条件(不包括从属关系、利率(包括以现金或实物支付的利息)、利率下限、费用、折扣和保费)，续期或延期(包括关于抵押品(包括关于该抵押品的留置权的优先权))对提供这种债务的投资者来说，总体上并不比被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的条款和条件更有利(但适用于产生这种债务的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)(应理解，只要任何财务维持契诺是为了任何此类允许的再融资的利益而增加的，在下列情况下，该财务维持契约不得被视为实质上更优惠：(A)也是为了此类许可再融资的发行或发生后任何相应的未偿还贷款的利益而增加的，或(B)仅在此种再融资时的最后到期日之后适用)；但在上述修改、再融资、退款、续期或延期至少五个工作日前向行政代理提交的责任人员证书，连同对由此产生的债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与此有关的文件草案，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，应为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理在该五个工作日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)和(Ii)主要债务人，及/或提供担保的人士(如有)，因该等修改、再融资、退款、续期或延期而产生的债务为主要债务人，及/或担保该等债务被修改、再融资、退款、续期或延期的人士(如有)。为免生疑问，应理解，允许再融资可构成超过该允许再融资金额的债务发行的一部分；前提是根据第6.01节的规定，允许产生该超出金额。为免生疑问，经理解及同意，核准再融资包括同一债务的连续核准再融资。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定约束的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，以及(I)借款方或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为)ERISA第3(5)条所界定的“雇主”的，或(Ii)在过去六年内的任何时间由任何贷款方或任何ERISA关联公司维持、赞助或出资的任何雇员养老金福利计划。

“计划支出”的含义与“超额现金流”的定义相同。

“平台”具有第5.01节规定的含义。

“交易后期间”，就任何指定交易而言，指自该指定交易完成之日起至紧接该指定交易完成之日后借款人连续第八个完整会计季度的最后一天止的期间。

预付费事件指的是：

(A)根据第6.05(J)节、第6.05(K)节、第6.05(M)节和第6.05(N)节，对Holdings、任何中间母公司、借款人或任何受限制子公司的任何财产或资产的任何出售、转让或其他处置；或

(B)对借款人或任何受限附属公司产生的任何债务进行担保，但第6.01节允许的或第9.02节规定的规定贷款人(或第9.02节规定的其他必要贷款人)允许的债务除外。

“公允可出售现值”指独立意愿卖方可从独立意愿买家处取得的金额，若控股及其附属公司的资产在现行出售可比较业务企业的条件下，在该等条件可合理评估的情况下，以合理的速度以合理的速度出售其整体资产。

“主要辛迪加”指的是，如果被要求的贷款人自行决定，贷款的主要辛迪加以及与提供贷款参与权相关的贷款转让，这些贷款将根据经修订的现有信贷协议向所有“贷款人”提供。

“主要辛迪加程序”是指实施主要辛迪加的程序，其形式和实质将为所需贷款人所接受。

“预计调整”是指，在任何测试期内，根据该术语定义的(B)款对综合EBITDA进行的任何调整。

“预计合规性”、“预计合规性”和“预计效果”是指，就符合本协议条款要求的任何测试、财务比率或契诺的情况而言，(A)在适用的范围内，应已进行预计调整，以及(B)在适用的计量期间内或在该期间之后、在计算事件之前或同时进行的所有特定交易和与此相关的以下交易应被视为自该测试中适用的计量期间的第一天起发生。财务比率或契约：(I)可归因于该特定交易的财产或个人的损益表项目(无论是正的或负的)，(A)在处置控股的任何子公司或任何用于控股的部门、产品线或设施的全部或基本上所有股权的情况下，应不包括任何中间母公司、借款人或任何受限制的子公司，(B)如属“特定交易”定义中所述的准许收购或投资，应包括在内，(Ii)任何债务的注销，及(Iii)Holdings、借款人或任何受限制附属公司与此有关而招致或承担的任何债务，如该等债务有浮动利率或公式利率，则须有适用期间的隐含利率

就本定义而言，通过利用在有关确定之日对这种债务有效的或将会产生的比率来确定；但在不限制上述(A)款规定的备考调整适用范围的情况下，前述备考调整仅适用于任何此类测试、财务比率或契约，前提是该等调整符合“综合EBITDA”的定义(并受(B)款所述限制的约束)，并实施(I)(X)可直接归因于此类交易的事件(包括成本节约、运营费用削减和协同效应)，(Y)预期将对控股公司产生持续影响，借款人及任何受限制附属公司及(Z)事实上可支持或(Ii)与“形式上调整”的定义一致。

“预计出售调整”指就任何已出售实体或业务而言，就任何交易后期间包括全部或部分会计季度的任何四个季度而言，借款人因借款人或任何受限制附属公司在出售时或交易后期间与该等出售实体或业务订立的合约安排而真诚预计的综合EBITDA增加或减少，并代表综合EBITDA的增加或减少，该增加或减少是该出售实体或业务在出售前最近四个季度期间的已处置EBITDA增量。

“形式实体”是指任何被收购的实体或企业。

“拟议变更”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“PFA”具有第5.22条赋予该术语的含义。

“公共贷款人”具有第5.01节规定的含义。

“采购借款方”指控股公司或控股公司的任何子公司。

“合格股权”指控股公司或控股公司的任何母公司的股权，但不包括不合格的股权。

“应收款担保”具有在“允许应收款融资”的定义中赋予该术语的含义。

“应收账款子公司”是指与允许的应收账款融资相关而设立的任何特殊目的实体。

“登记册”具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“登记等值票据”是指根据美国证券交易委员会登记的交换要约，以美元对美元的交换方式发行的票据，对于最初在规则第144A条或根据1933年证券法进行的其他私募交易中发行的任何票据而言，基本上相同的票据(具有基本上相同的担保)。

就任何特定人士而言，“关联方”是指此人的关联方以及此人的合伙人、董事、高级职员、雇员、受托人、代理人、控制人、顾问和其他代表，以及此人的每个关联方和获准继承人和受让人的代表。

“释放”是指任何向环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)的释放、溢出、排放、泄漏、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋溶或迁移，包括任何建筑物或其他构筑物内的环境。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“清除生效日期”具有第八条中赋予此类术语的含义。

“所需贷款人”是指任何时候拥有定期贷款和未使用承诺的贷款人，其金额占定期贷款总金额的50%以上;前提是，每当有一个或多个违约贷款人或不合格贷款人时，每个违约贷款人和每个不合格贷款人的未偿贷款和未使用承诺的美元总额应在每种情况下，为了确定所需贷款人而被排除在外。

“法律规定”是指对任何人而言，任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、强制令或裁决，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产适用或具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“辞职生效日期”一词的含义与第八条赋予的含义相同。

“负责人”是指借款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、财务主管、财务主管或助理财务主管或其他类似的高级管理人员、经理或董事人员，对于某些没有高级管理人员、经理、唯一成员、管理成员或普通合伙人的有限责任公司或合伙企业，以及在生效日期或之后根据“抵押品和担保要求”一词定义(A)段交付的任何文件，指贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“限制性债务偿付”具有第6.08(B)节规定的含义。

“受限制支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止于控股、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司的任何股权或任何购股权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产形式)或任何付款(不论以现金、证券或其他财产形式)，包括任何偿债基金或类似按金。

“受限制的子公司”是指任何子公司。

“留存的递减收益”具有第2.09(D)节中赋予该术语的含义。

“滚动四周测试期”是指分别在每个日历周的星期五结束的每个累积的四周期间。

“RSA”指截至2023年5月4日的重组支持协议(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，包括附件、附件和附表。

“RSA终止事件”是指RSA第12节中所述的事件，根据该条款采取的适用行动将导致RSA终止。

“S”系指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，以及其评级机构业务的任何继承者。

“回租销售”指借款人或任何其他受限制附属公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，不论其现已拥有或其后取得，以及(B)作为该等交易的一部分，其后出租或租赁其拟用于与出售、转让或处置财产实质上相同的目的或其他财产的任何交易或一系列相关交易。

“制裁”是指由美国政府实施或执行的经济制裁(包括但不限于由外国资产管制处实施的制裁)、联合国安全理事会、欧洲联盟或英国财政部。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保现金管理债务”系指控股公司、任何中间母公司、借款人及受限制附属公司因向控股公司、借款人或任何附属公司提供资金(统称为“现金管理服务”)的资金自动转账(统称为“现金管理服务”)而产生的任何透支及相关负债、因金库、存管、现金汇集安排及现金管理服务、公司信贷及购物卡及相关计划或任何自动结算所转账(统称为“现金管理服务”)而产生的透支及相关负债而到期及按时支付及履行的所有债务(不论是绝对的或有的，以及不论何时产生、产生、证明或取得(包括所有续期、(A)欠管理代理或其任何关联公司的债务，(B)在生效日期对贷款人或其关联公司的人所欠的债务，或(C)在产生该等义务时对代理人、贷款人或其关联公司的人所欠的债务。

“有担保杠杆率”指于任何日期(A)截至该日期的综合担保债务与(B)截至该日期的测试期的综合EBITDA的比率。

“有担保债务”是指(A)贷款单据债务、(B)有担保现金管理债务和(C)有担保互换债务(不包括任何借款方，不包括该借款方的互换债务)。

“担保当事人”是指(A)每个贷款人，(B)行政代理和抵押代理，(C)[保留区]、(D)被拖欠任何有担保现金管理债务的每名人士、(E)构成有担保掉期债务的任何掉期协议的每一交易对手及(F)上述每一项的准许继承人及受让人。

“有担保的掉期债务”指控股公司、任何中间母公司、借款人及受限制附属公司在每项掉期协议项下到期及准时支付及履行的所有债务，包括(A)与作为行政代理或其任何联属公司的交易对手，(B)于生效日期与作为贷款人的交易对手或贷款人的关联公司生效，或(C)于生效日期后与订立该等掉期协议时作为贷款人的任何交易对手、借款人或其关联公司订立。

“担保文件”指抵押品协议、抵押、所有账户控制协议、英国担保协议以及根据抵押品和担保要求(第4.01、5.11、5.12或5.14节)签署和交付的每个其他担保协议或质押协议，或任何其他担保债务担保的贷款文件。

“高级代表”就任何一系列适用的债务而言，是指发行、产生或以其他方式获得(视属何情况而定)债务的契约或协议项下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自以这种身份的继承人。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“出售的实体或业务”具有“综合EBITDA”定义中赋予的含义。

“SOFR借款”是指借入SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按照调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“资产负债表”定义第(C)款计算的利息。

“特殊目的实体”是指Holdings的直接或间接子公司，其组织文件包含对其目的和活动的限制，并施加旨在保持其与Holdings和/或Holdings的一个或多个子公司的独立性的要求。

“指定贷方顾问”指(X)Gibson，Dunn&Crutcher LLP作为法律顾问，(Y)Houlihan Lokey Capital，Inc.作为财务顾问。

“特定房地产资产”是指位于22995 Wilder Ct.，Sterling，VA 20166,9180 Commerce Center Circle，Highland Ranch，CO 80129和9110 Commerce Center Circle，Highland Ranch，CO 80129的房地产。

“特定交易”是指就任何期间而言，任何投资、处置、产生或偿还债务、限制付款、指定附属公司或其他事件，而贷款文件的条款要求“形式上符合”本协议下的测试或契约，或要求此类测试或契约以“形式上”计算。

“保荐人”是指(A)BC Partners，Inc.及其联属公司(包括由此管理、建议或控制的基金、合伙企业或其他共同投资工具，以及截至生效日期该等基金、合伙企业或其他共同投资工具的任何投资者(包括BC European Capital X，L.P.的承诺投资者)，但在每种情况下，控股公司及其子公司或任何投资组合公司除外；及(B)Medina Capital Advisors，LLC及其联属公司(包括由此管理、建议或控制的基金、合伙企业或其他共同投资工具，但在每种情况下，控股公司及其子公司或任何投资组合公司)。

“现货汇率”是指在任何一天，对于美元以外的任何货币，该货币可兑换成美元的汇率(按投标价格)，由OANDA公司确定的日期，伦敦时间上午11点左右(可在http://www.oanda.com/)购买该货币；如果该汇率不是由OANDA公司确定的，即期汇率应参考行政代理(按照所需贷款人的指示行事)和借款人商定的用于显示汇率的其他公共可用服务来确定，或者，如果没有该协议，则该即期汇率应改为行政代理在市场上的现货汇率的算术平均值，该市场当时正在对该货币进行其外币兑换操作，在纽约市时间上午10点左右，即购买美元并在两个工作日后交割的日期。

“SPV”具有第9.04(E)节中赋予该术语的含义。

“次级负债”系指根据其定义(A)款进行的任何次级融资。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，普通合伙企业权益的50%以上。(B)于该日期由母公司或母公司的一间或多间附属公司，或由母公司及母公司的一间或多间附属公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“附属贷款方”是指作为担保协议一方的每一附属公司。

“继任借款人”具有第6.03(A)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“继承人控股”具有第6.03(A)(V)节中赋予该术语的含义。

“掉期”是指构成《商品交易法》第1a（47）节意义上的“掉期”的任何协议、合同或交易。

“掉期协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“掉期义务”对任何人来说，是指根据任何掉期支付或履行的任何义务。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣减、收费或扣缴，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“定期承诺”是指对每个定期贷款人的初始期限承诺。

“定期贷款人”最初是指附表2.01(B)所列的人，自生效之日起及之后的任何确定日期，指根据任何定期贷款的转让和假设而成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。

“定期贷款”是指最初的定期贷款。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，适用于适用利息期的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(即该天之前的两(2)个美国政府证券营业日)的期限SOFR参考利率，由术语SOFR管理员公布；然而，前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是由SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“长期SOFR调整”指，对于ABR贷款或SOFR贷款的任何计算，下述适用类型的此类贷款的年利率及其(如果适用的)利息期：

ABR贷款：0.11448%

SOFR贷款：

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“测试期”是指在任何确定日期，借款人最近完成的连续四个会计季度，在该日期或之前，借款人已根据第5.01(A)节或第5.01(B)节提交(或被要求已经)提交财务报表；但在第一个日期之前，根据第5.01(A)节或第5.01(B)节，有效的测试期应为借款人截至2022年12月31日的连续四个会计季度的期间。

“总杠杆率”指在任何日期(A)截至该日期的综合总债务与(B)截至该日期的测试期的综合EBITDA的比率。

“交易”统称是指(A)每一贷款方谈判、签立和交付其将成为一方的贷款单据，以及初始贷款的借款和资金

(B)支付与上述任何一项有关的费用及开支(包括交易成本)。

“交易成本”是指保荐人、任何母实体、初始控股、借款人或任何子公司因交易、本协议和其他贷款文件以及由此而预期的交易而发生或支付的任何费用、成本或支出。

“类型”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照SOFR期限利率还是备用基本利率确定的。

“UCC”或“统一商法典”系指纽约州不时生效的统一商法典；但是，如果在任何时候，由于法律的强制性规定，抵押品代理人在质押抵押品的任何项目或部分上的担保权益的任何或全部的完善或优先权(如抵押品协议中所定义的)受在纽约州以外的美国司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“统一商法典”一词应指当时在该其他司法管辖区有效的“统一商法典”，以达到本协议有关该等完善或优先权的规定的目的以及与该等规定有关的定义的目的。

“英国抵押品文件”指(I)英国担保协议、(Ii)英格兰和威尔士法律管辖的担保加入契约和(Iii)英格兰和威尔士法律管辖的任何担保文件。

“英国安全协议”是指适用于所有资产担保协议的英国法律。

“英国子公司”是指借款人根据英格兰和威尔士法律注册成立的任何现有或未来的直接或间接子公司。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，并不时修订的2001年法案。

“美国银行现金”是指借款人及其子公司存放在位于美国的商业银行的现金，以及借款人及其子公司的允许投资，目前已在批准的预算中报告，并与过去的做法一致(不包括根据与此类客户的协议条款为客户持有的金额，且不包括在批准的预算和相关报告中)。

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“差异测试期”指(A)第一个测试期和(B)每个滚动四周测试期中的每一个，每个测试期在此后结束的每个日历周的星期五结束，从2023年5月12日结束的滚动四周测试期开始。

“车辆”系指任何州的所有权证据法所涵盖的所有轨道车、汽车、卡车、拖车、建筑和运土设备以及其他车辆，以及上述任何一项的所有轮胎和其他附属物。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最终到期日付款的数额，乘以(Ii)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“全资附属公司”指于任何日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士及该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的附属公司，而该附属公司于该日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益(不包括(A)董事合资格股份及(B)按适用法律规定向外籍人士发行的名义股份除外)。

“提款金额”应具有第2.01(B)(Ii)节规定的含义。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“提款通知”是指借款人以附件R的形式向托管代理和行政代理发出的通知，要求从贷款收益账户中提取资金。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。

第1.02节介绍了贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类别(如“定期贷款”)或类型(如“SOFR贷款”)或按类别和类型(如“SOFR定期贷款”)进行分类和指代。借款还可以按类别(例如，“SOFR借入”)或类型(例如，“SOFR借用”)或按类别和类型(例如，“SOFR期限借用”)来分类和引用。

第1.03节概括地介绍了这些术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议(包括本协议及其他贷款文件)、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制所限)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者及受让人(受本协议所载的任何转让限制的规限)，而就任何政府当局而言，继承本协议任何或所有职能的任何其他政府当局，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语，应解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(D)本协议中对条款、节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表；以及(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权。

第1.04节介绍了新的会计术语；GAAP。

(A)所有未在本协议中具体或完全定义的会计术语的解释应符合GAAP，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应符合GAAP。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但为了确定是否符合本协议中包含的任何测试，总杠杆率、第一留置权杠杆率、担保杠杆率和利息覆盖率应按形式计算，以给出

对在适用的计量期间内或在该期间之后以及在进行计算的事件之前或同时进行的所有指定交易的影响。

(C)如提及“借款人及受限制附属公司合并”或类似措辞，则该等合并不应包括借款人除受限制附属公司外的任何附属公司。

(D)如果借款人选择按照国际财务报告准则编制其财务报表，并且该选择导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法(统称为“会计变更”)发生变化，借款人和行政代理人同意进行真诚谈判，以修改本协议的该等条款(包括适用于任何计算总杠杆率、第一留置权杠杆率、有担保杠杆率及利息覆盖率)，以公平反映预期结果的会计变更，即评估借款人财务状况的准则于该等变更后应大致相同，犹如该变更并未作出一样。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付该等修订之前，本协议中的所有财务契诺、标准和条款应继续按照GAAP(由借款人的一名负责官员真诚地确定)计算或解释(双方同意在该确定中使用的GAAP和IFRS之间的对账应提供给贷款人)，就好像该变更没有发生一样。

第1.05节规定了交易的完成。在本协议及其他贷款文件中，凡提及控股公司、借款人及其附属公司，均应视为指该等人士，而本协议及其他贷款文件所载控股公司、任何中间母公司、借款人及其他贷款方的所有陈述及担保，均应视为在生效日期交易生效后作出，除非文意另有所指外。

第1.06节介绍了货币换算；汇率。

(A)除为根据第五条、第六条或第七条作出的任何决定或根据本协定任何其他规定作出的任何决定的目的外，所有已发生、未支付或拟发生或未支付的金额应按即期汇率换算成美元(四舍五入到最接近的货币单位，0.5或更多的货币单位向上舍入)；但为确定以美元以外的货币支付的任何债务、投资、处分、有限制的付款或有限制的债务的数额是否符合第六条的规定，任何违约或违约事件不得仅因在发生上述债务或投资或作出处置、有限制的付款或有限制的债务付款后发生的汇率变化而被视为已发生；此外，为免生疑问，本第1.06节的前述规定应在其他方面适用于该等章节，包括确定是否可根据该等章节在任何时间产生任何债务或投资或处置、限制性付款或限制性债务付款。为确定合并总债务，美元以外的货币金额应按第5.01(A)节或第5.01(B)节编制最近提交的财务报表时使用的货币汇率换算成美元。本协议的每一条款均应符合行政代理在征得借款人同意(不得无理拒绝)的情况下不时指定的合理解释变更，以适当反映任何国家的货币变动以及与该货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例。

(B)除非在此有明确规定，否则行政代理不保证、也不承担责任，也不对管理、提交或与“术语软费率”定义中的费率有关的任何其他事项或其任何可比或后续费率承担任何责任。

第1.07节规定了利率。行政代理不对以下情况承担任何责任或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算ABR、术语SOFR、经调整术语SOFR或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或具有与ABR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)符合任何基准替代变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定ABR、术语SOFR参考利率、术语SOFR、经调整的术语SOFR或任何其他基准、或其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.08节规定了不同的划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条
学分

第2.01节规定了新的承诺。

(a)    [已保留].

(B)在符合本协议规定的条款和条件下，每个定期贷款人同意在生效日期向借款人提供以美元计价的定期贷款，本金金额不超过其定期承诺。已偿还或已预付的贷款金额不得转借。贷款人在生效日为初始定期贷款提供资金后，该贷款人的初始定期贷款承诺应永久降至零，并自生效日起终止。

（c） 尽管有任何相反规定，一旦发生任何非自愿破产诉讼或其他破产诉讼，双方同意，本信贷协议项下的所有义务，包括收益留在贷款收益账户中的任何贷款，应转换为并交换高级有担保超优先权债务人持有定期贷款信贷安排下的贷款，其形式和实质内容应为所需贷款人所接受，包括但不限于，在所需贷款人自行决定的范围内，修订后的现有信贷协议（“DID信贷协议”）下的贷款的金额、结构和任何累计。

第2.02节规定了银行贷款和借款。

(A)每笔贷款应作为借款的一部分发放，借款由贷款人根据各自对适用贷款和类别的承诺按比例发放的相同贷款、类别和类型的贷款组成。任何贷款人未按其要求提供贷款的，

不免除任何其他贷款人在本合同项下的义务，前提是贷款人的承诺是多项，且除本合同对违约贷款人的明确规定外，任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能按本合同要求提供贷款承担责任。

(B)除第2.12节另有规定外，每次借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或SOFR贷款组成；但在生效日期进行的所有借款必须作为ABR借款进行，除非借款人已根据第2.03节的规定发出了SOFR借款所需的通知。

(C)在任何借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；但因延续未偿还的SOFR借款而产生的SOFR借款的总额可等于该未偿还借款。ABR借款可以是任何金额。超过一种类型的借款可以同时未偿还；但在任何时间，同一贷款项下的未偿还借款总额不得超过3笔。

(D)尽管本协议有任何其他规定，借款人无权请求或选择转换或继续在某一贷款项下的任何借款，如果就该借款请求的利息期限将在该贷款的到期日之后结束。

第2.03节规定了借款请求。

(A)在请求借款之前，借款人应将上述请求以书面通知行政代理：(1)如属SOFR借款，则不迟于提议借款日期前三个营业日的纽约市时间下午3时，而借款(或行政代理人(按所需贷款人的指示行事)可能议定的较短时间)或(2)如属ABR借款，则不得迟于纽约市时间下午3时，建议借款日期前一个工作日(或行政代理同意的较短时间(按照所需贷款人的指示行事))。每份此类借用申请都应是不可撤销的，应以专人交付、传真或其他电子方式发送给行政代理，并应由借款人签字。每份这样的借阅请求应具体说明以下信息：

(I)关于要借入的贷款或现有贷款要转换成的贷款的安排、类别和类型；

(A)确定这类借款的总金额；

(B)在这种借款的日期之前，该日应为营业日；

(C)    [保留区]及

(D)就SOFR借款而言，适用的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果没有就任何要求的SOFR借款指定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月的期限。如果对于任何请求的SOFR借款没有指定货币，则借款人应被视为已请求以美元计价的借款。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知适用贷款和类别的每一贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

第2.04节规定了借款的资金来源。

(A)每一贷款人应在提议的日期通过电汇方式，在纽约市时间下午2：00之前将立即可用的美元资金电汇到最近一次为此目的而指定的行政代理的适用账户，并向贷款人发出通知，以发放本协议项下的每笔贷款。

(B)根据上文第2.04(A)节的规定，在收到各贷款人的资金后，行政代理应根据资金流动为生效日期直接借款提供资金，贷款的净收益减去生效日期直接借款的金额，应根据托管协议存入贷款收益账户。除非任何贷款人在任何此类借款之日之前通知行政代理人，该贷款人不打算在生效日向行政代理人提供其借款部分，否则行政代理人应假定该贷款人已在生效日期向行政代理人提供了该数额，行政代理人应根据这一假设将该数额提供给借款人和/或将相应数额的存款存入贷款收益账户。如果该贷款人事实上没有将相应的金额提供给行政代理，而行政代理已将该金额提供给借款人和/或将该金额存入贷款收益账户，则该行政代理有权向该贷款人追回相应的金额。如果该贷款人未应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即以美元向行政代理人支付相应数额。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。行政代理也有权就自行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日起的每一天，向贷款人或借款人追回相应金额的利息，年利率等于(I)如果由贷款人支付，则为隔夜银行资金利率，或(Ii)如果由借款人支付，则为各自贷款当时适用的利率或费用，根据第2.11节计算。为免生疑问，各方同意所有贷款应自生效之日起提供资金并计息，包括其收益已存入贷款收益账户的任何贷款。

第2.05节规定了利益选举。

(A)每一次借款最初应属于适用借款请求中规定或第2.03节指定的类型，如果是SOFR借款，则应具有该借款请求中规定或第2.03节指定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是SOFR借款，则可以选择利息期限，所有这些都在本节中规定；但即使本条款有任何相反规定，任何贷款都不得转换为或继续作为以不同货币计价的贷款，但必须以该贷款的原始货币预付，并以另一种货币再借入。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)在不能根据本节作出选择的情况下，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时，以电话方式将该项选择通知行政代理，如果借款人要求在该项选择生效之日作出因该项选择而产生的类型的借款。每项此类利息选择请求均应是不可撤销的，并应以借款人签署的书面利息选择请求的形式，通过亲手交付、传真或其他电子传输方式迅速确认给管理代理。

(C)根据第2.03节的规定，每个利益选择请求应具体说明以下信息：

(I)包括该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则其部分须

分配给每一次借阅(在这种情况下，应为每一次借阅指明根据下文第(3)和(4)款规定的信息)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)评估由此产生的借款是ABR借款还是SOFR借款；以及

(Iv)如果由此产生的借款是SOFR借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，应是“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)在根据本节收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额通知适用类别的每个贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前就以美元计价的SOFR借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按本文规定得到偿还，否则在该利息期结束时，该借款应转换为ABR借款。

尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件持续发生，对于以美元计价的贷款，(I)任何贷款项下的未偿还借款不得转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔SOFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.06节规定了承诺的终止和减少。

(a)    [已保留].

(B)履行长期承诺。

(I)除非先前终止，否则定期承诺应于生效日期纽约市时间下午5点终止。

(二)即使有任何相反规定，在生效日未借入的任何定期承诺额应自动视为终止。

第2.07节规定了贷款的偿还；债务证据。

(a)    [已保留].

(B)提供更多定期贷款。借款人在此无条件承诺，将按照第2.08节的规定，为每个贷款人的账户向行政代理支付该贷款人当时未偿还的每笔贷款本金。

(C)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。

(D)此外，行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型、货币及其适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从贷款人的账户收到的任何款项的金额以及每个贷款人在其中的份额。

(E)根据本节(C)或(D)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据，但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人根据本协议条款支付本协议项下到期的任何款项的义务。如果根据本节(C)和(D)款填写的分录之间有任何不一致之处，则应以行政代理根据本节(D)款保存的账目为准。

(F)任何贷款人均可通过行政代理要求其发放的任何类别的贷款由本票提供证明。在这种情况下，借款人应以行政代理提供并经借款人批准的格式，签署并向贷款人交付应付给该贷款人的本票(或在该贷款人要求时，向该贷款人及其登记受让人付款)。

第2.08节规定了定期贷款的摊销。

(a)    [已保留].

(B)在以前未支付的范围内，所有定期贷款应在适用于该等定期贷款的到期日到期并支付，如果该日期不是营业日，则应在前一个营业日到期并支付。

(C)根据第2.09(A)(I)节对任何类别定期贷款的借款的任何预付款，应用于按借款人的指示(如无该指示，则直接按到期日顺序)减少根据本节作出的该类别定期贷款的后续预定偿还和未偿还偿还；及(Ii)根据第2.09(B)或2.09(C)节的规定，应用于按直接到期日顺序减少根据本节发放的此类定期贷款的后续预定偿还和未偿还偿还。

(D)在偿还本合同项下任何类别定期贷款的任何借款之前，借款人应选择要偿还的适用类别定期贷款的借款，并应不迟于纽约市时间下午3点，即预定还款日期前两个工作日，以书面形式(通过专人递送或传真)通知行政代理。定期贷款借款的每一次偿还，应按比例适用于已偿还借款所包括的贷款。偿还定期贷款的借款，应当附带偿还金额的应计利息。

第2.09节规定了贷款的提前还款。

(A)允许借款人在获得所需贷款人事先书面同意的情况下，可以提前偿还全部或部分借款，而无需支付保费或罚款。

(B)在控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司或其代表就任何预付款事件收到任何净收益的情况下，借款人应在收到该等净收益后五个工作日内(或如属“预付款事件”定义(B)款所述的预付款事件，则在该预付款事件发生之日)预付总额相当于该等净收益金额100%的定期贷款；但在预付款项前，借款人须在符合抵押品协议或债券协议(视何者适用而定)的规定的账户管制协议的规限下，在存款账户内持有该等净收益(以出售的资产为抵押品的范围为限)。

(C)在借款人每个财政年度结束后，自截至2023年12月31日的财政年度开始，借款人应预付相当于ECF占该财政年度超额现金流百分比的定期贷款总额。根据本款规定的每一笔预付款应在计算超额现金流量的会计年度根据第5.01节规定必须提交财务报表之日后五个工作日或之前支付。

(D)在对本合同项下的借款进行任何可选或强制预付款之前，借款人应选择要预付的一笔或多笔借款，并应根据本节第(E)款的规定在预付款通知中具体说明这一选择。如果在一类以上的定期贷款仍未偿还时强制提前偿还定期贷款，借款人应选择要提前偿还的贷款，以便根据每一类未偿还借款的本金总额按比例在这类定期贷款之间按比例分配这类贷款的总金额；但任何贷款人可在预付款日期前至少一个营业日以书面通知行政代理(以专人交付或传真方式)，拒绝根据本节对任何此类贷款进行的任何预付款的全部或任何部分(根据本节(A)(I)段规定的可选预付款或因其定义(B)款所述的预付款事件而强制预付的贷款除外，不得拒绝)。在这种情况下，本应用于预付任何这类贷款但被如此拒绝的预付款总额可由借款人和受限制附属公司保留(此类金额，“保留减少的收益”)。可选择的借款提前还款应按借款人的指示在借款类别之间分配。

(E)在以下情况下，借款人应以书面形式(通过专人交付、传真或其他电子通信)将本协议项下的任何预付款通知行政代理：(I)如果是ABR借款的预付款，则不迟于纽约时间上午11：00，即预付款日期前一个工作日；和(Ii)如果是预付款，则不迟于上午11：00。(纽约市时间)，预付款日期前三个工作日。每份此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额，如果是强制性预付款，则应说明此种预付款金额的合理详细计算；但只要在预付款日期之前通知行政代理机构，可选择的预付款通知可以说明，这种通知的条件是其他信贷安排的有效性或从发行其他债务中获得的收益，或者发生其他可识别的事件或条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以撤销这种预付款通知(在指定的预付款日期或之前通知行政代理机构)。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额，应与第2.02节规定的相同类型和货币的借款预付款所允许的金额相同，但完全适用强制性预付款所需金额的情况除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第2.11节的要求，预付款应附带应计利息。借款人根据第2.09条选择任何预付款时，该预付款不得用于违约贷款人的任何贷款，并应按比例在相关的非违约贷款人之间进行分配。

(F)尽管第2.09(B)或(C)节有任何其他规定，(A)如果外国子公司根据第2.09(B)节(A)项(“外国预付款事件”)产生预付款的定义(A)中所列任何预付款事件的任何或全部净收益或超额现金流因法律的任何要求被禁止或延迟汇回借款人，在第2.09(B)或(C)节(视具体情况而定)规定的时间内，受影响的净收益或超额现金流量部分将不需要用于偿还贷款，只要适用的法律要求不允许汇回借款人(借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用法律要求所合理要求的所有行动以允许这种汇回)，受影响的净收益或超额现金流量可由适用的外国子公司保留，并且只要受影响的任何受影响的净收益或超额现金流量根据适用法律的要求成为允许的，这种汇回将立即生效，并且这种汇回的净收益或超额现金流将迅速(无论如何不迟于汇回后三个工作日)应用(净额

根据第2.09(B)或(C)节(视何者适用而定)偿还贷款，以及(B)只要借款人和行政代理(按照所需贷款人的指示行事)合理地同意将任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或全部净收益汇回国内，将对此类净收益或超额现金流量产生实质性的不利税收后果(考虑到与汇回相关的实际实现的任何外国税收抵免或利益)，受此影响的净收益或超额现金流量将不需要在第2.09(B)或(C)节(视情况而定)规定的时间用于偿还贷款，该金额可由适用的外国子公司保留；但如果借款人和行政代理(按照所要求的贷款人的指示行事)同意汇回任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或全部净收益将不再对此类净收益或超额现金流量产生实质性的不利税收后果(考虑到与该汇回有关的任何外国税收抵免或利益)，根据第2.09(B)或(C)节的规定，这些净收益或超额现金流应根据第2.09(B)或(C)节的规定迅速(无论如何不迟于汇回后三个工作日)用于偿还贷款(扣除因此而应支付或预留的额外税款)。

第2.10节规定了更多费用。

(a)    [已保留].

(b)    [已保留].

(c)    [已保留].

(D)借款人应在指定的金额和时间向代理人支付单独以书面商定的费用。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人和各适用代理人之间明确约定)。

(E)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

(F)尽管有上述规定，借款人不应根据本第2.10节的规定向任何违约贷款人支付任何金额。

(g)    

(I)如借款人同意就附表2.12(B)所列实体所属、或由其管理和/或提供意见的基金及/或账户的账户，向行政代理机构(“后备拨款时间表”，以及该等实体及其各自的继承人和获准受让人，或代表其运作的任何前置银行或其他筹资代理人，“后备金方”)按比例按照在后备拨款时间表上与各该等后盾方名称相对的金额，按比例向行政代理人付款。在生效日，不可退还的费用相当于生效日实际提供的定期贷款承诺的6.0%，该费用应在生效日赚取、到期并以现金支付(“后盾费”)。

(Ii)如果借款人同意在本合同项下向初始贷款人支付费用，费用由初始贷款人承担，费用在与该初始贷款人的单独费用函中规定。

(Iii)如果借款人同意为每个有定期贷款承诺的贷款人的账户向行政代理支付一笔不可退还的承诺费，该承诺费相当于生效日实际提供的定期贷款承诺的3.0%，该费用应在生效日赚取、到期并以现金支付(“承诺费”)。

(H)所有贷款人付款应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理，以便酌情在贷款人之间进行分配。贷方付款一经支付，在任何情况下均不予退还。

第2.11节规定了利息。

(A)包括每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)包括每笔SOFR借款的贷款应按此类借款的有效利息期的调整后SOFR期限利率加上适用利率计息。

(C)尽管有前述规定，如果任何贷款的本金或利息，或借款人根据本协议应支付的任何费用或其他款项在到期时仍未支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计算利息，利率等于(I)任何贷款的逾期本金，年利率为2.00%，另加本节前款规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)任何其他逾期金额，年利率2.00%加适用于本节(A)段规定的ABR贷款的定期贷款的利率；但只要失责贷款人是失责贷款人，则无须依据第2.11(C)条向该失责贷款人支付任何款额。

(D)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的利息支付日以欠款形式支付，但条件是：(1)根据本节(C)款应计的利息应在要求时支付；(2)如果偿还或预付任何贷款，则偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付的日期支付；(3)如果在当前利息期限结束前对任何SOFR贷款进行任何转换，则应在转换的生效日期支付此类贷款的应计利息。尽管本协议有任何相反规定，为免生疑问，凡贷款收益存放在贷款收益账户中，贷款应被视为在生效日期根据本协议发放和提供资金，并应从生效日期起根据第2.13节计息。

(E)所有ABR贷款(包括参考SOFR期限利率确定的ABR贷款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并以实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.16节另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

第2.12节介绍了基准替换。如果SOFR借款的任何利息期开始前至少两个工作日：

(I)如果行政代理确定(这一确定应是决定性的，无明显错误)，则不存在足够和合理的手段来确定关于借款的该利息期的SOFR期限利率；或

(2)如果所需贷款人告知行政代理，该利息期的期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持其借款所包括的贷款的成本(在每种情况下，关于受上述(B)或(A)款影响的贷款，称为“受影响的贷款”)，

然后，在上述(A)或(B)款的情况下，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或其他电子通信向借款人和贷款人发出有关通知(如果借款人提出要求，还应提供该决定的合理可接受的证据)。

在收到通知后，在行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在之前，(I)任何利息选择请求将任何借款转换为SOFR借款或继续借款为SOFR借款的请求将无效，(Ii)所有以美元计价的借款应作为ABR借款进行，并应暂停使用SOFR期限利率组成部分来确定替代基本利率。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果根据基准替换日期定义的第(A)条确定了基准替换，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下就该基准设置和后续基准设置替换该基准，而不对该基准设置进行任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他当事人的同意。本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义(B)条款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。如果基准替换是基于Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在使用、管理、采用或实施SOFR条款方面，行政代理(在所需贷款人的指示下)将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。管理代理将及时通知借款人和贷款人任何符合SOFR条款使用或管理变更的基准更换的有效性。

(D)在以下情况下，行政代理将迅速通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)任何符合基准替换使用、管理、采用或实施变化的基准替换的有效性。行政代理将通知借款人(X)根据第2.12(D)节移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.12条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.12条明确要求的除外。

(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款被删除的基调是

随后在屏幕或信息服务上显示的基准(包括基准替换)或(B)不或不再服从其不代表或将不代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基调。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入SOFR贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何借入SOFR贷款的请求转换为借入或转换为ABR借款的请求。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何SOFR贷款在借款人收到关于SOFR期限的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.12节实施基准替换之前，任何SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由管理代理在该日转换为ABR贷款，并应构成该日的ABR贷款。

第2.13节说明了增加的成本。

(A)如果法律有任何修改，应：

(I)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户提供的存款或为任何贷款人提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(SOFR期限利率反映的任何此类准备金要求除外)；或

(Ii)不得对任何贷款人或适用的银行间市场施加影响本协议或SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(3)不得对任何贷款人的贷款、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税款；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人作出或维持任何SOFR贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人根据本条例已收取或可收取的任何款项(不论本金、利息或其他方面的款额)，则在该贷款人提出要求时，借款人须不时向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人实际招致或实际蒙受的该等增加的费用或减少的费用，但如任何贷款人是因任何要求而招致任何该等费用或减少，则该借款人须不时向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人实际招致或减少的费用，在生效日期后，根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法和巴塞尔协议III制定或颁布的规则、指导方针或指令，则该贷款人应根据第2.13(A)条获得补偿，但仅限于该贷款人根据其为贷款人的其他银团信贷安排向处境相似的借款人收取此类费用的范围内。尽管有上述规定，本款不适用于(A)补偿税或其他税或(B)不含税。

(B)如果任何贷款人确定任何关于资本或流动性要求的法律变更的效果是，由于本协议或该贷款人发放的贷款，导致该贷款人的资本或该贷款人的资本(如有)的回报率降低到低于该贷款人如果没有这种法律变更(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司关于资本充足率和流动性要求的政策)所能达到的水平，则在该贷款人提出请求时，借款人应不时向该贷款人付款。(视属何情况而定)用以补偿该贷款人或该贷款人实际遭受的任何该等扣减的额外款额。

(C)借款人向借款人提交的、列明该贷款人或该贷款人控股公司在本节(A)或(B)段中规定的合理细节所需的一笔或多笔赔偿金额的出借人证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。借款人应在收到该证书后15天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期超过180天之前，根据本节赔偿贷款人所发生的任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人就此提出索赔的意图；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.14节 [已保留].

第2.15节规定了税收。

(A)除适用法律要求外，任何借款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款文件下的任何义务而进行的任何和所有付款均应免费和明确，且不得扣除或扣缴任何税款。如果适用法律要求适用扣缴义务人扣缴或扣除此类款项中的任何税款，则(I)适用扣缴义务人应进行此类扣缴或扣除，(Ii)适用扣缴义务人应根据适用法律规定向有关政府当局及时支付扣除的全部金额，(Iii)如果所涉税款为补偿税或其他税，适用贷款方的应付金额应根据需要增加，以便在所有必要的补偿税或其他税项的扣除(包括适用于根据第2.15节应支付的额外金额的扣除)之后，行政代理和任何适用的贷款人收到的金额等于其在没有扣留或扣除补偿税或其他税项的情况下本应收到的金额。

(B)在不限制上文(A)项规定的情况下，借款人应依照法律的要求及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还其缴纳的任何其他税款。

(C)如借款人根据第2.15(A)或(B)节支付的款额不重复，则借款人应在提出书面要求后30天内，向行政代理人及每名贷款人赔偿由行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)须支付或须扣缴的任何弥偿税项或其他税项(包括根据第2.15节就应付款项征收或主张的或可归因于该等款项的弥偿税项或其他税项)，以及由此产生或与之有关的任何合理的自掏腰包开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等补偿税或其他税项。任何根据第2.15(C)条寻求赔偿的贷款人应及时通知借款人征收相关的补偿税或其他税。一份合理详细地列出贷款人或行政代理代表其本身或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务的依据和计算的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)借款人在借款方根据本第2.15款向政府当局支付任何赔偿税或其他税款后，应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(E)--(1)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政机关合理要求的一个或多个时间交付给借款人和行政代理人

代理人，借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，允许不扣缴或以较低的扣缴率支付此类款项。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.15(E)(Ii)(1)、(Ii)(2)和(Ii)(4)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(I)在不限制前述规定的情况下：

(1)任何贷款人如属守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦后备预扣税；

(2)对于不是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的每一贷款人，在其合法有权这样做的范围内，应在其根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后，不时应借款人或行政代理人的合理要求)将下列各项交付给借款人和行政代理人(副本数量应由接受者要求)或之前：

(A)如贷款人声称享有美国为缔约方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，须提交已签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本，以根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E规定豁免或减少，美国联邦预扣税根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，

(B)所有已签署的国税局表格W-8ECI，

(C)如该贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)一份实质上采用附件P-1形式的证明书，表明该贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本，或

(D)在贷款人不是实益所有人的范围内，提供已签署的IRS表格W-8IMY副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上采用附件P-2或P-3、IRS表格W-9形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人提供的其他证明文件(视情况而定)；如果该贷款人是合伙企业，并且该贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，则该贷款人可代表每个该等直接或间接合伙人提供基本上以P-4表形式的《美国税务合规证书》；

(3)对于不是《守则》第7701(A)(30)节所指的“美国人”的每一贷款人，在其合法有权这样做的范围内，应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求，不时地)向借款人和行政代理人交付(副本数量应由接受者要求)，正式填写的适用法律规定的任何其他表格的签署副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除；和

(4)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况适用)，是否该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条第(4)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Ii)行政代理应在成为本协议一方之日或之前，向借款人交付：(I)两份正式填写的IRS表格W-9，或(Ii)两份正式填写的IRS表格W-8IMY，借款人可以向行政代理付款，但不得扣除或扣缴美国征收的任何税款。各贷款人同意，如果先前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其在法律上无法这样做。

(F)加强对某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其全权裁量权，确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔款)的金额，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(F)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(F)项有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本款(F)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而产生这种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(G)要求贷款人提供赔偿。每一贷款人应在提出要求后30天内分别赔偿行政代理：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未向行政代理赔偿的范围

在不限制借款人的义务的情况下，(Ii)任何可归因于借款人未能遵守第9.04(C)节关于参与者名册维护的规定的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，行政代理人应支付或支付的与任何贷款文件相关的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，抵销根据本(G)款应支付给行政代理的任何金额。

(H)本第2.15节中的协议在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续有效。为免生疑问，就本第2.15节而言，术语“法律要求”包括FATCA。

第2.16节规定了一般情况下的支付；按比例计算的待遇；分享抵销。

(A)借款人应在本协议或该其他贷款文件明确规定的付款时间之前(或如果没有明确要求，则在下午2：00之前)支付任何贷款文件规定的每笔付款(无论是本金、利息、费用，或根据第2.13或2.15节或其他规定应支付的金额)。(纽约市时间))，在到期日，立即可用资金，没有抵销或反索赔。在任何日期该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情(在所需贷款人的指示下)被视为在下一个营业日收到，以计算利息。所有该等款项均须存入行政代理指定的帐户。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果任何贷款文件下的任何付款(SOFR贷款的付款除外)在非营业日到期，付款日期应延长至下一个营业日。如果SOFR贷款的任何付款在营业日以外的日期到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。如根据前两句规定支付本金，应按当时适用的利率支付延期期间的利息。除本协议另有明确规定外，所有此类付款均应以美元支付至行政代理指定的账户。

(B)如果行政代理在任何时候收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付任何贷款项下当时到期的本金、利息和费用，这些资金应(1)首先用于支付根据该贷款当时到期的利息和费用，按比例由有权享受该贷款的各方按照当时应支付给该等各方的利息和费用的金额来支付，以及(2)根据本协议规定支付当时应支付的本金，由有权享有该贷款的各方按照当时应支付给该等各方的本金按比例进行支付。

(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或其他方式，就其某一类别贷款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的该类别贷款总额的付款及应累算利息的比例，高于任何其他贷款人所收取的同一类别未偿还贷款的比例，则获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买此类贷款的参与(以面值现金支付)，以便贷款人应根据其各自的此类贷款的本金总额和应计利息按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：(1)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，(2)本款的规定不得解释为适用于(A)借款人依据和按照本协议的明示条款作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)贷款人获得的任何付款

将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者的对价，或(C)任何类别的贷款人因贷款人延长部分但非全部该类别贷款的到期日或到期日或提高贷款适用利率而获得的任何不成比例的付款。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在应付贷款人任何款项的日期前已收到借款人通知，借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设并根据其全权酌情决定权，将应付款项分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自向其分配该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按隔夜银行融资利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。

(E)如果任何贷款人未能按照第2.04(A)、2.04(B)、2.16(D)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定并按照行政代理决定的顺序(尽管本协议有任何相反规定)，(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)在一个单独的账户中持有任何该等金额，作为该贷款人根据该条款承担的任何未来资金义务的现金抵押品，并将其用于该账户。

第2.17节规定了缓解义务；更换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.13节要求赔偿，或如果借款人根据第2.15节要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局或其他接受者支付任何额外金额，或发生导致第2.21节实施的任何事件，则在借款人提出要求后，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，为受该事件影响的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，这种指定、转让和转授(I)将取消或减少根据第2.13条或第2.15条应支付的金额，或减轻第2.21条的适用性(视情况而定)，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，也不会与该贷款人的内部政策不一致，或在任何实质性的经济、法律或监管方面对其不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果：如果(I)任何贷款人根据第2.13款要求赔偿或根据第2.21款发出通知，(Ii)借款人根据第2.15款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局或其他接受者支付任何额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而没有追索权(按照第9.04节包含的限制并受其限制的约束)，将本协议和其他贷款文件项下的权利和义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让和转授，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：(A)借款人应事先获得行政代理的书面同意，条件是：(A)借款人应事先获得行政代理的书面同意，条件是根据第9.04(B)节的要求，借款人同意转让贷款或承诺(视情况而定)，同意在每种情况下不得无理扣留或拖延；(B)该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金、应计但未付的利息、应计但未付的费用和所有费用的付款

(C)借款人或受让人应已向行政代理支付(除非被放弃)第9.04(B)(Ii)和(D)节中规定的处理和记录费。在第2.13节下的赔偿要求、第2.15节中规定的付款或第2.21节下发出的通知所导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的大幅减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因(包括贷款人根据上文(A)款采取的任何行动的结果)，借款人有权要求进行这种转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本合同各方同意，根据本款要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，而被要求进行这种转让的出借人不一定是转让的一方。

第2.18节 [已保留].

第2.19节 [已保留].

第2.20节禁止违约贷款人。

(A)联合国秘书长。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(一)修改豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第9.02节的规定加以限制。

(二)调整支付再分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定，包括违约贷款人根据第9.08节向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本合同规定欠行政代理的任何金额；第二，[保留区]第三，[保留区]第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分为其在相关贷款下的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人决定这样做，则应将其持有在受账户控制协议约束的存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为相关贷款提供资金的义务；第六，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，任何贷款方因任何有管辖权的法院对该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的任何判决而应向该贷款方支付的任何款项；第八，在第2.09(E)节最后一句的约束下，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示。

(三)取消部分收费。该违约贷款人无权根据第2.10(A)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取或累计任何承诺费(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何此类费用)。

(B)向违约贷款人Cure提供资金。

(I)如果借款人和行政代理单独酌情以书面方式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，

行政代理将以此方式通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件的约束，该贷款人将不再是违约贷款人；但不得追溯调整借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表产生的费用或付款；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人对贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔。

(二)调查结果。[已保留].

第2.21节规定了违法性。如果任何贷款人合理地确定任何法律已将任何贷款定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人发放、维持或资助其利息是参考SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR利率(无论以美元计价)、或根据期限SOFR利率确定或收取利率的贷款是非法的，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，(I)该贷款人发放或继续提供SOFR贷款的任何义务应暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款是违法的，而该贷款的利率是参考替代基础利率的SOFR期限组成部分确定的，则如有必要避免这种违法性，该贷款人的此类ABR贷款的利率应由行政代理在不参考替代基础利率的SOFR期限组成部分的情况下确定，直到该贷款人通知管理代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应在该贷款人发出三个工作日的通知(连同一份副本给行政代理)、预付或(I)适用且该等贷款以美元计价的情况下，将该贷款人的所有以美元计价的SOFR贷款转换为ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由该借款人确定，而无需参考备用基本利率的SOFR利率部分)，或者在该利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该SOFR贷款至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款，或者(Ii)，以及(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限利率决定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的备用基本利率，而不参考其SOFR期限利率组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR期限利率确定或收取利率不再违法为止。每一贷款人同意在意识到该贷款人根据SOFR期限利率确定或收取利率不再违法时，立即以书面形式通知行政代理和借款人。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

第2.22节 [已保留].

第2.23节：第一节。[已保留].

第2.24节：第一节。[已保留].

第2.25节 [已保留].

第三条
申述及保证

控股和借款人各自表示并向贷款人保证在生效日期(交易生效后)：

第3.01节：组织；权力。每一家控股公司、每一家中间母公司(如果有)、借款人和每一家受限附属公司(如适用)均(A)根据其组织的司法管辖区法律正式成立或注册(视情况而定)、有效存在和良好(如果相关司法管辖区存在此类概念)，(B)具有公司或其他组织权力，以及

(C)有资格在要求具备上述资格的每个司法管辖区开展业务，并具有良好的信誉，但(A)款(对任何贷款方除外)、(B)款(对控股和借款人及任何其他贷款方的情况除外)和(C)款(如未能做到这一点，则除外)；无论是个别的，还是总体的，都不能合理地预期会造成实质性的不利影响。

第3.02节规定了授权；可执行性。本协议和每份其他贷款文件已由控股公司、每一中间母公司、借款人和每一其他借款方正式授权、签署和交付，并构成任何贷款方作为一方的其他贷款文件，当由该贷款方签署和交付时，将构成控股公司、该中间母公司、借款人或该贷款方(视属何情况而定)的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他普遍影响债权人权利的法律，并受一般衡平法的约束。无论是在衡平法上还是在法律上被考虑。

第3.03节规定了政府和第三方的批准；没有冲突。贷款文件的签署、交付和履行(A)不需要任何政府当局或第三方的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，除非已经获得或作出并具有充分效力和效力，并且除根据贷款文件设立的完善留置权所必需的文件外，(B)不违反(I)控股公司、借款人或任何其他贷款方的组织文件，或(Ii)适用于控股公司、借款人或任何其他贷款方或其任何受限制子公司的任何法律要求，(C)不会违反或导致对Holdings、借款人或任何其他贷款方或其各自资产具有约束力的任何契约或其他协议或文书下的违约，或产生权利或导致终止、取消或加速其下的任何义务，以及(D)不会导致对Holdings、借款人或任何其他贷款方或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权或根据第6.02节允许的留置权除外，除非(就(A)款中的每一项而言，(B)(Ii)及(C))如未能个别或整体取得或作出该项同意、批准、登记、提交或行动，或该项侵犯、错失或权利(视属何情况而定)，则不能合理地预期会产生重大不利影响。

第3.04节说明财务状况；没有实质性不利影响。

(A)就历史财务报表而言，(I)除其中另有明文规定(包括附注)外，历史财务报表乃根据整个所涵盖期间内一致应用之公认会计原则编制，及(Ii)借款方及其受限制附属公司于各自日期之财务状况及彼等截至该日止各个期间之综合经营业绩在各重大方面均公平列示，并根据于所述期间内一致应用之公认会计原则编制，但其中另有明示(包括附注)者则除外。

(B)截至生效日期，由控股公司、借款人或其任何附属公司或其各自代表控股公司、借款人或其任何附属公司的任何代表直接或间接提供给任何贷款人、指明的贷款人顾问或行政代理的所有重大书面事实信息(预测、估计、其他前瞻性信息和具有一般经济性质或行业特定性质的信息除外)，从整体上看，与本协议拟进行的贷款或其他交易有关，在实施向该等人士提供的所有补充资料及更新资料后，该等资料、补充资料或更新资料在所有重要方面均属正确，且截至该日期，该等资料、补充资料或更新资料并无整体地包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述某项重大事实，以使其中所载的陈述在作出该等陈述的情况下不会有重大误导性(在所有补充资料及更新资料生效后)；但就任何预测而言，控股公司及借款人仅代表该等预测在整体上是真诚地以

根据彼等认为于交付时属合理的假设，有一项理解，即：(I)该等预测仅是对未来事件的预测，不得被视为事实或履约保证；(Ii)该等预测会受重大不确定性及意外因素影响，其中许多情况超出借款人及其附属公司的控制；及(Iii)不能保证任何特定预测将会实现，且任何该等预测涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果大相径庭，且该等差异可能是重大的。

(c)    [已保留].

(D)除在生效日期前以书面方式向指定贷款人顾问及/或定期贷款人披露外，自截至最接近2022年12月31日的财政年度的最后一天以来，并无重大不良影响。

第3.05节涉及房地产；保险。

(A)在各控股公司、中间母公司、借款人及每一受限制附属公司对其业务的所有不动产及动产资料(包括按揭物业，如有)拥有良好的所有权或有效的租赁权或分租赁权(视情况而定)，(I)除第6.02节所准许的留置权外，无任何留置权及无留置权，及(Ii)所有权上的轻微瑕疵不会干扰其目前或建议进行的业务或将该等物业用作预期目的的能力，而该等产权瑕疵不能合理地预期会有，单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。

(B)截至生效日期，附表3.05载有借款人及其附属公司拥有的所有重大不动产的真实完整清单。

(C)对控股、中间母公司、借款人和每一家受限制附属公司各自提供有效保险，该保险在所有实质性方面均符合第5.07节的要求。

第3.06节规定了诉讼和环境事项。

(A)确保任何仲裁员或政府当局没有针对控股公司、借款人或任何受限制附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据任何控股公司负责人员或借款人所知，没有针对或影响控股公司、借款人或任何受限制附属公司的书面威胁，而该等诉讼、诉讼或法律程序可合理预期个别或整体会导致重大不利影响。

(B)除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项外，控股公司、中间母公司、借款人或任何受限制附属公司均无(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已受任何环境责任的约束，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索赔的书面通知，或(Iv)据控股公司的负责人员或借款人所知，有任何理由合理预期控股公司、借款人或任何受限制附属公司将承担任何环境责任。

第3.07节规定了对法律和协议的遵守。控股公司、中间母公司、借款人和每一家受限制附属公司均遵守(A)其组织文件，(B)适用于其或其财产的所有法律要求，以及(C)对其或其财产具有约束力的所有契约和其他协议和文书，但本节(B)和(C)条款的情况除外，如果未能单独或整体遵守，不可能合理地预期会导致重大不利影响。

第3.08节说明了投资公司的地位。控股公司、中间母公司、借款人或任何其他贷款方均不是1940年《投资公司法》(经不时修订)所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.09节规定了税收。除个别或合计不能合理地预期会产生重大不利影响外，控股公司、中间母公司、借款人及各受限制附属公司(A)已及时提交或安排提交所有须提交的报税表，及(B)已支付或导致已支付所有须予缴付的税款(不论是否显示在报税表上)，包括以扣缴税款代理人的身份，但(I)未逾期超过30天或(Ii)根据公认会计原则真诚地提出争议的任何税款，以及根据公认会计原则维持的充足准备金除外。借款人或该受限制附属公司，但该控股公司、该中间母公司、借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)须已按照公认会计准则在其账面上为此拨备足够的准备金。

第3.10节介绍了ERISA。

(A)除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响外，每项计划均符合ERISA、守则及其他联邦或州法律的适用规定。

(B)除非不能合理地单独或总体预期造成重大不利影响，否则(I)在作出或被视为作出或合理预期将会发生的日期之前的五年内，没有发生ERISA事件，(Ii)没有任何计划未能满足适用于该计划的最低资金标准(守则第412节或ERISA第302节的含义)，无论是否放弃，(Iii)任何贷款方或任何ERISA附属公司都没有或合理地预计会发生，根据ERISA标题IV就任何计划承担的任何责任(ERISA第4007条规定的未拖欠保费除外)，(Iv)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会产生根据ERISA第4201或4243条发出通知的关于多雇主计划的任何责任(并且没有发生任何事件会导致该等责任)，以及(V)任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易。

(C)就任何外国退休金计划而言，截至本协议日期，除非合理地预期不会个别或整体造成重大不利影响(I)每项该等计划均符合适用法律的所有规定及有关该计划的管理文件的个别规定，(Ii)任何贷款方或其任何附属公司、外国附属公司或其各自的董事、高级职员、雇员或代理人均未进行会直接或间接对任何贷款方或其任何附属公司或外国附属公司处以实质税项或民事惩罚的交易，(Iii)已根据适用法律和审慎商业惯例，或在必要时，按照维持外国退休金计划所在司法管辖区的一般会计惯例，就任何无资金来源的负债，在向贷款人提交的财务报表中建立准备金；及(Iv)截至可获得的最新报表，所有外国退休金计划的累计福利债务的现时总值，并未超过所有该等外国退休金计划的资产总值。

第3.11节规定了信息披露。截至生效日期，任何贷款方或其代表就任何贷款文件的谈判向管理代理或任何贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他书面信息(经如此提供的其他信息修改或补充)，作为一个整体，不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性，前提是，就预计的财务信息而言，本公司及借款人仅表示，有关资料乃根据彼等认为于交付时属合理的假设真诚编制，若该等预计财务资料于生效日期前交付，则截至生效日期，任何该等预计财务资料与未来事件有关，且不被视为事实，受重大不确定性及或有事项(其中许多不确定性及或有事项超出贷款方的控制)的影响，不能保证任何特定预计财务资料将会实现，而所涵盖期间的实际结果可能与相应的预计财务资料大相径庭，且该等差异可能是重大的。

第3.12节规定了两家子公司。于生效日期，附表3.12载明各附属公司的名称及控股公司、各中间母公司、借款人或各附属公司的登记所有权权益。

第3.13节涉及知识产权；许可证等。各控股公司、中间母公司、借款人及各受限制附属公司均拥有、许可或拥有使用其当前业务运作所合理需要的所有知识产权的权利，且在不与任何人的权利冲突的情况下，除非未能个别或整体地没有任何该等权利或该等冲突，否则不能合理预期会产生重大不利影响。借款人或任何受限制附属公司在其目前经营的业务中，不会、也不会侵犯、误用、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何人士所持有的任何知识产权，但个别或整体而言，该等侵犯、误用、稀释、挪用或侵权行为不能合理地预期会产生重大不利影响。就Holdings、中间母公司、借款人或任何受限制附属公司所拥有的任何知识产权而言，并无任何索偿或诉讼待决，或据控股任何负责人员或借款人所知，任何针对Holdings、中间母公司、借款人或任何受限制附属公司的书面威胁，均无个别或合共可合理预期会产生重大不利影响的索偿或诉讼。

第3.14节 [已保留].

第3.15节说明了高级债务。根据管理次级债务的文件的定义，贷款单据债务构成“高级债务”(或任何类似术语)。

第3.16节介绍了美联储的规定。控股、中间母公司、借款人或任何受限制附属公司并无主要或作为其重要活动之一从事或将从事购买或携带保证金股票(按董事会U规则的涵义)或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，或对最初为此目的而产生的任何债务进行再融资，或用于任何其他导致违反(包括任何贷款人)理事会U或X条例规定的目的。

第3.17节规定了收益的使用。借款人将根据批准的预算(根据允许的差额)，将在生效日期发放的贷款所得资金用于营运资金和其他一般企业用途。

第3.18节适用于爱国者法案、OFAC和FCPA。

(A)借款人不得直接或间接使用交易所得，或向任何附属公司、合资伙伴或其他人士借出、出资或以其他方式提供该等收益，以资助(I)任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，而该活动或业务在提供资金时是制裁的对象，或(Ii)任何人(包括任何参与交易的人，不论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁的任何其他交易。

(B)借款人和受限制的附属公司不得直接或据借款人所知间接使用贷款收益向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)或任何其他适用的反腐败法律。

(C)除控股、中间母公司、借款人或受限制附属公司在过去三年内并无违反适用的制裁、《美国爱国者法案》第三章或《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法律。

(D)相信Holdings、中间母公司、借款人或任何附属公司，或据借款人所知，控股公司、中间母公司、借款人或任何受限制附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人、中间母公司、借款人或任何受限制附属公司均不是目前列于美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)或任何其他制裁名单上的个人或实体，而Holdings、借款人或位于受全面制裁国家或地区的任何受限制附属公司、借款人或任何受限制附属公司亦不是。

第3.19节列出了安全文件。除本合同或任何其他贷款文件另有明确规定外，担保文件的规定，连同在此或适用的担保文件要求采取的此类备案和其他行动(包括根据适用的担保文件向抵押品代理交付任何质押抵押品(在抵押品协议中的定义))，有效地为担保当事人的利益为抵押品代理创建合法、有效和可执行的完善的第一优先权留置权(受第6.02条允许的留置权的约束)，分别对控股公司、中间母公司、借款人和适用的附属贷款方的所有权利、所有权和利益，在其中描述的抵押品中。

第四条
条件

第4.01节规定了生效日期。贷款人在本合同项下提供贷款的义务，只有在下列条件中的每一项均由贷款人全权酌情决定(或根据第9.02节免除)之日起才能生效：

(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可包括本协议副本的传真或其他电子传输)，证明该方已签署本协议的副本。

(B)行政代理应已收到贷款当事人的纽约律师Kirkland&Ellis LLP、密苏里州律师Polsinelli PC和贷款人的英国律师Gibson，Dunn&Crutcher UK LLP的书面意见(致行政代理和贷款人，并注明生效日期)。借款人特此请求该律师提出上述意见。

(C)行政代理应已收到每一借款方的证书，日期为生效日期，主要采用附件G-1的形式，并插入适当的插页，由该借款方的任何负责人员签署，并包括或附上本节(D)段所指的文件。

(D)除作为借款方的任何英国子公司外，行政代理应已收到(I)每个借款方的每份组织文件的副本，(I)在适用的范围内，截至最近一天，经适用的政府当局认证的每个借款方的每份组织文件，(Ii)签署其所属贷款文件的每个贷款方负责人的签名和任职证书，(Iii)每个贷款方董事会和/或类似管理机构批准和授权签署、交付和履行其所属贷款文件的决议，经其秘书、助理秘书或负责官员证明，自生效之日起完全有效，且未作任何修改或修改；及(Iv)由每一借款方的公司、组织或组建管辖区的适用政府当局出具的良好信誉证明(如果存在此类概念的话)。

(E)如代理人已收到Holdings先前书面同意于生效日期或之前到期及应付的所有费用及其他款额，包括指定贷款人顾问的费用，但不得超过生效日期前开出的发票(除非借款人另有合理同意)、偿还或支付根据任何贷款文件须由任何贷款方偿还或支付的所有自付费用(包括合理的律师费用，包括Gibson，Dunn&Crutcher LLP，ArentFox Schiff LLP，Bryan Cave Leighton Paisner LLP，Gowling WLG International Limited，Nassiry Law)。

(F)在符合附表5.14的情况下，抵押品和担保要求应已得到满足。

(G)行政代理和代表贷款人的指定贷款人顾问应已收到历史财务报表。

(H)在符合第2.03节要求的生效日期，行政代理应已收到借款申请。

(I)代表贷款人的行政代理和指定贷款人顾问应在生效日期前至少一天收到关于贷款方的所有文件和其他信息，这些文件和信息应在生效日期前至少一天以书面形式合理要求，并且代表贷款人的行政代理或指定贷款人顾问已合理确定美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于《美国爱国者法案》第三章所要求的文件和其他信息。

(J)借款人应已向行政代理提交生效日期为第4.01(K)节规定的证书。

(K)保证第三条所载的陈述和保证在生效之日及截至生效之日在所有重要方面均属真实和正确；但(A)就任何明示与某一日期或期间有关的陈述或保证而言，该陈述及保证在各有关日期或有关期间(视属何情况而定)在各重要方面均属真实及正确；及(B)如任何陈述及保证受“重大不利影响”、“重大不利变化”或类似的条款或限制所规限，(1)其定义应为就下列事项作出或视为作出该等陈述及保证的目的的“重大不利影响”的定义：生效日期(或生效日期之前的任何日期)和(2)此类陈述和保证在各方面均应真实无误。

(L)代表贷款人的行政代理和指定的贷款人顾问应已收到下列文件，其形式和实质应令所要求的贷款人满意，并已妥为签署并注明生效日期：

(I)对RSA进行审查；

(二)签署《托管协议》；

(三)批准通过的预算；

(四)颁发《完善证书》；

(五)签署生效日期的《债权人间协议》；

(六)修订《现行信贷协议修正案》；

(7)编写关于2023年3月的关键绩效指标报告；

(Viii)已完成将指定房地产资产转回密苏里州有限责任公司Cyxtera Communications，LLC的证据；以及

(Ix)就指定的房地产资产提供令所需贷款人满意的形式和实质的抵押贷款。

第4.02节规定了从贷款收益账户中提取托管定期贷款的条件。贷款人在生效日期(每个“信用事件”)之后允许任何提款的义务取决于满足或放弃下列先决条件：

(A)对于生效日期后的每一次退出，行政代理应在不迟于下午3点之前收到书面退出通知。纽约市时间为一周的星期一，提议在该星期的星期四为该项提款提供资金，提款通知应包括一份附件，由借款人的一名负责官员签署，证明借款人已根据其修订的现有信贷协议借入资金，达到其可获得的最大限度；

(B)在信贷事件发生时和紧接事件发生后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件(包括遵守核定预算(受允许差异)和里程碑方面的违约或违约事件)，并应遵守最低流动资金公约；

(C)在没有实施信贷事件及其收益使用的情况下，借款人在根据第5.21节提交报告的最近结束的测试期符合第5.21节的规定；

(D)除非RSA协议的条款另有规定，否则RSA协议不应终止，而应完全有效，且任何贷款方都不会根据RSA协议发生违约或继续违约(所有适用的宽限期均已到期)；

(E)此种提款的最低金额不得低于借款最低限额，其总额应为借款倍数的整数倍；

(F)在所有陈述中，本协议中规定的贷款方的陈述在每一种情况下都应在生效日期或信贷事件发生之日在所有重要方面真实和正确(或在指定日期之前在所有重要方面真实和正确)(除非该等陈述和保证受“重要性”或“重大不利影响”的限制，在这种情况下，该等陈述和保证应在所有方面都真实和正确；

(G)任何贷款方未经行政代理人(按所需贷款人的指示)或托管代理人(按所需贷款人的指示)事先书面同意，不得向破产法院提交任何影响本合同项下拟提供的融资的动议、诉状或寻求救济的申请，而该等动议、诉状或申请不得以对贷款人的身份不利的方式进行；

(H)在适当询问后，每一贷款方均不知道与其业务有关的任何欺诈活动；

(I)确保借款人应在各方面遵守里程碑；

(J)行政代理和所需贷款人应已收到适用的核定预算；以及

(K)代理人应已收到由Holdings事先书面同意在该日期到期和应付的所有费用和其他金额，包括指定贷款人顾问的费用，以适用的信贷事件之前开具的发票为限(除非借款人另有合理约定)，偿还或支付任何贷款文件要求任何贷款方偿还或支付的所有自付费用(包括合理的费用、律师费用和支付)。

在贷款加速的任何日期，根据第2.16节的规定，行政代理(根据所要求的贷款人的指示)可以使用贷款收益账户中的任何剩余金额来减少当时未偿还的贷款。在任何违约或违约事件发生或持续期间，任何贷款方均无权(且每一贷款方在此明确放弃)对贷款收益账户中存放的任何资金的任何财产利息进行提取、索赔或主张。不言而喻，

同意行政代理不得交付“终止通知”(根据“托管协议”的定义)，除非违约事件已经发生且仍在继续。

通过交付任何提款通知(以及接受任何信用事件的收益)，借款人应被视为根据提款条件的准备、计算和交付时存在的事实和情况，进一步向贷款人陈述和保证提款条件的计算是合理和准确的。

尽管有上述规定，如果被要求的贷款人确定借款人未能满足本协议第4.02节(关于任何撤回)中规定的任何撤回通知的先决条件，并以书面形式通知行政代理，行政代理应拒绝为该撤回通知提供资金。

借款人对信用事件的贷款或收益的接受应最终被视为借款人的一种陈述，即本第4.02节所述的每一先决条件应已按照其各自的条款得到满足，或已被适用的相关人员不可撤销地放弃；但是，任何此类信用事件的发生(无论当时已知还是未知)，不应被视为行政代理、任何贷款人或其他有担保的一方在未来的任何场合修改或放弃本条第四条的规定，或被视为放弃以下权利：(I)行政代理和贷款人就任何后续信用事件坚持满足所有先决条件的权利，(Ii)因上述条件或其他原因而导致的任何违约或违约事件，或(Iii)因贷款方未能遵守上述规定而导致的行政代理或任何一方的任何权利。

第五条
平权契约

在承诺到期或终止之前，每笔贷款的本金和利息以及根据任何贷款文件应支付的所有费用、支出和其他金额(尚未到期的或有金额除外)应已全额支付，每一家控股公司和借款人都应签订契约，并与贷款人达成以下协议：

第5.01节 财务报表及其他资料。 借款人将代表每个贷款人向行政代理提供：

(A)自截至2023年12月31日的财政年度开始，在要求或允许向美国证券交易委员会提交这种财务报表之日或之前(或，如果不要求向美国证券交易委员会提交这种财务报表，在该财政年度结束后120天或之前，经审计的综合资产负债表和经审计的综合经营报表)、全面收益(亏损)、股东权益(或在该财政年度结束于生效日期之前的情况下，指母公司净投资)以及借款人截至该财政年度结束及截至该财政年度的现金流量，及相关附注，以比较形式列出上一财政年度的数字，所有报告均由毕马威会计师事务所、普华永道会计师事务所或任何其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(无“持续经营”或类似的资格或例外，亦无关于此类审计范围的任何限制或例外(任何例外或解释段落除外，但并非仅就下列事项明确提出的任何限制或例外情况除外)：(A)本协议项下的任何债务或自发表意见之日起一年内发生的重大债务的即将到期日，或(B)任何可能无法在未来日期或未来期间履行财务维持契约的情况))表明此类合并财务报表按照一贯适用的GAAP在合并基础上公平地反映了借款人及其子公司在该年度结束时和该年度的现金流量的财务状况和经营成果；

(B)自要求或允许就借款人每个财政年度的前三个财政季度的每个财政季度向美国证券交易委员会提交财务报表之日或之前(或如果不要求向美国证券交易委员会提交财务报表，则在之后60天或之前)开始编制截至2023年3月31日的财政季度的财务报表

借款人在每一财政季度结束时、未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合经营报表、在该财政季度结束时的全面收益(亏损)和现金流量，以及该财政年度当时已过去的部分，在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度的一个或多个相应期间(如属资产负债表，则为截至上一个财政年度结束时的数字)(在每种情况下，与以前期间的财务报表的比较除外，这些财务报表不是本财政年度所要求提供的)，均经财务官核证，在所有重要方面公平地列报借款人和子公司截至该会计季度末和该会计年度该部分的财务状况、经营成果和现金流，并按照公认会计原则一贯适用，但须遵守正常的年终审计调整和无脚注，并可排除购买会计对本协议允许的交易或任何准许投资或类似投资的影响；“

(C)在每个月结束后30天内，自2023年4月30日终了的月份开始，提交借款人在该月底的综合资产负债表和该月的有关综合收益表；和

(D)在根据以上(A)或(B)段提交任何财务报表后不迟于5天，提交一份财务干事的证书：(1)证明是否发生了违约，如果已发生违约，则具体说明违约的细节和已采取或拟采取的任何行动；(2)就根据上文(A)段提交的财务报表，从借款人截至2023年12月31日的财政年度的财务报表开始，列出合理详细的计算方法；(3)在根据上文(A)段提交的财务报表的情况下，对借款人或任何子公司在适用期间就“预付款事项”定义(A)款所述的任何事件收到的收益净额，以及根据第2.09(B)节用于预付贷款的这一净收益部分进行合理详细的计算；

(E)从截至2024年12月31日的财政年度开始，不迟于借款人每个财政年度开始后120天，以借款人管理层通常提供(或以其他方式提供给投资者)的形式，提交借款人及其子公司该财政年度的详细综合预算(包括截至该财政年度结束时和该财政年度结束时的预计综合资产负债表和预计业务和现金流量的综合报表，并列出用于编制此类预算的重大假设)；

(F)在公开提供后立即提供所有定期和其他报告、委托委托书和登记声明的副本(不包括对任何登记声明(以该登记声明生效的形式交付行政代理的范围内)的修正)，作为控股、借款人或任何附属公司(或如借款人是首次公开募股实体的子公司，则为首次公开募股实体的子公司)提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的任何登记声明的证物；以及

(G)在提出任何要求后，应合理地迅速提供行政代理本身或代表任何贷款人合理地书面要求的有关借款人或任何受限制附属公司的经营、商业事务和财务状况的其他信息，或任何贷款文件条款的遵守情况。

(H)在每个月结束后30天内提交一份关于该月的报告(“关键绩效指标报告”)，其中包含在生效日期前与指定的贷款人顾问商定并根据第4.01节(L)于2023年3月提交的报告格式中列出的关键绩效指标。

尽管有上述规定，本第5.01节(A)、(B)、(C)和(I)段中关于借款人及其子公司的财务信息的义务可通过以下方式履行：(A)借款人(或其母公司)在美国证券交易委员会或外国司法管辖区类似监管机构备案的表格10-K或10-Q(或同等文件)，或(B)适用的控股公司(或控股公司的任何中间母公司或任何直接或间接母公司)的财务报表；但在该等资料与借款人的父母有关的范围内，

信息附带可能未经审计的综合信息，这些信息合理详细地解释了与母公司有关的信息与与借款人及其子公司有关的独立信息之间的差异，如果此类信息取代了本第5.01节(A)段要求提供的信息，则此类材料随附毕马威有限责任公司的报告和意见。普华永道会计师事务所或任何其他具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何资格或例外(任何例外或解释段落除外，但不是仅就以下内容明确表示的资格)，(A)本协议项下任何债务的即将到期日，或(B)在提交意见之日起一年内发生的重大债务，或(B)任何可能无法在未来日期或未来期间履行财务维持契约的情况)，大意是该等综合财务报表根据一贯适用的公认会计原则，在各重大方面公平地呈报借款人及其附属公司于该年度末及该年度的综合财务状况及经营成果及现金流量。

根据本第5.01节(A)、(B)、(C)、(F)或(I)段要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在下列日期中较早的日期交付：(A)借款人在互联网上的借款人网站上发布此类文件，或(B)在IntraLinks/IntraAgency或其他网站(如果有)上代表借款人发布此类文件，每个贷款人和行政代理都有权访问的网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(1)借款人应应行政代理的合理要求将此类文件交付给行政代理，直至行政代理发出停止递送此类文件的书面通知为止；(2)借款人应(通过传真或电子邮件)将任何此类文件的邮寄事宜通知行政代理，并在行政代理提出合理要求时，通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，每个出借人应单独负责及时获取张贴的文件并保存其副本。

借款人特此确认：(A)行政代理将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴公司材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“公司材料”)；(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能有不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息的人员，以及可能从事与该等人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。

借款人特此同意，在行政代理的合理要求下，它将确定公司材料中可分发给公共贷款人的部分，并同意(I)所有此类公司材料应清楚而明显地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(Ii)根据美国联邦和州证券法，借款人将公司材料标记为“公开”，应被视为已授权行政代理和贷款人将该公司材料视为不包含与控股公司、借款人或其各自证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就该公司材料构成信息而言，它们应被视为第9.12节所述)；(Iii)允许通过指定为“公共信息”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有公司材料；以及(Iv)行政代理应有权将任何未标记为“公共”的公司材料视为仅适合在平台未指定为“公共侧信息”的部分上张贴。

第5.02节规定了重大事件的临时通知。在控股公司的任何负责人或借款人获得实际信息后，控股公司或借款人应立即向行政代理机构提供以下书面通知(通过行政代理机构分发给各贷款人)：

(A)防止任何违约的发生；

(B)防止任何仲裁员或政府当局对影响借款人或其任何附属公司的财务主任或另一名行政人员或借款人提起或在其席前提起或展开任何诉讼、诉讼或法律程序，或在收到关于环境责任的书面通知或发生ERISA事件或外国计划事件时，在每种情况下，单独或与其他此类事件结合时，均可合理地预期会导致实质性的不利影响；及

(C)对单独发生或与其他此类事件结合时已导致或可合理预期会造成实质性不利影响的任何事件的发生进行评估。

根据本节提交的每份通知应附有借款人负责官员的书面声明，列出需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节介绍了有关抵押品的信息。

(A)Holdings或借款人应就(I)任何借款方的法定名称(如其组织证书或类似文件中所述)或(Ii)任何贷款方的公司或组织或其组织形式的管辖权发生任何变化，及时向行政代理提供书面通知。

(B)在不迟于根据第5.01(A)节交付财务报表后五天(或行政代理同意的较晚日期(根据所需贷款人的指示行事))，控股公司或借款人应向行政代理提交由控股公司的负责人或借款人签署的证书：(I)列出根据抵押品协议附表一至附表四要求的信息，或确认自生效日期或根据本节交付的最新证书的日期以来，这些信息没有变化；(Ii)确认在最近结束的财政年度内成为或不再是主要附属公司的任何全资附属公司，及(Iii)证明第5.03或5.11节规定须于该证书日期前发出的所有通知均已发出。

第5.04节：存在；业务行为。每一家控股公司和借款人都将，并将促使每一家受限制的子公司做出或导致做出一切必要的事情，以获得、保存、更新和保持充分的效力，并使其合法存在和实现其业务开展所需的权利、许可证、许可、特权、特许、专利、版权、商标、商号和其他知识产权材料，在每种情况下(保留控股公司和借款人的存在除外)，如果不这样做可以合理地预期会产生实质性的不利影响，前提是上述规定不应禁止任何合并、合并、第6.03节允许的清算或解散，或第6.05节允许的任何处置。

第5.05节规定了税款等的支付。控股公司和借款人将并将导致每一家受限制附属公司在税款成为拖欠或违约之前支付其关于税款的义务，除非(I)适当的法律程序正真诚地对其有效性或金额提出质疑，或(Ii)无法合理地预期未能单独或整体付款会导致重大不利影响。

第5.06节规定了物业的维护。借款人将，并将促使每一家受限制附属公司保存和维护所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况，但普通损耗除外，除非不能合理地预期未能这样做会对个别或整体产生重大不利影响。

第5.07节介绍了保险。

(A)确保借款人将，并将促使每一家受限制附属公司向保险公司维持借款人认为(根据借款人管理层的善意判断)在相关保险安排或续保时财务健全和负责任的保险

至少借款人(根据借款人管理层的真诚判断)认为(借款人根据其业务的大小和性质认为)任何自我保险是合理和审慎的金额，以及至少借款人(根据借款人管理层的真诚判断)认为(根据借款人管理层的真诚判断)所承担的风险(以及风险保留)是合理和审慎的金额；并将在行政代理人提出书面要求时，向贷款人提供关于如此承保的保险的合理详细信息。由贷款方维护的每份此类保险单应(I)代表贷款人指定行政代理人为其利益项下的额外受保人，(Ii)在每份意外伤害保险单中，包含代表贷款人的行政代理人为损失收款人/抵押权人的条款或背书。

(B)如果受联邦应急管理局规则和条例约束的任何抵押财产的改善的任何部分在任何时间位于联邦应急管理局(或任何后续机构)确定为特别洪灾地区的地区，而该地区已根据1968年《国家洪水保险法》(现已生效或以后生效或其后续法案，即《洪水保险法》)提供洪水保险，则借款人应或应安排有关贷款方：(I)维持或安排维持，根据洪水保险法颁布的所有适用的规则和条例，并且(Ii)向行政代理提交符合适用的洪水保险法律和规章的证据。

第5.08节规定了账簿和记录；检查和审计权。借款人将，并将促使各受限制附属公司备存妥善的纪录及帐簿，在该等簿册及帐簿内，凡在所有重要方面均属完整、真实及正确，并一致符合公认会计原则(或适用的本地标准)的记项，均须就涉及控股公司、中间母公司、借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的所有重大财务交易及事宜作出记录。借款人将，并将促使受限制附属公司，允许行政代理或任何贷款人在合理事先通知下指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求进行；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有行政代理才能代表贷款人行使本第5.08节规定的对管理代理和贷款人的访问和检查权利，并且在任何日历年内，在没有违约事件的情况下，行政代理不得行使这种权利超过一次，访问和检查应由借款人承担合理费用；此外，条件是：(A)当发生违约事件时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用，并(B)行政代理和贷款人应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。

第5.09节规定了遵守法律的问题。借款人将并将促使每一家受限制的子公司遵守其组织文件和法律对其或其财产的所有要求(包括但不限于，ERISA、适用的环境法和任何涉及或管理外国养老金计划的政府当局的任何外国法律、规则、法规和命令，以及《爱国者法》、《反海外腐败法》和所有其他适用的反腐败法律和适用的制裁)，除非不能合理地预期未能单独或总体遵守这些要求会造成实质性的不利影响。

第5.10节规定了收益的使用。借款人将把贷款所得连同借款人及其子公司手头的现金(I)直接或间接为部分交易提供资金，(Ii)用于营运资金和其他一般企业用途，包括为本协议条款不禁止的交易(包括投资)融资。

第5.11节规定了额外的子公司。如果在生效日期之后成立或收购任何额外的受限子公司或中间母公司，控股公司或借款人将在该新成立或收购的受限子公司或中间母公司成立或收购的同一营业日(除非该子公司是被排除的子公司)通知管理代理

而为满足抵押品和担保要求而需要对该新成立或收购的子公司或中间母公司采取的所有行动(如有)，应在10天内(或行政代理合理同意的较长期限)内就该子公司或中间母公司以及由任何贷款方或其代表拥有的该子公司或中间母公司的任何股权或债务采取。

第5.12节提供了进一步的保证。

(A)确保控股及借款人各自将并将促使每一贷款方签署任何及所有其他文件、融资声明、协议及文书，并采取任何适用法律可能要求且行政代理或所需贷款人可合理要求的所有进一步行动(包括提交及记录融资声明、固定文件、按揭、信托契据及其他文件)，以促使抵押品及担保要求得到满足及保持，一切费用均由贷款方承担。

(B)如在生效日期后，借款人或任何其他贷款方取得任何重大不动产，或在根据第5.11节成为贷款方之时或之后由任何附属公司持有(但构成担保文件下抵押品的资产，而该担保文件一经取得即受该担保文件所设定的留置权所限制或构成除外资产)，则借款人应立即将此情况通知行政代理，如行政代理提出要求，则借款人将使该等资产享有担保债务的留置权，并将取得及促使其他贷款方取得该等资产，行政代理人为授予和完善此类留置权而采取的必要和合理的、符合抵押品和担保要求的行动，包括本节(A)段所述的行动，所有费用均由贷款当事人承担，并受“抵押品和担保要求”一词定义最后一段的约束。

第5.13节介绍了评级。双方控股和借款方将采取商业上合理的努力，促使(A)借款方在生效之日起十五(15)天内继续获得S和穆迪的公开企业信用评级(但不维持特定评级)，以及(B)根据本协议提供的信贷安排将在生效之日起十五(15)日内由S和穆迪各自持续评级(但不维持特定评级)。

第5.14节规定了某些关闭后的义务。控股公司、借款人及其他贷款方均同意，其将向行政代理人交付或安排交付附表5.14所述的项目，并在每种情况下，按照该附表5.14所规定的时间或行政代理人可能同意的较晚时间(按照所需贷款人的指示行事)完成或促使完成附表5.14所述的行动。本协议和其他贷款文件中包含的所有先决条件、契诺、陈述和担保应被视为在必要的程度上进行了修改，以实现前述规定(并允许在本第5.14节要求的时间段内采取附表5.14所述的行动)，而不是贷款文件中的其他规定)。

第5.15节 [已保留].

第5.16节介绍了业务的变化。控股、借款方及受限制附属公司作为整体而言，不会从根本及实质上改变其于生效日期所进行的业务及其他业务活动的性质，而该等业务活动是其延伸或任何前述事项的附带、合理相关或附属的业务活动。

第5.17节说明了财政期的变化。借款人不得在其财政年度内作出任何更改；但借款人可在书面通知行政代理后，将其财政年度更改为行政代理合理接受的任何其他财政年度，在这种情况下，借款人和行政代理将对本协议作出任何必要的调整，并在此得到贷款人的授权，以反映该财政年度的这种变化。

第5.18节规定了每周贷款人的电话会议。每周星期四(从2023年5月11日开始)(上午11：00)纽约市时间)(或任何星期或时间中商定的其他日期或时间

借款人管理层应每周与贷款人、行政代理及其法律顾问和指定的贷款人顾问举行电话会议，向贷款人通报融资结果、业务、各种业务和法律事项的最新情况，包括现有主要客户和主要目标和供应商的最新情况。

第5.19节 控制协议。

(A)至迟于2023年5月12日晚上11：59开始。纽约时间(由于该截止日期可由行政代理延长(根据所需贷款人的指示行事))，借款人应促使每一贷款方签订适用的帐户控制协议，并使贷款方(排除帐户除外)所拥有的存款帐户和证券帐户上的每一留置权通过UCC中所定义的“控制”来完善。

(B)在任何存款账户或证券账户(除外账户除外)设立后，借款人和贷款当事人应同时订立账户控制协议，并使该等存款账户和证券账户上的每一留置权均通过UCC中所定义的“控制”来完善。

(C)规定借款人应根据批准的预算并与过去的做法一致，管理所有不在美国银行账户中的现金和允许投资。

第5.20节列出了几个里程碑。借款人应或应促使附件一所列行动和事件在附件一所列时间和日期之前发生，任何此类时间和日期可根据所要求的贷款人的指示予以延长；但如在附件一中使用，第5.20(A)节所要求的任何“交付”应要求交付给指定的贷款人顾问(且所有此类交付的形式和实质应使所需的贷款人自行决定满意)，以及交付给附件一所列任何其他人(每个均为“里程碑”，统称为“里程碑”)。

第5.21节 批准的预算。

(A)控制贷款各方在本协定和其他贷款文件项下对贷款的使用应根据批准的预算加以限制(受允许的差异限制)。核准预算应每周列出其所涵盖的13周期间的预算现金收入、预算支出金额、预算流动资金和预算借款人专业费用，从包括生效日期的一周开始，并应得到贷款人的批准，其形式和实质应合理地令贷款人满意(承认并同意，本合同附件S所载的核准预算的格式已得到贷款人的批准，并合理地令其满意，除非且直到按照本第5.21节的条款予以替换；但借款人应在从贷款收益账户中提取任何款项前两个工作日，以所需贷款人可接受的形式和实质提供更新的预算，该更新的预算应为批准的预算，除非并直至按照本第5.21节的条款予以替换。核定预算应包括13周现金流量预测，其中应(I)包括明细项目报告，其性质和范围应令所需贷款人满意，(Ii)其他形式和实质内容应令所需贷款人满意，并须经所需贷款人批准(或就初始核定预算而言，指截至生效日期的所有贷款人)(承认并同意借款人在生效日期前向贷款人提供的13周现金流量预测的形式应被视为令人满意)，以及(Iii)更新先前核准预算的13周现金流量预测，以增加预测的周数，以提出13周的预测期。

(B)借款人应不时更新、修改或补充批准的预算，包括(I)2023年5月13日、(Ii)2023年5月25日和(Iii)自2023年5月25日开始的每四(4)周结束时，如果该更新、修改或补充的预算在形式和实质上不能合理地令所需贷款人完全满意，且没有更新，如果被要求的贷款人在收到后五天内(或与取款有关的情况下，两天内)以书面形式反对(该反对可以通过被要求的贷款人的指示传达)，则修改或补充的预算应有效，并且如果

在收到书面反对意见后五天内(或与撤回有关的，两天内)，更新、修改或补充的预算应被视为核准预算；但是，如果规定的贷款人和借款人不能就更新、修改或补充的预算达成一致，则一旦先前批准的预算所涵盖的期间终止，这种分歧即构成即时违约事件(此后的所有时间，当时的批准预算将一直有效，除非与直到新的批准预算不被要求的贷款人反对(该反对可通过要求的贷款人的指示传达))。提交给行政代理和指定的贷款人顾问的每一份批准的预算应附有所需贷款人合理要求的证明文件。每份核准的预算应基于借款人在编制预算时认为合理的假设，真诚地编制。

(C)从第一个测试期开始及之后的每个差异测试期开始之前，借款人不得允许：(X)在该差异测试期内，实际现金收入少于预算现金收入(每个现金收入以累计为基础计算，而不是逐行计算)，在每一种情况下，该差异测试期的实际现金收入不得超过17.5%；和(Y)实际支出金额(不包括实际的借款人专业费用)超出预算支出金额(不包括预算的借款人专业费用)(每个按累计计算，而不是逐行计算)，在每种情况下，在该差异测试期间，该差异测试期间超过15%以上(“允许差异”)。

(D)借款人应在下午5：00或之前向行政代理和贷款人交付。纽约市时间2023年5月11日开始的每周的星期四，由借款人的负责官员签署的一份证书，其中应包括要求贷款人合理满意的细节：(1)证明(I)贷款各方遵守第5.21(A)和(Ii)节中包含的契诺；或(Ii)没有发生违约或违约事件，或如果违约或违约事件已经发生，则指明其性质和程度以及就此采取或建议采取的任何纠正措施，以及(2)附上经批准的预算差异报告，借款人应在最近结束的各自差异测试期的最后一天编制。

(E)如果贷款人(I)可以假定贷款方将遵守批准的预算(受允许的差异的限制)，(Ii)没有责任监督这种遵守，以及(Iii)没有义务(直接或间接从抵押品)支付根据任何批准的预算发生或授权发生的任何未付费用。核准预算中用于向行政代理和贷款人支付利息、费用和其他金额的细目仅为估计数，贷款方仍有义务根据贷款文件的条款支付任何和所有债务，无论这些金额是否超过估计数。任何核准预算中的任何内容均不构成对其中所列任何贷款文件或其他贷款限额的修订或其他修改。

第5.22节规定了指定的贷款人顾问；专业服务公司。贷款人应有权保留或继续保留(直接或通过律师)任何指定的贷款人顾问，因为贷款人可能认为需要为贷款人的利益提供建议、分析和报告。贷款各方应支付每个特定贷款人顾问的所有合理费用、收费和支出，所有这些费用和支出均构成债务，并由抵押品担保。贷款方(直接或酌情通过其相关顾问)应在商业上合理的努力，就指定贷方顾问向贷款人提供的服务与指定的贷方顾问合作，包括迅速向指定的贷方顾问提供向控股公司董事会或借款人提供的正常课程月度财务材料(为免生疑问，不包括任何会对任何法律特权造成不利影响或与贷款人、贷款文件或其他重大债务融资安排有关的材料)；但借款人应尽合理努力以不会对此类法律特权造成不利影响的方式提供此类信息)(不言而喻，上述任何规定均不得解释为凌驾于贷款方对其顾问或任何其他人负有的任何现有保密和/或其他义务，包括与第三方共享任何此类信息方面的义务)。

贷款人应有权(直接或通过律师)保留或继续保留所需贷款人可接受的专业服务公司(可通过所需贷款人的指示进行沟通)，以帮助分析和谈判公司的租赁组合(该公司，“PSF”)。贷款各方应支付PSF的所有合理费用、收费和支出，所有这些费用和支出均构成债务，并由抵押品担保。贷款各方(直接或酌情通过其相关顾问)应在商业上合理的努力，在PSF向贷款人提供的服务方面与PSF合作(有一项理解，即上述任何规定均不得解释为凌驾于贷款各方对其顾问或任何其他人负有的任何现有保密和/或其他义务，包括与第三方共享任何此类信息方面的义务)。

第5.23节是首席重组官。在签署本协议后，借款人应在合理可行的范围内尽快任命一名首席重组官(“CRO”)，但无论如何不得迟于2023年5月12日，借款人应任命一名被所需贷款人接受的首席重组官(“CRO”)，费用由本公司承担；但为免生疑问，所需贷款人特此同意任命Eric Koza为CRO。条款，包括CRO的参与范围，应合理地接受所需贷款人的指令(可通过所需贷款人的指令传达)。借款人应在任何贷款文件债务未清偿时，始终参与此类CRO。

第六条
消极契约

在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及根据任何贷款文件应支付的所有费用、开支和其他金额(尚未到期的或有金额除外)全部付清之前，控股公司和借款人各自订立契约，并与贷款人达成协议：

第6.01节说明负债；某些股权证券。

(A)Holdings和借款人将不会也不会允许任何受限制的子公司或中间母公司制造、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(I)贷款文件规定的控股、中间母公司、借款人及受限制附属公司的负债情况；

(Ii)未偿债务(A)及附表6.01所列的任何获准再融资及(B)于本协议日期未清偿的公司间债务及其任何获准再融资；但任何贷款方因非贷款方的任何受限制附属公司而欠下的任何债务必须是无抵押的，并明确从属于该贷款方的贷款文件义务，其条款(A)至少与附件H所附公司间附注(行政代理人(按所需贷款人的指示行事)合理地接受)中所述的一样有利；或(B)行政代理以其他方式合理地接受(按照所需贷款人的指示行事)；

(Iii)由控股公司、任何中间母公司、借款人和受限制子公司就借款人或本协议允许的任何受限制子公司的债务提供担保；但(A)第6.04节以其他方式允许此类担保，(B)不得允许任何初级融资的任何受限子公司提供担保，除非该受限子公司还根据担保协议为贷款文件义务提供担保，(C)如果被担保的债务从属于贷款文件义务，则该担保应从属于贷款文件义务的担保，条件至少与该债务从属关系中所包含的条款一样有利于贷款人；(D)非贷款方的子公司不得根据第(Iii)款担保贷款方的债务；以及

(E)根据第(3)款，任何贷款方不得担保非贷款方子公司的任何债务；

(IV)在第6.04节允许的范围内解决控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制子公司因任何其他受限制子公司、借款人、控股公司或任何中间母公司而欠下的债务；但任何贷款方因任何不是贷款方的受限制子公司而欠下的所有此类债务应为无担保债务，并从属于贷款文件义务，条件为(A)至少与附件H所附公司间票据的形式一样有利，或(B)行政代理(按照所需贷款人的指示行事)以其他方式合理接受；

(V)借款人或为收购、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产提供融资的任何受限附属公司的债务(包括资本租赁债务)；但此类债务须与适用的收购、建造、修理、更换或改善同时发生或在适用的收购、建造、修理、更换或改善后180天内发生；及(B)对前一(A)款所述任何债务进行任何准许再融资；但在招致任何该等债项时，在给予该等债项形式上的效力及运用该等债项所得的收益后，根据第(V)款尚欠的本金总额不得超逾$5,000,000，但资本租赁债务除外；

(Vi)为对冲或减轻控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司实际承担的风险而订立的掉期协议(与控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司的股本或其他股权有关的风险除外)及(B)为有效限制、限制或交换控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司的任何有息负债或投资的利率(由固定利率至浮动利率、由一项浮动利率至另一浮动利率或以其他方式)而订立的掉期协议，在每一种情况下，都不是为了投机目的而订立的；

(Vii)(A)因第6.04节允许的许可收购或其他类似投资而在本合同日期后成为贷款方的任何人(或先前不是与借款人或其他贷款方合并或合并的任何人)的债务，或借款人或任何其他贷款方因借款人或该贷款方在第6.04条允许的收购或其他类似投资中收购资产而承担的任何人的债务，在每种情况下，基于第(Vi)款的未偿债务本金总额不得超过5,000,000美元；但这种债务不是在考虑这种允许的收购或其他类似投资时产生的；

(Viii)减少与允许应收款融资有关的债务；

(Ix)在正常业务过程中发生的对控股公司、任何中间母公司、借款人和受限制子公司的员工的递延补偿债务；

(X)任何贷款方向现任或前任高级职员、董事和雇员或其各自的遗产、配偶或前配偶发行无担保本票，以资助购买或赎回第6.08(A)节允许的控股公司(或其任何直接或间接母公司)的股权的债务；

(Xi)在本协议允许的每一种情况下，构成对允许收购、任何其他投资或任何处置中发生的购买价格或其他类似调整(包括“收益”)的赔偿义务或债务的债务；

(Xii)债务由递延补偿或其他类似安排下的债务组成，这些债务与交易或本协议允许的任何允许的收购或其他类似投资有关；

(十三)银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或类似票据以弥补资金不足而产生的现金管理债务和与净额结算服务、透支保护和类似安排有关的其他债务；

(Xiv)借款人和受限制附属公司的债务(为免生疑问，可仅在第6.02节的规定允许的范围内提供担保)；但在债务产生时以及在给予形式上的效力后，依据第(Xiv)款未偿还的债务本金总额不得超过5,000,000美元；此外，主债务人或担保人是不是依赖第(Xiv)款未偿还贷款方的受限附属公司的债务本金总额，在产生时不得超过2,000,000美元；

(Xv)债务包括：(A)在正常业务过程中的保险费融资或(B)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(Xvi)：(A)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中因信用证、银行担保、银行承兑汇票或类似票据而产生的债务，或与在正常业务过程中发生的义务或债务有关的债务，包括与工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我保险或其他报销类债务有关的债务；(B)借款人或任何受限制附属公司作为账户一方在信用证方面的债务；在正常业务过程中出具的以供应商或贸易债权人为受益人的银行担保或类似票据；但因依赖本款(B)而未清偿的本金总额，在产生该款时以及在给予形式上的效力后，不得超过$2500,000；

(Xvii)在每种情况下，在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，履行借款人或任何受限制的子公司或与之相关的信用证、银行担保或类似票据提供的履约、投标、上诉和保证债券及履约、银行承兑便利和完成担保方面的债务，以及类似的义务；

(Xviii)将经修订的现有信贷协议下的债务本金总额不超过966,440,624.97美元，只要根据生效日期债权人间协议，此类债务在偿还权上处于从属地位；

（十九） [保留区];

(Xx)由根据经修订的现有信贷协议签发的信用证或银行担保支持的债务，或在借款人或任何受限制附属公司为账户一方的情况下允许根据该协议签发的信用证或银行担保，本金金额不超过该信用证的面值；

(XXI)中国政府。[保留区];

(二十二)工作人员。[保留区];

(二十三)工作人员。[保留区];

(二十四)工作人员。[保留区];

(Xxv)。[保留区];

(二十六)工作人员。[保留区];

(二十七)工作人员。[保留区];

(Xxviii)支付上文第(I)至(Xxvii)条所述义务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息。

(B)香港控股及各中间母公司将不会产生、招致、承担或允许存在任何债务，但根据本第6.01(A)节第(I)、(Iii)、(Iv)、(Vi)、(Ix)、(X)、(Xi)、(Xii)及(Xiii)款而产生的债务除外，以及上述条款所述义务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。

(C)任何控股公司或借款人均不会，亦不会允许任何受限制附属公司或中间母公司发行任何优先股权益或任何不符合资格的股权，但就控股而言，优先股权益为合资格股权除外。

为了确定是否符合本条款第6.01条的规定，如果一项债务满足以上第(I)至(Xxvii)款中所述的一种以上债务类别的标准，借款人应自行决定对该债务项(或其任何部分)进行分类和重新分类，或稍后对其进行划分、分类或重新分类，并且只需将此类债务的金额和类型包括在上述一项或多项条款中；但即使有任何相反规定，根据经修订的现有信贷协议产生的债务应根据第6.01(A)(Xviii)节产生，不得重新分类或分割。

第6.02节规定了留置权。控股公司和借款人都不会，也不会允许任何受限制的子公司或中间母公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设定、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(I)根据贷款文件设立的个留置权；

(2)不允许的产权负担；

(Iii)根据生效日期存在的留置权；但任何保证债务或其他义务的留置权，只有在附表6.02及其任何修改、替换、续期或延期的情况下才被允许；但(1)此类修改、替换、续期或延期留置权不延伸至除(A)附加或并入该留置权所涵盖的财产的后置财产，以及(B)其收益和产品，以及(2)第6.01节允许的此类修改、替换、续期或延期留置权所担保或受益的债务，以及(B)[保留区]但在第(B)款的情况下，此种留置权应低于根据生效日期债权人间协议担保担保债务的留置权；

(Iv)获得第6.01(A)(V)节允许的债务担保的留置权；但(A)该等留置权须与受该等留置权所规限的财产的取得、修理、更换、建造或改善(视何者适用而定)同时扣押，或在该等财产取得、修理、更换、建造或改善(视何者适用而定)后180天内一并扣押；(B)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但该等财产及其所得收益的附加权，以及该财产的任何租约(包括其附加权)及其产品除外；及(C)就资本租赁义务而言，除受资本租赁义务约束的资产外，此类留置权在任何时候都不延伸至或涵盖任何资产(此类资产的附加物或收益除外)；此外，一个贷款人提供的设备的个别融资可以与该贷款人提供的其他设备的融资交叉抵押；

(V)出售授予他人的租赁、非排他性许可、再租赁、再许可或地役权权益，该等租赁、非排他性许可、再租赁、再许可或地役权权益不会(A)对控股公司、中间母公司、借款人和受限制子公司的业务造成任何实质性干扰，或(B)确保任何债务；

(Vi)为海关和税务机关设立留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(Vii)托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权，以及(B)作为法律事项产生的银行机构扣押存款(包括抵销权)并在银行业惯例参数范围内的留置权；

(Viii)(A)现金预付款或托管保证金，用于在根据第6.04节允许的投资中获得的任何财产的卖方，适用于该投资的购买价，或以其他方式与关于任何该等投资或根据第6.05节允许的任何处置(包括关于该投资或处置的任何意向书或购买协议)的任何托管安排有关，或(B)包括在根据第6.05节允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅在该投资或处置的范围内，将在设立该留置权之日被允许；

(九)调查结果。[保留区];

(X)非贷款方的受限制附属公司授予任何贷款方的留置权，非贷款方的受限制附属公司授予非贷款方的任何受限制附属公司的留置权，以及贷款方授予任何其他贷款方的受限制附属公司的留置权；

（Xi） 收购时存在于财产上的优先权或任何人成为受限制子公司时存在于该人财产上的优先权，每种情况均在本协议日期之后（对任何成为受限制子公司的人的股权的保留除外）;但如果（A）该留置权不是为了预期该收购或该人成为受限制子公司而设定的，（B）此类扣押不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（其收益除外），且（C）由此担保的债务根据第6.01（a）（v）或（VII）条允许;

(Xii)根据任何借款人或任何受限制附属公司在正常业务运作中订立的租约(构成资本租赁义务的租约除外)，收回出租人的任何权益或所有权；

(Xiii)任何借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中因有条件出售、保留所有权、寄售或类似的售卖或购买货物安排而产生的留置权；

(Xiv)根据“允许的投资”一词的定义(E)款，在回购协议中的投资方面视为存在的留置权；

(Xv)对商品交易账户或其他经纪账户在正常业务过程中发生但不用于投机目的的合理习惯初始存款和保证金存款以及附属于类似留置权的留置权；

(Xvi)作为合同抵销权的其他留置权(A)与银行建立存款关系有关，(B)与集合存款或清偿账户有关，以允许偿还在Holdings、任何中间母公司、借款人和受限制子公司的正常业务过程中发生的透支或类似债务，或(C)与定购单和其他协议有关

在正常业务过程中与借款人或任何受限制子公司的客户订立的协议；

(Xvii)就借款人或其任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产，在正常业务过程中签订土地租约；

(Xviii)对保单及其收益实行留置权，以确保为保费融资；

（十九） [保留区];

(Xx)设立其他留置权；但在由此担保的债务产生时(在对任何该等债务给予形式上的效力之后)，根据第(Xx)款存在的留置权所担保的债务的未偿还面值总额不得超过5,000,000美元，如果该等留置权是以抵押品担保的，则该留置权应(I)优先于担保该有担保债务的留置权(在每种情况下，除非该留置权(X)担保资本租赁或购买货币债务，并且仅延伸至利用该债务的收益及其收益和产品、置换、加入或增加及其改进或(Y)优先于通过法律实施担保担保债务的留置权)；

(Xxi)对用于清偿或清偿债务的现金和准许投资取消留置权；只要此种清偿或清偿是本条例所允许的；

(Xxii)在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，但以同样的方式对相关存货及其收益产生留置权；

(二十三)根据适用法律的要求，对确保在正常业务过程中不为投机目的订立互换协议的现金或允许投资设立更多留置权；

(Xxiv)对构成受监管银行的受限制附属公司所接受的存款取消留置权；及

(Xxv)担保第6.01(A)(Xviii)节允许的债务的其他留置权；但此类留置权应受生效日期债权人间协议的约束。

为确定是否符合本条款第6.02条的规定，如果任何留置权符合上文第(I)至(Xxii)款中所述的一种以上留置权类别的标准，则借款人应自行决定对该留置权(或其任何部分)进行分类和重新分类，或随后对其进行分割、分类或重新分类，并且只需在上述条款的一个或多个条款中包括此类留置权的金额和类型；但即使有任何相反的规定，确保修订后的现有信用协议的留置权应根据第6.02(Xxv)条产生，且不得重新分类或分割。

第6.03节介绍了根本性的变化。

(A)任何控股公司或借款人都不会，也不会允许任何受限制的子公司或中间母公司合并或合并或与任何其他人合并，或允许任何其他人合并或合并，或清算或解散，但以下情况除外：

(I)任何受限制附属公司可与(A)借款人合并；但借款人必须是继续或尚存的人或(B)一个或多个其他受限制附属公司；但当任何附属贷款方与另一受限制附属公司合并或合并时，(1)继续或尚存的人应为附属贷款方，或(2)如继续或尚存的人不是附属贷款方，

第6.04节允许该尚存的受限制附属公司收购该附属贷款方；

(Ii)如果借款人真诚地认为这样做符合控股公司、中间母公司、借款人和受限制子公司的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利，则任何受限制子公司可以清算、解散或改变其法律形式；

(3)允许任何受限子公司可以(在自愿清算或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给另一受限子公司；如果此类交易中的转让方是贷款方，则(A)受让方必须是贷款方，(B)在构成投资的范围内，此类投资必须是对不是第6.04节允许的贷款方的受限子公司的投资，或(C)在构成对不是贷款方的受限子公司的处置的范围内，此类处置是以公平市价进行的，就其收到的任何本票或其他非现金对价是对不是第6.04节允许的贷款方的受限子公司的投资；

(四)允许借款人与他人合并、合并或合并；但借款人必须是继续或尚存的人；

(V)中国控股或任何中间母公司可与任何其他人(借款人除外)合并、合并或合并，只要在实施此类合并、合并或合并后不存在违约事件；但(A)控股公司或中间母公司(视情况而定)应为继续或尚存的人，或(B)如因任何该等合并、合并或合并而成立或幸存的人并非控股公司或中间母公司(视何者适用而定)，或并非控股公司或中间母公司(视何者适用而定)已被清算的人(任何此等人士，“继任控股公司”)，(1)继任控股公司应明确承担控股公司或中间母公司(视何者适用)根据本协议及控股公司或中间母公司(视何者适用而定)所适用的其他贷款文件所承担的所有义务，(2)除控股公司或中间母公司(视情况而定)以外的每一贷款方，除非是该合并、合并或合并的另一方，否则应根据一项令行政代理合理满意的形式和实质协议，重申其对担保债务的担保和任何留置权的授予应适用于后续控股公司在本协议项下的义务；(3)继任控股公司应在合并、合并或合并后，立即直接或间接拥有控股公司或中间母公司(视情况而定)拥有的所有子公司，在紧接该交易之前，(4)控股或中间母公司(视情况而定)应已向行政代理提交一份负责官员的证书和一份大律师的意见，每一份证书均说明该合并或合并符合本协议，以及(5)[保留区]此外，如果满足上述要求，则根据本协议和其他贷款文件，继任控股公司将根据本协议和其他贷款文件(视情况而定)继承控股公司或中间母公司，并被其取代；此外，借款人同意提供贷款人通过行政代理以书面形式合理要求的关于继任控股公司的任何文件和其他信息，该贷款人应已合理地确定该贷款人已合理确定监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案第三章)所要求的；

(Vi)任何受限制附属公司可与任何其他人士合并、合并或合并，以进行根据第6.04节准许的投资；但持续或尚存的人须为受限制附属公司，该附属公司连同每一受限制附属公司须已符合第5.11及5.12节的规定

(Vii)允许任何受限子公司可以进行合并、解散、清算合并或合并，以实现根据第6.05节允许的处置；以及

(八)改革开放。[保留区].

第6.04节规定了投资、贷款、垫款、担保和收购。控股公司和借款人都不会，也不会允许任何受限子公司或中间母公司进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(A)在作出该等准许投资时，批准的准许投资；

(B)根据核准预算向控股公司的高级人员、董事及雇员、中间母公司、借款人及受限制附属公司提供额外贷款或垫款，(I)用于合理及惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁及类似的一般业务目的；(Ii)与该人购买控股公司(或其任何直接或间接母公司)的股权有关(但以现金形式向该人提供的贷款和垫款的数额应作为普通股或合资格股权以现金形式提供给借款人)以及(Iii)用于上述第(I)和(Ii)款未描述的目的；但在其产生时及在给予其形式上的效力后，根据上文第(I)款及第(Iii)款而尚未偿还的本金总额，在任何时间均不得超过$1,000,000；

(C)任何控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司对任何控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司的投资；但如贷款方对非贷款方的受限制附属公司进行任何投资，则不应发生违约事件，且违约事件不会持续或将导致违约事件，且在任何时间未偿还总额不得超过5,000,000美元，且应按照以往惯例在正常业务过程中仅使用现金或允许投资进行；

(D)其他投资，包括在正常业务过程中向供应商预付款项；

(E)包括在正常业务过程中延长贸易信贷的国际投资；

(F)根据第6.04(F)条和附表6.04(F)中列出的、在本协议日期存在的原始投资，以及(Ii)控股公司、借款人或任何受限制子公司对借款人或任何受限制子公司在本协议日期存在的投资，以及对其进行的任何修改、更新或延长；但除非按照附表6.04(F)所列或本第6.04节所允许的其他方式，根据该等投资的条款，否则不得增加原始投资的金额；

(G)禁止投资者投资于第6.01节允许的非投机目的的掉期协议；

(H)支付因第6.05节允许的处置而收到的本票和其他非现金对价；

(I)允许在本协定期间进行总额不超过25,000,000美元的允许收购；

(j)    [保留区];

(K)根据过去的惯例，在正常业务过程中提供托收或存款背书，以及与客户的习惯贸易安排；

(L)从供应商和客户破产或重组、从陷入财务困境的账户债务人或为了结客户和供应商的拖欠债务或与供应商的其他纠纷或因任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权而收到的债务投资(包括债务和股权)；

(M)接受Holdings、借款人或任何受限制子公司向Holdings的任何直接或间接母公司提供的贷款和垫款，以代替且不超过(在实施与此有关的任何其他贷款、垫款或限制性付款后)Holdings根据第6.08(A)节允许向该母公司支付的限制性付款的金额；但任何此类贷款和垫款将被视为减少第6.08(A)节适用小节下的相关可用能力；

(n)    [保留区];

(O)扣除其他投资；但在作出任何该等投资时，根据本条(N)作出的所有投资的未偿还总额，连同根据本条(N)作出的所有其他投资所支付的所有代价的总额(包括与任何该等其他收购有关而承担的所有债务的本金总额)，不得超过5,000,000美元；此外，本条(N)不得用于投资于控股公司的非贷款方的子公司；

(p)    [保留区];

(Q)减少在正常业务过程中向雇员支付工资的预付款；

(R)在不导致控制权变更的范围内，以控股公司(或其任何直接或间接母公司或IPO实体)的合格股权支付此类投资和其他收购；前提是(I)[保留区]以及(Ii)用于此类投资或其他收购的任何金额，如果不是控股公司(或其任何直接或间接母公司或IPO实体)的合格股权，则应根据本第6.04节的规定予以允许；

(S)对在生效日期后收购的子公司或根据本节和第6.03节在生效日期后与任何子公司合并或合并的人的投资，只要该等投资不是在考虑该等收购、合并或合并或与该等收购、合并或合并有关的情况下作出的，并且在该等收购、合并或合并之日已存在；

(t)    [保留区];

(U)第6.02、6.01、6.03、6.05、6.08(A)和6.08(B)节分别允许的其他投资，包括留置权、债务、根本变化、处置、限制性付款和限制性债务付款(参照本第6.04节除外)；

(v)    [保留区];

(W)在借款人破产的情况下，为雇员、董事、顾问、独立承包人或其他服务提供者或其他设保人信托的利益向“拉比”信托提供额外捐款，但须受债权人的债权制约；

(X)在正常业务过程中构成投资、购买和购买库存、用品、材料或设备，或购买、收购、许可或租赁其他资产、知识产权或其他权利；

(y)    [保留区]及

(Z)以应收账款及与准许应收账款融资有关的相关资产形式投资于附属公司(包括向附属公司出资或借出现金及现金等价物，以向借款人或其他受限制附属公司购买该等资产或以其他方式为所需准备金提供资金)。

为了确定是否符合本第6.04条的规定，对于最初依据上文(A)至(Y)款所述以美元为基础的标准对任何在进行该投资时或在实施后不是受限制附属公司的任何人进行的任何投资，借款人可在该人成为受限制附属公司后自行决定将该等投资(或其任何部分)重新归类为本第6.04条第(I)项。

尽管有前述规定或本协议或其他贷款文件中的任何相反规定，控股公司、借款人、各子公司和任何中间母公司应遵守重大知识产权条款。

尽管有前述规定或本协议或其他贷款文件中的任何相反规定，就本第6.04节而言，外国担保人将被视为借款人的子公司，而不是贷款方。

第6.05节规定了资产出售。(A)控股公司和借款人都不会，也不会允许任何受限制的子公司或中间母公司，(I)出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权，或(Ii)允许任何受限制的子公司发行该受限制子公司的任何额外股权(发行董事资格股、按适用法律要求向外国人发行的名义股票和符合第6.04(C)节规定的向控股、借款人或受限制子公司发行股权的除外)，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置在进行控股的业务中不再使用或不再有用或在经济上切实可行以维持任何中间母公司、借款人和受限制子公司的财产(包括允许任何不再使用或不再有用或在经济上可行的维持、失效或废弃的任何知识产权的任何登记或登记申请)；

(B)在正常业务过程中继续处置库存和其他资产；

(C)对财产进行适当的处置，条件是：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格换取贷方，或(2)相当于这种处置的净收益的数额迅速适用于该重置财产的购买价格；

(D)允许将财产处置给借款人或受限制的附属公司；如果此类交易中的转让方是贷款方，则(I)受让方必须是贷款方，(Ii)在构成投资的范围内，此类投资必须是对不是第6.04节允许的贷款方的受限子公司的投资，或(Iii)就构成对不是贷款方的受限子公司的处置而言，此类处置是以公平市价进行的，就其收到的任何本票或其他非现金对价而言，是对不是第6.04节允许的贷款方的受限子公司的投资；

(E)第6.03节允许的资产处置、第6.04节允许的投资(第6.04(U)节除外)、第6.08(A)节允许的限制性付款、第6.08(B)节允许的限制性债务支付和第6.02节允许的留置权，在每种情况下，除参照本第6.05节外；

(f)    [保留区];

(G)在正常业务过程中对准许投资进行适当处置；

(H)根据任何允许的应收款融资，对(A)在正常业务过程中与催收或妥协有关的应收账款(不包括向保理公司或其他第三方的销售)和(B)应收账款和相关资产进行的其他处置；

(I)在每种情况下，在正常业务过程中停止租赁、转租、非排他性许可或再许可，且个别或合计不对控股公司、中间母公司、借款人和受限制子公司的业务造成实质性干扰；

(J)在收到该等伤亡事件的净收益后，立即处置须受该等伤亡事件影响的财产；

(K)向控股公司、借款人或任何受限制附属公司以外的人士出售财产(包括出售或发行受限制附属公司的股权)，在任何财政年度本金总额不得超过10,000,000美元；但(I)该等处置是以公平市价进行，及(Ii)借款人或受限制附属公司应以现金或许可投资的形式收取不少于90%的对价；

(L)在合营安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的习惯买卖安排所要求的范围内，或根据合营各方之间的习惯买卖安排，对合营企业中的投资进行适当的处置；

(M)对(I)与任何许可收购或根据本协议允许的其他类似投资相关而收购的任何资产(包括股权)的处置，这些资产不用于借款人和受限制子公司的核心或主要业务，以及(Ii)为获得任何适用的反垄断机构与根据本协议允许的收购或其他类似投资相关的批准而进行的；

(N)禁止因行使“征用权”或其他类似权力而将被没收的财产转让给谴责该财产的有关政府当局或机构(无论是以代替谴责的行为或其他方式)，以及将因丧失抵押品赎回权或类似行动而产生的财产或因保险和解而遭受伤亡的财产转让给该不动产的有关保险人；

(o)    [保留区]及

(p)    [保留区].

尽管有前述规定或本协议或其他贷款文件中的任何相反规定，控股公司、借款人、各子公司和任何中间母公司应遵守重大知识产权条款。

尽管有前述规定或本协议或其他贷款文件中的任何相反规定，就本第6.05节而言，外国担保人将被视为借款人的子公司，而不是贷款方。

第6.06节规定了Holdings Covenant。控股及任何中间母公司将不会进行、交易或以其他方式从事任何业务或经营，或拥有任何人士的任何股权，但以下情况除外：(I)借款人及任何中间母公司的股权的所有权及/或收购；(Ii)其合法存在的维持，包括产生与该等维持有关的费用、成本及开支的能力；(Iii)作为综合控股集团成员及/或借款人参与税务、会计及其他行政事宜；(Iv)履行其在贷款文件项下及与贷款文件有关的义务；(V)本协议不禁止的任何公开发行普通股或发行或登记其(或其直接或间接母公司的)股权，包括与此相关的成本、费用和开支，包括成立一个或多个“空壳”公司以促进任何此类发行或发行；(Vi)根据第六条允许控股公司或任何中间母公司进行或完成的任何交易(包括但不限于，支付第6.08节允许的任何受限付款，或持有根据第6.08节进行的受限付款相关的任何现金或允许的投资，以第6.04节预期的方式对其进行应用，

产生或支付根据第6.01节允许其发生的任何债务或根据第6.08(B)节不被禁止支付的任何债务，以及(I)在符合前述条款规定的限制的情况下，对任何中间母公司、借款人或其任何子公司进行任何投资(根据第6.04节允许其进行)，(Vii)产生与管理费用和一般运营有关的合理和惯例的费用、成本和开支，包括法律、税务和会计问题的专业费用和纳税，(Viii)在第6.09节允许的情况下提供赔偿，(Ix)交易完成所附带的活动；及(X)本款第(I)至(Ix)款所述业务或活动所附带的活动。

第6.07节规定了消极承诺。控股公司和借款人将不会也不会允许任何受限制的子公司或中间母公司订立任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制任何贷款方为担保债务或贷款文件下的担保债务或贷款文件的利益而对其各自的财产或收入(无论是现在拥有的或以后获得的)设定、产生、承担或容受任何留置权的能力；但前述规定不适用于：

(A)(I)法律规定的任何限制和条件；(Ii)任何贷款文件；(Iii)管理在正常过程中达成的任何允许应收款融资的任何文件；(Iv)管理经修订的现有信贷协议的任何文件；(Iv)[保留区], (v) [保留区]、(Vi)[保留区]、(Vii)[保留区]以及(Viii)管理为对上文第(I)至(Vii)款所述债务进行再融资而发生的任何许可再融资的任何文件；但就上文(A)第(V)和(Vii)款所述债务而言，此类限制在任何实质性方面不得比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或就初级融资而言，此类限制是发行时的市场条件，以及(B)第(Vi)款或第(Viii)款，此类限制不得扩大再融资债务中所含任何此类限制或条件在任何实质性方面的范围；

(B)保留在附表6.07所列生效日期当日存在的习惯限制和条件，以及对其的任何延长、续期、修订、修改或替换，但任何此类修改、修改或替换扩大任何此类限制或条件的范围的除外；

(C)遵守与出售附属公司或待出售的任何资产有关的协议中所载的限制及条件；但该等限制及条件只适用于该附属公司或已出售或将出售的资产，而根据本条例的规定，此类出售是准许的；

(D)在限制转让的租约、许可证和其他合同中列入习惯规定；

(E)遵守本协定允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制，但此种限制仅适用于通过此种债务担保的财产；

(F)遵守在任何时候任何人成为受限制附属公司时生效的任何协议中所列的任何限制或条件(但不得作出任何扩大任何该等限制或条件范围的修改或修订)；但该协议的订立并非为了预期该人成为受限制附属公司，且该协议所载的限制或条件不适用于借款人或任何受限制附属公司；

(G)不属于贷款方的受限制子公司发生或承担的根据第6.01节允许的任何债务的限制或条件，只要这些限制或条件在任何实质性方面不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或者对于初级融资来说，是发行时的市场条款，并仅对该受限制子公司及其子公司施加；

(H)禁止对现金(或允许的投资)或在正常业务过程中达成的协议规定的其他存款的限制(或对现金或存款的其他限制构成允许的产权负担)；

(i)    [保留区];

(J)适用于第6.02节允许的、仅适用于此类合资企业并在正常业务过程中订立的合资企业的合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定；以及

(K)附属公司订立的不动产租约所载的惯常净值拨备，只要借款人真诚地确定此类净值拨备不能合理地预期会削弱借款人及其附属公司履行其持续债务的能力。

第6.08节规定了限制付款；某些债务付款。

(A)保证控股公司和借款人都不会，也不会允许任何中间母公司或受限制的子公司直接或间接支付或支付任何限制性付款，但：

(I)(A)每一受限制附属公司可向借款人或借款人作为贷款方的任何其他全资附属公司支付限制性付款，及(B)每一非贷款方的受限制附属公司可在正常业务过程中向非贷款方的任何其他全资受限制附属公司支付限制性付款，并符合以往的惯例；

(二)调查结果。[保留区];

(Iii)中国控股可以宣布和支付股息支付或仅以控股的股权支付的其他分配；

(四)合作伙伴关系。[保留区];

(V)禁止回购被视为在行使股票期权或认股权证时发生的控股股权(或控股公司为允许回购控股任何直接或间接母公司的股权而进行的限制性付款)，如果该等股权代表该等股票期权或认股权证的行使价格的一部分；

(Vi)限制Holdings为赎回、收购、退休或回购其由未来、现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事及雇员(或其各自的联营公司、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、管理人、继承人)持有的股权(或就任何该等股权发行的任何期权、认股权证、受限股份单位或股票增值权)(或作出限制性付款，以允许Holdings的任何直接或间接母公司如此赎回、退休、收购或回购其股权)。控股公司(或其任何直接或间接母公司)、任何中间母公司、借款人和受限制子公司，在任何此等人士死亡、残疾、退休或终止受雇时，或按照任何股票期权或股票增值权计划、任何管理层、董事和/或员工持股或激励计划、股票认购计划、雇佣终止协议或任何其他雇佣协议或股权持有人协议；但在生效日期后，第(Vi)款所准许的限制付款总额，连同控股公司、借款人或任何受限制附属公司根据第6.04(M)节作出的贷款和垫款总额，在借款人的任何财政年度内，在最近结束的试用期内，不得超过(A)2,000,000美元)，以及(B)在任何财政年度内相等于借款人或受限制附属公司在生效日期后收取的关键个人人寿保险的现金收益的金额；但根据上文(A)和(B)条计算的上一篮子中任何财政年度的任何未使用部分，可结转到随后的两个财政年度，但无论如何不得超过任何财政年度的总额5,000,000美元；

(Vii)阿里巴巴控股可能以现金进行限制性支付：

(A)有义务允许Holdings的任何直接或间接母公司在Holdings和/或其任何子公司是美国联邦和/或适用州的合并、合并或单一税组成员的任何应纳税期间，支付美国联邦和/或适用州的本地或外国所得税(或为此目的而征收的任何类似税收)，而Holdings的直接或间接母公司是共同的母公司或适用纳税人(“税组”)，任何美国联邦、州、可归因于控股公司和/或其子公司或该母公司或适用纳税人对控股公司和/或其子公司的所有权(扣除控股公司及其子公司已支付的任何款项)的税期内该税务集团的当地或外国税收(视情况而定)；但依据第(A)(Vii)(A)款作出的限制性付款，不得超过控股公司及/或其附属公司(视何者适用而定)假若该等实体是独立纳税人或独立集团而厘定的税项应负的税项；

(B)由控股集团的任何直接或间接母公司使用其收益支付(1)在正常业务过程中发生的营运开支，以及在正常业务过程中产生并可归因于控股及其附属公司的所有权的其他公司间接管理费用及开支(包括差旅、行政、法律、会计、审计及应付予第三方的类似开支)，(2)控股集团的任何直接或间接母公司的董事或高级管理人员可归因于控股、中间母公司、借款人及受限制附属公司的所有权或营运而提出的任何合理及惯常的赔偿申索，(3)任何借款人及受限制附属公司到期及应付的费用及开支，(Y)借款人及受限制附属公司根据本协议以其他方式获准支付的费用及开支，(4)根据第6.09(Iii)或(5)节本可由借款人或受限制附属公司直接支付的付款，(I)如无持续违约事件，本应获准由Holdings、中间母公司、借款人或第6.09(X)或(Ii)节规定的受限子公司，在第6.09节允许的范围内，控股的任何直接或间接母公司根据批准的预算应支付的可归因于控股及其子公司所有权的其他常规咨询、再融资、后续交易和退出费用以及特许经营权、注册或类似税款；

(C)成立控股公司，其收益由控股公司的任何直接或间接母公司使用，以支付维持其公司存在所需的特许经营权和类似税款以及其他费用和开支；

(D)    [保留区];

(E)收购，其收益应由Holdings的任何直接或间接母公司用于支付第6.08(A)(Vi)节允许的类型的付款；

(F)    [保留区];

(G)其收益应用于支付应付给控股的任何直接或间接母公司的高级职员和雇员的惯常薪金、花红和其他福利，只要该等薪金、花红和其他福利是由借款人和受限制的附属公司的所有权或经营权，在每一种情况下，按照核准的预算；及

(H)    [保留区];

(八)改革开放。[保留区];

(Ix)赎回全部或部分股权，以换取另一类别的股权，或以实质上同时认缴的股权或发行新股权的收益赎回；但该等新股权所包含的条款和规定，在各方面对贷款人的利益至少与借此赎回的股权所载的条款和规定一样有利；

(X)任何未来、现任或前任员工、董事、经理或顾问已支付或预期支付的预扣税款或类似税款，以及作为此类付款代价的任何股权回购，包括与行使股票期权以及归属限制性股票和限制性股票单位有关的视为回购；

(Xi)中国控股可(A)就任何股息、拆分或组合或任何准许收购(或其他类似投资)支付现金以代替零碎股权；及(B)尊重可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何此类转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务支付款项；

(十二)改革开放。[保留；]

(Xiii)控股公司(或其任何母公司)就任何未来、现任或前任雇员、董事、控股公司的高级管理人员、经理或顾问、任何中间母公司、借款人或其任何受限附属公司(或其各自的受控联属公司或直系亲属)行使控股公司(或其任何母公司)的股权时所作或预期作出的任何预扣或类似税款的支付，以及被视为在行使股票期权或认股权证时发生的任何股权回购，如控股公司(或该母公司)的该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分，或所需的预扣或类似税款；

(十四)改革开放。[保留区]及

(十五)工作人员。[保留区];

(B)由于购买、赎回、退休、收购、取消或终止任何初级融资(前述“限制性债务支付”)，控股公司和借款人都不会，也不允许任何受限附属公司直接或间接地支付或支付任何初级融资的本金或利息的任何付款或其他分发(无论是现金、证券或其他资产或财产)，或任何付款或其他分发(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，但以下情况除外：

(I)定期支付利息和本金(包括任何规定的AHYDO追赶付款)，作为支付形式，并在任何债务到期时支付，但就其附属条款禁止的任何初级融资支付除外；

(2)利用初级融资的收益对债务进行再融资，或在债务偿还权从属于贷款文件的情况下除外，或在每种情况下，根据第6.01节允许发生的无担保债务；

(Iii)支持将任何初级融资转换为Holdings或其任何直接或间接母公司或任何中间母公司的股权(不符合资格的股权除外)；

(四)合作伙伴关系。[保留区]及

(v)    [保留区].

(C)在任何情况下，控股公司和借款人都不会、也不允许任何受限子公司或中间母公司修改或修改管理任何初级融资的任何文件

(I)考虑这种修正或修改的效果(当作为一个整体时)：

(A)这对以贷款人身份行事的贷款人是实质性不利的；

(B)对贷款人而言，可能比生效日存在的相关交易更不利；

(C)增加与此有关的现金支付利息数额(包括(X)根据利率的增加、提高到适用的下限或增加信用利差调整，(Y)通过支付现金费用或(Z)通过修改为要求支付现金利息而需要满足的任何测试)；但为免生疑问，本条第(3)款不适用于任何实物支付利息；

(D)债务导致这种债务比贷款更早到期(或加权平均寿命比贷款更早到期)；

(E)增加、增加或增加任何摊销时间表或强制性预付款的频率；

(F)在生效日期之前增加任何契诺、条件、违约、违约事件或任何其他对借款人不利的条款(包括对支付贷款或以其他方式履行本协议项下义务的任何限制)；或

(G)在适用的情况下，在贷款文件中增加不是担保人或抵押品的任何担保人或抵押品。

(Ii)违反任何债权人间协议或与行政代理订立的任何与此类债务有关的债权人间协议进行融资，和/或更改管理初级融资的最终文件中规定的从属条款。

第6.09节规定了与附属公司的交易。控股公司和借款人都不会，也不会允许任何受限子公司或中间母公司将任何财产或资产出售、租赁或以其他方式转让给其任何关联公司，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但以下情况除外：

(I)在正常业务过程中与控股公司、借款人、任何中间母公司或任何受限制子公司进行直接交易；

(Ii)以实质上对控股公司、借款人、该中间母公司或受限制附属公司有利的条款出售，而该等条款是该人士当时可在与联属公司以外的人士进行的可比公平交易中获得的；

(3)审查交易和支付与交易有关的费用和开支；

(Iv)在本协议允许的范围内，继续发行控股公司、任何中间母公司或借款人的股权；

(V)在正常业务过程中或在与交易有关的其他方面(包括根据第6.04(B)条和第6.04(P)条规定的贷款和垫款)，在控股公司、借款人、任何中间母公司和受限制子公司及其各自的高级管理人员和员工之间达成雇佣和遣散安排；

(Vi)在第6.08节允许支付的范围内，控股公司(及其任何直接或间接母公司)、任何中间母公司、借款人和受限制子公司根据控股公司(及其任何此类母公司)、任何中间母公司、借款人和受限制子公司之间的税收分享协议，以惯例条款支付可归因于任何中间母公司、借款人和受限制子公司的所有权或运营的合理付款；

(Vii)在正常业务过程中，向控股公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人、任何中间母公司及受限制附属公司的董事、高级职员及雇员支付可归因于控股公司、任何中间母公司、借款人及受限制附属公司的所有权或营运的惯常费用及合理的自付费用，以及代表其提供的弥偿；

(Viii)在对贷款人不不利的范围内，根据生效日期和附表6.09或对其的任何修正案，批准根据现有的许可协议进行的任何交易；

(Ix)包括第6.08节允许的限制性付款和限制性债务付款(第6.08(A)(Vii)(B)(4)或(5)节除外)；

(X)与控股公司、任何中间母公司、借款人和任何受限子公司与保荐人就任何财务咨询、咨询、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动(包括与收购、资产剥离或融资有关)达成的任何习惯协议(包括相关的赔偿和费用报销)，哪些协议得到该人的大多数董事会成员或大多数无利害关系的董事会成员的善意批准(包括关于向某些发起人(或发起人的管理公司)收取管理费和监督费的协议，金额为该服务协议在生效日期起生效时的金额)；但尽管有上述规定，在本协议期限内，不得根据第(X)款或以其他方式向保荐人(或保荐人的任何管理公司)支付第(X)款所述的费用，但此类费用可继续累积；以及

(Xi)负责向任何核准持有人或借款人、任何附属公司或其任何直接或间接母公司的任何前、现任或未来的董事、经理、高级管理人员、雇员或顾问(或上述任何附属公司的任何联营公司)发行或转让控股的股权(已丧失资格的股权除外)。

第6.10节规定了对公司注册证书、章程和某些其他协议的修改的限制；等。以任何方式修改或修改借款人的章程或公司注册证书或章程，而这些条款或章程对贷款人不利，或有理由预计会对贷款人不利。

第6.11节规定了最低流动性。允许于任何历周的最后一个星期五(或如该日不是营业日，则为紧接营业日的前一营业日)的实际流动资金少于7,500,000美元(“最低流动资金契约”)。

第七条违约事件

第7.01节规定了违约事件。如果发生以下任何事件(任何此类事件，即“违约事件”)：

(A)任何贷款方在任何贷款的本金到期并根据本合同应予支付时，不论是在贷款的到期日或在确定的预付款日期或在其他情况下，均应不支付贷款本金；

(B)任何贷款方应在任何贷款文件到期并根据本协议支付时，不支付任何贷款的利息或任何费用或任何其他金额(本节(A)段所指的金额除外)，并且在五个工作日内继续不能补救；

(C)对控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司或其代表在任何贷款文件或根据该文件作出的任何修订或修改或豁免，或在任何报告、证明书中作出或视为作出的任何陈述或担保，或就任何贷款文件或根据该文件作出的任何修订或修改或豁免，或在任何报告、证明书内作出或视为作出的任何陈述或担保，或就任何贷款文件或根据该文件作出的任何修订、修改或豁免，或在任何报告、证明书内作出或当作作出的任何陈述或担保，

依据或与任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订、修改或豁免而提供的财务报表或其他文件，在作出或被视为作出时，在任何要项上均属不真实或不正确；

(D)对于控股公司，任何中间母公司、借款人或任何受限制的子公司不得遵守或履行第5.02(A)、5.04条(关于控股公司、任何中间母公司或借款人的存在)、5.10、5.14、5.19、5.20、5.21、5.23条或第六条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)任何贷款方不得不遵守或履行任何贷款文件(本节(A)、(B)或(D)段规定的除外)中所载的任何契诺、条件或协议，并且这种不遵守(如果可以治愈)应在30天内继续不予补救；

(F)就金融控股而言，任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金、利息或其他方面，亦不论数额为何)，当这些债务到期并须予支付(在任何适用的宽限期生效后)时，除非事先获得所需贷款人的书面同意，否则可透过所需贷款人的指示传达；

(G)发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件，或使任何重大债务的一个或多个持有人或代表其的任何受托人或代理人能够或允许(在所有适用的宽限期已经届满的情况下)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或作废(除非事先获得所需贷款人的书面同意，该事先书面同意可通过所需贷款人的指示传达)，但本款(G)不适用于(I)因出售、转让或以其他方式处置(包括因意外伤亡或谴责事件)而到期的有担保债务(在本协议不禁止的范围内)，或(Ii)根据任何互换协议发生的构成重大债务的终止事件或类似事件(应理解，本节(F)段将适用于因任何此类终止或类似事件而未能支付所需付款的任何情况)；

(H)如果非自愿程序应根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，或(Ii)为控股公司、任何中间母公司、借款人或任何重要附属公司或其重要部分资产的清盘、法院保护、重组或其他救济，或(Ii)为控股公司、任何中间母公司、借款人或任何重要附属公司或其资产的重要部分，指定接管人、受托人、保管人、审查员、财产扣押人、财产保管人或类似官员，则应启动非自愿程序或提出非自愿请愿书。该诉讼程序或请愿书应继续进行而不被驳回或不搁置60天，或应载入批准或命令上述任何一项的命令或法令(统称为“非自愿破产行动”)；

(I)对控股公司而言，任何中间母公司、借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律寻求清算、法院保护、重组或其他救济，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本节(H)段所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意为控股公司、任何中间母公司、任何中间母公司、借款人或任何重要附属公司或其资产的重要部分，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，或(5)为债权人的利益进行一般转让(统称为“其他破产诉讼”)；

(J)应针对控股公司、任何中间母公司、借款人、任何受限制的附属公司或其任何组合作出一项或多项可强制执行的判决，以支付总额超过5,000,000美元的款项(以保险人已获通知该判决或命令且并未否认其义务的保险所涵盖的范围为限)，而无须

所需贷款人的事先书面同意(可通过所需贷款人的指示传达)，并应在连续60天内保持不解除，在此期间不得有效暂停执行，或任何判定债权人应合法地扣押或征收对控股公司、中间母公司、借款人和受限制子公司作为一个整体的业务和运营至关重要的资产，以强制执行任何此类判决；

(K)如果(I)发生已导致或可合理预期导致任何贷款方或任何ERISA关联公司的责任的ERISA事件或外国计划事件，或(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条承担的提款责任支付任何分期付款，除非在每种情况下，合理地预期不会导致实质性不利影响；

(L)：任何声称根据任何担保文件设定的留置权应不再是，或任何贷款方应断言不是抵押品任何实质性部分的有效和完善的留置权，但以下情况除外：(I)由于将适用的抵押品出售或以其他方式处置给贷款文件允许的交易中的贷款方以外的人，(Ii)由于行政代理人未能(A)保持对根据担保文件交付给它的任何股票、本票或其他票据的占有，或(B)提交统一商业代码继续声明，(Iii)就由不动产组成的抵押品而言，只要该等损失由贷款人的业权保险单承保，而该保险人并无拒绝承保或(Iv)因行政代理人或任何贷款人的作为或不作为所致；

(M)任何贷款方不得以任何理由主张任何贷款文件的任何规定或贷款文件义务的任何担保不是任何贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，但根据本协议或根据本协议明确允许的除外；

(N)对于Holdings、任何中间母公司、借款人或附属贷款方根据担保协议对贷款文件义务的任何担保，应停止完全有效和有效(在每种情况下，除按照贷款文件的条款外)；

(O)在发生控制权变更之前；

(P)拒绝任何RSA终止事件或RSA的终止(仅由于组成所需贷款人的贷款人违反RSA而终止的情况除外)；或

(Q)是否根据经修订的现有信贷协议中定义的该术语，确定是否发生任何“违约事件”；

然后，在每次此类事件中(本条(H)或(I)款所述的与控股或借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列两种行动之一或两种：(I)终止承诺，并立即终止承诺，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分，在该情况下，任何没有如此宣布为到期及须予支付的本金，其后可宣布为已到期及须予支付)，而经如此宣布为已到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算的利息，以及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知，而借款人在此免除所有该等款项；在本细则第(H)或(I)段所述有关控股或借款人的任何情况下，承诺将自动终止，而当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息及借款人在本章程项下应计的所有费用及其他债务，将自动成为到期及应付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而借款人在此免除所有该等款项。

第7.02节规定了收益的应用。在行使第7.01节规定的补救措施后，根据任何适用的债权人间协议的规定，行政代理应按如下方式运用因担保债务而收到的任何金额：

(A)首先，按比例支付此种出售、收取或其他变现的所有合理费用和自付费用、费用、佣金和税款，包括但不限于对行政代理人及其代理人和律师的补偿，以及行政代理人与此有关的所有费用、债务和垫款，直至全部预付为止；

(B)其次，按比例支付此类出售、收集或其他变现的所有其他合理费用和自付费用，包括但不限于费用和开支以及其他有担保当事人与此有关而作出或发生的所有费用、债务和垫款，直至其全部预付为止；

(C)第三，按比例支付当时到期和应付的贷款利息以及有担保现金管理债务和有担保互换债务项下到期的任何费用、保费和预定定期付款，直至全部预付为止；

(D)第四，未偿还贷款的本金余额以及任何破坏、终止或其他付款

在有担保现金管理债务和有担保互换债务项下，按比例支付，直至全额预付；

(E)从第五项开始，按比例适用于所有其他担保债务，直至全额预付；

和

(F)第六，债权人间协议(S)要求的余额(如果有)，或在没有任何此类要求的情况下，付给合法有权享有该余额的人(包括适用的借款方或其继承人或受让人)。

就任何有担保现金管理债务分配的金额，应为上次向行政代理报告的适用贷款项下的最大有担保银行产品债务或按向行政代理报告的确定到期金额的方法计算的实际有担保银行产品债务中的较小者。行政代理人没有义务计算任何有担保的现金管理债务的分配金额，并可要求适用的担保方对该金额进行合理详细的计算。如果受担保一方未能在行政代理提出请求后五天内交付此类计算，则行政代理可认为应分配的金额为零。

如果任何此类收益不足以全额支付本第7.02(A)条第一款至第五款中描述的项目，贷款各方仍应对任何不足之处承担责任。尽管有上述规定，本第7.02节仍受债权人间协议的规定约束。

尽管有上述规定，对任何担保人的除外互换债务不得用从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留抵押品协议第4.02节和/或其他担保文件中类似规定的担保债务的分配。

第7.03节 [已保留].

第八条
行政代理；托管代理；安全托管人

第8.01节 行政代理

(A)根据每个贷款人在此不可撤销地指定Wilmington Savings Fund Society，FSB担任贷款文件下的行政代理、抵押品代理和受托人，并授权行政代理采取贷款文件条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。此外，行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人(包括作为任何有担保现金管理债务被拖欠的人或构成有担保互换债务的任何掉期协议的对手方)在此不可撤销地指定并授权行政代理作为贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何贷款文件义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据第8.01节为持有或执行根据担保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或为在所需贷款人的指示下行使其下的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、次级代理人、受托人和事实上的代理人，应有权享有本条第八条(包括本条款第13款)和第九条的所有规定的利益(如该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。本条款的规定仅为行政代理、贷款人和其他担保方的利益，控股公司、借款人或任何其他贷款方不得作为任何此类规定的第三方受益人享有任何权利。

(B)应允许担任本协议项下的行政代理的人一般与控股公司、借款人或其任何其他附属公司或其他关联公司从事任何类型的业务，犹如该人不是本协议项下的行政代理一样，并且没有向贷款人负责的责任。

(C)除贷款文件明文规定外，行政代理人不应承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)行政代理不应有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但贷款文件明确规定行政代理应按所需贷款人(或贷款文件规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行使的裁量权利和权力除外；但行政代理不应被要求采取其认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，以及(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理不负有任何责任披露任何与控股公司、借款人、任何其他子公司或任何其他附属公司有关的信息，且不对未能披露上述任何信息负责，该信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何附属公司或由其获得的。行政代理在征得所需贷款人的同意或请求(或在第9.02节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数量或百分比的贷款人)下采取或不采取的任何行动，或在没有经有管辖权的法院最终裁定的自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理不承担任何责任。除非控股公司向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约，借款人、贷款人和行政代理人不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)有效性，任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第四条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件除外。

(D)*行政代理应有权依赖，且不会因依赖其认为真实且已由适当的人(如适用，包括该人的负责人员或财务人员)签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任。行政代理人亦可信赖其以口头或电话方式向其作出并相信是由适当人士(如适用的话，包括该人的财务主任或负责人)作出的任何陈述，且不会因此而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

(E)行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。

(F)在本款规定的任命和接受继任行政代理人的情况下，行政代理人可在向出借人和借款人发出30天通知后辞职。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意(除非第7.01(A)、(B)、(H)或(I)条规定的违约事件已经发生并仍在继续)，所需贷款人有权指定一家继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了这种任命，则即将退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命一名继任行政代理人，该代理人应是(A)在纽约设有办事处的核准银行，或任何该核准银行的附属机构，以及(B)经借款人批准的(除非发生第7.01(A)、(B)条规定的违约事件)。(H)或(I)已经发生并仍在继续)(更换退休行政代理的日期，“辞职生效日期”)；但如在卸任的政务代理人发出辞职通知后45天内，并无该等继任者获委任(并应已接受该项委任)，则该辞职仍将生效，而辞职生效日期为该日期。如果所需贷款人和行政代理均未指定已接受该任命的继任行政代理，则所需贷款人应被视为已继承并被赋予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务。

(G)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人和借款人可以书面通知该人解除该人的行政代理人职务，并在征得借款人的同意后任命继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人如此指定，并且在30天(“迁移生效日期”)内接受了该任命，则该迁移仍应在迁移生效日期按照该通知生效。

(H)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效：(1)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务(除非(I)行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品担保，即将退休或被免职的行政代理人应继续持有这种抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止，以及(Ii)对于任何未清偿的付款义务)和(2)除当时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通信和决定应由每一贷款人直接作出，直至被要求的贷款人指定如上所述的继任行政代理人为止。

在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(但在辞职生效日期或免职生效日期时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本条款和本节规定的其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本条和第9.04节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

(I)当每一贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理、任何贷款人或任何前述任何关联方、或贷款方的任何财务顾问，并基于其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理、任何贷款人或前述任何相关方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(J)向每家贷款人交付本协议的签字页并在生效日期为其贷款提供资金，或将其签名页交付给转让和假定，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到并同意和批准在生效日期须交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

(K)任何贷款人不得单独对任何抵押品变现或强制执行担保债务的任何担保，但有一项理解并同意，贷款文件下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据贷款文件的条款代表贷款人行使。如果行政代理根据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，行政代理或任何贷款人可以是在任何此类出售或其他处置中任何或全部此类抵押品的购买人或许可人，行政代理作为贷款人的代理人和代表(但不是任何贷款人，除非被要求的贷款人以书面形式另有约定)有权就在任何此类公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价和结算或支付购买价格，使用和运用任何担保债务作为信贷，因为购买价格的任何抵押品的行政代理代表贷款人在该出售或其他处置。每一贷款人，无论是否为本合同的当事人，通过接受抵押品的利益和担保债务的担保，将被视为已同意前述规定。

(L)：尽管本协议有任何相反规定，但在本协议封面上被点名的每个人都将享有本协议规定的赔偿的利益，包括第9.03节下的规定，完全如同被点名为其中的受赔人或受赔人一样，无论被赔付的损失、索赔、损害赔偿、债务和/或相关费用是否产生于任何贷款文件生效日期之前、当天或之后产生的、与之相关的或由于其产生的事项。

(M)在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣留相当于任何适用预扣税的金额。在不限制或扩大第2.15节的规定的情况下，每个贷款人应赔偿行政代理人，并应在提出要求后30天内就此向行政代理人赔偿任何和所有税款以及任何和所有相关损失、索赔、债务和支出(包括行政代理人的任何律师的费用、收费和支出)，并应在提出要求后30天内支付因行政代理人或任何其他政府当局而产生或针对行政代理人的任何和所有相关损失、索赔、债务和支出

行政代理因任何原因(包括但不限于，因为未交付适当的表格或未执行财产，或由于导致免除或减少预扣税无效的情况变化)而未能从支付给该贷款人或为该贷款人的账户适当预扣税款的结果。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销行政代理根据本款应支付的任何款项。在行政代理人辞职和/或替换、贷款人转让或替换权利以及偿还、清偿或履行任何贷款文件规定的所有其他义务后，本款中的协议应继续有效。

(N)在此，各担保方特此指定行政代理作为其在相关担保文件项下和与相关担保文件有关的代理人，并承认行政代理是根据相关担保文件授予的担保权益的受益人，行政代理将代表其接受相关担保文件下担保权益的授予，并将以自己的名义作为担保方、留置权持有人或质权人订立相关担保文件。

第8.02节介绍了第三方托管代理。

(A)允许每一贷款人(以及接受贷款文件项下利益的其他有担保当事人)不可撤销地指定和指定托管代理为其在本协议和其他贷款文件项下的代理人，并不可撤销地授权托管代理根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予托管代理的权力和履行其职责，以及行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予托管代理的权力和履行该等权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，托管代理不应承担任何义务或责任，但本协议中明确规定的除外，或与任何贷款人(或其他担保方)的任何受托关系，也不应将任何默示的契诺、功能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对托管代理不利。

(B)为免生疑问，且即使本协议、托管协议或与上述任何条款相关的任何其他文件、文书、证书和/或协议有任何相反规定，双方和托管代理均确认并同意，在任何情况下，任何存款财产(该术语在托管协议中定义)或其他财产、收益、现金、现金等价物，或在任何情况下以其他方式存入贷款收益账户，在任何时候都不是或被视为借款人或其关联公司或子公司或其各自破产产业的任何财产。

第8.03节规定，抵押品代理人是英国抵押品文件的安全托管人。就根据英国抵押品文件设立的任何留置权而言，除上述或本协议下的其他规定外，还应适用以下附加规定：

(A)在本节中，下列词语具有以下含义：

“抵押财产”是指任何贷款方的资产，这些资产不时是或明示为英国抵押品文件下的担保权益的标的。

(B)根据贷款文件的条款，每家贷款人指定抵押品代理以信托形式为贷款人持有由英国抵押品文件构成的担保权益，抵押品代理接受这一任命。

(C)向每家贷款人确认批准英国抵押品文件，并授权和指示抵押品代理人：(I)签立和交付联合王国抵押品文件；(Ii)行使职责、义务和责任，并行使抵押品代理人(以证券受托人的身份)根据或与联合王国抵押品文件有关的权利、权力、授权和酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌情决定权；及(Iii)

抵押品代理人(以证券受托人的身份)根据英国抵押品文件代表贷款人作出的任何授权和确认。

(D)在每一贷款人确认其不希望登记为由英国抵押品文件构成的任何抵押权益的共同所有人，并据此授权：(A)抵押品代理人以其作为担保各方受托人的唯一名义(或以任何受托人的名义)持有该抵押权益；及(B)英国土地注册处(或其他有关登记处)将该抵押品代理人登记为该抵押权益的独资所有人。

(E)根据《2000年受托人法令》第1条(U.K.)不适用于抵押品代理人对本协议所构成的信托的责任。

(F)在本协定的条文与《1925年受托人法令》(U.K.)的条文有任何冲突的情况下适用或《2000年受托人法令》(U.K.)，则在法律允许的范围内，应以本协议的规定为准，并就《2000年受托人法令》(U.K.)而言构成限制或排除。

第九条
其他

第9.01节列出了相关通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真、电子邮件或其他电子传输方式发送，如下所示：

(A)提供给控股公司或借款人，以：

Cyxtera DC Holdings，Inc.

2333 Ponce de Leon大道，900套房

美国佛罗里达州科勒尔盖布尔斯33134

收件人：卡洛斯·萨加斯塔和维克多·塞马

电话（305）375-6000

电子邮件：carlos. cyxtera.com和victor. cyxtera.com

副本至： Kirkland & Ellis LLP

列克星敦大道601号

New York，NY 10022

注意：约书亚·N。科尔夫，PC和本·斯特德曼

电子邮件：joshua. kirkland.com和ben. kirkland.com

（b） 如果致行政代理人，致：

WSFS机构服务

特拉华大道500号

威尔明顿，DE美国19801

收件人：约翰·麦克尼科尔

电话（302）573-3269

电子邮件：jmcnichol@wsfsbank.com

和

副本至： ArentFox Schiff LLP

美洲大道1301号

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：Jeffrey Gleit

电子邮件：Jeffrey. afslaw.com

（c） 如果发送给托管代理，则发送给：

纽约梅隆银行

罗斯街500号，12楼

宾夕法尼亚州匹兹堡15262

注意：艾丽西亚·斯特罗普

电话：（412）234-0295

电子邮件：alicia.c. bnymellon.com

和

副本至： 布莱恩·凯夫·莱顿·派斯纳有限责任公司

美洲大道1290号

纽约州纽约市，邮编：10104

注意：杰里米·芬克尔斯坦

电话：（212）541-3071

电子邮件：Jeremy. bclplaw.com

（d） 如果发送给任何其他发件人，请发送其行政调查问卷中列出的地址（或传真号码或电子邮件地址）。

以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已经发出；通过传真或其他电子传输发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。

借款人和借款人可以通过通知管理代理更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码，管理代理可以通过通知控股的方式更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码，借款人和贷款人可以通过通知管理代理的方式更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码。本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信也可按照行政代理合理批准的程序，通过电子传输(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通知行政代理它不能以电子传输方式接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。

尽管本合同或任何其他贷款文件规定以任何其他方式交付任何批准的电子通信，贷款各方应将批准的电子通信以管理代理合理接受的格式以电子/软介质适当地传输到管理代理，或管理代理通知借款人的其他电子邮件地址(或类似的电子交付方式)(该通知应在借款人确认收到后生效)，从而将所有批准的电子通信交付给管理代理。本款规定不得损害行政代理或任何贷款方以本协议授权的任何方式向任何贷款方交付任何经批准的电子通信的权利，或要求借款人以该方式交付的权利。

每一贷款人和每一贷款方同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™或行政代理选择作为其电子传输系统的实质上类似的电子平台(“经批准的电子平台”)上张贴经批准的电子通信，使经批准的电子通信可供出借方使用。尽管获批准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的一般适用的安全程序和政策(截至生效日期，包括双防火墙和用户ID/密码授权系统)保护，且获批准的电子平台是通过每笔交易的单一用户授权方法保护的，即每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但出借人各方和每一贷款方都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定安全，而且存在

与此类分发相关的机密性和其他风险。考虑到此类分发所提供的便利和其他利益，以及本协议项下规定的其他对价(在此确认已收到且充分)，每一出借方和每一贷款方特此批准通过经批准的电子平台分发经批准的电子通信，并理解并承担此类分发的风险。

第9.02节规定了豁免；修正案。

(A)*任何代理人或任何贷款人未能或延迟行使任何贷款文件下的任何权利或权力，均不得视为放弃该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而阻止任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。在任何情况下，对借款人或控股公司的任何通知或要求均不使借款人或控股公司有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)除第2.12款另有规定外，任何贷款文件或其任何规定均不得放弃、修改或修改，除非在本协议的情况下，根据Holdings、借款人、行政代理签订的一份或多份书面协议(在该放弃、修改或修改不影响行政代理在本协议项下的权利、责任、特权或义务的范围内，行政代理应在所要求的贷款人批准的范围内执行该放弃、修改或其他修改)和所要求的贷款人，或在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与贷款方或贷款方签订的一项或多项书面协议，在每一种情况下，均应征得所需贷款人的同意，但此类协议不得(I)在未经贷款人书面同意的情况下增加贷款人的承诺(应理解，放弃任何先决条件、违约、违约事件、强制性预付款或强制性减少承诺不应构成任何贷款人任何承诺的延期或增加)，(Ii)减少任何贷款的本金(应理解为放弃任何先决条件、违约、违约事件、未经每一贷款人的书面同意，强制提前还款或强制减少承诺不应构成本金的减少或宽免)或降低利息利率，或降低本协议项下应支付的任何费用(不言而喻，对第一留置权杠杆率的定义或其组成部分定义的任何改变不应构成利息或费用的减少)，前提是只需征得所需贷款人的同意，才能免除借款人根据第2.11(C)条支付违约利息的任何义务；(Iii)推迟任何贷款的到期日(应理解为放弃任何条件的先例，违约、违约事件、强制预付款或强制减少承诺不应构成任何到期日的延长)，或第2.08节规定的任何贷款本金的任何计划摊销支付日期或根据本条款应支付的任何利息或费用的任何支付日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，未经每一贷款人的书面同意，直接或不利地受其影响，(Iv)未经每一贷款人的书面同意更改本节的任何规定，但任何有利于持有在其他类别的贷款人到期后到期的贷款的贷款人(且仅在该等其他类别的贷款或承诺到期后才生效)的任何此类变更，须就受其直接和不利影响的每一类别获得所需贷款人的书面同意，(V)更改本节的任何规定或“所需贷款人”定义中所列的百分比，或任何贷款文件的任何其他规定，指明放弃、修订或修改其下的任何权利、或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比，未经每一贷款人(或该类别的每一贷款人，视属何情况而定)的书面同意，(Vi)解除所有或基本上所有

未经每一贷款人(违约贷款人或丧失资格的贷款人除外)书面同意，(Vii)未经每一贷款人(违约贷款人或不合格贷款人除外)书面同意，解除担保文件留置权中的全部或基本上所有抵押品(贷款文件中明确规定的除外)，(Vii)解除担保协议下的担保价值(贷款文件中明确规定的除外)，(Viii)更改第2.16(B)节的任何规定，第2.16(C)节或贷款文件中的任何其他规定，其条款将改变贷款文件中所要求的抵押品的付款或收益的按比例分摊和/或应用，或贷款文件中的任何其他条款，其条款将改变贷款文件中所要求的抵押品的付款或收益的按比例分摊和/或应用，而没有受到直接和不利影响的每一贷款人的书面同意；(Ix)允许设立或存在任何将“不受限制”或以其他方式排除在要求之外的子公司，作为一个整体，未经受影响的各贷款人书面同意，根据本协议适用于子公司；(X)未经受直接和不利影响的各贷款人书面同意，修改或修改第6.05节最后一段或第6.06节最后一段的定义或第6.05节最后一段或第6.06节最后一段的定义；(Xi)授权在未经受影响的各贷款人书面同意的情况下，根据贷款文件发行额外债务，以影响投票门槛；(12)修改或修改贷款文件，以允许购买定期贷款(通过荷兰拍卖，公开市场购买或通过其他转让)，在每种情况下，控股公司、任何中间母公司、借款人或其任何子公司或关联公司，在未经各贷款人书面同意的情况下，使用现金以外的代价，直接和不利地受到影响，(Xiii)修订或修改第9.15条，或规定非全资附属公司的附属公司在未经各贷款人书面同意的情况下无须成为附属贷款方，或(Xiv)使初始定期贷款服从于任何其他债务，或使保证初始定期贷款的留置权从属于保证任何其他债务的留置权，而无需拥有超过美元定期贷款总额66.67%的定期贷款的贷款人的书面同意(但只要任何贷款人提供此类其他债务，参与这种融资的机会应按比例提供给所有其他贷款人)，但下列情况除外：(X)在生效日期生效的贷款文件明确允许的任何债务优先于贷款和/或由优先于担保贷款的留置权担保的任何债务，(Y)任何“占有债务人”贷款或(Z)任何其他债务交换为定期贷款，只要这种债务是按比例提供给所有定期贷款人的，条件是(A)此类协议不得修改，未经行政代理人事先书面同意，修改或以其他方式影响行政代理人的权利或义务，(B)[保留区], (C) [保留区]，(D)在生效日期及之后，行政代理可不时不经任何有担保现金管理债务或有担保互换债务的任何贷款人或对手方进一步同意，对任何债权人间协议进行修订、修订、重述和/或替换，并与抵押品代理人或债务持有人的其他代表订立任何其他债权人间协议，在每种情况下，以本协议允许的抵押品留置权作为担保，以实现抵押品的优先留置权，并就下列各项规定某些额外的权利、义务和限制：本协议条款要求的任何留置权必须是次级优先留置权或根据本协议第六条产生的其他留置权，并在有担保债务的持有人和该等留置权所担保的债务的持有人之间确立某些相对权利，(E)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过控股公司、借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；但该修改应张贴供贷款人审查，并且只有在被要求的贷款人在十(10)个工作日内没有反对该修改的情况下，该修改才会生效，(F)[保留区]和(G)[保留区]。尽管有上述规定，(A)经所需贷款人、行政代理、控股公司和借款人书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(I)在本协议基础上增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时扩大其项下未清偿信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，但该等信贷安排在担保担保债务的抵押品留置权和付款权两方面的优先顺序应为同等或次等。和(Ii)在确定所需的贷款人时，适当地包括持有这种信贷安排的贷款人，其基础与贷款人在纳入之前基本相同，(B)本协议和其他贷款文件可由行政代理与借款人Holdings签订的一份或多份书面协议修订或补充

或该协议所适用的任何贷款方，在不需要征得任何贷款人同意的情况下，列入“平行债务”或类似条款，以及贷款人和其他担保当事人授予行政代理人的任何授权或授予权力，在每一种情况下，都需要以行政代理人为受益人设定任何担保权益，或完善任何此类担保权益，行政代理人的律师应告知行政代理人，根据当地法律，此类规定是必要或可取的(控股公司和借款人特此同意，并促使其子公司：在行政代理提出合理要求时，应立即签订任何此类协议)和(C)在借款人向行政代理发出关于列入以前没有的任何财务扶养契约的通知后，借款人和行政代理应通过签订书面协议对本协定进行修订，而无需征得任何贷款人的同意，即可在适用债务产生之日按上述定义或章节的条款所要求的范围列入此种契约。

(C)就任何建议的修订、修改、豁免或终止(“建议的更改”)，如已取得所需贷款人的同意，则须征得所有贷款人或所有受直接及不利影响的贷款人同意，但未征得其他须征得同意的贷款人(如本节(B)段所述未取得同意的任何该等贷款人称为“非同意贷款人”)的同意，则只要担任行政代理人的贷款人并非不同意的贷款人，借款人即可：在通知该未经同意的贷款人和行政代理后，借款人应自行承担费用和努力，要求该未经同意的贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的合格受让人，而不具有追索权(依照第9.04节所载的限制并受其约束)，但条件是：(A)借款人应事先获得行政代理人的书面同意，条件是：(A)借款人应已获得行政代理人的事先书面同意，条件是：(A)根据第9.04(B)节的规定，对于贷款或承诺的转让(视情况而定)，其同意不得无理拒绝，

(D)该未经同意的贷款人应已收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和所有其他金额(包括第2.09(A)(I)节规定的任何金额)的款项，这些款项应由符合资格的受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他款项)支付给该贷款人；及(C)除非放弃，否则借款人或该合资格受让人应已向行政代理支付第9.04(B)节规定的处理和记录费。

(E)即使本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，当时的任何贷款人的贷款(I)[保留区](Ii)违约贷款人或(Iii)丧失资格的贷款人，在贷款文件下不应有任何投票权或批准权，在决定是否所有贷款人(或所有受影响贷款人)、所有受影响贷款人(或受影响类别贷款人)或所需贷款人已采取或可能采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订或豁免的任何同意)时，应被排除在贷款文件之外；但任何豁免、修订或修改须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意，而该等豁免、修订或修改对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利。

(f)    [已保留].

(G)即使本第9.02节有任何相反规定，Holdings、任何中间母公司、借款人或其子公司就本协议和其他贷款文件签署的担保、担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可在借款人的请求下经行政代理同意进行修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果此类修改或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的意见，(Ii)消除歧义或缺陷，或(Iii)使担保、担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致(包括通过增加本协议所设想的其他各方)。

第9.03节规定了费用；赔偿；损害豁免。

(A)如果生效日期发生，则借款人应支付：(I)(A)每个行政代理和托管代理及其各自关联机构发生的所有合理的、有文件记录的或开具发票的自付费用(不得重复)，包括分别为每个此类代理支付一名首席律师的合理费用、收费和支出，以及在该代理合理决定的范围内，分别为每个此类代理支付一名当地律师的费用，或在征得借款人同意后以其他方式保留(不得被无理扣留、附加条件或延迟)，在得到借款人同意的范围内(不得被无理扣留、附加条件或拖延)，咨询人就其尽职调查、本文所规定的信贷便利的辛迪加、贷款文件的准备和管理或对其中规定的任何修订、修改或豁免以及(B)所需贷款人发生的所有合理的、有文件记录的或开具发票的自付费用，包括合理费用，在每一种情况下，为所需的贷款人收取和支付一名首席律师的费用和支出，并在被要求的贷款人合理地确定为必要的范围内，在每个适用司法管辖区内保留一名当地律师，或在征得借款人同意的情况下以其他方式保留(不得无理扣留、附加条件或延迟)，并在借款人同意的范围内保留(不得无理扣留、附加条件或延迟)顾问，与其尽职调查、本文规定的信贷安排的辛迪加、贷款文件或任何修正案的准备和管理有关的顾问，(2)(2)(A)每个行政代理和托管代理及其附属机构发生的所有合理的、有文件记录的或开具发票的自付费用，包括与强制执行或保护其与贷款文件有关的权利(包括本节规定的权利)或与根据本条款发放的贷款有关的权利的费用、收费和支出，包括在与此类贷款有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用；但在每个适用的司法管辖区内，此类律师仅限于一名首席律师和一名当地律师，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，每受影响一方增加一名律师，以及(B)所需贷款人在强制执行或保护其与贷款文件有关的权利(包括其在本节项下的权利)或与根据本条款作出的贷款有关的权利时发生的所有合理的、有文件记录的或开具发票的自付费用，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用；但此类律师在每个适用管辖区仅限于一名首席律师和一名当地律师，如果发生实际或被认为存在利益冲突的情况，则每受影响一方再增加一名律师。

(B)借款人应向上述任何人的每一代理人、每一贷款人及每一关联方(每一上述人士均称为“受弥偿人”)作出赔偿，并使每一受弥偿人免受任何及所有损失、索偿、损害赔偿、债务及合理且有文件证明或开具发票的自付费用，以及每个适用司法管辖区的一名大律师及一名当地大律师的开支(如有实际或察觉的利益冲突，而受冲突影响的受弥偿人通知借款人该冲突的存在，并在其后聘请其律师)，由任何第三方或控股公司、任何中间母公司、借款人或任何附属公司招致或针对任何该等受弥偿人而招致或针对该等受弥偿人而提出的所有类似情况(可包括一名在多个司法管辖区行事的特别律师)(I)签立或交付任何贷款文件或由此预期的任何其他协议或文书，贷款文件各方履行其各自的义务或完成交易或由此预期的任何其他交易，(Ii)任何贷款或所得收益的使用，(Iii)任何抵押财产、任何中间母公司、借款人或任何受限制的附属公司目前或以前拥有或经营的任何按揭财产、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司或任何其他环境责任，或任何其他环境责任；或(Iv)与上述任何财产有关的任何实际或预期的索偿、诉讼、调查或程序，不论是否由第三方或控股公司、任何中间母公司、借款人或任何附属公司提出，不论是否由任何中间母公司、借款人或任何附属公司提出，但就任何获弥偿人而言，上述弥偿不得提供予

此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用：(I)由具有管辖权的法院根据最终的、不可上诉的判决确定是由于上述受赔方或其关联方对贷款文件的严重疏忽、恶意或故意不当行为所致，或(Ii)因受赔人之间的任何纠纷所致，而该纠纷不涉及控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制的子公司或其任何代表的作为或不作为，但在第(I)款所述的任何例外情况均不适用于该人的范围内，每名代理人及贷款人均须以其身分获得弥偿。本第9.03节不适用于除与任何非税索赔引起的损失、索赔或损害有关的任何税以外的税。

(C)在借款人未能根据本节(A)或(B)款向行政代理支付其应支付的任何款项的范围内，并且在不限制借款人这样做的义务的情况下，各贷款人各自同意按比例向行政代理支付该未偿还金额的贷款人份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，但未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、债务或相关费用(视属何情况而定)，行政代理人以行政代理人或附属代理人的身分招致或针对其提出的诉讼。为此目的，贷款人的“比例份额”应根据其在当时未偿还贷款总额和未使用的承诺额中的份额来确定。

(D)在适用法律允许的最大范围内，任何控股公司、任何中间母公司、借款人或其任何附属公司均不得主张并在此放弃对任何受赔人(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而造成的任何损害的索赔，但如果此类损害是由具有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定的，或(Ii)根据任何责任理论，对因交易、任何贷款或其收益的使用而产生、与任何贷款文件或任何协议或文书相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)。

(E)根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出书面要求后10个工作日内支付；但任何受赔方应立即退还根据本条款收到的赔款，但条件是司法最终裁定该受赔方无权根据第9.03条获得赔款。

第9.04节规定了两位继任者和受让人。

(A)根据本协议的规定，本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(借款人未经该同意而进行的任何转让或转让的任何企图均属无效)；(Ii)除按照本节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、贷款方的财务顾问(在第8条明确规定的范围内)以及在本协议明确规定的范围内，授予每个行政代理和贷款人的相关方根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)根据以下(B)(Ii)、(F)和(H)项所列条件，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合资格的受让人(包括其全部或部分承诺以及当时在一项或多项贷款下欠它的贷款)，并事先征得(A)借款人的书面同意(不得无理扣留或延迟借款人的竞争对手的转让除外)，但任何定期贷款人转让定期贷款，无须征得借款人同意。

向任何贷款人或任何贷款人的关联公司；(Iii)向核准基金提供定期贷款的任何定期贷款人；或(Iv)如果第7.01条(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生且仍在继续，则向任何其他合格受让人发放贷款；此外，在下列情况下，借款人有权拒绝同意任何转让：(A)为使转让符合适用法律，借款人须征得任何政府当局的同意，或向任何政府当局或行政机关进行任何备案或登记；(B)行政机关，但将定期贷款转让给贷款人、贷款人的附属机构或核准基金，或向借款人或其任何附属机构转让定期贷款，无需行政机关同意。即使第9.04节有任何相反的规定，如果本款要求借款人同意任何贷款转让，而借款人在向借款人发出书面通知后15个工作日内未将其反对转让的书面通知通知行政代理，则借款人应被视为已同意该转让。

(I)任何转让均须受下列附加条件规限：(A)除非转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，或转让转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余款额，否则转让贷款人须受每项此类转让所规限的承诺或贷款的款额(自转让和假设中就该项转让所指明的交易日期起厘定，或如无如此指明的交易日期，(B)除非借款人和行政代理人另行同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)，但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意，(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让，但第(B)款不得解释为禁止就一类承诺或贷款转让转让贷款人所有权利和义务的比例部分，(C)每项转让的当事人应签立并向行政代理交付一份转让和承担，连同处理和记录费$3,500(但行政代理可自行酌情决定在任何转让的情况下选择免除处理和记录费用)，但根据第2.17(B)节或第9.02(C)节进行的转让不需要转让贷款人签字即可生效；以及(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向借款人和行政代理人提交第2.15(E)节要求的任何纳税表格，并应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人应指定一名或多名信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，并可根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

(2)在依照本节(B)(V)款接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如转让和承担涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.13、2.15和9.03节的利益(并受其义务和限制的约束)，以及根据本协议应支付的任何费用(该费用已累计到该贷款人账户但尚未支付)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节的规定，就本协议而言，应被视为出借人根据本节第(C)(I)款的规定出售对此类权利和义务的参与。

*行政代理人为此目的作为借款人的非受托代理人，应在其一个办事处保存每一转让和假设的副本

以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每家贷款人承诺的贷款本金和所述利息金额(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有相反的通知，控股公司、借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(4)在收到转让方贷款人和受让方签署的已填妥的转让和假设、受让方填写的行政调查表和第2.15(E)节规定的任何税务表格(除非受让方已经是本条款规定的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(V)在任何转让和假设中，“执行”、“签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商业法》所规定的范围内，每一项应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

(C)：(1)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，将股份出售给一家或多家银行或其他人(借款人或其任何关联公司或不是合格受让人的人除外；(“参与者”)，条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)控股公司、借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留强制执行贷款文件和批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中所述的对参与者产生直接和不利影响的任何修订、修改或豁免。在符合本节(C)(Ii)款的规定下，借款人同意，每个参与者均有权享有第2.13和2.15节的利益(并受第2.13和2.15节的义务和限制的约束)，如同其是出借人并根据本节(B)段通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.16(C)节的约束，就像它是贷款人。

(I)根据第2.13节或第2.15节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售参与是在征得借款人事先同意的情况下进行的(不得被无理扣留或推迟)。

*每个出售参与权的贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款文件(“参与者登记册”)项下在贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)，但贷款人没有任何义务披露参与者登记册的全部或任何部分

对任何人(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其其他义务中的权益有关的任何信息)，除非在税务审计或其他程序中有必要披露此类信息，以确定该承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)条以登记形式登记的。参与者名册中的条目应是决定性的(无明显错误)，根据本协议条款在参与者名册中记录姓名的每个人应被视为本协议的所有目的的参与者，尽管有相反的通知

(D)任何贷款人在未经借款人或行政代理同意的情况下，可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让，但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的一方。

(E)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和借款人指明的特殊目的融资工具(“特殊目的融资机构”)授予选择权，以向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分：但(I)本协议中的任何规定均不构成任何特殊目的机构作出任何贷款的承诺，以及(Ii)如果特殊目的机构选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。特殊目的机构在发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPV不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明前述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何特殊目的机构的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，该方不会根据美国或其任何州的法律对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或与任何其他人一起提起任何针对该特殊目的机构的破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使第9.04节有任何相反规定，任何特殊目的机构可以(I)在事先未经借款人和行政代理书面同意的情况下，在不支付任何手续费的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(经借款人和行政代理同意)，以向该特殊目的机构或为其账户提供流动资金或信贷支持，以支持贷款的资金或维持；以及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保人的提供者提供的贷款有关的任何非公开信息。向此类特殊目的机构提供担保、信用或增强流动性。

(F)即使本协议有任何相反规定，除非获得所需同意定期贷款人(定义见RSA)的同意，否则任何贷款人不得在与主要辛迪加计划(如有)有关的所有转让结束前，将其在贷款文件下的全部或任何部分权利及责任(包括欠其的贷款文件义务及其承诺)转让及转授予一名或多名受让人，而任何被禁止的转让从一开始便绝对无效，行政代理不得将该等转让记录在登记册上，亦不得将该贷款的任何声称受让人视为该贷款的拥有人。

(G)于生效日期后，如按所需贷款人的唯一选择作出选择，各贷款人将有责任根据主要辛迪加程序，按照主要辛迪加程序向每名参与主要辛迪加的合资格持有人(定义见主要辛迪加程序)分配其按比例的份额。在与行政代理协商后，所需的同意期限贷款人(如RSA中的定义)应被授权建立与主要辛迪加程序相关的辛迪加托管帐户(I)持有主要辛迪加的收益，以及(Ii)根据主要辛迪加程序接受和支付该辛迪加托管帐户的资金。

即使有任何相反规定，与主要辛迪加有关的转让不需要借款人的同意。

(H)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，贷款人不得将其贷款或承诺的任何部分转让给任何不合格的贷款人或控股公司、借款人或其各自的任何子公司和关联公司。

(I)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理不应(I)在采取或不采取任何行动时，在其自身严重疏忽或故意不当行为的范围内，对本协议有关不合格贷款人的条款的遵守情况负责、负有任何责任或有任何责任执行，或对向任何不合格贷款人转让或参与任何贷款或承诺或因向任何不合格贷款人转让或参与贷款或承诺而产生的任何责任承担任何责任；以及(Ii)除非因其或其关联方的严重疏忽或故意不当行为而产生的责任除外，对于向任何被取消资格的贷款人披露机密信息，您是否负有任何责任。

第9.05节规定了生存。贷款当事人在贷款文件中以及在与任何贷款文件相关或依据任何贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本合同其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付以及任何贷款的作出期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查如何，即使行政代理或任何贷款人在本合同项下提供信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他款项仍未偿还和未支付，且只要承诺尚未到期或终止，该协议就应继续完全有效。第2.13节、第2.15节和第9.03节以及第八条的规定将继续有效，并保持完全的效力和作用，无论本协议或本协议的任何规定如何完成、贷款的偿还、承诺的到期或终止。

第9.06节规定了不同的对应关系；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用或贷款和承诺的辛迪加有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或其他电子方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第9.07节规定了可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节规定了抵销权。如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并且仍在继续，在此授权每家贷款人在法律允许的最大范围内，随时和不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终、借款人或任何其他贷款方在任何时间对借款人或任何其他贷款方所欠或欠借款人或任何其他贷款方的、当时到期的借款人或任何其他贷款方根据本协议所欠的任何债务和所有债务，不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务是对

该贷款人的分行或办事处不同于持有该存款的分行或办事处或对该债务负有债务的分行或办事处。适用的贷款人应将这种抵销和申请通知借款人和行政代理，但任何未能发出或延迟发出此类通知的情况，不应影响根据本节提出的任何此类抵销和申请的有效性。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。尽管有上述规定，任何担保人的抵销金额均不适用于该担保人的任何除外互换义务。

第9.09节：适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(B)就贷款文件所引起或有关的任何诉讼或法律程序，或就任何判决的承认或强制执行，本协议每一方均不可撤销及无条件地(除非该等贷款文件明文规定受英国法律管限的范围外)，为其本身及其财产接受设于纽约县的纽约州最高法院及设于纽约县的纽约南区美国地区法院的专属司法管辖权，本协议的每一方均不可撤销地无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。任何贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院就任何贷款文件向控股公司、借款人或其各自财产提起诉讼或诉讼的任何权利。

（c） 双方在此不可撤销地、无条件地放弃其现在或以后可能对因任何贷款文件引起或相关的任何诉讼、诉讼或程序在本节（b）段提及的任何法院提出的任何异议。在法律允许的最大范围内，本协议各方特此可撤销地放弃在任何此类法院维持该等诉讼或程序的不方便法院进行辩护。

(D)同意本协议每一方不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。任何贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10条规定放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接引起或关于任何贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)的法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第9.11节列出了不同的标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节规定了保密问题。

(A)每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义如下)，但可以(A)向其及其关联公司的董事、高级管理人员、雇员、受托人和代理人，包括会计师、法律顾问和其他代理人和顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知该信息的保密性质，并被指示对该信息保密，该等人员如不遵守本第9.12条，将构成行政代理或相关贷款人(视情况而定)违反本第9.12条)。(B)(X)在适用法律或任何传票或类似法律程序所要求的任何监管(包括自律)当局要求的范围内，或(Y)在行使补救措施所必需的范围内；但：(I)在每种情况下，除非适用法律或法院命令明确禁止，否则每一贷款人和行政代理应将任何政府机构或其代表提出的披露任何此类非公开信息的请求(与该政府机构对该贷款人的财务状况进行审查或该政府机构对该贷款人进行的其他例行审查有关的请求除外)通知借款人，并(Ii)仅在第(Y)款的情况下，每一贷款人和该行政代理应尽合理努力确保该等信息在行使该等补救措施时保密，此外，在任何情况下，任何贷款人或行政代理均无义务或要求将Holdings、借款人或其任何子公司提供的任何材料，(C)退还给本协议的任何其他一方，(D)符合包含与本节的保密承诺大体相似的保密承诺的协议，退还给(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与任何贷款方或其子公司及其贷款文件项下的义务有关的任何互换协议的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(E)经借款人同意，如果信息是由Holdings、借款人或任何其他附属公司提供的，(F)只要该等信息(I)因违反本节而变得公开，或(Ii)行政代理或任何贷款人以非保密方式从Holdings或借款人以外的来源获得，或(G)以保密方式向任何评级机构或CUSIP服务局获得。此外，代理人和贷款人可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在以及关于本协议的公开信息，这些信息涉及本协议、其他贷款文件、承诺和本协议项下借款的行政和管理。就本节而言，“信息”是指从控股公司或借款人那里收到的与控股公司、借款人、任何子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在控股公司或借款人披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

(B)如果每个贷款人承认根据本协议向IT提供的第9.12(A)节中定义的信息可能包括有关控股公司、借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(C)所有信息，包括借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关控股公司、借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它在其管理问卷中确定了一个信用联系人，该联系人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息

符合其合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法。

第9.13节适用于美国爱国者法案。每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》第三章的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法案第三章识别每一贷款方的其他信息。

第9.14节 [已保留].

第9.15节规定了留置权和担保的解除。在本协议允许的任何交易完成后，附属贷款方将自动解除其在贷款文件项下的义务，并且担保文件在该附属贷款方拥有的抵押品中产生的所有担保权益应自动解除，从而使该附属贷款方不再是受限制的附属公司。当(I)任何贷款方(除控股公司、任何中间母公司、借款人或任何其他贷款方以外)在本协议允许的交易中出售或以其他方式转让任何抵押品时，或(Ii)任何书面同意根据第9.02节解除任何抵押品中的任何担保文件下产生的担保权益或解除任何贷款方在担保协议下的担保时，由担保文件或该担保产生的该等抵押品的担保权益应自动解除。在所有担保债务(担保现金管理债务和担保互换债务和或有债务除外)全额现金偿付并终止或期满所有承诺后，贷款文件项下的所有债务和担保文件设定的所有担保权益应自动解除。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应签署并向任何贷款方交付该贷款方应合理要求的作为终止或解除证据的所有文件，费用由该贷款方承担。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。贷款人和其他担保当事人不可撤销地授权行政代理根据第6.02(Iv)或(Xii)节允许的任何贷款文件，解除行政代理或抵押品代理根据贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权，或在根据行政代理合理接受的文件对此类留置权所担保的义务的条款要求的范围内，解除对此类财产的任何留置权，或将其从属于该等财产的留置权。即使有任何相反规定，任何附属贷款方不得仅因该人成为被排除的附属公司而自动解除其担保(及相关抵押品担保)，但在每一种情况下，就本协议允许的交易而言，该交易是出于善意的商业目的，且不考虑对担保和抵押品的利益造成不利影响，则不在此限。

第9.16节规定没有信托关系。各控股公司及借款人各自代表其本身及其附属公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及相关的任何通讯而言，控股公司、借款人、其他附属公司及其联营公司，以及行政代理、贷款人及其各自的联营公司，将会有一种业务关系，而行政代理、贷款人或其各自的联营公司将不会因此而产生任何受信责任，亦不会被视为因任何该等交易或通讯而产生该等责任。

第9.17节介绍了有担保的现金管理债务和有担保的掉期债务。除本协议或任何担保或任何担保文件中另有明确规定外，任何有担保现金管理义务或担保互换义务的任何一方，如因本协议或任何担保或任何担保文件的规定而获得第7.02节、任何担保或任何抵押品的利益，除以贷款人身份并仅在贷款文件中明确规定的范围外，均无权知悉任何行动或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动(包括任何抵押品的解除或减值)。尽管本协议有任何其他规定

第九条相反，除非行政代理人已从代理人或其贷款人的适用代理人、出借人或关联公司收到关于该等有担保现金管理债务或担保掉期债务的书面通知，以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实有担保现金管理债务或有担保互换债务的付款情况，或已就有担保现金管理债务或有担保互换债务作出其他令人满意的安排。

第9.18节规定了利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下贷款文件义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、分摊、分配和分摊利息总额。

第9.19节规定了对EEA金融机构纾困的承认和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，作为欧洲经济区金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到欧洲经济区决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许欧洲经济区决议机构对任何作为欧洲经济区金融机构的贷款人根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该EEA金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与任何EEA决议授权机构行使减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第9.20节规定了债权人间协议。

(A)尽管本协议有任何相反规定，本协议仍受生效日期债权人间协议的条款和规定的约束。如果本协议的规定与生效日期债权人间协议有任何不一致之处，则以生效日期债权人间协议的规定为准。贷方特此授权行政代理(A)订立生效日期债权人间协议，(B)按生效日期债权人间协议所载条款约束贷款人，及(C)履行及遵守生效日期债权人间协议项下的义务。

(b)    [已保留].

第9.21节规定了判决货币。

(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上，它可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，可以用这种另一种货币购买第一种货币的汇率。

(B)对于贷款当事人就欠本协议任何一方或根据本协议所欠任何债务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项所承担的义务，即使有任何以货币(“判决货币”)而不是本协议所述的货币(“协议货币”)作出的判决，只有在适用债权人收到任何被判定为以判决货币支付的款项后的营业日，适用债权人可按照有关司法管辖区的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，则适用贷款各方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿适用债权人的此类损失。借款人在本节项下的义务应在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后继续存在。

第9.22节 错误的付款。

(A)每一贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个工作日，将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自上述贷款人收到上述款项(或部分款项)之日起至上述款项偿还予行政代理人之日止的每一天的利息，以联邦基金有效利率及行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率中较大者为准，及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就任何索偿要求向行政代理人主张任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并特此放弃该等申索、反申索、抗辩或补偿的权利。行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第9.22条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)如果每个贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款金额或日期不同，则在每种情况下，都应注意该付款发生了错误。每一贷款人同意，在每种情况下，或如果贷款人以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该情况通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速(但在任何情况下不得迟于其后两个工作日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按联邦基金实际利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者偿还之日止的每一天的利息。

（c） 借款人特此同意，（x）在发生错误付款时，（或其部分）不得从任何已收到此类付款的人处收回，（或其一部分）出于任何原因，管理代理人应代位获得该贷方对该金额的所有权利，并且（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务，除非，在每种情况下，此类错误付款是，并且

仅与此类错误付款的金额有关，即由行政代理从借款人收到的资金组成。

（d） 第9.22条下各方的义务在行政代理人辞职或更换、承租人转让或更换权利或义务、终止承诺或偿还、履行或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

[第一优先权信贷协议签署页]

[第一优先权信贷协议签署页]