附件10.1本重组支持协议不是对任何证券的要约或接受，也不是破产法第1125条所指的第11章计划的征求接受。任何此类要约或要约将遵守所有适用的证券法和/或破产法的规定。本重组支持协议中包含的任何内容均不得视为对事实或责任的承认，也不得被视为对本协议任何一方具有约束力，直至本协议按本协议所述条款生效。本重组支持协议并不旨在汇总与本文所述交易有关的所有条款、条件、陈述、保证和其他规定，这些交易将受制于包含本文所述条款的最终文件的完成，任何交易的完成应受制于此类最终文件中所述的条款和条件，以及本文所述各方和此类最终文件中的批准权，在每种情况下，均受本协议条款的约束。重组支持协议本重组支持协议(包括根据本《协议》第16.02节规定的所有附件、附件和时间表)于2023年5月4日(“执行日期”)由下列各方签订并签订，每一方均以本协议签署页上所述的身份(以下各分款中描述的每一方为“一方”和“各方”)：1.Cyxtera Technologies，Inc.，一家根据特拉华州法律成立的公司(“Cyxtera”)，及其在本协议附件A中所列的、已经签署并交付，或将来执行并交付本协议的对应签名页给同意的利益相关者(本条款(I)中的实体，统称为“公司各方”)的法律顾问的每一关联公司；二、在适用的情况下，持有RCF债权的以下签署持有人或被指定人、投资顾问、副顾问或经理已签署并将本协议、联名书或转让协议的对应签名页交付给公司各方的律师(本条款(Ii)中的实体统称为“同意的RCF贷款人”)；1使用但未在本协议的序言和朗诵中定义的大写术语具有第1节中赋予它们的含义。
2III.持有定期贷款债权的下列签署持有人或被指定人、投资顾问、副顾问或经理，这些定期贷款债权已签署并交付本协议、联名书或转让协议的对应签名页给公司各方的律师(本条款第(Iii)款中的实体统称为“同意定期贷款人”，并与同意的RCF贷款人一起，称为“同意贷款人”)；未偿还股权的某些签署持有人(“同意保荐人”，以及与同意贷款人一起，“同意的利益相关者”)。鉴于，公司各方和同意的利益相关者，包括由Gibson，Dunn&Crutcher LLP和Houlihan Lokey Capital，Inc.(“AHG”)代表的特设小组的成员、同意的定期贷款人，已真诚地按照本协议规定的条款和本协议附件B所列条款(“重组条款表”，以及本协议和重组条款表中所述的交易，称为“重组交易”)就公司各方的资本结构进行了某些重组和资本重组交易的谈判或获悉；鉴于，重组条款表所载的重组交易设想通过出售公司当事人的部分或全部业务(“出售交易”)和/或对公司当事人的资产负债表进行资本重组(“资本重组交易”)进行重组；鉴于，在适用的范围内，双方同意，如果出售交易在切换日期前未在法庭外完成，则公司各方应根据《美国法典》第11编第11章《美国法典》第11章第101-1532节(经修订的《破产法》)启动自愿的、共同管理的案件(“第11章案件”)，并在破产法院进行出售交易或资本重组交易；鉴于双方已同意根据本协议和重组条款说明书中规定的条款和条件采取某些行动支持重组交易；因此，现在，考虑到本协议所载的契诺和协议，并出于其他有价值的代价，在此确认这些契约和协议的收据和充分性，拟在此具有法律约束力的各方同意如下：协议第一节.定义和解释。1.01。定义。下列术语应具有下列定义：
3“可接受的交易”具有重组条款说明书中规定的含义。“附属公司”具有破产法第101(2)节所规定的含义，就好像该实体是破产法案件中的债务人一样。“协议”具有本协议序言中规定的含义，为免生疑问，根据第16.02节的规定，包括本协议的所有证物、附件和附表(包括重组条款说明书)。“协议生效日期”是指有关一方或多方根据本协议满足或放弃第2款规定的条件的日期。“协议有效期”对于一方来说，是指从协议生效之日起到该缔约方终止之日为止的一段时间。“AHG”具有本协议摘要中规定的含义。“AHG租赁重组顾问”是指AHG在分析、谈判、修改、假设和/或拒绝公司各方未到期租赁组合方面的顾问。“AHG专业人士”指(I)Gibson，Dunn&Crutcher LLP，作为AHG的法律顾问；(Ii)Houlihan Lokey Capital，Inc.，作为AHG的财务顾问；(Iii)AHG租赁重组顾问；(Iv)AHG就重组交易聘请的一名本地法律顾问；及(V)AHG经公司各方同意聘用的任何其他顾问(不得无理扣留、附加条件或拖延)。“备选重组方案”是指与出售、处置、新资金投资、重组、重组、合并、合并、收购、合并、解散、债务投资、股权投资、清算、资产出售、股票发行、要约收购、资本重组、重组计划、换股、企业合并、合资企业、债务发生(包括但不限于任何债务人占有融资或退出融资)或类似交易有关的任何书面或口头计划、询价、建议、要约、条款说明书、讨论或协议。或可替代一项或多项重组交易的任何一方或多方公司的其他权益。“破产法”具有本协议摘要中规定的含义。“破产法院”是指启动破产法第11章案件的美国破产法院，或对第11章案件具有管辖权的另一个美国破产法院。“投标程序”是指为购买公司部分或全部资产或股权而提交和评估投标的程序。
4“招标程序动议”是指债务人在第11章案件中提出的寻求进入招标程序令的动议。“招标程序令”是指破产法院批准招标程序的命令。“过桥贷款”的含义与重组条款说明书中的含义相同。“桥梁融资文件”是指管理桥梁融资(如重组条款说明书所界定)的信贷协议以及与之相关交付或订立的任何其他协议、文件和文书，包括但不限于任何担保协议、质押和抵押品协议、债权人间协议和其他担保文件。“营业日”是指除周六、周日或其他根据纽约州法律被授权关闭或实际上在纽约州关闭的商业银行以外的任何一天。“诉讼因由”系指任何索赔、利益、损害赔偿、补救、诉讼因由、要求、权利、诉讼、争议、法律程序、协议、诉讼、义务、债务、账户、抗辩、抵销、权力、特权、许可证、留置权、赔偿、担保和任何种类或性质的特许经营权，不论已知或未知、预见或不可预见、现有或以后产生、或有或有、已清算或未清算、担保或无担保、可主张、直接或衍生、成熟或未成熟、怀疑或未怀疑，不论是在请愿日之前、当日或之后、在合同、侵权行为、法律、衡平法、衡平法、或者是其他原因。诉因还包括：(A)所有抵销、反索赔或补偿的权利，以及根据合同或违反法律或衡平法规定的义务提出的索赔；(B)反对或以其他方式对公司索赔/利益提出异议的权利；(C)根据破产法第362条或第5章提出的索赔；(D)欺诈、错误、胁迫和高利贷等索赔和抗辩，以及破产法第558条规定的任何其他抗辩；以及(E)根据《破产法》第5章或类似的地方、州、联邦或外国成文法和普通法，包括欺诈性转让法而产生的任何撤销诉讼。“第11章案例”具有本协议摘录中所阐述的含义。“债权”具有破产法第101条第(5)款赋予它的含义。“公司债权/权益”指针对公司一方的任何债权或股权，包括RCF债权和定期贷款债权。“公司当事人”具有本协议摘要中规定的含义。“公司专业人士”指(I)Kirkland&Ellis LLP；(Ii)Guggenheim Securities，LLC；(Iii)Alix Partners，LLP，各自以公司各方顾问的身份。“公司解约方”是指公司各方，并在法律允许的最大范围内，代表各自的关联公司和关联方，指公司各方。
5“保密协议”是指与任何拟议的重组交易有关的已签署的保密协议，包括发布“清洗信函”或以其他方式公开披露重大非公开信息协议。“确认订单”是指与本计划有关的确认订单。“同意的贷款人”具有本协议序言中规定的含义。“同意的RCF贷款人”具有本协议序言中规定的含义。“同意的发起人”具有本协议序言中规定的含义。“同意赞助商的专业人士”是指Latham&Watkins，LLP作为以下签署的同意赞助商的顾问。“同意利益相关者免责方”是指在每一种情况下，以下列身份：(A)同意利益攸关方；(B)请愿书前代理人；(C)在法律允许的最大范围内，第(A)款至第(D)款中每一实体的每一现任和前任关联方；及(D)在法律允许的最大范围内，第(A)款至第(D)款中每一实体的每一关联方。“同意利益相关者”具有本协定序言中规定的含义。“同意的定期贷款人”具有本协议序言中规定的含义。“债务人”是指启动破产法第11章案件的公司当事人。“最终文件”是指与重组交易的文件、执行和完成有关的所有文件、文书、契据、通知、协议和档案，包括但不限于：(A)计划；(B)确认令；(C)披露声明；(D)披露声明命令；(E)首日诉状及其要求的所有命令；和(F)计划补编；(G)DIP命令；(H)DIP文件；(I)退出融资文件；(J)招标材料；(K)第一项留置权信贷协议修正案；(L)销售文件；(M)过桥贷款文件；以及(N)时间表命令，包括对其进行的任何修改、修改或补充。“尽职调查材料”是指(1)DIP设施规模分析；(2)资本重组交易中预计的租赁和未执行合同拒绝和重新谈判的分析，包括《破产法》第502(B)(6)节下的损失计算；(3)销售交易中与现有租赁和合同重新谈判相关的潜在成本节约分析；(IV)(A)2023年第一季度的初步财务最新情况，包括合理详细的MD&A、关键的运营关键绩效指标，如人员流失和入住率，以及2QTD趋势概览，以及(B)关于2023年第一季度的10Q文件草案，(V)更新的2023财年财务和运营指导；(Vi)2023财年合理详细的收入积累；(Vii)合理详细的预算，包括与
6 2023财年和2024财年的预计资本支出；(Viii)更新的13周现金流预测；(Ix)更新的业务计划，其中应说明潜在的资本重组交易和现状情况，(X)适用于公司各方的所有员工留任和激励计划的详细摘要，包括涉及的总金额、持续时间、支付时间、包括的员工数量、公司薪酬顾问准备的佐证细节，以及仅针对任何内部人士和关键管理层员工的员工按员工细分的预期支付时间和金额；和(Xi)营销流程的最新情况，包括已接触的每个潜在投标人的身份，以及已与公司各方签署保密协议的每个潜在投标人的身份。“DIP代理”是指DIP信贷协议项下的行政代理、其继承人、受让人或根据DIP信贷协议的条款指定的任何替代代理，每一项都应为所需的同意期限贷款人和公司各方所接受。“DIP信贷协议”是指某些公司方、DIP代理人和贷款方之间的债务人占有融资信贷协议，其中规定了DIP贷款的条款和条件。“DIP文件”统称为“DIP信贷协议”和与之相关交付或订立的任何其他协议、文件和文书，包括但不限于任何担保协议、质押和抵押品协议、债权人间协议和其他担保文件。“DIP贷款”指根据DIP信贷协议发放的新的优先担保定期贷款。“DIP令”指破产法院规定债务人占有融资条款的临时和最终命令，应与DIP信贷协议一致。“披露声明”是指与本计划有关的披露声明。“披露声明令”是指破产法院批准披露声明的充分性的命令。“实体”应具有破产法第101条第(15)款所规定的含义。“股权”统称为任何公司方的股份(或其任何类别)、普通股、优先股、有限责任公司权益，以及任何公司方的任何其他股权、所有权或利润权益，以及收购或认购普通股、优先股、有限责任公司权益或其他股权、所有权或利润权益的期权、认股权证、权利或其他证券或协议，或可转换为普通股、优先股、有限责任公司权益或任何公司方其他股权、所有权或利润权益的期权、认股权证、权利或其他证券或协议。“执行日期”具有本协议序言中规定的含义。
7“退出融资”是指第一次收回债务融资机制和第二次收回债务融资机制。“退出融资单据”是指管理退出融资的信贷协议以及与之相关交付或订立的任何其他协议、单据和票据，包括但不限于任何担保协议、质押和抵押协议、债权人间协议和其他担保单据。“最终报价”是指潜在购买者在营销过程中提交的最终报价。“首日诉状”是指公司各方在与同意的定期贷款人协商后，确定有必要或适宜提交的首日诉状。“第一留置权债权”统称为RCF债权和定期贷款债权。“第一留置权信贷协议”是指Cyxtera DC Holdings作为借款人、贷款人，以及花旗银行(Citibank，N.A.)作为该等贷款人的行政代理(经不时修订、补充或以其他方式修改)之间于2017年5月17日签订的特定第一留置权信贷协议。“第一留置权授信协议修正案”是指重组条款说明书中对第一留置权授信协议的某些修改。“第一留置权信用文件”是指第一份留置权信用协议、第一份留置权信用协议修正案，以及与此相关交付或订立的任何其他协议、文件和文书，包括但不限于任何担保协议、质押和抵押品协议、债权人间协议和其他担保文件。“优先收回债务安排”是指优先担保、第一留置权的“先出”定期贷款安排，其形式和实质为所需同意期限贷款人所接受，将根据重组条款说明书在计划生效日发行。“一般里程碑”是指本协议第4.01(A)节规定的里程碑。“法庭内双轨里程碑”系指本协议第4.01(C)节规定的里程碑。“庭审里程碑”系指本协议第4.01(D)节规定的里程碑。“独立董事”是指罗杰·梅尔策和弗雷德·阿诺德以Cyxtera董事会独立董事的身份，以及本公司各方合理接受的Cyxtera董事会另外一名董事成员以及所需的同意期限贷款人，本公司各方应在2023年5月12日之前做出商业上合理的努力，以获得必要的同意并予以任命。
“借据”是指潜在购买者在营销过程中提交的意向指示。“加入”系指实质上以本协议附件形式作为附件D的本协议的加入。“发射日期”是指2023年4月14日。“法律”系指任何联邦、州、地方或外国法律(包括普通法)、成文法、法典、条例、规则、条例、规章、命令、裁决或判决，在每一种情况下，均由具有管辖权的政府机构(包括破产法院)有效地采用、颁布、发布或输入。“营销流程”的含义与重组条款表中的含义相同。“里程碑”系指本协议第4节中规定的一般里程碑、法庭内双轨里程碑、法庭内赛道里程碑和法庭外里程碑。“庭外里程碑”系指本协议第4.01(B)节中规定的里程碑。“当事各方”具有本协定序言中规定的含义。“允许受让人”是指任何公司债权/权益的每一位符合第9.01节要求的受让人。“请愿日期”是指公司任何一方开始根据破产法第11章提起诉讼的第一个日期。“计划”是指债务人根据破产法第11章提出的体现重整交易的联合重整计划。“计划生效日期”是指根据计划条款发生的计划生效日期。“计划补充文件”是指债务人将向破产法院提交的计划文件和形式的文件、附表和证物的汇编。“潜在买家”是指参与营销过程的一组潜在交易对手，由公司各方与AHG专业人员协商确定。“请愿前代理人”是指根据第一留置权信贷协议担任行政和抵押代理人的北卡罗来纳州花旗银行。
9“购买协议”是指作为卖方和中标人(如有)的公司各方之间在销售交易中签订的资产或股票购买协议。“合格做市商”是指(A)以公司债权/权益交易商或做市商的身份，向公众或适用的私人市场显示其在正常业务过程中随时准备向客户购买和出售公司债权/权益(或与客户订立公司债权/权益的多头和空头头寸)的实体，以及(B)事实上，经常从事针对发行人或借款人的债权(包括债务证券或其他债务)的市场做市业务。“RCF索赔”是指因循环信贷安排而提出的任何索赔。“资本重组交易”具有本协议摘要中规定的含义。“关联方”就任何个人或实体而言，是指现任和前任董事、经理、高级管理人员、委员会成员、任何管理机构的成员、股权持有人(不论该等权益是否直接或间接持有)、关联投资基金或投资工具、管理账户或基金、前任、参与者、继承人、受让人、子公司、关联公司、合伙人、有限合伙人、普通合伙人、负责人、成员、管理公司、基金顾问或经理、雇员、代理人、受托人、顾问委员会成员、财务顾问，律师(包括任何现任或前任董事或经理以董事或实体经理的身份聘用的任何其他律师或专业人士)、会计师、投资银行家、顾问、代表和有关人士或实体及其各自的继承人、遗嘱执行人、遗产和被提名人的其他专业人士和顾问。“已解除索赔”是指就任何解除方而言，该免责方根据本协议第15款解除的任何索赔或诉因。“被释放的公司方”是指每一方，在每一种情况下都是以这样的身份：(A)公司方；(B)第(A)款至第(C)款中各实体的现任和前任关联方；以及(C)第(A)款至第(C)款中各实体的各关联方。“被释放方”是指每个被释放的公司方和每个被释放的利益相关方。“被释放的利益相关方”是指每一方，在每一种情况下都是以这样的身份：(A)同意利益攸关方；(B)请愿书前代理人；(C)第(A)款至第(D)款中每个实体的现任和前任关联方；以及(D)第(A)款至第(D)款中每个实体的每一关联方。“发布”是指本协议第15节中包含的发布。“放行方”是指各公司放行方和各同意的利益相关者放行方。
10“所需的同意贷款人”是指，截至相关日期，同意贷款人至少持有第一留置权未偿本金总额的50.01%。“要求同意的RCF贷款人”是指，截至相关日期，同意的贷款人至少持有同意贷款人持有的未偿还RCF债权本金总额的66.67%。“要求同意的定期贷款人”是指，截至相关日期，同意贷款人至少持有同意贷款人持有的定期贷款债权未偿还本金总额的66.67%。“必须征得利益相关者同意”是指所需的征得同意的定期贷款人和保荐人。“重组生效日期”指计划生效日期或销售结束日期(视情况而定)。“重组条款说明书”具有本协议摘要中所述的含义。“重组交易”具有本协议摘要中规定的含义。“规则”指证券法第501(A)(1)、(2)、(3)和(7)条。“销售文件”是指用于执行销售流程和完成销售交易的所有协议、文书、诉状、订单或其他相关文件，包括但不限于招标程序、招标程序动议、招标程序命令和采购协议，每个文件均应包含与本协议实质上一致的条款和条件。“销售交易”具有本协议摘要中规定的含义。“安排令”是指安排关于确认计划和批准披露声明的合并听证会的命令；“第二次收回债务安排”是指优先担保的第一留置权“第二次退出”定期贷款安排，其形式和实质为所需同意期限贷款人所接受，将根据重组条款说明书在计划生效日发放。“证券法”系指修订后的1933年证券法。“征集材料”是指与征集投票以批准该计划有关的所有材料。“特别委员会”是指由独立董事组成的新成立的Cyxtera董事会委员会，该委员会应被授予专有权力和
11监督重组交易并批准与此有关的任何决定的权力。“保荐人同意权”是指同意保荐人同意或批准下列任何最终文件(或其任何修订、修改或补充)的权利：(I)直接或间接对经济复苏产生重大不利影响，或以其他方式修改或影响根据本协议拟给予同意保荐人或由其获得的免除或免责；或(Ii)直接或间接对同意保荐人根据本协议可能承担的义务产生重大或间接不利影响，在每种情况下，均不得无理地拒绝、附加条件或推迟同意。“定期贷款债权”是指因定期贷款便利而提出的任何债权。“定期借贷便利”是指根据“第一留置权信贷协议”发放的特定第一留置权定期借贷便利。“终止日期”是指根据第12.01、12.02、12.03、12.04或12.05条终止本协议的日期。“转换日期”指(I)转换触发事件发生的日期；或(Ii)公司各方在其合理的商业判断中以及所需的同意条款贷款人同意转换为资本重组交易的日期。“触发事件”具有重组条款说明书中规定的含义。“转让”是指直接或间接(包括通过衍生品、期权、掉期、质押、远期销售或其他交易)出售、转售、重新分配、使用、质押、转让、转让、质押、质押、转让、质押、参与、捐赠或以其他方式阻碍或处置。“转让协议”是指转让协议的签署形式，除其他事项外，规定受让人受本协议条款的约束，并基本上以本协议附件的形式作为附件C。“中标人”具有重组条款说明书中规定的含义。1.02。口译。除另有明确规定外，为本协定的目的，下列解释规则应适用：(A)在适当的上下文中，每个术语，无论是单数还是复数，应包括单数和复数，而以男性、女性或中性表述的代词应包括男性、女性和中性；(B)仅以复数或单数形式定义的大写术语在使用相反形式时仍应具有其定义的含义；(C)除另有说明外，此处对采用特定格式或特定格式的合同、租契、文书、解除书、契据或其他协议或文件的任何提及
12条款和条件是指该文件应基本上采用该等形式或基本上符合该等条款和条件；(D)除非另有说明，否则本协议中提及的现有文件、附表或展品应指其可能已经或可能被不时修订、重述、补充或以其他方式修改的文件、附表或展品；但本协议中参照另一协议定义的任何大写术语是参照截至本协议日期的该另一协议定义的，而不影响该其他协议的任何终止或在本协议日期之后的任何该等协议中对该等大写条款的修改；(E)除另有规定外，本协定中提及的任何“部分”均指本协议的相应部分；(F)“本协议”、“本协议”、“下文”、“本协议下文”和“本协议”是指整个协议，而不是本协议的任何特定部分，除非上下文另有要求；(G)本协议各节的标题和标题只是为了方便参考，并不打算作为本协议的一部分或影响本协议的解释；(H)凡提及“股东”、“董事”和/或“高级管理人员”时，还应包括适用的“成员”和/或“经理”，因为这些术语是根据适用的有限责任公司法定义的；(I)在计算一段时间段时，根据本协议，在该段时间段之前、其内或之后，应不包括作为计算该段时间段的参考日期的日期；如果该段时间段的最后一天是非营业日，则该期间应在下一个营业日结束；(J)本协议所附或本协议提及的所有证物在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议全文所述；及(K)无论是否陈述，“包括”或“包括”的使用均无限制，且不得解释为仅限于紧随其后的具体或类似项目或事项；及(L)本协议中“同意利益相关者的律师”一词指的是第16.11节中规定的除公司各方律师外的每一名律师。第二节本协定的效力。本协议自协议生效之日起生效并对双方均有约束力，协议生效日期是根据本协议满足或放弃下列所有条件的日期和时间：(A)公司各方和同意的保荐人应已签署本协议的对应签名页，并将其交付给双方的律师；
13(B)第一留置权债权未偿本金总额的至少50%(50%)的持有人应已签署本协议并将本协议的对应签名页交付给公司各方律师；(C)第一项留置权信贷协议修正案应已签立并生效；(D)公司各方应已支付AHG专业人员的所有合理且有文件记录的费用和开支(包括协议生效日期前一(1)个工作日或之前的发票)；以及(E)公司各方的律师应已按照本协议第16.11节规定的方式(通过电子邮件或其他方式)向同意的利益相关者发出通知，告知本第2节规定的协议生效日期的其他条件已经发生。第3节.最终文件截至执行日期尚未签署或以本协议附件形式附加的最终文件仍有待协商和完成。完成后，最终文件应包含符合本协议条款的条款、条件、陈述、保证和契诺，这些条款、条件、陈述、保证和契诺可根据第14条进行修改、修订或补充。此外，截至执行日期未签署或未以附加在本协议中的形式签署的最终文件的形式和实质内容，应为(A)公司各方、(B)所需的同意期限贷款人和(C)仅在保荐人同意权要求的范围内同意保荐人合理接受的形式和实质内容。第四节里程碑。4.01。以下里程碑将适用于本协议，除非所需的同意定期贷款人以书面形式延长或放弃：(A)一般里程碑。在任何情况下，以下里程碑均适用：(I)不迟于协议生效日期后3天，公司各方应已向AHG成员提供尽职调查材料，其形式和实质应符合所需的同意期限贷款人的要求；(Ii)不迟于启动日期，公司各方应已开始接触潜在买家；(Iii)不迟于启动日期后5个工作日，公司各方应已开始对其现有的未执行合同和未到期租赁进行善意分析，目的是减少未来成本和支出；(四)不迟于2023年5月12日：
14.公司各方应任命(A)首席重组官，此人应被所需的同意定期贷款人接受，并应向特别委员会报告；但为免生疑问，所需的同意定期贷款人特此同意任命Eric Koza为首席重组官和(B)独立董事；B.公司各方应设立特别委员会；C.公司各方和所需的同意期限贷款人应在其合理判断下决定是(A)继续进行庭外营销过程，还是(B)在提起破产法第11章的案件后，(1)资本重组交易或(2)允许公司各方在资本重组交易或出售交易之间“切换”的双轨过程；(V)不迟于本协议签署后2周，公司各方应向AHG和同意保荐人的专业人员提供与潜在的第11章申请有关的所有重大首日申请、诉状和其他首日文件的副本；(Vi)如果发生切换日期，公司各方应不迟于切换日期后5个工作日开始第11章案件；及(Vii)不迟于2023年5月14日，请愿日期应已发生。(B)庭外里程碑。仅在切换日期尚未发生的情况下，以下里程碑将适用：(I)公司各方应要求潜在买家在发布日期后4周内(“IOI截止日期”)向潜在买家提交IOI；(Ii)在IOI截止日期后3个工作日内，公司各方应向AHG专业人员提供最近潜在买家活动的合理详细摘要；(Iii)公司各方应要求潜在买家在发布日期后9周内提交最终投标(“最终投标截止日期”)；(Iv)不迟于最终投标截止日期，公司各方应向AHG专业人员提供收到的每一份最终投标的副本；(V)不迟于最终投标截止日期后3个工作日，公司各方应向AHG专业人员提供潜在买方活动的合理详细摘要；
15(Vi)不迟于启动日期后13周，本公司各方应已谈判及签署购买协议以达成可接受的交易；(Vii)不迟于购买协议签署后3个工作日，公司各方应向AHG专业人员提供最近潜在买方活动的合理详细摘要；及(Viii)不迟于2023年8月15日，销售交易应已完成(“销售截止日期”)。(C)法庭内双轨里程碑。如果公司当事人和所需的同意期限贷款人同意在资本重组交易的同时继续进行出售交易，则以下里程碑将适用：(I)不迟于请愿日之前5天，公司各方应已向AHG和同意保荐人提交所需同意期限贷款人合理接受的DIP文件；(Ii)在请愿日，公司各方应提交(A)计划(该计划应允许公司各方灵活地在出售交易和资本重组交易之间进行切换)，(B)披露声明，(C)寻求输入时间表命令的动议(如果适用)，以及(D)投标程序动议；(Iii)不迟于请愿日后2个工作日，破产法院应已登录(A)临时DIP命令和(B)时间表命令(如果适用)；(Iv)不迟于请愿日后10个工作日，公司各方应向AHG专业人员提供详细的最新情况，以逐个合同的方式与待执行合同和租赁的对手方进行谈判；(V)如果破产法院可用，投标程序令应不迟于请愿日后30天发出；(Vi)不迟于请愿日后30天，破产法院应已进入最后的DIP令；(Vii)如适用，根据招标程序提交合格投标书的截止日期应不迟于呈请日期后45天；(Viii)如适用，任何根据招标程序选出中标者的拍卖应不迟于呈请日期后60天开始；(Ix)如适用，批准销售交易的命令(如果销售交易将根据计划完成，则为有条件的；如果销售交易根据破产法第363条完成，则为最终命令)应由破产法院在不迟于呈请日期后70天提交；
16(X)不迟于请愿日后70天，破产法院应已发出命令批准披露声明；(Xi)不迟于请愿日后110天，破产法院应已进入确认令；及(12)不迟于请愿日后120天，计划生效日期应已发生；但如果与重组交易相关的必要监管批准在该日期仍在等待，则该日期应自动延长至收到所有必要的监管批准后的第三个营业日。(D)在法庭上总结里程碑。除非公司各方和所需的同意期限贷款人同意在资本重组交易的同时继续进行出售交易，否则以下里程碑将适用：(I)不迟于请愿日之前5天，公司各方应已向AHG提交所需同意期限贷款人合理接受的DIP文件；(Ii)不迟于请愿日前1个工作日，公司各方应已开始征求计划；(Iii)在请愿日，公司各方应提交(A)计划(已征求投票)，(B)披露声明，和(C)寻求输入时间表命令的动议；(Iv)不迟于请愿日后2个工作日，根据破产法院的可用性，破产法院应已登录(I)临时DIP命令和(Ii)时间表命令(如果适用)；(V)不迟于请愿日后10个工作日，公司各方应向AHG专业人员提供详细的最新情况，以逐个合同的方式与待执行合同和租赁的对手方进行谈判；(Vi)不迟于请愿日后30天，破产法院应已进入最终的DIP令；(Vii)不迟于请愿日后45天，破产法院应已进入确认令和披露声明令；及(Viii)不迟于请愿日后60天，计划生效日期应已发生；但如果与重组交易相关的必要监管批准截至该日期仍在等待，则该日期应自动延长至收到所有必要监管批准后的第三个营业日。
17第5节同意贷款人的承诺。5.01。一般承诺。(A)在协议有效期内，每个同意贷款人就其公司的所有债权/权益分别而非共同同意：(I)采取商业上合理的努力和采取一切必要的合理行动支持重组交易，并在每种情况下投票和行使其可获得的任何权力或权利(包括在任何董事会、股东会议或债权人会议上，或在任何需要投票或批准的过程中，他们有权参与)，以支持实施重组交易所需批准的任何事项；(Ii)采取商业上合理的努力，与公司各方合作并协助公司各方从公司各方的其他利益相关者那里获得对重组交易的额外支持，包括从至少三分之二的第一留置权持有人那里获得对重组交易的支持；(Iii)采取商业上合理的努力，反对任何一方或个人采取第5.03(B)节所述的任何行动；(Iv)向请愿前代理人发出使重组交易生效所需的任何通知、命令、指示或指示；(V)采取并指示请愿前代理人采取一切合理必要的行动，以促进销售交易(如适用)；及(Vi)本着诚意进行谈判，并采取商业上合理的努力，以签署和实施与本协议一致的最终文件，并要求其成为其中一方。(B)在协议有效期内，每个同意的贷款人就其公司的所有债权/权益分别而非共同同意，不得直接或间接：(I)反对、拖延、阻碍或采取任何其他行动干扰重组交易的接受、实施或完成；(Ii)提出、提交、支持或投票支持任何替代重组建议；(Iii)向破产法院或任何其他法院提交任何动议、诉状或其他文件(包括对该动议、诉状或其他文件的任何修改或修订)，而该动议、诉状或其他文件的全部或部分与本协议或本计划并无实质性抵触；(Iv)就破产法第11章的案件、本协议或本协议拟进行的其他重组交易向公司各方或其他各方发起或已代表其发起任何类型的诉讼或法律程序，但以下情况除外
18执行本协议或任何最终文件或本协议允许的其他方式；(V)反对、拖延、阻碍或采取任何其他行动干预任何销售文件的输入和/或完成任何销售交易；(Vi)行使或指示任何其他人行使任何权利或补救措施，以执行、收集或追回针对公司各方的任何索赔或利益；或(Vii)反对、拖延、阻碍或采取任何其他行动，以干扰公司各方对其资产的所有权和占有权，无论其位于何处，或干扰根据破产法第362条产生的自动中止；但本协议中的任何内容不得限制行使本协议或任何其他最终文件规定的任何权利或补救措施的权利。5.02。对营销流程的承诺。在协议有效期内，每个同意贷款人及其专业人员同意：(A)如果潜在买方就公司各方或营销过程与他们联系，他们应：(A)及时通知公司各方和/或公司专业人员；及(B)未经公司各方事先书面同意，不得就公司各方或营销过程与潜在买家直接或间接沟通，不得无理拒绝同意。5.03。关于破产法第11章案件的承诺。(A)在协议有效期内，根据协议条款有权投票接受或拒绝计划的每个同意贷款人同意，除非该同意贷款人在第11章案件开始之前或之后收到征集材料：(I)在开始征集计划及其实际收到征集材料和投票后，通过交付其正式签署并完成的投票，及时投票接受计划的每一项公司债权/权益；(Ii)不得选择退出、反对、或以其他方式阻碍或拖延对债务人和计划中规定的第三方免除、强制令、解除责任和免责规定的批准，这些规定为免生疑问，其形式和实质应为所需的同意期限贷款人所接受；(Iii)在允许其选择是否选择退出计划中规定的免除的范围内，通过及时提交经适当签署和填写的表明这种选择的投票(S)，选择不退出计划中规定的免除；以及
19(Iv)不得更改、撤回、修订或撤销(或安排更改、撤回、修订或撤销)上述第(I)和(Ii)条所指的任何投票或选举。(B)在协议有效期内，每个同意的贷款人就其公司的每项债权/权益，将支持、不会直接或间接反对、拖延、阻碍或采取任何其他行动干扰公司一方向破产法院提交的符合本协议的任何动议或其他诉状或文件。第六节同意发起人的承诺。6.01。平权承诺。在协议有效期内，每一同意发起人各自(而非共同)同意：(A)采取商业上合理的努力和采取一切必要的合理行动支持重组交易，并在每种情况下投票和行使其可获得的任何权力或权利(包括在任何董事会、股东会议或债权人会议上，或在他们合法有权参与的任何需要投票或批准的过程中)，以支持任何需要批准的事项，以实施重组交易；(B)真诚地谈判并使用商业上合理的努力，以签署和实施与本协议不相抵触的最终文件，以实施重组交易；及(C)真诚地谈判任何合理和适当的附加或替代条款或协议，以解决可能会阻止、阻碍、阻碍、延迟或完成重组交易所需的任何法律、财务或结构障碍。6.02。消极的承诺。在协议有效期内，同意发起人中的每一方均同意，其不得直接或间接，也不得指示任何其他实体：(A)反对、拖延、阻碍或采取任何其他行动干扰重组交易的接受、实施或完成；(B)提出、提交、支持或投票支持任何替代重组提案；(C)向破产法院或任何其他法院提交任何动议、诉状或其他文件(包括对其的任何修改或修订)，以完全或部分地与本协议或本计划有重大不一致之处；(D)反对、拖延、阻碍或采取任何其他行动以干扰任何销售文件的输入和/或任何销售交易的完成；(E)就破产法第11章案件、本协议或本协议中预期的其他重组交易对公司各方或其他各方发起或已代表其发起任何类型的诉讼或程序，但以下情况除外
20强制执行本协议或任何最终文件；或(F)反对、拖延、阻碍或采取任何其他行动来干预公司各方对其资产的所有权和占有权，无论其位于何处，或干扰根据破产法第362条产生的自动中止；但本协议中的任何规定均不得限制同意发起人行使本协议或任何其他最终文件规定的任何权利或补救措施的任何权利。6.03。关于破产法第11章案件的承诺。在《协议》有效期内，每个同意发起人应各自而非共同同意，在《协议》有效期内：(A)在招标开始后，如经请求，及时投票或使其公司债权/权益通过提交正式签署和完成的一张或多张选票接受计划；(B)不更改或撤回(或导致或指示更改或撤回)上文(A)款所述的任何此类投票或释放(C)款所述的任何此类投票；(C)不得选择退出、反对、或以其他方式阻碍或拖延对计划中规定的每个被免除缔约方的释放的批准，这些规定的形式和实质应为同意的发起人可接受的；(D)如果请求，及时投票(或促使投票)其公司权利要求/利益反对任何替代重组建议；(E)不直接或间接地通过任何人寻求、征求、提议、支持、协助、参与与任何替代重组提案或反对意见的制定、准备、提交或起诉有关的谈判，或采取合理预期会阻止、干扰、延迟或阻碍征求、批准披露声明或确认和完成计划和重组交易的任何其他行动；以及(F)支持并采取公司各方合理需要或合理要求的所有行动，以促进在本协议预期的时间范围内征求、批准披露声明以及确认和完成计划。6.04。关于同意的发起人承诺的附加规定。(A)尽管本协议有任何规定，本协议中的任何内容均不得：(I)损害或放弃任何同意发起人就重组交易主张或提出本协议允许的任何反对意见的权利；
21(Ii)影响任何同意保荐人与任何同意的利益相关者、公司各方或破产法第11章案例中的任何其他利害关系方(包括任何官方委员会和美国受托人)进行磋商的能力；(Iii)限制任何同意保荐人作为除公司各方以外的基金实体的管理人或运营人的身份；或(Iv)阻止任何同意保荐人强制执行本协议或就任何事项、事实或事情是否违反或不符合本协议提出异议。第七节公司各方的承诺。7.01。平权承诺。除第7.03节所述外，在协议有效期内，公司各方同意：(A)尽最大努力(I)按照本协议规定的条款和里程碑进行重组交易，(Ii)获得破产法院对完成重组交易所需的最终文件的批准；(B)根据AHG专业人员的保密协议，就营销过程与AHG专业人员进行磋商，AHG专业人员可建议其他潜在买家，但在任何情况下，AHG专业人员不得向AHG披露潜在买家的身份；(C)根据公司各方的商业判断和真诚，继续接触潜在买家，包括AHG专业人员建议的潜在买家；(D)与AHG专业人员分享营销过程中使用的任何营销材料，并定期向AHG专业人员提供有关其状况的最新信息，其中包括公司各方联系的潜在买家的名单；(E)支持并采取一切合理必要和适宜的步骤，以根据本协议完成重组交易；(F)如出现任何法律或结构障碍，将妨碍、阻碍或推迟完成本协议中设想的重组交易，支持并采取一切合理必要或适宜的步骤，以处理和解决任何此类障碍；(G)支持并寻求批准计划中规定的所有债务人和第三方免除、强制令、解除、赔偿和免责规定，这些规定的形式和实质应为所需的定期贷款人和同意的发起人所接受；(H)使用商业上合理的努力，以获得重组交易所需的任何和所有监管和/或第三方批准；
22(I)真诚谈判并使用商业上合理的努力，以执行、交付和履行最终文件和任何其他所需协议项下的义务，以完成本协议和其他最终文件所设想的重组交易；(J)在合理审慎的范围内，使用商业上合理的努力，寻求其他重大利益相关者对重组交易的额外支持；(K)在合理可行的范围内，在公司拟向破产法院提交任何最终文件的日期前至少三(3)个公历日(或在有关情况下必要或适当的较短审核期)前至少三(3)个公历日(或在有关情况下所需或适当的较短审核期)及(Ii)公司拟向破产法院提交任何其他申诉书的日期前至少一(1)个公历日(或必要或适当的较短审核期)提供审查期(但不包括月度或季度经营报告、保留申请、费用申请、费用报表、以及任何支持该等声明或与其有关的声明)；(L)为受任何申请影响的任何同意的利益相关者提供合理的律师机会，以审查公司各方打算向破产法院提交的其他文件的草稿副本；(M)在适用范围内，反对任何人向破产法院提出的任何动议：(I)寻求输入终止公司各方提交和/或请求接受重组计划的专有权利的命令，或(Ii)寻求输入终止、废止或修改自动中止(如破产法第362条所述)的命令，该命令涉及任何重大资产，只要给予此类救济，将对重组交易的完成产生重大不利影响或延迟；和(N)在适用范围内，不提交任何寻求进入命令的诉状，并反对任何寻求进入命令的人向破产法院提出的任何动议，(I)指示任命审查员或受托人，(Ii)根据破产法第7章将破产法第11章的案件转换为破产法第11章的案件，(Iii)驳回破产法第11章的案件，或(Iv)要求救济(X)在任何重大方面与本协议不符或(Y)将合理地预期会阻碍本协议的目的，包括阻止或推迟重组交易的完成。7.02。消极的承诺。除第7.03节所述外，在协议有效期内，公司各方不得直接或间接：(A)反对、拖延、阻碍或采取任何其他行动干扰重组交易的接受、实施或完成；(B)在未经所需同意期限贷款人事先书面同意的情况下，招致任何重大债务或股权融资；
23(C)未经所需同意期限贷款人事先书面同意，出售或处置任何重大资产；(D)将除现金以外的任何资产转让给任何非贷款方或担保人的个人或实体(如《第一留置权信贷协议》所界定)；(E)未经所需同意期限贷款人事先书面同意，承担或拒绝任何执行中的合同或租赁；(F)直接或间接采取任何行动，或鼓励任何其他个人或实体采取任何直接或间接预期将违反或不符合本协议的行动，或采取任何其他直接或间接预期将直接或间接干扰或阻碍重组交易、本协议、确认令或计划的实施和完成的接受或批准的行动；(G)根据本协议第7.03节的规定，提出、提交、支持或投票支持任何替代重组提案；(H)以在所有实质性方面与本协议不一致的方式全部或部分修改计划；或(I)向破产法院或任何其他法院提交与本协议或计划不完全或部分不一致的任何动议、诉状或最终文件(包括对其的任何修改或修订)。7.03。关于公司各方承诺的附加规定。(A)即使本协议有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得要求公司一方或公司一方的董事会、经理委员会或类似的管治机构(包括该管治机构的任何特别委员会，视情况而定)在与法律顾问协商后，就重组交易采取任何行动或不采取任何行动，只要采取或不采取任何行动将与适用法律或其根据适用法律承担的受托义务相抵触，且根据第7.037.03节采取的任何行动或不采取的任何行动不应被视为违反本协议；但即使本协议有任何相反规定，每个同意的利益相关者保留对公司各方依据本第7.037.03条采取的任何行动提出异议的权利。(B)尽管本协议有任何相反规定(但受第7.037.03节的约束)，公司各方及其各自的董事、高级管理人员、员工、投资银行家、律师、会计师、顾问和其他顾问或代表有权：(A)考虑和回应备选重组提案；(B)向任何实体提供有关任何公司缔约方的非公开信息，或与任何实体签订保密协议或保密协议；(C)保持或继续就备选重组提案进行讨论或谈判；(D)以其他方式回应和参与任何查询、建议、讨论或其他重组建议的谈判；及(E)进行或继续讨论或谈判
24与公司一方(包括任何同意的利益相关者)、破产法第11章案件中的任何其他利害关系方(包括任何正式委员会和美国受托人)或任何其他实体就重组交易或替代重组建议向债权持有人或股权持有人提出索赔或股权；但如果任何公司方收到或回应替代重组建议，公司各方应在公司任何一方收到或交付后一(1)个工作日内向AHG专业人员和同意保荐人的专业人员提供任何此类替代重组建议或回应的副本。(C)本协议中的任何内容不得：(A)损害或放弃任何公司方在与重组交易相关的情况下主张或提出本协议允许的任何异议的权利；或(B)阻止任何公司方执行本协议或就任何事项、事实或事情是否违反或不符合本协议提出异议。第8节.关于同意的利益攸关方承诺的附加规定尽管本协议中有任何规定，本协议中的任何内容不得(A)影响任何同意的利益相关者与任何其他同意的利益相关者、公司各方或破产法第11章案件中的任何其他利害关系方(包括任何正式委员会和美国受托人)进行协商的能力；(B)损害或放弃任何同意的利益相关者就重组交易提出主张或提出任何反对的权利；(C)阻止任何同意的利益相关者强制执行本协议或质疑任何事项、事实或事情是否违反或不符合本协议；或(D)要求同意贷款人或同意保荐人因履行同意贷款人或同意保荐人在本合同项下的任何承诺或契约而招致任何未偿还的费用、自掏腰包的费用或其他金钱义务。第9节权益及证券的转让9.01。在协议有效期内，任何同意的利益相关者不得将任何公司债权/权益的任何所有权(包括1934年证券交易法(经修订)下规则13D-3所界定的任何实益所有权)转让给任何关联方或非关联方，包括其可能持有直接或间接实益权益的任何一方，除非：(A)就任何公司债权/权益而言，授权受让人是(1)证券法第144A条所界定的合格机构买家，(2)证券法下S规则所界定的离岸交易中的非美国人士，(3)经机构认可的投资者(按《规则》的定义)，或(4)同意的利益相关者；及(B)(I)受让人于建议转让时或之前签立转让协议并交付予本公司各方律师，或(Ii)受让人为同意利益相关者，而受让人于建议转让时或之前向本公司各方及所需同意定期贷款人的律师提供有关转让的通知(包括已转让的公司债权/权益的金额及类别)。尽管有上述规定，在协议有效期内，在任何股权的情况下
25权益，任何同意的利益相关者不得转让任何股权，除非根据本协议的条款作为销售交易的一部分，在公司各方的合理决定下，将导致1986年修订的《国税法》第382条所指的“所有权变更”。9.02。一旦符合第9.01节的要求，转让方应被视为放弃了其在本协议项下的权利(并被免除其义务)，但仅限于与该转让的公司债权/权益有关的权利和义务。任何违反第9.01节的转让从一开始就无效。9.03。本协议不得解释为阻止同意股东收购额外的公司债权/权益；但条件是：(A)同意股东收购后，该等额外公司债权/权益应立即自动视为受本协议条款的约束(无论何时或是否向本公司当事人的律师或同意股东的律师发出有关收购的通知)及(B)该同意股东必须在收购完成后五(5)个工作日内向公司各方律师提供有关收购的通知(包括所收购的公司债权/权益的金额及类型)。9.04。本第9条不应强制任何公司方为使同意的利益相关者能够转移其公司的任何债权/权益而发出任何“清洗信函”或以其他方式公开披露信息。尽管本协议有任何相反规定，但只要公司一方和另一方签订了保密协议，保密协议的条款将继续适用，并根据其条款保持充分的效力和效力，本协议不取代该保密协议下以其他方式产生的任何权利或义务。9.05。尽管有第9.01条的规定，合格做市商收购任何公司债权/权益的目的和意图是充当该公司债权/权益的合格做市商，如果(I)该合格做市商随后在收购后五(5)个工作日内将该公司债权/权益(通过购买、出售转让、参与或其他方式)转让给受让人，而该受让人不是联属公司、附属基金或具有共同投资顾问的附属实体；(Ii)受让人在其他方面是第9.01条规定的允许受让人，则该合格做市商无需签署和交付关于该公司债权/权益的转让协议；和(Iii)该转让在其他情况下是9.01节所允许的转让。在同意利益相关者以合资格做市商的身份行事的范围内，它可以转让(以购买、出售、转让、参与或其他方式)公司债权/权益的任何权利、所有权或权益，而无需要求受让人是许可受让人。9.06。本公司各方理解，同意贷款人从事广泛的金融服务和业务，为推进上述规定，公司各方承认并同意，本协议规定的义务仅适用于同意贷款人的交易部门(S)和/或业务部(S)。
26主要管理和/或监督同意贷款人在公司各方的投资，不适用于同意贷款人的任何其他交易部门或业务组，只要他们不是按照同意贷款人的指示或为了该同意贷款人的利益或与该同意贷款人在公司各方的投资有关而行事。9.07。此外，尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意，在产生本协议义务和支持生效日期的条件发生之前，作为合格做市商的同意利益相关者向本协议交付签名页时，该同意利益相关者仅就该签名页上所列的公司债权/利益而言，应是本协议项下的同意利益相关者，不应被要求就其作为合格做市商的角色不时持有的任何其他公司债权/利益遵守本协议。9.08。即使本第9条有任何相反规定，本第9条规定的转让限制不适用于授予任何债权和权益的任何留置权或产权负担，该留置权或产权负担在正常业务过程中以托管此类债权和权益的银行或经纪交易商为受益人，且该留置权或产权负担在此类债权和权益转让时解除。第10节同意的利益相关者的陈述和保证。各同意利益相关者各自(而不是共同)表示并保证，自该同意利益相关者签署和交付本协议之日起，截至计划生效日期：(A)其是本公司债权/权益面值的受益者或记录拥有者，或者是本公司债权/权益的受惠人、投资经理或顾问，且在进行合理查询后，不是本协议或转让协议(根据第9节可能更新)中所反映的以外的任何公司债权/利益的受益者或记录拥有者；(B)其完全有权代表该等公司债权/权益行事、投票并同意与该等债权/权益有关的事项；(C)该等公司债权/权益不受任何质押、留置权、担保权益、押记、索偿、股权、选择权、代理权、投票限制、优先购买权或任何种类的其他处置、转让或产权负担的限制，而该等质押、留置权、担保权益、收费、索偿、股权、优先购买权或其他任何形式的限制，会以任何方式对该同意的利益相关者履行本协议项下任何义务的能力造成不利影响；(D)在符合适用法律的前提下，公司完全有权投票、批准变更和转让本协议设想提交给它的所有公司索赔/权益；及(E)仅就公司债权/权益持有人而言，(I)是(A)证券法第144A条所界定的合资格机构买家，(B)非美国人(如证券法S条例所界定)，或(C)机构认可投资者(如规则所界定)，(Ii)同意利益相关者因重组交易而取得的任何证券将为投资而收购，而非
27为了在违反证券法的情况下进行分销或转售，(Iii)其了解，截至本协议日期，本协议预期的证券尚未根据证券法注册，且除非根据证券法的登记条款的特定豁免，否则不得在未根据证券法注册的情况下转售，以及(Iv)其不会因在任何报纸、杂志或类似媒体上刊登有关此类证券的任何广告、文章、通知或其他通讯，或通过电视或广播，或在任何研讨会或任何其他一般招揽或一般广告上展示，而收购本协议预期的证券。第11节相互陈述、保证和契诺在重组生效之日，当事各方各自(而不是共同)向另一方陈述、担保和契诺：(A)本协议在其组织所在国家的法律下有效存在且信誉良好，本协议是该缔约方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非强制执行可能受到与债权人权利有关的适用法律的限制或与可执行性有关的公平原则的限制；(B)除本协议、《购买协议》、《计划》和《破产法》明确规定外，任何其他个人或实体无需同意或批准，即可完成本协议规定的重组交易，并履行本协议规定的义务；(C)本协议的订立和履行，以及本协议规定的交易，在任何实质性方面都不会与适用于本协议的任何法律或法规或其任何组织章程、组织章程大纲或其他章程文件相冲突；(D)除本协议明文规定外，其拥有(或将于相关时间)订立、签署及交付本协议所需的所有公司或其他权力及权力，以及完成本协议预期进行的重组交易及履行本协议项下的各项义务；及(E)除本协议明文规定外，本公司并不参与与本协议其他各方未向本协议各方披露的任何重组或类似协议或安排。第12节终止事件。12：01。同意的贷款人终止事件。本协议可由所需的同意期限贷款人在发生下列情况时根据本协议第16.11节向公司各方交付书面通知的方式终止：(A)公司一方在任何实质性方面违反本协议中规定的公司各方的任何陈述、保证或契诺，即(I)不利于根据本条款寻求终止的同意贷款人，以及(Ii)
28在终止同意的贷款人根据本协议第16.11节发送详细说明任何此类违约的书面通知后五(5)个工作日内仍未治愈；(B)未经所需的同意期限贷款人同意而根据本协议公开提供、修改、修改或归档任何最终文件；(C)任何公司方(I)撤回计划，(Ii)公开宣布其不支持重组交易的意图，或(Iii)归档、公开宣布、执行、回应或支持与此相关的替代重组建议或最终协议；(D)任何政府当局，包括任何监管当局或有管辖权的法院，发布任何最终的、不可上诉的裁决或命令，即(I)责令完成重组交易的重要部分，并且(Ii)在该终止同意的贷款人根据本协议第16.11条发送书面通知后十(10)个工作日内仍然有效；但条件是，任何一方不得违反本协议规定的任何义务，寻求或要求该裁决或命令；(E)未能达到里程碑，且未以符合本协议的方式放弃或延长，除非此类失败是由于终止同意贷款人违反其在本协议项下的义务而导致的；(F)公司各方未能根据本协议第13节及时全额支付AHG专业人员的合理、有据可查的费用和开支；(G)任何公司一方(I)自愿启动任何案件或提交任何请愿书，寻求根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、资不抵债、行政接管或类似法律，寻求破产、清盘、解散、清算、管理、暂停、重组或其他救济，但本协议所设想的除外，除非所需的同意定期贷款人放弃，(Ii)同意提起或未能及时和适当地抗辩前一款(I)所述的任何非自愿程序或请愿书，(Iii)申请或同意指定接管人、管理人、任何公司方或该公司方大部分资产的行政接管人、受托人、托管人、扣押人、托管人或类似官员，(Iv)为债权人的利益进行一般转让或安排，或(V)采取任何公司行动以授权任何前述行为；(H)破产法院发出命令，豁免破产法第362条规定的自动中止，授权任何一方对公司当事人的任何物质资产进行诉讼，并且该命令对任何公司一方在正常过程中经营业务或完成重组交易的能力产生重大不利影响；(I)发生本协议第12.02条中的终止事件；
29(J)任何公司当事人向破产法院提交在所有实质性方面与本协议不一致的任何动议或诉状，并且在公司各方收到所需同意期限贷款人的书面通知后五(5)个工作日内未撤回该动议或诉状，表明该动议或诉状与本协议不一致；(K)输入所需同意期限贷款人不能接受的DIP命令；(L)公司各方提交所需同意期限贷款人不能接受的任何最终文件；(M)公司一方提出任何动议、申请或敌对程序，挑战公司债权/权益的任何部分的有效性、可执行性、完备性或优先权，或寻求撤销或从属于同意的贷款人，或就该等公司债权/权益、第一留置权信贷协议、任何桥梁贷款文件或任何贷款文件(如上述每项信贷协议或文件中所界定的条款)或就该等公司债权/权益、第一留置权协议、任何过桥贷款文件或任何贷款文件(按上述每项信贷协议或文件的定义)或就该等公司债权/权益的有效性、可执行性、完美性、或优先权、或寻求撤销或次要地位，本公司的任何部分对同意的贷款人提出索赔/利益或主张任何其他诉讼理由，或关于或与该等公司索赔/权益或保证公司索赔/利益的请愿前留置权有关的任何部分，但因该等同意的贷款人违反本协议或任何其他最终文件而引起或与之相关的索赔或诉讼原因除外；(N)根据桥梁融资文件、第一留置权信贷文件、DIP文件或DIP命令(视情况而定)，发生任何违约或违约事件，但未根据桥梁融资文件、DIP文件或DIP命令的条款，由适用百分比的贷款人予以治愈或放弃(如果可治愈或豁免)；(O)公司各方失去根据《破产法》第1121条提交一份或多份重组计划或征求其接受的专有权；(P)破产法院作出命令，拒绝确认该计划；(Q)破产法院发出命令，或任何公司当事人提出动议或申请寻求命令(未经所需同意的利益相关者事先书面同意，不得无理扣留)，(I)将公司一方的一个或多个破产法第11章的案件转换为破产法第7章下的案件，(Ii)任命一名审查员，其权力超出破产法第1106(A)(3)和(4)条所规定的权力，或指定一名受托人处理公司方的一宗或多宗第11章案件，或(Iii)拒绝本协议；或(R)同意的发起人根据本协议第12.03条终止本协议。
2012年12月30日。公司交易方终止事件。在发生下列任何事件时，任何一方公司均可在根据本协议第16.11条事先书面通知各方后终止本协议：(A)一个或多个持有第一留置权债权的同意贷款人在任何实质性方面违反本协议中规定的任何规定，导致非违约贷款人持有不到第一留置权债权未偿本金总额的50%(50%)，且在同意的利益相关者收到该违约的书面通知后十五(15)个工作日内仍未得到解决；(B)任何公司的董事会、经理委员会或此类类似的管理机构(包括该管理机构的任何特别委员会，视情况而定)在咨询律师后确定：(I)进行任何重组交易将与其行使受托责任或适用法律相抵触，或(Ii)在行使其受托责任时，需要寻求替代重组建议；(C)任何政府当局，包括任何监管当局或有管辖权的法院，发布任何最终的、不可上诉的裁决或命令，即(I)责令完成重组交易的一大部分，(Ii)在终止公司方根据本协议第16.11条发送书面通知后三十(30)个工作日内仍然有效；但该终止权不适用于或由违反本协议规定的任何义务或限制而寻求或请求该裁决或命令的任何公司方行使；或(D)破产法院发出命令，拒绝确认该计划。12.03。同意赞助商终止活动。如果发生下列情况，同意保荐人可根据本协议第16.11条向公司各方发送书面通知，终止本协议：(A)公司一方或同意利益相关者违反本协议中规定的公司各方或同意利益相关者的任何陈述、保证或契诺(视情况而定)，从而(I)对公司各方或同意利益相关者的待遇、权利、或本协议或任何同意赞助商的计划下的义务，并且(Ii)在终止同意赞助商根据本协议第16.11条提交书面通知详细说明任何此类违规行为后十(10)个工作日内仍未得到补救；(B)在本协议所要求的范围内，未经同意的保荐人同意而公开提供、修改、修改或归档任何最终文件；(C)所需的同意定期贷款人根据第12.01条终止本协议；或
31(D)任何政府机构，包括任何监管机构或有管辖权的法院，发布任何最终的、不可上诉的裁决、判决或命令，即(I)责令完成重组交易的重要部分，以及(Ii)(1)该裁决、判决或命令是应公司任何一方的要求发布的，违反了本协议规定的任何义务，或(2)在终止同意后十(10)个工作日内仍然有效，发起人根据本协议第16.11条发送书面通知，详细说明任何此类发布；尽管有上述规定，任何寻求或要求作出裁决或命令的赞助商不得违反本协议规定的任何义务行使该终止权利。12月4日。相互终止。本协议以及各方在本协议项下的义务可通过下列各方之间的相互书面协议终止：(A)所需的同意利益相关者；以及(B)公司各方。12.05。自动终止。本协议将在(A)计划生效日期或(B)如果销售交易在法庭外完成的情况下，即销售结束日期后立即自动终止，不需要任何进一步的行动或通知。12：06。终止的效果。终止日期发生后，本协议对该缔约方不再具有任何效力和效力，受终止影响的每一方都将被解除其在本协议项下或与本协议相关的承诺、承诺和协议，并将享有其在没有签订本协议的情况下本应享有的权利和补救措施，并有权采取如果没有签订本协议则有权采取的所有行动，无论是关于重组交易还是其他方面，包括任何和所有索赔或诉讼原因。在破产法院输入确认令之前发生终止日期时，在终止日期之前，受终止日期约束的各方提交的任何和所有同意或选票应被视为从一审开始无效，双方不得在重组交易和本协议或其他方面考虑或以任何方式使用；但是，任何同意依照第12.06条撤回或更改其投票的利益相关者应立即向本协议的每一方提供撤回或变更的书面通知，如果撤回或变更发生在请愿日或之后，则应向破产法院提交撤回或变更的通知。本协议不得解释为禁止公司一方或任何同意的利益相关者质疑任何此类终止是否符合其条款，或寻求强制执行在终止日期之前产生或存在的本协议项下的任何权利。除本协议明确规定外，本协议的任何内容均无意或不以任何方式放弃、限制、损害或限制(A)任何公司方的任何权利或任何公司方保护和保留其权利(包括本协议项下的权利)、补救措施和利益的能力，包括其对任何同意的利益相关者的索赔，以及(B)任何同意的利益相关者保护和维护其权利(包括本协议项下的权利)、补救措施和利益的任何权利，包括其对任何公司方或同意的利益相关者的索赔。如果寻求终止本协议的一方实质上违反了本协议，则根据第12.06条或以其他方式，任何声称终止本协议的行为均不生效，除非依照
32至第12.02(B)节或第12.02(D)节。第12.06节中的任何规定均不限制任何公司方根据第12.02(B)节终止本协议的权利。2007年12月1日。公司各方承认，在请愿日之后，任何一方根据本协议发出的终止通知不应被视为违反破产法第362条的自动中止；但本协议不得损害任何一方就根据本协议的条款发出终止通知是不适当的争辩的权利。第13条费用及开支公司各方应在收到发票后五(5)个工作日内，支付或偿还AHG专业人员与重组交易或破产法第11章案件相关的所有合理和有文件记录的费用和开支，无论是在协议生效日期、请愿日或重组生效日期之前、当日或之后发生的。公司各方应在收到发票后五(5)个工作日内，支付或报销与重组交易或破产法第11章案件相关的、在协议生效日期之前或当天发生的、与重组交易或破产法第11章案件相关的所有合理且有文件记载的保荐人专业人员的费用和开支，但报销金额不得超过100,000美元。第14条修订及豁免(A)不得以任何方式修改、修订或补充本协议，也不得放弃本协议的任何条件或要求，除非按照第14条的规定。(B)本协议可由以下各方签署的书面形式修改、修订或补充，或放弃本协议的条件或要求：(A)每一公司当事人，(B)所需的同意期限贷款人，(C)仅在任何此类修改、修订、补充或豁免将对同意的RCF贷款人、所需同意的RCF贷款人产生重大、不利和不成比例的影响的范围内，(D)仅在任何此类修改、修订、补充或豁免将对同意保荐人、同意保荐人产生重大、不利和不成比例的影响(相对于公司各方、同意定期贷款人或同意RCF贷款人)的范围内，及(E)仅在任何此类修改、修订、补充或豁免将对特定同意利益相关者、受影响的同意利益相关者产生重大、不利和不成比例影响的范围内。(C)任何不符合本第14条规定的拟议修改、修订、豁免或补充从一开始就无效。(D)任何一方对违反本协议任何规定的放弃，不得作为或解释为对该违反行为的进一步或持续放弃，或作为对任何其他或后续违反行为的放弃。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得视为放弃任何该等权利、权力或补救措施或本协议的任何规定，亦不得妨碍该等权利、权力或补救措施的任何其他或进一步行使，或任何其他权利、权力或补救措施的行使。所有补救措施
33本协定项下的条款是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救办法。第15条相互发放15.01。发布。(A)公司放行方的放行。除本协议明文规定外，仅在适用的计划生效日期或销售结束日期(如果销售交易发生在法庭外)生效，且仅对于没有终止本协议项下义务的每一方，除非达到本协议第12.06条规定的范围，以换取良好和有价值的对价，并在此确认其充分性，在此，每一被免责方应被视为每一及所有公司免责方，在每一种情况下，代表其自身及其各自的继承人、受让人和代表，以及任何及所有其他实体，声称由、通过、为或因为上述实体直接或派生地主张任何诉因，不论是已知或未知的，包括代表任何公司免责方主张或可主张的任何及所有诉讼因由，包括任何衍生索赔，而上述实体在法律上将有权(无论个别或集体)或代表任何公司免责方的持有人，基于或与公司免责方有关，或以任何方式，全部或部分地对公司免责方提出任何索赔或权益，公司免责方(包括公司各方的管理、所有权或经营)、购买、出售或撤销公司各方的任何担保、本计划中处理的任何公司债权/权益的标的或交易或事件、任何公司方与任何获豁免方之间的业务或合同安排、公司各方在法庭内或法庭外的重组努力、公司间交易、DIP融资、退出融资、销售交易、第11章案件、本协议、最终文件或任何重组交易、合同、文书、释放、或与本协议、最终文件或计划、第11章案例的提交、寻求确认、追求完善、计划的管理和实施有关的其他协议或文件，包括根据计划发行或分配证券，或根据计划或任何其他相关协议分配财产，或在计划生效日期或销售截止日期当日或之前发生的任何其他行为、或遗漏、交易、协议、事件或其他事件。(B)同意的利益攸关方放行缔约方的放行。除本协议明文规定外，仅在适用的计划生效日期或销售结束日期(如果销售交易发生在法庭外)生效，且仅限于没有终止本协议项下义务的每一方，除非达到本协议第12.06条规定的范围，以换取良好和有价值的对价，并在此确认其充分性，每一被免责方在此被视为由每一和所有同意的利益相关者免责方解除和解除责任，在每一种情况下，代表其自身及其各自的继承人、受让人和代表。以及任何和所有其他实体，声称直接或派生地，通过、为了或因为上述实体，从任何和所有诉讼因由中主张任何诉讼因由，无论是已知的还是未知的，包括代表任何
34公司各方同意利益相关者免责方将在法律上有权(单独或集体地)或代表任何针对公司各方的索赔或权益的持有人，基于或与公司各方(包括其管理、所有权或运营)、购买、出售或撤销公司各方或重组公司各方的任何担保的购买、出售或撤销、计划中处理的任何公司索赔/权益的标的或引起的任何交易或事件，或以任何方式，或以任何方式，对公司各方提出索赔或在公司各方中的任何权益。任何公司方与任何被解除方之间的业务或合同安排、公司各方的庭内或庭外重组努力、公司间交易、DIP融资、退出融资、销售交易、第11章案例、本协议、最终文件或与本协议、最终文件或与本协议、最终文件或计划相关的任何重组交易、合同、文书、发布或其他协议或文件、第11章案例的备案、寻求确认、寻求完善、计划的管理和实施，包括根据计划发行或分发证券。或根据本计划或任何其他相关协议进行的财产分配，或在计划生效日期或销售结束日期或之前发生的任何其他行为或不作为、交易、协议、事件或其他事件。15.02。没有额外的陈述和保证。双方均同意并承认，除本协议和最终文件中明确规定外，其他任何一方以任何身份均未就任何已解除的索赔(包括任何已解除的索赔的存在、不存在、有效性或无效性的任何陈述或担保)作出任何保证或作出任何陈述。尽管有上述规定，本协议中包含的任何内容均无意减损或以其他方式减损本协议或任何最终文件中明确规定的任何陈述、保证或契诺。15.03。发布未知索赔。本协议所包含的每一份新闻稿中的每一方都明确承认，尽管一般情况下，普通免除可能不会延伸到发布方不知道或怀疑存在对其有利的已发布索赔，但如果发布方知道这些索赔，可能会对其与被发布方的和解产生重大影响，但在确定签订上述新闻稿时，他们已经仔细考虑和考虑了此类未知损失或索赔的可能存在。在不限制前述一般性的情况下，每一免责方明确放弃或放弃根据任何联邦、州或地方法规、规则、法规或普通法或衡平法原则授予该方的任何和所有权利，该等法规、规则、条例或普通法或衡平法原则规定，免责方在提供免责时不知道或怀疑存在对其有利的索赔，或可能以任何方式限制免责声明的效力或范围，该免责方在提供免责时不知道或怀疑存在对该方有利的已免除索赔。在每一种情况下，如果它知道这一点，都可能对它与任何被释放方的和解产生重大影响。各免责方明确承认，本协议中包含的不起诉的免责声明和契诺是有效的，无论这些免责事由或已免责事由是目前已知或未知的、怀疑或未怀疑的、或可预见的或不可预见的。
35 15.04。随后追回的资产的周转率。如果任何免责方(包括其任何继承人或受让人，包括通过任何第三方、受托人、占有债务人、债权人、产业、债权人委员会或类似实体)成功地直接或间接地追索或获得任何资金、财产或其他价值，原因是对根据免责方被免除的任何债权、诉因或诉讼(或如果提出此类债权的一方是免责方，则根据免责方本应根据免责方获得免责)，该免责方(I)不得将任何此类追回与其任何其他资产混为一谈，(Ii)同意其应迅速周转，并将任何此类追回分配给该免责方，并以信托形式为其保管。15.05。对版本的某些限制。为免生疑问，本协议和第15节中包含的新闻稿中的任何内容均不应也不得被视为导致以下方面的放弃或限制：(A)公司各方、任何高管、董事、任何管理机构的成员、或其雇员或其他关联方，(I)针对任何公司方、其任何保险承保人或任何其他实体的任何赔偿，(Ii)任何保险单或与任何公司方或其任何关联方签订的任何合同或协议下的任何权利或作为其受益人的任何权利，(Iii)工资、薪金、赔偿或福利，(Iv)公司间索赔，或(V)公司一方或其其他关联方持有的任何权益；(B)同意利益相关者或请愿书代理人同意在每个DIP文件、退出融资文件或任何其他融资文件(可能由本计划或其中所述任何其他融资文件明确修订或修改)项下或定义下的任何权利要求或“义务”；及(C)为实施重组交易而签署的任何缔约方或其他实体在本协议项下的协议后生效日期义务或计划生效日期后义务或计划后生效日期债务、确认令、重组交易或任何其他最终文件、文书或协议(包括计划补编所载的文件)。15.06。不向苏立约。每一免责方在此进一步同意和约定不、也不得开始或起诉、或协助或以其他方式协助任何其他实体直接、衍生或以其他方式开始或起诉任何已免责权。第16条杂项16.01致谢。尽管本协议有任何其他规定，本协议不是也不应被视为对任何证券的要约或为接受重组计划而为破产法第1125和1126条或其他目的而征集选票的要约。任何此类要约或要约只有在符合所有适用的证券法、破产法的规定和/或其他适用法律的情况下才能提出。16.02。引用合并的展品；冲突。本协定附件中的每个展品、附件、签名页和附表均明确包含在本协定中，并成为本协定的一部分，所有提及本协定的内容均应包括此类展品、附件和附表。如果本协定(不参考本协定的附件、附件和附表)与本协定的附件、附件和附表有任何不一致之处，应以本协定(不参考附件、附件和附表)为准。
36 16.03.进一步的保证。在符合本协议条款的情况下，双方在此约定并同意就重组交易、出售交易、资本重组交易和计划的寻求、批准、实施和完成相互真诚合作。在符合本协议其他条款的前提下，双方同意签署和交付本协议规定的其他文件，并履行本协议规定的合理适当或必要的行为，或破产法院命令不时要求的行为，以完成重组交易(视情况而定)。16.04。完成协议。除本协议另有明确规定外，本协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间除任何保密协议外的所有先前的口头或书面协议。16.05。适用法律；服从管辖权；论坛的选择。本协议应受纽约州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖和解释，但不适用于其法律冲突原则。本协议各方同意，将在可能的范围内，就因本协议引起或与本协议相关的任何索赔，向破产法院提起任何诉讼或程序，并仅就本协议项下产生的索赔：(A)不可撤销地服从破产法院的专属管辖权；(B)放弃在破产法院提起任何此类诉讼或程序的任何反对意见；以及(C)放弃破产法院是一个不方便的法院或对本协议任何一方没有管辖权的任何异议。16.06。陪审团豁免审判。在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，本协议的每一方均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。16.07。协议的执行。本协议可签署和交付任何数量的副本，并通过电子签名和交付的方式，每个副本在签署和交付时应被视为正本，所有这些副本一起构成同一协议。除本协议明确规定外，代表一方签署本协议的每一位个人均已获得正式授权，并有权代表该方签署和交付本协议。16.08。施工规则。本协议是公司各方和同意的利益相关者之间谈判的产物，在本协议的执行或解释中，应以中立的方式进行解释，任何因任何一方起草或导致起草本协议或本协议的任何部分而对其作出的解释推定，对于本协议的解释无效。在本协议的谈判和起草过程中，公司各方和同意的利益相关者各自由律师代表，并将继续由律师代表。
37 16.09。继承人和受让人；第三方。本协议旨在对双方及其各自的继承人和允许的受让人(视情况而定)的利益具有约束力和约束力。除被解除方和第16.12节中提到的各方外，本协议项下没有第三方受益人，任何一方在本协议项下的权利或义务不得转让、委托或转让给任何其他个人或实体。16.10.当事人之间的关系。双方理解并同意，本协议的任何一方与其他任何一方均无任何形式的信任或信任义务，并且，除本协议规定外，双方之间不存在任何协议、承诺或承诺。在这方面，双方理解并同意，本协议任何一方可以在未经公司各方或任何其他方同意(视情况而定)的情况下交易公司债权/权益，但须遵守适用的证券法、任何适用的保密协议的条款以及本协议的条款；但任何一方均不对任何其他方根据本协议进行的任何此类交易承担任何责任。双方之间或双方之间分享秘密的以往历史、模式或做法不得以任何方式影响或否定本谅解和协议。16.11.通知。本协议项下的所有通知如果以书面形式发出，并以电子邮件、快递或挂号信或挂号信(要求回执)送达以下地址(或类似通知指定的其他地址)，则视为已发出：(A)如果是发给公司方，则寄往：Company Cyxtera Technologies，Inc.注意：首席法律顾问维克托·塞马，电子邮件地址：victor.Semah@cyxtera.com，复印件：Kirkland&Ellis LLP 601 Lexington Avenue New York，NY 10022注意：Scott J.Greenberg，Steven Domanowski电子邮件地址：sgreenberg@gibsondunn.com，sdomanowski@gibsondunn.com
注意：乔治·A·戴维斯，约瑟夫·C·塞伦蒂诺电子邮件地址：george.davis@lw.com，joe.celentino@lw.com任何以递送、邮寄或快递方式发出的通知，在收到后即生效。16.12.独立的尽职调查和决策。为公司各方的利益(包括代表公司任何一方行事的任何一方的利益，包括前述任何一方的任何财务或其他专业顾问的利益)，每一同意的利益相关者特此确认：(I)其在财务和商业事务方面具有必要的知识和经验，从而能够评估其根据本协议拟进行的重组交易可能收购的证券的优点和风险，并已获得其认为足以获得必要信息的机会，以允许该一方评估其根据本协议拟进行的重组交易可能收购的证券的价值和风险。及(Ii)其签署本协议及参与本协议拟进行的任何重组交易的决定，乃基于其对本公司各方及/或重组交易的营运、业务、财务及其他状况及前景的独立调查，而该等决定并不依赖于除最终文件所载陈述或保证外的任何其他一方(或该另一方的财务或其他专业顾问)的任何陈述或保证。16.13.协议的可执行性。在可强制执行的范围内，每一方均放弃任何声称本协议项下终止权利的行使受《破产法》自动中止条款约束的权利，并明确规定并在本协议项下同意为行使本协议项下的终止权利而对《破产法》自动中止条款的预期修改，只要破产法院确定需要此类救济。16.14.弃权。如果重组交易没有完成，或者本协议因任何原因终止，双方完全保留其任何和所有权利。根据联邦证据规则408和任何其他适用的证据规则，本协议和与本协议相关的所有谈判不得在任何诉讼中被接纳为证据，但执行其条款或支付根据本协议一方可能有权获得的损害赔偿的诉讼除外。16.15.具体表现。双方理解并同意，对于任何一方违反本协议的任何行为，金钱损害赔偿将是不充分的补救措施，每一非违约方应有权获得具体履行和强制令或其他衡平法救济(无需提交任何保证书和没有实际损害证明)，作为此类违约的补救措施，包括破产法院或其他有管辖权的法院要求任何一方迅速履行其在本协议项下的任何义务的命令。
39 16.16.几项索赔，而不是共同索赔。除另有规定外，各方在本协议项下的协议、陈述、保证和义务在所有方面都是多个的，而不是共同的。16.17.可分割性和构造性。如果本协议的任何条款应被有管辖权的法院裁定为非法、无效或不可执行，如果本协议的基本条款和条件对每一方仍然有效、具有约束力和可执行，其余条款应保持完全有效和有效。16.18.累积的补救措施。根据本协议提供的或在法律上或衡平法上可获得的关于本协议的所有权利、权力和补救措施应是累积的，不得替代，任何一方对其行使的任何权利、权力或补救措施不应排除该方同时或稍后行使任何其他此类权利、权力或补救措施。16.19.同意的利益攸关方的能力。每个同意的利益相关者已就其持有的所有公司债权/权益订立了本协议(直接或通过其管理或建议的酌情账户)，除本协议另有规定外，应就所有此类公司债权/权益采取或不采取根据本协议有义务采取或不采取的所有行动。16.20。生存。尽管(I)根据本协议转让任何公司债权/权益，或(Ii)根据本协议的条款终止本协议，但双方在第15节中的协议和义务以及保密协议(根据其条款)仍应继续存在，并应继续按照本协议和本协议的条款为双方的利益而充分有效。尽管有上述规定，双方确认并同意，如果本协议在销售结束日期(如果销售交易发生在法庭外)或计划生效日期之前终止，则第15条在终止后不会继续存在，其中规定的条款不具有任何效力或效果。16.21.电子邮件意见书。如果根据本协议或根据本协议第3条、第14条或其他规定需要书面同意、接受、批准或放弃，包括公司各方或所需同意的利益相关者的书面批准，如果提交和接受此类同意、接受、批准或放弃的各方的律师之间达成协议，在没有代表该律师的任何形式的陈述或担保的情况下，以书面形式(包括电子邮件)传达，则应视为已发生此类书面同意、接受、批准或放弃。双方已于上述日期签署本协议，特此为证。
公司各方签署的重组支持协议CyXTERA通信，有限责任公司CyXTERA数据中心，Inc.CyXTERA DC控股公司CyXTERA DC母公司控股公司CyXTERA联邦集团，Inc.CyXTERA管理公司CyXTERA荷兰公司CyXTERA Technologies，Inc.马里兰州赛特拉科技公司。公司名称：卡洛斯·I·萨加斯塔授权签字人
同意利益相关者签署重组支持协议页面[同意的利益相关者]_名称：名称：地址：电子邮件地址：实益拥有或管理的总金额
展品A公司派对
附件B重组条款说明书
CyXTERA Technologies，Inc.等人重组条款说明书2023年5月4日本条款说明书(“条款说明书”)概述了为重组Cyxtera Technologies，Inc.及其直接和间接子公司(“Cyxtera”，或“公司”)的现有债务和股权而拟进行的交易(“重组交易”)的重大条款和条件。重组交易将按重组支持协议(连同随附于该协议的附件及附表，包括本条款说明书，每份均可根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改)所载条款及在符合重组支持协议所载条件下于第11章个案中提交的销售交易或计划而完成。1本条款说明书既非就任何证券发出要约，亦非就破产法第1125节所指的第11章计划发出要约或征求接纳。任何此类要约或要约将遵守所有适用的证券法和/或破产法的规定。本条款说明书中包含的任何内容均不表示对事实或责任的承认。本条款说明书不涉及与拟议的重组交易相关的所有条款，也不涉及最终文件中规定的所有条款。在不限制前述一般性的前提下，本条款说明书和本文中预期的承诺在各方面均受本公司和同意贷款人(视情况而定)可接受的最终文件的谈判、签署和交付的制约。与重组交易及任何相关重组或类似交易有关的监管、税务、会计及其他法律及财务事项及影响未予充分评估，任何此类评估均可能影响任何重组交易或相关交易的条款及结构。本条款说明书以和解建议的性质提供，以促进和解谈判。因此，根据联邦证据规则第408条以及保护使用或披露保密和解讨论的任何其他适用规则、法规或类似重要原则，本条款说明书和本文中包含的信息有权免受任何一方或个人的使用或披露。1此处使用但未定义的术语应具有本术语表中其他地方或附加于本术语表的RSA中赋予它们的含义。
2概述重组摘要重组交易将通过(I)潜在出售交易或(Ii)根据RSA在破产法院根据美国法典第11章(“破产法”)在破产法院实施的案件(“第11章案件”)对公司资产负债表进行潜在资本重组(“资本重组交易”)来完成。就本公司进行资本重组交易而言，RSA将使本公司和同意的贷款人有义务支持重组计划(“计划”)，该计划将按照本条款说明书所载的条款和条件完成重组交易。在本公司进行销售交易的情况下，重组交易可在庭外或在破产法第11章的情况下完成，包括根据该计划。这份条款说明书考虑了两个潜在阶段的重组：i.营销过程(第一阶段)。2023年3月底/4月初，本公司在其投资银行家Guggenheim Securities，LLC的协助下，启动了一项营销流程(“营销流程”)，以确定根据本公司的商业判断，收购本公司部分或全部业务的最高和最佳善意报价(“销售交易”)。出售交易可在本公司和所需同意定期贷款人的合理酌情权下，通过破产法第11章的案件(包括通过计划)在法庭外或在法庭上实施。二、资本重组交易(第二阶段)。如果营销流程在销售完成日之前没有产生可接受的交易，或者如果发生了一个或多个其他触发事件，公司应立即终止营销流程(除非所需的同意条款贷款人另有约定)，并在切换日期的5个工作日内开始破产法第11章案例，以实施本条款说明书、RSA和其他最终文件中规定的资本重组交易。如果公司各方和所需同意期限贷款人同意在破产法第11章的情况下继续营销流程和/或完成销售交易，包括通过本计划，则公司各方和所需同意期限贷款人同意本着诚意协商对本协议条款所作的任何必要和符合规定的变更。本期债务本公司须履行下列优先偿还义务：·RCF债权。本公司是由Cyxtera DC Parent Holdings，Inc.，Colorado Buyer Inc.作为借款人，作为第一留置权贷款方，以及作为行政和抵押品代理人的Cyxtera DC Parent Holdings，Inc.，以及作为行政和抵押品代理(经不时修订、补充或以其他方式修改)根据该特定第一留置权信贷协议(日期为2017年5月1日)发行的特定第一留置权、多货币循环信贷安排(“循环信贷安排”)的订约方。自本协议之日起，
3循环信贷机制下的未付本金总额约为102,053,125美元，外加循环信贷机制项下或与循环信贷机制有关的应计但未付的利息、手续费、保费和所有其他债务、金额和支出(这些数额称为“循环信贷贷款索赔”)；·定期贷款索赔。本公司是根据第一留置权信贷协议发行的若干第一留置权定期贷款信贷安排(“定期贷款安排”，以及定期贷款安排连同循环信贷安排，即“第一留置权贷款安排”)的订约方。截至本文件发布之日，定期贷款融资项下的本金总额约为864,387,500美元，外加应计但未付的利息、手续费、保费以及定期贷款融资项下或与之相关的所有其他债务、金额和支出(这些金额包括“定期贷款债权”、定期贷款债权以及RCF债权，即“第一留置权债权”)；·应收账款债权。该公司与PNC银行、全国协会和某些其他方一起参加应收账款销售计划(“应收计划”)。截至本文件发布之日，公司与应收账款计划相关的欠款总额约为3750万美元(这类金额称为“应收账款债权”)；·租赁债权。本公司是某些融资和运营租赁、分期付款销售协议、有条件销售协议、分期付款购买协议或类似文书或担保贷款的一方，这些租赁或担保贷款是本公司作为承租人、买方或债务人就受其约束的设备订立的(“租赁”和该等租赁下的债权，即“租赁债权”)；和·现有股权。本公司已发行A类普通股，即在纳斯达克股票市场交易的普通股，交易代码为CYXT(“现有普通股”，以及计划生效日期前任何给定时间现有普通股产生的任何权益，如有，称为“股权”)。营销过程(第一阶段)销售过程和中标选择公司应与AHG协商，根据RSA中规定的庭外里程碑和承诺，以旨在将公司商业判决中的执行时间、风险和成本降至最低并实现价值最大化的方式，进行营销过程。公司将审查每一份考虑可接受交易的最终报价(“可接受报价”)。如果公司在其商业判断中，与其受托责任相一致，并在与AHG协商后确定，任何可接受的投标构成了公司可用的最大价值最大化交易，公司应选择适用的可接受投标作为中标(中标)，并在征得所需各方同意后
4同意定期贷款人，迅速完成所考虑的交易(“赢利交易”)。第一留置权信贷协议修正案第一留置权信贷协议须予修订(该等修订为“第一留置权信贷协议修正案”)，以包括(在任何情况下均为AHG及本公司合理接受的)(I)负债管理保障；(Ii)取消或限制所有与负面契诺有关的非正常过程能力，包括准许负债、准许留置权、准许投资、受限制付款、资产处置及再投资权、联营交易、重大变动及售后回租交易；及(Iii)进行有限分拆以容许桥梁融资的产生。第一项留置权信用协议修正案应与桥梁融资同时关闭。为支持营销过程及重组交易的过渡性融资，若干同意的定期贷款人应在签订RSA的同时，按AHG和本公司合理接受的条款向本公司提供本金总额为5,000万美元的超高级担保定期贷款融资工具(“过渡性贷款”，以及该等贷款人，“过渡性贷款贷款人”)，该等条款在任何情况下均应包括：·时机：管理过渡性贷款的文件应生效，其收益应与第一项留置权信贷协议修正案同时生效，且无论如何不得迟于2023年5月4日。在公司的选择和所需的定期贷款人的同意下，桥梁融资的一部分收益可以作为第三方托管和/或受延迟支取机械师的约束。·参与：在选举所需的同意定期贷款人时，可按比例向所有第一留置权债权持有人提供参与，但须受某些同意定期贷款人(“后盾方”)的惯例支持，其形式和实质应为AHG和本公司所接受。·到期日：与定期贷款安排的现有到期日相同。·利息：SOFR加500个基点。·后备费用：600个基点，按成交比例支付给后备各方，以现金支付。·承诺费：300个基点，按成交比例向桥梁贷款机构支付现金，为避免怀疑，包括后盾方。·优先权：过渡性贷款对定期贷款融资的支付权应优先，并应以担保定期贷款融资机制的所有抵押品的同等留置权(“过渡性融资留置权”)作为担保。
5·抵押品：除过渡性融资留置权外，过渡性贷款还应通过(I)对公司某些银行账户的存款账户控制协议，以及(Ii)在AHG和公司双方都能接受的任何情况下来自额外担保人的额外抵押品和担保来担保。·公约：除其他事项外，公约应：(1)不允许关于消极公约的非普通课程能力，除非AHG另有同意，以及(2)包括责任管理保护。·评级要求。本公司应尽商业上合理的努力，就任何出售交易，在本公司的选择下，从穆迪和S融资2各自获得桥梁融资的评级，并在中标交易考虑不低于销售企业价值的40%的股权投资的情况下(除非所需同意的定期贷款人另有约定)，定期贷款贷款人应根据以下条款提供主要融资工具(“主要融资工具”及其提供的贷款，“主要融资贷款”)：·贷款人：定期贷款贷款人。·本金：不超过6亿美元。·优先权/抵押品：主要融资工具应以对以下各项的优先留置权作为担保：(1)所有抵押品和(2)贷款方的所有未设押资产。某些被要求同意的定期贷款人(“额外担保人”)可接受的非贷款方也应为主要融资工具的利益提供额外担保。·贷款当事人：所有贷款方和担保人，加上额外的担保人·利息：如果公司达到主要评级要求，SOFR加0.26161个基点的信用利差调整；或(B)如果公司未能达到主要评级要求，SOFR加550个基点加信用利差调整0.26161%的利率。如果主要利息是根据前一句(A)段确定的，公司可以选择以实物形式支付50-150个基点，其余部分以现金支付；如果主要利息是根据前一句(B)款确定的，50-200个基点应以实物形式支付，可选择使用但在本节中未定义的两个术语，应具有截至2017年5月1日由Cyxtera DC Parent Holdings，Inc.，Colorado Buyer Inc.，不时作为担保方的其他担保人，以及作为抵押品代理人的花旗银行(Citibank，N.A.)签署的特定第一留置权抵押品协议中所阐述的含义(“第一留置权抵押品协议”)。
6本公司及余款应以现金支付。无论如何，主要利息应按季度支付。·OID：1.5%·摊销：主要融资贷款应按1%的年利率摊销，按季度分期付款。·到期日：自主要融资生效之日起五年。·看涨保护：订货融资工具应可赎回(I)在订货融资生效日期后的第一年收取1%的罚金，(Ii)此后不受罚款。·契诺：契诺应由公司和AHG之间的相互协议确定，但无论如何应包括：(A)剥离，以允许在公司和所需的同意定期贷款人商定的最低金额内产生新的循环信贷安排；(B)在消极契诺方面没有非正常的课程能力，但所需的同意定期贷款人满意的某些例外情况除外；(C)负债管理保护，应作为神圣权利包括在内；以及(D)规定同意定期贷款人可以接受的金融契诺，包括在任何情况下，规定同意定期贷款人接受的最低现金或流动资金契约。·评级要求。本公司应在订货融资生效之日起30日内，以商业上合理的努力，取得穆迪及S对订货融资工具的评级，分别不低于B3及B-(“订货评级要求”)。除下文另有规定外，本公司的资产负债表不应受销售交易的影响：·循环信贷融资：在销售成交日之后(如果销售交易在法庭外完成)，(I)循环信贷融资应全额再融资；或(Ii)第一留置权信贷协议应进行修订，以使循环信贷融资的到期日延长至与主要融资相同。·过桥贷款：在销售完成日之后(如果销售交易在庭外完成)，除非持有当时未偿还的过桥贷款本金总额至少三分之二的过桥贷款贷款人另有协议，否则每个过桥贷款持有人将获得其按比例分摊的面值加回收，以及(Ii)仅在该持有人是同意的定期贷款人的情况下，其在超额定期贷款回收中的按比例份额(如果适用)。·定期贷款安排：在销售结束日之后(如果销售交易在法庭外完成)，除非经所需同意另行同意
对于7个定期贷款人，每个定期贷款债权的持有人将获得(I)其按比例获得的面值加回收份额，以及(Ii)仅在该持有人是同意的定期贷款人的情况下，其在超额定期贷款回收中的按比例份额(如适用)。·现有普通股：在出售完成日(如果出售交易在法庭外完成)之后，现有普通股的持有人将获得(I)他们在出售股权分配中的按比例份额，以及(Ii)他们在超额股本回收中的按比例份额(如果适用)；但如果现有普通股持有人在销售交易后收到或保留超过最低股权价值的价值，则超出的部分将按美元换算减少最低股权价值，除非桥梁设施债权和定期贷款债权的持有人已收到他们在面值加回收中的按比例份额。公司地位出售交易完成后，公司可以是上市公司或私人公司，如果有的话。资本重组交易(第二阶段)一般除非获得所需同意的定期贷款人另有协议，否则当发生以下一项或多项(每项均为“触发事件”)时，本公司应从进行出售交易切换至进行资本重组交易：i.任何庭外里程碑被违反；ii.在IOI截止日期前未收到可接受的IOI；在最终投标截止日期前没有收到可接受的投标；于销售完成日，本公司将无法，或根据本公司及所需同意条款贷款人的合理判断，将无法(A)满足最低销售收益要求及/或(B)保留本条款说明书所预期的最低所需流动资金；或v.营销程序终止。尽管本协议或RSA中有任何相反规定，除非所需的同意定期贷款人另有协议，否则公司应在(A)2023年5月14日和(B)在切换日期后5个工作日内提交破产法第11章的申请。根据资本重组交易的DIP融资，本公司应寻求批准非摊销、超高级担保债务人占有融资工具(“DIP工具”，根据该工具提供的贷款、“DIP贷款”及其贷款人，即“DIP贷款人”)，但须遵循竞争性营销程序。如果DIP贷款是由某些同意的定期贷款人提供的，则(I)DIP贷款应按比例向所有同意贷款的贷款人提供；(Ii)DIP贷款应在计划生效日转换为先取回债务贷款；(Iii)公司为
8 DIP贷款人应包括：(X)因此类DIP贷款人的定期贷款索赔和桥梁贷款索赔(如适用)而以现金支付当前违约利息，以及(Y)支付DIP贷款人在破产法第11章案件期间发生的合理的、有据可查的专业费用，以及DIP贷款人、所需的同意定期贷款机构和公司可接受的其他适当保障；及(Iv)本公司应作出商业上合理的努力，以取得穆迪及S公司对DIP工具的评级。除非经所需同意的定期贷款人另行同意，否则除非获得所需的同意定期贷款人的同意，否则在选出所需的同意定期贷款人时，桥接工具应(I)由DIP工具进行再融资，或(Ii)在进入最终DIP订单时按同等权益或优先基准滚动进入DIP工具。任何滚存比率均应为所需同意定期贷款人及本公司所接受。退出融资于计划生效日期，重组后的公司(“重组Cyxtera”)将订立下列退出融资安排：(I)有优先担保的第一留置权“先出”定期贷款安排(“先取回债务安排”)，及(Ii)有优先担保的第一留置权“第二取回”定期贷款安排(“第二取回债务安排”，以及连同第一取回债务安排一起的“退出安排”)。退出融资的条款、条件、结构和本金的形式和实质应为所需同意的定期贷款人和公司所接受。在任何情况下，第一次回购债务工具和第二次回购债务工具的总金额不得超过独立企业价值的60%，除非所需的同意期限贷款人和本公司另有约定。资本重组交易类型索赔处理减值/表决未分类非表决索赔DIP索赔的分类和处理在计划生效日期，允许DIP索赔的每个持有人将获得(I)其在先行收回债务融资中的按比例份额或(Ii)全额现金付款。N/A行政索赔准予行政索赔的每个持有人，包括破产法第503(B)(9)条所述类型的债权，在破产法第11章的案件中尚未支付的范围内(每一项均为“行政索赔”)，应在计划生效日期或在合理可行的情况下尽快以现金全额支付其获准行政索赔的未付部分(或如果当时未到期，应根据其条款支付)或根据N/A等其他条款支付
9可由该行政请求的持有人和本公司同意。优先税债权破产法第507(A)(8)条所述获准债权的每个持有人，只要该债权在破产法第11章案件期间尚未支付(统称为“优先税债权”)，应按照破产法第1129(A)(9)(C)条处理。N/A分类债权和权益其他优先权债权《破产法》第507(A)节所述的准予债权(优先税债权除外)的每一持有人，只要该债权在破产法第11章案件期间尚未支付(统称为其他优先权债权)，应在计划生效日期或其后合理可行的情况下尽快以现金全额支付其其他优先权债权的未付部分(或，如果当时尚未到期付款，应按照其条款支付)或根据其他优先权申索持有人与本公司可能同意的其他条款支付。未受损/被视为接受其他有担保债权除第一留置权以外的获准先呈请愿有担保债权(每一项为“其他有担保债权”)的每一持有人，由本公司各方及所需同意期限贷款人酌情决定，将收到(I)于计划生效日期或其后在合理可行范围内尽快以现金全数支付其其他有担保债权的未付部分(或如当时尚未支付，则应根据其条款支付)，(Ii)根据破产法第1124条恢复，或(Iii)满足破产法第1129条所需的其他追讨。未受损/被视为接受第一留置权申索津贴。第一留置权债权的本金总额应不低于966,440,625美元，外加利息、手续费、保费以及根据第一留置权贷款协议或相关文件(包括按默认合同利率计算的应计但未付的请愿后利息)在第一留置权融资计划生效日到期和欠下的所有其他债务、金额和费用。治疗。于计划生效日期或其后在合理可行范围内尽快，除非第一留置权债权持有人同意给予较差的待遇，以完全及最终清偿、和解、免除及解除每项获准的第一留置权债权，并以此作为交换，否则第一留置权债权持有人的每名持有人将按比例获得以下份额：(A)第二次收回债务融资；及(B)100%新普通股，但须经(I)资本重组MIP、(Ii)受损/有权投票的股权回收股份摊薄。
10组成部分，及(Iii)任何获所需同意期限贷款人及本公司可接受的供股。应收账款融资债权应收账款融资债权于计划生效日，应收账款融资债权持有人将根据破产法第1124条获得足以使其不受损害的待遇。未受损/被视为接受一般无担保债权，除非被允许的一般无担保债权(每个，“一般无担保债权”)的持有人同意在完全和最终满足、和解、免除和解除每一项允许的一般无担保债权的情况下给予较不有利的待遇，并作为交换，一般无担保债权的每个持有人将获得公司当事人和所需同意期限贷款人的酌情决定权：(A)如果资本重组交易通过预先打包的第11章案例完成，则(I)根据破产法第1124条恢复该允许的一般无担保债权；(Ii)在(A)计划生效日期或其后在合理可行的情况下尽快全额现金付款，或(B)根据产生该等准许的一般无担保债权的特定交易的条款及条件，在正常业务过程中应支付该等款项的日期；或(Iii)一般无担保债权持有人、本公司及所需同意期限贷款人可能同意的其他追偿；或(B)在资本重组交易未能通过预先打包的第11章案例完成的情况下，所需的同意期限贷款人和公司可以接受的待定处理。未受损/被视为接受或被减损/有权投票或被减损/被视为拒绝第510(B)条在计划生效日期的债权，根据破产法第510(B)条允许的债权(如果有)，将被取消而不进行任何分配，510(B)债权的持有人将不会获得任何追回。一个公司实体对另一个公司实体持有的受损/被视为拒绝的公司间索赔(每个公司间索赔)可在计划生效日期恢复，或在Cyxtera的或重组后的Cyxtera的选择下，可被取消，且不得因此类索赔而进行分配。未受损/被视为接受或受损/被视为拒绝
11由另一公司实体持有的公司实体中的公司间权益(各自为“公司间权益”)可自计划生效之日起恢复，或在Cyxtera的或重组后的Cyxtera的选择下取消，不得因该等权益而进行分配。未减值/被视为接受或减值/被视为拒绝现有股权于计划生效日期或其后在合理可行范围内尽快完成，除非股权持有人同意以全面及最终满意、结算、解除及解除较差的待遇，以换取每项允许的股权，则股权持有人将获得：(A)如资本重组交易通过预先打包的第11章个案完成，则其在股权回收池中的比例份额。在这种情况下，本计划应提供不低于股权计划回收金额的价值回收池资金，以便按比例分配给股权持有人(“股权回收池”)。股权回收池应采用所需同意定期贷款人可接受的形式；或(B)如果资本重组交易未通过预先打包的第11章案例完成，则不得收回。在这种情况下，股权将被注销和消灭。受损/有权投票或受损/被视为拒绝计划管理层股权激励计划的其他条款如果发生资本重组交易，该计划应规定，在完全稀释的基础上，与管理层激励计划(“资本重组MIP”)一起发行的新普通股价值最高应为计划生效日新普通股价值的10%，发行条款为所需同意期限贷款人和公司可接受的条款。根据资本重组MIP发放的任何奖项，应由重组后的Cyxtera新董事会酌情决定。未完成合同和未到期租赁本计划应规定，截至计划生效日期(根据计划或单独动议)未被拒绝的未完成合同和未到期租赁将被视为根据破产法第365条被假定。因拒绝本公司任何未执行合同和未到期租约而产生的允许债权应归类为一般无担保债权。Cyxtera应寻求在征得所需同意的定期贷款人的同意后，拒绝由公司决定的租赁。
12重组后的保留诉因Cyxtera将保留根据本条款说明书、RSA或任何其他最终文件中概述的免除和免责条款启动和追究任何诉因的所有权利，但不包括本计划(包括但不限于本公司)所免除或免除的任何诉因。计划放行和免责计划应包括习惯的免责条款，以及在计划生效日期或之前发生的索赔、诉讼或其他诉讼原因的放行。与计划生效日期相关的公司治理文件，并与破产法第1123(A)(6)节一致，重组后的Cyxtera应采用惯例公司治理文件，包括经修订和重述的公司证书、章程和股东协议，其形式和实质为重组后的Cyxtera和所需的同意期限贷款人合理接受。新的董事会在计划生效之日及紧随其后，重组后的Cyxtera董事会应被所需的同意定期贷款人接受，包括但不限于董事的人数和身份。税收问题各方将利用商业上合理的努力来安排重组交易的结构，以保留有利的税收属性。重组交易的税制结构在其他方面应为所需的同意定期贷款人和公司所接受。
定义“可接受的IOI”是指考虑可接受的交易的IOI。“可接受交易”指(除非所需同意期限贷款人另有协议)至少：(I)向本公司提供不少于面值加面值的净销售收益及(Ii)为本公司留下不少于所需最低流动资金的销售交易。“AHG”是指以Gibson，Dunn&Crutcher LLP和Houlihan Lokey Capital，Inc.为代表的某些定期贷款债权持有人的特别小组。“过渡性贷款债权”是指因过渡性贷款而产生的债权。“过桥贷款”是指根据过桥贷款发放的贷款。“DIP债权”指因DIP贷款而产生的债权。“股权计划回收金额”指相当于(I)2,000万美元和(Ii)计划股权价值4.75%两者中较小者的金额，受资本重组MIP和所需同意期限贷款人和本公司可接受的任何配股发行的摊薄。“股权回收现金部分”是指等于股权计划回收金额减去股权回收股票部分价值的现金金额。“股权回收股票部分”是指由所需的同意期限贷款人和公司确定的新普通股金额，受资本重组MIP摊薄的限制。“超额股本回收”是指0.925乘以净销售收益超过面值加价值的金额。“超额定期贷款回收”是指0.075乘以净销售收益超过面值加价值的金额。“负债管理保护”是指(I)禁止定期贷款债权支付或留置权从属的条款，(Ii)“Chewy保护”条款，(Iii)适用于不受限制的子公司和非贷款方的“J.Crew保护”条款，(Iv)“Incora保护”条款，以及(V)禁止公司从事非现金公开市场购买的条款，每一项都应为所需的同意定期贷款人所接受。“贷款方”具有“第一留置权信用协议”中规定的含义。
2“最低权益价值”是指不少于3,000万美元的金额，条件是，如果胜出的交易没有产生超过面值的净销售收益，则根据所需的同意期限贷款人和公司共同商定的比例，最低权益价值可降至不低于2,500万美元。为免生疑问，在任何情况下，最低权益价值不得解释为限制现有普通股持有人可从出售交易中获得的价值。“最低所需流动资金”是指在销售完成日，所需同意期限贷款人可接受的流动资金数额。“最低销售收益要求”是指净销售收益的金额等于面值加价值。“销售净收益”是指以现金和/或回购债务(不包括与循环信贷安排有关的任何回购债务)形式的中选交易收益减去：(I)与中胜交易相关的所有费用和支出以及(Ii)最低股权价值的总和。“新普通股”是指重组后的Cyxtera在计划生效之日发行的单一类别普通股权益。“面值加回收”指的是不低于面值加的价值。“面值”是指，除非本公司和所需的定期贷款人另有约定，否则价值等于所有本金、应计但未付利息和所有费用的总和(I)定期贷款索赔、(Ii)过桥贷款索赔和(Iii)截至销售结束日未解决的DIP索赔(如果适用)。“计划生效日期”是指根据计划的条款和本条款表、RSA和其他最终文件，满足或放弃计划生效的所有先决条件的日期。“计划权益价值”是指重组后的Cyxtera截至计划生效日期的权益价值，按照公认的会计原则计算。“预打包的第11章案例”是指通过确认计划而完成的第11章案例，其投票是在预先征集的基础上进行的，并应在不迟于请愿日后60天的计划生效日期完成。“按比例计算”指(I)就销售交易后的定期贷款债权和过桥贷款债权收回而言，任何定期贷款债权或过桥贷款债权占所有定期贷款债权和过桥贷款债权总额的比率；或(Ii)
3就买卖交易后由同意定期贷款人持有的定期贷款债权或过桥贷款债权而收回的款项，指任何该等同意定期贷款人所持有的任何定期贷款债权或过桥贷款债权与所有同意定期贷款人所持有的定期贷款债权及过桥贷款债权总额的比率。“所需的同意定期贷款人”是指，截至相关日期，同意定期贷款人至少持有合计三分之二的未偿还本金的定期贷款债权。“出售企业价值”指公司在中标交易完成后按照公认会计原则计算的预计企业价值，不包括与资本租赁有关的任何负债。“出售股权分配”是指不低于最低股权价值的价值，其形式由所需的同意期限贷款人确定。“独立企业价值”是指重组后的Cyxtera在计划生效日期的企业价值，按照公认的会计原则计算，不包括与资本租赁相关的任何负债。“史泰博融资信贷协议”是指管理史泰博融资工具条款的信贷协议。“主要融资生效日期”是指“主要融资信贷协议”的生效日期。“定期贷款贷款人”是指定期贷款工具项下的贷款人。“转换日期”指(I)转换触发事件发生之日，或(Ii)公司各方在其合理的商业判断中决定转换为资本重组交易的日期，且贷款人同意所需的同意条款。“未担保资产”是指在任何给定时间，给定的一个或多个公司实体不受有效完善的留置权约束的所有资产，包括但不限于贷款方的所有第一级外国子公司的股权(定义见第一留置权抵押品协议)、存款账户控制协议，以及以前未质押以获得以公司为受益人的贷款的任何其他资产。
转让协议附件C以下签署的受让人(“受让人”)特此承认，已阅读并理解Cyxtera Technologies，Inc.及其附属公司和与之有约束力的子公司以及同意的利益相关者(包括任何公司债权/权益的受让人(每个转让人，“转让人”)的转让人)于_[“双方同意的贷款人”][“赞助商同意”]根据协议的条款。受让人明确同意受本协议条款和条件的约束，并作出截至转让之日协议中包含的所有陈述和保证，包括受转让人投票约束的协议(如果该投票是在本文讨论的转让生效之前进行的)。签署日期：_名称：名称：地址：电子邮件地址：因以下原因而实益拥有或管理的总金额：RCF债权定期贷款债权股权1此处使用但未另有定义的资本化术语应具有本协议中赋予该等术语的含义。
附件D合并协议以下签署方(“加入方”)特此承认，它已阅读并理解公司各方和同意的利益相关者之间于2023年5月4日签署的重组支持协议(已根据协议的条款不时进行修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)，1并同意在其他各方因此而受其约束的范围内受其条款和条件的约束，并应被视为[“双方同意的贷款人”][“赞助商同意”]根据协议的条款。加入方明确同意受本协议条款和条件的约束，并自本加盟协议签署之日起和本协议规定的任何进一步日期作出协议中包含的所有陈述和保证。签署日期：_名称：名称：地址：电子邮件地址：因以下原因而实益拥有或管理的总金额：RCF债权定期贷款债权股权1此处使用但未另有定义的资本化术语应具有本协议中赋予该等术语的含义。