| SKADDEN、 ARPS、SLATE、MEAGHER & FLOM LLP | ||
| 大学大道 525 号 | ||
| 加利福尼亚州帕洛 阿尔托 94301 | 公司/附属公司 | |
| ______ | 办公室 | |
| ______ | ||
| 电话： (650) 470-4500 | ||
传真： (650) 470-4570 |
波士顿 | |
| www.skadden.com | 芝加哥 休斯顿 洛杉矶 安吉利斯 NEW YORK 华盛顿， D.C. 威尔明顿 | |
| ______ | ||
2023 年 5 月 26 日 |
北京 布鲁塞尔 法兰克 HONG KONG 伦敦 慕尼黑 巴黎 圣 保罗 汉城 上海 新加坡 东京 多伦多 |
VIA EDGAR
美国 证券交易委员会
公司财务部
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
| 收件人： | 奥斯汀·帕坦 |
| 凯瑟琳·克雷布斯 | |
| 公司财务部 技术办公室 | |
| 回复： | cxApp Inc. |
| 表格 S-1 注册声明第 1 号修正案 于 2023 年 5 月 26 日提交 | |
| 文件编号 333-271340 | |
女士们 和先生们：
代表我们的客户特拉华州的一家公司cxApp Inc.（“公司”），根据经修订的1933年《证券法》的适用条款 以及据此颁布的规则，随函附上上述注册的第1号修正案（“第1号修正案”） 的完整副本，以便向证券 和交易委员会（“委员会”）提交公司最初于2023年4月19日向委员会提交的关于S-1表格的声明（ “注册声明”）。
第 号修正案反映了对注册声明的某些修订，以回应委员会工作人员（“工作人员”）于2023年5月15日给公司首席执行官谢赫先生的评论信和其他更新信息。
下文以粗体显示的 段落列出了工作人员的评论以及公司的回应。根据工作人员的评论做出的披露变更 已在第1号修正案中做出，该修正案与提交本信函的同时提交给委员会 。除非另有说明，否则此处使用的大写术语的含义与 第 1 号修正案中赋予的含义相同。
2023 年 5 月 26 日提交的 S-1 表格的注册 声明
封面 页面
| 1. | 看来您正在注册转售行使公开认股权证时可发行的股票。 由于公开认股权证已经注册，请修改以表明该公司 正在发行行使公开认股权证后可发行的股票。 |
回应： 公司承认工作人员的评论，并澄清说，该公司正在注册认股权证所依据的共计24,080,000股普通股 ，其中包括行使公共认股权证时可发行的13,800,000股普通股和行使私募认股权证时可发行的10,280,000股普通股。
| 2. | 看来您正在注册转售私募认股权证。因此，还要表明 该公司正在发行行使私募股权 认股权证后可发行的股票。 |
回应： 公司承认工作人员的评论，并澄清说，该公司正在注册认股权证所依据的共计24,080,000股普通股 ，其中包括行使公共认股权证时可发行的13,800,000股普通股和行使私募认股权证时可发行的10,280,000股普通股。
| 3. | 请 提供您的A类普通股最新市场价格的最新披露。 |
回应： 公司承认员工的评论，并在第1号修正案封面上更新了公司A类普通股和 认股权证的市场价格。
| 4. | 对于注册转售的 每股股票和认股权证，披露 出售证券的持有人为此类证券支付的价格。 |
回应： 公司承认工作人员的评论，并更新了每位卖出证券持有人为第1号修正案封面上注册转售的证券 支付的价格。
| 5. | 披露 认股权证的行使价与标的证券的市场价格的比较。 披露与行使认股权证购买普通股 股票相关的现金收益取决于您的股价。如果认股权证已用完，请披露 认股权证持有人不行使认股权证以及公司 不会从行使认股权证中获得收益的可能性。此外，披露您不得 在行使私募认股权证时获得现金，因为这些认股权证 可以在无现金基础上行使。在招股说明书摘要、风险 因素、MD&A 和收益使用部分中提供类似的披露。如适用，请描述对您 流动性的影响，并更新关于贵公司利用当前手头现金为运营提供潜在资金的能力的讨论 。 |
回应： 公司承认员工的评论，并在 第1号修正案的封面和第9、14、35、49-50和64页上增加了披露内容。
| 6. | 我们 注意到，您的A类普通股大量赎回了与您的业务合并有关的 ，并且注册转售的股票将占您的公开持股量的很大比例。我们还注意到，大多数注册转售的 股票是由卖出证券持有人以远低于 A 类普通股当前市场价格的 的价格购买的。强调本注册声明中的股票销售可能对A类普通股的公开交易价格产生的重大负面影响。 |
回应： 公司承认员工的评论，并更新了第1号修正案的封面。
某些 现有股东以低于当前交易价格的价格购买或可能购买公司证券...，第 12 页
| 7. | 请 修改此风险系数，以解决所有根据当前市场价格可能获得 正回报率的现有和正在出售的证券持有人。这将包括Inpixon和 Inpixon的管理层（通过其在赞助商中的权益）以及贝莱德。 |
回应： 公司承认员工的评论，并更新了第1号修正案第13-14页的风险因素。
风险 因素，第 12 页
| 8. | 我们 注意到，管理层得出结论，公司 对财务报告的内部控制存在重大缺陷，公司的披露控制 和程序无效。请包括描述任何重大缺陷的风险因素、 由此产生的重述以及任何相关的补救程序和相关时限。 |
回应： 公司承认员工的评论，并在第1号修正案的第16页中纳入了风险因素。
卖出证券持有人在公开市场上出售我们的大量证券 ...，第 12 页
| 9. | 您 表示您正在注册向BTIG, LLC转售以私人 配售方式发行的100,000股普通股。请披露BTIG为这些股票支付的价格。 |
回应： 公司承认员工的评论，并更新了第1号修正案第13页的披露。
我们普通股的 市场价格可能会波动并大幅波动...，第 26 页
| 10. | 我们 注意到你关于股价可能波动的陈述。但是，从 2023 年 4 月 13 日开始，您似乎经历了 大幅的价格波动，并且从那以后一直经历 的价格波动。请修改您的风险系数，以反映这种波动 确实发生了，而不是将其作为假设性呈现。 |
回应： 公司承认员工的评论，并在第1号修正案第30页更新了风险因素。
管理层对财务状况的讨论和分析...，第 44 页
| 11. | 请 扩大您的讨论范围，以反映此次发行涉及可能出售 大部分股票进行转售的事实，并讨论此类出售将如何影响公司普通股的 市场价格。您的讨论应强调这样一个事实 ，即保荐人是您已发行股票约43％的受益所有人，只要本 招股说明书所包含的注册声明可供使用， 就可以出售其所有股份。 |
回应： 公司承认员工的评论，并更新了第1号修正案中第49-50页的讨论。
| 12. | 鉴于大量赎回，而且由于 认股权证的行使价与A类普通股的当前交易价格存在差异，公司 不太可能从行使认股权证中获得大量收益， 扩大对资本资源的讨论，以解决自业务合并以来公司 流动性状况的任何变化。量化公司在业务合并中收到的净 现金总额，同时考虑从信托账户收到的 金额、Inpixon 的现金捐款和企业合并交易 成本。如果公司可能需要寻求额外资金，请讨论此次发行对公司筹集额外资金能力的影响 。 |
回应： 公司承认员工的评论，并更新了第1号修正案中第49-50页和第64页的讨论。
主要股东，第 82 页
| 13. | 请 更新受益所有权表，这似乎表明业务合并 尚未完成。此外，将公共和私人 认股权证所依据的股份纳入认股权证持有人的实益所有权。 |
回应： 公司承认员工的评论，并更新了第1号修正案第97页的受益所有权表。
股本私募认股权证描述 ，第 92 页
| 14. | 请 进行修改，以表明赞助商私下购买了认股权证，而不是单位。还要修改 ，以解决贝莱德还购买了私募认股权证的问题。 |
回应： 公司承认员工的评论，并更新了第1号修正案第107页的披露。
项目 15。未注册证券的近期销售，第 100 页
| 15. | 您 表示最近没有出售未注册证券；但是，看来 有些交易应予披露。例如，我们注意到您注册了 私下出售给您的赞助商贝莱德和BTIG, LLC的证券的转售。 |
回应： 公司承认员工的评论，并更新了第1号修正案第二-2页的披露。
* * *
我们 感谢工作人员对上述内容和第1号修正案的审查。如果你还有其他意见，请随时通过 michael.mies@skadden.com 或致电 (650) 470-3130 与 我联系。
| 真诚地， | |||
| /s/ 迈克尔·密斯 | |||
| 姓名：迈克尔 J. Mies | |||
| 抄送： | Khurram P. Sheikh，cxApp Inc. |