条款及细则

1.定义的术语。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。此外，就本证书而言：

(1)“确认日期”，即委员会证明业绩目标实现的日期，以及在业绩期间结束后确定业绩乘数的日期。

(二)“提前退休”是指在60周岁或以后、65周岁之前，无故从公司辞职或终止雇佣关系。

(三)“正常退休”是指年满65周岁或65周岁以后，公司无故辞职或终止雇佣关系。

**(四)“业绩乘数”是指将应用于目标奖励的百分比，从0%到200%，以确定将在确认日转换为股票的业绩股票数量，如下文附件A更全面地描述。

*(V)“业绩目标”是指与表A所载每股摊薄股份未偿还账面价值和净营业收入有关的业绩目标，必须达到这些目标才能使Grantee根据本奖项赚取业绩股份。

第二条(六)“履约期”是指自_

(七)“按比例分配的目标奖励”是指受赠人在归属日期前提前退休的，目标奖励的特定百分比如下：

第(Viii)条“归属日期”在本协议第二节中定义。

    

2.绩效股票的赚取和归属。绩效股票授予承授人，以换取承授人在此的承诺，包括第6条的条款和条款。绩效股票代表有权获得最高200%的目标奖励(如果受赠人在归属日期之前提前退休，则最高可获得按比例分配的目标奖励，如果受赠人在归属日期之前正常退休，则最高可获得全额目标奖励)，其依据是(I)公司实现了绩效目标，以及(Ii)根据表A将绩效乘数应用于目标奖励。如果受赠人在表演期间死亡或伤残，受赠人将被视为在该事件发生时获得100%的目标奖励(不适用任何表现倍数)。此外，尽管前述规定或计划中有任何相反规定，当本公司控制权变更时，若业绩股未由尚存实体承担，或未按委员会或董事会批准的方式就控制权变更公平地转换或替代，承授人应被视为在该事件发生时获得100%的目标奖励(不应用任何业绩乘数)，并应在控制权变更后三十(30)天内按比例支付给承授人，基于控制权变更前已过去的履约期内的时间长度。此外，在公司控制权变更时，如果业绩股由尚存的实体承担，或与控制权变更相关的其他公平转换或替换，如果在控制权变更生效日期后两年内，承授人被无故终止雇佣，或承授人因正当理由辞职，承授人应被视为在终止日(不应用任何业绩乘数)获得100%的目标奖励，并应在终止日期后三十(30)天内按比例支付给承授人。根据终止日期之前已过去的履约期内的时间长度计算。

任何获得的绩效股票将在下列情况中最早出现的日期(“归属日期”)授予且不可没收：

在(A)确认日期之前，只要(I)承授人一直受雇于本公司或其联属公司，或(Ii)承授人因承授人正常退休或提前退休而终止受雇于本公司，或

**(B)禁止因死亡或残疾而终止承授人的雇用，或

**(C)*公司控制权变更。

如果承授人在适用归属日期之前的任何时间因上述以外的任何原因终止雇佣，承授人的所有履约股份将立即没收给公司，承授人无需进一步考虑或采取任何行动或行动。

3.有理由终止合同。如承授人受雇于本公司、任何附属公司及/或任何联营公司而遭因故终止，或委员会认定承授人从事会被有理由终止的行为，则承授人的履约股份应立即没收，而根据本条例发行的任何股份须由本公司根据委员会的决定予以补偿，以追回因该等因由终止而引致的经济损失。任何此类决定应由委员会以其唯一和绝对的酌情决定权作出。

4.存量结算。本公司将于归属日期后三十(30)天内，以簿记登记或以承授人名义发行股份的方式，以发行股票(每股一股)的方式结算任何已赚取和归属的履约股份。任何未能按照本证书条款授予的履约股份将被没收并重新转让给本公司，承授人无需进一步考虑或采取任何行动或行动。

5.转让和质押的限制。承授人在履约股份中的任何权利或权益不得质押、抵押或质押，也不得使承授人对本公司或联属公司以外的任何其他方具有任何留置权、义务或责任。承授人不得出售、转让、转让或以其他方式处置履约股份，除非根据遗嘱或继承法和分配法。

6.对股票发行的限制。如委员会于任何时候酌情决定，根据任何证券交易所或类似的自律组织，或根据任何外国、联邦或本地法律或惯例，或根据任何政府监管机构的同意或批准，作为结算履约股份的条件，证券单位是必需或适宜的，除非及直至该等登记、上市、资格、同意或批准在不受委员会不可接受的任何条件的情况下完成或取得，否则股票单位不会全部或部分转为股票。

7.Noncompetition/Confidentiality/Nonsolicitation.承授人于离职日期起计两(2)年内因任何原因离开本公司，或如因提早退休或正常退休而终止工作，则在确认日期前的剩余归属期间(以较长者为准)内，承授人同意不会直接或间接从事或参与竞争业务，包括但不限于作为雇员、顾问、顾问、承包商、合伙人、业主或其他身份，而该业务提供与承授人所涉业务相同或实质上相似的产品或服务。“业务”被定义为通过专属代理、独立代理和直接回应营销渠道开发、营销、销售和服务人寿保险、健康保险和年金产品。人寿保险包括个人人寿或团体人寿，有或没有保费回报利益。健康保险包括意外死亡或

补充健康保险产品，包括癌症、危重疾病、医院赔偿、医疗保险补充等保费福利的返还或不返还。年金包括递延年金或单一保费即时年金。(以上各项统称为“业务”)。承授人进一步同意，他不会担任任何提供与业务相同或相似的产品或服务的公司的董事会成员。受让人也同意并理解，本竞业禁止协议适用于受让人工作或指导公司工作的任何州的竞争(称为“限制区域”)。

受让人承认，限制区域、禁止活动的范围和限制期限是合理的，并且不超过保护公司合法商业利益所需的范围。承授人还承认，如果没有承授人在本节中的契诺和承诺，公司将不会提供本协议中规定的利益。承授人还同意，在竞业禁止期限内，承授人应立即以书面形式将其与任何人(包括其本人)或公司以外的任何个人或实体或其代表进行的任何雇佣、工作或业务通知本公司，并承认并同意本公司可将承授人的离职后义务通知承授人的未来雇主。

承授人进一步明确同意并理解本公司已向承授人披露机密、专有和/或商业秘密信息。承授人同意，他不会在未来的任何时间使用或向任何第三方披露本公司的任何机密、专有或商业秘密信息。考虑到公司向承授人披露此类信息和/或公司在本协议中向承授人提供的对价，承授人承认这是充分和合理的对价，承授人同意本协议中规定的竞业禁止条款。此外，由于Grantee被允许访问的信息类型，在未来的某些工作类型中，Grantee将不可避免地使用和披露机密和专有信息，从而违反Grantee的承诺。因此，作为本协议的一部分，承授方承认此类未经授权的不可避免披露的可能性，并同意本协议中规定的竞业禁止条款是必要和合理的。

尽管本协议有任何其他规定，本协议中的任何规定均不得禁止Grantee向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或进行受联邦法律或法规保护的其他披露。作出任何该等报告或披露并不需要本公司事先授权，承授人亦无须通知本公司已作出该等报告或披露。

豁免权通知。根据2016年《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，Grantee不得因直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师秘密披露商业秘密而被追究刑事或民事责任；并且仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或在

在诉讼或其他诉讼程序中提出的申诉或其他文件，如果这些文件是盖章的。如果本协议中的任何条款与本条款相冲突，则以本条款为准。

承授人亦同意，在限制期内，他不会向本公司的客户或客户招揽，以要求或建议该等客户或客户终止、更改或削减与本公司的业务关系。此外，承授人同意，在限制期间，他不会为要求或建议任何该等雇员终止、改变或削减其与本公司的雇佣关系而招揽本公司的任何雇员。

如果任何有管辖权的法院出于任何原因认为本节的任何条款在期限、范围或其他方面不合理，公司和承保人同意法院应改革本节中包含的限制和禁令，使其在适用法律允许的最大程度上有效。本节规定的每一公约在本协议终止和承保人因任何原因受雇后仍然有效，并应被解释为独立于本协议的任何其他条款的协议。

承授人承认并同意本节中包含的承授人的契诺、义务和协议涉及特殊、独特和非常的事项，违反这些契诺、义务或协议的任何条款将给公司造成无法弥补的损害，而法律上没有足够的补救办法。因此，承授人同意，公司将有权获得禁制令、限制令或任何其他衡平法救济(无需提交保证书)，因为有管辖权的法院可能认为有必要或适当地限制承授人违反本协议中提到的任何契诺、义务或协议。这些禁令补救措施是累积性的，除了公司可能对Grantee拥有的任何其他权利和补救措施之外。

此外，承授人同意，如果本节条款被违反，或如果本条款条款被任何有管辖权的法院判定为不可执行，承授人应没收并无权获得本条款授予的履约股份。如果承授人已收到履约股份，承授人同意在五(5)天书面通知后，按承授人收到履约股份之日的价值偿还公司。

8.权利的限制。履约股份并不赋予承授人或承授人的受益人、遗嘱执行人或管理人任何投票权、收取股息的权利或本公司股东的任何其他权利，除非及直至与该等单位有关的股份事实上已向该等人士发行。本证书不得以任何方式干扰或限制本公司或任何关联公司随时终止承授人的雇用的权利，也不授予承授人继续受雇于本公司或任何关联公司的任何权利。

9.没有获得未来奖的权利。业绩股份的授予并不使承授人有权在未来根据本计划获得任何额外的单位或其他奖励。未来的授予(如有)将由本公司全权酌情决定，包括但不限于任何授予的时间、单位数量和归属条款。

10.税款的缴付。本公司或雇用Grantee的任何附属公司有权扣除或扣留或要求Grantee向雇主汇出足够的金额，以满足因业绩股票归属或结算而产生的任何应税事件的法律要求扣缴的联邦、州和地方税(包括Granteed的FICA义务)。对于因绩效奖励而产生的任何应税事件所需的预扣，雇主可以通过自确定预扣税额之日起扣缴具有公平市值的股票来满足预扣税款要求，该股票应尽可能等于(但不超过)所需预扣的法定最低税额总额。本协议项下本公司的义务将以该等付款或安排为条件，而本公司及(如适用)其联属公司将有权在法律许可的范围内，从以其他方式应付承授人的任何款项中扣除任何该等税款。

11.赔偿。根据本协议授予的业绩股票受Globe Life Inc.追回政策的约束，因为该政策可能会被修订或修订(“追回政策”)。根据本协议授予的任何履约股票或根据本协议发行的任何股票，本公司应根据后来根据追回政策要求退还的决定予以没收和退还。委员会的任何此类决定(由委员会自行决定)应被视为参赛者未能满足支付奖金的先决条件并要求退还款项。

12.修订。在本计划条款的约束下，委员会可在未经承授人批准的情况下修改、修改或终止本证书；但该等修改、修改或终止不得在未经承授人同意的情况下减少或减少本奖励的价值，如同该奖励已完全归属于该证书，且须受该等修订或终止当日的业绩乘数(即，本证书项下对履约股份的所有限制均已届满)所规限。尽管有上述规定，承保人在此明确同意对本计划和本协议进行必要的任何修改，以符合适用法律或对适用法律(包括但不限于法典第409a条)和相关法规或其他指导意见和联邦证券法的变更。

13.计划控制。本计划中包含的条款应并入本证书，并成为本证书的一部分，本证书应受本计划管辖，并按照本计划解释。在不限制前述规定的情况下，履约股份的条款和条件，包括股份数量和可在结算时交付的股本类别或系列

业绩份额，可根据本计划第15条的规定进行调整。如果本计划的规定与本证书的规定之间存在任何实际或据称的冲突，本计划的规定应具有控制性和决定性。本证书与委员会批准、认可或确认的受让人书面雇用条款之间的任何冲突，应以该雇用协议的条款为准。

14.适用法律/场地。除以下说明外，本证书应按照美利坚合众国特拉华州的法律解释并受其管辖，而不考虑根据法律冲突原则可能适用的法律。但是，第7节中规定的条款和规定应受德克萨斯州法律管辖。此外，Grantee和公司同意，任何关于本协议条款和条款(包括第6条)的争议或索赔应提交给德克萨斯州科林县或德克萨斯州东区美国地区法院。

15.可分割性。如果本证书中包含的任何一项或多项规定被视为无效、非法或不可执行，则本证书的其他规定将被解释和执行，就像从未包括无效、非法或不可执行的规定一样。

16.与其他利益的关系。绩效份额不应影响公司任何其他薪酬计划或计划下的福利计算，除非该等其他计划或计划特别规定。

17.通知。本协议项下的通知和通信必须以书面形式，亲自递送或通过挂号信或挂号信或美国挂号信或挂号信寄出，并要求退回收据，邮资已付。向本公司发出的通知必须寄往Globe Life Inc.，地址：3700 South Stonebridge Drive，McKinney，Texas 75070，收信人：公司秘书，或本公司在给Grantee的书面通知中指定的任何其他地址。向承授人发出的通知将直接发送到当时在公司备案的承授人的地址，或承授人在书面通知中给公司的任何其他地址。

18.第409A条。根据本协议授予的业绩股票将作为短期延期获得豁免，不受规范第409a条的约束。如果确定履约股份不获豁免，则应遵守《规范》第409a条，任何含糊不清的条款将以符合或不受第409a条适用的方式解释。凡提及承授人终止雇佣关系，即表示承授人与公司之间的雇佣关系终止，而根据守则第409A条及相关规定，该关系构成“离职”。即使本证书中有任何相反的规定，如果受赠人在终止之日被视为本守则第409a(A)(2)(B)条所指的“特定雇员”，则本证书项下受第409a条约束并因下列原因而支付的付款

雇佣应在(A)本证书规定的付款日期，或(B)(I)自受让人终止雇用之日起六个月届满之日或(Ii)受让人死亡之日(如适用)(“延迟期”)中较早的日期进行或提供。在延迟期内的付款应支付给承保人，而不因延迟付款而产生利息。