(34309015_1)第二次修订和重述Global Life Inc.2018年非员工董事薪酬计划第1节.计划的一般目的；定义本计划的名称为环球人寿2018年非员工董事薪酬计划(以下简称《计划》)。该计划的目的是使Globe Life Inc.(“本公司”)及其子公司和联属公司能够吸引和留住通过其能力、创造力和勤奋为本公司的成功做出贡献的董事，并使该等董事能够通过在本公司的股权参与本公司的长期成功和增长。该计划于2018年4月26日通过，取代和取代了公司现有的2011年非员工董事薪酬计划。该计划被采纳为Globe Life Inc.2018年度激励计划(简称《2018激励计划》)的子计划。自2020年1月1日起，公司董事会批准了本计划的修正案，将本计划的名称更改为Globe Life Inc.2018年非员工董事薪酬计划，并将其中的所有提法从Torchmark Corporation改为Globe Life Inc.，并自2021年8月4日起对该计划进行了修订和重述。2023年11月8日，公司董事会批准了对非雇员董事薪酬方式的修订，这一修订和重述反映了这一修订和重述。本计划中使用但未另行定义的大写术语应具有2018年激励计划中给出的此类术语的含义。此外，就本计划而言，下列术语的定义如下：“年度薪酬”指本公司按下文第5节详述的形式，向非雇员董事支付的年度聘用金总额，以美元金额表示(如适用，不包括因担任董事会成员或委员会主席而应支付的任何聘用金或费用，除本计划的规定外，应单独支付)。从2024年1月1日到2024年12月31日，每年的预付金为28万美元。年度补偿金的数额可能会不时改变。“奖励通知”指公司向非雇员董事发出的书面奖励通知，证明授予股票期权、限制性股票或限制性股票单位。“受益人”是指参与者根据委员会或计划管理人制定的程序指定在参与者死亡时领取本合同项下福利的任何一人或多人。如果任何参与者没有指定受益人或指定受益人未能幸存，受益人应为参与者的尚存配偶，如果没有，受益人应为参与者的尚存后代(由其本人承担)，如果没有尚存的后代，受益人应为参与者的遗产。“营业日”是指纽约证券交易所或股票交易所在的任何国家证券交易所或场外交易市场营业的日子。“现金部分”是指年度补偿中最初指定以现金支付的部分，除非参与者根据本计划第5节另行选择。现金部分为100,000美元。“委员会”指董事会的薪酬委员会。如果在任何时候没有委员会在任，则计划中规定的委员会的职能应由董事会行使。“选举日期”指非雇员董事必须向计划管理人提交有效选举表格的日期。对于每个历年，选举日期为上一个历年的12月31日；但新符合资格的参与者的选举日期应为该个人成为非董事员工之日后的第30天。“选择表”指非雇员董事选择收取现金、股票期权、限制性股票或限制性股票单位形式的全部或部分年度薪酬，或推迟根据本计划支付年度薪酬的选择表。“权益部分”是指年度薪酬中指定以下列第5节所列权益形式之一支付的部分。股权部分为180,000美元。

(34309015_1)“承授人”指已获授予股票期权、限制性股票或限制性股票单位的非雇员董事。“利息账户”是指公司为每个非雇员董事设立的账户，用于支付根据本计划延期支付的年度薪酬，并应根据本计划第6(F)条的规定在每个日历季度的最后一天(或计划管理人决定的其他日期)计入利息。《计划》指的是2018年非员工董事薪酬计划。“计划管理人”是指董事会应根据计划或委员会向其委派行政职责的一名或多名代理人，如果没有这种委派的话。“限制性股票”是指根据第5条或第6条授予参与者的、受某些限制并有被没收风险的股票。“受限股票单位”是指根据第6条授予参与者未来获得股票的权利，该权利受到某些限制，并有被没收的风险。“股票期权”是指授予参与者购买股票的任何期权，根据第6节第2节管理授予。该计划应由委员会管理。委员会有权酌情通过、修改和废除其认为适当的管理《计划》的行政规则、指导方针和做法；解释和解释《计划》的条款和规定以及根据《计划》作出的任何裁决(以及与之有关的任何协议)；以及以其他方式监督《计划》的管理。委员会认为必要或适宜时，可将本计划项下的行政职责委托给一个或多个代理人。委员会成员、董事会成员或计划管理人对真诚地就计划或任何期权、限制性股票或限制性股票单位采取的任何行动或作出的任何决定，或非雇员董事与本公司之间的任何纠纷的任何解决，均不承担个人责任。董事会或委员会根据本计划的规定作出的所有决定均为最终决定，并对所有人士，包括本公司和参与者具有约束力。第三节本计划的股份来源。根据本计划可能发行的股票应根据2018年激励计划发行，符合2018年激励计划的所有条款和条件。2018年激励计划中包含的条款被纳入本计划，并成为本计划的一部分，涉及根据本计划授予的股票期权、限制性股票或限制性股票单位，任何该等股票期权、限制性股票或限制性股票单位应受2018年激励计划的约束和解释。如果2018年激励计划的规定与本计划的规定有任何实际或据称的冲突，2018年激励计划的规定应具有控制性和决定性。本计划不构成授予本文所述股权奖励的单独股份来源。第四节资格。所有非雇员董事均有资格参与该计划。第五节选择接受现金、股票期权、限制性股票、限制性股票单位的年度补偿，或推迟年度补偿。(A)关于年薪的选举。就其年度薪酬中的现金部分而言，非雇员董事可收取按季分期付款的现金，或可选择(I)根据下文(C)、(D)或(E)分段收取股票期权、限制性股票或限制性股票单位，或(Ii)根据下文(F)分段延迟收取现金组成部分至一个历年，在任何一种情况下，只需于选举日期或之前向计划管理人递交填妥并签署的选择表格，即可收取现金。至于剩余的年度补偿金额，非雇员董事必须根据下文(C)、(D)或(E)节的规定，通过在选择日期或之前向计划管理人递交正确填写并签署的选择表格，选择收取股票期权、限制性股票或限制性股票单位。这种选择将从计划管理人收到计划管理人的

(34309015_1)非雇员董事的选择表，或对于新符合资格的参与者，计划管理人在营业日收到此类非雇员董事的选择表，但必须在非雇员董事具有参加计划的初始资格之日起三十(30)天内收到。如果非雇员董事未能根据第5(A)条及时做出选择，他或她将获得现金形式的年度薪酬的现金部分，按季度分期付款，以及年度薪酬的股票期权形式的股权部分。(B)不可撤销的选举。参选人不得撤销或更改其选举表格。(C)选择接受股票期权。非雇员董事可根据第(C)款的规定选择收取股权部分或其股票期权年度薪酬的全部金额。根据本款(C)授予的股票期权应以委员会不时批准的形式的授予通知予以证明，协议应遵守并受以下条款和条件的约束：(I)股票期权的发行时间。如果根据本款作出选择，股票期权将在与选择有关的日历年度的第一个工作日向非员工董事发出，如果是新当选的参与者，则将在计划管理人收到选择的第一个工作日(“期权授予日期”)向非员工董事发出。(二)股票期权数量。受根据本细则第5(C)条授予的购股权规限的股份数目为等于A除以B的整股股份数目，式中：A=非雇员董事已选择以股票期权收取的金额；及B=购股权授予日的每股购股权价值，由委员会使用董事会酌情选择的任何公认期权估值模式厘定(该价值以购股权授予日每股公平市价的百分比表示)。在厘定受购股权约束的股份数目时，(A)董事会可指定在选定的期权估值模型中使用的假设，及(B)股份的任何零碎部分将向上舍入至下一个整数股份数目。(三)股票期权行权价。每股购股权的行使价应为授出购股权当日标的股票公平市价的100%。(四)股票期权的归属和没收。除第8节另有规定外，股票期权将于期权授出日期六个月周年当日授予(成为可行使)，前提是受授人当时仍以非雇员身份担任董事。尽管有上述归属时间表，当承授人因身故、伤残或退休而终止非雇员董事服务时，购股权将变为完全归属及可行使。当承授人因死亡、伤残或退休以外的任何原因终止本公司董事非雇员身份时，该承授人所持有的任何未归属股票期权将被没收。(五)锻炼方法。根据本计划授出的任何购股权可于购股权期间的任何时间全部或部分行使，方法是向本公司发出书面行使通知，指明将购买的股份数目，并以现金、支票或委员会接受的其他工具(包括“净额”或“无现金行使”安排)全数支付买入价。全部或部分付款亦可以承授人已拥有的无限制股份的形式支付(按行使购股权当日股份的公平市价计算)。在行权价格全部支付或满足之前，不得在行使股票期权时发行任何股票。(六)股票期权的可转让性。除遗嘱或继承和分配法外，受让人不得转让股票期权，在受让人在世期间，所有股票期权仅可由受让人行使；但委员会可(但不必)允许其他转让，条件是委员会得出结论认为这种可转让

(34309015_1)(I)不会导致加速征税，(Ii)考虑到适用于可转让期权的任何州或联邦证券法，在其他方面是适当和可取的。(七)股票期权期限。根据本计划授予的任何股票期权的期限为七年，于期权授予日期(“到期日”)七周年时届满。承授人因任何原因终止董事非雇员身份后，该承授人所持有的既得股票期权将予保留，并可在截至到期日止期间行使。(D)选择收取限制性股票。根据第(D)款的规定，非雇员董事可以选择收取股权部分或其年度薪酬的全部金额作为限制性股票。根据本款(D)授予的限制性股票应以委员会不时批准的形式的授予通知予以证明，该等协议应遵守并受以下条款和条件的约束：(I)限制性股票的发行时间。如果根据本款作出选择，董事将在与选择有关的日历年度的第一个工作日向非员工发行受限股票，或者如果是新当选的参与者，则在计划管理人收到选择的第一个工作日(对于根据本第5节授予的受限股票而言，该日期应为“受限股票授予日期”)。(Ii)限制性股票的股份数目。根据本细则第5(D)条授予的限制性股票股份数目为等于A除以B的完整股份数目，式中：A=非雇员董事已选择收取的限制性股票股份的金额；及B=限制性股票授予日期的每股公平市价。在确定限制性股票的股数时，一股的任何零头都将四舍五入到下一个整数股数。(Iii)限制性股票的条款和条件。限制性股票应遵守并受制于以下条款和条件：(1)归属。除第9节另有规定外，根据第5节授出的限制性股票将于受限股票授出日期六个月周年日起完全归属，前提是受授人当时仍是董事的非雇员。尽管有上述归属时间表，受限股将在承授人因死亡、残疾或退休而终止其非雇员董事服务时成为完全归属。(2)对未归属限制性股票的限制。未授予的限制性股票不得出售、转让、交换、转让、质押、质押或以其他方式抵押。倘若非雇员董事作为本公司董事的服务因死亡、伤残或退休以外的任何原因而终止，则该非雇员董事将丧失其于任何未归属董事的权利、所有权及于该等服务终止当日向董事会所拥有的所有权利、所有权及权益，而该等限制性股票将重新转易予本公司，而非雇员董事无须进一步考虑或作出任何作为或行动。(三)股东权利。非雇员董事对受限制股份拥有全面投票权和股息权。如果非雇员董事放弃了任何限制性股票，他或她将不再拥有作为股东的任何关于限制性股票的权利或其中的任何权益，参与者将不再有权从这些股票中获得股息。(E)选择接受限制性股票单位。非雇员董事可根据本款(E)的规定，选择以限制性股票单位收取股权部分或其年度薪酬的全部金额。根据本款(E)批出的限制性股票单位，须以委员会不时批准的形式发出奖励通知书予以证明，而该等协议须遵守及受下列条款及条件所规限：

(34309015_1)(I)发行限制性股票单位的时间。如果根据本款作出选择，董事将在与选择有关的日历年度的第一个工作日，或如为新当选的参与者，计划管理人收到选择的第一个工作日(“受限股票单位授予日期”)，向非员工董事发行限制性股票单位。(Ii)限制性股票单位数目。根据本细则第6(D)条授予的限制性股票单位数目为等于A除以B的完整股份数目，式中：A=非雇员董事已选择以限制性股票单位收取的金额；及B=限制性股票单位授予日每股公平市价。在确定限制性股票单位的数量时，一股的任何零头都将四舍五入到下一个整数股数。(Iii)限制性股票单位的条款和条件。限制性股票单位将被记入非雇员董事的记账账户，并应遵守和受制于以下条款和条件：(1)归属和没收。除第8节另有规定外，限售股将于限售股授出日期六个月周年当日归属及不可没收，前提是承授人当时仍是董事的非雇员。尽管有上述归属时间表，当承授人因死亡、伤残或退休而终止董事非雇员服务时，限制性股票单位将变为完全归属。如果非雇员董事作为本公司董事的服务因死亡、伤残或退休以外的任何原因而终止，则非雇员董事将从董事会丧失其于任何未归属的有限制股票单位的所有权利、所有权及权益，而该等受限股票单位须重新转易予本公司，而非雇员董事无须进一步考虑或作出任何作为或行动。(2)转换为普通股。除非在归属前被没收，否则在非雇员董事因任何理由终止作为董事的服务时，受限股票单位应转换为实际股票。转换后，证明将受限制股票单位转换为股票的股票应以非员工董事的名义(或以街道名称登记到非员工董事的经纪账户)以未经证明(簿记)的形式登记在本公司账簿上，除非非员工董事要求持有一张或多张股票。(3)股息等价物。倘在已发行限制性股票单位尚未发行时就股份支付任何股息或其他分派，则有关股息或分派的美元金额或按当时已发行受限股票单位相关股份数目的公平市价，须按非雇员董事支付股息或分派当日的股票公平市值，转换为非雇员董事名下的额外受限股票单位，该等额外限制性股票单位应立即归属且于授出时不得没收，并应于非雇员董事因任何理由终止董事服务时转换为实际股份。(4)转让限制。除遗嘱或世袭和分配法则外，限制性股票单位不得转让或转让。不得将限制性股票单位质押、质押或以其他方式抵押给或以本公司或联属公司以外的任何一方为受益人，也不得使非雇员董事对本公司或联属公司以外的任何一方具有任何留置权、义务或责任。(五)股东权利。非雇员董事就受限制股份单位并无投票权或作为本公司股东的任何其他权利。于将受限制股份单位转换为股份后，非雇员董事将获得作为本公司股东的全面投票权及其他权利。

(34309015_1)(F)选择延期支付年度薪酬的现金部分。非雇员董事可以选择将其年薪中的现金部分推迟到其利息账户。出于簿记目的，参与者根据本计划选择延期支付的年度补偿中的现金部分的金额应转入个人利息账户(按年度指定)，以等待根据下文第(Iii)节以现金分配。(I)利息帐户。自每个日历季度的最后一天(或计划管理人确定的其他日期)起，参与者利息账户中的金额将计入利息，利率由委员会不时确定，适用于本计划下所有参与者的利息账户。在簿记所需的范围内，参与者的利息账户将被分开，以反映逐年递延的补偿。在每一历年结束后的一段合理时间内，计划管理人应以书面形式向每一参与人报告其利息账户在该年度结束时的持有量。(Ii)付款开始日期。参与者利息账户中余额的支付应从下列日期中最早发生的日期开始：(A)延期年度后第五年的12月31日，(B)参与者死亡后第四个月的第一个营业日，或(C)参与者被终止为本公司或其任何子公司或关联公司的非雇员董事，但死亡原因除外。(3)可选的付款方式。参加者的利息户口的分期付款可一次过支付给参加者，或按参加者在选举表格上指定的每年大致相等的分期付款数目(不超过十次)支付给参加者。如果参与者在支付期间死亡，剩余余额将在参与者死亡后第四个月的第一个营业日左右一次性支付给参与者的受益人。如果参与者选择分期付款，则计划管理人可以从保险公司购买年金，该年金将支付给参与者所需的年度分期付款。如果计划管理员购买了年金合同，参与者将没有进一步的权利从公司或计划获得与年金金额相关的付款。如果计划管理人没有购买年金合同，仍未支付的利息账户的价值应继续获得上文(F)分段规定的回报分配。如参赛者没有在参赛者的选举表格中指定付款方式，参赛者的户口将一次性发放。(四)不可撤销的选举。参与者可以选择不同的付款形式，用于根据本计划延期支付的每一年的年度补偿。在参赛者的参赛表上选择或被视为选择的付款表格将不可撤销。(五)加快支付。如果参与者选择分期付款，并且在分期付款开始时参与者的利息账户的总价值低于16,500美元，计划管理员将加快一次性支付参与者的福利。(6)不利裁定的效果。尽管有《选举表格》或本文所述的任何规定，但如果美国国税局认定，由于本计划未能满足法规第409a节或其下规定的要求，根据本计划贷记的全部或部分金额目前应计入任何参与者的应纳税所得额，则应尽快将如此确定的应计入收入的金额一次性分配给该参与者。(G)不可预见的紧急情况。如果参与者因“不可预见的紧急情况”(定义见下文)而出现财务困难，计划管理人可自行决定加速向参与者付款。所有不可预见的紧急情况的分配应一次性支付现金。这种付款将以先进先出的方式进行，以便根据该计划延期支付的最老的年度补偿应被视为首先分配。就本协议而言，“不可预见的紧急情况”是指由于参与者、参与者的配偶或受抚养人(如《守则》第152节所定义，不考虑第L52(B)(I)、(B)(2)和(D)(I)(B)节)的疾病或事故而对参与者造成的严重经济困难。

(34309015_1)参赛者因意外伤亡或因参赛者无法控制的事件而出现的其他类似的非常和不可预见的情况造成的财产。因不可预见的紧急情况而可分配的数额不能超过满足这种紧急情况所需的数额加上支付合理预期的分配所产生的税款所需的数额，但要考虑到这种紧急情况通过保险或其他方式的偿还或补偿或通过清算参与者的资产而得到或可能得到缓解的程度(只要这种资产的清算本身不会造成严重的财务困难)。尽管本计划中有任何相反的规定，根据本第6(G)条支付的任何款项应符合本守则第409a(A)(2)(A)(Vi)条及其颁布的法规(或类似指导)(或任何后续条款)。(H)支付给未成年人和无行为能力的人。如任何款项须支付予未成年人或任何经计划管理人判断为无能力作出适当处置的人士，则应按计划管理人自行决定的下列任何一种方式，为该未成年人或该人的利益而付款：(I)向该未成年人或该人的法定代表人付款；(Ii)直接向该未成年人或该人付款；(Iii)付款以清偿该未成年人或该人所招致或为其利益而产生的账单。计划管理人应在没有任何监护人或类似受托人的必要干预的情况下支付此类款项，并且没有要求担保或监督此类付款的进一步应用的任何义务。如此支付的任何款项应完全履行本计划对参与者及其受益人的义务。(I)申领福利。计划管理人可以要求参与者或受益人填写并提交某些表格，作为获得福利付款的先决条件。计划管理员可以依赖提供给它的所有此类信息，包括参与者当前的邮寄地址。所有有兴趣根据该计划接受分发的人员都有责任向计划管理人通报他们目前的邮寄地址。(J)受益人的指定。各参与者可不时指定任何一人或多人(这些人可被临时或先后指定，也可以是自然人以外的实体)作为其受益人，如果参与者在领取所有此类福利之前死亡，则应向其支付其利息账户。每个受益人指定应采用计划管理人规定的表格，并且只有在参与者有生之年向计划管理人提交时才有效。向计划管理员提交的每个受益人指定将取消之前向计划管理员提交的所有受益人指定。受益人指定的撤销，无论如何，都不需要任何指定受益人的同意。第6节修订和终止董事会可修订、更改或终止本计划，但未经参与者或承授人同意，不得作出任何会损害参与者或承授人授予迄今授予的股票期权、限制性股票或限制性股票单位的权利的修订、更改或终止。除满足证券交易所上市要求或其他监管要求外，无需股东批准即可进行修改。董事会可修订之前授予的任何购股权、限制性股票或限制性股票单位奖励的条款，无论是前瞻性的还是追溯性的；但条件是：(A)未经任何持有人同意，该等修订不得损害其权利；(B)未经本公司股东事先批准，不得延长购股权的原有期限；及(C)未经本公司股东事先批准，不得直接或间接降低购股权的行权价。第7节计划的无资金状况。该计划旨在构成一个“无资金支持”的奖励和递延补偿计划。就本公司尚未向参与者或承授人支付的任何款项而言，本协议任何规定均不得给予任何该等参与者或承授人任何比本公司一般债权人更大的权利。在其唯一的自由裁量权，

(34309015_1)委员会可授权设立信托基金或其他安排，以履行《计划》规定的义务，以交付库存或付款，以代替或与本合同项下的奖励有关，但条件是此类信托基金或其他安排的存在与《计划》的无资金状况相一致。第8节控制权的变更倘若出现“控制权变更”，除非董事会在授予时或之后另有书面决定，但在控制权变更发生前，根据本计划授出的任何先前不可行使及归属的股票购股权将成为完全可行使及归属的，而根据本计划授出的任何先前未归属的限制性股票或限制性股票单位将成为完全归属。第9条一般规定(A)本计划的任何规定均不得阻止董事会采纳其他或额外的补偿安排，但须经股东批准(如有需要)；该等安排可普遍适用或仅适用于指定情况。本计划的通过不应赋予本公司、任何子公司或任何联营公司的任何董事继续保留为本公司、子公司或联营公司(视情况而定)为董事的任何权利。(B)于授出或行使时，委员会可就根据本计划作出的任何授出或行使规定，规定因该等授出或购买而收取的股份须受优先购买权的规限，据此，参与者须向本公司要约出售其希望出售的任何股份，价格为股份当时的公平市价，但须受本章程第9节的条文及董事会于授出时指定的其他条款及条件规限。(C)董事会或委员会成员，或代表董事会或委员会行事的本公司任何高级职员或雇员，概不对真诚地就该计划采取或作出的任何行动、决定或释义负上个人责任，而本公司所有董事会或委员会成员以及代表他们行事的本公司每名及任何高级职员或雇员，在法律许可的范围内，均不会就任何该等行动、厘定或释义获得本公司的十足赔偿及保障。(D)如果本计划的任何条款或任何相关的授标通知被裁定为无效、无效或不可执行，则在任何方面均不影响本计划的任何其他条款或任何相关的授标通知的有效性。(E)本计划及任何相关协议项下的权利及义务应符合本公司、其继承人及受让人、非雇员董事及其受益人的利益，并对其具有约束力。(F)此处提供的标题仅为方便起见，不得作为解释或解释本计划的依据。(G)本计划应根据特拉华州法律进行解释、管理和执行，除非适用的联邦法律先于此类法律。第10节计划的生效日期。该计划的初步生效日期为2018年4月26日。本修正案和重述自2024年1月1日起生效。第11节计划期限在2018年奖励计划终止后，不会根据本计划授予任何股票期权、限制性股票或限制性股票单位，但此前授予的奖励可能会延续至该日期之后。