玛丽·邦沃伊加盟协议

随处可见
玛丽奥特国际有限公司
玛丽奥特奖励有限责任公司，
万豪度假全球公司

和
万豪所有权度假村公司。

日期截至2021年11月10日

目录

附件A-邦沃伊积分费率

附表1(E)-获豁免的MVW物业

已定义术语索引

定义的Term.....................................................................................................................Location

Aaa Rules.......................................................................................................................第27条

实际赎回Cost...................................................................................................附件A

调整后的人力资源基金Rate............................................................................................附件A

Affiliates............................................................................................................许可协议

Agreement..........................................................................................................................前言

Miles.........................................................................................................................航空公司独奏会

适用的Law................................................................................................................第25条

被阻止的Person..................................................................................................许可协议

奖励积分基金Rate.................................................................................................附件A

Bonus Points......................................................................................................................附件A

邦沃伊Members.................................................................................................................独奏会

邦沃伊Points......................................................................................................................独奏会

邦沃伊Program..................................................................................................................独奏会

品牌Standards.................................................................................................许可协议

品牌Elements..............................................................................................许可协议

Control..............................................................................................的变化许可协议

组合Award.............................................................................................................第14(A)条

通信Standards............................................................................................第9(D)条

控制Interest............................................................................................许可协议

指定的Affiliate....................................................................................................第35(B)条

Dispute.............................................................................................................................第27条

有效Date....................................................................................................................前言

精英推荐Program..................................................................................................第8(B)条

精英Status.....................................................................................................................第8(A)条

兑换率Rules....................................................................................................第4(A)条

Exchange Ratios............................................................................................................第4(A)条

Exchange/Sales Uses.....................................................................................................第1(B)条

Exchanges......................................................................................................................第1(B)条

Expert.................................................................................................................许可协议

资源管理器Program..........................................................................................................第4(B)条

非凡的Events.........................................................................................许可协议

国内生产总值Deflator.....................................................................................................许可协议

IMS................................................................................................................................第2(A)条

Incentives.................................................................................................第1(B)条、第1(B)条

赔偿的Party........................................................................................................第31(A)条

对Party......................................................................................................进行补偿第31(A)条

许可的Business................................................................................................................独奏会

获得许可的目的地俱乐部Business....................................................................................独奏会

获得许可的目的地俱乐部Products..................................................................许可协议

获得许可的目的地俱乐部Units.......................................................................许可协议

许可的Projects...............................................................................................许可协议

许可方住宿Facilities...............................................................................许可协议

住宿Competitor...........................................................................................许可协议

Marriott..............................................................................................................................前言

万豪邦沃伊Points........................................................................................................独奏会

万豪机密Information.....................................................................许可协议

万豪宾客Services.....................................................................................许可协议

万豪许可证Agreement................................................................................................独奏会

万豪终极赎回Ratio................................................................................附件A

材料计划Changes..........................................................................................第13(A)条

测量Period..............................................................................................................附件A

合并信函Agreement.....................................................................................................独奏会

人力资源基金Points........................................................................................................附件A

人力资源基金Rate...........................................................................................................附件A

MHR Hotels.......................................................................................................许可协议

MI Break Rate..............................................................................................................附件A

MI使用率Rate...................................................................................................................附件A

MII........................................................................................................................前言

MORI.................................................................................................................................前言

MVC从属关系Agreement................................................................................................独奏会

MVW.................................................................................................................................前言

MVW助理邦沃伊Members.............................................................................第18(A)条

MVW Associates........................................................................................................第18(A)条

大众汽车基础基金Rate.................................................................................................附件A

MVW Break Rate........................................................................................................附件A

MVW机密Information........................................................................许可协议

MVW赎回Premium............................................................................................附件A

MVW赎回Rates..............................................................................................第5(B)条

MVWC...............................................................................................................................前言

提供Documents..........................................................................................许可协议

原始有效Date........................................................................................................独奏会

所有者Assurance..........................................................................................................第1(B)条

参与Properties........................................................................................................独奏会

允许的Uses...............................................................................................................第1(B)条

PGI........................................................................................................................独奏会

平台Uses................................................................................................................第1(B)条

计划Rules...............................................................................................................第1(A)条

符合条件的Stays............................................................................................................第1(A)条

识别Benefits.....................................................................................................第1(B)条

Referrals........................................................................................................................第1(B)条

补救Arrangement.................................................................................许可协议

Rewards.............................................................................................................................前言

Ritz-Carlton..........................................................................................................................独奏会

丽思卡尔顿许可证Agreement.........................................................................................独奏会

销售Incentives.............................................................................................................第1(B)条

特别指定的National...........................................................................许可协议

标准Points..................................................................................................................附件A

Starwood..............................................................................................................................独奏会

喜达屋许可证Agreement..............................................................................................独奏会

System................................................................................................................许可协议

系统Uses..................................................................................................................第1(B)条

Tail Period...................................................................................................................第11(A)条

Tax.....................................................................................................................许可协议

交易Agreements....................................................................................许可协议

URR...................................................................................................................................附件A

用法Rights..................................................................................................................第4(A)条

Vistana.................................................................................................................................独奏会

Vistana从属关系Agrement...............................................................................................独奏会

玛丽·邦沃伊加盟协议

本《万豪邦沃关联协议》(以下简称《协议》)自2021年11月10日起生效，自2022年1月1日起生效，截止日期为万豪国际股份有限公司。(“MII”)，特拉华州的一家公司，Marriott Rewards，LLC(“Rewards”，连同MII，“Marriott”)，亚利桑那州的一家有限责任公司，万豪度假全球公司(“MVWC”)，特拉华州的一家公司，以及万豪所有权度假村，Inc.(“MORI”，与MVWC一起，“MVW”)，特拉华州的一家公司。在本协议中，术语“Rewards”、“MII”和“Marriott”应指Rewards、MII、Marriott(视情况而定)及其各自的子公司。在本协议中使用的术语“MORI”、“MVWC”和“MVW”应指MORI、MVWC和MVW(视具体情况而定)及其各自的指定关联公司(定义如下)。

独奏会

A.MII、Rewards、MVWC和MORI是日期为2011年11月17日(“原生效日期”)的万豪奖赏附属协议的缔约双方，该协议经截至2018年2月26日的万豪奖赏附属协议第一修正案、截至2018年9月1日的函件协议(“合并函件协议”)和截至2019年11月26日的万豪奖赏附属协议第二修正案(经修订，“MVC附属协议”)修订，该协议赋予MVW按其中规定的条款和条件参与邦维计划的能力，包括能够向MVW客户提供与许可目的地俱乐部业务相关的Bonvoy积分。

B.喜达屋酒店及度假村国际集团(下称“喜达屋”)和喜达屋酒店及度假村国际集团(下称“喜达屋”)均为信息产业部的附属公司喜达屋酒店及度假村国际集团(下称“喜达屋”)及MVW的子公司Vistana Signature Experience，Inc.(下称“Vistana”)为喜达屋于2016年5月11日签订的喜达屋首选宾客从属协议(经修订后的“Vistana从属协议”)，该协议赋予Vistana有能力按协议中所载的条款及条件参与Bonvoy计划，包括就Vistana特许业务向Vistana客户提供Bonyi积分的能力。

C.万豪和MVW是日期为2011年11月17日的许可、服务和开发协议(经修订的万豪许可协议)和日期为2011年11月17日的丽思卡尔顿品牌的许可、服务和开发协议(经修订的Ritz-Carlton许可协议)的订约方，根据该协议，万豪和丽思卡尔顿(定义如下)向MVW授予某些许可，允许其使用“Marriott Vacation Club”、“Grand Residence by Marriott”、“The Ritz-Carlton Destination Club”和“Ritz-Carlton Residence”品牌及某些知识产权。

喜达屋集团、ILG，Inc.和Vistana是截至2016年5月11日的许可、服务和开发协议(经修订，即“喜达屋许可协议”)的缔约方，根据该协议，喜达屋向Vistana授予某些许可，允许其使用“喜来登度假俱乐部”、“威斯汀度假俱乐部”、“St.Regis”和“Luxury Collection”品牌以及某些知识产权。

例如，万豪制定了一项名为万豪邦威(以下简称“邦沃计划”)的促销计划，根据该计划，参与者(“邦沃伊会员”)可获得“万豪邦沃积分”，具体依据是：(I)他们在万豪附属酒店、度假村和度假村的住宿和消费，包括丽思卡尔顿酒店公司(Ritz-Carlton Hotel Company，L.L.C.)、特拉华州有限责任公司(此类参与酒店、度假村和度假村，“参与物业”)或(Ii)购买获得许可的目的地俱乐部产品并交换相关使用权。根据MVC附属协议和Vistana附属协议，MVW客户可以选择参加邦沃伊计划并获得万豪邦沃伊积分(任何或所有此类积分，即“邦沃伊积分”)。邦沃伊积分可兑换参与酒店的免费住宿、汽车租赁、航空里程或其他奖励。

F.：MVW拥有并经营许可的目的地俱乐部业务(定义如下)。

G.奖励从航空公司购买的里程数，奖励给选择在参与物业(“航空公司里程”)的合格住宿中获得里程数而不是邦沃伊积分的邦沃伊会员。

H.双方希望合并、修改和重申MVC附属协议和Vistana附属协议，并同意MVW及其子公司，包括MORI和Vistana，将保留按照本协议规定的条款和条件参与Bonvoy计划的能力，包括向MVW客户提供与许可业务(如本文定义)相关的Bonvoy积分的能力。

I.此处使用的大写术语如未另有定义，应具有万豪许可协议中规定的各自含义。就本协议而言，附加术语在本协议第35节中定义。

协议

考虑到上述情况和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意对《MVC从属协议》和《Vistana从属协议》进行如下修改、重申和合并：

第一节MVW在特许目的地俱乐部业务中提供的Bonvoy积分。

(A)除本协议或《服务手册》中另有规定外，MVW将根据万豪不时修改的所有邦沃伊计划规则、政策及条款和条件(“计划规则”)，向邦沃伊会员提供获得邦沃伊积分或航空公司里程的机会，以获得邦沃伊积分或航空公司里程的合格现金租金单位和相关的合格支出，在此类租赁停留期间，获得许可目的地俱乐部业务在许可目的地俱乐部项目或有资格赚取邦沃伊积分的目的地俱乐部项目或许可目的地俱乐部单位的产品和服务的相关合格支出(“合格住宿”)。

(B)在符合第1(C)节的前提下，MVW可向Bonvoy会员提供以下与许可目的地俱乐部业务相关的积分：(I)激励客户购买许可目的地俱乐部产品，包括服务手册(“销售奖励”)中规定的首日优惠；(Ii)换取使用权(定义见第4(A)节)(“交易所”)；(Iii)转介《服务手册》所载获许可目的地俱乐部产品的潜在购买者(“转介”，连同销售奖励及交换，统称为“交换/销售用途”)；。(Iv)解决客户服务问题(“业主保证”)；。(V)如“服务手册”所载与提供及销售获许可目的地俱乐部产品有关的销售推介、旅游、融资及某些其他指定的奖励措施(“奖励措施”)；。(Vi)根据第8(C)节(“认可利益”)的规定，作为向Bonvoy会员提供的精英地位(定义见第8(A)节)的认可利益；(Vii)与Bonvoy会员通过MVW的平台进行的体验购买相关的(“平台使用”)；及(Viii)MHR酒店加盟商被允许为其发放Bonway积分(“系统使用”)的任何目的(统称为交换/销售使用、所有者保证、奖励、认可福利、合格住宿、平台使用和系统使用，统称为“允许使用”)。未经万豪事先书面同意，除许可用途外，MVW不得为任何目的提供邦沃伊积分。万豪将合理地考虑MVW的请求，即为许可用途以外的任何目的提供Bonvoy积分。

(C)除与特许目的地俱乐部业务相关的邦维计划外，MVW不得利用或加入任何第三方酒店、目的地俱乐部、住宿运营或其他主要专注于住宿行业的旅游客户忠诚度计划，但由分时度假交换公司(如Interval International或Resort Condomdium International)提供的任何忠诚度计划除外。为澄清起见，仅作为示例，双方同意，在线旅行社Expedia、Orbitz和TraVelity运营的客户忠诚度计划是旅游客户忠诚度计划，截至生效日期，主要侧重于酒店业。尽管如上所述，作为许可目的地俱乐部业务的一部分，MVW不得利用或加入由第三方分时度假交换公司提供的任何客户忠诚度计划，该计划(I)是住宿竞争对手的附属公司或(Ii)发放住宿竞争对手的忠诚度计划的“积分”或其他货币。

(D)MVW将允许其客户选择接受航空公司里程数作为合格停留。

(E)万豪承认，在特许项目中，如果由于适用的法律或合同限制或双方同意的特殊条件，MVW不需要为符合条件的住宿提供Bonvoy积分或航空里程，或允许Bonvoy会员支付使用Bonvoi积分的住宿费用，但不提供暂住租金。截至生效日期的所有此类许可项目均列于附表1(E)。MVW将在必要时更新附表1(E)，以反映生效日期后对附表1(E)的任何更改，并将立即向Rewards发出书面通知，说明更改的原因。

(F)除非本合同另有明确规定或《服务手册》另有规定，否则MVW应遵守所有计划规则。

第二节在生效日期或之后签发的邦沃伊积分的付款。

(A)在MVW通知后，奖励应向属于Bonvoy会员的MVW客户发放Bonvoy积分，通知方式是使用万豪指定的代码或万豪指定的其他要求或允许的代码将该信息张贴到信息管理系统(“IMS”)，说明(I)该Bonvoy会员已有资格获得Bonvoy积分，(Ii)该Bonvoy会员有资格获得该Bonvoy积分的日期和方式，以及(Iii)向该Bonvoy会员发放Bonvoy积分的数量。

(B)在MVW发出通知后，奖励应向身为邦沃会员的MVW客户发放航空里程数，方式是使用万豪指定的代码或万豪指定的其他要求或允许的代码将该信息张贴到IMS，说明(I)该邦沃会员已有资格获得航空里程，(Ii)该邦沃会员有资格获得航空里程的日期和方法，以及(Iii)向该邦沃会员发放的航空里程数。

(C)MVW将按照本合同附件A中规定的费率，向与合格住宿相关的邦沃伊积分和航空公司里程支付奖励。万豪将按照万豪对MHR Hotels通过参与Bonvoy计划购买的Bonvoy积分和航空里程所使用的发票流程，向MVW开具根据合格住宿发放的Bonvoy积分和航空里程的发票。MVW在此类发票下的付款条件应与MHR Hotels在参与Bonyi计划时收到的付款条件一致。双方承认并同意，本协议不会改变在生效日期之前有效的发票程序，但前提是，在生效日期之后，发票程序可能会改变。

(D)MVW将在生效日期或之后向MVW客户支付在生效日期当日或之后发出的允许用途(符合资格的住宿除外)的奖励，前提是根据第2(E)条发出该等Bonvoy积分。MVW将按照本合同附件A中规定的费率支付在生效日期当日或之后发放的邦沃伊积分。《服务手册》中提供了一个计算示例。

(E)在生效日期后，万豪将每月就上个月向MVW客户发放的邦沃伊积分的许可用途(合格住宿除外)向MVW开具发票，并将在发票开具之日起30天内付款。

(F)如果在任何财政年度向MVW客户发放的与许可用途相关的Bonvoy积分占该财政年度为整个Bonvoy计划发放的所有Bonvoy积分的百分比增加到25%以上，并且仅由于此类增加而导致Bonway计划的奖励出现实质性成本增加，则双方同意本着诚意协商调整MVW为Bonvoy积分支付的费率，以抵消此类增加的成本。

(G)为本协议的目的，除非另有规定或文意另有所指外，本协议中提及的“财政年度”、“财政季度”或“期间”应分别指万豪的财政年度、财政季度或会计期间。

第三节。[已保留]

第四节限制。

(A)在签署本协议时，双方已书面确认截至生效日期的有效比率或分配，该比率或分配用于确定Bonway会员在该Bonvoy会员就已获许可的目的地俱乐部产品的使用权(统称为“使用权”)交换邦沃伊积分时将获得的Bonvoy积分数目(该比率或分配为“交换比率”)。确定此类交换比率的方法，以及邦沃伊积分使用权交换的限制，在《服务手册》中有所规定(此类方法和限制，即“交换比率规则”)。MVW是否有权改变邦沃伊会员以该邦沃伊会员的使用权换取邦沃伊积分的能力，应根据交换比率规则确定。MVW应每年以书面形式向万豪证明MVW符合兑换比率规则，并向Marriott提供当时的兑换比率。MVW应在每年日历年度结束后30天内向万豪交付此类认证。

(B)未经万豪事先书面同意，MVW不得实施“酒店交换”计划，根据该计划，获得许可的Destination Club产品的所有者可以交换在参与物业的住宿，MVW可以使用Bonway Points支付此类住宿；但是，前提是MVW可以运行一个计划(“探索者计划”)，例如现有的“酒店资源管理器”和“Club Connections”计划，根据该计划，获得许可的Destination Club产品的所有者可以交换在参与物业的住宿，MVW根据MVW与该参与物业之间的单独协议以现金支付此类参与物业的住宿。

(C)在其营销和公共传播中，MVW不会(I)将以使用权交换Bonvoy积分的能力定位为购买经许可的Destination Club产品的主要好处，或(Ii)与给予其他使用或交换使用权选项的能力相比，给予任何更突出的能力以换取Bonway积分，两者均与过去的做法一致。MVW的报价文件应包括根据第4(B)节允许的酒店交换计划交换邦沃伊积分使用权的能力，仅作为购买使用权的附带利益。作为销售演示文稿和营销宣传资料的一部分，MVW可能会根据第4(B)节允许的任何酒店交换计划，将交换Bonway Points的使用权的能力描述为根据MVW截至生效日期的销售和营销实践购买使用权的好处。

(D)MVW无权修改发放给MVW客户的邦沃伊积分的任何条款，包括对任何邦沃伊积分施加到期日；但根据计划规则和《服务手册》中规定的程序，MVW可要求奖励暂停或使用与MVW相关的其他现有补救措施

由于客户未按照《服务手册》中的规定支付与已获许可的目的地俱乐部产品相关的金额，因此该客户成为邦沃伊计划的会员。奖励不应无理地拒绝其对此类请求的同意。所有发行的邦沃伊积分均应遵守计划规则。

第五节MVW库存的使用。

(A)MVW将按照《服务手册》中的说明，在符合第1(E)节所述的限制和《服务手册》中另有规定的情况下，提供已获许可的目的地俱乐部单位，以供宝沃积分兑换住宿之用。双方承认，MVW没有义务将附表1(E)所列特许项目中的特许目的地俱乐部单位提供给邦沃伊积分兑换停留。

(B)若邦沃会员使用获授权的目的地俱乐部单位，而邦沃会员以邦沃积分支付使用许可的目的地俱乐部单位，奖励将按照MHR酒店的付款流程向MVW支付与兑换住宿有关的费用。《服务手册》规定了标准房间和多卧室单元自生效之日起生效的费率(此类费率，即MVW赎回费率)。MVW兑换率旨在接近购买类似数量和类型住宿的批发商支付的平均费率，万豪将在每个财年的第一财季进行调整，以反映批发商在上一财年支付的费率。《服务手册》规定了目前确定批发商支付的费率的程序。如果各方之间就MVW兑换率发生争议(如第27节所定义)，双方应按照《服务手册》中规定的程序解决此类争议。

(C)万豪应根据公平和非歧视的原则，并一般根据与类似位置和设备的度假村和酒店物业一致的原则，确定邦沃伊会员在获得许可的目的地俱乐部单位支付住宿费用时必须兑换的邦沃伊积分数量，或者，如果没有类似的位置和设备的度假村和酒店物业，则邦沃伊积分的数量应由万豪按与邦沃伊计划中其他参与物业类似的每积分兑换成本确定。如果双方就在特许目的地俱乐部单位住宿所需的邦沃伊积分数量发生争议，双方将按照服务手册中规定的程序解决此类争议。

第六节。[已保留]

第7节邦沃伊会员兑换邦沃伊积分。

(A)MVW客户兑换邦沃伊积分应遵守计划规则。

(B)在适用的兑换日起，为奖励MVW客户所允许的用途而颁发的Bonway积分可由该MVW客户兑换为Bonway计划所允许的所有用途，包括可能专为MVW客户而设的任何特别奖励。万豪将真诚地考虑MVW的合理要求，包括向获得许可的目的地俱乐部提供Bonvoy积分的兑换选项

商务客户，包括可能与许可目的地俱乐部业务具有特定相关性的选项，例如兑换Bonvoy积分，以与其他计划和优惠一致的适当兑换率满足许可目的地俱乐部产品维护费，这是万豪与MVW协商后合理确定的。作为邦沃伊会员的MVW客户也可以根据计划规则将其邦沃伊积分转换为航空公司里程。

(C)万豪客户服务助理应就与邦沃伊计划相关的旅行合作伙伴的问题、问题和问题向MVW客户提供帮助。MVW应按照万豪不时合理修订的生效日期起实施的分配方法分配并支付与此类客户服务相关的费用。

(D)双方承认，根据喜达屋许可协议授予“业主”(“Vistana Owners”)的Bonvoy积分在Bonvoy会员账户中存入Bonvoy积分之日起六(6)周年时失效，无论Bonvoy会员在Bonvoy计划中的活动如何。万豪同意，如果Vistana所有者的Bonvoy积分因不活动而在六周年之前到期，MVW应被允许在向万豪提出请求时，将这些过期的Bonvoy积分恢复到Bonway会员的账户，费用相当于适用于交易所的积分成本的50%。应MVW的要求，计划规则将进行修改，以在未来的基础上终止这一延长的有效期限；但是，前提是MVW可以在延长的有效期限终止时，继续为Vistana车主恢复到期的Bonway积分。

(E)在计划规则允许的情况下，向MVW车主发放的邦沃伊积分可转让给其他邦沃伊会员。此外，无论MVW车主是否居住在同一地址，MVW车主均可将Bonvoy积分转让给在同一特许目的地俱乐部产品或特许非品牌目的地俱乐部产品的地契上列出的另一名MVW车主。

(F)MVW可允许邦沃伊会员兑换邦沃伊积分，以支付服务手册中进一步描述的某些额外赎回用途。

第八节精英地位计划。

(A)邦威会员将有机会获得有关(I)符合资格的住宿、(Ii)根据“服务手册”中更具体描述的“Club Connections”计划行使住宿使用权、(Iii)根据“Club Connections”计划行使在参与物业住宿的使用权的邦沃计划中“精英”身份(“精英身份”)的积分。

(B)在符合以下句子的情况下，MVW可利用服务手册中描述的精英地位推荐、审批和履行流程，并支付由Rewards不时确定的相关费用(“精英推荐计划”)，认可和提升具有精英地位的MVW客户、关系、业务影响者、管理层和董事。自MVW将MVW客户升级为精英状态之日起

通过精英推荐计划，MVW在本财年通过精英推荐计划升级到精英状态的MVW客户数量不得超过《服务手册》中列出的截至该日期拥有使用权的MVW客户数量的百分比。与精英推荐计划相关的任何向MVW收取的金额将与向精英推荐计划的其他参与者收取的金额一致。万豪有权随时自行决定更改与精英推荐计划相关的任何条款或条件，包括但不限于与精英推荐计划相关的定价、福利或推荐和履行流程，但仅限于本协议中规定的任何明确义务或限制，前提是此类更改在一般计划基础上适用于精英推荐计划的参与者。

(C)在以下句子的规限下，MVW将为拥有精英身份的Bonvoy会员提供服务手册中列出的与该等Bonvoy会员(I)符合资格的住宿、(Ii)在特许目的地俱乐部单位的住宿行使使用权以及(Iii)兑换住宿相关的认可福利。万豪可以要求MVW更改服务手册中列出的、由MVW提供给拥有精英身份的Bonvoy会员的认可福利，如果MHR Hotels更改了它们将提供给具有精英身份的Bonvoy会员的相应认可福利，则MVW不得无理拒绝同意进行此类更改。在符合《服务手册》所列限制的情况下，MVW应遵守《计划规则》中规定的精英地位认可福利担保，并应直接支付或补偿万豪支付给具有精英地位的Bonway会员的金额，因为此类Bonyi会员未获得MVW将向其提供的担保认可福利。

(D)MVW有权为某些现有和未来符合资格的“MVW车主”购买白银、黄金、白金和钛精英身份，万豪和MVW已就此类升级的定价条款达成一致，其成本反映了MVW车主此类身份的历史使用模式的实际成本，外加与《服务手册》精英身份定价条款附表中规定的此类精英身份相关的增量计划管理成本和Bonway Points福利。在此使用的“MVW Owners”是指在万豪许可协议下的“会员”或在喜达屋许可协议下的“所有人”，但不包括仅仅因为他们是住宅单元的所有者而拥有此类身份的成员(该术语在万豪许可协议中有定义)。双方承认并同意，《服务手册》中提及的所有MVW车主应具有与本协议中规定的相同含义。此外，就本节而言，“精英地位”是指邦沃会员根据其分类为“白银精英”、“黄金精英”、“白金精英”或“钛精英”而获得的某些福利(在每种情况下，该术语都用于邦沃会员可获得的营销材料)。

第九节市场营销。

(A)万豪将按照过去的做法，在合理的基础上纳入MVW和许可的Destination Club产品，同时考虑到下述通信的目的和许可的Destination Club产品的性质：

(I)Rewards通过(A)当时正在使用的通讯渠道发送给邦沃伊会员和其他万豪客户，这些渠道可以包括例如(W)电子和印刷通讯分发，(X)促销渠道，例如“酒店特价”电子邮件、“E-Break”电子邮件、“Mett”电子邮件、PointSaver和互联网促销产品，(Y)奖励网站和(Z)可通过客房娱乐解决方案和其他分销方式获得的万豪邦沃渠道，以及(B)向邦沃伊会员和其他万豪客户提供的增强或新的沟通渠道或方法，包括社交媒体和移动媒体等数字媒体渠道；和

(Ii)奖励计划为选定的邦沃伊会员和万豪客户发送的分段通讯，包括非英语通讯、地区通讯和与拥有精英地位的邦沃伊会员的通讯。

(B)MVW可要求万豪利用万豪开发的客户定位工具，如《服务手册》中列出的工具，与MVW通信相关。万豪应本着诚意考虑此类请求。

(C)万豪将根据过去的做法，在合理的基础上，将MVW和特许目的地俱乐部产品列入Rewards的其他营销和促销材料，以及第9(A)节中其他列出的内容，并考虑该等营销和促销材料的目的以及许可目的地俱乐部产品的性质。

(D)MVW就邦沃伊计划、邦沃伊计划或使用或参与邦沃伊计划所做的公开沟通(包括与MVW客户和邦沃伊会员的一般沟通)应准确、公平地代表邦沃伊计划，并遵守品牌标准(统称为“沟通标准”)。万豪可在向MVW发出合理通知后(定期审计)审查此类公共通信，以确保此类公共通信符合通信标准。如果此类公共通信不符合通信标准，万豪将向MVW发出通知，该通知应指出公共通信中的不足之处。MVW应及时对任何有缺陷的公共沟通进行更改，并将修订后的公共沟通提供给万豪，以供万豪审查和批准这些更改。在万豪批准此类更改之前，MVW不得使用修订后的公共沟通(或允许使用修订后的公共沟通)。MVW有权事先在保密的基础上寻求万豪对任何公共沟通的审查和批准，并可重复万豪先前依赖万豪事先批准而批准的公共沟通中包含的特定材料

除非万豪撤销之前的批准。对于MVW未获得万豪事先书面批准的公共沟通(或未重复万豪先前批准的未被撤销的公共沟通中包含的特定材料的公共沟通)，如果万豪认为此类公共沟通与沟通标准不一致，万豪有权反对任何此类公共沟通。如果MVW和万豪不能就该问题达成协议，则任何一方都可以将该问题提交专家解决，或者如果MVW在没有事先寻求确认此类公共沟通符合通信标准的情况下发起公共沟通，而万豪确定此类公共沟通不符合通信标准，则万豪可以将该问题提交专家解决。在任何一种情况下，如果专家认为万豪胜诉，则在系统范围或区域范围(例如，在整个美国、欧洲、中东、拉丁美洲、亚太地区或其大部分地区)实施的每一次新的公共通信，在做出任何此类决定后的二十四(24)个月期间，均需获得万豪的事先书面同意。MVW将在MVW就邦沃伊计划的任何重大变更进行任何公开沟通之前不少于5个工作日向万豪发出书面通知；该通知应指明沟通中的重大变更。

(e)[已保留]

(F)双方应就第9款(A)款和第9款(C)款规定的任何通信内容进行合理合作。双方承认，此类宣传通常旨在包括与品牌相关的一般信息(例如，新产品功能、物业开盘、邦沃伊和特许项目的精英福利)，产生普遍知名度，并传达旨在为特许业务创造收入的促销优惠和相关信息(例如，租赁、旅游、销售线索产生、选择加入或直接销售优惠)。如果任何通信包括与许可业务相关的要约，MVW应向万豪提供该要约的条款和条件，以及适用法律可能要求的与此相关的任何声明或披露。

第十节连带责任。MVWC和MORI在本协定项下的义务应是连带的。信息产业部应对本协议项下的奖励义务承担连带责任。

第11节默认和期限。

(A)本协定自上午12：01起生效。自生效之日起生效，直至(I)本协议根据第11(B)款终止或(Ii)万豪许可协议终止或期满，两者中以较早者为准。然而，如果万豪许可协议按照其条款到期，本协议将继续有效，直至万豪许可协议第4.2(B)节规定的“尾部期限”(“尾部期限”)到期，但须遵守下文第12节所述的限制。为免生疑问，在尾部期限内，第1节对MVW使用邦沃伊积分的限制应继续适用，就本协议而言，任何不再是许可项目的项目不应被视为许可目的地俱乐部业务的一部分。

(B)如果(X)万豪向MVW发出违约通知，规定适用违约的补救期限(或万豪自行决定或适用法律要求的较长天数)，且(Y)MVW未能按照违约通知中规定的时间和方式或本条第11(B)条具体规定的时间和方式纠正违约，则下文(I)至(Viii)中列出的违约被视为重大违约，根据本协议，MVW可被认定为违约。如果MVW未能纠正违约并被置于违约状态，则万豪可对具体违约行使适用的补救措施，如下所述：

(I)如果MVW或其关联公司在到期并应支付时，未能根据本协议向Rewards或其任何关联公司支付任何款项，则万豪可就该违约向MVW发出违约通知。MVW应在收到违约通知后十(10)个工作日内纠正拖欠付款的行为。如果MVW真诚地对到期和应付金额产生争议，而双方无法解决差异，则MVW应支付无争议的金额(如果有)，MVW应将有争议的金额存入托管账户。关于争议金额的分歧应根据第27条提交仲裁小组解决。即使第27条有任何相反规定，非胜诉方仍应支付胜诉方的仲裁费用，包括律师费。如果仲裁小组确定任何或全部争议金额是欠Rewards或其关联公司的，则MVW应支付该金额，并可使用第三方托管中的金额支付该金额。如果仲裁小组确定任何争议金额都不是欠Rewards或其附属公司的，则MVW不应被要求支付争议金额，代管资金应释放给MVW。如果MVW未能纠正付款违约，万豪可以向MVW发出违约通知，并行使第11(C)条下的任何补救措施，如果MVW在任何时候未能支付的未付款总额超过500万美元(5,000,000美元)(由GDP减让者在最初生效日期后每年进行调整)，万豪可在通知MVW后立即终止本协议和授予MVW的所有权利；

(Ii)如果MVW或其关联公司在万豪发出违约通知且未能在通知后十(10)个工作日内、在任何三十六(36)个月内三(3)次或更多次支付奖励或其关联公司到期应付的款项时，未能向奖励或其关联公司支付超过250万美元(2,500,000美元)(由国内生产总值折减指数在原生效日期后每年进行调整)，万豪可在通知MVW和/或行使第11(C)条规定的任何其他补救措施后，立即发出违约通知并终止本协议；

(Iii)如果MVW或其关联公司未能根据万豪许可协议、丽思卡尔顿许可协议、喜达屋许可协议、税收分享和赔偿协议、员工福利分配协议或所有此类协议向MVW支付超过500万美元(5,000,000美元)的到期总金额(由GDP减值指数在原生效日期后每年进行调整)，则万豪可就该等不履行向MVW发出违约通知。MVW应在通知后十(10)个工作日内

违约以治愈拖欠款项的行为。如果MVW真诚地对到期和应付的金额产生争议，而双方无法解决差异，则MVW应向万豪支付无争议的金额(如果有)，MVW应将有争议的金额存入托管账户。关于争议金额的分歧应根据第27条提交仲裁小组解决。即使第27条有任何相反规定，非胜诉方仍应支付胜诉方的仲裁费用，包括律师费。如果仲裁小组确定任何或全部争议金额是欠万豪或其关联公司的，则MVW应支付该金额，并可使用第三方托管中的金额支付该金额。如果仲裁小组确定没有任何争议金额欠万豪或其关联公司，则MVW不应被要求支付争议金额，代管资金应释放给MVW。如果MVW未能解决付款违约问题，则万豪可以在通知MVW后立即向MVW发出违约通知，并终止本协议和本协议项下授予MVW的所有权利和/或行使第11(C)条下的任何其他补救措施；

(Iv)如果MVW或MVW的任何委托人、董事、高管、股东或代理人违反本协议的规定，披露、导致或未能采取商业上合理的努力，以防止披露或以未经授权的方式使用任何万豪机密信息，违反本协议，则：

(I)万豪可向MVW发出违约通知。对于此类违约，万豪可以根据各种因素，包括违约的严重程度、违约是故意还是无意的、以及违约造成的损害或潜在损害，行使第11(C)条规定的任何补救措施。

(Ii)如果仲裁委员会根据第27条确定：(I)发生重大违约，(Ii)(X)MVW没有采取商业上合理的努力来防止此类违约，或(Y)此类违约是故意的或由MVW的重大疏忽造成的，以及(Iii)此类违约已经或可能导致与邦沃伊计划相关的商誉因违约而受到如此严重的损害，临时禁令救济不足以弥补，本协议规定的终止整个关系是唯一适当的补救办法，然后，在提交仲裁小组的裁决后，万豪可以向MVW发出违约通知，并终止本协议和根据本协议授予MVW的所有权利和/或行使第11(C)条下的任何其他补救措施；

(V)如果MVW或其任何附属公司被判犯有重罪或其他类似犯罪或罪行，或从事一种行为或行为的模式或做法，作为与该等罪行、行为或行为相关的负面宣传的结果：

(I)很可能对邦沃伊计划、与邦沃伊计划相关的商誉或万豪在其中的权益产生重大不利影响，则万豪可发出违约通知并行使第11(C)条下的任何其他补救措施；以及

(Ii)已经或可能导致与邦沃伊计划相关的商誉受到严重损害，以至于终止本协议规定的整个关系是唯一充分的补救措施，则万豪可发出违约通知。在收到违约通知后，双方将同意一项补救安排，根据该安排，MVW将承诺对违约行为进行补救，使万豪满意。如果MVW未能在违反通知之日起九十(90)天内达成补救安排，或未能根据补救安排纠正违约，万豪可在通知MVW后立即发出违约通知并终止本协议和本协议项下授予MVW的所有权利和/或行使第11(C)条下的任何其他补救措施。

(Vi)如果MVW违反本协议转让本协议、其在本协议下的任何权利或委托其在本协议下的任何职责，万豪可发出违约通知。如果MVW未能在违约通知后十四(14)天内通知万豪有意解除转让，或未能在违约通知后九十(90)天内以万豪满意的方式实际解除转让，则万豪可在通知MVW后立即发出违约通知并终止本协议和本协议项下授予MVW的所有权利，和/或行使第11(C)条下的任何其他补救措施；但本条款并不限制或限制万豪寻求禁令救济以随时停止此类转让的能力；

(Vii)如果MVW解散或清算，除非与本协议第17条允许的转让有关，万豪可在通知MVW和/或行使第11(C)条下的任何其他补救措施后，立即发出违约通知并终止本协议和本协议下授予MVW的所有权利；或

(Viii)在适用法律允许的范围内，如果MVW破产，一般不偿还到期债务，或根据任何破产、破产或类似法律提交自愿请愿书(或同意非自愿请愿书或非自愿请愿书但未在六十(60)天内被驳回)，并且此类破产或破产对万豪、万豪关联公司或邦沃计划产生重大不利影响，万豪可在通知MVW后立即发布违约通知并终止本协议和本协议下授予MVW的所有权利和/或行使第11(C)条下的任何其他补救措施。

(C)根据第11(B)(I)至(Viii)条的任何违约，万豪有权在第11(B)(I)至(Viii)条规定的补救之外，寻求下列任何一项或多项补救：

(I)就此类违约事件提起适用法律或衡平法允许的任何和所有诉讼，包括但不限于要求强制令和/或声明救济(包括具体履行)和/或损害赔偿的诉讼。MVW承认并同意，如果万豪根据第11(B)条明确规定的终止权终止本协议，除终止权利外，万豪还有权寻求和获得与终止协议有关的损害赔偿。MVW同意万豪已投入大量资源开发和建设邦沃伊计划，并且邦沃伊计划，包括与其相关的重大声誉和商誉，是万豪在生效日期之前的一段时间内制定的。MVW还承认并同意，如果万豪因MVW在本协议项下的重大违约事件而终止本协议，万豪在商业上将不可能采取措施重建许可业务或发展同等业务，因此，期望或要求万豪减轻因此类违约和终止而造成的损害是不合理的；

(Ii)暂停MVW为任何类型的许可用途提供Bonway积分的权利、提升MVW客户的精英地位或将其纳入Rewards的沟通、营销或宣传材料的权利，直至违规行为得到纠正为止；以及

(Iii)暂停MVW在销售和营销活动中访问和使用邦沃伊计划中包含的信息的权利，直到违规行为得到纠正。

(D)如果(X)MVW向万豪发出违约通知，为适用违约提供适用的补救期限(或MVW自行决定或适用法律要求的较长天数)，且(Y)万豪未能按照违约通知中规定的时间和方式或本节具体规定的时间和方式纠正违约，则下文(I)至(Viii)中列出的违约被视为实质性违约，万豪可根据本协议将违约视为违约。如果万豪未能纠正违约并处于违约状态，则MVW可以对具体违约行使适用的补救措施，如下所述：

(I)如果万豪或其关联公司在到期并应支付时，未能根据本协议向MVW或其任何关联公司支付任何款项，则MVW可就该违约向万豪发出违约通知。万豪应在收到违约通知后十(10)个工作日内纠正违约。如果万豪真诚地对到期和应付的金额产生争议，而双方无法解决差异，则万豪应向MVW支付无争议的金额(如果有)，万豪应将争议金额存入托管账户。关于争议金额的分歧应根据第27条提交仲裁小组解决。即使第27条有任何相反规定，非胜诉方仍应支付胜诉方的仲裁费用，包括律师费。如果仲裁小组确定任何或全部争议金额是欠MVW或其关联公司的，则万豪应支付该金额，并可使用第三方托管中的金额支付该金额。如果仲裁小组确定没有任何争议金额欠MVW或其关联公司，则万豪不应被要求支付争议金额，代管资金应释放给万豪。

如果万豪未能纠正付款违约，MVW可向Marriott发出违约通知，并根据第11(E)条行使任何补救措施，如果Rewards在任何时候未能支付的未偿还金额超过500万美元(5,000,000美元)(由GDP Deflator在最初生效日期后每年进行调整)，MVW可在通知Marriott后立即终止本协议；

(Ii)如果万豪或其关联公司在收到MVW违约通知且未能在通知后十(10)个工作日内、在任何三十六(36)个月内三(3)次或更多次支付到期应付时，未能向MVW或其任何关联公司支付超过250万美元(2,500,000美元)(由国内生产总值折减指数每年调整)的任何款项，MVW可在通知万豪和/或行使第11(E)条规定的任何其他补救措施后，立即发出违约通知并终止本协议；

(Iii)如果万豪或其联属公司未能根据万豪许可协议、丽思卡尔顿许可协议、喜达屋许可协议、税收分享和赔偿协议、员工福利分配协议或所有此类协议，在到期时支付总额超过500万美元(5,000,000美元)的款项(由GDP减值因子在原生效日期后每年进行调整)，则MVW可就该等不履行向万豪发出违约通知。万豪应在收到违约通知后十(10)个工作日内纠正违约。如果万豪真诚地对到期和应付的金额产生争议，而双方无法解决差异，则万豪应向MVW支付无争议的金额(如果有)，万豪应将争议金额存入托管账户。关于争议金额的分歧应根据第27条提交仲裁小组解决。即使第27条有任何相反规定，非胜诉方仍应支付胜诉方的仲裁费用，包括律师费。如果仲裁小组确定任何或全部争议金额是欠MVW或其关联公司的，则万豪应支付该金额，并可使用第三方托管中的金额支付该金额。如果仲裁小组确定没有任何争议金额欠MVW或其关联公司，则万豪不应被要求支付争议金额，代管资金应释放给万豪。如果万豪未能纠正付款违约，则MVW可向万豪发出违约通知，并在通知万豪后立即终止本协议和/或行使第11(E)条下的任何其他补救措施；

(Iv)如果万豪或万豪的任何委托人、董事、高管、股东或代理人违反本协议的规定，披露、导致或未能采取商业上合理的努力，以防止披露或以未经授权的方式使用任何MVW机密信息，违反本协议，则：

(I)MVW可向万豪发出违约通知。对于该等违规行为，MVW可视不同因素而定，包括违规行为的严重程度、违规行为是故意还是无意的，以及

对此类违规行为造成的损害或潜在损害，行使第11(E)节规定的任何补救措施。

(Ii)如果仲裁委员会根据第27条判定：(I)发生重大违约，(Ii)(X)万豪没有采取商业上合理的努力来防止此类违约，或(Y)或此类违约是故意的或由万豪的严重疏忽造成的，以及(Z)此类违约已经或可能导致与MVW在许可业务中使用Bonvoy计划相关的商誉因违约而受到如此严重的损害，临时禁令救济不足以弥补，本协议规定的终止整个关系是唯一适当的补救措施，然后，在提交仲裁小组的裁决后，MVW可以向万豪发出违约通知，终止本协议和/或行使第11(E)条下的任何其他补救措施；

(V)如果万豪违反本协议转让本协议、其在本协议下的任何权利或委托其在本协议下的任何职责，MVW可发出违约通知。如果万豪未能在违约通知后十四(14)天内通知MVW万豪打算解除转让，或未能在违约通知后九十(90)天内以令MVW满意的方式实际解除转让，则MVW可在通知万豪后立即发出违约通知并终止本协议和本协议下授予万豪的所有权利，和/或行使第11(C)条下的任何其他补救措施；但本条款不得限制或限制MVW寻求禁令救济以随时停止此类转让的能力；

(Vi)如果万豪解除或清算，除非与本协议第17条允许的转让有关，MVW可发出违约通知，并在通知万豪和/或行使第11(E)条规定的任何其他补救措施后立即终止本协议；

(Vii)在适用法律允许的范围内，如果万豪国际破产，一般不偿还到期债务，或根据任何破产、破产或类似法律提交自愿请愿书(或同意非自愿请愿书或非自愿请愿书但未在六十(60)天内被驳回)，且此类破产或破产对邦沃伊计划或MVW或MVW关联公司产生重大不利影响，MVW可在通知万豪国际后立即发出违约通知并终止本协议，和/或行使第11(E)条下的任何其他补救措施；或

(Viii)如果万豪或其任何关联公司被判犯有重罪或其他类似罪行或罪行，而该定罪是MVW被阻止获得或保留其继续经营特许业务所需的许可证的实际和唯一原因：

(I)在任何个别项目(S)，则MVW可发出违约通知并行使第11(E)条下的任何补救措施；

（ii）所有或几乎所有项目和许可业务受到重大损害，终止本协议设想的整个关系是唯一充分的补救措施，则MVW可以发出违约通知。 收到此类违约通知后，双方将同意一项补救安排，根据该安排，万豪将承诺对违约行为进行补救，以使MVW满意。 如果万豪酒店未能在违约通知发出之日后九十（90）天内达成补救安排或未能根据补救安排纠正违约行为，MVW可以在通知万豪酒店后立即发出违约通知并终止本协议和/或行使第11（e）条下的任何其他补救措施。

（e）在发生第11（d）（i）至（VIII）条规定的任何违约时，MVW除第11（d）（i）至（VIII）条规定的补救措施外，还有权寻求以下任何一项或多项补救措施：

(I)就此类违约事件提起适用法律或衡平法允许的任何和所有诉讼，包括但不限于要求强制令和/或声明救济(包括具体履行)和/或损害赔偿的诉讼。万豪承认并同意，如果MVW根据第11(D)条明确规定的终止权终止本协议，除终止权利外，MVW将有权寻求和获得与终止协议有关的损害赔偿；或

(Ii)暂停提供MVW根据本协议须向万豪提供的服务，直至违约行为得到纠正。

(F)如果MVW或Marriott实质上未能履行本协议、《电子系统许可协议》或《设计审查附录》中规定的任何其他实质性契诺、承诺、义务或条件，除非针对第11(B)至(E)条所述的违规和违约行为确定了具体的补救办法，否则非违约方有权就此类违约行为提起适用法律或衡平法允许的任何和所有诉讼，包括但不限于强制令和/或声明救济(包括具体履行)和/或损害赔偿的诉讼；然而，前提是非违约方无权就此类违约终止本协议，除非仲裁小组根据第27条裁定：(I)非违约方已经或将遭受超过5000万美元(50,000,000美元)的损害(GDP减让方在最初生效日期后每年进行调整)，或(Ii)与邦维计划(如果万豪是非违约方)或许可业务(如果MVW是非违约方)相关的商誉已经或将因以下原因而受到严重损害违约方的行为是，临时禁令救济是不充分的补救措施，终止本协议所设想的整个关系是唯一适当的补救措施，则非违约方有权在仲裁小组作出裁决后终止本协议。这个

双方承认并同意，如果非违约方根据第11(F)款终止本协议，非违约方除有权终止本协议外，还有权就本协议的终止寻求和获得损害赔偿。

(G)如果MVW或Marriott未能遵守、保持、履行、履行或满足本协议中规定的任何声明、保证、契诺、承诺、义务、标准、测试或条件(支付货款或提供货款的义务除外)，是由一个或多个非常事件造成的，则该故障不应构成本协议项下的故障或违约，只要故障全部或部分是由该非常事件(S)造成的，并且只要努力寻求补救措施，该故障即可免除。

(H)如果MVW或Marriott未能遵守、保持、履行、履行或履行本协议中规定的重大义务，而该义务影响到本协议项下提供的所有或基本上所有服务，或对整个邦沃伊计划产生重大不利影响(支付货币付款或提供货币资金的义务除外)，是由于一个或多个特殊事件造成的，则该不履行不应构成本协议项下的失败或违约。只要失败的全部或部分是由这样的非常事件(S)造成的，只要努力寻求治疗，这种失败就是可以原谅的。

第十二节终止的效力。

(A)协议终止或到期不会影响MVW客户在终止之前因许可使用而获得或由奖励公司向其发放的任何Bonvoy积分，Bonvoy积分将继续由Bonvoy成员以符合计划规则的方式使用。

(B)在本协议终止之日，MVW应支付给奖励的任何未付款项将自动到期并全额支付。

第13节更改为邦沃伊计划。

(A)万豪和MVW同意每年在双方商定的时间和地点举行会议，讨论邦沃伊计划的预期重大变化(“重大计划变化”)。万豪将真诚努力，每季度与MVW会面，讨论任何实质性的计划变化。

(B)万豪将在收到MVW的正式建议书后的合理时间内合理考虑对MVW建议的邦沃伊计划的变更，这些变更涉及与获得许可的目的地俱乐部业务相关的问题(包括实施此类变更所需的任何系统增强)，其中包含(I)此类变更的商业理由，(Ii)此类变更对MVW的预期影响，以及(在已知的情况下)对邦沃伊计划的预期影响，以及(Iii)拟议的实施计划和任何已知实施成本的估算。在收到MVW关于邦沃伊计划变更建议的正式建议书后30天内，万豪应(I)

确认收到MVW的此类正式建议书，并(Ii)提供对此类正式建议书作出答复的时间框架的初步估计。MVW应提供万豪合理要求的有关邦沃伊计划拟议变更的附加信息。万豪可能会以下列因素为条件同意MVW提出的邦沃伊计划变更建议：MVW对此类实施相关成本的假设，包括但不限于增加的内部或自付设计成本和运营成本(以及在公平合理的基础上将其分配给受益于变更的其他邦沃伊计划参与者)；设计或管理此类变更的困难；此类变更对邦沃伊计划的总体影响；第三方同意要求；其他邦沃伊计划项目的优先顺序；以及与许可方住宿设施相关的业主和特许经营商的相关考虑。

(C)万豪有权随时自行决定更改邦沃伊计划，但须遵守本协议规定的任何明示义务或限制。尽管如上所述，万豪同意，在任何情况下，未经MVW事先同意，万豪均不得(I)实施新的计划规则，或修改或修改任何计划规则，而经修改或修改的规则将与适用法律相冲突，(Ii)强制实施新的计划规则，或修改或修改任何计划规则或例外，在每种情况下，这些规则或例外仅与许可的目的地俱乐部业务有关，包括但不限于《服务手册》中规定的计划规则，或(Iii)强制实施新的计划规则，或修改或修改任何计划规则，这些规则对拥有许可的目的地俱乐部产品的邦沃伊会员个人造成不成比例的不利影响，而不是拥有类似情况的不拥有许可的目的地俱乐部产品的邦沃伊会员。计划规则将继续规定，MVW发放的有关使用权的Bonvoy积分不得兑换为在获得许可的目的地俱乐部项目住宿。作为销售许可的Destination Club产品的销售过程的一部分，MVW应向每位潜在买家提供书面披露，表明(I)所有邦沃伊积分均受计划规则的约束，(Ii)万豪可随时自行决定修改计划规则。MVW应被允许将此类披露与MVW向潜在买家进行的其他披露结合在一起。

(D)如果万豪采用了在生效日期后生效的新计划规则，或在生效日期后修改或修改任何计划规则，而MVW有理由认为该规则与MVW对拥有许可的Destination Club产品的人的合同义务相冲突，则MVW应尽快以书面形式通知Marriott，双方同意进行善意谈判，以就此类冲突达成解决方案，并且该新的或修订的计划规则不适用于MVW，而该等善意谈判正在进行中。如果双方未能在MVW以书面形式通知万豪后30天内通过此类善意谈判解决此类冲突，双方将按照《服务手册》中规定的流程解决此类冲突，并且在此类冲突解决过程中，该新的或修订的计划规则不适用于MVW。

(E)MVW承认万豪没有义务继续邦沃伊计划。如果邦沃伊计划被取消，万豪将以与其他邦沃伊计划参与者一致的方式对待持有邦沃伊积分的MVW和MVW客户。如果邦沃伊的参与者所作的货币贡献

如果计划退还给参与者，MVW和MVW客户的适用退款将由万豪根据其合理的酌情权以公平合理的方式进行。

(F)如果邦沃伊计划与其他忠诚度计划合并或成为其他忠诚度计划的一部分，万豪将以与其他邦沃伊计划参与者一致的方式对待MVW和MVW客户。

第十四节合作。

(A)万豪将合理地与MVW合作开发和提供套餐，使Bonvoy会员能够兑换包括酒店住宿和航空里程在内的奖励(“Combo Awards”)以及其他支持MVW销售流程和价值主张的具体奖励。万豪和MVW承认，“五夜组合奖”是专门为支持MVW的销售流程和价值主张而设立的。如果万豪终止在邦沃伊计划中使用任何Combo Awards，万豪也可以终止MVW客户使用类似的Combo Awards；但是，这种终止只有在提前六个月通知MVW后才生效，前提是如果此类Combo Awards的终止是由于第三方的行动，则可以缩短该六个月的通知期，以与该第三方行动生效的日期相对应。

(b)[已保留]

(C)万豪将尽商业上合理的努力，使MVW能够在邦沃伊计划合作伙伴协议中有资格参与的最初生效日期之后参与，以使MVW能够在与MHR Hotels品牌大体一致的基础上获得合作伙伴营销渠道、激励措施、客户数据库和营销计划和平台(在考虑到许可目的地俱乐部业务与其他许可方住宿设施进行的业务相比存在差异后)，如服务手册所述。

第十五节报告。

(A)万豪将向MVW报告《服务手册》中规定的与MVW客户使用Bonyi计划有关的信息，以及MVW以其他方式合理要求的其他信息。双方承认，随着万豪报告系统和能力的变化，万豪向MVW提供的信息类型可能会发生变化。

(B)MVW应应要求收到(I)万豪独立审计师每年编制的邦沃伊计划活动说明书，以及(Ii)万豪国际名为“MHR品牌资金对账分析”的报告(或后续报告)，其中包括一份明细表，说明将MHR酒店的资金率转换为每1,000邦沃伊点的MVW资金率的计算方法，以核实MVW基础资金率计算的准确性(如附件A所定义)。由于MVW基础资金率计算的独特性(如附件A所定义)，万豪同意MVW可能会收到以下有关MVW基础资金率计算的信息。与编制《计划活动说明书》有关

在任何一年，如果新的MVW基础资金率在当年年初生效，万豪将指示正在准备计划活动奖励报表的独立审计师确定该新的MVW基础资金率是否按照本协议计算。该审计师将向MVW提供一份关于MVW基础资金率计算的审计意见书的副本，MVW将不会支付该审计意见的费用。如果审计师得出结论认为MVW基础资金率不是按照本协议计算的，并且高于其应有的水平，则奖励应在确定后30天内支付(或贷记)与MVW因不正确的MVW基础资金率而支付给MVW的超额金额。如果审计师得出结论认为MVW基础资金率不是按照本协议计算的，并且低于其应有的水平，MVW应在确定后30天内向Rewards支付相当于差额的金额。

第16条。[已保留].

第17节转让。

(A)除非本协议另有明确规定，或与根据万豪许可协议第17.1条允许转让万豪许可协议有关，否则MVW不得转让本协议或转让其在本协议下的任何权利，或转授其在本协议下的任何职责，或出售、转让或处置其与许可业务有关的所有或基本上所有资产，或与MVW不是其幸存实体的任何其他实体合并或合并，或进行导致控制权变更的交易或一系列相关交易，而未经万豪事先书面同意，MVW可全权酌情授予或扣留该等资产。根据本协议，任何此类转让都将是实质性违约，万豪有权责令或获得法院命令，禁止此类转让，而无需支付保证金。MVW不得将本协议下的任何权利转让给特别指定的国民或被阻止的人。如果一名特别指定的国民或受阻人士获得了MVW的控股权，万豪有权在通知MVW后立即终止本协议。如果万豪许可协议第17.1条规定允许转让万豪许可协议，MVW应被允许将本协议转让给任何此类许可受让人。

(b)[已保留]

(C)除本协议另有明确规定外，未经MVW事先书面同意，MIi不得转让本协议或转让其在本协议项下的任何权利，或将其在本协议项下的任何职责转授给MVW，但MVW可在没有事先通知或同意的情况下将本协议转让、委托、出售或转让给受让人，受让人(A)承担MVW根据本协议对MVW承担的义务，以及(B)(I)是MVW的关联公司，在法律、财务、或(Ii)取得MII在(I)系统、(Ii)MHR酒店及(Iii)品牌元素方面的全部或实质上所有权利。本协定对信息产业部和信息产业部的继承人和受让人具有约束力。信息产业部不得将本协议项下的任何权利转让给特别指定的国民或被阻止的人。如果一个特别指定的国家或被阻止

如果个人获得MII的控股权，MVW有权在通知万豪后立即终止本协议。

(D)除非本协议另有明确规定，否则未经MVW事先书面同意，奖励公司不得转让本协议或转让其在本协议项下的任何权利，或将其在本协议项下的任何职责转授给MVW，但前提是，奖励公司可在未经MVW事先书面同意的情况下转让本协议或其在本协议项下的任何权利，或将其在本协议项下的任何职责委托给MII的任何附属公司或与MII在本协议下允许的转让相关的任何职责。本协议将对本协议的每一方、其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但前提是本协议第17条的条款已得到满足。

(E)MVW承认万豪及其附属公司是一家跨国企业。在不限制第17条的情况下，万豪有权将其在本协议下的全部或部分权利转让给万豪的任何关联公司，并要求MVW向该等关联公司支付本协议项下的到期金额。然而，如果由于任何此类转让，MVW将对此类转让后在本协议下到期的款项承担更大的税收责任，因此增加的税收责任应由万豪而不是MVW承担。

(F)除非本协议允许，否则MVW不得转让、抵押或授予本协议的担保权益或质押作为抵押品。应MVW的要求，万豪在此同意向MVW的贷款人提供一封安慰函，其格式与双方在最初生效日期已商定的安慰函的格式基本相似，只要该贷款人不是MVW的附属公司，并且MVW没有违反本协议下的任何义务。然而，万豪没有义务就本条款第17条禁止的交易提供“安慰函”或同意交易。如果贷款人取消抵押品赎回权，或以其他方式行使其在本协议中侵犯MVW利益的权利，或MVW违反本条款第17条，万豪有权寻求第第11条规定的补救措施。

第18条MVW联营公司。

(A)万豪同意MVW联营公司(“MVW联营公司”)有资格成为邦沃伊会员(成为邦沃伊会员的MVW联营公司，“MVW联营邦沃伊会员”)。MVW助理奖励会员应遵守所有计划规则。

(B)所有有关邦沃会员账户的查询必须向万豪客房服务公司提出。MVW Associates不得通过包括Empower系统在内的万豪系统访问其自己的Bonvoy会员帐户或其朋友和/或家人的帐户。

(C)MVW已经通过并将维持一项政策，旨在防止MVW联营公司参与与邦沃伊计划相关的欺诈活动。除其他事项外，该政策将禁止MVW Associates通过以下方式访问其自己的Bonvoy会员帐户或其朋友和/或家人的帐户

万豪系统。 MVW应向万豪提供本政策及其任何变更的副本。 MVW应提供万豪合理要求的协助，以确定MVW员工是否参与了与Bonjour计划相关的欺诈活动。

第19节.通知。

（a）根据下文第19（b）条的规定，根据本协议条款要求或允许发出的所有通知、请求、要求、声明和其他通讯均将以英语书面形式，并亲自送达或通过信誉良好的隔夜/国际快递服务公司运送至以下地址的各方

致奖励，致：

万豪回报有限责任公司
芬伍德路10400号
马里兰州贝塞斯达20817
注意：全球忠诚度高级副总裁;部门302B
传真：（301）380-5133

将一份副本(不构成通知)发给：

万豪国际有限公司
芬伍德路10400号
马里兰州贝塞斯达20817
注意：法律部/酒店运营部
部52/923

致MII，致：

万豪国际有限公司
芬伍德路10400号
马里兰州贝塞斯达20817
注意：首席财务官
部52/924.11
传真：（301）380-5067

将一份副本(不构成通知)发给：

万豪国际有限公司
芬伍德路10400号
马里兰州贝塞斯达20817
注意：总法律顾问
部52/923

致MVWC，致：

万豪度假全球公司
圣马可法院9002号
佛罗里达州奥兰多32819
注意：总裁兼首席执行官
传真：（407）206-6037

将一份副本(不构成通知)发给：

万豪度假全球公司
9002 San Marco Ct.

佛罗里达州奥兰多32819
注意：总法律顾问
传真：（407）513-6680

至MORI，至：

万豪所有度假村，Inc.
9002 San Marco Ct.

佛罗里达州奥兰多32819

注意：总裁兼首席执行官
传真：（407）206-6037

将一份副本(不构成通知)发给：

万豪所有度假村，Inc.
9002 San Marco Ct.

佛罗里达州奥兰多32819

注意：总法律顾问
传真：（407）513-6680

或在有关当事各方向其他当事各方发出的通知中指定的其他地址。任何此类通知或通讯将被视为在下列日期和时间发出：(I)收到或首次拒绝递送(如果是专人递送)，或(Ii)如果通过信誉良好的隔夜/国际快递服务寄送，则在邮寄后两天内发出。

(B)当事各方可通过普通邮件或电子邮件、传真，或通过在因特网、外联网或其他电子手段上向其他当事各方提供此类信息，交换例行信息和发票。

第20节行政法；管辖权。本协议是根据纽约州法律签署的，并将根据纽约州法律进行解释和解释，而不考虑该司法管辖区的法律冲突条款。本第20条的任何规定都不打算援引纽约州或任何其他州的任何特许经营权、商业机会、反垄断、“默示契约”、不正当竞争、信托或任何其他法律原则的适用，如果没有本第20条的话，这些法律原则是不适用的。本协议的每一方在此明确且不可撤销地接受纽约州法院对

根据第29条解决任何争议的目的。在纽约州法律允许的范围内，对个人管辖权的同意将是自我运作的。

第21节陪审团审判以及惩罚性和惩罚性损害赔偿。双方同意，各方在此绝对、不可撤销和无条件地放弃陪审团审判，以及在任何仲裁、诉讼、诉讼、索赔、诉讼或诉讼中，无论是法律上的还是衡平法上的，因本协议、双方的关系、本协议、本协议双方的关系而产生的、与之有关的或以任何方式与之相关的任何仲裁、诉讼、诉讼、索赔、诉讼或诉讼中的特殊、后果性、惩罚性和惩罚性损害赔偿的权利，或与任何前述条款相关的任何行为或不作为。

第二十二节第三方权利。本协议的规定完全是为了本协议双方的利益，并不打算授予除本协议双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。本协议没有第三方受益人，本协议不会向任何第三方提供任何补救、索赔、责任、补偿、诉讼索赔或其他超出现有权利的权利。

第23条修正案。任何与本协定所涵盖事项有关的任何协议均不对任何一方具有约束力，除非该协议已以书面形式订立，并已由各方正式签署。本协议只能在各方正式签署的书面文书中修改，不得通过行为表示同意来修改或修改，各方特此通知，任何声称通过行为表示同意来修改或修改本协议的个人无权这样做。

第24条批准、同意及弃权。除本协议另有规定外，本协议要求的批准、指定和同意将无效，除非由给予批准或同意的一方的正式授权人员或代理人签署的书面文件证明。本合同一方当事人放弃、拖延、遗漏或容忍行使因另一方的任何违约或违约而产生的任何权利、选择权或权力，或坚持要求另一方严格遵守本合同项下的任何义务或条件，将不会影响或损害本合同一方对任何此类违约或违约或随后的相同或不同种类的违约或违约各自的权利。任何一方因任何该等违约或违约而延迟或遗漏行使任何权利，均不会影响或损害该当事人就该等违约或违约或任何未来的违约或违约而享有的权利。任何一方不对任何其他方提供(或拒绝)与本协议相关的任何放弃、批准、同意或建议，或因任何延迟或拒绝任何请求而承担任何责任。

第二十五条构造和可分割性。

(A)除本协议另有明确规定外，本协议的每一节、部分、条款和/或规定，包括第31节，将被视为可分割；如果任何条款、部分、条款或规定因任何原因被确定为无效、不可执行或与任何现有或未来的任何法律、法规、条例、规则、命令、法令以及任何政府当局(“适用法律”)或具有有效管辖权的仲裁庭、法院或机构的要求相抵触，则该等条款、条款或规定不会损害本协议其他条款、部分、条款和规定的运作或对其产生任何其他影响，而这些条款、条款和条款仍可以其他方式理解，且后者将继续具有充分的效力和效力，并对双方具有约束力。在可能的范围内，此类无效或不可执行的条款、部分、条款或条款将被视为被有效且可执行且最接近反映无效或不可执行条款的初衷的条款所取代。

(B)本协议授予或保留给本协议一方的任何权利或补救措施，不打算、也不会被视为排斥本协议规定或允许的任何其他权利或补救措施或法律或衡平法规定或允许的任何其他权利或补救措施，但每项权利或补救措施都将是所有其他权利或补救措施的累积。

(C)当本协议规定任何一方可采取或不采取任何行动或行使酌情权，例如批准或同意的权利，或修改邦沃伊计划或其任何部分，或根据本协议作出其他决定或修改时，该当事方可不时作出决定或修改。

(D)除另有说明外，凡提及各节，即指本协定的各节。

(E)除另有说明外，凡提及证物即指本协定的证物，而所有此等均以引用方式并入本协定。

(F)如上下文所指，单数词包括复数词，反之亦然。正如上下文所暗示的那样，表示性别的词包括每个性别。

(G)除另有说明外，凡提及日、月和年，分别指日历日、日历月和日历年。

(H)“包括”、“包括”和“包括”将是扩大或举例的词语(例如，意思是“包括”将被理解为“包括但不限于”)，除非上下文另有明确要求，否则不暗示任何限制或限制。

(I)标题和章节标题仅为方便起见而使用。它们不是本协议的一部分，也不会用于解释本协议。

(J)演奏会纳入并成为本协定的一部分。

第26条独立承包人。本协议不会在万豪和MVW之间建立信托关系。万豪和MVW是独立的承包商，本协议中的任何内容都不打算使MVW或MVW出于任何目的成为对方的代理人、法定代表人、子公司、合资企业、合作伙伴、经理、员工或雇员。本协议中的任何条款均不授权任何一方代表任何其他方签订任何合同、协议、担保或陈述，或以任何其他方的名义招致任何债务或其他义务。

第二十七条仲裁。

(A)除本协议另有规定外，因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，或本协议的订立、违反、终止或无效，或由此产生的关系(“争议”)，或与双方关系任何方面有关的任何其他事项，均由美国仲裁协会根据其商事仲裁规则(本协议修改除外)在华盛顿特区进行的仲裁最终解决。

(B)将有三(3)名仲裁员。如果仲裁只有两(2)个当事人，万豪和MVW将在被申请人收到仲裁请求副本后二十(20)天内指定一(1)名仲裁员。就第27条而言，一方面，万豪及其关联公司，另一方面，MVW及其关联公司将各自被视为一方。两(2)方指定的仲裁员自第二(2)名仲裁员任命之日起有二十(20)天的时间商定第三(3)名仲裁员担任仲裁庭主席。各方当事人根据本条款第27(B)条未及时指定的任何仲裁员将根据AAA规则R.11进行指定，在任何此类程序中，每一方当事人都将被给予有限的罢工次数，原因罢工除外。

(C)应MVW或Marriott的要求，根据本条款第27条通过仲裁解决的任何争议，将与因本协议或MVW及其各自关联公司与Marriott或其关联公司之间的任何其他协议或任何其他协议(包括任何其他交易协议)而产生或有关的任何争议一起在单一仲裁庭进行解决。如果有多个索赔人和/或多个答辩人表示仲裁有两(2)个以上的当事方，则所有索赔人和/或所有答辩人将尝试就各自的任命达成一致。如果多方当事人未能在三十(30)天内指定仲裁员，AAA将代表他们指定一名仲裁员。在这种情况下，拟议仲裁的另一方当事人选择的任何现有仲裁员提名将不受影响，其余仲裁员将根据AAA规则R.12和R.13指定。

(D)关于争议是否为可仲裁争议、仲裁是否已被放弃、本协议的受让人是否必须进行仲裁、或关于第27条的解释或可执行性的任何争议，将由仲裁员决定。

(E)仲裁庭的裁决是终局的，对当事各方具有约束力，这种裁决可通过任何有管辖权的法院强制执行。仲裁庭无权修改或修改本协定的条款。这个

仲裁庭可根据本协定裁定或在其裁决中列入其认为适当的任何救济，包括金钱损害赔偿(自到期之日起未付款项的利息)、具体履约费和法律费用及费用；但仲裁庭不得裁定特别、惩罚性、后果性或惩罚性损害赔偿。仲裁的费用和费用将由仲裁庭确定的当事各方分摊和支付。仲裁庭将有权在仲裁悬而未决期间作出其认为公正和公平的给予临时救济或临时救济的命令。任何这样的命令都不会影响对争议的最终裁决。

(F)当事各方将尽其合理的最大努力，鼓励仲裁员在切实可行的情况下尽快解决与任何争议有关的任何仲裁。根据适用法律，包括披露或报告要求，或各方当事人的协议，各方当事人将对仲裁保密。除非得到各方当事人的同意或适用法律的要求，包括披露或报告要求，仲裁员和当事人应对仲裁过程中获得的所有信息、记录、报告或其他文件以及仲裁员作出的所有裁决、命令或其他仲裁决定保密。

(G)本协议项下的任何仲裁程序将在个人(而不是整个类别)的基础上进行，并且不会与万豪参与的任何其他仲裁程序合并，但下列规定除外。在万豪为当事一方的任何其他仲裁程序中，对任何事项的裁决都不会阻止仲裁程序的任何一方就相同或类似事项提交证据，或阻止仲裁庭在不考虑此类裁决的情况下在该其他仲裁程序中作出独立裁决。

(H)万豪或MVW可在不放弃其根据本协议享有的任何权利的情况下，向具有管辖权的法院寻求任何临时或临时救济，以保护其权利或财产。

(I)本第27条的规定在本协议期满或终止后继续有效。

第28条专门决议。本协定要求将某一事项提交专家决定的，应适用下列规定：

(A)使用专家应是当事各方的唯一补救办法，任何当事各方不得试图在任何其他法庭上对任何争端作出裁决。专家的决定是终局的，对当事各方具有约束力，不得通过仲裁、法庭或其他方式提出异议。专家作出的任何决定或裁决均可在任何有管辖权的法院寻求承认和执行。

(B)如果任何一方要求专家根据本协定的条款作出决定，双方应自提出请求之日起十(10)天内商定并任命一名专家，如果双方未能达成一致，则每一方应另外有十(10)天的时间各自选出一名专家，在各自选定的十(10)天内，如此选出的两(2)名各自的专家应选出第三(3)名专家。

一方未在规定期限内各自推选专家的，由另一方推选专家。如果双方选出的两(2)名专家未能选出第三名专家，则第三名专家应由AAA指定。根据本节应由专家确定的任何争议，应应任何一方的请求，在同一专家(S)面前的单一专家程序中加以解决，同时解决因本协定引起或与本协定有关的任何争议。如果有一(1)名以上的专家，则专家的决定应以多数票决定。

(C)每一方均有权向专家(S)提出书面意见，如果一方提出任何意见，它还应向其他各方提供一份副本，其他各方有权在根据第28条(E)款确定的期限内对该意见提出意见。在根据第28(B)条指定一名专家或指定三(3)名专家至作出专家裁决之前的期间内，任何一方不得就提交裁决的标的与任何专家进行沟通，除非向其他各方披露任何此类沟通的内容。双方应向专家(S)提供与争议问题有关的簿册和记录，并应向专家(S)提供双方所要求的任何协助。除本协议另有规定外，专家(S)的费用和诉讼费用应按照专家(S)的指示承担。

(D)专家(S)应适用本协定中规定的有关该事项的条款、条件和标准，对提交决定的事项作出决定。

(E)专家(S)的聘用条款应包括专家(S)的义务：(1)在选定专家(或最后一位专家，如果有三(3)人)之日起三十(30)个工作日内(或各方可能商定的或本协议规定的其他期限)内，将决定以书面形式通知各方；以及(2)制定提交意见和答复的时间表。

第29条附带济助。对于任何实际或威胁违反或违反本协议的行为，万豪或MVW将有权从有管辖权的法院获得强制令或其他公平救济，而无需证明金钱损害赔偿作为补救或不可弥补的损害的不足，无需提交保证书，也无需放弃任何其他法律或衡平法上的权利或补救，对于任何实际或威胁的实质性违反或违反本协议，此类救济是可用的补救措施。

第30条强制执行的费用。如果任何一方出于任何原因有必要采取任何法律或衡平法行动以确保或保护其在本协议项下的权利，胜诉方将有权收回其在成功执行此类权利时产生的所有费用，包括合理的律师费。如果一方当事人胜诉了其部分但不是全部索赔，该方当事人有权追回法院或仲裁员(S)确定的公平数额的费用、费用和开支。

第31条。赔偿。

(A)MVW和Marriott(各自均为“补偿方”，视情况而定)将在适用法律允许的最大限度内，并在此向另一方及其关联方、其高级职员、董事、代理人和雇员，以及其各自的继承人和受让人(各自为“补偿方”)赔偿、保护和保护对方、其高级管理人员、董事、代理人和雇员免受一切损失、费用、负债、损害、索赔和各种费用，包括对该受补偿方疏忽的指控，包括合理的律师费。因补偿方违反本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议而引起或导致的。

(B)MVW或Marriott(视情况而定)将代表被补偿方迅速将被补偿方可能根据本合同寻求赔偿的与前述有关的任何诉讼、索赔、要求、查询或调查通知给被补偿方，并应向补偿方提供其合理要求的有关信息。然而，未提供此类通知不应免除赔偿方在本第31条项下的任何义务，除非赔偿方因此而受到重大损害。在任何情况下，受补偿方都不会被要求或有义务向第三方寻求赔偿或以其他方式减轻其损失，以维持根据本协议提出的赔偿要求，而未能寻求此类追偿或减轻损失绝不会减少本协议项下受补偿方可向其追偿的金额。双方根据第31条承担的义务在本协议终止或期满后继续有效。

(C)MVW应赔偿万豪及其联营公司、其高级管理人员、董事、代理人和员工，以及他们各自的继任者和受让人因MVW联营公司与邦沃伊计划相关的欺诈活动而产生或导致的所有损失、成本、负债、损害、索赔和各种费用。

第32条合理的商业判断。除非万豪保留“完全酌情决定权”，否则万豪在履行本协议项下的义务或行使其权利或酌情决定权时，将使用其合理的商业判断。MVW同意，万豪在行使其合理的商业判断时，可能会以有利于邦沃伊计划和万豪整体业务的意图行事。MVW将有责任证明万豪未能行使合理的商业判断，而万豪从一次诉讼中获得经济利益的事实，以及其他“合理”或“商业合理”替代方案的存在，本身都不意味着这种失败。只要任何默示契约，如诚实信用和公平交易的默示契约，或民法诚信义务适用于本协议，万豪和MVW打算在万豪行使合理的商业判断的情况下，万豪不会违反该契约或义务。

第33条对应；授权当局。

(A)本协议可签署若干份相同的副本，就所有目的而言，每一份都将被视为正本，所有副本将共同构成一份协议。通过以下方式向本协议交付已签署的签字页

电子传输将与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)自本协议之日起，本协议，包括所有展品和附件、《服务手册》和交易协议，包含双方与邦沃伊计划和邦沃伊积分有关的完整协议。这是一项完全整合的协议。

(C)每一方代表、保证和承诺：(I)它是正式成立的、有效存在的、在其成立的司法管辖区法律下信誉良好的法律实体；(Ii)它及其附属公司有能力并将继续有能力履行本协议项下的义务；以及(Iii)它拥有并将继续拥有签署和交付本协议的所有必要权力和权力。

(D)每一方均表示、保证和保证签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务：(I)已由一切必要的行动正式授权；(Ii)除已正式获得的同意外，不需要任何第三方(包括贷款人)的同意、表决或批准；和(Iii)不会也不会违反、违反、导致违反或构成(A)其成立证书、经营协议、公司章程、章程或其他管理文件下的违约，(B)任何适用法律；或(C)其或其任何关联公司作为当事方或其任何关联公司具有约束力的任何协议、契约、合同、承诺、限制或其他文书。

(E)每一方均声明并保证，在本协议订立之时和生效之日，与本协议有关而提供的所有信息均真实、正确和完整，无论该信息是由该方或其关联方之一提供的，还是由第三方代表该方提供的，除非该第三方已将信息的变更通知本协议另一方，且另一方已批准该变更。

第34条。[已保留]

第35条Vistana附属协议/喜达屋许可协议。本协议综合、修订和重申了自生效日期起完整生效的MVC附属协议和Vistana附属协议的条款，并于生效日期取代了MVC附属协议和Vistana附属协议。

(B)根据合并函件协议，万豪及MVW同意(其中包括)修订万豪许可协议及相关协议，以涵盖喜来登、威斯汀、瑞吉及Luxury Collection品牌及获许可的无品牌物业(定义见喜达屋许可协议)。双方预计，这种整合和合并将分步骤和分阶段进行，并最终将纳入合并修正案(如合并函件协议中所定义)。在执行《组合修正案》之前，以下附加定义应适用于本协议：

(I)术语“许可目的地俱乐部业务”和“许可业务”应包括喜达屋许可协议中定义的“许可业务”，前提是：

然而，为免生疑问，本协议中使用的“许可目的地俱乐部业务”和“许可业务”一词不包括丽思卡尔顿目的地俱乐部物业，但前提是，根据万豪许可协议包括在许可目的地俱乐部产品中的现有项目(如丽思卡尔顿许可协议所定义)中的任何目的地俱乐部单位或住宅单位将被视为就本协议而言的许可目的地俱乐部单位；

(Ii)“特许目的地俱乐部产品”应包括喜达屋许可协议中定义的“特许度假所有权权益”；

(Iii)“特许目的地俱乐部单位”应包括喜达屋许可协议中定义的“特许度假所有权单位”；

(Iv)“特许非品牌目的地俱乐部产品”指喜达屋许可协议中定义的“特许非品牌度假所有权权益”；

(V)“被许可方机密信息”应包括喜达屋许可协议中定义的“Vistana机密信息”；

(Vi)“许可方机密信息”应包括喜达屋许可协议中定义的“喜达屋机密信息”；以及

(Vii)“指定关联公司”仅指经营许可目的地俱乐部业务的MVW关联公司。“指定关联公司”明确不包括Interval International、LLC和MVW的任何其他不从事经营许可目的地俱乐部业务的关联公司。

第36条货币；付款地点。根据本协定或任何其他交易协定(包括任何判决或仲裁裁决)向MVW或MII或其各自关联公司支付的所有款项必须以美元支付。

(B)除非另有约定，否则应支付给本合同任何一方或其各自关联公司的款项将通过电汇方式在美国立即可用资金电汇至接收方指定的账户。

(C)根据本协议向MVW或MII或其各自关联公司支付或报销的任何可报销费用应是免费和明确的，不得扣除任何税款，以便就该等付款实际收到的金额(在缴纳税款后)等于就该等付款规定应支付的全部金额。在任何适用法律要求或允许付款方直接向政府当局缴纳税款的情况下，付款方必须说明并迅速支付此类金额，并在收到后立即向收款方提供此类付款的收据或其他证明。

[签名页如下]

特此证明，双方已签署并交付本协议，自生效日期起生效。

万豪国际有限公司。

作者： /s/蒂莫西·格里修斯

姓名： 蒂莫西·格里修斯

标题： 全球房地产官

玛丽奥特奖励有限责任公司

作者： /s/蒂莫西·格里修斯

姓名： 蒂莫西·格里修斯

标题：中国官方授权签字人

万豪度假全球公司

作者： /s/拉尔夫·李·坎宁安

姓名：拉尔夫·李·坎宁安

标题： 执行副总裁兼首席运营官-度假所有权

万豪所有权度假村公司。

作者： /s/拉尔夫·李·坎宁安

姓名：首席执行官拉尔夫·李·坎宁安

职务：阿里巴巴执行副总裁总裁&首席运营官-度假所有权

仅为了承认维斯塔那附属协议的合并、修订和重述：

Starwood HOTELS & Resorts WORLDWIDE，LLC.

作者：S/蒂莫西·格里修斯。

姓名： 蒂莫西·格里修斯

标题： 全球房地产官

首选宾客公司

作者：S/蒂莫西·格里修斯。

姓名： 蒂莫西·格里修斯

标题： 全球房地产官

Vistana Signature Experience，INC.

作者：S/拉尔夫·李·坎宁安。

姓名：首席执行官拉尔夫·李·坎宁安

职务：首席执行官总裁兼首席执行官

附件A

附表1(E)

获豁免的MVW物业

1.47公园街-万豪豪宅，英国伦敦

2.泰国曼谷帝国广场的万豪度假俱乐部

3.巴哈马天堂岛亚特兰蒂斯港畔

4.根据Bonstival条款与条件，Ritz-Carlton Destination Club物业、St. Regis Residence Club物业和Luxury Collection物业不包括在“参与品牌”之外，但作为Elite Night Credit的盈利合作伙伴除外。