附件4.2

根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明

截至2020年12月31日，Starboard Value收购公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)拥有根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的以下类别的证券： (1)单位，每个单位由一股A类普通股组成，一个可赎回认股权证(“可赎回认股权证”)的六分之一，以及(2)A类普通股股份(每股面值0.0001美元)，(2)A类普通股股份，每股面值0.0001美元，(3)可赎回认股权证(“可分派可赎回认股权证”，连同可赎回认股权证)，以及(3)可赎回认股权证。每股完整的认股权证可行使一股A类普通股 ，行使价为11.50美元。我们的单位、A类普通股和可赎回认股权证分别在纳斯达克(“纳斯达克”)上市，代码分别为“SVACU”、“SVAC”和“SVACW” 。下面的描述概括了我们注册证券的主要条款。由于它只是一个摘要， 它可能不包含对您重要的所有信息。

某些条款

除非本附件 中另有说明或上下文另有要求，否则引用：

一般信息

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括200,000,000股A类普通股、0.0001美元面值、20,000,000股B类普通股、0.0001美元面值和1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。

单位

每个单位包括一股A类普通股和一份可拆卸可赎回认股权证的六分之一，以及在某些情况下在初始业务合并赎回时间后获得至少六分之一的可分派可赎回权证的或有权利，并受 的进一步调整，如本附件所述。每份完整的可赎回认股权证使其持有人有权按每股 $11.5美元的价格购买一股我们的A类普通股 ，受我们在S-1表格(第333-248094号)的登记声明 中所述的调整。权证持有人只能对公司A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使一份完整的可赎回权证。

A类普通股和可赎回权证于2020年11月2日开始分开交易。这些单位的持有者可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为A类普通股和可拆卸的可赎回认股权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非您购买至少六个单位，否则您将无法 获得或交易完整的可拆卸可赎回认股权证。

获得可分派可赎回认股权证的或有权利将继续附属于在我们首次公开发售中出售的A类普通股股份，不会 单独转让、转让或出售，也不会有任何形式的证书或文书证明。一旦我们的可分配可赎回认股权证发行后，此类认股权证将可与我们的可拆卸可赎回认股权证互换。可发行的可赎回权证 预计将在发行之日起有资格进行交易，并可与我们的可拆卸可赎回认股权证在同一股票代码下交易 。

普通股

首次公开募股结束时，我们的普通股流通股为50,529,316股，包括：

登记在册的普通股股东有权就将由股东表决的所有事项持有的每股股份投一票。我们B类普通股的持有者有权在完成我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事。此外，在完成初始业务合并之前，我们B类普通股的持有者可以出于任何原因罢免一名董事会成员。 我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款只有在有权投票的我们普通股的至少90%的持有者批准的情况下才能被修改。对于提交我们股东表决的任何其他事项，我们B类普通股的持有者和我们A类普通股的持有者将作为一个类别一起投票，除非适用的法律或证券交易规则另有要求。除非本公司经修订及重述的公司注册证书或公司章程另有规定，或适用法律或证券交易所规则另有规定 ，否则由本公司股东表决的任何该等事项(董事选举除外)均须获得本公司已表决普通股的过半数赞成票。对于董事选举，不存在与 的累积投票。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应税股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书 授权发行最多200,000,000股A类普通股，如果我们要进行业务合并 ，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的普通股 股票的数量，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理 要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开年会 。然而，根据特拉华州一般公司法(“特拉华州公司法”)第211(B)条，本公司须根据本公司的附例举行股东周年大会，以选举董事，除非 该等选举是以书面同意代替该等会议作出。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举 新董事，因此我们可能不符合DGCL第 211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会尝试根据DGCL第211(C)条向 特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行一次会议。

我们将为我们的公众股东 提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股 股票价格赎回其全部或部分股份，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(为支付我们的税款而提取的净额)除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的 金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。 赎回权将包括以下要求：代表其行使赎回权的任何受益所有者必须表明身份，才能有效赎回其股票。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃在完成我们最初的业务合并时对其持有的任何创始人股票和任何公开发行股票的赎回权。我们保荐人、高级管理人员或董事的允许受让人将承担同样的义务。许多空白支票公司持有股东投票权，并与其初始业务合并一起进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并时相关赎回公开发行的股票以换取现金，即使适用法律或证券交易所上市要求不需要投票，但与这些公司不同的是，如果适用法律或证券交易所上市要求 不要求股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书 ，在完成我们的初步业务合并前，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交投标要约文件。我们修改和重述的公司注册证书 要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。但是，如果适用法律或证券交易所规则要求股东批准交易，或者我们​出于业务或其他原因决定获得股东批准 ，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东批准，除非适用法律或证券交易所规则要求进行不同的投票 ，否则我们将仅在投票的普通股的多数流通股投票赞成企业合并的情况下才会完成初始业务合并。除非适用的法律或证券交易所规则另有规定，否则该会议的法定人数为亲自出席或由受委代表出席的公司已发行股本 股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。但是，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自关联公司的任何 参与私下协商的交易(如果有)可能会导致我们的初始业务合并获得批准 ，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。 为了寻求批准我们的大多数流通股普通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对我们初始业务合并的批准 产生影响。如有需要，我们打算提前大约30天(但不少于 不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，并在会上投票批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛以及协议可能会使我们更有可能完善我们的初始业务组合。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回 ，我们修订和重述的公司证书规定，未经我们的事先同意，公众股东及其任何附属公司或与该股东一致或作为“集团”行事的任何其他人，将被限制赎回在我们的首次公开募股中出售的股份总额的15%以上。我们称之为“超额股份”。然而，我们不会 限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响 ，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于 多余股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份数量 ，为了处置这些股份将被要求在公开市场交易中出售他们的股票， 可能处于亏损状态。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，我们的初始股东、高级管理人员和董事(以及他们的许可受让人，如果适用，将同意)投票支持我们的初始业务合并 任何方正股份和他们持有的任何公开股票。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无需投票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

根据我们修订和重述的公司注册证书 ，如果我们无法在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将：(1)停止所有业务，但清盘目的除外；(2)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，条件是在合法可用资金允许的情况下，赎回公众股票，按每股股票价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的提款和支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及(3)在赎回后，在获得我们剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快解散和清算，在每种情况下， 均受我们在特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求的约束。我们的初始股东、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们 同意放弃他们从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分派的权利。然而， 如果我们的保荐人或我们的任何高管或董事在我们首次公开募股后收购了公开发行的股票，如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务组合，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配 。

在企业合并后发生清算、解散或公司清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享所有剩余资产，在偿还债务和为每一类优先于普通股的股票计提准备金后，可供分配给他们。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款 ，但我们将向我们的股东提供机会赎回他们的公开股票 ，现金相当于他们在 完成我们的初始业务组合前两个工作日信托账户中按比例存入的总金额的比例份额，包括利息(扣除允许的提款后的净额)，在 我们的初始业务组合完成时，受这里描述的限制。

方正股份

方正股份与我们首次公开招股中出售的单位中包括的A类普通股的 股份相同，不同之处在于：(1)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权投票选举董事；(2)方正 股份受到一定的转让限制，如下所述；(3)我们的保荐人、高级职员和董事 已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意：(A)放弃他们对与完成我们最初的业务合并有关的任何方正股份和他们持有的任何公开股份的赎回权， (B)放弃他们对任何创始人股票和他们持有的公开股票的赎回权 投票批准我们修订和重述的公司注册证书的修正案，以(A)修改我们A类普通股持有人的实质或时间 我们有义务向A类普通股持有人提供赎回他们的股票的权利，或规定赎回与初始业务合并有关的公开股票，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内 完成我们的初始业务组合，则我们有义务赎回100%的公开股票，或(B)尊重与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他实质性规定；以及(C)如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并(尽管如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开发行股票的分配)，他们将放弃从信托账户清算与其持有的任何创始人股票有关的分配的权利。(4)方正股份在我们首次业务合并时可一对一地自动转换为A类普通股，但须根据本文所述的若干反摊薄权利作出调整；及(5)方正股份持有人有权 享有登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东、 高级管理人员和董事已同意(以及他们的许可受让人，如果适用，将同意)投票表决他们持有的任何创始人股票和 他们持有的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。

在我们最初的业务合并时，B类普通股股份将在一对一的基础上自动转换为A类普通股股份， 受本协议规定的调整。如果A类普通股或股权挂钩证券的额外股份发行或被视为发行超过我们首次公开募股中出售的金额，并与我们最初的业务组合(根据远期购买协议交付的远购股份或私募认股权证除外)有关，B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整 (除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行放弃此类反稀释调整)，以便B类普通股转换后可发行的A类普通股数量 在转换后的总和将相等，首次公开发行完成时已发行普通股总数的20% 加上所有A类普通股和与我们的初始业务合并相关而发行或视为已发行的股权挂钩证券(扣除与我们的初始业务合并相关而赎回的A类普通股股数)，不包括根据远期购买协议交付的远购股份和私募认股权证、已发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券， 向我们最初业务组合中的任何卖家以及在转换向我们提供的营运资金 贷款时发行的任何私募认股权证。我们目前无法确定在未来的任何发行时，我们B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对换股比率的此类调整。由于(但不限于)以下原因，他们可以放弃此类调整：(I)作为我们初始业务合并协议一部分的结束条件；(Ii)与A类股东就构建我们最初的业务合并进行谈判；或(Iii)与提供融资的各方进行谈判 ，这将触发B类普通股的反稀释条款。如果不放弃这种调整，未来的发行 不会减少我们B类普通股持有者的百分比，但会减少我们A类普通股持有者的百分比。如果放弃这种调整，未来的发行将减少我们这两类普通股持有者的百分比 。发行根据远期购买协议 交付的远期购买股份及私募认股权证，将不会导致我们B类普通股的换股比率出现如此调整。方正股份的持有者也可随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股 ，并可按上述规定进行调整。“股权挂钩证券”是指在与我们的初始业务合并相关的融资交易中发行的可转换、可行使或可交换的A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于私募股权或 债务。在转换或行使可转换证券、认股权证或类似证券时，如该等股份可发行，则就换算率调整而言，该等证券可被视为已发行。

除某些有限的例外情况外，创始人 股票不得转让、转让或出售(除了我们的高级管理人员和董事以及与我们的赞助商和其他允许受让人有关联的其他个人或实体，他们每个人都受到相同的转让限制)，直到 (A)完成初始业务合并一年后，(B)在我们初始业务合并之后， 如果我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、 重组进行调整)，在我们的初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，以及(C)在我们的初始业务合并完成后，我们完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易的未来 日期，该交易导致我们的所有 公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

优先股

我们修订并重述的 公司注册证书授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、 相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权的优先股和其他可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响并可能产生反收购效果的权利。如果我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会产生推迟、推迟或阻止我们控制权变更或撤换现有管理层的效果。在此日期，我们没有发行优先股 。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。在我们的首次公开募股中，没有发行或注册优先股。

或有权利

我们将首次公开发行中出售的每股A类普通股 获得可分派可赎回认股权证股息的权利称为或有权利 。是否就A类普通股股份分配任何可供分派的可赎回认股权证，视乎该A类普通股股份是否与我们最初的业务合并有关而未赎回而定，而分配后就每股未赎回的A类普通股股份分配的可分派可赎回认股权证数目 则视乎已赎回的A类普通股股份总数而定。获得可分派可赎回认股权证的或有权利将继续附属于我们的A类普通股，不会单独转让、转让或出售， 也不会有任何形式的证书或文书来证明。

可赎回认股权证

我们的可赎回权证包括我们的可拆卸可赎回权证和我们的可分配可赎回权证。在我们的首次公开发售中发行的每个单位包括一个可拆卸的可赎回认股权证的六分之一 ，以及在特定情况下在初始业务组合赎回时间之后获得至少一个可赎回认股权证的六分之一的或有权利，并可能会如 本图表中进一步描述的那样进行调整。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在分配时，我们将进行如下分配：(I)在没有公众股东赎回其与初始业务合并相关的公开股票的情况下，我们将分配数量等于我们首次公开募股发行的单位数乘以六分之一(即6,737,242份认股权证) (“总认股权证金额”)的认股权证数量。每位公众股东将获得每股可分配可赎回认股权证的六分之一，以及(Ii)如果任何公众股东赎回与初始业务合并有关的任何公众股份，然后(A)一份可赎回认股权证的六分之一将按每股剩余的 公众股分配，以及(B)认股权证的金额等于认股权证总金额减去根据上述条款(A)分配的认股权证数量，将按比例分配给(X)剩余公众股持有人在赎回和发行任何远期购买股份后持有的A类普通股的百分比，作为可分派的 可赎回认股权证及(Y)远期购买股份持有人按其于赎回及发行任何远期购买股份后所持A类普通股的百分比作为私人配售认股权证。行使赎回权的公众股东无权就该等已赎回的公众股份获得任何可分派的可赎回认股权证。分销时间将紧接在初始业务组合赎回时间之后以及紧接我们初始业务组合结束之前的 。

每份完整的可赎回认股权证使 登记持有人有权以每股 $11.5美元的价格购买一股我们的A类普通股，受下文讨论的调整 的影响，从我们首次公开募股结束起12个月后至我们初始业务合并完成后30天 开始的任何时间。根据作为认股权证代理人的大陆股份转让信托公司与我们于2020年9月9日签订的认股权证协议，认股权证持有人只能就 整股A类普通股行使其可赎回认股权证。这意味着权证持有人在给定时间只能行使完整的权证。 单位分离后不会发行零碎的权证，只有完整的权证将进行交易。因此，除非您 购买至少六个单位，否则您将无法获得或交易完整的可拆卸可赎回认股权证。公众股东在分配时必须持有的A类普通股数量 将取决于在我们首次公开发行中发行的A类普通股在与我们最初的业务合并相关的任何赎回之后仍未偿还的A类普通股数量 。可赎回认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年 纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据可赎回认股权证的行使交付任何A类普通股 ，亦无义务交收该等认股权证 行使，除非根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的注册声明，涵盖在行使可赎回认股权证时可发行的A类普通股的发行 生效，并且有与该等A类普通股有关的最新招股说明书，但须符合我们履行以下有关注册的义务 。任何可赎回认股权证将不会以现金或无现金方式行使，我们亦不会 有责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格发行股份，或可获豁免登记 。如果前两个句子中的条件不符合可赎回认股权证，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值 ，到期时一文不值。如果登记声明对已行使的可赎回认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买人 将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价 。​

吾等已同意，将于可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于吾等首次业务合并完成后15个工作日，尽我们合理的最大努力 向美国证券交易委员会提交登记声明，并于吾等首次业务合并后60个工作日内宣布生效， 一份涵盖于行使可赎回认股权证时发行的A类普通股的登记说明书 ，并维持一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至可赎回认股权证期满或被赎回为止。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的可赎回认股权证时，符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的可赎回认股权证持有人在 “无现金基础”下这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求 提交或维护有效的登记声明，但将尽我们合理的最大努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股票进行资格 。

当A类普通股每股价格等于或超过每股18.00美元时，赎回权证以换取现金。一旦认股权证可以行使，我们 就可以召回可赎回的认股权证：

如果且当可赎回认股权证可由我们赎回时，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已经建立了上文讨论的最后一个赎回标准 ，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在相对于权证行使价的显著溢价 。如果上述条件得到满足，我们发出赎回可赎回权证的通知，每位权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其可赎回认股权证。然而，在发出赎回通知后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格和11.50美元的权证行权价格 。

当A类普通股每股价格 等于或超过每股10.00美元时赎回认购证.从认购证可行使后90天开始， 我们可以赎回未偿还的认购证（包括可赎回认购证和私募认购证）：

下表中的数字代表 认股权证持有人根据本公司根据此赎回功能赎回时将获得的A类普通股数量 ，基于我们A类普通股在相应赎回日期的“公平市值”(假设 持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不以每份认股权证0.10美元的价格赎回)，以及 相应赎回日期早于认股权证到期日的月数，详情见下表。

下表标题中所列的股票价格将自行使认股权证时可发行的股票数量调整之日起进行调整 ，如下文标题“反稀释调整”中前三段所述。 标题中调整后的股票价格将等于紧接调整前的股票价格，乘以分数。其分子为紧接该调整前行使认股权证时可交付的股份数目，其分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量 应与认股权证行使时可发行的股份数量同时以相同的方式进行调整。

本公司A类普通股的 “公平市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，本公司A类普通股的平均最后销售价格。

公允市值和赎回日期的确切数字可能没有列于上表，在这种情况下，如果公允市值介于表中的两个值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则每个赎回认股权证将发行的A类普通股数量将由公允市值较高和 较低的股票数量与较早和较晚的赎回日期(如适用)之间的直线插值法确定，以365天为基准。例如，如果我们的A类普通股在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日截止的10个交易日的平均最后销售价格为每股11美元，而此时距离认股权证到期还有 57个月，根据这一赎回功能，我们可以选择以每一整张认股权证0.277股A类普通股的“赎回价格”赎回认股权证。例如，在公允市值和赎回日期不是如上表所述的情况下，如果我们的A类普通股在赎回通知发送给权证持有人的日期之前的第三个交易日截止的10个交易日的平均最后销售价格为每股13.50美元，并且此时距离认股权证到期还有38个月， 我们可以选择根据此赎回功能，以每份认股权证0.298股A类普通股的“赎回价格”赎回认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得行使与此赎回功能相关的超过0.365股A类普通股的认股权证。最后，如上表所示，在认股权证“无钱”(即A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价)并即将到期的情况下，我们可以免费赎回权证。

这一赎回功能不同于其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在A类普通股的交易价格在指定时间内超过每股18.00美元 时，才规定赎回认股权证以换取现金(私募认股权证除外)。此赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，允许赎回所有已发行认股权证 ，这可能是在我们A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时。我们建立这一赎回功能是为了使我们能够灵活地赎回认股权证，而无需达到上文“-当A类普通股每股价格等于或超过每股18.00美元时，以现金换取认股权证”中规定的每股18.00美元的认股权证门槛。根据此功能选择 与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将收到相当于其认股权证公允价值的股票数量 ，这是基于布莱克-斯科尔斯期权定价模型，自与我们的首次公开募股相关的最终招股说明书日期起 具有固定波动率投入。这项赎回权为我们提供了一种额外的 机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为 权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回，如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向权证持有人支付赎回 价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，它将使我们能够迅速赎回权证。因此，当 我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的交易价格为10.00美元，低于 $11.5美元的行使价时，我们可以赎回认股权证 ，因为它将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证持有人提供机会 在无现金的基础上行使其认股权证的适用数量。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人在A类普通股的交易价格高于 $11.5美元的行权价 时，获得的A类普通股比他们选择等待行使A类普通股的权证时获得的 股少。赎回时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在赎回时，持有人将有权获得一股的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股 股份的最接近整数。A类普通股认股权证的任何赎回将同时适用于可赎回的权证和私募认股权证。

兑换程序和无现金操作 。如果我们如上所述要求赎回可赎回权证，我们的管理层将可以选择 要求所有希望行使可赎回权证的持有人在“无现金的基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使其可赎回认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的可赎回认股权证的数量，以及在行使可赎回认股权证时发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。在此 事件中，每位持有人将通过交出该数量的A类普通股 股票的可赎回认股权证来支付行使价，该数量等于(X)可赎回认股权证相关的A类普通股股份数量乘以(X)可赎回认股权证的A类普通股数量乘以(Y)可赎回认股权证的行使价除以(Y)公平市场价值所得的“公平市价”(定义见下文)。“公平市价”是指在向可赎回认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知 将包含计算在行使可赎回认股权证时收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作 将减少要发行的股票数量，从而减少可赎回认股权证的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使可赎回权证获得现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。 如果我们召回我们的可赎回认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项， 我们的保荐人及其获准受让人仍有权以现金或在无现金基础上行使其私募认股权证，使用上述公式，如果 所有可赎回认股权证持有人都被要求以无现金基础行使其认股权证，则其他可赎回认股权证持有人将被要求使用该公式，如下所述。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该可赎回认股权证，则该认股权证持有人可以 书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的关联公司)(据该认股权证代理人实际所知)将实益拥有超过9.8%(或持有人可能指定的其他金额)的A类普通股。

反摊薄调整. 如果A类普通股的流通股数量因A类普通股应支付的股票股息或A类普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该股票股息生效日、拆分或类似事件时，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按A类普通股流通股的增加比例增加 。向A类普通股持有人以低于公允市值的价格购买A类普通股的配股(与公众股东获得可分配可赎回认股权证的权利不同)，将被视为 相当于 乘积的A类普通股数量的股票股息(1)在此类配股中实际出售的A类普通股数量(或在此类配股中出售的可转换为 的任何其他股权证券下可发行的A类普通股数量)。或可行使的A类普通股)乘以(2)一减去(X)A类普通股的每股价格除以(Y)公平市场价值的商数。为此目的(1)如果配股是针对可转换为A类普通股或可对A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额 和(2)公平市场价值是指截至A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的十个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如果我们在认股权证未到期和未到期期间的任何时间，向所有或基本上 所有A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，除(A)如上所述，(B)某些普通现金股息，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权外，(D)满足与股东投票有关的A类普通股持有人的赎回权，以修改我们修订和重述的公司证书 以修改我们义务的实质或时间 向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利或规定赎回与初始业务合并有关的公开股票的权利 如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的A类普通股 ，或有关股东权利或首次业务合并前活动的任何其他重大拨备，(E)于吾等未能完成初步业务合并时赎回本公司的公开股份，或(F)向远期购买者发行及分派可分派可赎回认股权证及任何私人配售认股权证，则认股权证行使价将于该等事件生效日期后立即减去就该等事件就每股A类普通股 股份支付的任何证券或其他资产的现金金额及/或公平市价。

如果我们A类普通股的流通股数量因合并、合并、反向股票拆分或A类普通股股票重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证行使 可发行的A类普通股股票数量将按此类A类普通股流通股减少的比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数量被调整时，认股权证行权价格将进行调整，方法是将紧接调整前的权证行权价格乘以一个分数(X)，其中分子 将是在紧接该调整之前的权证行使时可购买的A类普通股数量， 和(Y)分母将是紧接该调整后可购买的A类普通股数量。

此外，如果 (X)为筹集资金而额外发行A类普通股或股权挂钩证券的 股，且发行价格或有效发行价低于每股9.20美元(发行价或有效发行价由我们真诚确定)，且(I)在向我们的保荐人或其关联公司发行任何此类股票的情况下， 不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股票，及(Ii) 不计入(A)本公司保荐人转让方正股份或私募认股权证(包括作为退回股份及随后由吾等重新发行的转让)或(B)根据远期购买协议发行的任何私募认股权证(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益 占总股本收益及其利息的60%以上，可在完成初始业务合并之日为我们的初始业务合并提供资金，以及(Z) 我们的A类普通股在完成初始业务合并的前一天的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行权价格将调整(最接近)为 市值和新发行价格中较高的 的115%，而“-当A类普通股每股价格等于或超过每股18.00美元时，以现金赎回认股权证”中所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整 (最接近的美分)，相当于市值和新发行价格中较高者的180%。

如果对A类普通股的流通股进行了任何重新分类或重组 (上述或仅影响该A类普通股的面值)，或者我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并不会导致我们的A类普通股流通股进行任何重新分类或重组 )，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一间公司或实体的情况下， 认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，在行使认股权证所代表的权利后，购买及收取股票或其他证券或财产(包括 现金)的股份种类及金额，以取代本公司之前可购买及应收的A类普通股股份。合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散，如权证持有人在该等事件发生前立即行使其认股权证，则该等权证持有人将会收到该等权证。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的证券种类或金额、 现金或其他应收资产行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额 将被视为该等持有人在该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均 ，且如已向该等持有人提出投标、交换或赎回要约，并由该等持有人(投标除外)接受。公司就公司修订和重述的公司股东所持有的赎回权提出的交换或赎回要约，或由于公司赎回A类普通股的结果(如果拟议的初始业务合并提交公司股东批准)，在这种情况下，完成该要约或交换要约后，其发起人，连同交易法第13d-5(B)(1)条所指的任何集团的成员，连同该出票人的任何关联公司或联营公司(指交易法第12b-2条所指的任何联营公司或联营公司)，以及任何该等关联公司或联营公司的任何成员，实益拥有(指交易法第13d-3条所指的)超过50%的A类普通股流通股，认股权证持有人将有权收取最高数额的现金、证券或其他财产，而该等现金、证券或其他财产是该持有人实际有权作为股东享有的，前提是该认股权证持有人在该等投标或交换要约届满前已行使该认股权证，并接受该要约，而该持有人持有的所有A类普通股已根据该等投标或交换要约购买，但须作出尽可能相等于认股权证协议所规定的调整的调整(在该投标或交换要约完成后及之后)。此外，如果A类普通股持有者在此类交易中应收代价的不足70%应以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股形式支付，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使权证，权证 行权价格将根据权证协议中规定的每股对价减去权证的布莱克-斯科尔斯 认股权证价值(定义见权证协议)而降低。此等行权价格下调的目的，是在权证行权期内发生特别交易时，向权证持有人提供 额外价值 权证持有人因其他原因未能收到权证的全部潜在价值，以厘定 及变现权证的期权价值组成部分。此公式用于补偿权证持有人因权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而造成的权证期权价值部分的损失。 Black-Scholes模型是一种公认的定价模型，用于在没有工具报价的情况下估计公平市场价值 。

该等认股权证已根据认股权证协议以登记 形式发行。您应查看已提交给美国证券交易委员会的认股权证协议副本，以了解适用于认股权证的条款和条件的说明。认股权证协议规定，认股权证的条款 可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处、错误(包括使认股权证协议符合本文所述的 )或更正任何有缺陷的条款，但须经当时未赎回认股权证的至少50%的持有人批准，方可作出任何对 可赎回认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。未经持有至少50%私募认股权证的持有人同意，不得修改私募认股权证的条款。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，行使权证证书背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或正式银行支票支付行使价 (或无现金基础，如适用)，以支付予吾等的认股权证数目。 认股权证持有人在行使其认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名股东将有权就所有股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售 (除其他有限例外外，在《主要股东--转让创始人股份和私募认股权证》项下与我们的首次公开发行有关的最终招股说明书中所述的除外)，向我们的高级管理人员和董事以及与我们的保荐人有关联的其他个人或实体) ，在某些赎回情况下，只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有，或者如果是向远期买家发行的任何私募配售认股权证，由我们的远期购买者或其允许的受让人持有，我们就不能赎回。本保荐人或其获准受让人，或如为向远期买家、远期买家或其准许受让人发出的任何私募认股权证，则可选择以无现金方式行使私募认股权证 ，并将有权享有某些登记权利。否则，私募认股权证的条款和条款与作为我们首次公开发行的单位的一部分出售的认股权证的条款和条款相同。如果私募认股权证由吾等保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，或如属向远期买家发行的任何私募认股权证，则由吾等远期购买者或其准许受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可在所有赎回情况下由吾等赎回，并可由持有人按与我们首次公开发售出售的单位所包括的认股权证相同的 基准行使。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行使价，方法是交出所持A类普通股的认股权证，其数目等于(X)A类普通股股数除以(Br)认股权证相关A类普通股股数乘以认股权证的“公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价(Y)的差额所得的商数。“公允市价”是指权证行权通知向权证代理人发出之日前的第三个交易日止的十个交易日内A类普通股最后报告的平均销售价格。我们之所以同意这些认股权证将在无现金的基础上行使，只要它们是由我们的保荐人及其允许的受让人持有的，或者如果是由我们的远期购买者或其允许的受让人以外的持有人持有的向远期购买者发行的任何私募认股权证，是因为目前不知道他们在业务合并后是否会与我们有关联。 如果他们仍然与我们有关联，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大的限制。我们希望 制定政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的 这段时间内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证 并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股股份以收回行使权证的成本 不同，内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

为了支付与计划的初始业务合并有关的交易成本，我们的保荐人、右板或我们的高级管理人员或董事可以根据需要借给我们资金，但他们中的任何人都没有义务。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这笔贷款 金额。如果我们最初的业务合并没有结束， 我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为认股权证，价格为每份认股权证1.5美元( )。认股权证将与发给我们保荐人的私募认股权证 相同。

远期买入证券

我们已与远期购买者签订了远期购买 协议，根据该协议，远期购买者将以相当于每股9.50美元的价格以私募方式购买远期购买股票，该私募将与我们最初的业务合并同时结束。 在结束时，远期购买者将从我们购买远期购买股份的数量，这将导致净收益 总金额，以满足我们的公众股票持有人行使与我们的初始业务组合相关的赎回权 (“赎回义务”)，受制于远期购买者的最高资金承诺，即 $100,000,000(“最大后备承诺”)。此外，在购买任何远期购买股份时，远期购买者将在分派时间获得私募认股权证，如本图表中进一步描述的 。远期买方已同意，他们不会赎回与最初的业务合并有关的他们持有的任何A类普通股 。远期购买股份与我们首次公开发售出售的单位所包括的A类普通股 的股份相同，不同之处在于远期购买股份须受转让 限制和某些登记权的约束，并且不存在获得远期购买股份附带的可分配可赎回认股权证的或有权利。相反，在购买任何远期购买股份时，远期购买者将获得本文进一步描述的私募认股权证。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况 。业务合并后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理 和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽、故意不当行为或失信行为而产生的责任除外。

我们修改后的公司注册证书

我们修订和重述的公司注册证书包含与我们的首次公开募股相关的某些要求和限制，这些要求和限制适用于我们，直到我们完成初始业务合并。除非 持有至少65%普通股的持有人批准，否则不能修改这些条款(有关董事任命的修订， 需要持有至少90%普通股并有权就此投票的持有人的批准)。我们的初始股东在首次公开募股结束时共同实益拥有我们普通股的20% ，他们可以参与任何投票，修改我们修订和重述的公司注册证书，并将有权以他们选择的任何方式投票。在最初的业务合并之前，我们可能不会发行额外的证券，这些证券可以对我们修订和重述的公司证书修正案进行投票。具体而言，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，：

此外，我们修订和重述的公司注册证书 规定，在支付递延承销佣金后，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股份，导致我们的有形净资产 低于5,000,001美元。

特拉华州法律的某些反收购条款和我们修改和重新修订的公司注册证书和章程

我们已选择豁免根据DGCL第203条施加的限制 。但是，我们修订和重述的公司注册证书包含类似的条款 ，其中规定，在任何“利益股东”成为利益股东之后的三年内，我们不得与该股东进行某些“业务合并”，除非：

一般而言，“企业合并” 包括向感兴趣的股东进行的合并、资产或股票出售。除某些例外情况外，“有利害关系的股东” 是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有15% 或更多我们有表决权股票的人。

在某些情况下，这项规定 将使有利害关系的股东更难在 三年内与我们进行各种业务合并。

我们修订和重述的 公司注册证书规定，我们的发起人及其各关联公司、继承人和受让人将不被视为“有利害关系的 股东”，无论他们持有我们有表决权的股票的百分比如何，因此不受此 条款的约束。

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司 用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

某些诉讼的独家论坛

我们修订和重述的公司注册证书要求(除非我们书面同意选择替代法院)，在法律允许的最大范围内 ，(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何董事、高管或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的索赔，(Iii)根据DGCL或我们的修订和重述公司章程的任何规定而产生的针对我们、我们的董事、高管或员工的任何诉讼， 或(Iv)任何针对受内部事务 原则管辖的我们、我们的董事、高级职员或雇员提出索赔的诉讼，只能在特拉华州衡平法院提起，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁决后十天内不同意衡平法院的个人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权， (C)衡平法院没有标的物管辖权的法院，或(D)根据证券法产生的， 大法官法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权的。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该 股东的律师送达法律程序文件。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了特拉华州法律适用的更多一致性 ，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

我们修订和重述的 注册证书规定，专属论坛条款在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第 27节规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。 《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时享有管辖权。如上所述，我们修订和重述的公司注册证书规定，衡平法院和特拉华州联邦地区法院对根据《证券法》提起的任何诉讼具有同时管辖权。因此， 法院是否会强制执行此类条款存在不确定性，我们的股东不会被视为放弃了对联邦证券法律及其下的规则和法规的遵守。

股东特别会议

我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会、首席执行官、董事长或实益拥有我们有权投票的已发行和已发行普通股的10%或更多的股东召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的提前通知程序，但由 或根据我们的董事会或董事会委员会的指示进行的提名除外。为使任何事项在会议前得到妥善处理，股东必须遵守提前通知的要求，并向我们提供某些 信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在不迟于前一届股东年会一周年 日的前60天收盘前 或在前一届股东年会一周年前90天收盘前的收盘前 在我们的主要执行办公室收到。根据《交易法》第14a-8条，寻求在我们的年度委托书中包含 的建议书必须符合其中包含的通知期。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们的章程允许股东会议的主席 通过会议的规则和规则，如果不遵守规则和规则，这些规则和规则可能会导致无法在会议上进行某些业务。这些规定还可能推迟、推迟或阻止潜在收购人 进行代理人征集以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响 或获得对我们的控制权。

以书面同意提出的诉讼

我们的股东要求或允许采取的任何行动必须通过正式召开的股东年会或特别会议进行，且不得通过股东的书面同意 进行，但可通过书面同意采取行动的B类普通股除外。

B类普通股同意权

只要B类普通股的任何股份仍流通股，我们不得在没有持有当时已发行的B类普通股多数股份的持有人的事先投票或书面同意的情况下，以合并、合并或其他方式单独投票，修订、变更或废除我们的公司注册证书的任何条款，如果该等修改、变更或废除将改变或改变B类普通股的权力、优先权或相对、参与、可选或其他或特别权利。任何要求或允许在任何B类普通股持有人会议上采取的行动，均可在没有事先通知 和未经表决的情况下采取，如果一项或多项书面同意列出了所采取的行动，则应由已发行B类普通股的持有人签署，其票数不少于在所有B类普通股都出席并投票的会议上批准或采取该行动所需的最低票数。​

符合未来出售资格的证券

我们 有40,423,453股A类普通股已发行。所有这些股票都是在我们的首次公开募股中出售的，并且可以 自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，但我们的关联公司根据证券法第144条的含义购买的任何股票除外。所有10,105,863股B类方正股份及所有6,723,127份向保荐人发行的私募认股权证及所有向远期购买者发行的私募认股权证均为规则第144条下的受限证券 ，因为它们是以不涉及公开发售的私下交易方式发行的。

于远期购买股份出售完成后，所有远期购买股份及向远期购买者发行的任何私募认股权证将根据规则第144条成为 受限证券。

规则第144条

根据规则144，实益拥有我们普通股或认股权证限制性股份至少六个月的人将有权出售其证券，条件是：(1)该人在出售时或在出售前三个月和六个月期间的任何时间都不被视为我们的关联公司之一；以及(2)在出售前至少三个月和六个月内，我们必须遵守《交易所法》的定期报告要求，并且我们已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据《交易所法》第13条或第15(D)条提交了所有规定的报告。

实益拥有我们普通股或认股权证的受限股份至少六个月，但在出售时或在出售前三个月和六个月期间的任何时间是我们的关联公司的个人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

规则144不适用于转售 由壳公司（与业务合并相关的壳公司除外）或 之前任何时候都是壳公司的发行人最初发行的证券。然而，如果满足以下条件，第144条规则还包括该禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够出售他们的创始人股票，我们的保荐人或远期购买者将能够根据规则144出售他们的私募认股权证，而无需注册。 ​

注册权

持有方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证及认股权证(以及因行使私募认股权证或因转换营运资金贷款及转换方正股份而发行的认股权证而发行的任何普通股)的持有人，均有权根据日期为2020年9月9日的注册权协议在吾等及某些证券持有人之间享有登记权，要求吾等登记该等证券以供转售(就方正股份而言， 仅在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者有权提出最多三项要求， 不包括简短的登记要求，要求我们登记此类证券。此外，持有人对我们完成初始业务合并后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权利 ，并有权根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

根据远期购买协议， 吾等已同意，吾等将尽我们商业上合理的努力，以(I)在初始业务结束后30天内，向美国证券交易委员会提交一份关于二次发售远购股份和向远期购买者发行的任何私募认股权证(包括行使该等认股权证时可发行的普通股)的登记声明，(Ii) 促使该登记声明在此后立即生效，但在任何情况下不得迟于该登记声明完成后的60天 以及(Iii)维持该登记声明的效力。直至 (A)远期购买者停止持有其涵盖的证券的日期和(B)远期购买者停止持有所涵盖的证券的日期 可公开出售所涵盖的所有证券的日期 不受证券法第144条规定的限制和证券法规定的遵守第144(C)(1)条的要求，受远期购买协议中规定的某些条件和限制的限制。 我们将承担登记远期购买股份和私募认股权证的费用。