美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

根据《1934年财产交易法》第13条或第15（D）款提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

根据1934年证券交易法第13或15（D）条提交的过渡报告

对于 从到的过渡期

委员会 文件号：001-39496

右舷 价值收购公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人 电话号码：（212）845-7977

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是 删除否

如果注册人不需要根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告，请使用复选标记进行标记。

是 删除否

用复选标记检查 注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法 第13条或第15（d）条要求提交的所有报告， 和（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。

是 否☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、报告规模较小的公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，否，☐

截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一天，注册人的证券 未公开交易。注册人单位于2020年9月10日在纳斯达克资本市场开始交易，注册人A类普通股和权证于2020年11月2日在纳斯达克资本市场开始交易。根据纳斯达克资本市场报告的A类普通股2021年3月12日的收盘价计算，已发行A类普通股的总市值约为407,872,641美元，但注册人可能被视为 关联方的人士持有的股票除外。

截至2021年3月12日，A类普通股40,423,453股，面值0.0001美元，B类普通股10,105,863股，面值0.0001美元。

文件 通过引用合并 ：无。

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

这份10-K表格的年度报告(“年度报告”)，包括但不限于“第(Br)项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括经修订的1933年证券法(“证券法”)第27A节和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述， 但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来 发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的那些 。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不在我们的控制范围之外)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于在标题“项目1A”下所述的那些因素。风险因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

根据其性质，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证 ，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展 可能与本年度报告中包含的前瞻性陈述所表达或暗示的内容大不相同。此外， 即使我们的经营业绩、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展与本年度报告中包含的前瞻性陈述 一致，这些结果或发展也可能不能反映后续时期的结果或发展。

第 部分I

本年度报告中提及的“我们”、“我们”、“公司”、“我们的公司”或“SVAC”是指位于特拉华州的公司Starboard Value Acquisition Corp.。“管理层”或“管理层 团队”是指我们的高级管理人员和主管。我们的“赞助商”指的是SVAC赞助商有限责任公司，这是一家特拉华州的有限责任公司。提及我们的“初始股东”是指我们的创始人股票在我们的首次公开募股(“IPO”)之前的持有人。

概述

我们 是一家空白支票公司，成立于2019年，是特拉华州的一家公司，成立的目的是进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、重组或与一项或多项业务进行类似的业务合并， 在本年度报告中我们将其称为“初始业务合并”。

我们的 保荐人是Starboard的附属公司，Starboard是一家注册投资顾问，具有投资经验，并在投资组合公司中创造价值的记录 在公开市场运营。Starboard组建了一支经验丰富的高管团队(“行业顾问”)，我们相信他们将帮助我们执行差异化的投资战略。通过我们与赞助商和行业顾问的合作关系，我们寻求收购我们认为从根本上是健全的，但可能需要财务、运营、战略或管理转型以实现股东价值最大化的成熟企业。我们专注于私营公司，我们认为这些公司通过以下组合为股东创造价值提供机会：(I)具有吸引力的估值起点，(Ii)通过运营和/或战略改进释放增量价值的明确计划，以及(Iii)将目标公司带到公开市场并实施一流的上市公司治理的明确路径。我们寻求与私营公司的所有者建立合作伙伴关系，为他们提供创造部分流动资金的选项，将他们的遗产转移到上市公司，和/或解决任何分散的所有权或继任规划问题，同时保持专注于推动目标企业实现更高水平的业绩和价值。

虽然我们可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但我们专注于与我们的赞助商和行业顾问的背景相一致的行业。这些行业包括科技、医疗保健、消费、工业以及酒店和娱乐行业，我们将这些行业称为我们的目标行业。我们认为，这些行业中有许多潜在的业务合并目标，可能会成为有吸引力的上市公司。此外， 我们相信，基于我们团队多年来在目标行业的运营和投资经验以及业绩记录，我们处于有利地位，能够推动持续的业务后价值创造。我们相信我们的团队非常适合 发现并执行有可能为股东带来诱人的风险调整后回报的机会。 但是，我们不需要在目标行业内完成初始业务组合，因此，我们可能会 在这些行业之外寻求业务组合。

公司 历史

2020年9月14日，我们以每单位10.00美元的价格完成了36,000,000个单位的首次公开募股，产生了3.6亿美元的毛收入。每个单位包括一股A类普通股和六分之一的可赎回认股权证(每份为 “可赎回认股权证”)，以及一项或有权利，可于吾等赎回A类普通股的时间后获得至少六分之一的可赎回认股权证 ，而A类普通股的持有人已选择在 有关初始业务合并(“初始业务合并赎回时间”)的情况下赎回，并须作出调整(“可分派可赎回认股权证”)。我们修订和重述的公司注册证书规定，在分配时间(定义见下文)，我们将进行如下分配：(I)如果没有公众股份持有人(“公众股东”)赎回其在IPO中发行的A类普通股股份(无论是在IPO中获得的，还是在以后)(“公众股份”)，则我们将按以下方式分配数量的认股权证：(I)没有公众股票持有人(“公众股东”)赎回其在IPO中发行的A类普通股(无论是在IPO中获得的，还是在之后的)(“公众股份”)。每个公共股东将获得每股公共股票六分之一的可分配可赎回认股权证，以及(Ii)如果任何公共股东赎回与初始业务合并相关的任何公共股票，然后(A)将按每股未赎回的公众股份(“剩余的公众 股”)分配1/6的可分配可赎回认股权证(“剩余的公众 股”)；及(B)根据上述条款(A)分配的认股权证总金额减去 认股权证的数目，将按比例分配给(X)其余 公众股持有人在赎回及发行任何远期购买股份(定义如下)后持有的A类普通股的百分比，作为可供分派的可赎回认股权证及(Y)远期购买股份持有人，按其于赎回及发行任何远期购买股份后所持A类普通股的百分比计算，作为私募认股权证 。行使赎回权的公众股东无权获得有关该等赎回公众股份的任何可分派可赎回认股权证。就每股公开股份分配的可分派可赎回认股权证数目取决于与我们的初始业务合并相关而赎回的公开 股份总数。“分销时间”指的是 向远期买家(定义见下文)分发可分派可赎回认股权证及私募认股权证(如有)的时间，该时间将紧接在初始业务合并赎回时间 之后及紧接我们的初始业务合并结束前进行。

2020年9月18日，IPO的承销商部分行使了超额配售选择权，并于2020年9月23日额外购买了4,423,453个单位(“超额配售单位”)，产生了约4,420万美元的毛收入。

同时，随着首次公开招股的结束，我们完成了向保荐人非公开出售总计6,133,333份认股权证(“非公开配售认股权证”)，每份非公开配售认股权证的收购价为1.50美元，为我们带来了920万美元的总收益。关于承销商部分行使其超额配售选择权，我们的保荐人额外购买了589,794份私募认股权证，每份私募认股权证的收购价为1.50美元，为我们带来了约90万美元的总收益。

在完成IPO、出售私募认股权证、出售超额配售单位和额外的589,794份私募认股权证后，这些出售的净收益中的4.042亿美元(每单位10.00美元)被存入位于美国的信托账户 ，大陆股票转让和信托公司作为受托人(“信托账户”)， 根据1940年《投资公司法》第2(A)(16)节的规定，只投资于美国的“政府证券”。经修订的(《投资公司法》)，期限为185天或更短的基金，或符合《投资公司法》第2a-7条第(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)款条件的货币市场基金，这些基金仅投资于我们确定的直接美国政府国债，直至：(I)完成初始业务合并和(Ii)赎回与股东投票相关的适当提交的任何公开股票，以修改我们修订和重述的公司证书，以修改我们义务的实质或时间，以修改我们义务的实质或时间，以向A类普通股持有人 提供赎回其股票的权利，或规定赎回与初始业务合并有关的公开股票的权利，或如果我们没有在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票。或与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他重大规定；以及(Iii)如果我们无法在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并，根据适用的法律，赎回我们所有的公开股票。

2020年9月9日，Starboard的某些客户(也是我们保荐人的多数股东)与我们签订了经修订并 重述的远期购买协议(“远期购买协议”)，根据该协议，该等客户(“远期购买者”)将以相当于每股9.50美元的价格购买我们A类普通股的股份(“远期购买股份”)，私募将与我们最初的业务 组合同时结束。于交易完成时，远期购买者将向吾等购买远期购买股份的数目，而远期购买者将向吾等购买合共所得款项净额，以履行吾等因吾等公众股份持有人行使与吾等最初业务合并有关的赎回权利(“赎回责任”)而产生的总支付责任 ， 受制于远期购买者的最高资金承诺为100,000,000美元(“最高后备承担”)。 此外，就其购买任何远期购买股份而言，远期购买者将于分派时取得私募 认股权证，如上所述。

2019年11月，我们的保荐人购买了总计8,625,000股我们的B类普通股(我们的“创始人股票”) ，总购买价为25,000美元，约合每股0.003美元。2020年6月，我们的赞助商将(I)431,250股方正股票转让给我们的首席执行官兼董事会成员马丁·D·麦克纳尔蒂，(Ii)向Pauline J.Brown、Michelle Felman和Lowell Robinson各转让25,000股方正股票。2020年7月，我们的赞助商将25,000股方正股票转让给了罗伯特·L·格林。2020年9月9日，我们对我们的B类普通股实施了1,725,000股股票分红，导致我们的初始股东总共持有10,350,000股方正股票。由于承销商于2020年9月18日部分行使超额配售选择权，本公司保荐人及行政总裁合共持有244,137股方正股份。方正股份的发行数目是基于预期方正股份在完成首次公开招股后将占A类普通股及B类普通股(统称“普通股”)已发行股份的20%而厘定。如果我们不完成初始业务合并，方正股票将一文不值 。

建议的业务合并

于2021年2月21日，吾等与SVAC的全资附属公司、特拉华州公司及全资附属公司Mundo Merge Sub 1，Inc.、特拉华州的有限责任公司及SVAC的全资附属公司Mundo Merge Sub 2，LLC、特拉华州的Cyxtera Technologies，Inc.(以下简称“Cyxtera”)及SIS Holdings LP的全资附属公司Mundo Holdings，Inc.(“新公司”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。特拉华州有限责任合伙企业(“Cyxtera股东”)，其中规定：(I)Cyxtera股东将Cyxtera贡献给Newco，Cyxtera成为Newco的全资子公司；(Ii)合并子公司1与NewCo合并并并入NewCo(“第一次合并”)，NewCo在第一次合并后作为SVAC的全资子公司继续存在，而合并Sub 1不再存在；以及(Iii)紧随第一次合并后，NewCo与 合并为子公司2(“第二次合并”)，连同第一次合并及合并协议拟进行的其他交易(“Cyxtera业务合并”)，合并Sub 2将于第二次合并后继续存在，成为SVAC及NewCo的全资附属公司。

作为Cyxtera业务合并的结果，Cyxtera和Cyxtera的各个运营子公司将成为SVAC的子公司，Cyxtera股东将成为SVAC的股东。完成Cyxtera业务合并后，我们将 更名为“Cyxtera Technologies，Inc.”。

作为Cyxtera业务合并的结果，每股已发行和已发行的方正股票将在一对一的基础上自动转换为A类普通股。Cyxtera业务合并预计将于2021年年中完成，之后 我们的股东将收到所需的批准并满足其他常规完成条件。

于合并协议方面，Cyxtera股东与SVAC及Cyxtera订立股东支持协议(“股东支持协议”)，据此(其中包括)Cyxtera股东同意(I) 同意采纳合并协议及合并协议拟进行的交易，包括合并及完成前重组，及(Ii)采取一切必要或适当行动，将其于Cyxtera的股权转让予新公司，及以其他方式导致结束前重组根据合并协议进行。此外，Cyxtera股东同意在股东支持协议到期前不转让Cyxtera或NewCo的任何股权证券，除非股东支持协议另有规定。此外，保荐人及创办人股份的其他持有人(连同保荐人，“内部人士”)与SVAC及Cyxtera订立保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，据此，除其他事项外，每名内部人士同意(I)投票 其本人拥有的所有A类普通股及B类普通股(所有此等普通股，“备兑股份”) 赞成合并协议预期的交易，包括合并，及(Ii)不赎回或寻求赎回其所拥有与Cyxtera业务合并的股东批准有关的任何备兑 股份。此外，除某些例外情况外，每位 内部人士同意，在保荐人支持协议到期前，不得转让SVAC的任何B类普通股、私募 认股权证(或行使私募认股权证后发行或可发行的A类普通股)或其他股权证券。仅就合并协议拟进行的交易而言，每位内部人士不可撤销及无条件地放弃及同意 不会就其持有的B类普通股股份 转换为A类普通股的比率，主张、声称或完善任何调整或其他反摊薄保障的权利。 根据我们经修订及重述的注册成立证书或任何其他反摊薄保障或其他调整或类似保障。

此外，Cyxtera与远期买方签订了一份与可选股份购买协议(定义见下文)相关的函件协议，根据该函件协议，远期买方同意不向所有远期买方购买总金额超过75,000,000美元的可选股份(定义见下文 )。

关于合并协议，吾等于2021年2月21日与若干 投资者订立独立认购协议，据此，吾等已同意以私募方式发行及出售合共25,000,000股A类普通股，每股收购价10.00美元，总收购价250,000,000美元(“管道股份”)，其中Starboard的某些客户已承诺按与其他认购人相同的条款，购买合共6,000,000股A类普通股。 每股收购价10.00美元，总收购价60,000,000美元。

我们于2021年2月22日提交的8-K表格中对合并协议及相关协议作了进一步说明。 有关Cyxtera、合并协议和Cyxtera业务合并的更多信息，请参阅我们将提交的委托书 。

除具体讨论外，本年度报告不假定Cyxtera业务合并结束。

业务 战略

我们的 业务战略是确定并完成我们与一家公司的初始业务合并，该公司可以受益于Starboard、我们的管理层和我们的行业顾问的战略和交易经验，以催化和改造公司并 创造股东价值。我们相信，我们的保荐人、管理团队、行业顾问和独立董事拥有广泛的机会，因为他们与上市公司和私人公司的管理团队、私募股权保荐人、其他公共投资者、投资银行家、贷款人、重组顾问、律师、会计师和其他顾问和中介机构建立了广泛的关系网络。我们选择了在包括技术、医疗保健、消费者、工业以及酒店和娱乐行业在内的广泛行业具有特定经验的行业顾问 ，因为我们相信 检查所有这些行业的收购机会会增加找到能够创造股东价值的收购目标的可能性。

在过去的18年里，Starboard的投资团队在与上市公司的管理团队合作方面积累了丰富的经验，涉及市值和行业，以释放股东价值。在过去的18年里，Starboard的 团队积极参与了120多家上市公司的工作，并与其合作的运营商和顾问建立了广泛的网络。Starboard在公开市场上建立了良好的声誉和追随者，吸引了投资者对其投资公司的浓厚兴趣。Starboard通常专注于需要转型的上市公司的投资机会，并希望与这些公司合作，通过改进运营、改变战略重点、改进执行、加强公司治理和监督，和/或提供战略资本来实现此类转型。 我们认为，上市公司价值创造的记录以及Starboard与公司及其 股东合作实现变革的做法是寻求上市的私营公司的相关能力，并为此类潜在目标企业提供了令人信服的 价值主张。我们的管理团队和右舷拥有以下经验：

此外，我们的行业顾问一直是上市公司和私营公司的成功首席执行官、高级管理人员和董事会成员，我们相信，鉴于他们在各自行业的集体专业知识、运营和战略能力以及业绩记录，他们将提升我们对潜在业务组合合作伙伴的价值主张。我们的行业顾问 具有以下经验：

我们 相信我们的管理团队和行业顾问在识别和寻找交易头寸方面的跟踪记录 我们很好地评估了潜在的业务组合，并选择了将受到公开市场欢迎的业务组合。 此外，我们认为Starboard在投资和服务于 正在进行战略和/或运营转型的公司的董事会方面拥有丰富的经验，这进一步增加了成功识别优质 业务的机会，在该业务经历战略和/或运营变化的同时，我们可以利用我们的实践来提高业绩和估值。我们的采购流程充分利用了我们的行业顾问的广泛网络。我们部署了积极主动的采购策略 ，并专注于我们相信我们的管理团队和行业顾问的运营经验、关系、资本和资本市场专业知识相结合可以催化目标公司转型并为我们的股东创造价值的公司。自我们完成首次公开募股以来，我们的管理团队成员、Starboard和行业顾问通过与他们的关系网和其他感兴趣的各方进行沟通， 一直在积极寻找目标业务。

收购条件

我们 相信，由于我们的管理团队、Starboard和行业顾问在推动业务变革以为股东创造价值方面的经验，我们有机会追求一系列不同的潜在收购目标。与我们的业务战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针 ，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标业务非常重要，并使我们有别于在我们的重点领域追求目标业务的其他资金来源。我们使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们 可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。 我们寻求收购我们认为：

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务组合的优点有关的任何评估 可能会在相关程度上基于这些一般指南以及我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果吾等决定与不符合上述准则及准则的目标业务订立初步业务合并 ，吾等将在与吾等初始业务合并相关的股东通讯中披露目标业务不符合上述准则 ，并将以委托书征求 材料或收购要约文件的形式向美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)提交。

除了我们自己可能确定的任何潜在业务候选之外，我们预计其他目标业务候选 将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金、 以及寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

收购 流程

在评估潜在目标企业时，我们会进行广泛的尽职调查审查，其中包括(如果适用)商业和行业尽职调查、与现有管理层和员工的会议、文件审查、客户和供应商的面谈、设施检查，以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。为了帮助促进评估，我们依赖于我们的管理团队、行业顾问和第三方尽职调查提供商的意见。我们还利用了Starboard、我们的管理团队和我们的行业顾问的运营和资本分配规划经验。

我们 不被禁止与与我们的保荐人、我们的董事或我们的高级管理人员有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、我们的董事、高级管理人员或他们的关联公司以其他形式的共享所有权进行收购。如果我们寻求完成与赞助商有关联的业务合并目标的初始业务合并 ，我们的董事或高级管理人员、我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的 公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

此外，我们相信远期购买协议将增强我们完成初始业务合并的能力。根据远期购买协议，远期购买者将在私募中购买总金额高达100,000,000美元的远期购买股票，该私募将与我们的初始业务合并同时完成。这些购买旨在 履行赎回义务，从而为我们的初始业务合并提供最低资金水平。

此外，我们的可分配可赎回认股权证为我们的公众股东提供了不赎回与我们最初的业务合并相关的A类普通股的激励。选择赎回股份的持有人将失去获得任何可分派可赎回权证的权利 。选择不赎回其A类普通股的公众股东将与其他非赎回持有人分享6,737,242股认股权证的分派，并在与初始业务合并相关的范围内，与远期购买股份的持有人 共同行使赎回其A类普通股的权利，并将获得赎回持有人实际交出的额外认股权证的一部分。因此，不赎回其股票的公众股东将获得所持每股至少六分之一的可分配可赎回权证，如果其他股东选择赎回，将获得更高的金额。 我们认为这种结构可能会导致较低的赎回水平。

我们的某些 董事和管理人员拥有方正股票，因此，在确定特定的 目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时，可能会存在利益冲突。此外，如果目标企业将此类董事和高级管理人员的留任或辞职作为与我们初始业务合并的任何协议的条件，则这些董事和高级管理人员在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每位高管和董事目前以及未来可能对一个或多个其他实体负有附加、受托、合同或其他 义务或责任，根据这些义务或责任，该高管或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她对其负有信托、合同或其他义务或责任的一个或多个实体，他或她将履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该业务合并机会，并仅在该等实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会的情况下才向我们提供该机会。但是，我们预计这些职责不会与我们寻找初始业务组合时存在重大利益冲突 。我们相信，由于Starboard通常认为对其客户最具吸引力的投资的不同性质，以及我们预计Starboard Value Acquisition Corp.认为最具吸引力的收购类型，我们与Starboard关联的高级管理人员和董事之间的这种利益冲突在一定程度上得到了缓解。

我们管理团队的任何成员都没有义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会，除非他们是以 公司高管或董事高管的身份向该成员提交的，并且在他们履行了对其他各方的合同和受托责任之后。因此，对此类机会的任何了解或呈现 都可能存在利益冲突。

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或本公司高管的身份提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将是合理的 ，并且只要董事或高管被允许在不违反其他法律义务的情况下将该机会推荐给我们 。

此外，我们的行业顾问均不是我们公司的高级管理人员或董事，因此不应承担任何受托责任。 虽然我们希望他们将继续协助我们确定业务合并目标，但他们没有义务这样做，并且可能会将大部分业务时间用于与我们无关的活动。我们的行业顾问可能对其他组织负有信托、合同或其他义务或责任，将业务合并机会提供给此类其他 组织，而不是我们。因此，如果任何行业顾问意识到业务合并机会 适合于他对其负有受托、合同或其他义务或义务的一个或多个实体，他或她将履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该业务合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会而他决定向我们提供该机会的情况下才向我们提供该机会。

初始业务组合

根据纳斯达克股份有限公司(“纳斯达克”)规则的要求，我们的初始业务合并将获得我们大多数独立董事的批准 。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们的初始业务合并必须发生在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，我们的初始 业务合并发生在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时，这些目标业务的公平市值合计至少为信托账户价值的 80%(不包括任何递延承销折扣和从信托账户赚取的收入应支付的税款)。如果我们的 证券不再在纳斯达克上市，我们将没有义务满足这种80%的测试。如果我们的董事会不能独立确定目标业务的公平市场价值，我们将从作为FINRA成员的 独立投资银行或估值或评估公司获得对此类标准的满足 的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定一家或多家目标企业的公平市场价值，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验较少，它可能无法这样做，公司资产或前景存在很大的不确定性，包括该公司是否处于发展、运营或增长的早期阶段。或者，如果预期交易 涉及复杂的财务分析或其他专业技能，而董事会确定外部专业知识在进行此类分析时是有帮助的或必要的。由于任何意见(如果获得)只会表明目标企业的公允市值达到80%的门槛，除非该意见包括有关目标企业的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计此类意见的副本不会分发给我们的股东。 然而，如果适用法律要求，我们提交给股东并就拟议的交易向美国证券交易委员会提交的任何委托书都将包括该意见。

我们 预期构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东 拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。然而，我们可以安排我们最初的业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务的该等权益或资产少于100%，以供收购后公司满足目标管理团队或股东的某些目标 或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的权益或资产足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于目标和我们在业务合并中的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们以 交换目标的所有已发行股本来发行大量新股。在这种情况下，我们将获得目标 的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们进行首次业务合并之前，我们的股东持有的流通股可能少于我们最初业务合并后的大部分流通股。 如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产不到100%，则该业务所拥有或收购的部分将是80%测试的估值。 如果业务合并涉及多个目标业务，80%的测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始业务组合，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

企业信息

我们 是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年创业法案(“JOBS法案”)修订。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的某些豁免 各种报告要求，包括但不限于不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求 和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款。如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会不那么活跃，我们证券的价格可能会更加 波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到 (1)财政年度的最后一天(A)2025年9月14日(我们上市五周年)之后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司的 ，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及的“新兴成长型公司” 应与《就业法案》中的相关含义相同。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2) 在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，并且截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

财务 职位

截至2020年12月31日，业务合并的可用资金约为386,212,762美元，假设没有赎回，在支付 约18,190,554美元的递延承销费后，但在扣除与我们初始业务合并相关的费用和 费用之前，以及我们发行远期购买 股票和可选股票的资金(如果有的话)之前，我们为目标企业提供各种选择，例如为其 所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过 降低其债务比率来增强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使 我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付对价。

影响我们最初的业务组合

我们 目前没有也不会从事任何业务，直到我们完成我们的初始业务组合。 我们打算使用首次公开募股和向保荐人出售认股权证所得的现金，以及远期购买股份、我们的股本、债务或它们的组合作为在我们初始业务组合中支付的对价 来完成初始业务组合。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险 。

如果 我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的公开股票 ，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后业务的运营，支付因完成初始业务组合而产生的债务的本金或利息 ，用于购买其他资产、公司或 营运资金。

除远期购买股份外，我们可能寻求通过私募股权证券或债务证券或贷款来筹集与完成我们的初始业务合并相关的额外资金，并且我们可能会使用此类发行或贷款的收益而不是信托账户中的金额来完成我们的初始 业务合并。在遵守适用的证券法的前提下，我们预计只能在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们披露初始业务合并的投标要约文件或代理材料将披露融资条款，只有在适用法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。对于我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力，没有任何限制。

有关将与Cyxtera业务合并一起发行的PIPE股票的更多信息，请参阅上面的“-建议的业务合并”。

选择目标业务和构建初始业务组合

根据纳斯达克规则的要求，我们的初始业务合并将获得我们独立董事的多数批准。纳斯达克 规则还要求，初始业务合并必须是与一家或多家经营中的企业或资产进行的，其公平市场价值 至少等于信托账户价值的80%(不包括任何递延承销折扣和信托账户所赚取收入的应缴税款 )。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如贴现现金流估值 或可比业务的价值。如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从FINRA成员之一的独立投资银行公司或独立 会计师事务所获得关于满足此类标准的意见。我们目前不打算在最初的业务合并中同时收购无关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家 空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在 任何情况下，我们将只完成初始业务合并，即我们拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标业务的控股权，以使其不需要 根据投资公司法注册为投资公司。如果我们拥有或收购少于100%的股权 或目标企业的资产，则交易后公司拥有或收购的这一项或多项业务中的部分将是80%测试的估值。我们证券的投资者没有任何依据来评估我们最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务的可能优点或风险。

对于我们与财务可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层 将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定 或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们会进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对财务、运营、法律和其他信息的审查，这些信息将提供给我们。

如果我们的初始业务 合并最终未完成，则与确定和评估预期目标业务相关的任何 成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化 并降低单一业务线的风险。通过仅用一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，会密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能不正确。 此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。 此外，我们的管理团队或董事会成员(如果有)在目标企业中的未来角色目前无法确定 。虽然我们的一名或多名董事或行业顾问可能会在我们最初的业务合并后以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能将他们的全部精力 投入到我们的事务中。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员 将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们 不能向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。 我们的任何关键人员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们进行初始业务合并时做出。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将 拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回。但是，如果适用法律或证券交易所规则要求，我们将寻求股东 批准，或者我们可能决定寻求股东批准业务 或其他原因。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并的类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东批准：

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于商业和法律原因， 包括各种因素，包括但不限于：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、董事、高级管理人员、行业顾问或其各自关联公司的任何 可以在我们初始业务合并完成之前或之后的私下协商的 交易中或在公开市场上购买公开股票或可赎回认股权证或其组合。该等人士可购买的股份或认股权证数目并无 限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在与我们最初的业务合并有关的股东投票时决定进行任何此类收购，此类收购可能会影响批准此类交易所需的 投票。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类 交易中的公开股票。如果他们从事此类交易，当他们持有未向卖家披露的任何重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》规定的M规则禁止时，他们将被限制进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同确认，该股东尽管仍然是我们股票的记录持有人，但不再是该股票的实益所有者，因此同意不行使其赎回权。我们已采取了 内幕交易政策，该政策要求内部人士(1)在某些封锁期和掌握任何重要的非公开信息时避免购买证券，以及(2)在执行前与我们的法律顾问清算所有交易。 我们目前无法确定我们的内部人士是否会根据规则10b5-1计划进行此类购买，因为这将取决于多个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这种情况，我们的 内部人员可以根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可以确定不需要这样的计划。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司私下购买公众股票 与已选择行使赎回权的公众股东协商交易或提交委托书 投票反对我们的初始业务合并，则此类出售股东将被要求撤销他们之前的选择 以赎回他们的股票和任何代理投票反对我们的初始业务合并。我们目前预计，此类 购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何 此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。

此类购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加 获得股东批准我们初始业务合并的可能性，或满足与 目标达成的协议中的结束条件的可能性，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金， 如果以其他方式似乎无法满足该要求。这可能会导致我们最初的业务合并完成 ，否则这可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通量”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们难以维持 或获得我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的任何关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司可以私下协商购买的股东 通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东提交的赎回请求 我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料。如果我们的保荐人、高级管理人员、 董事、顾问或他们各自的任何关联公司达成私下购买，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回信托账户股份的潜在出售股东 或投票反对我们最初的业务合并。此等人士将根据可供购入的股份数目、每股议定价格及任何此等人士在收购时可能认为相关的其他因素，选择向其收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于上市股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。我们的保荐人、 高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何关联公司只有在此类购买符合交易法和其他联邦证券法下的法规 M的情况下，才会购买股票。我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或 根据《交易法》规则10b-18属于关联买家的保荐人、高级管理人员、董事和/或任何关联公司的任何购买将仅在符合规则10b-18的范围内进行，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，必须遵守 才能向购买者提供安全港。我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们各自的任何关联公司将被限制购买普通股，如果此类购买违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5。

赎回 完成初始业务合并后公众股东的权利

我们 将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成时，按每股价格赎回其全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于在我们初始业务合并完成前两个工作日在信托账户中存入的总金额，包括 利息(支付税款的净额(允许提款))除以当时已发行的 公众股票数量，受本文所述限制的限制。在初始业务合并完成后，我们将被要求 购买任何适当交付赎回且未被撤回的公开股票。截至2020年12月31日，信托账户中的金额为每股公开发行10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。然而，由于债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户中最初持有的每股公众股票10.00美元(见“第1A项”)。风险因素-与我们证券相关的风险-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能 低于每股10.00美元“和其他风险因素”)。赎回权将包括以下要求：代表其行使赎回权的任何受益 所有者必须表明身份，才能有效赎回其股份。我们的保荐人、 高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们最初的业务合并相关的任何创始人股票和他们所持有的任何公开股票的赎回权利。

向不选择赎回的A类普通股持有人分发可赎回认股权证

我们修订和重述的公司注册证书规定，在分配时，我们将按如下方式分配数量相当于总认股权证金额的认股权证：(I)如果没有公共股东赎回与初始业务合并相关的公众股票，则每个公共股东将获得每股公共股票可分配可赎回认股权证的六分之一，以及(Ii)如果任何公共股东赎回与初始业务合并相关的任何公众股票，然后(A)一份可赎回认股权证的六分之一将按每股剩余公众股分配，(B)根据上述条款(A)分配的认股权证总金额减去认股权证数量的金额将按比例分配给(X)剩余公众股的持有人 根据他们在赎回和发行任何远期购买股份后持有的A类普通股的百分比，作为可分派的 可赎回认股权证及(Y)远期购买股份持有人按其于赎回及发行任何远期购买股份后所持A类普通股的百分比 作为私募认股权证。行使赎回权的公众股东无权就该等已赎回的公众股份获得任何可分派的可赎回认股权证。

有关公众股份的可分派可赎回认股权证的分配 取决于该股份不会因我们最初的业务合并而被赎回 ，而就每股该等未赎回的公众股份而分派的可分派可赎回认股权证的数目将视乎已赎回的公众股份总数而定。 收取可分派可赎回认股权证的或有权利将继续附属于我们的A类普通股，不会 可单独转让、可转让或可出售，亦不会有任何证书或文书作为证明。

我们的 可分配可赎回认股权证在其他方面与我们的可拆卸可赎回认股权证相同，包括在行使价格、行使能力和行使期限方面。不会发行零碎可分派可赎回认股权证，不会支付现金以代替零碎可分派可赎回认股权证，并且只会买卖整个可分派可赎回认股权证。可分派的可赎回认股权证将可与我们的可拆卸可赎回认股权证互换，并将在其分销后在与可拆卸可赎回认股权证相同的股票代码下进行交易。

进行赎回的方式

我们 将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后(I)通过召开股东会议批准业务合并，或(Ii)通过要约收购，赎回其全部或部分A类普通股。根据远期购买协议，远期购买者已同意 他们不会赎回他们所持有的与最初业务合并相关的任何A类普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约的决定 将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款 是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。资产 收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们的公司直接合并(如果我们无法生存)，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订的 和重述的公司证书的任何交易通常都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的业务合并 交易，我们将无权决定是否 寻求股东投票来批准拟议的业务合并。我们目前打算根据股东投票进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，并且我们基于业务或其他原因选择 根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回。

如果 不需要股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何计划，即如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，则我们将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

在我们根据要约收购规则进行赎回的情况下，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持有效，并且我们将不被允许完成我们的初始业务组合 ，直到投标要约期结束。此外，投标要约将以公开股东不超过指定数量的公开股票为条件，公开股票的数量将基于以下要求：在支付递延承销佣金后，我们不得赎回 公开股票，其金额将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更高的 有形资产净额或现金要求。如果 公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回投标要约，并不完成此类 初始业务合并。

如果， 然而，根据适用法律或证券交易所上市要求，交易需要股东批准，或者我们因业务或其他原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

我们 预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而， 我们预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的 赎回通知。尽管我们不需要这样做， 我们目前打算遵守第14A条关于任何股东投票的实质性和程序性要求 即使我们无法保持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权 。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才会完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自或受委代表出席 公司已发行股本股份的持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本 的多数投票权。我们的初始股东、高级管理人员和董事 将计入这个法定人数，并已同意投票支持我们最初的业务合并 任何创始人股票和他们持有的任何公开股票。这些法定人数和投票门槛以及协议可能使我们更有可能完成最初的 业务组合。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无需投票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一份书面协议，根据该协议，他们同意放弃对与完成业务合并相关的任何创始人股份及其持有的任何公开股份的赎回权利。

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额 不会导致我们在支付递延承销佣金后的有形资产净额低于5,000,001美元(以便 我们不会因此受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。根据与我们最初的业务合并相关的协议，我们的公开股票的赎回也可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求的限制。 例如，拟议的业务合并可能要求：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii) 将现金转移到目标，用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据拟议的业务合并的条款，保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金总额 ，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，并且所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

尽管有上述规定，如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务组合进行赎回，我们修订和重述的公司注册证书 规定，在未经我们事先同意的情况下，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东 以一致行动或作为“集团”行事的任何其他人，将被限制就我们IPO中出售的股份总数超过15%的股份寻求 赎回权。 我们称之为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的关联公司以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如无此规定，持有本公司首次公开发售股份总数超过15% 的公众股东可威胁行使其赎回权，前提是本公司或其附属公司未能以当时市价的溢价或按其他不良条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东 赎回在我们IPO中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东 不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与业务 与目标合并相关的合并，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。但是， 我们不会限制股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

投标 与投标要约或赎回权相关的股票

我们 可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名义”持有他们的 股票，要么在 向此类持有人邮寄的投标要约文件或代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，或者在我们分发代理材料的情况下对批准企业合并的提案进行投票前最多两个工作日，或者使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。 而不是简单地根据持有者的选择投票反对最初的业务合并。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(如果适用)将表明 我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中将包括要求代表其行使赎回权的任何受益所有者必须表明身份才能有效赎回其股份。 因此，公众股东从我们发出投标要约材料之日起至投标要约期结束时，或在最初计划对企业合并进行投票之前最多两个工作日，如果我们分发代理 材料(如果适用)，以投标其股票，如果它希望寻求行使其赎回权。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案 将提前很久提供给这些股东，如果我们同时进行赎回和委托书征集，将提供额外的赎回通知 。鉴于行权期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述投标过程和通过托管信托公司的DWAC(托管人存取款)系统认证或交付股票的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。 但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标其股票，都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须完成此类 交付。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票 ，持有人只需投票反对拟议的业务合并，并勾选 代理卡上的方框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东安排他或她交付证书以核实所有权。 因此，该股东在企业合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付给公司注销。 因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权将 成为在企业合并完成后存续的“期权”权利，直到赎回股东交付证书 。会议前实物或电子交付的要求确保了赎回持有人在业务合并获得批准后不可撤销的赎回选择。

任何赎回此类股份的请求一旦提出，均可随时撤回，直至要约收购材料中规定的日期或我们的委托书材料中规定的股东大会日期(视情况而定)。此外，如果公开股票的持有人 交付了与赎回权选举相关的证书，随后在适用的 日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需请求转让代理返还证书(实物或电子)即可。预计将分配给选择赎回其 股份的公开股票持有人的资金将在完成我们的初始业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果Cyxtera业务合并未完成，我们可能会继续尝试在2022年9月14日之前完成具有不同 目标的业务合并，这距离IPO结束还有24个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订和重述的公司注册证书规定，自IPO结束起(即至2022年9月14日)，我们将只有24个月的时间来完成我们的初始业务合并。如果我们无法在2022年9月14日之前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)尽可能合理地尽快赎回公众股票，但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的提款和支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全 消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，并且(Iii)在赎回之后，在得到我们其余股东和董事会的批准的情况下，在合理的可能范围内尽快解散和清算，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的可赎回认股权证将不会有赎回权 或清算分派，而我们的可拆卸可赎回认股权证将会失效 ，如果我们未能在首次公开招股结束后的 24个月内完成我们的初始业务合并，将不会发行可分派的可赎回认股权证。

我们的 初始股东、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃 从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的任何 高级管理人员和董事在IPO后收购了公开发行的股票，如果我们未能在IPO结束后的24个月内完成我们的初始业务合并，则其将有权从信托账户 中清算与该等公开发行股票有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订 ，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人 提供赎回其股票的权利，或规定在首次公开募股结束后 与初始业务合并有关的情况下赎回我们的公开股票，或者如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票。除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以现金支付的每股价格赎回他们持有的A类普通股 股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许提款后的净额)除以当时已发行的公共股票数量。然而，在支付递延承销佣金后，我们可能不会赎回我们的公开股票，导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的 “细价股”规则的约束)。

我们 预计将使用信托账户以外的金额(截至2020年12月31日为2,557,154美元)来支付与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人付款，尽管我们不能向您保证 将有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中额外拨付高达100,000美元的金额，以支付 这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股和向保荐人出售私募认股权证的所有净收益( 存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)和 因解散信托而支付的任何税款或费用，股东在我们 解散时收到的每股赎回金额将为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权 ，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.00美元。请参看“第1A项。风险因素-与我们证券相关的风险 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少 ，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元“以及上文描述的其他风险因素 。根据特拉华州公司法(“DGCL”)第281(B)条，如果有足够的资产，我们的解散计划必须为所有针对我们的索赔提供全额偿付，或为全额支付(视情况而定)做好准备。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或拨备这些债权。 虽然我们打算支付此类金额(如果有的话)，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们寻求让所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证 他们将执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，他们将被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔， 以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请第三方顾问，其特定的 专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他顾问的专业知识或技能，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。

此外，不能保证此类实体会同意放弃未来因与我们进行的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果 第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或向我们销售的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，将 信托账户中的资金金额减少到(1)每股公开股份10.00美元或(2)信托账户中截至信托账户清算之日的实际每股公开股份金额，则发起人将对我们承担责任。如因信托资产价值减少而低于每股10.00美元，则在每宗个案中，除准许提款后的净额外，除签署放弃信托账户所持款项任何及所有权利(不论是否可强制执行任何该等豁免)的第三方任何申索外，以及 根据吾等向IPO承销商就若干负债(包括证券 法案下的负债)而提出的任何弥偿申索除外。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些 义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商将 能够履行这些义务。因此，如果成功地针对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们初始业务合并和赎回的资金 可能会减少到每股公开发行股票不到10.00美元。在此 事件中，我们可能无法完成最初的业务合并，并且您将在赎回您的公开股票时从 中获得较少的每股金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会对我们进行赔偿。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何其他官员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下，扣除允许的提款，我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务，或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前 预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但在某些情况下，我们的独立董事在行使他们的商业判断时可能会选择不这样做 。例如，独立董事可能认为此类法律诉讼的费用相对于可收回的金额太高，或者独立董事可能认为不太可能出现有利的结果。

因此，我们无法向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会大幅 低于每股10.00美元。请参看“第1A项。风险因素-与我们证券相关的风险-如果第三方 对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元“以及上述其他风险因素。

我们 努力使所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们IPO的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们将获得信托账户以外的金额(截至2020年12月31日为2,557,154美元)，以支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)，但这些金额 可能用于上市公司产生的费用或对潜在业务组合的尽职调查费用 。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足， 从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们未能在2022年9月14日之前完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分可能被视为 根据特拉华州法律的清算分配。如果公司遵守《公司条例》第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理拨备，包括在60天的通知期内可对公司提出任何第三方索赔，90天的通知期内公司可驳回任何索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前额外的150天的等待期，则股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。在解散三周年后，股东的任何责任都将被禁止。

此外， 如果在2022年9月14日之前我们没有完成初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分根据特拉华州法律不被视为清算分配 并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人债权的诉讼时效 可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果我们无法在2022年9月14日之前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过 之后十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的提款和支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，但须受适用法律的约束， 及(Iii)在赎回后应在合理可能的范围内尽快解散和清算，但须经我们的其余股东和我们的董事会批准，且在每种情况下均受我们在特拉华州法律规定的规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求的约束。因此，我们打算在24小时后合理地尽快赎回我们的公开股票。^这是因此，我们不打算遵守这些程序。 因此，我们的股东可能对他们收到的分派(但不超过)范围内的任何索赔负责。 我们股东的任何责任可能远远超过该日期的三周年。

由于 我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们在此时根据我们已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后十年内针对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务 仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商 (如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，我们希望与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可能对我们提出的索赔大大有限 ，任何索赔导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人 可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户清算日期信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都是扣除允许的提款 )所必需的范围内承担责任，并且不会对我们IPO承销商根据我们的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔负责。

如果 我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益 可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受 优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们 提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配 可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或 可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付 。我们不能向您保证不会因这些原因对我们提出索赔。请参看“第1A项。风险因素-与我们寻找、完成或无法完成业务合并和业务后合并相关的风险-如果在我们将信托账户中的收益分配给公共股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和 我们面临惩罚性赔偿索赔。

如果我们没有在2022年9月14日之前完成初始业务合并，或者在完成初始业务合并后赎回各自的股票 ，则我们的 公众股东只有在赎回我们的公开 股票的情况下才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都不会有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准 ，股东仅就我们的初始业务合并进行投票并不会导致股东 将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使上述赎回权。

比赛

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务的过程中，我们遇到了来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争 ，包括其他空白支票公司、私募股权集团、杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。其中许多实体都很成熟，在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。 此外，这些竞争对手中的许多公司拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有 优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初的业务合并和我们的未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标 企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势 。

设施

我们的办公室位于纽约第三大道777第三大道18层，邮编：10017，电话号码是。我们的公司网站地址是StarboardSVAC.com。我们的网站和网站上包含的信息或可通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。您不应依赖任何此类信息来决定是否投资我们的证券。

员工

我们 目前有三名管理人员，在完成最初的业务组合之前不打算有任何全职员工 。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们 在我们完成最初的业务合并之前，会将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。任何此类人员在任何时间段内为我们公司投入的时间都会根据我们所处的初始业务合并流程的阶段而有所不同。

定期 报告和财务信息

我们 已根据交易法登记了我们的单位、A类普通股和可赎回认股权证，并有报告义务， 包括我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告的要求。根据《交易法》的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册公共会计师事务所审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料 或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表 可能需要按照美国公认会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)普遍接受的会计原则编制或调整。 历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(“PCAOB”)的要求进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务 ，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在IPO完成后24个月内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照公认会计准则编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果无法满足这些要求， 我们可能无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但我们不认为这一限制是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们 将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再是新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求对内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的条款。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

风险 因素摘要

以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的主要风险的摘要。此 摘要并未解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险、 以及我们面临的其他风险的其他讨论可在下面的“风险因素”标题下找到，在就我们的证券做出投资决定之前，应与本年度报告中的其他信息一起仔细考虑。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。与Cyxtera业务合并有关的其他风险因素将包括在我们向美国证券交易委员会提交的委托书中。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并和业务后合并相关的风险 风险

我们 是一家最近成立的公司，历史有限，没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力 。

我们 是一家最近成立的公司，自首次公开募股以来，我们的运营仅限于为最初的 业务合并寻找和评估潜在机会。由于我们缺乏广泛的运营历史，您无法评估我们 实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

Starboard、我们的管理团队和我们的行业顾问过去的表现可能不代表我们未来的投资表现 。

本文中有关右舷、我们的管理团队成员和我们的行业顾问的业绩或相关业务的信息 或其他参考资料仅供参考。任何过去的经验和业绩，包括与收购Starboard、与Starboard相关的业务、我们的管理团队成员或行业顾问的 不能保证：(1)我们将能够成功地为我们的初始业务组合找到合适的候选人； (2)我们可能完成的任何初始业务组合的任何结果；或(3)我们将能够 充分评估潜在交易的风险。您不应依赖Starboard、与Starboard关联的企业、我们的管理团队成员或我们的行业顾问的历史记录和业绩来指示对我们的投资的未来业绩或我们将或可能产生的未来回报。对我们的投资不是对Starboard或其任何客户的投资，也不会以任何方式在Starboard和我们的任何股东之间建立咨询关系。 我们的发起人、高级管理人员、董事、行业顾问或Starboard过去没有与空白支票公司或特殊目的收购公司 合作的经验。Starboard不担任我们的投资顾问。此外，Starboard充当其咨询客户的投资顾问，并将被要求优先考虑这些客户的利益，即使Starboard的活动可能对我们不利。

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们持有 投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并 ，尽管我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们 不得举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东 批准，或者我们决定因业务或其他原因举行股东投票。例如，纳斯达克规则目前允许我们参与要约收购，而不是召开股东会议 ，但如果我们寻求向目标企业发行超过20%的流通股 作为任何企业合并的对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们构建的业务合并要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准该业务合并。 然而，除非适用法律或证券交易所规则要求，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并 或允许股东在要约收购中向我们出售股份的决定将由我们做出， 我们将完全酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款 是否需要我们寻求股东批准。即使我们寻求股东批准，我们方正股份的持有者 也将参与对此类批准的投票。因此，我们可能会完善我们最初的业务组合 ，即使我们大部分已发行公众股票的持有者不同意我们完善的业务组合。有关更多信息，请 参阅“第1项。企业股东可能无法批准我们的初始业务合并”。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商、高管和董事已同意投票支持此类初始业务合并 ，无论我们的公众股东如何投票。

我们的 初始股东、高级管理人员和董事已同意(他们的许可受让人将同意)投票给任何创始人股票 和他们持有的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。我们预计，在任何此类股东投票时，我们的初始股东及其 获准受让人将拥有至少20%的普通股流通股。 因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，获得必要的股东批准的可能性将比我们的初始股东及其获准受让人同意根据我们的公众股东的多数投票表决他们的 创始人股票的情况更大。

在评估我们最初业务组合的预期目标业务时，我们的管理层可能依赖于出售远期购买股份的资金 的可用性，这些资金将用于履行赎回义务。如果部分或全部远期购买股票的出售因任何原因未能完成，我们可能缺乏足够的资金来完成我们的初始业务 组合。

我们 已签订远期购买协议，根据该协议，远期购买者同意以私募方式购买总金额高达100,000,000美元的远期购买 股票，该私募将与我们最初的业务组合同时结束。出售远期购买股份所得资金将用于履行赎回义务 ，因此旨在为我们最初的业务合并提供最低资金水平。

如果 部分或全部远期购买股份的出售因任何原因而没有完成，包括由于远期购买者未能为其远期购买股份的购买价格提供资金，我们可能缺乏足够的资金来完成我们的 初始业务组合。远期购买者购买远期购买股份的义务须经公司和远期购买者双方书面同意，在远期购买股份出售结束前终止。远期购买者购买其远期购买股份的义务须满足惯常的成交条件。如果远期买入投资者未能提供资金，任何义务因此终止，或者远期买入者没有满足或放弃任何此类成交条件，我们可能缺乏足够的资金来完成我们的初始业务组合 。

您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于您行使 向我们赎回您的股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东批准此类业务合并。

在您投资我们时，您将没有机会评估任何 目标企业的具体优点或风险。此外，由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响潜在业务组合投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权。我们在投标报价文件中描述了我们最初的业务组合。

如果您选择对您的A类普通股行使赎回权，您将不会收到任何可分派的可赎回认股权证 。

在我们最初的业务合并中，公众股东将有机会行使他们的权利，将他们持有的A类普通股赎回为现金。然而，我们的可分配可赎回认股权证将只分配给在赎回后仍未发行的A类普通股的 记录持有人。因此，在您选择赎回A类普通股的范围内，您将不会收到有关该等股份的可分派可赎回认股权证 。获得可分派可赎回认股权证的或有权利将继续附属于我们的A类普通股，不得单独转让、转让或出售，也不会有任何证书或文书证明。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标进行业务合并。

我们 可能寻求与潜在目标签订业务合并交易协议，该协议的成交条件 要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。 任何与业务合并相关的赎回股票，我们将不会调整支付给承销商的递延承销佣金金额 ，并且该递延承销折扣金额不能用作初始业务合并的对价。此外，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会 导致我们在支付递延承销佣金后的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金需求 。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合 ，而可能会搜索替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此， 可能不愿与我们进行业务合并交易。如果我们能够完成初始业务合并， 非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务 。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力 可能无法让我们 完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的 股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的现金的一部分来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托帐户中保留一部分现金来满足这些要求或安排第三方融资。此外， 如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易 以在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资 可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们最初的业务合并时B类普通股转换时，A类普通股以大于一对一的基础发行 ，则此摊薄将增加。此外，支付给承销商的递延承销佣金金额不需要针对任何与初始业务合并相关的赎回股票进行调整。上述考虑因素 可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加 。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托帐户 ，直到我们清算该信托帐户。如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处 ，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在IPO结束后24个月内完成初始业务合并的要求可能会让潜在的 目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并。因此，此类目标业务可能在谈判业务组合时获得对我们的影响力 ，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间范围，这种风险将会增加 。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务组合。

我们 可能无法在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将 停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，并且我们的可拆卸可赎回认股权证到期将一文不值，我们的可分配可赎回认股权证将永远不会被分发。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在首次公开募股完成后24个月内完成初始业务合并 。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成初始业务组合 。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动 以及本文所述其他风险的负面影响。例如，虽然新型冠状病毒疾病2019年(“新冠肺炎”)的爆发对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务组合的能力 ，包括市场波动性增加、市场流动性减少 以及我们无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。

如果 我们没有在该期限内完成初步业务合并，我们将：(1)停止所有业务，但 清盘目的除外；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众 股票，但赎回时间不得超过10个工作日，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息 (扣除允许的提款和最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的 公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；以及(3)在此类赎回后，在获得我们剩余股东和董事会批准的情况下，应在合理范围内尽快解散和清算，在每一种情况下， 均受我们根据特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求的约束。在这种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的可拆卸可赎回权证将到期变得一文不值，并且不会分发任何可分配的可赎回权证 。请参阅“-与我们的证券相关的风险-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

如果IPO的净收益和向不在信托账户中持有的保荐人出售的私募认股权证的净收益不足 ，这可能会限制我们为搜索目标业务和完成我们的 初始业务组合提供资金的可用金额，我们将依赖保荐人、Starboard或我们管理层的贷款来为我们的搜索提供资金， 缴纳我们的税款并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得此类贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

我们 寻找业务合并以及最终完成业务合并的任何目标业务可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

新冠肺炎大流行已导致(以及其他传染病的大规模爆发可能导致)广泛的健康危机 ，并对全球经济和金融市场造成不利影响，并可能对我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务 造成实质性不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者的会面能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成 业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会 受到新冠肺炎和其他事件的影响。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以选择向公众购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票 并减少我们普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何 关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后或在公开市场上以私下协商的交易 或在公开市场购买公开股票或可拆卸可赎回权证或其组合，尽管他们没有义务或其他义务这样做。有关此等人士将如何决定从哪些股东手中收购股份或认股权证的说明，请参阅“第1项.允许购买我们的证券”。此类购买 可包括一项合同确认，即该公众股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、 高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公共股东手中购买公共股票，则此类出售公共股东将被要求 撤销他们之前赎回股票的选择。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于 如果公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票，将获得的每股金额 。此类购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东对我们初始业务合并的批准的可能性，或满足协议中的结束条件 目标要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金 ，否则似乎无法满足此类要求。此类购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准我们的初始业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低 净资产或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求 。购买任何此类可拆卸可赎回认股权证的目的可能是减少此类未偿还认股权证的数量 ，或就提交权证持有人批准的与我们最初业务合并有关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务组合 否则可能无法完成。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司将如何在任何私人交易中选择从哪些股东购买证券的说明，请参阅“第1项.允许购买我们的证券”。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股的公众“流通股”和我们证券的受益持有者数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易 。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争， 我们可能更难完成初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在我们赎回他们的股票时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的可拆卸可赎回权证将到期变得一文不值，并且不会分发任何可分配的可赎回权证。

我们 预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，包括但不限于Starboard的客户，争夺我们打算收购的业务类型。 这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施 收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信，通过IPO和向保荐人出售私募认股权证的净收益，我们 可能会收购许多目标业务，但我们 在收购某些规模较大的目标业务方面的竞争能力将受到我们可用的财务资源的限制。虽然我们的保荐人、董事、高级管理人员、行业顾问或他们各自的任何关联公司可以在首次公开募股之日后向我们投资，但他们没有义务或其他义务这样做。请参阅“第10项：董事、高管和公司治理--利益冲突”，以了解与Starboard可能但没有义务或其他义务提供给我们的其他资源相关的某些限制。

这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务支付现金购买赎回的公开股票 ，这可能会减少我们初始业务合并可用的资源。这些 义务中的任何一个都可能使我们在成功谈判和完成业务合并方面处于竞争劣势。如果我们 无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算时可能只获得每股约10.00美元，在某些情况下， 或更少，我们的可拆卸可赎回权证将到期一文不值， 将不会分发可分配的可赎回权证。请参阅“-与我们的证券相关的风险 -如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

如果 不在信托账户中的资金不足以使我们在IPO结束后至少24个月内继续运营，我们可能无法完成最初的业务合并。

假设我们最初的业务合并没有在此期间完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们在IPO完成后至少24个月内运营。我们相信，信托账户以外的资金 将足以让我们在IPO完成后至少24个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以使用可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用 部分资金作为对特定提议的企业合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的 违规或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下更少，我们的可拆卸可赎回权证 将一文不值地到期，且不会分发任何可分配可赎回权证。请参阅“-与我们证券相关的风险-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少， 股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

如果 首次公开募股和向发起人出售私募股权认购证的净收益（未存入信托账户）不足 ，则可能会限制为我们寻找目标企业并完成 初始业务合并提供资金的可用金额，我们将依靠赞助商、Starboard或我们管理层的贷款来资助我们的搜索， 缴纳税款并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得此类贷款，我们可能无法完成 我们的初始业务合并。

在首次公开招股和向保荐人出售私募认股权证的净收益中，我们在信托账户之外只有有限的金额可用于满足我们的营运资金需求。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将 需要从我们的赞助商、Starboard或我们的管理层那里借到资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、右翼或我们的管理层没有任何义务或其他义务借给我们资金。任何此类贷款将仅从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务组合后发放给我们的资金中偿还。如果我们因资金不足而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元或更少，在某些情况下，我们的可拆卸可赎回权证将到期一文不值，并且不会分发可分配的可赎回权证。请参阅“-与我们证券相关的风险-如果第三方 对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

我们将信托账户中持有的收益投资于证券可能产生负利率，这可能会减少 可用于纳税的利息收入或减少信托持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益仅投资于期限不超过185天的直接美国国债，或投资于仅投资于直接美国国债的某些货币市场基金。虽然短期美国国债 目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行 近年来推行零利率，美联储公开市场委员会 也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(我们可能会提取这些收入来缴纳所得税，如果有的话)的金额将会减少。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的 份额，外加任何利息收入。如果由于负利率导致信托账户余额降至404,234,530美元以下，信托账户中可供分配给我们 公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这可能会对我们的财务状况、运营结果和证券价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使 如果我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将 确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现 。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的 业务，或者产生可能导致我们报告损失的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功 确定了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因 假设目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果选择继续作为股东或权证持有人 ，其证券的价值可能会缩水。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救办法。

如果，在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿 破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员 可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果， 在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前从信托账户向公共 股东支付了恶意行为，从而使自己和我们面临惩罚性 损害赔偿的索赔。

如果，在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权和否则我们的股东将收到的与我们的清算相关的每股金额 我们的清算可能会减少。

如果， 在将信托帐户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿 破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们的公众股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股金额将减少。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

其中的每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为使投资公司不受《投资公司法》的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们 必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的 活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务 将是确定和完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产 。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算 收购不相关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们 不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益仅投资于《投资公司法》第 2(A)(16)节所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。 根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益的投资限制在这些工具上，并制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免 被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。我们的证券不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户的目的是：(I)完成我们的主要业务目标，这是一个业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的公司证书，以修改我们义务的实质或时间，以向我们的A类普通股持有人提供赎回其股票的权利，或规定在与初始业务合并有关的情况下赎回我们的公开股票，或如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并 ，或关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，则赎回100%的公开股票；以及(Iii)在没有业务合并的情况下，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用 ，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的可拆卸可赎回权证将到期变得一文不值，并且将不会发行可分配可赎回权证。在某些情况下， 我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股低于10.00美元的收益。请参阅“-与我们证券相关的风险 -如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少 ，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

在我们完成最初的业务合并之前，我们 不得召开年度股东大会，并且您将无权 享受此类会议提供的任何公司保护。

我们 在完成初始业务合并之前不得召开年度股东大会(除非 纳斯达克要求)，因此可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度股东大会是为了根据公司章程选举董事，除非此类选择是通过 书面同意代替此类会议做出的。因此，如果我们的股东希望我们在完成我们最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州法院提交申请，迫使我们举行一次会议。

由于我们不局限于评估特定行业的目标企业，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险 。

我们 可能寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并。然而，根据我们的 修订和重述的公司证书，我们不允许与另一家名义上有业务运营的空白 支票公司或类似公司完成我们的初始业务合并。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会 受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定 或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将比对业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会)更有利。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果选择继续作为股东或权证持有人 ，其证券的价值可能会缩水。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救办法。

我们 可能会在收购目标中寻找收购机会，这些收购目标可能不在我们管理层的专业领域。

我们 可能会考虑在我们管理层专业领域之外的行业进行业务合并，前提是我们向我们提出了此类业务组合候选方案，并且我们确定该候选方案为我们公司提供了诱人的收购机会。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购，我们管理层的 专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本年度报告中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息将与对我们选择收购的业务的了解无关。 因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估与此类收购相关的所有重大风险因素。因此，任何股东或权证持有人在我们最初的业务合并后选择继续作为股东或权证持有人，可能会导致其证券价值缩水。这样的股东或权证持有人 不太可能对这种价值下降有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并 可能不如与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外， 如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们难以满足目标业务要求我们拥有最低净值或一定金额现金的任何成交条件 。此外，如果适用法律或证券交易所规则要求交易获得股东批准，或者我们决定因业务 或其他原因获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的 公众股东在清算我们的 信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的可拆卸可赎回权证将到期变得一文不值，并且将不会发行可分配可赎回权证 。

我们 可能会从处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会，这可能会使我们面临收入或收益波动、激烈竞争以及 获取和留住关键人员的困难。

如果我们与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或盈利记录的实体 完成初始业务合并，我们可能会受到我们合并的业务 运营中固有的众多风险的影响。这些风险包括投资于没有经过验证的商业模式、历史 财务数据有限、收入或收益波动、竞争激烈以及难以获得和留住关键人员的企业。 尽管我们的管理人员和董事会努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法 正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。 此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低 这些风险对目标业务产生不利影响的可能性。

我们的业务目标所在市场的经济增长放缓可能会对我们的业务、财务状况、 经营业绩、其股票价值以及我们合并后股票的交易价格产生不利影响。

业务合并后，我们的运营结果和财务状况可能取决于全球经济中的金融市场，特别是业务运营所在市场的情况，并可能受到这些情况的不利影响。具体的 经济可能受到各种因素的不利影响，例如政治或监管行动，包括商业腐败、社会动荡、恐怖袭击和其他暴力或战争行为、自然灾害、利率、通货膨胀、大宗商品和能源价格以及各种其他因素，这些因素可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、我们的股票价值和业务合并后我们股票的交易价格产生不利影响。

我们 不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的 股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，证明我们支付的价格从财务角度来看对我们的股东是公平的 。

此外，如果我们的董事会无法确定目标企业的公平市值，根据纳斯达克规则，要求初始业务合并必须与一个或多个运营企业或资产合并，且公平市值至少等于信托账户价值的80%(不包括任何递延承销折扣和信托账户收入的应缴税款)，我们将听取独立投资银行的意见，认为 是FINRA的成员或独立会计师事务所的成员。

除上述两种情况外，我们不需要从FINRA成员的独立投资银行 或独立会计师事务所获得意见。

如果没有获得任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(视情况适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。

我们 可以发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据 员工激励计划进行。由于本文所述的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股 。任何此类发行都将稀释我们股东的利益 并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。A类和B类普通股分别有139,378,936股和9,894,137股可供发行，金额计入行使可赎回认股权证和向保荐人发行的私募认股权证时为发行预留的股份，但不计入行使远期购买股份或转换B类普通股时预留的股份 。在我们最初的业务合并时，B类普通股 的股票将自动转换为我们A类普通股的股票，最初按1：1的比率转换，但需要进行本文所述的调整。没有已发行和已发行的优先股。

我们 可能会发行大量额外的A类普通股，并可能发行优先股，以完成我们的初始业务合并，或根据我们完成初始业务合并后的员工激励计划。 由于本文所述的反稀释条款，我们还可能在B类普通股转换时以高于初始业务合并时1：1的比例发行股票。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不能发行额外的股本 ，这将使其持有人有权(1)从信托账户接受资金或(2)对任何初始业务合并、初始业务合并前的活动或对我们修订和重述的公司注册证书的修订进行投票。 发行普通股或优先股的额外股份，包括发行远期购买股份：

资源 可能被浪费在研究未完成的初始业务组合上，这可能会对后续的 定位和收购或与其他业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东可能在 清算我们的信托账户和我们的可拆卸可赎回权证将一文不值，且不会发行可分配可赎回权证 时，每股只能获得约10.00美元，或在某些情况下低于该金额。

我们 预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在该时间点之前为拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标 业务达成协议，我们可能会由于各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。 任何此类事件都将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响 。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托 帐户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的可拆卸可赎回权证将到期变得一文不值，并且不会发行可分配的可赎回权证。 请参阅“-与我们的证券相关的风险-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元 ”和其他风险因素。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在 评估我们与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层的能力 的评估可能被证明是不正确的，此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格 或能力。如果目标企业管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果选择继续作为股东或权证持有人 ，其证券的价值可能会缩水。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救办法。

我们 可能发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

虽然截至本年度报告日期，我们并无承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式招致未偿债务，但我们可能会选择招致巨额债务以完成我们最初的业务合并。我们已同意，我们 不会产生任何债务，除非我们已从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何 权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，发行任何债券都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们 可能只能用首次公开募股和向保荐人出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种多元化的缺乏可能会对我们的运营和盈利能力产生实质性的负面影响。

首次公开招股、向保荐人出售私募认股权证以及部分行使超额配售选择权所得的净收益为我们提供了约4.042亿美元，可用于完成我们最初的业务组合(其中包括信托账户中持有的约1820万美元的递延承销佣金)。

我们 可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并 ，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要准备 并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，展示多个 目标业务的经营业绩和财务状况，就像它们是在合并的基础上运营一样。由于只与一个单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法 实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益，而不像其他 实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多个业务组合。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，这些风险中的任何一个或全部可能在我们最初的业务合并后对我们可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们 可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖家 同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这 可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们无法充分 应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们 可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这 可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致 与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并。

我们 没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们的 修订和重述的公司注册证书并未提供具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们在支付递延承销佣金后的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股” 规则的约束)，或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东 不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，则我们已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、 顾问或他们各自的任何关联公司。如果我们需要为 所有有效提交赎回的普通股支付的现金对价总额，加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过我们可用现金的总额，我们将不会完成 业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股股票将返还给其持有人 ，我们可以转而寻找替代业务组合。

为了完成最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了管理文件，包括其认股权证协议。我们无法向您保证，我们不会 寻求修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件，包括我们的权证协议，以使我们更容易完成一些股东或权证持有人可能不支持的初始业务合并 。

为了完成最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了管理文件，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务组合的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务组合的时间 ，并修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为 现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件或延长完成初始业务合并的时间 以实现我们的初始业务合并。

经修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的某些条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有不少于65%的普通股的持有者批准的情况下进行修改 ，这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低 。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议 ，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，其任何与企业合并活动(包括要求将IPO和私募认股权证出售给保荐人的收益存入信托账户并不释放此类金额的要求，除非在特定情况下，以及向公众股东提供本文所述的赎回权利)相关的 与业务前合并活动(包括要求将IPO和私募认股权证的收益存入信托账户并不释放此类金额，如本文所述向公众股东提供赎回权利)相关的任何条款(与董事任命 相关修订除外)均可进行修订。 如果获得我们65%普通股持有者的批准，信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修改。在所有其他情况下，我们修订和重述的公司注册证书规定，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，公司注册证书可由我们普通股的大多数持有人修改。我们可能不会发行额外的证券，这些证券可以就我们修订和重述的公司证书的修订或我们的初始业务合并进行投票。我们的初始股东实益拥有我们20%的普通股， 可以参与任何投票，以修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将拥有 以他们选择的任何方式投票的自由裁量权。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司注册证书的条款，该条款将比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为， 这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可以 就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

根据书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们的 修改和重述的公司证书提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间，即向我们的 A类普通股持有人提供赎回其股票的权利，或规定在与初始业务合并有关的情况下赎回我们的公开股票，或者如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票。或与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他重大条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金价格赎回其A类普通股股份 ，该价格等于当时存入信托账户的总金额除以当时已发行的公众股票数量。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、 高管或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律 提起股东派生诉讼。

与IPO相关的某些 协议可在未经股东批准的情况下修改。

某些协议，包括与IPO有关的承销协议、我们与保荐人、高级管理人员和董事之间的信函协议，以及我们与初始股东之间的登记权协议，均可在未经股东 批准的情况下修改。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。我们的董事会在行使其业务判断并履行其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的任何此类协议的一项或多项修订 。任何此类修改都不需要我们股东的批准，可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法 完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们 可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务组合或为目标业务的运营和增长提供资金 ，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

虽然我们相信首次公开招股、向保荐人出售私募认股权证及远期购买股份所得款项净额将足以让我们完成初步业务合并，但我们无法确定任何特定交易的资本需求 。如果IPO及出售私募认股权证和远期购买股份的净收益被证明不足，原因包括我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益 、从选择赎回我们初始业务合并的股东手中赎回大量股份的义务、或与我们的初始业务合并相关的购买股份的谈判交易条款 ，我们可能被要求寻求额外的融资(包括从Starboard) 或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证此类融资将以可接受的条款提供， 如果有的话。除本文明确规定外，Starboard没有义务向我们提供或寻求任何此类融资，或向我们提供任何其他服务。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合 并寻找替代目标业务候选。此外，即使我们不需要额外融资来完成最初的 业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要就我们最初的业务合并或合并后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得约每股10.00美元，或在某些情况下更少，我们的可拆卸可赎回权证将到期变得一文不值，并且将不会发行可分配可赎回权证。

由于我们必须向股东提供目标企业财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标企业的初步业务合并。

联邦委托书规则要求与企业合并投票有关的委托书应包括历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论投标报价规则是否需要这些文件。根据具体情况，这些财务报表可能需要 按照公认会计准则或国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表 可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求 可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在IPO结束后24个月内完成我们的初始 业务合并。

合规 《萨班斯-奥克斯利法案》规定的义务可能会使我们更难完成初始业务合并，需要 大量财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或 加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册的 会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求完成初始业务合并的目标业务可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本。

如果我们的管理团队寻求在美国以外拥有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并， 我们可能会面临与调查、同意和完成此类合并相关的额外负担，如果我们实施此类初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们的管理团队寻求在美国以外有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易 得到任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及基于汇率波动的收购价格变化 。

如果 我们与此类公司进行首次业务合并，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利的 影响。

如果 我们的管理层在最初的业务合并后不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间 和资源来熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的任何或所有管理层可以辞去 公司高管或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层可以继续留任。 目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法， 他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

与我们的证券相关的风险

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的我们提出赎回公开股票的通知， 或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的 业务组合相关的赎回时，我们 将遵守投标报价规则或代理规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将向公开股票持有人提供的投标要约文件或代理材料(视情况而定)与我们最初的业务 合并将描述有效发行或赎回公开股票所必须遵守的各种程序。 例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公开股东，无论他们是记录持有人 或以“街头名义”持有其股票，要么在投标要约规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么邮寄给该等持有人的代理材料文件。或最多在最初计划对提案进行投票的前两个工作日，以便在我们分发代理材料或以电子方式将其股份交付给转让代理的情况下批准初始业务合并。此外，我们将要求受益人表明自己的身份。 股东未按本办法办理的，其股份不得赎回。请参阅“项目1. 与投标要约或赎回权相关的商业投标股票凭证”。

您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的 公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(1)我们的初始业务合并完成 ，然后仅与该股东正确选择赎回的A类普通股有关 ，符合本文所述的限制；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票的赎回 ，以修改我们修订和重述的公司证书，以修改实质内容或 我们义务的时间，向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利，或提供 赎回与初始业务合并相关的公开股票或赎回100%公开股票的权利 如果我们没有在IPO结束后24个月内完成初始业务合并，或关于任何其他与股东权利或初始业务合并活动有关的重大条款，则赎回我们的公开股票 ；以及(3)如果我们无法在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回我们所有的公众股票 ， 受适用法律的约束，并如本文进一步描述的那样。此外，如果我们因任何原因无法在IPO结束后24个月内完成初始业务合并，遵守特拉华州法律可能要求我们在分配信托帐户中持有的收益之前向当时的股东提交一份解散计划以供批准。 在这种情况下，公众股东可能被迫在IPO结束后24个月以上才能从我们的信托帐户收到资金 。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。可赎回认股权证的持有人将无权获得信托账户中与该等认股权证有关的收益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或可赎回的认股权证，这可能会导致 亏损。

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的 证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的 单位、A类普通股和可拆卸可赎回权证在纳斯达克上上市。然而，我们不能向您保证，我们的证券 在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平 。一般而言，我们必须维持持有我们证券的最低人数。此外，对于我们的 初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求， 这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以继续保持我们的 证券在纳斯达克上上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4美元。我们无法向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果 纳斯达克的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市 ，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。我们的单位、A类普通股和 可赎回权证在纳斯达克上市，因此符合此类法规的担保证券资格。尽管各州 被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在 存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券 。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制 爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售 。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，根据该法规，我们的证券将不符合 担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一组股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，则您 将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务组合进行赎回，我们修订和重述的公司证书规定，未经我们的事先同意， 公众股东及其任何附属公司或该股东作为 一致行动或作为“集团”行事的任何其他人将被限制寻求赎回 在IPO中出售的股份总数超过15%的权利。我们将其称为“超额股份”。然而，我们修改和重述的公司注册证书并不限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会 收到有关超额股份的赎回分配。因此， 您将继续持有多余的股份，并且为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的多余股份 ，可能处于亏损状态。

如果 第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们寻求让 所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对 或信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以使我们的公众股东受益，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订 协议。对潜在目标企业提出这样的请求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免， 可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方的情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问 ，或者在我们找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证 此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、 合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索。于赎回本公司公开发行的股份时，如吾等未能于首次公开招股完成后24个月内完成首次公开发售的业务合并，或在行使与本公司初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求在赎回后10年内支付未获豁免的债权人的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于 信托账户最初持有的每股10.00美元。

我们的发起人已同意，如果第三方(独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至以下水平：(1)每股公开股票10.00美元，则发起人将对我们承担责任； 或(2)截至信托账户清算日信托账户持有的每股公开股份的实际金额，如果 由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每一种情况下，扣除允许的提款后的净额，但对于第三方签署放弃对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的任何索赔(无论 任何此类豁免是否可强制执行)以及根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们也没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金。 因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，我们初始业务 合并和赎回的可用资金可能会减少到每股公开发行股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将因赎回您的 公开股票而获得较少的每股金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的 独立董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给我们公共股东的资金 金额减少。

如果信托账户中的收益减少到以下较低者：(1)每股公开发行股票10.00美元；或(2)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元 ，在每个情况下，我们的保荐人声称它 无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立 董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们 目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但在某些情况下，我们的独立董事在行使他们的商业判断时可能会选择不这样做 。例如，独立董事可能认为此类法律诉讼的费用相对于可收回的金额太高，或者独立董事可能认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事 选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金金额 可能会降至每股10.00美元以下。

我们的 股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。在赎回我们的公开股票时，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州的法律可以被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保它为针对该公司的所有索赔做出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期， 股东对清算分配的任何责任限于该股东在索赔中按比例分配的责任或分配给股东的金额，股东的任何责任将在解散三周年后被禁止 。然而，我们打算在首次公开招股结束后24个月内合理地尽快赎回我们的公众股票，以备我们未能完成初步业务组合的情况下 ，因此，我们不打算遵守上述程序。

由于 我们不打算遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们在此时根据我们已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔 将来自我们的供应商(如律师、投资银行家、顾问等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划 符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任 限于该股东在索赔中按比例所占份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们无法向您保证 我们将正确评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能 对他们收到的分发的任何索赔负责(但不超过)，我们股东的任何责任可能 延长到该日期的三周年之后。此外，如果我们在首次公开募股结束后24个月内没有完成我们的初始业务组合，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的 公众股东的信托账户部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回 分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效 可能是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

我们 目前尚未登记可根据证券法或任何州证券法行使可赎回认股权证而发行的A类普通股的股份，当投资者希望行使可赎回认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非以“无现金基础” ，并有可能导致此类认股权证到期一文不值。

我们 目前尚未登记可根据证券法或任何州证券法行使可赎回认股权证而发行的A类普通股的股份。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等首次业务合并完成后15个工作日内，吾等将尽我们合理的最大努力向美国证券交易委员会提交登记声明，并在吾等初始业务合并后60个工作日内宣布 生效，登记声明涵盖于行使可赎回认股权证 时发行A类普通股，并维持一份有关A类普通股的现行招股说明书，直至可赎回认股权证到期或赎回为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表示注册说明书或招股说明书所载信息发生根本变化，其中包含或引用的财务报表 不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使可赎回认股权证时可发行的股票 未根据证券法登记，我们将被要求允许持有人 以无现金方式行使其可赎回认股权证。然而，任何可赎回认股权证将不会以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其可赎回认股权证的持有人发行任何股份，除非 在行使时发行的股份已根据行使持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或可获豁免登记或资格。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股 在行使未在国家证券交易所上市的可赎回认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条要求可赎回认股权证持有人 按照证券法第3(A)(9)条在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。 但我们将尽我们合理的最大努力，根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格，但不能获得 豁免。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记可赎回认股权证的股票或使其符合资格且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何可赎回认股权证，或发行证券或 其他补偿以换取可赎回认股权证。如于 行使可赎回认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或豁免登记或资格，则该认股权证持有人 无权行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值及于到期时变得一文不值。在这种情况下，作为单位购买的一部分而获得可赎回认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股的股份支付全部单位购买价 。如果且当可赎回认股权证可由我们赎回时，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记A类普通股的相关股票或使其符合出售资格。

向我们的初始股东及其允许受让人和我们远期购买股份的持有人授予登记权可能会使我们更难完成最初的业务合并，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 。

根据与IPO同时签订的一项协议，我们的初始股东及其获准受让人可以要求我们在我们首次业务合并时将其创始人股票转换为我们A类普通股后， 我们登记转售这些股票。此外，吾等的保荐人及其准许受让人，或如属向远期购买者、远购人及其准许受让人发行的任何私募认股权证，则可要求吾等登记私募认股权证及可于行使私募认股权证后发行的A类普通股股份的转售 ，而在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证的持有人可要求吾等登记该等认股权证或可于行使该等认股权证时发行的A类普通股股份的转售。根据远购协议，吾等将尽我们商业上合理的努力在我们的初始业务组合结束后30天内向美国证券交易委员会提交二次发售远购股份的登记声明，并尽我们最大努力使 该登记声明在此后立即生效，但在任何情况下不得晚于60天。我们将承担注册这些证券的 费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难完成。这是因为目标业务的股东 可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东或他们的许可受让人拥有的普通股、远期购买股份、我们保荐人拥有的私募认股权证、与营运资金贷款相关发行的认股权证或我们远期购买股份持有人持有的证券登记转售时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

我们的 初始股东控制着我们董事会的选举，直到我们完成最初的业务合并，并且 持有我们的大量权益。因此，他们将在我们最初的业务合并完成之前选举我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式 。

我们的初始股东拥有我们已发行普通股的20%。此外，方正股份均由我们的初始股东持有，使股东有权在完成我们的初始业务合并之前选举我们的所有董事。 在此期间，我们公开发行的股票的持有人无权投票选举董事。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们大多数创始人股份的人可以出于任何原因罢免董事会成员 。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只能由我们普通股至少90%的有权投票的持有者修改。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对董事选举产生任何影响 。

除本年度报告所披露的外，我们的初始股东以及据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前均无意购买额外的 证券。在进行此类额外购买时将考虑的因素 将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，由于我们的初始股东在我们公司拥有大量的 所有权，他们可能会对其他需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行，包括修改我们修订和重述的公司证书 以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们对这些行动的影响力。远期购买 股票将在我们的初始业务合并完成之前不会发行，因此，在此之前不会包括在任何股东 投票中。因此，我们的初始股东将对需要股东投票的行动施加重大影响 。请参阅“项目1.允许企业购买我们的证券”。

经当时至少50%的未赎回认股权证持有人批准，我们 可修改可赎回认股权证的条款，修改方式可能对该等认股权证持有人不利。因此，您可以提高可赎回认股权证的行使价 ，可以将可赎回认股权证转换为现金或股票(比例与最初提供的不同)， 行使可赎回权证的行使期可以缩短，可赎回认股权证可购买的A类普通股股票数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的 可赎回认股权证是根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理的 与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可赎回认股权证的条款可在未经任何持有人 同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处、错误(包括使认股权证协议符合本协议的描述) 或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时至少50%的未赎回可赎回认股权证持有人的批准，方可作出任何对该等认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如持有当时未赎回认股权证中至少50%的持有人同意修订可赎回认股权证的条款，并仅就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款，按当时未赎回认股权证数目的50%批准，我们可 以对持有人不利的方式修订可赎回认股权证的条款。尽管我们在获得当时至少50%的未赎回认股权证同意的情况下修改可赎回认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括：提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票(按与最初提供的比率不同的比率)、缩短行使期限或减少我们在行使认股权证时可购买的普通股股份数量。我们的初始股东可以购买可赎回认股权证，目的是减少未赎回认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的任何事项投票，包括以不利于可赎回认股权证注册持有人利益的方式修改可赎回认股权证的 条款。虽然我们的初始股东目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为此类交易制定任何条款或条件，但我们的初始股东 可以购买的可赎回认股权证的数量没有限制，目前还不知道在我们初始业务合并时或在可赎回认股权证条款建议修改的任何其他时间 ，我们的初始股东可以持有多少可赎回认股权证(如果有)。请参阅“项目1.允许企业购买我们的证券”。

我们的 认股权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为我们的 认股权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制认股权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)因权证协议引起或以任何方式与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地 服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将 放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和 排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为 已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼(其标的事项在权证协议的法院条款范围内)以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行行动”)的个人管辖权，以及(Y)已在 任何此类强制执行行动中向该权证持有人送达法律程序文件，作为该权证持有人的代理人在外国诉讼中向该权证持有人的律师送达。

此 选择法院条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的 授权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼， 我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们的 管理层和董事会的时间和资源分流。

我们 可能会在您未到期的可赎回认股权证行使之前，在对您不利的时间赎回您的认股权证，从而使 此类认股权证变得一文不值。

我们 有能力在未赎回可赎回认股权证可行使后和到期前的任何时间，以每股认股权证 $0.01的价格赎回 ，前提是我们A类普通股的最后销售价格等于或超过 每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在我们向权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内 。如果可赎回认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们 无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使您：(1)行使您的可赎回认股权证，并在您这样做可能对您不利的时候支付行使价(2)以当时的市场价格出售您的可赎回认股权证 ，否则您可能希望持有您的可赎回认股权证；或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回认股权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的可赎回认股权证的市场价值。

此外，我们可以在您的可赎回认股权证变得可行使后，以每份0.10美元的价格赎回您的可赎回认股权证，条件是持有人可以在赎回之前 对根据赎回日期和我们A类普通股的公平市值确定的数量的A类普通股行使其可赎回权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，此类赎回 可能发生在可赎回认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果您的认股权证仍未发行，您将失去任何潜在的A类普通股价值增加所产生的潜在内含价值。

我们的 可赎回认股权证和方正股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使 更难完成我们最初的业务合并。

我们 发行了可拆卸的可赎回认股权证以在首次公开招股中购买6,737,242股我们的A类普通股，我们还将分发 权证(将以可分派可赎回权证的形式发行，如果任何公众股东赎回与初始业务合并相关的A类普通股，则将以可分派可赎回权证和私募认股权证的形式进行) 购买与结束我们的初始业务组合相关的6,737,242股A类普通股，每股每股 $11.50(受本文规定的调整)。在完成首次公开发售及行使承销商超额配售选择权的同时，我们亦发行了合共6,723,127份私募认股权证，每份认股权证可按每股 $11.5元的价格购买一股A类普通股，并须按本文规定作出调整 。我们的初始股东目前持有10,105,863股方正股票。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股 股，但须按本文所述作出调整。此外，如果我们的保荐人、右翼或我们的某些高级管理人员和董事提供任何营运资金贷款，则根据贷款人的选择，此类贷款中最高可达150万美元转换为认股权证，每份认股权证的价格为 $1.5。此类认股权证将与 私募认股权证相同。

对于 我们发行A类普通股以完成业务交易的程度，在行使这些认股权证或转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能 使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的流通股数量，并降低为完成业务而发行的A类普通股的价值 。因此，我们的权证和方正股份可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

向保荐人发行的私募认股权证和向远期购买者发行的私募认股权证与作为IPO单位的一部分出售的可赎回认股权证相同 ，不同的是，只要它们由保荐人或其允许受让人持有，或者如果是向远期购买者发行的任何私募认股权证，则由我们的远期购买者或其允许受让人持有：(1)除非本文另有规定，否则我们不会赎回该等认股权证； (2)除某些有限的例外情况外，我们的保荐人或远期购买者(视情况而定)不得转让、转让或出售这些股票(包括行使这些认股权证可发行的A类普通股)，直至我们完成初始业务合并后30天；(3)它们可由持有人在无现金的基础上行使；以及(4) 的 持有人(包括行使这些认股权证可发行的普通股)有权 享有登记权。

由于每个单位包含一个认股权证的六分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位 。

每个 单位包含一个可拆卸可赎回认股权证的六分之一。由于根据认股权证协议，可赎回认股权证 只能对整股股份行使，因此在任何给定时间只能行使整份认股权证。虽然单位 (或A类普通股的相关股份)的持有人如果选择不赎回与我们最初的业务组合相关的股份 ，也将收到可赎回认股权证形式的可赎回认股权证，但向任何此类持有人发行的可赎回认股权证数量很可能不会是整数。这不同于 其他与我们类似的发行，其单位包括一股普通股和一份认股权证来购买一股完整的股票。 我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应 因为可拆卸的可赎回权证和可分配权证将以总股数的三分之一行使 ，而每个单位都包含购买一股完整股份的认股权证，因此我们相信 我们将成为对目标企业更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位 的价值低于包括购买一整股的认股权证的单位。

我们的认股权证协议中的 条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果 (I)我们以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(发行价或有效发行价由我们真诚地决定)，(I)在向我们的保荐人或其关联公司发行任何此类股票的情况下， 不考虑我们的保荐人或该等关联方在发行之前持有的任何方正股票， 我们以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价发行A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，及(Ii)不计入(A)本公司保荐人转让方正股份或私募认股权证(包括吾等向吾等作出的退回及随后由吾等重新发行的认股权证)或(B)根据远期购买 协议发行的任何私募认股权证(“新发行价”)，(Ii)该等发行的总收益占总股本收益及其利息的60%以上。于完成我们的初始业务合并之日(扣除赎回)，以及(Iii)每股市值低于9.20美元，则认股权证的行使价将调整为相当于市值和新发行价格的较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)，等于市值和新发行价格中较高的 的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合 。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 修订和重述的公司注册证书包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括董事会有权指定和发行新系列优先股的条款，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止 可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

DGCL第203条影响“利益股东”从事某些业务合并的能力，自该股东成为“利益股东”之日起三年内。我们已在 中选择修改和重述的公司注册证书不受DGCL第203条的约束。然而，我们修订和重述的公司注册证书包含了与DGCL第203条具有同等效力的条款，只是 它规定，我们保荐人及其受让人的关联公司将不被视为“有利害关系的股东”， 无论他们拥有我们有投票权的股票的百分比如何，因此将不受此类限制。这些 宪章条款可能会限制第三方获得我们公司控制权的能力。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款 可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

我们的 修订和重述的公司注册证书要求(除非我们书面同意选择另一个论坛)， 在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该 股东律师送达诉讼程序。这项规定可能会起到阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的作用。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响。

我们的 高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他责任之间分配他们的时间的利益冲突 我们不打算在我们的业务合并完成之前有任何全职员工。我们的每一位高管和董事都从事其他几项业务活动，他们可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。

如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们当前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响 。关于本公司高级管理人员和董事的其他业务事项的讨论，请参阅“第10项：董事、高管和公司治理”。

我们 依赖于我们的高级管理人员和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的一组个人。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。我们没有与任何其他董事或高级管理人员签订雇佣 协议，也没有为他们提供人寿保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员的服务发生意外损失 可能会对我们造成不利影响。

我们 能否成功实施最初的业务合并以及之后的成功将取决于我们主要人员的努力 ，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务组合的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。尽管在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会继续担任目标业务的高级管理或顾问职位，但我们目前 预计他们中的任何人都不会这样做。虽然我们打算密切审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能 不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。 业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们最初的 业务组合后的角色。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的 关键人员可以与目标企业就特定业务组合 谈判雇佣或咨询协议，而特定业务组合可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些 协议可能会导致我们的主要人员在决定是否继续进行特定业务 组合时发生利益冲突。

我们的 主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定此类个人将在业务合并完成后为我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿 。 此类谈判还可能使此类关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人利益和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而， 我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否能够留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。关于我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初合并业务时作出。

初始业务合并候选人的 高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。 业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。目前无法确定初始业务合并候选人在完成初始业务合并时的主要人员的角色。尽管我们预计收购候选人管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与最初的业务合并候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。 因此，我们可能需要重组交易后公司的管理团队来处理我们的初始业务合并 ，这可能会对我们及时完成初始业务合并的能力产生不利影响。

我们的某些管理人员、董事和行业顾问现在和将来都可能隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此在确定应将特定业务机会或其他交易提交给哪个实体时可能存在利益冲突。

在 我们完成初始业务组合之前，我们将从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的保荐人、高管和董事是或可能在未来成为从事类似业务的实体(如运营 公司、投资工具或其他空白支票公司)的附属公司。我们没有与我们的高级管理人员和董事签订雇佣合同，这将限制他们在其他企业工作的能力。因此，我们的高级管理人员或董事在决定是向我们还是向他们可能参与的任何其他实体提供业务合并机会时可能会有利益冲突。

如“第1项.业务收购流程”和“第10项.董事、高管和公司治理-利益冲突”中所述，我们的每位高管和董事目前对一个或多个其他实体负有额外的、受托责任、合同或其他义务或责任，根据这些义务或义务，该高管或董事必须或将被要求向此类实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何 高级管理人员或董事了解到适合一个或多个实体的业务合并机会 他或她负有受托、合同或其他义务或义务，他或她将履行这些义务和义务， 首先向该等实体提供该业务合并机会，并仅在该等实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会时才向我们提供该机会(包括如“第1项业务-收购 流程”中所述)。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个 实体。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅是以其作为董事或我们公司高管的身份提供给该人，并且该机会是我们依法和合同允许的 允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要董事或高管被允许在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。

此外，我们的行业顾问均不是我们公司的高级管理人员或董事，因此不应承担任何受托责任。 虽然我们希望他们将继续协助我们确定业务合并目标，但他们没有义务这样做，并且可能会将大部分业务时间用于与我们无关的活动。我们的行业顾问可能对其他组织负有信托、合同或其他义务或责任，将业务合并机会提供给此类其他 组织，而不是我们。因此，如果任何行业顾问意识到业务合并机会 适合于他对其负有受托、合同或其他义务或责任的一个或多个实体，他将履行这些 义务和义务，首先向该等实体提供该业务合并机会，并且仅在该 实体拒绝该机会而他决定向我们提供该机会时才向我们提供该机会。这些冲突可能不会以我们喜欢的方式解决，潜在业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。

我们的 高级管理人员、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们 没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接 或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的发起人、我们的董事或我们的高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并。我们没有明确禁止任何此类人员自行委托 从事我们所从事的类型的业务活动的政策。因此，这些个人或实体可能在他们的利益和我们的利益之间存在冲突。

具体地说，Starboard的客户已经并可能在未来投资于一系列广泛的行业，包括我们公司可能投资的行业。因此，适合我们的业务组合的公司和吸引Starboard客户的公司之间可能会有大量重叠。有关更多信息，请参阅“项目10. 董事、高管和公司治理--利益冲突”。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他业务的关系，我们可能决定收购一个或多个与我们的保荐人、高级管理人员和董事以及他们各自的关联公司关联或竞争的业务 。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“第10项.董事、高管和公司治理--利益冲突”中描述的那些实体。此类实体可能会与我们争夺业务合并机会 。我们的赞助商、管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成我们的初始业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性的 讨论。虽然我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类 关联实体符合我们的业务合并标准(如第1项.业务-选择目标业务和构建我们的初始业务合并)，并且此类交易得到了我们大多数独立 和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，从财务角度 与我们的赞助商、高管或董事有关联的一家或多家国内或国际企业合并对我们的股东是否公平，但仍然可能存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利 。

由于 如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东将失去对我们的全部投资(除了他们可能持有的任何公开股票的 )，因此在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2019年11月，我们的保荐人购买了总计8,625,000股方正股票，总收购价为25,000美元， 约合每股0.003美元。2020年6月，我们的赞助商将(I)431,250股方正股票转让给我们的首席执行官兼董事会成员小马丁·D·麦克纳尔蒂，(Ii)向Pauline J.Brown、Michelle Felman和Lowell Robinson各转让25,000股方正股票。2020年7月，我们的发起人将25,000股方正股票转让给Robert L.Greene。 2020年9月9日，我们对B类普通股进行了1,725,000股股票分红，导致我们的初始股东总共持有10,350,000股方正股票。由于承销商于2020年9月18日部分行使超额配售选择权，本公司保荐人及行政总裁合共持有244,137股该等方正股份 。方正股份的发行数目是根据预期方正股份将占首次公开招股完成后普通股已发行股份的20%而厘定的。如果我们不完成初始业务合并，方正股票将一文不值 。

此外，我们的保荐人购买了总计6,723,127份私募认股权证，收购价约为1,084,691美元，或每份认股权证1.5美元，如果我们没有完成最初的业务合并，这些认股权证也将一文不值。 每份私募认股权证的持有人有权以每股11.5美元 的价格购买一股A类普通股，并可根据本文规定进行调整。

方正股份与IPO出售单位所包括的A类普通股股份相同，不同之处在于： (1)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权投票选举董事；(2)方正股份受到一定的转让限制，如下所述；(3)我们的发起人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意：(A)放弃他们对与完成我们的初始业务合并有关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权 ，(B)放弃他们对其持有的任何创始人股票和公开发行股票的赎回权 股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案 以(A)修改我们义务的实质或时间，使我们的A类普通股持有人有权赎回他们的股票，或规定赎回与初始业务合并相关的公开发行股票 ，或者如果我们没有在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开发行股票，或(B)与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他重大规定；以及(C)如果我们未能在IPO完成后24个月内完成我们的初始业务合并(尽管如果我们未能在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开股票的分配)，他们将放弃从信托账户向其持有的任何创始人股票进行清算的权利。(4)方正股份在首次业务合并时可一对一地自动转换为A类普通股，并可根据本文所述的若干反摊薄权利作出调整；及(5)方正股份持有人有权享有登记权。

发起人、高级管理人员和董事的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着完成初始业务组合的最后期限临近，这种风险可能会变得更加严重。

在最初的业务合并后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。在失去对目标业务的控制 后，新管理层可能不具备以盈利方式运营此类业务所需的技能、资质或能力。

我们 可以构建我们的初始业务组合，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权 足以使我们不被要求注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务组合 。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能 共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在我们初始业务合并中分配给目标 和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，我们在紧接该交易之前的 股东在该交易之后的 可能持有不到我们已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

一般风险因素

您 将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于首次公开募股和向保荐人出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并提交了当前的8-K表格报告， 包括证明这一事实的经审计的公司资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的 规则，如第419条。因此，投资者将不会享受到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的时间 来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果IPO受规则 419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非且直到信托账户中的 资金因完成我们的初始业务合并而释放给我们。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求 遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监控适用的法律法规可能会非常困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用 新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这 可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较 。

我们 是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以 利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 ，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法 访问他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管 情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至财年第二季度末，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降 ，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃 我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布 生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的 应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的 过渡期是困难或不可能的。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司 可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的 经审计的财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)在该财年第二个财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，并且截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。 在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们 依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方 。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞 可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件获得足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范、 或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或其组合 都可能对我们的业务产生不利影响并导致财务损失。

恐怖袭击、社区骚乱、内乱和其他暴力或战争行为可能会导致投资者失去信心，并在我们的业务合并后导致我们的股票价值和交易价格下跌。

恐怖袭击、内乱和其他暴力或战争行为可能会对我们在业务合并后可能开展业务的市场产生负面影响 还会对全球金融市场产生不利影响。未来此类事件，以及社会和内乱，可能会影响我们的业务目标所在的经济，并可能对我们的业务产生不利的 影响，包括股权价值和我们业务合并后股票的交易价格。

没有。

我们 不拥有对我们的运营具有重大意义的任何房地产或其他有形财产。我们目前的主要执行办公室位于第三大道777号，18号^这是Floor，New York，NY 10017。这个空间的成本包括在赞助商向我们收取的一般和行政服务的每月10,000美元的总费用中。我们认为，我们目前的办公空间， 加上其他可供我们的高管使用的办公空间，足以满足我们目前的运营需求。

据我们管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高管或董事的诉讼悬而未决，也没有针对我们的任何财产的诉讼。

不适用 。

第 第二部分

市场信息

我们的单位股、A类普通股和可拆卸可赎回认股权证均在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为 “SVACU”、“SVAC”和“SVACW”。我们的单位于2020年9月10日开始公开交易，我们的A类普通股和可拆卸可赎回认股权证于2020年11月2日开始单独公开交易。

(1) 2020年第三季度反映了自2020年9月10日，也就是我们的股票在纳斯达克资本市场开始交易的第一天起，我们股票的交易价格的高低。

(2) 2020年第四季度反映了自2020年11月2日，即A类普通股和可拆分可赎回权证股票在纳斯达克资本市场开始交易的第一天起，我们A类普通股和可拆卸可赎回权证的交易价格的高低。

持有者

于2021年3月12日，我们有一名单位登记持有人、一名A类普通股登记持有人、六名B类普通股登记持有人及一名可拆卸可赎回权证登记持有人。

分红

我们 到目前为止尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。企业合并后的任何现金股息的支付将在 此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票分红 。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性 契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近销售的未注册证券

没有。

使用注册发行收益的

我们向美国证券交易委员会提交的截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告中描述的首次公开募股和出售私募认股权证所得资金的计划用途没有重大变化。

发行人和关联购买者购买股票证券

没有。

不适用 。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本年度报告包括《证券法》第27A节、《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测 。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“ ”将、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们的其他美国证券交易委员会 备案。

概述

我们 是一家于2019年11月14日在特拉华州注册成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的初始业务合并。我们的保荐人 是特拉华州有限责任公司SVAC保荐人有限责任公司。

我们的IPO注册声明已于2020年9月9日生效。2020年9月14日，我们以每单位10.00美元的价格完成了36,000,000个单位的首次公开募股，产生了3.6亿美元的毛收入，产生了约2,300万美元的发行成本，其中包括1,620万美元的递延承销佣金。承销商被授予45天的选择权，从与IPO相关的最终招股说明书之日起，以每单位10.00美元减去承销折扣和佣金的价格额外购买最多5,400,000个单位，以弥补超额配售。2020年9月18日，承销商部分行使了超额配售选择权，并于2020年9月23日额外购买了4,423,453个单位，产生了约4,420万美元的毛收入， 并产生了约270万美元的额外发行成本(扣除承销商对某些 费用的约221,000美元报销)，其中包括约200万美元的递延承销费。自2020年11月2日起，这些单位的持有者可以选择分别交易这些单位所包括的公开发行的股票和可拆卸的可赎回权证。

同时，随着IPO的结束，我们完成了向保荐人出售总计6,133,333份私募认股权证，购买价格为每份私募认股权证1.5美元，产生了920万美元的毛收入。由于承销商 部分行使其超额配售选择权，我们的保荐人额外购买了589,794份私募认股权证，产生了约90万美元的毛收入。

在IPO、私募认股权证的出售、超额配售单位的出售和589,794份额外的私募认股权证的出售完成后，出售这些认股权证的净收益中的4.042亿美元(每单位10.00美元)被存入位于美国的信托 账户，大陆股票转让和信托公司作为受托人，并仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)条规定的含义内的美国“政府证券”， 期限为185天或更短。或投资于符合《投资公司法》第(Br)2a-7条第(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段条件的货币市场基金，这些基金只投资于我们确定的直接美国政府国债， 直至(I)完成初始业务合并和(Ii)如本文其他地方所述的信托账户分配 以较早者为准。

如果我们无法在IPO结束后24个月内或2022年9月14日完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过 之后十个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于存入信托账户的总金额。包括从信托账户中持有的资金中赚取的利息，以及之前未向我们发放的利息 ，用于支付我们的特许经营权和所得税(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公共股票数量 ，根据适用的法律，这将完全消除公共股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后，在合理可能的情况下，根据我们剩余股东和我们董事会的批准， 解散和清算，在每种情况下，必须遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的 要求。

于2021年2月21日，吾等订立合并协议，其中规定(I)Cyxtera股东将Cyxtera出资予Newco，Cyxtera将成为Newco的全资附属公司，(Ii)合并子公司1将与NewCo合并并并入NewCo，NewCo将作为SVAC的全资附属公司在第一次合并中幸存，合并Sub 1不再存在，及(Iii)紧随第一次合并后，NewCo将与合并子公司2合并，并并入合并子公司2。随着第二次合并，作为SVAC和NewCo的全资子公司的第二次合并不复存在。作为Cyxtera业务合并的结果，Cyxtera和Cyxtera的各个运营子公司将成为SVAC的子公司，Cyxtera股东将成为SVAC的股东。在完成Cyxtera业务合并后，我们将更名为“Cyxtera技术公司”。

有关Cyxtera业务合并的进一步信息，请参阅我们经审计的财务报表的 “项目1.业务建议业务合并”和附注9。

流动性 与资本资源

截至2020年12月31日，我们的营运银行账户中约有260万美元，营运资金约为250万美元。此外，我们已经并预计将继续在追求我们的收购计划的过程中产生巨额成本。

到目前为止，我们的流动资金需求已通过以下方式得到满足：保荐人支付25,000美元购买创始人股票，保荐人提供约141,000美元的本票贷款，以及完成出售非信托账户持有的私募的净收益 。我们于2020年9月14日全额偿还了期票。此外，为了支付与初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。截至2020年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

基于上述，管理层相信，我们将从保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事那里获得足够的营运资金和借款能力，以较早的时间完成初始业务合并或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，我们将使用这些资金支付 现有应付账款，识别和评估潜在的初始业务组合候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及 构建、谈判和完善初始业务组合。

管理层 继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，截至资产负债表日期，具体影响无法轻易确定 。财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。

运营结果

我们从成立到2020年12月31日的整个活动都与我们的成立、IPO的准备、以及 自IPO结束以来，正在寻找预期的初始业务组合 。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何运营 收入。我们将以投资收益(净额)、股息和信托账户利息的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，我们将增加费用。

在截至2020年12月31日的年度，我们净亏损约206,000美元，其中包括约139,000美元的一般和管理费用、约36,000美元的支付给关联方的管理费用和约200,000美元的特许经营税支出，这些净亏损被信托账户中持有的约169,000美元的投资净收益部分抵消。

从2019年11月14日(成立)至2019年12月31日，我们的净亏损约为1,300美元，其中包括约800美元的一般和行政费用以及约500美元的特许经营税支出。

相关的 方交易

方正 共享

2019年11月27日，我们的保荐人购买了8,625,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元，总价为 $25,000。2020年6月，我们的赞助商将(I)431,250股方正股票转让给我们的首席执行官兼董事会成员马丁·D·麦克纳尔蒂，(Ii)向Pauline J.Brown、Michelle Felman和Lowell Robinson各转让25,000股方正股票。2020年7月，我们的赞助商将25,000股方正股票转让给了罗伯特·L·格林。在2020年9月9日，我们实施了1.2：1的股份资本化，总共发行了10,350,000股B类普通股。 所有股份和相关金额都已追溯重报，以反映股份资本化。

我们的 保荐人和我们的首席执行官同意没收至多1,350,000股方正股票，但超额配售 选择权未由承销商全部行使，因此方正股票将占我们首次公开募股后已发行和已发行股票的20.0%。2020年9月23日，在承销商部分行使超额配售后，我们的保荐人和我们的首席执行官总共没收了244,137股方正股票。

我们的发起人和我们的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售创始人的任何股份，直到(A)初始业务合并完成后一年或(B)初始业务合并后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、资本股票交换或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东有权将其普通股股份 交换为现金、证券或其他财产。

私募认股权证

同时，随着IPO的结束，我们完成了向保荐人配售6,133,333份私募认股权证，按每份私募认股权证1.5美元的价格进行配售，为我们公司带来了920万美元的毛收入。关于承销商部分行使其超额配售选择权，我们的保荐人额外购买了589,794份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.50美元，产生了约90万美元的毛收入。

每份完整的私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格行使一整股A类普通股。向我们的保荐人出售私募认股权证所得收益的一部分 被添加到信托账户中持有的IPO收益中。如果我们不能在2022年9月14日之前完成初始业务合并，私募认股权证 将一文不值。私募认股权证将不可赎回现金，并可在无现金基础上行使，只要它们由我们的保荐人或其获准受让人持有。

我们的 保荐人已同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天内，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。

相关 党的贷款

2019年11月27日，我们的保荐人同意向我们提供总计300,000美元的贷款，以支付根据 承兑本票进行IPO的相关费用。本票为无息票据，于2020年10月31日或首次公开招股完成时(以较早日期为准)支付。我们在期票项下借入了约141,000美元，并于2020年9月14日全额偿还了期票。

此外，为了支付与初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的附属公司，或我们的高级管理人员和董事可以，但没有义务提供营运资金贷款。如果我们完成了最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在初始业务合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，最多150万美元的此类营运资金贷款可转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为 $1.5。该等认股权证将与私人配售认股权证相同。 除上文所述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议 。到目前为止，我们在营运资金贷款项下没有借款。

行政服务协议

我们 达成了一项协议，该协议规定，自我们的证券首次在纳斯达克市场上市之日起至完成初始业务合并或我们的清算之前，我们将 每月向保荐人支付总计10,000美元的 办公空间、行政和支持服务费用。

我们的 赞助商、我们的高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在的目标业务和对合适的初始业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会将按季度审查支付给我们的赞助商、管理人员、董事或他们的附属公司的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用的金额。 这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限 。

合同义务

我们 没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期 债务，除了与我们的赞助商达成协议，每月向我们的赞助商支付10,000美元的办公空间、行政 和支持服务。

关键会计政策和估算

信托帐户中持有的投资

我们在信托帐户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限不超过185天，或投资于货币市场基金的投资， 投资于美国政府证券，或两者的组合。我们在信托账户中持有的投资被归类为交易证券 。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些投资的公允价值变动所产生的收益和损失计入经营报表信托账户中的投资净收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的，但对已公布每日资产净值的开放式货币市场基金的投资除外，在这种情况下，我们使用资产净值作为公允价值的实际权宜之计。这些投资的资产净值通常保持不变，每单位1.00美元。

A类 可能赎回的普通股

我们 根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有)的股份被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时可进行赎回 不完全在我们的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股份被归类为股东权益。我们的A类普通股具有特定的 赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此， 截至2020年12月31日，38,346,069股A类普通股可能需要赎回，作为临时 股本列示在我们资产负债表的股东权益部分之外。

每股普通股净亏损

我们 遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净收益 的计算方法为：适用于普通股股东的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。在计算稀释每股收益时，我们没有考虑在IPO和私募中出售的认股权证 购买总计20,197,611股A类普通股 的影响，因为根据库存股方法，它们将被计入反摊薄。因此，稀释后每股收益与 期间的基本每股收益相同。

我们的 营业报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报需要赎回的普通股的每股收益。A类普通股的基本和稀释后每股净收益 的计算方法是，在截至2020年12月31日的一年中，信托账户中的投资净收益约为169,000美元，扣除适用的特许经营税约169,000美元，除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数量。截至2020年12月31日的年度，B类普通股每股基本和稀释后每股净亏损的计算方法是，将约174,000美元的一般和管理费用以及约31,000美元的特许经营税除以该期间已发行的B类普通股的加权平均数 ，净亏损约205,000美元。

表外安排和合同义务

截至2020年12月31日，我们并无S-K规则第303(A)(4)(Ii) 项所界定的任何表外安排，亦无任何承诺或合约义务。

工作 法案

就业法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们 符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们已选择推迟采用新的或修订的会计准则 ，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关 日期遵守此类准则。因此，财务报表 可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。 在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)提供关于我们根据第404条对财务报告进行内部控制的系统的审计师证明报告。(Ii)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii) 遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或补充提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)信息的审计师报告 ，以及(Iv) 披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们完成IPO后的五年内适用，或直至我们不再是“新兴成长型公司”为止。 以较早者为准。

最近 会计声明

我们的 管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前采用 ，将对我们的财务报表产生实质性影响。

我们 是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

此 信息列在本年度报告第16项之后，并以引用方式包含在本文中。

没有。

对披露控制和程序进行评估

披露 控制程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据《交易所法案》归档的报告(如本年度报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息，并视情况传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官 ，以便及时做出有关所需披露的决定。我们的管理层在我们的主要执行人员和主要财务和会计人员(我们的“认证人员”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的认证人员得出结论，截至2020年12月31日，我们的信息披露控制和程序是有效的。

我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制 和程序，无论构思和操作有多好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标 。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估都不能提供绝对的 保证，即我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本 年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所独立注册会计师事务所的认证报告，因为 美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。

财务报告内部控制变更

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

没有。

第三部分 第三部分

杰弗里·C·史密斯自2019年11月以来一直担任我们的董事会主席。史密斯先生是Starboard的管理成员、首席执行官和首席投资官，该公司是他在2011年通过剥离现有价值和机会基金而创建的。1998年1月至2011年4月，Smith先生在考恩集团的子公司Ramius LLC工作，在那里他 是董事的合伙人和组成价值与机会投资平台的基金的首席投资官 。史密斯先生也是考恩运营委员会和考恩投资委员会的成员。在1998年1月加入Ramius之前，他曾担任战略发展部副总裁和Fresh果汁公司的董事会成员。史密斯先生的职业生涯始于法国兴业银行的并购部门。自2019年2月以来，史密斯先生一直担任Papa John‘s International，Inc.的董事会主席，并在2016年5月至2020年5月期间担任Advance Auto Parts，Inc.的董事会主席。此外，Smith先生曾于2014年10月至2016年4月担任Darden Restaurants，Inc.的董事会主席，并于2017年2月至2019年8月担任Perrigo Company plc的董事会成员。从2016年4月到2017年6月，Quantum Corporation从2013年5月到2015年5月，Office Depot，Inc.从2013年8月到2014年9月，Regis Corporation从2011年10月到2013年10月，SurModics，Inc.从2011年1月到2012年8月。史密斯先生还曾担任菲尼克斯科技有限公司的董事会主席以及佐兰公司、阿特尔公司、肯西纳什公司、S1公司和Fresh果汁公司的董事 。史密斯先生毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，在那里他获得了经济学学士学位。史密斯先生在我们董事会任职的资格 包括他在投资上市公司以提高价值方面的广泛经验，以及他为我们的董事会提供对治理、监督、问责、管理纪律、资本化战略和资本市场机制的见解的能力。

马丁·D·麦克纳尔蒂自2020年6月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。自2020年6月以来，麦克纳尔蒂先生一直担任右翼董事的董事总经理。2013年9月至2020年5月，麦克纳蒂先生是董事的董事总经理兼斯塔尔投资控股有限公司投资委员会成员，斯塔尔投资控股公司是C.V.斯塔尔公司的直接私募股权投资部门，负责商业服务和医疗保健行业投资机会的寻找、执行和投资组合管理，重点是支持拥有精湛领导团队的市场领先公司发展业务。 2008年6月至2013年8月，麦克纳蒂先生是Metalmark Capital的总裁副总裁，这是一只以价值为导向的中端私募股权基金，专注于医疗保健、工业和能源行业的投资。2004年至2007年，麦克纳尔蒂先生是Sun Capital Partners的高级 合伙人，这是一家以价值为导向的中端市场私募股权基金，专注于投资于其运营专长可以在业绩不佳和扭亏为盈的情况下带来有意义价值的业务 。麦克纳尔蒂先生于2000年在普华永道的交易业务部门开始了他的职业生涯。在麦克纳蒂的整个职业生涯中，他曾担任过几家非上市公司的董事或董事会观察员。麦克纳尔蒂先生拥有爱荷华大学工商管理学士学位。 麦克纳尔蒂先生在我们董事会任职的资格包括他重要的投资经验和他作为其他公司董事会成员的经验。

肯尼思·R·马林自2019年11月以来一直担任我们的首席财务官。Marlin先生是合伙人，自2011年以来一直担任Starboard的首席财务官。在加入Starboard之前，Marlin先生是董事的董事总经理兼常春藤资产管理有限公司的首席合规官。此前，Marlin先生曾在雷曼兄弟公司、制造商Hanover Trust和Arthur Andersen&Co担任过各种会计和审计职务。他拥有纽约州立大学奥尔巴尼分校的会计学学士学位，是纽约州的注册公共会计师。

波林·J·布朗自2020年8月以来一直是我们的董事会成员。布朗女士是一本名为《审美智慧》的商业新书的作者，该书于2019年11月由哈珀·柯林斯出版社出版。她还在SiriusXM上主持每周一次的脱口秀节目，名为《Tastemaker》，并担任哥伦比亚商学院驻校高管和市场营销学教授。2016年1月至2017年6月，布朗担任哈佛商学院教授。在进入哈佛大学之前，她曾担任欧洲跨国奢侈品集团LVMH酩悦轩尼诗路易威登SE的北美区主席，从2013年1月到2015年12月在那里工作。从2010年到2013年以及从2018年到现在，布朗女士还一直担任早期消费企业创始人和投资者的独立顾问。Brown 女士还曾在凯雷集团担任董事董事总经理，专注于消费和零售领域的收购。 在她职业生涯的早期，她曾在全球美容行业担任过高级管理职务，包括雅芳产品公司的高级副总裁 企业战略和全球业务发展部以及雅诗兰黛公司的企业战略和新业务拓展部副总裁总裁。她的职业生涯始于贝恩公司的管理顾问。此外，从2017年4月至2019年9月，布朗女士在上市牛排连锁店Del Frisco‘s Restaurant Group的董事会任职，并是Del Frisco审计和薪酬委员会的成员。她目前是Neiman Marcus Group的董事会成员，也是该集团审计委员会的成员。布朗女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和达特茅斯学院的学士学位。布朗女士在我们董事会任职的资格包括她在品牌建设、零售管理和投资组合方面的丰富经验。

米歇尔·费尔曼自2020年8月以来一直是我们的董事会成员。自2017年以来，费尔曼女士一直担任哥伦比亚大学的兼职教授。费尔曼于2016年创立了投资和咨询公司Jam Holdings。在创立JAM Holdings之前，费尔曼女士于1997年至2010年担任上市房地产投资信托公司Vornado Realty Trust收购和资本市场部联席主管总裁的执行副总裁，并于2012年12月之前一直担任Vornado Realty Trust的顾问。 此外，她于1991年至1997年担任GE Capital业务发展部董事董事总经理。费尔曼女士于1988年7月在摩根士丹利投资银行部开始了她的职业生涯，一直工作到1991年1月。自2018年以来，费尔曼女士还一直在私营房地产技术公司Reonomy的董事会任职。2016年至2020年5月，费尔曼女士担任注册的全球私募股权公司Partners Group Holdings AG的董事会成员，并担任投资监督委员会以及薪酬、风险和审计委员会的主席。2018年4月至2018年12月，她担任森林城市房地产信托公司的董事成员，并是治理和薪酬委员会的成员。2013年至2018年，她还担任加拿大上市零售房地产投资信托基金Choice Properties Real Estate Investment Trust的受托人，并是治理和薪酬委员会的成员 。费尔曼女士自2017年以来一直在全球项目管理和成本咨询公司Cumming Corp的董事会任职，并自2016年以来一直担任Turner Impact Capital的顾问委员会成员，Turner Impact Capital是一家专注于医疗保健、特许学校和劳动力住房的社会影响平台。在2017年前，费尔曼女士一直是沃顿商学院泽尔鲁里中心执行委员会的成员，并在2011至2015年间担任该中心的客座教授。费尔曼女士拥有加州大学经济学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA学位。费尔曼女士在我们董事会任职的资格包括她在投资银行的背景，以及在一家全球私募股权公司担任投资监督委员会主席，在战略和风险管理方面拥有丰富的 经验，以及为股东创造价值的记录。

罗伯特·L·格林自2020年8月以来一直是我们的董事会成员。格林先生自2013年2月以来一直担任全国投资公司协会的总裁兼首席执行官，该协会是由多元化私募股权公司和对冲基金组成的最大网络。2007年6月至2013年12月，他担任风险投资公司Syncom Venture Partners的投资者关系主管。格林先生目前是Transworld Systems Inc.的董事会成员，这是一家私人持股的私募股权公司，在全球范围内为财富500强公司提供追债服务，他于2018年5月加入该公司。他目前还在英国旅游技术公司Travelport的董事会和审计委员会任职，他于2019年7月加入该公司。2008年5月至2017年5月，格林先生担任美国最大的公共养老金计划之一弗吉尼亚退休制度董事会主席，他还担任过审计委员会、行政和人事委员会和投资政策委员会的主席，并担任高管猎头委员会的成员和主席。格林先生在我们董事会任职的资格包括他的私募股权背景，他在制定和执行增长战略方面的专业知识，以及他作为其他公司董事会成员的经验。

洛厄尔·W·罗宾逊自2020年8月以来一直是我们的董事会成员。罗宾逊先生是一位经验丰富的高管，在全球战略、财务、并购、运营、周转和治理方面拥有30多年的高级经验。罗宾逊先生曾在纳斯达克数字营销公司MIVA，Inc.担任首席财务官、首席运营官和首席行政官，2006年至2009年担任首席财务官，2006年至2007年担任首席行政官，2007年至2009年担任首席运营官，2000年至2002年担任HotJobs.com有限公司执行副总裁、首席财务官兼首席行政官，1997年至1999年担任软件服务技术公司PRT Group Inc.的执行副总裁、首席财务官兼首席行政官 ，以及Valassis/Advo Inc.的执行副总裁、首席财务官兼首席行政官。1994年至1997年，纽约证券交易所直销公司。此外，1986年至1993年，Robinson先生在花旗集团担任高级财务职务，担任旅行者人寿保险和健康保险业务的首席财务官、花旗集团全球保险部门的首席财务官，以及所有国际消费者和零售业务的财务总监和首席财务官，包括零售银行和信用卡。罗宾逊先生目前是PhenixFIN(前身为Medley Capital Corporation)的董事会成员，该公司是一家业务发展公司，他于2019年4月加入该公司，同时也是他们的审计委员会成员和薪酬委员会主席。罗宾逊先生目前也是Barnes&Noble Education，Inc.的董事会成员，Barnes&Noble Education，Inc.是教育行业的领先解决方案提供商，他于2020年7月加入该公司，并在该公司的审计委员会和薪酬委员会任职。他最近 在2018年5月至2019年7月期间在Aratana治疗公司董事会任职。此外，罗宾逊先生还在2014年3月至2018年6月期间担任价值7亿美元的家庭购物/全方位渠道公司Evine Live Inc.(F/k/a ShopHQ)的董事合伙人，期间他担任审计委员会主席和财务委员会成员。此外，他于2017年4月至2017年6月担任思拓移动有限公司的董事顾问，并于2014年6月至2016年8月担任金融科技旗下教育服务公司Higher One Holdings，Inc.的董事顾问，并担任审计委员会主席和风险管理委员会成员。他于2016年3月至2016年6月担任Support.com，Inc.的董事 ，并于2005年4月至2014年4月担任琼斯集团的董事，在琼斯集团担任审计委员会和薪酬委员会主席。他还曾在2010至2014年间担任GE Capital两家媒体公司的董事长，分别是出版公司和数字公司。罗宾逊先生之前的董事会经验还包括分别担任独立无线一号公司、爱迪生学校公司和国际电线集团公司的董事董事。他是纽约科学院和纽约哈佛商学院俱乐部的非营利性董事会成员，还曾在经济教育委员会、大都会欧朋公司协会、史密森图书馆和威斯康星大学商学院的非营利性董事会任职，在那里他举办了董事峰会，目前是该校经济系的顾问委员会成员。罗宾逊先生拥有哈佛商学院的金融MBA学位和威斯康星大学的经济学学士学位。鲁滨逊先生在我们董事会任职的资格 包括他在各个行业的广泛多元化专业知识，以及他作为董事众多上市公司的 服务经验。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由六名成员组成。我们方正股份的持有者有权在我们的初始业务合并完成之前选举我们的所有董事，而我们的公众股份的持有者在此期间无权就董事选举 投票。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们方正股份的多数 的持有者可以任何理由罢免董事会成员。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只有在获得我们至少90%的普通股持有者有权在其上投票的情况下才能进行修订 。批准我们最初的业务合并将需要我们董事会大多数董事的赞成票。 我们最初的董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上结束。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。我们董事会中的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，都可以通过我们当时在任的大多数董事投票来填补。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的 任期。本公司董事会有权任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职务。 本公司章程规定，本公司的高级职员可由首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管以及董事会决定的其他职务组成。

董事会委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。我们的审计委员会和薪酬委员会都是由独立董事组成的。在符合分阶段规则的情况下，纳斯达克规则和交易所法案第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。

审计委员会

我们审计委员会的成员是Pauline J.Brown、Michelle Felman、Robert L.Greene和Lowell W.Robinson，Lowell W.Robinson 担任审计委员会主席。

审计委员会的每个成员都能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。此外，我们的董事会已确定，洛厄尔·W·罗宾逊有资格 成为美国证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

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薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是波琳·J·布朗、米歇尔·费尔曼、罗伯特·L·格林和洛厄尔·W·罗宾逊，米歇尔·费尔曼担任薪酬委员会主席。

我们 已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

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《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们 没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求的时候 成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，多数独立董事 可推荐董事的被提名人供我们的董事会选择。我们的董事会相信，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善遴选或批准董事被提名者的职责。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程 。

董事会还将在我们的股东 寻求推荐的候选人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

在我们的董事会中有一名或多名官员任职的任何实体的董事会或薪酬委员会 中，目前没有人员，过去一年也没有担任过成员。

道德准则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经提交了一份我们的《道德准则》以及我们的审计委员会和薪酬委员会章程的副本，作为与我们的IPO相关的注册声明的证物。

您 将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文档。此外，如果我们以书面形式提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》，地址为第三大道777号，地址：18^这是地址：纽约州纽约州10017，邮编：8457977。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德准则中某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

我们的管理团队负责管理我们的事务。如上所述，我们的每位高级职员和董事 目前和未来可能对一个或多个其他实体负有额外的、受托、合同或其他义务或责任，根据这些义务或责任，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会 。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到一个或多个他或她对其负有受托、合同或其他义务或责任的实体有适合的业务合并机会，他或她将 履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该业务合并机会，并仅在该等实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会的情况下才向我们提供该机会(包括第1项.业务收购流程中所述的 )。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的 目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。

然而，我们 不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任、合同或其他义务或责任，或适用于我们的高级管理人员或董事的政策 将对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们的 修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或本公司高管的身份提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将是合理的 ，并且只要董事或高管被允许在不违反其他法律义务的情况下将该机会推荐给我们 。

潜在投资者应注意以下潜在利益冲突：

我们的 关键人员可以与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议 。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定是否继续进行特定业务合并时发生利益冲突。​

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一般而言，根据特拉华州法律成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商业机会：

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因此，由于拥有多个业务关系，我们的高级管理人员和董事在向多个实体展示符合上述标准的业务机会方面负有类似的法律义务和责任。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，公司机会原则将不适用于我们的任何高级管理人员或董事，如果该原则的应用与他们可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突，并且我们的任何董事或高级管理人员将不会提供他或她可能知道的任何此类公司机会 。我们的每位董事、高级管理人员和行业顾问已同意，在我们就我们的初始业务合并达成最终协议或未能在24个月内完成初始业务合并之前，不会成为拥有根据交易法注册的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的董事 或高级管理人员(如果是行业顾问，则为行业或运营顾问)。下表 汇总了我们的高级管理人员和董事目前对哪些实体负有可能存在利益冲突的受托责任或合同义务：

因此， 如果我们的任何高级管理人员或董事意识到一项业务合并机会适合他或她对其负有受托、合同或其他义务或义务的一个或多个实体 ，他或她将履行这些义务和义务 首先向该等实体提供该业务合并机会，并仅在该等实体拒绝该机会而他/她决定向我们提供该机会时才向我们提供该机会(包括如第1项.业务收购 流程中所述)。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个 实体。

我们 不被禁止与与我们的保荐人、我们的董事或高级管理人员有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过与我们的保荐人、我们的董事、高级管理人员或他们的关联公司通过合资企业或其他形式的共享所有权进行收购。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务的初始业务合并，我们或由独立且公正的董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要 在任何其他情况下获得这样的意见。

此外，我们的保荐人、董事、高级管理人员、行业顾问或他们各自的任何关联公司可以在IPO日期 之后投资于我们，尽管他们目前没有义务或打算这样做。如果任何这样的人选择投资于我们，此类 提议的投资可能会影响他们完成初始业务合并的动机。

在我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决的情况下，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并， 我们的高级管理人员和董事也同意在IPO期间或之后购买的公开股票(如果有)投票支持我们的初始业务合并。

对高级职员和董事的责任和赔偿的限制

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大限度内 得到我们的赔偿，因为它现在存在或未来可能会被修改。此外，我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们的董事不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或股东造成的金钱损害承担个人责任，除非DGCL不允许此类责任豁免或限制 。

我们 已与我们的高级管理人员和董事达成协议，除了我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工 为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许 此类赔偿。我们有一项董事和高级管理人员责任保险政策，可为我们的高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并确保我们不承担赔偿我们高级管理人员和董事的义务。

这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些 条款还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高管和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资 可能会受到不利影响。

我们 相信这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的管理人员和董事是必要的。

关于首次公开招股，吾等已承诺根据证券法对根据证券法产生的责任可能 允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制吾等的人士进行赔偿，我们已获告知，美国证券交易委员会认为该等赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

高管 和董事薪酬

我们的高级管理人员或董事中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们还每月向赞助商支付总计10,000美元的 ，用于办公空间、行政和支持服务。我们的赞助商、高级管理人员、董事和他们各自的关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会 将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的任何关联公司支付的所有款项。

在我们完成最初的业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他薪酬。所有补偿将在提供给股东的投标要约材料或委托书征集材料中向股东全面披露，并在当时已知的范围内与拟议的业务合并有关。届时不太可能知道这类薪酬的数额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。在我们最初的业务合并完成后支付给我们高管的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬 委员会决定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就聘用 或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，并且我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力 应成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

下表列出了截至本年度报告日期我们普通股的受益所有权信息 ，具体如下：

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除 另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有 普通股股份拥有独家投票权和投资权。下表并不反映私募认股权证相关普通股的记录或实益拥有权，因为该等认股权证在本年度报告日期起计60天内不得行使。

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我们 没有授权发行股权证券的补偿计划。

控件中的更改

不适用 。

2019年11月，我们的保荐人购买了总计8,625,000股方正股票，总收购价为25,000美元， 约合每股0.003美元。2020年6月，我们的赞助商将(I)431,250股方正股票转让给我们的首席执行官兼董事会成员小马丁·D·麦克纳尔蒂，(Ii)向Pauline J.Brown、Michelle Felman和Lowell Robinson各转让25,000股方正股票。2020年7月，我们的发起人将25,000股方正股票转让给Robert L.Greene。 2020年9月9日，我们对B类普通股进行了1,725,000股股票分红，导致我们的初始股东总共持有10,350,000股方正股票。由于承销商于2020年9月18日部分行使超额配售选择权，本公司保荐人及行政总裁合共持有244,137股该等方正股份 。

我们的 保荐人购买了总计6,723,127份私募认股权证，购买价格为每份认股权证1.5美元( )，与首次公开募股结束和部分行使承销商的超额配售选择权有关， 总购买价约为10,084,691美元。每份私募认股权证持有人有权 按每股 $11.5元的价格购买一股A类普通股，并可按本文规定作出调整 。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)不得由保荐人转让、转让或出售，直至我们完成初始业务合并后30天。

我们 已与远期购买者签订远期购买协议，根据该协议，远期购买者将以相当于每股9.50美元的价格购买 远期购买股票，私募将在我们最初的业务组合结束 的同时结束。在交易完成时，远期购买者将向我们购买远期购买股份的数量 ，这将产生满足赎回义务所需的净收益总额，但受 最高后备承诺的限制。此外，就购买任何远期购买股份而言，远期购买者 将于分派时取得私募认股权证，详情见本年报。远期购买者 已同意，他们不会赎回他们持有的与初始业务合并相关的任何A类普通股。 远期购买股份与IPO中出售的单位所包括的A类普通股股份相同， 不同之处在于，远期购买股份受转让限制和某些登记权的限制， 并且没有或有权利获得附在远期购买股份上的可分配可赎回认股权证。相反，在购买任何远期购买股份时，远期购买者将获得私募配售认股权证，如本文进一步描述。根据远期购买协议将发行的私募认股权证与IPO结束时向保荐人发行的私募认股权证相同，因此与可赎回认股权证相同，不同之处在于，只要它们由远期购买者或其获准受让人持有：(1)除非本公司另有规定，否则我们不会赎回它们 ；(2)这些股票(包括行使这些认股权证时可发行的A类普通股 )不得由远期买方转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外；(3)它们可由 持有人在无现金基础上行使；及(4) 持有人(包括行使这些认股权证时可发行普通股的股份)有权享有登记权。

远期买方有权将其购买远期购买股票的部分义务转让给远期受让人，保荐人可酌情直接或间接将其方正股份和私募认股权证转让给任何此类远期受让人，但须遵守适用的证券法。

远期购买协议还规定，远期购买者和任何远期受让人有权就其远期购买股份享有一定的登记 权利，如下所述。

此外，我们还与远期买家签订了一项协议，根据协议，远期买家可以在我们最初的业务组合结束后的6个月内，根据其 全部或部分选项，随时或不时地，按  每股10.00美元(或其他相关股权)(“购股权”)的价格购买我们最初业务合并中尚存实体的额外普通股(“购股权”)，总代价不超过 (I)150,000,000美元与(Ii) (A)赎回义务或(B)100,000,000美元(“购股权购买协议”)之间的差额。可选购股协议规定，远期购买者 有权就其可选股份享有某些登记权。

如“第1项.业务收购流程”和“第10项.董事、高管和公司治理-利益冲突”中所述，如果我们的任何高级管理人员或董事了解到适合一个或多个其负有受托、合同或其他义务或责任的实体的业务合并机会 ，他或她将履行这些义务和义务，首先向此类实体提供此类业务合并机会，只有当此类实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会时，才向我们提供该机会。我们的高级管理人员和董事目前有其他相关的受托责任、合同或其他义务或责任，这些义务或责任可能优先于他们对我们的职责。

我们 已经签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们还将每月向我们的赞助商支付总计10,000美元的 ，用于办公空间、行政和支持服务。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。因此，如果完成我们的初始业务合并需要 最长24个月的时间，我们的赞助商将获得总计240,000 美元(每月10,000美元)的办公空间、行政管理和支持服务费用，并有权报销任何自付费用。

我们的 赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高管、董事或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用金额 。对于此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销，没有上限或上限。

在IPO之前，我们的保荐人同意在无担保本票项下借给我们最多300,000美元，用于IPO的部分费用 。这些贷款是无息、无担保的，于2020年10月31日早些时候和首次公开募股结束时到期。我们在2020年9月14日偿还了这些贷款。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人、Starboard或我们的高级管理人员和董事可以根据需要借给我们资金，但他们都没有义务这样做。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，此类贷款中最高可达1,500,000美元可转换为认股权证，每份认股权证的价格为 $1.5。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定 ，也不存在与此类贷款有关的书面协议。我们不希望从赞助商、右翼或我们的高级管理人员和董事(如果有的话)以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并免除 寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，如果有管理团队成员留在我们公司，我们可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在投标要约或委托书征集材料(视情况而定)中向我们的股东充分披露任何和所有金额。此类薪酬的金额 不太可能在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东会议 会议上知道，因为将由合并后业务的董事确定高管和董事的薪酬。

持有方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证及认股权证(以及因行使私募认股权证或因转换营运资金贷款及转换方正股份而发行的认股权证而发行的任何普通股)的 持有人，根据首次公开招股结束前订立的登记 权利协议享有登记权利，该协议规定吾等须登记该等证券以供转售(如为方正股份，则仅在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者有权 提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，对于我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人 拥有特定的“搭载”注册权，并有权要求我们根据规则415根据证券法 进行注册以转售此类证券。根据远购协议，吾等已同意将尽我们商业上合理的努力 以(I)在初始业务合并完成后30天内，向美国证券交易委员会提交一份关于二次发售远购股份和根据远期购买协议发行的私募认股权证的登记声明， 如有(包括任何因行使该等认股权证而发行或可发行的A类普通股)，(Ii)促使该登记 声明在其后迅速宣布生效，但在任何情况下，不得迟于交易完成后60天，且(Iii)维持注册声明的有效性，直至 (A)远期购买者停止持有所涵盖证券的日期和(B)所涵盖的所有证券可以不受证券法第144条的限制 或不受证券法第144(C)(1)条的限制公开出售之日，且不受远期购买协议中规定的某些条件和限制的限制。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

相关 党的政策

在首次公开招股之前，我们尚未就关联方交易的审查、批准或批准采取正式政策。因此， 上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

关于首次公开募股，我们通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，但 根据我们的董事会(或我们的董事会适当委员会)批准的指导方针或决议或在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的 除外。根据我们的道德准则，利益冲突情况包括涉及公司的任何金融交易、 安排或关系(包括任何债务或债务担保)。

此外，根据我们在IPO完成前通过的书面章程，我们的审计委员会负责 审查和批准我们进行的关联方交易。若要批准关联方交易，需经出席法定人数会议的审计委员会多数成员投赞成票 。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。如果没有举行会议，审核委员会所有成员的一致书面同意将需要批准关联方交易 。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不会完成与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的实体的初始业务合并，除非我们或由独立和公正的董事组成的委员会 从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。对于我们在完成初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关的服务，我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其任何附属公司支付的任何贷款或其他补偿的款项，将不会有任何寻找人费用、 报销、咨询费、任何款项(无论交易类型如何)。但是，以下付款可能会 支付给我们的赞助商、高级管理人员或董事，或我们或他们的附属公司，如果在我们最初的业务合并之前进行，则将从(I)信托账户以外的资金或(Ii)允许的提款中支付：

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这些 付款可使用首次公开募股和出售不在信托账户中持有的私募认股权证的净收益 ，或在完成初始业务合并后，从向我们发放的与此相关的信托账户 收益的任何剩余金额中支付。

董事 独立

纳斯达克 规则要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立的董事”一般是指公司或其子公司的管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。我们的董事会已经确定，根据董事和纳斯达克的适用规则，波琳·J·布朗、米歇尔·费尔曼、罗伯特·L·格林和洛厄尔·W·罗宾逊均为独立纳斯达克公司。我们的独立 董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

以下是已支付或将支付给WithumSmith+Brown PC所提供服务的费用摘要。

审计费用 。审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审查我们的季度财务报表而收取的专业服务的费用，以及通常由我们的独立注册公共会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务。WithumSmith+Brown，PC收取的审计费用总额分别为90,125美元和16,892美元，其中包括截至2020年12月31日的年度和2019年11月14日(成立)至2019年12月31日期间要求提交给美国证券交易委员会的文件。

与审计相关的 费用。与审计相关的费用包括与我们年终财务报表的审计或审查的业绩 合理相关的保证和相关服务的费用，不在“审计费用”项下报告。这些服务 包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询 。我们没有向WithumSmith+Brown，PC在截至2020年12月31日的年度以及从2019年11月14日(成立)到2019年12月31日期间支付任何与审计相关的费用。

税 手续费。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的专业服务的收费。我们 没有向WithumSmith+Brown，PC支付截至2020年12月31日的年度以及2019年11月14日(成立)至2019年12月31日的任何税费。

所有 其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。我们没有向WithumSmith+Brown，PC支付截至2020年12月31日的年度以及2019年11月14日(成立)至2019年12月31日的任何其他费用。

前置审批政策

我们的 审计委员会是为完成我们的IPO而成立的。因此，审计委员会没有预先批准 所有上述服务，尽管我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的 董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将 预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和非审计服务，包括费用 及其条款(受极小的《交易法》中所述的非审计服务的例外情况，在审计完成前经审计委员会批准)。

第四部分

所有的附表都被省略，原因是这些信息包括在财务报表或其附注中，或者这些信息不是必需的或不适用的。

我们 特此将附件索引中所列的展品作为本报告的一部分提交。此类材料的副本可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获得。

没有。

附件 索引

右舷 Value Acquisition Corp.

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

右舷价值收购公司

对财务报表的几点看法

本公司已审计右翼价值收购公司(“本公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的资产负债表、截至2020年12月31日止年度及截至2019年11月14日(成立)至2019年12月31日期间的相关营运报表、股东权益及现金流量变动报表及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的年度和2019年11月14日(成立)至2019年12月31日期间的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2019年以来，我们一直担任公司的审计师 。

纽约，纽约

2021年3月15日

右舷 Value Acquisition Corp.

资产负债表 表

（1） 此数字包括最多1，350，000股普通股，如果截至2019年12月31日，承销商未全部或部分行使超额配股权，则将被没收。2020年9月18日，承销商部分行使了 超额配股选择权，购买了额外的4，423，453个单位;因此，只有244，137股B类普通股被相应没收。（请参阅 注4）

附注是这些财务报表的组成部分。

右舷 Value Acquisition Corp.

运营报表

（1） 此数字不包括最多1，350，000股普通股，如果承销商未全部或部分行使超额配股权，则将被没收。2020年9月18日，承销商部分行使超额配股选择权 以购买额外4，423，453股单位;因此，只有244，137股B类普通股被相应没收。(see注4）

附注是这些财务报表的组成部分。

右舷 Value Acquisition Corp.

股东权益变动表

(1)该数字包括最多1，350，000股普通股，如果截至2019年12月31日，承销商未全部或部分行使超额配股权，则将被没收。2020年9月18日，承销商部分行使超额配股选择权，购买了额外的 4，423，453个单位;因此，只有244，137股B类普通股被相应没收。(see注4）

附注是这些财务报表的组成部分。

右舷 Value Acquisition Corp.

现金流量报表

附注是这些财务报表的组成部分。

右舷 Value Acquisition Corp.

财务报表附注

注1-组织和业务运营的描述

Starboard Value Acquisition Corp.（“公司”）于2019年11月14日在特拉华州注册成立。该公司的成立 旨在与一个或多个企业进行合并、股本交易、资产收购、股票购买、重组或类似业务 合并（“初始业务合并”）。该公司是一家“新兴成长型 公司”，定义见1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）第2（a）条， 经2012年《跳板我们的商业初创公司法案》（“JOBS法案”）修改。

截至2020年12月31日，本公司尚未开始任何业务。自2019年11月14日(成立) 至2020年12月31日期间的所有活动涉及本公司的成立及首次公开招股(“首次公开招股”) 以及自首次公开招股结束以来，寻找预期的首次公开招股业务合并。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以现金利息收入及现金等价物形式，从首次公开招股所得款项净额中产生营业外收入。公司选择了12月31日^ST随着其财政年度的结束。

公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司SVAC保荐人有限责任公司(“保荐人”)。首次公开募股注册声明于2020年9月9日生效。于二零二零年九月十四日，本公司完成首次公开发售36,000,000股(“单位”，就A类普通股而言，每股面值0.0001美元，包括在已发售单位内，“公开股份”)，每股面值为10美元，所产生的总收益为36,000,000美元，招致发售成本约2,300万美元，包括1,620万美元递延承销佣金 (附注5)。承销商被授予45天的选择权，从与首次公开发行相关的最终招股说明书之日起购买最多5,400,000个额外单位，以弥补超额配售，每单位10.00美元，减去承销 折扣和佣金。于2020年9月18日，承销商部分行使超额配售选择权，并于2020年9月23日额外购买4,423,453个单位(“超额配售单位”)，产生毛收入约4,420万美元，并产生约270万美元的额外发售成本(净额约221,000美元以偿还承销商的某些开支)，包括约200万美元的递延承销费。

与首次公开发售结束同时，本公司完成向保荐人私下出售(“私募”)合共6,133,333份认股权证(“私募认股权证”)，每份私募认股权证的买入价为1.50美元，为本公司带来9,200,000美元的总收益。由于承销商 部分行使其超额配售选择权，保荐人额外购买了589,794份私募认股权证，为公司带来了约90万美元的毛收入。

在首次公开发售、非公开配售及出售超额配售单位及589,794份额外的私募认股权证完成后，首次公开发售、非公开配售、超额配售单位及额外非公开配售认股权证单位的净收益为4.042亿美元(每单位10.00美元)，存放于位于美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让及信托公司作为受托人，只投资于美国政府证券。““在修订后的1940年《投资公司法》(以下简称《投资公司法》)第2(A)(16)节规定的含义内，期限不超过185天的《投资公司法》， 根据《投资公司法》，投资于符合规则2a-7第(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)款条件的货币市场基金，这些基金仅投资于公司确定的直接美国政府国债，直至(I) 完成初始业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。

公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益一般都将用于完成初始业务合并。不能保证公司能够成功完成初始业务合并。本公司必须完成一项或多项初始业务合并，其公允市值合计至少为达成协议时信托账户价值的80%(不包括任何递延承保折扣和信托账户所赚取收入的应付税款)。然而， 只有在交易后公司拥有或收购目标公司有投票权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，本公司才会完成初始业务合并。

本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在完成初始业务合并后赎回全部或部分公众股份，包括(I)召开股东会议以批准初始业务合并，或(Ii)透过要约收购。关于公司是否将寻求股东批准初始业务合并或进行要约收购的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时持有的金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.00美元)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因公司 将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注5所述)。赎回权将包括实益持有人 必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，该等公开招股股份将按赎回价值入账，并于首次公开发售完成后列为临时权益。 在此情况下，如本公司在完成初始业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，且所投票股份的大多数投票赞成初始业务合并，则本公司将进行初始业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而没有决定持有股东投票权，公司将根据其公司注册证书(“公司注册证书”)，根据美国证券交易委员会的要约赎回规则(“美国证券交易委员会”)进行赎回，并在完成初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果法律要求交易获得股东批准，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则 的同时提出赎回股份。此外，每名公开股东均可选择赎回其公开股份，而不论其投票赞成或反对拟议的交易。如果本公司就首次公开募股寻求股东批准，保荐人和本公司高级管理人员及董事已同意将其创始人股份 (定义见下文附注4)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持初始 商业合并。此外，保荐人及本公司高级管理人员及董事已同意放弃与完成初步业务合并有关的其创办人股份及公众股份的赎回权利。

尽管有上述规定，公司注册证书规定，未经本公司事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司，或与该股东一致或作为“团体”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人士，将被限制就超过15%或以上的公众股份赎回其股份。

保荐人及本公司高级职员及董事已同意，如本公司 未能在下述时限内完成初步业务合并，本公司将不会对公司注册证书提出修订，而该修订会影响本公司赎回100%公众股份的义务的实质或时间，除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会及任何此类修订。

如本公司未能在首次公开招股完成后24个月内(br}或2022年9月14日(“合并期”)完成首次业务合并，本公司将(I)停止所有业务，但清盘除外，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公开发售的股份，但不超过其后十个营业日，按每股价格赎回公开发售的股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，用于支付其特许经营权和所得税 (减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快解散和清算， 须经公司其余股东及其董事会批准，在每一种情况下，公司都必须遵守公司在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和 其他适用法律的要求。

发起人和公司高级管理人员及董事同意，如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，将放弃对创始人股份的清算权。然而，若保荐人及本公司高级职员及董事在首次公开招股中或之后购入公开招股股份，而本公司未能在合并期内完成初步业务合并，则保荐人及本公司高级职员及董事将有权从信托账户就该等公开招股股份进行清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成初始业务 合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延 承销佣金(见附注5)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在将可用于赎回公开募集股份的信托账户中的其他资金中。在这种分配的情况下， 剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有10.00美元。为了保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意在以下情况下对公司承担责任： 如果第三方(公司的独立注册会计师事务所除外)就向公司提供的服务或销售给公司的产品提出索赔，或本公司已与之订立交易协议的预期目标企业，将信托账户内的资金额减至低于 以下(I)每股公开股份10.00美元 及(Ii)信托账户内实际持有的每股公开股份金额，因信托账户的信托资产价值于 清盘之日减少，在每种情况下，均包括信托账户内所持资金所赚取的利息 及以前未发放予本公司以支付其特许经营权及所得税、减去特许经营权及应付所得税。此 责任不适用于签署协议的第三方或目标放弃针对 的任何索赔以及寻求访问信托帐户的所有权利，无论该协议是否可强制执行，也不适用于根据公司对首次公开发行承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括1933年证券法 下的负债。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与 本公司签署协议，并放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性 与资本资源

截至2020年12月31日，公司的营运银行账户中约有260万美元，营运资金约为250万美元。

本公司迄今的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元以购买创办人 股份，向保荐人提供票据项下(定义见附注4)项下约141,000美元(见附注4)的贷款，以及完成非信托账户持有的私募所得的 净收益。本公司于2020年9月14日全额偿还票据。此外，为支付与初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或本公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)提供 公司营运资金贷款(定义见下文附注4)。截至2020年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

基于上述，管理层相信本公司将拥有足够的营运资金及从保荐人或保荐人的联营公司或本公司的高级职员及董事处借款的能力，以较早的时间完成初始业务合并或自本申请日期起计一年满足本公司的需要。在此期间，公司将使用这些资金 支付应付账款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及 构建、谈判和完善初始业务合并。

管理层 继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，截至资产负债表日期，具体影响无法轻易确定 。财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。

附注2-重要会计政策的列报和摘要的依据

演示基础

所附财务报表以美元列报，符合美国公认的财务信息会计原则，并符合美国证券交易委员会的规章制度。

新兴的 成长型公司

根据《证券法》第2(A)节的定义，该公司是经《就业法案》修订的《新兴成长型公司》，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师 认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果一项标准对上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。

这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，该公司既不是新兴成长型公司，也不是因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长过渡期的公司。

使用预估的

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。作出估计需要管理层作出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。实际结果可能与这些估计不同。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日，该公司没有现金等价物。

信用风险集中度

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户 有时可能超过联邦存款保险覆盖范围的250,000美元，以及信托账户中的投资。 本公司在这些账户上没有遭受损失，管理层认为本公司在该等账户上不会面临重大风险 。

信托帐户中持有的投资

本公司在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限不超过185天的美国政府证券，或投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些投资的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的经营报表中信托账户持有的投资净收益 。信托账户所持投资的估计公允价值乃根据现有市场资料厘定，但已公布每日资产净值(“资产净值”)的开放式货币市场基金投资除外，在此情况下，本公司使用资产净值作为公允价值的实际权宜之计。这些投资的净资产净值通常保持不变，为每单位1.00美元。

金融工具的公允价值

公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的输入进行了优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中的未调整报价给予最高优先级(1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。 这些等级包括：

在 某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值层次结构的不同级别。 在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。

截至2020年12月31日，由于票据的短期性质，现金、应付账款、应计费用和应付特许经营税的账面价值接近其公允价值。本公司在信托账户中的投资包括对原始到期日不超过185天的美国国债的投资，或对货币市场的投资，这些基金只包括美国国债，并按公允价值确认。信托账户持有的投资的公允价值是根据活跃市场的报价确定的，但投资于每日资产净值公布的开放式货币市场基金的投资除外，在这种情况下，公司使用资产净值作为公允价值的实际权宜之计。

与首次公开发行相关的发行成本

公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-“发售费用 ”的要求。发行成本包括与组建和筹备首次公开发行相关的成本 。这些成本连同承销折扣于首次公开发售完成时计入额外实收资本 。

A类 可能赎回的普通股

根据ASC主题 480“区分负债与股权”中的指导，公司对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股股份(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括A类普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司控制的不确定事件发生时被赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益。 公司的A类普通股具有某些赎回权利，这些权利被认为不在公司的 控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，截至2020年12月31日，38,346,069股A类普通股 可能赎回的普通股作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分 。

每股普通股净亏损

普通股每股净亏损的计算方法为：适用于股东的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。在计算每股摊薄盈利时，本公司并未考虑于首次公开发售及私募中出售的认股权证购买合共20,197,611股A类普通股的影响，因为根据库存股方法将该等认股权证计入将属反摊薄性质。因此，稀释后的 每股收益与所述期间的基本每股收益相同。

公司的经营报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报普通股的每股收益，并以 方式赎回。A类普通股的基本和稀释后每股净收益的计算方法是：将信托账户持有的投资净收益约169,000美元除以截至2020年12月31日的年度约169,000美元的适用特许经营税净额，再除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数。截至2020年12月31日的年度，B类普通股每股基本和稀释后每股净亏损的计算方法是，将约174,000美元的一般和管理费用以及约31,000美元的特许经营税除以该期间已发行的B类普通股的加权平均数，即净亏损约205,000美元。

所得税 税

公司遵守FASB ASC，740《所得税》的会计和报告要求，要求采用资产负债法进行财务会计和所得税报告。递延税项资产和负债按可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间的差额的财务报表账面金额之间的差异而产生的估计未来税项后果确认。递延税项资产及负债按制定税率计量 预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。 税率变动对递延税项资产及负债的影响在包括制定日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

FASB ASC 740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，并对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸进行计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。

最近 会计声明

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生影响。

注3-首次公开发行

于2020年9月14日，本公司以每单位10.00美元完成首次公开发售36,000,000个单位，产生总收益3.6亿美元，招致约2,300万美元的发售成本，其中包括1,620万美元的递延承销佣金。承销商被授予45天的选择权，从与首次公开发行相关的最终招股说明书之日起，以每单位10.00美元减去 承销折扣和佣金的价格购买最多5,400,000个额外单位，以弥补超额配售。2020年9月18日，承销商部分行使了超额配售选择权 ，并于2020年9月23日额外购买了4,423,453个单位，产生了约4,420万美元的毛收入 ，并产生了约270万美元的额外发行成本(扣除承销商对某些 费用的约221,000美元报销)，包括约200万美元的递延承销费。

每个单位包括一股A类普通股和六分之一的可赎回认股权证(或总计6,737,242份可赎回认股权证，假设承销商不行使超额配售选择权)(每份为“可拆卸可赎回认股权证”)，以及一项在某些情况下并须作出调整的或有权利，可在初始业务 组合赎回时间(定义如下)后收取一份至少六分之一的可赎回认股权证(“可分派 可赎回认股权证”)。每份公共认股权证(定义见下文)使持有人有权按每股11.5 美元的价格购买一股A类普通股 ，价格可予调整(见附注6)。

公司注册证书规定，在分配时间(定义见下文)，公司将 分配相当于首次公开发行的单位数乘以六分之一(“总认股权证金额”)的认股权证数量如下：(I)如果没有公众股东赎回其与初始业务合并相关的公开股票 ，每个公共股东将获得六分之一的可分配可赎回认股权证 每股公共股票和(Ii)任何公共股东赎回其与初始业务合并有关的任何公共股票的范围，然后(A)每股未赎回的公开 股份(“剩余公开股份”)将分配六分之一的可分配可赎回认股权证，以及(B)认股权证将按比例 分配给(X)剩余公开股份持有人在赎回和发行任何远期购买股份后持有的A类普通股的百分比，其金额等于根据前述条款(A)分配的认股权证总金额减去认股权证数量。作为可分派的可赎回认股权证及(Y)远期认购权证的持有人根据其于赎回及发行任何远期认购权证后所持A类普通股的百分比， 作为私募认股权证。行使赎回权的公众股东无权获得有关该等赎回公众股份的任何派发 可分派可赎回认股权证。任何公众股东是否有权就其持有的每股公众股份收取任何额外的可分派可赎回认股权证，视乎该等股份并非与初始业务合并有关而赎回 。就每股未赎回A类普通股分配的可分派可赎回认股权证数目 取决于与初始业务合并有关而赎回的公众股份总数。获得可分派可赎回认股权证的权利仍将附属于A类普通股，不得单独转让、转让或出售。可分配可赎回认股权证将在紧接初始业务组合赎回时间之后、初始业务组合结束前的“分配时间”进行分配。可分派可赎回认股权证与可拆卸可赎回认股权证在此统称为“公开认股权证”。 “初始业务合并赎回时间”是指公司赎回其持有人选择赎回的与初始业务合并相关的A类普通股股份的时间，该时间将发生在初始业务合并完成之前。

附注 4-关联方交易

方正 共享

于2019年11月27日，保荐人购买了8,625,000股本公司B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“方正股份”)，总价为 $25,000。2020年6月，发起人向公司首席执行官兼董事会成员马丁·D·麦克纳尔蒂转让了431,250股方正股票，并向Pauline J.Brown、Michelle Felman和Lowell Robinson分别转让了25,000股方正股票。2020年7月，发起人将25,000股方正股票转让给Robert L.Greene。2020年9月9日，本公司实行1.2：1股本，共发行10,350,000股B类普通股。所有股份及相关金额均已追溯 重述，以反映股份资本。

保荐人及本公司行政总裁同意放弃最多1,350,000股方正股份，惟超额配售选择权未获承销商悉数行使，使方正股份占本公司首次公开招股后已发行及已发行股份的20.0%。2020年9月23日，在承销商部分行使超额配售后，保荐人和本公司首席执行官 没收了共计244,137股方正股份。

发起人和公司的高级管理人员和董事同意，除有限例外情况外，在（A）初始业务合并完成之日后一年或（B）初始业务合并之后 ，（x）如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据 调整股票分拆、股票股息、重组，资本重组等）在初始业务合并后至少150天开始的任何 30个交易日期间内的任何20个交易日，或（y）公司 完成清算、合并、资本股票交易所或其他类似交易，导致所有公众股东 有权将其普通股股份兑换为现金、证券或其他财产。

私募认股权证

同时，随着首次公开发售的结束，本公司完成向保荐人配售6,133,333份私募认股权证，按每份私募认股权证1.5美元的价格向保荐人配售，为本公司带来920万美元的总收益。 就承销商部分行使其超额配售选择权，保荐人额外购买了589,794份私募认股权证，按每份私募认股权证1.5美元的价格为本公司带来约90万美元的总收益。

每份全私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。将私募认股权证出售给保荐人的部分收益 添加到信托账户中持有的首次公开发行的收益 中。如果公司未在合并期内完成初始业务合并，则私募认股权证到期将一文不值。只要由保荐人或其获准受让人持有，私募认股权证将不可赎回现金并可在无现金基础上行使 。

保荐人已同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天内，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。

相关 党的贷款

于2019年11月27日，保荐人同意向本公司提供总额达300,000美元的贷款，以支付根据本票(“票据”)进行的首次公开招股的相关开支。票据为无息票据，于2020年10月31日或首次公开发售完成后的较早时间 支付。本公司在票据项下借款约141,000元，并于2020年9月14日悉数偿还票据。

此外，为了支付与初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按 的要求借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成初始业务合并，本公司将从向本公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金 贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在初始业务合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，最多150万美元的营运资金贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为 美元1.5美元。 认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。迄今为止，本公司并无营运资金贷款项下的借款 。

行政服务协议

本公司签订了一项协议，该协议规定，自本公司的证券首次在纳斯达克上市之日起至本公司完成初始业务合并或本公司清算之日(以较早者为准)，本公司每月将向保荐人支付共计10,000美元的办公空间、行政管理和支持服务费用( $10,000)。自上市之日起至2020年12月31日止，本公司与行政服务协议有关的开支约为36,000美元，反映于随附的营运报表内。截至2020年12月31日，应付金额为10,000美元。

保荐人、公司高管和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表公司开展活动相关的任何 费用，例如确定潜在目标业务和对合适的初始业务合并进行尽职调查。公司审计委员会将按季度审查向保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司支付的所有款项，并将确定将报销哪些费用和费用金额。该等人士因代表本公司进行活动而招致的自付费用的报销没有上限或上限。

附注 5--承付款和或有事项

转发 采购协议

2020年9月9日，特拉华州有限合伙企业Starboard Value LP的某些客户(同时也是保荐人的大股东)与本公司签订了远期购买协议(“远期购买协议”)，根据该协议，该等客户(“远期购买者”)将以相当于每股9.50美元的价格购买本公司A类普通股 的股份(“远期购买股份”)，私募将与初始业务合并同时结束。于交易完成时，远期购买者将向本公司购买远期 购买股份的数目，而远期购买者将获得所得款项净额，以满足因公众股份持有人行使赎回权而产生的与初始业务 合并(“赎回义务”)有关的总付款 义务，但远期购买者的最高资金承诺为1.0亿美元。此外，在购买任何远期购买股份时，远期购买者将在分派时获得私人配售认股权证。远期买方已同意，他们不会赎回他们所持有的与最初的业务合并相关的任何A类普通股 。远期购买股份与单位所包括的A类普通股股份相同，不同之处在于远期购买股份须受转让限制及某些 登记权利所规限，且不存在收取附加于远期购买股份的可分配可赎回权证的或有权利。相反，在购买任何远期购买股份时，远期购买者 将获得私募认股权证。

可选的 股份购买协议

此外，本公司于2020年9月9日与远期买方订立协议，根据该协议，远期买方可在初始业务合并完成后的6个月内，随时或不时按其全部或部分选择，按每股 $10.00(或其他相关股权)(“可选择股份”)的价格购买初始业务合并中尚存实体的额外普通股 ，总代价不得超过(I)15,000,000美元与(Ii) (A)赎回义务或(B)100,000,000美元(“可选择股份购买协议”)之间的差额。

注册 权利

持有方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证及认股权证的 持有人(以及于行使私募配售认股权证及认股权证后可发行的任何A类普通股股份)均有权根据登记权协议享有登记权利。这些持有者将有权获得特定的需求和“搭载”注册权 。然而，注册权协议规定，本公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明 生效，直到证券登记的适用锁定期终止 。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

根据远期购买协议，本公司已同意作出其商业上合理的努力，以(I)在初始业务合并完成后30天内，向美国证券交易委员会提交一份关于二次发售远期购买股份和向远期购买者发行的任何私募认股权证(包括行使该等认股权证可发行的普通股)的登记声明，(Ii)促使该登记声明在此后立即生效，但在任何情况下不得迟于该登记声明完成后的60天，及(Iii)维持该登记声明的效力。直至  (A)远期购买者停止持有其涵盖的证券的日期和(B)远期购买者停止持有所涵盖的证券的日期 可根据证券法第144条不加限制地公开出售，且不受证券法第144(C)(1)条的要求，但须遵守远期购买协议中规定的某些条件和限制。本公司将承担登记远期购买股份及私募认股权证的费用。可选购股协议规定，远期购买者有权就其可选股份享有某些登记权利 。

承销 协议

承销商有权获得每单位0.2 美元的承销折扣，并在首次公开募股结束和出售超额配售单位时获得总计约810万美元的支付。承销商同意并向本公司支付约200万美元，以偿还本公司与首次公开发售和出售超额配售单位有关的某些费用。

将向承销商支付每单位0.45美元的额外费用，或总计1820万美元，以支付延期承销佣金 。在公司完成初始业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

延期 律师费

公司获得了与首次公开募股相关的法律顾问公司的法律咨询服务，并同意在公司完成初始业务合并时，仅向法律顾问公司支付250,000美元。

附注 6-股东权益

优先股 -本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并 公司董事会可能不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未发行或流通股优先股。

A类普通股-该公司有权发行200,000,000股A类普通股，面值为每股0.0001 美元。截至2020年12月31日，已发行的A类普通股有40,423,453股，其中包括可能需要赎回的38,346,069股A类普通股，在附带的简明资产负债表中被归类为临时股本。截至2019年12月31日，未发行或流通股A类普通股。

B类普通股-该公司被授权发行2000万股B类普通股，面值为每股0.0001 美元。2019年11月，公司发行了8,625,000股B类普通股。2020年9月9日，本公司实施A股资本化，共发行10,350,000股B类普通股。所有股份及相关的 金额均已追溯重述，以反映股份资本。保荐人和本公司首席执行官 同意没收至多1,350,000股方正股份，但超额配售选择权并未由承销商全面行使，以使方正股份在首次公开发售后将占公司已发行及已发行股份的20.0%。于2020年9月23日，在承销商部分行使超额配售后，保荐人及本公司行政总裁没收合共244,137股方正股份。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已发行的B类普通股分别为10,105,863股和10,350,000股。

在最初的业务合并之前，只有公司B类普通股的持有者才有权投票选举董事。在此 期间，A类普通股的持有者无权投票选举董事。公司注册证书的这些条款只有在获得有权投票的公司普通股至少90%的持有者批准的情况下才能修改。对于提交本公司 股东表决的任何其他事项，包括与初始业务合并相关的任何表决，除非适用法律或证券交易规则另有规定，本公司A类普通股持有人和本公司B类普通股持有人将作为一个类别一起投票，每股股东有权投一票。

在初始业务合并时，B类普通股将在 一对一的基础上自动转换为A类普通股，并可进行调整。如果A类普通股或股权挂钩证券的额外股份发行或被视为发行超过首次公开募股中出售的金额，并与初始业务合并的结束有关(远期购买股份和根据远期购买协议交付的私募认股权证除外)，B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非大多数B类普通股流通股的持有人同意放弃关于任何此类发行或视为发行的反稀释调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股数量在转换后合计相等。首次公开发行完成后发行的全部普通股总数的20%，加上所有A类普通股和与初始业务合并相关发行或视为发行的A类普通股和股权挂钩证券(扣除与初始业务合并相关赎回的A类普通股数量 )，不包括根据远期购买协议交付的远购 股票和私募认股权证，已发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券 ，向初始业务合并中的任何卖方以及在向本公司提供的营运资金贷款转换 时发行的任何私募认股权证。

认股权证 -公共认股权证只能对整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎公开认股权证 ，只有整体公开认股权证进行交易。公开认股权证将于(A)首次业务合并完成后30天或(B)首次公开发售完成起计12个月后 可于 较后 行使；惟在每种情况下，本公司均须持有证券法下有效的登记声明，涵盖因行使公开认股权证而可发行的A类普通股股份，且有与该等股份有关的现行招股章程 (或本公司准许持有人以无现金基准行使其公开认股权证，而该等无现金行使获豁免根据证券法登记)。本公司已同意于首次业务合并完成后，在切实可行范围内尽快但无论如何不得迟于 个营业日，本公司将尽其合理之最大努力 向美国证券交易委员会提交一份登记声明文件，以便根据证券法登记因行使公共认股权证而可发行的A类普通股股份。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其合理的最大努力使其生效，并维持该注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至公募认股权证 期满为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，则本公司可根据其选择，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金”的基础上这样做，并且，如果本公司如此选择，本公司将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，本公司将被要求 尽其合理的最大努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格。公开认股权证将在初始业务合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股的股份在初始业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，只要由保荐人或其获准受让人持有，私募认股权证将不可赎回。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人持有，私募认股权证 将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

一旦认股权证可行使，本公司即可要求赎回公共认股权证：

如果本公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使公共认股权证。

此外，自认股权证可行使后90天起，本公司可赎回A类普通股 股份(包括公开认股权证和私募认股权证)的已发行认股权证：

认股权证行使时的行权价格和可发行普通股数量在某些情况下可以调整，包括在股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下。此外，如果 (X)公司为筹集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券 在初始业务合并结束时以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由公司真诚确定)，以及(I)在向保荐人或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股票， 及(Ii)不计入(A)保荐人转让方正股份或私募认股权证 (包括该等转让作为向本公司退回股份及随后由本公司重新发行)或(B)根据远期购买协议发行的任何私募认股权证( “新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益总额占总股本 收益及其利息的60%以上，可在初始业务合并完成之日为初始业务合并提供资金(扣除赎回)，以及(Z)自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起20个交易日内A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行权价格将调整(最接近)为市值和新发行价格中较高者的115%。而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高的 的180%。

在 任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成初始业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证相关的资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

附注7--公允价值计量

下表显示了截至2020年12月31日按公允价值等级按级别按经常性公允价值计量的公司金融资产的相关信息：

在本报告所述期间结束时确认进出1、2和3级的转账 。截至2020年12月31日的年度内，各级别之间没有任何转移。

附注 8--所得税

公司的应纳税所得额主要由信托账户的利息收入构成。公司的一般和行政费用 通常被认为是启动成本，目前不能扣除。截至2020年12月31日止年度及自2019年11月14日(开始)至2019年12月31日期间并无所得税支出。

公司递延税金净资产如下：

在评估递延税项资产变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于代表未来可扣除净额的暂时性差异期间未来应纳税所得额的产生。 管理层在进行此评估时考虑了递延税项资产的预定冲销、预计未来应纳税所得额和税务筹划策略。经考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性 ，因此已设立全额估值拨备。

截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠。截至2020年12月31日，未累计支付利息和罚款的金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计项目或与其立场发生重大偏差的审查问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

A 法定联邦所得税税率(福利)与公司实际税率(福利)的对账如下：

注9-后续事件

于2021年2月21日，本公司与本公司全资附属公司、特拉华州子公司Mundo Merge Sub 1，Inc.、特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司Mundo Merge Sub 2，LLC、特拉华州子公司Cyxtera技术公司(“Cyxtera”)及Mundo Holdings，Inc.(“新公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。特拉华州 公司和SIS Holdings LP的全资子公司，特拉华州有限合伙企业(“Cyxtera股东”)，其中规定(I)Cyxtera股东将Cyxtera贡献给Newco，Cyxtera成为Newco的全资子公司，(Ii)合并Sub 1与NewCo合并并并入NewCo(“第一次合并”)，NewCo在第一次合并后作为公司的全资子公司继续存在，而合并Sub 1不复存在，以及(Iii)紧随第一次合并后 Newco将与第二合并合并及并入第二合并(“第二合并”，连同第一次合并及合并协议拟进行的其他交易，“Cyxtera业务合并”)， 合并第二合并后仍作为本公司全资附属公司的合并附属公司及新公司不再存在。作为Cyxtera业务合并的结果，Cyxtera和Cyxtera的各个运营子公司将成为公司的子公司，Cyxtera股东将成为公司的股东。完成Cyxtera业务合并后，公司将更名为“Cyxtera Technologies，Inc.”。作为Cyxtera业务合并的结果，每股已发行和已发行的创始人股票将在一对一的基础上自动转换为A类普通股。Cyxtera业务合并预计将在收到公司股东所需的批准并满足其他惯例完成条件后，于2021年年中完成。

就合并协议而言，Cyxtera股东与本公司及 Cyxtera股东订立股东支持协议(“股东支持协议”)，据此，Cyxtera股东同意(I)同意采纳合并协议及合并协议拟进行的交易，包括合并及完成前重组，及(Ii)采取一切必要或适当行动，将其于Cyxtera持有的 股权证券出让予新公司，并以其他方式导致结算前重组根据合并协议进行 。此外，Cyxtera股东同意在股东支持协议到期前不转让Cyxtera或NewCo的任何股权证券，股东支持协议预期的除外。此外，保荐人及创办人股份的其他持有人(连同保荐人，“内部人士”)与本公司及Cyxtera订立保荐人 支持协议(“保荐人支持协议”)，据此，除其他事项外， 每名内部人士同意(I)投票赞成合并协议所预期的交易，包括合并。及(br}与此相关的其他建议均列入相关股东特别会议议程，及(Ii)不赎回或寻求赎回与股东批准Cyxtera业务合并有关而由其本人或她所拥有的任何备兑股份。此外，除某些例外情况外，每位内部人士同意，在保荐人支持协议期满前，不得转让任何B类普通股、私募认股权证(或行使私募认股权证后已发行或可发行的A类普通股)或其他股权证券。 仅就合并协议预期的交易而言，每位内部人士不可撤销地 且无条件放弃并同意不主张、要求或完善任何调整或其他反稀释保护的权利 关于其持有的B类普通股根据公司注册证书第4.3节转换为A类普通股的比率，或与Cyxtera业务合并相关的任何其他反稀释保护或其他调整 或类似保护。

此外，Cyxtera与远期买方签订了一项与可选股份购买协议有关的函件协议，根据该函件协议，远期买方同意不向所有远期买方购买总额超过75,000,000美元的可选股份。

于合并协议方面，本公司亦与若干投资者订立独立认购协议，日期为2021年2月21日，据此，本公司同意于紧接Cyxtera业务合并完成前以私募方式发行及出售合共25,000,000股A类普通股，买入价为每股10.00美元，总收购价为250,000,000美元，其中Starboard Value LP的若干客户已承诺按与其他认购人相同的条款购买合共6,000,000股A类普通股，对于 每股10.00美元的收购价和60,000,000美元的总收购价。

公司评估了资产负债表日后直至财务报表可供发布之日发生的后续事件和交易 ，并确定除上述情况外，不存在需要对财务报表中的披露进行调整的事件。

签名

根据 1934年《证券法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式促使以下签署人代表其签署 并获得正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。