附件10.10
执行版本
本文档中包含的某些机密信息,标有[***],因为Cerus Corporation已确定该信息(I)不是重要的,以及(Ii)如果公开披露可能会对Cerus Corporation造成竞争损害,因此被省略。
修改和重述信贷、担保和担保协议(定期贷款)的第2号修正案
经修订及重述的信贷、保证及担保协议(定期贷款)(“本协议”)的第2号修正案于2024年1月5日由Cerus Corporation、特拉华州一间公司(“借款人”)、MidCap Financial Trust、一间特拉华州法定信托作为代理人(连同其继承人及受让人,“代理人”)及下述不时提及的其他金融机构或其他实体之间订立,每一方均为贷款人。
独奏会
协议书
因此,考虑到前述规定、本协议中规定的条款和条件以及其他良好和有价值的对价,代理人、贷款人和借款人特此同意,对现有信贷协议的修订自2023年12月31日起生效:
“年度现金消耗量”是指在任何确定日期,等于(A)12乘以(B)该确定日期的每月现金流量损失额的数额。
“每月现金流量损失额”是指借款人及其合并子公司(不包括CEZB),在任何确定日期,等于(A)借款人及其合并子公司(不包括CEZB)在经营活动中使用的现金净额和进行资本支出的现金净额(“现金流量”),其确定如下:[***]期间,由年月日最后一天决定。[***]并根据按照本协议第4.1(A)或(C)节(视具体情况而定)向代理商提交的财务报表,或(Ii)在立即[***]按照第(I)款和第(Ii)款之间的计算方法,根据根据第4.1(O)条向代理商提交的预测确定的期限(如经代理商全权酌情同意,可不时更新)[***],在这两种情况下,除以[***].”
“弹性IP留置权/加入事件”是指(A)在任何一天的交易结束时,借款人美国无限制现金少于(X)[***]和(Y)在该日适用的年度现金消耗金额,或(B)代理人向借款人代表提供书面通知,说明违约事件已经发生并仍在继续。
“(C)在此之前,借款人不得对定期贷款进行任何可选择的预付款[***]。借款人可以不时地或之后[***],至少[***]提前几个工作日向代理人发出书面通知(该通知可能以再融资或其他适用交易结束为条件),预付全部但不是部分定期贷款(本协议要求的强制性部分预付款除外);但这种预付款应附有本协议规定的任何预付费和退场费。
“(I)预付费。如果定期贷款项下的任何预付款在任何时间由于任何原因(无论是借款人自愿预付、借款人强制预付、由于违约事件发生或其他原因)全部或部分预付,或定期贷款应加速(包括任何自动
2
由于第10.1(F)节描述的违约事件的发生或其他原因而加速),并且到期并应全额支付,借款人应为所有贷款人的利益向代理人支付根据本款计算的预付款费用(“预付款费用”)。定期贷款第1档的预付费应等于通过将预付金额(或如果该金额更大,则要求预付)乘以下列适用的百分比值而确定的数额:(5)[***]百分比([***]%)截止日期后的第一年,(W)[***]百分比([***]%)截止日期后的第二年,(X)[***]百分比([***]%)截止日期后的第三年,(Y)[***]百分比([***]%)为截止日期后的第四年,以及(Z)[***]百分比([***]%)此后但在到期日之前。 定期贷款部分2的预付费应等于预付金额(或需要预付,如果金额较大)乘以以下适用百分比金额所确定的金额:(v) [***]百分比([***]%)截止日期后的第一年,(W)[***]百分比([***]%)截止日期后的第二年,(X)[***]百分比([***]%)截止日期后的第三年,(Y)[***]百分比([***]%)截止日期后第四年和(z) [***]百分比([***]%)此后但在到期日之前。 定期贷款部分3的预付费应等于预付金额(或需要预付,如果金额较大)乘以以下适用百分比金额所确定的金额:(v) [***]百分比([***]%)截止日期后的第一年,(W)[***]百分比([***]%)截止日期后的第二年,(X)[***]百分比([***]%)截止日期后的第三年,(Y)[***]百分比([***]%)截止日期后第四年和(z) [***]百分比([***]%)之后但在到期日之前。定期贷款第4档的预付费应等于通过将预付金额(或如果该金额更大,则要求预付)乘以下列适用的百分比值而确定的数额:(5)[***]百分比([***]%)截止日期后的第一年,(W)[***]百分比([***]%)截止日期后的第二年,(X)[***]百分比([***]%)截止日期后的第三年,(Y)[***]百分比([***]%)截止日期后第四年和(z) [***]百分比([***]%)之后但在到期日之前。如果代理人根据第2.1(A)(Ii)(B)小节(I)(与伤亡赔偿有关)要求(X)支付借款人所作的任何预付款,则预付费不适用于借款人所作的任何预付款,也不应根据借款人所作的任何预付款进行评估。或(Ii)(关于超过最高合法利率的付款)或(Y)由于贷款人或其关联公司在到期日之前对定期贷款进行部分或全部再融资而部分或全部偿还的(但本条款并不要求任何贷款人同意对定期贷款进行再融资)。根据本款规定应支付的所有费用应视为已全额赚取,自截止日期起不予退还。
“(O)在[***]在每个会计年度开始后的几天内,对即将到来的[***]财政年度,在[***],在每种情况下,现金流量预测均应经借款人董事会以其合理和善意的酌情决定权批准;
“(e) [保留区];”
3
4
5
[签名显示在以下页面上]
6
下列签字人已于上述日期签署本协议,特此证明,本协议具有法律约束力。
探员: MIDCAP金融信托
作者:阿波罗资本管理公司,L.P.
其投资经理
作者:Apollo Capital Management GP,LLC,
其普通合伙人
By:/s/ Maurice Amsellem
姓名:莫里斯·安塞勒姆
标题:授权签字人
7
贷款人: MIDCAP金融信托
作者: 阿波罗资本管理有限公司
其投资经理
作者:Apollo Capital Management GP,LLC,
其普通合伙人
By:/s/ Maurice Amsellem
姓名:莫里斯·安塞勒姆
标题:授权签字人
贷款人: MIDCAP Funding XIII信托
作者: 阿波罗资本管理有限公司
其投资经理
作者:Apollo Capital Management GP,LLC,
其普通合伙人
By:/s/ Maurice Amsellem
姓名:莫里斯·安塞勒姆
标题:授权签字人
MIDCAP资助XXX信托
作者: 阿波罗资本管理有限公司
其投资经理
作者:Apollo Capital Management GP,LLC,
其普通合伙人
By:/s/ Maurice Amsellem
姓名:莫里斯·安塞勒姆
标题:授权签字人
8
贷款人: MIDCAP金融投资公司(原名Apollo Investment Corporation)
作者:Apollo Investment Management,LP与Advisor
作者:ACC Management,LLC,作为其普通合伙人
作者:/s/ Kristin Hester
Name:jiang
职务:首席法务官
9
贷款人: ELM 2020-3信托
作者:MidCap Financial Services Capital Management,LLC
作者:/s/ John O ' Dea
姓名:约翰·奥迪亚
标题:授权签字人
贷款人: ELM 2020-4信托
作者:MidCap Financial Services Capital Management,LLC
作者:/s/ John O ' Dea
姓名:约翰·奥迪亚
标题:授权签字人
10
借款人:
Cerus Corporation
作者:/s/ Kevin D.绿色
姓名:凯文·D绿色
职务:财务副总裁兼首席财务官
11
附件A
信贷协议附件B(合规证书形式)
合规证书
本合规证书由_作为贷款人(该协议可能已被不时修订、重述、补充或以其他方式修改,称为“信贷协议”)。本文中使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。
以下签署的负责人特此向代理人和贷款人证明:
(A)根据信贷协议第4.1节与本证书一起交付的财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其综合子公司截至该等财务报表所涵盖的日期和会计期间的经营结果和财务状况(受正常的年终调整和没有脚注披露的限制);
(B)融资文件中所载各信用方的陈述和担保在本融资文件日期当日及截至该日在所有重要方面均属真实、正确和完整,但如任何该等陈述或保证与某一特定日期有关,则该陈述或保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确;但在每种情况下,该重大程度限定词均不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述或保证;
(C)本人已检讨信贷协议的条款,并已就借款人及其综合附属公司在该财务报表所涵盖的会计期内的交易及条件作出合理详细的覆核,或已安排在本人的监督下作出覆核,而该项覆核并未披露在该会计期内或在该会计期终结时是否有任何构成失责或失责事件的条件或事件存在,而本人亦不知道在该会计期内有任何构成失责或失责事件的条件或事件存在,但本财务报表附表1所列者除外,包括对该违约或违约事件的性质和存续期的描述,以及贷方已经采取、正在采取和建议采取的行动;
(d) [除本披露函件所附附表2所注明外,披露函件附表9.2(B)载有一份完整而准确的清单,列明借款人和担保人的所有营业地点,以及借款人和担保人目前开展业务的所有名称,并根据信贷协议第9条的规定予以披露;附表2特别注明任何借款人或担保人开展业务的名称的任何变更;]
(E)除本合同所附附表3所述外,以下签署人不知道(I)任何针对任何借款人、担保人或任何抵押品的联邦或州税收留置权,或(Ii)任何借款人或任何担保人未能按规定支付任何借款人或任何担保人在所附担保人所在会计期间的预扣税款或其他税款。
12
根据信贷协议第4.2节要求作出的陈述或任何后续期间;
(f) [除本合同所附附表4所注明的外,借款人代表向代理商提交的任何先前未在披露函附表3.17或任何先前合规证书的任何附表中披露的任何材料合同没有新的材料合同和/或任何新的材料修改、同意、豁免或其他修改;]
(g) [除随附的附表5所注明的,或借款人代表可能已就任何先前合规证书的任何附表5通知代理人外,披露函件的附表5.14包含借款人和担保人所维持的所有存款账户或投资账户的完整而准确的陈述;]
(h) [除非在本合同所附的附表6中注明,或借款人代表可能已就任何先前合规证书的任何附表6通知代理商,否则披露函的附表3.6在所有重要方面都保持真实和正确;]
(i) [除本文件所附附表7所注明或借款人代表可能已就任何先前合规证书的任何附表7通知代理人外,披露函件的附表3.19在所有重要方面均属真实无误;]
(j) [除本合同所附附表8所述或借款人代表可能已就任何先前合规证书的任何附表8通知代理人外,没有借款人或担保人通过购买或以其他方式获得根据信贷协议第9.2节要求披露的任何动产纸、信用证权利、票据、文件或投资财产;]
(k) [除非在本合同所附附表9中注明,或借款人代表可能已就任何先前合规证书的任何附表9通知代理人,否则借款人或担保人均不知道根据信贷协议第9.2条的规定需要披露的任何商业侵权索赔];
(L)截至本协议日期,借款人持有的现金和现金等价物总额(合并基础上)为#美元[__________];
(M)截至本协议日期,借款人的无限制现金总额为$[__________];
(N)截至本协议日期,借款人美国无限制现金总额为$[__________];
(o) 截至本协议日期,信贷方(按合并基准)持有的现金和现金等值物总额为美元[__________];
(p) 截至本文日期,Cerus Europe B.V.持有的现金及现金等值物总额为美元[__________];
(Q)截至本报告日期,CEZB持有的现金和现金等价物总额为#美元[__________];
13
(r) [截至本协议日期,非贷款方的受限制外国子公司(Cerus Europe B.V.和CEZB除外)持有的现金和现金等价物总额为$[__________]];
(S)借款人及其综合附属公司(不包括经济特区)在经营活动中使用的现金净额及资本支出(I)[***]以交付本证书的会计季度的最后一天结束的期间为$[__________],及。(Ii)即时[***]根据信贷协议第4.1(O)条向代理商提交的预测,期限为#美元。[____________]。(X)和(Y)中的较大者除以六(6)为$[__________];
(T)截至本证书所交付季度的最后一天的年度现金消耗金额为$[__________];
(U)(X)在界定期间,被排除的外国子公司的总收入总额等于#美元[]和(Y)借款人及其合并子公司在定义期间的合并毛收入合计等于#美元[]。用百分比表示的(X)除以(Y)的商是[不]超过[***]及
(5)借款人在有关界定期间的净收入等于#美元[]。借款人和担保人是[不]遵守《信贷协议》第6条所载的约定,以及构成融资文件一部分的任何担保,计算如下所示;在确定此类遵守情况时,进行了下列计算:[请参阅所附的工作表]。这些计算和其中所载的证明是真实、正确和完整的。
上述证明和计算于20年__
真诚地
Cerus Corporation
发信人:
姓名:
标题:
14
附件B
年度现金燃烧金额计算
(见附件)
[**]
{1页已省略}
15