附件10.3
本文档中包含的某些机密信息，标有[ * ]，因为Cerus Corporation已确定该信息(I)不是重要的，以及(Ii)如果公开披露可能会对Cerus Corporation造成竞争损害，因此被省略。
供应和制造协议
本修订及重订供应及制造协议(“供应协议”)于2017年4月1日(“生效日期”)由主要营业地点位于加州康科德Stanwell Drive 2550号的特拉华州Cerus Corporation(“Cerus”)与主要营业地点位于GA 94520的Porex Corporation(“Porex”)(“Porex”)之间生效。(在本供应协议中，Cerus和Porex各自单独称为“当事人”，统称为“当事人”)。
目击者
鉴于双方希望阐明Cerus可以从Porex购买的条款[ * ]多孔性塑料[ * ]专为血小板病原体灭活系统设计的晶片(血小板晶片)和[ * ]多孔性塑料[ * ]为等离子体病原体灭活系统设计的圆盘(“血浆圆盘”)(统称为“部件”)，按CERUS规范制造，详见附件A和B(“规范”)；以及
鉴于，血小板晶片和血浆盘将用于制造一次性产品，这些产品分别构成用于血小板的拦截血液系统和用于血浆的拦截血液系统的一部分，供Cerus及其联属公司销售，以及构成供第三方销售的类似系统的一部分的一次性产品(统称为“产品”)。
因此，现在，考虑到前述前提和本协议规定的相互契约，Cerus和Porex同意如下：
%1购买
1.1购销
1.1.1在本供应协议期限内，Porex应向Cerus销售根据本供应协议第1.3条订购的部件。
1.1.2通过向Porex发出书面通知，CERU可不时指定一个或多个第三方(下称“指定人”)，条件是该指定人不是下文第13.3节所定义的Porex竞争者，该第三方有权：
(A)根据第1.3条签发零部件采购订单；以及
(B)根据第1.4条接收、检查和测试来自Porex的此类订购部件的发货。
被指定人无权以任何其他身份代表Cerus行事，或在任何其他方面约束Cerus。尽管本协议中有任何相反的规定，Cerus应对与本协议有关的任何被指定人的行为、不作为或义务承担法律责任。
Porex承认，截至生效日期，Fresenius-Kabi Deutschland GmbH及其附属公司，包括Fenwal Inc.(统称为Fenwal)不是Porex的竞争对手。
1.2原材料
1.2.1 CERU应自费安排向Porex供应和交付[ * ](与附件A-1和B-1中规定的规格一致)[ * ]用于生产Porex原材料预测(如下所述)中所述的等离子圆盘(统称为“原材料”)。Porex应及时对此类原材料进行检验。如果这些原材料不符合附件A-3、A-4、A-5和B-2中规定的这些原材料的规格，Porex有权拒绝这些原材料。如果Porex没有在以下时间内向Cerus交付此类书面通知[ * ]在检验该等原材料的工作日内，Porex应被视为已接受原材料。在9月15日或之前(就适用历年的前半部分而言)和6月15日(就适用历年的下半年而言)，Porex和Cerus应面对面或通过电话(各自召开一次“原材料计划会议”)讨论Porex预期的：(I)制造CERUS在下一个采购订单期预测的零部件数量所需的原材料需求(如第1.3节所定义)；以及(Ii)满足Cerus为即将到来的采购订单期预计的交货时间表所需的此类原材料的交付日期。在[ * ]在收到CERUS第1.3节规定的短期预测后的几个工作日内，Porex应向CERUS提供Porex所需的额外原材料(如果有的话)的善意预测，考虑到其当前的原材料库存，以生产即将到来的采购订单期间的预计零部件数量；以及(Ii)Porex必须收到这些原材料以满足CERUS的预计交付时间表的最晚日期，在每种情况下，都是适用的采购订单(“Porex原材料预测”)中规定的。Porex原材料预测中规定的CERU提供和交付原材料的义务在下文中称为“原材料义务”。
1.2.2 Porex应独自负责获取[ * ](符合附件B-2中规定的规格)用于生产等离子圆盘。Porex还应负责订购和采购符合规格的包装材料。
1.2.3如果提供给Porex的原材料超过产品制造过程中消耗的原材料，则Porex应通知Cerus并在履行后续订单时使用该原材料。如果由于Porex未能遵守附件C中规定的适用于组件生产的程序，导致Porex需要的原材料超过Porex原材料预测中规定的原材料，则Porex应承担从CERUS或其指定供应商以与CERUS成本相等的价格获得此类额外材料的所有额外费用。
1.2.4 Cerus和Porex将共同努力，以实现附件G中所述的费率和收益率。Porex应提供每月库存，并应跟踪Cerus供应的每批原材料的原材料使用情况，并应向Cerus提供每批原材料耗尽时的报告(“原材料报告”)。该原材料报告应包含Porex批号和每批生产的晶圆数量[ * ]由Cerus提供，以及为每批生产的Porex批号和磁盘数量[ * ]由Cerus提供。原材料报告还将确定何时[ * ]附件G规定，双方应集体审查原材料报告，并讨论根本原因、财务责任以及应采取的行动(如有)[ * ]. 尽管如此， [ * ]不会超过[ * ]未经CERU事先书面同意，同意的条件是讨论废品率超过以下标准的根本原因、处置和财务责任[ * ].
1.2.5从原材料接收到部件装运的过程流程图作为附件C附于本合同，如经双方书面同意可更改。
1.3短期预测/采购订单
在最初的任期内，在或之前[ * ]对于[ * ]从开始的月份期间[ * ]适用日历年的日期或之前的日期[ * ]对于[ * ]从开始的月份期间[ * ]CERU将(直接或通过其指定人)向Porex提供CERUS对适用日历年组件的需求的书面预测[ * ]月份期间及其每月交付日期(每个，“短期预测”)。第一[ * ]每一个短期预测的月份(每个，一个“采购订单期限”)应构成一个具有约束力的[ * ]一个月的采购订单(这样的部分，“采购订单”)。在任何情况下，任何采购订单：要求交付的数量不得超过[ * ]单位：血小板晶片和[ * ]任何一个月的等离子磁盘单位(“Porex容量限制”)。在[ * ]在收到《短期预测》后的几个工作日内，Porex应向Cerus确认其是否有能力满足《短期预测》中的月度需求，条件是Cerus是否有能力满足其原材料义务和Porex的能力限制。
1.4交付
1.4.1 Porex应通过双方商定的承运人，将部件运送到CERU在采购订单中指定的目的地(直接或通过其指定的人)，[ * ]。CERU应支付所有运费和适用的保险费。Porex应向CERU或指定人(视情况而定)提供规范中描述的所有文件。
1.4.2本合同项下发运的所有组件应在收到后接受CERU(直接或通过其指定人)的检验和测试，以确保符合规范，测试应在收到发货后六十(60)天内完成。CERU(直接或通过其指定人)还应在同一期限内以书面形式通知Porex因不符合规格而接受或拒绝装运，如果拒绝，则详细说明拒绝的原因。如果发货被拒绝，CERUS(直接或通过其指定人)应立即将这些部件提供给POREX进行检查和测试，并且POREX应(I)将此类不合格部件的数量记入CERUS的贷方
Cerus之前已向Porex支付的部件，或(Ii)在Porex的正常时间表和运营能力内完成更换，而不会对Porex的当前生产造成不利影响的情况下，尽快为不符合规格的部件提供更换。如果Cerus或其指定人在收到货物后六十(60)天内未向Porex发出书面通知，Cerus应被视为已接受装运。在CERU(直接或通过其指定人员)对符合规范的部件进行检验和测试之前，CERU或其指定人员将与Porex合作，将CERU或其指定人员使用的测试和检查方法和程序关联起来。CERU将承担相关测试和检验方法和程序的费用。Porex测试和检查程序和方法将进行控制，直到CERU或其指定人员使用的此类测试和检查方法和程序相互关联。在CERU或其指定人使用的测试和检查方法和程序相关联之前，CERU或指定人的测试和检查方法所获得的结果与POREX测试和检查方法所获得的结果不一致的任何情况，应由CERU负责。为免生疑问，规范中对CERU或其指定人的测试方法、程序或其他义务(统称为“CERU方法”)的引用仅供CERU内部使用，对Porex不具约束力，对于确定本协议项下任何一方的权利或义务而言，除为了确认符合规范的目的外，在Porex和CERUS及其指定人的测试和检查方法相互关联后，不具有任何效力。
1.5价格；付款条件
1.5.1 Cerus应支付的价格(“价格”)列于附件D。Porex应在以下日期内向Cerus支付适用的回扣[ * ]按附件D中规定的各自门槛装运产品的天数。回扣应以信用证的形式开具。根据Cerus的要求，Porex将在任何协议年度结束时为该协议年度赚取的任何剩余回扣发放现金回扣。尽管有上述规定，本协议最后一年的任何回扣应以现金形式发放。
1.5.2 Porex将根据当月的采购订单向Cerus每月开具发货组件的发票。Cerus将在以下时间内支付发票金额[ * ]在(I)Cerus收到发票，或(Ii)该发票所涵盖的部件交付后的几天内，以发生的时间较晚者为准。逾期付款的利息为[ * ]从到期日起每月支付。
2个制造设施
2.1容量
Porex表示，截至本供应协议之日，其零部件的年产能为[ * ](“Porex容量限制”)。Porex同意在供应协议期限内不减少上述产能。此外，如果需要超过Porex产能限制的额外产能来满足Cerus对产品的生产需求，并且在审查此类扩建的业务案例后，Porex事先同意(该协议不得被无理扣留、延迟或附加条件)，则Porex应承担任何设备和/或设施改进及相关
为满足Cerus在所需时间内的需求预测，有必要或适宜进行验证活动，并支付全部费用以提高其生产能力。
2.2专用空间
Porex应保留附件E中确定的空间(“Cerus专用空间”)，仅用于制造和生产本供应协议项下的产品。除经Cerus事先书面同意的活动外，不得在Cerus专用空间内进行任何其他活动。在本供应协议期限内，Cerus应在向Porex提供合理的预先通知的情况下，不受限制地进入Cerus专用空间，以确保产品的制造和生产符合本供应协议的条款和质量协议(定义如下)的条款。在……里面[ * ]本第2.2节的规定，[ * ]。如果POREX由于监管或合规问题或设施驱动的生产停机而无法生产采购订单中规定的产品数量(S)，[ * ]。仅为说明目的，如果Cerus交付的采购订单总计[ * ]在采购订单期间，但Porex只能生产和发货[ * ]由于该年设施关闭，CERU应[ * ]2017年。任何[ * ]根据本第2.2节的规定，发布方式与[ * ].
2.3设备所有权
[ * ]表F所列所有工位、工装和附加设备的所有权，这些项目的全部或部分资金由[ * ](“设备”)。这些设备将被考虑[ * ]. [ * ]在本供应协议期间，应负责设备的维护、维修和保险，并保存有关此类使用、维护和服务的适当记录。在本供应协议期间，Porex应仅将设备用于根据本供应协议为Cerus生产部件。在本供应协议终止或到期时，Porex将移除并销毁附件F中列出的包含Cerus专有规范或设计的任何工具)。
2.4设施改进的所有权
[ * ]应拥有附件F中列出的所有设施改进，这些改进的全部或部分资金来自[ * ](“设施改善”)。
3组件更改
在《供应协议》期限内，CERU可对部件提出修改建议，但任何拟议的修改和与之相关的任何工作均须经双方同意，Porex的同意不得无理扣留或拖延。在批准本第3款所述的任何修改时，双方应本着诚意共同商定变更的范围，包括各方在变更方面的各自角色和责任，以及与该变更相关的任何成本或费用的分配，这些变更的范围应以书面形式规定并由各方执行。对原材料、产品或工艺规范或所需制造环境(如洁净室的分类)的任何更改必须按照双方书面商定的更改控制项目进行。
此外，在CERU要求进行此类修改且此类修改导致产品制造成本增加的情况下，双方应就附件D中所列定价的修改(如果有)达成一致。
4质量义务
双方同时签订了作为附件G的修订和重新签署的《质量协议》(以下简称《质量协议》)。双方应在本协议日期的每个周年纪念日或之前(如果情况需要，或更早)审查并在必要时更新《质量协议》。此外，Porex应自费提供至少一名经验丰富的管理层质量经理，以监督本供应协议项下产品的生产和供应。双方在此承认，本第4款的规定是本《供应协议》的重要组成部分。
5监管责任
CERUS完全负责与产品和产品中组件的使用相关的所有法规遵从性和要求，Porex将根据CERUS授权的监管机构的要求提供全力合作和关注，以协助CERU履行上述职责。这将包括由Porex作为其合同制造商直接向Cerus或向提出请求的监管机构提供与部件及其制造相关的任何所需记录或信息(只要此类记录或信息包含Cerus有权访问的信息，并将副本提供给Cerus，否则，Porex应提供此类记录或信息的编辑版本)。
6不可抗力
如果Porex因其合理控制范围之外的原因而无法履行其在本合同项下的义务，Porex将不对其延迟履行或不履行其义务承担责任。在不限制前述规定的情况下，此类原因应包括但不限于天灾或公敌行为、火灾、洪水、地震、骚乱、抵制、罢工、封锁、运输延误或生产所需物资短缺，在每一种情况下，延误都是无法合理防止的。一旦发现及时性能将被推迟，Porex将立即通知Cerus延迟的性质和Porex的灾难恢复计划以及时间预期。
7保证；赔偿
7.1 Porex保修
7.1.1此处规定的保证完全是为Cerus及其关联公司的利益而作出的。本合同项下的所有索赔均应由Cerus提出，不得由Cerus客户或任何第三方提出。本供应协议中所使用的术语“关联企业”，是指对一缔约方而言，直接或间接控制该缔约方、由该缔约方控制或与该缔约方共同控制的任何实体。术语“控制”、“控制”或“受共同控制”，是指直接或间接拥有通过合同或通过拥有有投票权的证券，直接或间接地指导或导致一个实体的管理层和政策的方向的权力，包括拥有50%以上的股权、合伙企业、
成员资格或在该实体中的类似权益。
7.1.2如果不符合规格的任何部件是由根据本供应协议供应的原材料造成的，则Porex不对此负责，但受1.2.1节规定的Porex检查义务的约束，并且7.1节中的Porex保修不延伸到因原材料或CERU为原材料提供的任何规格或工艺导致的此类不符合规格的情况，如果该等原材料没有通过1.2.1节规定的检查。
7.1.3在任何情况下，Porex均不对CERU或其指定人或其各自的联属公司、代理商、分销商、供应商或客户或CERU或其指定人制造、分销或销售的任何产品的任何中介或最终用户的任何作为或不作为而对部件或产品造成的任何损害、更改或影响负责，包括但不限于不当储存、处理、安装、修改、滥用或误用。
7.1.4 Porex保证并代表：
7.1.4.1应遵守适用于Porex在本协议项下的义务的所有联邦、州和地方政府机构和法院的所有法律、法令、规则、法规、法规、命令、法令、行动和要求，并保证在本协议项下制造的产品将符合前述规定以及当前的良好制造规范；
7.1.4.2 Porex用于制造零部件的技术、工艺、诀窍、商业秘密和其他知识产权不会侵犯任何第三方的知识产权，并且Porex有权使用该等技术、工艺、诀窍和其他知识产权；以及
7.1.4.3 Porex履行本协议项下的义务不会导致违反Porex对任何第三方的任何契约、承诺或义务。
7.1.5除第7.1.3节另有规定外，Porex保证组件应符合规格，并且Porex保证在Porex发货并收到付款之时，将根据本供应协议出售给Cerus的组件的良好且可销售的所有权转让给Porex。第7.1.4节和第7.1.5节中的保证代替Porex在此拒绝或排除的所有其他明示或默示的保证，包括但不限于对适销性或特定用途或使用的适用性的任何保证、任何其他所有权保证、合规性保证或因性能、交易过程或交易习惯而产生的任何保证。违反任何和所有保修的唯一和唯一补救措施应仅限于更换或更换有缺陷的部件。
7.2赔偿
7.2.1 CERU将赔偿、辩护Porex、其联营公司及其各自的高级职员、董事、代理人和雇员(每个均为“Porex受偿方”)，使其免受任何和所有第三方索赔、诉讼、诉讼因由、责任、损失、费用、损害或开支(包括合理的律师费)的损害，赔偿范围为：(I)拥有或使用任何产品，包括但不限于含有部件的产品；(Ii)任何人因使用包含或使用任何组件的Cerus产品而死亡或身体受伤；(Iii)有关产品或组件侵犯专利或商标或任何第三方的知识产权的任何索赔；或(Iv)Cerus未能获得适用法律所要求的产品或组件的任何许可、批准或许可(统称为“索赔”)，但根据第7.2.2节中POREX的赔偿义务产生的除外。但是，在符合本合同第7.2.3节规定的综合合计限制的情况下，CERUS没有义务赔偿POREX受赔方因受POREX受赔方的疏忽或不当行为所造成的任何责任，该责任由有管辖权的法院最终裁定。
7.2.2 Porex将赔偿Cerus及其各自的高级管理人员、董事、代理人、雇员和附属公司(每个都是Cerus受补偿方)，使其免受任何和所有第三方索赔、诉讼、诉讼因由、责任、损失、费用、损害或费用(包括合理的律师费)的损害，赔偿范围为与Porex专有制造工艺有关的任何专利、商标或商业秘密侵权索赔所引起或导致的程度[ * ]多孔性塑料[ * ].
7.2.3尽管本协议有任何相反规定，(X)Cerus根据第7.2.1节的赔偿义务可根据第7.2.1节的最后一句减少的总金额和(Y)Porex可能根据本协议第9条对召回负责的总金额不得超过[ * ]在本协议期限内。
7.2.4每一受补偿方同意就任何索赔，包括任何政府当局声称或提出的索赔，在上述赔偿下另一方可能负有责任的情况下，立即向赔偿方发出书面通知，并提供辩护、谈判和解决此类索赔的机会。该通知应在收到索赔后立即通知赔偿方。未提供或未及时提供此类通知不应免除赔偿方在本合同项下的任何义务，除非赔偿方因此而受到重大损害。每一受补偿方将与补偿方充分合作，以辩护或以其他方式解决任何此类诉讼，任何此类诉讼中的每一受补偿方均可选择并支付费用在此类诉讼中担任代表。任何一方未经任何其他当事方事先书面同意而作出的任何妥协，均不承担责任或受其约束，但被要求给予同意的任何该等当事方不得无理拒绝同意任何此类和解。
7.3法律责任的限制
在任何情况下，除根据第7.2条支付的辩护和赔偿外，CERUS对于因本供应协议或部件或产品的制造、使用或性能而引起或与之相关的任何特殊的、间接的、附带的、惩罚性的、惩罚性的或后果性的损害(包括但不限于利润损失、使用损失等)，CERUS概不负责，即使此方被告知此类损害的可能性也是如此。在任何情况下，根据任何法律或衡平法理论，无论是合同、侵权或其他形式，Porex都不对Cerus负责任何损害，包括但不限于任何特殊的、间接的、附带的、惩罚性的或相对性的损害(包括但不限于利润损失、使用损失等)，因本供应协议或组件或产品的制造、使用或性能而产生的总金额超过[ * ]。在本协议期限内，除非本供应协议第1.2.3、2.3、2.4、7.2、8.2、9、10、11和13.3条另有规定，在这种情况下，此类责任的上限为[ * ]。双方同意，上述责任限制是双方之间合理和协商的风险分配，如果没有这些条款，他们不会签订本供应协议。各方同意，IT不得声称这些限制是不合理的、违反公共政策，或导致任何补救措施无法达到其基本目的；尽管有任何此类要求，这些限制仍应强制执行。
7.4保险
在本供应协议的期限内[ * ]此后，Cerus应始终保持和维护以下保险范围和责任限额：
(A)死亡或人身伤害和财产损坏的一般商业责任(包括但不限于产品责任和已完成业务、广告伤害和独立承包商的保险)，限额不少于#美元[ * ]每次发生和$[ * ]总体而言。此类保险提供广泛形式的合同责任保险，包括对本供应协议中承担的责任的保险。
(B)伞/超额保险遵循上文(A)项的表格，限额为$[ * ].
(C)加州法律和雇主责任保险规定的法定工人赔偿金，限额不少于#美元[ * ].
上文第7.4(A)和7.4(B)节规定的保险单应规定：
I.)指定Porex及其高级管理人员、董事、员工、子公司、母公司(如果有)和代理人作为额外的保险人。
II.)对于CERU在本《供应协议》项下的所有义务，是主要的和非出资性的。Porex承保的任何保险均不得为Cerus、其关联公司、高级管理人员、董事、员工、子公司、母公司(如果有)或代理人提供任何利益，也不得为Cerus维持的保险做出贡献或超出其承保范围。
三、)有合理和惯例的可扣除金额，但在任何情况下，这些可扣除金额不得超过#美元[ * ]每次发生的事件。任何超过$的免赔额[ * ]必须事先获得Porex的书面批准。
IV.)由根据提供Cerus义务的国家、州、联邦、省或地区的法律获得业务许可的保险公司发行，评级不低于A VII，在目前最可用的《Best‘s Insurance Guide》中评级。
V.)为Porex及其高级管理人员、董事、员工、子公司、母公司(如果有的话)和代理人提供代位权豁免。
VI.)包括分离保险条款和交叉责任保险，其中Porex是额外的被保险人。
在签署本《供应协议》后，CERU应签发证书，证明本《供应协议》所要求的保险和保单背书保持有效，并规定在保单的任何重大修改、取消或不续订之前，不少于30天(如不付款，则为10天)书面通知Porex。证书应明确确认上述限制和义务。保险证书应按照本供应协议通知条款中规定的地址送达Porex。收到任何证明并不构成Porex接受保险要求已得到满足。
如果Cerus未能按照本文规定购买和维持保险类型或限额或其任何部分，则Porex可自行决定为Cerus购买并以Cerus的名义购买和维持所需的保险，并且Cerus应支付相关费用或从应付Cerus的款项中扣除此类费用。CERU应向Porex提供获得和维护此类保险所需的所有信息。Cerus不得违反或故意允许任何违反本文所述保险单的任何条件或条款的行为。
8知识产权
8.1 Cerus理解并同意，本《供应协议》中的任何内容均无意授予Cerus使用或披露Porex机密信息、知识产权(两者在下文第10节引用的保密协议中进一步定义)或制造工艺(包括但不限于Porex产品、设计和规格)的任何权利、所有权、利益或许可。
8.2 Porex理解并同意，本《供应协议》不打算授予Porex使用或披露Cerus的保密信息、知识产权(两者在下文第10节引用的保密协议中进一步定义)的任何权利、所有权、权益或许可，包括但不限于产品设计和规格。
8.3本《供应协议》和一方披露保密信息或知识产权，均不得被视为以默示或其他方式将披露方的任何专利、商业秘密、商标、商号、外观设计、版权或其他财产的任何权利授予任何其他一方；但前提是，Porex被授予有限许可，可在Porex履行其在本《供应协议》项下的义务时使用Cerus的知识产权。
9现场行动
任何涉及产品的移除、更正或其他类似行动应完全由Cerus自行决定和承担费用。但是，如果仅由于部件不符合规格(原材料除外)而导致召回，则Porex应遵守[ * ]如本协议第7.2.3节所述，补偿Cerus与所有此类召回相关的实际、合理的直接成本和支出，包括但不限于(I)召回管理、(Ii)取回已交付给客户的产品以及(Iii)通知、运输和手续费的直接成本。双方将在根据本节采取的任何行动中相互充分合作。Cerus将负责与产品的客户和用户进行沟通。
10信息的披露和使用
Porex和Cerus之间关于交换机密信息的协议于2007年2月22日生效，该协议(“保密协议”)作为附件H附于此，并在此全文引用作为参考，根据本协议和本供应协议，Porex和Cerus之间的任何信息交换均应遵守该保密协议的条款。现修改《保密协议》第13条，规定各方提供保密信息的期限的结束日期已延长至本协议终止后的五(5)年。CERU将确保任何和所有指定人以书面形式同意受保密协议的约束，CERU将对指定人违反保密协议的任何和所有行为负责。
11.发展活动
在本供应协议期限内，只要Cerus没有实质性违反其在本协议项下的义务，且Porex继续[ * ]，Porex同意，它不会故意开发或销售使用Porex[ * ]多孔性塑料[ * ]适用于或适用于附件I所列的任何一家公司(每一家此类公司均为“禁止公司”)[ * ]那[ * ]。为了清楚起见，Porex是[ * ]给任何其他公司[ * ]。如果Cerus发现Porex参与了这样的活动，Porex将拥有[ * ]CERU发出停止供应组件和/或立即停止与其他实体进行开发工作的通知的天数。自生效之日起，
Fenwal是获得Cerus书面批准的Porex向其出售零部件的实体。即使本协议有任何相反规定，包括但不限于第13.3条，如果另一人通过收购Porex的股票或资产收购了Porex的业务，则本第11条规定的限制仅对收购人具有约束力，涉及Porex的业务以及通过收购Porex获得的商业秘密和知识产权，并且不应就该人业务的任何其他方面对该人或该人的关联公司施加任何限制。
12个任期；终止
12.1本供应协议的期限(“初始期限”)将持续到2019年12月31日。除非根据第12条提前终止，否则本供应协议将自动续期两(2)年(“续期”，与初始期限一起，称为“续期”)。超过期限的任何额外续签应以双方同意为基础。在[ * ]在初始期限到期的几天后，Cerus和Porex将讨论续订期限的定价条款。如果Cerus和Porex在该期限内就新的定价达成一致，则该定价将于[ * ]。双方同意，在任何情况下，本协议项下生产的任何产品的价格涨幅不得超过[ * ]。如果Cerus和Porex无法在这样的[ * ]在本着诚意进行谈判并遵守上一句中规定的价格增长限制后的几天内，根据CERUS的选择，本供应协议将(I)在初始期限期满时终止或(Ii)以[ * ]增加到初始期限届满时有效的定价，该定价自[ * ].
12.2 Cerus可随时自行决定终止本供应协议，方法是提前至少十二(12)个月书面通知Porex其终止本供应协议的意向。
12.3如果Cerus的合计计费单位低于[ * ]在合同期限内的任何日历年(除非此类短缺是由于监管或合规问题或设施驱动的生产停机所致)，Porex可自行决定终止本供应协议，方法是提前至少十二(12)个月书面通知Cerus其终止本供应协议的意向。
12.4如果一方严重违反本供应协议，并且在向违约方交付包含违约细节的书面通知后九十(90)天内该违约仍未得到纠正，则非违约方可在最初九十(90)天治疗期届满后三十(30)天内再次向违约方发出终止本供应协议的通知。
12.5如果另一方(“破产方”)申请破产、被判定破产、利用适用的破产法、为债权人的利益进行转让、被解散或其财产被指定接管人(在接管人的情况下不是)，每一方均可立即终止本供应协议，并发出书面通知
在向破产缔约方发出通知后三十(30)天内将其删除)。这种终止只对无力偿债的一方有效。
12.6本《供应协议》第2.3、2.4、4、5和7至11节的规定在《供应协议》终止后继续有效，并根据其条款继续有效。
13其他
13.1整个协议
本供应协议和保密协议包含双方之间有关部件的完整协议，并取代Cerus和Porex之间之前的所有协议和谈判。2017年1月1日或之后发出的所有采购订单均应遵守本供应协议的条款和条件。本《供应协议》的任何条款均不应被视为任何一方放弃或修改，除非该放弃或修改明确提及本《供应协议》，并由受约束的一方以书面形式签署。
13.2通知
根据本供应协议要求或允许发出或作出的所有通知和要求，在亲自发出或放入信封并寄入美国要求的预付邮资和回执，或由认可的商业快递服务递送时，应以书面形式发出并生效，地址如下：
如果是对谷神星：
首席执行官
Cerus Corporation
斯坦威尔大道2550号
加利福尼亚州康科德94520
抄送：首席法务官
如果是对Porex：
总裁
Porex公司
波汉南道500号
费尔伯恩
或任何一方可通知其他各方的其他地址。
13.3作业
本供应协议对双方、其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本供应协议可转让：(I)任何一方未经另一方同意，将本供应协议全部或部分转让给另一方的关联公司，但该关联公司不是另一方的竞争对手；(Ii)任何一方在另一方书面同意下，不得无理拒绝或拖延同意(不言而喻，以受让方的财务和/或竞争地位为由拒绝同意应
不得被视为不合理)；或(Iii)任何一方未经另一方同意，向买方出售与本供应协议有关的其业务的几乎所有资产，或通过合并、合并或其他方式向一方的任何公司继承人支付。任何一方50%或以上的所有权控制权的任何变更，将被视为紧接上文(Iii)项下的转让。就本节和第1.1.2节而言，“Porex竞争者”是指销售与Porex产品直接竞争的竞争性产品的个人、实体或公司，“Cerus竞争者”是指向血液病原体灭活领域的产品销售竞争性产品的公司。任何不符合本节规定的转让尝试均属无效。每一方应将本供应协议整体转让给购买其支持本供应协议的业务的任何商业组织，或通过合并、合并或其他方式转让给一方的任何企业继承人。尽管根据本节进行了任何转让，但作出转让的一方仍应对其作为本供应协议一方的义务负责。
13.4适用法律
本供应协议被视为已在纽约州颁布的《统一商法典》和纽约州其他适用法律中签署，并受其管辖和解释。双方特此接受该国法院的管辖，以解决任何争端。如果本《供应协议》的某些部分被裁定为不可执行，则这些部分应被删除，本《供应协议》的所有其他条款和条件仍应完全有效。除非救济明确规定为排他性救济，否则双方在本协议项下的权利和补救应是累积的，并且是法律或衡平法规定的任何其他权利或补救之外的权利或补救。
13.5独立承包人；当事人关系；弃权；诉讼
13.5.1本供应协议项下双方的关系在任何时候都应是独立承包人之一。任何一方都不是任何其他方的雇员、代理人或法定代表人，也无权代表任何其他方承担或创造义务。
13.5.2 CERU有权通过提前三十(30)天向Porex发出书面通知，撤销根据本《供应协议》第1.1.2节作出的任何指定为被指定人的权利，此后，被指定人将不再被授权代表CERUS购买组件或执行第1.1.2节所述的任何其他任务。
13.5.3本供应协议不得解释为给予任何第三方(包括指定人)本供应协议项下的任何权利、权益或索偿，或有权根据本供应协议或因本供应协议作为第三方受益人或以其他方式享有任何利益，而本供应协议的唯一及预定受益人为Cerus及Porex。
13.5.4任何一方在任何时间未能要求任何其他方履行其在本《供应协议》项下的义务，不以任何方式影响此后任何时间要求履行该义务的权利。任何一方对违反本条款任何规定的放弃
《供应协议》不应构成对任何后续违反相同或任何其他规定的弃权。
13.5.5如果任何一方因本供应协议而对另一方提起任何诉讼或诉讼，该诉讼或诉讼的胜诉方有权追回由无陪审团开庭的法院确定的合理律师费。
兹证明，双方已签署本《供应协议》副本，自上述日期起生效。
Cerus Corporation
作者：S/威廉·欧比·格林曼
姓名：威廉·“奥比”·格林曼
职务：总裁和首席执行官
4/17/2017
Porex公司
作者： /s/约翰·拉沃拉托
姓名：约翰·拉沃拉托
职务：副总裁兼总法律顾问/过滤集团公司
4/17/2017
附件A-1
血小板规格 [ * ]威化， [ * ]
（Porex零件号 [ * ])
[与本协议分开提供]
[ * ]
{省略6页}
附件A-2
血小板规格 [ * ]晶圆片
（Porex零件号 [ * ])
[与本协议分开提供]
[ * ]
{7页省略}
附件A-3
技术指标[ * ]
[与本协议分开提供]
[ * ]
{8页已省略}
附件A-4
技术指标[ * ]
[与本协议分开提供]
[ * ]
{省略2页}
附件A-5
技术指标[ * ]
[与本协议分开提供]
[ * ]
{省略2页}
附件B-1
技术指标[ * ]
（Porex零件号 [ * ])
[与本协议分开提供]
[ * ]
{省略6页}
附件B-2
技术指标[ * ]
[与本协议分开提供]
[ * ]
{4页已省略}
附件B-3
技术指标[ * ]
[与本协议分开提供]
[ * ]
{4页已省略}
附件C
[ * ]
{3页已省略}
附件D
定价
[ * ]
附件E
Cerus专用空间
[ * ]
附件F
设备和设施的改进
[ * ]
附件G
原材料目标使用率
[ * ]
附件H
保密协议
关于交换的协议
机密信息
关于Porex Corporation(“Porex”)向Cerus Corporation(“Cerus”)以及与Porex共同开发、制造和销售某些部件的情况(“双方”，Porex和Cerus可单独称为“一方”)，各方已确定各方交换属于每一方的保密信息是必要和有用的。除以下所述外，一方的保密信息应包括与该方(或其关联方)的数据、书籍、记录、规范、商业秘密、专有技术、配方、工艺、制造方法、技术、原材料、供应来源、特定技术的应用、供应商名单、客户名单、员工名单、管理系统、财务信息、定价、销售和营销计划、研究和开发、发明以及该缔约方以其他方式(包括但不限于通过设施参观)交付或以其他方式披露(包括但不限于设施参观)的其他文件和材料有关的所有信息。以及是否被标识为机密。即使本协议有任何相反规定，保密信息也不应包括以下信息：(I)由独立于保密信息使用且不使用保密信息的一方开发或发现的信息；(Ii)在本协议日期之前由双方拥有且有足够证据证明该事实的信息；(Iii)在任何时候被证实为非违反本协议的公共领域的信息；或(Iv)根据任何法律、政府法规或法院命令被要求披露的信息，前提是接收方应在任何此类披露之前通知披露方，如果可行，并将协助披露方寻求现有的保密或保护令。为了并考虑到本协议所载的相互承诺，双方同意自2007年2月22日(“生效日期”)起生效：
1.接收方应对保密信息保密，未经披露方事先书面同意，不得在本协议期限外加五(5)年内使用或披露保密信息，但构成商业秘密的任何保密信息的保密义务应在该信息仍为商业秘密时继续有效。本协议中使用的“商业秘密”一词应指：(I)由于一般不为能够从其披露或使用中获得经济价值的其他人所知且不能通过适当手段容易地查明而获得实际或潜在经济价值的保密信息，以及(Ii)在下列情况下是合理努力的标的
保密的情况。在不限制本协议任何其他条款的情况下，每一方同意至少使用与其防止披露其自身保密信息相同的谨慎程度来避免和防止披露另一方的保密信息，并且在任何情况下不得低于合理的谨慎标准。
2.接收方应将保密信息的传输限制为其董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司的董事、高级管理人员、员工、代理人和关联公司就与披露方的讨论进行磋商并需要了解保密信息以促进这些讨论的人员，前提是这些个人应已被告知保密信息的保密性质和本协议规定的义务。接收方应对该等人员不当披露或使用保密信息的行为向披露方负责。
3.根据任何专利、商业秘密或其他方式，不授予对保密信息或许可的所有权、权益或权利，无论是明示的还是默示的。
4.根据本协议收到或交付的所有有形形式的保密信息，应在提交该信息的一方提出请求后三十(30)天内归还。
5.双方同意，他们不应仅因收到保密信息而承担或招致任何财务责任，双方之间的任何财务、供应或其他协议将包括在后续协议中(S)。
6.双方承认并同意，挪用、未经授权使用或披露另一方或其附属公司的保密信息将给另一方造成不可弥补的损害。如果违反本协议的任何部分，因违约而受到损害的一方或其附属机构应有权通过适当的法律或公平手段获得救济，包括但不限于临时限制令、临时禁令和/或永久禁令救济，以限制和禁止违约方违反或继续违反本协议的条款。此外，因违约而受到损害的一方或该附属公司有权追回因违约而产生的任何和所有损害，包括强制执行费用、合理的律师费和法庭费用。
7.本协议对双方、其继承人、受让人和关联公司具有约束力，并符合其利益，但未经披露方事先书面同意，接收方不得转让任何获取机密信息的权利。在任何情况下放弃任何规定都不应被解释为在其他情况下放弃。
8.本协定包含双方对本协定标的和本协定所含事项的全部谅解，并取代所有先前的协定或谅解。除非以书面形式，否则不得修改本协议
双方签字。尽管本协议有任何相反规定，本协议不应解除任何一方对另一方根据双方之间的任何事先协议或谅解而产生的保密或不使用义务，且每项义务应保持完全效力和作用。
9.双方同意本协议仅用于保护专有信息。本协议不是合资企业或其他此类商业安排；双方之间关于联合商业活动的任何协议将在随后的书面协议中阐明。
10.双方承认，双方(或其附属公司)现在或将来可以从事与另一方类似或竞争的业务，本协议的条款不以任何方式限制任何一方从事此类业务活动，但每一方应受本协议中与保密信息有关的协议的约束。
11.未经缔约另一方事先同意，或除非法律另有要求，本协定项下任何一方均不得公开宣布或披露本协定的存在、本协定的内容或与本协定有关的任何讨论，在这种情况下，被要求披露的缔约方应向缔约另一方发出关于此种披露的最大可行的事先通知。
12.本协定应受乔治亚州法律管辖，这些法律与在该州谈判、签署和履行的合同有关，而不考虑其中的法律冲突条款，只有该州的法院才拥有当事各方在裁决本协定项下的任何争端方面的专属管辖权。双方特此同意在乔治亚州法院享有个人管辖权和地点，并在此放弃任何关于缔约国与法院缺乏最低限度接触、格鲁吉亚法院缺乏当事方的个人管辖权或格鲁吉亚法院是不适当或不方便的地点的任何索赔或抗辩。双方还同意，可以通过挂号信、回执的方式完成送达。
13.本协定应持续有效，直至(I)自生效之日起五(5)年和(Ii)缔约任何一方书面通知缔约另一方取消本协定为止。本协议的到期、取消或终止不得以任何理由影响本协议第1款和第2款中的保密、保密和不使用条款的有效性和可执行性。
双方填写完整的签名证明他们共同同意本协议的条件。
Cerus Corporation
斯坦威尔大道2411号
加利福尼亚州康科德94520
作者：S/霍华德·G·埃尔文
印刷品名称：霍华德·G·欧文
职务：总裁副法律事务
日期： 2007年2月22
POREX Corporation
波汉南道500号
佐治亚州费尔伯恩30213-2828
作者： /s/ Victor L.马雷罗
印刷体姓名： Victor L.马雷罗
标题： 执行副总裁兼首席财务官
军官
日期： 2007年2月22
证物一
被禁公司 *
[ * ]