美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 11 月 13 日

L Catterton 亚洲收购公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

+65 6672 7600

注册人 电话号码，包括区号

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 Form 8-K 申报的目的是 同时履行以下任何条款规定的注册人申报义务，请勾选下面的相应复选框：

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x 

如果是新兴成长型公司 ，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的 或修订后的财务会计准则。o

第 1.01 项 实质性最终协议的订立。

赞助商支持协议修正案

正如 此前披露的那样，在 2023 年 1 月 31 日， LCatterton Asia Acquisition Corp，一家根据开曼群岛法律注册成立 的豁免股份有限公司（”空间” 或 “LCAA”），LCA 收购发起人，LP，在开曼群岛法律注册并根据开曼群岛法律成立的豁免 有限合伙企业（”赞助商”）、LCAA的某些股东 （以及赞助商，统称为 “创始股东”）和Lotus Technology Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限责任公司 （”公司” 或 “Lotus Tech”） 签订了赞助商支持协议（”赞助商支持协议”），根据该协议，每位创始人股东 除其他外，均同意对公司所设想的交易（统称为 “交易”）投赞成票，但须遵守其中规定的条款和条件 合并协议和计划 ，日期截至2023年1月31日（经第一份修订和重述的协议和合并计划， 日期为2023年10月11日，以及可能不时进一步修订、补充或以其他方式修改的 “合并 协议”）和其他交易文件。根据赞助商支持协议，(a) 发起人同意在商业上做出合理的努力，促使其某些关联公司参与PIPE融资（”赞助商附属机构 PIPE”)、 和 (b) 与上述内容有关的是，（i）对于每1美元的赞助商关联公司PIPE融资，保荐人在合并协议规定的首次合并生效后立即持有一份认股权证 不受封锁限制， 和 (ii) 截至保荐人支持协议签订之日保荐人持有的SPAC B类普通股的20％（“保荐人” 如果赞助商未能在交易完成之前获得任何赞助关联公司PIPE融资，则股票”) 将被没收（”结尾”) (条款 (a) 和 (b) 统称为”保荐人股票没收机制”）。此外， 同意，10% 的赞助商股份（“赞助商盈利股份”）将在收盘时保持未归属状态，并在公司与持有批准品牌的实体 之间首次开始或正式宣布任何业务合作时变为 归属（”业务协作”）在收盘后的两（2）年内。

2023 年 11 月 13 日， SPAC、创始人股东和公司签订了保荐人支持协议修正案（“修正案”）。 该修正案反映了对保荐人股份没收机制的删除，并规定，除保荐人盈利股份外， 全部或部分（由公司善意合理确定）额外20％的保荐人股份（”其他 赞助商盈利股票”）将在任何归属事件发生后十八（18）个月内归属。 额外保荐人盈利股票的归属活动是（a）任何额外业务 合作的开始或正式宣布，以及（b）由赞助商或其关联公司介绍或促进 的投资者批准的投资公司或其子公司的承诺。在这十八（18）个月 期结束时尚未归属的任何额外赞助商盈利股份将被没收并取消。

根据合并 协议，SPAC已指定LVMH北美董事长兼首席执行官兼SPAC独立董事 阿尼什·梅尔瓦尼为公司董事会董事，自收盘（“任命”）后立即生效。 公司已确认并同意，任命生效后，将进行业务合作， 因此，预计保荐人盈利股份将在收盘后立即归属。

该修正案的上述描述 据称并不完整，完全受修正案条款和条件的限制，该修正案的副本 作为附录 10.1 随本表8-K的当前报告一起提交，其条款以引用方式纳入 。

项目 8.01 其他活动。

正如 先前披露的那样，在2023年3月10日举行的公司特别股东大会上，公司的 股东批准了修改公司经修订和重述的备忘录和公司章程 (a) 的提案，即 延长公司必须 (i) 完成合并、合并、股份 交换、资产收购、股票购买的日期（“终止日期”）重组或类似的业务合并，我们称之为我们的初始业务 组合，(ii) 停止运营，但以下情况除外如果未能完成此类初始业务合并，则清盘的目的， 和 (iii) 赎回公司在2023年3月15日至2023年6月15日期间未能完成此类初始业务 组合，则在2021年3月15日完成的首次公开募股中出售的单位中 的所有A类普通股，面值为每股0.0001美元，以及 (b)) 允许公司董事会（“董事会”）， 在未经股东投票的情况下选择将终止日期进一步延长至九次，每次延长一个月， 在适用的截止日期之前提前五天向公司股东发出书面通知，即 2024 年 3 月 15 日（或董事会自行决定的较早日期）。2023 年 6 月 5 日，董事会批准将终止日期 再延长一个月至 2023 年 7 月 15 日（“第二次延期”），并授权董事会 延期委员会（“延期委员会”）批准将终止日期 再延长最多八个月，从 2023 年 7 月 15 日延长至 2024 年 3 月 15 日。关于第二次延期， LCA收购发起人、有限合伙企业或其指定人或关联公司于2023年6月15日向信托账户存入了33万美元。 2023 年 7 月 5 日，延期委员会批准将终止日期再延长一个月，至 2023 年 8 月 15 日（”第三个 扩展”）根据董事会的授权。 于 2023 年 7 月 10 日向股东通报了延期委员会对第三次延期的批准。关于第三次延期，LCA收购发起人、有限合伙人或其指定人或 关联公司于2023年7月20日向信托账户存入了33万美元。2023 年 8 月 8 日，延期委员会根据 的董事会授权，批准将 终止日期再延长一个月，至 2023 年 9 月 15 日（“第四次延期”）。2023 年 8 月 10 日 股东注意到延期委员会批准了第四次延期。关于第四次延期，LCA收购发起人、有限合伙人或其指定人或关联公司于2023年8月17日向信托账户 存入了33万美元。2023 年 9 月 5 日，延期委员会批准将 终止日期再延长一个月至 2023 年 10 月 15 日（”第五次延期”）根据董事会的授权。 2023 年 9 月 8 日，股东注意到延期委员会批准了第五次延期。与 第五次延期有关，LCA收购发起人、有限合伙人或其指定人或关联公司于2023年9月15日 向该信托账户存入了33万美元。2023 年 10 月 5 日，延期委员会根据董事会的授权，批准将终止日期再延长一个月，至 2023 年 11 月 15 日（“第六次延期”）。2023 年 10 月 10 日，股东注意到延期委员会批准了第六次延期。关于第六次延期，LCA收购发起人、 LP或其指定人或关联公司于2023年10月17日向信托账户存入了33万美元。

2023 年 11 月 6 日， 延期委员会根据董事会的授权，批准将终止日期再延长一个月，至 2023 年 12 月 15 日（“第七次 延期”）。2023 年 11 月 9 日，股东注意到延期委员会批准了第七次延期 。关于第七次延期，LCA收购发起人、有限合伙人或其指定人 或关联公司预计将在2023年11月15日之后的五个工作日内向信托账户存入33万美元。

前瞻性陈述

本最新报告（“当前报告”） 包含《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述基于信念和假设以及Lotus Tech和LCAA目前可获得的信息。除 本报告中所包含的历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以使用 “可能”、“应该”、“期望”、“打算”、“将”、 “估计”、“预期”、“相信”、“预测”、“潜在”、“预测”、 “计划”、“寻求”、“未来”、“提议” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性 陈述，或这些 的负面陈述它们的术语或变体或类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类术语。此类前瞻性 陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。

这些前瞻性陈述基于 的估计和假设，尽管LCAA及其管理层以及Lotus Tech及其管理层（如 ）认为这些估计和假设是合理的，但本质上是不确定的。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于：（1）发生的任何事件、变更或其他情况可能导致 LCAA、Lotus Tech 及其其他各方之间关于拟议业务合并的最终协议 终止；(2) 可能对LCAA、合并后的公司或其他公司提起的任何法律诉讼的结果 业务 合并的公告以及与此相关的任何最终协议此；(3) LCAA公众股东 提出的赎回申请金额，以及由于未获得LCAA股东的批准、无法获得完成业务合并的融资 或无法满足收盘的其他条件而无法完成业务合并；(4) 适用法律或法规或作为以下条件可能需要或适当的 业务合并的拟议结构的变更获得 监管部门对业务合并的批准；(5) 满足要求的能力遵循业务合并 完成后的证券交易所上市标准；（6）由于宣布和完成业务合并 ，业务合并可能扰乱公司当前计划和运营的风险；（7）认识到 业务合并的预期收益的能力，这些收益可能会受到竞争、合并后公司增长和管理 增长能力等因素的影响有利可图，维护与客户和供应商的关系并保留其管理和关键员工；（8）与业务合并相关的 成本；（9）与适用法律或法规以及公司的国际 业务变化相关的风险；（10）公司或合并后的公司可能受到其他经济、业务、 和/或竞争因素的不利影响；（11）公司对支出和盈利能力的估计；（12）公司 维持协议或合作伙伴关系的能力与其战略合作伙伴吉利签订新的协议或合作伙伴关系；(13) 公司的 能力维护与现有供应商和战略合作伙伴的关系，为其关键零部件 寻找新的供应商，并完成供应链的建设，同时有效管理此类关系带来的风险；(14) 公司 依靠与汽车充电网络的合作伙伴关系为其车辆提供充电解决方案，并依靠战略合作伙伴 来维修其车辆及其集成软件；(15) 公司树立品牌和占领的能力额外 的市场份额和风险与负面新闻或声誉损害有关，包括锂离子电池引起 起火或冒出烟雾所造成的损害；(16) 公司车辆的设计、制造、上市和融资延迟，以及公司 依赖有限数量的车型来创造收入；(17) 公司持续、快速地创新、开发和销售新产品的能力；(18) 与公司未来市场采用相关的风险的产品；(19) 增加 成本、供应中断或材料短缺，尤其是用于锂离子电池或半导体；(20) 公司依赖其合作伙伴来批量生产汽车，其中一些合作伙伴在生产 辆电动汽车方面的经验有限，并依赖合作伙伴向公司分配足够的产能以使公司 能够提高其汽车产能；(21) 与公司分销模式相关的风险；(22) 的影响竞争和进入汽车行业的高壁垒，以及电动汽车的步伐和深度采用 通常会对公司的未来业务产生影响；(23) 监管要求、政府激励措施以及燃料和能源 价格的变化；(24) 全球 COVID-19 疫情对LCAA、公司、公司业务合并后 的预计经营业绩、财务业绩或其他财务指标的影响，或对上述任何风险的影响；以及 (25) 本节中列出的其他 风险和不确定性在LCAA的最终招股说明书中，标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性 陈述的警示说明”与美国证券交易委员会于2021年3月10日宣布 生效的首次公开募股（文件编号333-253334）以及LCAA或Lotus Tech向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他文件，包括 注册/委托书有关。可能还有其他风险，这些风险是LCAA和Lotus Tech目前都不知道的，或者LCAA或Lotus Tech目前认为不重要的风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。

本最新报告中的任何内容均不应被视为任何人陈述此处提出的前瞻性陈述将在任何指定的时间范围内实现，或者根本不是 ，或者此类前瞻性陈述的任何预期结果将在任何指定的时间范围内实现，或在 全部实现。本当前报告中的前瞻性陈述代表了LCAA和Lotus Tech截至发表之日的观点。尽管 LCAA 和 Lotus Tech 将来可能会更新这些前瞻性陈述，但 LCAA 和 Lotus Tech 明确表示没有义务 这样做，除非适用法律要求。您不应过分依赖前瞻性陈述。

附加信息

关于 拟议的业务合并，（i）Lotus Tech预计将在F-4表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，其中包含 LCAA的初步委托书和初步招股说明书（“注册/代理声明”）；（ii）LCAA 将提交与拟议业务合并有关的最终委托书（”最终委托书”) 并将在 宣布注册/委托书生效后将最终委托书和其他相关材料邮寄给其股东。注册/委托书将包含有关拟议业务合并和 其他事项的重要信息，将在为批准拟议的业务合并而举行的LCAA股东会议上进行表决。本当前 报告不包含应考虑的有关拟议业务合并的所有信息， 无意构成与业务合并有关的任何投资决策或任何其他决策的基础。

在 做出任何投票或其他投资决定之前，建议LCAA的证券持有人和其他利益相关人员阅读 注册/代理声明及其修正案以及最终委托声明和与拟议业务合并相关的 提交的其他文件（如果有），因为这些材料将包含有关LCAA、Lotus Tech和企业 组合的重要信息。拟议业务合并 的最终委托书和其他相关材料（如果有）将邮寄给LCAA的股东，该日期尚待确定，以便就拟议的业务合并进行投票。股东 还可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得注册/委托声明、最终委托书和其他向 提交的文件的副本，或者将请求发送至：LCAA，8 Marina View， 亚洲广场1号塔，#41 -03，新加坡018960，注意：凯蒂·马塔拉佐。

对本文所述任何 证券的投资未获美国证券交易委员会或任何其他监管机构的批准或拒绝，也没有任何机构通过 或认可本次发行的优点或此处所含信息的准确性或充分性。任何与 相反的陈述均属刑事犯罪。

征集的参与者

LCAA和Lotus Tech、 及其某些董事和执行官可能被视为参与向LCAA股东 就拟议的业务合并征集代理人。这些董事和执行官的名单以及他们在LCAA中的权益的描述载于LCAA向美国证券交易委员会提交的文件（包括LCAA与美国证券交易委员会于2021年3月10日宣布生效的首次公开募股（文件编号333-253334）有关的最终招股说明书（文件编号 333-253334）），可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得 ，或者直接向新加坡亚洲广场一号塔滨海景观8号LCAA提出申请，#41 -03，新加坡 018960，收件人：凯蒂·马塔拉佐。有关此类参与者和其他根据美国证券交易委员会规则 可能被视为参与拟议业务合并 股东招募的人员利益的更多信息，将包含在拟议业务合并的注册/代理声明中（如果有）。

无报价和非招标

本最新报告不是 对任何证券或潜在的 交易的委托书或委托书、同意书或授权书，不构成出售要约或征求购买LCAA或Lotus Tech证券的要约， 在任何州或司法管辖区出售任何此类证券都是非法的 br} 根据该州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格。除了 通过符合《证券法》要求的招股说明书进行外，不得提供任何证券。

商品 9.01。展品。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 11 月 13 日