附件4.10

大猩猩 科技集团有限公司。

至

[]

受托人

压痕

日期：20

大猩猩科技集团公司。

1939年《信托契约法案》和《信托契约》之间的和解和联系

契据，日期为20年

注：在任何情况下，本对账和平局不应被视为义齿的一部分。

目录

大猩猩科技集团公司与开曼群岛注册的免税有限责任公司之间的契约，日期为公司“)和 [受托人](“受托人”).

公司简介

本公司已正式授权签立和交付本契约，以便不时发行其债务证券(每份、一份安防 或统称为证券“)，本金总额不限，将按照本契约的规定，在一个或多个 系列发行。

根据本合同的条款，使本合同成为本公司有效协议所需的所有事项均已完成。

因此，现在这份契约 证明：

为了和对价房屋和证券持有人购买证券，为了证券或其任何系列的所有持有人的平等和相称的利益，双方约定和同意如下：

文章 第一个
一般适用的定义和其他规定

第101条。定义。对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外；

(1)本条中定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；

(2)本文使用的所有 在《信托契约法》中定义的其他术语，无论是直接还是通过其中提及，均具有其中赋予它们的含义 ;

(3)本文中未另作定义的所有会计术语具有根据公认会计原则赋予它们的含义；

(4)“或”一词并非排他性的；及

(5)“本契约”、“本契约”和“本契约下文”以及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。

第六条中主要使用的某些术语在该条中作了定义。

“行动“， 用于任何持有人时，具有第104节规定的含义。

“附属公司“ 就任何指明的人而言，是指由该指明的人直接或间接控制或控制的任何其他人，或与该指明的人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”一词用于任何特定的 个人时，是指直接或间接地通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“适用程序“ 对于托管机构而言，指在任何时候就任何事项而言，该托管机构在当时适用于该事项的政策和程序。

“正在对 代理进行身份验证“指受托人根据第614条授权代表受托人对一个或多个系列证券进行认证的任何人。

“破产法“ 指第11章、美国法典或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。

“董事会“就任何人而言， 是指该人的董事会(或类似的管理机构)或其正式授权的任何委员会。

“董事会决议“ 就任何人而言，指经该人的秘书或助理秘书核证的决议副本，证明该人的董事会已正式采纳该决议，并在该证明的日期完全有效，并已将该决议交付受托人。

“工作日“， 用于证券或本契约中指定的任何付款地点或任何其他特定地点时，是指法律或行政命令授权或有义务关闭该付款地点的银行机构的每个周一、周二、周三、周四和周五，此类其他地点或受托人公司信托办公室所在的城市， ，除非第301(B)条另有规定。

“选委会“ 指根据《交易法》不时成立的美国证券交易委员会，或者，如果在本契约签立后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则在该时间履行该职责的机构。

“公司“ 指在本文书第一款中被指名为”公司“的人，直到继承人根据本契约的适用规定成为该人为止”，此后的“公司”应指该继承人。

“公司申请“ 或”公司订单“指由高级职员以公司名义签署并送交受托人的书面要求或命令。

“企业信托办公室 “指受托人办公室，受托人在任何特定时间将主要管理与本契约有关的公司信托业务 ，该办公室于本契约日期位于●。

“保管人“ 指根据任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

“违约利息“ 具有第307节规定的含义。

“托管人“对于可发行或以全球证券的形式发行的任何系列证券， 是指公司在第301(B)条中指定为托管人的人 ，直至后续托管人根据本契约的适用条款成为托管人为止， 此后的”托管人“是指或包括本合同项下的每一位托管人，如果在任何时候有超过一个这样的人，则任何此类系列证券的”托管“应指该系列证券的托管人 。

“美元“ 或”$“指美利坚合众国硬币或货币中的美元或其他等值单位，使 为支付付款时公共和私人债务的法定货币。

“符合条件的义务“ 是指美国政府的义务。

“违约事件“ 具有第501节规定的含义。

“《交易所法案》“ 指1934年的《美国证券交易法》及其任何后续法规，在每一种情况下都会不时修订。

“公认会计原则“ 指在本合同要求或允许的任何计算之日在美国普遍接受的会计原则，或在公司选择一系列证券时，在本契约签立和交付之日。

“全球安全“ 指证明根据第301条设立的一系列证券的全部或部分的证券(如果有的话)。

“对冲义务“对于任何人来说， 是指该人根据(I)利率互换协议、利率上限协议和利率上限协议以及(Ii)旨在保护该人免受利率波动影响的其他协议或安排所承担的义务。

“保持者“ 就证券而言，是指在证券登记册上以其名义登记该证券的人。

“压痕“ 指最初签署的本文书，以及根据本文书适用条款订立的一份或多份补充契约可能不时予以补充或修订的本文书，并应包括第301条所规定的特定证券系列的形式和条款。

“索引的安全性“ 是指条款规定到期应付本金可以高于或低于原始发行时的本金面值的证券。

“利息“ 指的是，对于原始发行的贴现证券，按照其条款，只有在到期后才计息，到期后应支付的利息 。

“付息日期 “指就任何证券使用时，该证券的利息分期付款声明的到期日。

“成熟性“ 指就任何证券使用时，该证券的本金或本金分期付款到期并按照本协议或本协议规定的方式支付的日期，无论是在规定的到期日或以加速声明、要求赎回或以其他方式支付的日期。

“军官“指行政总裁、总裁、本公司任何副总裁(不论是否以一个或多个数字或在”总裁副“的职衔前或之后加上的字眼)、首席财务官、司库、秘书、任何助理司库或任何助理秘书。

“军官证书 “指由高级人员签署并交付受托人的证明书。

“大律师的意见“ 指大律师的书面意见，大律师可以是本公司或本公司关联公司的雇员或律师，受托人应合理地接受该大律师的意见。

“原始问题 折扣保证金“指规定金额低于本金的任何证券，在根据第502条宣布加速到期后即到期并支付 。

“杰出的“ 是指，对于任何系列的证券，截至确定日期，在此之前通过认证并根据本契约交付的所有证券，除:

(A)之前由受托人注销或交付受托人注销的证券；

(B)支付或赎回款项或合资格债务(或金钱和合资格债务的任何组合) 的证券或其部分，迄今已以信托形式存放于受托人或任何付款代理人(本公司或该证券的任何其他义务人除外)，或由本公司或该证券的任何其他义务人(如本公司或该证券的任何其他义务人作为其本身的付款代理人)以信托方式搁置和分开；然而，前提是如该等证券或其部分在声明的到期日之前赎回，则已根据本契约正式发出赎回通知，或已作出令受托人满意的赎回条款；

(C)根据第402节的规定，公司已对其实施失效的证券；

(D)已根据第306条支付的证券，或已根据本契约 认证和交付的其他证券的交换 ，但已向受托人提交令受托人和公司满意的证明的任何此类证券除外，证明该等证券由真诚的购买者持有，而该购买者手中的该等证券是本公司的有效债务；

提供, 然而，在确定未偿还证券所需本金的持有人在任何日期是否已提出、提出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动时，

(I)本公司或任何其他债务人对本证券或本公司任何联营公司或该等其他债务人拥有的证券(除非本公司、该关联公司或该债务人拥有(X)本契约项下所有未清偿证券，或(Y)除为 由多于一个系列或部分投票权持有人作为一个类别采取行动的目的外，每个此类系列及每一批未清偿证券(视情况而定，在不考虑本条款的情况下决定))应不予理会，并视为非未清偿证券，但在确定受托人是否应根据任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而受到保护时， 只有受托人知道如此拥有的证券才应被如此忽略。如此拥有的善意质押的证券可被视为未清偿证券，条件是质权人确立了质权人就该证券采取行动的权利，令受托人满意，并且质权人不是本公司或该证券的任何其他债务人或该等其他债务人的任何关联公司。

(Ii)在确定任何系列或部分所需本金证券的持有人是否已在任何方向上达成一致、放弃或同意时，被视为未偿还的原始发行贴现证券本金金额应为根据第502条规定加速到期时应于确定之日到期应付的本金金额。

(Iii)如任何抵押品的本金须不时支付而无须出示或退回，则就本契约而言于任何时间被视为未偿还的该等抵押品的本金金额应为其原始本金金额 减去之前支付的本金总额。

“付款代理“ 指经公司授权代表公司支付任何证券的本金(以及溢价)或利息的任何人，包括本公司。

“定期发售“ 指一系列证券的发售，其中证券的任何或全部特定条款，包括但不限于利率(如有)、声明的到期日或到期日，以及与此有关的赎回条款(如有)，将由本公司或其代理人在首次要求受托人认证及交付该等证券后不时厘定，一如第301条及第303条所述。

“人“指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“付款地点“ 指就任何系列或其中任何部分的证券使用时，按照第(Br)301(B)节的规定支付该系列或部分证券的本金(及溢价，如有的话)和利息(如有)的一个或多个地方。

“前置任务安全“ 指，就任何特定证券而言，证明该特定证券所证明的全部或部分债务的每一先前证券，以及就本定义而言，根据第306条认证和交付的任何证券，以换取或代替损坏、销毁、遗失或被盗的证券，应被视为证明与损坏、销毁、遗失或被盗的证券相同的债务。

“赎回日期“ 指在用于任何要赎回的证券时，由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

“赎回价格“ 指就任何要赎回的证券使用时，根据本契约赎回该证券的价格，不包括应计利息和未付利息(如有)。

“常规记录 日期“指在任何系列证券的任何付息日期应付的利息，指第301(B)条为此目的而指定的日期。

“还款日“ 是指在使用任何要偿还或回购的任何系列的证券时，根据本契约确定的偿还或回购的日期(无论是由持有人选择还是以其他方式)。

“还款价格“ 是指根据第(Br)301(B)节的规定，在使用任何要偿还的任何系列证券时的价格(如果有的话)。

“负责官员“ 在用于受托人时，是指受托人公司信托部门内负责本契约管理的任何高级人员，包括受托人的任何副总裁、助理副总裁、助理秘书或任何其他高级人员， 受托人通常履行的职能类似于上述任何指定人员所履行的职能；就特定的公司信托事项而言，也指受托人因了解和熟悉该特定主题而被提交该事项的任何其他高级人员。

“证券法“ 指1933年的《美国证券法》及其任何后续法规，在每一种情况下都会不时修订。

“安防“ 或”证券具有本契约第一部分所述的含义，更具体地，是指根据本契约认证和交付的任何证券或证券。

“安全寄存器“ 和”安全注册官“具有第305节规定的各自含义。

“系列“ 或”证券系列“指根据董事会决议或根据本契约以其他方式确定的、根据本契约发行的一系列证券。

“特殊记录 日期“指本公司根据第307条确定的支付任何违约利息的日期。

“规定的到期日“ 指就某一特定系列的证券或其本金或利息的任何分期使用时，指该证券或董事会决议或本协议的补充契约就该系列规定的日期，如该证券的本金或该分期的本金或利息的到期和应付的固定日期。

“子公司“ 就任何人而言，是指(A)任何公司、协会或其他商业实体，而该公司、协会或其他商业实体通常有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理、受托人或其管治机构的其他有表决权成员的选举中投票，其总表决权的50%以上在当时由本公司或一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制，或本公司及一间或以上其他附属公司，或(B)任何合伙企业，其唯一普通合伙人或执行普通合伙人为本公司或本公司附属公司，或其唯一普通合伙人为本公司或本公司一间或以上附属公司(或其任何组合)。

“一批“ 指(A)属于同一系列且(B)在本金金额、发行日期或首次付息日期方面与该系列其他部分相同的一组证券，每一项条款在任何一个系列的不同部分可能有所不同。

“受托人“ 指在根据本契约的适用条款就一个或多个证券系列任命继任受托人之前，在本文书第一段中被指名为”受托人“的人，此后，”受托人“ 指或包括当时在本文书项下的受托人的每一人，如果在任何时候有多于一个这样的人，则任何系列证券所使用的”受托人“应指该系列证券的受托人。

“信托契约 法案“指在签署本文书之日生效的1939年《美国信托契约法》， 除第905条另有规定外。

“美国政府义务 “系指(X)属于(I)美利坚合众国对付款的直接义务 而美利坚合众国的全部信用和信用被质押的任何证券，或(Ii)由美利坚合众国的机构或工具控制或监督的人的义务，其付款由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保，在这两种情况下，在适用的证券系列规定的到期日之前的任何时间，其发行人均不得选择赎回或赎回。以及(Y)由作为托管人的银行(如证券法第3(A)(2)节所界定)就上述第(X)款规定的任何美国政府债务签发的任何存托凭证，并由该银行代为持有该存托凭证持有人的账户，或就如此指定和持有的任何美国政府债务的本金或利息的任何特定付款，提供 除非法律另有规定，否则托管人无权从托管人收到的有关美国政府债务的任何金额或该存托凭证所证明的美国政府债务本金或利息的具体付款中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“美国副总统“ 指在本公司或受托人方面使用的任何总裁副，不论是否以数字或在”总裁副“之前或之后添加的一个或多个字来指定。

第102条。合规性 证书和意见。(A)除本契约另有明文规定外，应公司向受托人提出的根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或请求，公司应在受托人的要求下向受托人提交一份高级人员证书，说明本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件(如果有)已经得到遵守，并由律师提出意见，说明该律师认为所有这些先决条件(如果有)已经得到遵守。除本契约中与该特定申请或请求有关的任何条款明确要求提供此类文件的任何此类申请或请求外，无需提供额外的 证书或意见。

(B)关于遵守本契约规定的条件或契诺的每份证明或意见(第1004条规定的证明除外)应包括：

(1) 签署该证书或意见的每个人已阅读该契诺或条件以及与此相关的定义的声明；

(2)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见中所载的陈述或意见所依据的性质和范围；

(3)一项声明，说明每名上述个人认为该名个人已作出必要的审查或调查，以使该名个人能够就该公约或条件是否已获遵守一事发表知情意见；及

(4)说明每名上述人士认为上述条件或契诺是否已获遵守的声明。

第103条。 交付给受托人的文件格式。(A)在任何情况下，如若干事项须由 任何指定人士核证或由其提出意见，则所有该等事项无须只由一名该等人士核证或由其提出意见，或只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些 事项及一名或多名该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件中就该等事项 核证或提出意见。

(B)人员的任何证书、陈述或意见，在与法律事项有关的范围内，可基于大律师的证书或意见或大律师的陈述 。律师的任何该等证书、陈述或意见，只要涉及事实事项，均可基于一名或多名高级人员的证明书、 一名或多名高级人员的陈述或意见或陈述，说明有关该等事实事项的资料由本公司拥有。高级人员或大律师的任何证书、声明或意见，只要与会计事项有关，可基于本公司雇用的会计师或会计师事务所的证书、声明或意见或其陈述。向受托人提交的任何独立会计师事务所的证书、声明或意见或其陈述应包含该事务所是独立的声明。

(C)如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。

第104条。 持有人的行为。(A)本契约所规定或准许持有人作出、给予或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可包含于一份或多份由该等持有人亲自或由正式以书面委任的代理人签署的实质相似 意旨的文书内，并由该等文书或该等文书证明；且，除本协议另有明确规定外， 该等行动将于该等文书或该等文书交付受托人及(如本契约明确要求)交付本公司时生效。此类票据(及其所包含和证明的行为)在本文中有时被称为签署此类票据的持票人的“行为”。签署任何该等文书或委任任何该等代理人的书面证明，应足以证明本契约的任何目的，以及(在符合第601条的情况下)以受托人和本公司为受益人的决定性的 (如果以本节规定的方式作出)。

(B)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由签立该等文书或文书的见证人作出的誓章证明，或由公证人或获法律授权接受契据认收的其他人员发出的证明书证明，证明签署该文书或文书的个人已向其承认签立该文书或文书。如签字人并非以个人身分签立，则该证明书或誓章亦应构成其权限的充分证明。任何此类文书或文书的签立事实和日期，或签立该等文书或文书的人的授权，也可以任何受托人可接受的其他方式证明。

(C)任何人士所持有证券的本金金额(除“未清偿证券”定义的但书第(Ii)款另有规定外)及编号及持有日期，须由证券登记册证明。

(D)任何证券持有人的任何 请求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、放弃或其他行为，均对同一证券的每一位未来持有人及每一证券的持有人具有约束力，而该等证券是在登记转让时发行或作为交换 ，或因受托人或本公司依赖该等证券而作出、遗漏或容受作出的任何事情而作出的，不论该等行动是否以该等证券作为记号。

(E)公司可设定一个记录日期，以确定任何系列未偿还证券的持有人的身份，该等持有人有权 投票或同意第512或513条所授权或准许的任何行动。该记录日期应在首次征求同意之前不少于10天，也不超过60天，或在首次征求同意之前，根据第701条向受托人提供的该证券的最新持有人名单的日期。

(F)如果公司向持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、放弃或其他法案，公司可根据其选择提前确定一个记录日期，以确定有权提出该请求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、放弃或其他法案的持有人，但公司没有义务这样做。如果该记录日期是固定的，则该请求、要求、授权、指示、通知、同意、选举、放弃或其他法案可在该记录日期之前或之后发出，但只有在记录日期收盘时的记录持有人才应被视为持有人，以确定所需比例的未偿还证券的持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、选举、放弃或其他法案，为此，未偿还证券 应自记录日期起计算。

第105条。通知， 等。致受托人及公司。除本契约另有规定外，本契约所提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、放弃或持有人法案或其他文件，均应提交、提供或提供给、或提交，

(A)任何持有人或公司的受托人 在第101条规定的地点向受托人或向受托人提交、提供或提交书面文件(可以是亲自递送、头等邮件(挂号或认证，要求回执)、传真或电子递送并确认收据，或保证次日递送的隔夜快递)，就足以满足本协议规定的所有目的，或

(B)受托人或任何持有人以书面(可以是亲自递送、头等邮件(挂号或认证、要求回执)、传真或电子递送确认收据，或保证翌日递送的隔夜快递)以●、注意：●或本公司在邮寄前以书面向受托人提供的其他地址向本公司发出 本公司的 收件人即已足够(除非本条例另有明文规定)。

第106条。致 持有人的通知；放弃。(A)除本合同另有明文规定外，如果本契约规定向持有人发出任何事件的通知或报告 ，则该通知或报告应按照全球证券托管机构的程序，以书面形式向受该事件影响的每一证券持有人发出并邮寄一等邮资预付或电子方式。 寄往证券登记册所载持有人的地址，以及根据第702(A)条向受托人存档或根据第702(A)条为其他持有人保留在受托人名单上的地址(以及根据信托契约法第313(C)条就该等通知或报告而可能要求的其他收件人)，不迟于发出该等通知或报告所规定的最迟日期，但不早于规定的最早日期。

(B)在 任何以邮寄方式向持有人发出通知的情况下，未能向任何个别持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知有任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。

(C)如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

(D)尽管有 本契约或任何担保的任何其他规定，如果本契约或任何担保规定向全球担保持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回通知)(无论是通过邮寄或其他方式)，则根据托管机构的适用程序向该担保的托管人(或其指定人)发出的通知应充分。

第107条。与信托契约法冲突 。如果本合同的任何条款限制、限定或与信托合同法案的条款相冲突，而信托合同法案要求信托合同是本合同的一部分并对其进行管理，则以后一条款为准。如果本契约的任何条款 修改或排除了《信托契约法》中可能被修改或排除的任何条款，则后一条款 应被视为适用于如此修改或被排除的本契约(视情况而定)。

第108条。标题和目录的影响.本文的文章和章节标题以及目录仅为方便起见，不影响本文的构建。

第109条。继任者 和分配。公司在本契约中的所有契诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否有此明示。受托人在本契约中的所有协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第110条。分离性 条款。如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第 111节。义齿的好处。本契约或证券中的任何明示或默示内容，均不得向本契约双方以外的任何人(包括根据第1002条指定的任何付款代理和根据第614条指定的认证代理)及其在本契约项下的继承人和持有人，提供任何利益或本契约项下的任何法律或 衡平法权利、补救或索赔。

第112条。治理 法律。本契约和证券应受美国纽约州法律管辖并按其解释，但不适用其法律冲突原则。

第113条。法定节假日。在 任何证券的利息支付日期、赎回日期、还款日期或声明到期日不是 任何支付地点或受托人公司信托办公室所在城市的营业日的情况下，则(尽管本公司或证券的任何其他规定 除任何系列证券的规定外，或在确定该等证券条款的董事会决议、补充公司证书或高级职员证书中明确规定，该规定应适用于代替本节)支付利息或本金(和溢价，无需在该日期在付款地点 付款，但可在下一个营业日的付款地点付款，其效力和效力与在利息支付日期或赎回日期、还款日期或规定的到期日相同，在这种情况下，时间的延长应(1)在计算固定利率的此类证券的利息(如果有)时不包括在内，(2)包括在计算 浮动利率的此类证券的利息(如果有)时；提供, 然而，如果延期将导致在下一个日历月以浮动利率支付利息，则应在之前的下一个营业日支付此类利息。

第114条。 受托人和代理的规则。受托人可为一个或多个系列的持有人的会议或在会议上的行动制定合理的规则。付款代理人或保安注册官可为其职能制定合理的规则和提出合理的要求。

第115条。不得向他人求助 。本公司或其任何联属公司或任何继承实体的过去、现在或将来的董事、高级管理人员、股东或员工，均不对本公司在本契约或补充本契约或证券中的任何义务、契诺或协议、或在证券中的任何义务、契诺或协议承担任何责任，或对基于、关于或由于该等义务、契诺或协议或其产生的任何义务、契诺或协议或其产生的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受担保放弃并免除所有此类责任。放弃和免除是签立和交付本契约以及发行证券的对价的一部分。

第116条。同行。本契约可签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的上替代原始契约。在任何情况下，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其 原始签名。

文章 二
安全表单

第201条。表格一般。(A) 每个系列的证券基本上应采用由董事会决议或根据董事会决议设立并在高级官员证书中阐明的形式，或在一个或多个补充本证书的契约中设立的形式，在每种情况下，都应按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化，并可在其上放置符合法律或其所依据的任何规则或条例所需的字母、数字或其他识别标记以及图例或批注。或任何证券交易所或托管机构的任何规则，或符合一般惯例，均可由执行该等证券的一名或多名高级人员一致决定，如他们执行该等证券所证明的。如果任何系列证券的形式是通过根据董事会决议采取的行动建立的， 应在第303条为认证和交付此类证券而制定的公司命令交付之时或之前，将该行动的适当记录的副本交付受托人。如果根据董事会决议采取的行动建立的任何系列的所有证券不会同时发行，则不必在该系列的每一种证券的发行 时提交该行动的记录，但应在该系列的第一次证券发行 时或之前交付该行动的适当记录。

(B)最终证券的出示方式或方式组合，均由签署该等证券的主管人员决定，并由他们签署该等证券证明。

第202条。受托人认证证书格式。受托人的认证证书应基本上采用以下格式：

这是本文指定的系列证券中的一种，在上述契约中提及。

文章 第三

证券

第301条。数量不限； 可连续发行。(A)根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制 。

(B)证券可分一个或多个系列发行。在发行任何系列证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在高级人员证书中载明，或在本合同补充的一个或多个契约中设立，

(1)该系列证券的名称(该名称应区分该系列证券与其他任何系列的证券)；

(2)根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制 (根据第304、305、306、906、1107或1204条登记转让时认证和交付的证券，或作为该系列的其他证券的交换或替代的证券，以及根据第303条被视为从未认证和交付的证券除外)；

(3)该系列或其中任何一批证券的本金和溢价(如有)支付的一个或多个日期，或参照可在本公司以外或以其他方式确定的指数或其他事实或事件的任何 公式或其他方法或其他手段(不考虑赎回、预付、加速、购买或延期的任何规定)；

(4)该系列或其任何部分的证券应计息的利率(如有)(包括逾期本金计息的利率，如与到期前该证券计息的利率不同，以及如适用，逾期溢价或利息的计息利率)，或厘定该等利率或该等利率的任何公式或其他方法或手段，通过参考本契约以外或其他方面可确定的指数或其他事实或事件；产生利息的一个或多个日期；应支付利息的付息日期和在任何付息日对该证券应付利息的定期记录日期(如有)；公司有权延长或推迟第312条所规定的付息期和任何此类延期或延期的期限；以及利息的计算基础(如果不是第310条所规定的话)；

(5)如该系列或其任何部分的证券或其任何部分的本金及溢价(如有)及利息(如有)须予支付的一个或多个地方，如该系列或其任何部分的证券可为交易所转让人登记而交出，且就该系列或其任何部分的证券而向本公司发出或向本公司发出通知及要求，并可根据第106条向持有人送达本契约及向持有人发出通知；证券注册处及该系列或该批证券的任何付款代理人 ；如属此情况，则该等证券的本金须在无须出示或退回的情况下支付。

(6)如适用，可由本公司选择全部或部分赎回该 系列或其任何部分的证券的一个或多个期限，以及赎回该等证券或其任何部分的价格及条款和条件，如不是通过董事会决议，则为证明本公司选择赎回该等证券的方式；

(7)公司根据任何偿债基金或类似条款或根据其持有人的选择赎回或购买该系列或其任何部分证券的义务或权利(如有)，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券或其任何部分的价格及条款和条件；

(8)该系列证券相对于公司其他债务的偿债权利和优先受偿权的条款(如有)；

(9)该系列的任何证券可发行的面额，如不包括1,000元及其任何整数倍的面额，则为 ；

(10)如果 除本金以外，该系列证券本金中应根据第502条申报加速到期时应支付的部分；

(11)如果该系列证券的本金或任何溢价或利息将以证券或其他财产的形式支付，或将在公司或其持有人选择时支付，则应确定该等证券或其他财产的类型和金额，或确定确定该等金额的方式，以及可作出任何该等选择的一个或多个期限及条款和条件；

(12)任何该系列证券的任何利息应支付给的 人，如果不是在正常记录日期交易结束时该证券以其名义登记的人，以及在付息日支付临时或永久全球证券的任何应付利息的范围或方式；

(13)关于该系列证券的违约事件的任何增加或更改，以及除第十条规定的以外，为该系列证券的持有人的利益而对公司的契诺进行的任何增加或更改。

(14)将该系列证券转换为或交换本公司或任何其他人的证券或其他财产的条款和条件(如有)；

(15)第(Br)条规定的条款和条件(如有)，根据该条款和条件，公司在本契约项下的义务可通过存放第四条规定的资金或符合条件的票据而终止；

(16)关于该系列证券的第113条的任何例外或营业日定义的变化；

(17)该系列证券的任何担保、担保或担保；

(18)第608节不适用于该系列证券，或第608节对该系列证券的任何例外或修改；

(19)另一人就该系列证券承担公司义务的任何权利或义务(不论是作为共同债务人、主要债务人、次要债务人或替代债务人)，以及在与该系列有关的范围内，就该系列证券或本契约解除或免除任何债务人的任何权利或义务；及

(20)该系列的任何其他条款、条件和权利(这些条款、条件和权利不得与本契约的规定相抵触，但第901(A)(4)条允许的除外)。

(C)任何一个系列的所有 证券(定期发售证券除外)应大致相同，但面额 及董事会决议案或依据该等董事会决议案另有规定及该高级人员证书或任何该等补充契约所载并获受托人合理接受的债券除外。不同系列的证券在任何方面都可能有所不同。

(D)如任何一系列证券的条款及表格是根据或根据董事会决议设立的，本公司应在发行该系列证券时或之前向受托人交付一份董事会决议案副本，并附上(1)已获批准的一份或多份证券表格，或(2)如董事会决议授权一名或多名高级职员批准证券的条款及表格，则该高级职员批准该等条款及表格的该名或该等高级职员的证书，连同该等 表格或该等证券表格。该等董事会决议案或证书可为任何系列的证券提供一般条款或参数，并可规定某系列特定证券的具体条款可根据或依照第303节所指的公司命令而厘定。

(E)就须定期发售的一系列证券而言，本协议的补充契据或设立该系列的董事会决议案，或根据该补充契据或董事会决议案(视属何情况而定)而发出的高级人员证书，可为该系列证券提供 一般条款或参数，并规定该系列证券的具体条款须 在公司指令中指明，或该等条款须由本公司或其代理人按照第303(C)条所预期的公司指令中指定的程序而厘定。

(F)除非 根据第301(B)条第(2)款对一系列证券另有规定，否则该系列证券可在未经任何持有人同意的情况下分一批或多批发行，本金数额各不相同，并可根据第303条对该系列证券的其他部分进行认证和交付。

第302条。面额。每个系列的证券应以注册形式发行，其面额应符合第 301(B)节规定的面值。如果任何系列的证券没有任何此类规定，该系列的证券应可发行面值为1,000美元及其整数倍的 。

第303条。执行、 身份验证、交付和约会。(A)证券应由一名高级职员以手工或传真方式代表公司签署。任何此类签名中的印刷和其他微小错误或缺陷不应影响经受托人正式认证和交付的任何证券的有效性或可执行性。

(B)印有个人手册或传真签名的证券 应对本公司具有约束力，即使该等个人或他们中的任何人在认证和交付该等证券之前已停止担任该等职位，或在该证券的日期并未担任该等职位。

(C)在本契约签立及交付后的任何时间及不时，本公司可将本公司签立的任何系列(或其任何部分)的证券交付受托人认证，并连同认证及交付该等证券(或该部分)的公司命令一并交付，而受托人须根据公司命令认证及交付该等证券(或该部分)；然而，前提是对于定期发行的系列证券，(I) 公司可在将该系列证券交付受托人进行认证和交付之前，将该公司订单交给受托人进行认证和交付，(Ii)受托人应不时认证和交付该系列证券以供原始发行，本金总额不超过为该系列确定的本金总额，所有这些都是根据公司令或根据受托人可能不时由公司令指定的程序进行的。(Iii)该等证券的一个或多个到期日、一个或多个原始发行日期、一个或多个利率及任何其他证券条款应由公司令 或根据该等程序厘定，及(Iv)如该等程序有所规定，该公司令可授权根据本公司或其正式授权的一名或多名代理人的口头或电子指示进行认证及交付 ，而该等口头指示应迅速以书面确认。

(D)在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人有权获得律师的意见，并(在符合第601条的情况下)根据律师的意见予以充分保护，该意见载明：

(I)这种形式的证券是按照本契约的规定设立的；

(Ii)该等证券的条款已根据本契约的规定订立；及

(Iii)当该等证券经受托人认证及交付，并由本公司以律师意见所指明的方式及条件发行时，将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款执行，但须受惯常的例外情况及限制所规限。

(E)尽管有第301条以及第303(C)和303(D)条关于定期发行的前述各段的规定，但如果一系列证券最初不是一次发行的，根据第301(B)条或《公司命令和律师意见》，在该系列的每份证券进行认证时或之前，如果该等文件 是在该系列的第一份证券原始发行时认证时或之前交付的，则无需交付高级船员证书或签署根据第301(B)条或律师的公司命令和意见另有要求的补充契约。

(F)如果该等表格或条款已如此确立，而根据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人合理地不能接受的方式，则受托人无须对该等证券进行认证。

(G)任何证券均无权享有本契约项下的任何利益，或就任何目的而言为有效或强制性的，除非该证券上出现由受托人以手动或传真方式签署的基本上符合本契约所规定格式的认证证书，而该证书在任何证券上应为确凿证据，亦是该证券已根据本契约正式认证及交付，并有权享有本契约利益的唯一证据。

第304条。临时 证券。(A)在任何系列的最终证券(包括环球证券)的交付准备就绪之前，本公司可签立， 公司命令受托人应认证并交付一个或多个以任何授权的 面额制作的临时证券，基本上与其发行的最终证券的期限相同，并加上执行该等证券的高级人员可能决定的适当插入、遗漏、替代及其他变化，由他们对该等证券的签立 所证明。

(B)如果发行任何系列的临时证券，公司将安排编制该系列的最终证券，而不会有不合理的 延迟。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券在交出该系列的临时证券时，可在该系列的付款地点的公司办公室或代理机构兑换为该系列的最终证券，而无需向持有人收取费用。在交出任何系列的任何一种或多种临时证券以供注销时，公司将签立，受托人应认证并交付相同系列授权面额的相同本金的最终证券作为交换。在此之前，任何系列的临时证券在各方面均应享有与该系列的最终证券相同的本契约下的利益。

第305条。登记、 转让和兑换登记。(A)公司应安排在受托人的公司信托办公室保存一份登记册 (在该办公室和公司的任何其他办事处或代理机构保存的登记册，在本协议中有时统称为“安全寄存器“)在符合公司可能规定的合理规定的情况下，公司应就证券登记和证券转让作出规定。现任命受托人为受托人 “安全注册官“本条例所规定的证券登记和证券转让的目的。

(B)除 以全球证券形式发行的证券外，任何 系列证券的转让于本公司办事处或代理机构于该系列的付款地点交回登记时，本公司须签立，而受托人应 以指定受让人的名义认证及交付任何 授权面额及类似本金总额的同一系列的一项或多项新证券。

(C)在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券应为本公司的有效债务，证明在登记转让或交换时交出的证券与在本契约下享有相同的债务和利益。

(D)每份为登记转让或交换而提交或交回的证券(如本公司或受托人提出要求)须经本公司或受托人正式批注，或附有本公司及证券注册处处长以令本公司及证券注册处处长满意的格式妥为签立的转让文书，该文书须由持有人或该持有人以书面正式授权签立。

(E)除董事会决议案或依据董事会决议案发出的高级人员证书或根据董事会决议案发出的高级人员证书另有规定外，就任何系列证券而言，持有人不得就任何转让或交换向持有人收取服务费，但本公司可要求支付一笔足以支付与任何证券转让或交换登记有关的税项或其他政府费用的款项，但不包括根据第304、906、1106或 1204条进行的交易所。

(F)公司不应被要求(I)在根据第1103节选择赎回的证券的赎回通知邮寄前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换任何系列的证券，或(Ii)登记转让或交换任何如此选择赎回的证券的全部或部分，但部分赎回的证券的未赎回部分除外。

第306条。残缺、 销毁、丢失和被盗的证券。(A)如任何残缺证券交回受托人，本公司须签立及 受托人须认证及交付相同系列、相同期限及本金的替代证券，以换取金额不同时尚未清偿的数目。

(B)如已向本公司及受托人交付(I)令本公司及受托人满意的证据，证明任何抵押品已被销毁、遗失或被盗 及(Ii)保证金、抵押品或弥偿保证，以使他们各自及其任何代理人免受损害，则在没有实际通知本公司或受托人有关该抵押品已被善意买家收购的情况下，本公司应签立并应受托人的要求认证并交付同一系列(及部分)的替换保证金。 如适用)，并具有相同的期限和本金金额，并带有一个不是同时未偿还的数目。

(C)如任何该等残缺不全、损毁、遗失或被盗的保证金已到期或即将到期支付，本公司可酌情决定支付该保证金，而不是签发新的保证金。

(D)在根据本条发行任何新证券时，本公司可要求支付一笔足以支付可能就此征收的任何税款或其他 政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的款项。

(E)根据本节发行的任何系列的新证券，以取代任何被销毁、遗失或被盗证券，应构成本公司原有的 额外合同义务，而不论被销毁、丢失或被盗证券是否可由 任何人在任何时间强制执行，并且应有权平等和按比例享有本契约的所有利益，与根据本合同正式发行的该系列证券的任何和所有其他证券一样。

(F)本节的条款是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第307条。利息支付 ;保留利息权。(A)除非第301(B)条另有规定，对于任何系列的证券 ，在任何利息支付日期应支付的、按时支付或适当提供的任何证券的利息，应支付给在该利息的常规记录日期收盘时以其名义登记该证券(或一个或多个前身证券)的人；提供, 然而，，到期应付利息将支付给本金收款人 。

(B)在任何利息支付日期应支付但未按时支付或未适当计提的任何系列证券的任何 利息(在此称为“违约利息“)应立即停止在相关的定期 记录日期支付给该持有人，而该违约利息可由本公司按以下第(I)或(Ii)款的规定在其选择的每种情况下支付 ：

(I)公司可选择向该系列证券(或其各自的前身证券)在交易结束时登记的人士支付任何违约利息，以支付违约利息的特别记录日期， 应以下列方式确定。本公司应以书面通知受托人有关建议就该系列证券支付的违约利息金额及建议付款日期，同时本公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或于建议付款日期前就该等存款作出受托人满意的安排，该等款项在存放时将以信托形式持有 ，以使有权享有本条所规定的违约利息的人士受益。因此，本公司应就该违约利息的支付确定一个特别的 记录日期，该日期不得早于建议付款日期 之前15天至不少于10天，也不得早于受托人收到建议付款通知后10天。本公司应立即将该特别记录日期通知受托人，并应以本公司的名义并自费安排以第106条规定的方式，在不少于该特别记录日期前10天，向该 系列证券的每位持有者发出关于该违约利息的建议付款及其特别记录日期的通知。建议支付该违约利息的通知 及其特别记录日期已如此邮寄，该违约利息应支付给该系列证券(或其各自的前身证券)在该 特别记录日期收盘时登记在其名下的人，并且不再根据下列第(Ii)款支付。

(Ii)本公司可以任何其他合法方式支付任何系列证券的任何违约利息，但不抵触该等证券可能上市的任何证券交易所的要求，并在该交易所可能要求发出通知后， 如在本公司根据第(Ii)条向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该付款方式 切实可行。

(C)除本节前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他证券的交换或替代时，根据本契约交付的每份证券应享有该等其他证券的应计利息和未付利息及应计利息的权利。

第308条。人员 视为所有者。在正式出示转让登记保证金前，本公司、受托人及 公司的任何代理人或受托人可将以其名义登记该等保证品的人士视为该等保证品的拥有人，以便 收取该等保证品的本金(及任何溢价)及(受第301条及第307条规限)任何其他用途，而不论该等保证品是否逾期，本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人均不会受到相反通知的影响。

如果证券是以全球证券的形式发行的，则应通过托管机构的计算机簿记系统证明 系列证券的所有权。

本公司、受托人、任何付款代理人或证券注册处均不对记录中与全球证券的实益所有权权益有关的任何方面或因该等实益所有权权益而作出的付款，或维持、监督或审核与该实益所有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

第309条。取消。除第301(B)条对任何系列证券另有规定外，所有因偿付、赎回、登记转让或交换或贷记任何偿债基金付款而交出的证券，如果交予受托人以外的任何人，则应交付受托人，如果尚未注销，受托人应立即予以注销。除第301(B)条对任何系列证券另有规定外，本公司可随时将本公司可能以任何方式收购或本公司未发行及出售的任何先前根据本协议认证及交付的证券交予受托人注销，而所有如此交付的证券应立即由受托人注销。除经本公司明确许可外，任何证券均不得 以代替或交换按本节规定注销的任何证券。 应公司的要求，受托人应向其提供注销证书。

第310条。计息 。除第301(B)条对任何系列证券另有规定外，每个系列证券的利息应以360天一年12个30天月为基础计算。

第311条。全球证券； 交易所；转让登记和登记。如果按照第301(B)条的规定，对于任何系列的证券， 该系列的证券可以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券应存放在托管机构，并且除非以根据第301条采用的全球证券的形式另有规定，否则应以托管机构的指定人的名义登记。

除非第301(B)条对任何系列的证券另有规定 ，否则任何永久性全球证券只能按照本款的规定进行交换。如果永久全球证券的权益实益拥有人有权用该等权益交换第301(B)条规定的另一种授权形式的类似期限和本金系列的证券 ，则本公司应在没有不必要的延迟但无论如何不迟于该等权益交换的最早日期的情况下，向受托人交付该系列的本金总额相当于本公司签立的此类永久全球证券的本金 。在该等权益可如此交换的最早日期或之后，该永久全球证券 应不时按照向受托人和托管人发出的指示(该指示应为书面形式，但不需要遵守第102条，或附有律师的意见)由托管机构或公司命令中指定的其他托管机构 向受托人(作为公司为此目的的代理人)全部或部分地交换同一系列的最终证券而免费进行认证和交付，作为此类永久全球证券的每一部分的交换，保管人应指定与此类永久全球证券的待交换部分具有相同授权面额和类似期限的最终证券的本金总额； 提供, 然而，在第305条规定的期间内不得进行此类交换。

全球证券可转让 给另一托管人或本公司选定的后续托管机构，在将全球证券转让登记时，公司应签立，受托人应以指定的 受让人的名义认证并交付一份新的全球证券，本金总额相同。如果托管机构在任何时候通知公司它不愿意或无法继续作为托管机构，并且在公司收到通知后90天内没有指定令公司满意的继任者托管机构，公司将签立、受托人将认证并交付最终形式的证券给托管机构，以换取全球证券。此外，如果公司在任何时候确定继续拥有代表托管人持有的所有证券的全球证券不符合公司或证券的实益拥有人的最佳利益，公司可以选择以最终形式将证券签立和交付给 托管人，以换取全球证券的全部或部分。

第312条。延期付息 。只要本公司没有拖欠本协议项下任何系列证券的利息，本公司将有权随时延长或推迟一个或多个系列的所有证券的付息期限，如第301(B)条规定的那样，并按第301(B)条规定的条款延长或推迟该证券的付息期。如果本公司延长或推迟任何此类利息支付期，本公司应立即通知受托人。

文章 四
满意和解脱；失败

第401条。终止公司债务 。(A)应公司要求，本契约应停止对任何系列证券 的进一步效力(除本合同明确规定的证券转让或交换登记的任何存续权利外)， 受托人应以受托人和本公司满意的形式和实质签署文书，确认终止公司在该系列证券和本契约项下的义务，费用由本公司承担。

(1)

(A)以前认证和交付的该系列证券的所有 已交付受托人注销，但(I)已销毁、遗失或被盗并已按照第306条的规定更换或支付的该系列证券，以及(Ii)根据第402条被视为已支付和解除的该系列证券除外；或

(B)以前没有交付受托人注销的所有该系列证券。

(I) 已到期并应支付(无论是在规定的到期日、提前赎回或其他情况下)，或

(2) 是否将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(Iii)须根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，而该安排是受托人以公司名义发出赎回通知，并由受托人支付费用，

而本公司在上述第(I)、(Ii)或(Iii)项的情况下，已不可撤销地向受托人缴存或安排纯粹为该系列证券持有人的利益而以信托形式缴存一笔美元、合资格债务或其任何组合的现金金额， 连同任何对冲责任(如有需要，如属不以固定利率计息的一系列证券)，使 该等资金在每一情况下均足以支付该系列所有未偿还证券的本金及任何溢价及利息；

(2)公司已支付或促使支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；以及

(3)公司已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均说明本合同规定的与本契约的清偿和清偿有关的所有先决条件均已得到遵守。

(B)尽管本契约已获清偿及解除，本公司根据第607条对受托人所负的责任、受托人根据第614条对任何认证代理人所负的责任，以及如已根据本节第(1)款(B) 向受托人存入款项，则受托人根据第405条及第1003(E)条所承担的责任将继续有效。

(C)在第401条规定的本契约清偿和清偿后，受托人应将受托人当时为证券持有人的利益而持有的任何和所有金钱、证券和其他财产转让、转移和移交给 公司，符合第607条所规定的要求。

本公司可随时根据第301条提供的任何适用的 要求，并在符合本条所述条件的情况下，选择将第402条或第403条适用于任何系列的未偿还证券。任何此类选择应由董事会决议或该证券的第301(B)条所规定的其他方式证明。

第402条。失职 和解除契约。当本公司行使其选择权(如有)，将本节适用于任何系列或部分未偿还证券或其本金的任何部分，并在满足第 404节所述条件的情况下，本公司应被视为已偿付并解除该系列或部分未偿还证券的全部债务，而本契约中与该系列或部分未偿还证券有关的条款应得到清偿和清偿，不再有效(受托人，费用由本公司承担，应应公司 要求签署正式文书予以承认)，但下列情况除外：

(A)该系列证券的持有人有权只从第405节所述的信托基金收取(X)支付该系列未偿还证券的本金(及溢价，如有的话)及每期本金(及溢价，如有的话)或利息(如有的话)或其部分的权利，在该等本金或本金或利息分期付款声明到期日(但不包括 本公司根据第404条第(Viii)款指定的赎回日期)及(Y)适用于该等系列或部分证券的任何强制性清偿基金付款的利益 该等款项根据本契约及该等系列或部分证券的条款到期及应付之日；

(B)本公司及受托人根据第304、305、306、614、1002及1003条就该系列或该批证券承担的责任，如本公司已依据第404条(X)节、第1104条及1106条指定赎回日期；及

(C)公司根据第607条对受托人承担的义务。

第403条。违反某些义务 。本公司可以不履行第801、1006和 1007条所载条款规定的义务，涉及任何系列的证券或证券(以及根据第301(B)条规定的任何条款、条款或条件，或根据第301(B)条为此类证券规定的限制，在确立此类证券的任何补充契约、董事会决议或高级人员证书中)，而不遵守任何此类条款并不构成违约或根据第501(4)条违约的事件。提供已满足第404条中规定的条件。

第404条。失败的条件 。第402节和第403节的适用条件如下：

(I)本公司已将或安排以信托形式向受托人存入或安排存入不可撤销的信托基金，并特别为该系列证券持有人的利益而作为担保而质押；。(X)足够数额的美元现金， 或(Y)符合条件的债务，通过按照其条款支付利息和本金，在本分段第(1)或(2)款所述的任何付款到期日或之前， 提供足够金额的资金 或(Z)此类现金和符合条件的债务的组合，连同任何对冲义务(如有必要，在一系列证券不以固定利率计息的情况下)，以使此类资金充足，一家国家认可的独立注册会计师事务所在提交给受托人的书面证明中认为，支付和解除(1)本金(和保费，如果有)以及每一期本金(和保费，如果有)和利息(如果有)，在上述本金或本金或利息分期付款 到期时，或至但不包括公司根据第404(A)(1)(B)(Iii)和(2)条在 中指定的赎回日期，以及(2)适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款，在该等付款到期并根据本契约和该系列证券的条款支付的 日支付；

(Ii)在选择适用第402条的情况下，公司已向受托人提交高级人员证书和律师意见，表明(X)公司已收到或已由国税局公布裁决 或(Y)法律或法规在此后发生变化，大意是该系列证券的持有者将不会因存款而确认联邦所得税的收入、收益或损失，失败和解聘和 将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税，如果 没有发生这种存入、失败和解聘的情况；

(Iii)在选择适用第403条的情况下，公司已向受托人提交了一份高级人员证书和律师的意见，大意是该系列证券的持有者将不会因此类存款和亏损而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或亏损，并将按相同的金额和方式缴纳联邦所得税，同时缴纳联邦所得税，与如果没有发生此类存款和亏损的情况相同；

(Iv)该等保证金不会导致违反或违反本契约或本公司作为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书的违约行为。

(V)该条款不会导致任何当时在证券交易所上市的该系列未偿还证券因此而被摘牌；

(Vi)没有 违约事件或在发出通知或经过一段时间后会成为该系列证券的违约事件的事件 没有发生，并且在上述存放之日仍在继续；

(Vii)本公司已向受托人递交高级职员证书，述明该笔按金并非本公司将该系列证券的持有人置于本公司任何其他债权人之上的意图，或并非意图挫败、阻碍、拖延或欺诈本公司的任何其他债权人；

(Viii)根据律师的意见，此类存款不应导致受托人对该系列证券具有第608节所界定的冲突利益，且就《信托契约法》而言，与该系列证券的利益相冲突；

(Ix)公司已向受托人交付一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均说明本节所规定的与失败有关的所有先决条件均已得到遵守；和

(X)如本公司已缴存或安排缴存款项或合资格债务，以支付或解除一系列未偿还证券的本金或利息(及溢价，如有的话)及利息，则根据第(Br)404条第(I)款的规定，该赎回日期须以在该等款项或合资格债务缴存日期或之前送交受托人的董事会决议案不可撤销地指定，董事会决议案须附有不可撤销的公司要求，要求受托人 根据第1104条，在赎回日期前不少于30天但不超过60天，以本公司名义发出赎回通知，费用由本公司承担。

第405条。信托资金的应用 。(A)任何合资格债务或依据第401、402或403条存放于受托人的储存金，或任何该等合资格债务的本金或利息付款，均不得提取或用作任何目的，但须以信托形式持有，以支付该等存款所关乎的证券或其本金或部分本金的本金及溢价(如有的话)及利息(如有的话)，但均须受第606条的条文规限；然而，前提是， 只要没有违约事件发生并且仍在继续，从向受托人存放的该等符合资格的债务的本金或利息付款中获得的任何现金，如当时不需要用于该目的，应在切实可行的范围内投资于 第401和402(D)(2)(A)条所述类型的符合资格的债务，到期的时间和金额应足以在到期时支付该证券的本金和任何到期的溢价和利息，并在该证券或其部分到期时及之前到期。从这种再投资中赚取的利息应在受托人收到时支付给公司，不受本契约项下任何信托、留置权或质押的影响，但第607条规定的索赔除外；和前提是，进一步只要没有发生并持续发生违约事件，受托人在所有该等证券到期时所持有的任何款项，如超过支付本金、溢价(如有)及利息(如有)的金额，则该等证券的到期款项应交予本公司，且不受本契约项下任何信托、留置权或质押的影响，但第607条所规定的申索除外。

(B)公司应向受托人支付根据第401、402或403条存放的合资格债务所征收或评估的任何税款、手续费或其他费用，或就该等债务而收取的本金及任何溢价及利息，但持有人或其代表须支付的费用及利息除外。

(C)受托人应根据公司的要求，不时向本公司交付或支付第401、402或403节所规定的由公司持有的任何合资格债务或款项，而国家认可的独立注册会计师事务所在向受托人递交的书面证明中表示，该等合资格债务或款项的存款额超过当时为存入或收取该等合资格债务或款项而须存入的金额。本条款不应授权受托人出售根据本契约持有的任何合格债务。

第406条。复职。如果受托人或支付代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何证券运用的命令或判决而不能根据本条就任何证券运用任何资金，则 根据第402条或第403条解除或解除本公司义务的本契约项下的义务以及本公司已根据第402条或第403条解除或解除的该等证券，应恢复并恢复，如同没有根据本条就该等证券发生存款一样。 直到受托人或付款代理人被允许将根据第405条关于 的所有以信托形式持有的资金按照本条应用于此类证券；然而，前提是如本公司在恢复其责任后就任何该等证券的本金或 任何溢价或利息作出任何支付，则本公司将取代该等证券持有人的权利(如有)，从如此以信托形式持有的款项中收取该等款项。

第 五条

补救措施

第501条。 默认事件. “违约事件“，此处所指的任何系列证券，系指下列任何一种事件，除非此类事件不适用于特定系列，或在发行该系列证券的适用董事会决议或补充契约(视情况而定)中明确删除或修改，如第301条所设想的 ：

(1)当该系列的任何证券到期并应付时，拖欠该系列证券的任何利息，并将该违约持续30天；然而，前提是本公司如第(Br)312节所述有效延长付息期，并不构成未能为此支付利息；或

(2)在该系列的任何证券到期时拖欠本金(或保费，如有的话)，如有技术上或行政上的困难，则只在违约持续超过三个营业日的情况下；或

(3)在履行或违反本公司在本契约中的任何契诺或担保方面的违约 (违约或担保除外，其履约或违约在本节其他地方专门处理，或已明确包括在本契约中，仅为该系列以外的一个或多个证券系列的利益)，并在以挂号信或挂号信发出后持续60天。由受托人或本公司及 持有该系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人向本公司发出书面通知，列明该等失责或违反事项，并要求作出补救，并说明该通知是“失责通知“ 本协议下文；或

(4)根据任何破产法或任何破产法所指的 公司，(I)启动自愿案件，(Ii)同意在非自愿案件中对其作出济助令，(Iii)同意为其指定托管人，或为其全部或几乎所有财产指定托管人，或(Iv)为债权人的利益进行一般转让；或

(5)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：(I)在非自愿案件中要求对公司进行救济，或裁定公司无力偿债或破产，(Ii)为公司的托管人或公司的全部或几乎全部财产指定托管人，(Iii)命令公司清盘，且该命令或法令在90天内不会被搁置并有效；

(6)根据第301(B)条就该系列证券提供的任何其他违约事件。

第502条。加速 成熟;撤销和废除。如果任何系列在当时尚未偿还的证券发生违约事件(第501(4)或(5)条规定的违约事件除外)，且该违约事件仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还证券本金总额不低于25%的持有人，可通过书面通知本公司(如果该持有人发出通知，则向受托人)宣布本金金额(或者，如果该系列的证券是原始发行的贴现证券或指数证券，则向受托人发出)。该等证券本金的部分(br}条款可能指定)须即时到期及应付，而在作出任何该等声明后，该本金(或指定的 金额)应立即到期及应付。如果发生第501(4)或(5)款规定的违约事件， 当时未偿还的所有证券(或如果任何此类证券是原始发行的贴现证券或指数证券，则为条款中规定的该证券本金的一部分)的本金，连同其任何应计和未付利息， 将自动成为并立即到期和支付，而无需受托人 或该证券的任何持有人作出任何声明或其他行为或通知。

除非根据第301条对任何系列的所有或任何特定证券另有规定 ，在对一个或多个系列的证券作出加速声明之后的任何时间，在受托人获得本条下文规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，导致加速声明的一个或多个违约事件应被视为已被放弃，而无需采取进一步行动，并且该声明及其后果应被视为已被撤销和废除，如果

(1)公司已向受托人支付或存放一笔足以支付的款项，该款项已不可撤销地支付或存放于受托人处

(A)任何此类系列的所有证券的所有逾期利息，

(B)除上述加速声明外已到期的该系列证券的本金(及溢价，如有的话)及按该等证券所订明的一项或多于一项利率计算的利息，

(C)在支付该等利息合法的范围内，按该等证券所承担的利率计算逾期利息时的利息，除非该等证券另有规定，及

(D)根据第607条应付给受托人的所有 金额；

和

(2)关于该系列证券的所有违约事件，除不支付该系列证券本金外，均已按照第513节的规定得到治愈或豁免，但该系列证券本金仅因该加速声明而到期。

此类撤销不应影响 任何后续违约事件或损害由此产生的任何权利。

第503条。收集债务并由受托人提起诉讼以强制执行。如果第501条第(1)或(2)款所述的违约事件已经发生且仍在继续，公司应应受托人的要求，为发生违约事件的系列证券的持有人的利益，向受托人支付该证券当时到期和应付的全部本金和任何溢价或利息，并在支付此类利息的范围内，向受托人支付任何逾期本金和溢价以及任何逾期利息的利息，其利率为该证券所承担的一种或多种利率。除非在此类证券中规定了另一种利率，此外，还规定了足以支付根据第607条应向受托人支付的任何金额的额外金额。

如果发生并持续发生任何系列证券的违约事件，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和执行其权利 和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助 行使本文授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

第504条。受托人可提交申索证明。如本公司或任何其他债务人对本公司或该等其他债务人的证券或财产或其债权人的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重整或其他司法程序悬而未决，则受托人(不论证券本金是否如其所述或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有权及获授权介入该等程序 或其他方式。

(I)就该证券所欠及未付的全部本金及溢价或利息提出申索并提出证明，并 提交为使受托人(包括根据第607条应向受托人提出的任何款项的申索)及在该司法程序中准许的持有人的申索而必需或适宜的其他文件或文件，以及

(Ii)收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获每一持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付根据第607条应支付的任何金额。

本协议所载任何内容均不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索进行表决。

第505条。受托人 可以在不持有证券的情况下执行索赔。在与本契约或证券有关的任何诉讼程序中，受托人可在不管有或出示任何证券的情况下， 起诉和强制执行本契约或证券项下的所有诉讼权和债权，而受托人提起的任何此类诉讼应以明示信托受托人的名义提起，在根据第607条规定向受托人支付应付受托人的款项后，任何判决的追回应为证券持有人的应课税益。

第506条。申请收款 。受托人根据本条规定收取的任何款项，应在受托人指定的一个或多个日期按下列顺序使用；如属本金及任何溢价和利息的分配，则在交出已收取款项或为其利益收取款项的证券时，并在其上注明付款(如果只是部分支付)和退还(如果是全额支付)：

第一：支付受托人根据第607条应支付的所有款项；

第二：支付当时到期和未支付的证券本金和任何溢价及利息，而该等款项是按比例收取的，而该等款项是根据该证券的本金及任何溢价及利息而按比例收取的，而该等款项并无任何种类的优惠或优先权；及

第三：公司的余额(如果有的话)。

受托人可以确定向证券持有人支付任何此类款项的创纪录日期和付款日期。

第507条。诉讼限制 。任何系列证券的持有人均无权就本契约或该证券提起任何司法或其他诉讼，或为指定接管人或受托人，或为本合同项下的任何其他补救措施而提起诉讼，除非

(1)该持有人先前已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(2)持有该系列未偿还证券本金总额不低于25%的 持有人应以受托人的名义向受托人提出书面请求，要求以受托人的名义就该违约事件提起诉讼；

(3)上述 持有人已向受托人提出赔偿，以支付因遵从该项要求而招致的合理费用、开支及法律责任 ；

(4)受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内，仍未提起诉讼；

(5)该系列未偿还证券本金总额占多数的持有人在该60天期间并未向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

现理解并有意 任何一名或多名该等持有人不得因本契约的任何条文或利用本契约的任何条文而以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠，或执行本契约下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课税利益而设者除外。

第508节。无条件 持有人收取本金、溢价和利息的权利。尽管本契约有任何其他规定，任何证券的持有人均有绝对及无条件的权利，于该证券所述的一个或多个到期日(或如属赎回，则于赎回日，或如属按持有人选择的还款日期，则为赎回日期)收取该证券的本金及溢价及(受第307条规限)该等证券的利息，并有权就强制执行任何该等款项而提起诉讼，且未经该持有人同意，该等权利不得受损。

第509条。恢复权利和补救措施 。如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救 ，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每一该等情况下，本公司、受托人及该持有人应分别及分别恢复 其在本契约项下的以前地位，此后受托人及该持有人的所有权利及补救将继续，犹如并未提起该诉讼一样。

第510条。权利和补救措施累计。除第306条最后一段中关于更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施 均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的 ，以及根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式给予的其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。本协议项下的任何权利或补救措施的主张或使用，或其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第511条。延迟或 遗漏不放弃。受托人或任何证券持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救 ，并不损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等违约或违约事件的放弃 。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可不时由受托人或持有人行使，并可视乎情况而定。

第512条。持有者控制 。如果一系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，持有该系列未偿还证券本金总额的多数 的持有人有权指示对该系列或部分证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力。然而，前提是如果违约事件已经发生并仍在持续 多个相同等级的证券系列，作为一个类别的所有该等相同等级系列的未偿还证券的本金总额占多数的持有人有权作出这种指示，而不是该等相同等级系列中任何一个的证券持有人 ；前提是，进一步那

(1)该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，并且

(2)受托人可采取其认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

第513条。豁免 过去的违约。持有任何系列未偿还证券本金总额不少于多数的持有人可代表该系列所有证券的持有人 放弃过去对该系列及其后果的任何违约； 提供如果过去发生的违约涉及多于一个相同等级的证券系列，作为一个类别的所有该等相同等级系列的未偿还证券的本金总额占多数的持有人 可以放弃该等违约，但在每种情况下，除违约外，该等相同等级系列证券的任何一种证券的持有人不得放弃该等违约。

(1)在 中，支付任何该系列证券的本金、溢价或利息，或

(2)在本合同条款或条款方面，未经受影响的每一未清偿担保的持有人同意，不得修改或修改第902条所规定的条款。

在任何该等放弃后，该等违约将不复存在，且就本契约的所有目的而言，因该等违约而产生的任何违约事件应视为已获补救，但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此而产生的任何权利。

第514条。承担成本 。本契约的所有当事人同意，任何担保的每一持有人接受后，应被视为已同意，任何法院可酌情要求在任何为强制执行本契约项下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何诉讼中，任何一方当事人在该诉讼中提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估该诉讼中的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费。充分考虑当事人的主张或者抗辩的是非曲直和善意；但本节的规定不适用于本公司提起的任何诉讼，不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于任何持有人或一组持有人提起的诉讼，该诉讼所涉及的所有系列的未偿还证券本金总额合计超过10% ，视为一类，或任何持有人为强制执行在该证券所述的一个或多个到期日或之后支付任何证券的本金或任何溢价或利息而提起的诉讼(或在赎回的情况下，在赎回日或之后，或在持有人选择还款的情况下，在还款日或之后)。

第515条。放弃 居留或延期法律。本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)不会在任何时间坚持、 抗辩、或以任何方式主张或利用任何暂缓或延期法律，不论此法在何处颁布、现在或以后任何时间有效，可能会影响本契约的契诺或履行；且本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或利益，该等法律及契诺不会妨碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍及准许行使每项该等权力，犹如 并未颁布该等法律一样。

文章 六
受托人

第601条。某些 职责和责任。(A)除非在任何系列证券的失责事件持续期间，

(1)受托人承诺就该系列证券履行本契约中明确规定的职责和仅履行该等职责，不得将任何默示契诺或义务解读为本契约对受托人不利；以及

(2)在没有恶意的情况下，受托人可就该系列证券，以向受托人提供的符合本契约规定的证书或意见为依据，就该等证券的陈述的真实性及所表达的意见的正确性，作出决定性的信赖；但如本协议任何条文明确规定须向受托人提供任何该等证书或意见，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求。

(B)如果任何系列证券的违约事件已经发生并仍在继续，受托人应就该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时采用谨慎的态度和技巧，与审慎的人在处理自身事务的情况下所行使或使用的程度相同。

(C)本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，除那

(1)本款不得解释为限制本节(A)款的效力；

(二)受托人对主管人员的善意判断错误不负责任，但经证明受托人在查明有关事实时存在过失的除外；

(3)受托人不对其按照任何一个或多个系列的未偿还证券本金总额占多数的持有人的指示 真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，该指示是关于就受托人可获得的任何补救措施进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该系列证券行使受托人根据本契约授予受托人的任何信托或权力的指示。

(4)如果受托人有合理理由相信 受托人没有得到合理的保证，则本契约的任何条款均不要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时，支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

(D)不论本契约是否有明文规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护有关的每项规定，均应受本节的规定所规限。

第602条。 违约通知。在本协议规定的任何系列证券发生违约后90天内，受托人应 向根据第704(3)条有权收到报告的该系列证券的所有持有人邮寄受托人已知的违约通知 ，除非此类违约已被纠正或放弃；提供, 然而，，除非 任何系列证券的本金或任何溢价或利息的支付出现违约，或该系列证券的任何偿债基金分期付款出现违约，否则，如果且只要受托人的董事会、执行委员会或董事信托委员会或负责人真诚地确定，扣留该通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人应受到保护。如果， 进一步，如果501(4)条规定的任何性质的违约与该系列证券有关， 在违约发生后至少75天内不得向持有人发出此类通知。就本节而言，术语 “默认设置“指对该系列证券构成违约事件的任何事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之 。

第603条。受托人的某些权利 。根据第601条的规定和《信托契约法》的适用规定：

(A)受托人可依据或不按任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件行事，亦须受到保护，而受托人可倚赖或不按任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债项证据或其他文据或文件行事，而受托人合理地相信该等文件或文件是真实的，并已由适当的一方或多於一方签署或提交；

(B)此处提及的公司的任何请求或指示应由公司请求或公司命令或另有明确规定的 充分证明，董事会的任何决议可由董事会决议充分证明；

(C)受托人在管理本契约时，如认为某事项适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前予以证明或确定，则受托人(除非本条例另有特别订明的其他证据)在其本身并无恶意的情况下，可倚赖高级人员证书，而该高级人员证书在受托人并无疏忽或恶意的情况下，即为受托人根据本契约的条文基于受托人的诚信而采取、忍受或不采取的任何行动的充分授权书；

(D)受托人可与大律师协商，该大律师的书面意见或大律师的任何意见应是对受托人根据本协议本着善意和依赖采取的、遭受的或不采取的任何行动的充分和完全的授权和保护；

(E)受托人无义务应任何持有人依据本契约提出的要求或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿 以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；

(F)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债权证、票据、其他债项证据或其他文据或文件所述的事实或事宜进行任何调查，但受托人可酌情决定就该等事实或事宜作出其认为适当的进一步查讯或调查；及

(G)受托人可直接或通过代理人或受托人执行本协议项下的任何信托或权力，或履行本协议项下的任何职责。受托人不对其根据本协议以应有的谨慎态度委任的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责。

第604条。不对演奏会或证券发行负责 。除受托人的认证证书 外，本文和证券中包含的陈述应视为公司的声明，受托人或任何认证代理对其正确性不承担任何责任。受托人不会就本契约或任何系列证券的有效性或充分性作出任何陈述。受托人或任何认证代理不对公司使用或应用证券或其收益负责。

第605条。可能持有 证券。受托人、任何认证代理、任何付款代理、任何证券注册处处长或本公司的任何其他代理人或 受托人(以其个人或任何其他身份)可成为证券的拥有人或质权人，且在符合第608及613条的规定下， 可以其他方式与本公司进行交易，其权利与其不是受托人、认证代理、付款代理、证券注册处处长或该等其他代理人时所享有的权利相同。

第606条。托管资金 。受托人或任何付款代理人(如本公司担任付款代理人，则本公司除外)以信托方式持有的款项 除非法律规定，否则无须与其他基金分开。受托人或任何付款代理人均不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担责任，除非本协议另有明确规定或与本公司达成其他协议。

第607条。薪酬 和报销。公司同意(1)就其在本协议项下提供的所有服务向受托人支付合理补偿(该补偿不受任何关于明示信托受托人补偿的法律规定的限制)；

(2)除本合同另有明确规定外，应受托人的要求，向受托人偿还受托人按照本契约的任何规定而招致或支付的所有合理支出、支出和垫款(包括合理补偿及其代理人和律师的支出)，但可归因于其疏忽、故意不当行为或不守信用的任何支出、垫付或垫款除外；和

(3)对受托人因接受或管理本协议项下的一项或多项信托或履行本协议项下的职责而合理地招致的任何损失、责任或开支作出赔偿，并使其不受损害，而该等损失、责任或开支并无疏忽、故意的不当行为或不守信用 ，包括因行使或履行本协议项下的任何权力或职责而就任何索赔或责任为其辩护的费用和开支。

作为本公司履行本节规定义务的担保，受托人对受托人以受托人身份持有或收取的所有财产和资金拥有优先于证券的债权，但以信托形式持有的财产和资金除外，用于支付特定证券的本金和任何溢价和利息。

第608条。取消资格； 利益冲突。如果受托人拥有或获得信托契约法所指的任何与任何系列证券 相冲突的权益，则受托人应以信托契约法和本契约规定的方式和 以信托契约法和本契约规定的条件，消除或辞去该等抵触权益。就信托契约法第310(B)(1) 条而言，并在其许可的范围内，受托人以受托人身份就评级相同的证券及任何系列的无抵押证券而言，不应被视为因其作为受托人而对本公司项下任何其他系列的同等评级及无担保证券 拥有冲突利益。

第609条。公司 需要受托人;资格。本合同项下应始终有受托人，该受托人应是根据《信托契约法》有资格以受托人身份行事的人，该受托人的总资本和盈余至少为50,000,000美元，受联邦或州当局的监督或审查，且符合本条规定的资格和资格。提供本公司或本公司的任何联属公司或证券的任何义务人均不得担任任何证券的受托人。如果任何此等人士根据法律或上述监督或审查机关的要求，至少每年发布一次条件报告，则就本节而言，在信托契约法允许的范围内，该人的综合资本和盈余应被视为其最近公布的条件报告中所述的资本和盈余的组合。如果受托人在任何时候不再符合本节规定的资格，则应立即按本条规定的方式和效力辞职 。

第610条。辞职和免职；任命继任者。(A)在继任受托人根据第611条适用的 要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条 指定的继任受托人不得生效。

(B)受托人可随时就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知而辞职。如果第611条要求的继任受托人的承兑文书在发出辞职通知后30天内仍未送达受托人，辞职受托人可向任何有管辖权的法院申请就该系列证券任命 继任受托人。

(C)公司可随时通过董事会决议解除任何或所有系列证券的受托人职务。

(D)任何系列证券的受托人可在任何时间根据法案被免职，该系列未偿还证券的本金总额占多数的持有人交付给受托人和本公司。

(E)如果在任何时间：

(1)受托人在本公司或任何已作为该系列证券的真正持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，未能就任何系列的证券遵守第608条，或

(2)受托人不再符合第609条规定的资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后仍未辞职。

(3)受托人无行为能力或被判定为破产人或无力偿债者，或受托人或其财产的接管人被委任 或任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保护或清盘，

然后，在任何这种情况下，在符合第514条的规定下， 任何作为证券的真正持有人至少六个月的持有人，可以代表他自己和所有其他类似情况，向任何有管辖权的法院申请解除所有证券的受托人职务，并任命一名或多名继任者 受托人。

(F)如受托人辞职、被免职或丧失履行职务能力，或如受托人职位因任何原因出现空缺，与一个或多个系列的证券有关，本公司可藉董事会决议，应立即就该系列或该系列证券任命一名或多名继任受托人 (不言而喻，任何此类继任受托人可就一个或多个或所有此类系列证券任命，且在任何时候，任何特定系列证券只能有一名受托人)，并应遵守第611节的适用要求。如在辞职后一年内， 被撤职或无行为能力，或出现该空缺，则任何系列证券的继任受托人由向本公司交付的该系列未偿还证券本金总额过半数的持有人及退任受托人 委任 ，则如此委任的继任受托人应在根据第611条的适用规定接受有关委任后，立即成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内 取代本公司委任的继任受托人。如本公司或持有人并未如此委任任何系列证券的继任受托人，并按第611条规定的方式接受委任，则任何已成为该系列证券的真正持有人至少六个月的持有人，可在第514条的规限下，代表其本人及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任一名继任受托人。

(G)本公司应向根据第704(3)条有权接收报告的该系列证券的所有持有人邮寄有关该事件的书面通知，以头等邮递方式预付邮资 ，通知有关任何系列证券的每一次辞职和每一次托管人的免职以及任何系列证券的每一次继任受托人的任命。每份通知应包括关于该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。

(H)除第(D)款和第611(B)款(最后一款除外)外，本节的所有条款也适用于位于美国境外的任何付款代理人及其财产。

第611条。接受继任者的任命 。(A)如根据本协议就所有 系列证券委任继任受托人，则每名如此获委任的继任受托人须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或继任受托人的要求，退任受托人应在支付其费用后签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并且 应将退任受托人根据本协议持有的所有财产和金钱正式转让、转移和交付给该继任受托人。

(B)在根据本合同就一个或多个(但不是全部)系列证券委任继任受托人的情况下，本公司、 卸任受托人和每名就一个或多个系列证券的继任受托人应签立并交付一份补充契据，其中每名继任受托人应接受该项任命，其中(1)应包含将所有权利、权力转移和确认以及归属于各继任受托人所必需或适宜的规定。(2)如果退任受托人并未就所有证券退任，则退任受托人应包含被认为必要或适宜的条款，以确认退任受托人对该 或退任受托人不退任的证券的所有权利、权力、信托和责任应继续归属退任受托人，和(3)应对本契约的任何条款进行必要的增补或更改，以规定或便利超过一名受托人对本契约项下信托的管理，但应理解，本契约或补充契约中的任何内容均不构成同一信托的共同受托人，且每一受托人应是本契约项下一项或多项信托的受托人，该信托与任何其他受托人管理的信托 分开；而在该补充契据签立及交付后，卸任受托人的辞职或免职即在契据所规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在不再作出任何作为、契据或转易的情况下，即获赋予卸任受托人在委任该继任受托人所关乎的该证券或该系列证券方面的一切权利、权力、信托及责任；但是，在本公司或任何继任受托人的要求下，该退任受托人应将该退任受托人根据本协议持有的与该继任受托人的委任有关的该证券或该系列证券的所有财产及款项 正式转让、移转及交付予该继任受托人。

(C)应任何该等继任受托人的 要求，本公司须签署任何及所有文书，以更全面及肯定地将本条(A)或(B)段(视乎情况而定)(A)或(B)段所述的所有权利、权力及信托归属及确认 该等继任受托人。

(D)任何继任受托人均不得接受其委任，除非在接受时，该继任受托人应符合本条规定的资格和资格。

第612条。合并、 转换、合并或业务继承。受托人可合并、转换或合并的任何公司，或受托人为当事一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的任何公司，应为以下受托人的继承人：提供该公司在其他方面应符合本条规定的资格和资格，而无需签署或提交任何文件或本合同任何一方的任何进一步行为。如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继承人 可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任受托人自己认证该证券的效力相同。如果任何证券未经该前身受托人认证，则任何该等后继受托人均可以其本人或其前身受托人的名义，以本契约规定的受托人认证证书的全部效力 认证并交付该证券。

第613条。优先 收集针对公司的索赔。受托人应遵守信托契约法第311(A)条，不包括信托契约法第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守《信托契约法》第311(A)条规定的范围。

第614条。认证代理人的任命 。(A)在任何证券仍未偿还时，受托人可就一个或多个证券系列或其任何部分，委任一名或多名认证代理人(可包括直接或间接拥有受托人或受托人或该其他人士的全资附属公司的全部股本的任何人士)，并授权受托人代表受托人认证因最初的发行、交换、转让登记或部分赎回而发行的该系列或部分证券，或根据第306条，如此认证的证券 应享有本契约的利益，并在任何情况下都是有效和有义务的，就好像是由受托人认证的一样。在本契约中，凡提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书，应视为包括由认证代理人代表受托人认证和交付，以及由认证代理人代表受托人签署的认证证书。每个身份验证代理应 为公司所接受，并且始终是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司，根据该等法律授权充当身份验证代理，资本和盈余合计不少于50,000,000美元，并受美国联邦或州当局的监督或审查 。如果该认证机构根据法律或上述监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该认证机构 的综合资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果认证代理在任何时间 不再符合本节规定的资格，则该认证代理应按本节规定的方式和效力立即辞职。

(B)认证代理人可合并、转换或合并的任何法团，或因合并、转换或合并而产生的任何法团(该认证代理人是其中一方)，或继承认证代理人的公司代理或公司信托业务的任何法团，均须继续为认证代理人，提供 该公司应符合本节规定的其他条件，而无需签署或提交任何文件或受托人或认证代理人的任何进一步行动。

(C)认证代理可随时就一个或多个证券系列向受托人和本公司发出书面通知而辞职。受托人可随时就一个或多个证券系列向认证代理及本公司发出书面通知，终止该认证代理的代理资格。在收到该辞职通知或终止时，或在任何时间该认证代理根据本节的规定不再符合资格的情况下，受托人可委任本公司可接受的继任认证代理，并应按照本节(A)段的规定，向该认证代理将服务的系列或部分的证券的所有持有人提供该任命的通知。任何继任认证代理在接受本条款下的任命后，应被授予 其前身在本条款下的所有权利、权力和义务，其效力如同最初被指定为认证代理一样。 除非符合本节规定的资格，否则不得任命继任认证代理。根据本节指定的认证代理人有权依据本条款第111、308、604和605条进行认证。

(D)受托人同意不时就其根据本节提供的服务向每个认证代理支付合理的补偿，并且受托人有权在符合第607节规定的情况下获得此类付款的报销。

(E)如果根据本节就一个或多个系列或其中任何部分的证券进行了预约，则该系列或部分的证券除了受托人的认证证书外，还可在其上背书以下形式的备用认证证书：

这是根据上述契约指定并根据该契约发行的系列证券之一。

日期：_

(F)如果 一个系列的所有证券最初可能不是同时发行的，并且受托人在公司希望该系列证券在原始发行时进行认证的付款地点没有能够在原始发行时对证券进行认证的办事处，则如果公司提出书面要求(该书面要求不需要遵守第102条，也不需要 律师的意见)，受托人应根据本节并按照受托人可接受的 应接受的程序，指定一名认证代理人(如本公司提出要求，可以是本公司的联属公司) 就该系列证券在本公司指定的付款地点设有办事处。

文章 七
受托人和公司的持有人名单和报告

第701条。公司 将更新受托人的姓名和地址。公司将向或安排向受托人提供

(A)每半年一次， 不迟于每个证券系列未完成的定期记录日期后的第五天，或每年6月30日和12月31日就没有定期记录日期的每个证券系列，以受托人 合理要求的形式列出一份清单，其中载有公司或受托人以外的任何付款代理人拥有或控制的所有信息，其中包括该系列证券持有人，包括全球证券的权益持有人的姓名和地址。 在上述常规记录日期或6月15日或12月15日(视具体情况而定)，或在一系列无息证券的情况下，按照第301(B)条的规定确定日期，以及

(B)在受托人提出书面要求的其他时间，在公司收到任何该等要求后30天内，提交一份格式和内容相类似的清单，而该清单的日期不得超过该清单提交之日的15天；

不包括从任何此类 列出受托人以安全注册官身份收到的姓名和地址。

第702条。信息保存 ;与持有人的沟通。(A)受托人应以合理可行的最新格式保存第701条向受托人提供的最新名单中所载证券持有人的姓名和地址，以及受托人以证券注册处处长或付款代理人的身份收到的证券持有人的姓名和地址。受托人收到提供的新清单后，可销毁第701条规定的任何清单。

(B)如果 三个或三个以上持有人(本文中称为“申请人”)以书面形式向受托人提出申请，并向受托人提供合理的证明，证明每个该等申请人在申请日期前已拥有证券至少六个月，而该等申请 述明申请人希望就其在本契约或证券项下的权利与其他持有人沟通，并附上该等申请人拟传送的委托书或其他通讯的副本，则受托人应在收到该申请后五个营业日内，在它的选举中，

(I)允许 该等申请人查阅受托人根据第702(A)条当时保存的资料，或

(Ii)告知 该等申请人其姓名及地址出现在 受托人根据第702(A)条当时保存的资料中的约多少名持有人，以及向该等持有人邮寄申请书所指明的委托书或其他通讯表格(如有)的大约费用。

如果受托人选择不让该等申请人访问该等信息，则受托人应应该等申请人的书面请求，向其姓名和地址出现在受托人根据第702(A)条当时保存的信息中的每位持有人邮寄一份 委托书或此类请求中规定的其他通讯的副本，并在 申请人向受托人提交要邮寄的材料并支付或规定支付合理的邮寄费用后，以合理的速度向受托人邮寄。除非在投标后5天内，受托人应向该等申请人邮寄一份书面声明，并向委员会提交一份待邮寄材料的副本，说明受托人认为这种邮寄将违反持有人的最佳利益 或违反适用法律。该书面陈述应具体说明该意见的依据。如果委员会在就所提交的书面陈述中规定的反对进行听证的机会后作出命令，拒绝维持其中任何一项或多项反对意见，或如果在发出维持一项或多项反对意见的命令后，委员会在发出通知和有机会进行听证后发现所有如此坚持的反对意见都已得到满足，并作出如此宣布的命令，则受托人应在作出该命令并由该等申请人续期投标后，以合理迅速的速度将该等材料的副本邮寄给所有该等持有人； 否则，受托人将免除对该等申请人申请的任何义务或责任。

(C)每名证券持有人在收到及持有该等资料后，即与本公司及受托人协议，本公司及受托人及其任何代理人均不会因根据第702(B)条披露有关持有人姓名及地址的任何该等资料而负上责任，不论该等资料来自何方，而受托人亦不会因根据第702(B)条提出的要求邮寄任何资料而负上责任。

第703条。受托人报告 。(A)受托人应按照《信托契约法》规定的时间和方式，向持有人转交关于受托人、受托人及其在本契约下的行动的报告。

(B)如此规定的每隔不超过12个月发送一次的报告应不迟于每个日历 年的7月1日发送，从根据本契约首次发行证券后的第一个7月1日开始。

(C)每份该等报告的副本在向持有人转交时，须由受托人向任何证券上市的每间证券交易所、监察委员会及本公司提交。当任何证券在任何证券交易所上市时，本公司将以书面通知受托人。

第704条。按公司列出的报表 。公司应：

(1)在公司向委员会提交文件后15天内，向受托人提交公司根据1934年《美国证券交易法》第13节或第15(D)节可能被要求向委员会提交的年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或委员会根据规则和条例规定的上述任何部分的副本)；或者，如果公司不需要根据上述任何一节提交信息、文件或报告，则公司应按照委员会不时规定的规则和规定，向受托人和委员会提交根据1934年《美国证券交易法》第13条可能要求的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告，这些补充和定期信息、文件和报告可能是该等规则和规定中不时规定的。但只要本公司的此类文件可在委员会的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)或任何后续系统上获得，则就本协议而言，此类文件应被视为已向受托人提交，而无需本公司采取任何进一步行动；

(2)根据委员会规定的规则和规则，向受托人和委员会提交该等规则和规则可能不时要求的关于公司遵守本契约的条件和契诺的补充信息、文件和报告；以及

(3)于证券持有人向受托人提交有关资料、文件及报告后30天内，将证监会不时规定的任何资料、文件及报告摘要，以邮寄方式送交证券持有人(因其姓名及地址已载入证券登记册)及根据第702(A)条第一句而被保留于受托人名单上的每名持有人。

文章 八
合并、合并、转让或转让

第801条。公司 可能会合并等。只有在特定的条件下。公司不得与任何其他人合并或合并，或转让、转让或出租其全部或基本上所有财产和资产给任何其他人，除非：

(1) (X)本公司应为持续实体或继承人(如本公司除外)，或(Y)因合并而组成或本公司合并为其中的人，或以转让、转让或租赁方式取得本公司全部或实质所有财产和资产的人，应是根据开曼群岛、联合王国、美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，并应通过本合同的补充契约明确承担、签立和交付受托人，以受托人合理满意的形式按时支付所有未偿还证券的本金和任何溢价和利息，以及公司应履行或遵守的本契约的每一项契约的履行情况。

(2)在该交易生效后，立即不会发生任何违约事件，或在通知或经过一段时间后或两者同时发生时，不会发生并持续发生任何违约事件；及

(3)公司已向受托人递交一份高级人员证书及大律师的意见，每一份均述明该项交易及该等补充契据(如有的话)符合本契约(但大律师的意见无须就上文第(2) 条提出意见)。

尽管有上述规定， 公司的任何附属公司可与本公司合并、合并或将其全部或部分财产转让给本公司，且无需提交高级职员证书或律师的意见。

第802条。取代公司的继任者 。根据第801条对公司的全部或几乎所有财产和资产进行任何合并或合并，或将公司合并或转让、转让或租赁的继承人应继承、替代并可行使公司在本契约项下的每项权利和权力，其效力犹如该继承人在本契约中被指定为本公司，此后，如属本公司财产和资产的实质整体的转让、转让或租赁，则该继承人应继承并被取代，并可行使。 此类转让、转让或租赁的效力是解除本文书第一段 中指定为“公司”的人或迄今已按本条规定的方式成为“公司”的任何继承人，免除其作为任何证券的义务人和庄家的责任。

第九条

补充契约

第901条。未经持有人同意的补充性假牙。未经任何持有人同意，本公司和受托人可随时、不时地以受托人满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约，用于下列任何目的：

(1)证明另一人对本公司的继承，以及任何该等继承人对本公司及证券中的本公司契诺的承担。

(2)为所有或任何证券系列的持有人的利益而在公司的契诺中加入 (如该等契诺是为少于所有证券系列的利益而加入的，则述明该等契诺仅为该系列证券的利益而明确列入)，或放弃本条例赋予本公司的任何权利或权力；或

(3)对所有或任何一系列未偿还证券增加任何额外的违约事件；或

(4)就一个或多个证券系列更改或删除本契约的任何规定，或在本契约中增加任何新的规定；提供, 然而，，任何此类变更、取消或增加(A)不应(I)适用于在本协议补充该契约之日未偿还的任何证券，也不应(Ii)修改任何该等未偿还证券的持有人在该契约补充日期之前有效的权利，或(B)仅在 该系列证券不再有未偿还证券时生效；或

(五)增加对任何系列证券的担保或者附属担保；

(6)根据第301(B)条的规定， 设立发行任何系列或任何部分证券的形式或条款及条件，并确立根据本契约或任何证券系列的条款须提供的任何证书的格式；或

(7)对无证书证券作出规定，以补充或取代所有或任何系列或部分证书证券；或

(8)根据第611(B)节的要求，就一个或多个系列的证券提供证据，并规定由一名单独的或继任的受托人或共同受托人接受本合同项下的委任，并根据需要增加或更改本契约的任何规定，以规定 或便于一名以上受托人管理本合同项下的信托；或

(9)更改下列任何一个或多个地方：(A)所有或任何系列证券或其任何部分的本金或溢价或利息(如有)须予支付，(B)所有或任何系列证券或其任何部分可交回登记或转让，(C)全部或任何系列证券或其任何部分可交回以供交换，及(D)就所有或任何系列证券或其任何部分向本公司或向本公司发出通知及要求，这张假牙可以送达；

(10)根据第四条，在允许或便利任何系列证券或其任何部分失效和解除所必需的范围内，补充本契约的任何规定，但任何此类行动不得在任何重大方面对该系列或部分证券或任何其他系列证券的持有人的利益造成不利影响；

(11)遵守任何适用保管人的适用程序；

(12)遵守任何证券可在其上上市或交易的任何适用证券交易所或自动报价系统的规则或规定。

(13)受根据第301条确定的任何限制的约束，以规定发行任何系列的额外证券；

(14)(I) 消除任何含糊之处，或更正或补充本文所载或任何补充契据中可能有缺陷或与本文所载任何其他条文或任何补充契据不一致的任何条文，或(Ii)使任何证券系列或其部分的条款符合发售该系列证券或其部分的招股说明书及招股说明书补充文件(或类似发售文件)的描述 ；或

(15)就本契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定，提供该等行动不得不利地 影响任何系列或部分债券持有人的利益，该等证券于本补充契约的日期仍未发行。

在不限制前述规定的一般性的情况下，如果在本契约签署和交付之日或之后的任何时间生效的信托契约法案 被修订并且

(X)如果 任何该等修订需要对本契约的任何条文作出一项或多项修改或在本契约中加入任何额外条文，或因法律的实施而被视为实施该等修改或以引用或其他方式纳入该等条文，则本契约应被视为已作出修订以符合信托契约法的该等修订，而本公司及受托人可在未经 任何持有人同意的情况下，订立本契约的补充契约以生效或证明该等改变或额外条文；或

(Y)如果 任何此类修订允许对本合同的任何条款进行一项或多项更改或删除，而在本修订之日或之后的任何时间，《信托契约法》要求在本契约中包含一项或多项条款(或者，如果信托契约法案 不再要求本契约包含一项或多项条款)，则本契约应被视为已被修订以实现该等变更或删除， 本公司和受托人可在未经任何持有人同意的情况下签订本契约的补充契约，以证明该等修订；或

(Z)如由于任何该等修订，本契约不再需要载有一项或多项于本契约签立及交付之日根据信托契约法案须于本契约中包含的条文，则本公司及受托人可在未经任何持有人同意的情况下， 订立本契约的补充契约，以废除该等条文。

第902条。补充 征得持有人同意的假牙。(A)除以下(B)段所述外，经不少于 持有人同意，受该补充债券(包括就该系列证券的收购要约或交换要约取得的同意)影响(作为一个类别投票)的每一系列的未偿还证券的本金总额合计不少于 的多数，根据上述持有人的法案交付本公司及受托人，本公司及受托人可订立一份或多份补充契据，以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改每一该等系列证券持有人的权利，或以任何方式修改该系列证券持有人在本契约下的权利；然而，前提是如果存在 多个同等评级的未偿还证券系列，并且如果拟议的补充契约将直接影响该系列证券持有人的权利，则只需获得不少于 的持有人的同意，该未偿还证券的本金总额不少于 ，所有受影响的系列被视为一个类别。

(B)未经受其影响的系列的每个未偿还抵押的持有人同意，任何该等补充契据不得，

(1)更改任何证券的本金或本金的任何分期或利息的规定到期日，或降低任何证券的本金或溢价(如有)或其利率(或其任何分期利息的金额)或赎回时应支付的任何溢价，或更改其利率的计算方法，或减少 原始发行的贴现证券的本金金额，该本金或溢价在根据第502条宣布加速到期时到期并应支付，或更改应支付任何证券或任何溢价或其利息的硬币或货币(或其他财产)， 或损害在声明的到期日或之后(如果是赎回，在赎回日或之后，或在持有人选择还款的情况下，在还款日或之后)提起诉讼强制执行任何此类付款的权利， 或修改本契约中关于以对持有人不利的方式将证券转换或交换为另一个系列的证券或任何其他债务或股权证券的任何条款，或

(2)降低 任何系列未偿还证券本金的百分比，如果任何此类补充契约需要其持有人同意，或任何放弃遵守本契约的某些条款或本契约规定的某些违约及其后果需要其持有人的同意，或

(3)修改本节、第513节或第1008节的任何条款，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每个未偿还担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条款。 因此，提供, 然而，根据第611(B)条和第901(8)条的要求，本条款不应被视为要求任何持有人根据第611(B)和901(8)条的要求对“受托人”的提法进行更改，以及本节和第1008节的相应更改，或删除本但书。

如果补充契约 更改或取消仅为一个或多个特定证券系列的利益而明确列入的任何契约或本契约的其他条款，或修改该系列证券持有人对该契约或其他条款的权利，应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约项下的权利。

本节规定的任何持票人法案不需要批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果该法案批准其实质内容，则该法案即已足够。持有人放弃该持有人根据本节获得同意的权利应被视为该持有人的同意。

第903条。补充假牙的执行 。在签署或接受本条款允许的任何补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改时，受托人有权收到律师的意见，声明签署该补充契约是本契约授权或允许的，并且(符合第601条的规定)应受到充分保护。受托人可以(但没有义务)签订任何此类补充契约，影响受托人根据本契约或其他条款享有的权利、义务或豁免。

第904条。补充性义齿的效果。于根据本细则签立任何补充契约后，本契约须据此修改，而该等补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分；而在此之前或之后根据本细则认证及交付的每名证券持有人均须受本契约约束。本条款允许的任何补充契约可重新声明本契约的全部内容，并且在签署和交付时，任何此类重述将取代本契约在所有目的上的效力。

第905条。符合《信托契约法》。根据本条签署的每份补充契约应符合当时有效的《信托契约法》的要求。

第906条。证券中的引用 补充凭证。在根据本细则签署任何补充契据后经认证及交付的任何系列证券或其任何部分，可在受托人要求下按受托人批准的格式就该等补充契据所规定的任何事项作出批注。如本公司决定，经受托人及本公司认为经修改以符合任何该等补充契约的任何系列或其任何部分的新证券，可由本公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取该等系列或部分的未偿还证券。

第907条。撤销 和异议的效力。在修订或豁免生效之前，证券持有人对其的同意是证券持有人和证券或证券部分持有人持续的 同意，证明与同意持有人的证券具有相同的债务，即使没有在任何证券上作出同意的批注。然而，如果受托人在 受托人收到官员证书证明所需本金证券的持有人已同意修订或豁免之日之前收到撤销通知，则任何此类持有人或随后的持有人可 撤销对其担保或部分担保的同意。修订或豁免生效后，将约束受该修订或豁免影响的每一证券系列的每一持有人。

公司可以(但没有义务)确定一个记录日期，以确定哪些持有人有权同意任何修订或豁免。如果记录日期是固定的，则尽管有前一款的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有这些人，有权同意该修改或豁免或撤销以前给予的任何同意，无论该等人在该记录日期之后是否继续为持有者。

修订或豁免生效后，除非是第902(C)条第(1)至(3)款中所述的类型，否则对每位持有人均具约束力。 在此情况下，修订或豁免对已同意的证券持有人以及证明与同意持有人的证券具有相同债务的证券持有人 具有约束力。

第908条。无需补充义齿的修复体 。如果任何特定证券系列的条款已经在第301条所设想的董事会决议或高级官员证书中确立，而不是在本协议的补充契约中确立，则可通过补充董事会决议或高级官员证书(视具体情况而定)向受托人交付并由受托人接受以增加、更改或取消任何此类条款；然而，前提是董事会的补充决议或高级职员的证书不应被受托人接受或以其他方式生效，除非本契约中规定的所有条件均已适当地 得到满足，如果该等增加、变更或删除包含在补充契约中，则需要满足这些条件。经受托人接纳后，就第904及906条而言，任何该等补充董事会决议或高级人员证书应被视为“补充契约”。

第 十条

契约

第1001节。本金、溢价和利息的支付 。(A)在以下条文的规限下，本公司将以当时法定货币的 硬币或货币向受托人支付支付公共或私人债务的金额，支付方式、时间及目的载于本文件及每个系列的证券文本，本公司现授权及指示受托人从如此支付予其的资金中支付或安排支付本文件及该等证券文本所载的每个系列证券的本金及任何溢价及利息。除非系列证券另有规定，否则受托人将直接与任何付款代理安排支付，或受托人将从本公司提供的资金中以支票或汇票支付每个系列证券的本金及任何溢价和利息。

(B)除非某系列证券另有规定，否则该系列证券的利息(如有的话)须于该系列证券所指明的定期记录日期交易结束时，以支票或汇票于该系列的每个付息日期支付予该系列的持有人；提供, 然而，，到期日应付的利息将支付给应付本金的人。 本公司可以支票或汇票的方式支付利息，邮寄到该系列证券登记册上显示的持有人地址 。除非一系列证券中另有规定，否则证券本金应以支票或汇票支付，且仅在支付代理人提交并交出该等证券时支付，除非本公司另有 书面指示受托人。

(C)在选择本公司时，本公司在本契约或任何证券中规定的任何付款可通过电子资金转账进行。

第1002节。办公室或机构的维护 。(A)本公司将在任何系列证券或其任何部分的每个付款地点 设有办事处或代理处，可在该处交出该系列证券或其任何部分以供登记转让或交换 ，并设有付款地点(在第305及307条的规限下)可出示证券以供付款或交换，并可向本公司送达有关该系列证券及本契约的通知及催缴通知书。证券注册处应就每一系列证券及其转让和交换保存一份登记册。本公司可为每个证券系列委任一名或多名受托人可接受的共同证券登记人及一名或多名额外的付款代理人，本公司 可随时在书面通知下终止委任任何共同证券登记人或付款代理人。术语“担保登记处”包括任何共同担保登记处。术语“付款代理商”包括任何额外的付款代理商。本公司应将任何非本契约一方的代理人的名称和地址通知受托人。在符合第305条的规定下，如果公司未能 维持证券注册处或付款代理人，则受托人应担任该等注册处或付款代理人。公司将立即以书面形式通知受托人该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如果公司在任何时候未能维持所需的任何该等办事处或机构，或未能向受托人提供地址，则该等陈述、交出、通知及要求可 向受托人的公司信托办公室提出或送达，公司现委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知及要求。

(B)公司还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有此类目的提交或交出一个或多个系列的证券，并可不时撤销此类指定；提供, 然而，，任何此类指定或撤销不得以任何方式解除本公司在每个地方设立办事处或代理机构为该等目的支付任何系列证券的义务。本公司将就任何该等指定或撤销及任何该等其他办事处或机构地点的任何变更，向受托人发出即时书面通知。

(C)尽管本条款有任何相反规定，本条款规定的任何办事处或机构均可在本公司的任何办事处设立，在此情况下，本公司应在该办事处或机构履行所有职能。

第1003节。证券付款的资金将以信托形式持有。(A)如本公司于任何时间就任何一系列证券或其任何部分作为其本身的付款代理，本公司将于任何该等证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或之前，为有权享有该等本金(及溢价，如有)或利息的人士以信托形式持有一笔足以支付如此到期的本金(及溢价， )或利息的款项，直至该等款项已支付予该等人士或按本协议规定以其他方式处置为止，并会迅速 通知受托人其行动或未能采取行动。

(B)当本公司就任何证券系列有一个或多个付款代理人时，本公司将于上午11：00或之前(及如为)于上午11：00或之前付款。(纽约时间)在该等证券的本金及任何溢价或利息的每个到期日，向付款代理人存入一笔足够 的款项(如在到期日付款，则以即时可用资金存入)，以支付本金及因此而到期的任何溢价及利息， 该笔款项将以信托形式持有，以使有权享有信托契约法所规定的本金、溢价或利息的人士受益，并且(除非该付款代理人为受托人)本公司将立即通知受托人其行动或没有采取行动。

(C)除受托人外，公司将安排任何系列证券或其任何部分的每一付款代理人签立并向受托人交付一份文书，其中付款代理人应在符合本节规定的情况下与受托人达成协议， 该付款代理人将：

(I)作为付款代理人遵守适用于其的《信托契约法》的规定，以及

(Ii)在公司(或该系列证券的任何其他债务人)就该系列证券的任何付款 的任何违约持续期间，应受托人的书面要求，立即将该付款代理人以信托形式持有的所有款项支付给受托人，以便就该系列证券付款

(D)为使本契约获得清偿及清偿或为任何其他目的，公司可随时向受托人支付或藉公司命令指示任何付款代理人将本公司或有关付款代理人以信托形式持有的所有款项 支付予受托人，而该等款项将由受托人以与本公司或该付款代理人持有该等款项时所依据的信托相同的信托方式持有；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人即获免除与该等款项有关的所有其他法律责任。

(E)任何 存放于受托人或任何付款代理人的款项，或受托人就根据第401或404条存放于受托人的合资格责任而收取的任何款项，或随后由本公司以信托形式持有，用以支付任何系列证券的本金及任何溢价或利息，并在该本金、溢价或利息到期后两年(或根据适用的遗弃物权法将该等资金退还本公司的较短期间)内无人认领的任何款项，应应本公司的要求向本公司支付。或(如当时由公司持有)须解除该信托；此后，该等证券的持有人作为无抵押一般债权人，只向本公司付款，而受托人或付款代理人 对该信托款项的所有法律责任及本公司作为信托资金受托人的所有法律责任随即终止。

第 1004节。关于遵从规定的声明。本公司将在本公司每个财政年度结束后的120天内向受托人提交一份不需要遵守第102条的书面声明，该声明由本公司的主要行政主管、主要财务官或主要会计官签署，说明就签署人所知，本公司是否不履行和 遵守本契约的任何条款、条款和条件(不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求)，以及，如果公司发生违约，说明他们可能知道的所有此类违约及其性质和状态。

第1005节。放弃某些公约 。除第301条对该系列证券另有规定外，对于任何系列证券，公司可在任何特定情况下省略以遵守任何条款，下列条款或条件：(I)第(Br)条所规定的任何系列证券的附加契诺或限制，如果在遵守时间之前，持有该等持有人法案规定为一类的所有同等等级的未偿还证券的本金总额不少于多数(或就免除任何此类附加契诺或限制的过去违约所需的较大比例)的持有者，在这种情况下放弃遵守该条款、条款或条件，或一般放弃遵守该条款、条款或条件以及第1002和1004条以及第八条，如果在遵守时间之前，根据该等持有人的法案，该等持有人至少占本金的多数 所有同等等级的未偿还证券系列的持有人，或者在这种情况下放弃遵守该条款、条款或条件，或者一般放弃遵守该条款、条款或条件；但是，就本条第(I)或(Ii)款而言，该等豁免不得延伸至该等条款、条文或条件或影响该等条款、条文或条件，除非在如此明确放弃的范围内，而在该等豁免生效前，本公司就任何该等条款、条文或条件而承担的责任及受托人的责任将保持十足效力及效力。

第十一条

赎回证券

第1101条。文章的适用性 。在规定到期日之前可赎回的任何系列证券(或者，如果任何 系列证券的本金是分期支付的，则其本金的最后一期的规定到期日)应根据其条款并(除非第301条对任何系列的证券另有规定)按照本条 进行赎回。

第1102条。选择 赎回;致受托人的通知。本公司选择赎回任何证券，应由董事会决议或高级职员证书或第301条为该等证券指定的其他方式证明。如本公司选择赎回少于任何系列证券的全部证券，本公司须于本公司指定的赎回日期前至少45天(除非较短的通知令受托人满意)将该赎回日期及将赎回该系列证券的本金通知受托人。在任何证券赎回的情况下(A)在该等证券条款或本契约其他规定的任何赎回限制到期前，或(B)根据该等证券条款或本契约其他规定的条件作出本公司的选择，则 公司应向受托人提供高级人员证书，以证明遵守该等限制或条件。

第1103条。由证券受托人选择赎回的证券。如果要赎回的证券少于任何系列的全部证券，除非托管机构的程序另有规定，否则受托人应从之前未被赎回的系列的未赎回证券中，通过为任何特定系列规定的方法，或在没有任何此类规定的情况下，按比例整批选择要赎回的特定证券。或通过受托人认为公平和适当的方法，并可规定从该系列证券的本金金额中选择赎回部分(相当于该系列证券的最低授权面额或其任何整数倍) ，其面值大于该系列证券的最低授权面值 。

受托人应立即以书面通知本公司及证券注册处处长有关获选赎回的证券，如属获选作部分赎回的证券，则须将拟赎回的本金金额及选择该等证券的方法通知本公司及证券注册处。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有关赎回证券的条文应与已赎回或将予赎回的证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。

第1104条。赎回通知 。除非第301条就任何一系列证券另有规定，否则赎回通知应以电子传输或头等邮递方式发出，邮资已付，于赎回日期前不少于30天但不超过60天邮寄至每名将赎回证券的持有人，地址见证券登记册内该持有人的地址。

所有兑换通知应 说明：

(1) 赎回日期，

(2) 赎回价格，或者在发出通知时无法确定赎回价格的情况下确定赎回价格的公式。

(3)如任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，则须赎回的特定证券的识别(如属部分赎回，则为本金金额)，以及任何证券本金中将部分赎回的部分 ，如属将部分赎回的该系列证券，则在赎回日期及之后，当该等证券交出时，将按照第1106节的规定发行本金金额等于其剩余未付本金的新证券或此类系列证券 。

(4) 赎回日期，赎回价格将在赎回每份此类证券时到期并支付，如果适用， 将于该日期及之后停止计息，

(5)为支付赎回价款和应计利息而交出该证券的一个或多个地点，

(6) 赎回是为了偿债基金，如果是这样的话，

(7)分配给该证券的号码(如有)或类似号码(S)；但前提是，该通知可说明 并未就中信股份、“上海证券登记号码”或类似号码(S)的正确性作出任何陈述，且该等证券的赎回不受该号码的任何缺陷或遗漏(S)的影响；以及

(8)本公司认为适宜或适当的其他事项。

除非根据第301条对任何证券另有说明，对于在公司选举时发出的任何证券赎回通知，除非在发出该通知后，该证券被视为已按照第401条支付，否则该通知 可规定，该证券的支付代理人必须在确定的赎回日期或之前，收到足以支付本金和溢价(如有)以及利息(如有)的资金，此外，本公司并无就该等证券 赎回该等证券，如未收到该等款项，则该通知不具效力或作用，本公司亦无须赎回该等证券。如果上述赎回通知包含上述条件且未收到此类款项，则不应赎回 ，并应在此后的合理时间内以发出赎回通知的方式发出通知，表明未收到该笔款项且无需进行赎回，否则已赎回的证券的付款代理人应立即将赎回时已交回付款的任何此类证券返还持有人 。

在本公司选择赎回的证券的赎回通知 以及任何不符合上述赎回条件的通知应由本公司发出，或应本公司的要求，由证券注册处处长以本公司的名义发出，费用由本公司承担。证券强制赎回通知 应由证券注册处以公司名义发出，费用由公司承担。

第1105条。证券 赎回日应付。(A)如上所述发出赎回通知，且该通知所载条件(如有)已获满足，则将予赎回的证券或其部分将于赎回日期到期并按其中指定的赎回价格支付 ，而自该日期起(除非本公司拖欠赎回价格及应计利息(如有))，该等证券或其部分(如有利息)将停止计息。根据上述通知交出任何该等抵押品以供赎回时，公司应按赎回价格支付该等抵押品或其部分(如有)，连同应计利息(如有)至赎回日(但不包括赎回日)；然而，前提是除非第301条另有规定，否则在赎回日期或之前声明到期日的利息分期付款，应根据其条款和第307条的规定，在相关的定期记录日期支付给在交易结束时登记为此类证券或一个或多个前身证券的持有人。只要，进一步，除非第301条另有规定，否则如果赎回日期在常规记录日期之后且相关的 利息支付日期或之前，应向在相关的 常规记录日期登记的赎回证券的持有人支付应计利息和未付利息。

(B)如任何被要求赎回的抵押品在退回赎回时未获支付，本金及任何溢价应自赎回日期起按该抵押品所规定的利率计息，直至支付为止。

第1106条。证券 部分赎回。任何仅部分赎回的实物证券应在付款地点交出(如本公司或受托人要求，应附上公司或受托人的适当背书，或由持有人或其以书面形式正式授权的受托人以令本公司和受托人满意的形式正式签立的转让文书)，公司应签立、 受托人应按该持有人的要求认证并向该证券的持有人交付同一系列、任何授权面额的新证券或证券，且不收取服务费。并以相同期限及本金总额相等于交回的抵押品本金的未赎回部分作为交换。

第十二条

按持有人的选择权偿还证券

第1201条。文章的适用性 。根据持有人的选择，在规定到期日之前应偿还的任何系列证券应根据其条款和(除非第301条对任何系列证券另有规定)按照本条 偿还。

第1202条。还款日通知 。有关任何系列证券的任何还款日期的通知，须由本公司根据第106条向该系列证券的每名持有人发出不少于 30天但不超过45天(或根据第301条就该等还款或回购而指定的其他时间)的通知(除非第301条就任何系列证券另有规定)。

关于还款日期的通知应注明(除非根据第301条对还款或回购另有规定)：

(1)还款日；

(二)需要偿还或者回购的证券本金金额和还款价格(或者在通知发出时还不能确定还款价格的情况下确定还款价格的公式)；

(三)为支付还款价款和应计利息(如有)而交出证券的一个或多个地点，以及必须交出证券才能偿还或回购的日期；

(4) 任何未被投标或接受付款的担保应继续计息；

(5) 除非本公司违约或付款代理人被禁止在该日向持有人支付该等款项 ，否则根据任何该等还款或回购要约接受付款的证券应在还款日期后停止计息；

(6)根据该要约选择偿还或购买担保的持有人可选择全部或部分购买该担保；

(7)根据任何此类要约选择偿还或回购证券的持有人应被要求在还款日期至少两个工作日前，将证券连同公司可能合理要求的退回和转让的惯例文件，正式填写或以记账转让的方式转让给公司或付款代理人；

(8)如本公司或付款代理人(视属何情况而定)在不迟于 偿还或回购要约期满前收到一份电报、传真或信件，列明持有人的姓名、持有人交付购买的证券的本金，以及持有人撤回选择购买证券的声明，则持有人有权撤回其选择；

(9) 在偿还或回购少于一系列未偿还证券的情况下，如果适当投标的证券的本金金额超过应偿还或回购证券的本金金额，受托人应采用选择偿还或回购证券的方法。

(10)仅部分购买证券的持有人应发行本金相当于已交还(或以记账转让方式转移)的证券中未购买部分的同一系列新证券；以及

(11)正在回购的证券上印制的CUSIP或其他识别号码(如有)，且没有就该通知中所列或该证券上印制的CUSIP或其他识别号码(如有)的正确性或准确性作出陈述。

第1203条。还款日应付证券 。选择回购或偿还选择权的形式已按照该系列的证券形式交付 ，则应偿还的该系列证券(在应用第1202节第 (9)条所述的选择方法后，如果适当投标的证券的本金超过应偿还或回购的证券的本金)，应在还款日，自该 日起及之后(除非本公司拖欠还款价款和应计利息)，该等证券将停止计息。 在按照上述通知交出任何该等抵押品以供偿还时，该等抵押品应由本公司按还款 价格连同应计利息(如有)支付至还款日，但不包括该还款日；然而，前提是如果证券在正常记录日期或之后但在任何利息分期付款的规定到期日或之前偿还或回购，则任何应计和该规定到期日到期的未付利息应支付给该证券的持有人，或在交易结束时登记为此类证券的一个或多个前身证券，根据其条款和第 307节的规定。

如果任何保证金在退还时没有支付 ，本金(和保费，如有)应自还款之日起按该保证金规定的利率计息，直至支付为止。

第1204条。证券 已部分偿还。任何根据其条款可由持有人选择部分偿还且只须部分偿还的证券，须交回根据第1002节为此目的而指定的公司任何办事处或机构(如公司或受托人提出要求，须附上公司及受托人满意形式的书面转让文书，或由持有人或其以书面形式正式授权的受托人签署的书面转让文书)，公司须签立，而受托人应认证并交付该证券持有人，而不收取服务费。第305节规定的新证券或同一系列证券， ，按持有人要求的任何授权面额，本金总额等于 ，以换取如此交出的证券本金中未偿还的部分。

特此证明，双方 已于上文首次注明的日期正式签署本契约。

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