附件1.2

大猩猩科技集团有限公司普通股

(par每股价值0.0001美元）

受控股权发行

销售协议

2023年8月17日

康托·菲茨杰拉德公司

公园大道499号

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

大猩猩科技集团有限公司是根据开曼群岛法律成立的一家公司(“本公司”)，确认其与坎托·菲茨杰拉德公司(“代理商”)的协议(本“协议”) 如下：

股票的发行和出售。本公司同意，在本协议期限内，本公司可不时根据本协议所载条款及条件，透过代理人发行及出售本公司普通股(“配售股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)；提供, 然而，，在任何情况下，本公司不得通过代理人发行或出售以下配售股份的数量或金额：(A)超过发行所依据的有效注册说明书(定义如下)上登记的普通股数量或美元金额，(B)超过授权但未发行的普通股数量(较少可通过行使、转换或交换公司的任何已发行证券或以其他方式从公司的法定股本中预留的普通股)，(C)超过根据表格F-3(包括其一般指示I.B.6，如适用)准许出售的普通股数目或面值，或(D)超过本公司已提交招股章程副刊(定义见下文)的普通股数目或面值(以(A)、(B)、(C)及(D)中较少者为准)， “最高金额”)。尽管本协议有任何相反规定，双方同意遵守本条款第1款对根据本协议发行和出售的配售股份金额的限制应由本公司独自负责，代理人不承担任何与此相关的义务。通过代理人的配售股份要约和出售将根据本公司提交的登记声明(定义如下)至进行，并将由美国证券交易委员会(SEC)宣布生效。尽管本协议的任何规定不得被解释为要求本公司使用注册说明书发行普通股。

本公司已根据经修订的《1933年证券法》(《证券法》)及其规则和条例(《证券法条例》)的规定，向证监会提交表格F-3的登记说明书，包括与本公司不时发行的配售股份有关的基本招股说明书，并以参考方式并入本公司已经提交或将提交的文件，其中包括经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)的规定，本公司已就本公司不时发行的配售股份编制招股章程或招股章程补充文件(“招股章程补充文件”)，作为注册说明书的一部分。本公司将向代理人提供招股说明书副本，供代理人使用，招股说明书作为本公司将不时发行的配售股份的注册说明书的一部分，并由招股说明书副刊补充。本公司可不时提交一份或多份有关配售股份的额外注册说明书，当中将包括一份基本招股说明书及相关招股说明书或招股说明书副刊(如适用)(应为招股说明书副刊)。除文意另有所指外，该注册说明书(S)，包括作为其一部分提交的所有文件或通过引用并入其中的，并包括随后根据证券法规则第424(B)条向证监会提交的招股说明书(定义如下)中包含的任何信息，或根据证券法规则第430B条被视为此类注册说明书的一部分的注册说明书在本注册说明书中包括的基本招股说明书或基本招股说明书，包括通过引用并入其中的所有文件，如有必要可以补充，本公司根据证券法规定，根据第424(B)条向委员会提交招股章程或招股章程及/或招股章程副刊的形式，连同当时发出的发行人自由写作招股章程(如有)，在此称为“招股章程”。

本文中对注册说明书、招股说明书附录、招股说明书或任何发行者免费编写的招股说明书(定义见下文)的任何提及，应视为指并包括以引用方式并入其中的文件(如有)，除文意另有所指外，包括作为证物提交给该等公司文件的文件(如有)。本文中有关注册说明书、招股章程副刊、招股章程或任何发行者免费撰写招股章程的“修订”、“修订”或“补充”一词的任何提法，应视为指于注册声明或招股说明书、招股章程或该等发行者免费撰写招股章程(视属何情况而定)的最近生效日期或之后根据交易所法令提交的任何文件，并以参考方式并入其中。就本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的内容，应被视为包括根据其电子数据收集分析和检索系统提交给委员会的最新副本，或在适用的情况下，包括委员会使用的交互数据电子应用系统(统称为“EDGAR”)。

安置点。每当本公司希望发行和出售本协议项下的配售股份时(每个“配售”)，公司将通过电子邮件通知代理人(如果收到通知的任何个人实际上已收到此类通信，而不是通过自动回复或通过双方共同书面商定的其他方式)，将发行配售股份的数量、请求进行出售的时间段、对任何一天可售出的配售股份数目及任何不得低于其出售的最低价格的任何限制(“配售通知”)，其格式为附表1。配售通知应来自附表3所列本公司的任何个人(连同该附表所列的本公司其他每名个人的副本)，并应寄给附表3所载代理人的每一名个人，该附表3可不时修订。配售通知应在代理人收到后立即生效，除非及直至(I)代理人因任何理由自行决定拒绝接受其中包含的条款，(Ii)根据相关招股说明书增刊或根据配售通知，配售股份的全部金额已售出，(Iii)本公司暂停或终止配售通知，或(Iv)本协议已根据第12节的规定终止。任何折扣的金额，本公司因出售配售股份而须支付给代理商的佣金或其他补偿应按照附表2所载条款计算。经明确确认及同意，本公司及代理商均不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非及直至本公司向代理商发出配售通知，而代理商并未根据上述条款及其后仅根据其中及本协议所指定的条款拒绝该配售通知。如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。

代理人出售配售股份。在第5(A)节条文的规限下，代理将在配售通知所指定的期间内，根据其正常交易及销售惯例及适用的州及联邦法律、规则及法规以及纳斯达克证券市场有限责任公司(“联交所”)的规则，在商业上作出合理努力，以出售配售股份至该配售通知所指明的金额及按照该配售通知的条款作出其他规定。代理商将在紧接其出售本协议项下配售股份的交易日之后的交易日(定义见下文)不迟于交易日开始前向本公司提供书面确认，列明在该交易日售出的配售股份数量、公司根据第2节应支付给代理商的补偿以及应付给本公司的净收益(定义见下文 )，并详细列出代理商从该等销售所得的总收益中扣除的金额(如第5(B)节所述)。在配售通知条款的规限下，代理商可按证券法规例第415(A)(4)条所界定的“按市场发售”的任何法律允许的方式出售配售股份，包括在联交所或任何其他现有交易市场直接或透过交易所或任何其他现有交易市场出售普通股、按出售时的市价或按与该等现行市价有关的价格及/或法律允许的任何其他方式进行的协商交易。尽管有上述规定，这些限制不适用于代理商代表其任何第三方客户账户并在其任何第三方客户账户的指示下执行的真诚交易。如果本公司聘请代理人以配售方式出售普通股，该配售将构成《交易法》规定的第(Br)M条规则100所指的“分销”或《交易所法》规定的规则10b-18(A)(5)所指的“分拆”，公司将应代理人的要求并在合理的提前通知本公司后，在结算日(定义见下文)当日或之前向代理人提供律师、会计师函件和高级职员证书的意见。每个日期均为结算日期，以及代理商合理要求的其他文件和信息，公司和代理商将就此类交易商定代理商惯常的补偿。“交易日”是指普通股在联交所交易的任何日子。

暂停销售。本公司或代理人可在向另一方发出书面通知后(包括通过电子邮件向另一方的每一人发送电子邮件通信，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过电话(立即通过可核实的传真或电子邮件向另一方的每一人发送可核实的传真或电子邮件通信)，暂停任何配售股票的出售(“暂停”)；提供, 然而，，该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知之前根据本协议出售的任何配售股份的义务。在暂停生效期间，应免除第7条(L)、第7(M)条和第7(N)条中关于向代理人交付证书、意见或慰问信的任何义务。双方均同意，本第4条规定的通知不对任何其他任何一方有效，除非该通知是向本协议附表3中所列个人发出的，且该附表可能会不时修订。尽管本协议有任何其他规定，在本公司持有重大非公开资料的任何期间内，本公司与代理同意(I)不会出售配售股份，(Ii)本公司不会要求出售任何配售股份，及(Iii)代理并无义务出售或出售任何配售股份。

出售并交付给代理商；结算。

(a)

出售配售股份. 根据本协议所载的陈述及保证，并受本协议所载条款及条件的规限，在代理接受配售通知的条款后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售其中所述的配售股份，否则在配售通知所指定的期间内，代理将以符合其正常交易及销售惯例及适用法律、法规及交易所规则的商业合理努力，出售该等配售股份，最高金额为：或在其他情况下按照该安置通知书的条款。本公司确认并同意：(I)不能保证代理商将成功出售配售股份，(Ii)如果代理商不出售配售股份，除因代理商未能使用符合其正常交易和销售惯例及适用法律的商业合理努力外，代理商不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务。根据本协议及(Iii)代理并无责任根据本协议以主要基准购买配售股份，除非代理与本公司另有协议。

(b)	配售股份的交收. 除非适用的配售通知另有规定，配售股份的交收将于配售后第二(2)个交易日(或正常交易的行业惯例的较早日期)(每个“交收日期”)进行。代理应在紧接其根据本协议出售配售股份的交易日之后的交易日开始前，将每笔配售股份的出售通知本公司。将于结算日收到出售的配售股份后向本公司交付的收益金额(“收益净额”)将等于代理商收到的销售总价，扣除(I)代理商的佣金、折扣或本公司根据本条款第2节应支付的其他补偿后，以及(Ii)任何政府当局就该等销售收取的任何交易费。

(c)

配售股份的交付。于每个交收日期或之前，本公司将或将安排其转让代理人以电子方式转让出售的配售股份，方式为将代理人或其指定人的帐户存入代理人或其指定人的账户(惟代理人须于交收日期前至少一个交易日向本公司发出有关该指定人的书面通知)，透过托管系统存取款或以本协议各方可能共同同意的其他交付方式转让配售股份，而在任何情况下，该等股份应可自由交易、可转让、登记股份均可按良好的交付方式交付。在每个结算日，代理商将在结算日或之前将相关的净收益以同日资金的形式存入公司指定的账户。本公司同意，如果本公司或其转让代理人(如适用)在结算日未能履行其交割配售股份的义务(代理人未能提供交割指示的情况除外)，则本公司同意，除了且不以任何方式限制本协议第10(A)节规定的权利和义务外，它还将(I)使代理人对所发生的任何损失、索赔、损害或合理和有据可查的费用(包括合理和有据可查的法律费用和开支)不受损害，因本公司或其转让代理(如适用)该等违约而产生或与之相关的(Br)及(Ii)向该代理商支付任何佣金、折扣或其他补偿，而该等佣金、折扣或其他补偿是在该等违约的情况下本应有权获得的。

(d)

面额；登记. 配售股份的证书(如有)须在结算日前至少两个完整营业日(定义见下文) 前以代理人以书面要求的面额及名称登记。配售股份证书(如有)将由本公司于结算日前营业日正午(纽约时间)前于纽约市提供予代理商审核及包装。尽管有上述规定，代理商在任何情况下均不得要求发行股票，只要本公司仅以簿记形式发行普通股。

(e)

对产品规模的限制. 在任何情况下，本公司不得安排或要求任何配售股份的要约或出售，而在该等配售股份的销售生效后，根据本协议出售的配售股份的销售总收益将超过(A)连同根据本协议出售的全部配售股份在内的最高金额及(B)本公司董事会、正式授权委员会或正式授权执行委员会根据本协议不时授权发行及出售的金额，并以书面通知代理人。在任何情况下，本公司均不得根据本协议安排或要求以低于本公司董事会、经正式授权的委员会或经正式授权的执行委员会不时批准的最低价格的价格要约或出售任何配售股份。此外，在任何情况下，本公司不得致使或允许根据本协议出售的配售股份的总发售金额超过最高金额。

A.公司的陈述和保证。本公司声明、保证并与代理商约定，自本协议之日起和每个适用时间(定义见下文)之日起，除非该声明、保修或协议规定了不同的日期或时间：

(a)

注册说明书和招股说明书。本公司及本协议拟进行的交易符合证券法下表格F-3(包括一般指示I.A和I.B)所载适用条件的要求及遵守。注册声明已提交给证监会，并将在公司发布任何配售通知之前由证监会根据证券法宣布生效。招股说明书副刊将在“分销计划”一节中指定代理商为代理商。本公司并未收到亦不知悉证监会的任何命令禁止或暂停使用注册声明，或为此目的而威胁或提起诉讼。注册声明及配售股份的要约及出售在此预期符合证券法规则第415条的要求，并在所有重要方面符合上述规则。要求在注册说明书或招股说明书中描述或作为注册说明书的证物归档的任何法规、法规、合同或其他文件已如此描述或归档。在本协议日期或之前提交给委员会的注册声明、招股说明书和任何此类修订或补充文件的副本以及通过引用并入其中的所有文件均已交付给代理商及其律师，或可通过EDGAR获取。本公司并无派发，且在每次交收日期及配售股份派发完成之前，除注册声明及招股章程及代理已同意的任何发行人自由书面招股章程(定义见下文)外，本公司不会派发任何与发售或出售配售股份有关的发售材料。普通股根据交易法第12(B)条登记，目前在交易所挂牌交易，交易代码为“GRRR”。本公司并无采取任何旨在或可能造成根据交易所法令终止普通股登记、将普通股从联交所摘牌的行动，本公司亦未收到任何监察委员会或联交所正考虑终止该等登记或上市的通知。

(b)

没有错误陈述或遗漏。

(i)

注册说明书在生效或生效时，以及于该等招股说明书或修订或补充文件日期的招股章程及其任何修订或补充，在所有重大方面均符合并将符合证券法的要求。在每个结算日期、注册声明和招股说明书中，自该日期起，将在所有实质性方面符合证券法的要求。注册声明在生效或生效时，不包含、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述。招股说明书及其任何修正案和附录于招股说明书日期和每个适用时间(定义见下文)不包括或将不包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而遗漏作出该等陈述所需的重大事实，而不具误导性。《招股说明书》或任何《招股说明书》增刊中引用的文件并不包含，任何其他已归档并以引用方式并入其中的文件在向委员会提交时，不得包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在该文件中陈述或在该文件中作出陈述所必需的重要事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，且不具有误导性。上述规定不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，该等文件是根据代理人向本公司提供的书面资料而作出的，且符合该等资料的规定，而该等资料是由代理人向本公司提供的专门用于编制该等资料的书面资料。

(Ii)	符合《证券法》和《交易法》。注册说明书、招股说明书、任何自由撰写招股说明书或其任何修订或补充文件，以及以引用方式并入注册说明书的文件，招股说明书或其任何修订或补充文件在根据证券法或交易法(视情况而定)或根据证券法(视属何情况而定)向证监会提交或根据证券法生效时，在所有重要方面均符合或将符合证券法和交易法(视情况而定)的要求。

(c)

财经资讯。在注册说明书、招股说明书和发行人自由写作招股说明书(如有)中纳入或纳入的本公司综合财务报表，连同相关的附注和附表，在所有重大方面都公平地呈现了本公司及其子公司截至所示日期的综合财务状况和综合全面亏损报表。公司指定期间的现金流量和权益变动，并已按照证券法和交易法的要求以及在所涉期间一致适用的国际财务报告准则(“IFRS”)编制(除附注中可能指出的情况外)；注册说明书、招股说明书和发行者自由写作招股说明书(如有)中包含或通过引用方式合并的与本公司及其子公司有关的其他财务和统计数据(如果有)在所有重要方面都准确和公平地列报，并在与公司财务报表和账簿和记录一致的基础上编制；没有要求通过引用方式包括或合并在注册说明书中的财务报表(历史或备考) ，或未按要求包括或通过引用合并的招股说明书；本公司及其附属公司并无登记说明书(不包括其证物)、及招股说明书所述的任何直接或或有(包括任何表外负债)重大负债或义务；在注册说明书、招股说明书和发行人自由写作招股说明书(如果有)中包含或通过引用合并的有关“非国际财务报告准则财务措施”(该词由证监会规则和条例定义)的所有披露，在适用的范围内符合交易法G规则和证券法S-K规则第10项。登记声明及招股章程所包括或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据，在本公司根据交易所法令须提交时，在所有重大方面均公平地呈现名为的资料，并已根据适用于该等资料的委员会规则及指引编制。

(d)	符合埃德加文件。根据本协议交付给代理以用于出售配售股份的招股说明书将与为通过EDGAR提交给委员会备案而创建的招股说明书的版本相同，但S-T法规允许的范围除外。

(e)

组织。本公司及其各附属公司(定义见下文)按其各自组织管辖区的法律正式组织，作为公司有效地存在，并具有良好的信誉。根据其他司法管辖区的法律，本公司及其每一附属公司均获正式许可或取得外国公司资格，以进行业务交易及信誉良好在该等其他司法管辖区内，其各自的财产所有权或租赁或其业务的进行需要该等许可证或资格，并拥有所有必要的公司权力及授权，以拥有或持有其各自的财产及进行注册声明及招股章程所述的业务，但如未能按注册声明及招股章程所述具备上述资格或信誉，或不具备该等权力或授权，则不在此限。对本公司及其附属公司整体的资产、业务、营运、盈利、物业、(财务或其他)状况、前景、股东权益或经营业绩有重大不利的影响或合理预期产生重大不利影响，或妨碍或重大干扰拟进行的交易的完成(“重大不利影响”)。

(f)	子公司。附表4所列子公司(统称为“子公司”)，是本公司唯一的重要子公司(该术语在证监会颁布的S-X法规第1-02条中定义)。除登记说明书和招股说明书中另有规定外，本公司直接或间接拥有子公司的所有股权，不受任何留置权、费用、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制，且子公司的所有股权均为有效发行和足额支付。目前并无禁止任何附属公司直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司偿还本公司的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司。

(g)

没有违规或违约。本公司或其任何子公司均未(I)违反其章程或章程或类似的组织文件；(Ii)在本公司或其任何附属公司为当事一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件未妥为履行或遵守的情况下，且并无发生本公司或其任何附属公司的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书受本公司或其任何附属公司的约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受该等契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书约束的情况下，在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下，构成上述违约的事件；或(Iii)违反任何法律或法规或任何政府当局的任何判决、命令、规则或条例，但上文第(Ii)和(Iii)款中的每一项除外，因任何此类违规或过失而单独或总体不会造成实质性不利影响。据本公司所知，本公司或其任何附属公司作为立约一方的任何重大合同或其他协议项下的任何其他一方，并无在任何方面违约，而该等违约会造成重大的不利影响。

(h)

没有实质性的不利变化。在注册说明书、招股说明书和自由写作招股说明书中分别提供信息的日期之后(如果有)(包括通过引用而被视为纳入其中的任何文件)，没有(I)本公司合理地预期将导致重大不利影响的任何重大不利影响或任何发展的发生，(Ii)对本公司及其子公司整体具有重大意义的任何交易，(Iii)本公司或任何子公司产生的任何义务或负债、直接或或有债务(包括任何表外债务)，(V)本公司或其任何附属公司股本的任何重大变动或尚未偿还的长期债务，或(V)本公司或其任何附属公司的股本所宣派、支付或作出的任何类别的股息或分派，但上述在正常业务过程中或在注册说明书或招股章程中另有披露的情况除外(包括以参考方式被视为已纳入本公司或任何附属公司的任何文件)。

(i)

大写。本公司的已发行及已发行股本已有效发行，已缴足股款及无须评估，除于注册说明书或招股章程所披露者外，不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的规限。本公司于注册说明书及招股章程所述日期拥有注册说明书及招股章程所载的已发行及已发行股本(不包括根据本公司现有购股权计划授出额外购股权，或因行使或转换为可于本注册说明书及招股章程行使或转换为已发行普通股的证券而发行股份而导致本公司已发行普通股数目的变化)，而该等法定股本符合注册说明书及招股章程所载的描述。注册说明书和招股说明书中对公司证券的描述在所有重要方面都是完整和准确的。除注册说明书或招股章程所披露或预期者外，于注册说明书或招股章程所述日期，本公司并无尚未行使任何购股权或认购任何权利或认购权证，或可转换为或可交换任何股本或其他证券的任何证券或责任，或发行或出售任何股本或其他证券的任何合约或承诺。

(j)

授权；可执行性。本公司拥有订立本协议及执行本协议所拟进行的交易的全部法定权利、权力及授权。本协议已由本公司正式授权、签署和交付，是本公司的一项法律、有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但可强制执行的范围可能受到影响债权人权利的一般和一般公平原则的破产、破产、重组、暂停执行或类似法律的限制。

(k)

配售股份的授权。根据本公司董事会或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付的配售股份，将按照本协议的规定获得适当和有效的授权和发行，并将得到全额支付和不可评估、免费且没有任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他索赔(不包括任何质押、留置权、产权负担、担保权益或因代理人或买方的行为或不作为而产生的其他索赔)，包括任何法定或合同优先购买权、抵押权、优先购买权或其他类似权利，并将根据交易法第12条进行登记。配售股份一经发行，将符合招股说明书所载或纳入招股章程的描述。

(l)

不需要异议。本公司签署、交付及履行本协议、发行及出售配售股份，不需要任何政府当局的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但根据适用的州证券法或金融业监管当局(“FINRA”)的章程及规则或交易所就代理人出售配售股份而可能要求的同意、批准、授权、命令及登记或资格除外。

(m)

没有优惠权。除《注册说明书》和《招股说明书》中所述外，(I)根据证券法颁布的S-X法规第1-02条中对该术语的定义，任何人(每个人，“个人”)，无权促使本公司向其发行或出售任何普通股或本公司任何其他股本或其他证券的任何普通股或股份，(Ii)任何人均无任何优先购买权、转售权、优先购买权、共同销售权，或任何其他权利(不论是否依据“毒丸”条款)以购买任何普通股或本公司任何其他股本或其他证券的股份，(Iii)任何人士无权就普通股的发售及出售作为承销商或本公司的财务顾问，及(Iv)任何人士无权要求本公司根据证券法登记任何普通股或本公司任何其他股本或其他证券的任何普通股或股份。或将任何该等股份或其他证券计入注册说明书或拟进行的发售，不论是否由于提交或生效注册说明书或出售配售股份所致。

(n)

独立的公共会计师事务所。台湾普华永道会计师事务所(“会计师”)，其有关本公司综合财务报表的报告已作为本公司向证监会提交并以参考方式并入注册说明书及招股章程的最新20-F表格年报的一部分向证监会提交，于其报告所涵盖的期间内，乃证券法及上市公司会计监督委员会(美国)所指的独立注册会计师事务所。据本公司所知，该会计师并未违反《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)关于本公司的审计师独立性要求。

(o)

协议的可执行性。招股章程中明确提及的本公司与第三方之间的所有协议(已按其条款到期或其终止已在注册说明书及招股说明书中披露终止)均为本公司可根据其各自条款强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但在以下情况下除外：(I)可执行性可能受到影响债权人权利的一般和一般公平原则的破产、无力偿债、重组、暂停或类似法律的限制，及(Ii)某些协议的赔偿条款可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策考虑的限制。

(p)

没有诉讼。除《注册说明书》或《招股说明书》所述外，本公司并无任何政府主管机关或在其面前待决的任何行动、诉讼或法律程序，而据本公司所知，本公司或其附属公司是调查目标或对象或本公司或其任何附属公司的任何财产为调查对象的任何政府主管当局或在其面前进行的任何审计或调查将不会个别或合计产生重大不利影响，且据本公司所知，并无该等行动、诉讼、法律程序、审计或调查受到任何政府当局的威胁或考虑或受到他人的威胁；且(I)根据《证券法》规定招股说明书中没有描述的当前或待决的审计或调查、诉讼、由任何政府当局提起或提交的诉讼或诉讼程序；及(Ii)没有根据证券法规定作为登记声明的证物提交的合同或其他文件。

(q)

同意和许可。除《注册说明书》及《招股说明书》所披露外，本公司及其附属公司已按有关联邦、州或外国政府当局(包括但不限于任何外国、联邦、州、省、州、州、省、州、市、州、州、市、法院或地方政府或包括自律组织在内的监管机构)对其各自物业的所有权或租赁权或按照《登记说明书》和《招股说明书》所述开展业务而言是必要的，除非此类许可证未能拥有、获得或制作不会产生实质性的不利影响。本公司及其子公司遵守所有此类许可证的条款和条件，除非不遵守的条款和条件不会产生重大不利影响；所有许可证均有效且具有全部效力，但任何单独或整体失效不会产生重大不利影响的情况除外；且本公司或其任何附属公司均未收到任何有关限制、撤销、注销、暂时吊销、修改或不续期任何该等许可证的书面通知，而该等许可证个别或整体而言，如属不利决定、裁决或裁决的标的，将会产生重大不利影响，或有任何理由相信任何该等许可证、证书、许可证或授权将不会按正常程序续期。本公司及各附属公司拥有开展各自业务所需的由适当的州、联邦或外国监管机构或机构签发的有效及现行证书、授权或许可证，且本公司或任何附属公司均未收到或有任何理由相信会收到与撤销或修改或不遵守任何该等证书、授权或许可证有关的诉讼通知，而如果该等证书、授权或许可证是不利的决定、裁决或裁决的标的，则个别或整体可能会导致重大不利影响。

(r)

监管备案文件。除《注册说明书》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司或其任何子公司均未向适用的政府当局提交任何要求的备案、声明、上市、注册、报告或提交文件，但个别或整体不会造成重大不利影响的情况除外；除《注册声明》和《招股说明书》中披露的外，所有此类备案、声明、上市、注册、报告或提交在提交时均符合适用法律，任何适用的监管机构均未就任何此类备案、声明、上市、注册、报告或提交提出任何不足之处，但个别或整体不会造成重大不利影响的任何不足之处除外。本公司已经并且目前在所有重要方面都遵守所有适用的规则和法规，以及其他联邦、州、地方和外国政府机构行使类似权力。

(s)

知识产权。除注册声明及招股章程所披露者外，本公司及其附属公司拥有、拥有、许可或有其他权利使用其各自业务所需的所有外国及国内专利、专利申请、商标及服务商标注册、商号、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有技术及其他知识产权(统称为“知识产权”)、未能拥有、拥有、许可或以其他方式持有充分的权利使用此类知识产权，不会单独或整体产生实质性的不利影响。除注册声明和招股说明书中披露的外，(I)本公司及其子公司拥有的任何此类知识产权不受第三方的权利；(Ii)据本公司所知，第三方不侵犯任何此类知识产权；(Iii)没有其他人挑战本公司及其子公司对任何此类知识产权的权利的未决或据本公司所知的威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且本公司不知道任何可能构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础的事实；(Iv)没有未决的或据本公司所知的其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑(与知识产权起诉有关的除外)；(V)对于公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权的权利，没有任何未决的或据公司所知的其他人针对公司及其子公司的诉讼、诉讼或诉讼或索赔正在进行或受到威胁。和(Vi)据本公司所知，没有第三方美国专利或已公布的美国专利申请包含针对招股说明书中描述为本公司拥有或许可给本公司的任何专利或专利申请的权利要求而启动的干扰程序(定义见《美国法典》第35篇第135节)；及(Vii)本公司及其附属公司已遵守知识产权许可予本公司或该附属公司的每项协议的条款，而所有该等协议均具十足效力及作用(已终止的协议除外)，但如属上文第(I)至(Vii)条的任何项下的任何第三方侵权行为，或任何该等待决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或申索，而该等诉讼、诉讼、法律程序或申索不会个别或整体导致重大不利影响，则除外。

(t)

市值。在注册声明最初宣布生效时，以及在公司向委员会提交最新的Form 20-F年度报告时，公司将满足当时《证券法》中有关使用Form F-3的适用要求，包括但不限于Form I.B.1Form F-3的一般指示。由公司关联公司以外的人士(根据证券法第144条，根据证券法第144条，直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制，或由公司控制，或与公司共同控制)(“非关联公司股票”)持有的公司未偿还的有表决权和无表决权普通股(定义见证券法第405条)的总市值，等于或大于7,500,000美元(计算方法为：(X)本公司普通股于本协议日期起60天内在联交所收市的最高价格乘以(Y)非关联公司股份数目)。公司不是空壳公司(根据《证券法》第405条的定义)，在此之前至少12个日历月没有成为空壳公司，如果它在之前的任何时间都是空壳公司，则至少在12个日历月之前向委员会提交了当前的Form 10信息(如Form F-3指示 I.B.5所定义)，反映了其作为非空壳公司实体的地位。

(u)

FINRA很重要。本公司、其律师及其高级职员和董事为代理人遵守适用的FINRA规则而向代理人提供的信息是真实、完整、正确和符合FINRA规则的。

(v)

无材质默认设置。本公司或任何附属公司均未就借入款项的债务或一份或多份长期租约的任何租金拖欠任何分期付款，若个别或整体违约，将会产生重大不利影响。自提交上一份20-F年度报告以来，本公司未根据交易所法案第13(A)或15(D)条提交报告，表明其(I)未能就优先股支付任何股息或偿债基金分期付款，或(Ii)因借款而拖欠任何分期付款，或拖欠一份或多份长期租约的任何租金，如个别或整体违约，将产生重大不利影响。

(w)

某些市场活动。本公司、任何附属公司或彼等各自的任何董事、高级管理人员或控股人士均未直接或间接采取任何旨在或构成或将会根据交易所法令或其他方式导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进配售股份的出售或再出售。

(x)

经纪人/经销商关系。本公司或任何附属公司均不需要(I)根据交易所法案的规定注册为“经纪商”或“交易商”，或(Ii)直接或间接通过一个或多个中介机构控制或控制“会员有联系的人”或“会员的有联系的人”(在FINRA手册中所述的涵义内)。

(y)

没有信任感。本公司并不依赖代理人或代理人的法律顾问提供有关发售及出售配售股份的任何法律、税务或会计意见。

(z)

税金。本公司及其各子公司已提交所有联邦、州、地方和国外的纳税申报单，且截至本协议日期为止，已提交并缴纳了其上所示的所有税款，条件是该等税款已到期且未被善意抗辩，除非未能如此申报或缴纳不会产生实质性的不利影响。除注册说明书或招股章程另有披露或预期外，尚未确定任何对本公司或其任何附属公司不利的税项亏损已个别或整体造成重大不利影响的。本公司不知道任何联邦、州或其他政府税收不足、罚款或评估已被或可能被断言或威胁对其产生重大不利影响。

(Aa)

不动产和动产的所有权。除登记声明或招股章程所载者外，本公司及其附属公司对登记声明或招股章程所述由其拥有的所有不动产均拥有良好及可出售的所有权，对登记声明或招股章程所述的所有非土地财产均拥有良好及有效的所有权，在每种情况下均无任何留置权、产权负担及索偿，但下列事项除外：(I)不会对本公司及其任何附属公司对该等财产的使用及拟使用造成重大干扰，或(Ii)不会个别或整体地有实质性的不利影响。登记声明或招股章程所述由本公司及其任何附属公司租赁的任何不动产或非土地财产均由彼等根据有效、现有及可强制执行的租约持有，惟(A)不会对本公司或其任何附属公司使用或拟使用该等财产造成重大干扰，或(B)不会合理预期个别或整体而言会产生重大不利影响的除外。本公司及其附属公司的每项物业均遵守所有适用的守则、法律及法规(包括但不限于建筑及分区守则、法律及法规及有关使用该等物业的法律)，但在注册声明或招股章程中披露的情况及范围内，或未能个别或整体遵守的情况除外，合理预期会在任何实质性方面干预公司及其子公司对该等财产的使用，或以其他方式产生重大不利影响。公司或其子公司均未从任何政府当局收到任何关于谴责或更改分区影响本公司及其子公司财产的通知，且本公司不知道该等谴责或分区更改受到威胁，但合理地预期不会在任何重大方面干扰本公司及其附属公司对该等财产的使用或以其他方式对该等财产造成重大不利影响的情况除外。

(Bb)

环境法。除《注册说明书》或《招股说明书》中所述外，本公司及其子公司(I)遵守任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、决定和命令，涉及保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为“环境法律”)；(Ii)已收到并遵守适用环境法律要求其开展《注册说明书》和《招股说明书》中所述各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)未收到关于对任何危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放进行调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，但上文第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)条中的任何一项不遵守或未收到所需许可证、许可证、其他批准或责任的任何情况除外不会单独或总体造成重大不利影响的情况。

(抄送)

披露控制。本公司及其每一附属公司均设有内部会计控制系统，以提供合理保证：(I)交易，包括收入和支出，是根据管理层的一般或特别授权而执行；(Ii)根据需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，并维持资产责任；(Iii)只有在获得管理层的一般或特定授权的情况下，才允许访问资产；以及(Iv)其政策和程序就防止或及时发现未经授权获取、使用或处置本公司资产提供合理保证，包括将记录的资产问责与现有资产进行比较，并在合理间隔内将其与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。本公司的财务报告内部控制有效，本公司并不知悉其财务报告内部控制存在任何重大弱点(招股章程所载除外)。自本公司最新经审核财务报表列入招股章程之日起，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响(招股章程所载除外)。本公司为本公司建立了披露控制和程序(如交易法规则13a-15和15d-15所定义)，旨在确保公司在其根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并设计了此类披露控制和程序，以确保与本公司及其每个子公司有关的重要信息这些实体内的其他认证人员了解，特别是在编制公司年度报告20-F表或外国发行商报告6-K表期间，视情况而定。本公司的认证人员已经评估了本公司的披露控制和程序的有效性，截至最近结束的财政年度的20-F表格提交日期前九十(90)天内(该日期，即“评估日期”)。本公司在其最近截止的财政年度的20-F表格中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论以及披露控制和程序是否有效。自评估日期起，本公司的内部控制(见证券法下的S-K条例第307(B)项)或据本公司所知，在可能对本公司的内部控制产生重大影响的其他因素方面没有发生重大变化。

(Dd)	萨班斯·奥克斯利。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面未能遵守萨班斯-奥克斯利法案及其下颁布的规则和法规的任何适用条款。本公司每名主要行政人员及主要财务官(或本公司每名前主要行政人员及每名本公司前主要财务人员，视乎适用而定)已就本公司须提交或提交给证监会的所有报告、附表、表格、报表及其他文件，作出萨班斯-奥克斯利法案第302及906条所要求的所有证明。就上一句而言， “首席执行官”和“首席财务官”应具有萨班斯-奥克斯利法案赋予这些术语的含义。

(EE)	寻人服务费。本公司或任何附属公司均不会就与本协议拟进行的交易有关的任何发现人费用、经纪佣金或类似付款承担任何责任，但根据本协议对代理商可能存在的其他责任除外。

(FF)	劳资纠纷。本公司或其任何附属公司的员工并不存在任何劳资纠纷或纠纷，或据本公司所知，可能会导致重大不利影响的劳资纠纷。

(GG)	《投资公司法》。本公司或任何附属公司均不是或将不会是“投资公司”或由“投资公司”所“控制”的实体，该等词语在经修订的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)中已予界定。

(HH)	行动。本公司及其子公司的业务在任何时候都是并一直遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、本公司或其子公司受其管辖的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针；而涉及本公司或其任何附属公司的任何政府当局并无就洗钱法采取任何行动、起诉或进行任何法律程序，或据本公司所知，本公司受到威胁。

(Ii)	表外安排。本公司及/或其任何附属公司与任何未合并实体之间及/或之间并无交易、安排及其他关系，包括但不限于任何结构性财务、特殊目的或有限目的实体(每一项均为“表外交易”)，可合理预期会对本公司的流动资金或其资本资源的供应或需求产生重大影响，包括委员会关于管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析的声明(第33-8056号新闻稿)所述的表外交易。34-45321；FR-61)，要求在招股说明书中进行描述，但未按要求进行描述。

(JJ)	承销商协议。本公司并非与代理商或承销商就任何其他“市场交易”或持续股权交易而订立的任何协议的一方。

(KK)

埃里萨。据本公司所知，(I)由本公司或其任何关联公司为本公司及其任何附属公司的雇员或前雇员而维持、管理或出资的、由本公司或其任何附属公司为本公司及其任何附属公司的雇员或前雇员而维持、管理或出资的、符合本公司条款及任何适用法规、命令、规则及条例的要求的每个重大雇员福利计划，包括但不限于ERISA及经修订的1986年国税法(下称“守则”)。(Ii)未发生《反海外腐败法》第406条或《守则》第4975条所指的禁止交易，而该交易不包括根据法定或行政豁免而进行的交易，从而导致公司就任何此类计划承担重大责任。以及(Iii)对于受守则第412节或ERISA第302节的筹资规则约束的每个此类计划，无论是否放弃，均未发生守则第412节所定义的“累积资金不足”，且每个此类计划的资产的公平市场价值(不包括应计但未支付的缴费)超过了根据此类计划应计的所有福利的现值，该等福利是根据合理的精算假设确定的。

(Ll)	前瞻性陈述。注册声明和招股说明书中包含的任何前瞻性声明(属于证券法第27A条和交易所法案第21E节的含义)(“前瞻性声明”)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或披露时并非出于善意。

(毫米)	代理采购。本公司确认并同意代理商已通知本公司，在证券法和交易法允许的范围内，代理商可在本协议生效期间自行买卖普通股，但本公司不得被视为已授权或同意代理商进行任何此等购买或出售。

(NN)	保证金规则。本公司如注册说明书及招股章程所述，发行、出售及交付配售股份或运用配售股份所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会T、U或X规例或该等理事会的任何其他规例。

(面向对象)

保险。本公司及其各附属公司承保或承保的保险金额为本公司及其各附属公司合理地相信足以处理其财产的风险，并与从事类似行业类似业务的公司的惯例相同。

(PP)

没有不正当的做法。(I)过去五(5)年，本公司或各附属公司、任何董事或本公司或任何附属公司的高级职员，或据本公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何雇员、代理人、附属公司或其他人士向任何政治职位候选人作出任何非法捐款(或未完全披露违反适用法律的任何捐款) 或向任何联邦、州、市、或外交部或其他违反任何适用法律或招股说明书中要求披露的性质而被控执行类似公共或准公共职责的人员；(Ii)本公司或其任何附属公司或其任何联营公司与本公司或任何附属公司的董事、高级管理人员及股东之间或之间并无直接或间接的关系，另一方面，证券法规定在注册声明及招股章程中须予描述；(Iii)本公司或其任何附属公司或其任何附属公司与本公司或任何附属公司的董事、高级管理人员或股东之间或之间不存在直接或间接关系，这是FINRA规则要求在注册说明书和招股说明书中描述的；(Iv)除注册声明及招股章程所述外，本公司或任何附属公司并无未偿还的重大贷款或垫款或债务的重大担保，或为彼等的任何高级人员或董事或其任何的任何家族成员的利益或为其利益而作出的重大债务担保；及(V)本公司并未向任何人士提供普通股，或促使任何配售代理向任何人士提供普通股，意图非法影响(A)本公司或附属公司或附属公司的客户或供应商，以改变客户或供应商与本公司或任何附属公司的业务层次或类型，或(B)贸易记者或刊物撰写或发表有关本公司或附属公司或其任何产品或服务的有利信息，及，(Vi)本公司及附属公司，或本公司或任何附属公司的任何董事或高级人员，据本公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何员工、代理人、关联公司或其他人员(A)违反或违反了修订后的美国1977年《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法(统称为《反腐败法》)的任何适用条款，(B)承诺、要约、提供、试图提供或授权直接或间接向任何人提供任何有价值的东西，以获得或保留业务，影响接受者的任何行为或决定，或者获取任何不正当利益的；或(C)违反任何反贪污法，支付本公司或任何附属公司的任何资金，或收取或保留任何资金。

(QQ)	《证券法》规定的地位。在证券法第164及433条就配售股份发售规定的时间，本公司并非亦不是证券法下第405条所界定的不符合资格的发行人。

(RR)	发行人自由写作说明书中不得有任何错误陈述或遗漏。每份发行者自由写作招股说明书，截至其发布日期和每个适用时间(如下文第23节所定义)，没有、不会也不会包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会发生冲突的信息，包括任何被视为注册声明或招股说明书的一部分且未被取代或修改的合并文档。前述句子不适用于任何发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏基于并符合代理商向公司提供的专门供其中使用的书面信息。

(SS)

没有冲突。本协议的签署，或配售股份的发行、发售或出售，或完成本协议及本协议拟进行的任何交易，或本公司遵守本协议及本协议的任何条款及规定，均不会与任何条款及规定冲突，或将导致违反任何条款及规定，或已构成或将构成违约，或已导致或将导致设立或施加任何留置权。根据本公司可能受约束或本公司任何财产或资产受约束的任何合同或其他协议的条款，对本公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担，但下列情况除外：(I)可能已放弃的冲突、违约或违约，以及(Ii)不会产生重大不利影响的冲突、违约和违约；此类行动也不会导致(X)任何违反公司组织或管理文件的规定，或(Y)任何实质性违反适用于公司的任何法规或任何命令、规则或法规的规定或任何对公司拥有管辖权的政府当局的规定。

(TT)

制裁。(I)本公司表示，本公司或其任何附属公司(统称为“实体”)或任何董事或高级职员，或据本公司所知，本实体的任何雇员、代理人、附属公司或代表，均不是政府、个人或实体(在第(Vv)段中，“个人”)，或由以下个人拥有或控制：(A)美国财政部外国资产管制办公室(“外国资产管制办公室”)实施或执行的任何制裁的标的，联合国安全理事会、欧盟、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构，包括但不限于在OFAC特别指定国民和受封锁人员名单或OFAC外国制裁逃避者名单或其他相关制裁机构(经修订，统称为“制裁”)上的指定，也不位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或地区(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰的克里米亚地区(“受制裁国家”)。该实体代表，并承诺不会直接或间接使用发行普通股所得款项，或向任何子公司、合资伙伴或其他人士(S)提供该等所得款项，以资助或便利任何人或与任何人的任何活动或业务，或在任何国家或地区，而在提供此类资金或便利时，该国家或地区为受制裁国家，其方式将导致任何人(包括参与本协议预期进行的交易的任何人，无论作为承销商、顾问、投资者或其他方面)。在过去5年中，它没有从事、现在也不会与任何人或任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该交易或交易是或曾经是制裁对象，或现在或过去是受制裁国家。

(UU)	股票转让税。于每个结算日，本公司将会或将会全数支付或已全数支付与出售及转让本协议项下将予出售的配售股份有关的所有股票转让或其他税项(所得税除外)，而征收此等税项的所有法律将会或将会完全遵守。

(VV)	遵纪守法。本公司及其子公司遵守其经营业务所在司法管辖区内的所有适用法律、法规和法规(包括所有环境法律和法规)；本公司没有收到任何不遵守通知，也不知道，也没有合理理由知道任何可能导致不遵守任何该等法律、法规和法规的通知的事实，并且不知道任何适用的法律、法规或政府立场的任何悬而未决的变化或预期的变化；在每一种情况下，都会对本公司的业务或本公司运营所在的业务或法律环境造成重大不利影响。

(全球)	统计和市场相关数据。注册声明和招股说明书中包含的统计、人口和市场相关数据基于或源自公司认为可靠和准确的来源，或代表公司基于从该等来源获得的数据作出的善意估计。

(Xx)

网络安全。本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库 (统称为“IT系统”)在与本公司当前业务运营有关的所有重大方面都是足够的，并且在所有重大方面都能按照要求运行和执行，没有任何重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。本公司及其子公司已实施并维持商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，包括与其业务相关的所有“个人数据”(定义见下文)和所有敏感、保密或受监管的数据(“保密数据”)。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账户号码；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人识别信息”的任何信息；(3)GDPR定义的“个人数据”；(Iv)经《经济和临床健康信息技术法案》(统称为《HIPAA》)修订的、根据1996年《健康保险可携带性和责任法案》被列为“受保护的健康信息”的任何信息；(V)《加州消费者隐私法》(“CCPA”)定义的任何“个人信息”；以及(Vi) 允许确定该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被指定者的健康或性取向有关的任何数据的任何其他信息。未发生任何违规、违规、停机或未经授权使用或访问的情况，但已得到补救且没有物质成本或责任或有义务通知任何其他人的情况除外。也未发生任何与此相关的内部审查或调查事件。本公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规，遵守任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，遵守与IT系统、机密数据和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统、机密数据和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

(YY)

遵守数据隐私法。本公司及其附属公司目前及以前一直实质上遵守所有适用的州及联邦数据隐私及安全法律及法规，包括但不限于HIPAA、CCPA及欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)。为确保遵守隐私法律，本公司已制定、遵守并采取适当步骤，以确保在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据和保密数据的收集、存储、使用、处理、披露、处理和分析有关的政策和程序(下称“政策”)。本公司始终按照适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，任何政策中作出或包含的此类披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求。本公司进一步证明，本公司或其任何附属公司：(I)已收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或可能违反任何隐私法的通知，且不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或情况；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或(Iii)是任何命令、法令或协议的一方，该命令、法令或协议根据任何隐私法规定任何义务或责任。

(ZZ)	新兴成长型公司地位。本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。

(AAA)

根据本协议或与本协议相关，由公司高级管理人员签署并交付给代理人或代理人的律师的任何证书，应视为公司就其中所列事项向代理人作出的陈述和担保(如适用)。

公司契诺。本公司与代理商约定并同意：

(a)

注册说明书修订。在本协议日期之后，以及在《证券法》规定代理人必须交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间(包括根据《证券法》第172条或类似规则可满足该要求的情况)，(I)本公司将立即通知代理人《登记声明》的任何后续修订的时间，但通过引用纳入的文件除外，已向监察委员会提交及/或已生效或已提交招股章程的任何后续补充文件，以及监察委员会就修订或补充与配售股份有关的注册说明书或招股章程的任何要求，或与配售股份有关的额外资料的任何请求，(Ii)本公司将应代理人的要求，迅速编制及向监察委员会提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充，而根据代理人的合理意见及本公司法律顾问的意见，与代理分配配售股份有关的可能是必要或可取的(提供, 然而，代理未能提出此类请求并不解除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不影响任何代理依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，提供, 进一步(Iii)本公司不会提交有关配售股份或可转换为配售股份的证券的任何修订或补充文件(公司注册文件除外)，除非在提交申请前的合理期间内已向代理人提交副本，而代理人并未在两(2)个营业日内提出合理的书面反对(提供, 然而，，(A)代理人没有提出反对不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响任何代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，提供, 进一步，对于公司未能获得此类同意，代理商拥有的唯一补救措施应是停止根据本协议进行销售)，公司将在提交文件时向代理商提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用被纳入注册声明或招股说明书中，但通过EDGAR获得的文件除外；及(Iv)本公司将根据证券法第424(B)条的适用段落，按规定向证监会提交招股章程的各项修订或补充文件，或如任何文件以引用方式并入招股章程，则须在规定的时间内，根据交易所法案的规定向证监会提交(根据本第7(A)条，根据本公司的合理意见或合理反对，向证监会提交或不提交任何修订或补充的决定，应由本公司独家作出)。

(b)

委员会停止令的通知。本公司将于收到通知或获悉后，立即通知代理人证监会发出或威胁发出任何停止令以暂停登记声明的效力、暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格、或为任何该等目的而启动或威胁提起任何法律程序；本公司将迅速采取其商业上合理的努力以阻止发出任何停止令或在应发出该等停止令的情况下撤回该停止令。本公司将于收到监察委员会要求修订注册说明书或修订或补充招股章程或任何发行人自由写作招股章程的任何要求，或要求提供有关发售配售股份的额外资料，或要求提供与注册声明、招股章程或任何发行人自由写作招股章程有关的额外资料后，立即通知代理人。

(c)

招股说明书的交付；随后的更改。在根据证券法要求代理人就配售股份的要约和出售提交与配售股份有关的招股说明书的任何期间内(包括根据证券法第172条或类似规则可满足该要求的情况)，公司将遵守证券法不时对其施加的所有要求。并于其各自的到期日或前提交本公司根据交易所法令第13(A)、13(C)、14、15(D)条或任何其他规定须向监察委员会提交的所有报告及任何最终委托书或资料声明。如果本公司根据证券法第430B条在注册声明中遗漏了任何信息，则本公司将尽其最大努力遵守规则430B的规定，并根据上述第430B条向委员会提交所有必要的备案文件，并将所有此类备案文件及时通知代理商。如果在此期间发生的任何事件导致经当时修订或补充的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，则根据当时存在的情况不具误导性，或者如果在此期间有必要修改或补充注册说明书或招股说明书以遵守证券法，本公司将立即通知代理商在此期间暂停发售配售股份并且本公司将立即修改或补充注册说明书或招股说明书(费用由本公司承担) 以更正该陈述或遗漏或遵守该等规定；提供, 然而，如本公司合理判断为符合本公司的最佳利益，本公司可延迟作出任何该等修订或补充。

(d)

配售股份上市。于首次配售通知日期前，本公司将尽其合理努力促使配售股份于联交所上市。

(e)

递交注册说明书及招股章程。本公司将向代理人及其律师(费用由本公司承担)提供注册说明书、招股说明书(包括其中引用的所有文件)的副本，以及在根据证券法规定必须交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间内提交给证监会的对注册说明书或招股说明书的所有修订和补充(包括在此期间提交给证监会的所有被视为通过引用纳入其中的文件)的副本。在每种情况下，在合理可行的情况下，按代理人不时合理要求的数量，并按代理人的要求，还将向可出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书副本；提供, 然而，，公司不需要向代理商提供任何文件(招股说明书除外)，只要该文件可在EDGAR上获得。

(f)

损益表。在EDGAR无法获得的范围内，本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间且符合证券法第11(A)节和第158条的规定的收益报表，但无论如何不得迟于本公司当前财政季度结束后的15个月。

(g)

收益的使用。本公司将使用招股说明书中题为“收益的使用”一节中所述的净收益。

(h)

其他销售通知。未经代理人事先书面同意，本公司不会直接或间接提出出售、出售、订立出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议发售的配售股份除外)或可转换为普通股或可交换为普通股的证券、认股权证或任何购买或收购的权利，在紧接本协议项下任何配售通知送交代理人之前的第五(5)个交易日开始至紧接根据该配售通知出售的配售股份的最终交收日期后的第五(5)个交易日为止的期间内的普通股(或，如果配售通知在出售所有配售通知所涵盖的配售股份之前已终止或暂停，则为暂停或终止的日期)；且不会直接或间接参与任何其他“市场”或持续股权交易要约，以出售、出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的配售股份除外)或可转换为普通股或可交换为普通股、认股权证或任何购买或收购权利的证券的合同；在本协议终止前的普通股；提供, 然而，，该等限制将不适用于本公司根据任何股票期权或福利计划、股票所有权计划或股息再投资计划(但不受豁免以超过其股息再投资计划中的计划限额的普通股)发行或出售本公司的普通股、购买普通股的期权、限售股或其他股票奖励或行使认股权证而发行的普通股，(Ii)根据证券转换或行使认股权证而发行的普通股。(Iii)在本协议日期后发生的合并、收购、其他业务组合或战略联盟中可转换为普通股或可交换为普通股作为对价的普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的普通股或证券，而该等合并、收购、其他业务组合或战略联盟并非为筹资目的而发行的；及(Iv)可行使、可转换为或可交换为普通股的普通股或可交换为普通股的普通股或证券。初始购买者或代理商。

(i)

情况的变化。在安置通知悬而未决期间的任何时间，公司将在收到通知或获得相关信息后，立即通知代理任何可能改变或在任何重大方面影响根据本协议必须提供给代理的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实。

(j)

尽职调查合作。本公司将配合代理商或其代表就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于在正常营业时间内及在代理商可能合理要求的情况下，在本公司主要办事处提供资料及提供文件。

(k)

与配售股份有关的规定备案文件。本公司应在报告其财政年度前六个月中期业绩的表格6-K的外国发行人报告中，以及在公司将不时向委员会提交或提交的表格20-F的年度报告(视情况而定)中，披露根据本协议通过代理人出售的配售股份的数量，以及在相关六个月期间根据本协议出售配售股份给本公司的净收益，或如属表格20-F的年度报告，在该年度报告所涵盖的会计年度内。本公司同意，在证券法规定的日期，本公司将(I)根据证券法第424(B)条适用的第(Br)款向证监会提交招股说明书(根据规则424(B)的每个提交日期，为“提交日期”)，该招股说明书附录将在相关期间内列出通过代理人出售的配售股份的金额、本公司向本公司支付的净收益以及本公司就该等配售股份应向代理人支付的赔偿。及(Ii)按交易所或市场的规则或规例所规定的数目，将每份该等招股章程副刊交付予进行该等出售的每个交易所或市场。

(l)

代理日期；证书。(1)在首次配售通知日期之前和(2) 本公司每次：

(i)	提交有关配售股份的招股章程或修订或补充(只与发售配售股份以外的证券有关的招股章程补充文件除外) 以生效后的修订、贴纸或补充的方式提交与配售股份有关的登记声明或招股章程但不以将文件纳入与配售股份有关的登记声明或招股章程的方式；

(Ii)	根据《交易法》提交20-F表的年度报告(包括包含经修订的经审计财务信息或对先前提交的20-F表的实质性修订的任何20-F/A表)；

(Iii)

根据《交易法》以表格6-K的形式提交一份报告，其中载有其财政年度前六个月的未经审计的中期财务报表，该报告应表明已通过引用将其纳入注册说明书和招股说明书中；或

(Iv)

根据《交易所法案》以表格6-K的形式提交一份报告，其中包含经修订的财务信息，该财务信息对公司在代理人合理酌情决定下的证券发售具有重要意义，在这种情况下，该报告应表明其已通过引用并入注册说明书和招股说明书(提交第(I)至(Iv)款所述的一份或多份文件的每个日期应为一个“申述日期”)；公司应向代理人(但在上文第(Iv)条的情况下，只有在任何代理人合理地确定境外发行人在6-K表格中的报告中包含的信息是重要的)提供一份注明申述日期的证书，该证书基本上为作为附件A所附的形式和实质，并在必要时进行修改，以涉及经修订或补充的注册声明和招股章程。本第7条规定的提供证书的要求(L)将在停牌生效时发生的任何陈述日期免除，豁免将持续到本公司根据本条款发布配售股份销售指示(该日历季度应被视为陈述日期)和下一个陈述日期中较早的日期为止。尽管有上述规定，若本公司其后决定于停牌生效的陈述日期后出售配售股份，且并无根据本条第 7条(L)向代理人提供证书，则在本公司发出出售配售股份的指示或代理人根据该等指示出售任何配售股份之前，本公司应于出售配售股份指示发出之日起，向代理人提供日期为的符合本第7条的证书(L)。

(m)

公司法律顾问的意见。(1)在首次配售通知发出之日之前，以及(2)在每个申述日期的五(5)个交易日内，如本公司有义务根据第7条(L)交付一份不适用豁免且不包括本协议日期的证书，则本公司应向代理人提供皮尔斯伯里·温斯罗普·肖·皮特曼有限责任公司(以下简称Pillsbury)的书面意见和负面保证函、特拉弗斯·索普·阿尔贝加(“特拉弗斯”)的书面意见和公司助理总法律顾问的书面意见。分别作为附件B、C和D的基本形式和实质内容，并根据需要进行修改，以与当时修订或补充的注册声明和招股说明书相关；提供, 然而，，公司应被要求在每个日历季度向代理人提供不超过一份来自Pillsbury和Traver的意见和负面保证，如果公司不打算在该日历季度内交付安置通知，则公司不应被要求提供任何此类信件，直到公司提交下一次安置通知；提供, 进一步法律顾问可向代理人提供函件(“信实函件”)，表明代理人可依据根据第7(M)条提交的先前意见，如同该意见书的日期为该函件的日期一样(但该先前意见中的陈述应被视为与自信实函件日期起经修订或补充的注册声明及招股章程有关)，以代替该等意见。

(n)

慰问信。(1)在首次配售通知发出之日之前，以及(2)在本公司根据第7条(L) 有义务交付证书的每个申述日期的五(5)个交易日内(不包括本协议的日期)，本公司应促使其独立注册会计师事务所向代理人提供一份日期为《慰问函》的信函(“慰问函”)，该信函应符合本第7(N)条规定的要求；提供，如果代理商提出要求，公司应在任何重大交易或事件发生之日起十(10)个交易日内向代理商提交安慰函，要求提交包含财务信息(包括公司财务报表重述)的6-K表格中的外国发行人报告。本公司独立注册会计师事务所的安慰函应采用代理人满意的形式和实质内容，(I)确认他们是证券法和上市公司会计监督委员会所指的独立注册会计师事务所，(Ii)说明截至该日期，该事务所就会计师致承销商的与注册公开发行相关的财务信息和其他事项的结论和调查结果(第一封此类信件，初始安慰函)和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息来更新初始安慰函，如果初始安慰函是在该日期发出的，并根据注册说明书和招股说明书进行了必要的修改，则初始安慰函应包含在该信的日期内，并根据该信的日期进行修订和补充。

(o)

市场活动。本公司将不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致或构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进普通股的出售或再出售，或(Ii)违反M规则出售、竞购或购买普通股，或向任何人支付任何因招揽购买配售股份而非代理的补偿。

(p)

《投资公司法》。本公司的事务处理方式将合理地确保在本协议终止之前的任何时间，本公司或其任何子公司都不会或不会被要求注册为《投资公司法》中所定义的“投资公司”。

(q)

没有出售的要约。除本公司及代理以代理身份预先批准的发行人自由书面招股说明书外，代理或本公司(包括其代理及代表，但代理以代理身份除外)均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何须向证券及期货事务监察委员会提交的书面通讯(如证券法下第 405条所界定)，构成要约出售或征求要约以购买本协议下的配售股份。

(r)

蓝天等资质. 本公司将与代理人合作，利用其商业上合理的努力，使配售股份符合发售和出售的资格，或根据代理人指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法获得发售和出售的配售股份的豁免，并在分配配售股份所需的时间内保持该等资格和豁免(但在任何情况下不得少于本协议日期起计一年)；提供, 然而，，本公司无义务在其不具备上述资格的任何司法管辖区内就送达法律程序文件或作为外国公司或证券交易商的资格提交任何一般同意书，亦无义务就其在任何司法管辖区内开展业务而课税。在配售股份已获如此限制或豁免的每个司法管辖区，本公司将提交该司法管辖区法律可能要求的声明及报告，以继续该等限制或豁免(视属何情况而定)，直至配售股份分配所需的时间为止(但在任何情况下不得少于自本协议日期起计的一年)。

(s)

萨班斯-奥克斯利法案。本公司及附属公司将维持及保存反映其资产的准确账簿及记录，并维持内部会计控制，以提供有关财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制对外财务报表的合理保证，并包括以下政策及程序：(I)与维持记录有关的政策及程序，以合理详细、准确及公平地反映本公司资产的交易及处置；(Ii)按需要记录交易，以便根据公认会计准则编制本公司的综合财务报表；(Iii)本公司的收支仅根据管理层及本公司董事的授权进行，及(Iv)就防止或及时发现可能对本公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。本公司及其子公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条所要求的控制和其他程序，以及其下的适用法规，旨在确保本公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和首席财务官)或履行类似职能的人员的控制程序和程序，以便及时做出有关要求披露的决定，并确保与公司或子公司有关的重要信息被这些实体中的其他人所了解，尤其是在编制该等定期报告期间。

(t)

秘书证书；进一步的文件。于首次配售通知日期前，本公司须向代理人递交一份本公司秘书的证书，并由本公司执行董事于该日期核签，以证明(I)本公司的组织章程细则及组织章程大纲，(Ii)本公司董事会授权签署、交付及履行本协议及发行配售股份的决议，及(Iii)获正式授权签署本协议及本协议所预期的其他文件的高级人员的在任情况。在每个陈述日期的五(5)个交易日内，公司应向代理商提供代理商可能合理要求的进一步的信息、证书和文件。

(u)

新兴成长型公司地位。如果本公司在本协议期限内的任何时间不再是新兴成长型公司，本公司将立即通知代理商。

支付费用。公司将支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括(I)准备和提交登记声明，包括委员会要求的任何费用，以及按代理人认为必要的数量印刷或以电子方式交付最初提交的招股说明书及其各项修订和补充材料，(Ii)印刷和交付本协议的代理人以及与发售、购买、销售、发行或交付配售股份有关的其他文件，(Iii)准备，向代理人发行及交付配售股份证书(如有)，包括任何股票或其他转让税及出售时应付的任何资本税、印花税或其他税项，向代理人发行或交付配售股份，(Iv)公司律师、会计师及其他顾问的费用及支出，(V)代理人的费用及开支，包括但不限于代理律师的费用及开支。与本协议的签署有关的总金额不超过100,000美元，以及根据本协议执行的每个程序的“更新”金额为10,000美元，(Vi)根据本协议第7(R)节的规定，根据州证券法获得配售股份的资格或豁免，包括备案费用，但不包括代理人律师的费用，(Vii)印刷并向代理人交付任何允许的发行者自由写作招股说明书和招股说明书及其任何修改或补充的副本，其数量应为代理人合理认为必要的数目，(Viii)蓝天调查副本的准备、印刷及送交代理，(Ix)转让代理及登记处就普通股的费用及开支，(X)FINRA审核配售股份条款时附带的备案及其他费用，包括代理律师的费用，金额不超过10,000元及(Xi)与配售股份于联交所上市有关的费用及开支。公司同意向上述第(V)款规定的代理人支付律师费和开支，在出示包含该律师准备的必要付款信息的发票后，立即电汇资金直接支付给该律师。

9.	代理人义务的条件。代理商在本合同项下关于安置的义务将取决于公司在此作出的陈述和保证的持续准确性和完整性(截至指定日期或时间作出的陈述和保证除外)、公司履行本协议项下的义务、代理人根据其合理判断完成令其满意的尽职调查审查以及持续满足(或由代理人自行决定放弃)以下附加条件：

(a)

注册声明生效。注册说明书应已生效，并可供(I)转售已向代理商发行但尚未由代理商出售的所有配售股份及(Ii)出售任何配售通知拟发行的所有配售股份。

(b)

没有重大通知。以下事件将不会发生并继续发生：(I)公司在注册声明有效期内收到委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的任何提供额外信息的请求，而对此请求的回应需要对注册声明或招股说明书进行任何事后有效的修订或补充；(Ii)委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何停止令，暂停注册声明的有效性或为此启动任何诉讼程序；(Iii)本公司接获任何有关暂停任何配售股份在任何司法管辖区出售的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的通知；或(Iv)发生任何事件，使得在注册声明或招股说明书或以引用方式并入其中或被视为以引用方式并入其中的任何文件中对重大事实的任何陈述在任何重要方面不真实，或要求对注册声明、招股说明书或任何重要公司文件进行任何更改，以便在注册声明的情况下，不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所需陈述的任何重要事实，以使其中的陈述不具误导性，在招股说明书或任何重大公司文件的情况下，它不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，并根据作出这些陈述的情况，不得误导。

(c)

没有错误陈述或重大遗漏。代理商不应告知本公司，注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件中包含关于代理商的合理意见是重要的事实的不真实陈述，或遗漏陈述代理商的合理意见是重要的并且需要在其中陈述的事实或使其中的陈述不具误导性所必需的事实。

(d)

材料发生了变化。除招股说明书中预期的或公司向证监会提交的报告中披露的情况外，公司的法定股本不应发生任何重大不利变化或任何重大不利影响或将造成重大不利影响的任何事态发展，或任何评级机构下调或撤销对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级，或任何评级机构发布公告表示其正在监督或审查其对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级。在上述评级机构采取任何此等行动的情况下，在代理人的合理判断下(在不解除本公司否则可能具有的任何义务或责任的情况下)，其影响是如此重大，以致于按招股说明书预期的条款和方式进行配售股份发售是不可行的或不可取的。

(e)

法律意见。代理商应在根据第7(M)节要求提交此类意见之日或之前收到根据第7(M)节要求交付的意见和负面保证函。

(f)

慰问信。代理人应在根据第7(N)节要求交付安慰函之日或之前收到根据第7(N)节要求交付的安慰函。

(g)

代表证。代理商应在第7节(L)要求交付证书之日或之前收到第7节(L)要求交付的证书。

(h)

没有停职。普通股不应在联交所停牌及普通股不应在联交所退市。

(i)

其他材料。在根据第7条(L)要求本公司交付证书的每个日期，本公司应已向代理商提供代理商可能合理要求的适当的进一步信息、意见、证书、信函和其他文件。所有此类意见、证书、信函和其他文件均符合本协议的规定。

(j)

证券法备案文件。根据证券法规则424的规定，在发布任何配售通知之前必须向委员会提交的所有文件均应在规则424规定的适用时间段内提交。

(k)

批准上市。配售股份须已(I)获批准在联交所上市(只受发行通知规限)，或(Ii)本公司已提交与配售股份有关的配售股份在联交所上市的申请。

(l)

芬拉。如果适用，FINRA不应对本次发售的条款以及招股说明书中描述的允许或应支付给代理商的赔偿金额提出异议。

(m)

无终止事件。不应发生任何允许代理商根据第12(A)款终止本协议的事件。

10.

赔偿和贡献。

(a)	公司赔偿。本公司同意对代理人、代理人的关联公司及其各自的合作伙伴、成员、董事、高级职员、雇员和代理人，以及控制适用代理人或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何关联公司的每个人(如有)进行赔偿并保持其无害，具体如下：

(i)	因《注册说明书》(或其任何修订本)中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏其中必须陈述的或为使其中的陈述不具误导性的重大事实而产生的任何损失、责任、索赔、损害和费用，或因任何相关的发行者自由写作招股说明书或招股说明书(或其任何修正案或其补充)中所包含的任何不真实陈述或重大事实的据称不真实陈述而产生的损失、责任、索赔、损害和费用。或遗漏或指称遗漏作出陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况，而非误导；

(Ii)	对因任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类不真实陈述或遗漏而引起的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，以为解决任何诉讼、任何政府当局开始或威胁进行的任何调查或诉讼、或任何此类所谓不真实陈述或遗漏而支付的总金额为限；提供除下文第10(D)节另有规定外，任何此类和解均经公司书面同意，不得无理拖延或扣留；以及

(Iii)

对因调查、准备或抗辩任何诉讼或任何政府当局发起或威胁的任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有费用(包括律师的费用和支出)，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类所谓不真实陈述或遗漏(无论是否一方)而提出的任何索赔，以任何此类费用未根据上文第(I)或(Ii)项支付为限，

提供, 然而，，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，范围仅限于完全依赖并符合代理人的信息 (定义如下)而作出的任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏。

(b)

赔偿代理。代理商同意赔偿公司及其董事和高级管理人员，以及在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的范围内控制公司的每个人(如果有)，使其免受第10(A)节所述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于登记声明(或其任何修正案)中所作的不真实陈述或遗漏，或被指控的不真实陈述或遗漏。招股说明书(或其任何修订或补充)或任何发行人自由写作招股说明书(或其任何修订或补充)以为依据，并符合与代理有关并由代理以书面明确提供给公司以供其中使用的信息。公司特此承认，代理明确提供给公司以供在注册声明中使用的唯一信息，招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书(或其任何修订或补充)是在招股说明书(“代理信息”)的“分销计划”标题下的第八和第九段中所载的陈述。

(c)

程序。任何一方如拟主张根据本第10条获得赔偿的权利，应在收到针对该当事人的诉讼开始通知后，立即通知该诉讼的开始，并附上已送达的所有文件的副本。但是，遗漏通知该赔付方并不解除赔付方(I)根据第(Br)条第(10)款以外的规定可能对任何受赔方承担的任何责任，以及(Ii)根据第(Br)条第(10)款前述规定可能对任何受赔方承担的任何责任，除非且仅限于此类疏漏导致赔付方丧失实质权利或抗辩能力。如果对任何被补偿方提起此类诉讼，并将其开始通知被补偿方，则在收到被补偿方的诉讼开始通知后，补偿方有权参与并在其选择通过向被补偿方迅速递送书面通知的范围内，与任何其他类似的被补偿方联合进行抗辩，律师合理地令被补偿方满意，并在被补偿方向被补偿方发出其选择进行抗辩的通知后，补偿方不向被补偿方承担任何法律或其他费用，但以下规定以及被补偿方随后因辩护而产生的合理调查费用除外。受补偿方将有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受补偿方承担，除非(1)受补偿方雇用律师已得到补偿方的书面授权，(2)受补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见)，它或其他受补偿方可能有不同于或不同于补偿方的法律抗辩，(3)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在的利益冲突(根据被补偿方的律师的意见)(在这种情况下，被补偿方将无权代表被补偿方进行抗辩)，或者(4)在收到诉讼开始通知后的合理时间内，被补偿方实际上没有聘请律师为此类诉讼进行辩护或聘请被补偿方合理满意的律师；在每一种情况下，律师的合理费用、支付费用和其他费用将由赔偿一方或多方承担。不言而喻，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿方不承担任何责任任何时间在该司法管辖区内执业的一家或多家独立律师事务所(加上当地律师)对所有此类受赔偿方或各方的合理费用、支出和其他费用。所有此类费用、支出和其他费用将在发生时由赔偿方立即退还。在任何情况下，赔偿方都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经受补偿方事先书面同意，赔偿一方不得就与本第10条所述事项有关的任何未决或受威胁的索赔、诉讼或诉讼中的任何判决达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意(1)包括以该受补偿方满意的形式和实质，明示和无条件免除该等诉讼、调查、诉讼或索赔，以及(2)不包括关于任何受补偿方或其代表的过错、有罪或不作为的陈述或承认。

(d)	如不获发还，未经同意而达成和解. 如果被补偿方要求被补偿方赔偿被补偿方合理的律师费和开支，则该补偿方同意，如果(1)该补偿方在收到上述请求后45天以上达成和解，则它应对未经其书面同意而达成的第10(A)(Ii)条所述性质的任何和解负责。(2)该补偿方应至少在达成和解前30天收到有关和解条款的通知，(3)该补偿方在该和解达成之日之前不应按照该请求向该受补偿方进行补偿。

(e)

贡献。为了提供公正和公平的赔偿，在根据其条款适用本第10条前述各段规定的赔偿的情况下，公司或代理人因任何原因被认定不能获得或不足以从公司或代理人处获得赔偿，公司和代理人将承担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼相关的合理发生的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼而支付的任何金额)。诉讼或法律程序或任何索赔公司和代理人可能受到适当的比例，以反映公司和代理人收到的相对利益另一方面。本公司及代理人所收取的相对利益，应视为与本公司出售配售股份所得款项净额(扣除开支前)与代理人代表本公司出售配售股份所得补偿总额的比例相同。如果但仅在适用法律不允许前述句子提供的分配的情况下，出资的分配应按适当的比例进行，以不仅反映前述句子中提到的相对利益，而且一方面反映公司和代理人的相对过错，另一方面反映导致该损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或就其采取的行动，以及与该要约有关的任何其他相关衡平法考虑。相关过错应根据以下因素确定：重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或代理人提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关。本公司和代理商同意，如果按照本第10条(E)款的规定以按比例分配或任何其他不考虑本文提及的公平考虑因素的分配方法来确定捐款，将不公正和公平。因上述第10(E)条所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额应被视为包括，就本第10(E)条的目的而言，该受赔方因调查或辩护任何此类行为或索赔而合理发生的任何法律或其他费用，其范围与本第10(C)条相一致。尽管有本第10(E)条的前述规定，代理商不得被要求提供超过其根据本协议收取的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪的人(在证券法第11(F)条的含义范围内)将无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。就本第10(E)条而言，任何人控制证券法所指的本协议一方、代理的任何关联公司、代理的任何高级管理人员、董事、合作伙伴、雇员或代理或其任何关联公司，将拥有与该一方相同的出资权利，并且签署注册声明的公司的每一名董事和公司的每一名高级管理人员都将拥有与公司相同的出资权利，但在每一种情况下，均受本公司条款的约束。任何有权获得出资的一方在收到针对该方的诉讼启动通知后，应立即通知可能要求出资的任何一方或各方，但遗漏通知并不解除该一方或该方在本第10(E)条下可能承担的任何其他义务，除非未能通知该另一方，这将严重损害被要求出资的一方的实质权利或抗辩。除根据本协议第10(C)条最后一句达成的和解外，如果根据本协议第10(C)条的规定，任何一方在未经其书面同意的情况下就任何诉讼或索赔达成和解，则任何一方均不承担分担费用的责任。

11.	陈述和协议，以使交付继续存在。本协议第10节所载的赔偿及出资协议，以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述及保证，自其各自的日期起仍然有效，不论(I)任何代理人、任何控制人或本公司(或其任何高级人员、董事、雇员或控制人)或其代表所作的任何调查，(Ii)配售股份的交付及接受及其付款，或(Iii)本协议的任何终止。

12.

终止。

(a)

代理商可在下文规定的任何时间通知公司终止本协议 (1)如果自本协议签署之日起或自招股说明书提供信息之日起，在财务或其他方面或在业务中，公司及其子公司被视为一个企业的财产、收益或运营或前景的任何变化，或涉及预期变化的任何发展或事件，被视为一个企业的财产、收益或运营或前景，无论是否在正常业务过程中产生，代理人的唯一判断是重大的和不利的，使得销售配售股份或执行配售股份的合同是不切实际或不可取的，(2)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每一种情况下，根据代理人的判断，其影响是使其，销售配售股份或执行配售股份的合约并不切实可行或不宜，(3)如普通股的交易已被监察委员会或联交所暂停或限制，或如已暂停或限制在联交所的一般交易，或如已在联交所设定最低交易价格， (4)如本公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场暂停买卖，并将继续，(5)如果美国的证券结算或清算服务发生重大中断，且仍在继续，或(6)美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。任何此类终止任何一方均不对任何其他方承担任何责任，除非第8节(费用支付)、第10节(赔偿和分担)、第11节(交付后的陈述和协议)、第17节(管辖法律和时间；放弃陪审团审判)和第18节(同意司法管辖权)的规定仍然完全有效。如果代理商选择按照第12(A)款的规定终止本协议，代理商应提供第13款(通知)中规定的所需通知。

(b)

公司有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定发出十(10)天的通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，除非本合同第8节、第10节、第11节、第17节和第18节的规定在终止后仍具有完全效力和作用。

(c)

代理商有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定的方式发出十(10)天的通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，除非本合同第8节、第10节、第11节、第17节和第18节的规定在终止后仍保持完全的效力和作用。

(d)

除非根据上文第12(A)、(Br)(B)或(C)条终止或经双方同意，本协定应保持完全效力和作用；提供, 然而，在所有情况下，任何经双方同意的终止应被视为规定第8节、第10节、第11节、第17节和第18节继续完全有效。

(e)

本协议的任何终止应在终止通知中指定的日期生效；提供, 然而，在代理人或本公司(视属何情况而定)收到该通知之日起营业时间结束前，该项终止将不会生效。如果该终止发生在任何配售股份的结算日之前，则该等配售股份应按照本协议的规定进行结算。

13.	通知。除另有规定外，任何一方根据本协议条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信应以书面形式发出，如果发送给代理商，则应送达：

康托·菲茨杰拉德公司

公园大道499号

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：资本市场

传真：(212)307-3730

以及：

康托·菲茨杰拉德公司

公园大道499号

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：总法律顾问

传真：(212)829-4708

将副本复制到：

King&Spalding LLP

第六大道185号

纽约州纽约市，邮编：10036

注意：凯文·E·曼兹，Esq.

传真：(212)556-2133

如果交付给公司，则应交付给：

香港中环瑞光路302号7楼

内湖，台北114720，台湾，R.O.C.

电话号码：+886(2)2627-7996

电子邮件：*

注意：首席财务官

将副本复制到：

皮尔斯伯里·温斯罗普·肖·皮特曼律师事务所

31W W 52街29楼

纽约州纽约市，邮编：10019

电话：(212)858-1000

电子邮件：*

注意：史蒂芬·C·阿什利，Esq.

本协议的每一方均可更改通知的地址，方法是向本协议的各方发送书面通知，说明为此目的更改的新地址。每一此类通知或其他通信应被视为(I)在纽约市时间下午4：30、工作日或(如果该日不是工作日)以面对面或可核实的传真方式(随后附上原件)或之前送达，或(Ii)通过电子通知，如下所述：(Iii)在及时将递送到国家认可的夜间快递员后的下一个工作日，以及(Iv)如果以美国邮件寄出，则在实际收到的工作日(挂号信或挂号信，要求退回收据，预付邮资)。就本协议而言，“营业日”是指纽约市交易所和商业银行营业的任何一天。

电子通信 (“电子通知”)如果以单独封面发送到接收方指定的电子邮件地址，则就本第13节而言应被视为书面通知。电子通知应在发送方收到接收方的收据确认时视为已收到。收到电子通知的任何一方均可请求并有权接收非电子形式的纸质通知(“非电子通知”)，该通知应在收到非电子通知的书面请求后十(10)天内发送给请求方。

14.	继任者和受让人。本协议适用于本公司、代理商及其各自的继承人和本协议第10节所述各方的利益，并对其具有约束力。凡提及本协议中包含的任何一方，应视为包括该方的继承人和经允许的受让人。除本协议明确规定外，本协议中任何明示或默示的内容均无意授予除本协议双方或其各自的继承人和允许受让方以外的任何一方在本协议项下或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务；提供, 然而，，代理商可将其在本协议项下的权利和义务转让给其关联公司，而无需征得公司同意。

15.	股票拆分的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应进行调整，以考虑到与配售股份有关的任何股票拆分、股票股息或类似事件。

16.

完整协议；修正；可分割性；弃权。本协议(包括本协议所附的所有附表和展品以及根据本协议发布的安置通知)构成整个协议，并取代本协议双方之间关于本协议标的的所有其他先前和同时的书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理人签署的书面文书，否则本协议或本协议的任何条款均不得修改。如果本协议中包含的任何一项或多项规定或其在任何情况下的适用被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可强制执行，则该条款应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内充分生效，本协议的其余条款和条款应被视为无效、非法或不可执行的条款或条款未包含在本协议中，但仅限于实施该条款和本协议条款和条款的其余部分应符合本协议中所反映的双方的意图。一方当事人未签署书面放弃书的情况下，不应产生该方的默示放弃。本协议项下任何权利、权力或特权的行使失败或延迟不应视为对其的放弃，其任何单次或部分行使也不妨碍本协议项下的任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

17.	管理法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。指定的时间指的是纽约城市时间。在适用法律允许的最大范围内，每一方在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

18.

同意司法管辖权。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议拟进行的任何交易相关的，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张，该诉讼、诉讼或诉讼是由不方便的法院提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件，方法是将其副本(经认证的或挂号信，要求回执)邮寄至根据本协议向IT发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。

19.	服务代理人的委任。本公司在此不可撤销地指定普格利西律师事务所为其在第18节所述的任何诉讼、诉讼或诉讼中的诉讼程序的送达代理人，并同意可在该代理人的办公室向其送达任何诉讼、诉讼或诉讼程序的程序文件。公司在法律允许的最大范围内放弃对个人司法管辖权的任何其他要求或反对。本公司声明并保证，该代理人已同意担任本公司送达法律程序文件的代理人，并本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以使该委任全面生效。

20.	对应者。本协议可由双方以一个或多个副本的形式签署，每个副本应被视为正本，但所有副本一起构成各方之间的一个相同的协议。副本可通过传真、电子邮件(包括通过www.docusign.com和美国《2000年联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法案》、《电子签名和记录法案》或其他适用法律所涵盖的任何其他电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有目的下均有效。

21.	建筑业。本文件中的章节和展品标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。此处提及任何政府机关的任何法律、法规、条例、法规、规章或其他要求，应视为指经修订、重新颁布、补充或取代并不时生效的任何政府机关的该等法律、法规、条例、守则、规章、规章或其他要求，也应视为指根据其颁布的所有规则和条例。

22.

允许自由编写招股说明书。双方承认并同意，自本协议之日起，本公司是证券法第405条所界定的“不符合条件的发行人”，因此不能提出任何将构成自由撰写招股说明书的要约。本公司声明、保证并同意，除非事先获得代理的书面同意，并且代理代表、保证并同意，除非事先获得本公司的书面同意，否则本公司没有也不会就配售股份提出任何将构成发行者自由写作招股说明书的要约，或以其他方式构成规则405所界定的需要向委员会提交的“自由写作招股说明书”。经代理人或公司同意的任何此类自由写作招股说明书，在下文中称为“允许自由写作招股说明书”。本公司声明、保证并同意，本公司将按照规则433的定义，将每份许可的自由写作招股说明书视为“发行人自由写作招股说明书”，并将遵守规则433适用于任何许可的自由写作招股说明书的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、记录和保存记录。

23.	定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“适用时间” 指(I)每个申述日期、(Ii)根据本协议出售任何配售股份的每次时间及(Iii)每个结算日期。

“商贸数据“指在本公司及其附属公司进行业务的过程中或以其他方式获取、收集、使用、存储、共享、分发、由任何业务系统转移、披露、销毁、处置或以其他方式处理的所有业务信息和数据，包括个人信息(无论是员工、承包商、顾问、客户、消费者或其他人士的信息，也无论是电子或任何其他形式或媒体)。

“业务系统” 指公司及其子公司在开展业务时拥有或使用的所有软件、计算机硬件(通用或专用)、电子数据处理器、数据库、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括任何外包系统和流程。

“政府当局”是指(I)任何联邦、省、州、地方、市政、国家或国际政府或政府当局、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院、仲裁庭、仲裁员或仲裁机构(公共或私人)；(Ii)任何自律组织；或(Iii)上述任何机构的任何政治分支。

“发行人自由写作招股说明书”是指规则433中定义的与配售有关的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括：(1)公司要求向委员会提交的；(2)是规则433(D)(8)(I)所指的“书面沟通”的“路演”，不论是否需要向委员会提交；或(3)根据规则433(D)(5)(I)获豁免备案，因为其载有配售股份或发售的说明，而该说明并不反映最终条款，在每种情况下，均须以提交或须提交予证监会的表格或(如无要求)以根据证券法规例第433(G)条保留在本公司纪录内的表格提交。

“个人信息” 是指(A)与已识别或可识别的个人有关的信息(例如，姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、财务帐号、政府发布的识别符)；(B)已使用或打算使用的任何其他数据，或允许用户识别、联系或精确定位个人的任何其他数据，包括任何互联网协议地址或其他永久识别符；以及(C)受隐私/数据安全法律监管的任何其他类似的信息或数据。

“隐私/数据安全法律”是指管理个人信息或业务系统或业务数据的接收、收集、使用、存储、处理、共享、安全、披露或传输的所有法律。

“规则164”、“ ”、“规则172”、“规则405”、“规则415”、“规则424”、“ ”、“规则424(B)”、“规则430B”和“规则433”是指证券法规定的此类规则。

本协议中提及的所有财务报表和附表以及注册说明书或招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述”的其他信息(以及所有类似进口的其他引用)应视为指并包括通过引用并入注册说明书或招股说明书中的所有该等财务报表和附表及其他信息。

本协议中对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对任何发行人自由写作招股说明书(根据规则433无需向委员会提交的任何发行人招股说明书除外)的所有提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的其副本；且本协议中对招股说明书的所有提及应包括但不限于与代理商在美国境外发售、出售或私募任何配售股票有关的任何补充品、“包装物”或类似材料。

[签名页如下]

如果上述条款正确阐述了本公司与代理商之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，因此，本函件应构成本公司与代理商之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

大猩猩科技集团公司。

发信人：	/s/Jayesh Chanda
	姓名：	贾耶什·钱丹
	标题：	首席执行官

承兑日期第一次写明：

坎托·菲茨杰拉德公司

发信人：	/S/Sameer Vasudev
	姓名：	萨米尔·瓦苏德夫
	标题：	经营董事

附表1

安置通知书的格式

出发地：	大猩猩科技集团公司
致：	坎托·菲茨杰拉德公司(“代理商”)
请注意：	[●]
主题：	安置通知书
日期：	[●], 2023

女士们、先生们：

根据条款和根据开曼群岛法律成立的公司Gorilla Technology Group Inc.(“本公司”)与Cantor Fitzgerald&Co.(“代理商”)于2023年8月17日签订的销售协议中所载的条款和条件，本公司请求代理商出售至多[●]在公司普通股中，每股票面价值0.0001美元，最低市场价格为美元[●]每股，在开始的时间段内[月、日、时间]和结尾[月、日、时间].

附表2

补偿

本公司应在根据本协议每次出售配售股份时，以现金形式向代理人支付相当于每次出售配售股份所得总收益的3.0%的金额。

附表3

通知当事人

“公司”(The Company)

杰伊·钱丹(*)

Huang(*)

代理商--康托·菲茨杰拉德公司。

Sameer Vasudev (*)

副本发送至：

*********

附表4

附属公司

引用本公司最近提交的20-F表格的附件8.1(视情况而定)。

附件A

陈述日期格式第7节证书(L)

以下签署人、合格的当选人 [●]大猩猩科技集团有限公司是一家根据开曼群岛法律成立的公司(以下简称“公司”)，根据公司与Cantor Fitzgerald&Co.于2023年8月17日签订的销售协议(“销售协议”)第7节(L)，特此以该身份并代表公司证明，尽以下签署人所知：

(I) 公司在销售协议第6A条中的陈述和保证在本协议之日和截止之日均真实正确，其效力和效力与在本协议之日和截止之日明确作出的一样，但仅针对特定日期且在该日期真实和正确的陈述和保证除外；提供, 然而，该等陈述及保证亦须受注册说明书及招股章程所载或以引用方式并入的披露所限；及

(Ii)本公司已遵守所有协议，并满足本公司于本协议日期或之前根据销售协议须履行或满足的所有条件。

此处使用的大写术语（无定义）应具有销售协议中赋予该术语的含义。

	大猩猩科技集团公司。

	发信人：
	姓名：
	标题：

日期：[●]

附件B

根据第7(M)条提交的皮尔斯伯里意见书格式

附件C

根据第7(M)条提交的运输商意见表

附件D

公司副总法律顾问根据第7(M)条提交的意见书