大猩猩科技集团公司
子午宫
上伯克利街42号
大理石拱门
英国伦敦W1H 5QJ
+442039880574
(注册人主要执行机构的地址和电话)

普格利西律师事务所
图书馆大道850号204号套房
德州纽瓦克，邮编19715
电话：(302)738-6680
(服务代理商的名称、地址和电话)

史蒂芬·C·阿什利，Esq.
Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP
西52街31号
纽约，NY，10019
电话：(212)858-1000

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后不时生效。

如果仅根据股息或利息再投资计划发售在此表格中登记的证券，请勾选以下框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下方框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据一般指示I.C.的注册声明或其生效后的修订，并应在根据证券法规则462(E)的规则向委员会提交后生效，请选中以下框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则登记额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的登记声明的生效后修订，请勾选下列各项。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期以遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编发布的任何更新。

注册人特此修改本注册声明，修改日期为一个或多个必要的日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

基本招股说明书紧跟在此说明之后。ATM招股说明书紧跟在基本招股说明书之后。注册人根据自动柜员机招股说明书可提供、发行和出售的普通股包括在基本招股说明书下注册人可提供、发行和出售的300,000,000美元证券中。于销售协议终止后，自动柜员机招股章程所包括的100,000,000美元中未根据销售协议出售的任何部分将可根据基本招股章程及相应的招股章程副刊在其他发售中出售，如根据销售协议并无出售股份，则未售出的全部100,000,000美元普通股可根据基本招股章程及相应的招股章程副刊在其他发售中出售。

此招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

我们可能会不时在一个或多个产品中发售和出售上述证券。本招股说明书也可供本文所述证券的一个或多个销售证券持有人使用。根据本招股说明书出售的所有证券的首次公开发售总价将不超过300,000,000美元。

本招股说明书介绍了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费编写的招股说明书。将提供的招股说明书补充资料和任何相关免费撰写的招股说明书还将说明发行这些证券的方式，并可能对本招股说明书中包含的信息进行添加、更新或更改。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书，以及通过引用并入的任何文件。

我们可以单独发售和出售证券，也可以将证券组合在一起，直接出售给投资者，或通过承销商、交易商或代理商出售。如果有任何承销商、交易商或代理人参与这些证券的销售，我们将在适用的招股说明书附录中列出他们的姓名并说明他们的赔偿。

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克(“纳斯达克”)上市，交易代码为“GRRR”和“GRRRW”。 2023年8月15日，我们的普通股和认股权证在纳斯达克的收盘价分别为每股普通股1.8美元和每权证0.12美元。

投资我们的证券涉及风险。请参阅随附的招股说明书附录以及我们在本招股说明书中以引用方式并入的文件中包含或以引用方式并入的“风险因素”一节。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册或持续发售流程。根据此搁置登记程序，吾等可不时以一项或多项发售方式单独或以任何组合方式发售及出售本招股说明书所述证券，而出售证券持有人可不时发售其所拥有的该等证券。

本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般说明。我们每次出售证券时，都会提供招股说明书补充资料，其中包含有关发售条款和发售证券的具体信息。任何招股说明书附录，或通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息，也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中所作的任何陈述都将被我们在招股说明书附录中所作的任何不一致的陈述修改或取代。我们向美国证券交易委员会提交的注册声明包括提供本招股说明书中讨论事项的更多详细信息的展品。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和美国证券交易委员会备案的相关证物、任何招股说明书附录和任何适用的免费撰写的招股说明书，以及在标题“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用某些文档进行注册”标题下描述的其他信息，然后再做出投资决定。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录、任何适用的自由撰写的招股说明书和注册说明书中以引用方式并入或包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、任何适用的免费书面招股说明书、注册声明或通过引用合并的文件中的信息仅在这些文件的日期之前是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

于2022年7月13日，注册人、获开曼群岛豁免的公司及注册人的直接全资附属公司大猩猩合并附属公司(“合并附属公司”)、及获开曼群岛豁免的公司(“环球”)的Global SPAC Partners Co.完成由该等各方于2022年5月18日修订及重述的于2021年12月21日生效的业务合并协议(“业务合并协议”)预期的业务合并(“业务合并协议”)。关于业务合并的结束，Merge Sub与Global合并并并入Global，Global在合并后幸存下来，Global成为注册人的全资子公司，Global的证券持有人成为注册人的证券持有人。

除另有说明或文意另有所指外，“公司”、“注册人”、“本公司”和“大猩猩”等术语均指根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司Gorilla Technology Group Inc.。本招股说明书中出现的所有品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示其他方的商标、交易服装或产品，并不打算也不暗示商标或交易外观所有者与我们的关系，或对我们的背书或赞助。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整的招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中的“风险因素”标题下讨论的投资我们证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题。您还应仔细阅读通过引用并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。

概述

大猩猩是一家边缘AI技术提供商，提供安全融合、视频智能、物联网(IoT)安全和边缘内容管理运营，并在全球建立了分销和销售渠道。

自2001年成立以来，我们一直在视频分析领域开展业务。随着视频从模拟格式转变为数字格式，我们利用这一核心能力，利用人工智能(AI)和边缘AI计算创建了创新的和业务转型技术。

我们在边缘AI计算、视频分析和运营技术(OT)安全方面开发的技术是我们为政府、商业和工业实体等多元化客户群提供的一整套产品和服务解决方案的中坚力量。我们直接为客户提供服务，或与来自云基础设施提供商、电信、芯片组供应商和存储制造商的行业领先公司合作，为不同的垂直市场提供端到端解决方案。我们的机器学习和深度学习专有算法是我们产品和服务的基础，可帮助我们的客户安全地移动、存储和分析数据，以便在生物识别身份验证、帐户管理、设备管理、商业智能和其他应用中使用。

我们的收入来自根据销售合同直接向客户销售硬件、软件和服务，以及根据经销商协议和分销协议通过渠道合作伙伴或经销商和分销商获得收入。我们的两个主要业务领域包括安全融合和视频物联网。

与投资本公司普通股相关的部分风险

我们的业务面临着许多风险。您应该在投资我们的普通股之前阅读这些风险。特别是，我们的风险包括但不限于以下几点：

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大猩猩预计将在研发方面进行大量投资，以开发新服务并将其商业化，这些投资可能会显著降低其盈利能力或增加其亏损，并可能不会为大猩猩带来收入；

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如果Gorilla 不改进其服务并推出获得市场接受的新服务，其增长、业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响；

●

如果Gorilla 在投资增长机会方面不成功，其业务可能会受到实质性的不利影响；

●

大猩猩未来可能需要筹集更多资金以执行其业务计划，而这些资金可能无法在需要时或以优惠条件提供给大猩猩。如果大猩猩不能在需要时筹集更多资金，其业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响；

●

撇开2022财年不谈，大猩猩在过去五年经历了温和的增长，如果大猩猩不能有效地管理其增长，那么其业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响；

●

大猩猩在一定程度上依赖合作伙伴关系来增长业务。合作伙伴关系可能不会产生大猩猩所预期的财务或运营结果。此外，如果大猩猩无法建立或成功维持伙伴关系，其增长可能会受到不利影响。

●

从历史上看，一个客户占大猩猩收入的很大一部分，埃及政府预计将占大猩猩未来收入的很大一部分，因此，失去这一历史客户或埃及政府作为客户可能会对其业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响；

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大猩猩预计其流入的资本中有很大一部分将以埃及镑(“EGP”)计价，这些资本将需要转换为美元，以便为大猩猩的持续运营提供资金。在目前的市场和监管条件下，这种转换可能需要个月，并使大猩猩面临EGP价值波动的影响，这可能对大猩猩的现金流管理产生实质性影响；

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大猩猩未来三年收入的很大一部分预计将来自公司与埃及政府的合同，如果公司未能履行合同规定的义务，预期的收入可能无法完全实现；

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大猩猩的业务依赖于扩大客户基础，并在项目完成后为客户生成具有维护服务的新项目，而无法扩大客户基础或失去任何客户或客户对其服务的使用减少可能会对其业务、运营业绩和财务状况产生不利影响；

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如果Gorilla 不能适应和有效应对快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好，其产品和服务可能会失去竞争力；

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大猩猩的EDGE AI服务和产品的市场相对较新，可能会下降或增长有限，其业务依赖于客户对其服务和产品的持续采用和使用；

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大猩猩平台的竞争地位在一定程度上取决于其与第三方产品和服务的运营能力，如果我们不能成功地保持和扩大其平台与此类第三方产品和服务的兼容性，其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响；

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Gorilla 与行业领先的技术公司合作，为不同的垂直市场提供端到端解决方案。如果大猩猩无法发展和扩大与这些公司的关系，那么大猩猩的业务财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

●

从本招股说明书第5页开始在“风险因素”标题下描述的其他因素，以及在Gorilla截至2022年12月31日的20-F表格年度报告、2023年8月17日提交的外国私人发行商报告6-K表格的第99.5号文件以及在Gorilla提交给美国证券交易委员会的其他文件中在“3.D.风险因素”标题下描述的那些因素。

企业信息

大猩猩于2001年注册为开曼群岛豁免公司，我们的主要执行办公室位于英国伦敦大理石拱门上伯克利街42号Merdian House，英国W1H 5QJ。我们的法定和商业名称是大猩猩科技集团有限公司。我们的公司注册号是110283。我们在开曼群岛的注册办公地址位于开曼群岛KY1-1104大开曼Uland House邮政信箱309号。我们的网址是Https://www.gorilla-technology.com，我们的电话号码是+442039880574。大猩猩的普通股在纳斯达克资本市场上市的登记声明 (委员会文件第333-262069号)登记根据企业合并协议发行的若干普通股的生效日期为2022年7月7日。业务合并于2022年7月13日完成。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不在此引用作为参考。我们在招股说明书中包含了我们的网站地址，仅供参考。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件，地址为Www.sec.gov。我们在美国的过程服务代理是Puglisi&Associates，邮编：19715，邮编：19715。

美国证券交易委员会认为，就根据修订后的1933年证券法(“证券法”)可能允许董事、高级管理人员或控制人承担的责任进行赔偿的情况下，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

作为新兴成长型公司的含义

我们符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定义的“新兴成长型公司”的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们打算利用特定的信息披露豁免和其他一般适用于上市公司的要求。这些豁免包括：

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未被要求遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于评估我们对财务报告的内部控制的审计师认证要求；

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减少有关高管薪酬的披露义务；和

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不需要就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，也不需要寻求股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款。

根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》的有效注册声明，我们可以在首次出售普通股证券之日五周年之后的财政年度的最后一天之前利用这些条款。但是，如果某些事件发生在该五年期末之前，包括我们成为一家“大型加速申报公司”、我们的年总收入超过12.35亿美元或我们在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该五年期末之前停止成为一家新兴成长型公司。JOBS法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

成为外国私人发行人的影响

我们遵守适用于“外国私人发行人”的1934年证券交易法(“交易法”)的信息报告要求，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。作为外国私人发行人，我们不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的相同要求的约束。根据《交易法》，我们必须履行报告义务，在某些方面，这些义务比美国国内报告公司的报告更详细、更少。例如，我们不需要发布季度报告、符合美国国内报告公司要求的委托书，或者像美国国内报告公司要求的那样详细的个别高管薪酬信息。我们也有在每个财年结束后四个月的时间向美国证券交易委员会提交我们的年报，并且不需要像美国国内报告公司那样频繁或迅速地提交当前的报告。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受报告股权证券交易的要求，也不受交易所法案第16节所载的短期周转利润责任条款的约束。作为一家外国私人发行人，我们也不受《交易法》颁布的FD (公平披露)条例的要求。与适用于美国国内报告公司股东的豁免和宽大处理相比，这些豁免和宽大减少了您可获得的信息的频率和范围和保护。我们打算在我们作为新兴成长型公司的资格期间和之后，继续利用我们作为外国私人发行人可以获得的豁免。

作为外国私人发行人，我们被允许遵守开曼群岛的公司治理实践，而不是纳斯达克股票市场的要求，提供我们披露我们不遵守的那些纳斯达克股票市场要求，以及我们转而遵循的同等开曼群岛要求 (如果适用)。

针对纳斯达克的以下要求，大猩猩打算遵循本国惯例来代替纳斯达克的公司治理要求：

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高管会议。我们不被要求，并且依赖于本国的做法，我们可能不，遵守某些纳斯达克规则，该规则要求大猩猩的独立董事在定期安排的只有独立董事出席的执行会议上开会。大猩猩将遵循开曼群岛的做法，即不要求独立董事定期在与全体董事会分开的执行会议上开会。

●

代理语句。我们不被要求，并且依赖于本国的做法，我们可能不，遵守纳斯达克有关为股东大会提供委托书的某些规则。大猩猩将遵循开曼群岛的做法，该做法不会对征求委托书实施监管制度。

●

股东批准。根据纳斯达克规则5635，大猩猩不需要也不打算遵守有关股东批准某些证券发行的纳斯达克规则。根据大猩猩修订和恢复的备忘录和公司章程的规定，大猩猩董事会有权发行证券，包括普通股、优先股、认股权证和可转换票据。

风险因素

投资我们的证券会带来高度的风险，如本招股说明书从第5页开始的“风险因素”部分更全面地描述。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑此类风险。

最新发展动态

2023年8月17日，我们与代理Cantor Fitzgerald&Co.签订了受控股权发行销售协议(“销售协议”)。根据销售协议的条款，本公司可不时透过代理、代理或委托人发行及出售普通股。普通股的出售(如果有的话)将通过证券法第415条规定的被视为“按市场发售” 的任何许可方式进行。根据《销售协议》，代理商不需要销售任何具体金额，但将按照代理商和我们双方商定的条款，以符合其正常贸易和销售做法的商业合理努力作为我们的销售代理商。本招股说明书旨在涵盖(其中包括)吾等按销售协议预期于市场发售普通股、发行及出售普通股，有关详情载于与销售协议有关的招股说明书。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到上述任何风险以及我们不知道的其他风险或我们认为截至本招股说明书之日不重要的风险的影响。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们于2023年4月28日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”或“证券交易委员会”)的截至2022年12月31日的Form 20-F年度报告(“2022年Form 20-F”)(“2022年Form 20-F”)中“风险因素”标题下列出的风险，以及我们于2023年8月17日提交的Form 6-K报告的附件99.5，根据我们随后根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)提交的文件进行了更新，以及本招股说明书中包含的其他信息，然后收购我们的任何普通股。我们证券的交易价格可能会因为这些风险中的任何一个而下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含或引用了涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，包括我们在本招股说明书中通过引用描述或并入的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅“前瞻性陈述”。

本招股说明书及通过引用纳入本招股说明书的信息可能包含符合《1995年私人证券诉讼改革法案》安全港定义的前瞻性陈述，并基于当前预期。这些前瞻性陈述经常被诸如“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“可能”、“继续”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、““”可能“或这些术语或类似表达的否定的。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。

这些因素在我们于2023年8月17日提交的《外国私人发行商关于Form 6-K的报告》附件99.5和本招股说明书以及《2022年Form 20-F表中关于前瞻性陈述和风险因素摘要的特别说明》一节以及《2022年Form 20-F表》中描述的风险因素中进行了讨论，在依赖我们的财务报表或披露之前，您应该仔细审阅这些内容。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，即使我们的内部估计发生变化，但适用法律可能要求的情况除外。

我们要求保护《1995年私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港，以保护本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，包括通过引用纳入本招股说明书中的信息。

本表中的信息应与财务报表和附注一并阅读，标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析在我们于2023年8月17日提交的《外国私人发行人报告》的附件6-K以及本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的其他财务信息中。我们过去的结果并不一定代表我们对未来任何时期的预期结果。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们目前打算将本招股说明书提供的证券出售所得款项净额用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于为资本支出融资、偿还债务或赎回债务或回购普通股。我们还可以使用本招股说明书提供的证券销售净收益的一部分来收购或投资于补充业务、资产或技术，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则在净收益应用之前，我们预计将净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

我们不会收到任何出售证券持有人出售任何证券所得的任何收益。

以下是债务证券的一般条款摘要。我们将在发行债券时提交招股说明书附录，其中可能包含其他条款证券。此处提供的条款，连同相关招股说明书附录中的条款，以及任何定价附录或条款说明书，将是对债务证券的重要条款的描述。

我们可能会不时地以一个或多个系列发行债务证券。我们可能发行的债务证券包括优先债务证券、高级次级债务证券、次级债务证券、可转换债务证券和可交换债务证券。我们提供的债务证券将在我们与契约中指定的受托人之间的契约下发行。以下是作为本招股说明书一部分的登记说明书中作为证物而提交的契约形式的主要条款的摘要。所有大写术语均具有契约中指定的含义。对于每个债务证券系列，适用于该系列的招股说明书附录可能会更改并补充以下摘要。

仅在本节中使用，除非明确说明或上下文另有要求，否则“我们”、“我们”和“我们的”指的是Gorilla Technology Group Inc.。

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以为任何系列的债务证券发行债务证券，最高可达我们可能授权的本金金额。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，本契约的条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化。对于每个债务证券系列，这些债务证券的任何限制性契诺将在该债务证券的适用招股说明书附录中进行说明。

我们可能会将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金金额的折扣出售。由于利息支付和其他特点，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会被视为具有“原始发行折扣”或OID。适用于以原始发行折扣发行的债务证券的特殊美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股说明书附录中更详细地介绍。

您应参考与特定系列债务证券相关的招股说明书，了解该招股说明书附录和本招股说明书提供的债务证券的以下条款的说明：

适用的招股说明书附录将为任何债务证券的持有者和任何债务证券上市或报价的证券交易所或报价系统的持有者提供重要的美国联邦所得税考虑事项。

债务证券可转换为我们的股权证券或其他证券的股票或可交换。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书附录中说明。这些条款将包括以下内容：

我们不能与合并或合并，也不能将我们的全部或基本上所有资产转让或租赁给任何人，除非我们是尚存的公司或继承人是根据开曼群岛、英国、美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司，并明确承担我们在债务证券和契约项下的义务。此外，我们无法完成此类交易，除非在交易完成后立即发生该契约项下的违约事件，并且在通知或经过一段时间后，该事件不会成为该契约项下的违约事件，并且该事件仍在继续。当继承人承担了我们在债务证券和契约项下的义务时，我们将被解除债务证券和契约项下的所有义务，除非在有限的情况下。

本公约不适用于任何资本重组交易、影响我们的控制权变更或高杠杆交易，除非交易或控制权变更的结构包括对我们所有或几乎所有资产的合并或合并、转让或租赁。

该契约规定，对于任何一系列债务证券，以下将是“违约事件”：

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。对于每一系列债务证券，对上述违约事件的任何修改将在适用于这些债务证券的招股说明书附录中进行说明。

债券契约规定，如果上述第一、第二、第三、第四或第六条所列违约事件发生并仍在继续，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布所有这些债务证券的本金金额(如果是贴现证券或指数化证券，则为该系列条款中规定的本金部分)立即到期并支付。如果以上第第五个项目符号中指定的违约事件发生并仍在继续，则所有这些债务证券的本金(或在贴现证券或指数证券的情况下，可能在该系列条款中指定的本金部分)将立即到期并支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或采取任何其他行动。在某些情况下，任何系列未偿还债务证券本金金额占多数的持有人可以代表所有这些债务证券的持有人撤销并撤销加速声明。

该契约对债务证券持有人对我们提起的诉讼施加了限制。除支付逾期本金或利息的诉讼外，任何系列债务证券的持有人不得根据本契约对我们提起任何诉讼，除非：

我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的一名高级职员签署的证书，说明该高级职员是否知道我们在履行、遵守或履行任何条件或契诺方面存在任何过失。

我们可以向尚未交付受托人注销的任何系列债务证券的持有人履行义务，这些债务证券已在一年内到期和应付，或按其条款到期和应付，或计划赎回。我们可以不可撤销地向受托人存放以债务证券的货币计价的现金或政府债务作为信托基金，金额经认证足以在到期、赎回或其他情况下在到期时支付债务证券的本金、任何溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们也可以在任何时间对任何系列债务证券的持有者履行我们的任何和所有义务，我们称之为失败。我们还可以免除任何未偿还债务证券的任何契约和契约条款施加的义务，我们可以省略遵守这些契约，而不会在信托声明下造成违约事件，我们称之为契约失效。只有在以下情况下，我们才能实施失败和契约失败：

如果我们失败了，我们提供的意见必须基于美国国税局发布的裁决，或在契约日期之后发生的美国联邦所得税法律变化，因为根据在该日期生效的美国联邦所得税法律，这样的结果不会发生。

虽然我们可以履行或减少上述两段所述契约项下的义务，但我们不能逃避我们的责任，包括登记任何系列债务证券的转让或交换、更换任何临时的、残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券，或就任何系列债务证券设立办事处或代理机构。

该契约规定，我们和受托人可以在未经债务证券持有人同意的情况下签订补充契约，其中包括：

该契约还规定，经持有受该等补充契约影响的每一系列债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，本公司和受托人可对该等补充契约或任何补充契约作出任何规定，或以任何方式更改、以任何方式取消或修改该契约或任何补充契约的规定，或以任何方式修改该等债务证券持有人的权利。但是，未经受此影响的每一未偿债务担保的持有人同意，我们和受托人不得：

该契约规定，持有当时未偿还债务证券本金总额不少于多数的任何系列债务证券的持有人，可通过向相关受托人发出通知，代表该系列债务证券的持有人放弃该契约项下的任何违约及其后果，但以下情况除外：

该契约规定，该契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人负责一个或多个债务证券系列。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，每个受托人将是该契据下的信托的受托人，且不同于该契据下任何其他受托人管理的信托。除本招股说明书或任何招股说明书副刊另有说明外，受托人获准采取的任何行动，仅限于该受托人作为该契约受托人的一个或多个债务证券系列。该契约下的任何受托人均可辞职或从一个或多个债务证券系列中除名。该系列债务证券的所有本金支付、任何溢价和利息，以及该系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付，将由该系列的受托人在纽约指定的办事处进行。

契约规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中明确规定的职责。在持续的违约事件存在期间，受托人将行使根据该契约授予它的权利和权力，并在行使该契约时使用谨慎的人在处理该人自己的事务的情况下所使用的同等程度的谨慎和技巧。

如果受托人成为我们的债权人，则契约对受托人获得债权付款或对收到的财产进行变现的权利施加限制任何此类债权作为担保或其他。受托人可以从事其他交易。然而，如果它获得了与债务证券有关的任何义务相关的任何冲突利益，它必须消除冲突或辞去受托人职务。

该契约规定，我们过去、现在或将来的任何董事、我们的任何高管、股东或员工、我们的任何关联公司或任何后续公司，以他们的身份，不对我们在债务证券或契约项下的任何义务、契约或协议承担任何个人责任。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

以下有关存托股份的说明并不完整，须受有关存托协议及与本公司董事会可能指定的任何特定优先股系列有关的存托股份有关的存托收据所规限。您应该阅读这些文件，因为它们(而不是本说明)将定义您作为存托股份持有人的权利。这些文件的表格将提交给美国证券交易委员会，与发行存托股份相关。

如果我们选择在优先股中提供零星的权益，我们将规定由存托机构向公众发行存托股份收据。每股存托股份将代表优先股的零碎权益。吾等将根据吾等与吾等选定的银行或信托公司之间的存款协议，存入作为存托股份基础的优先股。银行或信托公司必须在美国有其主要办事处，总资本和盈余至少为5,000万美元。存托凭证将证明根据存托协议发行的存托股份。

除存托凭证中所述的条款外，存款协议还将包含适用于存托股份持有人的条款。每名存托股份持有人将按相关优先股的适用零碎权益按比例享有存托股份相关优先股的所有权利及优惠。存托凭证将根据招股说明书附录中所述的发行条款，向购买相关优先股的零碎股份权益的个人发行存托凭证。

托管人将根据存托股份持有人于相关记录日期所持有的存托股份数目，按比例将收到的所有优先股现金股息或其他现金分配分配给有权登记的存托股份持有人。托管人将只分配一笔可以分配的金额，而不会将一分钱的零头分配给任何存托股份持有人。托管人将把未分配余额添加到托管人收到的下一笔款项中，并将其视为下一笔款项的一部分，以分配给托管人股票持有人。

如果存在非现金分配，托管机构将把其收到的财产尽可能按持有的存托股份数量按比例分配给存托股份的有权记录持有人，除非托管机构在与我们协商后确定不能进行这种分配。如果发生这种情况，托管人可以在我们的批准下出售该财产，并将出售所得净额分配给持有人。存款协议还将包含有关我们可能向优先股持有人提供的任何认购或类似权利将如何向存托股份持有人提供的条款。

如果存托股份的任何一系列优先股可以转换或交换，每个存托凭证的记录持有人将有权利或义务转换或交换存托凭证所代表的存托股份。

与任何系列优先股有关的存托股份可以赎回的条款，以及在我们清算、解散或清盘时可分配的任何金额，将在相关招股说明书补充资料中说明。

当托管人收到优先股持有人有权参加的会议的通知时，托管人将把该会议的详情邮寄给存托股份的记录持有人。登记日期的每个存托股份的记录持有人可以指示存托人如何投票表决其存托股份的优先股。如果可行，托管人将尝试根据指示对作为存托股份基础的优先股数量进行投票。我们将同意采取保管人要求的一切合理行动，使其能够按指示投票。

我们和存托机构可以同意修改存托协议和证明存托股份的存托凭证。任何修订，如(A)按存托协议的规定向存托股份持有人征收或增加某些费用、税项或其他收费，或(B)以其他方式损害存托股份持有人的任何重大现有权利，将在存托人将修订通知邮寄给存托股份记录持有人后30天才生效。任何在30天期限结束时继续持有其股份的存托股份持有人将被视为已同意修订。

我们可以在终止前至少30天通过向存托股份持有人邮寄终止通知的方式指示托管机构终止存托协议。此外，存托协议将在以下情况下自动终止：

我们将支付托管人的所有费用、收费和支出，包括优先股的初始存入和任何优先股的赎回。存托股份持有人将为其账户支付转让税和其他税费、政府手续费以及存款协议中规定的任何其他手续费。

托管人可以随时向我们发出通知辞职，我们也可以将托管人移走。辞职或免职将在任命继任托管人并接受任命后生效。继任托管机构必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，且必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余合计至少为5,000万美元。

托管人将把我们交付给托管人的所有报告和通信转发给托管股持有人，并且法律、适用证券交易所的规则或我们的公司证书要求我们向优先股持有人提供。如果保管人在履行保证金协议项下的义务时受到法律或其控制范围之外的任何情况的阻止或拖延，我们和保管人均不承担责任。存款协议限制了我们的义务和保管人的义务，即必须真诚地履行存款协议中规定的职责。吾等或托管人均无义务起诉或抗辩任何与任何存托股份或优先股有关的法律程序，除非存托股份持有人要求我们提供令人满意的赔偿。在履行我们的义务时，我们和托管人可以依赖我们的律师或会计师的书面建议、有能力的人向我们提供的任何信息以及我们认为真实的文件。

有关我们尚未发行的认股权证的讨论，请参阅“股本说明”。

以下是本招股说明书下我们可能发售和出售的认股权证的一般条款摘要。

我们可以为购买债务证券、优先股、普通股、存托股份或其任何组合发行认股权证。我们可以独立或与任何招股说明书附录提供的任何其他证券一起发行权证，并可以与其他提供的证券附在一起或分开发行。每一系列认股权证可根据本公司与认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。适用的认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托责任或关系。认股权证和适用认股权证协议的进一步条款将在适用的招股说明书附录中阐明。

与任何特定认股权证发行有关的适用招股说明书将描述认股权证的条款，如适用，包括以下条款：

吾等及适用的认股权证代理人可在未经认股权证持有人同意的情况下修订或补充一系列认股权证的认股权证协议，以作出不抵触认股权证条文及不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响的更改。

我们可以发行购买普通股或优先股的权利。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录将包含每项权利的重要条款和条件。随附的招股说明书附录可能会添加、更新或更改本招股说明书中所述权利的条款和条件。有关更多信息，请参阅权利协议和权利证书的规定，我们将在权利出售时或之前向美国证券交易委员会提交这些表格。

我们将在适用的招股说明书补充说明所提供的权利发行的条款和条件、与权利相关的权利协议以及代表权利的权利证书，包括：

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书补编中规定的行使价以现金购买普通股或优先股的本金金额。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在截止日期截止前的任何时间行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

持有人可以行使适用招股说明书附录中描述的权利。于收到付款及于供股代理的公司信托办事处或招股说明书附录所述的任何其他办事处收到已填妥及妥为签立的权利证书后，吾等将在实际可行的情况下，尽快将行使权利时可购买的普通股或优先股转交。如果在任何配股发行中未行使全部权利，我们可直接向股东以外的人士、代理人、承销商或交易商或通过这些方法的组合提供任何未认购的证券，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用承销安排。

我们的法定股本包括245,000,000股每股面值0.0001美元的普通股和5,000,000股面值0.0001美元的优先股，其中截至2023年8月15日已发行和发行的普通股为68,923,092股，其中金额不包括目前已发行的2,814,895股库存股，但包括目前以托管方式持有的溢价股份(定义见业务合并协议)。此外，截至2023年8月15日，可行使的认股权证共计9,582,724股普通股。截至2022年12月31日，已发行普通股68,542,842股，不包括库存股，但包括当时以托管方式持有的套现股票。2022年12月31日至2023年8月15日期间流通股数量的差异是将380,250股普通股认股权证转换为普通股的结果。截至2023年8月15日，Gorilla根据Gorilla Technology Group Inc.员工股票期权计划拥有687,149份既有期权，平均行权价为1.17美元。

2023年7月12日，董事会批准向若干合资格的雇员、高级管理人员、非雇员董事、以及现任和前任服务提供商授予总计1,041,226股普通股奖励，金额将于涉及该等普通股转售的登记声明生效日期授予。

红利。在受到任何其他类别或系列股票的任何权利和限制的情况下，我们的董事会可以不时宣布已发行股票的股息，并授权从我们合法可用的资金中支付股息。除以下情况外，我们的董事会不应宣布分红：

投票权。我们普通股的持有者有权就将由股东投票表决的所有事项，以每一股登记在册的股份投一票。

我们的董事选举没有累计投票，因此超过50%的股份持有者投票支持董事选举可以选举所有董事。

我们普通股的持有人没有任何转换、优先购买权或其他认购权，也不会有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。

根据开曼群岛法律，(I)普通决议案需出席本公司股东大会并于会上表决的大多数股东投赞成票；及(Ii)特别决议案须获出席本公司股东大会并于会上表决的至少三分之二股东的多数赞成票。

根据开曼群岛法律，某些事项，如修订组织章程大纲和章程细则、更改名称或决议在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式登记，需要股东通过特别决议批准。

对于非居民或外国股东持有或行使外国法律或宪章或我们的其他组成文件规定的普通股投票权，没有限制。然而，任何人士将无权在任何股东大会或吾等普通股持有人的任何单独会议上投票，除非该人士已于该等会议的记录日期登记，且该人士目前就吾等普通股应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

清盘；清盘于本公司清盘时，在清盘或清盘时优先于本公司普通股分配的任何已发行股份持有人有权收取的全额款项已支付或拨备以供支付后，吾等普通股持有人有权获得由清盘人厘定的可供分配的任何剩余资产。我们普通股的持有者在清算中收到的资产可以是全部或部分财产，并不要求所有股东都属于同一种类型。

普通股的催缴和普通股的没收。本公司董事会可在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付普通股未支付的任何款项。任何已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

赎回普通股。本公司可发行须赎回的股份，或按本公司的选择权或按持有人的选择权，按发行股份前所厘定的条款及方式进行赎回。根据《公司法》，开曼群岛公司的股份可从公司的利润中赎回或回购，或从为此目的发行新股的收益中赎回或回购，或从资本中回购，前提是我们的组织章程大纲和章程细则授权这样做，并且我们有能力在正常业务过程中偿还到期的债务。

没有优先权。我们普通股的持有者将没有优先购买权或优先购买权购买我们的任何证券。

将附加到股票的权利变更。如果股本在任何时候被分成不同类别的股份，任何类别的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)在本公司的组织章程大纲及组织章程细则的规限下，可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准而更改或撤销。我们可以通过普通决议增加我们的授权股本。

反收购条款。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优先股、特权和限制的条款，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

适用于豁免公司的特殊考虑事项。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的任何公司都可以申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通公司相同，但下列豁免和特权除外：

经修订及重订的《大猩猩组织章程大纲及细则》授权发行最多5,000,000股空白支票优先股，其名称、权利及优惠可由大猩猩董事会不时厘定。因此，大猩猩董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。此外，优先股可被用作阻止、推迟或防止大猩猩控制权变更的一种方法。

每个债务证券、存托股份、权证和权利将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则经认证的证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、注册人、付款代理人或其他代理人(视适用而定)。全球证券指定一个存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、存托股份、权证或权利的所有者。托管机构维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的受益所有权，我们将在下文更详细地解释。

我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行登记债务证券、存托股份、认股权证和权利，这些证券将存放在适用招股说明书附录中指定的托管机构或其代理人处，并以该托管机构或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种注册的全球证券，其面值或总面值等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非且直到以最终登记形式的证券整体交换，登记的全球证券不得由登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人转让，但作为整体转让除外。

如果下文未描述，则有关注册全球证券所代表的任何证券的存管安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，下列规定将适用于所有交存安排。

登记的全球证券中受益权益的所有权将仅限于在托管机构有账户的称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。一旦发行已登记的全球证券，托管人将在其账簿登记和转账系统上将参与者的账户记入参与者实益拥有的证券的本金或面值。任何参与证券分销的承销商、交易商或代理商都将指定账户记入贷方。登记的全球担保中的实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与人利益的记录上，并且所有权权益的转让将仅通过保存的关于参与人利益的记录和关于通过参与人持有的人的利益的记录进行。一些州的法律可能要求证券的某些购买者以最终形式接受这些证券的实物交割。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为适用契约、存款协议、认股权证协议或权利协议项下的已登记全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，注册的全球证券的实益权益的所有人：

因此，在已登记的全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依靠该已登记的全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使持有人根据适用的契约、存款协议、认股权证协议或权利协议享有的任何权利。

我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据适用的契约、存款协议、认股权证协议或权利协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取行动，参与者将授权通过他们持有相关实益权益的实益拥有人给予或采取该行动，或以其他方式按照通过他们持有的实益拥有人的指示行事。

我们将支付债务证券的本金、溢价(如果有)和利息(如果有)，并向持有人支付与存托股份、认股权证或权利有关的任何款项，该等存托股份、认股权证或权利由以托管机构或其代名人(视情况而定)的名义注册的注册全球证券代表。吾等、受托人、存托股份托管人、认股权证代理人、权利代理或吾等的任何其他代理人、受托人的代理人、该等托管人的代理人、认股权证代理人或权利代理人的代理人，概不对与注册全球证券的实益拥有权权益有关的任何记录或就该等实益拥有权权益的账户支付的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录。

我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该注册全球证券的持有人支付的本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的任何款项后，将立即将与参与者在该注册全球证券中的实益权益成比例的金额记入参与者的账户中。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户所持有的证券一样。我们还期望，这些付款中的任何一项都将由这些参与者负责。

如果注册全球证券所代表的任何证券的托管机构在任何时间不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而根据《交易法》注册为结算机构的后续托管机构在 90天内没有得到我们的指定，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构所持有的注册全球证券。任何以最终形式发行以交换注册全球证券的证券，都将以该托管机构给予相关受托人、权证代理人、我们或他们的单位代理或其他有关代理。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人所持有的已登记全球证券中的受益权益的所有权的指示为基础。

我们或销售证券持有人(S) 可以将本招股说明书提供的证券出售给一家或多家承销商或交易商，由他们或投资者直接或通过代理进行公开发行和销售。随附的招股说明书附录将列出发行条款和分销方式，并将指明与此次发行相关的任何承销商、交易商或代理公司，包括：

只有在招股说明书副刊中确定的承销商才被视为与招股说明书副刊中提供的证券相关的承销商。

证券的分销可能不时在一个或多个交易中以一个或多个可能改变的固定价格或以适用的招股说明书附录规定的确定价格进行。这些证券可以通过在市场上发行、配股、远期合约或类似安排出售。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录表明，与该等衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果在本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外，我们还可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

对于证券的销售，承销商、交易商或代理人可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。承销商可以将证券出售给或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书附录中提供有关我们或任何出售证券持有人向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销折扣或其他补偿，以及承销商允许给交易商的任何折扣、优惠或佣金的信息。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，根据证券法，他们在转售证券时获得的任何折扣、佣金或优惠以及实现的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权获得特定民事责任的赔偿和分担，包括《证券法》下的责任。部分参与证券经销的承销商、交易商或代理人可以在正常业务过程中与本行或本行子公司进行其他交易，为本行或其子公司提供其他服务。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为便利证券发行，某些参与发行的人士可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售的证券多于出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果他们出售的证券在与稳定交易有关的情况下被回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

销售证券持有人是指在各种私人交易中直接或间接获得或将不时从我们手中获得证券的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们签订的注册权协议的当事人，或者我们可能已同意或将同意登记其证券以供转售。如果获得吾等授权，吾等证券的初始购买者及其受让人、质权人、受赠人或继任者，我们统称为“出售证券持有人”，可根据本招股说明书及任何适用的招股说明书附录不时发售或出售证券。

适用的招股说明书将载明每一出售证券持有人的名称、该等出售证券持有人所实益拥有的证券的数目及种类、该招股说明书副刊所涵盖的证券持有人的数目及种类、证券持有人的账户将发行的证券的数目及种类、发行完成后该证券持有人将拥有的证券类别百分比(如百分之一或以上)。适用的招股说明书附录还将披露在招股说明书附录日期之前的三年内，是否有任何出售证券持有人在招股说明书附录日期之前的三年内在本公司担任过任何职位或职位，或曾受雇于本公司或以其他方式与本公司有重大关系。

以下是与正在注册的证券的发行和分销相关的估计费用和支出(不包括美国证券交易委员会注册费) ，不包括承销折扣和佣金。

除上文和我们最近的Form 20-F年度报告中另有描述外，在我们根据交易法提供的Form 6-K报告中并通过引用并入本招股说明书中，自2023年4月28日以来未发生应报告的重大变化。

我们没有指定的专家或律师被我们临时聘用，也没有在Gorilla Technology Group Inc.或我们的子公司中拥有对他们重要的股份，或与我们有重大、直接或间接的经济利益，或取决于根据本招股说明书可能提供的证券的成功与否。我们指定的专家和律师利益的任何更新或变化都将包括在招股说明书附录或与我们的证券发行相关的其他发售材料中。

本招股说明书提供的任何普通股或优先股的有效性将由Traver Thorp Alberga为我们传递。除任何普通股或优先股外，本招股说明书提供的任何证券的有效性将由纽约皮尔斯伯里温斯罗普·肖皮特曼有限责任公司为我们传递。

参考截至2022年12月31日止年度的Form 20-F年度报告而纳入本招股说明书的财务报表乃根据独立注册会计师事务所台湾普华永道的报告而如此并入，该报告经台湾普华永道会计师事务所授权作为审计及会计专家而提供。台湾普华永道的注册营业地址为美国证券交易委员会333号27楼。台湾台北11012信宜区基隆路1号

我们已向美国证券交易委员会提交了关于在此发行的证券的F-3表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其附件中所列的所有信息。注册声明包括并通过引用并入附加信息和证据。本招股说明书中关于作为注册说明书证物的任何合同、协议或其他文件的内容的陈述是此类合同、协议或文件的重要条款的摘要，但不重复其所有条款。有关所涉及事项的更完整的描述，请参考每个此类展品，此类陈述应被视为符合此类引用的全部内容。向美国证券交易委员会提交的注册声明及其证物和时间表可在美国证券交易委员会在http://www.sec.gov维护的网站上免费获取，该网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的定期报告和其他信息。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。这些定期报告和其他信息可在上文提到的美国证券交易委员会网站上找到。作为“外国私人发行人”，我们不受《交易法》中有关向股东提供委托书及其内容的规则的约束。此外，作为“外国私人发行人”，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》中有关短期周转利润报告和责任的规则的约束。

我们在 www.Gorilla-Technology.com上维护着一个网站。我们网站或任何其他网站上的信息不会以引用方式并入本招股说明书，不构成本招股说明书的一部分。请注意，我们网站中包含的信息，无论是目前发布的还是将来发布的，都不是本招股说明书或通过引用纳入本招股说明书的文件的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本文档中。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本文档的一部分，但在本招股说明书日期之后被直接包括在本招股说明书中的信息或通过引用并入的任何信息除外。我们在此通过引用并入：

在本招股说明书日期之后，在本注册声明终止或期满之前，我们根据《证券交易法》以20-F表格向美国证券交易委员会提交的所有年度报告应被视为通过引用并入本招股说明书，并自该等文件提交之日起成为本说明书的一部分。我们可以通过引用将随后提交给美国证券交易委员会的任何Form 6-K纳入本招股说明书，方法是在该Form 6-K中注明将通过引用将其并入本招股说明书。

对于本招股说明书而言，在本招股说明书日期之前提交的文件中包含的、通过引用并入本招股说明书的任何陈述应视为已被修改或取代，但此处包含的陈述修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本文的任何信息，都将自动更新并取代本招股说明书以及之前通过引用并入本招股说明书的任何文档中包含的信息。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码，免费索取这些文件的副本：

大猩猩科技集团有限公司子午线之家
上伯克利街42号
大理石拱门
英国伦敦W1H 5QJ
+442039880574

我们已与Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor于2023年8月17日就本招股说明书提供的普通股订立受控股权发售销售协议(“销售协议”)。根据销售协议的条款，吾等可透过本招股说明书作为吾等的销售代理，透过本招股说明书发售及出售吾等的普通股，每股面值0.0001美元(吾等的“普通股”)，总发行价不时高达100,000,000美元。

我们的普通股在纽约证券交易所上市在纳斯达克股份有限公司(“纳斯达克”)上市，交易代码为“GRRR”。上次报告的我们普通股在纳斯达克上的销售价格为每股1.8美元，时间为2023年8月15日。

根据本招股说明书，吾等普通股的销售(如有)可在根据修订后的1933年证券法或证券法颁布的规则415(A)(4)所界定的“按市场发售”的销售中进行，包括直接或通过纳斯达克、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或在我们普通股的任何其他现有交易市场或向或通过市场庄家进行的销售。Cantor不需要出售任何特定数量的证券，但将按照Cantor和我们共同商定的条款，以符合其正常交易和销售做法的商业合理努力作为我们的销售代理。不存在以任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向Cantor支付相当于每股普通股销售总价3%的固定佣金。就代表本公司出售普通股而言，Cantor将被视为证券法所指的“承销商”，而Cantor的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些民事责任(包括《证券法》下的责任)向Cantor 提供赔偿和出资。有关支付给康托的赔偿的其他信息，请参阅从第14页开始的“分配计划”。

我们是《1933年证券法》(经修订)第2(A)节所界定的 “新兴成长型公司”，因此，已选择遵守某些减少的披露和监管要求。投资我们的普通股涉及巨大的风险。请参阅本招股说明书第5页开始的“风险因素”，以及本公司截至2022年12月31日的20-F年度报告第页开始的“第3项.主要信息-D.风险因素”一节，该报告通过引用并入本招股说明书，以了解您在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

证券和交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性进行评判。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册或持续发售流程。根据此搁置登记程序，吾等可不时以一项或多项产品分别发售及出售本招股说明书所述证券，或以任何组合方式一并发售。

本招股说明书描述了我们提供的证券的具体条款，并通过参考本招股说明书对合并的文档中包含的信息进行了补充和更新。每次我们出售证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关此次发售条款和发售证券的具体信息。任何招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息，也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中所作的任何陈述，将被我们在招股说明书附录中所作的任何不一致的陈述所修改或取代。我们提交给美国证券交易委员会的注册声明包括一些展品，这些展品提供了本招股说明书中讨论的事项的更多细节。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和美国证券交易委员会备案的相关证物、任何招股说明书补充材料和任何适用的免费撰写的招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及我们可能授权与本次发售相关的使用的任何免费编写的招股说明书中的信息。我们和代理商没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们和代理商不会在未获授权的任何司法管辖区，或在提出要约或要约邀约的人没有资格出售或征求购买我们普通股的任何司法管辖区，或向向其提出要约或要约是非法的任何人，提出要约或要约购买我们的普通股。您应假定本招股说明书中的信息、通过引用并入本招股说明书中的文件，以及我们可能授权与本次招股相关使用的任何自由书面招股说明书中的信息，仅在该等相应文件的日期之前是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书中的文档以及我们可能授权在与此次发行相关的情况下使用的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用方式合并某些文档”中向您推荐的文档中的信息。

除另有说明或除文意另有所指外，术语“公司”、“注册人”、“本公司”和“大猩猩”均指大猩猩技术集团有限公司，是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本招股说明书中出现的所有品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商业外观或本招股说明书中的产品，不打算也不暗示商标或商业外观所有者与我们的关系，或对我们的背书或赞助。

招股说明书摘要

概述

大猩猩是一家边缘AI技术提供商，提供安全融合、视频智能、物联网(IoT)安全和边缘内容管理运营，并在全球建立了分销和销售渠道。

与投资本公司普通股相关的部分风险

我们的业务面临着许多风险。您应该在投资我们的普通股之前阅读这些风险。特别是，我们的风险包括但不限于以下几点：

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如果大猩猩不改进其服务并推出获得市场接受的新服务，其增长、业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响；

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如果大猩猩在投资增长机会方面不成功，其业务可能会受到实质性的不利影响；

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撇开2022财年不谈，大猩猩在过去五年经历了温和的增长，如果大猩猩不能有效地管理其增长，那么其业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响；

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从历史上看，单一客户占大猩猩收入的很大一部分，埃及政府预计将占大猩猩未来收入的很大一部分，因此，失去这一历史客户或埃及政府作为客户可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响；

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大猩猩预计，其流入的资本中有很大一部分将以埃及镑(“EGP”)计价，这些资本需要转换为美元，以便为大猩猩的持续运营提供资金。在目前的市场和监管条件下，这种转换可能需要几个月的时间，并使大猩猩面临EGP价值波动的影响，这可能对大猩猩的现金流管理产生重大影响；

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大猩猩未来三年收入的很大一部分预计将来自公司与埃及政府的合同，如果公司未能履行合同规定的义务，预期的收入可能无法完全实现；

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大猩猩的业务依赖于扩大客户基础，并在项目完成后为客户生成具有维护服务的新项目，而无法扩大客户基础或失去任何客户或客户对其服务的使用减少可能会对其业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响；

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如果Gorilla不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好，其产品和服务可能会失去竞争力；

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大猩猩的EDGE AI服务和产品的市场相对较新，可能会下降或增长有限，其业务依赖于客户对其服务和产品的持续采用和使用；

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大猩猩平台的竞争地位部分取决于其与第三方产品和服务的运营能力，如果我们不能成功地维护和扩大其平台与此类第三方产品和服务的兼容性，其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响；

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Gorilla与行业领先的技术公司合作，为不同的垂直市场提供端到端解决方案。如果大猩猩无法发展和扩大与此类公司的关系，那么大猩猩的业务财务状况和经营业绩可能会受到不利影响；以及

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在本招股说明书第5页开始的“风险因素”标题下描述的其他因素，以及在Gorilla提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的20-F表格年度报告、外国私人发行商2023年8月17日提交的6-K表格报告的附件99.5以及Gorilla提交给美国证券交易委员会的其他文件中在“3.D.风险因素”标题下描述的那些因素。

企业信息

作为新兴成长型公司的含义

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未被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条关于评估我们对财务报告的内部控制的审计认证要求。

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减少有关高管薪酬的披露义务；和

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不需要就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，也不需要寻求股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款。

成为外国私人发行人的影响

针对纳斯达克的以下要求，大猩猩打算遵循本国惯例来代替纳斯达克的公司治理要求：

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高管会议。根据本国惯例，我们不需要也可能不会遵守某些纳斯达克规则，该规则要求大猩猩的独立董事在仅有独立董事出席的定期执行会议上开会。大猩猩将遵循开曼群岛的做法，即不要求独立董事定期在与董事会全体会议分开的执行会议上开会。

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代理语句。根据本国惯例，我们不需要也可能不会遵守纳斯达克有关提供股东大会委托书的某些规则。大猩猩将遵循开曼群岛的做法，该做法不对征集代理人实施监管制度。

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股东批准。根据纳斯达克规则5635，大猩猩不需要也不打算遵守有关股东批准某些证券发行的纳斯达克规则。根据大猩猩修订及重订的组织章程大纲及细则的规定，大猩猩董事会获授权发行包括普通股、优先股、认股权证及可转换票据在内的证券。

风险因素

最新发展动态

2023年8月17日，我们与代理Cantor Fitzgerald&Co.签订了受控股权发售销售协议(“销售协议”)。根据销售协议的条款，吾等可不时透过代理人以代理人或委托人的身份发行及出售普通股。出售普通股(如果有的话)将通过证券法规则415中定义的任何允许的、被视为“在市场上发行”的方式进行。根据《销售协议》，代理商不需要销售任何具体金额，但将按照代理商和我们双方商定的条款，以符合其各自正常交易和销售做法的商业合理努力，充当我方的销售代理商。本招股说明书旨在涵盖(其中包括)吾等按销售协议预期于市场发售普通股的发售、发行及出售事宜，有关详情载于与销售协议有关的招股说明书。

供品

我们提供的普通股		总发行价不超过100,000,000美元的普通股。实际发行的股票数量将根据此次发行的销售价格而有所不同。
在是次发行后发行的普通股		至多55,555股，假设发行价为每股1.8美元，这是2023年8月15日我们的普通股在纳斯达克上最后报的销售价。实际的股票数量将根据销售价格的不同而不同。
配送计划		“在市场上提供”，可能会不时地向我们的销售代理康托或通过我们的销售代理康托进行。参见第14页的“分配计划”。
收益的使用		我们打算将此次发行的净收益(如果有的话)主要用于营运资金需求，特别是我们与埃及政府的空中网络电信安全项目，以及其他一般企业用途。然而，我们将在如何使用净收益方面保留广泛的自由裁量权。见第8页“收益的使用”。
风险因素		投资我们的普通股涉及大量风险。请参阅本招股说明书第5页开始的“风险因素”。
纳斯达克符号		“GRRR”。

紧随本次发行后将发行的普通股数量为124,478,647股，这是根据截至2023年8月15日的68,923,092股已发行普通股加上55,555,555股普通股计算得出的，55,555,555股是我们董事会批准本次发行的最高普通股数量(假设发行价为每股1.80美元)。流通股数量不包括：

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国库持有普通股2,814,895股；

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9,582,724股普通股，可通过行使截至2023年8月15日的已发行认股权证发行，加权平均行权价为每股普通股11.50美元；

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根据Gorilla Technology Group Inc.员工股票期权计划于2023年8月15日行使已发行期权时发行687,149股普通股，加权平均行权价为每股普通股1.17美元；以及

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1,041,226股普通股，预计将在涵盖该等股份转售的登记声明生效时发行，该等发行已获董事会批准。

投资我们的普通股涉及巨大的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们于2023年4月28日提交给证券交易委员会(“美国证券交易委员会”或“委员会”)的截至2022年12月31日的20-F表年度报告(“2022年20-F表”)中“风险因素” 标题下列出的风险，以及我们于2023年8月17日提交的外国私人发行人报告的第99.5号附件“风险因素”，根据我们随后根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)提交的文件进行了更新。和本招股说明书中包含的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价值下跌。你可能会失去全部或部分投资。

本招股说明书还包含或纳入了涉及风险和不确定因素的前瞻性表述。由于某些因素，包括我们在本招股说明书中通过引用描述或并入的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。请参阅“前瞻性陈述”。

从历史上看，我们的股价一直不稳定，这种情况可能会持续下去，;购买我们普通股的人可能会因此蒙受重大损失。

从历史上看，我们普通股的市场价格波动很大，我们预计这种情况将继续下去。因此，购买我们普通股的买家可能会因投资我们的股票而蒙受重大损失。股市最近总体上经历了波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动可能导致我们普通股价格的波动，这可能会导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可能以各种方式使用所得资金，但最终可能无法改善我们的经营业绩或提升我们普通股的价值。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生负面影响，并导致我们的普通股价格下跌。

本次发行后，可能会有大量普通股在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

我们在此次发售中出售的所有普通股将可以自由交易，不受限制，也不会根据证券法进行进一步注册。因此，本次发行后，我们的大量普通股可能会在公开市场上出售，这可能会导致我们普通股的市价下跌。如果发售的普通股多于买家愿意购买的普通股，那么我们普通股的市价可能会下降到买家愿意购买发售的普通股，卖家仍然愿意出售普通股的市价。

我们将根据销售协议在任何时间或总计发行的实际普通股数量尚不确定。

在销售协议的某些限制及适用法律的规限下，吾等有权在销售协议期限内随时及不时向Cantor递送配售通知，如以下“分销计划”所述。根据吾等向Cantor递交的任何配售通知而售予或透过Cantor出售予吾等或透过Cantor出售的普通股的实际数目将取决于出售期间普通股的市价以及适用于该等出售的任何限制或限制，例如不得低于该等出售的最低价格、吾等可在该等配售通知中包括的最低价格或根据销售协议适用的最低价格。由于每售出普通股的每股价格将根据我们普通股在销售期内的市场价格而波动，因此无法预测最终发行的股票数量。

由于本公司不时提出的普通股每股价格可能大幅高于出售时本公司普通股的每股账面价值，因此您在本次发售中购买的普通股的有形账面净值可能会大幅稀释。

在此发行的普通股将在市场上出售，不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会在投资结果中体验到不同的结果。我们将根据市场需求自由决定出售普通股的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售普通股而导致其普通股价值下降。

是次发售所得款项将视乎根据销售协议出售予Cantor或透过Cantor出售的普通股数目及出售价格而定。不能保证我们将能够根据与Cantor的销售协议出售任何普通股，也不能保证我们将在多大程度上能够利用销售协议。

我们打算将此次发行的净收益(如果有的话)主要用于营运资金需求，特别是我们与埃及政府之间的网络电信安全项目(“埃及项目”)，以及其他一般企业用途。这些支出的数额和时间将取决于一系列因素，包括埃及项目下营运资金需求的时机、其他营运资金来源以及我们实施的任何其他项目的规模和时间表。截至本招股说明书日期，我们尚未确定将专门用于任何特定目的的净收益金额或任何支出的时间。因此，管理层将保留广泛的自由裁量权和灵活性，以运用此次发售的净收益(如果有)。我们正在实施这一“在市场上发行”计划，以增加我们筹集股本的能力。在本次发行所得资金净额未动用之前，我们打算将所得资金存入支票账户或货币市场账户，或投资于金融机构的短期高评级投资。

如果您投资于本次发行，您的所有权权益将稀释至本次发行生效后每股普通股的公开发行价与调整后的每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股普通股的有形账面净值的方法是，用有形资产总额减去负债总额除以已发行普通股的数量计算每股有形账面净值。摊薄是指普通股购买者在本次发售中支付的每股普通股价格与本次发售生效后普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。截至2023年6月30日，我们的有形账面净值约为2000万美元，或每股普通股0.29美元。

在出售协议期限内按假设发行价每股1.80美元出售吾等普通股共100,000,000美元后，吾等普通股于2023年8月15日最后一次在纳斯达克公布的出售价格，以及扣除吾等应支付的佣金后，截至2023年6月30日吾等的有形账面净值约为 1.17亿美元，或每股普通股0.94美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.65美元，对新投资者的每股有形账面净值立即稀释0.86美元。下表说明了这一每股摊薄：

上表假设在与代理商的销售协议期限内，按每股普通股1.8美元的价格出售了总计55,555,555股普通股，这是我们普通股于2023年8月15日在纳斯达克上最后报告的销售价，总收益为100,000,000美元。受出售协议规限的普通股不时按不同价格出售。假设在出售协议余下期限内以该价格出售总值为100,000,000美元的所有普通股，则出售普通股的价格由上表所示的假设发售价格每股普通股增加0.18美元至每股1.98美元，将使经调整的每股普通股有形账面净值于发售后增加至0.98美元，并将在扣除吾等应付佣金后于本次发售中向新投资者摊薄的每股普通股有形账面净值增加至每股1.00美元。假设在出售协议期间，我们的所有普通股总金额为100,000,000美元，普通股的出售价格从上表所示的假设发行价每股普通股减少0.18美元至每股1.62美元，将使我们于发售后每股普通股的经调整有形账面净值降至0.90美元，并将在扣除吾等应支付的佣金后，将每股普通股有形账面净值摊薄至每股普通股0.72美元。此信息仅用于说明目的。

以上讨论和表基于截至2023年6月30日已发行和已发行的68,923,092股普通股或高投票权股票。

如果截至2023年6月30日的已发行期权已经或正在行使，或发行了其他普通股，购买此次发行股票的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，在通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，发行这些普通股可能会进一步稀释我们股东的权益。

本表中的信息应与财务报表及其附注一并阅读，标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析在我们于2023年8月17日提交的《境外私人发行人报告》的附件99.3中，包括在本招股说明书或任何招股说明书附录中的6-K表格和其他财务信息。我们过去的结果并不一定代表我们对未来任何时期的预期结果。

在本次发行中，我们根据与Cantor的销售协议提供普通股。在接下来的讨论中，我们总结了我们修订的和重述的组织章程大纲和章程细则的部分条款。您应该阅读我们修订和重述的现行组织章程大纲和章程细则，以了解有关我们下面描述的条款以及可能对您重要的其他条款的更多详细信息。我们已向美国证券交易委员会提交了这些文件的副本，这些文件通过引用并入本文。请阅读“在哪里可以找到更多信息。”

根据本招股说明书发行普通股，须经董事会授权。董事会自动柜员机委员会是董事会将设立的由Jayesh Chanda组成的董事会小组委员会，其目的是授权和批准在销售协议范围内发行和出售我们的普通股。

本次发行后将立即发行的普通股数量为124,478,647股，这是基于截至2023年8月15日已发行的68,923,092股普通股加上55,555,555股普通股，这是我们董事会批准在此次发行中发行的最大股票数量 (假设发行价为每股1.80美元)。流通股数量不包括：

投票权。我们普通股的持有者有权就将由股东投票表决的所有事项，以每一股登记在册的股份投一票。

我们的董事选举没有累计投票，因此超过50%的股份持有者投票支持董事选举可以选举所有董事。

我们普通股的持有人没有任何转换、优先购买权或其他认购权，也不会有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。

对于非居民或外国股东持有或行使外国法律或宪章或我们的其他组成文件所规定的普通股投票权，没有任何限制。然而，任何人士将无权在任何股东大会或吾等普通股持有人的任何单独会议上投票，除非该人士已于该等会议的记录日期登记，且该人士目前就吾等普通股应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

没有优先权。我们普通股的持有者将没有优先购买权或优先购买权购买我们的任何证券。

我们普通股的转让代理和登记机构为大陆股票转让信托有限责任公司。其地址是纽约道富银行1号30层，邮编：10004。

我们已与康托尔订立销售协议，根据该协议，我们可不时透过担任销售代理的康托尔或向康托尔发行及出售普通股。根据本招股说明书，我们可以出售总销售总价高达100,000,000美元的普通股。销售协议已作为我们的注册说明书的证物存档，并通过引用并入本招股说明书。本销售协议的重要条款摘要并不是其条款和条件的完整陈述。

于发出配售通知并受销售协议条款及条件规限后，Cantor可按证券法颁布的第415(A)(4)条所界定的“按市场发售”的法律许可的任何方式出售我们的普通股。如果我们不能以我们不时指定的价格或高于我们指定的价格出售我们的普通股，我们可以指示代理商不要出售我们的普通股。我们或代理人可以在接到通知后暂停发售我们的普通股，并受其他条件的限制。

我们将向Cantor支付现金佣金，以支付其在代理出售我们的普通股方面提供的服务。Cantor将有权获得佣金，佣金率最高为根据销售协议通过其出售的每股销售总价的3.0%。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益(如果有) 。我们还同意偿还Cantor的某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，与执行销售协议相关的总金额不超过100,000美元，以及根据销售协议执行的每个计划的更新费用10,000美元。就代表吾等出售普通股而言，Cantor将被视为证券法所指的“承销商”，而Cantor的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括《证券法》下的责任)向Cantor提供赔偿和贡献。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款应支付给Cantor的补偿和偿还)将约为50万美元。

出售本公司普通股的结算将于任何出售日期后的第二个营业日进行，或于吾等与Cantor就特定交易达成协议的其他日期进行，以换取向吾等支付所得款项净额。本招股说明书中预期的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或通过吾等和Cantor 商定的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

Cantor将根据销售协议所载条款及受条件的规限，按照其销售及交易惯例，作出商业上合理的努力，以征集收购本公司普通股的要约。在代表我们出售我们的普通股时，Cantor将被视为证券法所指的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向Cantor提供赔偿和分担某些民事责任，包括《证券法》下的责任。

根据销售协议发售本公司普通股，将于销售协议终止时终止。我们和Cantor可根据销售协议的条款随时终止销售协议。

本销售协议的主要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。向美国证券交易委员会提交一份销售协议，并通过引用将其并入注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“您可以在哪里找到其他信息“下面。

Cantor及其附属公司可为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们未来可能会为此收取常规费用。在M规则要求的范围内，Cantor将不会在本招股说明书下违反M规则的情况下进行任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股说明书可在Cantor维护的网站上以电子格式提供，Cantor可通过电子方式分发本招股说明书。康托的地址是110 E 59^这是街，6^这是Floor，New York，NY 10022。

我们没有指定的专家或律师被我们临时聘用，也没有在Gorilla Technology Group Inc.或我们的子公司中拥有对他们重要的股份，或与我们有重大、直接或间接的经济利益，或依赖于本招股说明书提供的普通股的成功。

本招股说明书提供的证券的有效性将由Traver Thorp Alberga为我们传递。有关此次发行的其他法律事项将由纽约Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP为我们提供。Cantor由纽约King&Spalding LLP代表参与此次发行，涉及美国法律事务。

参考Form 20-F截至2022年12月31日的年度报告而纳入本招股说明书的财务报表是依据独立注册会计师事务所台湾普华永道作为审计和会计专家的授权而编入的。台湾普华永道的注册营业地址为美国证券交易委员会333号27楼。台湾台北11012信义区基隆路1号。

我们在www.Gorilla-Technology.com上维护一个网站。我们网站或任何其他网站上的信息未通过引用并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。请注意，我们网站中包含的信息，无论是目前发布的还是将来发布的，都不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书中通过引用合并的文件。

在本招股说明书日期之后及本登记声明终止或期满前，我们根据《交易所法案》以20-F表格向美国证券交易委员会提交的所有年度报告应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们可以通过引用将随后提交给美国证券交易委员会的任何Form 6-K并入本招股说明书中，方法是在该Form 6-K中确认将通过引用将其并入。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码，免费索取这些文件的副本：

大猩猩科技集团有限公司子午线之家
上伯克利街42号
大理石拱门
英国伦敦W1H 5QJ
+44203988057

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的范围，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如就故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的备忘录和公司章程允许高级管理人员和董事赔偿因其身份而产生的损失、损害、成本和开支，除非该等损失或损害是由于该等董事或高级管理人员的不诚实或欺诈行为引起的。

注册人承诺，以下每份招股说明书： (A)根据前一段提交的，或(B)声称符合该法第10(A)(3)条的要求并在符合规则415的情况下用于证券发行的招股说明书，将作为注册说明书修正案的一部分提交，并在修正案生效之前不得使用，并且为了确定1933年证券法下的任何责任，每次修订生效后，应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时该证券的发行应被视为其首次善意发行。

根据前述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据该法案产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了法案中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就与登记的证券有关的责任提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将提出赔偿要求 (登记人支付的费用除外)。向具有适当管辖权的法院提出这样的问题：该法院的这种赔偿是否违反了该法所述的公共政策，并将以该问题的最终裁决为准。

以下签署的注册人承诺以生效后修正的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息，登记声明生效时不在注册声明中并包括在其中的信息。

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2023年8月17日在英国伦敦正式安排本注册说明书由其正式授权的签署人代表其签署。

通过这些陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并任命杰耶什·钱丹和达芙妮·Huang为他或她的真实合法的事实代理人和代理人，有充分的权力替代和替代他或她，以他或她的名义，以任何和所有身份签署任何和所有修正案，包括对本登记声明的后生效修正案，并将其及其所有证物和与此相关的其他文件提交美国证券交易委员会，特此批准并确认所有上述事实代理人或其替代人，每一人单独行事，均可合法地作出或导致因此而作出。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定身份在指定日期签署。

现金和现金等价物	$	10,268,581
总股本	$	29,077,222
债务：
经常借款	$	17,970,964
非流动借款	$	6,491,613
总负债	$	24,462,577
总市值	$	53,539,799

分项费用	金额
美国证券交易委员会注册费	$	33,060
律师费及开支	$	*
会计费用和费用	$	*
杂类	$	*
总计	$	*

现金和现金等价物	$	10,268,581
总股本	$	29,077,222
债务：
经常借款	$	17,970,964
非流动借款	$	6,491,613
总负债	$	24,462,577
总市值	$	53,539,799

展品号码		说明
1.1*		承销协议的格式
1.2		受控股权发行销售协议，日期为2023年8月17日，由Gorilla和Cantor Fitzgerald&Co.签署。
2.1†**		修订和重新签署的业务合并协议，日期为2022年5月18日，由Global，Gorilla，Global SPAC赞助商有限责任公司担任SPAC代表，Tomyeuki Nii担任公司代表和合并附属公司(通过参考Gorilla于2022年6月28日提交给美国证券交易委员会的F-4表格F-4登记声明(文件编号333-262069)附件2.1合并)。
4.1**		根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的描述(通过引用大猩猩于2023年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F表格的附件2.1而并入本文)。
4.2**		大猩猩科技集团股份有限公司普通股证书样本(参考大猩猩于2022年6月28日向美国证券交易委员会提交的大猩猩登记说明书F-4表格(文件编号333-262069)附件4.6)。
4.3**		大猩猩科技集团有限公司的样本认股权证(参考大猩猩于2022年6月28日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明(文件编号333-262069)的附件4.7)。
4.4**		注册权协议，日期为2021年4月8日，由Global、保荐人和i-Bankers之间签署(通过引用Global于2021年4月14日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表第10.3部分合并)。
4.5**		大猩猩、全球和保荐人之间的注册权协议第一修正案的表格(通过引用2021年12月28日提交给美国证券交易委员会的全球8-K表格的附件10.4而并入)。
4.6**		大猩猩与大猩猩一方股东之间的登记权协议表格(通过参考大猩猩于2022年7月19日提交给美国证券交易委员会的6-K表格的附件10.2而并入)。
4.7**		大陆股票转让信托公司、有限责任公司、大猩猩和环球之间的转让、假设和权证协议修正案的表格(合并于2022年7月19日提交给美国证券交易委员会的大猩猩6-K表格10.3)。
4.8**		环球、大猩猩和其中所列投资者之间的修订和重新签署的认购协议表格，日期为2022年5月18日(合并时参考大猩猩于2022年7月19日提交给美国证券交易委员会的6-K表格附件10.1)。
4.9**		大陆股票转让信托公司与环球公司之间的认股权证协议，日期为2021年4月8日(合并参考环球公司于2021年4月14日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表格的附件4.1)。
4.10		与债务证券有关的契约形式。
4.11*		确定发行一个或多个债务证券的补充契约或其他文书的形式(包括这种债务证券的形式)。
4.12*		令状协议和令状证书格式。
4.13*		存款协议格式。
4.14*		存托收据格式(载于附件4.13)。
4.15*		优先股证书样本格式。
4.16*		权利协议和权利证书的形式。
5.1		特拉弗斯·索普·阿尔贝加的意见。
5.2		皮尔斯伯里·温斯罗普·肖·皮特曼律师事务所的意见。
23.1		旅行者同意Thorp Alberga(见附件5.1)。
23.2		Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP的同意（包含在附件5.2中）。
23.3		大猩猩独立注册会计师事务所台湾普华永道同意。
24.1		授权书(包括在签名页上)。
25.1+		表格T-1关于受托人对债务证券的资格声明。
107		注册费的计算。

	大猩猩科技集团公司。

	发信人：	/s/Jayesh Chanda
		贾耶什·钱丹
		首席执行官

开曼群岛			不适用
(州或其他司法管辖区公司或组织)			(税务局雇主识别码)

	页面
关于这份招股说明书	II
招股说明书摘要	1
风险因素	5
前瞻性陈述	6
资本化和负债化	7
收益的使用	8
债务证券说明	9
存托股份的说明	14
手令的说明	16
对权利的描述	17
股本说明	18
证券的形式	20
配送计划	22
出售证券持有人	23
费用	24
材料变化	25
专家和律师的利益	25
法律事务	25
专家	25
在那里您可以找到更多信息	26
借引用某些文件而成立为法团	27

	●	未支付到期、赎回、申报或其他方式到期的任何债务担保的本金或溢价(如有)，在技术或行政困难的情况下，只有在违约持续超过三个个工作日的情况下；

	●	在收到要求履行的通知后60天内未履行其他公约的；

	●	与我们有关的破产、无力偿债或重组的某些事件；或

	●	持有人以前已向受托人发出关于违约和违约持续的书面通知；

	●	持有受影响系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已请求受托人提起诉讼；

	●	提出请求的持有人已向受托人提供赔偿，赔偿因提起诉讼而可能产生的合理费用和责任。

	●	受托人在提出弥偿要求和提出弥偿建议后60天内没有提起诉讼；以及

	●	为了债务证券持有人的利益而加入我们的契约，或放弃赋予我们的任何权利或权力；

	●	增加、更改或删除契约的任何条款，其方式只有在没有未偿债务担保的情况下才会生效，该债务担保有权享受修改将适用的条款的利益；

	●	提供证据，并规定由继任受托人接受委任，并按多于一名受托人管理信托所需，增补或更改契据的任何条文；

	●	纠正契约中的任何含糊之处或纠正任何不一致或缺陷；

	●	根据1939年《信托契约法》或后来颁布的任何类似的联邦法规，对契约的条款进行必要的修改、删除或增加，以使契约具有资格，并在契约中加入信托契约法可能明确要求的其他条款；以及

	●	降低以原始发行折扣发行的任何债务证券的本金金额，该折扣应在加速时支付；

	●	损害在到期时就任何债务担保的任何付款提起诉讼的权利；

	●	如适用，对持有人转换或交换债务担保的权利产生不利影响；或

	●	对非同意持有人持有的任何此类债务证券的任何溢价和任何利息或本金的支付违约；或

	●	托管机构已赎回所有相关的已发行存托股份，或

	●	行使认股权证时可购买的债务证券、优先股或普通股的名称、条款和数量。

	●	发行认股权证的已发行证券(如有)的名称和条款，以及与每份已发行证券一起发行的权证数量；

	●	权证及相关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期(如有)；

	●	在行使认股权证时可购买的每股债务证券、优先股或普通股的价格。

	●	行使认股权证的权利开始的日期和该权利到期的日期；

	●	可同时行使的认股权证的最低或最高金额；

	●	行使权利时可购买的普通股或优先股的名称、总数和条款；

	●	将无权将注册的全球证券所代表的证券登记在其名下；

	●	不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割；以及

	●	对承销商、经销商、代理人的承销折扣和其他补偿项目；

	●	允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及