正如 于 2024 年 1 月 26 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-_______

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 F-3

1933 年《证券法》规定的注册 声明

大猩猩 科技集团有限公司

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

将所有信件的 复印至：

Stephen C. Ashley，Esq。
Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP
31 W. 52^和街
纽约，纽约，10019
电话：(212) 858-1000

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效后不时开始。

如果 仅根据股息或利息再投资计划发行在本表格上注册的证券，请勾选 以下复选框。☐

如果 根据1933年《证券法》第415条 要延迟或持续发行在本表格上注册的任何证券，请勾选以下复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据第I.C号一般指令或其生效后的修正案提交的注册声明，该修正案将在根据《证券法》第462 (e) 条向委员会提交后生效 ，请勾选以下方框。☐

如果 本表格是对根据证券法第413（b）条提交的注册声明的生效后修订，该一般指令I.C. 申请注册额外 证券或其他类别的证券，请检查以下内容。☐

用复选标记指明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条提供的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效 生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第 8 (a) 条行事的日期 生效，可能会决定。

本招股说明书中包含的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册 声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的提议， 它不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2024 年 1 月 26 日

招股说明书

大猩猩 科技集团有限公司

上限 至 200,000 股普通股

本 招股说明书涉及此处指定的出售证券持有人（“出售证券持有人”）、 或其质押人、受赠人、受让人或其他继承人不时转售总额不超过20万股普通股的权益。我们正在注册 这些证券，供本招股说明书中提及的出售证券持有人或其受让人、质押人、受赠人或受让人 或其他以礼物、分发或其他非销售相关转让的形式获得任何股份的利益继承人转售。出售 证券持有人是（i）根据其向公司提供的某些服务 获得证券的前服务提供商和公司员工，此类补助金已于2023年7月12日获得大猩猩董事会的批准，以及（ii）公司的前 顾问。通过提交招股说明书补充文件，可以将其他因类似历史安排而有权获得股票的未具名持有人 作为出售证券持有人添加到本招股说明书中。

卖出证券持有人可以不时地以固定价格、市场价格或协商的 价格发行和出售任何证券，并可能聘请经纪商、交易商或承销商出售证券。对于根据本协议提供的任何证券的销售， 销售证券持有人、任何参与此类销售的承销商、代理人、经纪人或交易商均可被视为《证券法》所指的 “承销商” 。有关出售 证券持有人可能使用的销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书中其他地方标题为 “分配计划” 的章节。我们 不知道卖出证券持有人可以何时或以多少金额出售证券。卖出证券持有人可以出售本招股说明书中提供的任何， 全部或不出售任何证券。

卖出证券持有人根据本招股说明书发行的所有 普通股将由卖出证券持有人 为其各自的账户出售。我们不会从出售证券持有人出售任何证券中获得任何收益。我们将 支付与本招股说明书所涵盖证券的注册相关的某些费用，如标题为 的部分所述分配计划.”

我们的 普通股和认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，交易代码分别为 “GRRR” 和 “GRRRW”。2024年1月25日，我们在纳斯达克的普通股和认股权证的收盘价为每股普通股0.50美元，每份认股权证的收盘价为0.03美元。

我们 可以根据需要提交修正案或补充，不时修改或补充本招股说明书。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个 招股说明书以及任何修正或补充。

投资 我们的证券涉及风险。请参阅随附的 招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的标题为 “风险因素” 的章节，以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件。

本招股说明书的 日期为 20。

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们使用 “货架” 注册或持续发行程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中单独发行和出售本招股说明书中描述的证券 或组合出售，卖出证券持有人可以不时提供他们拥有的 类证券。

本 招股说明书向您概述了卖出证券持有人可能提供的证券。任何招股说明书补充文件，或本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的 信息，也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含 的信息。我们在本招股说明书补充文件中作出的任何不一致的陈述将被修改或取代 我们在招股说明书补充文件中发表的任何不一致的声明。我们向美国证券交易委员会提交的注册声明包括证物，这些证物提供了本招股说明书中讨论的 事项的更多细节。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证物、任何招股说明书补充材料、 和任何适用的免费书面招股说明书，以及 “在哪里可以找到 其他信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 标题下描述的更多信息。

您 应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何适用的 自由写作招股说明书和注册声明中包含或包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人 向您提供了不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的提议 。您应假设本招股说明书、任何招股说明书 补充文件、任何适用的免费书面招股说明书、注册声明或以引用方式纳入的文件中的信息仅在这些文件发布之日才是准确的 。自 这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

2022年7月13日，注册人Gorilla Merger Sub, Inc.（一家开曼群岛豁免公司，也是 注册人（“Merger Sub”）的直接全资子公司，以及开曼群岛豁免公司（“全球”）Global SPAC Partners Co.，完善了截至12月的业务合并协议所考虑的业务合并（“业务合并”） 2021 年 21 月 21 日，由此类各方于2022年5月18日修订和重述（“业务合并协议”）。 随着业务合并的结束，Merger Sub与Global合并并入Global，Global在合并中幸存下来，Global成为 注册人的全资子公司，Global的证券持有人成为注册人的证券持有人。

除非 另有说明或除非上下文另有要求，否则 “公司”、“注册人”、“我们的 公司”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的” 和 “大猩猩” 等术语是指根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司大猩猩科技集团有限公司。本招股说明书中出现的所有品牌名称或商标 均为其各自持有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示其他方的商标、贸易 外观或产品，无意也不暗示商标或商业外观所有者与 我们的关系，或对我们的认可或赞助。

风险因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。在做出 投资决策之前，您应该仔细考虑下述风险。这些风险以及 截至本招股说明书发布之日我们未知或我们认为不重要的其他风险都可能损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。在投资我们的普通股之前， 您应仔细考虑我们于2023年4月28日向美国证券交易委员会（“SEC” 或 “委员会”）提交的截至2022年12月31日年度的20-F表年度报告（“2022年20-F表格”）中 “风险因素” 标题下列出的风险，以及我们在表格6-K上提交的外国私人发行人报告的附录99.5 于 2023 年 8 月 17 日提交，根据我们随后根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）提交的文件、 和其他信息进行了更新在收购我们的任何普通股之前包含在本招股说明书中。由于任何这些风险，我们的证券 的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含 或以引用方式纳入了涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书中所述 或以引用方式纳入本招股说明书的我们所面临的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 。请参阅 “前瞻性陈述”。

与本次发行相关的风险

从历史上看， 我们的股价一直波动，而且这种情况可能会持续下去；因此，普通股的购买者可能会蒙受巨额损失 。

从历史上看， 我们普通股的市场价格波动很大，我们预计这种情况将继续下去。因此，购买我们普通 股的买家可能会因投资我们的股票而蒙受巨额损失。总体而言，最近 股市经历了波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些 的广泛市场波动可能导致我们的普通股价格波动，这可能导致我们的普通 股的购买者蒙受巨额损失。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括：

在购买协议中详述的发行之后， 大量普通股可能会在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格并导致大幅稀释。

2023年9月19日 ，我们与某些投资者签订了证券购买协议（“购买协议”），内容涉及（a）公司总计25,000股A系列可转换优先股（“优先股”） 和（b）A系列普通股购买权证（“A系列认股权证”）的发行和出售，以购买 公司的20,000,000股普通股。

根据购买协议出售的优先股和A系列认股权证所依据的所有 普通股将在发行时自由交易，不受限制或根据《证券法》进一步注册。因此，我们的大量 普通股可能会在此次发行后在公开市场上出售，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。如果要出售的普通股数量超过买家愿意购买的数量，那么我们的普通 股的市场价格可能会跌至买方愿意购买已发行普通股而卖方仍然愿意 出售普通股的市场价格。此外，如果我们以低于当时实际转换价格的价格出售股权 ，并且这种出售不是豁免发行，则优先股的初始转换价格可能会降低。除其他 事项外，豁免发行还包括向员工、高级管理人员和董事发放的某些股权薪酬、我们 董事会批准的某些股权补助以及其他有限的销售活动。但是，如果我们（i）决定在优先股 流通时筹集资金，（ii）无法以高于当时实际转换价格的价格筹集股权证券，并且（iii）此类 融资不是豁免发行，则此类筹资活动的影响将降低转换价格。这将允许 优先股持有人获得更多与优先股转换相关的普通股， 将进一步稀释普通股持有人。

前瞻性 陈述

本 招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的信息可能包含前瞻性陈述，这些陈述符合1995年《私人证券诉讼改革法》安全港 的含义，并且基于当前的预期。这些前瞻性 陈述通常用 “可能”、“可能”、“可能”、“将”、 “应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、 “估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“考虑”、“可能” 等词语来识别 或这些术语或类似表述的否定词。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期 以及对未来事件和财务趋势的预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和 经营业绩。

这些 因素在2022年20-F表格、我们于2023年8月17日提交的 6-K表格的外国私人发行人报告附录99.5和本招股说明书中描述的风险因素以及2022年20-F表格的 “关于前瞻性陈述和风险系数 摘要的特别说明” 部分进行了讨论，在依赖我们的财务 报表或披露内容之前，您应仔细阅读每份报告。除非适用法律要求，否则即使我们的内部估计发生变化，我们也没有义务更新任何前瞻性陈述， 。

对于本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，包括本招股说明书中以引用方式纳入的信息，我们 要求保护1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述。

资本化 和负债

下表列出了我们截至2023年6月30日的合并市值。

本表中的 信息应与财务报表及其附注，即 部分中的信息一起阅读，标题为”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 载于我们于2023年8月17日提交的6-K表格外国私人发行人报告的附录99.3以及本招股说明书 或任何招股说明书补充文件中包含的其他财务信息。我们的历史业绩不一定表明我们未来任何时期的预期业绩。本招股说明书中发行的所有 普通股将由卖出证券持有人为其各自的账户出售，我们不会 从此类出售中获得任何收益。因此，此次发行不会对我们的资本产生实质性影响。

使用 的收益

我们 不会收到任何出售证券持有人出售任何证券所得的任何收益。

股本描述

分享 资本

已授权 大写

我们的 法定股本包括面值为0.0001美元的2.45亿股普通股和面值为0.0001美元的 的500万股优先股， 其中截至2024年1月25日 已发行和流通的普通股为75,735,447股，该金额不包括目前已发行的2,814,895股库存股，但确实包括目前以托管方式持有的盈利股份（根据业务合并协议中的定义 ）。此外，截至2024年1月25日，共有9,582,724股普通股的可行使认股权证已流通，共计2,000,000股普通股的可行使A系列普通股购买权证（“A系列认股权证”） 已流通。此外，截至2024年1月25日，18,000股优先股可转换为14,400,000股普通股 股（假设转换价格为每股1.25美元，即截至2024年1月25日的有效转换价格）已流通 。截至2022年12月31日，共有68,542,842股普通股已流通，不包括库存股，但包括当时以托管方式持有的 盈利股份。2022年12月31日至2024年1月25日 2024年1月25日之间已发行股票数量的差异是由于（i）380,250份普通股认股权证转换为普通股，（ii）根据我们与坎托·菲茨杰拉德公司的控制股权发行销售协议发行了12.7万股普通股，（iii）7,000股优先股 转换为5,600,000股普通股，以及（iv）1,085,000 股普通股向某些现任和前任服务提供商授予355股股份。 截至2024年1月24日，大猩猩在大猩猩科技 集团员工股票期权计划下有518,793份已发行的既得期权，平均行使价为1.17美元。

普通 股

分红。在 遵守任何其他类别或系列股票的任何权利和限制的前提下，我们董事会可以不时宣布对已发行的股票进行分红 ，并授权从我们合法可用资金中支付股息。我们的 董事会不得宣布分红，但以下情况除外：

但是， 任何股息均不对我们产生利息。

投票 权利。 我们的普通股持有人有权就所有事项记录在案的每股股份获得一票，这些事项将由 股东进行表决。

对我们的董事选举没有累积投票，因此，投票选举董事的 50％以上股份的持有人可以选举所有董事。

我们普通股的持有人 没有任何转换、先发制人或其他认购权，也不会有适用于我们的普通股的偿债基金或赎回 条款。

根据开曼群岛的法律，(i) 普通决议要求出席 并在公司股东大会上投票的多数股东投赞成票；(ii) 特别决议需要出席公司股东大会并投票的至少三分之二 的多数股东投赞成票。

根据 开曼群岛法律，某些事项，例如修改公司备忘录和章程、更改名称或决定继续在开曼群岛以外的司法管辖区注册 ，需要股东通过特别决议予以批准。

根据外国 法律或章程或其他组成文件的规定， 对非居民或外国股东对我们的普通股持有或行使表决权没有任何限制。但是，任何人均无权在任何股东大会或 任何单独的普通股持有人会议上进行投票，除非该人截至该会议的记录日期已注册； 除非该人目前为我们的普通股应支付的所有电话或其他款项均已支付。

清盘 向上；清算。在我们清盘后，在清算或清盘分配中排名优先于我们普通 股的任何已发行股票的持有人有权获得的全部款项已经支付或预留用于付款之后， 我们普通股的持有人有权获得清算人确定的任何剩余可供分配的资产。我们的普通股持有人在清算中获得的 资产可能包含全部或部分财产，不要求 对所有股东来说都是相同的。

对普通股征收 ，没收普通股。我们的董事会可以在指定时间 和付款地点前至少 14 天向股东发出的通知中不时向股东 发出通知，要求股东 支付其普通股的任何未付金额。任何已被赎回但仍未缴纳的普通股都将被没收。

赎回 普通股。 我们可能会发行股票，或者由我们选择或由持有人选择的股票，但必须按照股票发行前可能确定的条款和方式进行赎回 。根据《公司法》，开曼群岛 公司的股份可以从公司的利润、为此目的发行的新一轮股票的收益 中赎回或回购，前提是我们的备忘录和公司章程授权，并且我们有能力在正常业务过程中偿还债务 。

没有 优先权。我们普通股的持有人将没有购买我们任何证券的优先权或优先权。

股份附带权利的变体 。如果在任何时候将股本分为不同类别的股份，则根据我们的备忘录和公司章程 ，经该类别三分之二已发行股份的持有人书面同意，或经股东大会通过的特别决议批准 ，可以变更或取消任何类别的股份（除非该类别股票的发行条款另有规定）该类别股份的持有人。我们可以通过普通 决议增加我们的法定股本。

反收购 条款。 我们经修订和重述的备忘录和公司章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止 股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会 发行一个或多个系列的优先股，以及在股东不采取任何进一步投票或行动的情况下指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制 的条款。

豁免公司的特别 注意事项。 我们是一家免责公司，根据《公司法》承担有限责任。《公司 法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但 主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免 公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

分配计划

卖出证券持有人可不时发行和出售本招股说明书所涵盖的卖出证券持有人实益拥有的 证券。“出售证券持有人” 一词包括受让人、质押人、受让人或其他继承人 ，用于出售在本招股说明书发布之日后以礼物、质押、合伙关系 分发或其他转让的形式从卖方那里收到的证券。出售证券持有人将独立于我们行事，就每次出售的时机、 方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所、场外交易市场或其他市场上进行，价格为 ，按照当时的现行条款，或与当时的市场价格相关的价格或通过谈判的交易。每位出售证券持有人 保留接受并与其各自代理人一起拒绝任何直接 或通过代理人购买证券的提议的权利。出售证券持有人及其任何允许的受让人可以在证券交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本招股说明书 提供的证券。这些销售可能以 固定价格或可变价格进行，也可以按销售时通行的市场价格、与现行 市场价格相关的价格或协议价格。

在 遵守任何提供注册权的适用协议中规定的限制的前提下，出售证券持有人在出售本招股说明书提供的证券时可以使用以下任何一种或 多种方法：

出售证券持有人可以不时质押或授予其 所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以不时根据本招股说明书或根据第424 (b) (3) 条对本招股说明书的修正案发行和出售普通 股) 或《证券法》中修订出售证券持有人名单的其他适用的 条款，将质押人、受让人或 权益的其他继承人列为根据本招股说明书出售证券持有人。出售证券持有人还可以在其他情况下转让普通股， 在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。

此外， 此外，作为实体的销售证券持有人可以选择根据本招股说明书所包含的注册声明按比例向其成员、 合伙人或股东进行证券实物分配，方法是交付带有 分配计划的招股说明书。因此，此类成员、合伙人或股东将通过注册声明根据分配 获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们 可以提交招股说明书补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

在 出售我们的普通股或其中的权益时，卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易 ，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在 对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出证券持有人还可以卖空我们的普通股并将这些证券交给 平仓空头头寸，或者将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。 出售证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建 一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的 股票，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充 或经修订以反映此类交易）转售哪些股票。

每位 销售证券持有人保留接受并与其代理人一起不时拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议的权利。我们不会收到本次发行 的任何收益。

根据《证券法》第2（11）条的规定， 出售证券持有人以及参与出售普通股或权益 的任何承销商、经纪交易商或代理人可能是 “承销商”。根据《证券法》，他们在股票转售中获得的任何折扣、佣金、 优惠或利润都可能承保折扣和佣金。出售《证券法》第2（11）条所指的 “承销商” 的 证券持有人将受 《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

在 要求的范围内，待售普通股、出售证券持有人的姓名、相应的购买价格和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的名称、与特定 要约相关的任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册声明 的生效后修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，只能通过 注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已注册 或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

如果 (a) 卖出证券持有人在 条件下转让证券，要求在招股说明书中将买方或受让人列为卖出证券持有人，在这种情况下，我们 将被要求修改或补充本招股说明书以指定卖出证券持有人，或 (b) 卖出证券持有人向 出售股票承销商，在这种情况下，我们将需要修改或补充本招股说明书，以指定承销商和 的销售方法。

我们 将支付与股票注册有关的所有费用和开支。

出售 证券持有人

本招股说明书涉及出售证券持有人 可能转售最初的116,945股普通股，但任何招股说明书补充文件都将扩大规模；但是，根据本招股说明书出售的普通股 股总数不得超过20万股。

出售证券持有人是 (i) 公司前服务提供商和员工 根据他们向公司提供的某些服务获得发行股份，此类补助金已于 2023 年 7 月 12 日获得 Gorilla 董事会批准 ，以及 (ii) 公司的前顾问。通过提交招股说明书补充文件 ，本招股说明书中可以将其他因类似的历史安排而有权获得 股票的未透露姓名的持有人作为出售证券持有人添加到本招股说明书中。根据本招股说明书，出售证券持有人可以不时发行和出售下文 中规定的任何或全部普通股。在本招股说明书中，“出售证券持有人” 一词包括（i）下表中列出的 的实体（因为可以通过修订本 招股说明书的注册声明或本招股说明书的补充来不时对该表格进行修改）以及（ii）任何受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人 在本招股说明书发布之日之后，以礼物、质押、合伙分发或其他非形式从指定销售证券持有人 手中收购本招股说明书所涵盖的任何证券与销售相关的转让。

下表列出了截至2024年1月25日的 卖出证券持有人的姓名、据公司所知实益拥有的普通股总数、 卖出证券持有人根据本招股说明书可能发行的此类证券的总数以及卖出证券持有人在出售特此发行的此类证券后实益拥有的普通 股的数量。截至2024年1月25日，根据本注册声明发行的 普通股（“已发行股份”）已流通。我们 的所有权百分比是根据每位出售证券持有人 持有的本注册声明发行的股票数量以及截至2024年1月25日已发行的75,735,447股普通股（不包括库存股，但包括托管持有的盈利股份）的数量进行计算。 我们已根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。

根据美国证券交易委员会的规定，下列 个人和实体对其拥有或有权在 60 天内收购的股份以及他们 有权投票或处置此类股份的股份拥有实益所有权。所有金额均包括任何盈利股份，这些股票可能由卖出证券持有人 投票，即使此类盈利股份没有也可能不会归属。根据美国证券交易委员会的规定，为了计算受益 所有权的百分比，个人有权在2024年1月25日后的60天内收购的股份既包括在该人的 受益所有权中，也包括在用于计算该人 所有权百分比的已发行和流通股份总数中，但不用于计算其他人的百分比。

我们无法告知您卖出证券持有人实际上是否会出售任何或全部此类证券。此外，在本招股说明书发布之日之后，出售证券持有人可以在任何 时间不时出售、转让或以其他方式处置免受《证券法》注册要求的交易中的普通股，但须遵守适用法律。

在根据本招股说明书提出任何要约或出售此类卖出证券持有人的 证券之前，将在招股说明书补充文件中列出每位额外的卖出证券持有人（ 如果有）的出售证券持有人信息。任何招股说明书补充文件均可添加、更新、替代或更改本招股说明书中包含的信息，包括每位卖出证券持有人的身份和代表其注册的普通股数量。卖出 证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。参见”分配计划。”

下表中的信息基于销售证券持有人提供的 信息。下述卖出证券持有人拥有的证券的投票权与 其他证券持有人拥有的证券没有区别。除非另有说明，否则 表中列出的每位受益所有人的营业地址均为英国伦敦大理石拱门上伯克利街 42 号梅里迪安大厦的 Gorilla Technology Group Inc. 转让 W1H 5QJ。

费用

以下 是与注册证券的发行和分销 相关的估计费用和开支（美国证券交易委员会的注册费除外）的报表，不包括承保折扣和佣金。

材质 更改

除上文另有描述的 以及我们最新的20-F表年度报告、根据《交易所 法》提供并以引用方式纳入此处以及本招股说明书中披露的6-K表报告外，自 2023年4月28日以来，未发生任何应报告的重大变化。

专家和法律顾问的兴趣

我们的指定专家或法律顾问中没有任何 受雇于我们，没有持有大猩猩科技集团公司 或我们的子公司中对他们至关重要的股份，也没有对我们有重大、直接或间接的经济利益，也没有取决于根据本招股说明书可能发行的证券的成功 。我们的指定专家和法律顾问 利益的任何更新或变更都将包含在招股说明书补充文件或其他与证券发行相关的发行材料中。

法律 问题

Travers Thorp Alberga将本招股说明书中发行的所有普通股的 有效性转交给我们。

专家们

本招股说明书中引用截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告所纳入的 财务报表是根据独立注册会计师事务所台湾普华永道会计师事务所的报告编制的， 经该公司授权作为审计和会计专家提供的报告。

台湾普华永道的 注册营业地址为台湾台北市信义区基隆路一段333号27楼。

在哪里可以找到更多信息

我们 已就此发行的证券向美国证券交易委员会提交了F-3表格注册声明。本招股说明书构成 注册声明的一部分，不包含注册声明及其证物 中列出的所有信息。注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息和证物。本 招股说明书中关于作为注册声明附录提交的任何合同、协议或其他文件内容的陈述是 此类合同、协议或文件的实质性条款的摘要，但不重复其所有条款。为了更完整地描述所涉及的事项，请参考 每个此类证物，此类引用应视为此类陈述的全部合格 。向美国证券交易委员会提交的注册声明及其证物和附表可在美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 上免费获得 ，该网站包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人 的定期报告和其他信息。

我们 受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息 。这些定期报告和其他信息可在上面提到的美国证券交易委员会的网站上查阅。作为 “外国 私人发行人”，除其他外，我们不受交易法中关于向股东提供委托书及其内容 的规定的约束。此外，作为 “外国私人发行人”，我们的高管、董事和主要股东 不受交易法中有关空头波动利润报告和负债的规定的约束。

我们 在 www.gorilla-technology.com 上维护一个网站。我们网站或任何其他网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书中 ，也不构成本招股说明书的一部分。请注意，我们网站上包含的信息，无论是目前 发布还是将来发布，都不是本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件的一部分。

通过引用某些文件合并

SEC 允许我们通过参考将信息纳入本文档。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息被视为本文件 的一部分，但在本招股说明书发布之日之后由本招股说明书中直接包含的信息或由 引用纳入的信息所取代的任何信息除外。我们在此以引用方式纳入：

在本招股说明书发布之日之后以及本注册声明终止 或到期之前，我们根据《交易法》在20-F表格上向美国证券交易委员会提交的所有 年度报告均应视为以引用方式纳入本招股说明书，并自此类文件提交之日起 成为本招股说明书的一部分。我们可以通过引用将随后提交给美国证券交易委员会的任何 6-K 表格（在 中注明该表格以引用方式纳入本招股说明书）进行引用。

就本招股说明书而言，在本招股说明书发布之日之前提交的文件中包含并以引用方式纳入此处的任何 声明均应被视为 已修改或取代，前提是此处包含的声明修改或取代了此类声明。 任何经过修改或取代的声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。 我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的任何信息都将自动更新 并取代本招股说明书以及本招股说明书中先前以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。

您 可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

大猩猩 科技集团有限公司
艾美豪斯酒店
伯克利上街 42 号
大理石拱门
英国伦敦 W1H 5QJ
+442039880574

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 8.对董事和高级职员的赔偿。

开曼 群岛法律并未限制公司的备忘录和公司章程对高管和董事的赔偿 的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款违背公共 政策，例如为故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯下 犯罪的后果提供赔偿。我们经修订和重述的备忘录和章程允许对高管和董事以其身份产生的损失、损害赔偿、 成本和费用进行赔偿，除非此类损失或损害是由此类董事 或高级管理人员的不诚实或欺诈行为造成的。

商品 9.展品。

此处提交或以引用方式纳入的 证物列于以下附录索引中：

项目 10.承诺。

下方签名的注册人在此承诺：

注册人承诺，每份招股说明书：（a）根据前一段提交的招股说明书，或（b） 声称符合该法第10（a）（3）条要求并用于发行受第 415 条 约束的证券的招股说明书，都将作为注册声明修正案的一部分提交，直到该修正案生效 有效，而且，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 均应被视为新的修正案与其中发行的证券有关的注册声明以及当时在 发行此类证券应被视为首次真诚发行。

就根据上述规定或其他规定允许注册人 的董事、高级管理人员和控股人赔偿该法引起的责任而言， 已告知注册人，证券交易所 委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、 高级管理人员或控股人就此类责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、 高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序时发生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师 此事已通过控制先例解决，请向具有适当管辖权的法院提交以下问题它的这种赔偿 违反了该法中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决的管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年1月26日在英国伦敦代表其签署本注册声明， 经正式授权。

授权书

通过这些礼物了解 所有人，签名如下所示的每个人构成并任命 Jayesh Chandan 和 Daphne Huang 各自为其真正合法的实际律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以其姓名、地点和代替 ，以任何身份签署任何和所有修正案，包括生效后的 修正案} 本注册声明，并将该声明连同其所有证物以及与之相关的其他文件一起提交给证券 以及交易所委员会，特此批准并确认上述事实上的律师或其替代者，每人单独行事， 凭此可能合法做或促成的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署。

在美国的授权 代表：

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