10,000 股 B 系列可转换优先股
购买8,250,000股普通股的B系列普通股购买权证
（以及转换此类优先股后可发行的9,090,909股普通股
和行使此类认股权证时可发行的8,250,000股普通股）

根据本规定，我们将提供10,000股B系列可转换优先股（ “优先股”）和B系列普通股购买权证（“认股权证”），用于购买8,250,000股普通股（以及转换此类优先股后可发行的9,090,909股普通股和行使此类认股权证时可发行的8,250,000股普通股）招股说明书补充文件和随附的招股说明书。根据本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和证券购买协议，每股优先股和随附的认股权证将以1,000美元的价格一起出售。

优先股是永久的，没有到期日。如果 VWAP（定义见优先股指定证书（“指定证书”）至少为任何 10 个连续交易日每个交易日（定义见指定证书）当时有效的转换价格（如在指定证书中定义）的 200%，则我们可以选择强制全部或部分优先股进行转换期限，前提是满足指定证书中规定的某些交易量阈值和其他条件，前提是肯定的其他限制。每股优先股可以转换为通过将1,000美元除以当时有效的转换价格（定义见指定证书）获得的普通股数量。转换价格最初为每股普通股1.10美元，如果发生某些股票分红和分配、股份分割、股份合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则会进行适当的调整。

认股权证的初始行使价为每股普通股1.50美元，可在发行后随时行使，并将在认股权证可行使之日起五周年周年到期。本招股说明书补充文件还涉及行使此类认股权证时可发行的普通股的发行。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，交易代码为 “GRRR”。2024年2月14日，我们普通股的收盘价为每股普通股0.85美元。没有成熟的优先股或认股权证的公开交易市场，我们预计这两个市场都不会发展。如果没有活跃的交易市场，优先股和认股权证的流动性将受到限制。此外，我们无意申请优先股或认股权证在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

我们聘请了A.G.P./Alliance 全球合作伙伴担任本次发行的独家配售代理。配售代理人不购买本次发行中的证券，也无需安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-4页开头的 “风险因素”、截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告的 “风险因素” 部分以及我们在2023年8月17日提交的外国私人发行人报告附录99.5中列出的 “风险因素”，以了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。

证券和交易委员会以及任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

您应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅在适用文件正面的日期才是准确的，并且我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的任何信息仅在以引用方式纳入文件之日准确无误，无论本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的交付时间如何招股说明书或任何证券的出售。

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，提供了有关我们可能不时发行的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于我们在本招股说明书补充文件下发行的证券。此外，我们以引用方式将重要信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。您可以按照本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到其他信息” 下的说明，免费获得本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式包含的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。我们敦促您在购买本招股说明书补充文件下发行的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息以及随附的招股说明书。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。

如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何声明与随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的此类文件中的陈述。

您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入此处以及随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入此处的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同的或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。在不允许要约或出售的任何司法管辖区，我们都不会提出出售这些普通股的要约。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中未包含的任何信息。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向证券和交易委员会（SEC）提交的F-3表格（文件编号333-274053）注册声明的一部分。在这种 “搁置” 流程下，我们可能会不时通过一次或多次发行出售，出售不超过3亿美元的债务证券、普通股、优先股、存托股、认股权证和权利。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则 “公司”、“注册人”、“我们的公司”、“ 公司”、“我们”、“我们的”、“我们的” 和 “大猩猩” 等术语是指根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司大猩猩科技集团有限公司。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了关于我们、本次发行的某些信息，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们以引用方式纳入的文件中其他地方出现的信息。本摘要不完整，不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。为了充分了解本次发行及其对您的影响，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件第 S-4 页中 “风险因素” 标题下提及的信息，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及合并的财务报表和其他信息本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的参考文献在做出投资决策时。在本招股说明书补充文件中， “我们”、“我们” 和 “公司” 等术语是指大猩猩科技集团公司及其子公司。

概述

Gorilla 是边缘人工智能技术的提供商，用于安全融合、视频智能、物联网 (IoT) 安全和边缘内容管理，其运营并在全球范围内建立了分销和销售渠道。

自 2001 年成立以来，我们一直在视频分析领域开展业务。随着视频从模拟格式转向数字格式，我们利用这一核心能力，利用人工智能 (AI) 和边缘 AI 计算创造了创新的业务变革性技术。

我们在边缘 AI 计算、视频分析和运营技术 (OT) 安全方面开发的技术是我们面向政府、商业和工业实体等多元化客户群的产品和服务解决方案套件的支柱。我们直接为客户提供服务，或与来自云基础设施提供商、电信、芯片组供应商和存储制造商的行业领先公司合作，为不同的垂直领域提供端到端解决方案。我们的机器学习和深度学习专有算法为我们的产品和服务奠定了基础，可帮助我们的客户安全地移动、存储和分析数据，以便在生物识别身份验证、账户管理、设备管理、商业智能和其他应用程序中切实使用。

我们的收入来自直接根据销售合同向客户销售硬件、软件和服务，以及根据经销商协议和分销协议通过渠道合作伙伴或经销商和分销商向客户销售硬件、软件和服务。我们的两个主要业务领域包括安全融合和视频物联网。

企业信息

大猩猩作为开曼群岛豁免公司于 2001 年注册成立，我们的主要行政办公室位于英国伦敦上伯克利街 42 号大理石拱门的梅里迪安大厦 W1H 5QJ。我们的法定和商业名称是大猩猩科技集团有限公司。我们的公司注册号是 110283。我们在开曼群岛的注册办公地址位于大开曼岛乌格兰大厦邮政信箱309号，KY1-1104，开曼群岛。我们的网站地址是 www.gorilla-technology.com，我们的电话号码是 +442039880574。中包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

我们在本招股说明书中包含我们的网站地址仅供参考。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人（例如我们）的其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交，网址为 www.sec.gov。我们在美国的诉讼服务代理是 Puglisi & Associates，图书馆大道 850 号，第 204 套房，纽瓦克，特拉华州 19715。

成为新兴成长型公司的意义

根据2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS 法案”）的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们打算利用特定披露和其他要求的某些豁免，这些豁免通常适用于上市公司。这些豁免包括：

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无需遵守2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条规定的审计师认证要求，以评估我们的财务报告内部控制；

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减少了有关高管薪酬的披露义务；以及

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无需就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，也无需就任何先前未批准的黄金降落伞付款寻求股东批准。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》下的有效注册声明，我们可以利用这些条款，直到我们首次出售普通股权证券五周年之后的财政年度的最后一天。但是，如果某些事件发生在这样的五年期结束之前，包括如果我们成为 “大型加速申报人”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债务，我们将在这五年期结束之前不再是新兴成长型公司。《乔布斯法》第107条规定， “新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

成为外国私人发行人的影响

我们受适用于 “外国私人发行人” 的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息报告要求的约束，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。作为外国私人发行人，我们不受美国证券交易委员会对美国国内发行人施加的相同要求的约束。根据《交易法》，我们须履行的报告义务，在某些方面，这些义务不如美国国内申报公司的报告义务那么详细，频率也较低。例如，我们无需发布季度报告、符合适用于美国国内申报公司的要求的委托书，或与美国国内申报公司的要求一样详细的个人高管薪酬信息。在每个财政年度结束后，我们还有四个月的时间向美国证券交易委员会提交年度报告，不必像美国国内申报公司那样频繁或迅速地提交当前报告。此外，我们的高管、董事和主要股东不受申报股票证券交易的要求以及《交易法》第16条中包含的空头利润责任条款的约束。作为外国私人发行人，我们也不受《交易法》颁布的FD（公平披露）法规的要求的约束。与适用于美国国内申报公司的股东相比，这些豁免和宽大减少了您获得的信息和保护的频率和范围。我们打算在我们获得新兴成长型公司资格期间和之后继续利用我们作为外国私人发行人可获得的豁免。

作为外国私人发行人，我们被允许遵守开曼群岛的公司治理惯例，而不是纳斯达克的要求， 提供的 我们披露了我们未遵守的纳斯达克要求以及我们所遵循的开曼群岛的同等要求（如果适用）。

在纳斯达克的以下要求方面，Gorilla 打算遵循本国的惯例，取代纳斯达克的公司治理要求：

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执行会议。我们无须遵守纳斯达克的某些规则，也可能不遵守某些纳斯达克规则，这些规则要求大猩猩的独立董事定期举行只有独立董事出席的执行会议。Gorilla将遵循开曼群岛的惯例，即不要求独立董事在与全体董事会分开的执行会议上定期举行会议。

●

代理声明。 我们无须遵守纳斯达克关于为股东大会提供委托书的某些规定，根据本国的惯例，我们可能不遵守这些规则。Gorilla将遵循开曼群岛的惯例，即不对委托代理人规定监管制度。

●

股东批准。 根据本国的惯例，Gorilla无须遵守纳斯达克关于股东批准根据纳斯达克规则5635发行某些证券的某些规则，也无意遵守纳斯达克的某些规则。根据大猩猩经修订和重述的备忘录和公司章程的规定，大猩猩董事会有权发行证券，包括普通股、优先股、认股权证和可转换票据。

本次发行

我们提供的证券	我们将提供10,000股优先股和附带认股权证，以每股优先股和附带认股权证1,000美元的收购价购买 8,250,000股普通股。每股优先股均可兑换，每份认股权证均可在执行之日后的任何时间行使，但须遵守所有权限制。请参阅 “ B系列可转换优先股的描述” 和 “B系列普通股购买权证的描述”。本招股说明书补充文件还涉及行使认股权证时可发行的普通股的发行。

本次发行后将发行普通股	79,642,181股普通股，假设未转换任何优先股或行使特此发行的任何认股权证。假设所有优先股立即转换，所有认股权证均立即行使，则本次发行后将有96,983,090股普通股流通。

分配计划	参见第 S-17 页上的 “分配计划”。

所得款项的使用	我们打算将本次发行的净收益（如果有）主要用于营运资金需求。但是，对于如何使用净收益，我们将保留广泛的自由裁量权。请参阅第 S-9 页上的 “所得款项的使用”。

风险因素	投资我们的证券涉及重大风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-4页开头的 “风险因素”。

纳斯达克代码	“哎呀”

本次发行后，我们将立即流通的普通股数量为79,642,181股，其基础是截至2024年2月12日已发行的79,642,181股普通股，未转换任何股优先股或行使任何认股权证。截至2024年2月12日的已发行普通股数量不包括：

●

国库中持有的2,814,895股普通股；

●

截至2024年2月12日，在行使已发行认股权证时可发行9,582,724股普通股，加权平均行使价为每股普通股11.50美元；

●

截至2024年1月24日，在行使大猩猩科技集团公司员工股票期权计划下的已发行期权时发行了518,793股普通股，加权平均行使价为每股普通股1.17美元；

●

转换大猩猩的 A系列可转换优先股后可发行11,931,818股普通股，前提是此类A系列可转换优先股按当前的转换价格 1.10美元进行转换；

●

在大猩猩的A系列普通股购买权证的现金行使时可发行20,000,000股普通股；

●

转换特此发行的优先股后可发行9,090,909股普通股，前提是此类优先股以1.10美元的初始转换价格进行转换；以及

●

8,250,000股普通股可在行使特此发行的认股权证的现金时发行。

投资我们的证券涉及重大风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们于2023年4月28日向证券交易委员会（“SEC” 或 “委员会”）提交的截至2022年12月31日年度的20-F表年度报告（“2022年20-F表格”）中 “风险因素” 标题下列出的风险，以及我们在提交的表6-K上的外国私人发行人报告的附录99.5 2023 年 8 月 17 日，根据我们随后根据经修订的的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）提交的文件以及其中包含的其他信息，更新于在收购我们的任何普通股之前，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，并导致我们的普通股价值下跌。您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书还包含或纳入了涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述或以引用方式纳入的风险，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅 “前瞻性陈述”。

从历史上看，我们的股价一直波动，而且这种情况可能会持续下去；购买我们可行使或可转换为普通股的证券的购买者可能会因此蒙受巨额损失。

从历史上看，我们普通股的市场价格一直在大幅波动，我们预计这种情况将继续下去。因此，我们证券的购买者可能会因投资我们的普通股而蒙受巨额损失。总体而言，股票市场最近经历了波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动可能导致我们普通股价格的波动，这可能导致我们证券的购买者蒙受巨额的损失。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括：

我们的管理层将对本次发行所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用所得款项。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能以各种方式使用所得款项，这最终可能无法改善我们的经营业绩或提高普通股的价值。我们未能有效使用这些资金可能对我们的业务产生负面影响，并导致我们的普通股价格下跌。

本次发行后，可能会在市场上出售大量普通股，这可能会压低我们普通股的市场价格。

我们在本次发行中出售的优先股和认股权证所依据的所有普通股将在发行后自由交易，不受限制或按照《证券法》进一步注册。因此，在本次发行之后，我们的大量普通股可能会在公开市场上出售，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。如果要出售的普通股多于买家愿意购买的数量，那么我们的普通股的市场价格可能会下降到买方愿意购买已发行普通股而卖方仍然愿意出售普通股的市场价格。

从优先股转换的普通股股可能会立即大幅稀释，也可以从您在本次发行中购买的认股权证中行使。由于本次发行的结果，我们的A系列可转换优先股的转换价格进行了调整，普通股的持有人经历了大幅稀释。此外，我们的普通股持有人可能会因转换优先股和行使已发行期权或认股权证而进行发行而遭受稀释。

由于本次发行，您将立即遭受大幅稀释。按每股普通股1.10美元的初始转换价格，本次发行中标的优先股普通股股的购买者将立即经历每股0.52美元的稀释，调整后的普通股有形净额账面价值（假设所有优先股均已转换）。此外，截至2024年1月24日，有518,793股普通股有待发行期权，加权平均行使价为每股1.17美元，有2,000,000股普通股可在行使A系列普通股购买权证时以每股1.50美元的行使价发行，9,582,724股普通股股可按每股1.50美元的加权平均行使价发行9,582,724股普通股股每股11.50，但须根据惯例进行调整。此外，由于本次发行，大猩猩的A系列可转换优先股股票的转换价格从1.25美元降至1.10美元。因此，此类A系列可转换优先股股的普通股数量已从10,500,000股普通股增加到11,931,818股普通股。如果在行使这些未偿还期权或认股权证或转换此类A系列可转换优先股时发行额外的普通股，则您将遭受进一步稀释。此外，如果特此发行的认股权证被行使，您将面临进一步的稀释。有关在本次发行中购买普通股所产生的稀释的更详细讨论，请参见 “稀释” 。

为了筹集额外资金，我们未来可能会以的价格发行普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券，其价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可以出售任何其他发行中的股票或其他证券，包括根据我们与坎托·菲茨杰拉德公司签订的受控股权发行销售协议的，其每股价格低于投资者在本次发行中支付的每股有效价格，并且未来购买普通股或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们出售普通股或可将转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们可能需要额外的资本资金，收到这笔资金可能会损害我们普通股的价值。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的研究、开发、销售和营销活动。我们可能需要通过公开或私募股权或债券发行或通过与战略合作伙伴的安排筹集额外资金。无法保证在需要时或以令我们满意的条件提供额外的资本（如果有的话）。在某种程度上，我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历大幅稀释，新的股票证券可能比我们的现有证券拥有更大的权利、优惠或特权。

如果我们以低于当时有效的转换价格出售股票，并且这种出售不是豁免发行（定义见指定证书），则转换价格（定义见指定证书）可能会降低。除其他外，豁免发行包括向员工、高级管理人员和董事发放的某些股权薪酬，董事会在指定证书执行之日之前批准的股权补助以及其他有限的销售活动。但是，如果公司（i）决定在优先股股流通期间筹集资金，（ii）无法以高于当时有效的转换价格的股票证券筹集资金，并且（iii）此类融资不是豁免发行，则此类筹资活动的影响将降低转换价格。这将允许优先股的持有人获得与优先股股转换相关的更多普通股，从而进一步稀释普通股持有人。由于此次发行，大猩猩的 A系列可转换优先股的转换价格从1.25美元降至1.10美元。

此外，我们还签订了证券购买协议（ “证券购买协议”），禁止公司在证券购买协议（此类交易， “浮动利率交易”）中规定的条件下以稍后确定的价格出售股权证券或可转换为股权证券的证券。此类限制将在6个月（或更早）内到期，对Gorilla 进行浮动利率交易的能力的限制可能会阻碍公司将来进行融资。

我们在行使认股权证时可能不会获得任何额外的资金，因为如果我们不维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的最新和有效的招股说明书，则持有人只能在 “无现金基础” 下行使此类认股权证。

如果我们没有涵盖标的普通股的有效招股说明书，则每份认股权证可以通过无现金行使，这意味着持有人在行使时可能不支付现金购买价格，而是在行使时获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数。因此，我们在行使认股权证时可能不会收到任何额外资金。

在本次发行中购买的认股权证的持有人将无权作为我们普通股的持有人对此类认股权证所依据的股票享有权利，除非此类持有人行使认股权证并收购我们的普通股。

在认股权证的持有人在行使认股权证时获得普通股之前，认股权证持有人对此类认股权证所依据的普通股没有任何权利，包括股息和投票权。行使认股权证后，持有人将有权行使普通股持有人的权利，仅限于记录日期在行使日期之后的事项。

本次发行中发行的优先股或认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架优先股或认股权证。如果没有活跃的市场，优先股或认股权证的流动性将受到限制。

认股权证的行使价为每股1.50美元，将在发行后立即行使，并将于认股权证可行使之日五周年到期。如果我们的普通股价格在认股权证可行使期内不超过认股权证的行使价，则认股权证可能没有任何价值，到期时可能毫无价值。

我们普通股的重要持有人或受益持有人不得行使认股权证或转换他们持有的优先股。

认股权证持有人无权行使任何认股权证的任何部分，如果该认股权证生效后，将导致 (i) 持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过行使权证生效后立即已发行普通股数量的4.99％（或 9.99％），或（ii）合并后的普通股数量持有人（及其关联公司）实益拥有的我们证券的投票权超过4.99％（或者，当选时持有我们在行使生效后立即行使的所有证券的合并投票权的 9.99%），因此百分比的所有权是根据认股权证的条款确定的。因此，在对您有利于经济利益的时候，您可能无法行使普通股认股权证。在这种情况下，您可以寻求出售您的认股权证以实现价值，但由于认股权证没有成熟的交易市场，您可能无法这样做。

优先股的持有人无权转换任何数量的优先股，这种转换一旦生效，将导致 (i) 持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过转换生效后立即已发行普通股数量的4.99％（或持有人选择的9.99％），或（ii）合并后的普通股数量持有人（及其关联公司）实益拥有的我们证券的投票权超过4.99％（或者，在选举持有人， 9.99%）在转换生效后立即兑现的所有证券的合并投票权，因此百分比的所有权是根据指定证书的条款确定的。因此，您可能无法将优先股转换为普通股，而这样做会对您带来经济利益。在这种情况下，您可以寻求出售优先股以实现价值，但由于没有成熟的优先股交易市场，您可能无法这样做。

优先股的持有人可能被迫转换其股份，从而失去某些反稀释保护，并且在优先股转换之前将没有投票权。

如果 VWAP（定义见指定证书）至少为在任何连续交易日期间每个交易日（定义见指定证书）当时有效转换价格（定义见指定证书）的 200%，我们可能会要求所有未转换优先股的持有人转换此类优先股，前提是中规定的某些交易量阈值和其他条件符合指定证书，但须遵守某些限制。如果公司根据上述规定强制转换优先股，则优先股的持有人将失去与转换后的股票相关的某些反稀释保护。失去此类反稀释保护可能会对优先股持有人产生不利影响。

在转换优先股之前，优先股持有人对此类优先股没有投票权。

下文所述的前瞻性陈述免责声明取代了随附招股说明书中任何标题相似的前瞻性陈述免责声明。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》安全港所指的前瞻性陈述，这些陈述基于当前的预期。这些前瞻性陈述通常用 “可能”、“可能”、“将”、 “可以”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、 “寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、 “考虑”、“可能”、“可能” 等词语来识别” 或这些术语或类似表述的否定词。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

在 2022 年 20-F 表格、我们于 2023 年 8 月 17 日提交的 6-K 表格的外国私人发行人报告附录 99.5、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及2022年20-F表格的 “关于前瞻性陈述和风险因素摘要的特别说明 ” 部分中描述的风险因素中进行了讨论，在进行任何依赖之前，您应仔细阅读在我们的财务报表或披露中。除非适用法律要求，否则即使我们的内部估计发生变化，我们也没有义务更新任何前瞻性陈述。

对于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述。

我们估计，在扣除配售代理费后，出售优先股和特此发行的认股权证的净收益将为945万美元，但不包括行使本次发行中出售的认股权证所得的收益（如果有）。

我们打算将本次发行的净收益（如果有）主要用于营运资金需求。在使用本次发行的净收益（如果有）之前，我们打算将所得款项存入支票或货币市场账户，或投资金融机构的短期高评级投资。

如果您投资本次发行，在转换特此提供的优先股后，您的所有权权益可能会被稀释，其范围是每股普通股的初始转换价格1.10美元与本次发行生效后的调整后每股普通股有形账面净值之间的差额。我们通过将有形账面净值（即有形资产总额减去总负债）除以已发行普通股数量来计算每股普通股的有形账面净值。稀释是指本次发行中优先股购买者实际支付的每股普通股1.10美元的初始转换价格与本次发行生效后立即调整后的普通股每股有形净账面价值之间的差额。截至2023年9月30日，我们的有形账面净值约为3,900万美元，合每股普通股0.53美元。

在优先股转换后以每股1.10美元的有效发行价出售9,090,909股普通股生效后，截至2023年9月30日，我们调整后的净有形账面价值约为4,770万美元，合每股普通股0.58美元。这表示我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.05美元，对新投资者而言，净有形账面价值立即稀释为每股普通股0.52美元。

如果认股权证持有人以每股1.50美元的现金行使价全额行使认股权证，则本次发行生效后的普通股调整后的每股有形净账面价值为每股0.67美元，而本次发行对投资者的每股有形净账面价值的摊薄为每股0.62美元。

上述讨论和表基于截至2023年9月30日已发行和流通的73,650,092股普通股。

如果截至2023年9月30日 30日已发行的期权或认股权证已经或已经行使，或者发行了其他普通股，则购买本次发行股票的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，这些普通股的发行可能会导致股东的进一步稀释。

2024年2月5日向美国证券交易委员会提交的《外国私人发行人6-K表报告》附录99.2中以引用方式纳入并用于这些估算的财务数据由大猩猩的管理层编制并负责。台湾普华永道会计师事务所没有审计、审查、编制或应用有关财务数据的商定程序。因此，台湾普华永道会计师事务所不对此表示意见或任何其他形式的保证。

下表列出了我们截至2023年9月30日的实际合并资本，并假设没有转换优先股或行使认股权证，则根据本次发行进行了调整。

本表中的信息应与财务报表及其附注以及标题为” 的部分中的信息一起阅读管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 载于我们于2023年8月17日提交的6-K表格上的外国私人发行人报告附录99.3以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的其他财务信息。我们的历史结果不一定代表我们未来任何时期的预期结果。

在本次发行中，我们提供B系列可转换优先股（“优先股”）和B系列普通股购买权证（“认股权证”）。在随后的讨论中，我们总结了经修订和重述的备忘录和公司章程的部分条款，并包括了我们发行的优先股和认股权证的某些条款和条件的简要摘要，这些条款和条件在所有方面均受B系列可转换优先股优先股指定证书（“指定证书”）中包含的条款的约束认股权证。您应阅读我们修订和重述的现行备忘录和公司章程，以了解有关我们在下文描述的条款以及可能对您很重要的其他条款的更多详细信息。我们已经向美国证券交易委员会提交了这些文件的副本，它们以引用方式纳入此处。请阅读 “在哪里可以找到更多信息”。

我们的法定股本包括面值为每股0.0001美元的2.45亿股普通股和面值为0.0001美元的500万股优先股，其中截至2024年2月12日已发行和流通的79,642,181股普通股，该金额不包括目前已发行的2,814,895股国库股，但包括盈利股份（定义见本业务）合并协议）目前以托管方式持有。此外，截至2024年2月12日，共有9,582,724股普通股的可行使认股权证已流通，可行使的总计20,000,000股普通股的A系列普通股认股权证已流通。此外，截至2024年2月12日，13,125股A系列可转换优先股可转换成11,931,818股普通股（假设转换价格为每股1.10美元，这是本次发行生效后的当前转换价格）已在流通。截至2022年12月31日，已发行68,542,842股普通股，不包括库存股，但包括当时以托管方式持有的盈利股份。2022年12月31日至2024年2月12日期间已发行股票数量的差异是由于（i）380,250份普通股认股权证转换为普通股，（ii）根据我们与坎托·菲茨杰拉德 & Co. 的受控股权发行销售协议发行了127,000股普通股，（iii）根据11,875张A系列可转换股票的转换发行了9,500,000股优先股，以及（iv）向某些现任和前任服务提供商授予的1,092,089股普通股。截至2024年1月24日，根据大猩猩科技集团公司员工股票期权计划，大猩猩有518,793份已发行的既得期权，平均行使价为1.17美元。

分红。在遵守任何其他类别或系列股票的任何权利和限制的前提下，我们董事会可以不时宣布对已发行的股票进行分红，并授权从我们合法可用资金中支付股息。我们的董事会不得宣布分红，但以下情况除外：

投票权。 对于所有由股东投票的事项，我们普通股的持有人有权就记录在案的每股股份获得一票表决。

对于我们的董事的选举，没有累积投票，因此，投票支持选举董事的50％以上股份的持有人可以选举所有董事。

我们的普通股的持有人没有任何转换、先发制人或其他认购权，也不会有适用于我们的普通股的偿债基金或赎回条款。

根据开曼群岛法律，（i）普通决议要求出席公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票；（ii）特别决议要求出席公司股东大会并投票的至少三分之二的股东的赞成票。

根据开曼群岛法律，某些事项，例如修改公司备忘录和章程、更改名称或决定以延续方式在开曼群岛以外的司法管辖区注册，需要股东通过特别决议予以批准。

外国法律或章程或其他组成文件对我们的普通股持有或行使投票权没有限制非居民或外国股东对我们的普通股持有或行使投票权。但是，任何人均无权在任何股东大会或普通股持有人的任何单独会议上投票，除非该人截至该会议的记录日期已注册，并且除非该人目前为我们的普通股支付的所有电话或其他款项均已支付。

清盘；清算。 我们的清盘后，在清算或清盘中排名优先于我们普通股的任何已发行股票的持有人有权获得的全部款项已经支付或预留用于付款后，我们的普通股持有人有权获得由清算人确定的可供分配的任何剩余资产。我们的普通股持有人在清算中获得的资产可能全部或部分财产，不要求所有股东的资产类型相同。

普通股的看涨期权和没收普通股。我们的董事会可以在指定付款时间和地点前至少14天向股东发出的通知中不时要求股东支付任何未付的普通股金额。任何已被赎回但仍未偿还的普通股都将被没收。

赎回普通股票。 我们可以按照的条款进行赎回，也可以由我们选择或由持有人选择的股票，但赎回须遵循股票发行前可能确定的方式。根据《公司法》，开曼群岛公司的股份可以从公司的利润、为此目的发行的新股收益中赎回或回购，前提是我们的备忘录和公司章程授权，并且我们有能力在正常业务过程中偿还债务。

没有先发制人的权利。我们普通股的持有人将没有购买我们任何证券的优先权或优先权。

股份所附权利的变更。如果在任何时候将股本分为不同类别的股份，则根据我们的备忘录和公司章程，经该类别三分之二已发行股份的持有人书面同意或在股东大会上通过的特别决议的批准下，可以变更或取消任何类别的股份（除非该类别股票的发行条款中另有规定）该类别股份的持有人。我们可以通过普通决议增加我们的授权股本。

反收购条款。 我们修订和重述的备忘录和公司章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们董事会发行一个或多个系列的优先股，以及指定此类优先股股的价格、权利、优惠、特权和限制的条款，无需股东进一步投票或采取任何行动。

豁免公司的特殊注意事项。 我们是一家免责公司，根据《公司法》承担有限责任。《公司法》将区分普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。除以下列出的豁免和特权外，对豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同：

可兑换性。 优先股可以在首次发行后随时进行转换。优先股将由每位持有人选择进行全部或部分兑换，方法是向我们交付一份正式执行的转换通知，包括转换为的优先股数量等。不会发行与优先股转换相关的部分普通股。如果VWAP（定义见指定证书中的）至少为任何连续10个交易日每个交易日（定义见指定证书）当时有效转换价格（定义见指定证书）的200％，则公司还可能要求所有未转换优先股的持有人转换此类优先股，前提是某些交易量阈值和其他条件有规定符合指定证书中的规定，但须遵守以下限制。

转换限制。 根据指定证书，我们不得进行任何优先股的转换，持有人无权转换任何优先股，这种转换一旦生效，将导致 (i) 持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过立即流通的普通股数量的4.99％（如果持有人选择，则为9.99％）转换生效后，或 (ii) 我们实益拥有的证券的合并投票权持有人（及其关联公司）在转换生效后立即未偿还的所有证券的合并投票权的4.99％（或经持有人选择，为9.99％），因为此类所有权百分比是根据指定证书的条款确定的。

转换价格。 每股优先股可以转换为通过将1,000美元除以当时有效的转换价格获得的普通股数量。转换价格最初为1.10美元，如果发生某些股票分红和分配、份额拆分、股份合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向股东分配资产，包括现金、股份或其他财产，则会进行适当的调整。在任何优先股仍未流通的情况下，如果以低于当时有效的转换价格出售股权的价格出售股权，则转换价格可能会降低，但有些例外情况除外。

可转移性。 在遵守适用法律的前提下，未经我们同意，可以出售、出售、转让或转让优先股。优先股将由购买者以最终形式持有。优先股的所有权和优先股的任何转让都将在我们或我们的过户代理人维护的登记册中登记。

交易所上市。 我们不打算申请在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

基本交易。 如果是基本交易，如指定证书中所述，通常包括任何重组、普通股的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上所有财产或资产、我们与他人合并或合并、收购我们50％以上的已发行普通股股份，或任何个人或团体成为 50% 的受益所有人投票权由我们的已发行普通股代表，此类基本交易完成后，优先股的持有人将有权在转换优先股时获得持有人在进行此类基本交易之前转换优先股本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不考虑指定证书中包含的任何转换限制，以及此类基本交易产生的任何额外应收对价。

作为股东没有权利。 除非凭借该持有人对普通股的所有权，否则在持有人转换优先股之前，优先股持有人不具有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，但不包括获得股息的权利。

可锻炼性。 认股权证可在首次发行后随时行使。认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，并根据行使时购买的普通股数量，以立即可用的资金全额支付行使价。如果没有登记认股权证所依据的普通股的注册声明，则除了以即时可用资金支付行使价外，持有人可以选择通过无现金行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数。不会发行与行使认股权证有关的部分普通股。如果VWAP（定义见认股权证）至少为当时有效的行使价（定义见认股权证）的300％，则经持有人同意，公司可以以每股普通股0.50美元的价格认购和取消认股权证，但须遵守认股权证中规定的其他限制。

运动限制。 我们不得影响任何认股权证的行使，持有人将无权或无法行使任何认股权证的任何部分，一旦行使该认股权证，这将导致 (i) 持有人（共计及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过紧接着已发行普通股数量的4.99％（如果持有人选择，则为9.99％）br} 使行使生效，或 (ii) 持有人实益拥有的证券（连同其）的合并投票权关联公司）在行使生效后立即超过当时未偿还的所有证券的总投票权的4.99％（或经持有人选择的9.99％），因为这种所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。

行使价。 我们在行使认股权证时可发行的普通股的每股全股行使价为每股普通股1.50美元。如果发生影响普通股的某些股票分红和分配、股份拆分、股份合并、重新分类或类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股份或其他财产，包括现金、股份或其他财产，则认股权证的行使价格和行使认股权证时可发行的普通股数量将进行适当调整。

可转移性。 受适用法律约束，未经我们同意，可以出售、出售、转让或转让认股权证。认股权证将由买方以最终形式持有。认股权证的所有权和认股权证的任何转让将在我们或我们的转让代理人维护的认股权证登记册中登记。

交易所上市。 我们不打算申请在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

基本交易。 如果是基本交易，如认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们 50% 以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为 50% 选票的受益所有人在完成后，我们的已发行普通股所代表的权力基本交易，认股权证的持有人有权在行使认股权证时获得持有人在行使该基础性交易前夕行使认股权证本应获得的种类和金额的证券、现金或其他财产，不考虑认股权证中包含的任何行使限制，以及作为此类基本交易结果的应收任何额外对价，在某些情况下，由该持有人选择，现金等于未行使的的布莱克·斯科尔斯价值认股权证的一部分。

作为股东没有权利。 除非凭借该持有人对普通股的所有权，否则认股权证持有人在行使认股权证之前，不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权或获得股息的权利。

我们普通股的过户代理人和注册商是大陆证券转让与信托公司有限责任公司。它的地址是 30 号州街 1 号^第四楼层，纽约，纽约 10004。

我们已聘请A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）作为我们的唯一配售代理人，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，向有限数量的买方注册直接发行，征求购买本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券的要约。配售代理人不购买或出售任何此类证券，也不要求安排购买和出售任何特定数量或金额的此类证券。因此，我们可能不会出售所发行的所有证券。本次发行的条款受市场条件以及我们与潜在的投资者之间的谈判的约束。我们已直接与同意在本次发行中购买我们的证券的投资者签订了证券购买协议。我们只会向此类投资者出售本次发行中的证券。

此处发行的证券预计将在2024年2月20日左右交付，但须满足惯例成交条件。

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行总收益的 5.5% 的现金费。下表显示了我们在出售根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券时将向配售代理支付的每股费用和总现金费用，前提是购买了特此发行的所有证券。

我们估计，除上述配售代理费外，与本次发行相关的应付费用约为226,000美元。我们还同意向配售代理人补偿最高50,000美元（经我们的书面同意可能会增加），以支付与本次发行相关的某些费用和费用，包括其律师费。

在本协议提供的证券交付后的二十四个月内，此类证券的购买者有权参与我们进行的任何后续股权或债务融资（均为 “后续融资”），金额不超过后续融资的50％，且条款、条件和价格与后续融资中规定的相同。此类参与须满足某些条件和通知要求。

我们已授予配售代理人在我们或我们的任何子公司或其任何继任实体进行下一次公开或私募股权、股票挂钩、可转换股权或债券发行的牵头或联席首席投资银行家、账簿管理人和/或配售代理人，直至 (i) 该发行结束之日起三年前（以较早者为准）。

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为 “GRRR”。我们无意将优先股或认股权证在纳斯达克、任何其他国家认可的证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

我们和我们的高级管理人员和董事已同意，除特定例外情况外，不得直接或间接：

对此类高管和董事的限制将在本招股说明书补充文件之日起的第60天普通股交易结束后终止，对我们而言，在本招股说明书补充文件发布之日后的第60天（含）普通股交易结束后（包括本招股说明书补充文件发布之日起的第60天）终止。我们与任何在封锁期到期前签署了同意出售普通股的封锁协议的高管和董事之间没有任何现有协议。上述限制不适用于因行使认股权证而交割的普通股。

尽管有这些限制，这些证券可以在有限的情况下进行转让，包括但不限于通过赠与、遗嘱或无遗嘱继承、在本招股说明书补充文件发布之日之后在公开市场交易中收购的股份转让、以缴纳当时到期的税款而转让股份，或通过订立 “10b5-1” 交易计划（前提是此类计划未规定在 60 天内转让截至本招股说明书补充文件发布之日）。

配售代理人及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动活动。配售代理人及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，并将来可能会提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，为此他们收取或将要收取惯常的费用和开支。我们之前与Cantor签订了受控股权发行销售协议，该协议允许我们通过担任代理人或委托人的Cantor不时发行和出售普通股。此类普通股的出售将通过允许的任何方法进行，该方法被视为《证券法》第415条所定义的 “市场发行”。

在各种业务活动的正常过程中，配售代理人及其某些关联公司可能进行或持有各种各样的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），，此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理人或其关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常风险管理政策对冲向我们的信用敞口。配售机构及其关联公司可以通过订立交易来对冲此类风险敞口，包括购买信用违约掉期或在我们的证券或关联公司的证券（可能包括特此提供的证券）中设立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对普通股的未来交易价格产生不利影响。配售机构及其某些关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易思路和/或发布或表达有关此类证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或向客户建议他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可以在A.G.P. 维护的网站上以电子格式提供，A.G.P. 可能会以电子方式分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。A.G.P. 的地址是纽约麦迪逊大道590号28楼，纽约10022。

除非上文以及我们最新的20-F表年度报告、我们根据《交易法》提供并以引用方式纳入此处的6-K表报告以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中披露的另有说明，否则自 2023年4月28日以来，没有发生任何应报告的重大变化。

我们的指定专家或法律顾问均未被我们临时聘用，未持有大猩猩科技集团公司或我们的子公司一定数量的股份，对我们有重大、直接或间接的经济利益，也没有取决于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券的成功。

本招股说明书中发行的优先股和标的普通股的有效性将由特拉弗斯·索普·艾伯加转交给我们。与本次发行相关的其他法律事务，包括认股权证的有效性，将由位于纽约和纽约的皮尔斯伯里·温思罗普·肖·皮特曼律师事务所移交给我们。纽约沙利文和伍斯特律师事务所代表A.G.P. 参与本次发行的美国法律事务。

2024年1月31日，公司任命Marcum Asia CPaS LLP（“Marcum Asia”）为其独立注册会计师事务所，并解除了台湾普华永道会计师事务所的独立注册会计师事务所，立即生效。Marcum Asia的任命是在公司进行仔细的评估程序后作出的，并获得了公司董事会审计委员会的批准。

台湾普华永道在 2007 年至 2024 年 1 月 31 日期间担任该公司的独立注册会计师事务所。台湾普华永道关于截至2022年12月31日和2021年12月31日的公司合并财务报表的审计报告不包含任何负面意见或免责声明，也没有对会计原则的不确定性和范围进行保留或修改。

在对公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年合并财务报表的审计以及随后截至2024年1月31日的过渡期中，与普华永道会计师事务所（20-F 表第16F（a）（1）（iv）项中使用该术语）在会计原则或惯例、财务报表等任何事项上没有分歧披露或审计范围和程序，如果的解决不能令台湾普华永道感到满意，则会导致普华永道会计师事务所，台湾将在其审计报告中提及此类事项。台湾普华永道尚未对我们对财务报告的内部控制进行审计。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，以及截至2024年1月31日的后续期间，没有其他应报告的事件（如20-F表格第16F（a）（1）（v）项中所述），但我们对财务报告的内部控制中发现的重大缺陷除外，这些缺陷源于：（i）缺乏足够数量的具有适当会计水平的专业人员以及监管知识、培训和经验，以适当地分析、记录和及时、准确地披露会计事项尊重公司的财务报告和对财务报告框架的内部控制；以及 (ii) 在评估重大复杂交易和评估某些总账账户方面缺乏政策和程序。

根据20-F表格第16F (a) (3) 项，公司向台湾普华永道提供了上述披露的副本，并要求普华永道，台湾向该公司提供一封致美国证券交易委员会的信函，说明台湾普华永道是否同意该公司外国私人发行人报告中的声明在 2024 年 2 月 1 日提交的 6-K 表格上。普华永道会计师事务所台湾信函的副本作为附录99.1提交给了该公司于2024年2月1日提交的 6-K表格的外国私人发行人报告。

在最近两个财政年度以及随后的截至2024年1月31日的过渡期间，公司或任何代表其代表均未就 (i) 会计原则适用于已完成或拟议的特定交易；或 (ii) 可能对公司合并财务报表提出的类型的审计意见，既未提供书面报告也未提供口头建议，也没有提供口头建议 Marcum Asia 向公司致辞，这是公司在达成协议时考虑的重要因素对任何会计、审计或财务报告问题作出的决定。此外，在最近的两个财政年度以及随后截至2024年1月31日的过渡期内，公司或任何代表其代表均未就任何存在分歧（如20-F表第16F (a) (1) (iv) 项中使用该术语）或应报告事件（如第16F项中所述术语所述）的事项事宜咨询过Marcum Asia (a) (1) (v) 表格 20-F)。

参照截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告纳入本招股说明书的财务报表是依据独立注册会计师事务所台湾普华永道的报告而纳入的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权提供的。台湾普华永道的注册营业地址为台湾台北市信义区基隆路一段333号27楼。

我们已经就此发行的证券向美国证券交易委员会提交了F-3表格上的注册声明。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明及其证物中列出的所有信息。注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息和证物。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中就作为注册声明附录提交的任何合同、协议或其他文件内容所作的陈述是此类合同、协议或文件的实质性条款的摘要，但不重复其所有条款。为了更完整地描述所涉事项，请参考每份此类证物，此类陈述应被视为完全符合此类陈述的全部条件。向美国证券交易委员会提交的注册声明及其证物和附表可在美国证券交易委员会维护的网站上免费获得，网址为 http://www.sec.gov，该网站包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的定期报告和其他信息。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。这些定期报告和其他信息可在上述美国证券交易委员会的网站上找到。作为 “外国私人发行人”，我们不受交易法中规定向股东提供委托书和内容的规定等约束。此外，作为 “外国私人发行人”，我们的高管、董事和主要股东不受交易法中与空头波动利润报告和负债有关的规则的约束。

我们在 www.gorilla-technology.com 上维护着一个网站。我们网站或任何其他网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。请注意，我们网站上包含的信息，无论是当前发布的还是将来发布的，都不是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，也不是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件的一部分。

SEC 允许我们将参考信息纳入到本文档中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本文件的一部分，除外，任何被直接包含在本招股说明书补充文件中的信息或在本招股说明书补充文件发布之日之后以引用方式纳入的信息所取代的任何信息除外。我们在此以引用方式纳入：

在本招股说明书补充文件发布之日之后，在本注册声明终止或到期之前，我们根据《交易法》在20-F表格上向美国证券交易委员会提交的所有年度报告均应视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，自此类文件提交之日起成为本文件的一部分。我们可以通过引用方式纳入随后提交给 SEC 的任何 6-K 表格，只要在该表格6-K中注明该表格是以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的。

就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件发布之日之前提交并以引用方式纳入此处的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明修改或取代了此类声明。任何如此修改或取代的声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。我们在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的任何信息都将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及先前以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何文件中包含的信息。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售上述证券。本招股说明书也可供本文所述的证券的一位或多位卖出证券持有人使用。根据本招股说明书出售的所有证券的总首次发行价格将不超过300,000,000美元。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充材料中提供这些证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书还将描述这些证券的发行方式，还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入的任何文件。

我们可以单独发行和出售证券或以任何组合形式一起出售，直接向投资者或通过承销商、交易商或代理人出售。如果有任何承销商、交易商或代理人参与这些证券的出售，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出他们的姓名并描述他们的薪酬。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，交易代码分别为 “GRRR” 和 “GRRRW”。 2023年8月15日，我们在纳斯达克的普通股和认股权证的收盘价为每股普通股1.80美元，每份认股权证的收盘价为0.12美元。

投资我们的证券涉及风险。请参阅随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的标题为 “风险因素” 的部分，以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件。

证券和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充足性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册（或持续发行程序）向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中单独或一起发行和出售本招股说明书中描述的证券，出售证券持有人可以不时发行他们拥有的此类证券。

本招股说明书向您概述了我们或出售的证券持有人可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款和所发行证券的具体信息。任何招股说明书补充文件，或本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中作出的任何陈述将被我们在招股说明书补充文件中作出的任何不一致的陈述修改或取代。我们向美国证券交易委员会提交的注册声明包括证物，这些证物提供了本招股说明书中讨论的事项的更多细节。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证物、任何招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 标题下描述的更多信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何适用的自由写作招股说明书和注册声明中包含或包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同的或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充材料、任何适用的自由写作招股说明书、注册声明或以引用方式纳入的文件中的信息仅在那些文件发布之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

2022年7月13日，注册人 Gorilla Merger Sub, Inc.（一家开曼群岛豁免公司，也是注册人（“合并子公司”）的直接全资子公司和开曼群岛豁免公司（“全球”）Global SPAC Partners Co. 完成了截至12月的业务合并协议所设想的业务合并（“业务组合”）2021 年 21 月 21 日，经此类各方在 2022 年 5 月 18 日 18 日修订和重申（“业务合并协议”）。随着业务合并的关闭，Merger Sub与Global合并并入Global，Global在合并中幸存下来，Global成为注册人的全资子公司，Global的证券持有人成为注册人的证券持有人。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则 “公司”、“注册人”、“我们的公司”、 “公司”、“我们”、“我们的”、“我们的” 和 “大猩猩” 等术语是指，这是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司。本招股说明书中出现的所有品牌名称或商标均为其各自持有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示其他方的商标、贸易外观或产品，无意也不暗示商标或商业外观所有者与我们的关系，或对我们的认可或赞助。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下讨论的投资我们证券的风险，以及本招股说明书中引用的其他文件中类似标题下的内容。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书构成部分的注册声明的附录。

概述

Gorilla 是安全融合、视频智能、物联网 (IoT) 安全和边缘内容管理的边缘人工智能技术提供商，在全球范围内运营并建立了分销和销售渠道。

自 2001 年成立以来，我们一直在视频分析领域开展业务。随着视频从模拟格式转向数字格式，我们利用这一核心竞争力，利用人工智能 (AI) 和边缘 AI 计算创造了创新的和业务变革性技术。

我们在边缘 AI 计算、视频分析和运营技术 (OT) 安全方面开发的技术是我们面向政府、商业和工业实体等多元化客户群的产品和服务解决方案套件的支柱。我们直接为客户提供服务，或与来自云基础设施提供商、电信、芯片组供应商和存储制造商的行业领先公司合作，为不同的垂直领域提供端到端的解决方案。我们的机器学习和深度学习专有算法为我们的产品和服务提供支持，可帮助我们的客户安全地移动、存储和分析数据，以便在生物识别身份验证、账户管理、设备管理、商业情报和其他应用程序中切实使用。

我们的收入来自直接根据销售合同向客户销售硬件、软件和服务，以及根据经销商协议和分销协议通过渠道合作伙伴或经销商和分销商销售硬件、软件和服务。我们的两个主要业务领域包括安全融合和视频物联网。

与投资我们的普通股相关的精选风险

我们的业务面临许多风险。在投资我们的普通股之前，您应阅读这些风险。特别是，我们的风险包括但不限于以下内容：

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Gorilla 预计将大量投资于研究和开发，以开发和商业化新服务，而这些投资可能会大大降低其盈利能力或增加亏损，可能不会为大猩猩创造收入；

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如果 Gorilla 不改进其服务并推出获得市场认可的新服务，则其增长、业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响；

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如果大猩猩未能成功投资增长机会，其业务可能会受到重大不利影响；

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Gorilla 将来可能需要筹集更多资金来执行其业务计划，而这些资金可能无法在需要时或以优惠条件提供给 Gorilla 。如果大猩猩无法在需要时筹集额外资金，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响；

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除了2022财年的之外，大猩猩在过去五年中经历了温和的增长，如果大猩猩未能有效管理的增长，那么其业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响；

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Gorilla 在一定程度上依赖合作伙伴关系来发展其业务。合作伙伴关系可能不会产生大猩猩预期的财务或经营业绩。此外，如果大猩猩无法建立合作伙伴关系或成功维持合作伙伴关系，其增长可能会受到不利影响；

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从历史上看，单一客户占大猩猩收入的很大一部分，预计埃及政府将占大猩猩未来收入的很大一部分，因此，该历史客户或作为客户的埃及政府的损失可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响；

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Gorilla 预计，其流入资本的很大一部分将以埃及镑（“EGP”）计价，此类资本将需要转换为美元，以便为大猩猩的持续运营提供资金。在当前的市场和监管条件下，此类转换可能需要个月的时间，并使大猩猩面临EGP价值的波动，这可能会对大猩猩的现金流管理产生重大影响；

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预计大猩猩未来三年收入的很大一部分将来自公司与埃及政府签订的合同，如果公司未能履行该合同规定的义务，则此类预期收入可能无法完全实现；

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大猩猩的业务依赖于扩大其客户群和为其客户提供项目完成后维护服务的新项目，而它无法扩大客户群或失去任何客户或拒绝他们使用其服务，可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生实质性不利影响；

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如果 Gorilla 未能适应和有效应对快速变化的技术、不断变化的行业标准、不断变化的法规以及客户需求、要求或偏好的变化，其产品和服务的竞争力可能会降低；

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大猩猩边缘人工智能服务和产品的市场相对较新，可能会下滑或增长有限，其业务取决于其客户对其服务和产品的持续采用和使用；

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大猩猩平台的竞争地位部分取决于其使用第三方产品和服务的能力，如果我们未能成功维护和扩大其平台与此类第三方产品和服务的兼容性，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响；

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Gorilla 与行业领先的技术公司合作，为不同的垂直领域提供端到端的解决方案。如果大猩猩无法发展和扩大与此类公司的关系，则大猩猩的业务财务状况和经营业绩可能会受到不利影响；以及

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本招股说明书第 5 页开头在 “风险因素” 标题下描述的其他因素，以及在 “第 3.D 项” 标题下描述的因素。风险因素” 载于大猩猩截至2022年12月31日的20-F表年度报告、2023年8月17日提交的外国私人发行人关于6-K表的报告附录99.5以及大猩猩向美国证券交易委员会提交的其他文件中。

企业信息

Gorilla 成立于 2001 年，是一家开曼群岛豁免公司，我们的主要行政办公室位于英国伦敦大理石拱门伯克利上街 42 号 Meridien House W1H 5QJ。我们的法定和商业名称是大猩猩科技集团有限公司。我们的公司注册号是 110283。我们在开曼群岛注册的办公地址位于开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛 Ugland House 的 309 号邮政信箱。我们的网站地址是 https://www.gorilla-technology.com，我们的电话号码是 +442039880574。注册根据大猩猩普通股在纳斯达克资本市场上市的企业合并协议发行的某些普通股的注册声明（委员会文件编号333-262069）的生效日期为2022年7月7日。业务合并于 2022年7月13日关闭。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不在此处以引用方式纳入。我们在本招股说明书中包含我们的网站地址仅供参考。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如我们，以电子方式向美国证券交易委员会提交文件，地址为 www.sec.gov。我们在美国的诉讼服务代理是 Puglisi & Associates， 850 Library Avenue, 204 套房，特拉华州纽瓦克 19715。

就美国证券交易委员会认为，允许董事、高级管理人员或控制人员对经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的责任进行赔偿，因此认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

成为一家新兴成长型公司的影响

根据2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS 法案”）的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司” 。作为一家新兴成长型公司，我们打算利用特定披露和其他要求的某些豁免，这些豁免在其他方面普遍适用于上市公司。这些豁免包括：

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无需遵守 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条规定的审计师认证要求来评估我们的财务报告内部控制；

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减少了有关高管薪酬的披露义务；和

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无需就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，也无需就任何先前未批准的黄金降落伞付款寻求股东批准。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》规定的有效注册声明首次出售普通股证券五周年之后的财政年度的最后一天，我们可以利用这些条款。但是，如果某些事件发生在这样的五年期结束之前，包括我们成为 “大型加速申报人”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债务，我们将在该五年期结束之前不再是新兴成长型公司。《乔布斯法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

成为外国私人发行人的影响

我们受适用于 “外国私人发行人” 的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息报告要求的约束，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。作为外国私人发行人，我们不受美国证券交易委员会对美国国内发行人施加的相同要求的约束。根据《交易法》，我们需要履行申报义务，在某些方面，这些义务不如美国国内申报公司的报告详细，频率也较低。例如，我们无需发布季度报告、符合美国国内申报公司要求的委托书，或与美国国内申报公司的要求一样详细的个人高管薪酬信息。在每个财政年度结束后，我们还有四个月的时间向美国证券交易委员会提交年度报告，并且无需像美国国内申报公司那样频繁或及时地提交当前报告。此外，我们的高管、董事和主要股东不受申报股票证券交易的要求以及《交易法》第16条中包含的空头利润负债条款的约束。作为外国私人发行人，我们也不受《交易法》颁布的FD （公平披露）法规的约束。与适用于美国国内申报公司股东的豁免和宽大相比，这些豁免和宽大减少了向您提供的信息和保护的频率和范围。我们打算在我们有资格成为新兴成长型公司的期限内和之后，继续利用我们作为外国私人发行人可获得的豁免。

作为外国私人发行人，我们被允许遵守开曼群岛的公司治理惯例，而不是纳斯达克股票市场的要求， 提供的我们披露了我们未遵守的纳斯达克股票市场要求以及我们改为遵守的同等开曼群岛要求（如果适用）。

在纳斯达克的以下要求方面，Gorilla 打算遵循本国的惯例来代替纳斯达克公司治理要求：

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执行会议。我们无须遵守纳斯达克的某些规则，根据本国的惯例，我们可能不会遵守纳斯达克的某些规则，这些规则要求大猩猩的独立董事定期举行只有独立董事出席的执行会议。Gorilla 将遵循开曼群岛的惯例，即不要求独立董事定期举行与全体董事会分开的执行会议。

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代理声明。 根据本国的惯例，我们没有必要遵守纳斯达克关于为股东大会提供委托书的某些规定。 Gorilla 将遵循开曼群岛的惯例，即不对委托代理人施加监管制度。

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股东批准。 根据本国的惯例，大猩猩无须遵守纳斯达克关于股东批准根据纳斯达克规则5635发行某些证券的某些纳斯达克规则，根据大猩猩经修订和重述的备忘录和公司章程的规定，大猩猩董事会有权发行证券，包括普通股、优先股股、认股权证和可转换票据。

风险因素

正如本招股说明书第5页开头的 “风险因素” 部分所详细描述的那样，投资我们的证券会带来高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑此类风险。

最近的事态发展

2023年8月17日，我们与被称为代理人的坎托·菲茨杰拉德公司签订了受控的股权发行销售协议（“销售协议”）。根据销售协议的条款，我们可以不时通过代理人或委托人发行和出售普通股。普通股的销售（如果有）将通过《证券法》第415条中定义的 “市场发行” 允许的任何方法进行。根据销售协议，代理商无需出售任何特定金额，但是将按照代理商和我们之间共同商定的条款，按照其每项正常交易和销售惯例做出商业上合理的努力，充当我们的销售代理。除其他外，本招股说明书旨在涵盖 us 按销售协议的设想在市场上发行普通股的发行、发行和出售，更多细节将在与销售协议相关的招股说明书中详细说明。

对我们的证券的投资涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下述风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到这些风险的损害，以及截至本招股说明书发布之日我们未知或认为不重要的其他风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑于2023年4月28日向美国证券交易委员会（“SEC” 或 “委员会”）提交的截至2022年12月31日年度的20-F表年度报告（“2022年20-F表格”）中 “风险因素” 标题下列出的风险，以及我们在8月提交的6-K表外国私人发行人报告的附录99.5 2023 年 17 日，根据我们随后根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）提交的文件以及所包含的其他信息进行了更新在收购我们的任何普通股之前，在本招股说明书中。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含或纳入了涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书中描述或以引用方式纳入的我们所面临的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅 “前瞻性陈述”。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的信息可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》安全港所指的前瞻性陈述，这些陈述基于当前的预期。这些前瞻性陈述通常用 “可能”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、 “期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、 “预测”、“潜在”、“继续”、“考虑”、“可能” 或负面的词语来识别 br} 这些术语或类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

这些因素在 2022年20-F表格、2023年8月17日 17日提交的外国私人发行人6-K表报告附录99.5和本招股说明书以及2022年20-F表格的 “关于前瞻性陈述和风险因素摘要的特别说明” 部分中描述的风险因素中进行了讨论，在依赖我们的财务报表或披露之前，您应仔细阅读每份报告。除非适用法律要求，否则即使我们的内部估计发生变化，我们也没有义务更新任何前瞻性陈述。

对于本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，包括本招股说明书中以引用方式纳入的信息，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港。

本表中的信息应与财务报表及其附注以及标题为” 的部分中的信息一起阅读管理层的讨论和财务状况和经营业绩分析” 在我们于2023年8月17日提交的 6-K表格上的外国私人发行人报告的附录99.3以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的其他财务信息中。我们的历史结果不一定代表我们未来任何时期的预期结果。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们目前打算将本招股说明书中出售证券的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于资本支出融资、偿还或赎回债务或回购普通股。我们也可能将出售本招股说明书中提供的证券的部分净收益用于收购或投资补充业务、资产或技术，尽管我们目前没有这方面的承诺或协议。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在使用净收益之前，我们预计将净收益投资于短期和中期、计息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

我们不会收到任何出售证券持有人出售任何证券所得的任何收益。

以下是债务证券一般条款的摘要。当我们发行债务证券时，我们将提交一份招股说明书补充文件，其中可能包含其他条款。此处提供的条款，以及相关的招股说明书补充文件中的条款，以及任何定价补充文件或条款表，将描述债务证券的实质性条款。

我们可能会不时地发行一个或多个系列的债务证券。我们可能发行的这些债务证券包括优先债务证券、优先次级债务证券、次级债务证券、可转换债务证券和可交换债务证券。我们提供的债务证券将根据我们与契约中指定的受托人之间的契约发行。以下是作为注册声明附录提交的契约形式的重大条款的摘要，本招股说明书是其中的一部分。所有大写术语都具有契约中规定的含义。对于每个系列的债务证券，该系列的适用招股说明书补充文件可能会更改并补充以下摘要。

除非明确说明或上下文另有要求，否则仅在本节中使用， “我们” 和 “我们的” 是指大猩猩科技集团有限公司。

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以为任何系列的债务证券发行债务证券，最高可达我们可能批准的本金。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。对于每个系列债务证券，这些债务证券的适用招股说明书补充文件中将描述这些债务证券的任何限制性契约。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可以以低于其规定的本金金额的折扣出售。由于利息支付和其他特征，出于美国联邦所得税收的目的，这些债务证券以及其他未以折扣价发行的债务证券可能被视为以 “原始发行折扣”（OID）发行的债券。任何适用的招股说明书补充文件将更详细地描述适用于以原始发行折扣发行的债务证券的美国联邦所得税特殊注意事项。

您应参阅与特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件，以了解该招股说明书补充文件和本招股说明书中提供的债务证券的以下条款的描述：

适用的招股说明书补充文件将为任何债务证券的持有人以及任何债务证券上市或报价的证券交易所或报价系统的持有人提供重要的美国联邦所得税注意事项。

债务证券可以兑换或交换成我们的股权证券或其他证券的股份。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件中说明。除其他外，这些条款将包括以下内容：

除非我们是幸存的公司或者继承人是根据开曼群岛、英国、美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司，并且明确承担债务证券和契约规定的义务，否则我们不能与合并，也不能与任何人合并，或者将我们的全部或基本所有资产转让或租赁给任何人。此外，，除非交易完成后立即完成，没有契约下的违约事件，，也没有发生任何在通知或时间流逝后或两者兼而有之而成为契约下违约事件的事件已经发生并仍在继续，否则我们无法完成此类交易。当继承人承担了我们在债务证券和契约下的义务时，除非在有限的情况下，否则我们将免除债务证券和契约下的所有义务。

本契约不适用于任何资本重组交易、影响我们的控制权变更或高杠杆交易，除非该交易或控制权变更的结构包括合并、合并、转让或租赁我们的全部或几乎所有资产。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的的任何其他系列债务证券的违约事件。对于每个系列的债务证券，对上述违约事件的任何修改将在适用于这些债务证券的招股说明书补充文件中描述。

契约规定，如果上述第一、第二、第三、第四或第六点中规定的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以申报所有这些债务证券的本金（或者，如果是折扣证券或指数证券，则申报本金的一部分如该系列条款所规定) 应立即到期并付款.如果上述第五项中规定的违约事件发生并仍在继续，则所有这些债务证券的本金（如果是折扣证券或指数证券，则为该系列条款中可能规定的本金部分）将立即到期并支付，而受托人或任何持有人无需作出任何声明或其他行动。在某些情况下，持有任何系列未偿债务证券本金大部分的持有人可以代表所有这些债务证券的持有人撤销并宣布加速声明无效。

该契约对债务证券持有人对我们提起的诉讼施加了限制。除支付逾期本金或利息的诉讼外，任何系列债务证券的持有人均不得根据契约对我们提起任何诉讼，除非：

我们将需要每年向受托人提交一份由我们的高级管理人员签署的证书，说明该官员是否知道我们在履行、遵守或履行契约的任何条件或契约方面存在任何违约行为。

我们可能会在一年内向尚未交付给受托管理人注销的任何系列债务证券的持有人解除债务，已到期并应付或按其条款到期应付或计划赎回的任何系列债务证券的持有人的债务。我们可以通过不可撤销地向受托人存入以债务证券货币作为信托基金计价的现金或政府债务来解除债务，其金额经证明足以在到期、赎回或其他方式到期时支付债务证券的本金以及任何强制性偿债基金的溢价和利息。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们也可以随时解除对任何系列债务证券持有人的任何和所有义务，我们称之为抗辩权。我们也可能被免除任何未偿还的系列债务证券和契约条款的任何契约所规定的义务，并且我们可以在不根据信托声明造成违约事件（我们称之为契约失效）的情况下省略遵守这些契约。只有在除其他情况外，我们才能实现防御和盟约防御：

如果我们违约，我们发表的意见必须基于契约签订之日后美国国税局发布的裁决或美国联邦所得税法律的变更，因为根据当天生效的美国联邦所得税法，这样的结果不会发生。

尽管我们可以如前两段所述或减少我们在契约下的义务，但除其他外，我们不得回避我们的责任，即登记任何系列债务证券的转让或交换，替换任何临时、残缺、销毁、丢失或被盗的系列债务证券，或就任何系列债务证券维持办公室或机构。

该契约规定，我们和受托人可以在未经债务证券持有人同意的情况下签订补充契约，除其他外：

该契约还规定，我们和受托人可以在征得当时未偿还的受此类补充契约影响的每系列债务证券中不少于多数本金的持有人同意，增加任何条款或以任何方式更改，以任何方式取消或修改该契约或任何补充契约的条款，或对其中的任何修改举例说明债务证券持有人的权利。但是，未经受影响的每份未偿债务证券持有人的同意，我们和受托人不得：

该契约规定，向相关受托人发出通知，任何系列当时未偿还的债务证券本金总额不少于多数的持有人可以代表该系列债务证券的持有人免除契约下的任何违约及其后果，但以下情况除外：

该契约规定，契约下可能有多个受托人，每个受托人代表一个或多个系列的债务证券。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每位受托人将是该契约下信托的受托人，与该契约下由任何其他受托人管理的信托分开。除非本招股说明书或任何招股说明书补充文件中另有说明，否则受托人允许采取的任何行动只能由该受托人就其作为契约受托人的一系列或多项债务证券采取。契约下的任何受托人都可以辞职或被从一个或多个系列的债务证券中除名。该系列债务证券的所有本金、任何溢价和利息以及所有登记、转让、交换、认证和交付，将由该系列债务证券的受托人在纽约州纽约的受托人指定的办公室办理。

契约规定，除非在违约事件持续期间，否则受托人将仅履行契约中明确规定的职责。在持续违约事件发生期间，受托人将行使契约赋予的权利和权力，并在行使契约时使用与谨慎的人在处理个人事务时所行使的谨慎和技巧相同的谨慎和技巧。

如果受托人成为我们的债权人，则该契约限制了受托人获得债权付款或变现就任何此类索赔（例如担保或其他索赔）收到的财产的权利。受托人可以进行其他交易。但是，如果它收购了与债务证券有关的任何义务相关的任何冲突的权益，则必须消除冲突或辞去受托人职务。

公司注册人、股东、高级管理人员或董事不承担任何个人责任

契约规定，我们、我们任何关联公司或任何继任公司的过去、现任或未来的董事、高级职员、股东或员工，以的身份，均不对我们在债务证券或契约下的任何义务、契约或协议承担任何个人责任。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

以下对存托股份的描述据称并不完整，完全受相关存款协议和与董事会可能指定的任何特定系列优先股相关的存托股份的存托凭证的约束和限制。您应该阅读这些文件，因为它们而不是此描述将定义您作为存托股份持有人的权利。这些文件的表格将就存托股份的发行向美国证券交易委员会提交。

如果我们选择提供优先股的部分权益，我们将规定存托机构向公众发行存托股票的收据。每份存托股份将代表优先股的部分权益。我们将根据我们与我们选择的银行或信托公司之间的存款协议存入存托股的优先股。银行或信托公司的主要办事处必须设在美国，资本和盈余总额必须至少为5000万美元。存托凭证将作为根据存款协议发行的存托股份的证据。

除了存托凭证中规定的条款外，存款协议还将包含适用于存托股份持有人的条款。存托股份的每位所有者将有权获得存托股份所依据的优先股的所有权利和优先权，其比例与标的优先股中适用的部分权益成比例。根据招股说明书补充文件中描述的发行条款，存托机构将向购买相关优先股部分权益的个人发行存托凭证。

存托机构将按持有人在相关记录日期拥有的存托股份数量的比例将所有优先股的现金分红或其他现金分配分配给有资格的存托股记录持有人。存托机构将只分配一笔可以分配的金额，而无需向任何存托股份持有人归因于不到一美分。存托机构将把未分配余额加入，并将其视为存托机构收到的下一笔款项的一部分，分配给存托股份的持有人。

如果进行非现金分配，存托机构将按持有人拥有的存托股份数量按比例将其收到的财产分配给存托股份的合法记录持有人，除非存托人在与我们协商后确定进行这种分配是不可行的。如果发生这种情况，经我们批准，存管人可以出售此类财产，并将出售的净收益分配给持有人。存款协议还将包含有关如何向存托股份持有人提供任何认购或类似权利的条款。

如果存托股份所依据的任何一系列优先股股可以转换或交换，则每位存托凭证的记录持有人将有权或义务转换或交换存托凭证所代表的存托股份。

与任何系列优先股相关的存托股份的赎回条款，以及我们在清算、解散或清盘时可分配的任何金额，将在相关的招股说明书补充文件中描述。

当存托人收到优先股持有人有权投票的会议通知时，存托人将把会议的细节邮寄给存托股份的记录持有人。在记录日期，每位存托股份的记录持有人可以指示存托人如何对持有人存托股份所依据的优先股进行投票。如果可行，存托机构将尝试根据指示对存托股份所依据的股优先股数量进行投票。我们将同意采取保存人要求的所有合理行动，使其能够按照指示进行表决。

我们和存托机构可以同意修改存款协议和存托股份的存托凭证。任何 (a) 按存款协议所述征收或增加存托股份持有人应支付的某些费用、税款或其他费用的修正案，或 (b) 以其他方式损害存托股份持有人的任何实质性现有权利的修正案，在存托机构向存托股份的记录持有人邮寄修正通知30天后才会生效。任何在 30 天期限结束时继续持有其股份的存托股份的持有人将被视为已同意该修正案。

我们可以通过在终止前至少 30 天向存托股份持有人邮寄终止通知来指示存托机构终止存款协议。此外，在以下情况下，存款协议将自动终止：

我们将支付存托机构的所有费用、费用和开支，包括优先股的初始存款和任何优先股的赎回。存托股份的持有人将为其账户支付转账和其他税款和政府费用以及存款协议中规定的任何其他费用。

保管人可以随时通过向我们发出通知来辞职，我们也可以将保管人免职。辞职或免职将在继任保管人的任命及其接受任命后生效。继任存托人必须在递交辞职或免职通知后的60天内任命，并且必须是总部设在美国且总资本和盈余至少为5000万美元的银行或信托公司。

存托机构将向存托股份持有人转发我们向存托机构提交的所有报告和通信，法律、适用证券交易所的规则或我们的公司注册证书要求我们向优先股的持有人提供这些报告和通信。如果法律或超出其控制范围的任何情况阻止或延迟履行存款协议规定的义务，我们和保管机构均不承担责任。存款协议将我们的义务和存管人的义务限制为真诚地履行存款协议中规定的职责。除非存托股份的持有人要求我们向我们提供令人满意的赔偿，否则我们和存托机构都没有义务起诉或辩护任何与任何存托股份或优先股有关的法律诉讼。在履行我们的义务时，我们和保管人可以依赖我们的法律顾问或会计师的书面建议、合格人员向我们提供的任何信息以及我们认为是真实的文件。

以下是我们根据本招股说明书可能发行和出售的认股权证的一般条款摘要。

我们可以为购买债务证券、优先股、普通股、存托股份或其任何组合发行认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何招股说明书补充文件提供的任何其他证券一起发行，也可能附属于其他已发行证券或与之分开。每个系列的认股权证均可根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与认股权证代理人签订。适用的认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理人，不会为或与认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。认股权证和适用的认股权证协议的更多条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

与任何特定认股权证发行相关的适用招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容（如适用）：

我们和适用的认股权证代理人可以修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，而无需征得根据认股权证发行的的认股权证持有人的同意，以进行与认股权证条款不一致且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。

我们可能会发行购买普通股或优先股的权利。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件将包含每项权利的实质性条款和条件。随附的招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中所述的权利条款和条件。欲了解更多信息，请参阅权利协议和权利证书的条款，我们将在出售权利时或之前向美国证券交易委员会提交版权协议和权利证书的表格。

我们将在适用的招股说明书补充说明书中描述所发股权的条款和条件、与权利相关的权利协议以及代表权利的权利证书，包括（如适用）：

每项权利都将使权利持有人有权按照适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股或优先股的本金。在适用的招股说明书补充文件中提供的权利到期日营业结束之前，可以随时行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

持有人可以按照适用的招股说明书补充文件中的说明行使权利。在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室收到付款和正确填写并正式签署的权利证书后，我们将尽快转发行使权利时可购买的普通股或优先股。如果在任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接向股东以外的其他人发行，或通过代理人、承销商或交易商发行，或通过多种方法，包括根据备用承保安排，如适用的招股说明书补充文件中所述。

我们的法定股本包括面值为每股0.0001美元的2.45亿股普通股和面值为0.0001美元的500万股优先股，其中截至2023年8月15日已发行和流通的普通股为68,923,092股，其金额不包括目前已发行的2,814,895股库存股，但包括盈利股份（定义见本业务）组合协议）目前以托管方式持有。此外，截至2023年8月15日，共有9,582,724股普通股的可行使认股权证已流通。截至2022年12月31日，共有68,542,842股普通股已流通，不包括库存股，但包括当时以托管方式持有的盈利股份。2022年12月31日至2023年8月15日之间已发行股票数量的差异是380,250份普通股认股权证转换为普通股的结果。截至2023年8月15日，大猩猩在大猩猩科技集团公司员工股票期权计划下有687,149份已发行的既得期权，平均行使价为1.17美元。

2023 年 7 月 12 日，董事会批准向某些符合条件的员工、高级职员、非雇员董事、以及现任和前任服务提供商发放总额为 1,041,226 股普通股的股票奖励，该金额将在涉及转售此类普通股的注册声明生效之日发放。

投票权。 对于所有由股东投票的事项，我们普通股的持有人有权就记录在案的每股股份获得一票表决。

对于我们的董事的选举，没有累积投票，因此，投票支持选举董事的50％以上股份的持有人可以选举所有董事。

我们的普通股的持有人没有任何转换、先发制人或其他认购权，也不会有适用于我们的普通股的偿债基金或赎回条款。

外国法律或章程或其他组成文件对非居民或外国股东持有或行使我们的普通股表决权没有限制。但是，任何人均无权在任何股东大会或普通股持有人的任何单独会议上投票，除非该人截至该会议的记录日期已注册，并且除非该人目前为我们的普通股支付的所有电话或其他款项均已支付。

没有先发制人的权利。我们普通股的持有人将没有购买我们任何证券的优先权或优先权。

经修订和重述的大猩猩备忘录和章程授权发行最多5,000,000股空白支票优先股，其名称、权利和优惠可能由大猩猩董事会不时决定。因此，大猩猩董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股，包括股息、清算、转换、表决权或其他权利，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。此外，优先股可用作阻止、推迟或阻止大猩猩控制权变更的一种方法。

每种债务证券、存托股份、认股权证和权利将由向特定投资者签发的最终形式证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券表示。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则认证证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人列为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或获得除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须在适用的情况下将证券实际交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人。环球证券将存托人或其提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券、存托股份、认股权证或权利的所有者。存托机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户反映每位投资者对证券的实益所有权，，如下文将详细解释。

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券、存托股票、认股权证和权利，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构或其被提名人，并以该存托人或被提名人的名义注册。在这种情况下，将发行一只或多只注册的全球证券，其面额或总面额等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非注册全球证券以最终注册形式全部兑换证券，否则注册的全球证券不得转让，除非注册全球证券的存托人、存托人的被提名人或存托人的任何继承人或这些被提名人进行整体转让。

如果未在下文中描述，存托安排中关于由注册全球证券代表的任何证券的任何具体条款将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有交存安排。

注册的全球证券的受益权益的所有权将仅限于在存托人开设账户的个人（称为参与者）或可能通过参与者持有权益的人。发行注册全球证券后，存托机构将在其账面记账登记和转账系统中将参与者实益拥有的证券的相应本金或面值存入参与者的账户。任何参与证券分销的承销商、交易商或代理商都将指定存入账户。注册全球证券受益权益的所有权将显示在保管人保存的有关参与者权益的记录和参与者的记录上，以及通过参与者持有的个人权益的记录上，所有权权益的转让只能通过保管人保存的有关参与者权益的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的形式实物交割这些证券。这些法律可能会损害您在注册的全球证券中拥有、转让或质押实益权益的能力。

只要存托人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，则根据适用的契约、存款协议、认股权证协议或权利协议，无论出于何种目的，该存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，注册全球证券的受益权益所有者：

因此，在注册的全球证券中拥有受益权益的每个人都必须依赖该注册全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序，以行使持有人在适用的契约、存款协议、认股权证协议或权利协议下的任何权利。

我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的契约、存款协议、认股权证协议或权利协议有权给予或采取的任何行动，注册全球证券的保管机构将授权持有相关受益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权受益所有人通过他们拥有所有权采取或采取该行动，或以其他方式按照持股受益人的指示行事。

我们将支付债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有），以及与持有人有关的存托股份、认股权证或权利的任何付款，这些款项由以存托机构名义注册的全球证券或其提名人（视情况而定）向存托机构或其被提名人作为注册全球证券的注册所有人代表。我们中的任何人、受托人、存托股票存管人、权证代理人、我们的权利代理人或任何其他代理人、受托人的代理人、此类托管人的代理人、权证代理人的代理人或权利代理人的代理人，均不对与注册全球证券的实益所有权权益或监管机构有关的记录或支付的款项的任何方面承担任何责任或义务，或审查与这些实益所有权权益有关的的任何记录。

我们预计，由注册全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该注册全球证券持有人支付的标的证券或其他财产的任何本金、溢价、利息或其他分配后，将立即按存托机构记录中显示的与参与者各自在该注册全球证券中的受益权益成比例的金额存入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益的所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例管辖，就像现在为以 “街道名称” 注册的客户的账户持有的证券一样。我们还预计，这些款项中的任何一笔款项都将由这些参与者承担。

如果由注册全球证券代表的任何证券的托管人在任何时候不愿或无法继续担任存托人，或者不再是根据《交易法》注册为的清算机构，并且我们未在 90 天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任托管人，我们将以最终形式发行证券以换取存托机构持有的注册全球证券。任何以明确形式发行的证券以换取已注册的全球证券将以存托机构向我们或他们的相关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人提供的一个或多个名称进行注册。预计保存人的指示将基于保管人从参与者收到的有关保管人持有的已登记全球证券的实益权益的所有权的指示。

我们或卖出证券持有人可以将本招股说明书中提供的证券出售给一个或多个承销商或交易商，由他们公开发行和出售，或者直接或通过代理向投资者出售。随附的招股说明书补充文件将阐明发行条款和分销方法，并将确定与本次发行相关的承销商、经销商或代理商的任何公司，包括：

只有在该招股说明书补充文件中注明的的承销商才被视为与招股说明书补充文件中提供的证券相关的承销商。

证券的分配可能会不时地以固定价格或价格进行一次或多笔交易，也可以按照适用的招股说明书补充文件中规定的价格确定。证券可以通过市场发行、供股、远期合约或类似安排出售。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件如此规定，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未注明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给投资者持有我们的证券或与并行发行其他证券相关的空头头寸。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可能被视为以承保折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能作为代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书中提供有关我们或任何出售证券持有人向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承保折扣或其他补偿的补充信息，以及承销商允许交易商的任何折扣、优惠或佣金。根据《证券法》，参与证券发行的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，他们获得的任何折扣、佣金或让步以及他们在证券转售中获得的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商及其控股人、交易商和代理人可能有权获得特定民事责任的赔偿和缴款，包括《证券法》下的负债。一些参与证券分销的承销商、交易商或代理人可能在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行其他交易，并为其提供其他服务。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，但任何其他证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，某些参与发行的人员可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行的个人出售的证券数量超过向其出售的证券数量。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，如果回购交易商出售的证券与稳定交易有关的，则可以收回允许交易商出售的销售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在的水平，高于公开市场上可能出现的水平。这些交易可以随时终止。

出售证券持有人是指在各种私人交易中直接或间接地已经或将不时从我们这里收购我们证券的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们签订注册权协议的当事人，或者我们可能已经同意或将同意注册其证券进行转售。如果获得我们的授权，我们证券的初始购买者及其受让人、质押人、受赠人或继承人（我们称之为 “出售证券持有人”）可以不时根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行和出售证券。

适用的招股说明书补充文件将列出每位出售证券持有人的姓名、该招股说明书补充文件所涵盖的此类出售证券持有人实益拥有的证券的数量和类型、为证券持有人账户发行的证券数量和类型以及金额以及（如果为百分之一或以上）该证券持有人在完成后持有的类别百分比提供。适用的招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中，是否有任何出售证券持有人在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中曾担任过任何职位或职位、受雇于我们或以其他方式与我们有实质性关系。

以下是与注册证券的发行和分销相关的估计费用和支出（美国证券交易委员会注册费除外）的声明，其中不包括承保折扣和佣金。

除上文以及我们最新的20-F表年度报告、我们根据《交易法》提供并以引用方式纳入并在本招股说明书中披露的 6-K 表报告中另有说明外，自 2023 年 4 月 28 日以来没有发生任何应报告的重大变化。

我们的指定专家或法律顾问均未被我们临时聘用，没有持有大猩猩科技集团公司或我们的子公司中对他们至关重要的股份，也没有对我们有重大、直接或间接的经济利益，也没有取决于根据本招股说明书可能发行的证券的成功。我们指定专家和法律顾问利益的任何更新或变更都将包含在招股说明书补充文件或与我们的证券发行相关的其他发行材料中。

本招股说明书中提供的任何普通股股或优先股的有效性将由特拉弗斯·索普·艾伯加转交给我们。本招股说明书中发行的任何证券（不包括任何普通股或优先股）的有效性将由位于纽约州的皮尔斯伯里·温思罗普·肖 Pittman LLP转交给我们。

参照截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告纳入本招股说明书的财务报表是依据独立注册会计师事务所台湾普华永道的报告而纳入的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权提供的。台湾普华永道的注册营业地址为台湾台北市信义区基隆路一段333号27楼

我们已就此发行的证券向美国证券交易委员会提交了F-3表格的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明及其证物中规定的所有信息。注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息和证物。本招股说明书中关于作为注册声明附录提交的任何合同、协议或其他文件的内容的陈述是此类合同、协议或文件的重要条款的摘要，但不重复其所有条款。提及每个此类证物以获得对所涉事项的更完整描述，此类陈述应被视为完全符合条件。向美国证券交易委员会提交的注册声明及其证物和附表可在美国证券交易委员会维护的网站上免费获得，网址为 http://www.sec.gov，该网站包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的定期报告和其他信息。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。这些定期报告和其他信息可在上述美国证券交易委员会的网站上找到。作为 “外国私人发行人”，我们不受交易法中关于向股东提供委托书和内容的规定等约束。此外，作为 “外国私人发行人”，我们的高管、董事和主要股东不受交易法中与空头波动利润报告和负债有关的规则的约束。

我们在 www.gorilla-technology.com 上维护一个网站。我们网站或任何其他网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书，不构成本招股说明书的一部分。请注意，我们网站上包含的信息，无论是当前发布的还是将来发布的，都不是本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件的一部分。

SEC 允许我们通过引用将信息纳入本文档。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本文件的一部分，但被直接包含在本招股说明书中或在本招股说明书发布之日之后以引用方式纳入的信息所取代的任何信息除外。我们在此以引用方式纳入：

在本招股说明书发布之日之后以及本注册声明终止或到期之前，我们根据《交易法》20-F表格向 SEC 提交的所有年度报告均应视为以引用方式纳入本招股说明书，自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们可以通过引用方式纳入随后提交给美国证券交易委员会的任何 6-K 表格，只要在该表格6-K中注明该表格是以引用方式纳入本招股说明书的。

就本招股说明书而言，在本招股说明书发布之日之前提交的文件中包含并以引用方式纳入此处的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书之日之后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的任何信息都将自动更新并取代本招股说明书以及先前以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码索取这些文件的副本，不收费：

大猩猩科技集团公司 Meridien House
伯克利上街 42 号
大理石拱门
英国伦敦 W1H 5QJ
+442039880574

	按优先权份额和陪同搜查令		总计
发行价格	$	1,000.00	$	10,000,000
配售代理费⁽¹⁾	$	55.00	$	550,000
不计开支的收益归大猩猩⁽²⁾	$	945.00	$	9,450,000

	页面
关于本招股说明书补充文件	s-ii
招股说明书摘要	S-1
这份报价	S-3
风险因素	S-4
前瞻性陈述	S-8
所得款项的使用	S-9
稀释	S-10
资本化和负债	S-11
证券的描述	S-12
分配计划	S-17
物质变化	S-19
专家和律师的利益	S-19
法律事务	S-19
专家们	S-19
在这里你可以找到更多信息	S-20
以引用方式纳入某些文件	S-21

	截至2023年9月30日
	实际的⁽³⁾		调整后⁽¹⁾
现金和现金等价物	$	18,757,494	$	28,207,494
债务：
按公允价值计入损益的金融负债	$	24,924,852	$	34,148,852	⁽²⁾
当期借款	$	18,436,818	$	18,436,818
非当期借款	$	6,993,180	$	6,993,180
负债总额	$	50,354,850	$	59,578,850
权益总额	$	47,864,469	$	47,864,469
资本总额	$	98,219,319	$	107,443,319

(1)	经调整后，优先股和认股权证的发行及其净收益的收益，包括配售代理费以外的与本次发行相关的估计费用，但不包括行使认股权证所得收益（如果有）。
(2)	包括根据国际财务报告准则归类为金融负债的B系列可转换优先股负债和认股权证负债。

	每股优先股和附带的认股权证		总计
发行价格	$	1,000.00	$	10,000,000
配售代理费⁽¹⁾	$	55.00	$	550,000
不计开支的收益归大猩猩⁽²⁾	$	945.00	$	9,450,000

	页面
关于这份招股说明书	ii
招股说明书摘要	1
风险因素	5
前瞻性陈述	6
资本化和负债	7
所得款项的使用	8
债务证券的描述	9
存托股份的描述	14
认股权证的描述	16
权利的描述	17
股本描述	18
证券形式	20
分配计划	22
出售证券持有人	23
费用	24
物质变化	25
专家和律师的利益	25
法律事务	25
专家们	25
在这里你可以找到更多信息	26
以引用方式纳入某些文件	27

每股普通股的有效公开发行价格			$	1.10
截至2023年9月30日，每股普通股的净有形账面价值	$	0.53
归因于本次发行的每股普通股净有形账面价值增加	$	0.05
本次发行生效后，截至2023年9月30日，调整后的每股普通股有形账面净值⁽¹⁾			$	0.58
向在本次发行中购买证券的新投资者摊薄每股			$	0.52

现金和现金等价物	$	10,268,581
权益总额	$	29,077,222
债务：
当期借款	$	17,970,964
非当期借款	$	6,491,613
负债总额	$	24,462,577
资本总额	$	53,539,799

	●	在付款到期和应付之日起的30天内未支付利息；

	●	未在到期时、赎回时、通过声明或其他方式支付任何债务证券的本金或溢价（如果有），并且只有在出现技术或管理困难的情况下，此类违约持续时间超过三个个工作日；

	●	未能在到期时支付偿债基金，此类违约行为持续30天；

	●	在收到要求履行承诺的通知后的60天内未履行其他承诺；

	●	与我们有关的某些破产、破产或重组事件；或

	●	持有人此前曾向受托人发出过违约和延续此类违约的书面通知；

	●	受影响系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已要求受托人提起诉讼；

	●	提出请求的持有人已向受托人提供了赔偿，以补偿提起诉讼可能产生的合理费用和责任；

	●	受托人在申请和提供赔偿后的60天内没有提起诉讼；以及

	●	为债务证券持有人的利益增加我们的契约，或放弃赋予我们的任何权利或权力；

	●	添加、修改或取消契约的任何条款，这种方式只有在没有未偿还的债务证券有权受益于修改条款时才会生效；

	●	提供证据，规定接受继任受托人的任命，并视需要增加或修改契约的任何条款，以供多个受托人管理信托；

	●	纠正契约中的任何歧义或纠正契约中的任何不一致或缺陷；

	●	根据1939年《信托契约法》或后来颁布的任何类似联邦法规，必要时修改、删除或增加契约条款，以使契约的资格生效，并在契约中增加《信托契约法》可能明确要求的其他条款；以及

	●	减少任何以原始发行折扣发行的债务证券的本金金额，该折扣可在加速时支付；

	●	损害在到期时提起诉讼要求强制执行任何债务担保付款的权利；

	●	如果适用，对持有人转换或交换债务证券的权利产生不利影响；或

	●	违约支付未经同意的持有人持有的任何此类债务证券的任何溢价和任何利息或本金；或

	●	存托人已赎回所有相关的已发行存托股份，或

	●	行使认股权证时可购买的债务证券、优先股或普通股的名称、条款和数量；

	●	发行认股权证的已发行证券的名称和条款（如果有），以及每种已发行证券发行的认股权证数量；

	●	认股权证及相关债务证券、优先股或普通股可单独转让的日期（如果有）；

	●	行使认股权证时可购买的每股债务证券、优先股或普通股的价格；

	●	行使认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；

	●	可在任何时候行使的认股权证的最低或最高金额；

	●	行使权利时可购买的普通股或优先股的所有权、总数和条款；

	●	行使权利的开始日期和该权利的到期日期；以及