附录 4.1

税收优惠保存计划

联合航空控股有限公司

和

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

作为权利代理

截至 2020 年 12 月 4 日

目录

税收优惠保存计划

本税收优惠保存 计划，日期为 2020 年 12 月 4 日（此”协议”），由特拉华州的一家公司联合航空控股有限公司（ ）创建（”公司”），以及联邦特许的 信托公司 N.A. Computershare Trust Company，N.A.，作为版权代理人（”维权代理”).

W IT N E S S S E T H：

鉴于 公司出于美国联邦所得税目的产生了净营业亏损（”没有”）以及 某些可能为公司提供宝贵税收优惠的其他税收属性（定义见下文），公司 希望避免第 382 条（定义见下文）所指的 “所有权变更”，从而保持 充分利用此类非营业额和其他税收属性的能力，为了推进该目标，公司希望签署 本协议；以及

鉴于 2020 年 12 月 4 日 （”供股分红申报日期”）、公司董事会 （”板”）授权并宣布对2020年12月14日营业结束时（定义见下文）每股 股普通股（定义见下文）分配一项股息（定义见下文）（记录 日期”），并进一步授权为每股普通股发行一项权利（以下可根据第 条调整该数目），该普通股应在记录日（无论最初是 发行还是从公司国库交付）与分配时间和到期时间（例如 条款定义见下文）之间流通，或者在某些情况下，在分配时间之后。

因此， 现在，考虑到前提和此处规定的共同协议，双方特此协议如下：

第 1 节 某些定义。就本协议而言，以下术语具有所示的含义：

“收购 个人” 是指任何人及其所有关联人是当时已发行普通股中指定 百分比或以上的受益所有人，但不包括 (x) 豁免人员和 (y) 祖父 人。尽管本协议中有任何相反的规定，任何人均不得成为 “收购人：”

(i) 作为 公司收购普通股的结果，通过减少已发行普通股 的数量，将该人及其所有 关联人实益拥有的普通股的百分比提高到当时已发行普通股的指定百分比或以上；但是，前提是 如果一个人及其所有股份关联人成为当时已发行普通股中指定百分比或以上 股的受益所有人公司收购股票的原因，并且在公司收购此类股票 后，成为任何其他普通股的受益所有人（根据公司对已发行普通股支付或进行的 股息或分配，或根据 已发行普通股的拆分或细分），则该人应被视为 “收购人”，除非在成为 受益所有人后对于此类额外普通股，该人及其所有关联人将 未实益拥有超过指定百分比或以上的已发行普通股；

(ii) 如果 (A) 董事会善意地确定该人无意中成为 “收购人”（包括 ，因为 (1) 该人没有意识到其受益拥有当时流通的普通股 的一定比例，否则该人成为 “收购人”，或者 (2) 该人知道其普通股实益所有权的范围 股票，但对本 项下的此类受益所有权的后果知之甚少）；以及 (B) 该人员尽快撤资（（由董事会决定）足够数量的 股普通股，这样该人就不再是 “收购人”；

(iii) 仅因公司单方面授予任何担保，或通过行使或归属公司向其董事、高级管理人员或员工授予的任何期权、认股权证、 权利或类似权益（包括限制性股票）而导致；但是， 但是，如果某人及其所有关联人成为指定百分比 或更多股份的受益所有人随后由于公司单方面授予证券或通过 行使任何期权而流通的普通股，公司向其董事、 高级管理人员和员工授予的认股权证、权利或类似权益（包括限制性股票），则如果根据上文 (ii) 条款，该人及其所有关联人随后成为任何其他普通股 的受益所有人，则该人仍应被视为 “收购人”（除非成为其他普通股的受益所有人，例如个人及其所有 关联人不实益拥有特定内容普通股的百分比或以上），除非 是因为（A）公司支付或分派已发行普通股的股息或分配 ，或（B）公司单方面授予的证券，或通过行使公司授予其董事的任何期权、 认股权证、权利或类似权益（包括限制性股票）（包括限制性股票），官员或员工；

(iv) 在董事会批准的交易中，通过 直接从公司购买或发行股票（包括债转股交易所），或通过公司的 承销发行间接购买或发行股票；但是，如果该人（A）是或成为指定百分比 或更多普通股的受益所有人，则 被视为 “收购人” 然后在该交易后未偿还以及 (B) 在该交易之后未偿还的，成为 任何额外普通股的受益所有人未经公司事先书面同意的股票，然后实益地 拥有当时已发行普通股的指定百分比或更多；或

(v) 如果 该人是真正的互换交易商，并且由于其在 中的行为而成为 “收购人”，则董事会可自行决定，其开展的正常业务过程的意图或效果无意逃避或协助任何其他人逃避本协议的宗旨和意图，或以其他方式寻求 控制或影响其管理或政策该公司。

尽管有 上述 “收购人” 的定义，但如果在共同基金 的 “投资顾问” 或非关联公司担保的《守则》第401（a）条下符合条件的信托受托人，如果在该人增加普通股的实益所有权之后，(A) 没有由该投资顾问提供任何共同基金 基金或信托的咨询，则该人不得被视为收购人根据 “受益所有人” 定义的 条款 (i)，受托人分别实际拥有或实益拥有” 当时已发行普通股 的指定百分比或更多以及 (B) 该投资顾问或受托人实益拥有（此类共同基金或 类信托除外，视情况而定）低于当时已发行普通股的规定百分比，除非董事会 根据其合理的自由裁量权确定该投资顾问或受托人被视为受益拥有指定百分比 或更多当时根据适用的财政部标准流通的普通股法规 1.382-3。在确定 是否有任何此类投资顾问或受托人是收购方时，根据《交易所法》第13条就该投资顾问或受托人提交的声明不应被视为确定该投资顾问或受托人 已获得当时已发行普通股中指定百分比或以上的受益所有权；前提是， 董事会有权依赖任何此类申报，除非此类投资顾问或受托人提供的信息和 尽职调查董事会将根据其合理的自由裁量权得出结论，根据美国财政部第1.382-3号条例 的标准，该投资顾问或受托人并未收购当时已发行普通股中指定百分比或以上的受益所有权。

此外，尽管有前述 对 “收购人” 的定义，但如果任何人成为当时 已发行普通股指定百分比的受益所有人，则董事会可以确定该人是本协议下的 “收购人” 。

“法案” 是指经修订的1933年《证券法》。

“调整 份额” 应具有第 11 (a) (ii) 节中规定的含义。

“附属公司” 应具有本 协议签署之日生效的《交易法条例》第 12b-2 条中该术语的含义，对于任何人而言，还应包括任何其他 个人（豁免人员或祖父除外），其普通股将被视为由该先行建设性拥有 根据第 382 条和《财政条例》的规定，个人或以其他方式与该第一人持有的股份合计；前提是，但是，一个人不会仅仅因为其中一人或两人是或曾经是公司的董事或高级职员而被视为他人的关联公司 。

“协议” 应具有本协议序言中规定的含义。

“助理” 应具有本 协议签署之日生效的《交易法条例》第 12b-2 条中该术语的含义，对于任何人而言，还应包括任何其他 个人（豁免人员或祖父除外），其普通股将被视为由该先行建设性拥有 根据第 382 条和《财政条例》的规定，个人或以其他方式与该第一人持有的股份合计；前提是，但是，一个人不会仅仅因为其中一人或两人是或曾经是公司的董事或高级职员而被视为他人的关联人 。

一个人应被视为 受益所有人” 的，并应被视为”以受益方式拥有” 然后有 ”实益所有权“任何证券（同样），”受益人拥有”):

(i) 该人将被视为直接、间接或建设性地拥有（根据第 382 条或《财政条例》的目的而确定），包括任何对此类收购有正式或非正式 谅解的人协调收购证券（根据第 382 条和《财政条例》，此类证券的所有权归属于此类人员 ）；

(ii) 根据本协议签订之日有效的《交易法条例》第13d-3条 确定，该人或其任何关联人直接或间接实益拥有的 ；

(iii) 根据任何协议、安排或谅解（无论是否为书面形式）和 ，根据与承销商和承保人之间达成的习惯协议以外的任何协议、安排或谅解（无论是否为书面形式，或者必须立即履行此类义务，或仅在时间流逝 或其他条件得到满足之后），直接或间接获得 （无论该权利是可行使的，还是必须履行此类义务，无论此类义务是否为书面形式）出售集团成员进行真正的公开 证券发行）或在行使时出售转换权、交易权、权利（权利除外）、认股权证或 期权或其他权利；但是，在根据该人或其任何关联人根据 《交易法条例》提出的投标或交换要约投标之前，不得将某人视为 的 证券的 “受益所有人” 或 “受益拥有” (A) 证券此类投标证券 可以购买或交换，(B) 在 发生之前的任何时候行使权利后可发行的证券触发事件，(C) 在触发事件发生后行使权利时可发行的证券 ，该人或任何此类人员的关联人在分发时间之前或根据第 22 条 获得的权利（”原创权利”) 或根据与 相关的第 11 (i) 条，根据公司与该人（或该人的一位或多位关联人）之间的任何合并或其他收购 协议，对该人或其任何关联人 人员可能收购、正在收购或确实收购或可能被视为有权收购的任何原始权利或 (D) 证券所做的调整，前提是此类协议在该人成为收购人之前已获董事会批准；

(iv) 由与 该人（或该人的任何关联人）有任何协议、安排或谅解（无论是否以 书面形式，以及与承销商和销售集团成员之间就善意 公开发行证券达成的非惯常协议）直接或间接受益所有的 的 ；但是，前提是，如果是此类协议，则个人不应被视为任何担保的 “受益所有人” 或 “受益拥有”，安排或理解 (1) 仅源于 在回应根据并依照 《交易法条例》的适用条款提出的公开委托书或同意书时作出的可撤销代理或同意，(2) 根据《交易法》附表13D （或任何类似或后续报告），该人也不得在附表13D 中申报；或

(v) 交易对手（或任何此类交易对手的关联人） 根据任何衍生品合约（不考虑相同或任何其他衍生品合约下的任何空头或类似头寸） 直接或间接由该人或其任何关联人作为接收方的实益拥有的 ；但是，前提是 个人的普通股数量根据本条款 (v)，与特定衍生品合约有关的 被视为实益拥有者的数量不得超过以下数量与此类衍生品合约相关的名义普通股； 还规定，就本条款 (v) 而言，衍生品合约下每个交易对手（包括其关联人） 实益拥有的证券数量应包括任何其他交易对手（或任何此类交易对手的关联人）根据任何衍生品合约 直接 或间接实益拥有的所有证券该第一交易对手（或任何此类第一交易对手的关联人）是接收方，本但书 酌情适用于连续的交易对手；

但是，前提是 (x) 本定义中的任何内容均不得导致作为证券承销商从事业务的人成为通过该人真诚参与公司承诺承保而获得的任何证券的 “受益 所有者” 或 “实益拥有”，直到该收购之日起四十 (40) 天到期；(y) 没有 高级管理人员或董事仅凭该高管或董事采取的任何 行动，本公司的股份才应被视为受益拥有任何其他人的任何证券此类能力；以及 (z) 尽管本定义 “受益所有权” 有上述规定，但为了确定 “受益所有权” 以及是否有任何人根据本协议 “受益所有权” 或拥有 “受益所有权”，所有认股权证和所有认股权证均应不予考虑， 据了解，(i) 在任何认股权证股份在特定时间流通的范围内，此类认股权证股份应在确定当时已发行的普通股数量时，应考虑 以及 (ii) 除 自 公司发行之日起美国财政部持有的任何认股权证股的 外，任何希望 依赖本条款 (z) 的人都有责任证明任何普通股为认股权证。董事会应自行决定此类负担是否已得到满足。

对于任何个人，出于本协议的所有 目的，对任何特定时间已发行普通股数量的任何计算， ，包括为确定该人 为受益所有人的已发行普通股的特定百分比而进行的计算，均应包括计算时该人被视为实益拥有的未发行普通股的数量本协议；但是，前提是 普通股的数量为了计算任何其他人实益拥有的 已发行普通股的百分比，不得包括该人在本协议中以其他方式被视为实益拥有的未流通股票（除非出于本协议的目的 ，该其他人也被视为实益拥有此类未流通普通股）。

“板” 应具有本协议叙述中规定的含义。

“工作日 日” 是指除星期六、星期日或纽约 纽约州银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子以外的任何一天。

“宪章” 是指经不时修订的公司经修订和重述的公司注册证书。

“关闭 的业务” 在任何给定日期，均指该日期纽约时间下午 5:00；但是， 如果该日期不是工作日，“营业结束” 应指下一个工作日纽约市时间下午 5:00。

“收盘价 ” 对于任何一天的任何证券，应指正常的最终销售价格，或者，如果 当天没有进行此类出售，则指收盘价和要价的平均值，无论哪种情况，均为纳斯达克或纽约证券交易所上市或获准交易证券的主要 合并交易报告系统中报告的收盘价和要价的平均值，如果是此类普通股（或其他证券）正如主要合并交易报告系统 所报告的那样，未在纳斯达克或纽约证券交易所上市或获准交易对于在主要国家证券 交易所上市的证券，此类普通股（或其他证券）上市或获准交易，或者，如果此类普通股 （或其他证券）未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则采用最新报价，或者， （如果未如此报价），则为场外市场高出价和低要价的平均值场外交易公告 董事会服务或当时正在使用的此类报价系统，或者，如果在任何此类日期，此类股票普通股（或其他证券） 不由任何此类组织报价，收盘价和要价的平均值由董事会选择的此类普通股（或其他证券）做市的专业市场 制造商提供。如果在任何此类日期，没有此类做市商 在该普通股（或其他证券）上市，则应使用董事会真诚确定的该日期 的此类普通股（或其他证券）的公允价值。

“代码” 指经修订的1986年《美国国税法》或任何后续法规。

“普通股票 ” 是指本协议中《守则》第382条（包括美国财政部条例 第 1.382-2T (f) (18) 节）而言，公司的普通股，面值为每股0.01美元，以及董事会 认为应被视为公司的 “股票” 的任何其他权益，其中 必须有这样的含义才能确保本协议在维护公司的税收属性方面有效 。

“常见 股票等价物” 应具有第 11 (a) (iii) 节中规定的含义。

“公司” 应具有本协议序言中规定的含义。

“交易对手” 应具有 “衍生品合约” 定义中规定的含义。

“当前 市场价格” 应具有第 11 (d) 节中规定的含义。

“当前 值” 应具有第 11 (a) (iii) 节中规定的含义。

“衍生品 合约” 是指双方之间的合同，包括所有相关文件（”收货方 ” 和”交易对手”) 旨在为接收方带来经济利益和风险 ，这些收益和风险与接收方对此类合同中规定或提及的多股普通股 的所有权基本一致（该数字对应于此类经济利益和风险，”名义 普通股”），无论是否要求或允许通过交付现金、普通股或其他财产来结算此类合同下的债务，无论相同或任何其他 衍生品合约下的任何空头头寸。为避免疑问，相关联邦政府机构批准交易的广泛指数期权、基础广泛的指数期货和基础广泛 公开交易的股票的权益不应被视为 “衍生品合约”。

“分发 时间” 是指 (i) 股票收购 之后的第十 (10) 天营业结束（或者，如果股票收购日后的第十天（10）天发生在记录日之前，则在 的营业结束）或 (ii) 第十个 (10) 个工作日营业结束（或者，如果该第十个营业日发生在记录日之前），则以较早者为准日期、记录日期的营业结束），或董事会在任何人成为收购人之前、之后可能由董事会行动 确定的较晚日期任何 个人（任何豁免人除外）首次公布、发送或提交的投标或交换要约的日期，前提是《交易所条例》第14d-2 (a) 条规定的投标或交换要约完成后，该人将成为收购人。

“等效 优先股” 应具有第 11 (b) 节中规定的含义。

“交易所 法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“《交易所 法案条例” 是指根据《交易法》颁布的一般规则和条例。

“交易所 比率” 应具有第 24 (a) 节中规定的含义。

“豁免 人” 是指 (i) 公司或公司的任何子公司，(ii) 公司或公司任何子公司的任何高级职员、董事或 员工，仅就该人的 等身份或权力（包括任何信托能力）而言，(iii) 本公司或 公司任何子公司或持有（或行事）的任何实体或受托人的任何员工福利计划出于或根据任何此类计划的条款，或为其他员工福利提供资金的目的， 公司股本的信托能力对于 公司或公司任何子公司的员工，(iv) 任何其他人（及其所有关联人），其 当时已发行普通股中指定百分比或以上的实益所有权不会危害 或危及公司任何税收属性的可用性，前提是董事会在 成为收购人之前自行决定的, 但是，如果董事会随后自行决定做出相反的决定，则该人将不再是 豁免人员，无论出于何种原因作出相反决定，或者 (v) 根据第 32 条被董事会认定为 “豁免 人员” 的任何其他人。

“豁免 申请” 应具有第 32 节中规定的含义。

“练习 价格” 应具有第 4 (a) 节中规定的含义。

“过期 时间” 应具有第 7 (a) 节中规定的含义。

“最终 到期时间” 应具有第 7 (a) 节中规定的含义。

“Flip-in 活动” 应具有第 11 (a) (ii) 节中规定的含义。

“Flip-in 触发日期” 应具有第 11 (a) (iii) 节中规定的含义。

“Flip-over 活动” 应具有第 13 (a) 节中规定的含义。

“Flip-over 派对” 应具有第 13 (b) 节中规定的含义。

“翻转 股票” 是指在 选举翻转方董事（或其他对业务和事务方向负有类似责任的人员）方面具有最大投票权的股本（或类似股权）。

“祖父 人” 是指 (x) 截至本协议首次公告通过前夕是 的任何人、当时已发行普通股中指定百分比或更多普通股的受益所有人，以及 (y) 任何成为指定百分比或更多当时已发行普通股的 受益所有人的任何人 从中描述的个人手中收购普通股的实益所有权的结果如果 此类收购是在该个人死亡时根据该个人的遗嘱或根据该个人为遗产规划目的设立的 慈善信托进行的，则前述第 (x) 条。如果及当 (i) 该人成为当时已发行普通股 股中低于指定百分比的 股的受益所有人；或 (ii) 该人将该人对 股普通股的实益所有权增加到等于或大于 (A) 当时已发行和已发行普通股的指定百分比 中较大值的金额 (B) 该人的 (1) 最低实益所有权之和，占截至任何时候已发行普通股的 百分比自首次公开发布 通过本协议（公司收购普通股的结果除外）加上 (2) 一股普通股时及之后。前述定义应仅以本协议签订之日的类型和形式保留这类 受益所有权所依据的证券或工具，不得将此类证券或工具的后续变更、修改、交换或交换转化为其他类型或形式的证券或工具 作为此类受益所有权基础的证券或工具（除非此类证券或工具的 条款明确考虑了此类变更、修改、互换或交换（例如，就像购买普通股的期权一样，在 中，在行使此类期权时购买的普通股将被继承））。为避免 疑问，本协议不得将现金结算的普通股或其他股权 证券价格差额的互换合约或交易所合约置于本协议之下。

“纳斯达” 应指纳斯达克股票市场。

“没有” 应具有本协议叙述中规定的含义。

“名义 普通股” 应具有 “衍生品合约” 定义中规定的含义。

“纽约证券交易所” 指纽约证券交易所。

“人” 是指任何个人、合伙企业、公司、公司、有限责任公司、协会、信托、有限责任合伙企业 或其他实体，或 “协调收购” 股份或以其他方式被视为《财政条例》第 1.382-3 (a) (1) 条所指实体 的任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、有限责任合伙企业 ，应包括此类个人或实体的任何继任者（通过合并或其他方式） ，但是不得包括 “公共团体”（该术语的定义见《财政条例》第 1.382-2T (f) (13) 节）。

“首选 股票” 是指公司 的无面值的A系列初级参与系列优先股，其名称、优惠和权利以附于本协议 的附录A的指定证书的形式列出，以及在没有足够数量的A系列初级参与系列优先股的授权允许全面行使权利的情况下，不带面值的任何其他系列优先股， 为此目的指定的公司，其中包含大量条款类似于 A 系列初级参与者 系列优先股的条款。

“收货方 ” 应具有 “衍生品合约” 定义中规定的含义。

“记录 日期” 应具有本协议叙述中规定的含义。

“兑换 期限” 应具有第 23 (a) 节中规定的含义。

“兑换 价格” 应具有第 23 (a) 节中规定的含义。

“相关 人” 就任何人而言，是指该人的任何关联公司或关联公司。

“正在申请 个人” 应具有第 32 节中规定的含义。

“对” 是指最初代表根据本协议 中规定的条款和条件购买本公司 A 系列初级 参与系列优先股中千分之一股份的权利、权力和优惠，其权利、权力和优惠以 附于本协议附录A的 指定证书的形式列出。

“权利 代理人” 应具有本协议序言中规定的含义。

“权利 证书” 应具有第 3 (b) 节中规定的含义。

“权利 股息申报日期” 应具有本协议叙述中规定的含义。

“第 382 节” 是指《守则》第382条或任何后续或替代条款。

“签名 保证” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“指定的 百分比” 表示百分之四和十分之九（4.9%）。

“传播” 应具有第 11 (a) (iii) 节中规定的含义。

“股票 收购日期” 是指公司或收购方首次公开发布的日期（就本定义而言， 应包括根据《交易法》第 13 (d) 条提交的报告）， 收购方已成为收购方 的某人已成为收购方 的某个人在董事会确定的其他日期。

“股东 批准” 是指公司股东批准或批准本协议（或当时生效的协议 或预计在该股东批准后生效的协议 ）。

“子公司” 对于任何人， 是指 (i) 有表决权证券 或股权的多数投票权由该第一提及的人直接或间接实益拥有或由这些 第一提及的人以其他方式控制的任何其他人，或者 (ii) 有足够数量的有表决权证券或股权，足以选出至少多数 的董事（或其他对之负有类似责任的人） 该其他人的业务和事务方向（该其他人的业务和事务方向）为实益所有，直接或间接、由第一提及的人士或以其他方式由该类 第一提及的人控制。

“替换 期限” 应具有第 11 (a) (iii) 节中规定的含义。

“ 权利摘要” 应具有第 3 (c) 节中规定的含义。

“税收属性” 是指 NOL、资本损失结转、一般商业信贷结转、替代性最低税收抵免结转、国外 税收抵免结转、可归因于 第 382 条所指的 “净未实现内在亏损” 的任何损失或扣除以及根据第 382 条其收益可能受到限制的任何其他属性。

“交易 天” 是指发行人 普通股（或其他证券）股票上市或获准交易的主要国家证券交易所开放业务交易的日子，或者，如果此类普通股（或其他证券）的 股未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为 Business 日。

“财政部 条例” 是指根据该法颁布的最终、临时和拟议的税收法规，包括其任何修正案 。

“触发 事件” 是指翻赛事或翻转赛事。

“信任” 应具有第 24 (a) 节中规定的含义。

“信任 协议” 应具有第 24 (a) 节中规定的含义。

“认股权证 协议” 是指 (i) 公司与 美国财政部签订的截至2020年4月20日的某些认股权证协议，以及 (ii) 公司 与美国财政部之间日期为2020年9月28日的某些认股权证协议，因为每份此类协议均可根据其 条款不时进行修改。

“认股证 股” 是指认股权证协议中定义的 “认股权证股份”。

“认股证” 是指认股权证协议中定义的 “认股权证”。

第 2 节。 任命版权代理人。公司特此根据本协议的明确条款和条件（无暗示条款和条件）任命权利代理人作为公司在 的代理人，权利代理人 特此接受此类任命。在提前十 (10) 天向版权代理人发出书面通知后，公司可以不时指定其认为必要或理想的共同版权代理人 （此处使用 “权利代理人” 一词统指版权代理人以及任何此类共同权利 代理人）。如果公司任命一名或多名共同权利 代理人，则权利代理人和任何共同权利代理人各自的职责应由公司合理确定，前提是 此类职责符合本协议的条款和条件，并且在任命的同时，公司应以书面形式将任何此类职责通知权利代理人和任何共同权利代理人。权利代理人没有义务监督 任何此类共同权利代理人的行为或不作为，在任何情况下均不承担任何责任。

第 3 节 颁发权利证书。

(a) 在 分配时间和到期时间中较早者之前，(i) 对于截至记录日期 的已发行普通股或在记录日之后流通的普通股，权利应由以普通股持有人的名义注册的普通股证书 来证明（或者，对于 无证普通股，通过证明此类股票所有权记录的账面记账账户）（普通股的哪些 份证书或账面记账应被视为也应是权利的证书或账面记录），而不是通过 份单独的证书（或账面记录），（ii）交出任何代表普通股 股的证书以进行转让（如果是无凭证普通股，则对此类发行权利的 普通股进行账面记账转让）也应构成相关权利的转让对于 此类普通股和 (iii) 此类普通股的权利只能在转让时转让普通股的标的 股。自分发之日起及之后，权利应仅由此类权利 证书来证明，权利证书和权利应与普通股分开转让。

(b) 公司应立即将分发时间通知权利代理人，并要求其转让代理人（如果其转让 代理人不是版权代理人）向版权代理人提供股东名单以及所有其他相关信息。在权利代理人收到分发时间通知并收到此类信息后， 权利代理人应尽快 在 分发时间以头等舱、有保险、预付邮资的邮件向每位普通股记录持有者发送一份或多份权利证书，基本上是附录B的形式（”权利证书”），证明以这种方式持有的 普通股每股享有一项权利，但将根据此处的规定进行调整。如果还发生了翻转事件，公司 可以自行决定实施其认为适当的程序（但不影响权利代理人的权利、义务、责任 或责任），以最大限度地减少根据第 7 (e) 条规定权利 无效的人获得权利证书的可能性，并合理迅速地向权利代理人提供书面通知。 如果在分发权利证书时根据第 11 节 对普通股每股权利数量进行了任何调整，则公司应进行必要和适当的舍入调整 （根据第 14 (a) 节），以便分配仅代表整数权利的权利证书 ，并以现金代替任何部分权利。

(c) 公司应在可行的情况下尽快提供权利摘要的副本，其形式基本上与附录 C 相同（”权利摘要”），适用于任何可能在到期时间之前不时提出要求的权利持有者。

(d) 应针对在记录日之后但在分配时间或到期时间之前发行的所有普通股（无论是最初发行的还是来自公司的 国库）发行的权利，或在第22节规定的某些情况下 之后，在分配时间之后发行的所有普通股。代表此类普通股的证书也应被视为 权利证书，并应以以下形式基本上带有图例：

该证书 还证明并赋予其持有者享有某些权利（”权利”）根据截至2020年12月4日的税收 福利保留计划（该计划可能会不时修订）的规定，”税收优惠 保护计划”），由特拉华州的一家公司联合航空控股有限公司（以下简称”公司”）、 和北卡罗来纳州Computershare信托公司（及其任何继任者），其条款特此以引用方式纳入此处 ，其副本存档于公司主要执行办公室。在某些情况下，如 税收优惠保护计划所规定，权利应由单独的证书证明，并且将不再由此 证书证明。在收到该证书的书面申请后，公司将立即将税收优惠保留计划的副本免费邮寄给该证书的持有人，该计划自邮寄之日起生效 。

在税收优惠保护计划中规定的某些 情况下，任何曾经或曾经是收购人的收购人或关联人（如税收优惠保护计划中定义的条款） 或收购人或任何此类关联人的某些受让人实益拥有的任何权利，无论目前由该人 或任何后续持有人持有，都将变为无效，将不再可转让。

对于 普通股的任何账面记账面记账股票，在适用的 法律要求的范围内，应在发给此类股票记录持有人的通知中包含此类图例。对于包含上述图例的普通股，或交付给账面记账股份记录持有人的任何上述图例 的通知，在 (i) 分发时间或 (ii) 到期 时间之前，与由证书代表或以账面记账形式登记的此类普通股相关的权利应仅由此类证书或账面记账中的此类登记来证明 单独填写， 普通股的注册持有人也应是普通股的注册持有人相关权利，以及此类证书或账面记账所代表的任何此类普通股 的转让也应构成与此类证书或账面记录所代表的 普通股相关的权利的转让。如果公司在记录日期之后但在分配时间之前购买或收购任何普通股 股，则与此类股票相关的任何权利均应被视为取消 并撤销，因此公司无权行使与不再流通的 普通股相关的任何权利。省略本第 3 节中描述的任何图例均不影响本协议任何部分的状态、有效性或 可执行性或任何权利持有者的权利。

(e) 尽管本协议有任何其他规定，在适用法律允许的范围内，公司和权利代理人仍可修改本协议，在适用法律允许的范围内，除了或代替由权利证书证明的权利外，还规定未经认证的 权利。

第 4 节。 版权证书的形式。

(a) 权利证书（以及将在其背面印制的选择购买和转让表格）在签发时和 （如果签发）均应基本采用附录 B 中规定的形式，上面可能印有 标识或称号的标记，以及公司认为适当的图例、摘要或背书（但不影响其权利、义务、责任或责任版权代理人），并且 与本协议的规定或可能要求不矛盾的遵守任何适用法律或根据该法律制定的任何规则或法规 ，或遵守权利可能不时在其中上市的任何证券交易所的任何规则或法规，或遵守习惯用法。在不违反第 11 条和第 22 节的前提下，权利 证书无论何时分发，其日期均应自记录之日起；如果是在 普通股发行或在记录日之后流通的权利，则应与证明此类股票的股票证书 的日期相同（对于无凭证普通股，则为此类股票的发行日期）普通股（在登记处和过户代理人的账簿中注明），其表面上应赋予普通股 的持有者购买的权利优先股的千分之一数量应按其中规定的价格 列出（每千分之一股份的行使价，”行使价格”），但是 根据第 11 节和第 13 (a) 节的规定，行使每项权利时可购买的证券的金额和类型及其行使价应不时调整 。

(b) 根据第 3 (a)、第 11 (a) (ii) 条或第 22 节签发的任何权利证书，代表已知为 (i) 收购人或收购人的任何关联人、(ii) 收购人（或任何此类关联人）的 受让人在收购人成为受让人后成为受让人的任何人实益拥有的权利 } 或 (iii) 收购人（或任何此类关联人）的受让人，该受让人在 成为受让人之前或同时成为受让人并获得此类受让人(A) 收购人（或其任何关联人）向该收购人（或其任何关联人）的股权持有人或与该收购人（或其任何关联人）有持续协议的任何人的转让（不论是否作为对价） 所规定的权利， 安排或谅解，不论是否以书面形式，或 (B) 该转让的转让董事会 已确定是计划、协议、安排或谅解的一部分，该计划、协议、安排或谅解是主要内容撤销第 7 (e) 节 的目的或影响，以及在本句中提及的任何其他权利证书的转让、交换、替换或调整时根据第 6 节或第 11 节签发的任何权利证书，应包含（在可行范围内） 以下图例：

本权利证书所代表的权利 是或曾经由收购方 人的收购人或关联人实益拥有（此类术语的定义见截至2020年12月4日的税收优惠保护计划）（该计划可能会不时修改 ，”税收优惠保护计划”），由联合航空控股有限公司 和北卡罗来纳州Computershare信托公司（及其任何继任者）或收购人的某个受让人或任何此类 关联人的特定受让人以及他们之间进行的。因此，在本税收优惠保护计划第 7 (e) 节 规定的情况下，本权利证书和此处代表的权利将失效。

任何权利证书上缺少 前述图例均不影响本协议的任何其他条款，包括第 7 (e) 节的 条款。公司应以书面形式指示版权代理人应以 为标题的权利。公司在得知任何收购人或其任何关联人的存在 和身份后，应尽快向权利代理人发出书面通知。

第 5 节。 反签名和注册。

(a) 权利证书应由公司首席执行官、总裁、首席财务 官、首席行政官或总法律顾问或公司的任何其他授权高管代表公司以手动方式或 通过传真或其他电子签名签署。权利证书应由权利代理人手动或通过传真或其他 电子签名进行会签，除非会签，否则对任何目的均无效。如果在权利代理人会签并由公司签发和交付之前，已签署或证实任何权利证书的公司 的任何高级职员 应不再是公司的高级管理人员，但是， 可以由权利代理人会签，由公司签发和交付，其效力和效力与效力与效力与效力与签署或认证此类权利证书的 人具有相同的效力和效力未停止担任公司的此类高管；任何权利 证书均可签名或由任何在实际签署 此类权利证书之日是公司签署或证明此类权利证书的适当官员代表公司作证，尽管在本协议执行之日 时，任何此类人员都不是此类高管。

(b) 在分发时间之后，权利代理人应在其指定为 的办公室保留或安排在其行使或转让时交出权利证书的适当地点保留或安排保留根据本协议签发的 权利证书的注册和转让书籍。此类账簿应显示权利证书相应持有者的姓名和地址， 每份权利证书正面证明的权利数量，以及每份 权利证书的证书编号和日期。

第 6 节。 权利证书的转让、拆分、合并和交换；权利证书被损坏、销毁、丢失或被盗。

(a) 根据 第 4 (b) 节、第 7 (e) 节和第 14 节，在分销 时间营业结束后的任何时间，以及到期营业结束之日或之前，任何代表根据第 7 (e) 条失效的权利的权利证书（权利证书 除外）、已根据 第 23 条兑换或具有以下条件的权利证书（权利证书 除外）根据第 24 条进行交换）可以转让、拆分、合并或兑换 换成另一份权利证书，从而使注册持有人有权购买类似的产品权利证书交出的优先股 股（或触发事件后的普通股、其他证券、现金或其他资产，视情况而定 ）的千分之一的数量，然后该持有人（如果是转让，则为前持有人）有权购买。 任何希望转让、拆分、合并或交换任何权利证书的注册持有人应以 书面形式向版权代理人提出此类请求，并应交出在为此目的指定的权利代理人办公室转让、拆分、合并或 交换的权利证书，并附上签名保证 (a )”签名保证”）由作为证券过户代理尊爵会计划或其他类似的 “签名担保 计划” 的成员或 参与者的 “合格担保机构” 以及权利代理人可能合理要求的其他文件提供。权利代理人和 公司均无义务就任何此类交出的权利证书的转让、拆分、合并或交换采取任何行动，除非注册持有人正确填写并正式执行了权利证书背面以转让形式包含的证书 ，并附有签名担保和 权利代理人合理要求并提供了其他证据 受益所有人的身份 (或公司合理要求的前受益所有人）或其关联人。随后 权利代理人应根据第 4 (b) 节、第 7 (e) 节、第 14 节和第 24 节的规定按要求签名并 向有权获得权利的人交付权利证书或权利证书（视情况而定）。 公司可能要求支付足以支付与 任何权利证书的转让、拆分、合并或交换相关的任何税收或政府费用的款项。如果且在公司确实要求 支付任何此类税款或费用的范围内，公司应立即向权利代理人发出书面通知，权利 代理人除非确信所有此类付款已支付，否则不得交付任何权利证书， 权利代理人应将其收取的任何此类款项转交给公司或公司在 书面通知中指定的个人。权利代理人没有义务或义务根据本协议 对权利持有人采取任何要求该权利持有人支付任何税款或政府费用的行动，除非权利 代理人确信所有此类税款和费用均已支付。

(b) 公司和权利代理人收到令其合理满意的证据，证明有效的权利证书丢失、被盗、销毁或损坏，以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，给予他们满意 并使他们免受伤害的赔偿或安全保障，但没有通知权利代理人说明此类权利证书已由善意 名义购买者获得并予以补偿公司和版权代理人承担所有合理的附带费用，并在向版权代理人移交 后注销权利证书如果损坏，公司应准备、签发一份内容相似的新权利证书并将其交付给版权代理人进行会签，并交付给注册所有者，以代替丢失、被盗、销毁或残缺的 权利证书。

第 7 节。 权利的行使；行使价格；权利的到期时间。

(a) 在遵守第 7 (e) 条的前提下，任何权利证书的注册持有人均可在 交出后的任何时间全部或部分行使由此证明的权利（除非此处另有规定，包括第 7 (c) 节、第 9 (c) 节、 第 11 (a) (iii) 条和第 23 (a) 节规定的行使权限制）权利证书，附有购买选择的形式及其背面的证书，已正确填写并正式签署，送交给该办公室的一个或多个办公室的权利代理人为此目的指定的权利代理人，附上 的签名担保和权利代理人可能合理要求的其他文件，同时支付总行使价 ，即优先股（或普通股、其他证券、 现金或其他资产，视情况而定）的千分之一股权的总行使价 (i) 中最早的 是 2023 年 12 月 4 日营业结束（”最终到期时间”)，(ii) 第 23 条规定的 赎回权利的时间，(iii) 根据第 24 条交换此类权利的时间，(iv) 公司 2021 年年度股东大会 投票结果认证后的第一个工作日营业结束，前提是在该会议上尚未获得股东批准，(v) 根据第 13 (f) 条所述类型的 协议完成涉及公司的任何合并或其他收购交易，当时的权利是终止以及 (vi) 董事会 确定在所有重要方面都使用了税收属性，或者根据第 382 条进行的所有权变更不会在任何重大方面对公司使用税收属性的时间段产生不利影响，也不会严重损害 公司在任何特定时期内可用于适用的税收目的的税收属性金额（最早 （i）、（ii）、（iii）、（iii）、（iv）、（v）和（vi）在本文中被称为”到期时间”).

(b) 行使权利后每千分之一优先股的行使价最初应为 美元，应根据第 11 节和第 13 (a) 节 的规定不时进行调整，并应根据第 7 (c) 条支付。

(c) 在 收到代表可行使权利的权利证书后，附有购买选择的形式，证书 已正确填写并正式签署，同时就每行使的每项权利支付每千分之一优先股（或其他证券、现金或其他资产，视情况而定）的行使价 ，如下所示，以及金额等于权利证书持有人 根据以下规定需要支付的任何适用的转让税或费用根据第 9 (e) 条，版权代理人应根据第 20 (m) 条， 随后 (i) (A) 向任何转让代理人索取优先股（如果权利代理人是此类股份的转让代理人，则提供 ）总数为 股的千分之一（或作为整体倍数的部分股份）的证书千分之一的优先股（br} 股）将进行购买，公司特此不可撤销地授权其过户代理遵守所有此类请求或 (B) 满足以下条件：公司已选择将行使本 权利时可发行的优先股总数存入存托代理人，向存托代理人索取代表待购买优先股千分之一股份的存托凭证（在这种情况下，由此类收据代表的 优先股股份的证书应由过户代理人存放给存托代理人) 并且 公司应指示存托代理人遵守此类要求，(ii)在收到 此类证书或存托凭证后，根据第 14 条 (iii) 向公司征用金额的 现金（如果有）以代替部分股份，导致向以持有人可能指定的名称或名称注册的 此类权利证书的注册持有人或按其命令交付相同的现金，（iv）在收到 后，向此类权利证书的注册持有人或按其命令交付此类现金（如果有）。 行使价（根据第 11 (a) (iii) 条可以减少该金额）的支付，应以现金或支付给公司订单的 经认证的银行支票或银行汇票支付。如果公司有义务根据第 11 (a) 条发行公司的 其他证券（包括普通股）、支付现金和/或分配其他财产， 公司应做出一切必要安排，以便在遵守本协议条款必要时可供版权代理人 分配此类其他证券、现金和/或其他财产，并在必要时由版权代理人 分配，直到收到为止对此类证券、现金和/或其他财产不承担任何责任或义务。公司 保留在触发事件发生之前要求在行使任何权利时行使许多 权利的权利，以便仅发行整股优先股。

(d) 如果任何权利证书的注册持有人行使的权利少于由此证明的所有权利，则权利代理人应签发一份新的权利 证书，证明权利等同于未行使的权利，并将该权利证书的注册持有人或按其命令交付 ，该权利证书的注册持有人可能指定的 姓名注册，但须遵守第 14 条。

(e) 尽管 本协议中有任何相反的规定，但自发生翻转事件之时起，任何实益的 权利归于 (i) 收购人或收购人的任何关联人、(ii) 收购人 人（或任何此类关联人）的受让人在收购人成为受让人后成为受让人，或 (iii) 受让人在 收购人成为受让人之前或同时成为受让人并获得此类权利的收购人（或任何此类关联人）的受让人根据 (A) 收购人（或其任何关联人）向该收购方 股权持有人（或其任何关联人）的转让（无论是否为 对价），或向与该收购人（或其任何关联人）订有 任何有关转让权利的持续协议、安排或谅解（不论是否为书面形式）或 (B) 转让董事会已确定是以 为主要目的的协议、安排或谅解的一部分，或效果本第 7 (e) 条的规定无效，无需采取任何进一步的 行动，此类权利的持有人对此类权利享有任何权利，无论是根据本协议的任何条款 还是其他条款。在本第 7 (e) 节 适用时，公司应以书面形式通知版权代理人，并应采取商业上合理的努力确保本第 7 (e) 节和第 4 (b) 节 的规定得到遵守，但公司和权利代理人均不因公司 {而对任何权利持有人或其他 个人（不限制第 18 条规定的权利代理人的权利）承担任何责任 br} 未就收购人或其任何关联人或下述受让人 做出任何决定。

(f) 尽管本协议中有任何相反的规定，但权利代理人和公司均无义务 在发生本 第 7 节所述的任何涉嫌行使时对注册持有人采取任何行动，除非该注册持有人 (i) 以交出的权利证书背面规定的选择购买的形式正确填写并正式签订了包含 的证书用于此类活动，并附上 签名保证书和其他文件权利代理人可以合理地提出要求，并且 (ii) 按照公司或 权利代理人的合理要求，提供额外的 证据，证明受益所有人（或前受益所有人）或其关联人的身份。

第 8 节 权利证书的取消和销毁。为行使、 转让、拆分、合并或交换而交出的所有权利证书，如果交给公司或其任何代理人，则应交给权利 代理人取消或以取消的形式交付，或者，如果交给版权代理人，则应由其取消，并且不得签发任何权利证书 来代替这些证书，除非本协议明确允许。公司应将公司购买或获得的 除行使之外的任何其他权利证书交付给版权代理人 以供取消和撤销，权利代理人也应这样取消和撤销。权利代理人应向公司交付所有已取消的 权利证书，或应公司的书面要求，销毁或导致销毁此类已取消的 权利证书，在这种情况下，应将权利代理人签发的销毁证书交给 公司。

第 9 节 股本的预留和可用性。

(a) 公司应安排从其授权和未发行的优先股（以及 触发事件发生后， 、已授权和未发行的普通股和/或其他证券、 或其国库中持有的授权和已发行股份）、优先股数量（以及 触发事件发生后，普通股发生后，本协议（包括第 11 (a) (iii) 条， 规定的股票和/或其他证券（如果有）即可允许充分行使所有未决权利。

(b) 只要优先股（以及触发事件发生后，行使权利后可发行和交割的普通股和/或其他 证券，如果有）可以在任何国家证券交易所上市， 公司应采取商业上合理的努力，从权利开始行使之日起和之后，所有的 股票（以及其他证券，如果有）保留用于此类发行的股票将在该交易所上市，但须在进行此类活动后发出正式发行通知 。

(c) 如果公司被要求根据该法案就行使权利时可购买的证券 提交注册声明，则公司应尽商业上合理的努力 (i) 在切实可行的情况下尽快准备和申报 在首次发生翻转事件之后的最早日期 ，在该事件中，公司 在行使权利时应交付的对价已确定于根据第 11 (a) (iii) 节，或在 适用法律的要求下，在分发时间之后尽快，视情况而定，该法规定的以适当形式行使权利时可购买的 证券的注册声明，(ii) 使此类注册声明在申报后尽快生效，(iii) 使该注册声明保持有效（ 招股说明书始终符合该法的要求），直到（A）以较早者为准 不能再行使此类证券的权利，(B) 到期时间。公司还应根据各州的证券法或 “蓝天法” 采取与 行使权利相关的适当行动 ，或确保遵守这些法律。公司可以在本第 9 (c) 节 第一句第 (i) 条规定的日期后（立即书面通知权利代理人）暂时中止 权利的行使，期限不超过九十（90）天，以准备和提交此类注册声明并允许其生效。 出现任何此类暂停后，公司应发布公告（并立即向权利代理人发出书面通知），说明 权利的行使性已暂时中止，并在暂停不再生效时发布公告（并立即向权利代理人发出书面通知 ）。此外，如果公司确定 在分发时间之后需要提交注册声明，并且未发生翻转事件，则公司可以暂时 暂时中止（并立即向权利代理人发出书面通知）权利的行使，直到注册 声明被宣布生效。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果没有获得任何司法管辖区的必要资格或豁免， 适用法律不允许行使这些权利，或者注册声明不得宣布生效。

(d) 公司应采取一切必要行动，确保在 行使权利时交割的所有千分之一优先股（以及触发事件发生后的普通股和/或其他证券，如果有）在交付此类股票和/或其他证券的证书时（须支付行使价 ）经适当和有效的授权和签发，已全额付清，不可课税。

(e) 公司应负责支付 因发行或交付权利证书以及行使权利时每股 千分之一 股优先股（或普通股和/或其他证券）的任何证书而可能支付的所有转让税和政府费用。但是， 不得要求公司为向其他人转让或交付权利 证书或以证明权利的注册持有人的姓名发行或交付千分之一的优先股（或普通股和/或其他证券）的千分之一股份（或普通股和/或其他证券）而可能应缴的任何税款或费用交出以行使或签发或交付任何证书，以购买或交付一定数量的 千分之一优先股（或在行使任何权利时，以 注册持有人的名义以外的普通股和/或其他证券），直至缴纳该税款（任何此类税款应由 此类权利证书的持有人在退保时缴纳），或者直到公司确信 无需缴纳此类税款或费用为止。

第 10 节。 优先股记录日期.在行使权利时以其名义签发优先股（或普通股 股和/或其他证券）证书的每个人，无论出于何种目的，均应被视为已成为由此代表的此类优先股（或普通股和/或其他证券）的记录持有人 ，此类证书 的日期应为证明此类权利的权利证书正式交出和行使付款的日期 br} 价格（以及所有适用的转让税）已经确定；但是，前提是如果此类退保和付款的日期 是公司适用转账簿的截止日期，该人应被视为已成为此类证券（部分或其他证券）的记录 持有人，且此类证书的日期应在下一个工作日公司适用转让账簿开放的 ；此外，如果交付了数张 千分之一根据第 9 (c) 条，优先股（或普通股和/或其他证券）的股份延期， 此类人员应只有当优先股 （或普通股和/或其他证券）首先可交割时，才被视为此类优先股 （或普通股和/或其他证券）的千分之一的记录持有者。在行使由此证明的权利之前，权利证书的持有人无权 获得公司股东对可行使权利的股票或其他证券的任何权利， 包括投票、获得股息或其他分配或行使任何先发制人的权利，并且除另有规定外， 无权收到公司任何诉讼通知在这里。

第 11 节。 调整行使价、股份数量和种类或权利数量。行使价、每项权利所涵盖的股份数量和 种类以及未偿还的权利数量将根据本第 11 节 的规定不时进行调整。

(a) (i) 如果公司在本 协议签订之日之后的任何时候宣布对以优先股 股票支付的任何已发行优先股派息，(B) 将所有已发行优先股进行细分，(C) 将优先股 的任何已发行股份合并为较少数量的股份，或 (D) 重新发行其任何股本 优先股的分类（包括与公司 持续参与的合并或合并相关的任何此类重新分类）或幸存实体），除非本第 11 (a) 条和第 7 (e) 节另有规定， 在该股息记录日期或该细分生效之日有效的行使价、 组合或重新分类，以及在该日期可发行的优先股或资本 股票的数量和种类（或其中的一部分）（视情况而定）应为按比例进行调整，因此在此之后行使的任何权利 的持有人有权在支付当时有效的行使价后获得优先股或股本的总数和 种类的股份（或其中的一部分）（视情况而定），如果此类权利是在该日期之前和公司适用的转让账簿开放时行使的，则该 持有人本应在行使时拥有所有权并有权通过此类股息、细分、组合 或重新分类获得股息。如果发生需要根据本第 11 (a) (i) 条和第 11 (a) (ii) 节进行调整的事件， 本第 11 (a) (i) 条规定的调整应是对第 11 (a) (ii) 条要求的任何 调整的补充，并应在调整之前进行。

(ii) 在不违反第 24 条的前提下，如果任何人（任何豁免人员除外）成为收购人（例如 事件，a”翻身活动”），除非导致该人成为收购人的事件是翻转 事件，否则应做出适当规定，以便在赎回期结束后，权利的每位持有人（下文和第 7 (e) 节中提供的 除外）随后有权根据本协议条款以等于 的价格获得当时的行使价，以代替本协议条款 股优先股的千分之一的数字，这样的普通股数量应等于结果通过以下方法获得：(A) 将当时的行使价乘以 当时的行使价乘以可行使权利的优先股的千分之一的数字 ，然后 (B) 将该产品（在首次出现后， 此后应称为每项权利和本协议所有目的的 “行使价”）除以五十 } 首次出现之日普通股每股当前市场价格的百分比（50％）（此类股票数量， 调整份额”).

(iii) 如果《章程》授权的普通股数量不足以允许根据第 11 (a) (ii) 条 全面行使权利，则董事会应在适用法律和当时生效的任何协议或文书 允许的范围内公司是当事方，（A）确定（1）行使权利后可发行的调整股份 价值的超出部分（”当前价值”) 超过 (2) 行使价（超出部分为 ”传播”) 和 (B) 在行使权利并支付适用的行使 价格、(1) 现金、(2) 降低行使价、(2) 降低行使价、(3) 优先股或 公司其他股权证券的股份或部分优先股或 其他股权证券后，就每项权利（须遵守第 7 (e) 条），作出充足的 准备金以替代部分或全部调整股份（包括优先股的股份或股票单位，例如优先股， ，董事会已确定其价值或经济权利与股票基本相同普通股）（此类股票 在此处称为”普通股等价物”），（4） 公司的债务证券，（5）其他资产或（6）上述资产的任何组合，其总价值等于当前价值 （减去行使价的任何减免金额），其总价值由董事会根据 董事会选择的全国认可投资银行公司的建议确定；但是，前提是如果 公司没有根据上文 (B) 条在首次发生 后的三十 (30) 天内做出足够的准备以实现价值（x）中较晚者Flip-in 活动以及 (y) 兑换期的到期日期（此处将（x）和（y）中较晚的 称为”翻转-在 “触发日期”），则公司 有义务在适用法律允许的范围内，在退出行使权利时交付普通股（在可用范围内），然后在必要时交付此类数量的 或部分优先股（在可用范围内），然后在必要时交付现金以及哪些股份和/或现金 的总值等于点差。如果董事会在发生翻转事件时真诚地确定 在行使全部权利后可能批准发行足够的额外普通股， 可以在必要的范围内延长上述三十 (30) 天的期限，但不得超过翻转触发日期后的九十 (90) 天，以便公司可以寻求股东批准此类额外股份 （例如三十（30）天期限，如果可以延长，则为”替代期”）。在公司 决定应根据本第 11 (a) (iii) 条第一句或第三句采取行动的范围内， 公司 (x) 应规定，在遵守第 7 (e) 条的前提下，此类行动应统一适用于所有未偿还的 权利，并且 (y) 可以在替代期到期之前暂停权利的行使，以寻找 此类股票持有人批准根据第一句话授权增发股份和/或决定适当的分配形式 ，并且确定其价值。如果出现任何此类暂停，公司应发布 公告，声明权利的行使性已暂时中止，并在暂停生效时发布公告 （并立即以书面形式通知权利代理人）。 就本第 11 (a) (iii) 节而言，每股调整股的价值应为触发日每股 股普通股的当前市场价格，任何普通股等价物的价值应被视为等于该日普通股的当前 市场价格。根据本第 11 (a) (iii) 节，董事会可以制定程序，在权利持有人行使权利时分配获得普通股 的权利。

(b) 在 情况下，公司确定了向所有优先股持有人 发行权利（权利除外）、期权或认股权证的记录日期，使他们有权认购或购买（期限在 该记录日期后的四十五（45）天内到期）优先股（或与优先股 股票具有相同权利、特权和优惠的股票（”等价优先股”) 或以优先股每股价格或等价优先股每股价格转换为优先股或等价优先股的证券（如果证券可转换为优先股或等价优先股，则每股转换 价格）低于该记录日期当前市场 优先股的每股价格，在该记录日期之后生效的行使价应为 乘以按分数（分子）行使在该记录日期之前生效的价格 应为在该记录日期流通的优先股和/或等价优先股的数量， 加上优先股和/或等价优先股的总发行价格，拟发行的 优先股和/或等价优先股的总发行价格（和/或待发行的可转换证券的初始 转换总价）将以该当前市场价格购买的优先股和/或等价优先股的总发行价格，以及 } 其分母应为优先股的数量在此 记录日期流通的股票和/或等价优先股，加上拟为 认购或购买（或拟发行的可转换证券最初可转换成）而发行的额外优先股和/或等价优先股的数量。如果这类 订阅价格可以通过交付部分或全部对价来支付，则该对价的价值 应由董事会真诚确定，董事会应在向权利代理人提交的 声明中描述其决定，并对权利代理人和权利持有人具有约束力。就任何此类计算而言，公司拥有或为公司账户持有的 优先股和等价优先股的股份不应被视为 已发行股份。只要确定了这样的记录日期 ，则应依次进行此类调整，如果未按此方式发行此类权利、期权或认股权证，则行使价应调整为 行使价，如果该记录日期未确定，则行使价将生效。

(c) 如果公司确定了向所有优先股持有人（包括与公司为持续或幸存实体的合并或合并相关的任何此类分配 ）债务证据的记录日期， 现金（从公司收益或留存收益中提取的定期现金分红除外）、资产（ 除外）应以优先股支付的股息，但包括以股票形式支付的任何股息（优先股除外）或订阅 权利、期权或认股权证（不包括第 11 (b) 节中提及的行使价，在 该记录日期之后生效的行使价应通过将该记录日前生效的行使价乘以分数来确定， 其分子应为该记录日期每股优先股的当前市场价格，减去公平市场 价值（由董事会真诚确定，其决定将在中描述向权利代理人 提交的声明（对权利代理人和权利持有者具有约束力）待分配的现金、资产或负债证据 的部分，或适用于优先股股份的此类认购权或认股权证的部分，以及 的分母，即优先股每股的当前市场价格。每当确定此类 记录日期时，均应依次进行此类调整，如果未进行此类分配，则应将行使价调整为 行使价，如果未确定该记录日期，该行使价本应生效。

(d) (i) 对于 下任何计算的目的，除了根据第 11 (a) (iii) 条进行的计算外， ”当前市场价格” 发行人在任何 日期的每股普通股（或类似股权）应被视为该日期之前但不包括该日期的 连续三十（30）个交易日该普通股（或其他证券）的每日收盘价的平均值，就根据第 11 (a) (iii) 条进行计算而言，”当前市场价格” 任何日期的每股普通股均应被视为该普通股在紧接着的连续十 (10) 个 个交易日内该普通股的每日收盘价的平均值，但不包括该日期；但是，如果 ，发行人普通股（或其他证券）的当前市场价格是在发行人宣布后的 期间确定的 (A) 此类普通股（或其他证券）的股息或分派的普通股（或其他证券），应付于此类普通股（或其他证券）的股份或证券 可转换为此类普通股（或其他证券）的股份（权利除外）或 (B) 此类普通股（或其他证券）的任何细分、组合或 重新分类，以及此类股息或分配的除息日，或此类细分、合并或重新分类的 记录日期不应在开始之前发生 需要三十 (30) 个交易日或十 (10) 个交易日，如上所述，然后，在每种情况下， ”当前市场价格” 应根据董事会真诚的决定进行适当调整，以 将除息日或记录日之前的任何交易考虑在内。如果发行人的 普通股（或其他证券）未公开持有或未如此上市或交易，”当前市场 价格” 每股是指董事会真诚确定的每股公允价值，其 的决定应在向版权代理人提交的声明中描述，并且对于所有目的均为决定性的。

(ii) 出于下述任何计算的目的，”当前市场价格” 每股优先股 的确定方式应与上述第 11 (d) (i) 节（不包括 其最后一句话）中普通股的确定方式相同。如果无法按照上述 规定的方式确定优先股的当前每股市场价格，或者优先股未按第 11 (d) (i) 条所述的方式公开持有、上市或交易， 当前市场价格” 每股优先股最终应被视为等于1,000的金额（因为该数字可以根据股票分割、反向股票拆分、股票分红 和本协议签订之日之后发生的普通股的资本重组等事件进行适当调整）乘以普通股当前市场 的每股价格。如果普通股和优先股均未公开持有或上市或交易， ”当前市场价格” 每股优先股是指董事会善意确定的每股公允价值， 的决定应在向权利代理人提交的声明中描述， 对权利代理人和权利持有人具有约束力。就本协议的所有目的而言，”当前市场价格” 每股优先股千分之一的 等于一股优先股 的当前市场价格除以 1,000。

(e) 尽管本协议中有任何相反的规定，否则无需调整行使价，除非 此类调整需要行使价上涨或减少至少百分之一（1％）；但是， 但是，由于本第 11 (e) 节而无需进行的任何调整均应结转 ，并在任何后续调整中予以考虑。视情况而定，本第11节下的所有计算应以 最接近的美分或最接近的普通股万分之一或优先股 的百万分之一或任何其他股份或证券的万分之一进行计算。尽管有本第 11 (e) 节的第一句话， 本第 11 节要求的任何调整均应不迟于 (i) 自强制进行此类调整的交易之日起三 (3) 年 或 (ii) 到期时间中以较早者为准。

(f) 如果根据第 11 (a) (ii) 条或第 13 (a) 条进行了调整，则此后行使的任何权利的持有人 有权获得除优先股以外的任何股本，此后 行使任何权利后应收的此类其他股份的数量及其行使价应不时以方式和条款进行调整 尽可能与第 11 (a)、(b)、(c)、(e)、(g)、(h)、(i) 节中有关优先股 的规定几乎相同，(j)、 (k) 和 (m) 以及第7、9、10、13和14节中关于优先股 的规定应以同样的条款适用于任何此类其他股票。

(g) 公司在根据本协议对行使价进行任何调整后最初发行的所有 权利均应证明 有权在行使 权利时不时按调整后的行使价购买本协议项下可不时购买的千分之一优先股（或其他 证券、其他资产或现金金额或其组合）的千分之一股份，均须作进一步调整此处提供。

(h) 除非公司按照第 11 (i) 条的规定行使了选择权，否则在根据第 11 (b) 条和第 11 (c) 节的计算结果每次调整行使 价格时，在进行此类调整之前立即未偿还的每项权利 随后均应证明有权按调整后的行使价购买该数目 的优先股千分之一股份股票（按最接近的百万分之一计算）由 (i) 乘以 (A) 权利所涵盖股份的千分之一的 数得到在此次调整之前，以 (B) 行使价调整前夕生效的行使价 ，以及 (ii) 将如此获得的产品除以行使价调整后立即生效的行使价 价格。

(i) 公司可以选择在行使价调整之日当天或之后调整权利数量，以代替 调整行使权利时可购买的千分之一优先股的数量。 调整权利数量后未偿还的每项权利均可行使调整前夕可行使权利的优先股的千分之一 股。在调整权利数量之前 记录在案的每项权利 应成为通过将行使价调整前夕有效的行使价除以行使价调整后立即生效的 行使价获得的权利数量（计算至最接近的万分之一） 。公司应公开宣布（并立即以书面形式通知版权代理人 ），说明调整的记录日期，并注明调整的记录日期， （如果当时已知），则说明调整金额。该记录日期可能是调整行使价 的日期或其后的任何一天，但是，如果权利证书已经发行，则应比公开发布之日晚至少十 (10) 天。如果已颁发权利证书，则在每次调整本第 11 (i) 节 规定的权利数量时，公司应尽快安排在该记录日期向权利证书的记录持有者分发权利证书 ，根据第 14 节，证明此类持有人因此类调整而应享有的额外权利 ，或者，应由公司选择要求向此类登记持有者分发 ，以替代和替换持有的权利证书此类持有人在 调整之日之前由此类持有人签发，并在公司要求的情况下交出新的权利证书，证明 此类持有人在调整后有权获得的所有权利。拟分发的权利证书应按本协议规定的方式签发、执行和会签 （并可由公司选择承担调整后的行使价），并应在公告中规定的记录日期以权利证书记录持有者的名义注册 。

(j) 无论行使价或行使权利时可发行的优先股 千分之一的数量有何调整或变动，此前及之后发行的权利证书均可继续表示 千分之一股份的行使价和发行的 初始供股证中表示的每千分之一股份的行使价和千分之一的股数下文。

(k) 在采取任何可能导致调整使行使价降至行使权利时可发行的千分之一优先股的行使价（如果有）以下的行动之前，公司应根据其法律顾问的建议采取 任何必要的公司行动，以使公司能够有效合法地发行 全额支付且不可估税的 按调整后的行使价计算的优先股股份。

(l) 在本第 11 节要求对行使价的调整自特定事件的记录日期 起生效的任何情况下，公司均可选择推迟（并及时向权利代理人发出书面通知） 向在该记录日期之后行使的任何权利的持有人发行优先股的千分之一 ，以及本公司的其他股本或证券（如果有）可通过此类行使和 的千分之一以上发行本公司的优先股和其他股本或证券（如有 ，可根据调整前的有效行使价进行发行（并应立即向权利 代理人提供此类选择的书面通知）；但是，公司应向该持有人交付 到期账单或其他适当文书，证明该持有人有权获得此类额外股份（部分或 否则）或需要进行此类调整的事件发生时的证券。

(m) 尽管本第 11 节中有任何相反的规定，但公司有权（但没有义务） 除了本第 11 节明确要求的调整外， 在董事会根据其善意判断确定为可取的范围内， 对优先股进行任何 (i) 合并 或细分，(ii)) 以低于当前 市价的价格全部以现金发行任何优先股，(iii) 完全以现金发行股票的现金优先股或根据其条款可将 转换为优先股或可兑换为优先股的证券，（iv）股票分红或（v）发行本第 11 节所述的权利、期权或认股权证 ，此后由公司向优先股持有人发放的 此类股东无需纳税。

(n) 在分发时间之后的任何时候， 公司不得 (i) 与任何其他人合并（在符合第 11 (o) 条的交易中公司的直接 或间接全资子公司除外）， (ii) 在符合 的交易中与本公司的直接或间接全资子公司合并或合并为任何其他人（不包括直接或间接的全资子公司）第 11 (o) 或 (iii) 节，通过一项交易或一系列关联交易、资产、现金流或收益出售或转让（或允许任何子公司出售或 转让）如果 (A) 在此类合并、合并、出售或转让之时或之后不久，将公司及其子公司（整体而言）的资产、现金流或盈利能力的五十 百分之五十（50%）或更多权力（不包括公司或其任何子公司在一笔或多笔交易中，每项交易均符合 第 11 (o) 条）} 有任何未偿还的权利、认股权证或其他工具或证券或有效的协议将 大幅减少或以其他方式取消权利或 (B) 在 在此类合并、合并、出售或转让之前，或在此类合并、合并、出售或转让之后立即获得的利益， 构成或将构成 “翻转方” 的个人的股东应让 获得先前由该人或其任何关联人拥有的权利的分配；但是，前提是 第 11 (n) 节不应影响本公司任何子公司与 合并、与 合并，或出售或转让其资产的能力本公司任何其他子公司的盈利能力。

(o) 在分发时间之后，只要有任何权利尚未生效（根据第 7 (e) 条失效的权利除外 ），除非第 23 节、第 24 节或第 27 节允许，否则公司不得采取（或允许任何子公司采取）任何行动，前提是 在采取此类行动时可以合理地预见此类行动将大幅减少或以其他方式减少取消权利计划提供的福利。

(p) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司在权利分红 申报日之后和分发时间之前的任何时候 (i) 宣布对普通股的已发行普通股进行分红，(ii) 细分所有已发行普通股，(iii) 将普通股的任何已发行股份合并为少量普通股股份或 (iv) 在普通股重新分类 中发行其任何股本（包括任何此类股份）与公司为 持续或存续实体的合并或合并相关的重新分类），则应按比例调整与当时已发行或发行 或此后但在分发时间之前交付的每股普通股相关的权利数量，以使此后与每股普通股相关的权利数量 等于相关权利数乘以所得结果每股普通股紧随其后事件按分数计算，其分子应为事件发生前不久已发行的普通股总数 ，其分母 应为此类事件发生后立即发行的普通股总数。每当宣布或支付此类股息或实施此类细分、 组合或重新分类时，应依次进行本第 11 (p) 节中规定的 调整。如果发生需要根据第 11 (a) (ii) 节 和本第 11 (p) 节进行调整的事件，则本第 11 (p) 节规定的调整应是第 11 (a) (ii) 条所要求的任何调整的补充和之前 。

第 12 节。 调整后的行使价或股份数量证书。每当按照第 11 节或第 13 节的规定进行调整时，公司应 (a) 立即准备一份列出此类调整的证书和一份简短、合理的 详细陈述导致此类调整的事实和计算，(b) 立即向版权代理人、 以及优先股和普通股的每位过户代理人提交此类证书的副本，以及 (c) 如果分配 时间已经发生，根据第 26 节，将其简要摘要邮寄给每位权利证书持有者。尽管有前述一句话，但公司未能作出此类认证、发出此类通知或邮寄此类摘要不会 影响此类调整要求的有效性或效力。根据第 11 节或第 13 节作出的任何调整应自引起此类调整的事件发生之日起生效。权利代理人在依赖任何此类证书及其中的任何调整时应受到全面 保护，除非收到此类证书，否则对 此类调整不承担任何义务或责任，也不得被视为知情。

第 13 节。 合并、合并或出售或转让资产、现金流或盈利能力。

(a) 如果在股票收购日之后直接或间接地，(i) 公司应与任何其他人合并 或合并为任何其他人（在符合第 11 (o) 条的交易 中公司的直接或间接全资子公司除外），并且公司不是此类合并 或合并的持续或存续实体，(ii) 在 符合第 11 (o) 条的交易中，任何人（本公司的直接或间接全资子公司除外）均应参与股份与 公司交换或合并或合并或合并为 ，并且公司是此类合并或合并的持续或存续实体，并且在这类 股票交换、合并或合并中，普通股的全部或部分已发行股份转换为或交换为任何其他人的 股票或其他证券或现金或任何其他财产，或 (iii) 公司出售或以其他方式转让 （或其一家或多家直接或间接的全资子公司出售或以其他方式转让）合而为一交易或一系列 相关交易、资产、现金流或盈利能力，总计相当于公司及其子公司（整体而言）的百分之五十（50%）或以上的资产、现金流 或盈利能力，在一笔或多笔交易中向任何个人或个人（公司或其任何 的直接或间接全资子公司除外，每笔交易均符合第 11 (o) 条） （股票收购日之后本第 13 (a) 条第 (i)、(ii) 或 (iii) 款所述的任何事件， a”翻转活动”），然后，在每种情况下，应制定适当的条款，以便：（A）除第 7 (e) 节另有规定外，每位 权利持有人均有权根据本协议的条款以 当时的行使价收取当时的行使价，以代替 股优先股的千分之一，即等值的百分之一经授权和发行、全额支付、不可估值和可自由交易的翻转股票 股票，不受任何留置权、抵押权、优先拒绝权或其他不利影响索赔，应等于 通过以下方法获得的结果：(1) 将当时的行使价乘以在翻转事件首次发生前可行使权利的优先股 的千分之一的数字（或者，如果翻转 事件发生在翻转事件首次发生之前，则乘以此类优先股的数量 1 按照 的行使价，在首次发生翻转事件之前可以行使权利的 股优先股的千分之一在首次发生此类情况之前生效）以及 (2) 将该产品（在首次发生翻转事件之后，应称为每项权利的 “行使价”）除以当日翻转股票每股 当前市场价格（根据第 11 (d) (i) 条确定）的百分之五十（50%）此类翻转事件的完成；(B) 此后，此类翻转方应对 承担责任，并应根据此类翻转事件承担所有义务和公司根据本协议承担的职责； (C) 此后，“公司” 一词应被视为指此类翻转方， 的具体意图是 第 11 节的规定仅适用于首次发生翻转 事件后的此类翻转方；(D) 此类翻转方应采取此类措施（包括保留足够数量的翻转股份） 股票），用于完成任何必要的交易，以确保本协议条款随后生效 尽可能合理地适用于其随后在 行使权利后交割的普通股；(E) 第 11 (a) (ii) 条的规定在任何翻转事件首次发生 后不起作用。

(b) “翻身派对” 是指：

(i) 对于第 13 (a) (i) 或 (ii) 节所述的任何交易，(A) 发行人（包括作为其继任者或作为幸存实体的 公司），即普通股 在此类股票交换、合并或合并中转换或交换的任何证券的个人（包括作为其继承人或幸存实体的公司），或者，如果有多个此类发行人，则发行人 的普通股股票（或类似股权）的总市值最高；以及（B）如果没有这样发行证券， (1) 作为该合并另一方的人，如果是个人在合并中幸存下来，或者，如果有多个这样的 个人，则是其普通股（或类似股权）总市值最高的人，(2) 如果作为此类股票交换、合并或合并的另一方的人 在合并后无法幸存下来，则在合并 中幸存下来的人（包括公司，如果幸存下来）或 (3) 由合并产生的人合并；以及

(ii) 对于第 13 (a) (iii) 条所述的任何交易，即获得根据此类交易转移的资产、现金流或盈利能力的最大部分 的人，或者，如果参与此类或交易的每个人 获得根据此类交易转移的资产、现金流或盈利能力的相同部分 ，或者无法确定获得最大部分资产、现金流或收入 权力的人，无论是哪种情况合计 市值最高的普通股（或类似股权）的人；

但是，在 中，本第 13 (b)、(x) 条前述第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类案例，前提是该人的普通股 （或类似股权）当时不在，并且在过去的十二（12）个月内 期内没有持续持续，并且该人是他人的直接或间接子公司， 其普通股（或类似股权）已经注册并且已经这样注册的，“翻转方” 应指 该其他人；(y) 如果该人是由多人组成的子公司（直接或间接地），其中两股或两股以上的普通股（或类似股权），“翻转方” 应指其中任何一个人是总市值最大的普通股（或类似股权）的发行人；以及（z）如果是此类普通股（或类似股权）的发行人此人当时不是，也未经 如此注册，并且该人由两个或更多人组成的合资企业直接或间接拥有 不由同一个人直接或间接拥有，前述条款 (x) 和 (y) 中规定的规则将适用于在该合资企业中拥有权益的每个 所有权链，就好像该人是这两个或所有这些 合资企业的子公司一样，并且每条此类连锁店中的翻转方应按相同比例承担本第 13 节规定的义务他们在该人中的直接或间接利益构成该等利益的总和。

(c) 除非翻转方拥有足够数量的未发行或预留待发行的授权股份 股票（或类似股权），否则公司不得完成任何翻转活动，除非在此之前，公司和该翻转方应该 已执行并交付给版权代理人一份补充协议，其中规定了第 13 (a) 和第 13 (b) 节中规定的条款，并进一步规定了这一点在第13（a）条所述的任何交换、合并、 合并、出售或转让资产之日之后，在切实可行的情况下，翻转方应自费：

(i) 如果需要根据该法案就权利和 行使权利时可购买的证券提交注册声明，(A) 以适当的表格准备和提交此类注册声明，(B) 尽最大努力 使该注册声明在提交后尽快生效并保持有效（招股说明书 始终符合要求行动）直到到期；

(ii) 限定或注册权利，并采取可能需要的行动，确保在必要或适当的情况下，任何此类证券的收购 均可在行使每个司法管辖区的蓝天法律规定的权利时购买；

(iii) 向翻转方及其每家关联公司的权利持有人交付 在所有方面均符合《交易法》表格10注册要求的 历史财务报表；

(iv) 尽最大努力获得行使权利时可购买的证券 可能需要的所有必要监管批准；

(v) 如果翻转方的普通股在纳斯达克、纽约证券交易所 或其他国家证券交易所上市或获准交易，则尽最大努力上市或允许交易（或继续上市）可在纳斯达克、纽约证券交易所或此类证券交易所行使权利时购买的权利和证券 ，或者翻转证券的证券 br} 行使权利后可能被收购的一方未在纳斯达克、纽约证券交易所或其他 国家证券交易所上市或获准交易，授权权利和行使权利后可购买的证券在当时正在使用的任何其他系统上进行 报价；以及

(vi) 获得对翻转方 普通股的任何优先拒绝权或优先购买权的豁免，前提是行使未清权利时可以购买。

(d) 如果 ，则翻转方在任何相关时间（包括翻转事件发生时或紧随其后）在其任何授权证券或其公司证书或章程、章程或管理其事务的其他文书 或任何其他协议或安排中有 条款，该条款的效果是 (i) 导致 此类翻转方签发 (除本第 13 节规定的权利持有人外）、与 或由于翻转活动完成而导致的股票以低于当前市场价格的价格出售这些 翻转方的普通股（或类似股权），或以低于当前市场价格的价格为该翻转方行使或转换为普通股 的证券；(ii) 根据本第 13 或 (iii) 条规定与该翻转方发行普通股相关的任何特殊付款、税款或 类似条款以其他方式取消或大幅减少与 相关的权利本应提供的好处，或作为一项权利翻转事件的后果，则在每种情况下，公司不得完成任何此类 翻转事件，除非在此之前，公司和该翻转方签署并向版权代理人交付了 补充协议，前提是该翻转方的相关条款已取消、豁免或 修改，或者授权证券已兑换，因此适用的规定不会对 与此类 Flip-Over 事件的完成有关或因该翻转事件的完成而产生任何影响。

(e) 公司承诺并同意，如果 (i) 在 进行此类交易时或紧接着有任何未偿还的权利、认股权证或其他工具或证券或协议，则公司不得在任何时候进行第 13 (a) (i) 至第 13 (a) (iii) 条所述的 类型的 类型的任何交易，如果 (i) 在 进行此类交易时或紧接着 有任何尚未兑现的权利、认股权证或其他工具或证券或协议减少或以其他方式取消权利本应提供的好处；(ii) 在该等交易的股东之前、同时 或在此类交易之后不久就第 13 (b) 条而言，构成或将要构成 Flip-over 方的人已收到先前由该人或其任何相关 人拥有的权利的分配，或 (iii) 翻转方的组织形式或性质将排除或限制 权利的行使。

(f) 尽管此处有任何相反的规定，如果根据公司与任何个人（或该人的一位或多位关联人 人员）之间的合并或其他收购协议进行任何涉及公司 的合并或收购交易，且该协议在任何人成为收购人之前已获得董事会的批准，则本协议及其权利持有者的 权利应根据以下规定终止参见第 7 (a) 节。

(g) 本第 13 节的规定同样适用于连续的交易、合并、合并、销售 或其他转让。如果翻转事件发生后的任何时候发生，则此前未行使的权利 随后可按照第 13 (a) 节所述的方式行使。

第 14 节。 部分权利和部分股份。

(a) 不得要求公司签发部分权利，除非在第 11 节 规定的分发时间之前或分发证明部分权利的权利证书。代替此类部分权利，应向本来可以发行此类部分权利的权利证书的注册持有人 支付一笔相当于整个权利当前市值相同比例的现金 。就本第 14 (a) 节而言， 整个权利的当前市场价值应为该部分权利本应发行的 日期之前交易日的权利收盘价。

(b) 不得要求 公司在行使权利时发行优先股的部分股份（作为优先股千分之一的整数 倍数的部分除外），也不得分发证明优先股分数的证书 （作为优先股千分之一 的整数倍数的部分除外）。根据 公司与其选定的存托机构达成的适当协议，公司选择 股份的千分之一的整数倍数的优先股的部分可以用存托凭证证明；但是，该协议应规定，此类存托凭证的持有人 应享有他们作为受益人应享有的所有权利、特权和优惠 此类存托凭证所代表的股份的所有者。公司应在行使此类权利时向 股权证书的注册持有人支付 股权证书的部分股份，以代替不是 优先股千分之一的整数倍数的优先股，前提是现金金额等于优先股千分之一当前市值的相同部分 。就本第 14 (b) 节而言， 每股千分之一优先股的当前市值应为该行使之日前一交易日优先股收盘价 的千分之一。

(c) 触发事件发生后，不得要求公司在行使权利时发行普通股 股票、普通股等价物或其他证券的部分股票，也不得分发证明普通股、普通股等价物或其他证券的部分 股的证书。公司应在行使权利 时向权利证书的注册持有人支付普通股、普通股 等价物或其他证券的部分股份，以代替普通股、普通股 等价物或其他证券的部分现金。就本第 14 (c) 节而言，一股普通股或其他证券（普通股等价物除外）的当前市值 应为行使之日前一交易日一股 普通股或其他证券（如适用）的收盘价，而 普通股等价物的当前市值应被视为等于一股普通股的收盘价紧接此类行使之日前的 交易日的股票。

(d) 除非本第 14 节允许，否则权利持有人通过接受权利明确放弃该持有人在行使权利时获得任何部分 权利或任何部分股份的权利。

(e) 每当权利代理人根据本协议支付部分权利或部分股份时， 公司应 (i) 立即准备并向权利代理人交付一份证书，详细说明与此类付款有关的事实 以及计算此类付款时使用的价格或公式，以及 (ii) 以全额筹集资金的形式向版权代理人提供足够的款项 这样的付款。权利代理人可以依赖此类证书 ，除非权利 代理人收到此类证书和足够的款项，否则版权代理人对本协议中任何与支付部分权利或部分股份相关的部分权利或部分股份 没有责任，也不会被视为知情。

第 15 节。行动权利 。除根据本协议条款赋予权利代理人 的诉讼权外，与本协议有关的所有诉讼权均属于权利证书的相应注册持有人（以及 在分发时间之前的普通股注册持有人）；以及任何权利 证书的任何注册持有人（或在分发时间之前，任何注册的普通股持有人），未经 版权代理人或任何其他权利证书持有者的同意（或在此之前普通股分发时间）， 可以代表该持有人自己并为了该持有人自己的利益，对公司或任何其他人提起和维持任何诉讼、 诉讼或诉讼，以强制执行或以其他方式行使此类持有人 的权利，以此类权利证书和 本协议规定的方式行使此类权利证书所证明的权利。在不限制前述规定或权利持有人可用的任何补救措施的前提下， 明确承认，权利持有人不会因为 公司违反本协议的任何行为获得充分的法律补救措施，有权具体履行本协议规定的义务，并对公司实际或 威胁违反本协议义务的行为提供禁令救济。

第 16 节 权利持有人协议。每位权利持有人接受该权利，即表示同意并同意公司 和权利代理人以及每位权利持有者：

(a) 在分发时间之前，权利只能在普通股的转让中转让；

(b) 在分发时间之后，权利证书只能在权利代理人 的登记簿上转让，前提是向为此目的指定的版权代理人办公室交出，经正式认可或附有适当的转让文书 ，并正确填写和正式签发适当的表格和证书，并附上签名担保 和权利代理人可能合理要求的其他文件；

(c) 在遵守第 6 (a) 条和第 7 (f) 条的前提下，公司和权利代理人可以将以其名义持有权利证书（或在分发时间之前注册任何相关普通股证书）的 个人视为该权利及其所证明权利的绝对所有者（尽管在 权利证书或任何相关的普通股证书上有任何所有权说明或书面内容）由除公司或版权代理人以外的任何人为 所有目的制作，既不是公司，也不是权利根据第 7 (e) 节最后一句的规定， 应要求代理人受到任何相反通知的影响；以及

(d) 尽管本协议中有任何相反的规定，但由于主管司法法院或 发布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令、判决或裁决（无论是中间的还是最终的），公司或权利代理人均不对任何权利持有人或其他人承担任何责任 因为 无法履行本协议规定的任何义务政府、监管、自我监管或行政机构或委员会、 或任何法规、规则、规章或任何政府机构颁布或颁布的行政命令，禁止或以其他方式 限制履行此类义务；但是，公司应尽商业上合理的努力 尽快解除或以其他方式推翻任何此类禁令、命令、法令、判决或裁决。

第 17 节。权利 证书持有人未被视为股东。因此，任何权利证书的持有人均无权投票、 获得股息或出于任何目的被视为本公司行使由此所代表的权利随时可发行的千分之一优先股 股或任何其他证券的持有人，也不得将此处或任何权利证书中包含的任何内容解释为授予任何 权利证书的持有人，例如公司股东的任何权利或任何选举投票权 名董事或在任何会议上向股东提交的任何事项，或同意任何 公司行动，或接收会议通知或其他影响股东的行动（第 25 节规定的除外）、 或获得股息或认购权或其他方式，直到此类权利证书 所证明的权利根据本协议的规定行使为止。

第 18 节。 关于版权代理人。

(a) 公司同意就其根据本协议提供的所有服务向权利代理人支付合理的补偿，费用表将由双方商定，并应权利代理人的要求不时向其支付合理和有据可查的 费用和律师费、支出以及在本协议的准备、谈判、执行、管理、 交付和修订以及行使本协议过程中产生的其他支出履行其在下述职责。公司还同意赔偿 权利代理人支付、产生或遭受的或权利代理人遭受的任何和所有损失、责任、损害、判决、罚款、索赔、要求、 和解、成本或开支（包括合理的律师费用和开支），并使其免受损害，但不存在重大过失、恶意或故意不当行为 权利代理人（其重大过失、恶意或故意不当行为必须由 {的最终不可上诉的判决来裁定br} 具有司法管辖权的法院），以赔偿权利代理人为执行、 接受、管理、行使和履行其在本协议下的职责而采取的、遭受或遗漏的任何行动，包括为由此直接或间接引起的任何责任索赔进行辩护的合理费用和开支，或为行使其在本协议下的权利而承担的合理费用和开支。

(b) 权利代理人应获得完全授权，可以完全依赖并受到保护，对于其在接受和管理 本协议以及依据任何权利证书或普通股 证书或公司其他证券、工具行使和履行本协议项下的职责方面所采取、遭受或不采取的任何行动，不承担任何责任 转让或转让、委托书、背书、宣誓书、 信函、通知、指示，指示、同意、证书、陈述或其认为是真实的 的其他文件或文件，应由适当的人员正式签署、签署，并在必要时予以保证、核实或承认，或者 根据第 20 节的规定，以其他方式根据律师的建议进行保证、核实或承认。权利代理人不应被视为知情 其本应收到的相关通知的任何事件，版权代理人应受到充分保护， 对未能采取相关行动不承担任何责任，除非并直至其收到 的书面通知。

(c) 在 公司不是针对权利代理人就本 协议或权利代理人履行本协议下的职责而对权利代理人提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔的当事方的情况下，版权代理人应根据第 26 条在 中将针对权利代理人的此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔通知公司， 在权利代理人提出此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔关于此类诉讼、诉讼、 起诉或索赔的实际通知，或已收到传票或其他第一法律诉讼的实际通知提供有关诉讼、诉讼、诉讼或索赔的性质和依据的信息的流程；前提是未能提供此类通知不得影响本协议中权利代理人的 权利，除非此类失败实际上对公司造成了损害。公司 有权自费参与对任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的辩护。未经公司事先书面同意，权利代理人 同意不解决与其可能 向公司寻求赔偿的任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔有关的任何诉讼， 不得无理地拒绝、限制或延迟同意。

(d) 第 18 条和第 20 节在本协议终止、权利代理人辞职、更换 或免职以及权利的行使、终止和到期后继续有效。尽管本协议 中有任何相反的规定，在任何情况下，权利代理人均不对特殊、惩罚性、偶然、间接或间接损失 或任何形式的损害承担任何责任，即使权利代理人已被告知此类损失或损害的可能性，也不论 诉讼的形式如何；并且公司同意赔偿权利代理人并使其免受任何损失，责任 或因索赔特别、惩罚性、附带性、间接或间接损失或损害赔偿而产生的费用任何种类 ；前提是此类索赔并非基于权利代理人的重大过失、恶意或故意不当行为 （此类重大过失、恶意或故意不当行为必须由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决 来裁定）。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议项下的权利 代理人的任何责任均应限于公司 在向权利代理人寻求赔偿的事件发生前十二 (12) 个月内公司 向权利代理人支付的费用（但不包括任何报销的费用）。

第 19 节。 版权代理人的合并、合并或名称变更。

(a) 权利代理人或任何继任权利代理人可能合并或可能与之合并的任何人， 或因权利代理人或任何继任权利代理人为一方的合并或合并而产生的任何个人， 或继承权利代理人或任何继承权利 代理人的股票转让或其他股东服务业务的任何人，均应为权利代理人的继任者根据本协议，任何一方无需执行或提交任何文件或采取任何进一步的 行动但是，前提是该人有资格根据第 21 条任命 为继任权利代理人。就本 第 19 节而言，购买权利代理人用于开展过户代理活动的 全部或几乎全部资产应被视为合并或合并。如果该继任权利代理人继承本协议设立的代理机构时，任何权利 证书已经会签但尚未交付，则任何此类继任权利代理人均可采用前任 权利代理人的会签并以会签方式交付此类权利证书；如果当时任何权利证书尚未会签 ，则任何继任权利代理人均可在前任的姓名 或以继任者权利代理人的名义；以及在所有这些情况下，此类权利证书应具有权利证书和本协议中规定的全部效力 。

(b) 如果 随时更改版权代理人的姓名，并且此时任何权利证书已被会签但尚未交付，则版权代理人可以采用其先前名称的会签，并以会签方式交付权利 证书；如果当时任何权利证书尚未会签， 权利代理人也可以会签此类权利证书以其原来的名称或更改后的名称；在所有此类情况下， 此类权利证书应具有中规定的全部效力权利证书和本协议中。

第 20 节。 权利代理人的职责。

(a) 权利代理人承诺仅履行本协议中明确规定的职责和义务，不得在本协议中解读针对权利代理人的暗示 职责或义务。权利代理人应履行此类职责和 义务，公司和权利证书持有人，或在分发时间之前， 普通股的持有人接受这些职责和 股票，均受其约束。

(b) 权利代理人可以咨询其选定的法律顾问（该法律顾问可能是公司的法律顾问），该法律顾问的建议 或意见应是对权利代理人的全面和全面授权和保护，权利代理人 对其在没有恶意的情况下根据这些 建议或意见采取或不采取的任何行动不承担任何责任。

(c) 每当权利代理人在履行本协议规定的职责时认为有必要或可取地证明任何 事实或事项（包括任何收购人的身份和当前市场价格的确定）或 在根据本协议采取、遭受或不采取任何行动之前，证明该事实或事项（除非此处特别规定了与之相关的其他 证据）可被视为由行政长官签署的证书 得到最终证明和确立 公司的高级管理人员、总裁、首席财务官、首席行政官或总法律顾问或公司的任何其他授权高管，并交付给版权代理人；此类证书应是完整的 ，对权利代理人进行全面的授权和保护，对于其根据本协议条款依据此类行为采取、遭受或不采取的任何行动，权利代理人不承担任何责任证书。 如果没有本第 20 (c) 节中规定的证书，版权代理人没有义务采取行动。

(d) 版权代理人对本协议 或权利证书中包含的任何事实陈述或叙述不承担任何责任，也无需对其进行核实（在这些权利证书上的反签名除外）， 但所有此类陈述和叙述现在和应被视为仅由公司作出。

(e) 权利代理人对本协议的有效性或 本协议的执行和交付（权利代理人本协议的正当执行除外）或任何权利证书的合法性或 的有效性或有效性或执行（其反签名除外）不承担任何责任或承担任何责任；也不对公司违反任何契约或包含条件的任何 行为负责在本协议或任何权利证书中； 不对任何调整承担任何责任或承担任何责任，或第 11 节、第 13 节、第 14 节或第 24 节所要求的计算，或对任何此类调整的方式、方法或金额负责，或查明 是否存在需要进行任何此类调整或 计算的事实（行使权利证书证明的权利除外，在实际发出任何此类调整通知后受本协议条款和 条件约束）；也不得通过下述任何行为将其视为对任何股份的授权或保留作出 的陈述或保证根据本协议或任何权利证书发行的 普通股或优先股 ，或者任何普通股或优先股 在发行时是否将获得有效授权和发行，全额支付且不可估税。

(f) 对于公司未能履行与向证券交易委员会提交的任何注册声明或本协议相关的任何义务 ，包括适用法规或法律规定的义务 ，版权代理人概不承担任何责任或责任。

(g) 如果收到任何权利持有人 对公司任何行动或违约行为的任何书面要求，则权利代理人不承担任何义务或责任，包括在不限制前述一般性的前提下，启动或尝试启动任何法律或其他诉讼或向公司提出任何要求的任何 义务或责任。

(h) 公司同意履行、执行、承认和交付或促使权利代理人为执行或履行本协议条款而合理要求或要求的所有进一步行为和其他行为、文书和保证。

(i) 特此授权和指示权利代理人接受公司首席执行官、总裁、首席财务官、首席行政官或总法律顾问 或公司任何其他授权官员的有关其履行本协议职责 的指示，并向此类高管申请与 与其在本协议下的职责有关的建议或指示，此类指示应提供充分的授权和保护给版权代理人 ，权利代理不得对根据任何此类官员的指示采取的、遭受的或 未采取的任何行动负责，也不对其承担任何责任。权利代理人向公司申请书面指示 的任何申请均可由权利代理人选择，以书面形式列出权利代理人就其在本协议下的职责或义务拟采取、遭受或遗漏的任何行动，以及采取此类 行动或此类不作为生效的日期。权利代理人应获得充分授权和保护 依据任何此类官员的最新指示，并且对权利代理人在 此类申请中规定的日期（该日期不得少于本公司任何此类官员实际收到此类请求之日后的五个工作日）根据任何此类申请中包含的提案采取的、遭受的或遗漏的 承担任何责任申请，除非任何此类人员以书面形式同意更早的日期）除非在采取 任何此类行动之前（如果是遗漏，则为生效日期），否则 权利代理人已收到书面指示，以回应 的申请，具体说明应采取或省略的行动。

(j) 权利代理人和权利代理人的任何股东、董事、关联公司、高级管理人员或雇员可以购买、出售或交易 公司的任何权利或其他证券，或对公司 可能感兴趣的任何交易产生金钱利益，或与公司签订合同或向公司贷款，或以其他方式像本协议规定的权利 代理人一样充分和自由地行事协议。此处的任何内容均不妨碍权利代理人以任何其他身份代表公司或 以任何其他身份行事。

(k) 权利代理人可以自行或通过其律师或代理人执行和行使特此赋予其的任何权利或权力，或履行本 下的任何职责，权利代理人对任何此类律师或代理人的任何行为、 疏忽、过失、疏忽或不当行为或公司、权利持有人 或任何人的任何损失概不负责或负责因任何此类行为、不作为、过失、疏忽或不当行为而导致的其他人，在甄选和继续工作中没有重大过失或恶意 其中（重大过失或恶意行为必须由有管辖权的法院的最终、不可上诉的 判决来确定）。

(l) 如果权利代理人认为 偿还此类资金或对此类风险或责任的充分赔偿无法合理保证，则本协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行本协议项下的任何职责或行使权利时花费自有资金或承担风险，或以其他方式承担任何财务 责任。

(m) 对于交给权利代理人行使或转让的任何权利证书，如果转让表格或购买选择表所附的 证书未正确填写或表明 对其中第 1 条或第 2 条作出了肯定回应，则未经事先与权利代理人协商，权利代理人不得对所请求的 行使或转让采取任何进一步行动公司；但是，前提是版权代理不得 对由此产生的任何延误负责本第 20 (m) 条规定的职责。

(n) 对于权利代理人根据本协议持有的任何款项的利息或收益，权利代理人对公司、权利持有人 或任何其他人不承担任何责任。

(o) 不得要求权利代理人注意到或被视为已收到本协议下任何事实、决定、事件或条件的通知 ，包括可能需要权利代理人 采取行动的任何事实、决定、事件或条件，除非本协议要求以书面形式特别将此类事实、决定、事件 或条件通知权利代理人交付给版权代理人 必须按照中的规定将其交付给版权代理人才能生效第 26 节，如果未向版权代理人发送此类通知 ，则权利代理人可以最终假设不存在此类事实、决定、事件或条件 。

(p) 权利代理人在采取行动或未能采取行动时可依靠并获得充分授权和保护 除上述法律之外或作为替代品 证券过户代理尊爵会计划或其他类似的 “签名担保计划” 或保险计划 的成员或参与者的 “合格担保机构” 的任何签名担保，法令、规章或对之的任何解释。

(q) 如果权利代理人认为本 或版权代理人根据本协议收到的任何通知、指示、指示、请求或其他通信、纸张或文件中存在任何模棱两可或不确定性， 权利代理人应立即将此通知公司，权利代理人可自行决定不采取 任何行动，并应受到充分保护，不承担任何责任告知公司、任何权利持有人或任何其他 个人不采取此类行动，除非版权代理人收到公司 签署的书面指示，这些指令消除了这种模棱两可或不确定性，令版权代理人满意。

第 21 节。 变更版权代理。权利代理人或任何继任权利代理人可在提前三十 (30) 天向公司发出书面通知后辞职并解除其在本协议下的 职责，如果辞职或解雇 发生在分发时间之后，则通过头等邮件发给权利证书持有人。如果公司与权利代理人之间有效的转让机构 关系终止，则权利代理人将被视为已自动辞职 并自该终止生效之日起解除其在本协议下的职责，公司应负责 发送任何必要的通知。公司可以至少提前三十 (30) 天书面通知罢免版权代理人或任何继任权利代理人，视情况而定，通过挂号或挂号邮件邮寄给权利代理人或继任权利代理人，如果移除发生在 分发时间之后，则通过头等邮件邮寄给权利证书持有人。如果权利代理人辞职或被免职 或以其他方式失去行动能力，公司应指定权利代理人的继任者。如果公司在发出免职通知后的三十 (30) 天内，或者在辞职或丧失行为能力的权利代理人或任何权利 证书的注册持有人（他们应在收到此类通知后提交该持有人的权利证书供公司检查）以 书面形式通知其辞职或丧失行为能力后，未作出 此类任命权利证书可以向任何具有司法管辖权的法院申请任命新的权利 代理人。任何继任权利代理人，无论是由公司还是由此类法院任命，均应是 (a) 根据美国或美国任何州法律组织和 开展业务的人（只要该人获授权 在该州作为银行机构开展业务），信誉良好，根据此类法律有权行使公司 信托、股票转让或股东服务权力，并且须接受联邦或州当局 的监督或审查，该机构及其关联公司当时已经其被任命为权利代理人的合并资本和盈余至少为 1亿美元或 (b) 该人的关联公司。任命后，继任权利代理人应被赋予与其最初根据本协议被任命为权利代理人相同的 权力、权利、义务和责任，无需进一步的 行为或契约；但前任权利代理人应将其当时 根据本协议持有的任何财产交付和转让给继任权利代理人，并为此目的执行和提供任何进一步的合理保证、转让、行为或契约； 前提是无需要求前任权利代理人额外支付任何费用支出或承担与上述内容相关的任何额外负债 。公司应不迟于任何此类任命的生效之日，向前任权利代理人以及普通股和优先股的每位过户代理人提交书面通知 ，如果此类任命是在分发时间之后进行的，则以书面形式向权利证书的注册持有人邮寄书面通知。 未发出本第 21 节规定的任何通知或其中的任何缺陷均不影响权利代理人辞职或免职或任命继任权利代理人的合法性或有效性 （视情况而定）。

第 22 节。颁发 新版权证书。尽管本协议或权利中有任何相反的规定， 公司可以选择以董事会 可能批准的形式发行新的权利证书，证明权利，以反映行使价的任何调整或变化，以及根据本协议订立的权利证书可购买的股份或其他证券或 财产的数量、种类或类别。此外，对于 在分发时间之后以及 权利的赎回或到期之前发行或出售普通股，公司 (a) 对于根据行使 股票期权或根据任何员工计划或安排发行或出售的普通股，应在分发时间之前或在下文 行使、转换或交换证券时授予或授予由公司发行，并且 (b) 在任何其他情况下，如果 认为必要或合适，则可以董事会颁发代表与此类发行或出售有关的 中适当数量权利的权利证书；但是，前提是 (i) 法律顾问应告知公司，此类发行将对公司或该权利证书的受益人造成重大不利税收后果风险 ，在此范围内，不得签发此类权利证书， (ii) 不这样做如果 进行了适当的调整，则应签发权利证书，在此范围内以代替其发行。

第 23 节 兑换和终止。

(a) 董事会可以选择在 (i) 股票收购日 之后的第十（10）天营业结束之前的任何时间（或者如果股票收购日期在记录日期之前，则在记录日期后的第十天（10）天营业结束 ）和 (ii) 最终到期时间（以下简称 ），以较早者为准 br} 作为”兑换期限”），促使公司以每份权利0.001美元的赎回价格赎回所有但不少于所有当时未偿还的 权利，因为可以适当调整该金额，以反映在本协议发布之日之后发生的任何股票分割、反向 股票分割、股票分红或类似交易（此类赎回价格以下简称 为”赎回价格”）。尽管本协议中包含任何相反的规定， 在公司在本协议下的兑换权 到期之前， 在翻转事件首次发生后，不得行使权利。公司可以选择以现金、普通股（以 赎回时普通股的当前市场价格为基础）或董事会认为适当的任何其他形式的对价支付赎回价格。董事会对权利的赎回可在董事会自行决定的时间、基础和条件 生效。

(b) 董事会根据第 23 (a) 或 条采取行动命令赎回权利后，在董事会为此类赎回的有效性所确定的晚些时候（应向 版权代理人提交证据），行使权利的权利将在不另行通知的情况下立即终止， 此后权利持有人的唯一权利是接受以此方式持有的每项权利的赎回价格。在董事会下令赎回权利后的十 (10) 天内 ，公司应将赎回通知邮寄给权利代理人和所有此类持有人，将此类赎回通知邮寄给权利代理人和所有此类持有人，邮寄至每位 持有人在权利代理人登记簿上显示的最后地址，或者在分发时间之前，在权利代理人的 登记簿上显示的最后地址普通股的过户代理人；但是，未发出此类通知或此类通知中的任何缺陷 均不影响此类赎回的有效性。无论持有人是否收到通知，以此处规定的方式邮寄的任何通知均应被视为已送达。每份此类兑换通知均应说明 支付赎回价格的方法。

第 24 节。 交易所。

(a) 董事会可以选择在任何人成为收购人后的任何时候，将当时 未偿还和可行使的权利（不包括根据第 7 (e) 条失效的权利）的全部或部分交换为普通股，交换比率为每股普通股一股，并进行适当调整以反映任何股票 拆分、反向股票拆分，股票分红或在本协议发布之日之后发生的类似交易（此类交换比率以下简称 ，简称”交换率”）。尽管有上述规定，在任何收购方及其所有关联人成为当时已发行普通股百分之五十（50％）或以上的受益 所有者之后，董事会无权在任何时候进行此类交换。自翻转事件发生之时起， 之前未根据本第 24 (a) 条交换的任何权利此后只能根据第 13 节行使 ，且不得根据本第 24 (a) 条进行交换。在根据本第 24 节进行 交易之前，董事会可以指示公司以 的形式和董事会随后批准的条款签订信托协议（”信托协议”）。如果董事会这样指示， 公司应签订信托协议，并应向该协议设立的信托发行（”信任”) 根据交易所可发行的全部或部分（由董事会指定）普通股，以及所有或部分（由董事会指定 ）有权根据交易所获得股份的权利持有人有权仅从 信托获得此类股票（以及 在该等股票存入信托之日后支付的任何股息或分配）遵守信托协议的相关条款和规定。

(b) 董事会根据第 24 (a) 条 命令交换任何权利的行动生效后，在不采取任何进一步行动且不另行通知的情况下，行使此类权利的权利将立即终止，任何此类权利持有人此后的唯一权利 是获得等于该持有者持有的此类 权利数量乘以交易所的普通股比率。公司应立即公开发布任何交易所的公告（并及时向版权代理人发出书面通知 ）。此后，公司应立即将任何此类交易的通知 邮寄到所有此类权利持有者在权利代理人登记簿上显示的最后地址。无论持有人是否收到通知，以此处规定的方式邮寄的任何通知 均应视为已送达。每份这样的 交换通知均应说明普通股换股权的实施方法，如果 进行部分交换，则应说明将要交换的权利数量。任何部分交换均应根据 每位权利持有者持有的权利（根据第 7 (e) 条失效的权利除外）按比例进行 。在以任何人（包括 个人的任何被提名人或受让人）的名义进行任何交换和注册普通股之前，公司可以要求（或促使信托受托人要求）任何权利持有人提供证据，包括其受益所有人及其关联人（或其前受益所有人及其关联人）作为公司的身份请求以确定 此类权利是否无效。如果任何人未能遵守此类要求，公司最终有权根据第 7 (e) 条将该人先前持有的权利视作无效。未发出 根据本第 24 (b) 条提供的任何通知或其中的任何缺陷均不影响任何交换的有效性。根据董事会指示发行的与此相关的任何普通股或其他证券 股均应有效发行、已全额支付 股的普通股或此类其他证券（视情况而定）不可估税。

(c) 在根据本第 24 条申报交易所后，或在此后尽可能合理地尽快申报交易所后， 公司可自行决定实施其认为适当的程序，以确保根据本第 24 条在交易所发行的 普通股（或其他对价）不会被根据第 7 (e) 条失效的 权利持有人收到）。

(d) 在根据本第24节进行的任何交易所中，公司可以选择以优先股 股（或等价优先股）替代可交换为权利的普通股，初始汇率为普通股每股优先股（或等价优先股）的千分之一 ，但经适当调整以反映 对优先股投票权的调整根据其条款交付股票，因此以一部分优先股 股代替每股普通股交付股票应具有与一股普通股相同的投票权。

(e) 如果已发行但未发行或已授权但未发行的普通股不足以允许按照本第24节的设想进行任何权利交换，则公司应采取所有必要的 行动，批准在交换权利时增发普通股。如果 经过真诚的努力，公司无法采取所有必要的行动来批准此类额外普通股 ，则公司应使用一定数量的优先股或其中的一小部分来取代原本可以在交换 权利时发行的每股普通股，以一股 优先股的当前每股市场价格乘以该数字或分数等于截至发行之日一股普通股 的当前每股市场价格此类优先股的股份或其中的一部分。

(f) 不得要求公司发行部分普通股或分发证明 部分普通股的证书。代替此类普通股的部分股份，应向原本可以发行此类普通股的权利证书的注册持有人 支付一笔金额 现金，相当于普通股整股当前市值的相同部分。就本第 24 (f) 节而言， 整股普通股的当前市值应为根据本第 24 节交易日前一天交易 日普通股的收盘价。

第 25 节 某些事件的通知。

(a) 如果 公司提议，在分发时间或股票收购日期之后的任何时候， (i) 向优先股持有人支付任何类别或系列的股票股息，或向优先股持有人进行任何其他 分配（不包括定期从公司收益中获得的现金分红或公司留存 收益），(ii) 要约向优先股权利或认股权证的持有人提供认购或 购买任何额外优先股或任何股票的持有人类别或任何其他证券、权利或期权， (iii) 对其优先股进行任何重新分类（不包括仅涉及 已发行优先股细分的重新分类），(iv) 与任何其他 个人（在符合第 11 (o) 条的交易中直接或间接的全资子公司除外）进行任何合并或合并， 或进行任何销售或其他转让（或允许其一家或多家子公司进行任何销售或其他转让）， 合而为一将公司及其子公司（整体而言）百分之五十（50%）或以上的资产、现金流或收益 权力的百分之五十（50%）或以上向任何其他个人或个人（公司或其任何 子公司除外，每笔交易均符合第 11 (o) 条）进行交易或一系列关联交易，或 (v) 使 的清算、解散或清盘然后，在每种情况下，公司应在可行范围内向权利 代理人和每位权利证书持有人发放权利证书根据第 26 节，关于此类拟议行动的 通知，其中应具体说明此类股票分红、 权利或认股权证分配的记录日期，或此类重新分类、合并、合并、出售、转让、清算、 解散或清盘的日期，以及优先股 股票持有人参与的日期（如果有）固定，对于上述 条款 (i) 或 (ii) 所涵盖的任何行动，应至少发出二十次此类通知 (20) 为采取此类行动而确定 优先股持有人的记录日期前 20 天，对于任何此类其他行动，应至少在采取此类拟议行动之日或 优先股持有人参与该拟议行动之日前 天前二十 (20) 天，以较早者为准；但是，不得采取此类行动根据本第 25 (a) 节 ，这将或将会与《宪章》的任何条款发生冲突；还前提是 没有此类通知如果公司的任何子公司与 公司的任何其他子公司进行合并 或合并，或向其出售或以其他方式转让资产或盈利能力，则根据本第 25 节的规定。

(b) 如果发生翻转事件，则在任何此类情况下，(i) 公司应在可行范围内根据第 26 条在可行范围内尽快向每位权利证书持有人发出 发生此类事件的通知，该通知应具体说明事件以及该事件对第 11 (a) (ii) 条所规定权利持有者的后果， 和 (ii) 此后，第 25 (a) 条中所有提及优先股的内容均应视为指普通股 和/或其他证券（如果适用）。

(c) 如果发生任何翻转事件，公司应在可行范围内尽快向权利证书的每位注册持有人 发出有关此类事件发生的书面通知 ，并根据第 26 条向权利代理人发出书面通知 ，该通知应根据第 13 (a) 条描述该事件以及此类事件对权利持有者的后果。

第 26 节。 通知。本协议授权由权利代理人或任何权利证书持有人 向公司发出或提出的通知或要求，如果以书面形式发送，并通过头等舱或特快专递 美国邮件、联邦快递或联合包裹服务或任何其他国家认可的快递服务、预付邮费，或者通过传真 传输或电子邮件发送，如果通过电话确认收到，则应充分发送（直到另一个地址以书面形式提交给权利 代理人），如下所示：

联合航空控股有限公司 南瓦克大道 233 号
伊利诺伊州芝加哥 60606

注意：罗伯特 ·S·里夫金

电话：(872) 825-9394

电子邮件：robert.rivkin@united.com

附上副本（不构成通知）至：

盛德奥斯汀律师事务所
南迪尔伯恩街一号
伊利诺伊州芝加哥 60603
注意：Gary Gerstman 和 Beth E. Berg

电话：(312) 853-2060；(312) 853-7443

电子邮件：ggerstman@sidley.com；bberg@sidley.com

在遵守第 21 条的前提下，本协议授权由公司或任何权利证书持有人向 或权利代理人发出或发出的任何 通知或要求，如果是书面形式并通过美国头等邮政或特快邮件、 联邦快递或联合包裹服务或任何其他国家认可的快递服务、邮费预付或通过传真发送 （收据已确认）发送，则应充分发出或提出语音），地址（直到以书面形式向公司提交另一个地址）如下：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

罗亚尔街 150 号

马萨诸塞州坎顿 02021

注意：客户服务

电话：(312) 768-5484

传真：(781) 575-4210

本协议 授权公司或权利代理人向任何权利证书持有人（或者，如果在 分发时间之前，向普通股持有人）发出或提出的通知或要求，必须以书面形式通过头等舱或快递 美国邮件、联邦快递或联合包裹服务或任何其他国家认可的快递服务，邮资预付，地址为 按照公司登记簿上显示的该持有人的地址向该持有人发送给该持有人。

第 27 节。补充 和修正案。除非本第 27 节另有规定，否则公司可不时通过董事会的行动 全权酌情决定 ，如果公司指示，版权代理人应不时 在任何方面对本协议进行补充或修改，无需任何权利持有人的批准 (a) 在 股票收购日之前，在任何方面，以及 (b) 股票当天或之后收购日期，(i) 作出公司认为必要或可取但不会对公司利益产生重大不利影响的任何更改 权利的持有人（收购人、其任何关联人或任何收购方或其任何关联人的任何受让人除外），(ii) 纠正或补充此处包含的任何条款，即 可能与本文中的任何其他条款不一致，包括为满足任何适用法律、规则或 法规而作出的任何更改。在不限制前述规定的前提下，公司可通过董事会的行动，在任何人成为 收购人之前随时修改本协议，使本协议不适用于个人 可能成为收购人的特定交易，或以其他方式修改本协议的条款和条件，因为它们可能适用于任何此类交易。为避免疑问，公司有权采用和实施其认为必要或理想的 程序和安排（包括与第三方的程序和安排），以促进特此设想的权利（以及 行使权利时可发行和交割的优先股）的行使、 交换、交易、发行或分配，并确保收购方及其关联人和 转让受让人无法从中获得利益，有关上述内容的任何修改均应为被认为不会 对权利持有者的利益产生不利影响。除非权利代理人和公司正式签署，否则本协议的任何补充或修正均不生效 。权利代理人应正式执行并交付公司书面要求的任何补充或 修正案，前提是公司已向版权代理人交付了公司首席执行官、总裁、首席财务官、首席行政官或总法律顾问 或公司任何其他授权官员出具的 证书，表明拟议的补充或修正案 符合本协议的条款。尽管本协议中有任何相反的规定，权利代理人可以 但没有义务签署任何对权利代理人自己在本协议下的 权利、责任、豁免或义务产生不利影响的补充或修正案。在分配时间之前，权利持有人 的利益应被视为与普通股持有人的利益一致。

第 28 节。 继任者。本协议中由本公司或权利 代理人签订或为其利益而订立的所有契约和条款均具有约束力，并使之符合本协议中各自的继承人和受让人的利益。

第 29 节 董事会的决定和行动。董事会或其经正式授权的委员会应拥有专有的 权力和权力来管理本协议，行使特别授予董事会或 公司的所有权利和权力，或在管理本协议时可能必要或可取的权利和权力，包括 (a) 解释 本协议的条款以及 (b) 做出管理本协议所必要或可取的所有决定的权利和权力} 协议（包括决定是否赎回权利，交换权利或修改本协议）。在不限制权利代理人的任何权利和豁免的情况下，董事会真诚地采取或作出 的所有此类行动、计算、解释和决定 （包括为以下条款 (ii) 的目的以及与前述有关的所有遗漏）均应 (i) 是最终的、决定性的，对公司、权利代理人、 权利持有人等具有约束力其他人以及 (ii) 不要求董事会对权利持有人承担任何责任。权利代理人 应始终有权假设董事会本着诚意行事，应受到充分保护，不承担任何依赖 的责任。

第 30 节。本协议的好处 。本协议中的任何内容均不得解释为向公司、 权利代理人和权利证书的注册持有人（以及分发之前的普通股注册持有人 ）以外的任何人提供本协议项下的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔；但本协议应为公司、权利代理人和权利证书的注册持有者提供 的唯一和排他性的利益 (以及 在发行时间之前，普通股的注册持有人）。

第 31 节 税收合规和预扣税。公司特此授权权利代理人从权利代理人向权利持有者支付的所有款项 （如果适用）中扣除根据该守则或截至本法发布之日或随后颁布之日生效的任何 联邦或州法规要求预扣的税款，并向相关税务机关退还此类税款的必要款项 。公司将根据版权代理人的要求不时向 版权代理人提供相关的书面扣缴和报告指示。除非公司另有特别指示，否则权利代理人对预扣税、申报或付款不承担任何责任 。

第 32 节。处理 寻求豁免。任何人 (i) 希望进行任何可能导致该 个人成为当时已发行普通股或 (ii) 特定百分比或更多当时已发行普通股的受益所有人，并希望实益拥有当时流通的普通股中指定百分比或以上的受益所有人，并希望实施 任何可能导致该人成为额外股份的受益所有人的交易 br} 普通股（第 (i) 或 (ii) 条中描述的任何此类人员，a”请求人”) 可在 请求人寻求决定的交易之日之前，以书面形式要求董事会 根据本协议做出决定，以便就本协议 的目的将该人视为 “豁免人员”（和”豁免申请”）。任何豁免申请必须通过要求退货收据的 挂号邮件发送到第 26 节所列地址的公司。此类豁免 请求在公司实际收到时将被视为已提出。任何豁免申请必须包括：(a) 申请人的 姓名、地址和电话号码；(b) 申请人当时 实益拥有的普通股的数量和百分比；(c) 对申请人提议收购普通股实益所有权的 交易的合理详细描述、最大数量和 百分比的普通股百分比申请人提议收购及其拟议的税收待遇； 和 (d) 承诺请求人表示，该请求人不会获得当时已发行普通股中 指定百分比或以上的受益所有权，或者，如果该请求人实益拥有当时已发行普通股的指定百分比或更多，则在董事会根据本第 32 条回应或被视为已回应豁免申请之前 的任何额外普通股。 董事会将努力在收到豁免申请后的 30 个日历日内回复任何豁免申请；但是， 董事会未能在该期限内做出决定将被视为董事会 拒绝豁免申请。任何提出请求的人均应迅速回应公司或董事会及其或公司的顾问提出的提供更多 信息的合理和适当请求，以协助董事会做出 决定。作为根据本第 32 节要求作出任何决定的条件， 董事会可自行决定要求董事会选择的顾问提供一份报告（费用由申请人承担），其大意是 考虑到在收到之前完成的所有其他交易，拟议的交易不会导致对 公司使用税收属性施加任何限制 } 豁免申请、任何及所有其他已获批准的拟议交易董事会在收到 豁免申请以及董事会可能要求的任何其他涉及普通股的实际或拟议交易之前由董事会作出；此外， 董事会可以在豁免申请中作出所要求的决定，前提是 董事会认定此类决定符合 公司的最大利益，尽管拟议的 交易对税收属性有影响。董事会可以对根据本第 32 条做出 的决定施加其认为合理和适当的条件，包括限制申请人转让该申请人在该决定所涉交易中收购的 普通股的能力。任何 豁免申请均可在保密的基础上提交，除非适用法律有要求，否则公司 应对此类豁免申请以及董事会就此作出的决定保密，除非 豁免申请中包含的信息或董事会对此的裁决以其他方式公开。

第 33 节 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制或权利被具有合法管辖权的法院 认定为无效、无效或不可执行，则本协议和权利的其余条款、规定、契约 和限制将保持完全的效力和效力，绝不会受到影响、损害 或无效；但是，无论本协议中有何规定相反，如果有任何此类术语， 条款、契约或限制被该法院或当局认定为无效、无效或不可执行，且董事会善意判断 从本协议或权利中分离无效措辞将对本协议的目的 或效力产生不利影响，第 23 节规定的兑换权应予恢复，并且在董事会作出此类决定之日后的第十天（第 10 天）营业结束之前不会过期；前提是， 但是，如果有任何此类排除条款、条款、契约或限制将影响权利、豁免、 义务或权利代理人的义务以不利的方式，权利代理人有权在向公司发出书面通知 后立即辞职。

第 34 节。管辖 法律；服从司法管辖区。本协议、根据本协议签发的每项权利和每份权利证书均应被视为根据特拉华州法律签订的合同，无论出于何种目的，均应受该州适用于完全在该州签订和履行的合同的法律的管辖和解释。 公司和每位权利持有人特此不可撤销地接受特拉华州 衡平法院的专属管辖权，如果该法院缺乏属事管辖权，则向美国特拉华州 地区法院提交由本协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。公司和 权利的每位持有人承认，本第 34 节指定的论坛与本协议以及 与这些人之间的关系有合理的关系。在适用法律允许的最大范围内，公司和每位权利持有人特此放弃他们现在或将来对个人管辖权或对在本第 34 节所述的任何法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议。公司 和每位权利持有人承诺不在本第 34 节中描述的论坛 以外的任何论坛启动任何受本协议约束的行动。公司和每位权利持有人同意，在适用法律允许的最大范围内，在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的最终和不可上诉的判决 应具有决定性并对此类人员具有约束力。

第 35 节。 对应方。本协议可在任意数量的对应方中执行，无论出于何种目的，每个对应方 均应视为原始协议，所有此类对应方共同构成同一份文书。 通过传真或其他传统电子传输方式交付已执行的协议签名页 (例如， “pdf”）应与交付手动执行的对应物一样有效。

第 36 节 描述性标题；解释。插入本协议若干部分的描述性标题 仅为方便起见，不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。“包括”、 “包括” 和 “包括” 应视为后面是 “但不限于” 一词。 本协议中对指定日期或事件之后或之后的某段时间段的每次计算均不包括 该指定日期或此类特定事件发生的日期。

第 37 节 不可抗力。尽管此处包含任何相反的规定，但权利代理人不承担任何 因权利代理人合理控制范围之外发生的任何行为、职责、义务或责任（包括任何天灾、战争、疾病、流行病、民事或军事 不服从或混乱、暴动、叛乱、恐怖主义暴动、暴动、叛乱、恐怖主义暴动、暴动、叛乱、恐怖主义暴动、暴动、叛乱、恐怖主义、暴动、叛乱、恐怖主义、叛乱、暴动、恐怖主义，不承担任何 责任、火灾、地震、风暴、洪水、罢工、停工、计算机设施中断 或故障、由于以下原因导致的数据丢失电源故障或机械故障、劳资纠纷、事故 或任何公用事业、通信或计算机服务的大规模故障或广泛故障（或类似事件）。

第 38 节。 机密性。权利代理人和公司同意 与另一方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据，包括： 除其他外，在谈判或执行本协议过程中交换或收到的个人、非公开权利持有人信息，包括根据本协议提供的服务费用， 应保密，不得自愿向任何其他人披露，除非法律或任何证券交易所的 规则或条例可能有要求，包括州或联邦政府机构的传票 (例如， 在离婚和刑事诉讼中）。但是，各方可以在履行本协议项下职责和 义务的合理必要范围内，向其高级职员、关联公司、代理人、分包商和员工披露另一方机密信息的相关方面 ，且适用法律不禁止此类披露

第 39 节。 认股权证协议。为避免疑问，本协议不适用于认股权证协议、 认股权证或认股权证协议或认股权证所设想交易的完成，包括美国财政部根据认股权证协议条款行使 认股权证。

* * * * * * *

双方已促使本协议自上述第一天和第一年起正式生效，以昭信守。

税收优惠保存 计划

附录 A

的形式

指定证书

的

A 系列初级参与者 SERIAL 优先股

的

联合航空控股有限公司
根据《宪法》第 151 节
特拉华州通用公司法

下列签署人特此证明，特拉华州 公司联合航空控股公司董事会已正式通过了以下决议（”公司”），2020 年 12 月 4 日：

决定，根据 赋予公司董事会的权力（”板”）根据公司的 经修订和重述的公司注册证书（”宪章”），董事会特此创建、授权 并规定发行公司一系列不带面值的序列优先股，将其指定为 “A 系列 初级参与型系列优先股”（以下简称”A 系列优先股”）， 最初由1,000,000股股票组成，在 章程中未陈述和表述A系列优先股的名称、权力、优先权、相对权利和其他特殊 权利以及资格、限制或限制的范围内，特此修订、在此阐明和表述此类指定、权力、偏好、亲属权利和其他特殊 权利及其资格、限制和限制，如下所示:

第 1 节。 名称和金额。该系列的股票应被指定为 “A系列初级参与系列 优先股”，构成该系列的股票数量应为1,000,000。此类股票数量可通过董事会决议增加 或减少；但是，任何减少均不得使 A系列优先股的数量减少到少于当时已发行的股票数量加上行使未偿还期权、权利或认股权证或将公司发行的任何已发行证券转换为A系列优先股时为 发行保留的股票数量。

第 2 节。 股息和分配。

(a) 在 股息方面， 优先股的持有人优先于公司 面值每股0.01美元的普通股的持有人，优先于面值每股0.01美元的普通股持有人， （”普通股”）应有权在每年最后一个工作日即3月、6月、 9月和12月的最后一个工作日获得以现金支付的季度股息，如董事会宣布从 的合法可用资金中支付（此处均称为”）季度股息支付 日期”），从首次发行A系列优先股股份或一部分 股之后的第一个季度股息支付日开始，每股金额（四舍五入至最接近的美分）等于 (i) 1,000美元或 (ii) 中较高者，但须遵守下文规定的调整条款，是所有现金分红每股 股总金额的1,000倍，外加每股总额的1,000倍（以实物支付）所有非现金 股息或其他分配，普通股或细分自前一个 季度股息支付日起在普通股上申报的已发行普通股（通过重新分类或其他方式），或就第一个季度股息支付日而言，自首次发行 份额或A系列优先股股份的一小部分以来，在普通股上申报的已发行普通股 股。就公司而言，在 2020 年 12 月 4 日之后的任何时候（”权利申报日期”），（x）宣布以 普通股支付的普通股股息，（y）将已发行普通股细分或（z）将已发行普通股 合并为较少数量的股份，则在每种情况下，A系列优先股 持有人在该事件发生前夕根据前一句第 (ii) 条有权获得的金额应按 乘以进行调整这样的金额按分数计算，其分子是此类事件发生后立即发行的普通股数量 以及其分母是此类事件发生前 已发行的普通股数量。

(b) 公司应在宣布普通股（普通股 股的股息除外）的股息或分配（普通股 股的股息除外）后立即宣布按上文第2（a）节的规定对A系列优先股进行分红或分配；但是，如果在任何季度股息支付日到该期间均未宣布普通股 股票的股息或分配下一个随后的季度股息支付日期， 受任何持有人的优先权利和优先权利的约束就股息而言，排名在 系列优先股股票之前或优于 的任何系列优先股的股份，A系列优先股 股每股1.00美元的股息仍应在随后的季度股息支付日支付。

(c) A系列优先股的已发行股份的股息 应从A系列优先股发行之日起开始累积和累积，除非此类股票的发行日期早于第一个季度股息支付日的记录日期，在这种情况下，此类股票的股息应从此类股票发行之日起开始累积 ，或者除非发行日期是季度股息支付日或是季度股息的记录日期 之后的日期确定有权在该季度股息支付日之前获得季度股息 的A系列优先股的持有人，无论哪种情况，此类股息均应从该季度股息支付日开始累积并累积 。应计但未付的股息不应计息。对 A系列优先股股票支付的股息，其金额低于该类 股票在应计和应付时此类股息的总金额，应在所有已发行股份中按比例分配。董事会可以 设定一个记录日期，以确定A系列优先股的持有人有权获得据此宣布的 股息或分配，该记录日期不得超过确定支付日期 的六十 (60) 天。

第 3 节 某些限制。

(a) 每当拖欠上文第2节规定的A系列优先股的 季度股息或其他应付股息或分配时，此后以及直到A系列已发行优先股 股票的所有应计和未付股息和分配（无论是否申报）均应全额支付，公司不得：

(i) 申报 或支付股息、进行任何其他分配、赎回或购买或以其他方式收购A系列优先股 股票（无论是分红还是在清算、解散或清盘时）股票（无论是股息，还是清算、解散或清盘）的股票，或者以其他方式收购A系列优先股 股票；

(ii) 申报 或对与A系列优先股平价（股息或 清算、解散或清盘）的任何股票进行分红或进行任何其他分配，但A系列 优先股以及所有应支付或拖欠股息的平价股票按比例支付的股息除外，股息与所有此类股票持有人的总金额成比例然后标题是;

(iii) 与A系列优先股赎回 ，或购买或以其他方式以平价（股息或在 清算、解散或清盘时）购买或以其他方式收购任何股本以换取对价的股份，但不包括（A）行使股票期权、认股权证或类似权利时可能被视为发生的赎回或购买 ，或者授予、解除或取消对授予的限制 任何绩效股票、限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励，前提是这些 股票代表全部或(x) 此类期权、认股权证或类似权利或其他 股权奖励的行使或购买价格的一部分，或 (y) 此类奖励持有人因此类授予、行使、 归属或限制失效而应缴的预扣税金额；(B) 为满足行使时任何股票的发行所必需的购买或 以满足任何期权、认股权证的归属和结算或根据 公司股权计划的条款，为其员工、董事和董事的利益而维持的类似权利或其他股权奖励其他服务提供商；或 (C) 根据收购此类股份所依据的协议条款， 从公司的员工、董事、前董事、 顾问或前顾问或他们各自的财产、配偶、前配偶或家庭成员手中回购、赎回或以其他方式收购或退出任何此类股份；前提是公司可以随时兑换、购买或以其他方式收购股份任何此类平价股票以换取公司任何股本的股份 在A系列优先股中排名靠前（无论是在股息方面，还是在解散、清算或清盘时）；或

(iv) 购买 或以其他方式收购 A 系列优先股的任何股份，或以其他方式收购 的任何股本作为对价，在考虑 相应的年度股息率以及其他相关权利和优惠后，根据董事会等条款向此类股票的所有持有人提出的书面或出版物 （由董事会决定）提出的收购要约相应的系列和类别，应 真诚地确定将产生公平和公正的结果在相应系列或类别之间进行治疗。

(b) 公司不得允许公司的任何子公司购买或以其他方式收购公司 的任何股份作为对价，除非公司能够根据上述第3 (a) 节在当时以这种方式购买或以其他方式收购这些 股票。

第 4 节 重新收购的股份。公司以任何方式 购买或以其他方式收购的任何A系列优先股应在收购后立即报废并取消。所有此类股份一经取消， 即成为经授权但未发行的串行优先股（定义见章程），并可作为新的 系列序列优先股的一部分重新发行，该系列将根据董事会决议或决议创建，但须遵守此处规定的发行条件和限制 。

第 5 节。 清算、解散或清盘。

(a) 在 对公司进行任何清算（自愿或以其他方式）、解散或清盘时，不得向A系列 优先股的初级股本（无论是分红还是在清算、解散或清盘时）的股东分配 ，除非在此之前，A系列优先股的持有人应获得每股1,000美元， 外加相等的金额适用于截至此类支付之日的应计和未付股息及其分配，无论是否申报 （”A 系列清算优先权”）。在全额支付A系列 清算优先权后，不得向A系列优先股的持有人进行额外分配，除非 在此之前，普通股持有人已获得每股金额（”常见调整”) 等于通过将 (i) A 系列清算优先权除以 (ii) 1,000 获得的商数（按下文第 5 (c) 节的规定适当调整 ，以反映股票拆分、反向股票分割、股票分红 和普通股资本重组等事件）（第 (ii) 条中的此类数字，”调整编号”）。 在分别全额支付A系列优先股和普通股的所有 已发行股份的A系列清算优先权和共同调整以及支付所有其他排在A系列优先股之前或与A系列优先股相等的股本的清算优惠 之后，A系列 优先股的持有人和普通股的持有人将获得其应分摊比例和比例份额剩余资产 将按调整数的比例进行分配此类序列优先股和普通股分别按每股 计算为1。

(b) 但是，如果 没有足够的资产可供全额支付A系列清算优先权 和所有其他系列优先股（如果有）的清算优先股（如果有）的清算优先权，则此类剩余资产应按比例按比例分配给此类平价股份的持有者各自的 清算优先权。但是，如果没有足够的资产可供全额支付 共同调整，则此类剩余资产应按比例分配给普通股持有人。

(c) 如果 公司在权利申报日之后的任何时候宣布应付普通股的任何股息 普通股股息，(ii) 将已发行普通股细分或 (iii) 将已发行普通股 合并为较少数量的股份，则在每种情况下，在该事件发生前夕生效的调整数应通过将该调整数乘以该调整数进行调整一小部分，其分子是此类事件发生后立即流通的普通股数量 以及其分母是此类事件发生前立即流通的普通股数量 。

第 7 节。 合并、合并等如果公司进行任何合并、合并、合并或其他交易 ，将普通股交换或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产， 则在任何此类情况下，A系列优先股的每股应同时进行类似的交换或变更为 ，每股金额（受下文规定的调整条款约束）等于 {总额的1,000倍 br} 股票、证券、现金和/或任何其他财产（实物支付），视情况而定 普通股的每股可能是、换成什么或变更成哪一股。如果公司在权利申报日之后的任何时候（a）宣布 以普通股形式支付的普通股股息，（b）将已发行普通股细分或（c）将 已发行普通股合并为较少数量的股份，则在每种情况下，前一句 中规定的与A系列优先股的交换或变更相关的金额应按以下方式调整将此类金额 乘以分数，其分子是已发行普通股的数量在此类事件发生后立即发生，其分母 是该事件发生前不久已发行的普通股数量。

第 8 节。 不可兑换。A系列优先股的股份不可兑换。

第 9 节 排名。除非任何此类系列的条款另有规定，否则无论是否在 公司解散、清算或清盘，A系列优先股在股息支付和资产分配方面的排名均应次于公司所有其他系列的优先股 。

第 10 节 修正案。如果没有A系列优先股三分之二已发行股票的持有人 作为一个类别单独投票的赞成票，则不得以任何会实质性改变或改变A系列优先股的权力、优先权 或特殊权利的方式对章程进行修改，从而对其产生不利影响。

第 11 节。 部分股票。A系列优先股可以按持有人部分股份的比例发行，持有人有权按持有人部分股份的比例行使投票权、获得股息、参与分配，并享有A系列优先股持有人所有其他权利的 权益。

* * * * * * *

为此， 公司自2020年12月4日起执行了本指定证书，以昭信守。

指定证书

附录 B

[权利证书表格]

证书编号R-__________ 权利

如果公司兑换或交换或更早的 “到期时间”（定义见税收优惠 保留计划），则在 2023 年 12 月 4 日之后或更早时不可行使。根据税收优惠保护计划的规定，权利可以赎回，由公司选择 ，每项权利0.001美元，并按税收优惠保护计划中规定的条款进行兑换。在某些 情况下，“收购人” 或 “收购方 人” 的任何 “关联人”（此类术语在税收优惠保留计划中定义）实益拥有的权利以及此类权利的任何后续持有者都将 变为无效。

[本权利 证书所代表的权利由曾经或成为 “收购人” 的 “收购人” 或 “关联公司”（此类术语在税收优惠保留计划中定义）的个人实益拥有。 因此，在本协议第 7 (e) 节 规定的情况下，本权利证书及其所代表的权利将失效。]^*

^* 只有在适用的情况下才应插入方括号中图例 的部分，并应取代前一句。

权利 证书

联合航空控股有限公司

这证明 __________ 或注册受让人是上述权利数量的注册所有者，每项权利均赋予其 所有者的权利，但须遵守截至2020年12月4日的税收优惠保护计划（根据其条款不时修订）的条款、规定和条件，”税收优惠保护计划”），由 以及特拉华州的一家公司联合航空控股有限公司（”公司”），以及北卡罗来纳州Computershare 信托公司、版权代理人（以及任何继任权利代理人，”维权代理”），在 2023 年 12 月 4 日下午 5:00（纽约时间）或任何更早到期 时间（税收优惠保留计划中定义的期限）之前，随时在指定用于 此类目的的权利代理人办公室或其继任者作为权利代理人的办公室从公司购买 全额支付、不可评税股份的千分之一 A系列初级 参与的序列优先股，不含面值（”优先股”），该公司的 行使价为每千分之一股份 250.00 美元（”行使价格”），在出示 并交出本权利证书、购买选择表和相关证书后，正确填写并按时签署 。上述权利证书所证明的权利数量（以及行使 时可以购买的股票数量）以及上述每股行使价是截至2020年12月4日 的数量和行使价，以该日构成的优先股为基础。公司保留在触发事件 发生之前（该术语在税收优惠保护计划中定义）发生之前要求在行使任何权利时行使一定数量的权利，以便仅发行整股优先股。 中使用但未定义的大写术语应具有税收优惠保护计划中规定的含义。

发生翻转事件时，如果本权利证书所证明的权利由 (i) 收购人或 收购人的关联人实益拥有，(ii) 任何此类收购人或关联人的受让人，或 (iii) 在 税收优惠保护计划规定的某些情况下，则在此类转让后成为 的个人的受让人收购人或此类收购人的关联人，此类权利将失效，本协议的任何持有人均不享有任何权利 自此类翻转事件发生之日起和之后对此类权利的保护。

正如 税收优惠保护计划所规定，行使本权利证书所证明的权利时， 的行使价以及 可能购买的优先股或其他证券的数量和种类将在某些事件（包括触发事件）发生时进行修改和调整 。

本权利 证书受税收优惠保护计划的所有条款、规定和条件的约束，该条款 条款和条件以引用方式纳入此处并构成本文的一部分，特此参考税收优惠 保护计划，以全面描述权利代理人、公司和权利持有人的权利、权利限制、义务 和豁免证书， 权利的限制包括暂时暂停在 税收优惠保护计划中规定的特定情况下行使此类权利的可行性。税收优惠保留计划的副本已存档在公司办公室， 也可应书面要求向公司提供。

本权利证书， 无论是否有其他权利证书，在为此目的指定的权利代理人的办公室交出后， 可以兑换成另一份内容和日期相似的权利证书或权利证书，证明持有人 有权购买相同数量的千分之一的优先股，因为交出的权利 证书所证明的权利应具有这样的权利持有人购买。如果部分行使本权利证书， 持有人有权在交出本权利证书时获得另一份权利证书或与未行使的整数 权利相同的权利证书。

在遵守税收优惠保护计划 规定的前提下，本权利证书所证明的权利（每种情况均由公司选择）可以（i）由公司按每份权利0.001美元的赎回价格兑换，或（ii）全部或部分兑换成公司面值每股0.01美元的普通股 股。公司董事会 采取行动授权赎回后，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利是获得赎回价格 。

行使此证明的任何权利或权利（作为优先股千分之一的整数 倍数的部分除外，不得发行优先股的零碎股 ，经公司选择，可由存托 收据证明），但应按照税收优惠保护计划的规定以现金支付代替优先股。

本权利 证书的持有人无权投票或领取股息，也无权出于任何目的被视为本公司任何其他证券的持有人，这些股票可随时通过行使本证书发行，也不得将税收优惠保留计划或此处包含的任何内容 解释为授予本协议持有人的任何权利} 公司股东或任何就董事选举或在任何 会议上向股东提交的任何事项进行投票的权利，或者对任何公司行动给予或不予同意，或接收影响 股东的会议或其他行动的通知（税收优惠保护计划中规定的除外），或获得股息或认购权，或以其他方式， ，直到按税收优惠保护 计划的规定行使本权利证书所证明的权利为止。

本权利证书 在由权利 代理人手动或通过传真签名进行会签之前，无论出于何种目的均无效或强制性。

* * * * * * *

见证公司相关人员的 传真签名。

日期截至 _______ __、20__

[权利反面形式 证书]

转让形式

（如果是，将由注册持有人 执行

持有人希望转让权利证书。）

按收到的价值计算 ________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________

（请打印受让人的姓名和地址）

本权利证书，连同其中 的所有权利、所有权和利益，特此不可撤销地构成并指定 ____________ 为事实上的律师， 转让名内公司账簿上的内部权利证书，并附有全部替代权。

日期：______________，_______

___________________________

签名

保证签名奖章：

签名必须由参与认可的签名保证奖章计划的符合条件的 机构提供担保，保证水平可为版权代理人所接受。

证书

以下签名人特此通过勾选相应的复选框来证明：

(1) 此版权证书 []是 []不是由正在或曾经是收购人或收购人的关联 个人或以其名义出售、转让和转让（此类术语根据税收优惠保护计划定义）；以及

(2) 经适当询问 ，据下列签署人所知， []做到了 []没有从 任何现为、曾经或随后成为收购人或收购人的关联人的个人那里获得本权利证书所证明的权利。

日期：______________，_______

___________________________

签名

保证签名奖章：

签名必须由参与认可的签名保证奖章计划的符合条件的 机构提供担保，保证水平可为版权代理人所接受。

注意

上述 转让和证书的签名必须与本权利证书正面的每份签名一致， 不得更改、放大或任何更改。

如果上述认证 未完成，公司应将本权利证书 所证明权利的受益所有人视为收购人或其关联人（此类术语在税收优惠保护计划中定义），并应在 转让的情况下，在为换取本权利证书而颁发的任何权利证书上贴上相应的图例。

购买选择表格

（如果 持有人希望行使权利证书所代表的权利，则将予以执行。）

收件人：联合航空控股有限公司

下列签署人特此不可撤销地选择行使本权利证书所代表的______权利，购买行使权利后可发行的优先股 （或本公司或任何其他人在 行使权利时可能发行的其他证券），并要求以 的名义发行此类股票（或其他证券）并将其交付给：

请输入社会保险或 其他识别号码：________________________

______________________________________________ （请打印姓名和地址）

________________________________________________________________

如果此类权利 不是本权利证书所证明的所有权利，则应以以下的名义注册一份新的权利证书 并交付给：

请输入社会保险或 其他识别号码：________________________

_________________________________________________________________
（请打印姓名和地址）

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日期：______________，_______

_____________________________
签名

保证签名奖章：

签名必须由参与认可的签名保证奖章计划的符合条件的 机构提供担保，保证水平可为版权代理人所接受。

证书

以下签名人特此通过勾选相应的复选框来证明：

(1) 本权利证书所证明的权利 []是 []不是由或曾经是收购人的个人或 收购人的关联人行使的（此类条款根据税收优惠保护计划定义）行使；以及

(2) 经适当询问 ，据下列签署人所知， []做到了 []没有从 任何现为、曾经或成为收购人的收购人或关联人的个人那里获得本权利证书所证明的权利。

日期：______________，_______

_____________________________
签名

保证签名奖章：

签名必须由参与认可的签名保证奖章计划的符合条件的 机构提供担保，保证水平可为版权代理人所接受。

注意

上述 的购买选择和证书的签名必须与本权利证书 正面所写的姓名一致，不得更改、扩大或任何更改。

如果上述认证 未完成，公司应将本权利证书 所证明权利的受益所有人视为收购人或其关联人（此类条款在税收优惠保留计划中定义）， 的购买选择将不予兑现。

附录 C

购买优先股 的权利摘要

2020 年 12 月 4 日， 董事会（”板”）特拉华州的一家公司联合航空控股有限公司（”公司”）， 通过了一项税收优惠保护计划并宣布了一项权利的分红 (a”对”）每股已发行的 股公司普通股，面值每股0.01美元（”普通股”），致2020年12月14日营业结束时登记在册的 股东（”记录日期”）。在 下述情况下，每项权利均赋予其持有人向公司购买不带面值的A系列初级参与型 系列优先股的千分之一股份（”优先股”），本公司的行使价为每项权利 250.00美元，可能会进行调整。权利的描述和条款载于截至2020年12月4日的税收优惠保存 计划（”税收优惠保护计划”），介于公司与作为权利代理人的北卡罗来纳州Computershare 信托公司（以及任何继任权利代理人，”维权代理”).

公司采用了 税收优惠保留计划，以防止公司使用其 净营业亏损的能力受到限制（”没有”）和某些其他税收属性，以减少未来潜在的美国联邦 所得税义务。NOL和某些其他税收属性是公司的宝贵资产，可能为公司及其股东带来利益 。但是，如果公司经历了经修订的1986年《美国国税法》第 382条定义的 “所有权变更”（”代码”），其充分利用NOL 和某些其他税收属性的能力将受到严重限制，使用NOL和其他税收属性的时机可能会大大延迟，这可能会严重损害这些资产的价值。通常，如果公司的一位或多位 “5％股东”（如《守则》第382条中定义的 术语）持有的公司股票百分比在三年内任何时候比该股东或多位股东拥有的最低股份 增加50个百分点以上，则发生 “所有权变更” 。税收优惠保护计划旨在通过阻止任何个人或团体及其关联公司和关联公司 获得公司4.9％或更多证券的受益所有权，来防止 发生这种 “所有权变更”。

税收优惠保存 计划不应干扰董事会批准的任何合并或其他业务合并。

权利。 权利将附加到在记录日期之后以及 分配时间（定义见下文）和到期时间（定义见下文）以及税收优惠保留计划中描述的某些其他情况下（以较早者为准）之前流通的任何普通股。

在分配 时间之前，权利与普通股相关联，并以普通股证书为证，如果是无凭证 股普通股，则为证明此类股票所有权记录的账面记账目，其中将包含以引用方式纳入 税收优惠保护计划的注释，并且这些权利只能与普通股 的标的股份一起转让。

在分配 时间之前，任何普通股的交出转让也将构成与 这些股份相关的权利的转让。在分发时间过后，将尽快将单独的权利证书邮寄给截至分发时间的普通股 的登记持有人。从分发时间开始和之后，单独的权限证书将 代表权利。

在分发时间之前， 不得行使这些权利。在行使权利之前，其持有人将没有作为公司股东的权利， 包括投票权或获得股息的权利。

权利的分离和 分配；行使性。除某些例外情况外，权利只能在” 的基础上行使并与普通股分开交易 分发时间，” 发生在以下日期的较早者：

根据该守则颁布的法规，如果任何人成为当时普通股 4.9％的受益所有人，则董事会可以确定 任何人是收购人。

收购人 不包括：

此外，税收 福利保留计划规定，任何个人或团体都不会因为直接从公司购买或发行股票 或通过董事会批准的承保发行而成为收购人。此外，如果董事会认定某个人或团体无意中成为收购人，并且该个人或团体 尽可能迅速剥离足够数量的股份，以使该个人或团体不再是收购方，则该个人或团体将不再是收购方。 共同基金的 “投资顾问” 或由非关联公司赞助的 第 401 (a) 条符合资格的信托受托人也有某些例外情况，除非董事会根据其合理的自由裁量权决定 该投资顾问或受托人被视为实益拥有当时根据该守则颁布的 特定法规流通的普通股4.9％或以上的股份。

由衍生头寸产生的证券中的某些合成权益 ，无论此类权益是否被视为标的普通股 的所有权或根据经修订的1934年《证券交易法》第13D条的目的应申报，均被视为普通股数量的实益 所有权，其中 普通股的实际股份是直接或间接的由衍生品合约的交易对手持有。此外， 就税收优惠保护计划而言， 个人或团体被视为受益拥有该人 被视为直接、间接或建设性拥有的股份（根据《守则》第382条或《守则》颁布的 法规），以及认股权证和认股权证（分别定义见截至2020年4月20日 之间的认股权证协议公司与美国财政部以及截至2020年9月28日 公司与美国财政部签订的认股权证协议在确定受益 所有权时，不考虑美国财政部）。

过期 时间。权利最早将在 (a) 2023 年 12 月 4 日营业结束时到期（ ）”最终到期时间”)，（b）公司 赎回或交换权利的时间（如下所述），（c）如果股东在该会议上未获得税收优惠保留计划的批准，则在公司2021年年度股东大会投票结果 认证后的第一个工作日营业结束，(d) 在任何合并或其他收购结束时根据董事会先于任何人批准的合并或其他收购协议进行涉及公司 的交易集团成为 收购人或 (e) 董事会确定在 所有重大方面都使用了不利价值和某些其他税收属性，或者根据《守则》第 382 条进行的所有权变更不会在任何实质性方面对公司可使用 NOL 和其他税收属性的期限产生不利影响 NOL 的金额和其他可能的税收属性的时间段产生不利影响供公司在任何特定时间段内用于适用的税收目的 （（a）、（b）、（c）、（d）和（e）中最早的一个) 在本文中被称为”到期时间”).

翻身活动。 如果任何个人或团体（某些豁免人员除外）成为收购人（a”翻身活动”）， 每位权利持有者（该收购人、其任何关联公司或关联公司或该收购方 个人或任何此类关联公司或关联公司的某些受让人除外，其权利自动失效）将有权在行使时获得价值等于该权利行使价两倍的普通股。

例如，如果每份权利的 行使价为250.00美元，则在Flip-in 事件之后不归收购方（或某些关联方）所有的每项权利将使其持有人有权以250.00美元的价格购买价值500.00美元的普通股。假设当时普通股的每股 价值为50.00美元，则每股有效权利的持有人将有权以250.00美元的价格购买十股普通股。

翻转活动。 如果在股票收购日期之后的任何时候发生以下任何一种情况（每个，a”Flip-over 活动”):

每位权利持有者（先前如上所述 已作废的权利除外）在行使时有权获得收购公司 的普通股，其价值等于该权利行使价的两倍。

优先股 条款. 每股优先股如果发行：将不可兑换，则其持有人有权获得每股1,000美元和 所有现金分红金额的1,000倍的季度股息， 所有现金分红加上为一股普通股支付的非现金分红或其他分配金额的1,000倍， 将使持有人有权获得1,000美元加上应计的1,000美元，清算时以及普通股 股通过合并、合并或类似方式交换的每股未付股息交易将使其持有人有权获得每股 股的付款，金额等于购买1,000股普通股的款项。

反稀释 调整。行使权利后的应付行使价以及优先股或其他证券或财产的可发行股数 会不时进行调整，以防止稀释：

除某些例外情况外， 在累计调整达到行使价的至少 1% 之前，无需调整行使价。 将不发行优先股的部分股票，取而代之的是，将根据行使之日前最后一个交易日优先股的市场 的市场 价格进行现金调整。

兑换；兑换。 在（i）股票收购之日后的第十（10）天营业结束或（ii） 最终到期时间之前的任何时候，公司可以按每项权利0.001美元的价格全部但不能部分赎回权利（受 调整并以现金、普通股或董事会认为适当的其他对价支付）。在董事会 采取行动授权任何赎回后，或者在董事会为使赎回生效而确定的稍后时间， 权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。

在任何 收购人及其所有关联公司和关联公司成为 50% 或以上已发行普通股 股的受益所有人后，公司可以随时全部交换收购人的权利（收购人、其任何关联公司 或联营公司或收购人的某些受让人或任何此类关联公司或关联公司拥有的权利）或部分按一股普通股或优先股 股的千分之一的交换比率计算 (或公司某类或系列优先股中具有同等权利、优先权和特权的股份），每股权利 （可能有调整）。

豁免 申请。希望（i）进行一项可能导致该人成为当时已发行普通股4.9％或以上的受益 所有者的交易，或（ii）进行一项可能导致该人拥有额外普通股的交易，而该人已经拥有当时已发行普通股的4.9％ 或更多股份，则可以通过遵循税收 福利保护计划中概述的程序，要求董事会确定该人不会是收购人。在这种情况下，如果 董事会认为这种批准符合公司的最大利益，则无论对公司的净资产和其他税收属性有影响， 董事会仍可以授予豁免。董事会可以对任何此类决定施加其 认为合理和适当的条件，包括限制 申请人转让其在需要批准的交易中获得的股份的能力。

税收优惠保护计划的修订。未经权利持有人同意，公司和权利代理人可以不时修改或补充税收 福利保留计划。但是，在股票收购日当天或之后，任何 修正案都不会对权利持有人（收购方、其任何 关联公司或关联公司或收购方的某些受让人或任何此类关联公司或关联公司的某些受让人）的利益产生重大不利影响。

杂项。 虽然权利的分配无需向股东或公司纳税，但如果权利可以行使普通股（或其他对价） 或收购公司的普通股，或者在如上所述赎回权利的情况下，股东可以确认应纳税所得额，具体取决于 的情况。

附加信息。 税收优惠保护计划的副本已作为8-A表注册 声明和2020年12月4日提交的8-K表最新报告的附件，向美国证券交易委员会提交。公司还免费提供税收优惠保留计划 的副本。

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对 权利的描述声称不完整，并参照税收优惠保护计划 进行了全面限定，该计划以引用方式纳入此处。