表4.48
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执行版本
日期:2021年9月1日
宇培国际投资管理有限公司
和
京东置业集团 公司
和
Li世发
买卖合约
关于中国物流地产控股有限公司普通股
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2
本协议于2021年9月1日签订。
在以下情况之间:
1. | 宇培国际投资管理有限公司,一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司,注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇J&C大楼3楼(卖方); |
2. | JD Property Group Corporation,一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司,其注册办事处位于KY1-1205开曼群岛西湾路802号芙蓉路31119号邮政信箱(买方);以及 |
3. | Li世发,中国公民,中国护照号码*,居住地址为上海市青浦区鹰岗东路333号西区112号(最终股东), |
每一个缔约方和共同的缔约方。
鉴于:
(A) | Listco是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司,其股份在香港联交所主板上市。于本协议日期,Listco已发行3,474,283,058股股份。 |
(B) | 于本协议日期,卖方为出售股份的合法及实益拥有人,占Listco已发行股本约26.38%。 |
(C) | 卖方已同意根据本协议的条款和条件出售,买方已同意购买,并受本协议的条款和条件约束。 |
(D) | 最终股东拥有李氏国际投资管理有限公司100%的已发行股本,而李氏国际投资管理有限公司又拥有卖方已发行股本的90%,并已同意根据本协议的条款和条件担保卖方的义务。 |
双方同意如下:
第1条释义
1.1 | 在本协议中: |
?2019年交换票据是指Listco于2019年9月25日发行的2021年到期的8.75%优先固定利率票据,本金总额为162,475,000美元;
?2020年交换票据是指Listco于2020年11月18日发行的2022年到期的8.75%优先固定利率票据,本金总额为150,000,000美元;
?2024年可转换债券 指Listco于2019年6月26日发行的2024年到期的6.95%可转换债券,本金总额为11.09亿港元;
?2025年可转换债券是指Listco于2020年11月23日发行的2025年到期的6.95%可转换债券,本金总额为775,050,000港元;
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3
?当对任何特定的人使用时,关联方是指:
(a) | 不是个人,直接或间接(通过一个或多个中间人)控制、受该指定人员控制或与其共同控制的人;或 |
(b) | 是个人,(X)其配偶、兄弟姐妹、子女(包括领养子女)或该 个人或其配偶的父母,或为任何此类个人(家庭成员)的利益而设立的任何信托或其他实体,以及(Y)由该个人或其任何家庭成员直接或间接(通过一个或多个中间人)单独或共同控制的任何个人; |
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?反垄断法主管机关,统称为中华人民共和国主管机关,根据中华人民共和国法律不时依法授权监督、管理和执行《反垄断法》;
?公告7是指国家税务总局于2015年2月3日发布的关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告(2015)7号公告,经任何实施细则和条例修订、补充或修改,以及自本协定之日起根据中华人民共和国法律规定的任何后续细则或规章;
?公告7税收具有第11.2(B)条赋予它的含义;
?反腐败法是指与反贿赂或反腐败(政府或商业)有关的所有适用法律, 包括禁止直接或间接向任何政府官员、当局、商业实体或任何其他人支付、提供、承诺或授权支付或转移任何有价值的东西以获得商业利益的法律;例如(如适用)《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国刑法》、《香港防止贿赂条例》、《香港银行业条例》和《香港廉政公署条例》、《1977年美国反海外腐败法》、《2010年英国行贿法》,以及为实施《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国官员的公约》而制定的所有国家和国际法律;
?《反垄断法》统称为自2008年8月1日起生效的《中华人民共和国反垄断法》(经不时修订)以及相关条例和实施细则;
反垄断备案文件 具有第4.1(A)条中赋予它的含义;
?章程在任何时候都是指当时LISCO的组织章程大纲和章程细则(或其他章程文件);
?授权?指任何同意、批准、授权、释放、放弃、许可、授予、特许、特许权、协议、许可证、豁免或命令、注册、证书、声明或向任何当局提交、报告或通知;
?权力机构指任何国家或任何联邦、省或州或其任何其他政治区的任何政府,行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体、权力或机构,包括任何国家或其任何政治区的任何政府当局、机构、部门、董事会、委员会或工具,任何法院、法庭或仲裁员,以及任何自律组织;
4
·资产负债表日期意味着2020年12月31日;
?业务?指集团于本协议日期所进行的业务;
?业务资产?指集团拥有的所有资产和集团在与业务有关的情况下使用的任何资产或业务运营所必需的任何资产,以及集团在与业务有关的情况下使用的所有知识产权;
?营业日?指银行在香港及中国一般营业的日子(星期六、星期日或公众假期除外,或8号或以上热带气旋警告或黑色暴雨警告讯号在上午9:00至下午5:00期间在香港悬挂或保持悬挂的日子除外);
?中央结算及结算系统?指由香港中央结算有限公司设立及营运的中央结算及交收系统。
?抵押资产?是指卖方持有和拥有的214,968,276股Listco股份;
?索赔是指一方因本协议而提出的或与本协议相关的任何索赔(或本协议所设想的或本协议中提到的),无论如何产生;
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?《公司条例》指《公司条例》(香港法例第622章);
?公司关联公司是指Listco或集团的任何其他成员,或为或代表前述人员(单独或集体)行事的任何董事、高级管理人员、代理人、员工或代表。
?完成?是指根据第6条完成出售和购买出售股份;
?完工日期?是指完工日期 ;
?条件?是指第4.1条中规定的完成前的条件, ?条件?是指其中任何一项;
?保密信息具有第 16.1条中赋予它的含义;
?关联人?具有上市规则中赋予它的含义;
?对价?指第3.1条所列出售股份的应付金额;
?特定人士的控制是指不论是否行使,直接或间接指导该人士的业务、管理及政策的权力或权力,不论是否透过拥有有投票权证券的所有权、合约或其他方式;但前提是,该等权力或授权于拥有实益拥有权或指示有权在该人士的成员或股东会议上投票的票数超过50%(50%)的权力或控制该人士的董事会多数成员组成的权力时,即被最终推定为存在。术语受控和受控具有与上述相关的含义;
5
?可转换债券要约具有可能要约中所赋予的含义 公告;
?可转换债券是指2024年可转换债券和2025年可转换债券;
?保证金具有第3.2条中赋予它的含义;
?发送日期?是指有关要约的要约文件发送给股东的日期;
·董事?指Listco的董事;
?披露?是指公平、全面和准确地向买方披露的信息,包括充分的细节和合理的具体程度,其方式和背景应使买方或其代表能够确定所披露信息或事项的性质和范围,并对所涉问题的风险和责任的可能性和程度作出知情评估。
?披露信函是指与本协议的日期相同的日期(包括任何附表或其附录的内容)的担保人致买方的信函,披露构成担保的例外情况和限制的信息;
?产权负担是指任何留置权、质押、产权负担、抵押(固定或浮动)、抵押、第三方债权、债权证、期权、优先购买权、取得权、以担保方式转让的信托安排、为提供任何种类的担保或担保利益而作出的信托安排(包括保留安排或其他产权负担以及设定上述任何一项的任何协议),并应据此解释;
?环境法?指与公共或工人健康和安全(包括员工、占用者和受邀者的健康和安全,以及消防安全)、污染、环境保护或有害物质的使用、储存、搬运、运输或处置有关的所有或任何法律,以及与建筑物或土地的建造、拆除、改建或使用有关的事项,只要它们与上述任何事项有关;
?环境许可?指适用环境法要求的所有评估、许可、许可证、登记、批准和其他授权;
*行政总裁指证监会企业融资部的行政董事;
?现有抵押品是指作为抵押人的卖方与作为担保代理人和受托人的德意志银行香港分行(担保代理人)之间于2021年5月31日签订的上市抵押品协议下的所有和任何抵押品,以及作为担保人的卖方和担保代理人于2021年5月31日签订的借款人债券;
财务报表具有附表3第4.2(A)段给予它的含义;
?第一个截止日期?指股票要约的第一个要约截止日期;
?基金是指宇培物流财产基金I有限合伙企业;
?基本保证是指附表3第1款和第2款所列的陈述和保证;
6
·政府官员是指:(A)为任何当局或代表任何当局以官方身份行事的任何官员、官员、雇员或 任何人;(B)任何政党或政党官员或政治职位候选人;(C)财政行动特别工作组(FATF)定义的有政治风险的人(PEP);(D)完全或部分国有、国有控股或国有企业的任何董事、官员、官员、雇员;或(E)任何官员、官员、雇员或以任何官方身份代表任何公共国际组织(如联合国或世界银行)工作的任何人;
?政府命令-任何适用的命令、裁决、决定、裁决、法令、令状、传票、授权、训令、命令、指令、同意、批准、裁决、判决、禁制令或由任何当局、在任何当局之前或在其监督下作出的其他类似决定或裁决;
集团公司或集团成员是指LISTCO及其子公司,集团 是指集团公司的所有公司;
危险物质?是指根据适用的环境法被列为有毒物质、危险物质、危险废物或具有类似含义的任何物质、化学物质、材料或废物 ;
?港币是指香港的合法货币港币;
·HKIAC?具有第20.3条给予该词的涵义;
*香港交易所指香港联合交易所有限公司;
?香港?是指中华人民共和国香港特别行政区;
*ICBCI LP是指优雅香水有限公司;
?《国际财务报告准则》是指国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》和《国际财务报告解释》 委员会的解释,在每种情况下均可不时修订;
?负债是指根据任何集团公司从金融贷款机构或任何个人借入的任何资金而产生和未偿还的任何债务或债务,以及任何罚款、预付款费用或未付利息;
?知识产权意味着:
(a) | 版权、专利、商誉、技术诀窍、商业秘密、数据库权利、商标、商号、商业名称、域名、徽标、装备和外观设计(无论是否注册); |
(b) | 就上文(A)项所列事项而言,登记申请(包括所有相应的外国对应申请、补发、复审、分立、续展部分及其延期)和申请登记的权利;以及 |
(c) | 世界上任何地方存在的所有其他知识产权和同等或类似形式的保护,无论如何描述。 |
中期帐目是指集团截至2021年6月30日止六个月期间的未经审计综合财务报表;
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投资协议是指集团公司或集团公司的关联公司与有关当局签订的、或由有关当局签发给集团公司或其关联公司的任何投资协议、谅解备忘录、意向书、会议纪要或其他类似的协议或文件(包括任何业绩/监督协议),在每一种情况下,涉及该集团公司或该集团公司的关联公司对位于有关当局管辖范围内的相关自有不动产的投资,包括对其的任何补充协议或修订协议;
?土地使用权出让合同是指有关集团公司和主管当局为收购该不动产上的地块而签订的土地使用权合同(包括其不时的修订和重述);
?LaSalle合资公司是指宇培物流物业管理10有限公司、宇培物流物业管理15有限公司、宇培天津物流物业管理有限公司和宇培物流物业管理12有限公司;
LaSalle 股东指的是老挝V CN Holdings III Pte。有限公司,LCLV Holdco VI Pte.有限公司和LCLV Holdco V Pte.有限公司;
?Lasalle 股东协议是指与Lasalle合资企业有关的股东协议;
?法律或法律是指任何适用的宪法、条约、成文法、法律、法规、条例、法典、规则、政策或普通法规则的任何和所有条款,任何政府批准、特许、授予、特许经营、许可证、协议、指令、要求或其他政府限制或任何类似形式的任何当局的决定或决定,或任何当局对上述任何内容的任何解释或管理,以及任何和所有适用的政府命令;
?租赁?是指任何和所有租赁、转租、许可证或其他占用协议、出售/回租安排或类似安排;
《租赁协议》是指任何集团公司与任何人就任何自有不动产或租赁不动产或其任何部分而签订的任何租赁;
?租赁不动产是指集团任何成员作为承租人、再承租人、被许可人或占用人租赁、转租、许可或以其他方式占用的不动产;
?Listco?是指中国物流地产控股有限公司,是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司,其股票在香港联交所主板上市;
?Listco会员登记册是指Listco会员登记册的EXCEL格式的核证副本(由董事认证),表明所抵押的资产登记在卖方名下;
?《上市规则》指管理证券在香港联交所上市的规则;
?长停止日期是指2022年6月30日(或双方书面商定的较晚日期);
?损失是指,就任何事项、事件或情况而言,所有要求、索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、付款、罚款、罚金、损失、费用(包括合理的法律费用)、费用(包括税款)、支出和任何种类的其他损失;
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?重大不利影响指个别或整体对本集团的业务、财务状况、经营业绩、营运、资产或业务前景或状况产生重大不利影响的任何变更、事件、情况或其他 事项;
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洗钱法是指本集团或Listco开展业务或拥有资产的所有司法管辖区的所有反洗钱法律、其下的规则和条例以及由任何当局、美国和欧盟发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针,包括适用于经修订的1970年《美国货币和外国交易报告法》、经修订的1986年《美国洗钱控制法》、经修订的《中华人民共和国反洗钱法》的财务记录和报告要求。及《香港反清洗黑钱及反恐怖主义融资条例》(香港法例第103章)。615)、《有组织及严重罪行条例》(第、《联合国(反恐怖主义措施)条例》及《贩毒(追讨得益)条例》(第455章)。405);
非基本保修是指基本保修以外的保修 ;
?通知?具有第12.1条中赋予它的含义;
?要约?指股票要约和可转换债券要约;
其他财产文件具有附表3第10段给予它的含义;
?拥有不动产?指集团任何成员拥有费用所有权(或同等)权益的不动产(包括在建建筑物和地块),以及集团任何成员所拥有的所有建筑物和其他结构、设施或改善设施;
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允许的留置权是指(A)尚未到期或拖欠(或可免收利息或罚款)的当期税款的法定留置权,或其有效性或数额正通过适当的程序真诚地提出质疑; (B)机械师、承运人、工人、维修工和在正常业务过程中产生或产生的其他类似留置权,这些留置权涉及任何集团公司没有违约的义务,或正通过适当程序真诚地对其有效性或金额提出质疑的义务,或保证履行投标、贸易合同、租赁或法定义务(包括工人补偿金、失业保险或其他社会保障立法)的质押、保证金或其他留置权;(C)任何产权政策、批注、产权承诺、产权证书和/或产权报告中将列明的与任何集团公司在不动产上的权益 有关的任何产权负担,以及当局实施、发布、颁布或公布的任何分区、权利、保护限制和其他土地使用和环境法规,在每一种情况下,这些法规单独或总体上不会对任何集团公司的财产或资产的当前使用造成实质性损害;(D)关于房地产,所有契诺、条件、限制、地役权、收费, 通行权,任何州、地方或市政记录或类似办公室所列的其他产权负担和其他类似记录事项,不会对任何集团公司的财产或资产的当前使用造成实质性干扰;(E)通过检查不动产而披露的、不会对这些不动产的占用或当前使用造成实质性损害的事项;(F)根据过去的惯例在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可;(G)根据股份抵押协议为 抵押资产设定的担保权益;
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?可能要约公告?指买方在本协议之日或之后在切实可行范围内尽快发布的与可能要约有关的公告;
?中华人民共和国指S和Republic of China,仅就本协定而言,不包括香港、澳门特别行政区和台湾;
?上市前股票期权计划是指Listco于2016年3月10日采用的上市前股票期权计划;
?以前的公告是指在香港联交所网站上发布的任何Listco的文件(包括年报、中期报告、公告、通告、权益披露表格、每月报表和次日披露报表);
诉讼程序是指因本协议或其标的物(包括其有效性、争议形成、效果、解释、履行或终止)或本协议预期的任何交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼。
?公开发布?具有第15.1条中赋予它的含义;
?买方S集团是指买方及其子公司(自完成之日起,包括集团的每个成员),买方S集团的成员应据此解释;
?买方S律师事务所指香港S中皇后大道中15号地标大厦26楼Kirkland&Ellis;
?买方S保修是指买方根据第9.1条作出的保证,而买方S保修是指其中任何一项;
O限定索赔具有附表4第3.1段赋予它的含义;
不动产权属证书是指,对于每一所拥有的不动产,由主管当局向有关集团公司颁发的不动产所有权证书(不动产权证),证明该集团公司对该所拥有的不动产的所有权和/或土地使用权的完整和完整的所有权,不存在任何产权负担;
?退款截止日期?具有第3.2(D)条中赋予它的含义;
?有关的中华人民共和国税务机关具有第11.2(A)条所赋予的含义;
相关附属文件是指卖方根据《股份质押协议》第4.1段的规定,在股份质押协议签订之日向买方交付的附属文件;
剩余对价具有第3.3(A)条中赋予它的含义;
?代表,就任何人而言,是指S董事、高级管理人员、员工、律师、会计师、银行家、金融家或其他专业顾问;
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限制行动?指附表2所列的行动;
人民币是指中华人民共和国的合法货币--人民币;
?规则具有第20.3(B)(I)条中赋予它的含义;
?出售股份是指卖方合法和实益拥有的916,488,000股股份,约占Listco已发行股本的26.38%;
?制裁法律是指由美国管理或执行的所有经济、金融或贸易制裁法律、措施或禁运(包括由美国财政部外国资产管制办公室实施的所有制裁及其特别指定的国民和受阻人士名单)、中华人民共和国、香港、欧盟、联合国、英国或任何其他相关制裁机构;
?有担保债务是指卖方根据本协议第3.2条向买方退还保证金的义务而在任何时候到期、欠款或产生的保证金以及所有现有和未来的债务和债务;
担保权益具有第3.2(A)条赋予它的含义;
卖方S指定账户是指卖方S指定的银行账户,具体内容见附件1。
?卖方S集团是指卖方、最终股东及其关联公司(就本定义而言,在完成之前,包括集团的每一成员),卖方S集团成员一词应相应解释;
?证监会?指香港证券及期货事务监察委员会;
?《证券及期货条例》指《证券及期货条例》(香港法例第571章);
?股票奖励计划是指Listco于2020年3月30日通过的股票奖励计划;
?股份抵押协议是指开曼法律管辖的衡平法股份抵押,其形式和实质与附表5所列基本相同,由卖方作为抵押人和买方(或其代表其行事的代理人)作为抵押权人订立,据此卖方授予对其在被抵押资产中的权利、所有权和权益以及 的优先抵押权,以担保担保债务;
?股票要约?具有可能的要约公告中所赋予的含义;
?股东?指不时持有股份的人;
?股份是指Listco资本中每股0.0000625美元的普通股;
?尚存条款是指第1条(解释)、第12条(通知)、第13条(费用和费用)、第14条(总则)、第15条(公告)、第16条(保密)、第17条(语言)、第18条(对应物)、第20条(适用法律和仲裁)和第21条(法律程序文件送达代理);
?收购守则指在任何有关时间,当时生效的香港收购及合并守则;
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*征收是指任何当局或其代表对任何所拥有的不动产或其任何部分进行的任何实质性污染、破坏或损坏,或 任何当局或其代表采取的任何接管、扣押、没收、国有化或类似行动;
?税赋是指任何政府或税务机关征收的任何及所有税项、费用、征费、关税、关税、附加费及其他费用(连同任何及所有利息、罚款、附加税项及与此有关的额外金额),包括有关收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、财产、销售、使用、股本、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿或净资产的税项或其他收费;消费税、预扣税、从价税、印花税、转让税、增值税或增值税等税或其他费用;许可证、登记费和文件费用;以及关税、关税和类似费用;
?纳税申报单?指与任何税务机关有关、提交或要求提交的任何申报单、声明、报告、选举、退税或信息申报单或其他声明或表格,包括任何附表或附件或其任何修正案;
《分税制协议》具有附表3第8段赋予该协议的含义;
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第三方索赔具有附表4第4.6段所赋予的含义;
?交易是指本协议项下预期的交易,包括出售股份的买卖和要约的提出;
转移税金具有第13.2条中赋予的含义;
?美国或美国是指美利坚合众国;
美元是指美国的合法货币--美元;
保修是指附表3中所载的陈述和保修,保修是指其中任何一项;
?担保人是指集体、卖方和最终股东,担保人 是指其中任何一方;
?宇培发展?是指中国宇培物流物业开发有限公司;
?宇培LP是指宇培物流物业管理22有限公司。
1.2 | 在上下文允许的情况下,缔约方和缔约方应包括其各自的继承人和经许可的受让人以及由此获得所有权的任何人。 |
1.3 | 本协议中的任何陈述应被视为指任何卖方和最终股东的实际知识,以及在作出适当和合理的查询后应获得的信息。 |
1.4 | 担保人在本协议项下的义务应是连带的。 |
1.5 | 在本协议中,除文意另有所指外: |
(a) | 提及条款、段落、附表、附录和朗诵是指本协议的条款、段落和朗诵以及本协议的附表和附录; |
12
(b) | 凡提及本协定或本协定的任何具体规定,即指本协定或当时有效的规定(经不时修订、修改、补充、更改、转让或更新); |
(c) | 对本协定的引用包括减让表及其附件,就所有目的而言,每个附件均构成本协定的一部分; |
(d) | 对个人的提及应解释为包括任何个人、公司、公司、股份公司、法人团体、协会、信托、合资企业、合伙企业、公司、组织、政府实体或任何其他实体(不论是否具有单独的法人资格)、其继承人和受让人; |
(e) | “控股公司”、“附属公司”、“母公司”及“附属公司”等词句应具有“公司条例”第1部第4分节给予它们的涵义; |
(f) | 凡提及文字,应包括以易读和非暂时性形式复制文字的任何方式; |
(g) | 凡指一天中的某一时间,即指香港时间; |
(h) | 对任何人在任何 情况下的赔偿和赔偿,包括对此人不时遭受的一切损失以及此人因此而造成或发生的所有损失或因此而不会发生的损失进行赔偿并使其免受伤害; |
(i) | 就任何司法管辖区(香港除外)而言,凡提及任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的香港法律用语,须视为包括最接近该司法管辖区内的香港法律用语,而任何香港成文法则或成文法则,则须视为包括任何其他司法管辖区的任何同等或类似的法律或规则; |
(j) | 凡提及任何法律、成文法则或上市规则,包括以下各项: |
(i) | 由任何其他成文法则或根据任何其他成文法则(在本协议日期之前或之后)重新颁布、修订、延伸或适用的法律、成文法则或上市规则; |
(Ii) | 该法律、成文法则或上市规则重新制定的任何法律、成文法则或上市规则(修改或不修改);以及 |
(Iii) | (在本协定日期之前或之后)根据上文第(1)款所述重新颁布、修订、延伸或适用的任何法律或成文法则或根据上文第(2)款所述的任何法律或成文法则制定的任何附属立法; |
法律和颁布包括任何司法管辖区的任何立法;
(k) | 双方承认,他们共同参与了本协定的谈判和起草工作 ,如果出现解释问题(包括双方的意图),则不应基于任何条款的作者而作出有利于或不利于任何一方的推定或举证责任; |
13
(l) | 表示单数的单词包括复数,反之亦然;表示性别的单词包括每个性别; |
(m) | 本协议中包含的标题仅为方便起见,不影响其解释; |
(n) | 在解释本协议时,不适用所谓的一般规则,因此,对一般词语的解释不受以下限制: |
(i) | 前面有表示某一特定类别的行为、事项或事物的词语的;或 |
(Ii) | 举一反三; |
(o) | 包括?和?包括?的词语应解释为但不限于; |
(p) | 如果任何一方承担或承担本协定中的任何义务,则该义务应解释为要求有关缔约方行使其能够(直接或间接)控制任何其他人的事务的所有权利和权力,以确保履行该义务;以及 |
(q) | 在本协议中,对以下各项的提及: |
(i) | ?在股票或证券中有利害关系或拥有?权益,应根据《证券及期货条例》进行解释; |
(Ii) | 协调行动、交易和要约期应根据《收购守则》进行解释; |
(Iii) | 要约、股份要约和可转换债券要约应包括 任何新的、增加的、续订的或修订的计划和要约,无论如何实施;以及 |
(Iv) | ?在第4.8、5.2、5.3、10.2和11.4条规定的担保人义务范围内使用的采购,应解释为只要担保人对上市公司董事会或集团的管理和运营拥有(X)事实上的控制权;或(Y)对集团的管理和运营行使控制权的能力(无论是通过合同还是以何种方式产生),认股权证人应采取一切步骤,确保集团公司按照本协议的规定就特定事项采取行动或不采取行动。于本协议日期,认股权证应被视为对Listco董事会及本集团的管理及营运拥有实际控制权。 |
第2条出售股份的买卖
2.1 | 根据及受本协议条款及条件规限,卖方同意出售及买方 同意购买销售股份,完成时不受任何产权负担及任何其他可由第三方行使或申索的权利及于完成时附带或应累算的所有权利(包括于完成日期或之后就销售股份宣派、支付、作出或应计的所有股息及分派)。 |
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2.2 | 卖方应(如适用)促使不可撤销及无条件放弃任何销售股份的所有权利或与之有关的所有权利(包括根据细则或以其他方式授予任何人士的有关销售股份的任何优先认购权、优先认购权或其他转让限制)。 |
2.3 | 除非根据本协议同时完成对所有出售股份的购买,否则买方将没有义务完成购买任何出售股份。 |
第3条考虑事项
3.1 | 出售股份的买卖代价为将以现金支付的3,986,722,800港元,相当于每股出售股份价值4.35港元。 |
3.2 | 于签署本协议后,在任何情况下于2021年9月30日或之前,(1)卖方应向买方提供上市股东名册;(2)卖方及买方(或其代表)应订立股份抵押协议;及(3)卖方应于股份抵押协议日期向买方交付相关附属文件。在相关附属文件交付后的第二个工作日,买方应以现金支付港币623,408,000港元(保证金),将立即可用的资金电汇至卖方S指定账户作为保证金,按如下方式支付、偿还、没收或保留: |
(a) | 如果本协议根据第4.10条(如果本协议因不满足第4.1(A)条所述条件而终止,则应适用第3.2(B)条)、第5.5条或第6.3(A)条(在卖方不遵守的情况下)终止,则尽管本协议有任何其他规定,卖方应在任何情况下在适用的退款截止日期或之前迅速向买方退还定金(全额但不计任何利息),但条件是:(br}如果买方未能在适用的退款截止日期或之前收到保证金(全额但不含任何利息),则由股份质押协议(包括但不限于抵押资产)(担保权益)创建和构成的担保应可根据股份质押协议立即执行;以及(Y)如果买方在适用的退款截止日期之前或之前收到全部保证金,买方(或其代表)应立即解除、解除和终止根据股份抵押协议的条款为抵押资产设定的任何担保权益; |
(b) | 如果本协议因未能满足第4.1(A)条规定的条件而终止,或如果本协议根据第6.3(A)条终止(在买方不遵守的情况下),卖方有权从定金中扣除或没收定金3,800,000港元,并应在适用的退款截止日期或之前迅速向买方支付或偿还定金的剩余金额(无利息)。但条件是:(X)如果买方未能在适用的退款截止日期或之前收到保证金的余额(全额但不计任何利息),则担保权益应根据股份 抵押协议立即强制执行;以及(Y)如果买方在适用的退款截止日期当日或之前收到该按金的全部剩余金额,买方(或其代表)应立即解除、解除 并终止根据股份质押协议条款为抵押资产设定的任何担保权益; |
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(c) | 如果双方继续完成,则根据第3.3(b)条,在完成时,押金应成为 中对价的一部分付款,代表押金的金额应从买方在完成时应付的对价中扣除,并且在将押金用于支付部分对价后,买方(或其代表其行事的代理人)应立即解除、解除和终止根据股份押记协议就押记资产设立的任何担保权益;和 |
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3.3 | 根据本协议的条款,完成时: |
(a) | 买方应以现金支付3,363,314,800港元,即 扣除买方向卖方指定账户支付的押金(“剩余对价”)后的对价余额;和 |
(b) | 除第3.2条另有规定外,押金应成为对价的一部分, |
卖方承认,买方向其支付剩余的对价应构成买方绝对解除向卖方支付任何对价的任何义务。
3.4 | 如果卖方或最终股东因违反本协议而在完成后根据本协议向买方支付任何款项,则该笔款项应尽可能被视为减少了对价,因此,该笔对价应减去该笔款项的金额。 |
3.5 | 双方同意:(A)保证金是合理的,与买卖双方在执行本协议方面的合法利益相称;(B)本协议是在知情和法律建议的双方以平等条款进行交易的情况下谈判达成的。 |
第4条条件
4.1 | 出售股份的买卖以满足(或根据本协议的 条款豁免)以下条件为条件,或仅在完成后方可满足: |
(a) | (I)已向反垄断法当局提交并经反垄断法当局接受审查的与出售股份的买卖有关的所有文件和根据《反垄断法》要求的要约(反垄断文件),以及(Ii)反垄断当局已通过向买方或其法律顾问发出通知而清算了此类交易,买方应已收到此类通知,即不会禁止此类交易,但不会对买方、其任何关联公司或集团公司的任何 公司施加任何买方不可接受的条件; |
(b) | 在 完成之前的任何时间,没有任何政府行为、法院命令、诉讼程序或调查使出售股份转让给买方或要约成为非法或禁止或限制的效果; |
(c) | 香港联交所及行政总裁通知,他们对可能的要约公告没有进一步评论; |
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(d) | 各方订立或履行本协议项下义务所需的所有授权(如有)已取得,已向任何当局提交订立及执行本协议所需的所有文件,且所有此类授权在完成时仍然完全有效及有效而无重大更改,有关当局并无作出任何声明、通知或暗示有意撤销或不再续签这些授权; |
(e) | LaSalle股东放弃或同意放弃各自根据适用的LaSalle股东协议就每个LaSalle合资公司的股份行使某些催缴 期权的权利,以使玉佩发展在本协议日期继续拥有其在适用的LaSalle合资公司的当前股权,并同意相关集团公司在取得买方满意的形式和实质后,继续担任适用的自有房地产的资产管理人,并且该等同意或豁免(如适用)保持全面效力和效力,不发生重大变化; |
(f) | (I)中国工商银行有限责任公司放弃(S)或同意(S)放弃其行使某些认沽期权的权利,以要求宇培股份有限公司在取得买方满意的形式及实质内容下,根据适用的有限合伙协议购买其于基金的权益,而该等同意或豁免(视何者适用而定)在没有重大变动的情况下保持十足效力及效力,或(Ii)集团公司以买方合理满意的代价收购中国工商银行股份有限公司及S于基金的权益; |
(g) | 集团公司收购了第三方以买方合理满意的对价持有的每个相关集团公司的剩余股权,与第三方的所有协议或安排(如有)均已终止; |
(h) | (I)未被撤回的股份的上市;及。(Ii)在完成日期前继续在联交所买卖的股份(临时停牌不超过连续七个交易日或买方书面同意的其他期间,或与交易有关的临时停牌除外)。 |
(i) | 未经有关贷款人、债券持有人或票据持有人不可撤销地同意或放弃本集团任何重大债务项下已发生或发生的任何违约(或已发生或发生的任何事件或情况,而该等事件或情况在交付通知或经过一段时间后可能成为违约),以及(如适用)已就本集团任何重大债务项下可能已发生或可能发生的任何违约或任何违约事件取得所有 所需同意或豁免,而该等同意及豁免并未被撤销 并保持十足效力;及 |
(j) | 并无任何已经或将会合理预期会产生重大不利影响的变更、事实、事件或情况,惟在任何情况下,任何个别或整体的变更、事实、事件或情况均不构成或在决定是否发生重大不利影响时予以考虑,如该等重大不利影响涉及(I)与本集团业务有关的香港、中国或司法管辖区的一般或经济状况的变化,(Ii)普遍影响本集团经营的行业的条件的变化,(br}或(Iii)任何军事冲突、战争、武装敌对行动或外国或国内恐怖主义行为的任何爆发或升级,或任何飓风、洪水、龙卷风、地震或流行病的爆发或升级,但此类变化或事件对集团公司整体造成重大和不成比例的不利影响的程度除外,与集团公司所在行业的其他类似参与者相比。 |
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4.2 | [已编辑] |
4.3 | 担保人向买方承诺(在第4.1(H)至4.1(J)条所述条件的情况下,以及在与卖方有关的范围内,第4.1(B)至4.1(D)条),而买方向卖方承诺(在第4.1(A)条所述条件的情况下,在与买方有关的范围内,第(Br)款4.1(B)至4.1(D)中规定的条件),以尽其合理努力确保在合理可行的情况下尽快并无论如何在漫长的停止日期之前满足这些条件。 |
4.4 | 认股权证向买方承诺,将尽其最大努力促使集团公司取得第4.1(E)及4.1(F)(I)条所载的相关豁免(S)或同意(S)及/或完成第4.1(F)(Ii)及4.1(G)条所载的相关收购及终止,并在任何情况下于漫长的停止日期 前尽快完成。 |
4.5 | 担保人应提供并应尽其最大努力促使集团的每一成员向买方提供合理协助,以获得满足条件所需的任何机构的所有授权(包括向买方或其专业顾问提供可能需要的所有必要的信息、文件和协助)。在不影响第4.5条的一般性的情况下,担保人应并应尽其最大努力促使集团的每一成员向 提供或向其提供一切必要的协助和合作,使买方能够准备并向适用当局提交通知、提交材料和备案文件,并回应与 任何通知、提交或备案相关的任何信息或文件要求。担保人应并将尽其最大努力促使本集团各成员公司:(A)在切实可行范围内尽快回应任何当局就任何通知、提交或提交文件而提出的任何资料或文件要求或任何其他 查询;及(B)在未经买方S事先书面同意的情况下,不得向任何当局提出或同意延长任何等待或审查期( 同意不得被无理拒绝)。 |
4.6 | 买方可随时以书面通知卖方放弃全部或部分第4.1(D)至4.1(J)条所列的任何或全部条件(不论是有条件或无条件)。 |
4.7 | 在此情况下,在不损害第4.5条的一般性的前提下,双方应合作,及时准备、提交和提交与满足条件有关的所有许可申请和文件,并采取买方认为合理必要或适宜的所有其他步骤,以获得反洗钱机构的所有同意、批准或行动,以满足或满足第4.1(A)条规定的条件。 |
4.8 | 在不损害第4.2和4.7条的一般性的原则下, |
(a) | 一方面,买方和担保人应促使LISCO(及其关联公司和其他集团公司,如适用)获得LISCO;另一方面,在买方和LISCO各自的律师合理判断所要求的范围内,买方和担保人将尽合理努力尽快满足第 4.1(A)条规定的条件; |
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(b) | 买方和担保人应促使Listco另一方面: (I)在提交反垄断备案时与另一方合作和协调(并促使其各自的关联公司(以及Listco的其他集团公司)合作和协调);(Ii)向另一方提供(或安排向另一方提供)进行此类备案所需的任何信息或文件,但只要任何此类信息或文件是竞争敏感的,此类信息或文件可直接提供给有关当局,或在需要时从外部提供律师对律师在每种情况下,均严格保密;(Iii)提供提出此类申请的任何适用司法管辖区当局可能合理要求或要求的任何额外信息(或促使对方提供);以及(Iv)采取商业上合理的努力,采取一切必要或可取的行动:(A)根据适用于该交易的任何反垄断法导致适用等待期的到期或终止;以及(B)根据适用于该交易的任何反垄断法,尽快获得任何必需的同意; |
(c) | 尽管有前述规定,买方及其任何关联公司均不应被要求 (I)提议、谈判、实施或同意任何资产剥离或其他补救措施(包括处置、持有、分离其任何部分的业务(包括在完成日期后,本集团的业务)、运营、资产和/或产品线(或买方或其任何关联公司各自的业务、运营或资产的组合),(Ii)同意不在任何地理区域或业务线内竞争,和/或(Iii)限制方式或是否, 买方或其任何关联公司可在世界任何地方开展业务; |
(d) | 买方(及其联属公司,如适用)和担保人应促使Listco(及其联属公司和其他集团公司)及时通知另一方任何主管机构就与反垄断申报文件有关的交易进行的任何实质性沟通(可能属于竞争敏感或被视为商业敏感的任何 信息除外)。在适用法律和有关当局允许的范围内,每一方应就与任何机关或任何机关的工作人员或监管者的任何会议、讨论、出席或接触向另一方发出通知,并应向另一方提供机会,或作出合理努力,让另一方出席 并参加此类会议、讨论、出席或接触;以及 |
(e) | 在法律允许的最大范围内,买方和Listco各自负责,且担保人应 促使Listco负责各自的申请费(如果有),这些费用与适用于交易的任何反垄断法有关。 |
4.9 | 买方和卖方均应在实际可行的情况下尽快通知对方,相关条件已得到满足,但无论如何应在知悉该事实后的两个工作日内完成。 |
4.10 | 如果: |
(a) | 如果一个或多个条件在长停止日期之前未得到满足或放弃,买方可(通过书面通知卖方)终止本协议;或 |
(b) | 如果在长停止日期之前未能满足第4.1(A)款中规定的条件,卖方可(通过向买方发出书面通知)终止本协议,但条件是,如果卖方未能满足第4.1(A)条规定的条件,则卖方无权根据第4.10(B)条终止本协议。 |
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(c) | 在长停止日或之前未满足或放弃任何条件,且卖方和买方均未根据第4.10(A)条或第4.10(B)条向另一方发出终止本协议的书面通知,则本协议(尚存条款除外)应立即终止, |
在这种情况下:
(a) | 任何一方不得向其他各方提出任何索赔(买方根据第(br}3.2(A)条规定的权利除外),各方的所有权利和义务均应停止生效,但双方在终止前产生的任何权利以及因任何先前违反本协议而产生的索赔的权利和义务除外; |
(b) | 买方同意本协议中提及的可能报价将不会继续进行;并且 |
(c) | 买方应在本协议终止或失效之日宣布,本协议中提及的可能的报价将不会继续进行,从而结束该可能报价的报价期。 |
第5条承包商义务
5.1 | 在适用法律许可的范围内,卖方应尽其最大努力促使及 受制于最终股东作为相关集团公司董事的适用法律规定的任何受信责任,尽其最大努力促使买方或 其任何代表查阅及审核集团公司的簿册及记录及财产,以协助买方评估本集团的营运及业务是否在其正常业务过程中运作及作为持续经营的企业,以及担保是否已履行其于本协议项下的责任。该等查阅须(A)应买方S事先提出并有合理基准的书面要求;(B)在买方S自费的情况下进行;及(C)在正常营业时间进行而不会对本集团的正常运作造成不合理干扰。 |
5.2 | 除适用法律另有规定外,各担保人应促使集团公司在本协议日期至完成日期之间的 期间(除非事先征得买方书面同意): |
(a) | 按照所有适用法律并在正常过程中将其作为持续经营的企业进行经营; |
(b) | 在所有重要方面保持集团的业务组织完好无损,包括维持其与当局、材料供应商和客户的现有关系; |
(c) | 不得对卖方或集团的组织或运营结构进行任何实质性更改; |
(d) | 确保本集团业务所需的所有材料授权在到期时根据需要得到维护和/或续签 ;以及 |
(e) | 不得采取任何可能导致违反收购守则第4条或违反收购守则第9条一般原则的步骤或行动。 |
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5.3 | 在不限制第5.2条的一般性的情况下,每份认股权证均订立并同意,除根据安联安排预期或适用法律另有规定外,卖方应促使最终股东在未经买方事先书面同意的情况下,在未经买方事先书面同意的情况下, 最终股东不得促使本集团任何成员公司在自本协议日期起至完成日期止期间内,在未经 买方事先书面同意的情况下,作出、进行或从事任何受限制的行动,并受适用法律赋予最终股东作为相关集团公司股东的任何受信责任的规限。 |
5.4 | 如果在完工日期之前发生或存在的任何事件或情况已经或很可能导致违反第5条,卖方应(在法律允许的范围内并在卖方知道相关事件或情况的范围内)在 意识到该事件或情况后尽快以书面形式通知买方。 |
5.5 | 如果在完成之前的任何时间,担保人违反了第5.3条中关于附表2第4段所列受限行动的义务,买方有权(在不损害买方可获得的所有其他权利和补救措施的情况下)以书面形式通知卖方终止本协议(尚存条款除外)。终止后,任何一方不得向其他各方提出任何索赔(买方根据第3.2(A)条规定的权利除外),但双方在终止前产生的任何权利以及因任何先前违反本协议而产生的索赔的权利和义务除外。 |
第6条完成
6.1 | 于第五个营业日上午10:00在买方S律师事务所完成交易。 在根据本协议(或在卖方和买方可能书面商定的其他时间和/或地点)满足或放弃最后一次条件(在完成日期明示满足的条件除外,但须满足或放弃该等条件)之后。 |
6.2 | 完成时,卖方应履行附表1 A部分所列的义务,买方应履行其附表1 B部分所列的义务。 |
6.3 | 如果没有完全遵守本条款6的任何前述规定,买方(在卖方不遵守的情况下)或卖方(在买方不遵守的情况下)有权(除了和不损害向其提供的所有其他权利或补救措施,包括要求损害赔偿的权利),在该日期向卖方或买方(视情况而定)送达书面通知: |
(a) | 选择不继续完成和终止本协议(尚存条款除外),并且 任何一方不得向其他各方提出任何索赔(买方根据第3.2(A)条规定的权利除外),但双方在终止前应享有的任何权利以及因任何先前违反本协议而产生的索赔的权利和义务除外; |
(b) | 在考虑到已发生的违约情况后,在切实可行的范围内尽可能完成;或 |
(c) | 将新的完工日期定为不迟于初始完工日期后10个工作日,在这种情况下,第6.3条和附表1的前述规定应适用于如此推迟的完工(但此类延期只能发生一次)。 |
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第7条申述及保证
7.1 | 每份保证书共同和各别向买方声明并保证: |
(a) | 在本协议签订之日在所有方面都真实准确,在任何方面都没有误导性;以及 |
(b) | 将在所有方面真实和准确,在完成日期时没有任何误导性,就好像它们在完成时重复了一样。 |
7.2 | 每个担保人都承认,买方依据 保修订立本协议。 |
7.3 | 如果在签订本协议之后但在完成日期之前,每个担保人应立即以书面形式通知买方,并列出全部细节: |
(a) | 意识到截至本协议签订之日,任何担保在任何方面都不真实、不准确或具有误导性;或 |
(b) | 它/他意识到任何导致或将导致任何 保修在任何方面不真实、不准确或误导性的事项或发生的事件,在保修要重复的完成时。 |
7.4 | 根据第7.3条作出的任何通知不应被视为违反此类保证的披露。 |
7.5 | 每项保证都是单独和独立的,除非有明确的相反规定,否则不应因参考任何其他保证或本协议中或提及的任何内容而受到限制。 |
7.6 | 除非本协议另有明文规定,且须受披露函件(披露须受附表4第4.1段规限)的规限,否则本可发现的任何资料、事实或情况(不论是买方、买方S集团的任何成员或其各自代表)均不得阻止或以任何方式损害买方提出的任何索偿或减少任何可收回的金额。 |
7.7 | 各担保人同意买方(为其本身及作为本集团每名成员的受托人),在法律允许的最大范围内,放弃担保人就本集团任何成员或本集团任何成员的现任或前任代表就任何失实陈述、本集团任何成员或其代表就作出保证而提供或提供的任何资料或建议中的任何失实陈述、不准确或遗漏而可能拥有的任何权利、补救或索偿(但第7.7条的任何规定不得限制或排除任何 欺诈责任)。 |
7.8 | 买方因违反任何保证而享有的权利和补救措施不应 因完成、买方给予任何人任何时间或其他放任或任何其他原因而受到影响,但本协议或买方以书面作出的具体放弃或免除除外,且任何该等放弃或免除不损害或影响买方的任何剩余权利或补救措施。 |
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第8条弥偿及责任限制
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第9条买方S担保
9.1 | 买方向卖方陈述并保证: |
(a) | 已正式注册并根据其注册所在地的法律有效存在; |
(b) | 它有充分的权力和能力订立和履行本协议项下的义务; |
(c) | 它已采取所需的所有公司行动,无条件授权其签订和履行本协议; |
(d) | 本协议(在签署时)对其构成有效的、有约束力的和可强制执行的义务,可根据其条款强制执行(除适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律和一般公平原则外,此类可执行性可能受到限制);以及 |
(e) | 执行、交付和履行本协议项下的义务不会也不会, 本协议不会也不会与下列任何规定相冲突或构成违约或违约: |
(i) | 其组织章程大纲或章程细则(或同等的章程文件); |
(Ii) | 约束或服从的任何命令、判决、法令或条例或任何其他种类的限制;或 |
(Iii) | 它是当事一方或受其约束的任何协议、文书或合同。 |
9.2 | 买方确认卖方依据买方S的担保订立本协议。 |
第10条与要约有关的承诺
10.1 | 买方向卖方承诺,完成收购后将遵守收购守则第26条规定的义务。买方并承诺,股份要约下的要约价不超过4.35港元,在任何情况下都不会增加股份要约下的要约价。 |
10.2 | 每份担保书都向买方承诺,只要它/他能够(并在法律允许的范围内),它/他应: |
(a) | 按照《收购守则》和《执行人员》要求,促使Listco发布可能的要约公告、任何后续公告或要求在完成要约之前与要约相关的其他文件; |
(b) | 促使Listco召开所有必要的董事会会议并通过可能需要的董事会决议 以使要约得以实施; |
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(c) | 确保在未事先与买方协商的情况下,Listco或其代表不会发布任何与要约不利的公告;以及 |
(d) | 向买方提供有关卖方或最终股东的所有合理所需资料,并促使Listco向买方提供有关Listco及本集团成员公司的所有有关资料(根据收购守则或行政人员规定),包括在可能的要约公告、任何后续公告或完成前须发出的其他文件内。 |
第11条其他承诺
11.1 | 认股权证向买方承诺尽其最大努力促使各集团公司于完成日期前于任何情况下于合理可行范围内尽快取得ICBCI LP的书面同意,同意相关集团公司以买方满意的形式及 实质内容担任适用的自有不动产的资产管理人。 |
11.2 | [已编辑] |
11.3 | 在本协议签订之日之后,无论如何在完成日期之前,应尽快完成。 |
(a) | 担保人应尽其最大努力促使相关集团公司应买方的要求,一方面促进买方与相关贷款人和当局就所拥有的不动产的适用融资文件和合同进行讨论,并提供买方可能合理要求的与此类讨论相关的一切协助; |
(b) | 认股权证应尽最大努力促使2024年可转换债券的条款和条件按照买方合理满意的条款进行修改,使Listco有权仅赎回2024年可转换债券的任何持有人持有的全部或部分2024年可转换债券; |
(c) | 认股权证应尽其最大努力促使相关集团公司:(I)获得贷款人和其他各方(视情况而定)的书面同意或豁免,或(Ii)向贷款人和其他各方(视情况而定)提供书面通知,在每种情况下,其与相关集团公司的合同包含控制权变更、违约事件、终止权利、提前还款或交易将触发的类似条款,其形式和实质应合理地令买方满意,并应向买方提供副本; |
(d) | 担保人应尽其最大努力促使相关集团公司获得适用当局或其与相关集团公司签订的土地使用权出让合同、投资协议、其他财产文件或其他实质性合同的书面同意或豁免,该等同意或豁免应以买方合理满意的形式和实质向买方提供。 |
(e) | 各认股权证应尽其最大努力促使有关集团公司获得有关当局的豁免或 同意,放弃根据适用的土地使用权出让合同、投资协议、 其他物业文件或其他重大合同项下适用的土地使用权出让合同、投资协议、其他物业文件或其他重大合同项下的任何自有不动产的控制权变更、高级管理人员更换、违约情况、终止权、提前还款或类似条款,并应以买方合理满意的形式和实质向 买方提供副本。 |
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11.4 | 认股权证须促使本集团各成员公司迅速向买方S集团 提供买方S集团为遵守收购守则、上市规则、行政、香港交易所及其他适用法律有关交易的规定而合理需要的一切资料及协助,并在其所能及法律许可的范围内,立即以书面通知买方有关任何该等资料的准确性的任何重大变动,并同意在必要时将该等资料向公众披露。 |
11.5 | 认股权证双方同意并承诺,他们将作出所有此类行为和事情(其中包括提供其掌握的此类信息),并签署所有此类文件,以履行其在本协议中的义务和承诺。 |
11.6 | 缔约双方同意并确认,在本协议签署时及完成时,(I)知悉每一方均为与上市公司有关连(定义见证券及期货条例)的人士,并因其为大股东(定义见证券及期货条例第XIII及XIV部)或其他原因而持有或可能持有内幕消息(定义见证券及期货条例);及(Ii)该等其他方并无建议或促使其买卖股份或衍生工具。 |
第12条公告
12.1 | 根据本协议或与本协议相关的任何通知或其他通信(通知)应: |
(a) | 以英文书写;及 |
(b) | 已交付: |
(i) | 亲自或通过快递(使用国际认可的快递公司); |
(Ii) | 如属本地地址,则以本地邮递或挂号邮寄;如属海外地址,则以空邮方式寄出;或 |
(Iii) | 通过电子邮件, |
向应收到通知的一方、本第12条所载的有关缔约方的地址和提请注意(或已通知相关通知的发送者并(根据本第12条)在通知发出前生效的其他地址和/或S注意的有关其他人)。
12.2 | 在没有较早收到的证据的情况下,按照第12条送达的任何通知应视为已发出并已收到: |
(a) | 如果是专人交付或快递交付,则在交付时按照第12.3条中提到的地址交付; |
(b) | 如为本地邮递(航空邮件除外)或挂号信,在邮寄后第二个营业日上午10:00。 |
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(c) | 如属空邮,请于邮寄后第五个营业日上午10时送达;及 |
(d) | 如果是电子邮件,则在传输时。 |
12.3 | 就本第12条而言,双方的地址如下: |
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12.4 | 在证明送达时,只要证明下列事项即已足够: |
(a) | 如果是专人投递,通知已投递到正确的地址; |
(b) | 如以邮寄方式寄出,则载有通知的信封已妥为注明地址,并已送达有关各方的地址;或 |
(c) | 如果通过电子邮件发送,则发件人已收到一封表示已送达的电子邮件,或者发件人未收到任何表示未送达的电子邮件。 |
12.5 | 任何一方可为本条第(Br)12条的目的将其名称、地址的任何更改通知其他各方,但此类通知应发送给其他各方,并且仅在下列情况下有效: |
(a) | 在该通知中指明的更改生效日期;或 |
(b) | 如果没有指定日期或指定的日期少于三个工作日,则该通知被视为已发出,即该通知被视为已发出后的第四个工作日。 |
12.6 | 本第12条不得影响法律或有关当局规则所允许的诉讼程序的送达或任何步骤。 |
第13条事务费及开支
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第14条一般条文
14.1 | 在不损害本协议任何其他条款的情况下,每一方应(应任何其他方的合理要求)采取或促使实施所有此类行为和/或签署或促使签署所有此类文件,其形式应令该另一方合理满意,而该另一方可能不时合理地要求 以充分实施本协议。 |
14.2 | 于买方完成及待登记为出售股份的法定拥有人后,卖方应根据买方S指示行使与出售股份有关的所有投票权及其他权利。 |
14.3 | 本协议中的任何内容均不应被视为双方之间的伙伴关系,也不应使他们中的任何一方成为其他任何一方的代理人,或以其他方式使一方有权以任何目的约束其他各方。 |
14.4 | 本协议中所指的任何时间、日期或期限可经双方书面同意延长(但对于最初确定的任何时间、日期或期限,或如此延长的任何时间、日期或期限,应以时间为准)。 |
26
14.5 | 本协议对双方继承人具有约束力,并为其利益效力,但双方不得转让、授予任何担保权益、以信托方式持有或以其他方式转让其在本协议项下的全部或任何权利和义务(未经其他各方事先书面同意)。 |
14.6 | 除非以书面形式并由各方或其代表签署,否则本协议的任何变更均无效。在每一种情况下,表述变化都应包括以任何方式进行的任何变化、补充、删除或替换。 |
14.7 | 对本协议项下任何权利或违约的任何放弃仅在给定的情况下有效,并且不应 作为或暗示在任何后续场合放弃任何其他或类似的权利或违约。对本协定任何条款的放弃,除非以书面形式并由寻求强制执行该放弃的每一方签署,否则无效。 |
14.8 | 任何一方延迟行使或未能行使本协议项下的任何权利或补救措施,均不构成放弃权利或补救措施(或放弃任何其他权利或补救措施),且任何单一或部分行使本协议或其他方面的任何权利或补救措施,均不应阻止进一步行使该权利或补救措施(或 行使任何其他权利或补救措施)。 |
14.9 | 双方在本协议项下的权利和补救措施不排除法律规定的任何权利或补救措施。 |
14.10 | 本协议包含双方之间关于本协议所述交易的完整协议和谅解 ,但不包括任何可能被合同排除的法律默示条款,并取代双方之前就此类交易达成的所有协议、谅解或安排(无论是口头的还是书面的)。 |
14.11 | 双方承认(在同意签订本协议时)在本协议签署前(包括在谈判本协议的过程中),不依赖其他各方或其代表作出的任何陈述、担保、附属合同、承诺或其他保证(本协议中明确规定的除外)。如果没有第14.11条的规定,任何一方都放弃本应享有的关于任何此类陈述、担保、附属合同、承诺或其他保证的所有权利和补救措施 (但第14.11条的任何规定不得限制或排除欺诈或欺诈性失实陈述的任何责任)。 |
14.12 | 双方确认已收到与本协议中规定的所有事项有关的独立法律意见,并同意本协议的规定是公平合理的。 |
14.13 | 如果在任何时间,根据任何司法管辖区的任何法律,本协议的任何条款被裁定为全部或部分非法、无效、无效或不可执行,则: |
(a) | 该等规定应: |
(i) | 在不可能全部或部分删除或修改该规定的范围内,(全部或部分)不具任何效力,并应被视为不构成本协定的一部分; |
(Ii) | 不影响或损害本协议任何其他条款在该司法管辖区的合法性、有效性或可执行性;以及 |
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(Iii) | 不得影响或损害该条款或本协议任何其他条款在任何其他司法管辖区法律下的合法性、有效性或可执行性;以及 |
(b) | 双方应尽一切合理努力对该条款进行必要的修改,以使该条款具有法律效力和可执行性,并尽可能符合双方在本协定项下的意图。 |
14.14 | 非本协议一方的人士无权根据《合约(第三者权利)条例》(香港法例第623章)强制执行本协议的任何条款。尽管有本协议的任何条款,双方撤销或终止本协议或同意更改、释放和/或放弃本协议的权利不受不是本协议一方的任何其他人的同意。 |
第15条公告
15.1 | 未经其他各方事先书面批准(不得无理扣留或推迟批准),任何一方或其代表不得就本协议或任何附属事项的存在或 标的或任何附属事项作出或发出任何公告、通讯或通告(公开发布)。 |
15.2 | 在下列情况下,第15.1条不应影响与本协议的存在或标的有关的任何公开发布: |
(a) | 任何法律;或 |
(b) | 披露方受制于或服从(不论位于何处)的任何当局, |
在这种情况下,披露方应在发布或发布该公开新闻稿之前:
(a) | 在法律允许的范围内和在合理可行的范围内,首先通知其他各方其公开发布的意向。 |
(b) | 在这种情况下采取一切合理可行的步骤,与其他各方就公开发布的内容达成一致。 |
15.3 | 第15条中包含的限制在本协议终止后继续适用,无时间限制 。 |
第16条保密
16.1 | 根据第16.2条的规定,每一方应严格保密,不得向任何其他人披露因签订或履行本协议而收到或获得的任何信息,这些信息涉及: |
(a) | 本协定的条款、谈判或标的;或 |
(b) | 它涉及到其他各方, |
包括书面信息和以口头、视觉、电子或任何其他方式转移或获取的信息(统称为机密信息)。
16.2 | 尽管有本第16条的其他规定,如果和在以下情况下,一方可以披露或使用本应受第16.1条规定约束的保密信息: |
(a) | 披露或使用信息是法律或该缔约方受制于或提交的任何当局的要求(无论信息请求是否具有法律效力); |
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(b) | 为本协议所引起的任何仲裁或司法程序的目的而要求披露或使用; |
(c) | 保密信息在需要知道的情况下向其附属公司或其各自的代表披露,并严格保密,前提是这些接收者同意受同等保密限制的约束; |
(d) | 机密信息由其合法拥有或由其任何附属公司或其各自代表(在任何情况下均由书面记录证明)拥有,在如此披露之前不受其使用或披露的任何限制; |
(e) | 机密信息属于或成为公共领域,并非该缔约方或其任何附属机构或其各自代表的过错; |
(f) | 其他各方已事先对披露或使用给予书面同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延); |
(g) | 保密信息的披露是以保密的方式向真诚的第三方或希望收购买方S集团或卖方S集团全部或部分股权的该第三方的专业顾问或金融家进行的,前提是任何此等人士出于考虑、评估、建议或促进潜在收购的目的而需要了解这些信息,并且除非: |
(i) | 该人已同意受同等保密限制的约束;以及 |
(Ii) | 披露的信息已得到其他各方的批准(此类批准不得无理扣留或拖延); |
(h) | 保密信息在本协议签订之日后由该缔约方独立开发,或 |
(i) | 披露或使用本协议是为了使该方能够履行本协议或执行其在本协议项下的权利,或以其他方式将本协议的全部利益授予该方, |
并且,在法律允许的范围内,依据第16.2(A)或(B)条披露的任何保密信息仅应在与其他各方协商后披露,以使其他各方有机会对此类披露或使用提出异议(或以其他方式商定此类披露或使用的时间和内容),并且打算披露保密信息的一方应考虑其他各方的合理意见或要求。
16.3 | 第16条中包含的限制在本协议完成或终止后继续适用,无时间限制 。 |
第17条语文
17.1 | 本协议项下或与本协议相关的每份通知、要求、请求、声明、文书、证书或其他通信均应使用英文。 |
29
17.2 | 本协议应以英文签署。 |
第18条的对应者
本协议可以签署副本,也可以由双方单独签署副本,但在双方至少签署一份副本之前,本协议不应生效。每一副本应构成本协议的正本,但副本应共同构成一份相同的文书。
第19条付款及不得抵销
19.1 | 一方根据本协议应向另一方支付的每一笔款项应全额支付,不产生任何抵销或反索赔,且不得扣除或扣留任何种类的款项(法律要求的任何扣除或扣留除外)。 |
19.2 | 除非本协议另有明文规定,否则根据本协议作出的所有付款,应 将同日价值(港元)贷记收款人事先合理通知付款人所指示的账户,并提供足够详细的资料,使以电汇或其他电子方式付款的付款可在付款到期日或之前完成。 |
19.3 | [已编辑] |
条例草案第20条管限法律及仲裁
20.1 | 本协议以及因本协议或其标的而引起或与之相关的任何争议或索赔应受香港法律管辖,并按香港法律解释。 |
20.2 | 因 本协议或其标的(包括关于本协议的存在、有效性、形成、效力、解释、履行或终止的争议)而引起、有关或与之相关的任何争议、争议、索赔、诉讼和程序应提交仲裁并最终通过仲裁解决。 |
20.3 | 仲裁按下列方式进行: |
(a) | 仲裁地点和地点应在香港,仲裁由香港国际仲裁中心(HKIAC)管理; |
(b) | 在符合仲裁庭指示的情况下,仲裁程序应进行,所有书面裁决或函件应以英文和简体中文书写; |
(i) | 应适用提交仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心管理的仲裁规则(规则) ; |
(Ii) | 本仲裁条款的法律为香港法律; |
(Iii) | 任何此类仲裁均应有三名仲裁员。提交方应指定一名仲裁员,答辩方应在提交仲裁通知后30天内分别指定一名仲裁员。双方仲裁员应在此后30天内商定第三名仲裁员。如果任何一方在30天内未能指定仲裁员,或两名仲裁员在30天内未能就第三名仲裁员达成协议,则该仲裁员(S)应由香港国际仲裁中心指定; |
30
(Iv) | 香港国际仲裁中心的裁决是终局和终局的,对各方当事人具有约束力,在法律允许的范围内,各方当事人不可撤销地放弃任何形式的上诉、复审或追索权;以及 |
(v) | 当事各方有权在指定仲裁庭之前和之后,包括在仲裁庭作出最后裁决之前的任何时候,向具有管辖权的法院寻求临时禁令救济或其他临时救济;以及 |
(c) | 对裁决作出的判决可在任何有司法管辖权的法院登录,而各方当事人为此须服从香港法院的非专属司法管辖权。 |
第21条法律程序文件的送达代理人
21.1 | 各认股权证在此不可撤销地委任香港北角渣华道18号嘉年华商业大厦10楼01B3室利氏控股1有限公司为其代理人,接受在香港进行的任何法律程序文件的送达,而不论该等法律程序文件是否送交该认股权证人或由其收取,该等法律程序文件的送达均当作完成。 |
21.2 | 买方特此不可撤销地委任香港铜锣湾希慎道33号利园第一期19楼1901室京东有限公司为其代理人,接受在香港进行的任何法律程序文件的送达,而该等法律程序文件的送达,不论是否转交买方或由买方收取,均视为已完成。 |
21.3 | 每一缔约方应在其加工剂地址变更后10个工作日内以书面形式通知其他各方。 |
21.4 | 如任何一方所委任的加工剂因任何原因于任何时间不再以该身分行事或在香港不再有地址,该缔约方须立即委任另一加工剂,并迅速将该项委任及新加工剂S的姓名及地址通知其他各方。如有关一方在终止后10个营业日内没有作出上述委任,则其他各方须将法律程序文件送达该方最后为人所知的香港最后为人所知的加工剂在香港的地址,即使该加工剂 不再在该地址被发现或已停止运作,但前提是诉讼程序的副本亦须送交该方目前的注册办事处或主要营业地点(不论位于何处)。 |
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32
作为协议签立
署名并代表宇培 国际投资 管理有限公司通过其 有下列人员在场的获授权代表: |
) ) ) ) ) |
/S/Li实发 | ||||||
姓名: | 李士发 | |||||||
标题: | 董事 | |||||||
/s/飞山灵 |
日期: | 2021年9月1日 | ||||||
姓名: | 飞山岭 | |||||||
标题: | 会计员 | |||||||
日期: | 2021年9月1日 |
/S/Li实发 | ||
姓名: | 李士发 | |
日期: | 2021年9月1日 | |
在下列情况下: | ||
/s/飞山灵 | ||
姓名: | 飞山岭 | |
标题: | 会计员 | |
日期: | 2021年9月1日 |
作为协议签立
代表JD财产签署 集团公司正式成立 在场的授权代表: |
) ) ) ) ) |
|||||||
/s/胡伟 | ||||||||
姓名: | 胡伟 | |||||||
/s/陈子南 |
标题: | 授权签字人 | ||||||
姓名: | 陈子南 | 日期: | 2021年9月1日 | |||||
标题: | ||||||||
日期: | 2021年9月1日 |