附录 5.1

2023 年 4 月 28 日

案件编号：837356

文件编号：PL/BXC/KN/109007829

(852) 2842 9551

Paul.lim@conyers.com

(852) 2842 9403

Beverly.Cheung@conyers.com

亿邦国际控股有限公司

12 滨海景观，#20 -02B

亚洲广场二号塔

新加坡，018961

亲爱的先生们，

回复：亿邦国际控股有限公司（“公司”）

我们曾就S-8表格的注册声明（“注册声明”，，该术语不包括任何其他文件或协议，无论其中是否特别提及或作为附录或附表附件或附表）担任公司的特别法律顾问，该声明与根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”） of 333,000 333 本公司每股面值0.03港元的A类普通股（“A类普通股”）可根据发行2021 年股票激励计划（“股票激励计划”）。

已审查的文件

为了给出这个意见，我们检查了以下文件的副本：

1.1

注册声明；以及

1.2

股票激励计划。

我们还审查了以下内容的副本：

1.3

经修订和重述的公司备忘录和章程（“经修订的并购”）；

1.4

本公司董事于2021年11月15日和2023年4月27日通过的书面决议（统称 “董事会决议”）和2021年12月15日举行的公司年度股东大会的会议记录（“股东周年大会纪要”）；

1.5

公司注册处于2023年4月25日（“证书日期”）向公司签发的与相关的良好信誉证书；以及

1.6

我们认为必要的其他文件并就法律问题进行了调查，以便提出下述意见。

假设

我们假设：

2.1

所有签名的真实性和真实性，以及我们检查的所有副本（不论是否经过认证）的原件的一致性，以及获取此类副本的原件的真实性和完整性；

2.2

如果我们以草稿形式审查了文件，则该文件将或已经以该草稿的形式执行和/或提交，并且如果我们审查了文件的许多草稿，则其中的所有更改都已标记或以其他方式提请我们注意；

2.3

注册声明、股票激励计划以及我们审查的其他文件中所有事实陈述的准确性和完整性；

2.4

董事会决议和股东周年大会纪要中包含的决议是在一次或多次正式召开、组建和定额的会议上或通过一致的书面决议通过的，仍然完全有效，且未被撤销或修改；

2.5

除开曼群岛群岛外，任何司法管辖区的法律规定均未对本文所表达的观点产生任何影响；

2.6

没有任何根据股票激励计划授予的奖励协议、激励性股票期权、限制性股或限制性股票单位或以其他方式授予的与本文表达的观点有关的条款；

2.7

发行任何A类普通股后，公司将获得其全部发行价格的对价，该对价应至少等于其面值，

2.8

在任何A类普通股发行之日，公司将有足够的已授权但未发行的A类普通股；

2.9

在发行任何A类普通股之日，公司能够在到期负债时偿还债务；以及

2.10

A类普通股的发行是根据股票激励计划的条款和条件进行的。

资格

我们没有对开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律进行过调查，也没有发表任何意见。本意见受开曼群岛法律管辖和解释，仅限于开曼群岛的现行法律和惯例，并以开曼群岛的现行法律和惯例为基础。本意见的发布仅用于提交注册声明和公司根据股票激励计划发行A类普通股股，在任何其他事项上均不可依据。

意见

基于并遵守上述，我们认为：

4.1

公司根据开曼群岛法律正式注册成立，并且根据信誉良好的证书，截至证书之日信誉良好。根据《公司法》（“《公司法》”），如果公司法规定的所有费用和罚款均已支付，并且公司注册处不知道公司存在违约行为，则该公司被视为信誉良好

4.2

当按照股票激励计划的设想发行和支付时，A类普通股将有效发行、全额支付且不可估税（此处使用该术语意味着其持有人无需再支付与发行相关的款项）。

我们特此同意提交本意见作为注册声明的附件。在给予本同意时，我们特此不承认我们是《证券法》第 11 条所指的专家，也不承认我们属于《证券法》第 7 条或根据该法颁布的《委员会规章和条例》需要征得同意的人员类别。

忠实地是你的，

//Conyers Dill & Pearman

Conyers Dill & Pearman