美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934 年 的《证券交易法》
（第 4 号修正案）*

如果申报人此前曾在附表13G中提交过声明，以 报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框。☐

注意：以纸质形式提交的附表应包括一份经签名的 原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 § 240.13d-7 (b)。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分 所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，请参阅附注）。

* 该百分比是根据发行人于2024年4月9日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的最终委托书中规定的Passage BIO, Inc.（“发行人”）已发行的61,611,796股普通股 计算得出。

* 该百分比是根据发行人于2024年4月9日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的最终委托书中规定的Passage BIO, Inc.（“发行人”）已发行的61,611,796股普通股 计算得出。

* 该百分比是根据发行人于2024年4月9日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的最终委托书中规定的Passage BIO, Inc.（“发行人”）已发行的61,611,796股普通股 计算得出。

第 1 项。证券和发行人

本附表13D的第4号修正案（“ 第4号修正案”）补充和修订了OrbiMed Advisors LLC、OrbiMed Capital GP VII LLC和OrbiMed Capital LLC最初于2020年3月9日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13D声明， 经2021年1月28日向美国证券交易委员会提交的第1号修正案修订 2022年5月5日向美国证券交易委员会提交，第 号修正案于2023年6月29日向美国证券交易委员会提交。本第4号修正案涉及Passage BIO, Inc. 的普通股，面值 每股0.0001美元（“股份”），该公司根据特拉华州 （“发行人”）的法律成立，其主要执行办公室位于宾夕法尼亚州费城2005市场街39楼商业广场19103。这些股票在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “PASG”。如适用， 针对每件商品提供的信息，应视为以引用方式纳入所有其他项目。

提交本第4号修正案 的目的是报告说，由于已发行股票数量的增加，申报人（定义见下文）持有的已发行股票的实益所有权减少了 超过1％。

第 2 项。身份和背景

(a) 本第4号修正案 由OrbiMed Advisors LLC（“OrbiMed Advisors”）、OrbiMed Capital GP VII LLC（“OrbiMed GP”）和 OrbiMed Capital LLC（“OrbiMed Capital”）（统称为 “申报人”）提交。

(b)-(c)、(f) OrbiMed Advisors， 是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，也是经修订的1940年《投资顾问法》 下的注册投资顾问，是某些实体的管理成员或普通合伙人，详见下文第6项。OrbiMed Advisors的主要办公室位于纽约列克星敦大道601号54楼，纽约10022。

OrbiMed GP 是一家根据特拉华州 法律组建的有限责任公司，是有限合伙企业的普通合伙人，详见下文第 6 项。OrbiMed GP 的 主要办公室位于纽约列克星敦大道601号54楼，纽约10022。

OrbiMed Capital是一家根据特拉华州法律组建的有限责任 公司，也是经修订的1940年《投资顾问法》下的注册投资顾问， 是某些实体的投资顾问，详见下文第6项。OrbiMed Capital的主要办公室 位于纽约列克星敦大道601号54楼，纽约10022。

OrbiMed Advisors、OrbiMed Capital和OrbiMed GP的董事和执行官 分别载于本文所附的附表一、二和三。附表 I、II 和 III 列出了与每位此类人员有关的以下信息：

(i) 姓名；

(ii) 营业地址；

(iii) 目前的主要工作职业 以及从事此类雇佣的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址； 和

(iv) 公民身份。

(d)-(e) 在过去五年 年中，举报人或附表一至三中提及的任何人员均未被定罪（i）在刑事诉讼（不包括 交通违规行为或类似轻罪）或（ii）具有司法管辖权的司法或行政机构 民事诉讼的当事方，并且该诉讼的结果过去或现在都受判决、法令或最终命令的约束参与未来违反联邦或州证券法的行为、禁止 或授权开展受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违规行为尊重这些法律。

第 3 项。资金或其他对价的来源和金额

不适用。

第 4 项。交易的目的

申报人不时 打算根据各种因素审查其对发行人的投资，包括发行人的业务、财务 状况、经营业绩和前景、总体经济和行业状况、总体证券市场，特别是发行人股票的 市场，以及其他发展和其他投资机会。根据此类审查， 申报人将来将根据 不时存在的情况采取申报人认为适当的行动。如果申报人认为对发行人的进一步投资具有吸引力，无论是因为 股票的市场价格还是其他原因，他们都可以在公开市场或私下 协商交易中收购发行人的股票或其他证券。同样，根据市场和其他因素，申报人可能决定处置申报人目前拥有或申报人以其他方式在公开市场或 私下谈判交易中收购的部分或全部 股份。

除本附表 13D 中另有规定外，申报人未制定任何与或可能导致：(a) 任何人 收购发行人额外证券或处置发行人证券；(b) 涉及发行人或其任何子公司的特别公司交易，例如 的合并、重组或清算；(c) 出售或转让 a 发行人或其任何子公司资产的实质性金额 ，(d) 现任董事会的任何变动或发行人的管理， 包括任何更改董事人数或任期或填补董事会现有空缺的计划或提案，(e) 发行人资本或股息政策的任何重大 变化，(f) 发行人业务 或公司结构的任何其他重大变化，(g) 发行人章程或章程或其他相应文书的任何变更或其他行动 这可能会阻碍任何人获得对发行人的控制权，（h）导致发行人的某类证券成为注销 或从国家证券交易所退市，或停止被授权在已注册的 全国证券协会的交易商间报价系统中进行报价，(i) 发行人的某类股权证券根据该法第12 (g) (4) 条 有资格终止注册，或 (j) 任何与上述行为类似的行动。

第 5 项。发行人证券的权益

(a)-(b) 以下披露 基于发行人于2024年4月9日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明 中规定的发行人的61,611,796股已发行股份。

截至本文件提交之日，根据特拉华州法律组建的有限合伙企业 OrbiMed Private Investments VII, LP（“OPI VII”）持有 8,034,000股股票，约占已发行和流通股份的13.0％。根据OPI VII有限合伙协议的条款，OrbiMed GP是OPI VII的普通合伙人， 根据OPI VII有限责任公司协议的条款，OrbiMed Advisors是OrbiMed GP的管理成员。因此，OrbiMed Advisors和OrbiMed GP共享指导 对OPI VII持有的股份进行投票和处置的权力，并可能被直接或间接地视为 是OPI VII所持股份的受益所有人，包括由于其相互关联关系。OrbiMed Advisors通过由卡尔·戈登、斯文·博尔霍和W. Carter Neild组成的管理 委员会行使这项投资和投票权，他们都宣布放弃对OPI VII持有的 股份的实益所有权。

此外，OrbiMed Advisors 和OrbiMed GP根据其在OPI VII有限合伙协议下的授权，促使OPI VII签订了下文第6项中提及的协议 。

截至本文件提交之日，根据英格兰法律成立的上市投资信托基金 Worldwide Healthcare Trust PLC（“WWH”）持有 2,090,576股股票，约占已发行和流通股份的3.4％。OrbiMed Capital是WWH的投资顾问。 因此，OrbiMed Capital有权指导WWH持有的股份的投票和处置，并且可以直接或 间接地被视为WWH持有的股份的受益所有人，包括出于相互关联的理由。OrbiMed Capital放弃 对其他申报人股份的任何实益所有权。OrbiMed Capital通过 一个由卡尔·戈登、斯文·博尔霍和W. Carter Neild组成的管理委员会行使这种投资和投票权，他们都宣布放弃对WWH持有的 股份的实益所有权。

(c) 不适用。

(d) 不适用。

(e) 不适用。

第 6 项。与 签订的关于发行人证券的合同、安排、谅解或关系

根据OPI VII有限合伙协议 的条款，除了上述第2和5项中描述的申报人之间的关系 外，OrbiMed GP还是OPI VII的普通合伙人。根据本协议和关系，OrbiMed GP拥有对OPI VII资产的全权投资管理 权限。此类权力包括投票权和以其他方式处置 OPI VII 持有的证券的权力。归属于OPI VII的已发行股票数量为8,034,000股。根据OPI VII 有限合伙协议的授权，OrbiMed GP可能被视为间接持有8,034,000股股票。

根据OrbiMed GP有限责任公司协议的 条款，除了上述第2和5项中描述的申报人之间的关系 外，OrbiMed Advisors还是OrbiMed GP的管理成员。根据这些协议和关系，OrbiMed Advisors和OrbiMed GP对OPI VII的资产拥有全权投资管理权。此类权力包括OrbiMed GP投票或以其他方式处置OPI VII持有的证券的权力。归属于OPI VII的已发行股票数量为8,034,000股。根据OrbiMed GP有限责任公司协议条款的授权，OrbiMed Advisors也可以被视为间接持有8,034,000股股票。

除了上文第2和5项中描述的申报人之间的关系 外，OrbiMed Capital还是WWH的投资顾问，可能被视为 对WWH持有的证券拥有投票权和投资权。此类权力包括OrbiMed Capital投票和以其他方式 处置WWH持有的证券的权力。归属于WWH的已发行股票数量为2,090,576股。作为WWH的投资 顾问，OrbiMed Capital也可以被视为间接持有2,090,576股股票。

投资者权利协议

此外，截至2019年8月21日，OPI VII、WWH、 和发行人的某些其他股东与发行人签订了经修订和重述的投资者权利协议（ “投资者权利协议”）。根据投资者权利协议 并根据其中的条款和条件，双方同意：

注册权

发行人的首次公开募股（“IPO”）结束后，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），根据投资者权利协议修订的1933年《证券法》（“证券法”），一定数量股份的持有人或其受让人将有权获得下述与此类股票转售注册有关的注册权。

索取注册权

自首次公开募股承保协议签订之日起六个月之后的任何 时间，发行人当时未偿还的 可注册证券的至少百分之三十（30%）的持有人均可书面要求发行人登记当时尚未发行的至少百分之三十 （30%）的可注册证券，但须遵守某些特定条件和例外情况。发行人必须 采取商业上合理的努力进行注册，并将支付与任何活期登记相关的所有注册费用，但承保折扣 和佣金除外。发行人没有义务进行超过两次的注册。

Piggyback 注册 权利

每当 发行人提议根据《证券法》提交注册声明（包括下文 所讨论的S-3表格的注册声明）时，申报人将有权获得注册通知 ，并有权将申报人持有的 股票纳入注册，但承销商可能对注册中包含的股份数量施加限制。

表格 S-3 注册 权利

在发行人有资格根据《证券法》在S-3表格上提交注册声明后的任何 时间，在遵守投资者权利协议中规定的限制和 条件的前提下，尚未发行的至少百分之二十五（25%）的可注册证券 （定义见投资者权利协议）的持有人可以书面要求发行人在S-3表格上准备和提交注册 声明，涵盖其内容股票，只要向公众提供的总价格等于或超过3,000,000美元。发行人 没有义务在任何 12 个月内进行两次以上的 S-3 表格注册。

投资者权利协议的上述描述并不完整，并参照 投资者权利协议的全文进行了全面限定，该协议作为附录2提交，并以引用方式纳入此处。

第 7 项。作为展品提交的材料

签名

经过合理的询问，据我所知 和信念，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

附表 I

OrbiMed Advisors LLC每位执行官和董事的 姓名和目前的主要职业如下。除非 另有说明，否则这些人都是美国公民，营业地址为纽约州纽约市列克星敦大道 601 号，54 楼 10022。

附表二

OrbiMed Capital LLC每位执行官和董事的 姓名和目前的主要职业如下。除非 另有说明，否则这些人都是美国公民，营业地址为纽约州纽约州列克星敦大道601号，54楼 楼，10022。

附表三

OrbiMed Capital GP VII LLC的业务和运营由其管理成员OrbiMed Advisors LLC的执行官和董事管理， 载于本文所附附表一 。

展览索引