附录 10.2

证券购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）的日期为2024年4月10日，由根据以色列 法律组建的公司NeuroSense Therapeutics Ltd.（“公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任者 和受让人，统称为 “购买者”）签订。

鉴于，在遵守本协议中规定的条款 和条件的前提下，根据《证券法》（定义见下文） 对股票、预先注资认股权证和预先注资认股权证的有效注册声明；并豁免该法第4 (a) (2) 条和/或该法第 D 条中关于普通认股权证和普通认股权证的 第 5 条的注册要求 br} 认股权证股票，公司希望向每位买方和每位买方单独发行和出售，但不是共同希望从公司 购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，以及为了其他有益和有价值的对价， 特此确认这些契约的收据和充足性，公司和每位买方达成以下协议：

文章 I 定义

1.1 定义。 除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本 1.1 节中规定的 含义：

“收购人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会” 是指公司的董事会。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求 纽约州银行机构关闭的其他日子以外的任何一天。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“截止日期” 是指相关各方执行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方在收盘时支付认购金额的义务以及 (ii) 公司 交付证券的义务在每种情况下均已履行或免除，但无论如何都不迟于第二次 （第 2 次）) 交易日为本协议发布之日后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“以色列公司 法律顾问” 是指 Goldfarb Gross Seligman & Co.

“公司美国法律顾问” 是指宾夕法尼亚州格林伯格·特劳里格

“披露时间” 是指（i）如果本协议的签署日期不是交易日，或者在任何交易日的上午 9:00 之后（纽约时间）和午夜 （纽约时间）之前，则在本协议发布日期之后的交易日上午 9:01（纽约市时间），除非 另行指示配售代理提前的时间，以及 (ii) 如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市 时间）至上午 9:00（纽约时间）之间签署的，则不迟于本协议生效之日上午 9:01（纽约市时间），除非否则， 会提早收到配送代理的指示。

“DVP” 应具有第 2.1 (v) 节中该术语所赋予的含义。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 是指董事会的大多数非雇员成员或为此目的为向公司提供 服务的非雇员董事委员会的大多数成员根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划或安排，向公司的员工、高级职员、董事、服务提供商或顾问发行 (a) 普通股或期权，(b)) 行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他证券时的证券证券 在本协议签订之日可行使或可兑换成普通股或可转换为普通股，前提是 自本协议签订之日起未对此类证券的数量进行修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分或合并有关除外）或延长此类证券的期限，（c）作为对价转换为普通股或可交换为普通股的股票或证券对于在本协议签订之日之后发生的 非为筹资目的发行的 资产或其它业务合并的 的合并、收购、出售或购买资产或其他业务合并，(d) 普通股或可转换为普通股的证券，并以私下协商交易的形式出售给供应商、客户、贷款人、战略合作伙伴或其他 投资者，以不与本次发行整合的方式进行，前提是此类证券作为 “受限 ” 发行证券”（定义见规则 144），在本协议第 4.11 (a) 节的禁令期内不具有要求或允许提交任何注册声明 的注册权，以及 (e) 普通股或与任何收购、债务融资、战略投资或其他类似交易 （包括任何合资企业、战略联盟或伙伴关系）相关的可转换成 或可兑换成普通股的证券；前提是，但是，任何此类交易均不得包括以下交易 公司发行证券的主要目的是筹集资金，或向主要业务为投资 证券的实体发行证券，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，且不具有要求或允许在本协议第 4.11 (a) 节的禁令期内 提交任何注册声明的 注册权，前提是任何此类发行仅限于 本身或通过其 的个人（或个人的股权持有人）子公司、运营公司或与 公司业务具有协同作用的业务中资产的所有者，除资金投资外，还应向公司提供其他好处，但不得包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资 证券的实体发行证券的交易 。

“FDA” 应具有第 3.1 节 (hh) 中赋予该术语的含义。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“IFRS” 是指《国际财务报告准则》。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权 权利” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁协议” 是指截至本协议发布之日由公司与公司董事和高级管理人员签订的封锁协议，采用本协议所附附录 C 的 形式。

“重大不利影响 影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质许可证” 应具有第 3.1 (n) 节中该术语的含义。

“普通股” 是指公司的普通股，没有面值。

“普通股等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购普通股， ，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 ，或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“普通认股权证” 统指根据本协议第2.2（a）节在收盘时以附录A的形式交付给买方的普通股购买权证， 。

“普通认股权证 股票” 是指行使普通认股权证后可发行的普通股。

“每股购买 价格” 等于1.50美元，视反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合以及在本协议发布之日和收盘日之间发生的其他 普通股类似交易而进行调整。

“每份预筹认股权证 购买价格” 等于1.4999美元，视反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合 以及本协议签订之日之后发生的与普通股相关的其他类似交易而进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“配售代理” 是指 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴。

“配售代理 法律顾问” 是指沙利文和伍斯特律师事务所，其办公室位于纽约百老汇1633号，纽约10019。

“预筹资金认股权证” 统称是指根据本协议 2.2 (a) 节在收盘时以附录B的形式向买方交付的预先注资的普通股购买认股权证。

“预先注资认股权证 股票” 是指行使预先注资认股权证时可发行的普通股。

“诉讼” 是指在任何法院、政府机构 或监管机构面前对公司提起的待审或威胁的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， 例如证词）。

“招股说明书” 是指根据注册声明提交的最终基本招股说明书。

“招股说明书补充文件” 是指根据注册声明提交的与根据本协议发行证券有关的招股说明书补充文件。

“买方方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册声明” 是指委员会文件编号为333-269306的有效注册声明，该声明登记了股票和预先融资认股权证 股票的出售。

“所需批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 是指股份、认股权证和认股权证股份。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 是指根据本协议第 2.2 (a) 节在收盘时交付给买方的普通股。

“卖空” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括 定位和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“认购金额” 是指为根据本协议购买的股票和认股权证支付的总金额，该买方在本协议签名页上的 姓名下方和 “认购金额” 标题旁边，以美元和 即时可用资金表示。

“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司 。

“交易日” 是指主交易市场开放交易的日期。

“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所： 纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所 （或任何前述证券的继任者）。

“交易文件” 是指本协议、认股权证、封锁协议、配售代理协议及其所有证物和附表，以及本协议 以及与下文所述交易相关的任何其他文件或协议。

“过户代理人” 是指美国股票转让与信托公司有限责任公司，现任过户代理人，邮寄地址为纽约布鲁克林15th 大道6201号11219，以及公司的任何继任过户代理人。

“浮动利率交易” 应具有第 4.10 (b) 节中该术语所赋予的含义。

“认股权证” 统指普通认股权证和预融资认股权证。

“认股权证股份” 是指普通认股权证股份和预先注资的认股权证股份。

第 第二条
购买和销售

2.1 关闭。在截止日期，根据本文规定的条款和条件，公司同意以每股购买价格出售， 和买方同意单独购买（i）每位买方签名页上标题为 “订阅 金额” 的股份总数，以及（ii）普通股 可行使的认股权证，计算得出的普通股 到 2.2 (a)； 但是，前提是，只要买方自行决定 该买方（连同该买方的关联公司，以及与该买方或 任何此类买方关联公司共同行事的任何人）将在超过实益所有权限制的情况下获得受益所有权，或者因此买方 可以选择以其他方式代替购买普通股来代替购买普通股以 的方式购买预先注资的认股权证会导致该买方向公司支付全额认购金额。在每种情况下，“受益所有权限制” 应为在截止日证券发行生效后立即流通的普通股数量的4.99％（或买方选择为9.99％）。

每位购买者在本协议签名页上规定的订阅 金额应与公司或其指定人进行交付对付（“DVP”） 结算。公司应向每位买方交付根据第2.2（a）条确定的各自股份、预先注资的认股权证和 认股权证，公司和每位买方应在收盘时交付 2.2 节规定的其他物品。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，结算应在安置代理法律顾问的 办公室或双方共同商定的其他地点进行。除非配售代理人另有指示，否则股份的结算应通过DVP进行。在截止日期，股票和认股权证的付款应由 配售代理人（或其清算公司）通过电汇方式向公司支付；收到此类资金后，公司应发行以买方名义和地址注册并由过户代理人发放的股票 直接存入每位 买方确定的账户。尽管此处有任何相反的规定，如果在 公司和适用的买方在收盘前（“预结算期”）执行本协议之时或之后的任何时候，该买方向任何 人出售根据本协议在收盘时向该买方发行的任何股份（统称为 “预结算股份”）的全部或任何部分，则该买方应自动向任何 人出售，根据本协议（无需此类买方或公司采取任何其他必要行动）， 被视为本协议下的买方无条件地有义务在收盘时购买此类预结算股份，且公司应被视为无条件地有义务在收盘时出售此类预结算股份 ；前提是，在公司收到本协议下此类预结算股份的认购金额之前，公司无需向该买方交付任何预结算股份 ；此外，前提是 ，公司特此承认并同意上述内容不构成陈述该买方 承诺该买方是否会选择出售任何预结算期内的预结算股份。出售 任何股票的决定将由该买方不时全权酌情作出，包括在结算前期间。尽管有上述规定，但对于在截止日期中午 12:00（纽约市 时间）当天或之前交付的任何行使通知（定义见认股权证），这些通知可以在本协议执行之后的任何时间交付，公司同意在下午 4:00（纽约时间）之前交付 认股权证股份，但须遵守此类通知出于以下目的，截止日期和截止日期应为认股权证 股票交割日期（定义见认股权证）。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 每位美国公司法律顾问和以色列公司法律顾问的法律意见，每份意见的形式均为买方 和配售代理人合理接受；

(iii) 以公司信头印发的 公司的电汇指示，由公司首席执行官或首席执行官 财务官执行；

(iv) 在不违反第 2.1 节的前提下，向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理人通过存托信托公司在托管系统存款或提款快速交付 普通股，等于该买方认购金额除以每股购买价格的部分，以该买方名义登记；

(v) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）；

(vi) 以该买方名义注册的普通认股权证，用于购买最多相当于 等于该买方股份100％的普通股（以及预先注资的认股权证，如果适用），但须根据其中规定的调整进行调整；以及

(vii) 对于根据第 2.1 节购买预先注资认股权证的每位购买者，以该买方 的名义注册的预融资认股权证，最多可购买一定数量的普通股，等于该购买者适用于预融资 认股权证的认购金额除以每份预融资认股权证购买价格的部分，视其中规定的调整而定；

(viii) 一份由公司高级管理人员签发的截至收盘之日的秘书证书，其形式和实质内容合理 可以为买方和配售代理人接受；以及

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下内容：

(i) 本协议由该买方正式签署，包括购买者签名页上包含的问卷； 和

(ii) 该买方与该买方购买的证券相关的认购金额，该金额应提供 用于与公司或其指定人进行DVP结算。

2.3 成交条件。

(a) 本公司在本协议下与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在所有方面，陈述或担保均以重要性或实质性 不利影响为限定） 中包含的买方陈述和担保的截止日期（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述和担保应在截止日期之前是准确的）；

(ii) 每位买方在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均应已履行 ；以及

(iii) 每位购买者交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品的 。

(b) 买方在本协议下与收盘相关的相应义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在所有方面，陈述或担保均以重要性或实质性 不利影响为限定），以及在本文中包含的本公司陈述和担保的截止日期（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述和担保截至该日期的准确性除外）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均应已履行 ；

(iii) 公司交付 本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 公司向配售代理人交付已执行的封锁协议的副本；

(v) 自本文发布之日起， 不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(vi) 从本 之日起至截止日，委员会或任何交易市场均不得暂停普通股的交易，而且， 在截止日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或 有限，也不得对此类服务报告交易的证券或任何交易 市场确定最低价格，美国、纽约州或以色列当局也未宣布暂停银行业务，也不应 在本协议签订之日之后，发生了任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国家或国际 灾难，其影响或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

第三条
陈述和保证

3.1 公司的陈述和 保证。除披露附表中另有规定外，这些披露附表应视为本文的一部分 ，并且在披露 附表相应部分所载披露的范围内，本公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 公司的所有直接和间接子公司均在附表3.1 (a) 中列出。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，且不含任何留置权，并且每家子公司的所有 已发行和流通股本均已有效发行并已全额支付，不可评估且不具有 优先购买或购买证券的类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中提及 子公司或任何子公司的所有其他内容均不予考虑。

(b) 组织和资格。 公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的、有效存在的实体，如果适用 成立所在司法管辖区的法律，根据其公司或组织司法管辖区的法律信誉良好， 拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权力。 公司和任何子公司均未违反或违反其各自的公司备忘录、公司章程 、公司证书或章程、章程、运营协议或其他组织或章程文件中的任何规定。公司和子公司的每个 均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体 在每个司法管辖区都具有良好的信誉，因此其开展的业务或拥有的财产的性质需要此类资格，但不具备如此资格或信誉良好的情况（视情况而定）不可能产生或合理预期会导致：(i) 实质性不利影响对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性，(ii) 对 的重大不利影响 整体的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务 的能力产生重大不利影响（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，即 “重大不利影响”）；前提是 市场的变化仅普通股的价格或交易量本身不应被视为构成重大不利影响。 尚未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或缩减或试图撤销、限制或限制这类 权力和权限或资格的诉讼。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付本协议及其他所有交易文件的 ，以及公司完成本协议所设想的 笔交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会、董事会委员会或本公司股东在此或与之相关的公司股东无需采取进一步的 行动与 “所需批准” 相关。本协议及其作为一方的每份交易文件 已由公司正式签署（或在交付时已经），当根据 本协议及其条款交付时，将构成公司根据 的条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停 和一般影响债权人权利执行的其他普遍适用的法律, (ii)在与 相关的法律的限制下，特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性以及 (iii) 在赔偿和缴款方面 条款可能受到适用法律的限制。

(d) 无冲突。公司执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件、证券的发行 和出售以及公司完成本协议所设想的交易，因此不会也不会 (i) 与 公司或任何子公司的公司备忘录、公司章程、证书 或公司章程、章程的任何条款相冲突或违反、运营协议或其他组织或章程文件，或 (ii) 与 {冲突或构成 违约（或经通知或时效或两者都将成为违约的事件）导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、反稀释 或类似调整加速或取消（有或没有通知、时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度的权利， 债务或其他工具（证明公司或子公司的债务或其他证据）或公司或任何子公司 所持的其他谅解本公司或任何子公司任何财产或资产受其约束或受其影响的当事方或其约束力，或 (iii) 需要获得必要批准， 与公司或子公司受其约束的任何法院 或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）、 或任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反公司或子公司的财产或资产受约束或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项除外，例如不可能产生或合理预计会造成重大不利影响。

(e) 申报、同意 和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件事宜获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何 备案或登记，但以下情况除外：(i) 根据本协议 第 4.4 节要求的申报，(ii) 提交向委员会提交招股说明书补充文件、(iii) 对 的通知和/或申请，以及各适用方的批准交易市场，按照所要求的时间和方式 上市的适用证券，(iv) 向委员会提交表格D，以及 (v) 根据适用州 证券法（统称为 “所需批准”）所要求的申报。

(f) 证券的发行； 注册。股票和认股权证已获得正式授权，在根据适用的交易 文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。认股权证 已获得正式授权，在根据本协议发行时，将按时有效发行，全额付清且不可估税， 且不含公司规定的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据认股权证可发行的最大数量的普通股 。公司已按照 《证券法》的要求编制和提交了注册声明，该法于 2023 年 1 月 30 日生效，包括招股说明书，以及 截至本协议签订之日可能要求的修订和补充。注册声明根据《证券法》生效 ，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止 使用招股说明书的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，委员会也没有为此目的提起任何诉讼，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424条向委员会提交 招股说明书补充文件。在《证券法》规定的注册声明及其任何修正案生效时 在本协议签订之日和截止日期，注册声明 及其任何修正案在所有重要方面均符合并将符合《证券法》的要求，而且 不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，也不会省略说明其中要求陈述或必要的任何重大事实 使其中的陈述不具误导性；以及招股说明书和任何在招股说明书 或其任何修正案或补充文件发布时以及截止日期，其修正案或补充在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的 要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会在声明中遗漏陈述在声明中作出陈述所必需的重大 事实，不误导。 公司有资格使用《证券法》规定的F-3表格，并且符合F-3表格I.B.5一般指令 中规定的在本次发行前十二 (12) 个日历月内根据本次发行出售的证券的总市值的交易要求。

(g) 资本化。截至本文发布之日，公司的 股本资本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）还应包括 截至本文发布之日公司关联公司实益拥有和记录在案的普通股数量。除附表3.1（g）中 的规定外，自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本。 任何人均无任何优先拒绝权、优先购买权、参与权或参与交易文件所设想的交易 的任何类似权利。除非附表3.1 (g) 中披露以及由于购买和出售证券所致， 没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、看涨期权或任何性质的承诺，也没有与 或证券、可转换为或可行使或可交换的权利或义务或给予任何人订阅 以获得或收购任何普通股或合同、承诺的权利，公司或任何子公司 必须或可能必须发行额外普通股的安排或安排股票或普通股等价物。证券的发行和出售将 不要求公司或任何子公司向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。 公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中包含任何调整任何此类证券的行使、转换、 交换或重置价格的条款。公司或任何子公司 没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有合同、承诺、谅解或安排使 公司或任何子公司有义务赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何 股票增值权或 “幻股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行的 普通股均经正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，发行时遵守 所有联邦和州证券法（如适用），此类已发行普通股均未违反任何优先的 权利或类似的认购或购买证券的权利。除必需的批准外，证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权 。就公司 当事方的公司股本没有股东 协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间也没有协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务 报表。公司已在本协议发布日期 之前的一年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括 其证物和文件），包括根据《证券法》和《交易法》第13（a）条或第15（d）条的规定，提交了公司 要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式纳入其中，以及招股说明书和招股说明书补充文件，统称为 以下简称 “美国证券交易委员会报告”）及时或已收到此类申报期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至其各自日期，美国证券交易委员会报告 在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，美国证券交易委员会 报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明必须在 中陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性。此外，在向委员会提交此类文件 时，以引用招股说明书和招股说明书补充文件的方式提交和纳入的任何其他文件在所有重大方面均符合《交易法》和适用规则 和法规（如适用）的要求，并且不会包含任何有关重大事实的不真实陈述或省略陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实鉴于它们是在什么情况下做出的，没有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的 公司的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的有关细则和条例 。除非此类财务报表或其附注中另有规定，否则此类财务报表均按照 和国际财务报告准则编制，但未经审计的财务 报表不得包含国际财务报告准则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允列报公司 及其合并子公司截至发布之日的财务状况以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量， 主题，对于未经审计的报表，改为正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大变动；未披露的 事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，附表3.1 (i) 中规定的 除外，(i) 没有任何事件、事件或发展已经或可以合理预期 导致重大不利影响，(ii) 除 (A) 贸易 应付账款和普通应计费用外，公司没有产生任何负债（或有或其他负债）业务流程与过去的做法和战略收购相一致， (B) 负债无需反映在公司根据国际财务报告准则编制的财务报表或在向委员会提交的 文件中披露的财务报表，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向股东申报或派发任何股息 或分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其任何 普通股的协议，以及（v）公司没有向任何人发行任何股权证券高管、董事或关联公司，除非根据 现有公司股票期权计划。除本协议所考虑的证券发行或附表 3.1 (1) 中规定的证券发行外，根据适用的证券法，公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务 状况已经发生或不存在或合理预期会发生的事件、责任、事实、情况、事件或发展，或者 不存在作出此陈述的时间 或视为未公开的陈述在本陈述发表之日前至少一（1）个交易日披露。

(j) 诉讼。 在任何法院、仲裁员、政府 或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称为 “行动”）（统称为 “行动”） 面前或由任何法院、仲裁员、政府 或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称为 “行动”） （统称为 “行动”） 对 (i) 产生不利影响或影响 在以下情况下，可以质疑任何交易文件或证券 或 (ii) 的合法性、有效性或可执行性有一个不利的决定，已经或合理地预计会造成重大不利影响。 公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反 联邦或州证券法或州证券法规定的责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象，这些诉讼可能或可以合理地预计 会导致重大不利影响。据公司所知， 委员会尚未进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会 尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司 根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳资关系。 不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，或者据公司所知，这可能迫在眉睫， 可以合理地预期这会导致重大不利影响。公司或其子公司的员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，公司及其子公司的任何子公司都不是集体谈判协议的当事方。据公司所知，公司 或任何子公司的执行官没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露 或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方 的限制性契约，并且每位此类执行官的继续雇用不对公司或其任何子公司构成约束 对与上述任何事项有关的任何责任。公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇佣条款和条件 以及工资和工时有关的所有适用的 美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不能合理地预计 不遵守规定会对个人或总体上产生重大不利影响。

(l) 合规。 公司和任何子公司：(i) 不存在违约或违约行为（且未发生任何未获豁免的事件，如果有 通知或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司 也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知、贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他 协议或文书（无论是否违约或违规行为 已被免除），(ii) 违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或 (iii) 违反或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于 与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量 和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，以及就业和劳动问题，但 (i)、(ii) 和 (iii) 每种情况都不可能或合理地预期 导致重大不利影响。

(m) 环境法。 公司及其子公司 (i) 遵守与污染 或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律， 包括与化学品、污染物、有毒或 危险物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律（统称 ，“危险物质”）进入环境，或与 的制造、加工、分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及 所有授权、法规、法令、要求或要求信、禁令、判决、许可证、通知信、命令、许可证、 计划或法规（“环境法”）颁布、签署、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求信、命令、许可证、 计划或法规（“环境法”）；(ii) 已收到 所需的所有许可证或其他批准他们根据适用的环境法开展各自的业务；以及 (iii) 遵守的所有条款和条件任何此类许可、执照或批准，如果在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中， 中的不遵守可以合理地预期会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管许可。 公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方 或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，除非无法合理地预计 不持有此类证书、授权或许可证会导致重大不利影响（“重大 许可证”），并且公司或任何子公司均未收到任何有关通知与撤销或修改 有关的诉讼任何材料许可证。

(o) 资产所有权。 公司及其子公司拥有的所有不动产均拥有良好且可销售的所有权，在他们拥有的所有个人财产中拥有对公司和子公司业务至关重要的良好且可销售的所有权，在每种情况下均免费且 不包含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会对 {br 造成实质性干扰} 公司和子公司对此类财产的使用和提议使用，以及 (ii) 用于支付联邦、州 或其他资产的留置权税款，已按照《国际财务报告准则》为此预留了适当的储备金，其支付既不拖欠 ，也不受罚款。公司及其子公司在租赁下持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司在所有重大方面都遵守的 有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识产权。 公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务 标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自业务相关的必要或要求使用的类似权利 ，否则可能产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。除非合理预计不会产生重大不利影响，否则公司 或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、终止 或被放弃的通知（书面或其他形式）。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司 均未收到书面索赔通知或 以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非 无法或合理预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权 权利均可执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司 及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权 的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响 。公司不知道有任何可能使其无法拥有知识产权 产权的有效许可权或明确所有权的事实。公司不知道自己缺乏或将无法获得使用开展业务所需的所有知识产权 知识产权的任何权利或许可。

(q) 保险。公司 和子公司由保险公司承保，保险公司承保的损失和风险以及金额 应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于商业上 合理的董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信 无法在现有保险到期时续保 ，也无法从类似的保险公司 获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 食品和药物管理局。对于根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其相关法规（“FDCA”） 受美国食品和药物管理局管辖的每种产品 ，由公司或其任何子公司制造、包装、贴标、测试和/或分销的每种产品（每种此类产品均为 “制药 产品”），此类药品由公司在 {br 制造、包装、贴标、测试和/或分销} 遵守 FDCA 以及与注册相关的类似法律、法规和法规下的所有适用要求，研究性 用途、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品清单、 配额、标签、广告、记录保存和报告的提交，除非不合规不会产生重大 不利影响。没有针对公司或其任何子公司 的待决、已完成或据公司所知可能提起的诉讼（包括任何诉讼、仲裁、 或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），公司或其任何子公司均未收到美国食品和药物管理局或任何（i）质疑许可的其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，注册或批准 的使用、分销、制造 或包装对任何药品进行测试、销售或贴标签和促销，(ii) 撤回其批准 ，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何药品相关的广告或销售促销材料 ，(iii) 对公司或其任何子公司的任何临床调查实行临床暂停， (iv) 禁止在任何设施生产公司或其任何子公司的，(v) 签订或提议签订永久禁令同意令 与公司或其任何子公司共享，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司违反任何法律、规章或法规 ，无论是单独还是总体而言，都将产生重大不利影响。本公司 的财产、业务和运营在所有重大方面过去和现在都是按照美国食品和药物管理局所有适用的 法律、规章和条例进行的。美国食品和药物管理局尚未告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国销售、销售、许可 或使用任何拟由公司开发、生产或销售的产品，美国食品和药物管理局也没有对批准或批准销售该公司正在开发或拟议开发的任何产品表示任何 关切。

(s) 与 关联公司和员工的交易。除非美国证券交易委员会报告中披露的那样，否则公司或任何子公司 的高级管理人员或董事均未参与与 或任何子公司的任何交易（作为员工、高级管理人员和董事的服务除外），包括规定向或通过提供服务的任何合同、协议或其他 安排向或向或向其出租不动产或个人财产，提供 用于向或借款向任何高级职员、董事或此类员工 或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类雇员拥有重大利益或是 高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体贷款或以其他方式要求向其付款，每种情况下均超过120,000美元（i）支付工资 或咨询所提供服务的费用，(ii) 报销代表公司或子公司发生的费用，以及 (iii) 其他员工福利，包括股票期权本公司任何股票期权计划下的协议。

(t) 萨班斯-奥克斯利法案；内部 会计控制；披露控制。公司和子公司严格遵守自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用的 要求，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规章和条例 。除 美国证券交易委员会报告中披露的内容外，公司维持的披露控制和 “财务报告内部控制”（根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的定义是 ），这些系统是由 公司主要高管和首席财务官或履行类似职能的人员 设计或监督的，以提供合理的保证财务报告的可靠性和财务报表的编制外部 目的根据国际财务报告准则，确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在委员会规则 和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保收集此类信息并酌情传达给公司 管理层的控制和程序，以便及时就所需的披露做出决定。自注册声明和招股说明书中包含的最新经审计的财务报表 发布之日起，公司对财务 报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司财务 报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

(u) 某些费用。除招股说明书补充文件中规定的 外，公司或 任何子公司都不会或将不会向任何经纪商、配售代理人或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者的费用或佣金（为避免疑问，前述内容不包括任何费用和/或 佣金）转让代理）。除任何买方雇用的人员（如果有）外，购买者对任何费用或由他人或代表其他人就本节 中规定的可能与交易文件所设想的交易相关的费用提出的任何索赔，没有义务 。

(v) 投资公司。 根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是 所指的 “投资公司”，在收到证券付款后也不会立即成为 所指的 “投资公司”。

(w) 注册权。 除非交易文件另有规定，否则任何人均无权促使公司根据 证券法注册公司或任何子公司的任何证券。

(x) 列出和维护 要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止普通股 根据《交易法》注册或据其所知可能产生影响的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。 在本文发布之日之前的十二 (12) 个月内，公司没有收到任何普通股 股票上市或报价的交易市场的通知，称该公司未遵守该交易市场的上市或维护要求 。该公司现在而且没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存管 信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司 （或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(y) 披露。除了 关于交易文件所设想的交易的实质性条款和条件外，公司确认 该公司或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成招股说明书或 招股说明书补充文件中未另行披露的重大非公开信息的任何信息 。公司了解并确认，买方将依据上述陈述进行公司证券交易。本公司或代表公司向买方提供的有关 公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易的所有披露在所有重要方面都是真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况遗漏陈述其中所作的 陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性。公司在本协议签订之日前的十二 (12) 个月内发布的新闻稿总体上不包含对重大事实的任何不真实陈述 ，也没有省略陈述其中必须陈述的或为发表声明所必需的重大事实， 要考虑到这些陈述的情况和发表时间，不具有误导性。公司承认并相信，除本协议第3.2节中明确规定的 外， 买方对本文所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

(z) 没有集成的 产品。假设第3.2节中规定的买方陈述和担保的准确性， 公司及其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售 ，也未征求任何证券的购买要约，在这种情况下，出于任何适用的股东批准的目的， 的证券发行与公司先前的发行合并 上任何交易市场的条款，其中任何公司的证券已列出或指定。

(aa) 偿付能力。 根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司 收到的本协议下出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过了公司现有债务和其他负债（包括已知的或有负债 到期时需要支付的金额 ，（ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，无法按照 目前的运作方式和提议开展业务在考虑公司开展的 业务的特定资本需求、合并和预计的资本要求及其资本可用性以及 (iii) 公司当前 现金流以及公司在考虑到 账户所有预期现金用途后清算其所有资产将获得的收益，将足以支付现金的所有预期用途或与之相关的所有款项在需要支付此类金额 时的负债。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到 为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况 使其相信将在截止日期后一 (1) 年内根据任何司法管辖区 的破产或重组法申请重组或清算。美国证券交易委员会的报告列出了公司 或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 因借款或公司所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常业务过程中产生的应付贸易账款 除外），(y) 与他人 对第三方的债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否应反映在公司中合并资产负债表（或其票据）， 不包括通过背书存入或托收的可转让票据提供的担保或 正常业务过程中的类似交易；以及 (z) 根据 国际财务报告准则必须资本化的租赁下到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 税务合规。 除个别或总体上不会产生或有理由预计不会造成重大不利影响的事项外， 公司及其子公司均已编制或提交了所有联邦、州和地方收入以及其所属司法管辖区要求的所有国外所得税和特许经营税 申报表、报告和声明，（ii）已缴纳所有税款和其他政府 摊款和收费、罚款或此类申报表、报告和申报中显示或确定应支付的数额可观的罚款 和 (iii) 在其财务报表中预留了合理足够的准备金，用于支付 尚未最终确定的所有重大纳税义务以及此类申报表、报告或申报适用期之后各期的所有重大税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，而且公司或任何子公司的官员 都知道任何此类索赔都没有依据。

(cc) 海外腐败 行为。公司和任何子公司，据公司或任何子公司、任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人 都没有 (i) 直接或间接将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐 或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府 官员或雇员或任何外国或国内政党支付任何非法款项或来自公司基金的活动，(iii) 未能完全披露 任何公司或任何子公司（或公司所知的任何代表其行事的人所作贡献）， 违反了法律，或 (iv) 在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。 公司的独立注册会计师事务所如招股说明书补充文件所述。据公司所知和相信 ，该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，（ii）应就公司截至2024年12月31日的财年年度报告中包含的财务报表表表达 的意见。

(ee) 关于买方购买证券的致谢 。公司承认并同意，每位买方仅以正常买方的身份就交易文件及其设想的交易行事。 公司进一步承认，对于交易文件及其所设想的交易，任何买方均未充当公司的配售代理人或受托人（或以任何类似身份） ，以及任何买方或其 各自代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提出的任何建议仅仅是买方购买证券的附带建议。公司进一步向每位买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于对公司及其代表在此设想的交易 的独立评估。

(ff) 关于 买方交易活动的确认。除本文所述外，公司理解并承认：(i) 公司未要求任何买方同意停止购买或出售本公司的多头 和/或空头证券，或基于公司发行证券的 “衍生” 证券，或在任何特定期限内持有 股票；(ii) 过去或任何买方未来的公开市场或其他交易，特别包括在没有 限制的前提下卖空或 “衍生” 交易在本次或未来的私募交易结束后， 可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生品” 交易中的交易对手，无论是直接还是间接的，目前都可能持有普通股的 “空头” 头寸，而且 (iv) 每位买方不应被视为与之有任何关联或有任何关系在任何 “衍生” 交易中控制任何一方的 对手。公司进一步了解并承认，（y）一个或多个 买方可以在普通股流通期间的不同时间从事套期保值活动，并且（z）此类 对冲活动（如果有）可能会降低在进行套期保值活动时及之后公司现有股东权益的价值。公司承认，上述此类套期保值活动不构成 对任何交易文件的违反。

(gg) 法规 M 合规性。 据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在导致 或稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何 普通股的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买，或为拉客购买任何普通股支付任何补偿普通股， 或 (iii) 因邀请他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿， 其他就第 (ii) 和 (iii) 条而言，不如向公司配售代理人支付的与普通股配售 有关的补偿。

(hh) 监管。 公司及其子公司 (i) 一直严格遵守适用于公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、广告、标签、促销、 销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规章和条例，包括但不限于 的联邦食品、药品以及《化妆品法》（21 U.S.C. § 301 及其后各节）、联邦反回扣法（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、 经2009年《经济和临床健康信息技术促进经济和临床健康信息技术法》修订的1996年《健康保险流通与责任法》，以及经2010年《医疗保健和教育负担能力 协调法》修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》、根据此类法律颁布的法规，以及任何后续的政府计划和相应的州 法律、与良好临床实践和良好实验室规范相关的法规以及所有其他地方性法规、州、联邦、国家、超国家 以及与公司监管相关的外国法律、手册条款、政策和行政指导（统称为 “适用法律”）；(ii) 未收到任何法院、仲裁员、政府或监管机构 或第三方指控或声称严重违反任何适用法律或任何许可、豁免、证书、批准、 许可、授权、许可证、注册的通知，以及任何此类适用法律（“授权”）要求的补充或修改； (iii)拥有所有重要授权和此类授权均有效且完全有效，不严重违反任何此类授权的任何条款 ；(iv) 未收到任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方 指控任何产品运营或活动存在重大违规行为的索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执行 行动、调查、仲裁或其他行动的书面通知任何适用法律或授权，也没有任何此类索赔、 诉讼、诉讼，(A) 对本公司任何产品的使用、分销、制造或包装、测试、销售或 标签和促销的许可、 注册或批准提出异议，提起诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他行动，(B) 撤回批准、要求召回、暂停或扣押 或撤回或订单撤回与任何公司产品有关的广告或销售促销材料，(C) 将对任何临床试验 实行临床 封锁公司或其任何子公司进行调查，(D) 禁止公司或 任何子公司的任何设施进行生产，(E) 与公司或其任何 子公司签订或提议签订永久禁令同意令，或 (F) 以其他方式指控公司或其任何子公司 单独或严重违反任何法律、规章或规章的行为总体而言，将产生重大不利影响；(v) 尚未收到任何书面通知说 任何法院或仲裁员或政府或监管机构已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、重大 修改或撤销任何授权，也没有受到任何此类限制、暂停、修改或撤销的威胁；(vi) 已根据任何适用法律或授权的要求提交、获取、 维护或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或 修正案，以及所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、 索赔、提交的材料和补充或修正案在提交之日完整而准确（或在随后提交的 中进行了更正或补充）；并且（vii）不是任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解 令或与任何政府或监管机构签订或实施的类似协议的当事方。美国 州食品药品监督管理局（“FDA”）尚未告知公司，美国食品药品监督管理局将禁止在美国 州销售、许可或使用公司生产或销售的任何产品，FDA也没有停止任何经批准的研究设备豁免、临床 计划或其他试验。

(ii) 临床试验。 注册声明 或招股说明书补充文件中描述或提及的由公司进行或据公司所知， 代表公司进行或由公司赞助的临床前研究和临床试验 或招股说明书补充文件中描述或提及结果的临床前研究和临床试验是按照向每项此类研究的相应监管机构 机构提交的协议进行的，或者审判，视情况而定，按照标准的医学和科学研究标准和程序， 所有适用法规、美国食品和药物管理局及其受其约束的美国以外同类监管机构的所有适用规则和条例 以及良好的临床实践和良好的实验室规范，除非不以 这种方式行事不会产生重大不利影响。注册 声明、招股说明书或招股说明书补充文件中对此类研究和试验结果的每项描述在所有重大方面都是准确和完整的，公平地呈现了从此类研究和试验中得出的 的数据，公司不知道有任何其他研究或试验的结果与注册声明、招股说明书或招股说明书中描述或提及的结果 不一致或以其他方式受到质疑美国补编。 公司尚未收到来自美国食品药品管理局或其任何委员会 或来自任何其他美国或外国政府或药品或医疗器械监管机构的书面通知、信函或其他书面通信，要求或据公司所知， 威胁终止、暂停或修改注册声明、 招股说明书或招股说明书补充文件中描述或提及的任何临床试验。

(jj) 遵守医疗保健 法律。由本公司或其任何子公司代表或由其赞助的测试、研究和试验在所有重大方面都是根据所有适用的医疗保健法（定义见下文）和 标准医学和科学研究协议、程序和控制措施进行的， （如果仍在进行中）；公司或其任何子公司均未收到任何来自 的任何书面通知、信函或其他书面通信监管机构或任何机构审查委员会或类似的 机构要求或者威胁终止、暂停或对任何测试、研究或试验或商业分销进行实质性修改， 据公司及其子公司所知，没有合理的理由这样做。公司及其子公司 已获得（或促成获得）参与测试、研究或试验的每位人类受试者的知情同意。 所有测试、研究或试验均未涉及任何被取消临床研究者资格的研究人员。

公司及其董事、 高级职员、员工和代理人一直严格遵守适用于公司或其任何候选产品或活动的所有医疗保健法律和法规 ，包括药品开发和测试、 回扣、记录保存、文件要求、雇用员工（在医疗保健法的管辖范围内）、质量、安全、 } 隐私、安全、许可、认证或开发和测试医疗保健的任何其他方面，或药品（统称为 “医疗保健法”）。公司未收到任何政府机构的任何通知、信函或任何其他书面或口头通信， 包括任何待处理或威胁的索赔、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他 行动的通知，包括但不限于美国食品药品监督管理局、缉毒局 机构、医疗保险和医疗补助服务中心以及美国卫生与公共服务部监察办公室将军， 可能或实际的违规行为，或公司根据任何医疗保健法承担的责任。据公司所知， 除个人或总体上不会产生重大不利影响的 外，没有任何事实或情况可以合理预期会导致公司承担任何医疗保健法的责任。

(kk) 物质协议。 注册声明或招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所包含或以引用方式纳入的描述 在所有重要方面均符合《证券法》或 《交易法》的要求（视提交时适用），并且是及时向委员会提交的，此类文件均不包含 对重大事实的不真实陈述或遗漏了重要内容鉴于 ，在其中作出陈述所必需的事实它们是在何种情况下制定的，不具有误导性；以这种方式提交的任何其他文件，也没有要求在招股说明书中描述协议或其他文件 ，也没有要求在招股说明书中描述或作为注册声明的证物提交委员会 ，也没有以引用方式纳入注册声明或招股说明书中， 未经如此描述、提交或以引用方式纳入 。

(ll) 股票期权计划。 公司根据公司股权激励计划授予的每份股票期权都是（i）根据该计划的条款 和（ii）根据该计划条款确定的行使价授予的。 公司股权激励计划下授予的任何股票期权都没有追溯日期。在 发布或公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有公司 有意授予股票期权的政策或做法，也没有这样的政策或惯例。

(mm) 网络安全。(i) (x) 据公司所知，本公司或 任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其相应 客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统”），均未出现任何安全漏洞或其他入侵行为和数据”) 以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道 任何可能发生的事件或情况合理地预计会对其 IT 系统和数据造成任何安全漏洞或其他损害， 除非单独或总体上不会对本条款 (i) 中提及的所有此类事项产生重大不利影响； (ii) 公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则 和法规与 IT 隐私和安全相关的 权限、内部政策和合同义务系统和数据，保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用 或修改，除非单独或总体上不会产生重大不利影响；(iii) 公司和子公司 已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及 所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；以及 (iv) 公司和子公司已实施 备份和灾难恢复技术符合商业上合理的行业标准和惯例。

(nn) 外国资产管理办公室 管制。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工或关联公司 均未受到美国财政部 外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(oo) 美国不动产控股 公司。根据经修订的1986年 美国国税法典第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(pp)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的 （“BHCA”）的1956年《银行控股公司法》和联邦储备系统（“美联储”）理事会的监管。 公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或更多的 已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体 总权益的百分之二十五（25%）或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA和联邦 储备金监管的实体的管理或政策行使 控制性影响。

(qq) 洗钱。 公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和对外交易报告法》的适用财务记录保存 和报告要求、适用的洗钱法规 及其适用的规则和条例（统称为 “洗钱法”），任何法院或政府机构、机关或机构或任何机构或任何机构或任何机构均未提起任何诉讼、诉讼或 程序涉及公司或任何子公司 的仲裁员，涉及《洗钱法》悬而未决，或者据公司或任何子公司所知，该法受到威胁。

(rr) 信息技术。 公司和子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、 网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）在所有重要方面都按照与公司和子公司当前业务运营有关的 的要求运行和执行。公司和 子公司维持商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要的 机密信息以及所有 IT 系统以及处理和存储在其中的所有个人、个人 可识别、敏感、机密或受监管的数据（“个人数据”）的完整性、持续运行、冗余和安全，据公司 所知，没有发生任何违规、事件、违规和中断、泄露或未经授权使用或访问 相同内容，除了适用于那些在没有物质成本或责任或义务的情况下得到补救的人，也没有义务通知任何其他人，也没有发生任何与之有关的事件 。公司和子公司目前在所有重要方面 遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或 政府或监管机构的所有适用判决、命令、规章和条例、与 IT 系统 和个人数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务， 除外这种不合规行为不会有材料不利影响。

(ss) 不进行一般性招标。 公司和任何代表公司行事的人均未通过任何形式的一般招标或一般广告提供或出售任何普通认股权证或普通认股权证 股票。公司仅向《证券法》第144A 条所指的买方和某些其他 “合格机构买家” 和《证券法》第501条所指的机构 “合格投资者” 出售普通认股权证和普通认股权证 股票。

(tt) 没有发行人取消资格 活动。关于依据《证券法》第 506条在本协议下发行和出售的普通认股权证和普通认股权证，公司、其任何前身、任何关联发行人、参与下述发行的任何公司董事、执行官和其他 高级管理人员、公司未偿还 20％或以上的有表决权股权证券的任何受益所有人，均不包括根据以下公式计算投票权，也不是与之相关的任何发起人（该术语的定义见证券 法案第405条）出售时以任何身份的公司（均为 “发行人受保人”）均受 《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何 “不良行为者” 取消资格（“发行人 取消资格事件”）的约束，第506（d）（2）或（d）（3）条所涵盖的发行人取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施，以确定发行人受保人是否受到发行人取消资格事件的影响。在适用的范围内， 公司已遵守其根据第 506 (e) 条承担的披露义务，并已向每位买方提供了 根据该规则提供的任何披露的副本。

(uu) 发行人取消资格通知 事件。公司将在截止日期之前，以书面形式通知买方（i）与任何发行人受保人有关的 的任何发行人取消资格事件，以及（ii）任何随着时间的推移有理由预计会成为与任何发行人受保人相关的取消资格 事件的事件，无论发生在何种情况下。

3.2 买方的陈述和 担保。自本协议发布之日起 之日起，每位买方特此向公司陈述和保证如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误 截至该日期）：

(a) 组织； 权限。此类买方是根据其注册或组建司法管辖区的法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好 的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙有限责任公司 或类似的权力和权力，可以参与和完成交易文件所设想的交易，或以其他方式 履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及此 买方对交易文件所设想交易的履行已获得所有必要的公司、合伙企业、 有限责任公司或此类买方采取类似行动（如适用）的正式授权。其作为 方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成 该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制 一般地强制执行债权人的权利，(ii) 受有关法律的限制具体履行、 禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用的 法律的限制。

(b) 谅解或安排。 该买方正在以本金的身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解 来分发此类证券或就此类证券的分销达成任何直接或间接的安排或谅解（本陈述和担保不限制这些 买方根据注册声明或以其他方式根据适用的联邦 和州证券法出售证券的权利）。该买方明白，普通认股权证和普通认股权证是 “限制性 证券”，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册，并且正在正常业务过程中收购本协议下的证券 。该买方正在收购此类证券作为其自己的账户 的本金，而不是为了分销或转售此类证券或其任何部分，违反了《证券法》或任何 适用的州证券法，目前无意违反《证券法》或 任何适用的州证券法来分发任何此类证券，也没有与任何其他人有直接或间接的分配安排或谅解或 关于此类证券的分发，违反了《证券法》或任何适用的州证券法（此陈述 和担保不限制此类买方根据注册声明或其他遵守 适用的联邦和州证券法出售此类证券的权利）。

(c) 一般招标。 此类买方购买证券并不是因为注册声明或在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关证券的任何广告、文章、通知或其他 通信，或通过电视或广播播出的或 在任何研讨会或任何其他一般招标或一般广告上发布的 通信。

(d) 购买者身份。 在该买方获得证券时，它过去是、截至本文发布之日，以及在行使 任何认股权证的每一天，它都将是 (i) 规则501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 中定义的 “合格投资者” 根据《证券法》，或（ii）《证券法》第144A（a）条所定义的 “合格机构买家”。 买方不是根据以色列国法律组建的，买方在 获得证券或将要购买证券时不在以色列国。

(e) 禁止取消购买者资格 活动。该买方或与该买方共享证券 受益所有权的任何个人或实体（均为 “买方受保人”）均不受《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条（“买方取消资格事件”）中描述的任何 “不良行为者” 取消资格的约束。

(f) 买方取消资格通知 事件。该买方将在以下情况截止日期之前，以书面形式通知公司：（i）与任何买方受保人相关的 相关的任何买方取消资格事件，以及（ii）随着时间的推移合理预计将成为与任何买方受保人相关的买方 取消资格事件的任何事件，在该买方所知的每种情况下。

(g) 此类购买者的经验。 此类买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和金融 事务方面拥有如此丰富的知识、复杂性和经验，因此能够评估潜在证券投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的 利弊和风险。该买方能够承担证券投资的经济风险，并且在目前 时，能够承受此类投资的全部损失。

(h) 获取信息。 该买方承认其有机会查看交易文件（包括其中的所有证物和附表 ）和美国证券交易委员会报告，并有 (i) 有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的优点和 风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的 答复；(ii) 获取有关公司及其财务状况、经营业绩、 业务的信息，足以使其能够评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息， 对投资做出明智的投资决策是必要的。该买方承认并同意，配售代理 或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议， 也没有必要或需要此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作任何陈述 ，配售代理人和任何关联公司可能已获得与公司有关的非公开信息 ，买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行证券 方面，配售代理人及其任何关联公司均未充当该买方的配售代理人或信托人。

(i) 某些交易 和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，该买方在自该买方首次收到代表公司或任何其他人的条款表（书面 或口头）起的期限内，没有直接或间接执行公司证券的任何购买或销售，包括卖空 出售，也没有任何代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解行事 行事的人直接或间接执行过任何购买或出售本公司证券，包括卖空 出售公司制定了实质性条款，其中包括最终的 定价条款本协议下设想并在本协议执行前夕结束的交易。尽管如此， 对于买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理 此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理 所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于进行投资的投资组合经理管理的资产部分 决定购买本所涵盖的证券协议。除向本协议的其他当事方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、 董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对 向其披露的与本次交易有关的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除任何与寻找或借入股票命令以在未来进行卖空或类似交易有关的诉讼。

(j) 无投票协议。 截至本文发布之日，买方不是买方与任何其他买方与 公司任何股东之间的任何书面或口头协议或安排的当事方，这些协议或安排规范公司的管理、公司股东权利 、公司股份的转让，包括任何投票协议、股东协议或任何其他类似协议 ，即使其标题不同或与本公司的任何股东、董事或高级管理人员有任何其他关系或协议。

(k) 经纪人。除招股说明书或招股说明书补充文件中规定的 外，任何代理人、经纪人、投资银行家、代表买方或在其授权下以类似身份 行事的个人或公司都没有或将有权直接或间接地获得任何经纪商或发现者费或任何其他佣金 或类似费用，而收盘后公司或其任何关联公司可能在 {中承担任何负债 br} 与本协议、本协议所设想的任何交易或因买方 采取的任何行动而发生的关联与本协议所设想的交易有关。

(l) 独立咨询。 每位买方都明白，本协议或本公司或代表公司向买方 提供的与购买证券有关的任何其他材料中的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。

公司承认并且 同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响此类买方依赖本协议中包含的 公司陈述和保证的权利，或任何 其他交易文件或与本协议或本协议所设想交易的完成 有关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。尽管有上述规定，但为避免疑问，除非本协议中另有规定，否则此处包含的任何内容均不构成 的陈述或保证，也不排除任何与寻找或借入股份 以在未来进行卖空或类似交易有关的行动。

第四条
双方的其他协议

4.1 传奇。

(a) 普通股和预先筹集的认股权证将不含传奇内容。

(b) 证券 只能根据州和联邦证券法进行处置。对于向公司 或买方关联公司进行任何普通认股权证和 普通认股权证股份的发行或转让，或与第 4.1 (d) 节所述质押有关的 普通认股权证股份的发行或转让，公司可以要求其转让人 向公司提供转让人选择且公司合理接受的律师意见，表格 及其实质内容应能令公司合理满意此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的普通认股权证或普通认股权证进行注册 。

(c) 购买者 同意在普通认股权证上印上图例，除第 4.1 (e) 节第一句另有规定外，任何普通 认股权证股份基本上采用以下形式：

该证券和 该证券可行使的证券均未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此， 除非根据《证券法》规定的有效注册声明或 的现有豁免，否则不得发行或出售，或者在不受证券注册要求约束的交易中根据适用的州证券法 采取行动。该证券和行使该证券时可发行的证券可以与真正的保证金账户或由此类证券担保的其他贷款有关 进行质押。

(d) 公司承认 并同意，买方可以不时根据与注册经纪交易商签订的真诚保证金协议进行质押，或将 部分或全部普通认股权证和普通认股权证的担保权益授予作为《证券法》第501（a）条所定义的 “合格的 投资者” 的金融机构，该金融机构与质押者的任何止赎有关质押条款要求转让普通认股权证或普通认股权证股份的受让人或有担保方 对于质押人 或有担保方，公司和买方将本着诚意合作执行和 交付合理的文件，因为普通认股权证和普通认股权证股份的质押人或担保方可以合理地要求 与此类止赎和转让有关的 ，前提是在任何情况下均不得要求公司采取任何行动或交付 如果公司自行决定此类转让不符合适用法律，则提出任何意见。

(e) 如果普通认股权证的全部或任何部分 是在有涵盖普通认股权证 股票转售的有效注册声明时行使的，如果此类普通认股权证可以根据规则144出售（假设普通认股权证的无现金行使），或者适用法律没有其他要求 ，则此类普通认股权证股份的发行应不含任何说明。如果转让代理人或受让人要求根据第 4.1 (c) 节删除普通认股权证上附带的图例，则应买方合理的 要求，公司应要求其律师立即向转让代理人或买方出具法律意见。此类意见应在普通认股权证交付后的四（4）个交易日之内发出，用于移除 。我们指的是第四个 (4)^第四) 任何此类请求之后的交易日，例如 “图例移除日期”。

(f) 除了该买方的 其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付 ，每股1,000美元的普通认股权证股票（基于此类证券提交给 过户代理人之日的普通股价值价值）， 作为部分违约金，而不是罚款，但须遵守第4.1 (c) 条以及第4.1 (e) 节，每个交易日每个交易日10美元 （在损失开始累积后的五（5）个交易日增加到每个交易日20美元）在传奇 移除日期之后，直到交付此类没有图例的普通认股权证股票，以及 (ii) 如果 (a) 公司未能在传奇移除日期之前向买方发行和交付（或 原因交付），不含所有限制性和其他传说的普通认股权证股票，以及 (b) 在 Legend 移除日期之后，此类买方购买（通过公开市场交易或其他方式）以 交割的普通股票满足该买方对全部或部分普通股数量的出售，或出售一些普通股的行为股份 等于该买方预计从公司获得的普通认股权证股份数量的全部或任何部分，不包含 任何限制性说明，则该金额等于该买方购买普通股的总购买价格（包括经纪佣金 和其他自付费用，如果有）超出（A）此类产品的总购买价格（包括经纪佣金 和其他自付费用，如果有）公司被要求向该买方交付的普通认股权证的数量 传奇移除日期乘以 (B) 产生此类购买义务的卖出订单的执行价格。

(g) 每位买方，分别 ，而不是与其他买方共同同意，该买方将根据《证券法》的 注册要求，包括任何适用的招股说明书交付要求或豁免 出售任何证券，并且如果根据注册声明出售证券，则将按照其中规定的分配计划出售，并承认，如本文所述，从任何证券中删除限制性标记第 4.1 节 是基于公司对这种理解的依据。

4.2 提供信息； 公共信息。在 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 认股权证到期的最早时间之前，公司 承诺采取商业上合理的努力维持普通股根据 交易法第 12 (b) 或 12 (g) 条的注册，并及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）要求公司提交的所有报告 根据《交易法》，本文的发布日期。

4.3 整合。 公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第 2 条）进行谈判，除非在后续交易结束前获得股东批准 ，否则公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式进行谈判，除非在 任何交易结束之前获得股东批准 交易。

4.4 证券法披露； 宣传。公司应（a）在披露时间之前，发布新闻稿，披露特此设想的交易的实质条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内 向委员会提交一份关于6-K表的报告，包括作为其证物的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示，它应 公开披露公司或其任何子公司、 或其各自的任何高管、董事、员工或代理人向任何买方提供的与交易 文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何 高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与另一方 任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议规定的任何和所有保密 或类似义务，该协议仅与以下内容有关本协议的标的应终止，不再具有进一步的效力或效力。 公司和每位买方在发布与特此设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经 公司事先同意，就任何买方的任何新闻稿，或未经每位买方事先同意， 的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明公司，除非此类披露 是法律要求，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明 或通信事先通知另一方。尽管如此，未经任何买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名 ，除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件时所要求的， 和 (b) 在法律要求的范围内进行披露或交易市场法规，在这种情况下，公司应事先通知买方 本 (b) 条款允许的此类披露。

4.5 股东权利 计划。公司或经公司同意，任何其他人不得提出或强制执行任何索赔，声称任何买方是 受任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括根据 权利协议进行的任何分配）或公司已生效或以后通过的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，或者任何买方 都可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，通过根据交易文件 或任何其他协议接收证券在公司和买方之间。

4.6 非公开信息。 除交易文件所设想的实质性交易条款和条件（应根据第 4.4 节予以披露）外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向 任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理认为构成重大 非公开信息的任何信息，除非此前该买方同意同意接收和使用此类信息，并同意 公司将对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖前述 契约。如果公司、其任何子公司或 其各自的高级职员、董事、代理人、员工或受控关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息 ，本公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人或雇员不承担任何 的保密责任 br} 关联公司，或对公司及其子公司或其各自任何高级管理人员的责任，董事、代理人、员工或关联公司 不得根据此类材料的非公开信息进行交易，前提是买方仍应受适用法律的约束。 公司理解并确认，每位买方在进行公司 的证券交易时均应依赖上述协议。

4.7 所得款项的用途。 公司应将出售下述证券的净收益用于推进我们的主要产品 候选产品PrimeC的临床开发，用于临床开发、临床前和临床研发，以支持阿尔茨海默氏病、帕金森氏病和其他适应症的潜在研究性新药申请，用于未来 候选新产品的研发以及营运资金和一般用途公司用途，不得将此类收益用于： (a)偿还公司任何部分债务（在 公司正常业务过程中支付的应付贸易应付账款除外），（b）赎回任何普通股或普通股等价物，（c）清算任何 未决诉讼，或（d）违反FCPA或OFAC法规或类似的适用法规。

4.8 对 购买者的赔偿。在遵守本第 4.8 节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、高级职员、 股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔但仍具有与持有此类 头衔的人具有同等职能的任何其他人员）、控制该购买者的每个人（根据《证券法》第 15 条和第 20 条的定义）《交易法》）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或 员工（以及任何尽管此类控制人（均为 “买方”）缺乏此类所有权 或任何其他所有权），但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的其他人不受任何和所有损失、负债、 义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用以及 合理和有据的律师费和调查费用该买方可能因 (a) 任何违约行为或与 (a) 任何违约行为有关而遭受或招致损失本公司在本协议 或其他交易文件中做出的陈述、担保、承诺或协议，或 (b) 本公司任何股东不属于该类 买方关联公司的任何股东以任何身份（包括买方的 投资者身份）对买方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼，因任何交易而引起或与之有关交易文件所考虑的（除非此类行动是基于该买方重大违约行为的 交易文件 或买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解下的陈述、担保或承诺，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何经司法判定为构成欺诈、 重大过失或故意不当行为的行为）。如果根据本协议对任何买方提起诉讼， 可以要求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司 有权由自己选择的律师进行辩护，买方可以合理接受。任何买方 均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的合理和有据可查的 费用和开支应由该买方承担，除非 (i) 雇用该律师 已获得公司书面明确授权，(ii) 公司在合理的时间后未能承担此类 辩护，以及雇用律师，或 (iii) 律师合理地认为，在此类行动中，应聘请适用的律师买方方 （可能是内部法律顾问），在公司的立场与该买方立场之间的任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应承担不超过一名 名独立律师的合理和有据可查的费用和开支。对于买方 未经公司事先书面同意而达成的任何和解，本公司不对本协议项下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟这种同意；或者 (z) 损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述、保证、 契约或协议所致本协议或其他交易文件中的此类买方。本第 4.8 节要求的赔偿和 其他付款义务应在 调查、辩护、收集、执法或行动过程中，在收到或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的 赔偿协议是任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及 公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 预留普通 股票。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议 发行股票，并根据任何认股权证的行使， 继续保留和随时可供使用， 不存在先发制人的权利。

4.10 普通股 的上市。公司特此同意尽商业上合理的最大努力，维持普通股 股在当前上市的每个交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或 报价所有股票和认股权证，并立即确保所有股票和认股权证 在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股， 则将在该申请中包括所有股票和认股权证，并将采取必要的其他行动，使 所有股票和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易普通股，并将在 所有重大方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。 公司同意采取商业上合理的努力，维持通过存管机构 信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存管 信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.11 后续股权 销售。

(a) 从本 之日起至截止日期后的六十 (60) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何发行 的协议或宣布普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交任何注册声明 或其修正或补充，但招股说明书补充文件除外，S-8表格上与之相关的注册声明任何 员工福利计划和转售注册声明（定义见下文）。

(b) 从本协议发布之日起至截止日期后的一百八十 (180) 天 ，禁止公司签订或签订协议 以使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其 个单位的组合）。“浮动利率交易” 是指 公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券的交易，这些债务或股权证券可转换为、可交换或行使，或包括 以转换价格、行使价或汇率或其他基于 的价格获得额外普通股的权利，或在首次发行后随时随普通股的交易价格或报价而变化此类债务或 股权证券，或 (B) 的转换、行使或交换价格为可能会在首次发行 此类债务或股权证券后的某个未来某个日期进行重置，或在发生与公司 业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度或公司可以在市场上发行的证券）签订或实施交易未来确定的 价格；但是，前提是六十 (60) 天后公司将被允许根据市场上发行 设施进行销售。任何买方都有权获得针对公司的禁令救济以排除任何此类发行， 除收取损害赔偿的权利外，还应采取这种补救措施。

(c) 尽管有上述 的规定，但本第 4.11 节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易均不属于豁免 发行。

4.12 平等对待 购买者。除非也向交易文件的所有当事方提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何代价（包括对交易文件的任何修改）以修改 或同意豁免或修改交易文件的任何条款。为澄清起见，本条款构成了公司授予每位 购买者的单独权利，并由每位买方单独协商，旨在让公司将购买者视为 类，不得以任何方式将其解释为在购买、处置普通股或其他方面 进行一致或集体行动的购买者。

4.13 特定交易 和机密性。每位买方单独承诺，而不是与其他买方共同承诺，在自执行本协议起至本协议所考虑的交易 根据最初的新闻稿首次公开宣布的时期内，其或代表其行事的任何关联公司 均不会执行任何买入或出售，包括卖空 公司的任何 证券如第 4.4 节所述。每位买方（ 单独而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第 4.4 节所述的初始新闻稿公开披露本协议 所考虑的交易之前，该买方将 对本交易的存在和条款保密。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的 ，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、保证 或承诺，在本协议所考虑的交易 根据第 4.4 节 (ii) no 所述的首次新闻稿首次公开宣布之后，买方不会参与公司的任何证券的交易应限制或禁止买方进行任何交易自根据 第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易之日起，根据适用的 证券法购买公司的任何证券，任何买方均无任何保密义务或在发布第 4.4节所述的初始新闻稿后不向公司或其子公司交易公司证券 。尽管如此，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理 管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策 并不直接了解 ，则上述契约仅适用于做出购买投资决定的投资组合经理管理的资产部分本协议涵盖的 证券。

4.14 运动程序。 认股权证中包含的行使通知的表格列出了购买者行使认股权证所需的全部程序。在行使 认股权证时，无需向买方提供其他法律意见、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，无需使用墨水原创的行使通知，也不得要求任何行使通知表中的任何奖章 担保（或其他类型的担保或公证）才能行使认股权证。 公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限 交付认股权证股份。

4.15 封锁协议。 未经配售代理人事先书面同意 ，公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，但延长封锁期的期限除外，并应根据其条款执行 中每份锁定协议的规定。如果封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即 尽其合理的商业努力来寻求该封锁协议条款的具体履行。

4.16 表格 D；蓝天申报。 公司同意按照 D 条例的要求及时提交有关普通认股权证和普通认股权证股份的 D 表格，并应任何买方的要求立即提供其副本。公司应采取公司合理的 认为必要的行动，以便根据美国各州的适用证券法或 “蓝天法” 在收盘时向买方出售普通认股权证和普通认股权证的豁免或符合条件，并应 应任何买方的要求立即提供此类行动的证据。

4.17 注册声明。 公司应尽快（无论如何应在本协议签订之日起30个日历日内）在F-3表格（或任何其他可用表格）上提交注册 声明（“转售注册声明”），登记普通认股权证的发行 以及普通认股权证和普通认股权证的购买者转售。公司 应尽商业上合理的努力，（a）使转售注册声明在转售注册声明 提交之日后的60天内（如果委员会选择审查转售注册声明，则在 为90天）内生效，以及（b）保持转售注册声明始终有效，直到没有买方拥有任何行使后可发行的认股权证或认股权证 。买方同意，其签名页上提供的信息准确且足够 公司准备销售股东表和相关脚注注册声明。

第 V 条
其他

5.1 终止。如果在本协议发布之日之后的第五（5）个交易日当天或之前未完成收盘 ，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本 协议，仅限于该买方在本协议项下的义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响；但是，此类终止不会影响 任何人的权利一方对任何其他方（或各方）的任何违规行为提起诉讼。

5.2 费用和开支。 除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、 律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方在谈判、准备、 执行、交付和履行本协议时产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知所需的任何 费用）、 印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。 交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书补充文件包含 双方对本协议标的及其附表的全部谅解，取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解， 双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何和 通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应被视为 最早在以下时间生效：(a) 如果此类通知或通信在下午 5:30 或之前通过传真发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址的 传真号码或电子邮件附件。 （纽约时间）交易日，（b）传输后的下一个交易日（如果此类通知或通信已送达） 在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），（c）如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则在 之后的第二个（2）个交易日通过传真号码或电子邮件附件发送到本文所附签名页上列出的电子邮件地址，或者（d）实际收货后需要向其发出此类 通知的当事方。此类通知和通信的地址应与本 所附签名页上的规定相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 ，则公司应根据表格6-K上的报告 或发布包含此类重要非公开信息的新闻稿同时向委员会提交此类通知。

5.5 修正案；豁免。 本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非本公司与购买者签署书面文书（如果是 修正案），购买者购买了 (i) 股份和 (ii) 根据本协议下的初始认购金额行使预先注资认股权证时最初可发行的 (i) 股份和 (ii) 预先注资 认股权证的总额的至少 50.1%，或者 弃权的情况，由寻求执行任何此类豁免条款的当事人提出；前提是，如果有任何修正、修改 或豁免对买方（或购买者群体）产生不成比例和不利影响，还需要获得受不成比例影响的买方（或购买者群体）的 至少 50.1% 利益的同意。对本协议任何 条款、条件或要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续的 违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式拖延或遗漏行使 项下的任何权利以任何方式损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方相对于其他买方 的类似权利和义务产生不成比例的实质性 的不利影响，均需事先获得受不利影响的买方书面同意。根据本第5.5节生效的任何修正案对证券和公司的每位买方和持有人均具有约束力。

5.6 标题。此处的标题 仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何条款 。

5.7 继任者和受让人。 本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司 不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。 任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何人， 前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款对所转让证券的约束。

5.8 没有第三方受益人。 配售代理应是公司在第 3.1 节中的陈述和担保以及第 3.2 节中买方陈述和担保的第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的 继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款，除非第 4.8 节、本第 5.8 节和《配售代理协议》（如适用）中另有规定。

5.9 适用法律。 与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受 管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则 。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院 提起。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易 相关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的交易），并特此不可撤销地 放弃，并同意不在任何交易中主张诉讼、诉讼或诉讼，任何声称其个人不受 任何此类法院管辖的索赔，诉讼、诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼的场所。各当事方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达给该当事方（附有送达证据）将诉讼副本 邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发送通知 ，并同意此类服务构成良好而充分的诉讼和通知服务。此处包含的任何内容 均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方 提起诉讼、诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.8 节承担的义务外，该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方还应由另一方补偿其 合理和有据可查的律师费以及在该诉讼或程序的调查、准备和起诉 中产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的 陈述和担保应在证券收盘和交割后的两 (2) 年内有效 。

5.11 执行。本 协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并且应在双方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是 双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送 的 “.pdf” 格式数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其 执行此类签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或 “.pdf” 签名页是其原始 签名页相同。

5.12 可分割性。 如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效 且有效，不得受到任何影响、减损或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用替代方案是指实现与该术语所设想的结果相同或基本相同的结果，条款， 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销和撤回 权利。尽管任何其他交易 文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权，而公司未在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回任何相关通知，在不影响 其未来的前提下全部或部分要求或选举诉讼和权利；但是，在撤销认股权证行使的情况下，应要求适用的买方 退还受任何此类撤销行使通知约束的任何普通股，同时向该买方 返还向公司支付的此类股票的总行使价，并恢复该买方根据该买方收购该等股票的权利认股权证（包括签发替代认股权证证明书，以证明已恢复的权利）。

5.14 置换证券。 如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或促成签发 以换取或安排签发 ，以换取和取消（如果损坏），或代替或替换 新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。 在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括 惯常赔偿）。

5.15 补救措施。除了 有权行使此处规定或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿金外，每位买方和 公司将有权根据交易文件进行具体履行。双方同意，金钱损害赔偿 可能不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失，因此 同意放弃也不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。双方同意不得对另一方获得惩罚性或间接损害赔偿的补救措施，并特此放弃 其现在可能拥有或将来可能产生的惩罚性或间接损害赔偿的任何权利或索赔。

5.16 预留款项。 如果公司根据任何交易文件向任何买方支付或付款，或者买方执行 或行使该交易文件下的权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、撤销或必须退款， 已偿还或根据任何法律（包括但不限于任何 ），以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何其他人破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的债务 或部分债务，并继续具有全面效力和效力，就好像尚未支付此类款项 或此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立性质 。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，不是 与任何其他买方的义务共同承担的，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行动 。每位购买者都有权独立 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易 文件所产生的权利，并且没有必要让任何其他买方作为另一方参与为此目的的任何诉讼。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过 安置代理法律顾问与公司沟通。配售代理律师不代表任何买方，仅代表配售代理。为了方便公司， 公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是 ，因为任何购买者都要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含 的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与 买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.18 星期六、星期日、 节假日等。如果采取任何行动或在此要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日 ，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

5.19 违约赔偿金。 公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司持续的 义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额之前，不得终止，尽管 支付此类部分违约金或其他金额所依据的工具或担保 已取消。

5.20 施工。 双方同意，他们各自和/或各自的律师已审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用 的正常解释规则，即任何不利于起草方的歧义。此外，任何交易文件中对 股票价格和普通股的每一项提及均应根据本协议签订之日之后发生的反向和正向股票分割、股票 分红、股票组合和其他与普通股相关的类似交易进行调整。

5.21 免除陪审团审判。 在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，有意和 故意地，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地放弃 永远放弃陪审团审判。

（签名页如下）

为此，本协议各方 促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

[页面的其余部分故意留空 签名页面供买家关注]

[NRSN 证券购买 协议的买方签名页]

以下签署人 促使各自的授权签署人自上文 首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

购买者姓名：________________________________________

买方授权签字人的签名: ______________________________________________________

授权签署人姓名：__________________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________________

授权签字人的电子邮件地址：________________________________________

授权签字人的传真号码：__________________________________________

买方通知地址：________________________________________

向买方交付认股权证和认股权证的地址 （如果与通知地址不同）：

普通股的DWAC：

订阅金额：$ __________________

普通股：___________________________

认股权证基础的普通股：_______________________

预筹认股权证所依据的普通股： ________

受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 号码：____________________________

☐ 尽管本协议中包含任何相反的 ，但选中此复选框 (i) 上述签署方有义务购买本协议中 规定的证券，由上述签署人从公司购买，以及公司向上述签署人出售此类证券 的义务是无条件的，所有收盘条件均应不考虑，(ii) 收盘应在 秒 (2) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议规定的任何收盘条件要求公司或上述签署方交付的任何协议、 票据、证书等或购买价格（如适用）的协议（但在未被上述第 (i) 条考虑之前， 将不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）交付此类协议、文书、证书或 类似或购买价格（如适用）的无条件义务) 在截止日期发送给该另一方。

附录 A
普通认股权证的形式

见附件。

附录 B
预先注资的认股权证形式

见附件。

附录 C
封锁协议的形式

见附件。

-34-