附录 10.1

2024年4月10日

NeuroSense 治疗有限公司

注意：Alon Ben-Noon

B 大楼

Hamenofim 街 11 号

赫兹利亚 4672562

亲爱的 Ben-Noon 先生

本信函（“协议”） 构成 A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理”）与根据以色列法律组建的公司 NeuroSense Therapeutics 有限公司（“公司”）之间的协议，配售代理应在 “合理的最大努力” 的基础上充当公司的独家 配售代理人，与拟议配售（“配售”）有关 。 of (i) 本公司的普通股（“股份”），无面值（“普通股”），(ii) 购买普通股的 认股权证（“认股权证”）以及(iii) 购买普通股的预先注资认股权证（ “预融资认股权证”，与普通股和认股权证一起称为 “证券”）。此处将配售代理实际投放的 证券称为 “配售代理证券”。配售条款 应由公司和买方（均为 “买方”，统称为 “购买者”）共同商定，此处的任何内容均不构成（i）配售代理人有权或授权 约束公司或任何买方，或（ii）公司有义务发行任何证券或完成配售。公司 明确承认并同意，配售代理人在本协议下的义务仅以合理的最大努力为基础， 本协议的执行不构成配售代理人购买证券的承诺，也不能确保 成功配售证券或其任何部分，也不能确保 成功配售证券或其任何部分，也不能确保配售代理在代表公司获得任何其他 融资方面取得成功。配售代理人可以委托其他经纪人或交易商作为次级代理人或特选交易商，代表 进行配售。配售代理的某些关联公司可以通过购买 部分配售代理证券来参与配售。向任何买方出售配售代理证券将以公司与该买方之间的证券购买 协议（“购买协议”）为证，该协议的形式为 公司和买方合理接受。此处未另行定义的大写术语具有购买 协议中赋予此类术语的含义。在签署任何购买协议之前，公司的官员将可以回答潜在的 购买者的询问。

第 1 部分。公司的陈述 和保证；公司的承诺。

A. 公司的陈述。关于配售代理证券，特此将公司在与配售相关的购买协议 中向买方作出的每项陈述和保证 （及其任何相关披露时间表）和承诺，均以引用方式纳入本协议（好像在此处进行了全面重述）， 截至本协议签订之日和截止日期，特此签订，以及支持配售代理。除上述内容外，公司声明并保证，除购买协议中另有规定外，公司的高级管理人员、董事或据公司所知，公司任何百分之五 （5.0%）或以上的证券持有人均不与任何金融业监管局 （“FINRA”）成员公司有任何关联关系。

B. 公司的契约。公司承诺并同意在截止日期后的至少两（2）年内继续保留（i）一家由独立上市公司 会计监督委员会注册会计师组成的公司，并且（ii）在截止日期后的两（2）年内继续保留合格的 过户代理人。此外，从本文发布之日起至截止日期（“限制期”）后的 60天前，公司和任何子公司均不得 (i) 签发、 签订任何协议以发行或宣布普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交除招股说明书补充文件以外的任何注册声明或修正案或补充，在 上提交注册声明与任何员工福利计划和转售注册声明相关的S-8表格，但此类限制不得对豁免发行申请 。

第 2 部分。配售代理人的陈述 。配售代理人声明并保证其 (i) 是信誉良好的FINRA成员，(ii) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）和发售配售代理证券的每个州的证券法 注册为经纪商/交易商（除非不受相应州的经纪交易商 注册要求的约束），(iii) 根据美利坚合众国法律被许可为经纪人/交易商，适用于配售代理证券的报价 和销售配售代理人，(iv) 现在和将来都是根据其注册地法律 有效存在的法人团体，(v) 拥有签订和履行本协议义务的全部权力和权力，(vi) 它目前或过去不是以色列国的纳税居民，在以色列国有常设机构，也没有在以色列国境内提供本协议项下的 服务。如果上述 (i) 至 (vi) 小节的状态发生任何变化，配售代理将立即以书面形式通知公司。配售代理人承诺，它将尽其合理的最大努力 根据本协议的规定和适用法律的要求进行本协议下的配售。

第 3 部分。补偿。 作为根据本协议提供的服务的对价，公司应向配售代理人和/或其各自的 指定人支付现金费，金额为出售配售代理证券筹集的总收益的百分之七（7.0％）， 应等于出售出售给 内部人士、管理层、董事的配售证券所得总收益的百分之三半（3.5％）现有公司投资者以及拟由配售代理人 与公司共同商定的名单上的投资者 (“现金费”）。现金费用应在截止日期支付。不得要求公司 向配售代理支付任何费用或开支，但现金费、25,000美元的法律费用报销以及清算代理人 费用和开支除外；但是，该判决绝不限制或损害此处包含的赔偿 或缴款条款。现金费的条款应在所有方面符合FINRA的要求，包括与FINRA规则5110有关的 。如果FINRA决定配售代理人的总薪酬超过FINRA规则或其条款需要调整，则配售代理人保留减少任何薪酬项目或调整此处规定的薪酬条款的权利 。

第 4 部分。赔偿。

答： 在法律允许的范围内，对于配售代理证券，公司将向配售代理人 及其关联公司、股东、董事、高级职员、员工、成员和控股人（在 《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义范围内）赔偿所有损失、索赔、损害赔偿、费用和负债，因为这些损失、索赔、损害赔偿、费用和负债是相同的 （包括合理的律师费用和开支），与其在本协议下或根据本协议开展的活动有关或由此产生的活动， 除非法院在最终判决 （不可上诉）中认定任何损失、索赔、损害赔偿、费用或责任（或与之相关的诉讼）主要直接由配送代理在提供此处所述服务时的欺诈、故意不当行为 或重大过失所致。

B. 在配售代理人收到任何索赔通知或就配售代理有权获得赔偿的 启动任何诉讼或程序后，配售代理人将立即以书面形式将这类 索赔或此类行动或程序的启动通知公司，但未通知公司不得解除公司在本协议下可能承担的任何 义务，除非仅限于此类失败导致公司没收实质性权利 以及防御。如果公司这样选择或应配售代理人的要求，公司将承担对此类诉讼或诉讼的辩护 ，并将聘请令配售代理人合理满意的律师，并将支付 此类律师的合理和有据可查的费用和开支。尽管有前一句话，但如果配售代理人的律师合理地确定 根据适用的职业责任规则，由同一位律师同时代表公司和配售代理人是不恰当的，则配售代理人有权聘请与 公司法律顾问以及任何其他方分开的律师。 在这种情况下，公司将支付不超过一名此类独立律师的合理费用和支出，以及 当地律师的合理和有据可查的费用。公司将有权解决索赔或诉讼，前提是 未经配售代理人事先书面同意， 公司不会解决任何此类索赔、诉讼或程序， 不合理地拒绝、限制或延迟此类索赔、诉讼或程序。对于未经 书面同意而采取的任何和解行动，公司概不负责，不会不合理地拒绝、附带条件或延迟。

C. 公司同意将针对配售代理人或任何其他人提出的任何索赔或 与本协议所设想的交易有关的任何诉讼或程序的启动立即通知配售代理人。

D. 如果由于配售代理人的欺诈、故意不当行为或重大过失以外的任何原因，配售代理无法获得前述 的赔偿，或者不足以使配售代理人免受损失、索赔、损害赔偿或责任，则公司应按适当比例缴纳配售代理人因此类损失、索赔、损害赔偿或责任而支付的款项或 应付的款项，不仅仅是反映 一方面是公司获得的相对利益，另一方面是配售代理人获得的相对利益，还有亲属一方面是公司的过失 ，另一方面是配售代理人的过错，导致了此类损失、索赔、损害赔偿或责任，如 以及任何相关的公平考虑。一方就上述损失、索赔、损害赔偿和责任 支付或应付的金额应被视为包括为任何 诉讼、诉讼或其他诉讼或索赔进行辩护时产生的任何合理和有据可查的法律或其他费用和开支。尽管有本协议的规定，但配售代理人在本协议项下 的负债份额不得超过配售代理人根据本协议 实际收到或将要收到的费用金额（不包括作为配售代理人产生的费用报销而收到的任何金额）。

E. 无论本协议所设想的交易是否完成 ，这些 赔偿条款都将保持完全的效力和效力，并应在本协议终止后继续有效，并且是公司 根据本协议或其他协议可能对任何受赔方承担的任何责任的补充。

第 5 部分。订婚期限。根据本协议，配售代理人的聘用将持续到（i）2024年4月30日和 （ii）截止日期（以较早者为准）。本协议的终止日期在此称为 “终止日期”。 但是，如果配售代理在履行尽职调查的过程中认为有必要终止 合约，则配售代理可以在终止日期之前终止。在终止日期之前，公司可以出于任何原因选择终止本协议下的合约 ，但仍将负责根据本协议第 3 节支付费用，如果在配售中出售，则配售代理证券的费用 。尽管本协议中包含任何相反的规定， 关于公司有义务支付根据本协议第 3 节实际赚取的任何费用的条款以及此处包含的有关保密、赔偿和捐款的 条款将在本协议的任何到期或终止 后继续有效。如果本协议在配售完成之前终止，则应付给配售代理 的所有费用应由公司在终止日期当天或之前支付给配售代理人（如果此类费用是在终止日期 之前赚取或拖欠的）。配售代理商同意不将公司向 配售代理人提供的有关公司的任何机密信息用于本协议规定的目的以外的任何目的。

第 6 部分。位置 代理信息。公司同意，配售代理提供的与本次合约 相关的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求，否则未经配售代理事先书面同意，公司 不得以任何方式披露或以其他方式提及这些建议或信息。

第 7 节。没有 信托关系。本协议不创建，也不得解释为创建可由非本协议当事方的任何个人或 实体强制执行的权利，根据本协议的赔偿条款有权获得的权利除外。公司承认且 同意，配售代理不是也不应被解释为公司的信托人，并且根据本协议或本协议保留配售 代理人，对公司的股权持有人或债权人或任何其他人不承担任何义务或责任 ，特此明确免除所有这些义务或责任。

第 8 部分。关闭。 配售代理人的义务以及本协议下配售代理证券销售的完成取决于本协议和购买 协议中包含的公司陈述和担保的准确性， 在作出时和截止日期，取决于公司履行本协议和购买协议中规定的义务的情况，以及以下 附加条款和条件的准确性，除非向配售代理人另行披露并得到配售代理人的确认和豁免：

答：与本 协议、配售代理证券的授权、形式、执行、交付和有效性相关的所有 公司诉讼和其他法律事务，以及与本协议以及本协议中考虑的与配售代理证券有关的 交易的所有其他法律事务，在所有重要方面均应使配售代理人感到合理满意。

B. 配售代理人应已收到外部美国法律顾问和外部以色列法律顾问向配售代理人提交的截至截止日期 就配售代理证券发表的书面意见， 的形式和实质内容令配售代理人相当满意。

C. 配售代理应收到公司执行官关于购买协议中包含的 陈述和担保的准确性的惯常证书，以及一份公司秘书证明 公司章程文件真实完整、未经修改且具有充分效力的证书；(ii) 公司董事会与配售相关的决议已完全生效，未经 修改；以及 (iii) 关于现任情况公司的官员。

D. 配售代理人 应已收到每家公司（仅限FINRA问卷）以及 公司的执行官、董事和5％或以上的证券持有人出具的FINRA问卷。

E. 股票应根据《交易法》注册 ，行使认股权证和预筹认股权证时可发行的股票和普通股应在 上市，获准在交易市场或其他适用的美国国家交易所进行交易，并应向配售代理人提供此类行动的令人满意的证据 。公司不得采取任何旨在终止根据《交易法》注册普通股或从交易市场或其他适用的美国国家交易所退市或暂停交易 普通股的效力的行动，也未收到任何表明 美国证券交易委员会或交易市场或其他适用的美国国家交易所正在考虑终止 此类情况的信息注册或上市。

F. 截至截止日期，任何政府机构或机构 均不得采取任何行动，也不得制定、通过或发布任何会阻止发行或出售配售代理证券或 对公司业务或运营产生重大不利影响的法规、规则、规章或命令；任何联邦 或州法院也不得颁布任何禁令、限制令或任何其他性质的命令具有合法管辖权的应在截止日期发行，这将阻止发行或出售 配售代理证券或对公司的业务或运营产生重大不利影响。

G. 公司应与配售代理证券的每位购买者签订购买协议，此类协议应完全生效 ，并应包含公司与 买方之间商定的公司陈述、担保和承诺。

H. FINRA 不得对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议。此外，应配售代理人的要求， 公司应委托或授权配售代理人的法律顾问代表公司 根据FINRA规则5110和2710向FINRA企业融资部提交任何与配售 相关的文件，并支付与之相关的所有申请费。

如果在本协议要求时未满足本第 8 节 中规定的任何条件，则配售代理可以在截止日期或之前的任何时间取消本协议 中规定的所有义务。此类取消通知应以书面或口头形式发给 公司。此后应立即以书面形式确认任何此类口头通知。

第 9 节。管辖 法律。本协议将受纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释，该法律适用于完全在该州签订和执行的协议 ，不考虑其法律冲突原则。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议 。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。对于本协议项下 引起的任何争议或与之相关的任何交易或行为，陪审团审判的权利均被放弃。根据本协议产生的任何争议均可向纽约州法院或位于纽约和纽约的联邦法院提出，通过执行和交付本 协议，公司特此为自己和就其财产普遍无条件地接受上述 法院的管辖权。本协议各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、 诉讼或诉讼中进行处理，方法是将诉讼副本（附送达证据）通过隔夜送达给该当事方，以便根据本协议向其发送通知 ，并同意此类服务构成良好而充分的诉讼程序和通知 。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。如果 一方提起诉讼或诉讼以执行本协议的任何条款，则该诉讼或 诉讼的胜诉方应由另一方报销其律师费和其他费用及因调查、 准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他费用和开支。

第 10 节。整个 协议/其他。本协议体现了本协议双方之间的全部协议和谅解，并取代 先前与本协议主题有关的所有协议和谅解。如果本协议的任何条款被认定为 在任何方面无效或不可执行，则该决定不会影响该条款在任何其他方面或本协议的任何其他条款 ，这些条款将保持完全的效力和效力。除非 由配售代理人和公司签署的书面文书，否则不得修改、以其他方式修改或放弃本协议。此处包含的陈述、担保、协议和承诺 应在配售代理证券配售和交付的截止日期内有效。本协议可在两个或多个对应方中签署 ，所有这些协议合在一起应视为同一个协议， 将在双方签署对应协议并交付给另一方时生效，前提是双方不需要 签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或.pdf 格式文件传送的，则此类签名 应为执行（或代表其执行签名）的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力与效力相同，就好像该传真或.pdf 签名页是其原件一样。

第 11 节。 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式， 应被视为已送达并生效，前提是此类通知或通信在工作日下午 6:30（纽约时间）之前发送至本协议所附签名页上指定的电子邮件地址 ，则应最早于传输之日起生效，(b) 下一个工作日下午 6:30（纽约时间）在传输之日之后，如果此类通知或通信是在 当天发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址不是工作日或不迟于任何工作日下午 6:30（纽约时间），(c) 如果由美国国际认可的航空快递服务发送，则为邮寄之日之后的第三个工作日，或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本协议签名页上的规定相同。

第 12 节。按 公告。公司同意，在截止日期当天及之后，配售代理人有权在配售代理人的营销 材料及其网站上提及配售代理人在此方面的作用，并在财经和其他报纸和期刊上刊登广告，每次费用自理 。

第 13 节。付款。 公司向配售代理人、其关联公司、股东、董事、高级职员、员工、 成员和控股人（根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的定义）（均为 “收款人”）， （如果有）支付或视为支付的所有款项都将不因当前或未来的任何税收、关税评估而预扣或扣除或以色列国或代表以色列国征收或征收的任何性质的政府 费用（净收入税或类似税除外） br} 或其中的任何政治分支机构或任何税务机关，除非法律要求公司预扣或 扣除此类税款、关税、摊款或其他政府费用。在这种情况下，公司将按照 扣除或扣除后，收款人在收款人收据中支付的额外款项，如果不要求扣除或预扣此类 ，本应支付的款项。为避免疑问，根据本协议 应付、已支付或视为应付的所有款项均应视为不包括增值税、销售税或其他类似税款，这些税款应由公司根据适用法律承担、支付、收取和汇出 。配售代理人应合理地与公司合作，向公司提供合理的 必要信息，以使公司获得以色列税务局的预扣税证书，允许公司降低预扣税或扣除率，或免除预扣税或扣除率。

[本页 的其余部分被故意留空。]

请签署本协议附带的副本并将其退还给配售代理人，确认上述 正确地阐述了我们的协议。

[签名页到投放 代理协议。]