附录 5.2

2024年4月12日

NeuroSense 治疗有限公司

Hamenofim 街 11 号，B 楼

赫兹利亚 4672562 以色列

回复：根据第 424 (b) (5) 条的招股说明书补充文件

女士们、先生们：

我们曾就2024年4月10日的证券购买协议（“证券购买协议”，其定义包括所有上市证物及其附表）担任以色列公司NeuroSense Therapeutics Ltd.（以下简称 “公司”）的美国法律顾问，该协议除其他外规定了要约和公司出售 (i) 1,732,000股公司普通股，面值为每股0.30新谢克尔（“股份”），以及 (ii) 的预先融资根据证券购买协议，购买不超过1,248,000股公司普通股的认股权证（“预筹认股权证”），。

以上述身份，我们审查了 (i) F-3表格（注册号333-269306）上关于公司预筹认股权证和其他证券的注册声明，该声明最初由公司根据《证券法》于2023年1月19日向委员会提交并于2023年1月30日宣布生效，包括公司根据19年《证券交易法》提交的文件 34，经修订并以引用方式纳入其中（“公司文件”），以及被视为根据《证券法》第430B条提交的注册声明的一部分（“注册声明”），（ii）2023年1月30日的招股说明书（“基本招股说明书”）（“基本招股说明书”），构成注册声明的一部分并包含在注册声明中，(iii) 2023年6月22日的招股说明书补充文件，补充基本招股说明书，(iv) 2023 年 6 月 23 日的招股说明书补充文件，进一步补充了基本招股说明书，(v) 2024 年 4 月 10 日的招股说明书补充文件，它进一步补充了基本招股说明书（”招股说明书补充文件”），（vi）已执行的证券购买协议副本，以及（vii）已执行的份预先注资的认股权证副本。

股票和预先注资认股权证将由公司根据证券购买协议出售，该协议的形式已作为6-K表格外国私人发行人报告的附录10.2提交，以引用方式纳入注册声明。

本意见是根据《证券法》第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除非此处明确规定，否则此处未就与注册声明声明中的注册声明或招股说明书补充文件内容有关的任何事项表达意见。

除了上述审查外，我们还与公司的多位高管进行了磋商，并确定或核实了我们认为就本意见而言必要或适当的其他事实，我们对此感到满意。在我们的审查中，我们假设以原件形式提交给我们的所有文件的真实性，以副本形式提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，我们审查的文件上所有签名的真实性以及自然人的法律行为能力。在审查双方签署的文件时，我们假设这些当事方有权订立和履行其在下的所有义务，并且还承担了所有必要行动（包括公司或其他行动）的正当授权，以及此类当事方签订和交付此类文件及其有效性和约束力的正当授权。此外，我们假设，当根据证券购买协议和预筹认股权证（如适用）发行和付款时，股票将有效发行、全额支付且不可估税。

此处表达的观点仅限于纽约州的法律。对于适用于本标的的任何其他法律，我们不发表任何意见，也没有就遵守任何联邦或州证券法、规则或法规发表任何意见，也没有提供任何保证。

您将分别收到Goldfarb Gross Seligman & Co. 就与发行股票和预融资认股权证相关的公司诉讼发表的意见。

基于前述内容，并遵循本文规定的假设和条件，我们认为，公司根据预融资认股权证的条款发行和并由公司根据预融资认股权证的条款交付的预融资认股权证，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

上述观点受 (a) 任何破产、破产、重组、暂停、安排或类似法律的影响债权人的普遍权利和救济措施的影响，包括但不限于有关欺诈性转让或优惠转让的成文或其他法律的影响，以及 (b) 一般公平原则，包括但不限于实质性、合理性、善意和公平交易以及可能的不利性等概念具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可得性不管在衡平诉讼还是法律程序中考虑可执行性。此外，我们对证券购买协议中规定的违反任何法律、法规或法规所依据的公共政策的任何赔偿权或分摊权的可执行性不发表任何意见。

我们同意将本意见作为《注册声明》的证据（作为以引用方式纳入注册声明的外国私人发行人报告的附录）提交本意见，我们还同意在构成其一部分的招股说明书补充文件中 “法律事务” 标题下使用我们的名字。因此，在给予这些同意时，我们不承认我们属于证券法第7条或委员会规章制度要求其同意的人员类别。这封意见信仅限于此处明确规定的事项，除了明确说明的事项外，没有任何暗示或可以推断出任何意见。本意见书自发布之日起发出，我们不承担任何责任或责任告知您在此之后发生的任何情况变化或我们获得的其他信息，这可能会改变此处所含的意见。

	真的是你的，

	//Greenberg Traurig，P.A.
	P.A. Greenberg Traurig

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