美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

根据规则13a-16或15d-16提交的外国私人发行人的报告

根据1934年的《证券交易法》

2024 年 4 月

委员会档案编号：001-41084

NeuroSense 治疗有限公司
（将注册人姓名翻译成英文）

NeuroSense 治疗有限公司
HamenoFim 街 11 号 B 楼

赫兹利亚 562 以色列
+972-9-9531142
（主要行政办公室地址）

用复选标记表示注册人是提交 还是将在 20-F 表格或 40-F 表格封面下提交年度报告。

20-F 表格 40-F 表格 ☐

2024年4月10日 10日，根据公司同意发行和出售的 ，NeuroSense Therapeutics Ltd.（“公司”）与签名页上注明的机构购买者（“买方”）签订了证券购买协议（“购买 协议”），这是该公司直接向买方注册的直接发行（“注册的 直接发行”），(i) 公司共有1,732,000股普通股，无面值（“普通股”）， ，发行价为每股1.50美元；以及（ii）共有1,24.8万份预先注资认股权证，每份认股权证代表以每份预融资认股权证1.499美元的发行价收购 一股普通股（“预融资认股权证”）的权利，总收益 约为447万美元，扣除配售代理费和相关发行费用。

预先筹集的认股权证已出售给买方， 在注册直接发行中购买普通股将导致买方及其关联方在 完成注册直接发行后实益拥有公司已发行股本的9.99％以上。每份预先出资的认股权证代表以每股0.0001美元的 行使价购买一股普通股的权利。预先注资的认股权证可以立即行使，可以随时行使，直到预先注资的 认股权证全部行使（受上述实益所有权限制的约束）。

购买协议包含惯例陈述、公司的 担保和协议、惯例成交条件、公司的赔偿义务、双方的其他义务 以及终止条款。此外，在收盘之前，公司的每位董事和执行官 都将签订封锁协议，根据该协议，他们同意在注册直接发行结束后的90天内不出售或转让他们 持有的任何公司证券，但某些惯例例外情况除外。

此外，公司同意（i）在收盘后的六十（60）天内不会进行任何普通股的发行 ，但惯例例外情况除外，并且（ii）提交任何注册 声明或其修正或补充（S-8表格或与转售同时私募中发行的 的未注册认股权证相关的除外）。此外，公司同意，在收盘后的一百八十（180）天内，它将不进行任何涉及浮动利率交易的普通股或等价 证券的销售，前提是 在六十（60）天后允许公司根据市场交易进行销售。

普通股和预筹认股权证由公司根据F-3表格（文件编号333-269306）（“注册声明”）上的注册声明（“注册声明”）发行， 此前由美国证券交易委员会（“委员会”）于2023年1月30日提交并宣布生效， 作为注册声明的一部分提交的基本招股说明书和4月10日的招股说明书补充文件，2024 年（“招股说明书 补充文件”）。

在同时进行的私募配售（连同注册直接 发行，“发行”）中，根据购买协议，公司同意向买方发行和出售总计 2,980,000 份普通认股权证，每份认股权证代表收购一股普通股的权利（“普通认股权证”，以及 与普通股和预融资认股权证一起，即 “证券”）。普通认股权证可在发行后立即行使 ，行使价为每股普通股1.50美元，并将在原始发行日期的五周年之际到期。 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），普通认股权证和行使普通认股权证时可发行的普通认股权证和普通股的发行不是根据注册声明 和招股说明书补充文件发行的，而是根据该法颁布的《证券法》和/或 D 条例第4 (a) (2) 条规定的豁免发行的下面。购买协议要求公司采取商业上合理的努力，使F-1表格上的注册声明 在规定普通认股权证行使时可发行的普通股的持有人转售，在 60 天内生效，如果美国证券交易委员会进行全面审查，则在提交注册声明后的 90 天内生效，并保持该类 注册声明的有效性。

2024年4月10日，公司与A.G.P./Alliance Global Partners （“A.G.P.” 或 “配售代理人”）签订了 配售代理协议（“配售代理协议”），根据该协议，公司聘请A.G.P. 作为与本次发行相关的独家配售 代理商。配售代理同意尽其合理努力安排 证券的出售。此外，根据配售代理协议，公司同意以 现金向配售代理人支付配售代理费，相当于出售所得总收益的百分之七（7.0%）。配售代理人已同意将配售代理费的3.5％存入我们 ，还同意以50,000美元现金的形式支付配售代理费， 获得我们的70,964股普通股。公司同意在收盘时向配售代理人偿还其与发行相关的法律和其他费用 ，金额不超过25,000美元。

配售代理协议、购买 协议、普通认股权证和预融资认股权证的上述摘要并不完整，且完全受本报告附录10.1、10.2、10.3和4.1的附录10.1、10.2、10.3和4.1的文件约束，这些文件以引用方式纳入 。与本次发行有关的新闻稿副本作为附录99.1提交，标题为 “NeuroSense宣布定价450万美元 注册直接发行和并行私募配售”，并以引用方式纳入此处。

本表格6-K报告不构成 出售任何证券的要约或征求购买任何证券的要约，也不得在任何 州或司法管辖区出售任何证券，如果此类要约、招揽或出售在根据任何此类州或司法管辖区的 证券法进行注册或获得资格认证之前是非法的。

Goldfarb Gross Seligman & Co. 和Greenberg Traurig P.A. 分别就普通股和 预筹认股权证发行和出售的合法性发表的意见副本分别作为附录5.1和5.2附于此。

特此以引用方式将本 6-K 表格报告 纳入注册人在 F-3 表格（文件编号 333-269306 和 333-260338）和 S-8 表格（文件编号 333-262480）上的注册声明中，自本报告提交之日起成为其中的一部分，但以不被随后提交的 文件或报告所取代的范围内，。

本报告包含存在重大风险和不确定性的 “前瞻性 陈述”。除历史事实陈述外， 本报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关上述发行的完成、 本次发行的预期收益、收益的预期用途以及发行结束时间。本报告中包含的前瞻性陈述可通过 使用 “预测”、“相信”、“考虑”、“可以”、 “估计”、“期望”、“打算”、“寻找”、“可能”、“可能”、 “计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“目标”、“目标”、“目标”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“目标”、“目标”、“目标”、“可能”、“应该” 等词语来识别，” “将”，或这些词语的否定词或其他类似表述，尽管 并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。此外，某些前瞻性陈述基于对 未来事件的假设，这些假设可能不准确。未来的事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大和不利的差异。这些风险包括意想不到的研发 成本或运营支出、延迟报告PARADIGM临床试验其他结果、预期 监管和业务里程碑的时机、与FDA会面以确定最佳前进路径相关的风险，包括任何此类会议的延迟，计划中的PrimeC3期关键ALS试验的患者入组延迟；PrimeC的可能性安全有效地靶向 ALS； PrimeC 的临床前和临床数据；当前和未来临床试验结果和时间的不确定性；报告数据的时机；公司任何候选产品的 开发和商业潜力；恢复遵守纳斯达克 持续上市标准的能力；以及NeuroSense向证券和 交易委员会（SEC）提交的文件中规定的其他风险和不确定性。你不应依赖这些陈述来代表我们未来的观点。有关 影响公司的风险和不确定性的更多信息，载于 2024 年 4 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 20-F 表年度报告中的 “风险因素” 标题下。本 公告中包含的前瞻性陈述自该日起作出，除非适用法律要求 ，否则 NeuroSense Therapeutics Ltd. 没有义务更新此类信息.

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得 的正式授权。

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