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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
根据第14(A)条作出的委托书1934年《证券交易法》
由注册人提交☒
由登记人以外的另一方提交☐
选中相应的框：
☐ | 初步委托书 |
☐ | 保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许) |
☒ | 最终委托书 |
☐ | 权威的附加材料 |
☐ | 根据第240.14a-12条征求材料 |
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
☒ | 不需要任何费用。 |
☐ | 以前与初步材料一起支付的费用。 |
☐ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项要求的展品表格上计算的费用。 |
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我们主席的口信
尊敬的美联航股东们，
我很高兴代表联合航空控股有限公司S董事会邀请您出席我们的2024年股东年会，大会定于2024年5月22日(星期三)中部时间上午9点举行。
我很荣幸能够担任董事会主席，并与我们的首席执行官Scott Kirby和我的董事会成员密切合作，支持管理层优化我们的运营、提供出色的客户服务和加强我们的安全文化的努力，同时继续投资于我们的员工并追求旨在激励世界采取行动的企业责任目标。由于安全不仅是我们成功的关键，也是我们文化的基础，董事会致力于确保我们的安全流程和系统符合最高安全标准，并培养安全文化，包括通过我们的“安全无小角色”战略，加强每个员工在为客户和员工实现最高水平安全表现方面的重要作用。此外，董事会对美联航及其员工在美联航NEXT计划方面取得的进展感到自豪，并再次取得了强劲的业绩和利润率增长，证实了我们纪律严明地执行美联航NEXT计划正在奏效。
我们也高度重视与投资者的沟通。在过去的几年里，我们制定了一个健全的股东参与计划，并与利益相关者讨论了一系列主题，包括我们的业务战略和优先事项以及我们的ESG战略。我们从这些活动中收集的反馈在董事会审查我们的政策、做法和披露的变化和更新时非常有用。我们期待着与您继续对话。
作为过去几年我们意向的董事会更新的一部分，我们想分享我们董事会的几个变化。我们最近欢迎Rosalind(Roz)Breyer和Michelle Freyre担任独立董事，并高兴地宣布他们的提名，供我们普通股持有人在年会上选举。罗兹丰富的行政领导经验，包括最近担任的总裁和沃尔格林靴子联盟公司的首席执行官，已经成为我们董事会的宝贵补充。我们也期待着从米歇尔在业务和产品战略方面的丰富经验中受益，她在雅诗兰黛公司担任全球品牌、倩碧和Origins的总裁。我们还欢迎安妮·沃斯特机长，她是在加思·汤普森机长于2024年2月离开董事会后，由国际航空公司飞行员协会联合航空飞行员总执行委员会任命的。这三位董事的加入进一步加强了我们董事会的多样性及其技能、经验和观点的组合。我们也衷心感谢将于本次年会起从董事会退休的Jim Kennedy和Carolyn Corvi，以及Thompson船长多年来对公司及其利益相关者的模范服务和奉献精神。
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最后，我与全体董事会一起感谢您对美联航的兴趣和持续的信心，并感谢您有机会代表您担任美联航的董事。无论阁下是否计划参加股东周年大会，吾等均希望阁下以虚拟方式参与股东周年大会，并要求阁下尽快透过委托书中概述的其中一项选择投票，以寻求阁下对本委托书所述董事及其他项目的支持。你的参与很重要，所以请行使你的投票权。我们希望您和您的家人在2024年有机会与我们一起旅行，无论是商务旅行还是休闲旅行。
真诚地
Edward M.菲利普
董事会主席
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我们首席执行官的留言
尊敬的美联航利益相关者，
2023年，我们成功执行了United Next计划的第一年，取得了强劲的财务业绩，利润率接近行业顶端。我们在业务、产品、基础设施、培训和人员方面的投资使美联航进一步脱颖而出，并正在推动业务获得更高的回报。我们在克服重大行业挑战的同时，建立了令人难以置信的势头。在过去的一年里，我们获得了市场份额，加强了我们的运营，并取得了高客户满意度分数。今天，美联航团队仍然专注于继续执行我们的美联航NEXT计划，为我们的利益相关者提供长期增长和创造价值。我还想指出2023年的亮点如下：
安全问题
| ● | 安全是美联航成功的基础，整个团队致力于保持最高的安全标准。 |
| ● | 曼联有很强的安全记录和文化，但我们永远不能认为安全是理所当然的。 |
| ● | 去年，员工使用我们的安全管理系统达到了历史最高水平，强化了全公司对安全的承诺。 |
| ● | 由于我们强有力的伤害预防计划和强有力的过渡值班计划，与2022年相比，严重伤害下降了7%。 |
| ● | 我们引入了调整后的机组人员政策，以帮助确保空乘人员在抵达期间坐在10,000英尺的位置，以降低与湍流相关的伤害风险。 |
| ● | 我们开始在飞行甲板上进行持续的同行审计，以便对政策和程序进行定期评估。 |
美联航Next网络计划
| ● | 我们成为大西洋和太平洋上排名第一的航空公司。 |
| ● | 我们提供了行业领先的单位收入业绩，每可用座位英里的全年总收入比2019年增长了21.5%。 |
| ● | 我们的客运量也是该航空公司历史上最多的一年，达到1.65亿人次，座位率达到86.4%，是有史以来最高的。 |
| ● | 在第四季度，我们宣布了该航空公司历史上最大规模的国际冬季航班扩张。 |
| ● | 我们提供了一流的客户服务，2023年年底，与2019年第四季度相比，2023年第四季度的系统取消减少了77%。 |
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克服行业挑战
| ● | 我们利用联邦航空管理局现有的技术，通过自动化来利用更快的改道速度，绕过天气限制。 |
| ● | 我们主张扩大假日空域放行计划，以便在交通繁忙的周末腾出更多的军事空域。 |
| ● | 我们在阿斯彭倡导单独的航空承运人和通用航空(GA)计划，以解决机场在GA停车方面的限制。 |
| ● | 8月份，我们将纽瓦克的定期航班减少了10%，以解决空中交通管制和空域拥堵问题，从而显著改善了我们的运营。 |
| ● | 我们交付了85架飞机，由于原始设备制造商交付延误，比最初计划少了13架。 |
2023年财务业绩
| ● | 我们创造了创纪录的537亿美元的营收结果。 |
| ● | 我们还实现了34亿美元的税前收入和调整后的税前收入(1)43亿美元，税前利润率为6.3%，调整后的税前利润率为6.3%(1)8.0%。这些结果使我们在行业中排名第二，而2019年的排名为第七。 |
| ● | 我们实现了7.89美元的全年稀释后每股收益和调整后的稀释后每股收益(1) 10.05美元。这些结果超出了华尔街的预期，与我们在今年年初提供的指引一致。 |
面向未来的基础设施投资
| ● | 我们在丹佛开设了一座新的培训设施大楼，配备了12个新的模拟器。 |
| ● | 我们在整个系统的机场增加了24个新登机口。 |
| ● | 我们新开了五家联合俱乐部℠分布在三个枢纽的地点，包括该航空公司最大的-3.5万平方米。英国《金融时报》丹佛中心的俱乐部。 |
| ● | 美联航在德克萨斯州休斯敦开设了一个扩建和新装修的全球飞行训练中心-扩建项目使该中心现有的训练空间增加了一倍多。 |
| ● | 我们宣布对休斯顿和丹佛枢纽进行重大更新，并在纽瓦克的新A航站楼开始运营。 |
人民
| ● | 我们的飞行员以航空公司飞行员协会、国际和联合航空公司为代表，批准了一份新的四年合同。此外，以国际机械师和航空航天工人协会和联合航空公司为代表的雇员批准了一份为期两年的新合同。 |
| ● | 我们庆祝了联合航空学院首届飞行员班的毕业，这是朝着培养下一代有才华、合格和有动力的飞行员迈出的重要一步。 |
____________________________________________
(1)调整后的税前收入、调整后的税前利润率和调整后的稀释后每股收益都是非公认会计准则的财务指标。请参阅附录A，了解每项衡量标准的定义以及每项衡量标准与最直接可比的公认会计准则财务衡量标准的对账情况。
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技术
| ● | 我们成为首家为iPhone推出Live活动的航空公司，让客户一眼就能看到他们的登机牌、登机口和座位号，并有一个起飞时间的倒计时时钟。2023年，超过6500万旅行者使用了这一功能。 |
| ● | 我们通过Connection Saver工具保存了713,000个客户连接，确保全年有更多客户搭乘航班。 |
| ● | 超过160万客户使用我们的按需代理工具获取有关航班状态、升级和待机名单、座位分配、不定期操作帮助等的实时信息。 |
| ● | 由于我们新的家庭座位政策，超过17.5万个家庭能够坐在一起。 |
| ● | 平均而言，2023年期间，约有86%的乘客在活跃旅行期间使用了我们的移动应用程序或移动网站。 |
环境可持续性
| ● | 我们发起了联合航空风险投资可持续飞行基金℠，这是一种首创的投资工具，旨在利用跨行业企业的支持，支持专注于通过与可持续航空燃料相关的研究、技术和生产来实现航空旅行脱碳的初创企业。 |
| ● | 我们欢迎9家新的企业加入我们的生态天空联盟计划，该计划是为收购SAF而设立的。到目前为止，该方案已允许购买大约1100万加仑的苏丹武装部队。 |
| ● | 2023年，我们在阿姆斯特丹、洛杉矶、伦敦希思罗机场和旧金山机场收到了SAF混合燃料的交付，其中包括美联航使用SAF混合燃料的两个新机场。 |
整个美联航团队都对我们打造世界上最好的航空公司的目标充满热情。美联航团队继续专注于我们的四个核心-安全、关怀、可靠和效率，按顺序排列。我们美联航所有人都为我们正在建设的东西感到自豪，并为继续建设世界上最好的航空公司而感到兴奋，这将使我们的员工、客户和股东受益。
真诚地
斯科特·柯比
董事会成员兼首席执行官
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2024年股东周年大会通知
联合航空控股有限公司(以下简称“我们”、“联合”或“公司”)2024年股东年会(“年会”)将于以下日期、时间和网站通过网络直播举行，不得选择亲自出席。只有在记录日期收盘时列入本公司记录的股东才有权就股东周年大会(或其任何延会或延期)上提出的事项投票。
会议议程 |
| 日期&时间
2024年5月22日星期三上午9：00CDT 哪里
虚拟在线网址：www.VirtualSharholderMeeting.com/UAL2024 记录日期
2024年3月25日 | |
| 所附委托书中提名的董事被提名人当选，任期一年。 | ||
| 批准安永律师事务所在截至2024年12月31日的财年担任我们的独立注册会计师事务所。 | ||
| 在不具约束力的咨询基础上，投票批准我们被任命的高管的薪酬。 | ||
| 投票通过联合航空控股公司修订和重新制定的2021年激励性薪酬计划第二修正案。 | ||
| 投票通过公司的税收优惠保护计划。 | ||
此外，吾等将于股东周年大会或其任何延会或延期前处理其他适当事项。 | |||
你的投票很重要
我们鼓励所有记录在案的股东仔细阅读随附的委托书，并立即使用以下任何方法投票，即使他们有意出席周年大会。如果您计划在年度会议期间投票，您可以在www.example.com登录会议时输入您的代理材料互联网可用性通知、投票指示表或代理卡（如适用）上的控制号码。
| 通过互联网 | Www.proxyvote.com | 根据董事会的命令，
e.夏安娜副总法律顾问兼公司秘书 2024年4月12日 233 S.Wacker Drive | |
| 通过电话 | 在美国或加拿大拨打免费电话1—800—690—6903 | ||
| 邮寄 | 投下您的选票，签署您的代理卡，并寄上我们的预付信封 | ||
| 按二维码 | 扫描此二维码即可使用您的移动终端投票（可能需要免费应用程序) |
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代理材料的电子交付
曼联致力于以可持续和负责任的方式运营。
我们鼓励所有股东自愿选择以电子方式接收所有委托书材料。这有助于减少邮寄给您的纸张，并支持我们减少排放的目标。
| 在proxyvote.com上注册电子交付。 请准备好您的控制号码。 | 电子交付的好处： ● 即刻 和 方便 访问 至 这个 材料 ● 助一臂之力 我们 减缩 我们的 影响 在……上面 这个 环境 ● 助一臂之力 我们 减缩 我们的 印刷 和 邮寄 费用 |
|
| 我们对环境的影响 我们的电子交付倡议已经消除了806,605套代理材料的制作和邮寄。在这一过程中节省的705,780磅纸张代表以下内容： | |
| 节约1410吨木材；或相当于8450棵树 | ||
| 节省90亿BTU；相当于10700台家用冰箱运行一年 | ||
| 减少634万磅二氧化碳；相当于576辆汽车运行一年 | ||
| 节省7,550,000加仑水；或相当于约343个游泳池 | ||
| 节省416,000磅固体废物 | ||
| 节省563磅有害空气污染物 | ||
环境影响评估是使用环境纸网络纸计算器计算的。欲了解更多信息，请访问www.Papculator.org。 | |||
关于将于2024年5月22日举行的年度会议的代理材料可用性的重要通知：我们的董事会正在代表公司征求您的代理参加将于2024年5月22日上午9：00举行的年度会议，或其任何休会或推迟。根据美国证券交易委员会颁布的规则，我们选择通过通知您我们的代理材料在互联网上的可用性来提供对我们的代理材料的访问权限，从而获取成本和环境效益。2024年4月12日或前后，我们将开始向股东邮寄代理材料互联网可用性通知，通知他们2024年股东年度会议通知、随附的代理声明和我们的2023年年度报告表格10-K可免费获取 Www.proxyvote.com，这是一个没有识别网站访问者身份的“cookie”的网站。我们还将开始向那些要求纸质副本的股东发送代理材料的纸质副本。代表受益人持有股份的经纪人和其他被提名人可能也会发出类似的通知。委托书材料可在我们的投资者关系网站ir.united.com上找到。我们网站上的信息，包括我们的公司责任报告，不被视为委托书的一部分。
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我们主席的口信 | |
我们首席执行官的留言 | |
2024年股东周年大会通知 | |
委托书摘要及投票地图 | 1 |
年会信息 | 1 |
公司信息 | 2 |
我们的业务表现 | 3 |
公司治理亮点 | 4 |
业务事项和董事会表决建议 | |
项目1| 选举董事 | 5 |
董事提名详情 | 5 |
2023财年利益相关者积极参与 | 8 |
项目2| 批准任命独立注册会计师事务所 | 9 |
项目3| 建议投票取消高管薪酬 | 10 |
项目4| 投票通过修订并重述的2021年激励薪酬方案第二次修正案 | 13 |
项目5| 投票支持公司的税收优惠保护计划 | 13 |
美联航对环境、社会和治理的态度 | 14 |
项目1选举董事 | 17 |
董事资质 | 18 |
董事会多样性 | 20 |
董事个人资料 | 22 |
董事会和公司治理问题 | 36 |
董事会遴选及选举 | 36 |
董事会治理 | 42 |
治理政策和原则 | 49 |
董事会如何组织 | 51 |
与董事沟通及股东互动 | 58 |
我们如何支付 | 63 |
证券所有权 | 69 |
某些实益拥有人 | 69 |
董事及行政人员 | 70 |
股权薪酬计划信息 | 71 |
拖欠款项第16(A)条报告 | 71 |
项目2认可独立注册会计师事务所的委任 | 72 |
审计委员会报告 | 73 |
审计委员会预审政策和程序 | 75 |
独立注册会计师事务所收费 | 75 |
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第3项 | 76 |
薪酬问题的探讨与分析 | 77 |
引言 | 78 |
执行摘要 | 78 |
公司业绩更新 | 83 |
推动企业成功 | 84 |
高管薪酬计划 | 85 |
2023年目标薪酬基准 | 87 |
薪酬制定管理和流程 | 88 |
2023财年薪酬方案设计 | 93 |
薪酬方案设计的其他要素 | 108 |
关于高管薪酬的重要薪酬政策和其他信息 | 110 |
薪酬委员会报告 | 112 |
2023薪酬汇总表 | 113 |
2023年基于计划的奖励的授予 | 116 |
2023年补偿汇总表及2023年基于计划的补助金补助金表 | 118 |
2023财年年末未偿还股权奖 | 119 |
2023年期权行权和股票归属 | 121 |
2023年养老金福利表 | 122 |
养恤金福利表说明 | 123 |
终止或控制权变更时的潜在付款 | 125 |
2023年CEO薪酬比率 | 138 |
薪酬与绩效 | 139 |
项目4投票否决联合航空控股公司的第二修正案。修订并重列2021年激励薪酬方案增加可供股2700000股 | 144 |
建议的修订 | 145 |
一般信息 | 146 |
2021年计划的目的 | 146 |
2021年计划的某些特点 | 147 |
2021年规划说明 | 147 |
联邦所得税后果 | 153 |
第5项投票支持公司的税收优惠保护计划 | 155 |
年会信息 | 160 |
年会的一般情况 | 160 |
家居 | 166 |
其他业务 | 166 |
附录A公认会计原则与非公认会计原则财务指标的对账 | A-1 |
附录B-1《联合航空控股公司2021年激励薪酬计划第二修正案》修订并重新修订 | B-1-1 |
附录B-2美联航控股公司修订和重新制定2021年激励薪酬计划 | B-2-1 |
附录C美国联合航空控股公司税收优惠保留计划 | C-1 |
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关于前瞻性陈述的警告性声明
本委托书(“委托书”)和随附材料(统称为“委托书”)包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的某些“前瞻性陈述”，包括下文“公司信息”、“我们的经营业绩”和“联合公司的环境、社会和治理方法”中所述的那些。所有非历史事实的陈述均为前瞻性陈述，或可能被视为前瞻性陈述。此类前瞻性表述是基于历史业绩和当前对我们未来财务结果、目标、计划、承诺、战略和目标的预期、估计、预测和预测，涉及已知或未知的内在风险、假设和不确定因素，包括内部或外部因素，这些因素可能会延迟、转移或改变其中任何因素，这些因素很难预测，可能超出我们的控制范围，并可能导致我们未来的财务结果、目标、计划和目标与表述中表达或暗示的内容大不相同。任何前瞻性陈述都不能得到保证。代理材料中的前瞻性陈述应与影响联合航空控股公司S(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)业务和市场的许多风险和不确定因素一起评估，特别是公司截至2023年12月31日的年度报告10-K表(“2023年年报10-K表”)中“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“风险因素”部分确定的风险和不确定因素。根据其随后提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的8-K表格当前报告和其他文件进行了更新。本文件中包含的前瞻性陈述仅在本文发表之日作出，除非适用的法律或法规另有要求，否则公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、情况变化或其他原因。
网站参考文献
代理材料包括几个网站地址和在这些网站上找到的其他材料的参考，包括我们的公司责任报告。这些网站和材料仅为方便起见而提供，引用网站上的内容未通过引用并入本文，也不构成代理材料或本公司提交的任何其他美国证券交易委员会备案文件的一部分。
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委托书摘要及投票地图
本摘要强调了委托书中其他地方包含的某些信息。本摘要并不包含您应考虑的所有信息，您应在投票前阅读整个委托声明书和我们的2023年年度报告。
本公司董事会（“董事会”）正代表本公司征求阁下的代表，以于二零二四年股东周年大会（“周年大会”）上投票表决阁下的股份。委托声明由我们的管理层编制并经董事会批准，并于2024年4月12日或前后发送或提供给我们截至2024年3月25日（“记录日期”）记录在案的股东。
年会信息
日期&时间
2024年5月22日上午9点CDT | 哪里
虚拟在线网址：www.VirtualSharholderMeeting.com/UAL2024 | 记录日期
2024年3月25日 |
投票： | 股东将有权在年度大会上就我们的普通股每股面值0.01美元的普通股（“普通股”）持有一票，截至记录日期。 |
会议议程 | 董事会推荐 |
| 页面 | ||
| 所附委托书中提名的董事被提名人当选，任期一年。 |
| 每个提名人 | 17 | |
| 批准安永律师事务所在截至2024年12月31日的财年担任我们的独立注册会计师事务所。 | 为 | 72 | ||
| 在不具约束力的咨询基础上，投票批准我们被任命的高管的薪酬。 | 为 | 76 | ||
| 投票通过联合航空控股公司修订和重新制定的2021年激励性薪酬计划第二修正案。 | 为 | 144 | ||
| 投票通过公司的税收优惠保护计划。 | 为 | 155 | ||
2024年委托书 | 1 |
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委托书摘要及投票地图
公司信息
美联航是世界上最大的航空公司。我们的100，000多名员工每年帮助1.4亿客户到达六大洲近350个目的地。
世界上最大的航空公司
2023年，美联航拥有2910亿个可用座位里程和2440亿个乘客里程，是世界上最大的航空公司。
通过United Next实现历史性增长
AS 零件 的 我们的 美联航 下一首 生长 计划， 我们 雇 到2023年将有超过17，000名员工，预计到2032年将交付数百架新飞机。
行业领先的忠诚度计划
110+ 百万 珍澳洲 委员 能 赚到 旅行好处， 总理 状态 和 访问 至 一 的 这个 最全面 商品 赎回 节目 在……里面这个 工业。
美国航空学院
美联航是美国唯一一家拥有自己飞行培训学校的主要航空公司，我们已经授予了数百万美元， 美元 在……里面 奖学金 和 扩展 我们的 引航员 招募努力培养下一代有才华、有动力的人才 飞行员。
提升客户体验
曼联的 单通道 飞机 将要 特征 屏幕 在……里面 每个 座位，足够的空间为每个人的随身携带，蓝牙连接和快速的Wi—Fi。美联航的双通道飞机包括联合北极星商务舱，配有平躺式座椅和定制的萨克斯第五大道寝具。
到2050年净零
美联航 有 已承诺 至 减缩 它的 温室气体 排放 100重量%的 2050 如果没有 依赖 在……上面 传统 碳素 抵消。我们 也 这个 仅限 航空公司 使用 a 风险投资 基金 致力于为航空旅行脱碳的投资，包括碳捕获、氢电发动机、电动区域飞机和空中出租车。
领先的可持续航空燃料投资
美联航 使用 关于 7 百万 加仑 的 可持续发展 航空 燃料，燃料 （"苏丹武装部队"） 在……里面 2023, a 三倍 增加 从… 这个 上一首年 - 和 分别 有 关着的不营业的 这个 可持续发展 飞行基金， a $200+ 百万 基金 使用 22 有限 合作伙伴： 支持 初创企业 聚焦 在……上面 加快 苏丹武装部队 研产销 和 技术.
2 |
|
目录表
委托书摘要及投票地图
我们的业务表现
我们取得了以下财务业绩：
税前利润率 |
| 营业利润率 | ||
6.3% | 8.0% | 7.8% | 9.6% | |
税前利润率 | 调整后的税前保证金 （非公认会计原则）(1) | 运营中 | 调整后的营业 | |
我们于二零二三财政年度产生的8%经调整税前利润率是我们美国竞争对手中的第二高(2). | 我们的经营利润率及经调整经营利润率自2022年以来有所上升，显示我们在努力克服航空业面临的经营挑战方面取得了重大进展。 | |||
每英里可用座位总收入（"TRASM"）增长 |
| 每股收益(EPS) | ||
1.7% ä | 21.5% ä | $7.89 | $10.05 | |
TRASM同比增长 | TRASM增长 2019年以来 | 稀释每股收益 | 调整后稀释每股收益（非GAAP）(1) | |
TRASM衡量我们每飞行一英里座位产生的收入。自2019年以来，我们的TRASM增长一直处于行业领先地位。 | 我们能够实现二零二三财政年度的每股收益目标，这是很少人认为可能的，因为一系列不利因素。 | |||
(1) | 调整后的税前利润率、调整后的营业利润率和调整后的稀释每股收益都是非公认会计准则的财务指标。请参阅附录A，了解每项衡量标准的定义以及每项衡量标准与最直接可比的公认会计准则财务衡量标准的对账情况。 |
(2) | 为了进行比较，我们的美国竞争对手包括达美航空、美国航空、西南航空、捷蓝航空、阿拉斯加、精神航空和前沿航空。 |
2024年委托书 | 3 |
目录表
委托书摘要及投票地图
公司治理亮点
我们致力于强有力的公司治理政策，以促进我们股东的利益，并加强董事会和管理层的问责。从第36页开始的董事会和公司治理事项部分介绍了我们的治理框架，从第77页开始的薪酬讨论和分析部分介绍了我们的高管薪酬计划。这些部分包括以下亮点：
董事长和首席执行官的不同角色 (见第51页) | 13名董事会候选人中有10名是独立的(11名被提名人中有10名是由普通股持有人选出的) (见第40页) | 董事会全体成员及其委员会的风险监督 (见第43页) | ||
董事自动选举中的多数票标准 (见第36页) | 年度全体董事选举 (见第17页) | |||
将高管薪酬与业绩挂钩的高管薪酬计划 (见第85页) | 定期与利益相关者接触 (见第59页) | 股东召开特别会议的门槛为25% (见第38页) |
4 |
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委托书摘要及投票地图
第1项：董事选举(►见第页17了解更多信息)
董事会已提名以下11位董事候选人供普通股持有人选举：罗莎琳德·布鲁尔女士、米歇尔·弗莱尔女士、马修·弗莱德先生、巴尼·哈福德先生、米歇尔·胡珀女士、Walter·艾萨克森先生、斯科特·柯比先生、爱德华·M·菲利普先生、爱德华·夏皮罗先生、莱莎·沃德女士和詹姆斯·M·怀特赫斯特先生。国际航空公司飞行员协会(ALPA)联合航空公司飞行员总执行委员会(简称ALPA)已经提名并打算在年会上连任机长安妮·沃斯特。国际机械师和航空航天工人协会(“IAM”)已提名并打算在年会上连任理查德·约翰森先生。从第36页开始，可以找到有关董事如何遴选和选举、董事会治理如何运作、董事会如何组织、如何与董事沟通以及如何支付董事薪酬的更详细讨论。
委员会建议你为每一位被提名人投票 | 需要投票 在无竞争的董事选举中，我们有多数票。因此，我们的章程规定，每一董事将以就该董事的选举所投的多数票的多数票选出。 弃权票和中间人反对票对董事选举没有影响。 |
董事提名详情
下表提供了如果我们的董事被提名人当选，我们的董事会的摘要信息。
| 独立主席自2021年以来担任董事会主席 2名新的独立董事 13名董事中的7名 13名董事中的10名 13名董事中的5名 |
|
2024年委托书 | 5 |
目录表
委托书摘要及投票地图
姓名和主要职业 | 年龄 | 董事 | 独立的 | 其他 | 现任委员会成员 | ||||||
审计 | 补偿 | 执行人员 | 金融(1) | 提名/ | 公众 | ||||||
由普通股持有人选举产生的董事 | |||||||||||
| 罗莎琳德·布鲁尔 Walgreens Boots Alliance特别顾问和前CEO | 61 | 2024 |
| – | ¢ | ¢ | ||||
| 米歇尔·弗雷 Clinique全球品牌总裁 The Estée Lauder Companies，Inc. | 53 | 2024 |
| – | ¢ | ¢ | ||||
| 马修·弗莱德 NIKE，Inc.执行副总裁兼首席财务官 | 46 | 2021 |
| – | ¢ ▲ | ¢ | ||||
| 巴尼·哈福德 Uber Technologies，Inc. | 52 | 2016 |
| – | ¢ | ¢ | ¢ | |||
| 米歇尔·胡珀 总裁和首席执行官，董事理事会 | 72 | 2018 |
| 1 |
| ¢ | ¢ | |||
| 沃尔特·艾萨克森 顾问合伙人， 佩雷拉·温伯格合伙人 | 72 | 2006 |
| – | ¢ | ¢ |
| |||
| J·斯科特·柯比 联合航空控股公司首席执行官 | 56 | 2020 | 首席执行官 | 1 | ¢ | ¢ | ||||
| Edward M.菲利普 « 前首席运营官，健康伙伴 | 59 | 2016 |
| 2 | ¢ ▲ |
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| |||
| 爱德华·L·夏皮罗 PAR Capital Management，Inc. | 59 | 2016 |
| – | ¢ | ¢ | ¢ | |||
| 莱莎病房 目标公司战略顾问 | 56 | 2021 |
| 1 | ¢ | ¢ | ||||
| 詹姆斯·M·怀特赫斯特 国际商业机器公司前总裁 | 56 | 2016 |
| 2 |
| ¢ | ¢ | |||
由其他类别股票持有人选举的董事 | |||||||||||
| 安妮·沃斯特上尉 总执行委员会主席，联合航空公司飞行员总执行委员会主席；ALPA执行委员会 | 60 | 2024 | – | ¢ | ||||||
| 理查德·约翰森 总副总统， IAM运输部 | 55 | 2021 | – | ¢ | ||||||
2023年会议次数 | 董事会—7 | 8 | 6 | 4 | 4 | 4 | 4 | ||||
| 委员会主席 | ¢ | 委员 | « | 董事会主席 | ▲ | 审计委员会财务专家 |
(1)下一次董事会会议将任命一名新的财务委员会主席。 | |||||||
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目录表
委托书摘要及投票地图
导演提名技能和经验 | 布鲁尔 | Freyre | 朋友 | 哈福德 | 胡珀 | 艾萨克森 | Johnsen | 柯比 | 菲利普 | 夏皮罗 | 病房 | 沃斯特 | 怀特赫斯特 | |
| 现任或前任首席执行官：担任过高级领导职位，包括过去的首席执行官经验或其他高级管理职位 |
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| 航空、旅行和运输：作为行业内的商业领袖、监管机构或顾问的经验 |
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| 现任或前任财富500强公司董事会：现任或过去在美国交易所上市的其他财富500强公司的董事会任职 |
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| 财务/会计/资本配置：有评估财务报表或监督资本结构和财务战略的经验 |
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| 全球运营：在一家全球公司的领导力或监督国际公司战略、运营或发展的经验 |
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| 人力资本管理/工会关系：在人力资本管理、人力资源、人才获取和管理或劳资关系和工会方面的经验 |
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| 零售/品牌管理：有消费者营销、销售或品牌管理经验 |
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| 风险管理：风险管理和监督经验，包括风险评估、识别和缓解 |
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| 技术/网络安全：在电子商务、网络安全、数据分析或信息技术方面的经验 |
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种族/民族 | ||||||||||||||
非裔美国人或黑人 |
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西班牙裔或拉丁裔 |
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白人或高加索人 |
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男性 |
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2024年委托书 | 7 |
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委托书摘要及投票地图
2023财年利益相关者的积极参与
我们的年度利益相关者参与计划 | ||||||
除了我们的股东与我们的首席执行官、首席财务官和投资者关系团队就美联航的战略和财务业绩进行的持续对话外，我们还制定了一个积极主动的、持续的利益相关者参与计划，重点放在公司治理、公司责任和高管薪酬上，其中重点在第页的“与董事的沟通和股东参与”一节中描述。58。作为我们定期利益相关者外联的一部分，我们与我们的最大股东进行了接触，他们约占我们总流通股的56%。这些互动为我们提供了机会，了解我们股东的优先事项和对重大问题的看法。美联航及其董事会在审查我们的治理框架和披露信息时，会考虑股东和其他利益相关者的反馈和见解。 | ||||||
谁参与了 ● 独立主席 ● 高级管理层 ● 投资者关系 ● 治理团队 |
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| 我们聘用的对象 ● 机构投资者 ● 我们的股东支持者 |
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| 我们参与的其他方式 ● 季度财报电话会议 ● 行业演示和会议 ● 公司主办的活动和演示文稿 ● 与投资者和分析师举行路演会议 |
我们如何参与 ● 一对一的会面 ● 书面和电子通信 | ||||||
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目录表
委托书摘要及投票地图
第2项|批准任命独立注册会计师事务所(►有关更多信息，请参阅第72页)
审计委员会委任安永会计师事务所(“安永会计师事务所”)为本公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，并获董事会批准，但须经普通股持有人批准。董事会正在向我们的股东提交一项决议，要求批准安永的任命，因为董事会和审计委员会认为，继续保留安永至2024年符合公司及其股东的最佳利益。有关安永在2023年和2022年的任命和费用的详细信息，可以从第73页开始。
董事会和审计委员会建议您投票支持项目2 | 需要投票 批准第二项--批准独立注册会计师事务所的任命--需要亲自出席或由受委代表出席并有权对该事项进行表决的股份的多数投票权的赞成票。 如果你选择弃权，弃权将与投“反对”票具有相同的效果。由于经纪人将拥有对这项提案进行投票的自由裁量权，因此不会有任何经纪人不投票。 |
2024年委托书 | 9 |
目录表
委托书摘要及投票地图
第3项|批准高管薪酬的咨询投票(►有关更多信息，请参阅第76页)
根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14A节的要求，以及美国证券交易委员会的相关规则，并与股东在我们的2023年股东年会上发表的意见一致，董事会决定寻求我们的股东进行年度不具约束力的咨询投票，以批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的我们被任命的高管(“NEO”)的2023年薪酬，该披露包括薪酬讨论和分析、薪酬表格以及随附的委托书的叙述性披露(“薪酬话语权”投票)。董事会现向我们的股东提交一项决议案，建议在非约束性咨询的基础上批准向我们的近地天体支付的2023年薪酬，如薪酬讨论和分析中所述，并在薪酬摘要表和相关薪酬表中披露，以及本委托书中所述的叙述性披露。有关我们2023年高管薪酬计划和薪酬委员会做出的2023年决定的更多信息，我们鼓励股东详细阅读从第77页开始的题为薪酬讨论和分析的部分。
董事会建议你投票支持项目3 | 需要投票 批准项目3--批准高管薪酬的咨询投票--需要亲自出席或由受委代表出席并有权就此类事项投票的股份的多数投票权的赞成票。 如果你选择弃权，弃权将与投“反对”票具有相同的效果。经纪人的非投票将不会对批准高管薪酬的咨询投票产生影响。 |
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目录表
委托书摘要及投票地图
2023年高管薪酬摘要
薪酬计划要点
我们的2023高管薪酬计划(“2023计划”)旨在激励和奖励我们的管理团队推进美联航的战略重点。它以长期业绩为基础的股权奖励为特色，并对我们的基于时间的股权奖励应用三年归属。
以下是对2023年规划的高层总结。
我们设计我们的2023计划，以使我们的股东和高管的利益保持一致，将高管薪酬与业绩挂钩，并根据市场惯例吸引、留住和适当奖励我们的高管。 值得注意的是，我们的2023计划： | ||
● 根据我们的同行集团的市场中位数，根据类似的收入、规模、范围和复杂性选择，重点是规模相关的美国航空同行。 | ● 特点是现金和基于股权的薪酬相结合。 | ● 将薪酬与业绩挂钩，采用多种业绩指标，旨在增加股东价值。 |
● 包括针对我们任命的高管的强有力的股权指导方针，以及对质押和对冲的禁止，以及强有力的追回政策。 | ● 不会鼓励过度冒险。 | ● 通过我们的年度薪酬话语权投票定期反映股东的反馈。 |
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93% | 6x | 87% |
我们首席执行官目标薪酬的风险百分比，并根据我们的业绩和/或我们的股票价格波动。 | 我们首席执行官的股权要求，是他基本工资的倍数。 | 在过去的3年里，股东对我们的“薪酬话语权”提案的平均支持率。 |
不是的 | 是 | 独立 |
高级管理人员、董事和某些其他管理人员不得套保或质押公司股票。 | 制定追回政策，允许在发生某些不当行为的情况下，根据适用法律和纳斯达克上市标准追回赔偿。 | 薪酬委员会和薪酬委员会的薪酬顾问所作的薪酬决定是独立的。 |
2024年委托书 | 11 |
目录表
委托书摘要及投票地图
2023年总目标薪酬组合
首席执行官 | 平均其他近地天体 |
| |
短期激励计划 | 长期激励计划 | |||||
● 我们的高管有资格获得年度现金短期激励奖，该奖励是根据与我们的业务战略一致的业绩指标获得的。 | ● 我们在2023年向我们的高管授予了限制性股票单位(RSU)和基于业绩的限制性股票单位(PBRSU)或“基于业绩的RSU”奖。 ● 股权奖励为美联航的长期财务成功提供了大量股份，这与股东的利益保持一致。 | |||||
2023短期激励计划加权指标 | 基于性能的RSU | |||||
33% |
| 财务：该指标是基于我们调整后的EBITDA利润率相对于我们的行业同行的改善。 | 50% |
| 基于绩效的RSU奖励财务、运营和战略目标的实现。 | |
33% |
| Net Promoter Score(“NPS”)：这一基于客户的指标持续关注我们的客户，并衡量将美联航品牌定位为航空旅行首选的成功与否。 | RSU | |||
50% |
| 在三年内每年授予三分之一。 | ||||
33% |
| 卓越的运营：这包括三个关键的航空公司运营指标-准时起飞、行李处理不当率和座位取消。 | ||||
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目录表
委托书摘要及投票地图
第4项|表决通过美国联合航空控股公司修订和重新制定的2021年激励薪酬计划第二修正案(►有关更多信息，请参阅第144页)
薪酬委员会建议，董事会已批准了对联合航空控股公司的第二修正案(“计划修正案”)。修订并重新制定了2021年激励薪酬计划(“2021计划”)，但须经普通股持有人在股东周年大会上批准。因此，董事会向普通股持有人提交决议案，要求批准计划修订，因为董事会和薪酬委员会认为计划修订符合本公司及其股东的最佳利益。从第145页开始，可以找到关于计划修正案的详细信息。
董事会建议你投票支持项目4 | 需要投票 批准项目4-投票批准修订和重新修订的2021年激励补偿计划的第二修正案-需要亲自出席或由受委代表出席并有权就此事项投票的股份的多数投票权的赞成票。 如果你选择弃权，弃权将与投“反对”票具有相同的效果。经纪人的不投票将不会对本提案的结果产生任何影响。 |
第5项：投票通过公司税收优惠保全计划(►有关详细信息，请参阅第155页)
2020年12月4日，董事会通过了《税收优惠保全计划》，并在2021年公司股东年会上通过。自那时以来，税收优惠保留计划已被两次修订，包括将到期日从2023年12月4日延长至2026年12月4日(视其他较早的终止事件而定，包括如果股东在年会上未获得修订的税收优惠保留计划的批准)。董事会相信，经修订的税务优惠保留计划符合本公司及其股东的最佳利益。关于修订后的税收优惠保护计划的详细信息，可以从第156页开始找到。
委员会建议你投票支持项目5 | 需要投票 批准第5项-投票批准本公司的税收优惠保留计划需要亲自出席或由受委代表出席并有权就该事项投票的股份的多数投票权的赞成票。 如果你选择弃权，弃权将与投“反对”票具有相同的效果。经纪人的不投票将不会对本提案的结果产生任何影响。 |
2024年委托书 | 13 |
目录表
美联航对环境、社会和治理的态度
在美联航，“Good Lead Way”不仅仅是一句口号；它为我们打造世界上最大最好的航空公司的使命提供了动力。我们在世界各地的员工团结在一起，以实现重要的联系并推动社会--无论是将不同文化的人联系起来，让心爱的人飞往婚礼，在突破性的会议上联系医疗专业人员，还是让商务旅行者参加重要会议或及时回家观看孩子的大型比赛。
今天，美联航不仅被视为航空业的领先者，而且被视为世界最大公司中的领先者。我们的领导力是由我们渴望创新的愿望推动的，我们希望成为一支向善的力量，对我们所处的世界做出回应，对我们的行动负责，并致力于做正确的事情。我们确定了下面列出的七个企业责任重点领域，我们认为这些领域对我们的业务需求、维护我们的公司价值、建立股东价值和改善我们生活和飞行的社区至关重要。要了解更多有关公司企业责任重点领域的信息，请参阅我们投资者关系网站https://crreport.united.com/.上的企业责任报告
安全文化 | 社区影响力 | 环境可持续发展战略 | 人力资本管理/ 人才战略 | 供应链完整性 | 网络安全战略 | 治理 |
美联航对我们的环境、社会和治理(ESG)绩效采取综合方法：
| ● | 董事会多元化理念：我们的董事会认为，有效监督我们的公司战略的一个关键组成部分是承诺让具有不同观点的董事反映不同的独立观点。因此，董事会仍然专注于确保其由具有广泛经验、属性、专业技能平衡和多元化视角的董事组成，以有效地监督业务的成功。 |
| ● | 联合企业责任战略：我们将我们的品牌、声誉、资源、时间和精力投入到追求企业责任目标上，旨在产生有影响力的结果。简而言之，我们渴望利用我们的影响力和规模，以一种激励世界采取行动的方式来领导。在过去的几年里，我们的管理层一直致力于将我们的企业责任战略纳入公司的整体业务战略，其中包括制定应对气候变化的重要举措，并为数千人提供职业机会。 |
| ● | 联合企业责任战略的董事会和高管团队监督：我们通过强有力的董事会和执行监督，识别和管理我们的企业责任重点领域出现的风险和机会。 |
我们对企业责任战略的监督始于董事会层面，董事会作为整体并通过其委员会负责监督企业责任目标、目标、承诺、战略、举措、风险、评估、披露和外部参与及相关事项。每个公共责任委员会、审计委员会、提名/治理委员会、执行委员会和薪酬委员会都负责监督和执行公司责任重点的特定领域。这种在各委员会之间分配责任的做法有助于确保专门关注我们的公司责任战略的实施。2023年，董事会在各委员会中全面讨论了一系列企业责任专题，包括上文确定的七个企业责任重点领域，以及政治参与和贡献、技术和数据隐私。
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目录表
美联航对环境、社会和治理的态度
美联航的执行团队还为美联航的企业责任战略提供管理层监督，并负责审查、完善和实施长期企业责任战略，并在适用的情况下定期向董事会全体成员和委员会通报与实施企业责任战略相关的问题。通过审查过程以及与我们企业责任重点领域的美联航团队负责人的持续签到，美联航的执行团队批准创建企业责任目标和计划，并通过与整个公司的企业责任专业人员和主题专家团队保持定期沟通，监督实现这些目标的进展情况。
| ● | 联合企业责任战略的透明度：我们高度重视利益相关者的积极参与，并对我们的企业责任战略、倡议和目标进行强有力的公开报告。 |
在整个2023年，公司秘书办公室与投资者关系部合作，主持了与利益相关者和投资者团体的电话会议，专门关注董事会和委员会对各种公司责任事项的监督，包括环境可持续性主题，如我们声明的温室气体排放目标，以及人力资本管理，包括我们的人员影响倡议和我们如何投资于我们的团队。我们的利益相关者参与使我们能够更好地了解利益相关者的优先事项和观点。我们在2023年采访的利益相关者支持我们的企业责任战略。
我们相信，我们的利益相关者参与计划之所以成功，部分原因是我们的公开披露使我们的各个利益相关者能够衡量我们的业绩，并跟踪我们相对于目标的进展情况。我们披露的例子包括以下内容：
| - | 本公司已每年编制一份公司责任报告，并打算继续这样做。在我们最新的企业责任报告中，我们提供了我们企业责任战略、倡议和目标的最新情况。该报告可在公司的投资者关系网站上找到：Https://crreport.united.com/，报告和内容均不包含在本委托书中作为参考。 |
| - | 我们在Form 10-K年度报告中披露了关键的企业责任定性和定量数据，包括我们的范围1(直接)、范围2(间接)和范围3(其他间接)温室气体排放量和碳强度排放率，以及关于我们董事和美国员工某些自我识别特征的汇总信息。 |
| - | 我们根据公认的外部ESG报告框架，包括气候相关财务披露特别工作组，报告有关我们实现环境可持续性相关目标的绩效和进展的信息。 |
| - | 我们在2022年发布了《气候游说报告：让气候领导力与倡导者保持一致》，其中描述了我们的游说实践如何与我们的环境可持续战略保持一致。 |
| - | 我们于2023年在公司责任报告中首次公开披露了我们的综合EEO-1报告(仅包括我们和联合地面快递公司的S美国员工)，并承诺每年都会继续这样做。 |
在制定和实施我们的企业责任战略时，我们将继续评估我们的企业责任战略和披露。
| ● | 联合企业责任战略的责任追究：根据我们股东的反馈并激励我们企业责任目标的强劲表现，薪酬委员会于2024年初决定，与环境可持续性、人员影响和供应链完整性相关的战略指标将继续纳入我们的长期激励计划。 |
2024年委托书 | 15 |
目录表
美联航对环境、社会和治理的态度
我们的企业责任领导能力继续得到以下第三方组织的认可：
| 2023年世界最佳公司：美联航入选了《时代》杂志首批全球最佳公司排行榜，该榜单对全球表现最好的公司进行了全面分析。这项研究基于三个主要维度：员工满意度、收入增长和可持续性。 |
| 2023年旅游休闲全球视觉大奖：旨在识别和表彰在开发更可持续和更负责任的旅游产品、实践和体验方面取得进展的公司、个人、目的地和组织。 |
| 2023年残疾人普惠制最佳工作场所：美联航连续第八年在残疾平等指数(DEI)®上获得100分的最高分，这是一个全面的基准工具，帮助公司建立可衡量的、切实的行动路线图，以实现残疾纳入和平等。由于取得了最高分，曼联还获得了“残疾人士包容最佳工作场所”的认可。 |
| 碳披露项目：自2007年和2023年以来，我们向DPP公开披露了温室气体排放和气候相关风险，获得了美国航空公司中最高的DPP评分。 |
| FAST Company《2024年最具创新力公司榜单》：美联航在Fast Company最具创新力的企业社会责任公司排行榜上排名第二。我们致力于投资于燃料的未来，获得了令人印象深刻的认可，这特别要归功于我们的可持续飞行基金，这是首个旨在支持创新航空旅行的初创公司的投资基金。 |
| 2023年环境与能源领袖奖：第十一届年度奖项表彰那些改善了环境或能源管理成果的组织实施的顶级产品和项目。 |
| 2023年机场绿色大奖，杰出航空公司计划：表彰在航空业可持续发展方面表现出领导力的项目、计划和个人。 |
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目录表
项目1--选举董事
我们修订和重新修订的附例规定，董事人数由董事会决定，目前董事会将董事人数定为15人。董事会保留随时增加或减少其规模的权利。根据仅由独立董事组成的提名/治理委员会的建议，董事会一致提名了以下11名被提名人(布鲁尔女士、弗雷尔女士、弗莱德先生、哈福德先生、胡珀女士、艾萨克森先生、柯比先生、菲利普先生、夏皮罗先生、沃德女士和先生)。怀特赫斯特)，供本公司普通股持有人在股东周年大会上选举为本公司董事。如果所有被提名人在年会上全部当选，董事会的人数将减少到13人。委托书的投票人数不能超过提名人数。ALPA是本公司C类试点MEC初级优先股的唯一持有人，该优先股赋予ALPA在每次股东周年大会上选举一名董事会成员的权利(“ALPA董事”)。ALPA已经提名并打算在年会上连任安妮·沃斯特船长为ALPA董事。
IAM为本公司一级IAM次级优先股的唯一持有人，赋予IAM在每次股东周年大会上选举一名成员进入董事会的权利(“IAM董事”)，已提名并打算在股东周年大会上重选洪森先生。
布鲁尔女士于2024年2月28日获委任为董事会成员，Freyre女士获委任为董事会成员，任期至2024年年会，并由股东在大会上选举，除布鲁尔女士于2024年2月28日获委任为董事会成员外，每名由普通股持有人投票表决的董事会候选人均由我们的股东在2023年年会上选出。
根据我们修订和重订的公司注册证书以及修订和重订的附例，我们有一个解密的董事会，这意味着如果当选，所有被提名人的任期将为一年，将在下一次年度股东大会上届满。每一位董事的任期直到他或她的继任者当选并获得资格为止，或者直到他或她提前辞职、免职或去世。董事会提名的每一位董事均已同意作为被提名人，在本委托书中被点名，并在当选后在董事会任职。因此，委员会不知道为什么任何被提名人不能或不愿意任职。然而，如果任何被提名人因任何原因不能或不愿担任董事，您的委托书授权被指定为代理人的人投票选举替代被提名人(如果董事会指定了一名)。或者，董事会可以减少在董事会任职的董事人数，以填补空缺。根据我们的公司治理准则，任何目前是董事会员且反对票多于赞成票的被提名人必须提出辞去董事会职务。董事被提名人之间或董事被提名人与任何高管之间没有家族关系。
正如之前披露的那样，加思·汤普森船长于2024年2月27日因其作为ALPA-MEC首席主席的任期结束而辞去董事会职务，ALPA随后任命安妮·沃斯特船长填补因汤普森船长离职而产生的ALPA董事空缺。我们感谢汤普森船长在董事会的服务和对公司的贡献。
此外，Carolyn Corvi女士于2024年3月28日及James A.C.Kennedy先生于2024年3月29日分别通知本公司不再竞选董事会成员的决定。我们感谢Corvi女士和Kennedy先生在董事会中的服务和对公司的贡献。
董事会在项目1中请求您的投票支持，以便我们能够继续我们的重要工作，并在我们成功的基础上再接再厉。所有被提名者都将出席年会。
委员会建议你为每一位被提名人投票 | 需要投票 我们已经在无竞争的董事选举中实施了多数投票。因此，我们的章程规定，每一董事将以就该董事的选举所投的多数票的多数票选出。 弃权票和中间人反对票对董事选举没有影响。 |
2024年委托书 | 17 |
目录表
项目1--选举董事
董事资质
提名/治理委员会和董事会认为，我们的董事提名名单由具有与公司当前和不断发展的业务以及当前和长期战略保持一致的领域专业知识的个人组成，并包括允许新视角和连续性的任期混合。此外，我们的提名/治理委员会和董事会认为，我们提名的董事具有广泛的经验(包括在高度负责的职位和在影响公司的新兴治理、行业和市场趋势领域(如ESG、网络安全和安全问题)方面的经验)、素质、专业技能的平衡和多种视角，这些加在一起，对于履行董事会代表公司股东和其他利益相关者对公司业务和战略的监督以及在加强和支持高级管理层方面是相关和有益的。提名/管治委员会及董事会亦相信，每名董事被提名人均具备诚信及稳健的商业判断力，能够按照被提名人合理地相信最符合本公司及其股东利益的方式行事，并能投入足够的时间及精力履行董事会的职责。
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目录表
项目1--选举董事
下表总结了我们每一位董事被提名人与其董事会服务最相关的关键技能和经验。没有指定特定的关注领域或经验，并不意味着董事提名者不具备该技能或专业知识。相反，以下所述的技能和经验是提名/治理委员会和董事会在作出提名决定时审查的技能和经验，并作为董事会继任规划过程的一部分。
导演提名技能和经验 | 布鲁尔 | Freyre | 朋友 | 哈福德 | 胡珀 | 艾萨克森 | Johnsen | 柯比 | 菲利普 | 夏皮罗 | 沃斯特 | 病房 | 怀特赫斯特 | |
| 现任或前任首席执行官：担任过高级领导职位，包括过去的首席执行官经验或其他高级管理职位 |
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| 航空、旅行和运输： 作为行业内的商业领袖、监管者或顾问的经验 |
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| 现任或前任财富500强公司董事会：现任或过去在美国交易所上市的其他财富500强公司的董事会任职 |
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| 财务/会计/资本配置：有评估财务报表或监督资本结构和财务战略的经验 |
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| 全球运营：在一家全球公司的领导力或监督国际公司战略、运营或发展的经验 |
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| 人力资本管理/工会关系：在人力资本管理、人力资源、人才获取和管理或劳资关系和工会方面的经验 |
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| 零售/品牌管理：有消费者营销、销售或品牌管理经验 |
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| 风险管理：风险管理和监督经验，包括风险评估、识别和缓解 |
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| 技术/网络安全：在电子商务、网络安全、数据分析或信息技术方面的经验 |
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2024年委托书 | 19 |
目录表
项目1--选举董事
董事会多样性
为了促进有效的治理和风险监督，董事会致力于提名和董事会更新做法，以便在董事会成员中积累以不同背景和经验为代表的不同思想。具体地说，公司的公司治理准则和提名/治理委员会章程规定，董事会成员应反映性别、种族、民族、年龄、性取向和性别认同的多样性，并致力于积极寻找女性和少数族裔候选人作为董事候选人的遴选人选，以支持董事会对多元化的承诺。此外，提名/治理委员会与其第三方搜索公司合作，确保提供给委员会的候选人人才库包括不同的候选人。
下表提供了截至2024年3月25日我们董事会成员和被提名人的某些亮点。下表中列出的每个类别都具有在纳斯达克规则5605(F)中使用的含义。
导演提名技能和经验 | 布鲁尔 | Freyre | 朋友 | 哈福德 | 胡珀 | 艾萨克森 | Johnsen | 柯比 | 菲利普 | 夏皮罗 | 病房 | 怀特赫斯特 | 沃斯特 |
种族/民族 | |||||||||||||
非裔美国人或黑人 |
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西班牙裔或拉丁裔 |
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白人或高加索人 |
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项目1--选举董事
董事小吃
我们的董事会代表了长期任职董事和新视角、洞察力、专业知识和经验的有意组合。我们董事提名的董事的平均任期为5.31年，其中7名现任董事于2019年加入我们的董事会。
董事会使用更新程序，以使其能够评估董事会成员是否继续符合美联航的需要。董事会的更新程序包括定期审查和评估董事技能，这反映在我们的董事技能矩阵中，并相应地评估成为成员所需的经验。董事会亦可透过公司管治指引所载的退休政策定期更新董事的任期，该指引规定，如董事于选举时年满75岁或以上，则不得获提名连任。
53.85% | 我们提名的董事候选人中，有53.85%是在过去五年首次当选或被任命为董事会成员的。 |
55.29几岁了 | 过去五年首次当选或被任命为董事会成员的董事提名人的平均年龄为55.29岁。 |
57.14% | 在过去五年首次当选或被任命为董事会成员的董事提名人选中，57.14%是女性或来自不同种族/民族背景的人。 |
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ACTIVE OVERFORE C-Suite | 主动或 | 航空、旅行和 | 主动或 | 航空、旅行和 | 主动或 | 主动或 |
2024年委托书 | 21 |
目录表
项目1--选举董事
董事个人资料
以下各页载列各董事获提名人之若干履历资料，包括导致董事会认为各获提名人应担任董事之主要经验、资历及技能。以下介绍的个人资料是基于每位提名人自愿的自我认同。
所示年龄为截至2024年年会日期，其他信息为截至本委托声明日期。
由普通股持有人选举产生的董事
11名董事由普通股股东选举产生。各现任董事自获委任之日起已连续任职。
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项目1--选举董事
ROSALIND BREWER—独立董事 | ||
| 经验 沃尔格林靴子联盟公司 （零售药房和保健公司） 特别顾问（2023年至今） 首席执行官（2021—2023） 星巴克公司（饮料零售公司） 集团总裁兼首席运营官（2017—2021） 山姆’S Club （会员制零售仓库俱乐部） 总裁兼首席执行官（2012—2017） 沃尔玛。（零售公司） 多个职位（2006—2012年），包括运营部高级副总裁（2007—2008年） | 其他公众公司董事 无 过去五年担任的前公众公司董事 沃尔格林靴子联盟公司 (2021-2023) 亚马逊，Inc. (2019-2021) 星巴克公司 (2019-2021) 洛克希德·马丁公司 (2011-2019) 教育 斯佩尔曼学院， 化学学士 |
董事自: 2024 年龄: 61 委员会: 补偿 金融 | ||
技能和资格：
| 现任或前任高管：布鲁尔女士曾担任沃尔格林靴子联盟公司(Walgreens Boots Alliance，Inc.)首席执行官、星巴克集团首席运营官兼首席运营官总裁以及山姆俱乐部(Sam‘s Club)首席执行官总裁等职务，拥有丰富的行政领导经验。 |
| 现任或前任财富500强公司董事会：布鲁尔利用了她之前在上市公司董事会的经验，曾在沃尔格林、亚马逊、星巴克和洛克希德·马丁公司的董事会任职。 |
| 财务/会计/资本分配：通过她丰富的高级管理经验，包括担任多家公司的首席执行官和首席运营官，布鲁尔女士获得了关于财务报表和财务战略的广泛知识基础。 |
| 全球业务：布鲁尔女士拥有高级管理经验，并曾在多家拥有全球业务的大公司担任董事会成员。 |
| 零售/品牌管理：布鲁尔女士拥有沃尔格林、星巴克、山姆俱乐部和沃尔玛公司的经验，对面向消费者的品牌有着广泛的经验基础。 |
| 技术/网络安全：在担任沃尔格林首席执行官期间，总裁担任星巴克集团首席运营官，总裁担任山姆首席执行官’S俱乐部，她说。 布鲁尔在实施大规模数字转型和促进领导层在新技术方面的创新方面取得了成功的记录。 |
2024年委托书 | 23 |
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项目1--选举董事
米歇尔·弗莱尔--独立董事 | ||
| 经验 最棒的éE兰黛公司 (化妆品公司) 全球品牌总裁，Clinique and Origins（2022年至今） 全球品牌总裁，Clinique（2021—2022） 高级副总裁、全球总经理（2020—2021） 强生（保健产品公司） 美国美容消费者部门总裁（2016—2019） 露得清公司总经理（2013—2016） 多个职位（1999—2013），包括美国护肤品牌全国销售总监（2011—2013） 百事公司(食品和饮料公司) 副品牌经理（1998—1999） 助理品牌经理（1997—1998） | 其他公众公司董事 无 过去五年担任的前公众公司董事 无 教育 哈佛商学院工商管理硕士 耶鲁大学，经济学学士 |
董事自: 2024 年龄: 53 委员会: 金融 公共责任 | ||
技能和资格：
| 现任或前任高管：Freyre女士在雅诗兰黛公司(雅诗兰黛)担任全球品牌总裁、倩碧和Origins，负责指导品牌的整体战略愿景，包括创新、产品开发、营销和消费者参与的方方面面，并曾在强生的消费者保健品部门担任各种领导职务，此前她在该公司担任美国美容公司的总裁。 |
| 全球业务：弗莱尔拥有雅诗兰黛和强生的高管经验，这两家公司都是跨国经营的大公司。 |
| 零售/品牌管理：作为雅诗兰黛的全球品牌总裁、倩碧和Origins，以及她在强生担任美国美容部门的总裁的经验，吴亦凡女士带来了广泛的品牌管理、产品开发和营销专业知识。 |
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项目1--选举董事
马修·弗莱德--独立董事 | ||
| 经验 耐克公司(服装公司) 常务副总裁兼首席财务官(2020年至今) 耐克运营部门首席财务官兼投资者关系副总裁(2019-2020) 总裁副董事长兼耐克品牌首席财务官(2017-2019年) 耐克全球品牌和职能部门副总裁兼首席财务官（2016—2017） 多个职位（2009—2016），包括新兴市场副总裁兼首席财务官 （2011—2014年） 高盛（金融机构） 技术、媒体和电信集团高级副总裁（2005—2009） 摩根士丹利（金融机构） 协理（2002—2005年） 分析师（2000-2002年） | 其他公众公司董事 无 过去五年担任的前公众公司董事 无 教育 加州大学伯克利分校工商管理学士 |
董事自: 2021 年龄: 46 委员会: 审计 补偿 | ||
技能和资格： | |
| 现任或前任高管：弗兰德先生担任耐克公司(“耐克”)首席财务官和耐克领导团队成员，拥有高级领导经验，包括担任耐克女性员工团体的执行赞助商。 |
| 财务/会计/资本配置：邓弗德先生带来了公司战略和发展方面的经验，以及在投资银行和并购方面的十年经验。 |
| 全球运营：在耐克担任高管期间，Friend先生获得了全球运营经验，包括亚太地区、中国、拉丁美洲和欧洲。 |
| 零售/品牌管理：傅友德先生作为耐克执行副总裁总裁和首席财务官，为董事会带来了广泛的管理和直接面向客户的业务专业知识。 |
| 风险管理：Friend先生通过担任耐克首席财务官的经验，带来了识别、管理和缓解关键战略和运营风险的专业知识。 |
| 技术/网络安全：作为首席财务官，Friend先生管理耐克’S的技术风险，包括运营弹性、隐私和数据保护以及网络安全。 |
2024年委托书 | 25 |
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项目1--选举董事
巴尼·哈福德--独立董事 | ||
| 经验 优步技术(拼车和本地服务公司) 首席运营官(2018-2019年) Orbitz Worldwide，Inc.(在线旅游公司) 首席执行官(2009-2015) Expedia，Inc.(在线旅游公司) 多个职位（1999—2006），包括Expedia亚太区总裁（2004—2006） | 其他公众公司董事 无 过去五年担任的前公众公司董事 无 教育 INSEAD工商管理硕士 剑桥大学自然科学学士、硕士 |
董事自: 2016 年龄: 52 委员会: 审计 金融 公共责任 | ||
技能和资格： | |
| 现任或前任C套房行政人员：先生。 哈福德曾在Orbitz、Expedia和Uber担任过各种高级职位。 |
| 航空/旅行/运输：曾担任Orbitz Worldwide，Inc.首席执行官的李·哈福德先生带来了旅游业和电子商务方面的洞察力。 |
| 全球运营：哈福德先生在国际市场，特别是亚太地区提供经验，曾领导Expedia进入澳大利亚和日本的中国。 |
| 零售/品牌管理：曾在Orbitz、Expedia和Uber工作过。 哈福德在面向消费者的品牌方面拥有广泛的经验基础。 |
| 风险管理：Harford先生在风险管理方面拥有丰富的经验和领导力，包括担任Orbitz的首席执行官和Uber的首席运营官，以及他过去在其他拥有复杂风险管理背景的董事会的服务。 |
| 技术/网络安全：他在Orbitz任职期间， 哈福德在部署大型技术团队方面取得了成功。 |
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项目1--选举董事
米歇尔·J·胡珀--独立董事 | ||
| 经验 董事们’理事会(咨询公司) 总裁和首席执行官(2013年至今) 旅行者拓展学习(提供教育培训服务) 总裁和首席执行官(1999年至2000年) Stadtlander制药公司 （制药公司） 总裁兼首席执行官（1998—1999年） | 其他公众公司董事 联合健康集团， Inc. （2007年至今） 过去五年担任的前公众公司董事 PPG工业， Inc. (1997-2020) 教育 芝加哥大学，工商管理硕士 宾夕法尼亚大学，经济学学士 |
董事自: 2018 年龄: 72 委员会: 审计(主席) 执行人员 提名/治理 | ||
技能和资格： | |
| 现任或前任高管：总裁担任董事兼首席执行官’理事会是一家与公司董事会合作提高其独立性、有效性和多样性的咨询公司，她曾与大公司进行咨询，以提高其公司治理的有效性。 |
| 现任或前任《财富》500强董事会成员： 胡珀曾是塔吉特公司、华纳音乐集团公司和PPG Industries的董事成员， 她目前是联合健康集团的董事成员， Inc. |
| 财务/会计/资本分配：凭借她在多家公司担任首席执行官的丰富经验，罗伯茨女士 胡珀已经获得了关于财务报表和财务战略的广泛知识基础。 |
| 全球运营：斯图尔特 胡珀拥有在全球运营的大公司担任董事会成员的经验。 |
| 零售/品牌管理：在塔吉特公司和华纳音乐集团公司任职期间， 胡珀在面向消费者的企业方面获得了经验。 |
| 风险管理：胡珀女士拥有丰富的上市公司审计委员会经验，拥有20多年担任PPG Industries，Inc.、阿斯利康、华纳音乐集团公司和塔吉特公司审计委员会主席的经验。胡珀女士的公司治理和会计经验，加上她在一系列公司担任高级管理人员的经验，为董事会提供了一套独特的技能，增强了董事会的领导力、风险管理和监督能力。 |
2024年委托书 | 27 |
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项目1--选举董事
Walter·艾萨克森-独立董事 | ||
| 经验 佩雷拉·温伯格合伙人（金融服务公司） 顾问合伙人（2017年至今） 阿斯彭研究所（国际教育和领导力研究所） 总裁兼首席执行官（2003—2018） CNN （媒体公司） 主席兼首席执行官（2001—2003年） | 其他公众公司董事 无 过去五年担任的前公众公司董事 无 教育 牛津大学，彭布罗克学院，哲学、政治和经济学学士 哈佛大学，AB，历史和文学 |
董事自: 2006 年龄: 72 委员会: 公共责任（主席） 执行人员 提名/治理 | ||
技能和资格： | |
| 现任或前任C套房行政人员：先生。 艾萨克森拥有丰富的高级领导经验，从他的时间作为CNN主席，时代杂志编辑，阿斯彭研究所的首席执行官（他现在是一个杰出研究员），在Perella Weinberg Partners的顾问合伙人，教美国和广播理事会主席。 |
| 现任或前任《财富》500强董事会成员： 艾萨克森是CNN前任董事会主席。 |
| 全球业务：先生。 艾萨克森曾在跨国公司担任过前执行官。 |
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项目1--选举董事
J. SCOTT KIRBY—首席执行官兼董事 | ||
| 经验 联合航空控股公司， Inc. 首席执行官（5月 2020年至今） 主席（8月 2016—5月 2020) 美国航空集团和美国航空公司 航空公司， Inc. （航空公司） 主席（2013年至8月 2016) 全美航空 （航空公司） 主席（2006—2013年） | 其他公众公司董事 CVS健康公司 （2023年至今） 过去五年担任的前公众公司董事 无 教育 乔治华盛顿大学,理学硕士，运筹学 美国空军学院， 计算机科学与运筹学学士 |
董事自: 2020 年龄: 56 委员会: 执行人员 金融 | ||
技能和资格： | |
| 现任或前任首席执行官：作为我们的首席执行官，李先生 柯比对公司负责’S业务及持续经营管理’S努力落实董事会确定的战略重点。 |
| 航空/旅行/运输：在全美航空公司、美国航空公司和现在的公司工作期间，他曾在美国航空公司任职。 柯比在航空业拥有丰富而宝贵的经验。 |
| 现任或前任《财富》500强董事会成员： 柯比目前在CVS Health Corporation的董事会任职。 |
| 财务/会计/资本分配：Kirby先生基于他作为首席执行官和总裁的角色制定和实施公司的战略增长计划，包括公司的财务战略，为董事会带来宝贵的专业知识。 |
| 全球业务：先生。 柯比在公司拥有关键的专业知识’S负责国内和国际业务。 |
| 零售/品牌管理：马云先生 柯比从他在公司的营销、销售、联盟和网络规划方面的经验为董事会带来了宝贵的专业知识。 |
2024年委托书 | 29 |
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项目1--选举董事
Edward M.菲利普—董事会主席兼独立董事 | ||
| 经验 健康伙伴 （非营利医疗机构） 首席运营官（2013—2017） 高地消费者基金 （私募股权公司） 特别合伙人（2013—2017） 联合创始人和管理普通合伙人（2006—2013） 决策矩阵组（研究和咨询公司） 总裁兼首席执行官（2004—2005年） 莱科斯， Inc. （互联网搜索公司） 总裁、首席运营官和首席财务官（1996—2000年） 迪士尼 （娱乐公司） 财务副总裁（1991—1995） | 其他公众公司董事 BRP Inc. （2005年至今） 刀片空中机动性， Inc. （2019年至今） 过去五年担任的前公众公司董事 Hasbro， Inc. (2002-2023) 教育 哈佛商学院, 工商管理硕士 范德比尔特大学, 数学和经济学学士 |
董事自: 2016 年龄: 59 委员会: 执行董事(主席) 提名/治理(主席) 审计 | ||
技能和资格： | |
| 现任或前任高管：菲利普先生曾在大型跨国公司担任过多个高级管理职位和董事。 |
| 现任或前任财富500强公司董事会：菲利普先生是孩之宝公司的董事董事，目前是BRP Inc.的董事会成员。 |
| 财务/会计/资本分配： 菲利普为董事会带来了他在Lycos担任首席财务官期间在财务战略方面的宝贵经验， 迪士尼财务部副主任总裁说。 |
| 全球业务：先生。 菲利普曾在业务遍及全球的大公司担任高管。 |
| 零售/品牌管理：在孩之宝公司和迪士尼任职期间， 菲利普在品牌管理和面向消费者的产品方面拥有专业知识。 |
| 风险管理：菲利普先生凭借其在Lycos，Inc.担任首席运营官兼首席财务官总裁的经验以及在迪士尼担任财务副总裁总裁的经验，在识别、管理和缓解关键战略和运营风险方面拥有专业知识。 |
| 技术/网络安全：马云先生 菲利普为董事会带来了近30年的技术行业领导经验，包括在Lycos担任高级职位。 Inc. |
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项目1--选举董事
Edward L. SHAPIRO独立董事 | ||
| 经验 PAR资本管理公司 （投资管理公司） 管理合伙人（1999—2016） 投资组合经理（1997—2016） | 其他公众公司董事 无 过去五年担任的前公众公司董事 环球鹰娱乐公司 (2013-2019) 教育 加州大学洛杉矶分校， 工商管理硕士 宾夕法尼亚大学， 经济学学士 |
董事自: 2016 年龄: 59 委员会: 金融 提名/治理 公共责任 | ||
技能和资格： | |
| 航空/旅行/运输：25年来，夏皮罗先生一直是航空业的积极投资者，此前曾在环球鹰娱乐公司和全美航空公司的董事会担任董事董事，环球鹰娱乐公司提供带有嵌入式娱乐服务的基于卫星的飞行中连接解决方案，全美航空公司在与美国航空公司合并之前也是如此。 |
| 现任或前任财富500强董事会：夏皮罗先生曾在全美航空公司董事会任职。 |
| 财务/会计/资本分配：王·夏皮罗先生为董事会带来了财务专业知识和投资者的观点，1997年至2016年期间曾在PAR Capital Management，Inc.(简称PAR Capital)担任各种职务。 |
| 风险管理：夏皮罗先生还根据他在PAR Capital投资组合管理方面的经验，带来了宝贵的风险管理专业知识。 |
2024年委托书 | 31 |
目录表
项目1--选举董事
莱莎·沃德-独立董事 | ||
| 经验 目标公司(零售公司) 战略顾问(2023-2024) 执行副总裁总裁，首席外部接洽官(2017年至2023年) 常务副秘书长总裁，首席企业社会责任官(2015年至2017年) 总裁，社区关系与目标基金会(2008年至2015年) | 其他公众公司董事 丹尼’S公司 （2010年至今） 过去五年担任的前公众公司董事 无 教育 芝加哥大学，社会服务管理硕士 印第安纳大学布卢明顿分校，新闻学学士 |
董事自: 2021 年龄: 56 委员会: 提名/治理 公共责任 | ||
技能和资格： | |
| 现任或前任高级管理人员：Ward女士在过去的15年中曾在Target Corporation担任过各种高级领导职务。 |
| 现任或前任财富500强董事会：沃德女士是丹尼公司董事会成员。 |
| 人力资本管理/工会关系：Ward女士有能力驾驭快速变化，解决问题，并与跨部门利益相关者合作，以实现组织和社区目标和目标，通过她作为Target Corporation首席外部参与官的经验。 |
| 零售/品牌管理：Ward女士在Target Corporation担任多个职位后，拥有丰富的品牌管理经验。 |
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目录表
项目1--选举董事
James M. WHITE HURST—独立董事 | ||
| 经验 Unity Software Inc.（软件开发公司） 首席执行官（2023年10月至今） 国际商业机器公司 （技术公司） 高级顾问（7月 2021—5月 2022) 主席（4月 2020—7月 2021) 高级副总裁（2019—4月 2020) 红帽子， Inc.（开源企业IT产品和服务提供商） 总裁兼首席执行官（2008—2019） 达美航空， Inc.（航空公司） 首席运营官（2005—2007年） 首席网络和规划干事（2004—2005年） 高级副总裁—财务、库务及业务发展（2002—2004） | 其他公众公司董事 Unity Software Inc. （2023年至今） 振幅， Inc. （2021年至今） 过去五年担任的前公众公司董事 软件股份公司 (2023-2024) 红帽子， Inc. (2008-2019) SecureWorks Corp. (2016-2019) 教育 哈佛商学院， 工商管理硕士 莱斯大学，计算机科学与经济学学士 |
董事自: 2016 年龄: 56 委员会: 薪酬(主席) 执行人员 提名/治理 | ||
技能和资格： | |
| 现任或前任C套房行政人员：先生。 Whitehurst先生曾担任多个高级管理人员职位，为董事会带来行政管理经验。 |
| 航空/旅行/运输：Mr. 怀特赫斯特在达美航空公司工作期间，在航空业积累了丰富的经验， Inc. |
| 现任或前任《财富》500强董事会成员： Whitehurst目前担任Unity Software Inc.董事会成员。 |
| 财务/会计/资本分配：Whitehurst先生在其职业生涯中担任过各种运营职务，在财务和资本战略方面积累了丰富的经验。 |
| 全球业务：怀特赫斯特先生在达美航空工作了六年，在那里他管理航空公司的运营，并在任职期间推动了重大的国际扩张。 |
| 技术/网络安全：马云先生 怀特赫斯特在Unity Software Inc.工作时也有数据分析和信息技术方面的经验，国际商业机器公司和红帽公司， Inc. |
2024年委托书 | 33 |
目录表
项目1--选举董事
由其他类别股票持有人选举的董事
普通股持有人不对下列董事的选举进行投票。
ALPA是该公司C类试点MEC初级优先股的唯一持有人。根据与美国联合航空公司达成的一项协议，ALPA成为该公司C类飞行员MEC初级优先股的唯一持有人。根据该协议，ALPA有权在每次股东年度会议上选举一名董事会成员。
IAM是该公司IAM初级优先股的唯一持有人。根据与美国联合航空公司达成的一项协议，IAM成为公司C类IAM初级优先股的唯一持有人。根据该协议，IAM有权在每次年度股东大会上选举一名成员进入董事会。
ALPA董事和IAM董事中的每一个之前都是由我们优先股的适用类别的持有人选出的，并且自他或她第一次当选之日起一直担任董事，如本文所述。
ALPA董事-由MEC初级优先股二级试点持有者选举产生
ALPA已经提名并打算在年会上连任安妮·沃斯特船长为ALPA董事。她于2024年2月27日成为ALPA董事。沃斯特船长是本公司的现任员工，担任ALPA的董事会代表。沃斯特船长无权以董事身份从公司获得任何现金或股权补偿，但有权获得与董事服务相关的某些旅行和慈善捐款福利。有关此类差旅和慈善捐款福利的说明，请参阅《董事补偿》。
安妮·沃斯特船长--阿尔帕·董事 | ||
| 经验 ALPA ALPA联合航空公司首席执行委员会主席(2024年3月至今) C-11地方行政会议 主席兼船长代表(2024年至今) 副主席兼一级军官代表(2021-2024) C-34地方行政会议 波音747-400安全委员会代表(1999-2001) 立法会委员会主席(1996-1999) 美国联合航空公司 飞行员(1995年至今) | 其他公众公司董事 无 过去五年担任的前公众公司董事 无 教育 德克萨斯基督教大学，文学硕士，文科 美国空军学院，国际关系学士 |
董事自: 2024 年龄: 60 委员会: 公共责任 | ||
技能和资格： | |
| 航空/旅行/运输：Worster机长担任波音777飞机的飞行员。 |
| 人力资本管理/工会关系：队长Worster担任ALPA总执行委员会主席，她自2024年3月以来一直担任该职位。 |
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目录表
项目1--选举董事
IAM董事—由IAM类初级优先股持有人选举产生
IAM已经提名并打算在年会上再次选举理查德·约翰森为IAM董事主席。他于2021年7月6日成为IAM董事。约翰森先生是本公司正在休工会假的现任员工，担任IAM的董事会代表。庄臣先生无权作为董事从本公司获得任何现金或股权补偿，但有权获得与作为董事服务相关的某些旅行和慈善捐款福利。有关此类差旅和慈善捐款福利的说明，请参阅《董事补偿》。
理查德·约翰森--董事 | ||
| 经验 IAM 航空运输区总裁副总司令(2022年5月至今) 国际事务特别助理总裁(2021年6月-2022年4月) 驻国际总参谋长总裁(2021年2月至2021年5月) 国际田联代表协会总裁(2017年-2021年) IAM运输部Grand Lodge特别代表(2001-2017) 助理常务主席(141M区)(2000-2001) | 其他公众公司董事 无 过去五年担任的前公众公司董事 无 教育 马里兰大学，BS，管理信息系统 |
董事自: 2021 年龄: 55 委员会: 公共责任 | ||
技能和资格： | |
| 航空/旅行/运输：约翰森先生在整个职业生涯中曾在IAM担任过多个职位。 |
| 人力资本管理/工会关系：约翰森先生目前担任IAM国际总裁办公室主任，并在IAM担任过多个其他领导职位。 |
2024年委托书 | 35 |
目录表
董事会和公司治理问题
董事会遴选及选举
多数票标准和董事强制性辞职
所有董事每年选举一次。
本公司经修订及重新修订的附例及公司管治指引规定，在无竞争的选举中选举董事需要过半数票数。“无竞争董事选举”是指在提交最终委托书之日(如年度会议上的董事选举)前10天，提名人数不超过拟当选董事人数的董事选举。这意味着，投票给被提名人的票数必须超过反对该人的票数。弃权和“中间人无投票权”对董事选举没有影响。公司治理指引要求任何未获得过半数投票的现有董事必须在股东投票通过后立即向董事会提出辞去董事董事的职务。提名/治理委员会将在没有任何提出辞职的董事参与的情况下考虑辞职提议，并向董事会建议接受或拒绝辞职提议或采取另一项行动。董事会在没有任何董事递交辞呈的情况下，将在股东投票认证后120天内根据提名/治理委员会的建议采取行动，并通过新闻稿、提交当前表格8-K的报告或其他被认为合适的公开披露方式迅速披露其决定。
在竞争激烈的选举中，所需的选票将是所投的多数票。
如果任何被提名人因任何原因不能或不愿担任董事，您的委托书授权被指定为代理人的人投票选举替代被提名人(如果董事会指定的话)。或者，董事会可以减少在董事会任职的董事人数，以填补空缺。
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目录表
董事会和公司治理问题
董事会组成和继任规划
非优先股董事提名流程
| 1对当前董事会组成的评估 | 根据其章程，提名/治理委员会主要负责维持一个强大和多样化的董事会，并持续专注于董事会继任规划。我们的提名/治理委员会积极评估董事会的规模、组成和继任规划，以促进平稳过渡，并保持经验、属性、专业技能的平衡、独立要求和董事会观点的多样性。这一过程涉及确定接近退休年龄或可能已表示有意辞去董事会职务的董事，并允许董事会根据当时的董事会组成和业务需求以及委员会领导层和成员计划，寻找具有与公司相关的技能和专业知识的董事的继任者。 | |
| 2 | 在建立供董事会审议的董事提名名单(包括有资格连任的董事会成员)时，提名/治理委员会对潜在董事的评估包括审查经验(包括在高度负责的职位和任何影响公司的新兴治理、行业或市场趋势(如ESG、网络安全和安全问题))、属性、专业技能平衡(包括金融知识)和整个董事会的多元化视角，以及个别董事和董事候选人的资格和属性，并考虑公司当前和预期的未来需求。董事会及董事会辖下各委员会、任何因董事会更替/继任计划而须填补的空缺、透过董事会评估程序对现任董事的表现作出的评估、现任董事主要职业的任何变动的影响、董事职位数目及管理团队的优先次序。 提名/治理委员会使用各种来源，包括董事会成员、管理层成员和股东建议，以确定潜在的新的非优先股候选人。董事潜在的非优先股候选人是根据候选人简介来确定的，其中包括当时正在寻求的相关技能和经验，以及上文第20页“董事会多元化”标题下描述的董事会成员标准。董事会候选人要经过严格的筛选过程，包括董事长、首席执行官和总裁的初步面试，背景调查，推荐人审查，以及候选人是否符合董事会在所有董事中寻求的标准，以及候选人的技能和经验将如何对董事会做出积极贡献。根据需要，提名/治理委员会可不时聘请第三方搜索公司，以确定具有潜在候选人所寻求的技能、经验和资格的潜在董事候选人。 | |
| 3 | 提名/治理委员会在每次股东年度会议上向董事会推荐候选人名单。 董事会亦可于全年内根据提名/管治委员会的推荐，在确定最符合本公司及股东利益的情况下，按相同程序选出董事。在这种情况下，这些董事将在次年由股东竞选连任。 选举后，所有新的独立董事都要经过全面的入职程序。 |
2024年委托书 | 37 |
目录表
董事会和公司治理问题
在整个2023年和2024年初，提名/治理委员会确定并审查了一份全面的非优先股董事候选者名单。由于这一强有力的过程，董事会于2024年2月任命罗莎琳德·布鲁尔为董事总裁，米歇尔·弗雷于2024年4月任命米歇尔·弗莱尔为董事董事长。布鲁尔女士和弗莱尔女士最初是由公司目前的独立高管猎头公司Russell Reynolds Associates确定为董事会成员的候选人。
股东提名董事
此外，提名/治理委员会还考虑股东推荐的董事候选人。提名/治理委员会以相同的方式和标准审议所有可能的候选人，而不考虑建议的来源，并酌情向董事会全体成员提出建议。股东推荐的董事候选人必须能够满足董事会在适用的纳斯达克上市规则、任何其他适用的规则或法规以及下文“董事独立性”项下概述的公司治理准则中确立的独立性标准。
普通股持有人可向联合航空控股公司提名/治理委员会主席提交董事候选人供考虑(由公司优先股持有人选择的候选人除外)，提名/治理委员会主席抄送至公司秘书办公室，地址：233S.Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606。股东必须提供推荐候选人的姓名、个人简历、资历和其他信息，这是修订和重新调整后的附例中关于股东提名董事的第2.10节所要求的。
除了向提名/治理委员会推荐董事候选人外，股东还可以根据修订和重新修订的章程中确立的程序，直接提名一名或多名董事候选人参加股东年度会议或特别会议的选举。就定期举行的股东周年大会而言，拟作出提名的股东必须在不迟于上次股东周年大会周年日前第90天或之前第120天的营业时间结束时，向公司秘书递交有关建议提名的书面通知。持有我们普通股25%股权的股东有权要求公司召开特别会议。就股东特别大会而言，拟作出提名的股东必须在不迟于该特别会议日期前120天及不迟于以下较后日期的营业时间结束前向本公司秘书递交有关提名的书面通知：(X)于该特别会议日期前90天前；及(Y)首次公布该特别会议日期后10天内。在任何一种情况下，股东提交的提名通知必须包括修订和重新修订的章程所要求的关于提名股东和股东的被提名人(S)的信息。
代理访问股东权利
作为我们对强有力的公司治理实践的持续承诺的一部分，我们在2016年通过了一项针对股东的“代理访问”附例。根据修订和重新修订的章程，在特定情况下，一名或一组股东可向董事会提交董事被提名人，以纳入公司年度股东大会的代理材料，即所谓的“代理访问”。打算提交董事被提名人以纳入本公司下一年度股东周年大会的委托书的股东，必须遵守经修订和重新修订的章程中关于委托书获取的要求。我们修订和重新修订的附例中的这些代理访问条款除其他外提供了以下规定：
3%股份，为期3年 | 2名被提名人或董事人数的20% | ||||
| 任何股东或不超过2000万名股东在至少3年内持续持有我们流通股至少3%的符合资格的所有权 | | 可提名为包括在我们的委托书材料中，董事被提名人占我们年度大会委托书材料中董事人数的20%(四舍五入)，两者中较大者 | | 提名股东(S)和被提名人(S)也必须符合我们修订和重新修订的章程中所述的资格要求。 |
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董事会和公司治理问题
对于定期安排的年度会议，希望根据我们的委托书访问条款提交董事被提名人的股东团体必须在本公司首次邮寄上一年年会的委托书之日的不少于120天至不超过150天之前向本公司交付所需的材料。
优先股董事提名流程
根据经修订及重订的公司注册证书第II部分第8.1节，ALPA作为本公司B类MEC初级优先股的唯一持有人，有权在每次股东周年大会上推选一名成员进入董事会、不论是否有理由罢免有关董事及填补有关董事职位的任何空缺。根据与美国联合航空公司达成的一项协议，ALPA成为该公司C级飞行员MEC初级优先股的唯一持有人。
根据经修订及重订的公司注册证书第III部分第8.1节，本公司IAM初级优先股的唯一持有人IAM有权在每次股东周年大会上推选一名成员进入董事会、不论是否有理由罢免有关董事及填补有关董事职位的任何空缺。根据与美国联合航空公司达成的一项协议，IAM成为该公司C类IAM初级优先股的唯一持有人。
董事退休政策及任期限制
根据我们的公司治理指引，任何候选人如在当选时年满75岁或以上，均没有资格当选或连任为董事董事会成员。有时可能会出现特殊情况，需要对这一一般规则作出例外规定，以保持必要的连续性和专门知识，或出于其他业务原因，董事会可批准这一政策的例外情况。
今年我们董事的提名者中没有一个是75岁或以上的。
此外，正如公司管治指引所载，董事会认为不应设立董事的任期限制，这样做的缺点是限制那些能够在一段时间内加深对公司及其运作的洞察和认识，从而对董事会整体的贡献不断增加的董事的贡献。然而，提名/治理委员会将董事任期视为重新提名决定及其总董事会更新做法的几个因素之一。
我们的任期和年龄政策 | |||||||
没有任期限制 | 退休年龄：75岁 | ||||||
董事场外服务
我们的公司治理准则和审计委员会章程提供了以下上市公司董事会服务准则：
● 审计委员会成员不得担任超过两家其他上市公司的审计委员会成员。 | ● 担任另一家上市公司董事长或领导独立董事的董事不得进入四家以上上市公司的董事会(包括我司董事会)。 |
● 现任首席执行官或相当于其他上市公司的董事不得在三家以上上市公司的董事会任职(包括我们的董事会)。 | ● 我们的董事不得在超过五家上市公司的董事会任职(包括我们的董事会)。 |
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董事会和公司治理问题
所有被董事提名的人都符合我们上市公司董事会服务指南。
此外，我们的《企业管治指引》规定，董事在接受在另一家上市公司董事会任职的邀请或接受在另一家上市公司董事会的审计委员会或薪酬委员会任职的委任之前，须向提名/管治委员会主席及主席提供意见。此外，在评估董事被提名人在董事会任职的资格时，提名/治理委员会根据我们的公司治理指导方针审查每名董事被提名人所服务的其他董事会的数量以及每名董事被提名人的其他业务和专业承诺。
董事独立自主
确定独立性的过程
我们的公司治理指引要求，根据适用的纳斯达克上市规则、任何其他适用的法律和法规以及我们的公司治理指引，至少大多数董事会成员必须独立于管理层。董事会已采用反映适用的纳斯达克上市规则下的明确独立性标准的明确标准，以协助确定各董事的独立性。这些标准载于公司治理指引附件A，可于公司投资者关系网站ir.united.com查阅。
独立性决定
董事会通过提名/治理委员会，根据我们的公司治理准则对董事的独立性进行年度审查。提名/治理委员会依赖于来自公司记录的信息、提供可能影响每个董事每年完成的独立性确定的关系的详细问卷以及其他调查。提名/治理委员会还收到了每位董事填写的年度问卷的摘要以及与董事关联实体的交易报告。
基于对所有在2023财年任职或在年会上被提名参选的董事的审查，提名/治理委员会向董事会全体成员提交了一份报告，董事会肯定地决定，所有在2023财年任职的非雇员董事(定义见下文“董事薪酬”)和被提名人，根据适用的独立性测试和标准，都符合“独立”的资格，我们每个审计委员会、薪酬委员会和提名/治理委员会的所有成员都是独立的，并满足美国证券交易委员会和纳斯达克对该等委员会的相关独立性要求。董事会还认定，根据适用的测试和标准，柯比、约翰森和沃斯特船长不具备“独立”资格。柯比先生不是独立的，因为他是公司的雇员。沃斯特机长并不是独立的，因为她是联合航空公司的员工，并隶属于ALPA，这是一个代表公司某些员工的工会。约翰森不是独立的，因为他是联合航空公司的员工，并隶属于IAM，这是一个代表公司某些员工的工会。
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董事会和公司治理问题
董事会和委员会的评估过程
董事会每年进行一次自我评估，以确定董事会及其各委员会是否有效运作并实现其目标和目标。提名/治理委员会负责制定和监督总体评价框架。酌情由第三方顾问定期进行年度自我评价。
| 1年度自我评估问卷及评估 | 提名/治理委员会审查董事会评价和董事同行审查程序的格式和实质内容，包括需要解决的问题，以帮助确保征求的反馈意见仍然相关和适当。每个委员会的章程还要求每年进行一次业绩评价，传统上由每个委员会的主席监督。 董事们填写一份电子问卷，回答有关董事会和委员会的结构和职责、董事会文化和动态、战略和风险的监督、会议议程、向董事会提供的信息是否充分、董事会和委员会的组成和更新、委员会的有效性和其他与董事会有关的问题。调查问卷还允许董事提供书面反馈和匿名评论。 委员会成员还填写一份电子问卷，其中包括各委员会主席批准的问题，这些问题的主题涉及每个委员会的责任和效力。 | |
| 2 | 董事会主席与彼此的董事单独交谈，以获得关于董事会、委员会和个人董事业绩的坦率反馈，包括： ● 确认董事继续在董事会任职的愿望，并讨论委员会的任务； ● 就董事会和委员会的有效性和做法征求董事的建议； ● 就董事会组成和优先议程议题征求更多反馈意见；以及 ● 解决董事希望讨论的其他问题。 | |
| 3 | 调查问卷的结果是匿名汇编的，由提名/治理委员会审查，并由理事会主席提交给理事会全体成员讨论。委员会主席还向各自委员会报告各自委员会的评价结果和任何后续行动。 提名/治理委员会利用年度评估的结果进行改进，并作为其年度治理审查的一部分，继续提高董事会的效力。对管理层的任何反馈都由董事会主席提供。 董事会主席还与董事会全体成员讨论了来自一对一董事讨论的匿名反馈。个人董事自我评估的任何显著结果都会与相关董事分享。 |
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董事会和公司治理问题
董事会治理
治理框架
董事会制定了一个公司治理框架，旨在确保董事会拥有审查和评估公司业务运营的权力和做法，并独立于管理层做出决定。董事会的目标是协调董事、管理层和股东的利益，并遵守或超过适用的纳斯达克上市规则和任何其他适用的规则或法规的要求。这一框架确立了董事会在董事会组成和成员遴选、董事会领导结构、董事会会议和高级管理层的参与、董事薪酬、首席执行官业绩评估、管理层继任规划和董事会委员会等方面所遵循的做法。董事会致力于不断寻求改进这一框架的机会。
我们致力于高标准的公司治理，并以道德、诚信和专业精神开展业务。根据特拉华州公司法及我们修订及修订的附例，董事会有责任制定广泛的公司政策，并代表公司股东及其他利益相关者监督公司的业务及策略。为此，董事会已采纳企业管治指引，连同经修订及重订的公司注册证书、经修订及重订的附例及委员会章程，组成董事会及其辖下委员会的管治架构。提名/管治委员会每年根据不断变化的监管要求、不断演变的最佳做法以及股东和其他利益相关者的反馈意见，定期审查公司治理准则和其他管理文件和政策，并向董事会建议适当的修改以供审议和批准。企业管治指引可于本公司的投资者关系网站浏览，网址为Ir.united.com，点击“公司治理”链接，在“治理文件”标题下选择“公司治理准则”。董事会的每个委员会受董事会通过的章程管辖，委员会章程的任何潜在变化也至少每年审议一次。此外，赔偿委员会定期审查赔偿问题，并建议采取加强我们赔偿做法的政策和程序。从第77页开始的“薪酬讨论和分析”一节讨论了许多这样的政策和程序。
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董事会和公司治理问题
董事会对关键风险的监督
董事会在监督公司和业务战略方面发挥积极作用，并努力确保美联航和我们的股东的长期利益得到服务。审计委员会认为，评价执行团队对美联航面临的风险的管理是一个重要的监督领域。
董事会 我们的董事会监督公司战略、高管继任计划和其他保留给董事会全体成员的事项。董事会审查并与管理层讨论影响美联航的重大风险，包括直接监督安全事项和委员会在各自直接监督范围内上报的其他事项。 | |||||
审计委员会 监督财务和审计事务，包括财务报告、内部审计、道德以及法律和法规合规，包括网络安全和内部控制，并负有协助董事会监督企业风险管理计划的主要责任。 | 薪酬委员会 监督高管薪酬计划和政策的设计和管理，包括激励计划，并负有协助董事会处理高管薪酬的主要责任。 | 执行委员会 监督和监控影响美联航的趋势、战略、运营和财务事项，并主要负责协助董事会处理人力资源事务和劳资关系。 | |||
财务委员会 监督财务和战略规划和预算编制，并主要负责协助董事会监督与我们的财务和资本结构有关的事项。 | 提名/治理委员会 监督董事会结构、治理、独立性和董事薪酬，并负有协助董事会制定董事会继任计划和监督管理层继任计划的主要责任。 | 公共责任委员会 监督我们的政府事务和公共政策、安全和多样性、公平和包容计划的设计和管理，以及协助董事会处理环境可持续性问题(包括气候问题)的主要责任。 | |||
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管理 由我们的首席执行官和执行团队领导，实施和监督日常风险管理流程，并就重大事项向董事会及其委员会报告。 | |||||
内部审计 由审计委员会直接监督并根据章程运作，该章程每年由审计委员会审查和批准，以确定和帮助降低风险，并改善内部控制。 | 企业风险管理计划 旨在识别、评估和监控我们的业务风险，包括财务、运营、合规、安全和声誉风险。 | ||||
2024年委托书 | 43 |
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董事会和公司治理问题
安全监管 | 在美联航，安全是公司所做的一切第一位的，也是我们Core4的第一服务标准(我们是安全的，然后是关怀的，可靠的和高效的)。我们的董事会在安全事务上提供重要的监督，包括监督我们的安全管理系统，以及管理层为加强我们的安全程序和文化所做的持续努力。每一次董事会全体会议通常以介绍影响公司和我们行业的安全趋势和考虑因素开始。 | |
对企业战略的监督 | 监督管理层制定、实施和持续执行公司战略是我们董事会的主要职责之一。董事会认为，对公司战略的基本了解有助于公司代表公司股东和其他利益相关者履行其监督职责。作为监督职能的一部分，董事会根据航空业和更广泛的商业环境的趋势和发展，定期审查公司的战略、控制程序和程序，以及公司面临的问题和机遇。董事会各委员会监督我们与各自职责领域有关的战略内容。 年内，董事会向管理层提供有关战略的指导，并帮助完善业务计划以实施战略。虽然董事会的每一次定期会议都融入了战略要素，但董事会每年都会与公司的高级领导团队和其他管理层成员举行为期数天的战略会议，他们向董事会提供有关公司短期和长期战略计划的重要信息，包括战略计划的制定、执行、持续实施、相对于战略计划目标的业绩以及公司未来将面临的主要问题。如前所述，董事会在两次会议之间继续参与处理具有战略重要性的事项，包括向董事会通报最新情况。 | |
对美联航Next计划的监督 | 自公司成立以来，董事会一直积极参与公司联合下一步计划的制定。董事会将重点放在利用其集体领导经验和专业知识领域，为公司执行United Next计划提供指导，特别是向United机队推出数百架新的和新升级的飞机。管理层将重点放在United Next战略的各个组成部分上，利用所有运营小组的资源来确保我们的United Next战略的成功执行。董事会在每次董事会会议上都会收到最新情况，并与我们的执行管理团队成员就United Next计划进行对话。 | |
对财务和竞争业绩的监督 | 于全年内，董事会审阅本公司的财务及竞争表现及财务状况，包括监督管理层对照本公司的资本、流动资金、战略及财务营运计划的执行情况。董事会透过财务委员会，致力检讨我们的资本分配策略。 | |
对ESG方法的监督 | 我们的治理框架包括董事会和各个委员会对我们的ESG目标、指标、承诺、战略、倡议、风险、评估、披露和外部参与的直接监督。公共责任委员会、审计委员会、提名/治理委员会、执行委员会和薪酬委员会都负有与ESG主题相关的关键职责，它们相互协调和协作，以实现我们的ESG目标。 管理层负责检讨、完善及实施长期ESG策略，并定期向董事会全体成员及其委员会(视乎情况而定)汇报与实施我们ESG策略有关的事宜。 |
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董事会和公司治理问题
网络安全风险监管 | 该公司认为，网络安全和数字风险的管理是取得成功的关键。美联航制定了一项以风险为基础的战略，指导原则来自行业标准的网络安全和风险管理框架，如国家标准与技术研究所(NIST)发布的框架。公司的网络安全风险管理框架与受审计委员会监督的公司企业风险管理(“ERM”)流程整合在一起。网络安全风险是定期评估、评估和监测的关键风险之一，作为公司整个ERM流程的一部分。该公司的网络安全和数字风险(“CDR”)组织使用NIST发布的备受推崇的网络安全和风险管理框架的指导原则，建立了基于风险的方法。该公司的战略以五大支柱为中心：1)保护和捍卫美联航的关键资产、数据和业务；2)减少和减轻美联航的网络安全、数字和技术风险；3)发展一流的网络安全和数字风险能力；4)确保具有网络弹性的业务运营；以及5)通过安全的数字解决方案实现业务成果和增长。为了运作这些支柱，并维护其数据和系统的机密性、完整性和可用性，公司使用了各种技术、流程和熟练的个人团队。该公司将定期信息安全培训作为员工教育和发展计划的一部分。该公司还与行业组织合作，及时交换威胁信息，改善航空部门的集体防御。该公司一直在寻找机会提高其保护公司及其客户的能力，包括通过为其CDR成员提供网络安全培训和技能发展计划。 美联航的首席信息安全官负责监督CDR组织以及该公司管理网络安全和数字风险的方法。美联航的首席信息安全官得到公司最高层的支持，并定期与公司的跨职能团队接触，包括数字技术、法律、审计、人力资源、设施和公司风险。 审计委员会就重大业务风险(包括网络安全和数字风险)对公司的评估和风险管理政策和战略进行监督。审计委员会定期收到公司首席信息安全官或其代表(S)关于识别和管理网络安全风险的报告，包括影响航空部门或公司的显著网络安全威胁或事件，公司网络安全计划的独立第三方评估结果，公司网络安全计划的关键指标、能力、资源和战略，以及与网络安全监管发展相关的最新情况。欲了解更多信息，请参阅公司截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的项目1C，“网络安全”。 | |
内部审计 | 内部审计职能由审计委员会直接监督，并根据章程运作，章程每年由审计委员会审查和批准，以确定和帮助降低风险，并改善内部控制。 审计委员会负责审查和批准管理层对总裁副-内部审计(或履行内部审计高级主管职能的任何其他个人(“首席审计主管”或“审计工程师”))的任命、更换、调任或解聘。审计委员会审查内部审计报告摘要，以供管理层和管理层作出回应，并酌情与CAE、管理层和独立审计师进行讨论。审计委员会进一步审查重要的内部审计结果和管理层对这些结果的反应。 审计委员会与独立核数师、财务会计专家和管理层一起审查以前经审计委员会审查和/或批准的财务或会计惯例和内部控制方面的变化或改进的实施程度。 审计委员会还定期分别与管理层、独立审计员和审计委员会举行会议。 | |
2024年委托书 | 45 |
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董事会和公司治理问题
管理人员继任规划和人才发展
董事会的主要职责之一是确保曼联拥有一支高绩效的行政领导团队。为了实现这一目标，特别是考虑到高管领导力对美联航的业务战略和公司整体成功的关键重要性，我们有一个覆盖整个企业的年度继任计划程序，旨在帮助确保为我们的首席执行官和其他高级管理层成员制定适当的继任计划。我们的人才管理和继任规划流程旨在帮助确保领导层的连续性，提供一个能够推动公司战略目标的人才丰富的领导力组织，并为预期的过渡做好准备，例如因晋升、退休和其他角色变化以及意外离职而产生的过渡。
董事会维持一个有效的规划程序，以挑选首席执行官和其他执行管理层成员的继任者。公司的公司治理准则概述了董事会参与年度继任规划过程的情况。我们的董事会认为，董事和首席执行官应该在继任规划方面进行合作，董事会应该参与管理继任规划过程的关键方面。董事会已指派提名/管治委员会和执行委员会负责监督公司的人才管理和继任规划程序，包括首席执行官和其他执行人员的长期继任计划，以及监督公司关键职位的更替准备情况和对计划外人员更替迅速采取行动的能力.
首席执行官、执行副总裁总裁、人力资源和劳动关系等高管每年向提名/治理委员会报告继任计划(包括紧急情况下的计划)和管理发展，并为提名/治理委员会提供对某些高级管理职位潜在继任者的评估。董事会可在其认为必要或可取时更频繁地审查发展和继任规划。执行委员会还定期更新全体工作人员的关键人才指标。
更广泛地说，我们的高级管理职位的人才审查程序涉及董事会与公司领导团队就人才和文化事项进行接触，包括发展公司的人才渠道，以及审查整个公司业务和职能部门的不同人才。作为这一进程的一部分，潜在继任者通过正式陈述和非正式活动与董事会成员接触。
政治献金与游说支出监督与披露透明度
美联航与各级政府官员(国际、联邦、州和地方)以及我们广泛的合作伙伴和利益相关者网络合作，倡导政策和监管环境，使我们的行业能够安全和可持续地增长并为经济做出贡献。我们通过与政府官员和政策制定者的定期接触，通过为候选人和组织做出贡献，并通过鼓励员工参与政治活动来参与政治和政策进程，以倡导公司的长期利益。我们倡导的政策包括基础设施现代化和改善安全、推进行业可持续发展目标、合理化我们的税负、减少不必要的监管、改善客户体验、降低燃料成本并提高航空业的全球竞争力等。更多信息和下文提及的其他披露可在我们的游说和政治活动政策中找到，可在以下网址获得Https://crreport.united.com/.
公司政治捐献
| ● | 公司可以在适用法律允许的范围内，并经UAPAC董事会批准，向州或地方候选人竞选活动、政党、政治委员会和提高公司利益的投票措施作出贡献。 |
| ● | 我们根据州和地方法律的要求，向州和地方机构提交公开的报告，披露我们的政治贡献。我们在我们的网站上提供关于我们公司政治捐款的信息，该网站每半年更新一次。 |
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董事会和公司治理问题
游说支出
| ● | 我们的游说活动受旨在促进遵守法律法规的政策和做法的约束，包括与政府官员游说有关的政策和做法，跟踪和报告游说活动的责任，以及将游说成本和支出视为不可扣除的税收目的的义务。 |
| ● | 该公司完全支持适当披露其游说标准、活动和支出。我们的游说披露是根据联邦、州或地方司法管辖区的要求定期进行的。 |
| ● | 我们还提供每年用于游说活动的会费和其他捐款超过25,000美元的成员组织的信息，这些信息可在Https://crreport.united.com/。对于2023年及以后的披露，我们还将包括可归因于游说的此类会费金额、我们向其支付超过25,000美元的任何501(C)(4)组织和此类付款的金额，以及公司根据美国国税法的定义用于游说的总支出。 |
| ● | 此外，我们还在2022年发布了我们的《气候游说报告：让气候领导力与倡导者保持一致》，该报告可在Https://ir.united.com/corporate-governance/governance-documents。这份报告描述了我们的游说做法如何与我们的企业环境战略保持一致。 |
监督
| ● | 董事会已将监督我们政治捐款的责任委托给其公共责任委员会。我们的政府事务和全球公共政策组织向UAPAC董事会提出关于政治贡献的建议，董事会随后审查和批准所有UAPAC和公司的政治贡献。我们的高级副总裁，政府事务和全球公共政策，向公共责任委员会提供了一份关于本公司和UAPAC前一年政治贡献的年度报告。 |
我们的政策宣传和游说活动是由高级管理层在董事会的监督下决定的，董事会已将这一监督责任下放给其公共责任委员会。我们的政府事务和全球公共政策组织监督和执行我们的政策宣传、游说支出和相关活动。我们的执行副总裁总裁负责政府事务和全球公共政策，他还定期向董事会报告我们的政策宣传、游说支出和相关活动，并定期与公共责任委员会一起审查公司游说活动的战略重点。
董事会会议和董事会议
每个季度，我们的董事会都会举行一系列为期两天的董事会及其委员会会议，以审查影响公司的重大事态发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。委员会会议在董事会全体会议前第一天和第二天举行。除了季度会议外，每年还有其他定期安排的委员会会议和几次特别董事会和委员会会议。高级管理层成员定期出席董事会会议，报告和讨论他们的职责范围。董事应出席所有董事会会议和他们所服务的委员会的会议。我们的董事会在2023年召开了七次会议，我们的委员会开会的次数从第52页开始。
每名现任董事被提名人至少出席了(I)其于2023年担任董事期间召开的董事会会议及(Ii)于其担任该等委员会成员期间举行的任何委员会会议总数的75%。
此外，如无情有可原的情况，董事必须出席我们的年度股东大会。所有参加2023年选举的董事都参加了我们的2023年年会。
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目录表
董事会和公司治理问题
独立董事的执行会议
我们的独立董事在每个季度的董事会会议上，在没有任何管理层出席的情况下，在执行会议上单独开会。我们的公司治理准则规定，董事长主持独立的董事执行会议。在认为适当时，主席邀请行政总裁及总裁出席部分执行会议，听取董事会的反馈，并就相关议题提供直接见解。除执行委员会外，还为每个委员会的每一次定期季度会议安排了执行会议。
“董事”定位与继续教育
加入我们的董事会后，根据我们的公司治理准则，所有新的非雇员董事与来自公司所有领域的高级管理人员一起参加公司的情况介绍计划，他们为新董事提供对其受托责任的透彻了解以及对公司业务的概述；战略；重大财务、会计和风险管理事项；公司治理；以及关键政策和实践。董事通常会到我们的一个或多个地点进行实地考察。提名/治理委员会在我们管理层的协助下开发和监督这一迎新计划。
公司以外的高级管理层和专家定期受邀出席董事会和委员会的部分会议，就与航空业和一般行业趋势、治理、监管、法律和财务事项有关的各种主题发表演讲。
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董事会和公司治理问题
治理政策和原则
某些关系和相关交易
关于关联方交易的政策声明
董事会认识到，涉及本公司及关联方的交易增加了利益冲突的风险。为确保本公司以股东的最佳利益行事，董事会已通过一份有关关联方交易的书面政策声明(“政策”)，以审核及批准任何关联方交易(定义见下文)。本公司的政策是，任何关联方交易必须经审核委员会批准或批准，或如董事会决定一项交易应由董事会全体无利害关系董事审核，则须经董事会多数无利害关系董事审核。如果董事或其直系亲属是关联方(定义如下)，则任何董事都不得参与对关联方交易的审查或批准。在审查拟议的交易时，审计委员会或无利害关系的董事(视情况而定)必须(I)确信他们已充分了解关联方的关系和利益以及拟议交易的重要事实；(Ii)考虑彼等可掌握的所有相关事实及情况，包括但不限于：对本公司的利益、对董事独立性的影响、同类产品或服务的其他来源、交易的条款，以及无关第三方或一般雇员可获得的条款，及(Iii)厘定建议的交易对本公司是否公平，以及是否符合本公司及其股东的最佳利益。
倘本公司订立一项交易，而(I)本公司于订立时并不知悉该交易构成关连交易，但其后认定该交易为关连交易，或(Ii)该交易于订立时并不构成关连交易，但其后成为关连交易，则在上述任何一种情况下，关连交易均须提交审核委员会或董事会大多数无利害关系董事批准。如该等关联方交易未获审计委员会或大多数无利害关系董事批准，则本公司应采取一切合理行动，试图终止本公司参与该交易。
如保单所述，“关联方交易”是指一项交易(包括任何金融交易、安排或关系(包括债务或债务担保))，或一系列类似交易，或对任何此类交易的任何实质性修改，其中：
| (a) | 涉及的总金额超过或预计超过12万元； |
| (b) | 关联方已经、已经或将拥有直接或间接的实质性利益(但不只是因为成为董事、有限合伙人或作为交易一方的另一实体的实益所有者(与所有其他关联方一起)不到10%)；以及 |
| (c) | 该公司是参与者之一。 |
就此定义而言，“关联方”指(I)本公司高管、(Ii)本公司董事或本公司董事代名人、(Iii)本公司所知拥有本公司任何类别有投票权证券超过5%实益拥有人的人士(包括实体或团体)或(Iv)作为高管直系亲属(定义见下文)的个人、董事、董事代名人或本公司5%股东。
“直系家庭成员”包括其子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、妹夫或嫂子，以及与此人同住的任何人(租户或雇员除外)。
自2023年1月1日以来的关联方交易
美国联合航空公司高级副总裁兼首席转型官约翰·格博是该公司人力资源和劳动关系执行副总裁总裁凯特·格博的配偶。2023年，金格博先生获得了薪酬，包括基本工资、激励性薪酬奖励和其他惯常的高管和员工福利，这些福利是按照确定美联航其他高管和员工薪酬水平的程序在正常过程中确定的。李格博先生2023年的现金薪酬和股权奖励价值约为2,069,000美元。张格波先生和张格波女士不向对方汇报，也不确定对方的补偿。
2024年委托书 | 49 |
目录表
董事会和公司治理问题
冲突与道德和商业行为准则
该政策与公司合规计划的其他方面一起运作，包括公司治理准则中的要求，即董事在就此事作出任何决定之前向董事长披露任何潜在的利益冲突。如果主席在与法律顾问协商后确定存在冲突，或者认为冲突很可能是重大的，则董事有义务回避与此事有关的任何讨论或投票。
该公司为其董事、高级管理人员和员工制定了一套道德准则，即“道德和商业行为准则”。该守则是美国证券交易委员会规则所界定的“道德守则”，亦是纳斯达克上市规则第5610条所界定的“行为守则”。《行为守则》涉及利益冲突，包括披露可能被视为利益冲突的任何情况或活动。该守则可在公司的投资者关系网站ir.united.com上查阅。授予某些高级职员的豁免遵守或未来对守则的修订将根据表格8-K第(5.05)项在本公司的投资者关系网站上披露。
禁止套期保值和质押
根据我们的证券交易政策，我们的高级管理人员、董事和某些其他管理人员不得从事投机和衍生产品交易、卖空或以其他方式对冲我们的证券。这一限制包括买入和卖出看跌期权、看跌期权、认股权证、期权、远期销售合同、预付领款和类似的衍生工具。
我们的高级管理人员、董事和某些其他管理人员也被禁止质押我们的证券。
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目录表
董事会和公司治理问题
董事会如何组织
董事会领导结构
审计委员会认识到，其主要职责之一是评价和确定其最佳领导结构，以确保对管理的独立监督以及一个高度参与和高度运作的理事会。我们的公司治理指引指出，董事会主席和首席执行官的职位可以合并，也可以分开，由董事会酌情决定，并就董事会主席和首席执行官的独立董事角色确立明确的职责，包括如果董事会主席不是独立的董事，则董事会必须有一名首席董事。董事会定期重新评估其董事会领导结构，作为所述董事会评估过程的一部分，并考虑股东对这一主题的反馈。
我们公司有不同的董事长和首席执行官的职位，董事会认为这是目前最适合其代表公司及其股东履行其角色和责任的能力。我们的独立主席负责监督公司治理事宜，确保董事会对管理层以及公司的战略和业务提供强有力的监督，并确保所有董事都可以获得适当履行职责所需的资源。我们的首席执行官负责公司的业务和战略方向，受董事会及其委员会的全面指导和监督。鉴于董事长目前是独立的董事，董事会没有牵头的董事。董事长的职责实质上类似于独立首席执行官董事的职责。此外，独立董事是我们董事会委员会的主席。我们的整体结构促进了有效的监督，加强了我们董事会的独立领导，并支持我们提高股东价值和强有力的治理的承诺。
自2021年5月起，爱德华·特德·菲利普被任命为董事会主席。菲利普先生为独立董事董事，于2020年至2021年担任董事会独立主管董事，自2016年起担任董事会董事，拥有丰富的领导经验及对董事会的深刻理解。菲利普先生管理董事会和首席执行官之间的关系，并努力确保与董事的互动促进有用的意见交流。柯比先生在会议间隙向所有董事提供咨询，并定期与董事长和董事会面，就公司的业务和事务提供建议，并接受董事会的反馈。菲利普先生与柯比先生的合作使董事会能够将注意力集中在对公司及其股东最重要的问题上，而柯比先生作为首席执行官可以将重点主要放在执行公司的业务和战略目标上。
Edward M.菲利普 | 强大的职责： ● 召集会议。有权在每次会议上召开董事会会议和完全由独立董事组成的执行会议。 ● 主持某些会议。主持他出席的所有董事会会议，包括独立董事执行会议和股东会议。 ● 首席执行官绩效评估。在薪酬委员会进行CEO年度业绩评估时，与薪酬委员会协商。 ● 董事联络员。作为首席执行官和非雇员董事之间的联络人，促进公开、透明和坦率的对话。 ● 会议日程、议程和信息。批准与董事会会议或其他董事会行动有关的会议时间表、议程和向董事会提供的信息，以确保董事会有足够的时间和信息进行讨论。 ● 股东约定。酌情与大股东进行协商和直接沟通。 ● 董事的组成和继任规划。就董事会和委员会的组成、委员会主席的遴选、董事会及其委员会的年度业绩审查和董事的继任规划与提名/治理委员会进行咨询。 |
2024年委托书 | 51 |
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董事会和公司治理问题
管理局辖下的委员会
委员会有六个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、执行委员会、财务委员会、提名/治理委员会和公共责任委员会。审计委员会、薪酬委员会和提名/治理委员会全部由独立董事组成。各常设委员会目前的成员和职能将在以下几页中说明。每个委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在https://ir.united.com/corporate-governance/governance-documents.上查阅。每个委员会每年审查和评估其章程。
| 审计委员会(1) |
主要职责 ●监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计； ●协助董事会履行其职责，监督(A)公司财务报表和相关披露的质量和完整性，以及公司财务报告和风险管理的披露控制和内部控制制度的充分性，(B)公司遵守法律和法规要求和道德标准的情况，(C)独立审计师的资格、业绩和独立性，以及(D)公司内部审计职能和独立审计师的表现； ●监督并定期审查公司信息技术系统和控制的安全，包括针对网络安全威胁的计划和防御； ●监督公司与ESG材料披露和报告相关的控制和程序，包括适用的保证程序； ●按美国证券交易委员会规章制度要求编写审计委员会报告，纳入公司年度代理材料； ●监督内部审计职能；以及 ●在独立审计员、内部审计员、管理层和董事会之间提供一个开放的沟通渠道。 | |
主席： 米歇尔·胡珀 委员会其他成员： 马修·弗莱德 巴尼·哈福德 Edward M.菲利普 2013财年举行的会议： 8 委员会报告： 第73页 |
| (1) | 董事会已决定，审核委员会全体成员均为适用的纳斯达克上市规则及美国证券交易委员会标准所界定的独立成员。董事会认定，审核委员会每名成员均符合纳斯达克上市规则对财务知识的要求，而胡珀女士及菲利普先生及Friend均合资格成为美国证券交易委员会规则所界定的“审核委员会财务专家”。 |
审计委员会还任命本公司的独立注册会计师事务所，并预先批准他们所提供的服务。关于审计委员会的作用以及审计委员会报告的进一步详情，请参阅第72页开始的题为“项目2--批准独立注册会计师事务所的任命”的章节。
根据审计委员会章程的规定，审计委员会的成员不得担任超过两家其他上市公司的审计委员会的成员。
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董事会和公司治理问题
| 薪酬委员会 |
主要职责 ● 监督公司的行政管理’S薪酬计划，包括公司股权计划和高管薪酬方案; ● 解除董事会职务’S在公司绩效考核和薪酬方面的职责’S高管，包括首席执行官;和 ● 编写美国证券交易委员会要求纳入公司的薪酬委员会报告’S年度委托书或10-K表格，载于本委托书“高管薪酬--薪酬委员会报告。” | |
主席： 詹姆斯·M·怀特赫斯特 委员会其他成员： 罗莎琳德·布鲁尔 卡罗琳·科尔维(1) 马修·弗莱德 詹姆斯·A.C·肯尼迪(1) 2013财年举行的会议： 6 委员会报告： 第112页 |
| (1) | 成员将不会在股东周年大会上竞选连任董事会成员，并将在本届任期结束时以董事的身份从董事会退任。 |
薪酬委员会亦负责与管理层审阅及讨论薪酬讨论及分析(“CD&A”)，并根据该等讨论决定是否建议董事会将该CD&A纳入本公司的年度委托书或10-K表格(视何者适用而定)。
薪酬委员会有权自行决定保留或取得薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问(各为“薪酬顾问”)的意见，费用由本公司承担。薪酬委员会只有在考虑与薪酬顾问独立于管理层有关的所有因素后，方可选择薪酬顾问，包括适用的美国证券交易委员会规则及纳斯达克上市规则所指明的因素。赔偿委员会直接负责任命、赔偿和监督赔偿委员会聘用的任何赔偿顾问的工作。本公司亦有权在无须董事会进一步批准的情况下，向其认为适当的内部及外部法律、会计或其他顾问提供意见及协助，费用由本公司承担。薪酬委员会也可以组建小组委员会，并将权力下放给小组委员会。
薪酬委员会已授权行政总裁向合资格参与者(本公司行政人员除外)授予、修改及解释股票奖励条款。此外，首席执行干事就高级管理团队的薪酬向薪酬委员会提出建议。他的建议是基于人力资源和劳动关系常务副总裁、她的工作人员和薪酬委员会的独立薪酬顾问的意见。赔偿委员会有权在其认为适当时审查、核准和修订这些建议。
2024年委托书 | 53 |
目录表
董事会和公司治理问题
薪酬委员会联锁与内部人参与
于2023年期间及截至委托书日期，薪酬委员会并无任何成员过去或现在是本公司或其附属公司的高级人员或雇员，亦无本公司的执行人员担任或服务于雇用或雇用本公司薪酬委员会或董事会任何成员的任何公司的薪酬委员会(或同等职位)或董事会。此外，薪酬委员会成员并无根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项规定须予披露的任何关系。
薪酬顾问在确定高管薪酬中的作用
薪酬委员会已聘请ExEquity LLP(“ExEquity”)作为其独立的薪酬顾问。ExEquity的代表定期出席薪酬委员会会议，参与有关高管薪酬问题的讨论，并不时根据现有的美国同行航空公司和某些具有可比收入和其他特征的非航空公司的市场薪酬数据，在设定激励性薪酬目标的情况下，向薪酬委员会提出高管薪酬建议。ExEquity仅向薪酬委员会报告，除就董事薪酬向提名/治理委员会提供建议外，不向公司提供任何其他服务。
薪酬委员会对与薪酬顾问的关系维持一项利益冲突政策，以确保客观性，并尽量减少在提供行政人员薪酬咨询意见时可能出现的利益冲突。该政策规定管理层有义务定期向薪酬委员会报告顾问或其附属公司为公司所做工作的范围和数量。该政策还规定，咨询人直接向薪酬委员会报告，并可通过薪酬委员会主席直接接触薪酬委员会(就向董事会提供的服务而言，可通过董事会主席或酌情通过董事牵头)直接与薪酬委员会接触。该政策禁止顾问向本公司招揽代表薪酬委员会或董事会工作以外的业务，并要求顾问制定政策和程序，以防止顾问的任何向薪酬委员会或董事会提供建议的雇员与顾问目前向本公司提供其他服务或在上一年度提供其他服务的其他员工讨论该等服务。薪酬委员会已根据适用的美国证券交易委员会规则及纳斯达克上市规则评估ExEquity的独立性，并得出结论认为ExEquity为薪酬委员会所做的工作不会引起任何利益冲突。
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董事会和公司治理问题
| 执行委员会(1) |
主要职责 ● 就董事会不时指定的事项采取行动，并在法律允许的范围内行使董事会拥有的所有权力，但其章程所列的某些例外情况除外； ● 监控趋势、战略、运营和财务事项以及对公司有重大影响或可能对公司有重大影响的其他事项’的业务；及 ● 监督本公司’重要的人力资源和劳资关系战略，包括但不限于文化、人才管理和DEI事宜。 | |
主席： Edward M.菲利普 委员会其他成员： 卡罗琳·科尔维(2) 米歇尔·胡珀 沃尔特·艾萨克森 斯科特·柯比 詹姆斯·M·怀特赫斯特 2013财年举行的会议： 4 |
(1) | 由董事会主席、其他五个常设委员会主席（各自为独立董事）及首席执行官组成。 |
(2) | 成员将不会在股东周年大会上竞选连任董事会成员，并将在本届任期结束时以董事的身份从董事会退任。 |
2024年委托书 | 55 |
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董事会和公司治理问题
| 财务委员会 |
主要职责 ● 审查财务计划和预算以及现金管理政策和活动； ● 评估任何拟议合并或合并，或任何重大资产收购或处置，并向董事会提供意见； ● 就商业机会和融资交易评估并向董事会提供意见； ● 评估公司’的资本结构，并建议发行若干证券；及 ● 审查与财务、运营或经济风险相关的策略。 | |
主席： 卡罗琳·科尔维(1) 委员会其他成员： 罗莎琳德·布鲁尔 米歇尔·弗雷 巴尼·哈福德 詹姆斯·A.C·肯尼迪(1) 斯科特·柯比 爱德华·L·夏皮罗 2013财年举行的会议： 4 |
(1) | 成员将不会在股东周年大会上竞选连任董事会成员，并将在本届任期结束时以董事的身份从董事会退任。 |
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董事会和公司治理问题
| 提名/管理委员会 |
主要职责 ● 识别、评估和推荐有资格担任董事会成员的个人，但由公司优先股持有人任命的董事除外； ● 制定、向董事会提出建议及定期检讨企业管治指引，并监督企业管治事宜； ● 审查和监督公司’执行官（包括首席执行官）的继任规划程序； ● 监督对董事会、其委员会及个别董事的年度评估（如适用）；及 ● 审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议。 | |
主席： Edward M.菲利普 委员会其他成员： 米歇尔·胡珀 沃尔特·艾萨克森 爱德华·L·夏皮罗 莱莎病房 詹姆斯·M·怀特赫斯特 2013财年举行的会议： 4 |
| 公众责任委员会 |
主要职责 ● 检讨本公司并向董事会提出建议’公司在安全、企业社会责任、政府事务和公司方面的政策和定位，’s ESG倡议和风险，包括环境影响倡议和与气候有关的战略目标和目的； ● 监督本公司’关于政治支出的政策和做法，包括对公司的年度审查，’本公司的政治献金政策、企业政治献金及行业协会会费及付款，并收到上一年度本公司及UAPAC的政治献金年度报告。 | |
主席： 沃尔特·艾萨克森 委员会其他成员： 米歇尔·弗雷 巴尼·哈福德 理查德·约翰森 爱德华·L·夏皮罗 莱莎病房 安妮·沃斯特上尉 2013财年举行的会议： 4 |
2024年委托书 | 57 |
目录表
董事会和公司治理问题
与董事沟通及股东互动
与董事会的书面沟通
董事会欢迎股东和其他相关方的意见，并建立了一个程序，供股东和其他相关方通过以下方式之一直接与整个董事会或任何个人成员，包括董事长、非管理层或独立董事作为一个团体进行沟通：(I)写信给董事会，联合航空控股有限公司，c/o到公司秘书办公室，233S.Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606；或(Ii)给董事会发电子邮件：UALboard@united.com。任何与我们的财务报表、内部会计惯例、内部控制或审计事项有关的事项应向审计委员会主席提出。
股东可以匿名或保密的方式与董事会沟通。董事会已指定公司秘书办公室作为其接收来文的代理。所有来函将由公司秘书办公室接收、处理和初步审查。公司秘书办公室一般不转发与董事会职责无关的通信，包括垃圾邮件、服务投诉、就业问题、商业建议、工作查询、意见调查和商业征集。公司秘书办公室负责保持沟通，并可供董事会任何成员在提出要求时进行审查。
我们为什么要参与
董事会和管理层致力于通过强有力的公司治理推动股东的长期价值，其中包括与股东和其他利益相关者的持续对话，使我们能够了解并回应他们的关切。我们有一个强大的外展计划，旨在为财务、薪酬和公司治理实践提供可见性和透明度，并评估这些问题，以更好地为我们的决策提供信息，加强我们的披露，并帮助形成我们的政策和实践。
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董事会和公司治理问题
当我们参与时：全年股东参与计划
在会议之前 |
| 在年会上 | ||||||
● 发布年报和委托书 ● 发布我们的企业责任报告，其中重点介绍了我们在不同主题方面的最新发展，包括企业治理和环境可持续性 ● 与主要股东讨论董事会投票建议的理由，并解决关切和问题 ● 与支持者讨论股东提案 | ● 与股东直接接触 ● 接收和审查管理层和股东提案的投票结果 | |||||||
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淡季活动 |
| 在年度会议之后 | ||||||
● 就感兴趣的主题与股东和其他利益相关者接触，以更好地了解他们的优先事项和观点，寻求对我们的倡议、披露和建议的反馈，并为董事会的讨论提供信息 ● 出席并参与与投资者和公司治理相关的活动，以了解新出现的趋势和问题，并进一步吸引股东 ● 审查我们最大股东的代理投票政策和观点的变化 ● 根据股东反馈和对实践的审查，评估公司治理或高管薪酬实践的潜在变化以及信息披露的改进 ● 为代理季外展会议制定战略 | ● 根据现有的公司治理和高管薪酬实践以及从股东那里收到的反馈，讨论年会的投票结果，并确定是否有任何后续行动是适当的 ● 审查公司治理趋势、最近的法规发展以及公司的公司治理文件、政策和程序，以确定是否应考虑进行任何更改 ● 确定淡季股东参与期间要讨论的主题 | |||||||
2024年委托书 | 59 |
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董事会和公司治理问题
股东参与和响应
为了向我们的公司治理实践提供信息，了解和考虑对我们的股东最重要的问题，并让我们的股东了解我们的业务，我们全年都与我们的股东和更广泛的公司治理社区接触，就我们表现良好的领域和潜在的改进领域征求他们的反馈。在2023年年会之前的春季，我们与一些股东进行了讨论。然而，我们认为，在年度股东大会之前尽早讨论这些问题是最有成效的，使管理层和董事会能够收集有关投资者观点的信息，并做出明智和深思熟虑的决定，这些决定符合公司多样化的股东基础和公司的最佳利益。自2023年年会以来，我们联系了约占我们流通股56%的股东，根据我们的股东在2024年3月1日或之前向美国证券交易委员会提交的文件，提出举行接洽会议。我们投资者关系部和公司秘书办公室的成员以及公司内部的其他主题专家与代表大小公司的大量股东就战略、财务和经营业绩、高管薪酬和公司治理等问题进行了交谈。我们酌情与我们的董事会分享了这些讨论，我们的董事长会见了我们的一位大股东。在我们审查和发展我们的公司实践和政策时，我们考虑了与股东和其他利益相关者接触的反馈和见解。如上所述，董事会每年根据包括股东反馈在内的多项意见更新我们的公司治理框架。我们还与今年提交股东提案的支持者进行了接触，以更好地了解他们提案的理由和要求。此外，在全年中，我们的投资者关系部经常与我们的首席执行官和首席财务官Michael Leskinen一起与我们的股东接触。这种接触包括参加投资者会议，与投资者举行一对一和小组会议和电话会议，以及在我们的季度收益电话会议期间与投资者和分析师社区互动。
我们鼓励我们的注册股东利用委托卡上提供的空间，让我们知道您对公司的想法或提请我们注意某一特定事项。如果您通过中介持有您的股票或以电子方式收到代理材料，请随时直接写信给我们。
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董事会和公司治理问题
2023年和2024年初的一些关键主题作为我们各种活动的一部分出现，如下所述。
主题 | 股东反馈 | 公司回应 |
高管薪酬 | 股东们对我们2021年薪酬计划的变化表示担忧，这些变化是为了遵守CARE法案下的限制，正如我们在2021年委托书中预览的那样。 | 自那以后，我们的高管薪酬计划设计回到了我们更典型的结构，包括长期业绩奖励和我们的时间既得性股权奖励的三年归属时间表。我们还： ● 消除了我们短期和长期激励计划中的重叠指标， ● 增加了项目对我们财务指标的重视， ● 在2023年没有向我们的任何近地天体授予任何留任或特别奖金，以及 ● 目前不打算在2024年向我们的任何近地天体发放任何留任或特别奖金，除非在非常情况下。 |
董事技能矩阵 | 股东对董事会的技能矩阵表示赞赏，但也建议进一步加强，以更恰当地确定我们董事最适用的技能。 | 我们在第19页更新了董事会技能矩阵，以说明董事会认为对未来候选人最重要的技能和资格。 |
披露综合EEO-1报告 | 我们的许多利益相关者要求我们采取一项政策，每年公开披露我们的综合EEO-1报告。 | 我们于2023年在《企业责任报告》中首次公开披露了我们的综合EEO-1报告(其中只包括我们和联合地面快递公司的S美国员工)，并承诺每年都会继续这样做。 |
ESG战略 | 一些股东询问了我们目前的ESG战略、承诺和围绕ESG报告的内部治理。 | 我们继续加强关于ESG事项的企业责任报告披露。 此外，在2020年底，我们制定了一个目标，即在不依赖自愿碳抵消的情况下，到2050年将我们的温室气体排放量减少100%。为了实现2050年的目标，我们制定了一个中期目标，即到2035年，与2019年相比，我们的碳强度降低50%。2023年5月，这一2035年的目标得到了基于科学的目标倡议(SBTI)的独立验证。 |
管理层继任 | 鉴于该公司最近的首席财务官换届，投资者有兴趣更多地了解该公司的管理层继任规划程序。 | 我们在第37页增加了关于管理层继任规划过程的披露。 |
2024年委托书 | 61 |
目录表
董事会和公司治理问题
治理材料的可用性
您可以在我们的投资者关系网站ir.united.com的投资者部分访问金融和其他信息。这些文件和其他信息的副本也可以通过向公司秘书发送请求免费获得-联合航空控股公司，地址：233S.Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606。以下文件的副本也可在我们的网站上免费获得或应要求免费获得：
● 表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告以及根据《交易法》第13(A)或15(D)条提交或提交的报告的修正案； ● 修订和重新制定《公司注册证书》和修订和重新制定章程； | ● 委员会章程； ● 公司治理准则; ● 气候游说报告；以及 ● 道德和商业行为准则，适用于所有董事、高级管理人员和员工。 |
要查看美国联合航空公司游说和政治活动政策以及我们的综合指数，该指数映射了我们的公司治理和ESG披露，涵盖了TCFD框架中概述的指标，请查看我们的企业责任报告，网址为https://crreport.united.com/.
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董事会和公司治理问题
董事是如何获得报酬的
非员工董事薪酬计划亮点
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● 出席董事会或委员会会议不收取任何费用：出席会议预计是董事会服务的一部分。 ● 强调公平：强调股权薪酬，在整个非员工董事薪酬组合中有一年的授权期，以协调非员工董事和股东利益。 ● 对角色的认可：需要额外时间承诺和责任的角色，如董事会主席和委员会主席，因其向董事会提供的补充服务而得到认可。 | ||
非员工董事薪酬计划的结构
非员工董事薪酬计划概述
我们的董事会成员在指导美联航的战略方向方面发挥着至关重要的作用。鉴于上市公司董事会的角色和责任的苛刻性质，包括与董事会服务相关的时间投入和风险，能够在联合航空这样的大型上市公司担任合格董事的高素质和经验丰富的个人的市场竞争非常激烈。
这些动态使得我们必须为非雇员董事提供具有竞争力的薪酬计划。
我们制定了非雇员董事的薪酬结构，考虑到了以下目标：
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| 认识到非雇员董事履行职责监督美联航事务所需的大量时间和专业知识投入。 |
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| 使非雇员董事的利益与我们股东的长期利益保持一致。 |
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| 提供有竞争力、合理且披露明确的非员工董事薪酬方案。 |
我们的非雇员董事相应地根据他们各自的董事会参与程度和职责(包括在委员会的服务)获得报酬，并以股份单位奖励的形式获得年度现金聘用金和股权报酬的组合。
作为美联航的一名员工，我们的首席执行官Scott Kirby在董事会的服务不会获得报酬。此外，由公司普通股以外的其他股票类别选出的董事无权作为董事从美联航获得任何现金或股权补偿，但有权获得与作为董事服务相关的某些旅行和慈善捐款福利。出于本节披露的目的，我们将普通股持有者选出的非雇员董事称为“非雇员董事”。
2024年委托书 | 63 |
目录表
董事会和公司治理问题
于二零二三年，非雇员董事收取以下补偿：
补偿元素 |
| 金额 | |
常规保持器 | |||
现金(1) | $ | 100,000 | |
权益(2) | $ | 170,000 | |
委员会主席（现金）(1) |
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审计委员会主席 | $ | 25,000 | |
薪酬委员会主席 | $ | 20,000 | |
执行委员会主席 | $ | 20,000 | |
财务委员会主席 | $ | 20,000 | |
提名/治理委员会主席 | $ | 20,000 | |
公共责任委员会主席年度保留者 | $ | 20,000 | |
委员会成员留用人员（现金）(1)(3) |
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| |
审计委员会成员年度保留人 | $ | 15,000 | |
薪酬委员会成员 | $ | 12,500 | |
执行委员会成员年度保留人 | $ | 12,500 | |
财务委员会委员 | $ | 12,500 | |
提名/治理委员会成员年度保留者 | $ | 12,500 | |
公众责任委员会成员年度保留者 | $ | 12,500 | |
董事会主席的额外聘任(股权)(2) | $ | 225,000 | |
(1) | 董事的聘任者按季度支付欠款，按比例支付给在季度期间加入或离开董事会或更换董事会角色的董事的聘用金。 |
(2) | 股权奖励金额是根据授予日普通股的最高和最低销售价格的平均值计算的。每股单位相当于一股普通股的经济价值，并在授予之日的一年纪念日授予。在结算时，股份单位被设计为：(I)50%现金，以授予日期一周年时普通股每股交易价格的平均值为基础；(Ii)50%普通股股份。任何分数单位都是以现金结算的。根据于2023年5月24日修订及重述的2006年董事股权激励计划的条款，董事可选择以股票形式收取以现金结算的奖励部分，如董事已选择推迟年度股权奖励，则奖励将递延至信托基金项下的股份单位户口。 |
(3) | 委员会主席没有资格担任委员会成员的聘用人。 |
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目录表
董事会和公司治理问题
提名/治理委员会定期审查美联航非雇员董事的薪酬形式和金额，并向董事会提出建议。
薪酬委员会的独立薪酬顾问ExEquity LLP(“ExEquity”)已就董事的薪酬事宜向提名/治理委员会提供建议。这些事项包括对董事董事会薪酬福利和股权指导方针的审查和市场分析。美联航的非员工董事薪酬计划是参考组成美联航薪酬同行组的公司的董事薪酬中值水平而设计的。参见“高管薪酬-薪酬讨论和分析-用于2023年薪酬分析的同行组”，查看我们薪酬同行组中包括的公司列表。根据2022年12月进行的年度审查，与2022年制定的计划相比，2023年的非员工董事薪酬水平没有变化。
2023年非雇员董事的薪酬是由董事会独立成员根据提名/治理委员会的建议批准的。
2024年非员工董事薪酬
2023年12月，提名/治理委员会对2024财年董事非员工薪酬进行了年度审查。作为此次审查的一部分，提名/治理委员会聘请ExEquity审查了非员工董事薪酬的市场数据和竞争信息。在考虑了ExEquity的建议后，提名/治理委员会建议董事会批准对我们的非员工董事薪酬计划进行以下更改，现金部分自2024年1月1日起生效，股权部分在年度会议上生效：
| ● | 将每位董事非雇员的董事会聘金从100,000美元增加到115,000美元； |
| ● | 将董事每位非雇员的年度股权奖励价值从170 000美元增加到180 000美元； |
| ● | 将审计委员会主席每年的现金预留额从25 000美元增加到30 000美元； |
| ● | 将薪酬委员会主席每年的现金预留额从20 000美元增加到25 000美元。 |
这些变动得到了董事会的批准，目的是使我们的非雇员董事薪酬计划更好地与适用于美联航整体薪酬同行群体的非雇员董事薪酬做法(以及美联航在美国的主要航空公司竞争对手的董事薪酬计划)保持一致，并继续吸引和留住高素质和敬业度高的非雇员董事。在2024年变化生效之前，美联航的非员工董事薪酬计划上一次调整是在2019年。
持股准则
董事会认为，非雇员董事应在美联航担任有意义的股权职位。为此，在加入我们董事会后的五年内，每位非员工董事必须持有价值至少等于年度现金预留金五倍(以2023年预留金100,000美元计算，为500,000美元)的普通股，并在担任董事会成员时至少保持这一所有权水平。非雇员董事直接拥有的股份、在结算RSU时获得的股份、未归属的RSU以及在递延费用时获得的股份等价物均计入所有权要求。未行使的股票期权不计算在内。 |
| 股权 要求 5X 董事一年一度的 现金预付金 |
截至2024年3月31日，所有非雇员董事均符合股权准则或处于过渡期(就布鲁尔女士和弗雷女士而言)。
2024年委托书 | 65 |
目录表
董事会和公司治理问题
现金补偿
董事的预约金是按季度拖欠的。在每个季度结束时，我们向每个董事支付全年预付金总额的25%。对于在季度期间加入或离开董事会或改变董事会角色的董事，聘用金按比例计算。有关2023年董事有效预聘率的说明，请参阅上表，标题为“我们非员工董事薪酬计划的结构”。
股权补偿
每名非雇员董事的年度薪酬中，有很大一部分是根据独立产权计划每年授予的股份单位的形式，目前初始股权价值为170,000美元，董事会认为这有助于使董事的薪酬与我们股东的利益保持一致。鉴于这一职位所需的额外职责和责任，我们的董事长获得了额外的年度聘用金，初始权益价值为225,000美元，详情见第51页。
在结算时，股份单位被设计为：(I)50%现金，以授予日期一周年时普通股每股交易价格的平均值为基础；(Ii)50%普通股股份。任何分数单位都是以现金结算的。根据股权分置协议的条款，董事可选择以股份形式收取奖励中以现金结算的部分，如董事已选择延迟年度股权奖励，则该奖励将递延至股权分拆协议下的股份单位户口。
每名非雇员于2023年获授予董事奖励的股份单位数目，计算方法为(X)$170,000(或$170,000+$225,000)除以(Y)授予当日普通股的平均售价(向上舍入至最接近的完整股份单位)。每股股份单位相当于一股普通股的经济价值，并于授出日期一周年时悉数归属，但须受董事在本公司董事会的持续服务所限。
在我们的年度会议期间加入董事会的新非雇员董事通常有资格获得按比例计算的年度现金预留金部分，以反映他们在紧随其任命后的年度会议之前任职的时间段。
董事薪酬延期的机会
非雇员董事可选择将根据该信托协议以非雇员董事身分收取的现金薪酬全部或部分延迟支付至根据信托基金条款设立的股票账户。非雇员董事也可以推迟收到股票，否则将通过股权补偿奖励通过信用到他或她的股票账户发行股票。除非董事于延迟选举时另有指定或根据若干合并前延迟安排，否则股份户口分派将于有关非雇员董事脱离董事会之日起60天内作出。
慈善捐款计划
每个董事都有资格参加我们2023年的配对礼品计划。我们将董事向合格慈善和教育机构提供的捐款与最高20,000美元的捐款进行了比对。
就ALPA董事和IAM董事而言，美联航将向符合条件的非营利组织提供匹配的慈善捐款，总额高达每年20,000美元，董事或董事的工会都会向这些组织捐款。
在2023年期间，美联航还向非雇员董事挑选的合格慈善组织捐赠了免费的积极太空航空旅行。2023年，这些董事被允许向符合条件的慈善组织捐赠最多四张往返车票。
66 |
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目录表
董事会和公司治理问题
旅行福利
美联航认为，董事接触美联航的运营和员工符合其最大利益。因此，我们的董事将获得飞行福利，包括允许董事、董事的配偶或合格国内合作伙伴和某些其他符合条件的旅行者进行积极太空旅行的旅行卡，以及使用我们的联合俱乐部设施。
这些福利是要向董事征税的，但需要美联航退还其中的某些税收。十多年前，美联航取消了为没有现有权利享受此类福利的非雇员董事提供的离职后福利的税收补偿。向非雇员董事提供的税务赔偿以每年为限。
除某些例外情况外，董事的非雇员如从董事会退休，并连续担任董事至少五年，将可获得终身差旅福利。
董事网络安全
鉴于美联航和我们董事面临的高水平审查和更高的网络安全威胁级别，美联航于2023年向我们的董事提供网络安全/身份保护服务，美联航每年向每位参与者支付7,200美元的费用，外加董事支付的自愿额外保险。这种网络安全/身份保护服务在下表的2023年董事薪酬中被报告为额外服务。
报销
根据美联航的董事会差旅政策和董事会可能不时批准的行政费用，所有董事在出席董事会、委员会和股东会议以及某些美联航活动(包括差旅和住宿)时发生的费用将得到报销。
赔偿
美联航有一项政策，为美联航及其子公司的非雇员董事提供责任保险。美联航还为董事提供联合航空控股公司重新注册证书中规定的赔偿。
2024年委托书 | 67 |
目录表
董事会和公司治理问题
2023年的董事薪酬
下表包括了2023年董事对除柯比以外的每位董事员工的薪酬金额。柯比先生的2023年薪酬见《2023年薪酬摘要表》，柯比先生在董事会任职不会获得额外的薪酬。
所有其他 | ||||||||
赚取的费用或 | 股票大奖 | 补偿 | ||||||
名字 |
| 以现金支付的现金(美元)(1) |
| ($)(2)(3) |
| ($)(4) |
| 总价值(美元) |
卡罗琳·科尔维 | 145,000 | 170,437 | 35,122 | 350,559 | ||||
马修·弗莱德 | 127,500 | 170,833 | 26,773 | 325,106 | ||||
巴尼·哈福德 | 140,000 | 170,437 | 68,128 | 378,565 | ||||
米歇尔·胡珀 | 150,000 | 170,833 | 43,172 | 364,005 | ||||
沃尔特·艾萨克森 | 145,000 | 170,833 | 30,790 | 346,623 | ||||
理查德·约翰森 | — | (5) | — | (5) | 50,728 | 50,728 | ||
詹姆斯·A.C·肯尼迪 | 125,000 | 170,437 | 67,780 | 363,217 | ||||
Edward M.菲利普 | 155,000 | 396,885 | 55,520 | 607,405 | ||||
爱德华·L·夏皮罗 | 137,500 | 170,833 | 66,719 | 375,052 | ||||
莱莎病房 | 125,000 | 170,833 | 33,700 | 329,533 | ||||
詹姆斯·M·怀特赫斯特 | 145,000 | 170,437 | 54,784 | 370,221 | ||||
2023年担任董事的前董事 |
|
|
|
| ||||
加思·汤普森上尉 | — | (5) | — | (5) | 21,266 | 21,266 |
(1) | Friend先生、Isaacson先生、Shapiro先生以及Ward女士各自选择以递延股份单位收取100%的2023年董事会及委员会聘金，详情见上文“董事薪酬递延机会”。 |
(2) | 女士们Hooper及Ward先生以及Friend先生、Isaacson先生、Philip先生及Shapiro先生各自选择延迟其于2023年于递延股份单位的100%股权奖励，详情见上文“董事薪酬递延机会”一节。 |
(3) | 本栏所示金额代表授予日授予每位非雇员董事的3,598股单位的公允价值，该价值是根据FASB ACS主题718确定的。至于Phillip先生，亦包括他于2023年因担任美联航独立董事会主席而获授予的4,761股股份单位的授予日期公允价值。每股董事可获奖励的股份单位数目是以(X)170,000美元(或菲利普先生为170,000美元+225,000美元)除以(Y)授出日普通股的平均售价(向上舍入至最接近的完整股份单位)计算得出。 |
于结算时，股份单位的结构一般为：(I)根据归属日期普通股的最高及最低销售价格的平均数，以现金支付50%；及(Ii)以普通股的股份支付50%。对于那些选择推迟他们的股权奖励的董事，全额奖励将被推迟到递延股份单位，如上文“董事薪酬推迟机会”中所述。
截至2023年12月31日，作为非雇员董事的每个个人的已发行股份单位总数(酌情包括递延股份单位)为：科尔维女士-3,598股；弗莱德先生-13,620股；哈福德先生-3,598股；胡珀女士-18,964股；艾萨克森先生-67,133股；肯尼迪先生-3,598股；菲利普先生-36,830股；夏皮罗先生-39,664股；沃德女士-18,455股；以及怀特赫斯特先生-31,204股。截至2023年12月31日，汤普森船长和约翰森先生并未持有任何流通股。
(4) | 所有其他薪酬包括：(A)就某些董事而言，向董事(Sequoia Capital)出资的非营利组织(S)(S)提供至多20,000美元的等额捐款(包括如下捐款：MSE每人20,000美元)。在上文“慈善捐助计划”标题下讨论的：(B)每个董事的与飞行福利(其价值大于美联航提供此类福利的增量成本)有关的退税额如下：(C)科尔维女士--6,092美元；他的朋友--20,764美元；哈福德先生--36,950美元；霍珀女士--13,053美元；艾萨克森先生--19,485美元；约翰森先生--25,358美元；肯尼迪--33,745美元；菲利普--36,950美元；夏皮罗先生--30,895美元；沃德女士-5,064美元；怀特赫斯特先生-36,950美元；汤普森机长-2,610美元；(C)根据美国证券交易委员会规则的要求，美联航因董事的航班福利而增加的总成本。 |
(5) | 我们的董事是美联航的雇员，或者是由普通股以外的股票类别选举产生的董事，我们不会从美联航获得任何与其董事服务相关的现金或股权补偿。然而，ALPA董事和IAM董事中的每一个都有权获得某些旅行和慈善捐款福利。见上文“旅行福利”和“慈善捐款方案”和上文脚注4。关于2023年，汤普森船长和约翰森先生除“所有其他赔偿”一栏所列福利外，没有收到任何董事赔偿。 |
68 |
|
目录表
证券所有权
某些实益拥有人
下表显示了截至2024年3月25日，我们所知的任何个人或团体拥有的我们有表决权证券的股份数量，这些个人或团体是我们任何类别有表决权证券的实益所有者超过5%。
|
| 数量和自然 |
| 百分比： |
| ||
公司名称及地址 实益拥有人 | 班级头衔： | 所有人的所有权 | 班级(1) |
| |||
先锋集团(2) | 普通股 |
| 37,024,814 |
| 11.3 | % | |
先锋大道100号 | |||||||
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355 | |||||||
PrimeCap管理公司(3) | 普通股 |
| 23,353,324 |
| 7.1 | % | |
177 E.科罗拉多大道，11楼， | |||||||
Pasadena，CA 91105 | |||||||
贝莱德股份有限公司(4) | 普通股 |
| 21,530,333 |
| 6.5 | % | |
哈德逊50码 | |||||||
纽约州纽约市，邮编：10001 | |||||||
资本国际投资者(5) | 普通股 |
| 18,506,587 |
| 5.6 | % | |
333 South Hope Street，55楼 | |||||||
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071 | |||||||
联合航空飞行员行政委员会， 国际航空公司飞行员协会(6) | 级飞行员MEC |
| 1 |
| 100 | % | |
9550 West Higgins Road，Suite 1000 | |||||||
罗斯蒙特，IL 60018 | |||||||
国际机械师和航空航天工人协会(6) | IAM级 |
| 1 |
| 100 | % | |
马里兰州上万宝路邮编：20722 |
(1) | 对于普通股的受益所有者，百分比是根据截至2024年3月25日的328,803,086股已发行普通股计算的。 |
(2) | 仅根据于2024年2月13日提交的附表13G/A(修订编号11)，其中先锋集团代表其本身及若干全资附属公司申报共有投票权276,619股、唯一处分权36,086,062股及共享处分权938,752股。 |
(3) | 完全基于2024年2月12日提交的附表13G/A(第10号修正案)，其中PrimeCap Management Company报告了22,919,012股的唯一投票权和23,353,324股的唯一处分权。 |
(4) | 仅根据于2024年1月29日提交的附表13G/A(修正案第3号)，其中贝莱德股份有限公司代表其本人及若干附属公司申报20,557,095股股份的唯一投票权及21,530,333股的唯一处分权。 |
(5) | 完全基于2024年2月9日提交的附表13G，其中Capital International Investors代表自己和某些子公司报告了18,490,770股的唯一投票权和18,506,587股的唯一处置权。 |
(6) | 领航级MEC和IAM级股票分别选举一个ALPA和IAM董事，并对提交给普通股持有人的除董事选举以外的所有事项有一票投票权。 |
2024年委托书 | 69 |
目录表
证券所有权
董事及行政人员
下表显示了截至2024年3月25日，我们的董事、董事被提名人、本委托书中点名的高管以及我们所有董事、董事被提名人和高管作为一个整体所拥有的普通股股票数量。以下所列人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权和投资权，除非此项权力可与配偶分享，或如下表脚注所述。
| 金额和 |
| |||
性质 | 百分比： |
| |||
实益拥有人姓名或名称 |
| 所有权 | 班级 |
| |
董事 |
|
|
| ||
罗莎琳德·布鲁尔 | — | * | |||
卡罗琳·科尔维 | 22,433 | * | |||
米歇尔·弗雷 | — | * | |||
马修·弗莱德 | 10,786 | (1) | * | ||
巴尼·哈福德 | 113,040 | * | |||
米歇尔·胡珀 | 18,408 | (1) | * | ||
沃尔特·艾萨克森 | 44,022 | (1) | * | ||
理查德·约翰森 | — |
| * | ||
斯科特·柯比 (2) | 689,776 | (3) | * | ||
詹姆斯·A.C·肯尼迪 | 29,363 | * | |||
Edward M.菲利普 | 29,324 | (1)(4) | * | ||
爱德华·L·夏皮罗 | 236,868 | (1) | * | ||
莱莎病房 | 1,486 | (1) | * | ||
安妮·沃斯特 | — | * | |||
詹姆斯·M·怀特赫斯特 | 34,796 | (1) | * | ||
获任命的行政人员 |
| ||||
布雷特哈特 | 197,724 | (5) | * | ||
托尔比约恩·恩奎斯特 | 44,927 | * | |||
琳达·乔乔 | 137,947 | (6) | * | ||
迈克尔·莱斯基宁 | 18,355 | * | |||
杰拉尔德·拉德曼 | 146,655 |
| * | ||
格雷戈里·哈特 | 48,088 |
| * | ||
董事和高级管理人员作为一个群体(22人) | 2,078,820 |
| * |
* | 不到流通股的1%。 |
(1) | 包括代表非雇员董事薪酬的股份单位，董事根据董事会的条款选择转入一个股份账户，具体如下：弗莱德先生--10,771股单位；哈福德先生--815股单位，胡珀女士--15,366股；艾萨克森先生--37,669股单位；菲利普先生--28,471股单位；夏皮罗先生--36,868股单位；沃德女士--1,486股单位；以及怀特赫斯特先生--20,637股单位。股份单位将在董事退出董事会服务后60天内以普通股结算。不包括董事退出服务后60天以上结算的递延股份单位。 |
(2) | 柯比也是一名被任命的高管。 |
70 |
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目录表
证券所有权
(3) | 包括159,321和33,755个期权，分别以每股58.69美元和110.21美元的价格购买我们普通股的股票。包括为柯比的子女和柯比担任受托人的其他亲属的利益而以信托形式持有的5,000,000股普通股。柯比先生否认对这些证券的实益所有权，除非他在其中有金钱上的利益。还包括为柯比子女的利益而设立的信托基金持有的8,000股普通股，柯比的兄弟在该信托中担任受托人。柯比先生否认对这些证券的实益所有权。 |
(4) | 包括六股普通股的共同投票权和投资权。 |
(5) | 包括21,521个期权，以77.56美元的价格购买我们普通股的股票。 |
(6) | 包括14,348个期权，以77.56美元的价格购买我们普通股的股票。 |
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2023年12月31日根据公司股权补偿计划可能发行的普通股数量的信息。
|
|
| 中国证券的数量 |
| ||||
剩余部分可用于以下项目 |
| |||||||
将发行的证券数量 | 加权平均 | 未来债券发行正在进行中 |
| |||||
将在演习后立即发放 | 行使以下价格： | 股权和薪酬 |
| |||||
未完成的期权， | 未偿还的股票期权， | 计划（不包括证券 |
| |||||
计划类别 |
| 认股权证和认股权证 | 认股权证和认股权证 | 反映在第一栏） |
| |||
证券持有人批准的股权补偿计划 |
|
|
|
|
| |||
选项 | 502,055 | $ | 91.53 |
|
| |||
限售股单位 | 6,466,676 | (1) | - |
|
| |||
小计 | 6,968,731 | $ | 91.53 | (2) | 4,771,910 | (3) | ||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | - |
| - |
| - | |||
总计 | 6,968,731 | $ | 91.53 | (2) | 4,771,910 | (3) | ||
(1) | 包括本公司2021年奖励薪酬计划项下的优秀绩效受限制单位，假设奖励达到最大的绩效“延伸”水平。该等基于表现的受限制股份单位的结算须受薪酬委员会对达到指定表现条件的证明书所规限。 |
(2) | 加权平均行权价不包括转换为普通股的限制性股票单位。 |
(3) | 包括Deip下的299,679股和本公司2021年激励薪酬计划下的4,472,231股，假设上文脚注1中提到的基于业绩的RSU达到了该等奖励的脚注1中所述的业绩水平。 |
拖欠款项第16(A)条报告
就我们所知，仅根据我们审核董事、高管和持有超过10%已发行普通股的实益拥有人向美国证券交易委员会提交的报告，以及审核董事和高管向公司提供的书面证明，我们认为我们的董事和高管在2023财年及时提交了交易所法案第16(A)节要求的报告，但我们的执行副总裁凯特·格博、人力资源和劳动关系部执行副总裁总裁迟提交的第四份表格除外，该表报告了从她的可撤销信托向她配偶的可撤销信托赠送的股票。
2024年委托书 | 71 |
目录表
项目2--批准任命独立注册会计师事务所
审计委员会已委任安永会计师事务所为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，董事会亦已批准该委任，但须经本公司普通股持有人批准。董事会正在向我们的股东提交一项决议，要求批准安永的董事会任命，审计委员会认为，继续保留安永至2024年符合公司及其股东的最佳利益。
审计委员会直接负责独立注册会计师事务所的任命、薪酬(包括审计费用的预批准)、保留、终止、监督和评估，该会计师事务所负责审计我们的综合财务报表和财务报告的内部控制。为了确保继续保持审计师的独立性，审计委员会定期考虑是否应该轮换独立注册会计师事务所。此外，在授权轮换审计公司的主要业务合作伙伴的同时，审计委员会及其主席还参与选择安永会计师事务所新的主要业务合作伙伴的过程。
在决定重新委任安永会计师事务所时，审计委员会考虑了多项因素，其中包括安永会计师事务所自2009年保留以来作为我们独立注册会计师事务所的表现、安永会计师事务所在提供服务方面的独立性，以及安永会计师事务所与审计委员会和管理层沟通的质量和公正性。虽然法律或我们经修订及重新修订的附例并不要求批准安永会计师事务所的委任，但我们重视股东对独立核数师的意见，作为良好的公司管治，董事会现将委任呈交股东批准。如果不予批准，审计委员会和董事会将重新考虑其任命。即使此项委任获得批准，如审计委员会认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益，则审计委员会可酌情于年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所。
安永的代表预计将出席年会，回答适当的问题，并根据自己的意愿发表任何声明。
董事会和审计委员会建议您投票支持项目2 | 需要投票 批准第二项--批准独立注册会计师事务所的任命--需要亲自出席或由受委代表出席并有权对该事项进行表决的股份的多数投票权的赞成票。 如果你选择弃权，弃权将与投“反对”票具有相同的效果。由于经纪人将拥有对这项提案进行投票的自由裁量权，因此不会有任何经纪人不投票。 |
72 |
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目录表
项目2--批准独立注册会计师事务所的任命
审计委员会报告
致联合航空控股公司董事会：
截至2024年2月29日(公司提交2023年10-K表格之日)，审计委员会由以下四名董事会非雇员成员组成。经审查审计委员会现任成员的资格，以及他们与本公司可能存在的任何可能影响其独立于本公司的关系后，董事会决定：(1)所有现任审计委员会成员均为“独立”成员，这一概念已见交易所法令第10A条定义；(2)所有现任审计委员会成员均为“独立”成员，其定义见适用的纳斯达克上市规则，并符合本公司企业治理准则中有关委员会独立性的标准；(3)所有现任审计委员会成员均根据适用的纳斯达克上市规则通晓财务知识；以及(4)根据《交易法》颁布的适用规则，弗莱德先生、胡珀女士和菲利普先生均有资格成为审计委员会财务专家。
董事会委任下列签署的董事为审计委员会成员，并通过一份书面章程，阐明审计委员会的程序和职责。每年，审计委员会都会审查章程的充分性，并建议董事会适当批准任何变更，以反映审计委员会不断变化的角色。章程副本可在该公司的网站上查阅，网址为：https://ir.united.com/investor-relations.。
作为对公司财务报表监督的一部分，在去年和今年早些时候，为准备向美国证券交易委员会提交2023年10-K表格，审计委员会，除其他事项外：
| ● | 与管理层和本公司的独立注册会计师事务所(在本报告中称为“独立审计员”)以及独立审计员关于这些财务报表的报告一起审查和讨论2023年Form 10-K中所列的经审计财务报表和相关脚注； |
| ● | 审查了将列入2023年10-K报表的公司财务报表年度审计的总体范围和计划，以及公司独立审计员的审查结果； |
| ● | 于年内定期与管理层会面，以考虑本公司对财务报告的内部控制是否足够及财务报告的质量，并与本公司的独立核数师及适当的本公司财务人员及内部核数师讨论这些事项； |
| ● | 审核并与独立核数师讨论：(1)他们对本公司财务报告所应用会计原则的质量的判断；(2)审计中涉及的关键审计事项(“CAM”)以及与各独立核数师相关的财务报表账目或披露；(3)根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的适用要求从独立核数师那里收到的关于独立核数师与审计委员会就独立性和独立核数师的独立性进行沟通的书面披露和信函；(4)根据PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求，需要与审计委员会讨论的事项； |
| ● | 基于这些审查和讨论，以及与独立审计师和公司内部审计师的私下讨论，建议董事会将公司及其子公司的经审计财务报表纳入2023年Form 10-K；以及 |
| ● | 确定独立核数师向本公司提供的非审计服务(在第2项下讨论)符合保持独立核数师的独立性。 |
此外，根据上述审核委员会的评估结果，审核委员会委任安永会计师事务所为本公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，并获董事会批准，但须经本公司普通股持有人批准。
审计委员会的审批前政策和程序如下所述。
2024年委托书 | 73 |
目录表
项目2--批准独立注册会计师事务所的任命
审计委员会的职责是协助董事会履行其职责，监督和监督公司的会计和财务报告流程以及内部控制结构。管理层对公司的财务报告流程、原则和内部控制以及根据美国公认的会计原则编制综合财务报表负有主要责任。独立核数师负责根据PCAOB的标准进行审计，以合理保证本公司的综合财务报表没有重大错报，并就该等财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见。独立审计师还负责就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。
尽管有上述行动及审计委员会章程所载的责任，但章程澄清审计委员会并无责任核证本公司的财务报表或保证独立核数师的报告。审计委员会的职能无意复制或取代管理层和独立审计师的活动，审计委员会成员不能就本公司的财务报表或内部控制提供任何专家或特别保证，或就独立审计师的工作提供任何专业证明。审计委员会成员不是本公司的雇员，也不代表本公司担任专业会计师或审计师。因此，审计委员会在未经独立核实的情况下依赖管理层的陈述，即财务报表的编制是诚信和客观的，并符合美国普遍接受的会计原则，以及独立审计师在其关于本公司财务报表的报告中所作的陈述。
审核委员会定期与管理层及独立核数师及内部核数师举行会议，包括与独立核数师及本公司内部核数师进行私下讨论，并接收上述通讯。审计委员会还制定了以下程序：(1)公司收到的关于会计、审计或内部会计控制事项的投诉的接收、保留和处理；以及(2)公司员工就有问题的会计或审计事项提出的保密、匿名提交的关切。然而，这一监督并未为审计委员会提供独立依据，以确定管理层是否维持：(1)适当的会计和财务报告原则或政策；或(2)旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制和程序。
此外，审核委员会与管理层及独立核数师的考虑及讨论并不能保证本公司的财务报表乃按照美国公认的会计原则呈列，或本公司的财务报表的审核工作已按照美国公认的审计准则进行。
本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或已在美国证券交易委员会“存档”，也不得通过引用将此类信息纳入美国证券交易委员会未来提交的任何文件中，或承担交易法第18节的责任，除非本公司通过引用将其具体纳入根据1933年证券法(修订本)或交易法提交的文件中。
恭敬地提交，
审计委员会主席米歇尔·J·胡珀
马修·弗莱德
巴尼·哈福德
Edward M.菲利普
74 |
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目录表
项目2--批准独立注册会计师事务所的任命
审计委员会预审政策和程序
审计委员会通过了一项关于预先批准本公司独立注册会计师事务所服务的政策。该政策规定，审计委员会应预先批准由其独立审计师向本公司及其子公司和联营公司提供的所有审计和非审计服务。进行这项工作的程序如下：
对于经常性服务，审计委员会结合外部审计师的年度任命审查和预先批准独立注册会计师事务所的年度审计服务。审查的材料包括对服务的描述以及相关费用。审计委员会还审查和预先批准其他类别的经常性服务以及预先批准的服务的收费门槛。如果在下一次预定的审计委员会会议之前需要额外服务，则预先批准额外服务的程序如下所述。
上述经常性服务审批未考虑的任何审计、审计相关、税务和其他服务请求必须提交给审计委员会进行具体的预审批，并且在批准之前不能开始服务。通常，预先批准是在定期安排的会议上提供的。不过，在必要时在两次会议之间给予具体预先批准的权力已下放给审计委员会主席。主席必须在下一次定期安排的会议上向审计委员会通报任何已获得具体预先批准的服务的最新情况。
审计委员会定期审查今年迄今的服务和费用状况，以及自上次定期会议以来新批准的服务清单。审计委员会已考虑安永提供的2023年和2022年非审计服务是否与保持审计师独立性相兼容，并得出结论认为，该等服务与保持安永的独立性相兼容。
以下审计费用、审计相关费用及税费类别下于2023年及2022年的所有服务均已获审计委员会根据交易所法案S-X规则第2-01条第(C)(7)段批准。
独立注册会计师事务所收费
本公司独立审计师在2023年和2022年提供的专业服务的总费用如下(以千计)：
服务 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||
审计费 |
| $ | 4,467 | $ | 4,315 |
| |
审计相关费用 |
| — |
| 50 | |||
税费 |
| 38 |
| 138 | |||
总计 | $ | 4,505 | $ | 4,503 | |||
审计费
2023年和2022年的审计费用主要包括对合并财务报表的审计和季度审查，以及对本公司及其全资子公司财务报告内部控制有效性的审计。审计费用还包括审计美国联合航空公司的合并财务报表，法律或法规要求的证明服务，慰问信，同意书，协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件，以及为遵守公认的审计准则所需的会计和财务报告咨询和研究工作。
审计相关费用
2022年，与审计有关的服务费主要包括对与气候有关的披露的评估。
税费
2023年和2022年的税费涉及为有关税务会计和税务合规事项的研究和咨询以及审查某些交易对美国和国际税务影响的专业服务，不包括与审计相关的税务服务。
2024年委托书 | 75 |
目录表
项目3--关于批准高管薪酬的咨询投票
根据交易所法案第14A节和美国证券交易委员会相关规则的要求，董事会正在寻求我们的股东进行不具约束力的咨询投票(通常称为“薪酬话语权”)，以批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则在本委托书中披露的对我们近地天体的薪酬。
因此，董事会向我们的股东提交以下决议，建议在不具约束力的咨询基础上批准向我们的近地天体支付的补偿：
现根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则(该披露包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和附带的叙述性披露，每一项均在公司2024年年度股东大会的委托书中阐述)在咨询的基础上批准公司提名的高管的薪酬。
薪酬话语权投票并不是为了解决任何具体的补偿项目，而是为了解决我们近地天体的整体补偿以及委托书中描述的理念、政策和做法。作为咨询投票，股东对薪酬话语权决议的批准或反对不会要求管理层、薪酬委员会或董事会就我们的高管薪酬做法采取任何行动，也不会被解释为推翻管理层、薪酬委员会或董事会的任何决定。然而，与我们对股东的回应记录一致，薪酬委员会和董事会在考虑未来有关高管薪酬计划的决定时，将仔细考虑关于高管薪酬的咨询投票结果以及我们在股东参与过程中从股东那里收到的反馈。
我们目前每年就高管薪酬进行咨询投票，下一次关于高管薪酬的咨询投票将在2025年的年度股东大会上举行。
董事会建议你投票支持项目3 | 需要投票 批准项目3--批准高管薪酬的咨询投票--需要亲自出席或由受委代表出席并有权就此类事项投票的股份的多数投票权的赞成票。 如果你选择弃权，弃权将与投“反对”票具有相同的效果。经纪人的非投票将不会对批准高管薪酬的咨询投票产生影响。 |
76 |
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目录表
薪酬问题的探讨与分析
目录表
执行摘要 | 78 |
公司业绩更新 | 83 |
高管薪酬计划概述 | 85 |
高管薪酬设置治理和流程 | 88 |
2023年薪酬方案设计 | 93 |
高管薪酬方案设计的其他要素 | 108 |
关于高管薪酬的重要薪酬政策和其他信息 | 110 |
薪酬委员会报告 | 112 |
2024年委托书 | 77 |
目录表
薪酬问题的探讨与分析
执行摘要
引言
在美联航，我们的共同目标是"连接人们。团结世界”推动我们的决策，并得到我们的核心价值观的支持，即安全、关怀、可靠和高效。董事会薪酬委员会（在委托书的行政人员薪酬一节中称为“委员会”）监督我们行政人员薪酬计划的设计，以促进实现目标，进一步实现我们的共同目标。
本薪酬讨论与分析描述并分析了我们适用于2023财年NEO的高管薪酬计划：
获任命的行政人员 | 职位(1) |
斯科特·柯比 | 首席执行官 |
布雷特哈特 | 总裁 |
托尔比约恩·恩奎斯特 | 常务副总裁兼首席运营官 |
琳达·乔乔 | 执行副总裁总裁和首席客户官 |
迈克尔·莱斯基宁(2) | 常务副总裁兼首席财务官 |
杰拉尔德·拉德曼(2) | 总裁常务副财务长 |
格雷戈里·哈特(3) | 总裁常务副主任兼特别顾问 |
| (1) | 代表近地天体截至2023年12月31日的位置。 |
| (2) | 拉德曼先生在2023年担任曼联执行副总裁总裁和首席财务官，直到2023年9月21日，他的职位改为执行副总裁总裁财务。莱斯基宁于2023年9月21日开始担任美联航执行副总裁总裁兼首席财务官。 |
| (3) | 2023年7月1日，Gregory Hart先生在一项重组计划中的角色从常务副总裁兼首席增长官改为执行副总裁总裁兼特别顾问。 |
美联航的高管薪酬计划是委员会精心设计的，以配合美联航的长期战略。多年来，我们发展了我们的高管薪酬计划，同时保持了总体高管薪酬理念，旨在实现高管与股东利益的紧密结合，将薪酬与业绩挂钩，并根据市场惯例吸引、保留和适当奖励我们的高管。
我们目前的高管薪酬计划的结构与我们的业务战略保持一致，委员会每年都会审查高管薪酬计划，考虑股东反馈、业务表现以及美联航的业务战略和目标。
78 |
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目录表
薪酬问题的探讨与分析
激励性薪酬要素
我们2023年计划的要素如下：
薪酬要素 | 指标/权重 | ||
固定 | 工资 固定现金薪酬每年进行审查，并根据个人业绩、责任水平、专业资格、经验和内部公平以及同级组中可比职位的薪酬水平进行适当调整。 | 不适用 | |
面临风险/基于绩效 | 2023年短期激励措施(“STI”) 根据符合我们业务战略的业绩指标获得的现金STI奖。 |
| 财务(33%)-该指标基于我们相对于行业同行的调整后EBITDA利润率，旨在将管理层的重点放在我们对股东的承诺上，以实现收益增长。 |
| Net Promoter Score(NPS)(33%)-这一基于客户的指标持续关注我们的客户，并衡量成功将美联航品牌定位为航空旅行的首选。 | ||
| 运营卓越(33%)-2023年STI的这一要素包括三个关键的航空公司运营指标-准时起飞(称为客户D：00)、处理不当的行李率和座位取消-纳入这些指标是为了将管理重点放在运营可靠性上，因为美联航在这一年继续扩大运营，恢复到疫情前的服务水平。 | ||
长期激励(“LTI”) 我们的2023年LTI机会平均分为基于绩效的RSU奖励和基于时间的RSU奖励，奖励周期为三年。下一栏介绍的绩效衡量标准适用于2023年基于绩效的RSU奖项的第一阶段和2022年基于绩效的RSU奖项的第二阶段。 |
| 基于绩效的RSU(50%的LTI机会)-2023年LTI机会的一半以基于绩效的RSU奖励的形式授予，其中包括在三年绩效期间建立和每年衡量的目标，并在三年绩效期限结束时悬崖授予赚取的PBRSU，视整个绩效期间是否继续就业而定。 | |
-每可用座位里程(容量)成本，不包括燃料和3研发派对销售成本(CASM-EX)(40%)-纳入这一PBRSU指标是为了进一步强调财务业绩指标，管理层和委员会认为该指标是实现我们对2023年及以后收益增长承诺的关键因素。 | |||
-United Next(40%)-该PBRSU指标基于美联航聘用一线技术人员和旨在提高效率的六项行动，旨在进一步支持我们United Next增长战略的执行。 | |||
-环境可持续性、人员影响和供应链完整性(20%)-纳入这些PBRSU指标是为了激励管理层在对我们的员工、客户、股东和我们所服务的社区越来越重要的问题上做出努力。 -流动性(100%)-在三年业绩期末，PBRSU的归属也受到80亿美元现金流动性障碍的限制。 | |||
| 基于时间的RSU(50%的LTI机会)-2023年LTI机会的剩余一半以基于时间的RSU奖励的形式提供，根据持续服务要求，该奖励在三年内以三分之一的增量授予。 | ||
2024年委托书 | 79 |
目录表
薪酬问题的探讨与分析
2023年薪酬摘要
下表汇总了自2023年12月31日起生效的年度目标赔偿金，其依据是委员会在2023财政年度就每个近地天体所做的决定。注意，与2023年PBRSU奖励有关的目标赠款价值反映了奖励的所有三个年度阶段的全部目标值，尽管可归因于2024年和2025年业绩目标的部分不会被视为本CD&A之后的代理表，如2023年薪酬摘要表和2023年基于计划的奖励赠款表，直到这些未来阶段的绩效目标确定为止。因此，下表所反映的PBRSU奖励目标值不同于随后的代理表的目标值，后者按照披露规则，只有在确定每年的业绩目标时才作为赠款列入。
| 截至2023年12月31日的NEO薪酬目标 |
| ||||||||||||||
|
| Target：Grant |
| 格兰特 |
|
| ||||||||||
价值评估： | 价值评估： |
| ||||||||||||||
PBRSU | RSU |
| ||||||||||||||
2023年：STI | 荣获年度最佳 | 授予 | ||||||||||||||
近地天体 | 工资：(1) | 目标 (2) | 2023 (3) | 2023 (3) | 总计 |
| ||||||||||
斯科特·柯比 | $ | 1,100,000 | $ | 2,750,000 | $ | 6,325,000 | $ | 6,325,000 | $ | 16,500,000 | ||||||
布雷特哈特 | $ | 900,000 | $ | 1,575,000 | $ | 3,825,000 | $ | 3,825,000 | $ | 10,125,000 | ||||||
托尔比约恩·恩奎斯特 | $ | 800,000 | $ | 1,000,000 | $ | 1,800,000 | $ | 1,800,000 | $ | 5,400,000 | ||||||
琳达·乔乔 | $ | 770,000 | $ | 924,000 | $ | 1,540,000 | $ | 1,540,000 | $ | 4,774,000 | ||||||
迈克尔·莱斯基宁 | $ | 700,000 | $ | 840,000 | $ | 1,225,000 | $ | 1,225,000 | $ | 3,990,000 | ||||||
杰拉尔德·拉德曼 | $ | 770,000 | $ | 924,000 | $ | 1,540,000 | $ | 1,540,000 | $ | 4,774,000 | ||||||
格雷戈里·哈特 | $ | 850,000 | $ | 1,020,000 | $ | 1,700,000 | $ | 1,700,000 | $ | 5,270,000 | ||||||
(1) | 代表委员会于2023年2月批准并于2023年4月1日生效的年度基本工资，但莱斯基宁先生的工资反映的是与其晋升为常务副总裁兼首席财务官有关的2023年9月21日生效的费率。 |
(2) | 代表根据2023年STI计划(“2023年STI”)的目标金额，该计划的绩效期间为2023年1月1日至2023年12月31日，不考虑混合工资或目标STI机会比率。我们的2022年STI计划(“2022 STI”)的绩效期间从2022年1月延长至2023年4月，上表中没有反映，因为这些2022年的目标机会适用于主要与2022年的绩效相关的绩效期间。有关我们2022年STI及其下的支出的摘要，请参阅我们于2023年4月13日提交给美国证券交易委员会的委托书中的“2022年短期激励”部分。由于2022年STI奖励的绩效期限在2023年结束，因此在本委托书中，赚取的2023年STI和赚取的2022年STI奖励值都包括在2023年薪酬摘要表的“非股权激励计划薪酬”列中，作为2023年薪酬。 |
(3) | 这是2023年目标薪酬的RSU和PBRSU组成部分。本表中与2023年PBRSU奖励相关的目标赠款价值反映了这类奖励的所有三个年度付款的全部目标值，即使根据适用的美国证券交易委员会和会计规则，可归因于2024年和2025年设定的业绩目标的部分在本CD&A之后的代理表中将不被视为“已授予”，直到这些未来付款的业绩目标确定为止。因此，本表中的目标补助金值不同于下表“2023年薪酬汇总表”和“2023年基于计划的补助金”表中报告的2023年补助金。 |
上表不能替代本委托书中的2023年薪酬汇总表，应与之一并阅读。上表仅包括2023年目标薪酬的主要要素(工资、2023年STI以及RSU和PBRSU补助金)，不包括间接要素(如在2023年薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中报告的额外津贴和其他金额)或2022年获得的STI价值。
80 |
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目录表
薪酬问题的探讨与分析
2023年高管薪酬计划的主要变化
如前所述，我们与美国财政部就《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)签订的薪资支持计划和贷款协议限制了美联航可以向2019年总薪酬超过425,000美元的任何员工提供的总薪酬。根据适用于2019年薪酬超过300万美元的员工的限制，美联航不得在任何连续12个月内向我们的任何近地天体提供超过(I)300万美元外加(Ii)该近地天体在2019年收到的超过300万美元总薪酬的50%的总薪酬。与与同行公司相比的竞争性目标薪酬相比，这些限额意味着目标薪酬总额大幅下降。美联航一直受到这些补偿限制的限制，直到2023年4月1日，这些限制到期。
很大程度上由于《CARE法案》的薪酬限制，我们的许多近地天体已有数年没有获得年度基本工资、目标STI机会或目标LTI机会(统称为“总目标薪酬”)的增长。在2023年之前，每个近地天体最近一次目标薪酬增长如下：柯比先生(2020年)、哈特先生(2020年)、恩奎斯特先生(2022年)、莱斯基宁先生(2022年)、拉德曼先生(2020年)、哈特先生(2020年)和乔霍女士(2021年)。然而，在CARE法案限制到位期间，根据我们同行的一项研究，近地天体的总目标补偿降至2019年水平以下，并保持在具有竞争力的总目标补偿水平以下。此外，考虑到新冠肺炎疫情对公司业务的影响，Kirby、B.Hart、Enqvist、Leskinen、Laderman和G.Hart先生以及Jojo女士于2020年分别免除了一部分基本工资，也没有收到短期奖励付款。
随着CARE法案规定的限制期到期，美联航正在回归其传统的薪酬理念，包括将薪酬定位为与同行做法竞争。因此，委员会对近地天体2023年的总目标薪酬进行了多次大幅增加，如本薪酬讨论和分析中详细描述的那样，以便进一步使近地天体的总目标薪酬与竞争性市场水平保持一致。具体地说，由于取消了这些限制，委员会可以灵活地确定总的目标薪酬水平，以反映近地天体的任期和作用、市场费率、美联航的薪酬理念和其他考虑因素。此外，近地天体目标补偿总额的增加并不是为了补偿近地天体在CARE法案限制实施期间放弃或没有获得的补偿的任何部分。委员会根据委员会的独立薪酬顾问ExEquity LLP(“ExEquity”)提供的市场数据，批准了2023年NEO的总薪酬增长目标，这些数据表明，这些薪酬增长与竞争激烈的市场实践保持一致，因此对于留住我们的高表现高管团队至关重要。
2024年委托书 | 81 |
目录表
薪酬问题的探讨与分析
2023年生效的高管薪酬计划的其他关键变化包括：
总体考虑 | ● 虽然我们在2022年科技创新中重点介绍了客户和运营目标，因为美联航处理了新冠肺炎危机，但由于疫情带来的市场状况波动，我们的传统财务指标(均以利润为基础)无法可靠地预测，因此在此期间被认为太不确定，无法适当地支持我们吸引、留住和激励高管的目标。因此，我们暂时转向基于战略的目标(如结构性成本削减、现金消耗削减和行动项目)，为联合下一步的增长做准备。在成功度过新冠肺炎危机的波动性之后，我们回到了更传统的薪酬计划，改变了财务目标指标，增加了其在2023年科技进步指数中的权重，取消了联合下一个科技进步指数指标，包括了相对利润指标(相对调整后的EBITDA利润率)。 ● 我们的LTI计划仍然完全以股权为基础，并增加了对财务目标的权重，这些目标衡量我们的长期利润增长并激励股东价值创造，包括相对的CASM-EX指标。 ● 我们打算继续在我们的高管薪酬计划中采用相对财务指标，以最大限度地减少STI和LTI计划下的目标重叠，并考虑到CARE法案薪酬限制的到期，限制未来对近地天体的补充奖励的使用。 |
STI计划更改 | 2023年科技创新与2022年科技创新在以下重要方面有所不同： ● 财务指标权重从2022年STI下的25%增加到2023年STI下的33%，唯一的财务指标与相对调整后的EBITDA利润率挂钩(而不是根据2022年STI适用的CASM-EX)； ● 客户指标(NPS)权重从2022年STI下的25%增加到2023年STI下的33%； ● 与2022年STI下的后端权重相比，运营卓越指标(客户D：00、行李处理不当率、座位取消率)的总体权重从2022年STI下的25%增加到2023年STI下的33%，一年中每个季度的权重都是平均的； ● 与2022年科技创新相比，2023年科技创新没有统一的NEXT或CASM-EX指标，从而消除了2023年科技创新和LTI方案中的重叠目标，并确保2023年科技创新的所有目标都以量化指标为基础； ● 流动性障碍适用于2022年的科技创新，而流动性障碍不适用于2023年的科技创新，流动性障碍包括在2022年预算外资金来源单位的第2批和2023年预算外资金来源单位的第1批资金流动障碍中； ● 与2022年科技创新延长的绩效周期相比，2023年科技创新的绩效周期恢复到日历年。 |
LTI计划更改 | 关于为PBRSU设定的2023年业绩目标(适用于2022年PBRSU的第2档和2023年PBRSU的第1档)，与为2022年PBRSU第1档设定的业绩目标和条件进行比较： ● 财务指标(CASM-EX)从绝对业绩改为相对业绩； ● 联合下一步目标的演变是为了跟踪我们联合下一步战略的当前实施阶段；以及 ● 关于消除STI的流动性障碍(对2023年STI生效)，2022年PBRSU的第2批和2023年PBRSU的第1批有一个与三年履约期结束时衡量的流动性挂钩的财务障碍。 |
82 |
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目录表
薪酬问题的探讨与分析
公司业绩更新
实现强劲的财务业绩
我们在整个2023财年都实现了强劲的业务执行，尽管2023年面临着独特的挑战，包括继续恢复大流行前的空中交通管制运营，我们供应商和联邦航空局对人员配备水平的担忧，我们机队组合的调整，以及增加座位因素增加客户处理和行李延误。尽管存在这些不利因素，我们仍受益于整个行业的成本趋同，这导致我们的单位成本和单位收入表现之间的关系更加紧密。加上对旅行的持久需求，以及对我们可靠的卓越运营和优质产品的日益青睐，我们能够在2023财年实现以下业绩：
税前利润率 |
| 营业利润率 | ||
6.3% | 8.0% | 7.8% | 9.6% | |
税前利润率 | 调整后的税前保证金 （非公认会计原则）(1) | 运营中 | 调整后的营业 | |
我们于二零二三财政年度产生的8%经调整税前利润率是我们美国竞争对手中的第二高(2). | 我们的经营利润率及经调整经营利润率自2022年以来有所上升，显示我们在努力克服航空业面临的经营挑战方面取得了重大进展。 | |||
TRASM增长 |
| 易办事 | ||
1.7% ä | 21.5% ä | $7.89 | $10.05 | |
TRASM增长 年复一年 | 自2019年以来TRASM增长 | 稀释每股收益 | 调整后稀释每股收益（非GAAP）(1) | |
TRASM衡量我们每飞行一英里座位产生的收入。自2019年以来，我们的TRASM增长一直处于行业领先地位。 | 我们能够实现二零二三财政年度的每股收益目标，这是很少人认为可能的，因为一系列不利因素。 | |||
(1) | 调整后的税前利润率、调整后的营业利润率和调整后的稀释每股收益都是非公认会计准则的财务指标。请参阅附录A，了解每项衡量标准的定义以及每项衡量标准与最直接可比的公认会计准则财务衡量标准的对账情况。 |
(2) | 为了进行比较，我们的美国竞争对手包括达美航空、美国航空、西南航空、捷蓝航空、阿拉斯加、精神航空和前沿航空。 |
2024年委托书 | 83 |
目录表
薪酬问题的探讨与分析
推动业务成功
柯比先生于二零二零年出任首席执行官，当时正值航空史上最具破坏性的新型冠状病毒疫情。于二零二二年，我们的业务正在复苏，产生经营利润率5.2%，调整后的营业利润率(1) 为5.5%，税前利润率为2.2%，经调整税前利润率(1) 每股摊薄收益为2.23美元，调整后每股摊薄收益为2.5%，(1) 2.52美元这一趋势在2023年延续，营业利润率7.8%和调整后的营业利润率(1) 为9.6%，税前利润率为6.3%，经调整税前利润率(1) 8.0%，稀释后每股收益7.89美元，调整后稀释后每股收益(1) 10.05美元。我们的战略几乎把我们带回了大流行前的表现。除了又一年持续强劲的财务表现外，柯比先生和他的领导团队已经将美联航定位为在未来几年继续推动业绩，并为我们美联航NEXT增长战略的发展和执行做出了关键贡献。例如，2023年，我们宣布再订购110架飞机，从2028年开始交付，这是美联航下一个重要的里程碑。我们的United Next战略预计将提高美联航在北美的平均指标，增加每次起飞的可用座位总数，并显著降低每个座位的碳排放。正如下面更详细讨论的那样，我们通过以下方式实现了这一点：
|
| 我们的多元化收入战略包括与低成本航空公司竞争的基本产品和使我们有别于竞争对手的高端产品 |
|
| 通过创新实现卓越的运营，实现为客户创造新的运营纪录的雄心 |
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| 将美联航打造为在高质量客户服务方面出类拔萃的可靠品牌 |
(1) | 调整后的营业利润率、调整后的税前利润率和调整后的稀释每股收益都是非公认会计准则的财务指标。请参阅附录A，了解每项衡量标准的定义以及每项衡量标准与最直接可比的公认会计准则财务衡量标准的对账情况。 |
84 |
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目录表
薪酬问题的探讨与分析
高管薪酬计划概述
我们设计我们的高管薪酬计划，以吸引、激励和留住推动我们取得成功和行业领导地位的关键高管，同时考虑个人和联合的业绩，并与我们股东的长期利益保持一致。
高管薪酬理念
我们的核心高管薪酬理念基于实现以下目标：
协调我们股东和高管的利益 | 2023计划旨在通过将高管薪酬与绩效指标联系起来，使其与我们股东的利益保持一致，我们认为绩效指标是实现我们对客户和股东承诺的关键。 我们在2023年授予的所有LTI奖励都是与创造股东价值直接相关的股权奖励。我们还为我们的近地天体制定了稳健的股权指导方针，旨在进一步使我们高管的财务利益与我们股东的利益保持一致。 |
将高管薪酬与业绩挂钩 | 我们的2023年计划使用了STI绩效目标，委员会认为这些目标对美联航的成功至关重要。NPS和运营卓越指标是将美联航品牌打造成航空旅行首选的关键因素。 2023年授予的第1批绩效RSU和2022年授予的第2批绩效RSU的指标同样侧重于委员会认为对美联航成功至关重要的目标，重点是推进美联航Next计划，这些计划为美联航在未来几年将继续执行我们的增长战略的工作奠定了关键基础，并通过CASM-EX指标和环境可持续性、人员影响和供应链完整性指标来衡量成本效益。 总体而言，管理层和委员会对2023年计划下的指标选择感到满意，并相信这些指标将有助于推动业绩朝着曼联全年及以后的目标迈进。 |
按照市场惯例吸引、留住和适当奖励我们的高管 | 我们试图吸引世界级的高管，并通过将我们的薪酬和福利设定在相对于类似规模、范围和复杂程度的公司具有竞争力的水平来留住我们现有的高管。因为我们相信我们的管理团队拥有可以跨行业转移的技能，而且我们从航空业内部和广泛的领先企业招聘人才，我们将我们高级管理人员的整体薪酬水平与薪酬同级组的高级管理人员的薪酬进行比较，该同级组包括主要的美国航空公司竞争对手和面临类似运营环境的航空行业以外的类似规模的公司。 薪酬决定也会根据责任水平和为组织增加的价值加以考虑和平衡。除竞争性市场分析外，委员会用来为我们的高管设定总薪酬的因素的进一步讨论见下面的“--高管薪酬设定治理和流程”。 |
2024年委托书 | 85 |
目录表
薪酬问题的探讨与分析
| 我们做什么 |
| 我们不做的事 | |||
● 维持加强执行干事和股东利益一致的股权指导方针(包括要求首席执行干事的股票持有量为基本工资的6倍) ● 通过多年的归属要求促进长期关注 ● 通过旨在支持股东价值创造的多种绩效指标将薪酬与绩效挂钩 ● 为我们的近地天体提供相当大一部分目标薪酬机会，其形式是与强劲业绩挂钩的浮动薪酬 ● 参照同级组别中位数水平的目标薪酬 ● 根据我们的证券交易政策，我们有交易禁售期，并要求高级职员与我们的公司秘书办公室预先清算公司证券交易 ● 聘请一名独立的薪酬顾问 ● 是否有一个完全由独立董事组成的委员会，负责审议和批准我们第16条报告人员的所有薪酬 ● 通过广泛的股东参与计划，征求投资者对我们薪酬计划和潜在增强措施的反馈 ● 举行年度薪酬话语权投票 ● 拥有强有力的薪酬追回政策，其中包括强制追回元素，以遵守多德-弗兰克法案和纳斯达克上市标准中基于激励的薪酬追回条款，以及酌情元素，允许美联航在被覆盖高管犯下某些不当行为的情况下寻求追回薪酬 ● 维持我们人员的标准化遣散费福利，如适用于人员级别的遣散费计划所述 ● LTI股权奖励因控制权变更而加速双触发 | ● 没有与控制交易变更相关的消费税总额 ● 没有雇佣协议或固定的雇佣条款 ● 控制权变更时不会增加遣散费倍数 ● 根据我们的LTI计划，我们不会为未赚取的股权奖励支付股息或股息等价物 ● 在未经股东批准的情况下，我们不允许根据LTI计划对低于预期的股票期权进行重新定价。 ● 我们不允许高级职员或董事对冲或质押我们的证券。 | |||||
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目录表
薪酬问题的探讨与分析
2023年目标薪酬基准
以下图表概述了2023年首席执行官和其他近地天体的高管薪酬构成部分，并突出说明了可变和有风险的总目标薪酬的百分比。
2023年首席执行官目标薪酬总目标薪酬
| ● 93%目标薪酬的风险，并根据我们的业绩和/或我们的股票价格波动 ● 76% 在LTI股权激励中交付的目标薪酬的百分比，并具有多年归属 |
2023年平均近地天体总目标补偿
| ● 86%目标薪酬的风险，并根据我们的业绩和/或我们的股票价格波动 ● 68%在LTI股权激励中交付的目标薪酬的百分比，并具有多年归属 |
这一目标薪酬组合支持我们高管薪酬理念的核心要素，强调长期、基于股票的激励，同时提供具有竞争力的年度现金组成部分，从而使我们的高管薪酬计划与我们的业务战略和股东价值的创造保持一致。
2024年委托书 | 87 |
目录表
薪酬问题的探讨与分析
高管薪酬设置治理和流程
设定绩效目标和确定薪酬
该委员会确定了我们高管薪酬计划的设计，并批准了我们近地天体的年度目标薪酬(基本工资、目标STI和股权薪酬)。
在年底前 |
| 年初 | ||
委员会首先对我们的薪酬计划进行审查，包括其设计和组成部分，以确定下一财年是否应该对该计划进行任何修改。委员会还讨论了执行干事的业绩。 | 委员会确定了近地天体报酬的主要组成部分，并为每个基于业绩的报酬组成部分确定了业绩目标。委员会还对上一年STI计划下的绩效和预定授予的基于绩效的RSU绩效期间的绩效进行认证。 | |||
|
| |||
年终后 |
| 年内 | ||
委员会根据预先确定的业绩目标，对每个近地天体和美联航上一年的业绩进行审查，并作出年度补偿决定。委员会的目标是提供与所提供的业绩水平相一致的赚取报酬的机会。 | 委员会全年定期与管理层和执行会议举行会议，并对照公司业绩目标审查美联航迄今的业绩。 委员会还审查高管薪酬计划，以评估其是否仍然具有竞争力，是否与我们的利益相关者的利益和该计划的其他原则保持一致。委员会的独立顾问应委员会的邀请出席委员会的会议。 | |||
为了帮助实现其设计目标并使高管薪酬计划与我们的整体薪酬理念保持一致，委员会考虑了各种意见，包括我们参与会议的股东反馈、我们年度“支付即付”投票结果、委员会独立薪酬顾问的建议、公司和NEO重点考虑因素、首席执行官和管理层的意见以及风险缓解考虑因素。我们在这里解决了这些输入中的每一个。最终，委员会在审查和考虑其认为适当的所有建议和数据后，就高管薪酬计划设计、绩效目标和美联航高管薪酬水平做出所有最终决定。
已联系 约56% 我们最大的股东 |
股东参与度
我们的高管薪酬计划以高管薪酬理念为基础，旨在实现我们的长期战略目标和股东利益之间的紧密结合。通过正在进行的参与讨论从我们的股东那里收到的反馈，为委员会在不断审查现有激励结构时的审议提供了信息。
我们的董事会和委员会非常重视股东对我们高管薪酬计划的持续关注和反馈，并致力于与股东保持积极对话，使我们能够考虑他们的观点。
与前几年一样，在2023财年，我们继续积极参与股东参与计划，与占我们普通股流通股约56%的股东讨论薪酬和广泛的公司治理问题，包括董事会主席的参与。
在评估我们在2023财政年度的薪酬做法时，委员会注意到我们的股东对我们的理念和我们将薪酬与业绩挂钩的做法所表示的支持，包括通过强调基于业绩的奖励。
88 |
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目录表
薪酬问题的探讨与分析
考虑对薪酬投票的年度发言权
2023年，股东继续对我们的高管薪酬计划给予历史上的强烈支持，约87%的人投票支持薪酬话语权提案。基于这一结果和委员会对高管薪酬计划支持我们目标的能力的持续分析，我们没有对2023年高管薪酬计划的结构做出重大改变，以回应2023年的薪酬话语权投票。虽然我们没有做出任何专门针对2023年薪酬话语权投票的更改，但如上所述，我们对计划进行了一些更改，以进一步使计划与我们的薪酬理念和业务战略保持一致。有关这些变化的进一步讨论，请参阅《2023年主要高管薪酬计划变化》和《2023年高管薪酬要素》。与美联航对股东参与的强烈兴趣以及将薪酬与业绩挂钩的重要性相一致，委员会继续评估我们的高管薪酬计划，以评估和完善其高管和股东利益之间的一致性。 此外，如上所述，我们全年积极征求股东和其他利益相关者的反馈意见，以了解他们对公司治理和其他热点问题的看法，并就广泛的主题提供更多见解，包括我们的高管薪酬计划。我们在审查和发展我们的高管薪酬做法和披露时，会考虑从我们与股东和其他利益相关者接触中获得的反馈和见解，并在适当时进一步与我们的董事会分享。这些讨论的结果记录在第60页委托书的“董事会和公司治理事项--与董事的沟通和股东的参与--股东的参与和反应”部分。 |
|
来自独立薪酬顾问的建议
2023年期间，委员会在考虑了委员会独立薪酬顾问ExEquity的意见后，作出了与近地天体有关的高管薪酬最终决定。ExEquity向委员会提供背景材料，包括编写报告，向我们的薪酬同行小组成员提供信息，并参加委员会会议，以支持委员会的高管薪酬决策过程。股权外服务还包括就高管薪酬的目标水平、激励措施的设计、技术问题(如薪酬的税务和会计影响)提供咨询，并协助委员会对美联航的薪酬计划进行年度薪酬风险评估。ExEquity直接向委员会报告，委员会有权保留和终止ExEquity，并审查和批准ExEquity的费用和其他保留条款。
委员会通过了一项“独立执行人员薪酬顾问利益冲突政策”，根据该政策，ExEquity必须就其为美联航开展的任何工作向委员会提交定期报告。2023年期间，除向提名/治理委员会提供高管薪酬服务和向提名/治理委员会提供董事薪酬咨询外，ExEquity没有代表美联航开展任何工作。委员会已根据美国证券交易委员会规则及纳斯达克上市规则评估ExEquity的独立性，并得出结论认为ExEquity为委员会所做的工作并无任何利益冲突。
用于2023年薪酬分析的同龄人小组
美联航的同行小组
委员会审查了高管薪酬和董事薪酬，而不是由相关的航空公司同行和一般行业中其他类似规模的公司组成的同行小组，这些公司以客户服务为导向，被认为代表了联合航空竞争激烈的人才市场。
2024年委托书 | 89 |
目录表
薪酬问题的探讨与分析
与前一年的薪酬基准一样，ExEquity指出，美联航和旅游业同行的收入规模和薪酬之间的关系继续暂时中断，并注意到这些公司的收入受到疫情的不成比例的扭曲，而目标薪酬水平并没有以相应的方式下降。在薪酬研究中，为了避免基于收入的扭曲薪酬倒退，ExEquity保留了对美联航和旅游业同行(美国航空集团、嘉年华公司、达美航空公司、万豪国际公司和西南航空公司)大流行前的收入的参考。对于其余同行，薪酬研究参考了2022年12月薪酬研究时最后完成的一年的年收入。
在确定与规模相关的最合适的同行公司(通常是公司收入的0.5x-2.0倍，由于与新冠肺炎大流行相关的2021年收入水平继续扭曲，美联航和旅游业同行在2022年12月至2022年12月的基准审查中继续使用2019年收入水平)进行薪酬基准时，考虑了以下主要因素：美联航高管人才的劳动力市场，包括对地理位置接近的关注；一般行业中经营良好的公司，主要关注与规模最相关的三家美国航空同行(美国航空、达美航空和西南航空)；与其他运输公司、非航空公司、以客户为中心的动态旅游公司以及航空航天和防务公司一样。以这些因素为指导，2023年薪酬决定的基准同行小组的组成没有任何变化。在2023年3月至2023年3月作出赔偿决定之前，于12月向委员会提交的竞争性基准分析包括下文所述的16家比较公司。
| 同业集团公司 | ||
● 3M ● 美国航空集团。 ● 波音公司 ● 嘉年华公司 ● 卡特彼勒。 ● 康明斯公司 ● 迪尔公司 ● 达美航空公司 ● 联邦快递公司 | ● 通用动力公司 ● 霍尼韦尔。 ● 万豪国际有限公司 ● 诺斯罗普·格鲁曼公司 ● 西南航空公司 ● 联合太平洋公司 ● 联合包裹服务公司 | ||
(1) | 代表2019年疫情前的收入，与我们使用2022年12月薪酬研究中的数据一致，该研究为2023年薪酬决策提供了依据。 |
(2) | 反映旅游行业同行的二零一九年疫情前收入，以及在对其余同行进行薪酬研究时截至最近完成的财政年度的年度收入。 |
(3) | 反映截至2022年9月30日的市值。 |
(4) | 反映了截至2022年9月30日同行的平均市值。 |
90 |
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目录表
薪酬问题的探讨与分析
公司和近地天体关注的事项
委员会在作出2023财年薪酬决定时，除其他因素外，还普遍审议了公司和NEO重点关注的以下事项：
关注公司的事务 | 新伙伴关系的主要焦点事项 | |
● 公司前几年的业绩和对未来的预期； ● 目标激励绩效目标所固有的预期难度； ● 该项目的风险承担水平将得到回报； ● 一般营商环境；以及 ● 在我们的同行中，更广泛地说，在一般行业中，薪酬设计和治理方面的实践和发展。 | ● 个人绩效历史和长期的领导潜力； ● 自上一次提高近地天体的总目标薪酬以来，近地天体的任期、作用和责任发生变化； ● 内部薪酬公平；以及 ● 与竞争激烈的人才市场相关的留住风险。 |
来自我们首席执行官和管理层的意见
我们的首席执行官柯比先生出席委员会会议，并就除他本人以外的管理团队的薪酬问题向委员会提供意见。管理层还支持委员会根据需要作出行政人员薪酬决定。柯比没有参加与他的薪酬有关的部分会议。
选择绩效指标和目标绩效水平 | 设计激励性薪酬方案的一个重要部分是选择计划指标和绩效目标。为了支持委员会的绩效薪酬理念，选定的指标与股东价值创造挂钩。此外，业绩目标被设定在旨在平衡投资者预期和可实现性的水平，而不会激励过度的冒险行为。在适当的情况下，我们的管理团队成员准备背景材料，并参与与委员会的讨论，内容涉及公司的财务计划、以客户为中心的计划和结果、卓越的运营、战略计划和高管薪酬计划下的拟议业绩目标。 |
评估公司业绩 | 财务业绩是我们激励计划的重要组成部分。我们内部审计小组的成员向委员会提交特别报告，概述审查与业绩目标实现程度和已完成业绩期间奖励支付有关的程序和计算。 |
评估个人表现 | 2023年期间，柯比先生出席了委员会的会议，并有机会在委员会执行会议期间就除他本人以外的近地天体的个别业绩评估提供意见。 |
委员会定期举行执行会议，在管理层成员不出席的情况下讨论行政人员薪酬做法。没有任何NEO在他或她自己2023财年的薪酬决定中发挥直接作用。
内部公平
委员会还审查了我们近地天体的目标年度薪酬水平，以保持高管团队之间的薪酬水平相对平等，并提供被视为具有竞争力、非歧视性和基于业绩的近地天体薪酬方案。此外，如果情况允许，我们可能会向我们常规薪酬结构以外的高管提供与他们的聘用、晋升或留任相关的薪酬(有关Leskinen先生晋升的更多信息，请参阅下面的“新主管退休和首席财务官过渡”)。
2024年委托书 | 91 |
目录表
薪酬问题的探讨与分析
薪酬风险监督
2023年9月，委员会聘请ExEquity对我们的薪酬政策、做法和计划进行风险审查，并评估任何此类政策、做法和计划是否会鼓励我们的高管或员工承担合理地可能对我们产生重大不利影响的不必要或不适当的风险。委员会审查了这项外部风险评估，并考虑了几个因素，包括我们补偿计划的各种设计要素、我们的领导和文化的影响以及是否存在减少风险的控制措施。
根据ExEquity进行的2023年风险评估的总体结果，委员会得出结论，美联航目前实施的薪酬政策、做法和计划的结构不会产生合理地可能对美联航产生重大不利影响的风险。
在这方面值得注意的是：
| ● | 美联航的成立’S高管薪酬机会参考市场中值水平； |
| ● | 当前和其他未决奖项采用了一系列财务和非财务业绩指标，这有助于创建一个“投资组合”激励机会，因为这种设计结构减少了操纵单一指标以产生大笔回报的动机； |
| ● | 我们在基本工资、年度短期现金激励和长期激励之间分配薪酬，例如RSU和绩效RSU，其中包括基于时间和基于绩效的标准； |
| ● | 绩效奖励的目标是根据美联航设定的’S董事会批准的预算、最新预测信息、当前业务战略(例如，United Next)以及对整个大流行后恢复期业务条件演变的预期； |
| ● | 我们的计划在激励计划中将重点放在客户体验上，帮助平衡针对财务风险和可能导致声誉风险的行为的保障措施； |
| ● | 对于以业绩为基础的奖励，委员会在付款前根据内部审计审查的结果提供业绩书面证明； |
| ● | 年度短期现金奖励构成部分包括现金奖励，其支付与实现预先确定的业绩目标挂钩； |
| ● | 基于绩效的RSU在多年内授予长期绩效范围，这减轻了短期行为激励并加强了保留； |
| ● | 所有基于业绩的短期和长期奖励都包括对最大支付机会的上限，因为这减轻了可能导致不当行为的过高盈利潜力的可能性； |
| ● | 管理人员必须拥有指定水平的普通股，才能遵守“稳健的股票持有指引”以下，这阻止了对长期股价不利的短期风险； |
| ● | 如下所述“薪酬追回政策，”我们有一项适用于所有公司高管的追回政策，旨在允许我们在发生某些不当行为的情况下追回赔偿，并规定在某些情况下强制追回，以遵守交易法规则10D-1和纳斯达克上市标准，在发生会计重述的情况下追回错误授予的基于激励的薪酬； |
| ● | 如下所述“禁止套期保值和质押的政策，”我们有一项政策，禁止我们的高级管理人员、董事和某些其他管理人员进行涉及公司股票的对冲、质押或卖空交易；以及 |
| ● | 委员会保留将短期奖励支出减少到低于公式化业务结果的自由裁量权。 |
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目录表
薪酬问题的探讨与分析
2023年薪酬方案设计
2023年高管薪酬概览
下表提供有关我们2023财年高管薪酬计划要素的信息。
薪酬要素 | 车辆 | 理由和与股东价值的联系 | |
固定 | 基本工资
| 现金 | 固定的现金薪酬奖励范围，经验和个人表现，以吸引和留住顶尖人才。 |
面临风险/基于绩效 | 短期 激励措施
| 现金 | 通过奖励价值驱动因素，促进强劲的短期业务成果，而不产生承担过度风险的动机。 作为奖励年度业绩和每年差异化绩效的关键薪酬工具。 |
长期激励
| 基于业绩的RSU（以普通股股份支付） 基于时间的限制性股票单位（RSU）（以普通股股份支付） | 基于绩效的RSU奖励财务、运营和战略目标的实现，以及在三年绩效期间的留任。 股权奖励为美联航的长期财务成功提供了大量股份，这符合股东利益，并促进了员工留任。 基于绩效的RSU将长期薪酬的重要部分与我们的环境可持续性、对人的影响和供应链完整性目标联系起来。 基于时间的RSU在三年内每年授予三分之一。 | |
其他 | 退休福利 | 401(K)计划和超额401(K)现金直接和现金匹配计划 | 通过匹配缴费来分担退休责任。 |
额外津贴 | 非现金福利，如现役飞行福利、与健康有关的福利以及某些税收和金融服务的报销 | 增强留任并加强我们与高管的关系，并总体上符合向航空业和一般行业集团内类似级别的高管提供额外津贴的市场惯例。 |
2024年委托书 | 93 |
目录表
薪酬问题的探讨与分析
2023年高管薪酬构成要素
基本工资
委员会一般每年2月审查和批准基本工资，新的基薪自4月1日起生效，并根据晋升、角色和/或职责的变化或奖励个人业绩和提高市场竞争力定期进行调整。委员会在作出任何这类调整时，除其他因素外，会考虑近地主任的角色的广度、范围和复杂程度、内部公平，以及近地主任的基本薪金相对于我们同级组别中职位相若的行政人员是否适当。
为了遵守CARE法案的薪酬限制，委员会无法为我们的高管提供自2020年以来具有竞争力的目标薪酬水平，这一限制在上文“2023年关键高管薪酬计划”中讨论。CARE法案的补偿限制于2023年4月1日到期，使委员会能够灵活地为我们的近地天体设定基本工资水平，与我们的补偿理念保持一致，并与自CARE法案补偿限制生效以来他们的责任和同龄人薪酬水平的增加成比例。虽然2023年个别近地天体的工资水平与中位数同行水平的关系有所不同，但我们前五名高管的总工资水平低于我们同行中前五名的中位数工资水平。
| 基本工资年化增长率(年化增长率) |
| |||||||||
上一年 | |||||||||||
被任命为首席执行官 | 加薪 | 2022(1) | 2023(2) | %的变化 |
| ||||||
斯科特·柯比 | 2020 | $ | 1,000,000 | $ | 1,100,000 |
| 10.0 | % | |||
布雷特哈特 | 2017 | $ | 775,000 | $ | 900,000 |
| 16.1 | % | |||
托尔比约恩·恩奎斯特 | 2022 | $ | 700,000 | $ | 800,000 |
| 14.3 | % | |||
琳达·乔乔 | 2019 | $ | 700,000 | $ | 770,000 |
| 10.0 | % | |||
迈克尔·莱斯基宁 | 2022 | $ | 356,470 | $ | 700,000 | (3) | 96.4 | % | |||
杰拉尔德·拉德曼 | 2019 | $ | 725,000 | $ | 770,000 |
| 6.2 | % | |||
格雷戈里·哈特 | 2014 | $ | 850,000 | $ | 850,000 |
| - | % | |||
| (1) | 代表截至2022年财政年度结束时除莱斯基宁先生以外的所有近地天体的年基薪。截至2022年12月31日，莱斯基宁的基本工资为341,120美元，2023年4月1日上调至356,470美元。本专栏中莱斯基宁的年度基本工资代表他在2023年4月1日生效的工资。 |
| (2) | 代表自2023年4月1日起生效的年度基薪，脚注3所述的莱斯基宁先生除外。 |
| (3) | 代表莱斯基宁因晋升而于2023年9月21日生效的年度基本工资。委员会根据对曼联薪酬同行团体做法和莱斯基宁的经验的审查，批准了与莱斯基宁晋升相关的薪酬上调。 |
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目录表
薪酬问题的探讨与分析
短期激励计划
2023年STI旨在通过加强管理层对关键财务、运营和客户服务目标的关注，以促进我们对客户和股东承诺的实现，从而与我们的业务战略和使命保持一致。
2023年STI的结构包括授予每个NEO的目标机会(基于基本工资的百分比)，入职分红等于目标机会的50%，目标分红等于目标机会的100%，延伸(也称为“最高”)分红等于目标机会的200%。2023年STI奖于2023年12月31日获得并在委员会认证业绩后于2024年3月支付。
下图说明了用于确定2023年STI支出的计算方法：
赚取的基本工资 | X | STI目标商机% | X | 相对于年度目标的绩效 | = | 实际STI奖励支出 |
通过审查确定： ● 内部和基于市场的同级组数据 ● 个人表现 | 建立时使用： ● 基于市场的同级组基准 ● 内校准 | ● 相对加权平均调整后EBITDA利润率(33%) ● 净推动者得分(NPS)(33%) ● 卓越运营(33%) | ● 封顶达到目标的200% |
STI目标商机
我们近地天体2023年的目标机会占基本工资的百分比如下所示。
该等STI目标机会由委员会在考虑多项因素后决定，这些因素包括行政人员的角色和责任、目标年度奖励是否与同业组别中处境相似的行政人员的目标年度奖励具有竞争力、内部薪酬均等的考虑，以及我们近期和预期的财务表现。2023年，我们为我们的一些近地天体增加了科技创新机会，使总薪酬更好地与市场范围保持一致，并增加其作为绩效薪酬提供的目标直接薪酬的比例。
每个NEO的STI目标机会以高管基本工资的百分比表示。如果进行年中薪金调整，目标年度奖励将包括根据在每个薪金级别服务的时间长短进行的按比例调整的影响。
| 2023年科技创新目标机会 | ||||||
基本薪金的百分比 | |||||||
被任命为首席执行官 | 2022 | 2023 | %的变化 | ||||
斯科特·柯比 |
| 250 | % | 250 | % | - | % |
布雷特哈特 |
| 175 | % | 175 | % | - | % |
托尔比约恩·恩奎斯特 |
| 106 | % | 125 | % | ~18 | % |
琳达·乔乔 |
| 106 | % | 120 | % | ~13 | % |
迈克尔·莱斯基宁 |
| 60 | %(1) | 120 | %(2) | 100 | % |
杰拉尔德·拉德曼 |
| 106 | % | 120 | % | ~13 | % |
格雷戈里·哈特 |
| 106 | % | 120 | % | ~13 | % |
| (1) | 不包括Leskinen先生根据2022年附属公司奖励计划有资格获得的特别奖金金额。 |
| (2) | 代表于Leskinen先生于2023年9月晋升为执行副总裁兼首席财务官时生效的非混合利率。根据他的聘书条款，Leskinen先生的2023年STI目标奖是根据他在晋升生效日期之前和之后有效的基本工资和目标机会按比例分配的。 |
2024年委托书 | 95 |
目录表
薪酬问题的探讨与分析
科技创新方案的绩效指标
我们的二零二三年STI指标如下，委员会于二零二三年二月选定指标及设定目标。
2023度量和加权 | 它是什么 | 为什么它很重要 | ||
相对加权平均调整后EBITDA利润率与2019年(33%) | 调整后的相对EBITDA利润率 - 调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，按EBITDA（利息、税款、折旧和摊销前利润）计算，不包括运营和非运营特殊费用（抵免）和未实现（收益）投资损失，并在适用时根据炼油厂和燃料对冲进行调整。调整后EBITDA利润率的计算方法是调整后EBITDA除以营业收入。 - 行业调整后EBITDA利润率是其他航空公司调整后EBITDA利润率（不包括美联航）的收入加权平均值。 -计算以反映2019年基线以来调整后的EBITDA利润率与行业利润率差距的变化。 | 一项衡量年度盈利能力的关键指标，使管理层的利益与股东的利益保持一致。这一指标于2023年引入我们的STI计划。尽管我们相对调整后的EBITDA利润率在2022年有所改善，但联合航空的盈利能力仍然受到新冠肺炎的重大影响。因此，相对调整后的EBITDA利润率不像2023年那样能代表美联航在2022年的表现，与新冠肺炎之前的利润水平进行比较是合适的。 | ||
卓越运营(33%) | 三个关键的航空公司运营指标： -33%客户D：00(CD：00)(衡量计划出发时间几分钟内出发的准时性能的行业参考。) -33%的座位取消率(此指标取代了基于航班的离境完成率。这是一个衡量受航班取消影响的乘客的指标，调整后的航班取消不包括非营收乘客。) -33%的行李处理不良率(MBR) | 一种衡量运营可靠性的指标，随着旅行需求恢复到大流行前的水平，管理重点是成功反弹运营，同时也为进一步增长做好准备。 | ||
净推动者得分(33%) | 基于联合客户调查结果 你向朋友、亲戚或同事推荐美联航的可能性有多大？ | 一种衡量客户反馈的指标，持续关注客户满意度，并将美联航品牌定位为航空旅行的首选。 |
96 |
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目录表
薪酬问题的探讨与分析
财务、运营和客户服务指标目标设置考虑因素
在业绩年度开始时，委员会进行激励目标设定过程，以确定它认为将适当激励我们的高管提供支持股东价值创造的短期和长期高业绩的预定义目标。
财务目标是：
| ● | 与公司的主要财务目标挂钩； |
| ● | 与行业基准保持一致，对劳动合同时间、炼油厂对冲损益、由于OEM交付问题和不可抗力导致机队飞机导入延迟的有限调整；以及 |
| ● | 制定超出盈利指引和竞争对手水平的延伸目标。 |
卓越的运营目标是：
| ● | 与公司的战略计划和关键价值驱动因素保持一致； |
| ● | 与行业基准保持一致；以及 |
| ● | 分为三个可靠性指标：CD：00、座位取消率和MBR。 |
客户服务目标包括：
| ● | 基于可靠性、主线/快递组合、国际/国内组合的分层；以及 |
| ● | 与公司将美联航品牌转变为航空旅行首选的战略计划联系在一起。 |
2023年STI的绩效期限为2023年1月1日至2023年12月31日。
在确定每年的目标和目标时，委员会考虑预算、业务优先事项、长期战略计划、历史业绩和外部因素，包括外部预期、竞争发展和监管环境等。门槛、目标和最高绩效目标是独立评估的，并设置为在一系列绩效结果中提供适当的奖励。
考虑到预期业绩，委员会在2023年第一季度设定了2023年STI目标，这与2023年初向市场提供的指导一致，并符合商业、管道和公司治理的预期。今年晚些时候，如以下标题“2023年STI成果”所示，我们在某些关键领域实现或超过了财务和运营目标，包括我们的相对调整后EBITDA利润率大幅增长至航空业最高之一，以及准时起飞和座位取消的积极可靠性评级超过2023年STI目标水平。值得注意的是，我们调整后的相对EBITDA利润率比我们雄心勃勃的2023年STI延伸目标高出2.7个百分点。
2024年委托书 | 97 |
目录表
薪酬问题的探讨与分析
2023年科技创新成果
2023年STI的支出是基于一名高管的目标奖金金额和总支出百分比。
公司今年的业绩结果导致2023年目标的139%的公式化派息百分比。这一计算是根据下列目标的业绩计算得出的。为了鼓励继续注重卓越的业务指标，目标水平的目标旨在具有挑战性，但通过强劲的管理业绩是可以实现的。关于CD：00的入场和伸展水平目标被设置为高于和低于目标目标的三个点，座位取消率的入场和伸展水平目标被设置为高于和低于目标目标的一个点，以及MBR的入场和伸展水平目标被设置为高于和低于目标目标的一个点：
98 |
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目录表
薪酬问题的探讨与分析
2023年STI支付
向我们的近地天体支付的2023年实际STI奖励如下表所示，也包括在非股权激励计划薪酬列下的2023年薪酬摘要表中：
挣得的基本工资 | X | STI目标商机% | X | 对照年度目标的业绩 | = | 实际STI奖励支出 |
|
| 2023年：STI |
| |||||||||||
2023年：STI |
|
|
|
| ||||||||||
年薪基薪 | 目标 | 2023年：STI目标 | 公式化 | 最终 |
| |||||||||
被任命为首席执行官 | (截至2013年12月31日) | 机会 | 机会(1) | 派息 | 授奖 |
| ||||||||
斯科特·柯比 | $ | 1,100,000 |
| 250 | % | $ | 2,688,356 |
| 139 | % | $ | 3,736,815 | ||
布雷特哈特 | $ | 900,000 |
| 175 | % | $ | 1,521,062 |
| 139 | % | $ | 2,114,276 | ||
托尔比约恩·恩奎斯特 | $ | 800,000 |
| 125 | % | $ | 936,384 |
| 139 | % | $ | 1,301,573 | ||
琳达·乔乔 | $ | 770,000 |
| 120 | % | $ | 879,124 |
| 139 | % | $ | 1,221,983 | ||
迈克尔·莱斯基宁 | $ | 700,000 |
| 120 | % | $ | 384,866 |
| 139 | % | $ | 534,963 | ||
杰拉尔德·拉德曼 | $ | 770,000 |
| 120 | % | $ | 885,658 |
| 139 | % | $ | 1,231,064 | ||
格雷戈里·哈特 | $ | 850,000 |
| 120 | % | $ | 990,657 |
| 139 | % | $ | 1,377,014 | ||
| (1) | 2023年STI目标机会(美元)是根据混合费率确定的，该混合费率是2023年NEO(X)2023年STI目标机会(%)和(Y)2023年混合基本工资比率的乘积(即，通常反映2023年4月1日之前生效的较低比率，全年的25%，以及2024年4月1日及之后的比率，全年的75%)。然而，鉴于莱斯基宁先生的基本工资和目标奖金机会在2023财年都有所增加，上表中莱斯基宁先生的STI目标机会(美元)反映了按比例计算，以考虑他在2023年9月21日被任命为执行副总裁总裁和首席财务官之前和之后生效的基本工资和23财年STI目标机会。莱斯基宁先生在表格中的2023年STI目标机会(%)反映了他被任命时生效的目标机会(%)。 |
2024年委托书 | 99 |
目录表
薪酬问题的探讨与分析
长期激励计划
我们的LTI计划采用基于时间和基于业绩的股权，旨在通过关注强劲的年度财务和运营卓越以及我们业务的长期持续增长，促进为股东创造可持续的长期价值。
委员会颁发年度LTI奖的程序
LTI奖项通常在本财年第一季度或接近第一季度获得批准。我们认为，一致的股权奖励授予时间符合公司治理方面的“最佳做法”，并降低了选择股票价格优惠的授予日期的风险，并使委员会在确定股权奖励时考虑前一年的全部结果。
委员会每年都为我们的所有高管，包括我们的近地天体制定年度股权奖励指导方针，作为基本工资的百分比。委员会每年对每个近地天体的LTI奖励水平进行评估。对于基于业绩的长期股权奖励，高管可能会获得目标奖金的0%至200%不等的奖金。
在确定2023年授予我们的近地天体的个别LTI奖励数额时，委员会考虑了年度财务预测、资本支出预算和美联航的年度业务计划，以及委员会独立薪酬顾问ExEquity对薪酬趋势、同行长期激励水平和薪酬风险因素的意见。鉴于每年的奖项都与前一年有重叠的业绩周期，我们认为这些奖项在短期和长期重点之间提供了适当的平衡。委员会批准了适用于2023年授予的LTI奖项的三类绩效指标中每一类的全公司目标值。
2023年长期激励计划摘要
与我们的STI计划一样，我们的LTI计划旨在奖励支持我们的战略目标并为我们的股东创造价值的业绩。我们近地天体的薪酬中有很大一部分是以股权形式支付的，具有三年的归属期限，旨在促进保留，并将我们近地天体的利益与我们股东的利益紧密联系在一起。
2023年，我们继续发放两种长期奖励车辆，每种奖励车辆都有不同的用途：
| ● | 基于性能的RSU：奖励实现关键财务、运营和战略目标的员工。在我们决定在2021年因新冠肺炎大流行而放弃授予长期绩效RSU之后，我们回到了2022年根据股东反馈授予长期绩效RSU的做法。然而，鉴于新冠肺炎大流行对旅游业的独特不利影响，商业环境中的持续不确定性给选择适当的长期业绩衡量标准和建立三年业绩期间的相关长期业绩目标带来了挑战。基于这一关切，并希望设计一种长期业绩奖励制度，以便在整个归属周期内提供有意义的激励措施，委员会制定了2022年和2023年基于业绩的人力资源管理股奖励制度，以便在三年业绩期间每年开始时，以三分之一的增量确定业绩衡量标准和目标。每个基于绩效的RSU赠款的性质是三年，这意味着在任何一年，近地天体可以拥有与任何时候最多三个未完成的绩效期间相关的基于性能的RSU。例如，在2023财政年度，每个近地天体都有2022至2024财政年度基于绩效的RSU和2023至2025财政年度以绩效为基础的RSU。这些一年期分期付款的每一期所赚取的金额将在整个三年奖励周期结束时累加和支付，视这段期间是否继续受雇而定。 |
总而言之，我们基于绩效的RSU奖励是在三年的绩效期间进行衡量的，在三年的绩效期间建立并每年衡量具体的目标，其中有三分之一的目标基于绩效的RSU有资格根据每个年度期间的表现授予。目标是每年制定和衡量的，因此它们可以与不断变化的运营和战略重点以及我们的财务预测适当地保持一致。每一档代表委员会为基于业绩的预算资源单位下1/3的目标机会确定的业绩衡量标准和目标。基于绩效的RSU支持我们的留任目标，要求在整个三年绩效期间继续受雇，但有限的例外情况除外。
100 |
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目录表
薪酬问题的探讨与分析
2023年授予的基于性能的RSU在此被称为“2023年基于性能的RSU”，而在2022年授予的基于性能的RSU被称为“2022年基于性能的RSU”。
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 | |
2022 PBRSU | 第1年 ● 2022年ESG ● 2023年美联航下一个 ● 2023年CASM-EX(1) | 第2年 ● 战略 ● CASM-EX(1) ● 美联航下一个 | 第三年 ● 目标待定 | |||||
2023 Pbrsu | 第1年 ● 同上 | 第2年 ● 目标待定 | 第三年 ● 目标待定 | |||||
| (1) | CASM-EX(每可用座位英里的调整成本或运营费用)不是根据公认会计准则计算的。CASM-EX按每可用座位英里(“CASM”)的成本或运营费用(“CASM”)计算，不包括燃油费用、利润分享、第三方业务费用和特别费用(积分)。 |
| ● | RSU：奖励公司长期业绩，支持高管持股，并与股东利益保持一致。此外，基于时间的RSU旨在通过在三年内按比例授予我们的行政领导团队，在业绩与稳定性和留任之间取得平衡，通常受连续聘用要求的限制。授予基于时间的RSU也符合我们薪酬同行小组的做法。 |
我们相信，我们的长期股权激励计划通过将我们的高管的努力集中在短期和长期成功的关键驱动因素以及股东价值上，符合我们股东的最佳利益。长期股权激励计划的关键方面包括：
| ● | 高管长期股权激励奖励分为基于时间的股权激励和基于绩效的股权激励； |
| ● | 委员会每年都会制订工作表现目标；以及 |
| ● | 我们的长期股权激励计划通过若干年的归属和派息作为保留杠杆。 |
2023年第1批基于性能的RSU | 基于时间的智能RSU | |
年度补助金比例 | PBRSU占每个年度LTI赠款的50%，每个PBRSU部分代表PBRSU年度赠款的三分之一 | 基于时间的RSU占每个年度赠款的50% |
加权&加权 | CASM-EX：40% 美联航排名第二：40% 战略(环境可持续性、人的影响和供应链 诚信)：20% 流动性障碍：三年业绩期末的流动性为80亿美元 | 基于继续工作而赚取的股份数量，其价值随着我们普通股价值的波动而增加或减少 |
最低/最高支出 （占目标单位的百分比） | 0% / 200% | 不适用 |
归属 | 3-年崖 | 3年期应课差饷，按年归属 |
2024年委托书 | 101 |
目录表
薪酬问题的探讨与分析
下表汇总了2023年授予我们的近地天体的股权奖励。在咨询了ExEquity并考虑了对2021年数据的市场研究后，委员会在2023年为我们的近地天体增加了LTI机会，该数据显示，他们2022年的总薪酬水平低于市场水平。在2023年LTI增加之后，我们向前五名高管提供的LTI奖励的总目标奖励价值几乎等于我们的同行向其前五名高管提供的LTI奖励价值的中位数。
| 目标：授予价值 |
| 格兰特 |
|
| |||||
%的PBRSU | 四个RSU的价值价值 | 2023年总目标 |
| |||||||
荣获年度最佳 | 授予 | 股权和薪酬 |
| |||||||
被任命为首席执行官 | 2023 (1) | 2023 (1) | ($)(2) |
| ||||||
斯科特·柯比 | $ | 6,325,000 | $ | 6,325,000 | $ | 12,650,000 | ||||
布雷特哈特 | $ | 3,825,000 | $ | 3,825,000 | $ | 7,650,000 | ||||
托尔比约恩·恩奎斯特 | $ | 1,800,000 | $ | 1,800,000 | $ | 3,600,000 | ||||
琳达·乔乔 | $ | 1,540,000 | $ | 1,540,000 | $ | 3,080,000 | ||||
迈克尔·莱斯基宁(3) | $ | 906,941 | $ | 906,941 | $ | 1,813,882 | ||||
杰拉尔德·拉德曼 | $ | 1,540,000 | $ | 1,540,000 | $ | 3,080,000 | ||||
格雷戈里·哈特 | $ | 1,700,000 | $ | 1,700,000 | $ | 3,400,000 | ||||
| (1) | 除下文脚注3另有说明外，代表2023年4月颁发的年度RSU和基于绩效的RSU奖项，假定PBRSU的目标业绩。接受奖励的普通股数量是通过将表格中的适用价值除以授予日的收盘价并向下舍入到最接近的整数单位来确定的。 |
| (2) | 除下文脚注3另有说明外，本表中与2023年PBRSU奖励有关的目标赠款价值反映了奖励的所有三个年度付款的全部目标值，尽管可归因于2024年和2025年业绩目标的部分在本CD&A之后的行政人员薪酬表中不会被视为正式“批准”，直到这些未来付款的业绩目标确定为止。因此，该表反映的目标值不同于后几个表的目标值，后者根据披露规则，只有在确定每年的业绩目标时才作为赠款列入。 |
| (3) | 对于Leskinen先生，2023年RSU和PBRSU的目标赠款价值包括2023年9月25日授予的与他晋升为执行副总裁总裁和首席财务官有关的一次性晋升奖励。一次性奖励的赠款价值为160万美元，其中50%的奖励是以预算外资源单位的形式发放的，50%的资金是以预算外资源单位的形式发放的，假设预算外资源单位的目标业绩是这样的。受促销RSU和PBRSU约束的股份数量是根据美联航普通股在2023年9月25日授予日的收盘价确定的，促销股权奖励遵循与授予近地天体2023年年度授予相同的归属条件。其余的价值可归因于他于2023年4月颁发的年度RSU和基于绩效的RSU奖。 |
2023基于性能的RSU
2023年基于绩效的RSU奖项的目标机会为目标奖励价值的100%，最大机会或“延伸”机会等于目标奖励价值的200%。奖励项下的支付机会受业绩水平之间的线性内插影响。
对于2023年基于绩效的RSU中的第1批和2022年基于绩效的RSU中的第2批，委员会包括以下业绩指标：基于CASM-EX的财务指标(占LTI业绩目标机会的40%)；基于雇用技术员和成功完成旨在提高效率的六个行动项目的United Next指标(占LTI业绩目标机会的40%)；以及基于与环境可持续性、人员影响和供应链完整性有关的行动项目完成情况的战略指标(占LTI业绩目标机会的20%)。这些绩效指标中的每一个都由预定义的目标和行动项组成，根据这些目标和行动项可以客观地衡量绩效。
用于2022年基于性能的RSU的第2批和2023年基于性能的RSU的第1批的指标和权重彼此相同，如下表所示。截至记录日期，实现这些目标的情况尚未得到证明。
102 |
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目录表
薪酬问题的探讨与分析
目标 | 条目 (50%) | 目标(100%) | 拉伸(200%) |
CASM-EX(40%) | |||
与行业平均水平相比，2019年CASM-EX的相对变化 | 相当于行业平均值 | 比行业平均高1到2分 | 比行业平均水平高4分 |
接下来是美联航(40%) | |||
美联航下一个权重的33%： 技术人员聘用-雇用的一线技术人员数量(占第四季度授权的百分比) | 目标水平--5% | 显著高于历史水平 | 目标等级+5% |
67% United Next的重量达到以下六个目标： | |||
1.技术运营线维护足迹扩展 ● 成功完成三个新车站的例行维护检查 ● 开幕 四新增国内维修站 | 显著扩大我们目前的维护位置 | ||
2.飞机停放位置 ● 根据2030年的时间表确定每个枢纽的远程停车需求，并根据需要寻求设计资金 | EWR +4个其他集线器 | EWR +5其他集线器 | 所有7个集线器 |
3.飞机部件供应/可用性 ● 年终不进空箱状态改善（2023年年终对比2022年实际） | 1分改善 | 1.25患者改善 | 1.5患者改善 |
4. AirTop水陆/空中交通管理仿真模型 ● 年底前在枢纽利用AirTop模拟模型，更好地管理地面和空中拥堵 | 57%的枢纽发车 | 75%的枢纽发车 | 85%的枢纽发车 |
5.利用FAA全系统信息管理 ● 基于联邦航空局的数据来改进运营 | 构建和测试空中交通管理工具 | 实施改进的空中交通管理工具并管理50%的地面延误方案交通 | 实施改进的空中交通管理工具并管理85%的地面延误方案交通 |
6.提高空中交通流量的效率 ● 开发轨迹选项集(TOS)工具，提供为单个航段提交多个飞行计划的功能，从而为航线拥堵提供灵活性 | 开发TOS能力
| ToS测试1个地点 | 运行中的ToS |
战略性(20%) | |||
环境可持续性行动项目 | |||
十个行动项目，旨在支持我们公开宣布的2050年和2035年气候目标，通过环境合规实现卓越的运营，并让客户和员工参与我们向更清洁飞行的过渡 | 已完成6项操作 | 已完成8项操作 | 已完成10项操作 |
人员影响和供应链完整性行动项目 | |||
八个行动项目旨在共同发展我们在美联航的团队和文化，重点是创新新的人才来源以及领导和技术角色，反映我们更广泛的劳动力的多样性，健康和健康公平，薪酬公平和增加供应商多样性 | 已完成6项操作 | 已完成7项操作 | 已完成8项操作 |
2024年委托书 | 103 |
目录表
薪酬问题的探讨与分析
现金流动性障碍
除了在2023年日历年期间衡量的上述业绩指标外，按业绩计算的RSU的支付取决于截至三年业绩期末现金流动性障碍(80亿美元)的实现情况。
2023年基于时间的RSU
基于时间的RSU占我们高管长期股权激励目标的剩余50%。每个RSU的授予在2024年2月28日、2025年2月28日和2026年2月28日各授予三分之一。
2022个基于性能的RSU中的第一批的性能指标
对于2022年确定的2022年业绩指标单位第1档的目标，80%的目标是参照2023年业绩水平确定的，这支持了奖项的长期重点。委员会为2022年基于绩效的RSU中的第1批包括以下绩效指标：基于2023年CASM-EX的财务指标(占LTI绩效目标机会的40%)；基于飞机利用率和2023年计划可用性的联合NEXT指标(占长期绩效目标机会的40%)；以及与环境可持续性、人员影响和供应链完整性有关的2022年战略指标(占长期绩效目标机会的20%)。
下表列出了用于2022年基于绩效的RSU中的第1批的指标和权重。截至记录日期，实现这些目标的情况尚未得到证明。
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目录表
薪酬问题的探讨与分析
目标 | 条目 (50%) | 目标 (100%) | 拉伸(200%) |
CASM-EX(40%) | |||
基于2023年CASM-EX的绝对业绩，与2019年相比进行了运力调整。此财务指标与用于2022年基于性能的RSU的第2批和2023年基于性能的RSU的第1批的CASM-EX指标的不同之处在于，2022年基于性能的RSU第1批的CASM-EX指标基于2023年的绝对CASM-EX性能，与2019年相比进行了能力调整。 | 7% | 4% | 1% |
接下来是美联航(40%) 每个子目标的权重为曼联NEXT的50% | |||
● 2023年主线飞机使用率(“使用率”)-定义为每架可用飞机每天的阻塞飞行小时数。利用目标是非合并的，按季度衡量(美联航在2023年4月13日提交给美国证券交易委员会的委托书中规定了不同的权重)，窄体和宽体飞机的权重为50/50。 | ● 窄体： 11 ● 宽体： 13.4 | ● 窄体： 11.2 ● 宽体：13.7 | ● 窄体：11.4 ● 宽体：14 |
● 2023年主线飞机可供调度(“ATS”)-计算为机队中的飞机总数减去因维护、商业项目、备件、油漆、包机和交付/入职时间安排而报废的飞机。ATS的目标是在综合的基础上每季度衡量一次，窄体和宽体飞机的权重为50/50,2023年每个季度的权重相同为25%。季度目标反映了对窄体和宽体机队的不同预期。 | Q1: 84.5% Q2: 85.6% Q3: 86.3% Q4: 86.5% | Q1: 85.5% Q2: 86.6% Q3: 87.3% Q4: 87.5% | Q1: 86.5% Q2: 87.6% Q3: 88.3% Q4: 88.5% |
ESG(20%) | |||
第一批基于绩效的RSU奖项下的ESG指标是唯一基于2022财年业绩的指标。其依据是2022年完成的： ● 15项行动合计基于环境保护可持续发展。 ● 8与人员影响和增加供应商多样性有关的总行动。 | ● 环境可持续性：已完成8项操作 ● 人员影响和供应商多样性：已完成4项操作 | ● 环境可持续性：已完成11项操作 ● 人员影响和供应商多样性：已完成6项操作 | ● 环境可持续性：已完成15项操作 ● 人员影响和供应商多样性：已完成8项操作 |
2024年委托书 | 105 |
目录表
薪酬问题的探讨与分析
在奖励计划中使用调整
我们的目标是根据我们的投资者用来衡量联合航空业绩的相同基本业务趋势和结果来支付激励。为了激励管理层作出具有积极、长期影响的决定，甚至以牺牲短期业绩为代价，并防止一次性损益对激励支出产生太大影响，委员会审查了是否调整2023年STI、2022年基于业绩的RSU奖励的第1和第2批以及2023年基于绩效的RSU奖励的第1批的结果，尽管截至记录日期尚未对此类奖励进行此类调整。
在2023财年授予或支付的前几个财年授予近地天体的保留和转型奖励
在2023财政年度之前，如先前披露的适用年度的近地天体情况，委员会核准了特别奖，并在2023年继续授予。有关此类奖励的摘要，请参阅下面的“截至2023年的薪酬摘要表和2023年基于计划的奖励补助金表”。
我们在2023年没有向近地天体发放留任奖金，目前也不打算在2024年向近地天体发放留任奖金。
NEO退休和首席财务官换届
2023年5月24日，拉德曼告诉美联航，在为美联航工作了30多年后，他计划于2024年退休。当时，拉德曼同意继续担任美联航首席财务官，直到他的继任者被任命，之后他将过渡到执行副总裁总裁，负责财务，直到他预计于2024年9月退休。
关于Laderman先生的退休，美联航、联合航空公司和Laderman先生于2023年5月25日签订了一份退休和过渡协议(“Laderman退休协议”)。根据Laderman退休协议的条款，Laderman先生的目标薪酬将保持不变，直至他退休之日，即2024年9月30日或双方商定的较早日期。此外，拉德曼先生将有权按比例获得2024年短期奖励中的一部分，条件是基本业绩条件得到满足。Laderman先生的其他奖励将根据适用的奖励协议的条款获得退休待遇，因为根据此类协议，他的终止雇用符合退休资格。根据Laderman先生基于时间的限制性股票单位协议和他之前与美联航的雇佣协议的条款，Laderman先生将继续受到与非邀约、竞业禁止和不聘用条款有关的限制性契约的约束，Laderman先生将不会收到与其退休相关的其他遣散费或离职金。
自2023年7月1日起，格雷戈里·哈特担任顾问职务，就近期和长期战略问题向公司提供指导。2023年12月21日，哈特告知美联航他打算在2024年退休。关于Hart先生的退休，United、United Airlines，Inc.和Hart先生于2023年12月21日签订了一份退休和过渡协议(“Hart退休协议”)。根据HART退休协议的条款，HART先生的目标薪酬将保持不变，直至他退休之日，即2024年9月30日或双方商定的较早日期。此外，哈特先生将有权按比例获得2024年短期奖励中的一部分，条件是基本业绩条件的实现。哈特先生的其他奖励将根据适用奖励协议的条款获得退休待遇，因为根据此类协议，他的终止雇佣符合退休资格。根据他的基于时间的限制性股票单位协议和他之前与美联航的雇佣协议的条款，哈特先生将继续受到与非邀约、竞业禁止和不聘用条款有关的限制性契约的约束，哈特先生将不会收到与他的退休相关的其他遣散费或离职金。
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目录表
薪酬问题的探讨与分析
2023年9月21日，莱斯基宁先生被任命为美联航执行副总裁总裁兼首席财务官，拉德曼先生过渡为执行副总裁总裁，负责财务。关于他的任命，Leskinen先生于2023年9月21日与美联航签订了一份聘书(“Leskinen聘书”)。根据Leskinen的聘书，Leskinen先生的年基本工资从2023年9月21日起提高到700,000美元，他的短期目标激励机会增加到他基本工资的120%(前提是他的2023年目标STI奖励将根据他的基本工资和在他晋升生效日期之前和之后生效的目标机会按比例分配)，他有资格获得相当于其基本工资的350%的2024年长期激励补偿机会。委员会还批准了对Leskinen先生的一次性促销股权奖励，总目标价值为160万美元，根据普通股在2023年9月25日授予日的收盘价计算，其中50%作为截至2025年12月31日的业绩期间的PBRSU(假设目标业绩)，50%作为基于时间的RSU，在2024年2月28日、2024年、2025年和2026年以三分之一的增量授予。委员会根据对美联航薪酬同级小组的做法和莱斯基宁先生的经验的审查，批准了与莱斯基宁先生的晋升有关的此类薪酬增加。
2024年委托书 | 107 |
目录表
薪酬问题的探讨与分析
高管薪酬计划的其他要素
作为全面和具有竞争力的高管薪酬方案的一部分，高管可能有资格获得如下总结的额外福利。这些好处旨在吸引和留住实现我们的业务和财务目标所需的高管人才。
退休福利
美联航为包括近地天体在内的管理和行政员工维持符合税务条件的401(K)计划和超额401(K)现金直接和现金匹配计划。我们认为，这些福利鼓励留住员工，是提供招聘和留住有才华的高管所必需的具有整体竞争力的薪酬方案的一部分。
某些近地天体参加遗留退休计划，包括大陆退休计划(“CAPP”)和合并前的高管补充退休计划(“SERP”)。关于这些退休计划及其下的近地天体福利的详细情况，在“2023年退休金福利表”和“退休金福利表说明”的标题下提供。
奖金和其他行政利益
我们向我们的官员（包括我们的近地天体观测员）提供某些特权，我们认为这些特权与航空业和一般行业集团公司类似级别的管理人员提供的特权大致一致。我们相信，向我们的管理人员提供某些福利，而不是现金，可以提高保留率，为曼联节省成本，并加强我们与管理人员的关系。向我们的近地天体提供这些津贴和其他利益的总增量成本详见下文2023年补偿汇总表脚注6。
例如，美联航航班的旅行特权提供了熟悉我们的网络、产品和地点以及与客户和员工互动的机会。美联航因提供此类飞行福利而增加的成本微乎其微，而我们相信美联航从提供这些福利中获益，而且他们认为这些福利对官员的价值很高。与历史惯例和其他航空公司的旅行政策一致，美联航为现役和某些退役军官提供的旅行福利有年度限额，并提供税收补偿。美联航已经取消了对离职后津贴的税务赔偿，这些津贴是为那些在政策通过之日没有事先存在的离职后赔偿合同权利的官员提供的。拉德曼是唯一保留这一遗留税收赔偿的新移民。
总而言之，我们为我们的近地天体提供以下额外条件：
| ● | 根据美联航官员旅行政策提供的现行飞行福利，包括担任高管期间的飞行福利的税收总额、最高年度上限和其他与旅行相关的福利。 |
| ● | 向某些个人提供网络安全/身份保护服务，美联航每年向每个参与者支付7 200美元的费用，外加自愿新支付的额外保险。这项特权是在2023年新批准的。 |
| ● | 基本和补充人寿保险。 |
| ● | 自愿雇员支付的团体保险福利(补充残疾、补充人寿保险和个人超额责任保险)。 |
| ● | 通过首选提供商提供的年度高管体检。 |
| ● | 健身俱乐部会员费和服务的报销金额每年最高可达2500美元。 |
| ● | 报销某些税务准备和金融服务，我们首席执行官的年度报销限额为20,000美元，我们其他近地天体的年度报销限额为10,000美元。 |
| ● | 停车福利。 |
| ● | 社区支持旅行计划：近地天体有资格直接向符合条件的慈善组织捐赠最多4张国内经济舱机票(或2张国内头等舱机票)，并在每个日历年度提名一名联合俱乐部成员。 |
| ● | 包裹递送服务。 |
108 |
|
目录表
薪酬问题的探讨与分析
遣散费和控制权福利的变更
为了吸引和留住高绩效的近地天体，我们认为在某些情况下向执行干事提供遣散费是适当的。我们的每个近地天体都受美联航高管离职计划条款的保护，该计划规定在符合条件的终止事件时支付某些款项和福利，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”所述。根据ExEquity的建议，我们认为我们的遣散费福利符合市场惯例，并提供了适当的薪酬水平以及与高管离职相关的条款和条件。此外，我们相信，就吸引和留住高级领导职位的顶尖人才以及界定高管离职活动的条款和条件而言，这些安排是我们薪酬方案的重要组成部分。对于可能因遣散费而征收的消费税，我们并不总计，对于在控制权变更时或之后支付的款项，除了控制权变更外，我们通常要求有资格的终止雇佣关系，但有限的例外情况除外。看见“终止或控制权变更时的潜在付款”关于根据这些安排提供的潜在补偿和利益的讨论和估计，见下文。
2024年委托书 | 109 |
目录表
薪酬问题的探讨与分析
关于高管薪酬的重要薪酬政策和其他信息
薪酬追回政策
责任是美联航的基本价值观。为了通过我们的高管薪酬计划来加强这一价值，我们制定了适用于我们高管的薪酬追回政策(“追回政策”)。具体地说，在2023年5月，我们用追回政策取代了于2018年采用的关于收回奖励薪酬的旧政策，其中包括：(1)适用于现任和前任人员的强制性追回要素，以遵守《多德-弗兰克法案》中关于在某些会计重述的情况下追回错误判给薪酬的基于激励的薪酬追回条款和纳斯达克上市标准，以及(2)允许美联航寻求追回薪酬(包括任何形式的激励薪酬，可以是现金或股权、可变薪酬、奖金、遣散费或签约薪酬)的酌情要素，包括：在三年回顾期间，授予或支付给美联航和/或美联航副总裁或以上级别的任何现任或前任高管(但不限于，基于时间和绩效的奖励)，如果该高管犯了重大的法律或合规违规行为，无论该违规行为是否与重述有关。退还政策作为美联航截至2023年12月31日的10-K表格年度报告的附件97.1提交。
稳健的股权指导方针
我们的高管和某些其他高管被要求保持最低限度的美联航股权。我们相信，我们的股权指引中规定的当前股权水平在将高管股权保持在支持与股东利益一致的水平和为高管提供足够的灵活性之间，提供了适当的平衡。每个受保高管必须获得并维持相当于其基本工资的指定倍数的普通股的所有权，对于我们的近地天体来说，基本工资的3至6倍不等，如下表所示。每个受保高管必须保留所有(税后)净股份的50%，直到达到他或她的最低股份所有权要求。所涵盖的高管必须在遵守股权指导方针后的五年内实现此类准则的遵守。如果承保行政人员被提升到更高级别，该承保行政人员将有五年时间(从晋升之日起)实现与更高级别管理人员相关的所有权目标。
| 持股准则 |
| |
被任命为首席执行官 | (工资的倍数) | ||
斯科特·柯比 | 6.0x | ||
布雷特哈特 | 4.0x | ||
托尔比约恩·恩奎斯特 | 3.0x | ||
琳达·乔乔 | 3.0x | ||
迈克尔·莱斯基宁 | 3.0x | ||
杰拉尔德·拉德曼 | 3.0x | ||
格雷戈里·哈特 | 3.0x |
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目录表
薪酬问题的探讨与分析
| 什么算所有权？ |
| 什么不算所有权？ | |||
● 由高管直接持有的股份 ● 基于时间的未偿还RSU奖励，将以我们普通股的股票结算 ● 限制性股票奖励 | ● 未行使的股票期权 ● 未授权的基于性能的RSU | |||||
委员会每年审查这些股权指导方针的遵守情况。根据最近的年度评估，我们所有的近地天体都遵守了规定或正处于过渡期(就莱斯基宁先生而言)。
禁止套期保值和质押政策
根据我们的证券交易政策，我们的高级管理人员、董事和某些其他管理人员不得从事投机和衍生品交易、卖空或以其他方式对冲我们的证券。这一限制包括买入和卖出看跌期权、看跌期权、认股权证、期权、远期销售合同、预付领款和类似的衍生工具。我们的高级管理人员、董事和某些其他管理人员也被禁止质押我们的证券。我们的董事或高管中没有人将我们的股票质押作为贷款的抵押品，也没有人在保证金账户中持有我们的股票。
高管薪酬扣除额
《国税法》第162(M)条(“第162(M)条”)规定，每年支付给首席执行官、首席财务官和某些其他现任或前任行政官员的补偿额不得超过100万美元。超过这一限制的近地天体补偿是不可扣除的。
2024年委托书 | 111 |
目录表
薪酬问题的探讨与分析
薪酬委员会报告
以下薪酬委员会报告不构成征集材料，不应被视为根据证券法或交易法提交或通过引用纳入任何文件中，除非我们通过引用特别纳入此类信息。
委员会已与管理层审阅及讨论本委托书的上述部分，题为“薪酬讨论及分析”，该委托书是根据S-K条例第402(B)项而拟备。基于该等审查及相关讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书及美联航截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告内。
恭敬地提交，
薪酬委员会
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|
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| ||||
James M.怀特赫斯特 | 罗莎琳德·布鲁尔 | 卡罗琳·科尔维 | 马修·弗里德 | 詹姆斯·A.C·肯尼迪 | ||||
薪酬委员会主席 | 薪酬委员会委员 | 薪酬委员会委员 | 薪酬委员会委员 | 薪酬委员会委员 |
112 |
|
目录表
薪酬问题的探讨与分析
2023薪酬汇总表
下表提供了根据适用的SEC披露规则确定的2023财年NEO的信息。该表提供了2023年的信息，以及在适用的SEC披露规则要求的范围内，2022年和2021年的信息。
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|
| 更改中 |
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| ||||||||
非股权 | 养老金价值 | ||||||||||||||||
激励 | 不合格 | ||||||||||||||||
库存 | 平面图 | 递延补偿 | 所有其他 | ||||||||||||||
名称和负责人 | 薪金 | 奖金 | 奖项 | 补偿 | 收益 | 补偿 | 总计 | ||||||||||
职位 | 年 | ($)(1) | ($)(2) | ($)(3) | ($)(4) | ($)(5) | ($)(6) | ($)(7) | |||||||||
斯科特·柯比 | 2023 | 1,075,000 | — | 10,705,744 | 6,636,815 | — | 155,740 | 18,573,299 | |||||||||
首席执行官 | 2022 | 1,000,000 | — | 8,666,624 | — | — | 129,978 | 9,796,602 | |||||||||
2021 | 1,000,000 | — | 8,729,907 | — | — | 115,157 | 9,845,064 | ||||||||||
迈克尔·莱斯基宁 |
| 2023 |
| 447,103 | 1,128,240 | 1,255,601 | 770,131 | — | 109,090 |
| 3,710,165 | ||||||
常务副秘书长总裁和 |
| ||||||||||||||||
首席财务官 |
| ||||||||||||||||
布雷特哈特 | 2023 | 868,750 | 3,875,000 | 6,420,817 | 3,687,526 | — | 132,851 | 14,984,944 | |||||||||
总裁 |
| 2022 |
| 775,000 | — | 2,603,683 | — | — | 100,912 | 3,479,595 | |||||||
| 2021 |
| 775,000 |
| — |
| 2,612,131 |
| — |
| — |
| 89,252 |
| 3,476,383 | ||
托尔比约恩·恩奎斯特 |
| 2023 |
| 775,000 | 1,525,000 | 2,996,475 | 2,121,677 | 19,595 | 116,480 |
| 7,554,227 | ||||||
常务副秘书长总裁和 |
|
| |||||||||||||||
首席运营官 |
|
| |||||||||||||||
琳达·乔乔 |
| 2023 |
| 752,501 |
| 500,000 | 2,649,817 |
| 2,082,709 |
| — |
| 116,219 |
| 6,101,246 | ||
常务副秘书长总裁和 |
| 2022 |
| 700,005 |
| — |
| 1,749,976 |
| — |
| — |
| 87,601 |
| 2,537,582 | |
首席客户官 |
| 2021 |
| 700,005 |
| — |
| 2,438,720 |
| — |
| — |
| 81,092 |
| 3,219,817 | |
前首席财务官： |
| ||||||||||||||||
杰拉尔德·拉德曼 |
| 2023 |
| 758,750 |
| 375,000 |
| 2,671,129 |
| 2,122,524 |
| — | 150,270 |
| 6,077,673 | ||
总裁常务副财务长 | 2022 |
| 725,000 |
| — |
| 1,812,439 |
| — |
| — |
| 115,939 |
| 2,653,378 | ||
| 2021 |
| 725,000 |
| — |
| 2,433,762 |
| — |
| — |
| 107,169 |
| 3,265,931 | ||
前首席增长官： |
| ||||||||||||||||
格雷戈里·哈特 |
| 2023 |
| 850,000 | 250,000 | 2,990,945 | 2,422,174 | 21,005 | 131,160 |
| 6,665,284 | ||||||
总裁常务副主任兼特别顾问 |
| 2022 |
| 850,000 |
| — |
| 2,124,938 |
| — |
| — |
| 124,014 |
| 3,098,952 |
(1) | 代表2023年支付给每个近地天体的实际工资。 |
(2) | 对Leskinen先生而言，付款指根据2022年附属奖励计划支付的特别奖金，付款视乎持续受雇于本公司直至适用归属日期而定。对布雷特·哈特先生而言，这笔款项是于2022年5月作出的、于2023年5月25日授予的400万美元保留和认可一次性奖励的一部分(奖励的75%)，其余100万美元(奖励的25%)将于2024年5月25日归属，每笔付款取决于Hart先生在适用归属日期之前是否继续受雇于本公司。对恩奎斯特先生来说，付款是与2021年促销和长期激励有关的特别长期现金奖励，这些奖励因CARE法案的限制而被推迟。这笔赔偿金的支付取决于持续受雇于本公司直至适用的归属日期。还包括向B.Hart、Enqvist、Laderman、G.Hart和Jojo支付2022年转型激励奖的前25%。奖励在2023年9月22日和2024年9月22日授予25%，其余部分在2025年授予，每笔付款取决于持续受雇到适用的归属日期，就2025年付款而言，还取决于基本业绩目标的实现。 |
(3) | 对于每个指定的执行干事，代表2023年授予的RSU和基于业绩的RSU(即第1批)的授予日期公允价值，以及2022年授予的基于业绩的RSU(即第2批)的公允价值，每个根据FASB ASC主题718计算。有关本专栏所指估值中所作假设的讨论，请参阅本公司2023年年报10-K表格中的综合财务报表附注4。如CD&A所述，委员会设计了2023年和2022年业绩指标和单位，使业绩指标和目标在三年业绩周期每年开始时以三分之一的增量设定(2023年1月1日 - ，2023年业绩指标单位2023年12月31日，2022年1月1日至2022年12月31日)。委员会将在2024年和2025年分别为2023年基于绩效的RSU奖项的剩余三分之二和2022年基于绩效的RSU奖项的剩余三分之一设定目标。2023年，根据财务会计准则委员会的第718主题，本栏中的金额包括2023年基于业绩的RSU中的第1批的授予日期公允价值、2022年基于业绩的RSU的第2批以及2023年授予的时间归属的RSU的公允价值。基于业绩的RSU的价值是根据截至授予日(即目标履约)对适用履约条件的可能满足以及普通股在授予日的每股收盘价计算的。 |
2024年委托书 | 113 |
目录表
薪酬问题的探讨与分析
下表反映了(I)2022年基于业绩的RSU的第二批和(Ii)2023年基于业绩的RSU的第一批的最大或“弹性”水平(目标水平的200%)的总授予日公允价值，每种情况下均使用授予日普通股的每股收盘价(见下表)。
|
| 2022 |
| 2023 |
| ||||
期末股份 | 基于性能的 | 基于性能的 | |||||||
价 | RSU最大值 | RSU最大值 | |||||||
授予日期 | 授出日期（$/Sh） | 价值(美元) | 价值(美元) | ||||||
Scott Kirby |
| 4/04/23 |
| 42.54 | 4,544,889 |
| 4,216,650 | ||
迈克尔·莱斯基宁 |
| 4/04/23 |
| 42.54 | 92,992 |
| 71,212 | ||
迈克尔·莱斯基宁 | 9/25/23 | 42.93 | — | 533,276 | |||||
布雷特哈特 |
| 4/04/23 |
| 42.54 | 2,641,734 |
| 2,549,933 | ||
托尔比约恩·恩奎斯特 |
| 4/04/23 |
| 42.54 | 1,192,992 |
| 1,199,968 | ||
琳达·乔乔 |
| 4/04/23 |
| 42.54 | 1,192,992 |
| 1,026,660 | ||
杰拉尔德·拉德曼 |
| 4/04/23 |
| 42.54 | 1,235,617 |
| 1,026,660 | ||
格雷戈里·哈特 |
| 4/04/23 |
| 42.54 | 1,448,657 |
| 1,133,266 |
就授出受限制股份单位奖励而言，授出日期之公平值乃按授出受限制股份单位数目乘以授出日期每股普通股收市价计算。有关授出日期的股价，请参阅下表2023年以计划为基础的奖励授出表的脚注。
(4) | “非股权激励计划薪酬”一栏中报告的2023年金额包括2022年STI（其表现期为2022年1月1日至2023年4月3日）和2023年STI项下的付款。与二零二二年STI所采用的延长表现期相比，二零二三年STI的表现期恢复至历年。下表载列二零二三年“非股权激励计划薪酬”一栏披露的金额详情： |
| 小行星2022 |
|
|
| |||||||||||
| 小行星2022 |
|
|
|
|
| 总计 |
| |||||||
年薪基薪 | 目标 | 2022年科技创新目标 | 公式化 | 2022 | 2023 |
| 非股权 |
| |||||||
(as（美元） | 机会（%） | 商机(美元) | 派息 | STI（美元） | 传染性疾病（S） |
| 奖励（美元） |
| |||||||
斯科特·柯比 | 1,000,000 | 250 | % | 2,500,000 | 116 | % | 2,900,000 | 3,736,815 | 6,636,815 | ||||||
迈克尔·莱斯基宁 | 341,120 | 60 | % | 202,731 | 116 | % | 235,168 | 534,963 | 770,131 | ||||||
布雷特哈特 | 775,000 | 175 | % | 1,356,250 | 116 | % | 1,573,250 | 2,114,276 | 3,687,526 | ||||||
托尔比约恩·恩奎斯特 | 700,000 | 106 | % | 706,986 | 116 | % | 820,104 | 1,301,573 | 2,121,677 | ||||||
琳达·乔乔 | 700,000 | 106 | % | 742,005 | 116 | % | 860,726 | 1,221,983 | 2,082,709 | ||||||
杰拉尔德·拉德曼 | 725,000 | 106 | % | 768,500 | 116 | % | 891,460 | 1,231,064 | 2,122,524 | ||||||
格雷戈里·哈特 | 850,000 | 106 | % | 901,000 | 116 | % | 1,045,160 | 1,377,014 | 2,422,174 | ||||||
(5) | 在2010年合并之前，Enqvist先生、Laderman先生和G.Hart先生参加了作为大陆航空公司补偿计划一部分提供的养老金福利，包括鲤鱼和关于Laderman先生的SERP。没有其他近地天体参加养恤金福利。这些数额是根据截至2023年12月31日和2022年12月31日确定的累积福利现值的差额计算的。这些福利被冻结，但冻结的福利的价值继续根据精算假设的变化和时间的推移而波动。退休金价值的减少在“薪酬汇总表”中显示为零。在2022年12月31日至2023年12月31日期间，时间的推移、鲤鱼死亡率表的变化以及贴现率和一次性利率的上升抵消了累积收益的现值，导致Laderman先生的净价值减少111,172美元。关于用来计算这些养恤金福利现值的假设以及关于计划规定的进一步信息，见下文“养恤金利益表说明”。 |
114 |
|
目录表
薪酬问题的探讨与分析
(6) | 下表详细说明了2023年在“所有其他报酬”一栏中披露的数额： |
| 保险 |
|
| 401(K)-现金 |
|
|
|
| |||||
保费 | 直接和 | 额外津贴 | |||||||||||
付款人 | 401(K)保险公司 | 现金匹配 | 以及其他 | 税收 | |||||||||
公司 | 投稿 | 计划 | 优势 | 赔偿 | 总计 | ||||||||
名字 | ($)(a) | ($)(b) | ($)(b) | ($)(c) | ($)(d) | ($) | |||||||
Scott Kirby |
| 11,883 | 23,100 | 52,150 | 31,657 | 36,950 |
| 155,740 | |||||
迈克尔·莱斯基宁 | 1,504 | 20,625 | 7,319 | 42,692 | 36,950 | 109,090 | |||||||
布雷特哈特 |
| 8,265 | 23,100 | 37,713 | 37,895 | 25,878 |
| 132,851 | |||||
托尔比约恩·恩奎斯特 |
| 6,170 | 24,750 | 33,375 | 28,406 | 23,779 |
| 116,480 | |||||
琳达·乔乔 |
| 10,433 | 23,100 | 29,575 | 37,956 | 15,155 |
| 116,219 | |||||
杰拉尔德·拉德曼 |
| 23,388 | 26,400 | 34,300 | 35,948 | 30,234 |
| 150,270 | |||||
格雷戈里·哈特 | 11,779 | 26,400 | 41,600 | 23,617 | 27,764 | 131,160 |
(a) | 代表本公司为向指定行政人员提供补充人寿保险而支付的保费。 |
(b) | 所示金额代表公司对401(K)计划的贡献。401(K)现金直接和现金匹配计划提供等同于直接和匹配缴款的现金支付，而由于《国内收入法》规定的缴款限制，无法对适用的401(K)计划进行直接和匹配缴款。 |
(c) | 对于每个被任命的高管，本栏包括公司为被任命的高管提供由任何UAL子公司运营的航班或以“联合快递”运营的航班的航空旅行、财务规划和税务服务以及年度体检的增量成本。Leskinen、B.Hart、Enqvist、Laderman和Jojo的费用还包括与公司办公室预留停车位相关的费用。近地天体还可以在不增加公司费用的情况下获得某些其他与旅行相关的福利，例如使用我们的United Club设施和在我们的里程Plus中的地位®为高管及其直系亲属提供的计划，某些旅行伙伴提供的免费租车服务，以及某些其他航空公司的航班特权。在公司赞助某些活动以及与各种组织和场馆建立合作伙伴关系的情况下，公司向首席执行官以及在某些情况下向公司的其他高级管理人员提供了一些不会增加公司额外总成本的额外福利，包括门票、会员卡和停车位。官员可以使用某些包裹递送服务，这些服务是免费提供给公司的。该公司的高级职员也有资格在自愿的基础上购买团体超额责任保险或“保护伞”保险。本公司在该等保单中并无权益，亦不会补贴该等保险的费用或支付任何其他款项。 |
(d) | 在每一种情况下，这一金额都代表被点名的高管代表任何UAL子公司运营的航班或以“联合快递”运营的航班上的航空旅行支付的税款。 |
(7) | 2023年薪酬汇总表报告的总薪酬与《CARE法》协议下的薪酬限制所使用的总薪酬方法一致，但前提是CARE法协议以滚动12个月为基础衡量总薪酬。CARE法案协议下的补偿限制一直持续到2023年4月1日。在《CARE法案》协议限制期间，公司被禁止向我们的近地天体支付超过a)300万美元外加b)超过该雇员在2019年日历年收到的超过300万美元总补偿的50%的总补偿。 |
2024年委托书 | 115 |
目录表
薪酬问题的探讨与分析
2023年基于计划的奖励的授予
下表载列有关于二零二三年授予我们的近地天体的计划奖励的资料。这些奖项包括2023年STI现金奖，2022—2024年业绩期基于业绩的RSU（占2023年确定目标的奖励的三分之一）和2023—2025年执行期间的基于绩效的限制性资源单位（占2023年确立目标奖项的三分之一）和时间归属RSU奖项。所有该等奖励均根据二零二一年计划授出。
所有其他 | 格兰特 |
| |||||||||||||||||||
库存 | 日期 |
| |||||||||||||||||||
奖项： | 公允价值 |
| |||||||||||||||||||
数量 | 的库存 |
| |||||||||||||||||||
估计的未来支出 | 估计的未来支出 | 的股份 | 和 |
| |||||||||||||||||
非股权激励计划奖 | 股权激励计划奖 | 库存或 | 选择权 |
| |||||||||||||||||
| 格兰特 |
| 批准 |
| 阀值 |
| 目标 |
| 极大值 |
| 阀值 |
| 目标 |
| 极大值 |
| 单位 |
| 奖项 | ||
名字 |
| 日期 |
| 日期 |
| ($) |
| ($)(5) |
| ($) |
| (#) |
| (#) |
| (#) | (#) | ($)(6) |
| ||
斯科特·柯比 |
| 4/04/23 (1) |
|
| 1,344,178 |
| 2,688,356 |
| 5,376,712 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - | ||
| 4/04/23 (2) |
| - |
| - |
| - |
| 26,710 | 53,419 | 106,838 |
| - |
| 2,272,444 | ||||||
4/04/23 (3) | - |
| - |
| - | 24,781 | 49,561 | 99,122 | - |
| 2,108,325 | ||||||||||
| 4/04/23 (4) |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 148,683 |
| 6,324,975 | ||||
迈克尔·莱斯基宁 |
| 4/04/23 (1) |
|
| 192,433 | 384,866 | 769,732 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - | ||||
| 4/04/23 (2) |
| - |
| - |
| - |
| 547 | 1,093 | 2,186 |
| - |
| 46,496 | ||||||
4/04/23 (3) | - | - | - | 419 | 837 | 1,674 | - |
| 35,606 | ||||||||||||
| 4/04/23 (4) |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 2,513 |
| 106,903 | ||||
9/25/23 (3) | - |
| - |
| - | 3,106 | 6,211 | 12,422 | - |
| 266,638 | ||||||||||
| 9/25/23 (4) |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 18,634 |
| 799,958 | ||||
布雷特哈特 |
| 4/04/23 (1) |
|
| 760,531 |
| 1,521,062 |
| 3,042,124 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - | ||
| 4/04/23 (2) |
| - |
| - |
| - |
| 15,525 | 31,050 | 62,100 |
| - |
| 1,320,867 | ||||||
4/04/23 (3) | - | - | - | 14,986 | 29,971 | 59,942 | - |
| 1,274,966 | ||||||||||||
| 4/04/23 (4) |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 89,915 |
| 3,824,984 | ||||
托尔比约恩·恩奎斯特 |
| 4/04/23 (1) |
|
| 468,192 | 936,384 | 1,872,768 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - | ||||
| 4/04/23 (2) |
| - |
| - |
| - |
| 7,011 | 14,022 | 28,044 |
| - |
| 596,496 | ||||||
4/04/23 (3) | - | - | - | 7,052 | 14,104 | 28,208 | - |
| 599,984 | ||||||||||||
| 4/04/23 (4) |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 42,313 |
| 1,799,995 | ||||
琳达·乔乔 |
| 4/04/23 (1) |
|
| 439,562 |
| 879,124 |
| 1,758,248 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - | ||
| 4/04/23 (2) |
| - |
| - |
| - |
| 7,011 | 14,022 | 28,044 |
| - |
| 596,496 | ||||||
4/04/23 (3) | - | - | - | 6,034 | 12,067 | 24,134 | - |
| 513,330 | ||||||||||||
| 4/04/23 (4) |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 36,201 |
| 1,539,991 | ||||
杰拉尔德·拉德曼 |
| 4/04/23 (1) |
|
| 442,829 |
| 885,658 |
| 1,771,316 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - | ||
| 4/04/23 (2) |
| - |
| - |
| - |
| 7,262 | 14,523 | 29,046 |
| - |
| 617,808 | ||||||
4/04/23 (3) | - | - | - | 6,034 | 12,067 | 24,134 | - |
| 513,330 | ||||||||||||
| 4/04/23 (4) |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 36,201 |
| 1,539,991 | ||||
格雷戈里·哈特 |
| 4/04/23 (1) |
|
| 495,329 |
| 990,657 |
| 1,981,314 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - | ||
| 4/04/23 (2) |
| - |
| - |
| - |
| 8,514 | 17,027 | 34,054 |
| - |
| 724,329 | ||||||
4/04/23 (3) | - | - | - | 6,660 | 13,320 | 26,640 | - |
| 566,633 | ||||||||||||
| 4/04/23 (4) |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 39,962 |
| 1,699,983 | ||||
(1) | 代表2023年1月1日至2023年12月31日期间的2023年STI现金奖励。如CD & A所述，2023年STI奖于2024年3月发放，经委员会认证表现后，整体表现为目标水平的139%。 |
(2) | 指于二零二二年一月一日至二零二四年十二月三十一日表现期间授出的基于表现的受限制股份单位于二零二三年确立表现目标的股份总数三分之一的奖励机会。另见下文脚注6。 |
(3) | 表示为2023年1月1日至2025年12月31日的业绩期间授予的基于业绩的RSU在2023年为其确立业绩目标的股票总数的三分之一的奖励机会。另见下文脚注6。 |
116 |
|
目录表
薪酬问题的探讨与分析
(4) | 代表2023年作为股票结算RSU授予的LTI奖励，这些RSU计划在2028年2月28日、2024年、2025年和2026年以三分之一的增量授予，条件是近地天体继续受雇到适用的归属日期或有资格终止雇用。 |
(5) | 表示NEO(X)FY23财年STI目标机会(%)与(Y)NEO 2023年混合基本工资比率的乘积。Leskinen先生的STI目标机会(美元)已按比例分摊，以反映他于2023年9月21日被任命为执行副总裁总裁和首席财务官之前和之后的基本工资和23财年STI目标机会。 |
(6) | 代表2022年和2023年基于绩效的RSU奖和根据ASC主题718确定的时间授予的RSU奖的授予日期公允价值。根据ASC主题718，在此表中仅反映了2023年为其建立业绩指标的基于业绩的RSU的部分(即，受奖励的股份总数的三分之一)。2022年剩余三分之一的业绩指标单位的业绩目标将于2024年确定，2023年其余三分之二的业绩指标单位的业绩目标将于2024年和2025年确定，并将在确定目标的适用年份的薪酬汇总表中报告。 |
根据美国证券交易委员会披露规则，于2023年4月授予的业绩基准RSU及于2023年9月授予Leskinen先生的业绩基准单位的合计授予日公允价值，是根据所需业绩条件的可能满足程度及普通股于授出日的收市价(于2023年4月4日授予的奖励为每股42.54美元，于2023年9月25日授予的奖励为每股42.93美元)计算的目标业绩水平(100%)。
对于时间授予的RSU，计算方法是将授予的RSU数量乘以授予日普通股的每股收盘价(2023年4月4日授予的奖励为每股42.54美元，2023年9月25日授予的奖励为每股42.93美元)。
2024年委托书 | 117 |
目录表
薪酬问题的探讨与分析
2023年补偿汇总表及2023年基于计划的补助金补助金表
以下是理解《2023年薪酬汇总表》和《2023年基于计划的奖励拨款》中披露的信息所必需的重要因素的说明，这些信息在《薪酬讨论和分析》或《2023年薪酬汇总表和2023年基于计划的奖励拨款》的脚注中没有另外描述。
在2023财政年度之前，如先前披露的适用年度的近地天体情况，委员会核准了以下特别奖励，这些奖励将在2023年继续授予：
Leskinen先生参与了一项2022年的附属激励计划，该计划规定了一项特别奖金，该奖金的支付取决于在2023年适用的归属日期之前继续受雇于本公司。
2021年5月，恩奎斯特先生因2021年5月晋升执行副总裁总裁而获得一笔金额为900,000美元的特别现金晋升奖励，这笔奖金于2023年4月授予并支付。
2022年5月，委员会核准了对布雷特·哈特先生的一次性保留和认可奖。该奖励的现金支付机会总额为4,000,000美元，其中3,000,000美元于2023年5月25日归属，1,000,000美元定于2024年5月25日归属，这取决于Hart先生在适用归属日期之前继续受雇于本公司。委员会批准了这一奖项，以表彰布雷特·哈特先生自2020年晋升以来作用的扩大，包括他对机场业务、技术业务和飞行业务的监督责任。支付发生在归属后不久。
2022年9月，委员会批准向除莱斯基宁先生以外的每个近地天体颁发基于业绩的奖励(“转型奖励奖”)。转型激励奖根据在2023年1月1日至2025年6月30日期间预先设定的人力资本绩效目标的实现情况，在2022年9月22日至2025年9月22日止的三年期间提供基于服务的归属条件，提供目标机会的50%至150%的激励机会(或对Kirby先生而言为0%至150%)。对于除Kirby先生以外的获奖者，转型激励奖将于2023年9月22日授予25%的目标机会，并将于2024年9月22日授予25%的目标机会，前提是NEO在适用的临时归属日期之前继续受雇于本公司。柯比先生的转型激励奖不包括临时授予日期和2025年9月22日基于适用绩效期间取得的业绩而获得的整个转型奖机会奖励。在2025年9月22日之后，近地天体将根据基本业绩目标的实现情况获得其目标机会的一部分，减去临时归属日收到的金额(如果有的话)。转型激励奖规定，在某些符合条件的终止雇用的情况下，按比例授予。
授予公司近地天体的转型激励奖的目标机会如下：柯比先生--3,000,000美元和58,055个绩效RSU；布雷特·哈特先生--3,500,000美元；恩奎斯特先生--2,500,000美元；乔乔--2,000,000美元；拉德曼先生--1,500,000美元；以及格雷格·哈特先生--1,000,000美元。
柯比先生的转型激励奖的RSU部分将在归属时以我们的普通股股份结算。柯比先生转型激励奖机会的其余部分以及向B.Hart先生、Enqvist先生、Laderman先生和G.Hart先生以及Jojo女士每人颁发的所有转型激励奖都是以现金业绩激励奖的形式授予的。
118 |
|
目录表
薪酬问题的探讨与分析
2023财年年末未偿还股权奖
下表列出了截至2023年12月31日每个近地天体持有的未偿还股权奖励的信息。根据美国证券交易委员会的报告要求，如果截至2023年的业绩已经超过入门水平，则尚未归属的基于业绩的RSU年终数量和下表所示的相关支付值是基于实现下一个更高的业绩指标，该业绩指标超过了2023财年实现的业绩。
于2023年年底，2022年绩效RSU的前三分之一估计低于目标水平，因此显示在目标水平(100%目标机会)，2022年绩效RSU的三分之二和2023年绩效RSU的前三分之一均估计高于目标水平，因此显示在扩展水平(目标机会的200%)，以及授予Kirby先生的转型激励奖励的股权部分，因为基于绩效的RSU估计高于目标水平，因此显示在扩展水平(目标机会的150%)。这些奖励的最终价值将以委员会对业绩条件的实现情况和授予时普通股的价值的确定为基础。
| 期权大奖 |
| 股票大奖 | ||||||||||||||
权益 | 权益 | ||||||||||||||||
激励 | 激励 | ||||||||||||||||
平面图 | 平面图 | ||||||||||||||||
奖项； | 奖项； | ||||||||||||||||
数 | 市场或 | ||||||||||||||||
的 | 派息 | ||||||||||||||||
数 | 市场 | 不劳而获 | 的价值 | ||||||||||||||
的 | 的价值 | 股票， | 不劳而获 | ||||||||||||||
股票或 | 股票或 | 单位或 | 股票， | ||||||||||||||
单位 | 单位 | 其他 | 单位 | ||||||||||||||
数量 | 数量 | 库存 | 库存 | 权利 | 或其他 | ||||||||||||
证券 | 证券 | 那 | 那 | 那 | 权利 | ||||||||||||
潜在的 | 潜在的 | 有 | 有 | 有 | 那 | ||||||||||||
未锻炼身体 | 未锻炼身体 | 选择权 | 选择权 | 不 | 不 | 不 | 还没有 | ||||||||||
选项(#) | 选项(#) | 锻炼 | 期满 | 既得 |
| 既得 | 既得 | 既得 | |||||||||
名字 |
| 可操练 |
| 不能行使 |
| 价格(美元) |
| 日期 |
| (#) |
| ($) |
| (#) |
| ($) | |
斯科特·柯比 |
| 159,321 | (1) | - | 58.69 |
| 8/29/26 |
| - | - | - | - | |||||
| 33,755 | (2) | 273,110 | (2) | 110.21 |
| 12/04/29 |
| - | - | - | - | |||||
| - | - | - |
| - |
| 106,838 | (3) | 4,408,136 | (5) | - | - | |||||
| - | - | - |
| - |
| 148,683 | (4) | 6,134,661 | (5) | - | - | |||||
| - | - | - |
| - |
| - | - | 160,256 | (6) | 6,612,163 | (9) | |||||
- | - | - |
| - |
| - | - | 99,122 | (7) | 4,089,774 | (9) | ||||||
| - | - | - |
| - |
| - | - | 87,083 | (8) | 3,593,045 | (9) | |||||
迈克尔·莱斯基宁 |
| - | - | - |
| - |
| 2,187 | (3) | 90,236 | (5) | - | - | ||||
| - | - | - |
| - |
| 2,513 | (4) | 103,686 | (5) | - | - | |||||
| - | - | - |
| - |
| 18,634 | (10) | 768,839 | (5) | - | - | |||||
- | - | - |
| - |
| - | - | 3,279 | (6) | 135,292 | (9) | ||||||
- | - | - |
| - |
| - | - | 1,674 | (7) | 69,069 | (9) | ||||||
| - | - | - |
| - |
| - | - | 12,422 | (11) | 512,532 | (9) | |||||
布雷特哈特 |
| 21,521 | (12) | - | 77.56 |
| 6/14/27 |
| - | - | - | - | |||||
| - | - | - |
| - |
| 27,511 | (3) | 1,135,104 | (5) | - | - | |||||
| - | - | - |
| - |
| 89,915 | (4) | 3,709,893 | (5) | - | - | |||||
| - | - | - |
| - |
| - | - | 93,149 | (6) | 3,843,328 | (9) | |||||
| - | - | - |
| - |
| - | - | 59,942 | (7) | 2,473,207 | (9) | |||||
托尔比约恩·恩奎斯特 |
| - | - | - |
| - |
| 8,974 | (3) | 370,267 | (5) | - | - | ||||
| - | - | - |
| - |
| 42,313 | (4) | 1,745,834 | (5) | - | - | |||||
| - | - | - |
| - |
| - | - | 42,066 | (6) | 1,735,643 | (9) | |||||
| - | - | - |
| - |
| - | - | 28,208 | (7) | 1,163,862 | (9) | |||||
琳达·乔乔 |
| 14,348 | (12) | - | 77.56 |
| 6/14/27 |
| - | - | - | - | |||||
| - | - | - |
| - |
| 8,546 | (13) | 352,608 | (5) | - | - | |||||
| - | - | - |
| - |
| 28,045 | (3) | 1,157,137 | (5) | - | - | |||||
| - | - | - | - |
| 36,201 | (4) | 1,493,653 | (5) | - | - | ||||||
| - | - | - | - |
| - | - | 42,066 | (6) | 1,735,643 | (9) | ||||||
| - | - | - |
| - |
| - | - | 24,134 | (7) | 995,769 | (9) | |||||
杰拉尔德·拉德曼 |
| - | - | - |
| - |
| 29,046 | (3) | 1,198,438 | (5) | - | - | ||||
| - | - | - |
| - |
| 36,201 | (4) | 1,493,653 | (5) | - | - | |||||
| - | - | - |
| - |
| - | - | 43,568 | (6) | 1,797,616 | (9) | |||||
| - | - | - |
| - |
| - | - | 24,134 | (7) | 995,769 | (9) | |||||
格雷戈里·哈特 |
| - | - | - |
| - |
| 34,054 | (3) | 1,405,068 | (5) | - | - | ||||
| - | - | - |
| - |
| 39,962 | (4) | 1,648,832 | (5) | - | - | |||||
| - | - | - |
| - |
| - | - | 51,080 | (6) | 2,107,561 | (9) | |||||
| - | - | - |
| - | - | - | 26,640 | (7) | 1,099,166 | (9) | ||||||
2024年委托书 | 119 |
目录表
薪酬问题的探讨与分析
(1) | 代表柯比先生因加盟本公司而获得的溢价股票期权，其行权价比授予当日的收盘价高出25%。 |
(2) | 在CEO交接过程中，柯比先生于2019年12月获得了溢价股票期权(行权价比授予日收盘价高出25%)。该等期权的年期及归属如下：(I)于2023年5月20日归属的期权的11%；(Ii)22%的期权将于2024年5月20日归属；(Iii)22%的期权将于2025年5月20日归属；(Iv)22%的期权将于2026年5月20日归属；(V)11%的期权将于2027年5月20日归属；及(Vi)12%的期权将于2028年5月20日归属，但须持续受雇至每个归属日期或符合资格终止聘用。 |
(3) | 代表在2022年授予的RSU，这些RSU在2022年2月28日、2023年、2024年和2025年以三分之一的增量归属或将归属，但须持续雇用到每个归属日期或有资格终止雇用。 |
(4) | 代表在2023年授予的RSU，这些RSU在2024年2月28日、2024年、2025年和2026年以三分之一的增量归属或将归属，但须持续雇用到每个归属日期或有资格终止雇用。 |
(5) | 表中显示的市值是根据截至2023年12月31日持有的RSU数量乘以普通股在2023年12月29日(2023年最后一个交易日)的每股收盘价(41.26美元)计算得出的。 |
(6) | 代表2022年以业绩为基础的RSU奖项的三分之二，假设三分之一的奖项实现了业绩的“目标”水平(100%的目标机会)，三分之一的奖项达到了绩效的“弹性”水平(目标机会的200%)。这些奖励中每三分之一的归属取决于委员会对在2022年1月1日至2024年12月31日执行期内建立和每年衡量的关键财务、业务和战略目标的认证，这两部分的归属都发生在2024年12月31日，但须继续受雇或有资格终止受雇。关于2022年基于绩效的RSU奖项目标的更多细节，可在薪酬讨论和分析中的“2022年基于绩效的RSU第一批的绩效指标”和“2023年基于绩效的RSU”标题下找到。 |
(7) | 代表2023年基于绩效的RSU奖的三分之一，假设该奖项相对于已确定目标的部分实现了业绩的“弹性”水平(目标机会的200%)。这一奖励的授予取决于委员会对在2023年1月1日至2025年12月31日期间建立和每年衡量的关键财务、业务和战略目标的实现情况的认证，授予日期为2025年12月31日，但须继续受雇或有资格终止受雇。关于2023年基于绩效的RSU奖励的第一阶段目标的更多细节，可在薪酬讨论和分析中的“2023年基于绩效的RSU”标题下找到。 |
(8) | 代表于2022年授予Kirby先生的股权转型激励奖，作为基于业绩的RSU奖，假设该奖项达到了业绩的“弹性”水平(目标机会的150%)。柯比先生的整个转型激励奖机会于2025年9月22日授予，条件是他在2023年1月1日至2025年6月30日期间实现了预先设定的人力资本绩效目标，条件是他继续受雇或有资格终止受雇。 |
(9) | 表中显示的未归属业绩RSU的市值是根据截至2023年12月31日的未归属RSU数量(分别代表本表脚注6、7和8所反映的业绩水平)乘以普通股2023年12月29日的每股收盘价(41.26美元)计算得出的。在达到指定的业绩条件后，基于业绩的RSU将以普通股的形式结算。 |
(10) | 代表莱斯基宁先生于2023年9月25日因晋升为执行副总裁总裁兼首席财务官而获得的RSU奖项。这项奖励在2024年2月28日、2024年、2025年和2026年以三分之一的增量授予，但须持续到每个授予日期或有资格终止雇用。 |
(11) | 相当于根据Leskinen先生于2023年9月晋升为执行副总裁总裁兼首席财务官而授予的2023年基于业绩的RSU奖的三分之一，假设该奖项就已确定目标的部分实现了业绩的“弹性”水平(目标机会的200%)。这一奖励的授予取决于委员会对在2023年1月1日至2025年12月31日期间确定和每年衡量的关键财务、业务和战略目标的实现情况的认证，授予日期为2025年12月31日，但须继续受雇或有资格终止雇用，其基础与脚注7所述奖励相同。 |
(12) | 代表于2017年6月14日授予Hart先生和Jojo女士的特别股票期权奖励。这些奖项是完全授予的。 |
(13) | 代表一个特殊的RSU奖授予女士Jojo于2020年2月21日。该奖励于授出日期（二零二三年、二零二四年及二零二五年二月二十一日）起计的第三、四及五周年后以三分之一的增量归属，惟须于各归属日期继续受雇或合资格终止雇用。 |
120 |
|
目录表
薪酬问题的探讨与分析
2023年期权行权和股票归属
下表列出了关于2023年期间RSU归属的信息。2023年期间没有授予PBRSU，2023年期间也没有被任命的执行干事行使选择权。
| 股票大奖 | ||||
| 归属单位数量 |
| 归属实现的价值 | ||
名字 | (#) | ($) | |||
斯科特·柯比 | 42,937 | (1) | 2,231,007 | (1) | |
28,491 | (2) | 1,480,392 | (2) | ||
53,418 | (3) | 2,775,599 | (3) | ||
迈克尔·莱斯基宁 | 1,254 | (1) | 65,158 | (1) | |
597 | (2) | 31,020 | (2) | ||
1,093 | (3) | 56,792 | (3) | ||
布雷特哈特 | 29,430 | (1) | 1,529,183 | (1) | |
5,311 | (2) | 275,960 | (2) | ||
13,755 | (3) | 714,710 | (3) | ||
托尔比约恩·恩奎斯特 | 4,041 | (1) | 209,970 | (1) | |
2,025 | (2) | 105,219 | (2) | ||
4,487 | (3) | 233,145 | (3) | ||
琳达·乔乔 | 5,609 | (1) | 291,444 | (1) | |
7,957 | (2) | 413,446 | (2) | ||
14,022 | (3) | 728,583 | (3) | ||
4,273 | (4) | 205,959 | (4) | ||
杰拉尔德·拉德曼 | 5,809 | (1) | 301,836 | (1) | |
7,810 | (2) | 405,808 | (2) | ||
14,523 | (3) | 754,615 | (3) | ||
格雷戈里·哈特 | 6,811 | (1) | 353,900 | (1) | |
7,763 | (2) | 403,365 | (2) | ||
17,027 | (3) | 884,723 | (3) | ||
(1) | 代表于2023年2月28日归属于2020年授予的三分之一的时间归属RSU，并根据归属日普通股的每股收盘价进行估值(51.96美元)。 |
(2) | 代表2021年授予的时间归属RSU的四分之一于2023年2月28日归属，并根据归属日普通股每股收盘价(51.96美元)进行估值。 |
(3) | 代表2022年授予的时间归属RSU的三分之一于2023年2月28日归属，并根据归属日普通股每股收盘价(51.96美元)进行估值。 |
(4) | 代表于2023年2月21日将授予Jojo女士的特别奖励的三分之一以时间授予RSU奖励的形式授予，并根据普通股在归属日的收盘价(48.20美元)进行估值。 |
2024年委托书 | 121 |
目录表
薪酬问题的探讨与分析
2023年养老金福利表
在2010年合并之前，大陆航空公司为拉德曼保留了一项SERP福利，每年提供一项退休福利，以他最终平均薪酬的百分比表示。SERP目前不是公司薪酬计划的一部分。对Laderman先生来说，截至2010年12月31日，在员工资源规划计算中使用的最终平均工资被冻结，截至2013年12月31日，员工资源规划福利被完全冻结。Enqvist、Laderman和G.Hart也参与了这条鲤鱼，这条鲤鱼于2013年12月31日被冻结。
下表列出了截至2023年12月31日Enqvist先生、Laderman先生和G.Hart先生在Carp下的累积福利现值的信息，截至2013年12月31日，所有管理和行政雇员，包括管理人员，都被冻结，Laderman先生的SERP福利被冻结。本委托书中显示的SERP金额反映了预计将由公司在Laderman先生退休或终止雇佣的年度支付的联邦医疗保险税收赔偿。
|
|
| 现值 |
| 付款期间 |
| |||
年数 | 累计 | 上一财年 | |||||||
的贷方服务 | 效益 | 年 | |||||||
名字 | 计划名称 | (#)(1) | ($)(2) | ($) | |||||
托尔比约恩·恩奎斯特 |
| 鲤鱼 |
| 17.4 |
| 272,690 |
| - | |
杰拉尔德·拉德曼 |
| 鲤鱼 |
| 23.3 |
| 669,147 |
| - | |
| SERP |
| 19.0 |
| 3,760,430 |
| - | ||
格雷戈里·哈特 |
| 鲤鱼 |
| 15.4 |
| 329,980 |
| - |
(1) | 根据SERP确认的计入服务年数与本公司的实际服务年数不同。截至2013年12月31日的实际公司服务（包括大陆服务）是关于CARP的。 |
(2) | 计算CARP及SERP项下累计权益现值所用假设（包括2023年补偿汇总表所示者）载于下表。这些假设与FASB ASC主题715—20“补偿—退休福利—固定福利计划—一般”（“ASC 715—20”）下的养老金计划会计所使用的假设基本相同，截至每个计量日期，但有三个例外：退休前死亡率；退休前更替率；以及假设参与人退休的年龄。 |
122 |
|
目录表
薪酬问题的探讨与分析
养恤金福利表说明
| 测量日期 | |||||
假设 | 12/31/2021 |
| 12/31/2022 |
| 12/31/2023 | |
贴现率及整笔利率： | ||||||
· 鲤鱼 | 2.97% | 5.26% | 5.08% | |||
· SERP | 4.40% | 4.40% | 4.40% | |||
一笔总付选举 | 100% | 100% | 100% | |||
退休前的更替率 | 无 | 无 | 无 | |||
死亡率假设： | ||||||
· 退休前 | 无 | 无 | 无 | |||
· 隆桑—鲤鱼 | 小行星2022 | 小行星2023 | 小行星2024 | |||
417（e）表 | 417（e）表 | 417（e）表 | ||||
预计， | 预计， | 预计， | ||||
死亡率 | 死亡率 | IRS修正死亡率 | ||||
改善量表 | 改善量表 | 改善量表 | ||||
MP—2021通过 | MP—2021通过 | MP—2021通过 | ||||
年份 | 年份 | 年份 | ||||
生效日期 | 生效日期 | 生效日期 | ||||
· Lump Sum—SERP | 2019年国税局 | 2019年国税局 | 2019年国税局 | |||
417（e）表 | 417（e）表 | 417（e）表 | ||||
假定退休年龄 （最早未减龄）： | ||||||
· 鲤鱼 | 65岁 | 65岁 | 65岁 | |||
(或当前年龄，如果 | (或当前年龄，如果 | (或当前年龄，如果 | ||||
年龄较大) | 年龄较大) | 年龄较大) | ||||
· SERP | 60岁 | 60岁 | 60岁 | |||
(或当前年龄，如果 | (或当前年龄，如果 | (或当前年龄，如果 | ||||
年龄较大) | 年龄较大) | 年龄较大) | ||||
鲤鱼. Carp是一项非缴费的固定收益养恤金计划，大陆航空的几乎所有非试点家庭雇员(包括Enqvist先生、Laderman先生和G.Hart先生)都有权参加该计划。在2023年期间，该公司没有向鲤鱼捐款。
自2013年12月31日起，公司冻结了所有管理和行政员工的Carp下的福利应计，包括Enqvist先生、Laderman先生和G.Hart先生。自2014年1月1日起，公司的所有管理和行政员工，包括被任命的高管，都将参加固定缴款计划。此外，薪酬超过纳税资格计划限额的管理员工，包括高级管理人员，参加联合航空公司的管理现金直接和现金匹配计划。公司冻结鲤鱼的决定是2010年与大陆航空合并后公司标准化管理和行政利益的努力的一部分。
当参与者是大陆航空的合格员工时，鲤鱼福利基于一个公式，该公式利用最终平均薪酬和服务。用于确定福利的薪酬是定期薪酬，其中包括根据基础广泛的员工计划(如联合航空的401(K)计划)进行的延迟工资选择，但不包括奖金、来自团体定期人寿保险的应税收入、根据利润分享计划支付的款项，以及任何形式的非现金或激励性薪酬。每一年的补偿限额为17万美元。最终平均薪酬以最近十个日历年连续五个日历年的最高薪酬为基础。用于计算恩奎斯特、拉德曼和哈特被冻结的鲤鱼福利的最终平均薪酬为17万美元。
2024年委托书 | 123 |
目录表
薪酬问题的探讨与分析
鲤鱼下的收益计算为(A)乘以(B)，其中：
(a) | 是最终平均补偿的1.19%加上超过参与者的最终平均补偿的0.45%’S社会保障平均工资基数； |
(b) | 是计入学分的服务，限制为30年。 |
Carp的正常退休年龄为65岁，但参与者在服务10年后达到55岁或服务20年后达到50岁后，有权获得减少的福利。提前退休福利与正常退休福利相同，但精算上从65岁降低到提前退休年龄。自2023年12月31日起，恩奎斯特和哈特有资格提前退休。自2023年12月31日起，拉德曼有资格正常退休。
鲤鱼津贴可作为单一人寿年金或精算上等值的或有年金领取，参保人在其去世后，在其尚存配偶的有生之年继续支付参保人50%、66-2∕3%、75%或100%的款项，或作为精算上等值的一次性付款。如果参与者在符合正常退休或提前退休资格之前终止了他们的雇佣关系，一次性付款选项将不可用。
冻结的SERP。战略资源规划的 福利最初是与Laderman先生与大陆航空公司的雇佣协议有关的，将由CARAP项下支付或应付的数额抵销。这些福利不受破产保护，受公司债权人的权利约束，也不受养老金福利担保公司的保护。大陆航空公司提供战略资源规划福利，以解决CAPP项下的赔偿限额问题，并通过提高继续受雇于大陆航空公司的财务价值来鼓励留住员工。Laderman先生的SERP福利于2010年12月31日部分冻结，并于2013年12月31日完全冻结。
员工资源规划的支付依据是所有员工在2010年12月31日被冻结的最后平均薪酬，以及拉德曼先生自2013年12月31日起被冻结的服务年限。根据SERP，最终平均薪酬是指参与者在截至2010年冻结日期的最后十个日历年内，指定的最低金额或最高五年薪酬的平均值中的较大者。在这种计算中，薪酬包括工资和现金奖金，但不包括某些其他奖励支付，如根据任何期权或股票激励计划支付的奖励收益，以及根据长期激励计划支付的任何现金奖励。用于计算Laderman先生冻结的SERP应计福利的最后平均薪酬为655,357美元，并根据SERP从2000年1月1日开始为Laderman先生确认的服务年限计入贷方。在2000年至2004年期间，Laderman先生每实际服务一年，就可根据SERP额外获得一年的服务费。这项额外的服务积分是作为留任激励提供的。拉德曼先生参加人力资源规划时的实际工作年限高于实际工作年限，可归因于工作年限的累积养恤金现值为1 096 919美元。
SERP下的福利定义为单一终身年金，即(A)乘以(B)减去(C)，其中：
(a) | 是最终平均薪酬的2.50%； |
(b) | 是记入贷方的服务；以及 |
(c) | 是鲤鱼应得的利益。 |
本公司将增加与SERP支付相关的任何联邦医疗保险工资税的高管部分的金额(加上此类赔偿付款的所得税)。这笔联邦医疗保险税收赔偿预计将在高管离职的那一年支付。
根据计划，退休人员的正常退休年龄为60岁，但根据计划，人员在年满55岁或实际服务满10年时，有权领取扣减的福利。这笔抚恤金是一次性支付的，在精算上相当于在60岁时支付的单身人寿年金津贴。一次总付的计算方法与SERP财务报表脚注中披露的死亡率表(国税局规定的第417(E)表)相同。它也是使用一个利率计算的，该利率是截至付款前第二个月最后一天的三个月期间穆迪AA级公司债券利率的平均值。
124 |
|
目录表
薪酬问题的探讨与分析
终止或控制权变更时的潜在付款
本节量化并描述了在雇佣终止或公司控制权变更时可能向我们的近地天体支付的潜在款项，假设该事件发生在2023年12月31日。本部分不包括截至2023年12月31日已经获得或获得的奖励的付款。本节介绍了根据公司高管离职计划的条款提供的近地天体的终止福利，以及在适用的情况下尚未支付的激励薪酬奖励。
高管离职计划和奖励协议下的离职福利
截至2023年12月31日，根据公司的高管离职计划，我们的每个近地天体都有资格获得终止合同福利。该公司的奖励还规定了某些离职情况下的福利和义务。以下是对这些近地天体在下列分离情况下可能获得的付款的叙述性说明：
| ● | 因“原因”而终止； |
| ● | 退休(只有恩奎斯特、拉德曼和G·哈特有资格在年底退休)或无“充分理由”辞职； |
| ● | 因死亡或残疾而终止劳动合同的； |
| ● | 无“原因”的非自愿终止或“正当理由”的自愿终止；以及 |
| ● | 控制权的改变。 |
以下是对这些情况的叙述性说明，其中汇总了截至2023年12月31日每个干事的估计付款和福利。
因“原因”而终止合同
在因“原因”而被解雇时，我们指定的高管无权获得任何额外的付款或福利。然而，一旦终止雇用，包括因“原因”而终止雇用，拉德曼先生将保留其被冻结的SERP福利。
| ● | 冻结SERP福利。 截至2023年12月31日冻结的企业资源规划福利的价值列于2023年养恤金益益表，福利在“养恤金益益表的说明”项下说明。这是一项冻结的福利，在任何离职情况下都不会增加这一福利。除死亡外，SERP的应付抚恤金不受终止原因的影响。假设劳资关系在2023年12月31日终止，而不是由于死亡，则应支付给拉德曼先生的一次性抚恤金为3432,033美元(应于2024年7月1日支付)。假设因病于2023年12月31日终止合同，一次总付抚恤金将为1,502,427美元，应于2024年1月1日支付给尚存配偶。SERP福利是使用截至2024年1月1日的有效假设计算的，包括5.71%的一次性利率和2024年美国国税局为死亡率假设规定的417(E)表。 |
2024年委托书 | 125 |
目录表
薪酬问题的探讨与分析
无“充分理由”而退休或辞职
Enqvist先生、Laderman先生和G.Hart先生于2023年12月31日符合退休资格，并有权享受下述退休福利。上述福利是对拉德曼先生冻结的企业资源规划福利的补充。截至2023年12月31日，其余近地天体不符合退休条件，因此自愿离职将被视为在没有“充分理由”的情况下辞职(定义见《行政人员离职计划》)。向其余近地天体提供的唯一分离好处将是终身飞行好处。自2023年12月31日起，我们的每个近地天体都有资格享受终身飞行福利，这一资格需要在公司服务五年。
| ● | 基于性能的RSU。符合 退休资格的参与者根据绩效RSU获得付款(按比例至退休日期)，如果积极受雇的参与者在绩效期间结束时根据公司的实际业绩收到付款。2022年奖项表演期至2024年12月31日，2023年奖项表演期至2025年12月31日。假设在2023年12月31日退休，Enqvist先生、Laderman先生和G.Hart先生将有资格根据公司截至2024年12月31日的实际业绩和达到流动性障碍，获得2023年奖励的三分之一，以及基于公司截至2025年12月31日的实际业绩的2022年奖励的三分之二，其中三分之一取决于达到流动性障碍。 |
假设2023年年底退休，作为对Enqvist、Laderman和G.Hart先生未来付款的估计，下面列出的终止表包括2023年基于业绩的RSU估计价值的三分之一和2022年基于业绩的RSU的三分之二，假设奖励达到目标业绩水平，并基于普通股在2023年12月29日的每股收盘价(41.26美元)。
在没有“充分理由”的情况下自愿辞职时，不会在基于业绩的RSU奖励项下支付任何金额，因此，在这种情况下，Kirby先生(包括授予Kirby先生的转型激励奖作为基于绩效的RSU奖励)和B.Hart和Jojo女士的这些奖励没有金额包括在内。
| ● | 有时间授权的RSU。 关于预定在下一个归属日期归属的裁决部分，按比例授予Enqvist、Laderman和G.Hart先生的时间归属RSU，剩余的时间归属RSU被没收。Enqvist先生、Laderman先生和G.Hart先生在离职表格中的估计退休福利金额是根据2023财年年终杰出股权奖励表格中该等奖励价值的按比例部分计算得出的，该部分奖励是指在2024年2月28日归属的奖励部分。 |
| ● | 股票期权。 柯比先生持有的未授予的股票期权在没有“充分理由”的情况下在辞职时终止。柯比是唯一一位在2023年12月31日持有未授予股票期权的被点名高管。 |
| ● | 转型激励奖(现金)。符合 退休资格的现金转型奖励获奖者如果在积极受雇时收到基于公司截至业绩期末的实际业绩的付款，则有资格获得付款。这笔款项根据2022年9月22日至2025年9月22日的三年期间的服务按比例分配到退休日期。 |
作为对Enqvist先生、Laderman先生和G.Hart先生假设于2023年年底退休的未来付款的估计，下面列出的终止表包括退休方案中按比例(约33%)的目标水平转型激励奖励值。在没有“充分理由”的情况下自愿辞职时，不应在这些赔偿金项下支付任何数额，因此，在这种情况下，Kirby先生、B.Hart先生和Jojo女士没有列入这些赔偿金的数额。
| ● | 飞行福利。 在除“原因”以外的任何终止时，每位被提名的高管在其有生之年都将获得飞行福利，但受年度限制。该公司之前采取了一项政策，取消了对离职后额外津贴的税收补偿，但拉德曼先生拥有获得离职后退税的祖辈权利。拉德曼先生的生还者死后将获得有限的飞行津贴。 |
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目录表
薪酬问题的探讨与分析
因死亡或残疾而终止工作
如果一名指定的执行干事于2023年12月31日因死亡或残疾而终止雇用，除上文所述的适用福利外，该干事将有权享受下列福利：
| ● | 基于性能的RSU。 在因死亡或残疾而终止雇佣关系时，按绩效计算的薪酬属于目标级别，并按比例立即支付。作为对以下解约表中被点名高管的支付的估计，2023年基于业绩的RSU奖励下的目标机会的三分之一、授予Kirby先生的基于业绩的RSU奖励下的目标机会的三分之二以及授予Kirby先生的股权转型激励奖励下的约50%的目标机会已计入根据普通股于2023年12月29日的收盘价确定的估计派息值(41.26美元)。 |
| ● | 有时间授权的RSU。 在因死亡或残疾而终止雇佣时全额授予时间授予的RSU赔偿金。每个时间归属RSU的价值是根据普通股在2023年12月29日的收盘价(每股41.26美元)估计的。 |
| ● | 股票期权。 因死亡或残疾而终止雇佣时，将全额授予未授予的未授予股票期权。柯比是唯一一位在2023年12月31日持有未授予股票期权的被点名高管。加速授予不可行使的股票期权的价值(如果有)将根据适用的期权行使价格与普通股股票在2023年12月29日的收盘价(每股41.26美元)之间的差额来估计。由于柯比未授予的股票期权的行权价格超过了普通股股票在2023年12月29日的收盘价，因此股票期权的价值不包括在分隔表估计中。 |
| ● | 转型激励奖(现金)。 在因死亡或残疾而终止雇佣时，现金转型奖励将按目标水平授予，并按比例立即支付，但最低归属为50%。下面列出的终止表包括每个近地天体目标水平转型奖励奖金额的33%，作为死亡或伤残时的赔偿金估算。 |
| ● | 长期或有现金和现金留存。 在因死亡或残疾而终止雇用时，长期或有现金奖励将全数授予并立即支付。这些奖励不以任何其他分居情况为依据，否则取决于持续受雇至2024年2月。这一待遇也适用于授予B.Hart先生的2022年特别一次性现金确认和保留奖。下文所列终止表中的死亡和伤残情况包括每个近地天体尚未支付的长期或有现金奖励的全额价值，以及给予B.Hart先生的2022年特别认可和留用特别奖励的全额价值。 |
| ● | 续保福利。 在死亡的情况下，近地天体的受益人有权在死亡时获得相当于基本工资三倍(最高可达300万美元)的人寿保险抚恤金。在残疾的情况下，根据公司适用的残疾政策，NEO有资格每月领取福利。本公司不存在与这些残疾保单下的付款相关的额外费用，因此表格中不包括与这些保单相关的额外金额。 |
2024年委托书 | 127 |
目录表
薪酬问题的探讨与分析
无“原因”的非自愿终止或“有充分理由”的自愿终止
如果任何被提名的高管在2023年12月31日被公司无故解雇或自愿解雇(根据公司的高管离职计划的定义)，除了上述适用的福利外，被任命的高管将有权享受以下待遇：
| ● | 现金Severance。 根据高管离职计划，被提名的高管将获得相当于以下高管基本工资总和的两倍的现金遣散费(柯比--1,100,000美元；莱斯基宁--700,000美元；B.哈特--900,000美元；恩奎斯特--800,000美元；乔乔--77,000美元；拉德曼--77,000美元；和G-哈特--850,000美元)和(Ii)年度激励目标奖金百分比(柯比--250%；莱斯基宁--120%；B.哈特--175%；恩奎斯特--125%；乔乔--120%；拉德曼先生--基本工资的120%；G.哈特先生--基本工资的120%)乘以年终基本工资。 |
表中所列的估计遣散费是使用上述截至2023年12月31日有效的目标机会百分比计算的。但是，在实际离职事件中，如果预期该官员是离职年度的指定高管，则高管离职计划指定薪酬计算使用离职事件前一年适用的目标机会百分比。在《守则》第409A条允许的范围内，遣散费是一次性支付的，如果延迟六个月支付，则会为延迟支付的款项支付利息。
| ● | 基于性能的RSU。 在无故非自愿终止或有充分理由自愿终止时，恩奎斯特先生、拉德曼先生和G.哈特先生将根据他们上述的退休资格获得基于业绩的RSU的付款。对于其余的近地天体，这类奖励将被没收。 |
| ● | 有时间授权的RSU。 Enqvist先生、Laderman先生和G.Hart先生将如上所述，根据他们的退休资格，按比例归属计划于下一个归属日期归属的时间归属RSU的一部分，其剩余的时间归属RSU将被没收。其余近地天体持有的所有时间授予的RSU将被没收。 |
| ● | 股票期权。 未授予的股票期权将被没收。 |
| ● | 转型激励奖(现金)。 Laderman先生和G.Hart先生将根据他们的退休资格按比例授予现金转型激励奖，如上所述。其余近地天体持有的奖励将被没收。 |
| ● | 续保福利。 每个近地天体都有资格在终止后24个月内(至2025年12月31日)继续享受公司福利计划为其本人及其合格受抚养人提供的保险和持续人寿保险，或者，如果较早，则在高管从随后的雇主那里获得类似福利之前。连续保险福利要求高管支付福利的费率与处境相似、继续服务并受适用福利计划下的任何联邦医疗保险或其他福利协调条款约束的员工支付的费率相同。 |
| ● | 再就业服务公司。 再就业咨询服务在终止后12个月内提供。下表所列的估计费用是根据我们目前的合同费率和干事职位计算的。 |
128 |
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目录表
薪酬问题的探讨与分析
“控制权的变更”
如果本公司在2023年12月31日发生“控制权变更”，则不会向近地天体提供任何付款或福利，除非也有如下所述的符合条件的终止雇用。“合格终止”包括无“原因”的非自愿终止和“有充分理由”的自愿终止。这些付款和福利通常与在没有控制权变化的情况下有资格终止时提供的付款和福利相同。
| ● | 有时间授权的RSU。 未完成的时间授予的RSU裁决包括关于控制权变更的双重触发，只有当持有人以“充分的理由”终止或在控制权变更后两年内符合条件的终止时，归属才会加速。 |
| ● | 基于性能的RSU。 杰出的基于绩效的RSU奖项还包括双触发条款。一旦控制权发生变化，业绩目标将被视为达到了目标水平，但付款要求在业绩期间结束时继续雇用，除非涉及符合条件的终止事件、死亡或残疾。在符合条件的终止事件、死亡或残疾时，将按比例支付基于绩效的RSU的付款。 |
| ● | 股票期权。 柯比持有的未偿还和未授予的股票期权，只有在控制权变更后的两年内经历有资格的终止，才会加速授予。由于所有未偿还股票期权的行权价格超过了普通股股票在2023年12月29日的收盘价(41.26美元)，因此股票期权的价值不包括在分隔表估计数中。 |
| ● | 转型激励奖(现金)。 转型激励奖还包括关于控制权变更的双触发授权条款。一旦控制发生变化，业绩目标将被视为在目标水平上已实现，但支付需要在业绩期间结束时继续雇用，但涉及符合条件的终止事件、死亡或残疾的情况除外，在这种情况下，目标水平的支付将按比例支付。对于每个近地天体，下面列出的终止表包括符合条件的终止的控制权变更情景中按比例(约33%)的目标水平转型奖励奖励值。 |
我们的任何被点名的执行官员都不会有权根据守则第499条的规定获得关于消费税的赔偿。相反，应缴纳消费税的支出将降至不征收消费税的水平，除非高管获得全额支付并支付消费税，从而处于更好的税后净状况。
限制性公约和释放要求
我们授予时间的RSU奖励包括与终止雇佣后一年内的非邀约、竞业禁止和不聘用条款有关的限制性契约。竞业禁止公约不适用于公司无“原因”或高管出于“正当理由”而非自愿终止的情况。根据2019年授予Kirby先生的股票期权的条款，以及根据本公司与B.Hart先生、Laderman先生和G.Hart先生之间的先前雇佣协议下的存续义务，类似的限制性契诺适用。此外，每个官员都有无限期保密的义务。该公司的高管离职计划包含一项要求，即执行一项有利于公司的索赔释放，以根据这些安排获得离职福利。
2024年委托书 | 129 |
目录表
薪酬问题的探讨与分析
材料定义的术语、计算方法和假设
材料定义术语. 上文所用的“原因”和“充分理由”一词在执行人员离职计划中作了界定，摘要如下。
| ● | “事业”一般而言，指(I)严重疏忽或故意严重不当行为，(Ii)被定罪或对涉及道德败坏的重罪或罪行提出抗辩，(Iii)行政人员作出欺骗或欺诈行为，意图导致行政人员个人及未经授权而从中牟取利益，费用由公司承担，(Iv)严重违反行政人员根据公司章程或根据与行政人员的任何裁决或协议所承担的重大义务，(V)行政人员滥用酒精或药物，以致行政人员不能履行其职位所要求的重要职责及服务，或(Vi)重大违反公司政策。 |
| ● | “好理由”一般而言，指(I)行政人员权力、责任或责任的大幅减少，(Ii)行政人员基本工资的大幅减少，但作为全面减薪的一部分，(Iii)行政人员的主要工作地点搬迁超过50英里，或(Iv)公司严重违反行政人员离职计划。 |
| ● | “控制权的变更”一般而言，指发生以下任何一项事件：(I)第三方或多名第三方一致行动收购本公司当时已发行的有投票权证券的至少指定门槛百分比，(Ii)完成本公司与任何其他公司的某些合并或合并，(Iii)股东批准本公司完全清算或解散的计划，(Iv)完成本公司全部或几乎所有资产的某些出售或处置，或(V)本公司董事会成员的某些变化。 |
计算方法和假设。 为量化上述表格所披露的付款及估计收益，本公司采用下述假设及方法计算适用于本公司的成本。
| ● | 续保福利。 医疗和处方药保险的预期未来现值是根据2024年雇主的总成本计算的，其中包括雇主对医疗储蓄和健康报销账户的缴费减去基于2024年保险选举的员工缴费，并使用5.43%的贴现率。这些估计使用了与医疗和处方药福利(包括雇主和员工缴费)相关的医疗保健成本趋势，2024年为6.75%，2033年降至4.5%。持续人寿保险福利的价值是使用购买该保险的公司2024年1月的定期人寿保险成本计算的。离职方案包括福利中大于应提供给所有管理雇员的福利的部分。 |
130 |
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目录表
薪酬问题的探讨与分析
| ● | 飞行福利和相关的退税。 终身旅行特权的价值是根据以下假设确定的：(I)高管和合格家庭成员及其他重要人员在离职后20年内继续使用旅行福利；(Ii)每年的使用水平与高管及此等人员2023年的实际使用水平相同；(Iii)公司每年为提供旅行福利而产生的增量成本与公司为高管、合格家庭成员及重要其他人员提供2023年旅行福利而产生的实际增量成本相同。基于这些假设，本公司通过使用5.43%的贴现率计算在20年内向高管及其合格家庭成员提供福利的假定增量成本的现值，从而确定终身差旅福利的价值。关于Laderman先生，终身飞行福利的税务赔偿是利用上述三个相同的假设确定的。使用这些假设，本公司通过使用5.43%的贴现率计算Laderman先生未来假设的年度税收赔偿(相当于他2023年的实际税收赔偿)在20年内的现值，从而确定赔偿的价值。 |
柯比先生截至2023年12月31日的潜在离职后付款和福利估计 | |||||||||||||
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| 非自愿的 |
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终端 |
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如果没有 |
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因由或 | 更改中 |
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辞职 | 自愿性 | 控制 |
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如果没有 | 终端 | 变化 | 使用 |
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好的 | 一劳永逸 | 在……里面 | 排位赛 |
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事理 | 死亡 | 残疾 | 事理 | 控制 | 终端 |
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付款或福利的类型 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($)(1) | ($) |
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现金流 |
| - |
| - |
| - |
| 7,700,000 |
| - |
| 7,700,000 | |
长期激励 |
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时间归属受限制股份单位（二零二二年及二零二三年） |
| - |
| 10,542,797 | 10,542,797 |
| - |
| - |
| 10,542,797 | ||
基于绩效的RSU（2022—2024） | - | 4,408,108 | 4,408,108 | - |
| - |
| 4,408,108 | |||||
基于绩效的RSU（2023—2025） |
| - |
| 2,044,887 | 2,044,887 |
| - |
| - |
| 2,044,887 | ||
基于绩效的RSU（转型激励奖） |
| - |
| 1,596,900 | 1,596,900 |
| - |
| - |
| 1,596,900 | ||
2019年度CEO转型股票期权奖（2） |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - | |
转型奖励奖（现金） |
| - |
| 3,000,000 | 3,000,000 |
| - |
| - |
| 999,088 | ||
长期或有现金奖励 |
| - |
| 3,000,000 | 3,000,000 |
| - |
| - |
| - | ||
续保福利 |
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卫生与福利 |
| - |
| - |
| - |
| 46,109 |
| - |
| 46,109 | |
人寿保险 |
| - |
| - |
| - |
| 1,643 |
| - |
| 1,643 | |
额外津贴 |
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再就业服务 |
| - |
| - |
| - |
| 25,000 |
| - |
| 25,000 | |
飞行福利 |
| 141,981 |
| - |
| 141,981 |
| 141,981 |
| - |
| 141,981 | |
(1) | 在没有符合条件的终止事件的情况下，控制权变动不会改变或增加福利。 |
(2) | 所有未行使购股权于年底的行使价均超过本公司于2023年12月29日的收市价。 |
2024年委托书 | 131 |
目录表
薪酬问题的探讨与分析
截至2023年12月31日，Leskinen先生的潜在离职后付款和福利估计 | |||||||||||||
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| 非自愿的 |
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| ||||||
终端 |
| ||||||||||||
如果没有 |
| ||||||||||||
因由或 | 更改中 |
| |||||||||||
辞职 | 自愿性 | 控制 |
| ||||||||||
如果没有 | 终端 | 变化 | 使用 |
| |||||||||
好的 | 一劳永逸 | 在……里面 | 排位赛 |
| |||||||||
事理 | 死亡 | 残疾 | 事理 | 控制 | 终端 |
| |||||||
付款或福利的类型 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($)(1) | ($) |
| ||||||
现金流 |
| - |
| - |
| - |
| 3,080,000 |
| - |
| 3,080,000 | |
长期激励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
时间归属受限制股份单位（二零二二年及二零二三年） |
| - |
| 193,922 |
| 193,922 |
| - |
| - |
| 193,922 | |
基于绩效的RSU（2022—2024） | - | 90,222 | 90,222 | - |
| - | 90,222 | ||||||
基于绩效的RSU（2023—2025） |
| - |
| 34,562 |
| 34,562 |
| - |
| - |
| 34,562 | |
长期或有现金奖励 |
| - |
| 569,307 |
| 569,307 |
| - |
| - |
| - | |
续保福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
卫生与福利 |
| - |
| - |
| - |
| 26,364 |
| - |
| - | |
人寿保险 |
| - |
| - |
| - |
| 1,648 |
| - |
| - | |
额外津贴 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
再就业服务 |
| - |
| - |
| - |
| 25,000 |
| - |
| 25,000 | |
飞行福利 (2) | - | - | - | - | - | - | |||||||
(1) | 在没有符合条件的终止事件的情况下，控制权变动不会改变或增加福利。 |
(2) | Leskinen先生在担任执行副总裁五年前，才有权享受离职后飞行福利。一旦符合条件，除非因原因终止，他将获得终身飞行福利，没有税收总额。 |
132 |
|
目录表
薪酬问题的探讨与分析
Brett Hart先生截至2023年12月31日的潜在离职后付款和福利估计 | |||||||||||||
|
|
|
| 非自愿的 |
|
|
| ||||||
终端 |
| ||||||||||||
如果没有 |
| ||||||||||||
因由或 | 更改中 |
| |||||||||||
辞职 | 自愿性 | 控制 |
| ||||||||||
如果没有 | 终端 | 变化 | 使用 |
| |||||||||
好的 | 一劳永逸 | 在……里面 | 排位赛 |
| |||||||||
事理 | 死亡 | 残疾 | 事理 | 控制 | 终端 |
| |||||||
付款或福利的类型 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($)(1) | ($) |
| ||||||
现金流 |
| - |
| - |
| - |
| 4,950,000 |
| - |
| 4,950,000 | |
长期激励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
时间归属受限制股份单位（二零二二年及二零二三年） |
| - |
| 4,844,997 | 4,844,997 |
| - |
| - |
| 4,844,997 | ||
基于绩效的RSU（2022—2024） | - | 2,562,218 | 2,562,218 | - |
| - | 2,562,218 | ||||||
基于绩效的RSU（2023—2025） |
| - |
| 1,236,631 | 1,236,631 |
| - |
| - |
| 1,236,631 | ||
转型奖励奖 |
| - |
| 2,625,000 | 2,625,000 |
| - |
| - |
| 874,202 | ||
长期或有现金奖励 |
| - |
| 2,325,000 | 2,325,000 |
| - |
| - |
| - | ||
2022年度表彰和保留现金奖 |
| - |
| 1,000,000 | 1,000,000 |
| - |
| - |
| - | ||
续保福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
卫生与福利 |
| - |
| - |
| - |
| 84,631 |
| - |
| 84,631 | |
人寿保险 |
| - |
| - |
| - |
| 1,643 |
| - |
| 1,643 | |
额外津贴 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
再就业服务 |
| - |
| - |
| - |
| 25,000 |
| - |
| 25,000 | |
飞行福利 |
| 87,951 |
| - |
| 87,951 |
| 87,951 |
| - | 87,951 | ||
(1) | 在没有符合条件的终止事件的情况下，控制权变动不会改变或增加福利。 |
2024年委托书 | 133 |
目录表
薪酬问题的探讨与分析
Enqvist先生截至2023年12月31日的潜在离职后付款和福利估计 | |||||||||||||
|
|
|
| 非自愿的 |
|
|
| ||||||
终端 |
| ||||||||||||
如果没有 |
| ||||||||||||
因由或 | 更改中 |
| |||||||||||
自愿性 | 控制 |
| |||||||||||
终端 | 变化 | 使用 |
| ||||||||||
一劳永逸 | 在……里面 | 排位赛 |
| ||||||||||
退休 | 死亡 | 残疾 | 事理 | 控制 | 终端 |
| |||||||
付款或福利的类型 | ($)(1) | ($) | ($) | ($) | ($)(2) | ($) |
| ||||||
现金流 |
| - |
| - |
| - |
| 3,600,000 |
| - |
| 3,600,000 | |
长期激励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
时间归属受限制股份单位（二零二二年及二零二三年） |
| 767,065 |
| 2,116,101 | 2,116,101 |
| 767,065 |
| - |
| 2,116,101 | ||
基于绩效的RSU（2022—2024） | 1,157,123 | 1,157,123 | 1,157,123 | 1,157,123 |
| - | 1,157,123 | ||||||
基于绩效的RSU（2023—2025） |
| 581,945 |
| 581,945 | 581,945 |
| 581,945 |
| - |
| 581,945 | ||
转型奖励奖（现金） |
| 1,250,000 |
| 1,875,000 | 1,875,000 |
| 1,250,000 |
| - |
| 624,430 | ||
长期或有现金奖励 |
| - |
| 1,595,980 | 1,595,980 |
| - |
| - |
| - | ||
续保福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
卫生与福利 |
| - |
| - |
| - |
| 48,275 |
| - |
| 48,275 | |
人寿保险 |
| - |
| - |
| - |
| 1,644 |
| - |
| 1,644 | |
额外津贴 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
再就业服务 |
| - |
| - |
| - |
| 25,000 |
| - |
| 25,000 | |
飞行福利 | 58,009 | - | 58,009 | 58,009 | - | 58,009 | |||||||
(1) | 时间归属受限制股份单位、基于表现的受限制股份单位及转型奖励将根据Enqvist先生于2023年12月31日退休资格的退休离职支付。2022年及2023年以表现为基础的受限制股份单位及转型奖励奖励反映按“目标”水平的表现按比例支付。 |
(2) | 在没有符合条件的终止事件的情况下，控制权变动不会改变或增加福利。 |
134 |
|
目录表
薪酬问题的探讨与分析
截至2023年12月31日，Jojo女士的潜在离职后付款和福利估计 | |||||||||||||
|
|
|
| 非自愿的 |
|
|
| ||||||
终端 |
| ||||||||||||
如果没有 |
| ||||||||||||
因由或 | 更改中 |
| |||||||||||
辞职 | 自愿性 | 控制 |
| ||||||||||
如果没有 | 终端 | 变化 | 使用 |
| |||||||||
好的 | 一劳永逸 | 在……里面 | 排位赛 |
| |||||||||
事理 | 死亡 | 残疾 | 事理 | 控制 | 终端 |
| |||||||
付款或福利的类型 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($)(1) | ($) |
| ||||||
现金流 |
| - |
| - |
| - |
| 3,388,000 |
| - |
| 3,388,000 | |
长期激励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
时间归属受限制股份单位（二零二二年及二零二三年） |
| - |
| 2,650,790 | 2,650,790 |
| - |
| - |
| 2,650,790 | ||
基于绩效的RSU（2022—2024） | - | 1,157,123 | 1,157,123 | - |
| - | 1,157,123 | ||||||
基于绩效的RSU（2023—2025） |
| - |
| 497,884 | 497,884 |
| - |
| - |
| 497,884 | ||
2020年特别奖—时间归属受限制单位 | - | 352,608 | 352,608 | - | 352,608 | ||||||||
转型奖励奖（现金） |
| - |
| 1,500,000 | 1,500,000 |
| - |
| - |
| 499,544 | ||
长期或有现金奖励 |
| - |
| 2,100,000 | 2,100,000 |
| - |
| - |
| - | ||
续保福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
卫生与福利 |
| - |
| - |
| - |
| 35,476 |
| - |
| 35,476 | |
人寿保险 |
| - |
| - |
| - |
| 1,644 |
| - |
| 1,644 | |
额外津贴 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
再就业服务 |
| - |
| - |
| - |
| 25,000 |
| - |
| 25,000 | |
飞行福利 | 38,969 | - | 38,969 | 38,969 | - | 38,969 | |||||||
| (1) | 在没有符合条件的终止事件的情况下，控制权变动不会改变或增加福利。 |
2024年委托书 | 135 |
目录表
薪酬问题的探讨与分析
截至2023年12月31日，Laderman先生的潜在离职后付款和福利估计 | |||||||||||||
|
|
|
| 非自愿的 |
|
|
| ||||||
终端 |
| ||||||||||||
如果没有 |
| ||||||||||||
因由或 | 更改中 |
| |||||||||||
自愿性 | 控制 |
| |||||||||||
终端 | 变化 | 使用 |
| ||||||||||
一劳永逸 | 在……里面 | 排位赛 |
| ||||||||||
退休 | 死亡 | 残疾 | 事理 | 控制 | 终端 |
| |||||||
付款或福利的类型 | ($)(1) | ($) | ($) | ($) | ($)(2) | ($) |
| ||||||
现金流 |
| - |
| - |
| - |
| 3,388,000 |
| - |
| 3,388,000 | |
长期激励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
时间归属受限制股份单位（二零二二年及二零二三年） |
| 1,097,103 | 2,692,091 | 2,692,091 | 1,097,103 |
| - |
| 2,692,091 | ||||
基于绩效的RSU（2022—2024） | 1,198,438 | 1,198,438 | 1,198,438 | 1,198,438 | - | 1,198,438 | |||||||
基于绩效的RSU（2023—2025） |
| 497,884 | 497,884 | 497,884 | 497,884 |
| - |
| 497,884 | ||||
转型奖励奖（现金） |
| 750,000 | 1,125,000 | 1,125,000 | 750,000 |
| - |
| 374,658 | ||||
长期或有现金奖励 |
| - |
| 2,175,000 | 2,175,000 |
| - |
| - |
| - | ||
续保福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
卫生与福利 |
| - |
| 49,085 |
| 77,971 |
| 77,971 |
| - |
| 77,971 | |
人寿保险 |
| - |
| - |
| 1,639 |
| 1,639 |
| - |
| 1,639 | |
额外津贴 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
再就业服务 |
| - |
| - |
| - |
| 25,000 |
| - |
| 25,000 | |
飞行福利 | 79,489 | - | 79,489 | 79,489 | - | 79,489 | |||||||
飞行福利的税务补偿 |
| 363,416 |
| - |
| 363,416 | 363,416 |
| - | 363,416 | |||
(1) | 按时间分配的受限制股份单位、按业绩分配的受限制股份单位及转型奖励将根据Laderman先生于2023年12月31日退休资格的退休离职支付。2022年及2023年以表现为基础的受限制股份单位及转型奖励奖励反映按“目标”水平的表现按比例支付。 |
(2) | 在没有符合条件的终止事件的情况下，控制权变动不会改变或增加福利。 |
136 |
|
目录表
薪酬问题的探讨与分析
截至2023年12月31日，Greg Hart先生的潜在离职后付款和福利估计 | |||||||||||||
|
|
|
| 非自愿的 |
|
|
| ||||||
终端 |
| ||||||||||||
如果没有 |
| ||||||||||||
因由或 | 更改中 |
| |||||||||||
自愿性 | 控制 |
| |||||||||||
终端 | 变化 | 使用 |
| ||||||||||
一劳永逸 | 在……里面 | 排位赛 |
| ||||||||||
退休 | 死亡 | 残疾 | 事理 | 控制 | 终端 |
| |||||||
付款或福利的类型 | ($)(1) | ($) | ($) | ($) | ($)(2) | ($) |
| ||||||
现金流 |
| - |
| - |
| - |
| 3,740,000 |
| - |
| 3,740,000 | |
长期激励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
时间归属受限制股份单位（二零二二年及二零二三年） |
| 1,252,117 | 3,053,900 | 3,053,900 | 1,252,117 |
| - |
| 3,053,900 | ||||
基于绩效的RSU（2022—2024） | 1,405,068 | 1,405,068 | 1,405,068 | 1,405,068 | - | 1,405,068 | |||||||
基于绩效的RSU（2023—2025） |
| 549,611 | 549,611 | 549,611 | 549,611 |
| - |
| 549,611 | ||||
转型奖励奖（现金） |
| 500,000 | 750,000 | 750,000 | 500,000 |
| - |
| 249,772 | ||||
长期或有现金奖励 |
| - |
| 4,082,114 | 4,082,114 |
| - |
| - |
| - | ||
续保福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
卫生与福利 |
| - |
| - |
| - |
| 84,588 |
| - |
| 84,588 | |
人寿保险 |
| - |
| - |
| - |
| 1,642 |
| - |
| 1,642 | |
额外津贴 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
再就业服务 |
| - |
| - |
| - |
| 25,000 |
| - |
| 25,000 | |
飞行福利 |
| 70,991 |
| - |
| 70,991 |
| 70,991 |
| - | 70,991 | ||
(1) | 有时间的RSU、基于绩效的RSU和转型激励奖励将根据基于G先生的退休离职支付。哈特的退休资格将于2023年12月31日到期。2022年及2023年以表现为基础的受限制股份单位及转型奖励奖励反映按“目标”水平的表现按比例支付。 |
(2) | 在没有符合条件的终止事件的情况下，控制权变动不会改变或增加福利。 |
2024年委托书 | 137 |
目录表
薪酬问题的探讨与分析
2023年CEO薪酬比率
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)条和S-K法规第402(U)项的要求，我们提供关于我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官Scott Kirby的年度总薪酬之间的关系的信息。以下所列首席执行官薪酬比率是按照S-K条例第402(U)项的方式计算的合理估计数。在遵守CEO薪酬比率披露要求的过程中，公司被允许使用各种假设和方法。因此，其他公司报告的首席执行官薪酬比率可能无法与下文报告的比率相比较，因为所有结果都受到每家公司薪酬薪酬结构的性质、员工人口统计以及所选择的美国证券交易委员会规则允许的假设和方法的影响。
比率。 截至2023年12月31日的财政年度，本公司所有员工(包括我们的合并子公司，但不包括我们的首席执行官)的估计年总薪酬中值为81,050美元，首席执行官柯比先生2023年的年总薪酬为18,573,299美元，如第119页的2023年薪酬汇总表“总额”一栏所述。基于前述，我们的首席执行官的年度总薪酬与所有员工的年度总薪酬的中位数的2023年估计比率估计约为229比1。
确定中位数员工并计算总薪酬。 为了确定2023年员工的中位数，我们使用了为公司截至2023年12月31日的工资单上的每名美国员工提供的2023年W-2表格工资和税表第5栏中报告的美元金额。之所以选择这一一贯适用的薪酬衡量标准，是因为它对所有美国员工来说都是一种现成的衡量标准，我们认为这是一种合理的年度薪酬总额衡量标准。为了确定截至2023年12月31日的员工中值，我们确定约有102,500名活跃员工，其中约85%由各种劳工组织代表。这些员工总数是基于我们的内部工资记录，并包括公司子公司的员工。在我们确定2023年中位数员工的过程中，我们还确定了一组2023年薪酬与原始中位数员工基本相似的替代中位数员工，以便在适当的情况下并在CEO薪酬比率披露规则允许的情况下提供替代中位数员工。
截至2023年12月31日，我们大约有4,700名员工分布在美国以外。根据《极小的根据S-K法规第402(U)项提供的豁免，由于我们的非美国员工在我们美国和非美国员工总数中所占比例不到5%，我们的大多数国际员工(位于英国的员工除外)被排除在员工中位数的确定之外。出于这些计算的目的，我们的关岛员工也包括在我们的美国员工中。
截至2023年12月31日，我们的国际雇员地点和每个地点排除的雇员人数如下：阿根廷-130人；阿鲁巴-2人；澳大利亚-44人；巴哈马-2人；比利时-47人；伯利兹-17人；巴西-865人；加拿大-12人；开曼群岛-1人；智利-9人；中国-78人；哥伦比亚-49人；哥斯达黎加-119人；多米尼加共和国-82人；厄瓜多尔-33人；萨尔瓦多-71人；法国-88人；法属波利尼西亚-3人；德国-136人；加纳-4人；希腊-1人；危地马拉-68人；洪都拉斯-51人；香港-72人；印度-776人；爱尔兰-16；以色列-30；意大利-18；牙买加-1；日本-471；约旦-3；韩国-1；马绍尔群岛-26；墨西哥-878；密克罗尼西亚(联邦)-82；荷兰-28；新西兰-3；尼加拉瓜-20；尼日利亚-4；帕劳-32；巴拿马-60；秘鲁-40；菲律宾-10；葡萄牙-27；新加坡-26；圣马丁岛-1；韩国-1；南非-8；西班牙-30；瑞典-1；瑞士-12；台湾-96；特立尼达/多巴哥-4；和阿拉伯联合酋长国-6。在考虑到极小的为了获得豁免，考虑将美国和联合王国的约97,800名雇员确定为中位数雇员。
138 |
|
目录表
薪酬问题的探讨与分析
薪酬与绩效
本节提供了向我们的近地天体提供的补偿与某些业绩指标相比较的另一种观点。
薪酬与绩效 | |||||||||||||||||||||
固定收益的初始估值为100美元 |
| ||||||||||||||||||||
投资基数：(4) |
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| 平均值 |
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| |||||||||||
摘要 | 摘要 | 摘要 | 平均值 | 网络 | |||||||||||||||||
补偿 | 补偿 | 补偿 | 补偿 | 补偿 | 补偿 | 同级组 | 收入 | ||||||||||||||
表格 | 表格 | 实际上 | 实际上 | 表合计 | 实际支付 | 总计 | 总计 | (亏损) | |||||||||||||
总计为 | PEO合计 | 支付给PEO | 支付给PEO | 适用于非PEO | 至非PEO | 股东 | 股东 | (在 | (in美元 | ||||||||||||
PEO（Kirby） | （穆尼奥斯） | （柯比） | （穆尼奥斯） | 近地天体 | 近地天体 | 返回 | 返回 | 百万美元) | 和美分） | ||||||||||||
年(1) | ($)(2) | ($)(2) | ($)(3) | ($)(3) |
| ($)(2) | ($)(3) | ($) | ($)(5) | ($) | ($)(6) | ||||||||||
2023 |
| | 不适用 | | 不适用 | | | | | ||||||||||||
2022 |
| |
| 不适用 |
| |
| 不适用 |
| |
| |
|
|
| |
| | |||
2021 |
| |
| 不适用 |
| |
| 不适用 |
| |
| |
|
|
| ( |
| | |||
2020 |
| |
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| ( |
| |
| |
| |
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|
| ( |
| | |||
(1) | 适用年份的首席执行干事(“PEO”)和近地天体如下： |
2023: Scott Kirby在整个2023年担任公司的PEO，公司的其他近地天体是：Michael Leskinen、Brett Hart、Torbjorn Enqvist、Linda Jojo、Gerald Laderman和Gregory Hart。
2022:
2021: 斯科特·柯比在整个2021年担任公司的首席运营官，公司的其他近地天体是：布雷特·哈特、杰拉尔德·拉德曼、琳达·乔乔和安德鲁·诺塞拉。
2020: 斯科特·柯比于2020年5月20日被提升为首席财务官，这一天是公司2020年年度股东大会的日期。奥斯卡·穆尼奥斯在2020年至2020年5月20日期间担任该公司的首席财务官，然后过渡到董事会执行主席的角色。该公司2020年的其他近地天体包括：布雷特·哈特、杰拉尔德·拉德曼、琳达·乔乔和安德鲁·诺塞拉。
(2) | 本栏中报告的金额代表(I)柯比先生和穆尼奥斯先生在适用年度的薪酬汇总表中报告的总薪酬，以及(Ii)本公司非PEO近地天体在适用年度的薪酬汇总表中报告的适用年度薪酬总额的平均值。 |
(3) | 为了按照美国证券交易委员会披露规则的要求计算实际支付的补偿(“CAP”)，对适用年度的补偿汇总表中报告的金额进行了调整。在本表的脚注之后，对在所涉期间担任近地天体的每个人和非近地天体的平均值的调整数进行了核对。由于美国证券交易委员会就期权估值提供了新的解释性指导，在2023年期间，作为CAP报告的2020、2021年和2022年的金额与我们于2023年4月13日提交给美国证券交易委员会的委托书中显示的金额不同。 |
(4) | 根据美国证券交易委员会规则，比较假设在2019年12月31日投资了100亿美元。历史股价表现并不一定预示着未来的股价表现。 |
(5) | TSR Peer Group由纽约证交所Arca航空公司指数(“XAL”)组成，这是一个独立编制的指数，包括航空业的公司，用于公司2023年10-K表格中的股票表现图表。 |
(6) | 选出的委员会 |
2024年委托书 | 139 |
目录表
薪酬问题的探讨与分析
联合呼吁程序调整数对账
CAP调整—PEO—Scott Kirby | |||||||||||||||||
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| 正/负 |
| 减号 |
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| |||||||
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| 公平中的变化 |
| 截至的公允价值 |
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| 归属时的价值 |
| 上一财政年度— |
| ||||||||
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| 加号 |
| 正/负 |
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| 期权日期及 |
| 选项结束， | |||||||
财政年度公允价值 | 公平中的变化 | 加号 | 股票大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||
| 减号 |
| 年年底 |
| 的价值 |
| 公允价值在 |
| 在之前授予 |
| 在之前授予 | ||||||
| 赠与日期交易会 |
| 杰出的和 |
| 杰出的和 |
| 期权的归属 |
| 年份 |
| 财政年度， | ||||||
摘要 | 期权价值 |
| 非既得性期权 |
| 非既得性期权 |
| 和股票奖励 |
| 适用归属 |
| 未能达到 | ||||||
补偿 | 和股票奖励 |
| 和股票奖励 | 和股票奖励 | 财政拨款 |
| 条件 |
| 适用归属 | 等于 | |||||||
表格 | 财政拨款 | 财政拨款 | 在之前授予 | 那一年， |
| 期间满足 |
| 期间的条件 | 补偿 | ||||||||
总计 | 年 | 年 | 财政年度 | 财政年度 |
| 财政年度 |
| 财政年度 | 实际支付 | ||||||||
年 |
| ($)(a) |
| ($)(b) |
| ($)(c) |
| ($)(d) |
| ($)(e) |
| ($)(f) |
| ($)(g) |
| ($) | |
2023 |
| | | | | - | | - | | ||||||||
2022 |
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| ( |
| - |
| ( |
| - |
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2021 |
| |
| |
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| ( |
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| |
| - |
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2020 | |
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| ( |
| - |
| ( |
| - |
| ( | ||
CAP调整—PEO—Oscar Munoz | |||||||||||||||||
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| 正/负 |
| 减号 |
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| |||||||
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| 公平中的变化 |
| 截至的公允价值 |
| ||||||||
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|
|
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| 归属时的价值 |
| 上一财政年度— |
| ||||||||
|
|
| 加号 |
| 正/负 |
|
| 期权日期及 |
| 选项结束， | |||||||
财政年度公允价值 | 公平中的变化 | 加号 | 股票大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||
| 减号 |
| 年年底 |
| 的价值 |
| 公允价值在 |
| 在之前授予 |
| 在之前授予 | ||||||
| 赠与日期交易会 |
| 杰出的和 |
| 杰出的和 |
| 期权的归属 |
| 年份 |
| 财政年度， | ||||||
摘要 | 期权价值 |
| 非既得性期权 |
| 非既得性期权 |
| 和股票奖励 |
| 适用归属 |
| 未能达到 | ||||||
补偿 | 和股票奖励 |
| 和股票奖励 | 和股票奖励 | 财政拨款 |
| 条件 |
| 适用归属 | 等于 | |||||||
表格 | 财政拨款 | 财政拨款 | 在之前授予 | 那一年， |
| 期间满足 |
| 期间的条件 | 补偿 | ||||||||
总计 | 年 | 年 | 财政年度 | 财政年度 |
| 财政年度 |
| 财政年度 | 实际支付 | ||||||||
年 |
| ($)(a) |
| ($)(b) |
| ($)(c) |
| ($)(d) |
| ($)(e) |
| ($)(f) |
| ($)(g) |
| ($) | |
2023 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 | |
2022 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 | |
2021 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 | |
2020 |
| |
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| |
| ( |
| - |
| ( |
| - |
| | |
140 |
|
目录表
薪酬问题的探讨与分析
CAP调整数—其他非PEO近地天体（平均数）（h） | |||||||||||||||||||||
减号 |
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| 公允价值。 |
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| 正/负 |
| 截至 |
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| 广交会上的变化 |
| 上财政 |
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| 价值截至 |
| 年终 |
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| 归属日期 |
| 期权 |
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| 选择权 |
| 和股票 |
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| 正/负 |
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| 和股票 |
| 获奖名单 |
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| 加号 |
| 广交会上的变化 |
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| 获奖名单 |
| 授予 |
| 减号 | |||||||||||
减号 | 公平值 |
| 价值评估： |
| 加号 |
| 授与 |
| 上财政 |
| 更改日期： | ||||||||||
授予日期 | 财政年度— |
| 杰出的成就 | 公允价值按 |
| 于过往 |
| 年份 |
| 累计 | |||||||||||
公平 | 结束 |
| 和 | 归属权 |
| 年 |
| 失败的 | 优势 | 加服务 | |||||||||||
价值评估： | 杰出的成就 | 未归属的 | 选项并 |
| 的适用 |
| 满足 | 在……下面 | 下的费用 | ||||||||||||
选择权 | 及未归属 | 选项并 | 股票大奖 |
| 归属 |
| 适用 | 已定义 | 已定义 | ||||||||||||
摘要 | 和股票 | 选项并 | 股票大奖 | 授予 |
| 条件 |
| 归属 | 效益和 | 效益和 | |||||||||||
补偿 | 获奖名单 | 股票大奖 | 已批准： | 财年 |
| 是 |
| 条件 | 精算 | 精算 | 等于 | ||||||||||
表格 | 授予 | 授予 | 于过往 | 内归属 |
| 期间满足 |
| 在.期间 | 养老金 | 养老金 | 补偿 | ||||||||||
总计 | 本财年 | -财政年度 | 财政年度 | 本财年 | 本财年 |
| 本财年 | 平面图 | 平面图 | 实际上是付了钱的 | |||||||||||
年 | ($)(a) | ($)(b) | ($)(c) | ($)(d) | ($)(e) | ($)(f) |
| ($)(g) | ($)(i) | ($)(j) | ($) | ||||||||||
2023 |
| | | | | - | | - |
| |
| - | | ||||||||
2022 |
| |
| |
| |
| ( |
| - |
| |
| - |
| - |
| - |
| | |
2021 | |
| |
| |
| |
| |
| |
| - |
| - |
| - |
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2020 |
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| ( |
| - |
| ( |
| - |
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| - |
| | |
(a) | 表示在指定会计年度的“薪酬汇总表”中报告的总薪酬。关于非近地天体，所示数量为平均值。 |
(b) | 表示在指定会计年度内授予的期权和股票奖励的授予日期公允价值，按照财务报告使用的方法计算。 |
(c) | 代表该财政年度内授予的未偿还和未归属期权和股票奖励的公允价值，按照财务报告使用的方法计算，对于受业绩归属条件限制的奖励，则根据截至该财政年度最后一天这种基于业绩归属条件的可能结果计算。 |
(d) | 指所示财政年度内适用的近地天体所持有的截至所示财政年度最后一天的未完成和未归属期权和股票奖励的公允价值变化，按照财务报告所使用的方法计算，对于受业绩归属条件限制的奖励，则根据截至该财政年度最后一天这种基于业绩的归属条件的可能结果计算。 |
(e) | 代表在指定财政年度内授予和归属的期权和股票奖励的归属时的公允价值，根据财务报告使用的方法计算。 |
(f) | 指根据财务报告使用的方法计算的上一财政年度授予的、在指定财政年度内授予的每项期权和股票奖励的公允价值变动，从上一财政年度结束到归属日期计算。 |
(g) | 代表上一会计年度授予的期权和股票奖励截至上一会计年度最后一天的公允价值，这些奖励是根据财务报告所使用的方法计算的，但在指定的会计年度未能满足适用的归属条件。 |
(h) | 见脚注1，列出每个指定财政年度的平均值中的近地天体。 |
(i) | 代表所示财政年度在“薪酬汇总表”中报告的所有确定的养恤金和精算养恤金计划下的累计养恤金精算现值的变化。 |
(j) | 代表所有确定的福利和精算养老金计划下的福利的精算现值之和，可归因于所述会计年度提供的服务，计算方法与公司财务报表中根据公认会计原则所使用的方法相同。 |
2024年委托书 | 141 |
目录表
薪酬问题的探讨与分析
薪酬与绩效的关系
我们相信，在上述各年度和四年累计期间，必须按照美国证券交易委员会披露规则计算的“实际支付的薪酬”金额反映了委员会对“按业绩付费”的重视，因为“实际支付的薪酬”每年都会波动，这主要是由于我们的股票表现以及相对于我们的2023年STI和我们的LTI奖(包括我们的CASM-EX绩效)下预先设定的业绩目标的不同水平。
CAP与净收入
| ● | 由于该公司在大流行的第一年经历了重大的净亏损，近地天体的CAP也很低。 |
| ● | 与2021年相比，2022年和2023年的净利润有所增加，我们的Pe和其他NEO的2023年CAP也相应增加。 |
CAP与CASM-ex
| ● | 在成本措施方面的业绩与薪酬之间的关系是相反的。上图显示，随着公司CASM-EX业绩的下降，相对于财务业绩的改善，薪酬普遍增加或略有减少。 |
| ● | 随着公司实施结构性成本削减(这是公司2021年STI奖项下的业绩衡量标准)和增加飞行，CASM-EX减少了。 |
| ● | 2023年，航空公司和许多其他行业经历了巨大的通胀压力，这反映在CASM-EX的结果中。然而，与2019年相比，美联航CASM-EX的增幅明显低于行业平均水平。 |
142 |
|
目录表
薪酬问题的探讨与分析
CAP与公司和同行TLR之间的差异
| ● | 2020年，由于公司的商务和国际旅行比国内休闲旅行受到的不利影响更大，大流行对公司与TSR同业集团的影响被放大。 |
| ● | 随着疫情对旅行的影响缓解，我们的TSR在过去四年中有两年先稳定下来，然后又有所改善。总体而言，与2020年和2021年相比，TSR相对于我们的同行有了显著改善。 |
我们的绩效指标
以下是财务业绩指标清单，在公司评估中，这些指标是公司用来将2023年CAP与近地天体与公司业绩联系起来的最重要的财务业绩指标。
2023年最重要的财务指标(未排名)(1)
| ● |
| ● |
| ● |
____________________________________________
(1) | CASM-EX和调整后的EBITDA相对于行业同行的利润率是非GAAP财务指标。 |
(a) | CASM-EX按每可用座位英里(“CASM”)的成本或运营费用(“CASM”)计算，不包括燃油费用、利润分享、第三方业务费用和特别费用(积分)。 |
(b) | 调整后EBITDA计算为EBITDA（扣除利息、税款、折旧和摊销前利润，不包括运营和非运营特殊费用（抵免）和未实现投资（收益）损失，并在适用时根据炼油厂和燃料对冲进行调整。调整后EBITDA利润率的计算方法是调整后EBITDA除以营业收入。行业调整后EBITA利润率的计算是为了反映调整后EBITDA利润率与行业相比2019年基线的变化。 |
2024年委托书 | 143 |
目录表
项目4-投票批准美国联合航空控股公司修订并重新修订的2021年激励薪酬计划第二修正案，以增加270万股可用股票
在年度会议上，股东将被要求批准计划修正案，该修正案是董事会根据薪酬委员会的建议于2024年2月29日批准的，但须经股东批准。如果获得批准，该计划修正案将于2024年5月22日生效。
在我们的2023年股东年会上，我们的股东批准了2021年计划的第一修正案。截至2024年3月25日，根据2021年计划，仍有750,886股普通股可供发行，假设已发行的基于业绩的RSU被计入最大“弹性”业绩水平。董事会根据薪酬委员会的建议，建议我们的股东批准修正案，以增加根据2021年计划授权发行的股份数量，并澄清用于支付与期权或股票增值奖励有关的行使价或税款的股份将不会再用于2021年计划中重复使用。鉴于2021年计划下剩余的股份数量有限，管理层和董事会认为，批准计划修正案非常重要，以保持公司吸引和留住关键人员的能力，并继续为他们提供强大的激励措施，为公司未来的成功做出贡献，并进一步使他们的利益与股东利益保持一致。董事会认为，本公司已根据2021年计划及其先前的股本计划以合理方式使用股本。
根据对我们过往及预期授予做法的回顾，我们估计根据2021年计划预留供授予的股份应可满足本公司约两年的股权授予需要。然而，保留的股票可能会持续三年或更长或更短，这取决于目前未知的因素，如授予接受者的数量、未来的授予做法和公司的普通股价格。
《2021年规划》的主要特点概述如下。然而，本摘要完全受《2021年计划》全文的限制，并受《计划修正案》建议修正的《计划修正案》的约束，该《计划修正案》作为附录B-1附上。为方便参考，附录B-2中有标记的2021年计划副本显示了计划修正案的拟议修改，删除的文本以删除线格式，增加的文本加下划线。本摘要中使用的未作其他定义的大写术语与《2021年计划》赋予这些术语的含义相同。如果我们的股东批准了《计划修正案》，我们将在批准后，在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交S-8表格的登记声明，以登记根据2021年计划可供发行的额外股份。
董事会建议你投票支持项目4 | 需要投票 批准项目4-投票批准修订和重新修订的2021年激励补偿计划的第二修正案-需要亲自出席或由受委代表出席并有权就此事项投票的股份的多数投票权的赞成票。 如果你选择弃权，弃权将与投“反对”票具有相同的效果。经纪人的不投票将不会对本提案的结果产生任何影响。 |
144 |
|
目录表
项目4-投票批准美国联合航空控股公司修订并重新修订的2021年激励薪酬计划第二修正案，以增加270万股可用股票
建议的修订
在年会上，我们的股东将被要求批准一项对2021年计划的修正案，将根据2021年计划授权发行的可发行股票增加270万股普通股(以下简称《计划修正案》)。董事会批准了计划修正案，但须经股东在年度会议上批准。
截至2024年3月25日，根据2021年计划，仍有750,886股普通股可供未来发行，假设已发行的基于业绩的RSU被计入“弹性”业绩水平。在将2021年计划下剩余可供未来发行的普通股现有股份与计划修正案批准的额外股份(2700,000股)相加后，根据2021年计划可供未来发行的普通股总数为3,450,886股。根据2021年计划的原始条款，授权发行的普通股最大数量等于(I)3,600,000股和(Ii)截至2021年计划生效日期联合大陆控股公司2017激励薪酬计划(“2017计划”)下剩余可供发行的普通股数量之和。2021年计划第一修正案在2023年股东年会上获得股东批准，将2021年计划授权发行的普通股数量增加220万股。
如果计划修正案获得批准，根据2021年计划授权发行的普通股最大数量将增加270万股。如果计划修正案得到股东的批准，我们将继续能够授予股权激励，我们相信这对于吸引、激励、奖励和留住一支将为我们的成功做出贡献的有才华的管理团队至关重要。
如果《计划修正案》未获批准，我们将继续按照其条款运营2021年计划。
有关请求增持股份的其他信息
在决定根据计划修订要求的普通股股份数目时，董事会和薪酬委员会在咨询我们的独立薪酬顾问后，评估了股份使用率、摊薄、悬垂、燃尽率和现有的流通股奖励条款。我们相信，批准计划修正案导致的稀释增加仍然符合股东利益。
要求股东批准的2,700,000股增持相当于截至2024年3月25日我们已发行普通股总数的0.82%。摊薄是指可授予股权的股票总数(按延伸水平和较少的注销)除以年底已发行普通股的总数。过去三个财年的平均年摊薄比例为2.02%。
我们通过限制我们每年授予的股权奖励的股票数量来管理我们的长期稀释，通常称为燃尽率。烧失率是另一种稀释指标，它表明一家公司耗尽为股权薪酬计划保留的股份的速度有多快，它与年度稀释不同，因为它没有考虑注销。在过去三个财政年度，我们每年达到目标水平的烧伤比率平均约为0.79%。
我们用来衡量所要求的股票增加的累积影响的另一个指标是悬而未决(以伸展水平进行股权奖励但未行使的股份数量，加上可授予的股份数量除以年底已发行的普通股总数)。在过去三个财年中的每一年，我们的盈余平均为3.26%。如果增持股份的请求获得批准，我们的剩余股份将增加到4.16%。
我们根据会计年度结束时已发行普通股的总股份来计算稀释、燃尽率和剩余股份。现金结算的奖励不包括在稀释、燃烧率或悬垂计算中，因为这些奖励没有稀释效果。
股权薪酬计划关键指标汇总表
| 2023财年 |
| 2022财年 |
| 2021财年 |
| 三年平均值 | ||
(%) | (%) | (%) | (2021-2023财年) | ||||||
稀释 | 2.12 | % | 1.71 | % | 2.22 | % | 2.02 | % | |
燃烧速率 | 0.76 | % | 0.70 | % | 0.90 | % | 0.79 | % | |
悬挑 | 2.44 | % | 3.17 | % | 4.15 | % | 3.26 | % |
2024年委托书 | 145 |
目录表
项目4-投票批准美国联合航空控股公司修订并重新修订的2021年激励薪酬计划第二修正案，以增加270万股可用股票
经考虑本公司的股权授予惯例及上述资料后，本公司相信所要求的额外股份授权是恰当的。
下表列出了截至2024年3月25日有关美联航未偿还股权奖励的某些信息：
所有美联航计划下可供授予的股份 (a)(1)(2) |
| 1,050,565 | |||||||
根据2021年计划申请批准的额外股份(B) |
| 2,700,000 | |||||||
所有美联航计划下受已发行股票期权约束的股票(1) |
|
| 502,055 | ||||||
已发行股票期权的加权平均行权价 | $ | 91.53 | |||||||
加权-未偿还股票期权的平均剩余期限(年) |
|
| 4.88 | ||||||
根据所有美联航计划须获全额奖励的股份(1)(3) |
|
| 9,419,313 | ||||||
所有联合计划下的未偿还股票期权和全价值股票奖励总额(c) |
|
| 9,921,368 | ||||||
已发行普通股股份(d) |
|
| 328,803,086 | ||||||
完全稀释的悬挑(a+b+c)除以(a+b+c+d) |
|
| 3.99 | % |
(1) | “所有United计划”包括DEIP、2021年计划、2017年计划和公司2008年激励薪酬计划（“2008年计划”）。 |
(2) | 包括DEIP项下可用的299，679股股票和2021年计划项下可用的750，886股股票。 |
(3) | 包括DEIP项下未偿的218，451个RSU以及2021年计划项下的9，200，862个RSU和PBRU（假设PBRU达到了极限绩效水平）。 |
一般信息
根据《2021计划》，本公司可授予：非限制性股票期权；激励性股票期权(符合守则第422节的含义)；股票增值权(“SARS”)；限制性股票；限制性股票单位(“RSU”)；业绩单位；现金激励奖励；其他基于股权和与股权相关的奖励；以及股息和股息等价物(统称为“奖励”)。
截至2024年3月25日，根据2021年计划、2017年计划和2008年计划须予奖励的已发行股份总数为9,702,917股，假设以业绩为基础的已发行股份单位计入“弹性”业绩水平。截至2024年3月25日，共有502,055份未偿还股票期权，加权平均行权价为每股91.53美元，加权平均剩余期限为4.88年。此外，截至2023年12月31日，有502,055份未行使的股票期权(包括228,945份已归属和273,110份未行使)，加权平均行权价为每股91.53美元，加权平均剩余期限为5.12年，前提是2021年计划下截至2023年12月31日没有未行使的期权。请参阅“证券所有权-股权补偿计划信息”，了解截至2023年12月31日根据公司股权补偿计划可能发行的普通股股票数量。本段中的数字包括2021年计划、2017年计划和2008年计划下的奖励。
2021年计划的目的
董事会认为，2021计划是公司整体薪酬计划的重要组成部分。2021年计划的目的是通过以下方式促进公司及其股东的利益：(I)通过增加公司股东和获奖者在公司成长和成功中的专有权益来协调公司股东和获奖者的利益，(Ii)提供机会将获奖者的薪酬与公司的短期和/或长期业绩联系起来，以及(Iii)通过旨在激励高级管理人员和员工(包括未来的高级管理人员和员工)按照公司及其股东的最佳利益行事的薪酬机会来吸引、留住和奖励他们。
146 |
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目录表
项目4-投票批准美国联合航空控股公司修订并重新修订的2021年激励薪酬计划第二修正案，以增加270万股可用股票
2021年计划的某些特点
2021年计划的以下特点旨在加强根据2021年计划授予的股权薪酬安排与我们股东利益之间的一致性：
2021年计划下可供奖励的股票数量最初等于360万股普通股，加上截至2021年计划生效日期2017年计划下可供发行的普通股数量，随后在2023年增加了220万股普通股，如果我们的股东批准了计划修正案，2021年计划下的可用普通股数量将增加270万股。
2021年规划包含以下主要特点：
| ● | 不存在股票期权折价或非典； |
| ● | 未经股东批准，不得重新定价或替换低于预期的股票期权或SARS； |
| ● | 没有股票期权或SARS的股息等价物； |
| ● | 与股票期权和特别提款权以外的奖励有关的股息和股息等价物受到与基础奖励相同的限制； |
| ● | 对“控制权的变更”没有自由的定义； |
| ● | 根据2021年计划授予的奖励受本公司采取的任何追回政策的约束，如不时生效。 |
此外，计划修正案将禁止回收用于支付期权或SARS的预扣税的股票，这是对目前禁止使用股票支付期权或SARS的行使价或购买价的补充。
2021年规划说明
以下描述以经《计划修正案》修订的计划文件为参考，其副本作为附录B-1和B-2附于本委托书，并以引用方式并入本委托书。以下内容并不是对经《计划修正案》修正的《2021年计划》所有条款的完整描述。
行政管理
2021计划由董事会的薪酬委员会或其小组委员会或董事会指定的其他委员会(“委员会”)管理。根据《2021年计划》和适用法律的规定，委员会拥有管理《2021年计划》的唯一权力，包括但不限于：(1)指定计划参与者；(2)决定授予参与者的奖励类型；(3)决定奖励涵盖的普通股数量；(4)决定奖励的条款和条件；(V)确定奖励的授予时间表，如果奖励必须达到某些业绩标准才能授予、结算或支付，则建立该等业绩标准，并证明是否已达到该等业绩标准，以及在何种程度上达到该等业绩标准；(Vi)解释、管理、调和《2021年计划》中的任何不一致之处，纠正其中的任何缺失和/或提供其中的任何遗漏；(Vii)建立、修订、暂停或放弃该等规则和条例，并任命其认为适当的代理人，以妥善管理《2021年计划》；(Viii)加快奖励的归属或可行使性、支付或取消限制，以及(Ix)作出委员会认为对管理2021年计划必要或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动。
委员会可将其在2021年计划下的部分或全部权力转授予董事会(或其任何成员)，或在适用法律的规限下，转授董事会小组委员会、董事会成员或本公司一名或多名高级管理人员(视乎委员会认为适当而定)，但不得将其在挑选高级人员或其他雇员参与2021年计划方面的权力及权力转授予董事会成员或本公司高级管理人员，惟须受交易所法第16条规限。
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项目4-投票批准美国联合航空控股公司修订并重新修订的2021年激励薪酬计划第二修正案，以增加270万股可用股票
可用股份
在根据2021年计划的条款对资本变化进行调整的情况下，2021年计划下可供发行的普通股数量(公司交易中的替代奖励除外)最初等于(I)3,600,000股普通股和(Ii)截至2021年计划生效日期根据2017年计划可供发行的普通股数量之和，所有这些都可以作为激励性股票期权交付。2021年计划规定的普通股法定股数在2023年增加了2200,000股。如果计划修正案得到股东的批准，根据2021年计划授权发行的普通股最大数量将增加270万股。2024年3月25日，据纳斯达克报道，我们普通股的每股收盘价为44.89美元。
根据2021年计划授予任何以股票计价的奖励的每一股，根据2021年计划可获得的股票总数减少1股。在行使股票结算特别行政区时，行使该股票结算特别行政区的每股股份将被计为2021计划下可用股份总数的一股，而不论该股票结算特别行政区实际交付的股份数目为何。
如果在2021年计划生效日期后，根据2021年计划或2017计划或本公司维持的任何其他股权计划授予的任何奖励在2021年计划(连同2017计划，“先前计划”)的生效日期仍未完成的情况下，(I)被没收或以其他方式到期，但与公司交易有关的替代奖励除外，终止或注销，而不交付所有受该奖励约束的股份(包括因未能达到最高表现水平而被没收受业绩奖励约束的股份)或(Ii)以现金结算，则该奖励所涵盖的股份将可根据2021年计划下的奖励再次交付。此外，根据2021年计划或先前计划须予奖励的股份(期权或特别行政区除外)将可根据2021年计划再次发行，前提是该等股份已交付或被本公司扣缴，以支付与该未偿还奖励有关的预扣税款。根据2021年计划或先前计划进行奖励的普通股股票，如果是(W)受股票期权或股票结算特别行政区约束但没有在该股票期权或特别行政区净结算或净行使时发行或交付的股份，(X)公司为支付与未偿还奖励相关的购买价格而交付或扣留的股份，将不再可用于根据2021年计划发行的普通股。(Y)本公司交付或扣缴的股份，以支付与尚未行使的购股权有关的预扣税款，或(Z)本公司以行使购股权所得在公开市场回购的股份。
控制权的变更
除非授标协议另有规定，否则如果公司控制权发生变更，董事会(在控制权变更前构成的)可酌情规定：(I)部分或全部未偿还股票期权和特别提款权将在控制权变更后或随后的雇佣终止时全部或部分可行使(无正当理由或因退休或原因终止事件而自愿终止的除外)；(Ii)适用于部分或所有未完成奖励的以时间为基础的归属规定将全部或部分失效，无论是在控制权变更或其后终止雇用时(无充分理由或因退休或因解雇事件而自愿终止除外)；。(Iii)适用于部分或所有尚未完成奖励的服务期间将全部或部分失效；及。(Iv)适用于部分或所有尚未完成奖励的服务表现标准将被视为符合目标或实际表现水平。此外，如控制权发生变更，董事会可酌情要求以因控制权变更而产生的本公司股份、或其母公司、或其他财产取代部分或全部普通股股份，但须受未偿还奖励所规限，及/或要求将全部或部分尚未偿还奖励交回本公司，以换取现金、其他财产、因控制权变更而产生的本公司股本股份、或其母公司、或现金、其他财产及股份的组合。
根据《2021年计划》的条款，控制权变更通常被定义为(I)完成合并或合并，导致在紧接合并或合并之前尚未完成的公司的有表决权证券继续占本公司或该尚存实体或紧接该合并或合并后未完成的任何母公司的证券的综合投票权的50%以下；(Ii)由任何个人或实体或一致行动的个人或实体集团收购占本公司当时已发行证券总合并投票权的25%或以上的公司证券，但某些例外情况除外；(Iii)公司将公司的全部或实质上所有资产处置给一个实体，但合并表决权至少80%的实体除外
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有投票权证券的权力由本公司股东拥有，其比例与紧接出售前他们对本公司的拥有权基本相同；(Iv)股东批准本公司清盘或(V)12个月内本公司董事会多数成员的组成发生变化。
调整
如果发生任何非常股息或其他非常分派、资本重组、供股、股票拆分、反向股票拆分、拆分或分拆，或构成“股权重组”的任何其他事件，委员会将以委员会认为适当或适宜的方式调整任何或所有(A)可授予奖项的公司股份或其他证券的数量(或其他证券或财产的数量和种类)以及(B)任何尚未获奖的条款。
如委员会裁定本公司的任何重组、合并、回购或交换股份或其他证券，发行认股权证或其他权利以购买本公司的股份或其他证券，或其他类似的公司交易影响股份，以致委员会酌情决定作出调整是适当或可取的，则委员会可(A)调整(1)可授予奖项的公司股份或其他证券的数目(或其他证券或财产的数目及种类)，包括根据根据2021年计划授予的奖励而可交付的最高股份总数，以及(2)任何未偿还奖励的条款，(B)如委员会认为适当或适宜，则向未偿还奖励持有人支付现金，作为取消该奖励的代价，及(C)如委员会认为适当或适宜，则取消及终止任何水下期权或股票增值权，而无须考虑。
授标协议
每个奖项由一份奖项协议证明，该协议交付给参赛者，并规定了奖项的条款和条件以及适用于该奖项的任何规则。委员会可批准奖励协议，该协议规定，在参与者终止雇用时，或可在审查所有相关事实和情况的基础上，单独酌情对奖励协议采取行动，否则将对奖励协议采取行动，以便(I)任何或所有未偿还股票期权和SARS将部分或全部可行使，(Ii)适用于任何未偿还奖励的基于时间的归属要求的全部或部分失效，(Iii)适用于任何悬而未决的奖项的全部或部分业绩期限将失效，以及(Iv)适用于任何悬而未决的奖项(如有)的业绩标准将被视为达到目标或任何其他水平。
没有重新定价
根据2021年计划的条款，在任何情况下，任何购股权或特别行政区(I)不得被修订以降低其行权价、(Ii)在其行权价超过相关股份的公平市价以换取另一项奖励或任何现金付款或(Iii)须采取任何行动以换取另一项奖励或任何现金付款，或(Iii)就会计目的而言将被视为该等购股权或特别行政区的“重新定价”的任何行动，除非该等修订、取消或行动已获本公司股东批准，但与控制权变更或根据2021计划的调整条文有关的除外。
追回裁决
根据2021计划授予的奖励以及根据奖励交付的任何现金支付或普通股股份，本公司将根据适用的奖励协议或本公司可能不时采取的任何追回或追回政策，例如上文补偿讨论和分析中“补偿追回政策”项下描述的追回政策，或根据多德-弗兰克法案或法律要求本公司采取的任何其他补偿政策，被没收、追回或采取其他行动。正如CD&A中指出的，除了多德-弗兰克强制性追回条款外，公司的追回政策还包括一个可自由支配的元素，允许美联航在三年回顾期间内寻求追回薪酬(包括任何基于激励的薪酬，可以是现金或股权、可变薪酬、奖金、遣散费或签约薪酬)，如果该高管犯有重大法律或合规违规行为，则可在三年回顾期间奖励或支付给任何现任或前任美联航和/或美联航副总裁或以上级别的高管。
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裁决的可转让性
奖项一般不得转让，除非有遗嘱或世袭和分配法禁止，但除非适用的奖励协议禁止，否则奖励可以免费转让给直系亲属、家庭合伙企业和家庭信托基金以及其他被视为1933年证券法下S-8表格登记说明中所指的“家庭成员”的个人和实体。在任何情况下，不得将任何奖励转让给任何第三方以换取价值。
生效日期、终止和修订
2021年5月26日，《2021年规划》正式生效。除非董事会提前终止，否则2021年计划将于2031年5月26日终止。董事会可随时修订2021年计划，但须遵守适用法律、规则或法规(包括纳斯达克的任何规则)要求的任何股东批准的要求。除非委员会在适用的授标协议中另有规定，否则未经受影响参与者同意，对2021年计划的任何实质性不利的修改、修正或终止均不会生效。
在禁止股票期权和特别行政区重新定价的情况下，委员会可放弃任何条件或权利，或修订任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止以前授予的任何奖励，无论是预期的还是追溯的。但是，除非委员会在适用的获奖协议或《2021年计划》中另有规定，否则任何此类放弃、修改、更改、暂停、中止、取消或终止将对任何参与者先前授予的任何奖项的权利造成实质性和不利的损害，未经受影响参与者同意，将不会生效。
资格
2021年计划的参与者由委员会选定的本公司及其关联公司的高级职员或其他雇员(包括任何未来的高级职员或其他雇员)组成。虽然公司的所有高级管理人员和其他员工(截至2024年3月25日，约65名高级管理人员和98,400名员工)都有资格参加2021年计划，但我们的历史做法是将参与限制为1至4级的高级管理人员和管理员工，代表大约4,200名高级管理人员和其他员工。
奖项的种类
股票期权。根据2021年计划，委员会被允许授予激励性股票期权和非限制性股票期权。股票期权的行权价格不得低于授予日普通股的公允市场价值(如《2021年计划》所界定)。股票期权按照适用奖励协议的规定授予并可行使。关于股票期权在终止雇佣后的可行使性的规定，除因死亡或残疾外，在适用的奖励协议中有所规定。除奖励协议另有规定外，如果参与者因死亡或残疾而终止雇佣关系(如《2021年计划》所界定)，未授予的股票期权和参与者持有的所有股票期权在雇佣终止后的12个月内仍可行使。尽管《2021年计划》有任何规定，在任何情况下，股票期权在授予日期后的十年内都不能行使。2021年计划禁止支付与股票期权有关的股息等价物。
股票增值权。根据2021年计划，该委员会被允许授予SARS。SARS的行权价格不得低于授予日我们普通股的公平市场价值(定义见2021计划)。于行使特别行政区时，持有人可收取现金、普通股股份、其他证券、其他奖励、其他财产或委员会所厘定的上述任何财产的组合，其价值相等于香港特别行政区行使特别行政区行使当日普通股的公平市价高于特别行政区行使价格的部分(如有)。在符合《2021年计划》和适用的奖励协议的情况下，委员会决定任何特别行政区的归属标准、期限、行使方式以及任何其他条款和条件。在适用的奖励协议中规定了关于非因死亡或残疾而终止雇佣后SARS的可行使性的条款。除奖励协议另有规定外，如果参赛者因死亡或残疾(如《2021年计划》所定义)而终止雇用，未授予的SARS将立即授予参赛者，参赛者持有的所有SARS
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可在终止后12个月内行使。尽管《2021年规划》有任何规定，在任何情况下，特区在授权日后的十年内都不能行使。2021年计划禁止支付与SARS有关的股息等价物。
限制性股票和限制性股票单位。在符合2021年计划规定的情况下，委员会被允许授予限制性股票和RSU。除非《2021年计划》或适用的奖励协议另有规定，否则不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保限制性股票和RSU。限制性股票的证明方式由委员会决定。
可以就一股普通股授予RSU，或其价值等于一股普通股的公允市场价值。一旦适用于RSU的限制失效，RSU可以现金、我们普通股的股份、其他证券、其他奖励或其他财产的形式支付，由委员会决定，或根据适用的奖励协议支付。就每次授予限制性股份而言，除适用奖励协议另有规定外，持有人有权就该等限制性股份享有股东的权利(包括投票权)。除奖励协议另有规定外，如果参与者因死亡或残疾(如《2021年计划》所定义)而终止雇用，受基于时间的归属限制的未归属限制性股票和RSU将在终止后立即归属。
性能单位。在符合《2021年计划》规定的情况下，委员会可向参与者授予业绩单位。业绩单位的初值由委员会在赠款时确定(或参照委员会规定的估值公式确定)。委员会可酌情确定业绩标准，根据在特定业绩期间达到这些标准的程度，确定将支付给参加者的业绩单位的数量和/或价值。委员会可自行决定以现金、普通股或其任何组合的形式支付赚取的业绩单位，其公平市价合计等于在适用的履约期间结束时赚取的业绩单位的价值。委员会关于业绩单位支付形式和时间的决定载于适用的授标协议。
现金奖励奖。在符合《2021年计划》规定的情况下，委员会被允许授予在达到业绩标准时支付的现金奖励。
其他基于股票的奖励。在符合《2021年计划》规定的情况下，委员会被允许向参与者授予其他基于股权或与股权相关的补偿奖励，包括既得股票。委员会决定任何此类奖励的数额以及条款和条件。
股息和股息等价物。委员会酌情决定，奖励(股票期权、特别行政区或现金奖励除外)可按委员会全权酌情决定的条款及条件，向参与者提供以现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产支付的股息或股息等价物，包括但不限于(A)本公司在归属奖励的情况下扣留该等款项或(B)再投资于额外股份、限制性股份或其他奖励；但任何股息或股息等价物须受与相关基础奖励相同的限制。
绩效标准。委员会可根据委员会确定的标准和目标颁发奖项，这些标准和目标应满足或满足以下条件：(I)作为授予或行使全部或部分股票期权或特别行政区的条件，或(Ii)在适用的履约期间内，作为授予参与者权益的条件，如为限制性股票，则为受制于该奖项的普通股；或(如为RSU，则为业绩单位、现金激励奖励或其他基于股权或与股权相关的奖励。参与者收到接受该奖励的普通股或与该奖励有关的付款。委员会在制定《2021年计划》下的业绩标准时，可在综合基础上和/或为公司的特定子公司、业务或地理单位或经营区域(股东总回报和每股收益标准除外)或个人基础上使用以下一项或多项业务标准：税前或税后净收入；扣除利息、税项、折旧、摊销和摊销前的收益(“EBITDA”)或EBITDA利润率；扣除利息、税项、折旧、摊销和租金前的收益；营业收入；每股收益；股东总回报、股东权益回报或股东增值；投资或资本回报；资产回报；净营业利润；股价；盈利/利润率；市场份额(合计或按部门)；收入或销售额(按单位和/或美元计算)；成本(包括
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成本削减或按类别划分的成本(例如利息支出)；现金流；每可用座位英里成本(“CASM”)；CASM(不含燃料)；经济附加值；战略性业务标准，由一个或多个目标组成，这些目标基于实现与准时到达、准时出发、行李运送、客户满意度、员工满意度或上述各项的任何组合有关的特定目标；或委员会可能决定是否列入2021年计划的其他目标。业绩标准可按绝对基准应用，及/或与本公司的一个或多个同业公司或指数或其任何组合相关。委员会有权在任何时候完全酌情决定是否包括或不包括任何业绩标准的组成部分，包括但不限于汇兑损益、资产减记、收购和资产剥离、财政年度的变化、未编入预算的资本支出、重组或减值费用等特别费用、债务再融资成本、非常或非现金项目、影响公司或其财务报表的非常、罕见、非经常性或一次性事件或法律或会计原则的变化。业绩标准应受制于委员会可随时制定的其他特别规则和条件。
新计划福利。根据2021年计划，未来将授予的股票期权和其他形式的奖励的数量目前无法确定。根据2021年计划授予的奖项由委员会酌情决定，委员会尚未决定未来的奖项或谁可能获得这些奖项。2021年计划没有确定的福利或金额，委员会没有提供任何赠款或奖励，但须经股东批准。请参阅上文披露的“2023年基于计划的奖励拨款”，以了解2023年向我们指定的执行干事发放的赠款的信息。
历史股票奖励表。下表列出了截至2024年3月25日，在2021年计划的生命周期内授予个人和团体的受奖励的股票数量。
| 库存 |
| 受限 |
| 受限 |
| 性能 |
| |
姓名和职位 | 选项 | 库存 | 股票价格单位 | 单位(1) |
| ||||
斯科特·柯比，首席执行官 |
| - |
| - |
| 487,242 | 1,160,004 |
| |
迈克尔·莱斯基宁，执行副总裁总裁兼首席财务官 | - |
| - | 56,164 |
| 144,065 | |||
布雷特·哈特，总裁 |
| - |
| - |
| 245,849 |
| 646,649 | |
Torbjorn Enqvist执行副总裁总裁兼首席运营官 | - |
| - | 99,300 |
| 299,338 | |||
执行副总裁总裁兼首席客户官琳达·乔乔 |
| - |
| - |
| 113,814 |
| 263,174 | |
总裁执行副总裁-财务杰拉尔德·拉德曼 |
| - |
| - |
| 113,623 |
| 261,099 | |
格雷戈里·哈特，常务副秘书长总裁和特别顾问 |
| - |
| - |
| 128,413 |
| 294,196 | |
所有现任执行干事作为一个整体(11人) |
| - |
| - |
| 1,582,564 |
| 3,834,989 | |
全体雇员(现任执行干事除外)(约4300人) |
| - |
| - |
| 4,103,643 |
| 1,720,904 |
| (1) | 假设性能达到延伸水平。 |
在2021年计划的有效期内，并未向以下类别的人士颁发任何奖项：(I)我们现任非雇员董事；(Ii)我们被提名为董事董事的候选人；(Iii)我们非雇员董事、高管或被提名人的任何联系人；或(Iv)获得或将获得该等期权、认股权证或权利的5%的任何其他人士。
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联邦所得税后果
以下是与2021年计划下的奖励有关的某些美国联邦所得税后果的简要摘要。本讨论不涉及参与2021年计划的美国联邦所得税后果的所有方面，这些后果可能与参与者的个人投资或税务情况有关，也不讨论参与2021年计划的任何州、地方或非美国的税收后果。建议每个参与者在对任何奖项采取任何行动之前，就美国联邦所得税法在参与者的特定情况下的适用情况以及任何州、当地或非美国税法的适用性和效果咨询其个人税务顾问。
第162(M)条
第162(M)条一般规定，在2016年12月31日之后的任何课税年度，公众持股法团每年可扣除支付予该法团的薪酬的款额不得超过100万元：(I)行政总裁、(Ii)财务总监、(Iii)除行政总裁或财务总监外的三名薪酬最高的行政总裁，以及(Iv)该法团的任何雇员，而该雇员是第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的个人。
股票期权
参与者在授予股票期权时将不会确认应纳税所得额，公司(或附属雇主)届时将无权享受减税。参与者将在行使等于所购买股票的公平市值超过其行使价格的非限定股票期权时，将应纳税补偿确认为普通收入(并须对员工预扣所得税)，公司(或附属雇主)将有权获得相应的扣除(除非第162(M)条的扣除限制适用)。参与者不会在行使激励性股票期权时确认收入(替代最低税额除外)。如果通过行使激励性股票期权获得的股份自授予股票期权之日起两年或行使之日起一年内持有，则因随后出售该等股份而产生的任何损益将作为长期资本收益或亏损纳税，本公司(或附属雇主)将无权获得任何扣减。然而，如果该等股份在上述期间内出售，则在该处置年度内，参与者将确认应课税的补偿作为普通收入，其数额等于(1)处置时变现的金额和(2)该等股份于行使当日的公平市值(视何者适用而定)中较小者的超出额，而本公司(或附属雇主)将有权获得相应的扣减(除非第162(M)条的扣减限额适用)。
非典
参与者将不会在授予特别行政区时确认应纳税所得额，公司(或附属雇主)届时将不能享受减税。在行使时，参与者将确认应纳税的补偿为普通收入(并须对员工预扣所得税)，金额等于公司交付的任何股票的公平市场价值和公司支付的现金金额，公司(或附属雇主)将有权获得相应的扣除，但第162(M)条的扣除限额适用的范围除外。
股票奖励
参与者在授予限制性股票(即面临重大没收风险的股票)时将不会确认应税收入，除非参与者选择在那时纳税，否则公司(或附属雇主)届时将无权享受减税。如果做出这样的选择，参与者将在授予时确认应纳税的补偿为普通收入(并须就员工预扣所得税)，金额相当于当时股票的公平市值超过为该等股票支付的金额(如果有)。如未作出上述选择，参加者将在构成重大没收风险的限制失效时，确认应课税的补偿为普通收入(并须就雇员预扣所得税)，款额相当于当时股份的公平市价超过为该等股份支付的款额(如有)。由作出上述选择或因限制失效而确认的普通收入数额构成重大没收风险，可由本公司(或附属雇主)扣除作为补偿开支，但第162(M)条的扣除限额适用的范围除外。
2024年委托书 | 153 |
目录表
项目4-投票批准美国联合航空控股公司修订并重新修订的2021年激励薪酬计划第二修正案，以增加270万股可用股票
参与者在授予RSU或表演单位时将不会确认应纳税所得额，届时公司将无权享受减税。在RSU或业绩单位达成和解后，参与者将确认应纳税的补偿为普通收入(并须对员工预扣所得税)，金额等于公司交付的任何股票的公平市场价值和公司支付的任何现金的金额，公司(或附属雇主)将有权获得相应的扣除，但第162(M)条的扣除限额适用的范围除外。
获得不受本计划任何限制的普通股股票的参与者将在授予日将应纳税的补偿确认为普通收入，金额等于该等股票在该日的公平市场价值，公司(或附属雇主)将有权获得相应的扣除，但第162(M)条的扣除限制适用的范围除外。
现金奖励
参与者在授予现金奖励时将不会确认应纳税所得额，公司(或子公司雇主)届时将不能享受减税。在支付现金奖励后，参与者将确认与公司支付的任何现金相等的应纳税补偿为普通收入(并须对员工预扣所得税)，公司(或附属雇主)将有权获得相应的扣除，但第162(M)条的扣除限额适用的范围除外。
一般信息
任何可包括在2021计划参与者的总收入中的补偿通常将被适用的联邦、州和地方所得税预扣。
在美国证券交易委员会注册
如果计划修正案获得批准，公司打算向美国证券交易委员会提交一份S-8表格的登记说明书，其中包括根据2021年计划预留供发行的公司普通股。
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目录表
第5项-投票批准公司的税收优惠保留计划
董事会于2020年12月4日通过《税务优惠保留计划》，该计划于2020年12月4日与北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company作为配股代理(“配股代理”)订立，并于2021年本公司股东周年大会上获本公司股东批准。如最初通过的那样，税收优惠保留计划原定于2023年12月4日营业结束时到期。2021年1月21日，本公司与权利代理签订了《税收优惠保护计划》(以下简称《第一修正案》)第1号修正案，其中增加了本公司与美国财政部于2021年1月15日签订的某些认股权证协议，作为“认股权证协议”的定义。
于2023年12月1日，董事会通过税务优惠保留计划第2号修正案(下称“第二修正案”)，并由本公司与权利代理订立。第二修正案(一)补充说，本公司与美国财政部于2021年4月29日达成的某些认股权证协议，对“认股权证协议”的定义，(Ii)将到期时间延长至2026年12月4日收盘(受其他较早终止事件的影响，包括如果股东在年会上未获批准)，及(Iii)更改A系列初级参与系列优先股每股千分之一股的行使价，但不包括面值(“优先股”)，从250.00美元降至200.00美元(并进行了其他符合要求的更改)。董事会要求股东批准经第一修正案和第二修正案修正的税收优惠保护计划。除文意另有所指外，如本第5项所用，“TBP计划”一词是指经如此修正的税收优惠保存计划。
委员会建议你投票支持项目5 | 需要投票 批准项目5-投票批准本公司的税收优惠保留计划-需要亲自出席或由受委代表出席并有权就该事项投票的股份的多数投票权的赞成票。 如果你选择弃权，弃权将与投“反对”票具有相同的效果。经纪人的不投票将不会对本提案的结果产生任何影响。 |
2024年委托书 | 155 |
目录表
第5项-投票批准公司的税收优惠保留计划
背景
截至2023年12月31日，本公司已结转的美国联邦净营业亏损约为120亿美元，本公司可能会用这笔钱来抵消未来的纳税义务。本公司利用其净营业亏损结转及某些其他税务属性(统称为“税务优惠”)抵销未来应课税收入的能力可能会受到限制，如本公司经历1986年国税法(经修订)第382节所界定的“所有权变更”(“守则”及该守则的该节“第382节”)。所有权变更一般发生在一名或多名“5%股东”(定义见守则)持有本公司股份的百分比(按价值计算)较该等股东在过去三年内任何时候所拥有的最低百分比(按滚动计算)增加超过50个百分点时。经历所有权变更的实体，其所有权变更前的税项损失和信贷结转将受到年度限制，其金额等于紧接所有权变更前的公司权益价值乘以美国国税局(“IRS”)每月公布的长期免税税率(受某些调整)。根据第382条，本公司利用所有权变更所产生的税收优惠的能力受到的限制将取决于任何所有权变更时本公司股权的价值。任何未使用的年度限额，在若干限额的规限下，可结转至以后的年度，而在某些情况下，该限额可借本公司在所有权变更时持有的资产的内在收益而增加。
为了确定是否发生了“所有权变更”，“5%的股东”购买的所有权变化与截至购买之日的三年期间发生的某些所有权变化汇总在一起。如果公司发生所有权变更，公司的美国联邦所得税可能会比其他情况下更高，或者可能更早支付，而且部分税收优惠可能会在公司能够用它们来抵消未来的税收负担之前到期。
为了保护长期股东价值，防止公司利用税收优惠减少未来潜在的美国所得税义务的能力可能受到限制，董事会建议批准TBP计划。
根据TBP计划的条款，董事会要求公司股东在年度会议上批准TBP计划。公司的管理文件和适用的法律都不需要股东批准TBP计划。然而，公司认为这项让股东批准TBP计划的建议是公司股东就公司治理的重要事项提供直接反馈的重要机会。如果公司股东不批准TBP计划，TBP计划将在年会投票结果认证后的第一个工作日结束时失效。同样，即使TBP计划获得股东批准，董事会仍可在股票收购日期(定义见下文)之前的任何时间终止TBP计划，包括如果董事会在任何时间确定税收优惠在所有重大方面得到利用，或第382条下的所有权变更不会在任何重大方面对本公司可用于适用税收目的的时间段产生不利影响，或对本公司在任何特定时间段内可用于适用税务目的的税收优惠金额造成重大损害。
需要注意的是，即使TBP计划获得批准，所有权变更也可能发生。特别是，根据TBP计划，某些“祖辈股东”(通常是在TBP计划首次公开宣布之前拥有至少4.9%普通股流通股的股东)在TBP计划中被排除在“收购人”(定义见下文)的定义之外，只要他们没有获得额外的普通股。出于某些目的，美国财政部持有的认股权证(以及在行使认股权证时发行的股票)不受TBP计划所有权计算的影响。此外，TBP计划可能阻止，但最终不能阻止可能导致所有权变更的普通股转让。下面将更详细地说明TBP计划的局限性。审计委员会认为，TBP计划将成为帮助防止所有权变更的重要工具，因为所有权变更可能会大大减少或消除税收优惠的重大长期潜在好处。因此，委员会建议股东批准TBP计划。
2024年4月10日，该公司的一名所谓股东向特拉华州大法官法院提起推定集体诉讼，将董事会、公司和版权代理的所有成员列为被告。该诉讼的标题是Witmer诉Kirby等人，C.A. No. 2024-0375-PFA（Del. Ch.）。原告声称，董事会在批准和维持TBP计划方面违反了其受托责任，并在公司于2024年4月2日向SEC提交的附表14 A初步委托声明中就征求股东批准TBP计划发布了涉嫌虚假和误导性的披露。除其他救济外，原告寻求禁止使用任何所请求的代理并禁止TBP计划。公司认为原告的诉讼主张缺乏根据。
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目录表
第5项-投票批准公司的税收优惠保留计划
与TBP计划相关的一些考虑
董事会认为，试图保护税收优惠符合公司及其股东的最佳利益。然而，美国国税局尚未审计或以其他方式验证税收优惠的金额。美国国税局可能会对税收优惠的金额提出质疑，这可能会限制公司利用税收优惠减少未来所得税负担的能力。此外，即使TBP计划获得批准，公司也不能消除所有权变更的可能性。由于第382条S条款的复杂性，以及任何上市公司对其上市股票所有权的有限了解，因此很难确定是否发生了所有权变更。因此，公司不能向您保证，即使TBP计划已经到位，国税局也不会声称公司经历了所有权变更，也不会试图减少或取消税收优惠的好处。请在对提案5进行表决时审议以下讨论的项目。
所有权变更的持续风险
尽管TBP计划旨在降低所有权变更的可能性，但公司不能保证将阻止可能导致所有权变更的所有公司证券转让。
反收购效力
理事会批准和通过TBP计划的原因是为了保留税收优惠的长期价值。虽然TBP计划不是为了防止收购，但它确实具有潜在的反收购效果，因为任何获得4.9%或更多普通股流通股的个人或集团可能会在触发事件发生时被稀释。因此，TBP计划的整体效果可能是使合并、要约收购、代理权竞争或由公司证券的主要持有者接管控制权变得更加困难或不受欢迎。
投票反对批准TBP计划的效果
公司的管理文件和适用的法律都不需要股东批准TBP计划。然而，公司认为这项让股东批准TBP计划的建议是公司股东就公司治理的重要事项提供直接反馈的重要机会。如果公司股东不批准TBP计划，TBP计划将在年会投票结果认证后的第一个工作日结束时失效。同样，即使TBP计划获得股东批准，董事会也可在股票收购日期之前的任何时间终止TBP计划，包括如果董事会在任何时间确定税收优惠在所有重大方面都得到了利用，或第382条下的所有权变更不会在任何重大方面对本公司可以使用税收优惠的时间段产生不利影响，或为适用的税务目的而对本公司在任何特定时间段可使用的税收优惠金额造成重大损害。
TBP计划
2020年12月4日，董事会通过了TBP计划，并宣布在2020年12月14日收盘时向公司登记在册的股东支付每股普通股一股权利的股息。这些权利还附加于在配股分红之日或之后但在与普通股和TBP计划分开的权利到期之前的任何流通股。在下述情况下，每项权利使其持有人有权按每项权利200.00美元的行使价向本公司购买千分之一股优先股，但须予调整。
TBP计划旨在阻止任何人购买普通股(或普通股的任何权益)，如果收购将导致股东拥有4.9%或更多当时已发行的普通股。TBP计划旨在通过试图保留公司利用税收优惠减少未来所得税负担的能力来保护股东价值。由于保护性修正案在防止普通股转让可能导致所有权变更方面的局限性，董事会认为TBP计划符合公司及其股东的最佳利益。
TBP计划的材料特征摘要如下。然而，本摘要完全受《TBP计划》(包括第一修正案和第二修正案)全文的限制，全文作为附录C附于本摘要中。本摘要中使用的大写术语未作其他定义，其含义与TBP计划中此类术语的含义相同。
2024年委托书 | 157 |
目录表
第5项-投票批准公司的税收优惠保留计划
《权利》
在分配时间(定义见下文)之前，这些权利与普通股相关联，并由普通股证书证明，或如果是普通股的无证书股票，则由证明此类股票所有权的账簿记账账户证明，权利可与且只能与普通股的标的股票一起转让。因此，在分配时间之前，任何普通股的退回以供转让也将构成与这些股票相关的权利的转让。在分派时间后，将尽快将单独的权利证书邮寄给截至分派时间的普通股记录持有人。从分发时间开始和之后，单独的权利证书将单独代表权利。
在行使一项权利之前，其股东将没有作为公司股东的权利，包括投票权或收取股息的权利。
可运动性
除某些例外情况外，这些权利只有在“分配时间”时才可行使并与普通股分开交易，“分配时间”发生在下列时间中的较早者：
| ● | 在“股票收购日期”(其定义为：(A)首次公开宣布任何个人或集团已成为“收购个人”之日，即与其关联公司及联营公司一起实益拥有4.9%或以上已发行普通股股份的个人或集团(除某些例外情况外，包括下文所述)或(B)董事会决定的其他日期，个人或集团成为收购个人)后第十(10)日结束营业；或 |
| ● | 于收购要约或交换要约开始后第十(10)个营业日(或任何人士或集团成为收购人士前董事会可能决定的较后日期)的营业时间结束，而收购要约或交换要约一旦完成，将导致个人或集团成为收购人士。 |
董事会可决定任何人士为收购人士，只要该人士根据守则颁布的规例成为当时已发行普通股4.9%的实益拥有人。
收购人不包括截至下午5：08与其关联公司和关联公司一起收购的任何个人或组织。美国东部时间2020年12月4日，实益拥有4.9%或以上普通股流通股的个人或集团，只要该个人或集团继续实益拥有普通股流通股至少4.9%，且未收购实益拥有普通股的普通股，其实益拥有的金额等于或大于4.9%与该个人或集团自公开宣布采用TBP计划以来的最低实益所有权加一股普通股的总和。
此外，TBP计划规定，任何人士或集团不得因直接向本公司购买或发行股份或透过董事会批准的包销发售而成为收购人士。此外，如董事会认定某人士或集团无意中成为收购人士，而该人士或集团在实际可行范围内尽快出售足够数目的股份，以致该人士或集团不再是收购人士，则该人士或集团将不会成为收购人士。互惠基金的“投资顾问”或根据守则第401(A)节符合准则第401(A)节资格的信托受托人亦有若干例外情况，除非董事会经其合理酌情决定，认为该投资顾问或受托人根据守则颁布的特定规定，被视为实益拥有当时已发行普通股的4.9%或以上。
由衍生工具持仓产生的证券中的某些综合权益，不论该等权益是否被视为相关普通股的所有权或根据交易所法令第13D条的规定须予申报，均视为相当于衍生工具持仓所产生的经济风险的普通股股份数目的实益所有权，惟普通股的实际股份由衍生工具合约的交易对手直接或间接持有。此外，就TBP计划而言，一名人士或集团被视为实益拥有其被视为直接、间接或建设性拥有的股份(根据第382节或根据守则颁布的条例而厘定)，而就确定实益拥有权而言，认股权证及认股权证股份(由本公司与美国财政部签订的2020年4月20日、2020年9月28日、2021年1月15日及2021年4月29日认股权证协议所界定)一般不计算在内。
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目录表
第5项-投票批准公司的税收优惠保留计划
翻转事件
倘若任何人士或团体(若干获豁免人士除外)成为收购人士，每名权利持有人(该收购人士、其任何联营公司或联营公司或收购人或任何该等联营公司或联营公司的若干受让人，其权利将会失效)将有权于行使权利时收取价值相当于权利行使价格两倍的普通股。
交易所
在任何收购人连同其所有联营公司及联营公司成为50%或以上普通股已发行股份的实益拥有人后的任何时间，本公司可交换全部或部分权利(收购人、其任何联营公司或联营公司或收购人或任何该等联营公司或联营公司的某些受让人所拥有的权利除外，其权利将变为无效)，交换比例为普通股一股或每股优先股(或具有同等权利的公司某类别或系列优先股的股份)的千分之一。优惠和特权)，每项权利(可调整)。
救赎
于(I)股份收购日期后第十(10)日或(Ii)2026年12月4日营业时间结束前任何时间，本公司可按每项权利0.001美元的价格(须予调整，并以现金、普通股或董事会认为适当的其他代价支付)赎回该等权利。
豁免
董事会认识到，在某些情况下，收购普通股可能会导致股东成为收购人，但可能不会危及或危及税收优惠的可获得性，或者可能存在收购本来符合本公司最佳利益的情况。因此，TBP计划授予董事会在这种情况下豁免收购的自由裁量权(前提是遵循适用的程序)。
反稀释条款
行使权利时可发行的优先股或其他证券或财产的权利数目、行使价格及股份数目会不时作出调整，以防止可能因某些事件(包括(其中包括)股票股息、股票分拆或普通股重新分类)而导致的摊薄。
修正
本公司和权利代理可不时修改或补充TBP计划，而无需权利持有人的同意。然而，于股份收购日期或之后，任何修订不得对权利持有人(收购人、其任何联营公司或联营公司或收购人的若干受让人或任何该等联营公司或联营公司除外)的利益造成重大不利影响。
期满
上述权利将于下列日期中最早的时间失效：(A)2026年12月4日营业时间结束，(B)公司赎回或交换权利的时间(如上所述)，(C)如果股东在年会上未获得股东对《TBP计划修正案》的批准，则权利将在年会投票结果认证后的第一个营业日结束时失效，(D)在涉及本公司的任何合并或其他收购交易根据合并或其他收购协议完成时，而该合并或其他收购协议在任何人士或集团成为收购人之前已获董事会批准，或(E)董事会确定税项优惠在所有重大方面均已运用，或根据第382条的所有权变更不会在任何重大方面对本公司可将税项优惠运用于任何特定时间段的时间段或本公司可为适用税务目的而使用的税项优惠金额造成重大损害时(我们指(A)、(B)、(C)、(D)和(E)为“失效时间”)。
2024年委托书 | 159 |
目录表
年会信息
年会的一般情况
谁在征集我的选票？
董事会正在征集您在年会上的投票。
年会将于何时何地举行？
鉴于去年成功举行了虚拟年度会议，允许我们的股东更多地参与，我们决定年度会议将仅以虚拟会议的形式举行，不包括实体面对面会议，于2024年5月22日(星期三)中部时间上午9点通过互联网www.VirtualShareholderMeeting.com/UAL2024举行。
在我们的虚拟年会上，股东将能够通过互联网参加、投票和提交问题。无论阁下是否计划出席股东周年大会，我们恳请阁下于开会前投票，并以上述委托书材料所述的其中一种方式递交阁下的委托书。
我怎样才能出席年会？
截至记录日期的股东(或其正式指定的委托书持有人)可以登录www.VirtualShareholderMeeting.com/UAL2024，在年会上虚拟地出席、投票和提交问题。要登录，股东(或其授权代表)需要在他们的代理卡、投票指示表格或代理材料的互联网可获得性通知上提供控制号码。对于那些选择通过电子交付接收代理材料的股东，您将收到Broadbridge(定义如下)的电子邮件，其中包含您的控制号码。如果您不是股东或没有控制号码，您仍可以作为嘉宾访问会议，但不能在会议上提交问题或投票。
会议将于2024年5月22日(星期三)中部时间上午9时准时开始。我们建议您在开始时间之前访问会议。我们鼓励您在年会开始前访问，因为会议的参与受到主办平台容量的限制，一旦电子参会开始，将以先到先得的方式接受访问。如果您不能出席会议，我们将在我们的投资者关系网站上进行网络直播。在线访问将于中部时间上午8：45开放，您应留出充足的时间登录会议网络直播并测试您的计算机音频系统。我们建议您仔细审查提前获得录取所需的程序。会议结束后一年内，会议录音将在www.VirtualSharholderMeeting.com/UAL2024上提供。
我可以在虚拟年会上提问吗？
截至记录日期，出席和参加我们的虚拟年会的股东将有机会在会议的指定部分通过互联网现场提交问题。有关提问的其他规则和程序将在虚拟会议网站上提供。股东必须在他们的代理卡、投票指示表格或代理材料的互联网可获得性通知上提供他们的控制号码，以便在会议期间提问。年会的正式事务之后将有一个问答环节。要在年会之前提交问题，请在上午9：00之前访问www.VirtualSharholderMeeting.com/UAL2024。中部时间2024年5月22日，输入控制号。若要在会议期间提交问题，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/UAL2024，输入您的控制号，然后在“Ask a Problem”栏中输入您的问题，然后单击“Submit”。
如果我在访问虚拟年会时遇到技术困难或问题，该怎么办？
我们的技术人员将随时为您提供帮助，解决您在访问虚拟会议时可能遇到的技术困难。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，
请拨打将在虚拟股东会议登录页面上张贴的技术支持电话：www.VirtualSharholderMeeting.com/UAL2024。
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目录表
年会信息
我将投票表决什么？
| ● | 选举本委托书中提名的适用被提名人为董事，任期一年。 |
| ● | 批准安永会计师事务所在截至2024年12月31日的财年担任我们的独立注册会计师事务所。 |
| ● | 在不具约束力的咨询基础上，投票批准我们被任命的高管的薪酬。 |
| ● | 投票批准联合航空控股公司修订和重新启动2021年激励薪酬计划的第二修正案。 |
| ● | 投票通过公司的税收优惠保护计划。 |
谁有权投票？
如果您是持有我们有表决权股票的股东，包括我们的普通股，并以您的名义在本公司的转让代理和登记机构ComputerShare Investor Services登记，则您被视为“登记在册的股东”。在2024年3月25日交易结束时登记在册的股东，也就是年度会议的“记录日期”，有权在年度会议或其任何延期或延期上通知并投票。
有权在年会上投票的股东名单将在年会前10天内提供给股东，用于与年会密切相关的任何目的。如果您想在年会之前查看这份名单，请联系我们的公司秘书：UALboard@united.com。
以下图表显示了截至记录日期我们每类有投票权股票的流通股数量、截至记录日期有权在股东周年大会上投票的每类记录持有人数量、每类股票就所有事项投票的每股投票数以及每类有权选举的董事。一个类别有权获得的表决权总数等于该类别的流通股数量。
| 股票 |
| 持有者： |
| 得票率： |
| 投票支持 |
| |
班级名称 | 杰出的(a) | 记录(a) | 分享 | 董事 |
| ||||
普通股 |
| 328,803,086 | 5,670 |
| 1 |
| 班级选举11名董事 |
| |
类别试点MEC初级优先股(b) |
| 1 |
| 1 |
| 1 |
| 班级选举1名董事 | |
LAM类初级优先股(b) |
| 1 |
| 1 |
| 1 |
| 班级选举1名董事 |
| (a) | 截至记录日期3月 25, 2024. |
| (b) | 班级纪录员 试点MEC初级优先股是ALPA。班级纪录员 IAM初级优先股就是IAM。 |
如果我是记录在案的股东，我该如何投票？
如果您是记录在案的股东，并且在记录日期持有股票，则您有四种选择来交付您的委托书来投票您的股票：
网上投票
您可以登录www.proxyvote.com，使用您的代理材料互联网可用性通知或代理卡上的控制号，按照提示通过互联网投票。这次投票将立即计算，不需要邮寄您的代理卡。
电话投票
要使用电话投票程序，请拨打1-800-690-6903并听取进一步的指示。你必须使用按键电话才能回答问题。这次投票将立即计算，不需要邮寄您的代理卡。
2024年委托书 | 161 |
目录表
年会信息
邮寄投票
有资格投票并退还适当签名的代理卡的股票，将按照代理卡上指定的说明进行投票。
按二维码投票
在这里扫描二维码，用你的移动设备投票(这可能需要一个免费的应用程序)：
通过互联网(包括二维码)、电话或邮件提交的委托书必须在中部时间2024年5月21日(星期二)晚上10点59分前收到，也就是年会的前一天。
我们鼓励您按照代理材料或代理卡的互联网可获得性通知中的指示进行互联网投票。
如果我没有说明如何在代理卡上投票，我的股票将如何投票？
如果我们收到经过适当签名和注明日期的代理卡，并且代理卡没有指定如何投票您的股票，您的股票将根据董事会的建议进行投票，包括选举董事的每一位被提名人(第1项)；以及以下每一项建议：
| ● | 对安永任命的批准 &Young LLP将担任我们本财年的独立注册会计师事务所 截至十二月底的年度 2024年3月31日(项目 2); |
| ● | 在不具约束力的咨询基础上投票批准我们指定的执行干事的薪酬(项目 3); |
| ● | 投票通过联合航空控股公司第二修正案， Inc.修订和重新制定2021年激励薪酬计划(项 4)；以及 |
| ● | 表决批准本公司的税收优惠保护计划(第5项)。 |
如果我通过经纪人、银行、信托或其他被提名人的账户持有我的股票，我将如何投票？
如果您在经纪商、银行、信托或其他被提名者的账户中持有您的股票，您将被视为以“街道名称”持有的股票的“实益拥有人”，并且您应该已经从该组织而不是从我们那里收到了具有这些代理材料的互联网可获得性通知或投票指示卡和投票指示。为确保您的投票被清点，请按照代理材料或投票指示卡的互联网可用性通知和您收到的投票指示中的说明进行操作。要在虚拟年会期间投票，您需要在您的代理材料互联网可获得性通知或投票指导卡上包含16位控制号码。
如果我参加了联合401(K)计划之一，我如何投票我的股票？
如果您持有美联航401(K)储蓄计划或美联航空乘401(K)计划(每个计划，以及统称为美联航401(K)计划)帐户中的股票，Broadbridge Financial Solutions，Inc.(下称“Broadbridge”)将直接向您发送公司关于代理材料或代理材料(包括代理卡)在互联网上可用情况的通知。您可以指示联合401(K)计划的受托人Newport Trust Company根据代理材料或代理卡的互联网可用性通知中包含的说明，通过互联网、电话或邮件指示您的计划股票的投票方式。请注意，为了允许联合401(K)计划的受托人对联合401(K)计划中持有的普通股的所有股份进行清点和投票，您的指示，无论是通过互联网、电话还是代理卡，必须在2024年5月19日(星期日)中部时间晚上10：59之前完成并收到。在此截止日期之后，您不能更改与此类计划股票相关的投票。
如果您不向受托人提供投票指示，您的计划股票将由受托人投票，其投票比例与其确实收到及时投票指示的其他计划账户中的股票的投票比例相同。比例投票政策在每个计划和信托协议的条款下都有详细说明。
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年会信息
为什么我在邮件中收到了关于网上可获得代理材料的通知，而不是全套代理材料？
根据美国证券交易委员会通过的规则，本公司已选择通过互联网提供对其代理材料的访问。因此，公司正在向公司股东发送代理材料在互联网上可用的通知。所有股东将有权访问通知中提到的网站上的代理材料，或要求打印一套代理材料。有关如何通过互联网获取代理材料或索取打印副本的说明，可在通知中找到。此外，股东可以通过邮寄或以电子邮件的形式持续要求代理材料的印刷形式。本公司鼓励股东利用网上提供的代理资料，协助减少本公司与股东周年大会有关的开支，并减少股东大会对环境的影响。
我如何才能以电子方式访问代理材料？
代理材料的互联网可用性通知将为您提供有关如何执行以下操作的说明：
| ● | 在网上浏览本公司股东周年大会的委托书；及 |
| ● | 指示公司将未来的代理材料通过电子邮件发送给您。 |
选择通过电子邮件接收未来的代理材料将为公司节省打印和邮寄文件给您的成本。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止该选择。
如果我收到多套委托书材料，这意味着什么？
如果您收到一份以上关于代理材料或代理材料集在互联网上可用的通知，则您的股票登记在多个名称或不同账户中。为了投票表决您拥有的所有股份，您必须签署并返回所有代理卡，或遵循您收到的每一份代理材料互联网可用性通知或代理卡上的任何替代投票程序的说明。
谁来计算选票？
布罗德里奇的代表将在年会上列出选票并担任选举检查人员。
法定人数是如何确定的？
举行有效的年会必须达到法定人数。持有流通股至少占有权于股东周年大会上投票的总投票权的大多数的流通股持有人亲身或由受委代表出席方构成股东周年大会的法定人数。就会议的法定人数而言，虚拟出席我们的年会即构成亲自出席。如需要对某类别或系列股票进行单独表决，则必须有至少占该类别或系列所有已发行股份总投票权多数的流通股持有人亲自出席或由受委代表出席，才能构成有权就该单独投票采取行动的法定人数。
什么是“经纪人无投票权”？
根据纳斯达克上市规则，代表实益所有人持有股份的经纪商、银行、信托或其他被提名人可以在某些“例行公事”上酌情为这些股份投票，即使他们没有收到实益所有人及时的投票指示。对于“非常规”事项，在没有及时收到投票指示的情况下，经纪人、银行、信托或其他被提名人不得为实益所有者投票。
2024年委托书 | 163 |
目录表
年会信息
当经纪、银行、信托或其他被提名人持有的股票的实益所有人未能就如何在股东大会上投票表决的任何“非常规”事项向记录持有者提供具体指示时，就发生了经纪人无投票权。在年会上，经纪商将有权酌情投票批准独立注册会计师事务所的任命(第2项)，这是唯一将在年会上提出的“例行”事项。如果经纪人对第2项行使这一酌情投票权，这些股份将被视为出席年会的法定人数，而在年会上提交的其他被认为是“非常规”的提案，经纪人将不参加投票。
如何将弃权票和中间人反对票视为法定人数，以及它们对投票结果有何影响？
为确定出席人数是否达到法定人数，计入弃权人数。弃权的效果是对提交股东表决的事项投反对票，但不包括董事选举(项目2.1)。弃权对项目1的表决结果没有任何影响。
如上文“何谓‘经纪人无投票权’？”一节所述，如果经纪商就第(2)项行使酌情投票权，该等股份将被视为出席股东周年大会的法定人数，而在股东周年大会上提交的其他被视为“非常规”的建议，将会出现经纪人无投票权的情况。经纪人的非投票将不会影响将提交股东于股东周年大会表决的项目的投票结果。
如阁下是代表阁下持有股份的经纪、银行、信托或其他代名人所持股份的实益拥有人，本行促请阁下于股东周年大会前向阁下的经纪、银行、信托或其他代名人递交投票指示。请参阅“如果我通过经纪人、银行、信托或其他被提名人的账户持有我的股票，我如何投票？”有关程序的讨论，请参阅上文。
每个提案的股票投票类别是什么，需要投票的是什么？
普通股、试点MEC初级优先股和IAM初级优先股的持有者将作为一个类别对年度会议上提出的除董事选举以外的所有提案进行投票(项目1)。
第1项
每一董事将以就该董事的选举亲自或由其代表投票并有权就董事选举投票的过半数票选出。“所投多数票”是指为某一董事投票的股份数超过了对该董事投反对票的股票数(投弃权票和经纪人反对票不算作对该董事的赞成或反对票)。任何在任的董事如果没有在适用多数票的选举中连任，必须在股东投票通过后立即提出辞职。公司治理指引要求，任何现有的董事如果没有获得过半数的投票权，必须在股东投票通过后立即向董事会提出辞去董事的职务。提名/治理委员会将在没有任何提出辞职的董事参与的情况下考虑辞职提议，并向董事会建议接受或拒绝辞职提议或采取另一项行动。董事会在没有任何董事递交辞呈的情况下，将在股东投票认证后120天内根据提名/治理委员会的建议采取行动，并通过新闻稿、提交当前表格8-K的报告或任何其他被认为合适的公开披露手段迅速披露其决定。
第2-5项
亲身或由受委代表出席股东周年大会并有权就此事投票的股份，须获多数赞成票，方可批准委任独立注册会计师事务所(第2项)、批准本公司指定高管薪酬的咨询投票(第3项)、批准《联合航空控股有限公司修订及重新修订的2021年激励薪酬计划第二修正案》(第4项)及批准本公司的税务优惠保留计划(第5项)。
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目录表
年会信息
代理投票过程是如何运作的？
如阁下使用互联网或电话程序投票，或阁下的委托书已注明日期、签署并以邮寄方式寄回，委托书将于股东周年大会上按照其指示的指示(或如无指示，则根据董事会的建议)投票表决。
如因任何特定目的召开股东周年大会时未有法定人数出席，或吾等因任何其他原因认为应给予额外时间征集代表委任代表，吾等可在当时出席股东投票的情况下将股东大会延期。
如何撤销委托书？
任何委托书可由委托者在投票前的任何时间撤销(除上文讨论的与计划账户中持有的股票有关的情况外)。委托书可由稍后使用互联网或电话投票程序递交的委托书或在股东周年大会前邮寄给本公司秘书的书面通知撤销。如果你通过经纪人、银行、信托或其他代理人持有你的股票，你应该遵循他们的指示，如何撤销委托书。出席年会不会自动撤销委托书，但出席并有权在年会上投票的普通股持有人可以在年会期间投票，这将撤销先前授予的委托书。
谁来支付征集费用？
征集的所有费用，包括准备和邮寄本委托书的费用，将由我们承担。我们还将与托管人、被指定人和受托人作出安排，向登记在册的普通股和有投票权优先股的实益拥有人转发委托书征集材料，我们可以报销这些个人的合理费用。除了通过互联网提供的邮寄代理材料和代理材料外，我们的董事、高级管理人员和员工也可以亲自、电话或其他通信方式征集代理。这些个人将不会获得额外的补偿，但可能会报销与征集相关的自付费用。为了帮助确保尽可能多的股东出席或委托代表出席，我们聘请了委托书征集公司D.F.King&Co.，Co.(以下简称“D.F.King”)代表我们征集委托书。我们预计将向D.F.King支付约17,500美元的委托书征集费，外加合理的自付费用和其服务费用的补偿。
其他事项可以在年会上决定吗？
除本委托书所述事项外，吾等并不知悉任何将于股东周年大会上审议的事项。如在股东周年大会上适当陈述任何其他事项，委托书持有人将酌情表决委托书。
提交2025年年会股东提案和董事提名
如果有记录的股东希望提交提案以纳入公司2025年年度股东大会的委托声明中，公司必须在2024年12月13日之前收到该提案，否则必须遵守SEC规则。未能以其他方式遵守SEC规则将导致该提案被排除在代理材料之外。所有通知必须提交给公司秘书-联合航空控股公司，233 S。瓦克大道，芝加哥，伊利诺伊州60606。
打算提交董事提名人以纳入公司2025年股东年度会议代理材料的股东必须遵守修订和重述的章程中规定的代理访问要求。希望根据代理访问权限提交董事提名人的股东或股东团体必须在2024年11月13日之前且不迟于2024年12月13日向公司提交所需材料。
要在2025年股东年会上提议业务或提名董事而不将此类事项纳入我们的委托材料，登记在册的股东必须不早于2025年1月22日至不迟于2025年2月21日根据修订和重新修订的章程提交适当的通知。通知必须载有经修订及重新修订的附例所规定的资料。股东提出的任何事务都不能在2025年股东年会上处理，股东的提名也不会被考虑，除非通知满足修订和重新修订的章程的要求。如果我们没有及时收到股东希望在2025年股东周年大会上提出的任何其他事项的通知，修订和重新修订的章程规定，该事项不得处理，提名也不得考虑。
2024年委托书 | 165 |
目录表
年会信息
除了满足经修订及重新修订的细则的前述要求外，为遵守通用委托书规则，有意征集委托书以支持本公司代名人以外的董事代名人的股东，必须不迟于2025年3月24日提交通告，列明交易法规则第14a-19条所要求的资料。
家居
美国证券交易委员会的规则允许我们将一份代理材料或一套代理材料的互联网可获得性通知递送到我们的两个或两个以上股东共享的一个地址。这种送货方式被称为“持家”，可以显著节省成本。为了利用这一机会，我们只向共享同一地址的多个股东发送了一份关于代理材料或代理材料集在互联网上可用的通知，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的不同指示。我们同意应书面或口头要求，按要求迅速向共享地址的任何股东发送一份关于代理材料或一套代理材料在互联网上可用的单独通知，该等文件的单一副本将被交付给该等文件的单一副本。如果您希望收到代理材料和代理材料在互联网上可用的通知的单独副本，请通过电话联系布罗德里奇，或以书面方式联系布罗德里奇，邮编：纽约11717，梅赛德斯路51号。
如果您目前是与其他股东共享地址的股东，并且正在收到我们的代理材料或代理材料在互联网上可获得的通知的多份副本，并且希望只收到一份未来可在互联网上获得代理材料和您家庭的代理材料的通知，请通过上述电话号码或地址与Broadbridge联系。
其他业务
除委托书提及的建议外，本公司并不知悉于股东周年大会上将提交予股东的其他事项。如股东于股东周年大会上适当地提出任何其他事项，委托书持有人拟根据董事会的建议就该等事项表决其代表股份。
166 |
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目录表
附录A：GAAP和非GAAP财务计量的对账
联合航空控股公司。
非公认会计准则财务信息
UAL使用美国公认的各种会计原则和非GAAP财务指标来评估其财务业绩，这些财务指标包括调整后的净收入、调整后的稀释后每股收益、调整后的营业收入、调整后的营业利润、调整后的税前收入和调整后的税前利润等。非公认会计原则财务指标是对根据公认会计原则计算和列报的财务指标的补充信息，因为管理层认为这些财务指标补充或提高了管理层、分析师和投资者对公司基本财务业绩和趋势的整体了解，并便于对当前、过去和未来进行比较。
由于非GAAP财务指标并非根据GAAP计算，因此不应被视为优于，也不应被视为孤立或替代相关GAAP财务指标，且由于方法和正在调整的项目可能存在差异，可能与其他公司提出的类似标题的指标不相同或可比。我们鼓励投资者全面审阅我们的财务报表和公开提交的报告，不要依赖任何单一的财务指标。
(单位：百万，不包括每股数据) |
| 2022 | 2023 |
| ||
净收益(GAAP) | $ | 737 | $ | 2,618 |
| |
经调整以排除： |
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| |||
特别费用 |
| 140 | 949 | |||
投资未实现收益，净额 |
| (20) | (27) | |||
债务清偿和修改费用 |
| 7 | 11 | |||
调整所得税优惠净额 |
| (33) | (214) | |||
调整后净收益(非公认会计准则) | $ | 831 | $ | 3,337 | ||
稀释加权平均股份 | 330.1 | 331.9 | ||||
稀释后每股收益(GAAP) | $ | 2.23 | $ | 7.89 | ||
经调整以排除： | ||||||
特别费用 |
| 0.42 | 2.86 | |||
投资未实现收益，净额 |
| (0.06) | (0.08) | |||
债务清偿和修改费用 |
| 0.03 | 0.03 | |||
调整所得税优惠净额 |
| (0.10) | (0.65) | |||
调整后每股摊薄收益（Non—GAAP） | $ | 2.52 | $ | 10.05 | ||
2024年委托书 | A-1 |
目录表
附录A：GAAP和非GAAP财务指标的对账
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| ||||||||
(in百万美元，除利润外） | 2022 |
| 2023 |
| ||||||
营业总收入 | $ | 44,955 | $ | 53,717 | ||||||
营业收入(GAAP) | $ | 2,337 | $ | 4,211 | ||||||
经调整以排除： |
|
|
|
| ||||||
特别费用 |
| 140 |
| 949 | ||||||
调整后营业收入(非公认会计准则) | $ | 2,477 | $ | 5,160 | ||||||
营业利润率 |
| 5.2 | % |
| 7.8 | % | ||||
调整后营业利润率（Non—GAAP） |
| 5.5 | % |
| 9.6 | % | ||||
|
| |||||||||
税前收入（GAAP） | $ | 990 | $ | 3,387 | ||||||
经调整以排除： |
|
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| ||||||
特别费用 |
| 140 |
| 949 | ||||||
投资未实现收益，净额 |
| (20) |
| (27) | ||||||
债务清偿和修改费用 |
| 7 |
| 11 | ||||||
调整后税前收入（非GAAP） | $ | 1,117 | $ | 4,320 | ||||||
税前利润 |
| 2.2 | % |
| 6.3 | % | ||||
调整后税前利润率（非GAAP） |
| 2.5 | % |
| 8.0 | % | ||||
A-2 |
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目录表
附录B—1：联合航空控股公司第二修正案2021年度奖励计划修订及重列
二修正案
联合航空控股公司。
修订并重述2021年激励性薪酬计划
鉴于，美国联合航空控股公司(以下简称“本公司”)迄今已通过《联合航空控股公司2021年激励薪酬计划》(以下简称《计划》)，自2021年5月26日起经股东批准，并于2023年5月24日起在本公司2023年股东年会上修订；及
鉴于，本公司希望修订该计划，将根据该计划可供发行的公司普通股数量(每股面值0.01美元)增加至多2,700,000股，并禁止循环使用用于满足与股票期权和股票增值权奖励有关的预扣税要求的股票；以及
因此，现将本计划修改如下，自公司股东在2024年股东年会上批准该修改之日起生效：
1. 删除第4(A)节的第一句，替换为：
根据第4(B)节规定的调整，除替代奖励外，本计划下最初可供发行的股票数量应为(I)8,500,000和(Ii)根据先前计划剩余可供发行的股票数量的总和，该计划于2021年5月26日生效，当时该计划首次获得股东批准，所有这些股票均可根据激励股票期权交付
2. 删除第4(A)节第三段，改为：
2024年委托书 | B-1-1 |
目录表
附录B 1：《联合航空控股公司2021年激励性薪酬计划第二修正案》
如果在本计划生效日期后，根据本计划或先前计划授予的任何奖励(替代奖励除外)(1)被没收，或以其他方式到期、终止或取消，而没有交付所有受其约束的股票(包括因未能达到最高业绩水平而被没收受业绩奖励约束的股票)，或(2)以现金结算，则在第(1)和(2)款的情况下，未就该奖励发行的受该奖励约束的股票数量应再次在本计划下可用。此外，根据本计划或先前计划须予奖励的股份(期权或特别行政区除外)，如该等股份是本公司交付或扣缴的股份，以支付与该尚未支付的奖励有关的预扣税款，则该等股份应可再次根据本计划发行。为免生疑问，根据本计划授予的任何奖励，如根据其条款只能以现金结算，包括现金结算的RSU，则不应减少根据本计划可供发行的股票数量。尽管如上所述，根据本计划或先前计划进行奖励的股票将不能再根据本计划发行，条件是：(W)受期权或股票结算特别提款权约束但在该期权或特别提款权净交收或净行使时没有发行或交付的股份；(X)公司交付或扣缴的股份，以支付与未支付奖励有关的购买价格；(Y)公司交付或扣缴的股份，以支付预扣税款
与本公司以行使购股权所得在公开市场回购的已发行购股权或特区或(Z)股份有关。
3.除在此修改外，本计划的其余条款应保持不变，并具有全部效力和效果。
兹证明，以下签署的本公司高级职员根据本公司董事会授予他的权力，已就本文件签署本文件 年月日 , 2024.
美国联合航空控股公司 | ||
发信人： | ||
姓名： | ||
标题： | ||
B-1-2 |
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目录表
附录B-2：联合航空控股公司修订和重新启动2021年激励薪酬计划
联合航空控股公司。
修订并重述2021年激励性薪酬计划
自2021年5月26日起修订和重新发布
1. 目的
本联合航空控股有限公司修订并重新发布的2021年激励薪酬计划(以下简称《计划》)的目的平面图“)旨在通过以下方式促进联合航空控股公司及其股东的利益：(I)通过增加公司股东和获奖者在公司成长和成功中的所有权利益来协调公司股东和获奖者的利益，(Ii)提供机会将获奖者的薪酬与公司的短期和/或长期业绩联系起来，以及(Iii)通过旨在激励高管和员工(包括未来的高管和员工)按照公司及其股东的最佳利益行事的薪酬机会来吸引、留住和奖励高管和员工；
本计划取代联合大陆控股公司2017年激励薪酬计划(2017年计划“)，该先前计划将自动终止，并于本计划获本公司股东批准之日由本计划取代及取代，但根据先前计划授予的任何尚未支付的奖励将根据其条款继续有效。
2. 定义
如本文所用，下列术语应具有下列含义：
| (a) | “附属公司“指(I)由本公司直接或间接控制或共同控制的任何实体及/或(Ii)本公司拥有重大股权的任何实体，两者均由委员会厘定。 |
| (b) | “授奖“指根据第(6)款允许并根据本计划授予的任何奖励。 |
| (c) | “授标协议“指证明任何裁决的任何书面或电子协议、合同或其他文书或文件，可能但不需要要求参与者签署或确认。 |
| (d) | “冲浪板“指本公司的董事会。 |
| (e) | “现金奖励奖“指根据第(6)(F)节授予的奖励，(Ii)以现金结算，(Iii)其价值由委员会确定，而不是参照股票的公平市价计算。 |
2024年委托书 | B-2-1 |
目录表
附录B-2：美国联合航空控股公司修订和重新制定的2021年激励薪酬计划
| (f) | “控制权的变更“应指下列事件中的第一个发生： |
| (A) | 完成本公司或本公司任何附属公司作为一方的合并或合并，如果合并或合并将导致紧接该合并或合并之前未偿还的本公司有表决权证券继续(通过仍未偿还或通过转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券)在紧接该合并或合并后未偿还的本公司或该尚存实体或其任何母公司的证券的合并投票权中继续低于50%； |
| (B) | 公司证券总额中的直接或间接实益所有权(根据《交易法》第13D-3条的定义)，占公司当时已发行和未偿还证券总投票权的25%或更多，由任何个人或实体、或一组联系个人或实体一致行动获得；提供, 然而，就本协议而言，下列收购不构成控制权变更：(1)公司或其任何子公司的任何收购；(2)由公司或公司控制的任何公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托或受托)的任何收购；(3)临时持有证券的承销商根据该等证券的发售而进行的任何收购；(4)由本公司股东直接或间接拥有的公司以与其对本公司股票的所有权基本相同的比例进行的任何收购，以及(5)与合并或合并有关的任何收购，根据上文(A)段的规定，该收购不构成控制权的变更； |
| (C) | 本公司拟出售或处置本公司全部或实质所有资产的交易已告完成，但本公司将本公司全部或实质全部资产出售或处置予一实体除外，而该实体至少80%的有投票权证券合共投票权由本公司股东以与紧接出售前他们对本公司的拥有权大致相同的比例拥有； |
| (D) | 公司股东批准公司清算的任何计划或建议；或 |
| (E) | 在任何12个月或更短的期间内，董事会组成发生变化，以致“连续性董事”因任何原因不再构成董事会的至少多数成员。就本分段而言，“连续性总监“指(1)于本公告日期已任董事的董事会成员及(2)由当时至少三分之二多数当时已任董事或先前已获推选或委任的董事推选或委任的董事会成员(董事除外，其初步就职乃因实际或威胁的选举竞争，包括但不限于与本公司董事选举有关的征求同意书而选出或委任)。 |
| (g) | “代码“指不时修订的1986年《国内税法》或其任何后续法规，以及根据该法规颁布的条例。 |
| (h) | “委员会“指董事会的薪酬委员会或其小组委员会，或董事会指定管理本计划的其他董事会委员会。如于任何时间，董事会并无任何委员会获授权或适当组成以管理该计划，董事会须行使本条例所授予的委员会的所有权力，而在任何情况下，董事会均可酌情行使任何或全部该等权力，而在该等情况下，凡提及委员会即指董事会。 |
| (i) | “公司“是指根据特拉华州法律成立的联合航空控股公司及其任何继承者。 |
| (j) | “残疾“指参与者的残疾，如根据公司或子公司当时涵盖该参与者的长期残疾计划，使该参与者有权获得残疾收入福利，或者，如果该计划不存在或不适用于该参与者，则指《守则》第(22)(E)(3)节所指的该参与者的永久和完全残疾；然而，如果根据奖励支付的金额构成递延补偿(符合《守则》第409a节的含义)，并且根据《守则》第409a(A)(Ii)节的规定，该金额的支付是由参与者的残疾触发的，则该术语应意味着该参与者被视为《守则》第409a节所指的“残疾”。 |
B-2-2 |
|
目录表
附录B-2：美国联合航空控股公司修订和重新制定的2021年激励薪酬计划
| (k) | “《交易所法案》“指经不时修订的1934年证券交易法或其任何后续法令，以及根据该法令颁布的条例。 |
| (l) | “行权价格“指(I)就期权而言，指适用的奖励协议中指明为根据该期权可购买股份的每股价格，或(Ii)就SARS而言，指适用的奖励协议中指明的参考每股价格，用以计算应付予参与者的金额。 |
| (m) | “公平市价“指以纳斯达克或主要在其上交易的股份在适用日期、前一交易日、下一个后续交易日或委员会酌情厘定的平均交易日在纳斯达克或该等其他成熟证券交易所报告的股份的开盘、收盘、实际、高、低或平均售价为基础的价格。除非委员会另有决定，否则公平市价应被视为等于股份于厘定该价值之日的报告收市价，或如该日期无报告交易，则为报告交易前一日的收市价；然而，倘若该等股份在根据本守则须厘定其价值时并未公开买卖，委员会应按其认为适当的方式及按照守则第409A节厘定其公平市价。 |
| (n) | “激励性股票期权“指向本公司购买股份的认购权，该认购权(I)根据本计划第(6)(B)节授予，及(Ii)旨在符合及符合根据守则第(422)节(现已制定或其后修订)或根据守则的后续条文，并在适用的奖励协议中如此指定的特别联邦所得税待遇的要求。 |
| (o) | “独立董事指(I)既非本公司雇员亦非任何联属公司雇员的董事会成员，及(Ii)行事时根据规则第16B-3条属“非雇员董事”的董事会成员。 |
| (p) | “美国国税局“指国税局或其任何继承者，并包括其工作人员。 |
| (q) | “纳斯达克“指纳斯达克股票市场有限责任公司。 |
| (r) | “不合格股票期权“指向本公司购买股份的期权，而该期权(I)是根据本计划第(6)(B)节授予的，且(Ii)不是奖励股票期权。 |
| (s) | “选择权“指激励股票期权或不合格股票期权，或两者兼而有之，视上下文而定。 |
| (t) | “参与者“指根据第(5)节有资格获得奖励的本公司或其关联公司的任何高级职员或雇员(包括任何未来的高级职员或雇员)，并被委员会选为根据本计划获得奖励或根据第(4)(C)节获得展期奖励的任何高级职员或雇员。 |
| (u) | “绩效标准“指委员会制定的标准和目标，这些标准和目标应满足或满足以下条件：(I)作为授予或行使全部或部分期权或特别行政区的条件，或(Ii)在适用的履约期内，作为将参与者的权益(如为限制性股票奖励)归属于受该奖励的股份的条件，或(如为RSU、业绩单位、现金激励奖励或其他以股权为基础或与股权有关的奖励)，作为参与者收到受该奖励所限的股票或与该奖励有关的付款的条件。委员会在根据本计划制定业绩标准时，可在综合基础上和/或为公司的特定子公司、业务或地理单元或经营区域(股东总回报和每股收益标准除外)或个人基础上，使用以下一项或多项业务标准：税前或税后净收入；扣除利息、税项、折旧、摊销和摊销前的收益(“EBITDA”)或EBITDA利润率；扣除利息、税项、折旧、摊销和租金前的收益；营业收入；每股收益；股东总回报、股东权益回报或股东增值；投资或资本回报；资产回报率；净营业利润；股价；利润率/利润率；市场份额(合计或按部门)；收入或销售额(合计或按部门)(基于单位和/或美元)；成本(包括成本减少或按类别划分的成本(如利息支出)；现金流；每可用座位英里成本(CASM)；CASM不含燃料；经济附加值；战略业务标准，由一个或多个目标组成，基于实现与按时到达、按时出发、行李交付、客户满意度、员工满意度或上述各项的任何组合有关的特定目标；或委员会可决定是否列入本文件的其他目标。此类业绩标准可以绝对适用和/或相对于公司的一个或多个同级公司或 |
2024年委托书 | B-2-3 |
目录表
附录B-2：美国联合航空控股公司修订和重新制定的2021年激励薪酬计划
指数或其任何组合。委员会有权在任何时候以其唯一和全体酌情权纳入或排除任何业绩标准的组成部分，包括但不限于汇兑损益、资产减记、收购和资产剥离、本财年的变化、未编入预算的资本支出、重组或减损费用等特别费用、债务再融资成本、非常或非现金项目、影响公司或其财务报表的非常、罕见、非经常性或一次性事件或法律或会计原则的变化。业绩标准应受制于委员会可随时制定的其他特别规则、规则和条件。
| (v) | “表演期“系指委员会可选择的一个或多个时间段，在此期间内将衡量一个或多个业绩标准的达标情况，以确定参与者是否有权根据业绩标准获得奖金并支付奖金。 |
| (w) | “绩效单位“指计划第(6)(E)款下的奖励，其价值由委员会确定(或参考委员会指定的估值公式或股票的公平市价确定)，其价值可在相关业绩期间达到委员会在奖励时或之后确定的业绩标准时，通过交付委员会确定的财产支付给参与者，包括但不限于现金或股票或两者的任何组合。 |
| (x) | “人“指交易法第(13)(D)款中所使用的”个人“。 |
| (y) | “平面图“应具有第(1)节规定的含义。 |
| (z) | “先前的计划“指2017年计划及本公司维持的截至本计划生效日期仍未获奖励的其他各项股权计划。 |
| (Aa) | “限售股“指根据本计划第(6)(D)款授予的股份，该股份须受某些转让限制、没收条款及/或本协议及适用奖励协议所指明的其他条款及条件所规限。 |
| (Bb) | “RSU“指根据本计划第(6)(D)款授予的限制性股票单位奖励，并在适用的奖励协议中指定为限制性股票单位奖励，代表根据适用奖励协议的条款交付股票、现金、其他证券、其他奖励或其他财产的无资金和无担保承诺。 |
| (抄送) | “规则16B-3指美国证券交易委员会根据交易法或其任何后续规则或不时生效的条例颁布和解释的规则16B-3。 |
| (Dd) | “撒尔“指根据本计划第(6)(C)节授予的股票增值权奖励，代表一项无资金及无担保的承诺，以交付股份、现金、其他证券、其他奖励或其他财产，其价值相等于每股公平市价高于香港特别行政区行使价格的每股(如有)，但须符合适用奖励协议的条款。 |
| (EE) | “美国证券交易委员会“指证券交易委员会或其任何继承者，并应包括其工作人员。 |
| (FF) | “股票“指本公司普通股，每股面值$0.01，或(I)该等股份因资本重组、合并、合并、拆分、合并、换股或其他类似交易而须予更改的本公司其他证券，或(Ii)委员会根据第(4)(B)节可能决定的其他证券。 |
| (GG) | “子公司指公司直接或间接拥有其所有类别股票总投票权的50%(50%)或以上的任何实体。 |
| (HH) | “替补奖“应指根据本计划给予的奖励，其依据是公司或其他实体先前因公司交易(包括合并、合并、合并或收购财产或股票)而授予的尚未完成的股权奖励；但在任何情况下，”替代奖励“一词均不得解释为指与取消和重新定价期权或特别行政区有关的奖励。 |
B-2-4 |
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目录表
附录B-2：美国联合航空控股公司修订和重新制定的2021年激励薪酬计划
| (Ii) | “终止雇佣关系“指雇员因任何原因与本公司及所有联属公司的关系完全中断；然而，倘若根据奖励而支付的款项构成递延补偿(属守则第409A节的涵义)，而根据守则第409A(A)(I)节的规定，该款项的支付拟由参与者离职触发，则该词应指参与者已经历守则第409A节所指的”离职“。 |
| (JJ) | “《财政部条例》“指根据《守则》颁布的所有拟议的、临时的和最终的法规，因为此类法规可能会不时修改(包括后续法规的相应规定)。 |
| 3. | 行政管理 |
| (a) | 委员会的组成. 该计划应由董事会决定由一名或多名董事组成的委员会管理；但为遵守纳斯达克的规则和规则第16B-3条的规定以及满足任何其他适用法律或规则的任何适用要求，委员会应由两名或多名董事组成，所有董事均应为独立董事，且所有董事均应符合纳斯达克的独立性要求。尽管有上述规定，在任何情况下，委员会采取的任何行动都不得仅仅因为委员会的一名或多名成员未能成为独立董事或未能满足纳斯达克的独立性要求而被视为无效或违反计划条款。 |
| (b) | 委员会的权力 在符合本计划的条款和适用法律的情况下，除本计划授予委员会的其他明示权力和授权外，委员会拥有管理本计划的唯一和全面的权力，包括但不限于：(I)指定参与者，(Ii)决定授予参与者的一种或多种奖励类型，(Iii)决定奖励将涵盖的股份数量，或与奖励相关的付款、权利或其他事项的计算，(Iv)决定任何奖励的条款和条件，包括作为授予奖项的附带条件，与奖项有关的条件，如限制竞争性就业或其他活动或要求遵守股权准则，(V)确定奖项的授予时间表，如果必须达到某些业绩标准才能授予或结算或支付奖项，则应确立此类业绩标准，并证明是否已达到这种业绩标准，以及达到何种程度；(Vi)在各种雇佣事件终止时，包括因退休而无故或因正当理由而终止时，(7)确定是否裁决可在何种程度及在何种情况下以现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使，或被取消、没收或暂停，以及裁决可予结算、行使、取消、没收或暂停的方式或方法，(Viii)决定与裁决有关的现金、股份、其他证券、其他奖励、其他财产及其他款项是否应在何种程度及何种情况下自动延迟支付，或由持有人或委员会选出，(Ix)解释、管理、调和与奖励有关的任何不一致之处，纠正计划中的任何缺失和/或提供计划中的任何遗漏和/或提供计划中的任何文书或协议，或根据计划作出的任何奖励，(X)建立、修订、暂停或放弃该等规则和条例，并任命其认为适当的代理人，以妥善管理计划，(Xi)加速奖励的归属或可行使性、付款或限制的失效，(12)修改未完成的奖励或为以前根据计划授予的奖励授予替代奖励，如果委员会确定：(A)此类奖励对公司或参与者的税收后果不同于颁奖当天预期发生的那些后果，或(B)对税法或法规的澄清或解释或更改允许授予具有比最初预期更有利的税收后果的奖励；提供, 然而，在任何情况下，不得以违反第7(B)节第(I)、(Ii)和(Iii)款中关于禁止期权重新定价和SARS的方式修改任何奖励或授予任何替代奖励，以及(Xii)作出委员会认为对计划的管理必要或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动。 |
| (c) | 委员会的决定 除非本计划另有明文规定，否则根据或与本计划或任何奖励有关的所有指定、决定、解释及其他决定应由委员会全权全权决定，并可在任何时间作出，并对所有人士，包括本公司、任何附属公司、任何参与者、任何持有人或任何奖励的受益人及任何股东具有最终、决定性及约束力。 |
2024年委托书 | B-2-5 |
目录表
附录B-2：美国联合航空控股公司修订和重新制定的2021年激励薪酬计划
| (d) | 赔偿。 董事会成员、委员会成员或公司任何雇员(每个此等人士、一名“被保险人“)应对与本计划或本合同项下的任何裁决有关的任何善意采取或遗漏采取的行动或作出的任何决定负责。每名被保险人应得到公司的赔偿，并使其免受以下损害：(I)因被保险人可能是其中一方的任何诉讼、诉讼或诉讼，或由于根据计划或任何奖励协议采取或遗漏采取的任何行动，或由于根据本计划或任何奖励协议采取或遗漏采取的任何行动，该被保险人可能因此而被强加或招致的任何损失、费用、责任或开支(包括律师费)，以及(Ii)经公司批准，由该被保险人支付的任何及所有金额，或由该受保人支付，以履行针对该受保人的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决；提供公司有权自费提起和抗辩任何该等诉讼、诉讼或法律程序，一旦公司发出其提出抗辩意向的通知，公司将拥有对该抗辩的独家控制权，并有公司选择的律师。如在最终判决或其他终审判决(在上述两种情况下均不受进一步上诉规限)中，具司法管辖权的法院裁定受保人的作为或不作为是由于该受保人的恶意、欺诈或故意犯罪行为或不作为所致，或法律或本公司经修订及重订的公司注册证书或经修订及恢复的附例以其他方式禁止该等获弥偿权利，则该受保人不得享有上述获弥偿权利。上述弥偿权利不排除受保障人士根据本公司经修订及重订的公司注册证书或经修订及重订的附例在法律上或其他方面可能有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权弥偿该等人士或使其不受损害的任何其他权力。 |
| (e) | 授权的转授 委员会可将其在本协议下的部分或全部权力和权力转授给董事会(或其任何成员)，或在符合适用法律的情况下，转授给委员会认为适当的董事会小组委员会、董事会成员或公司的一名或多名高级管理人员，提供, 然而，委员会不得将其在挑选高级职员或其他雇员参与本计划方面的权力和权力转授给董事会成员或公司高级职员，但须受交易所法案第16节的规定或有关奖励的时间、定价或金额的决定所规限。 |
4. | 可用于奖励的股票；根据奖励应支付的现金 |
(a) | 可用股票和现金 根据第4(B)节的规定进行调整，除替代奖励外，本计划下最初可供发行的股票数量应为(I)至8,500,000股和(Ii)股东首次批准本计划时根据先前计划可供发行的股票数量之和，所有这些股票均可根据激励股票期权交付。根据本计划授予以股票计价的任何奖励的每一股，应将根据本计划可交付的股票总数减少一股。 |
在行使股票结算特别行政区时，行使该股票结算特别行政区的每股股份应计入根据上文规定的根据本计划授予的奖励可交付的股份总数中的一股，而不论该股票结算特别行政区实际交付的股份数量如何。
如果在本计划生效日期后，根据本计划或先前计划授予的任何奖励(替代奖励除外)(1)在未交付所有受奖励影响的股票的情况下被没收或以其他方式到期、终止或取消(包括因未能达到最高业绩水平而被没收受业绩奖励约束的股票)，或(2)以现金结算，则在第(1)款和第(2)款的情况下，未就该奖励发行的受该奖励约束的股票数量应再次适用于本计划。此外，根据本计划或先前计划须予奖励的股份(期权或特别行政区除外)，如该等股份是本公司交付或扣缴的股份，以支付与该尚未支付的奖励有关的预扣税款，则该等股份应可再次根据本计划发行。为免生疑问，根据本计划授予的任何奖励，如根据其条款只能以现金结算，包括现金结算的RSU，则不应减少根据本计划可供发行的股票数量。尽管如上所述，根据本计划或先前计划获得奖励的股票，如果是(W)受期权或股票结算特区约束的股票，并且在净结算或净行使时没有发行或交付，则不能再根据本计划发行。
B-2-6 |
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附录B-2：美国联合航空控股公司修订和重新制定的2021年激励薪酬计划
(X)本公司交付或扣留的股份，以支付与尚未行使的奖励有关的购买价；(Y)本公司交付或扣留的股份，以支付与尚未行使的购股权或SAR有关的预扣税款；或(Z)本公司以行使购股权所得款项在公开市场回购的股份。
根据本计划可供奖励的股份数目不得减去(I)须接受替代奖励的股份数目或(Ii)与本公司有公司交易(经适当调整以反映该等公司交易)的公司或其他实体的股东认可计划下的可供奖励的股份数目，而该等可供奖励的股份须受根据本计划授予的奖励的限制(须受适用的证券交易所规定规限)。
| (b) | 对大写和类似事件的变化进行调整. |
| (i) | 如果发生任何非常股息或其他非常分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、配股、股票拆分、反向股票拆分、拆分或分拆，或构成与股票有关的“股权重组”(在财务会计准则委员会会计准则汇编第718号“薪酬--股票薪酬或任何后续或替代会计准则”的含义内)的任何其他事件，委员会应以委员会认为适当或可取的方式，调整(A)可授予奖励的公司股份或其他证券的数量(或其他证券或财产的数量和种类)，包括根据第4(A)节规定的根据计划授予的奖励(包括根据激励股票期权)可交付的最大股份总数，以及(B)任何未偿还奖励的条款，包括(1)适用于未偿还奖励的公司股份或其他证券或财产的数量和种类，以及(2)行使价格，如适用，就任何裁决而言；提供, 那，在未解决方案和SARS的情况下进行的调整应符合《守则》第409A节的规定。 |
(Ii) | 如委员会认为本公司的任何重组、合并、回购或交换股份或其他证券，发行认股权证或其他权利以购买本公司的股份或其他证券，或其他类似的公司交易或事件影响股份，以致委员会酌情决定作出适当或适宜的调整，则委员会可(A)以其认为适当或适宜的方式，调整(1)可授予奖项的本公司股份或其他证券的数目(或其他证券或财产的数目及种类)的任何或全部，包括根据第4(A)节规定的根据计划授予的奖励可交付的最大股份总数，以及(2)任何未完成奖励的条款，包括(X)未完成奖励或未完成奖励所涉及的公司股份或其他证券(或其他证券或财产的数量和种类)的数量和种类，以及(Y)任何奖励的行使价格，(B)如果委员会认为适当或适宜，规定向未完成奖励的持有人支付现金，以换取取消此类奖励，包括：就尚未行使的购股权或特别行政区而言，将向有关购股权或特别行政区持有人支付现金，作为注销有关购股权或特别行政区的代价，金额相当于受有关购股权或特别行政区规限的股份的公平市价(截至委员会指定日期)较有关购股权或特别行政区的总行使价高出(如有)，及(C)倘委员会认为适当或适宜，则取消及终止每股行使价格等于或超过受有关购股权或特别行政区规限的股份的公平市价的任何购股权或特别行政区，而无须为此支付任何款项或代价。 |
(c)根据奖励可交付的股份的来源。 根据奖励交付的任何股票可以包括、全部或部分为授权及未发行股份或库藏股。
| 5. | 资格 |
本公司或其任何关联公司的任何高级职员或雇员(包括任何未来的高级职员或雇员)均有资格被指定为参与者。
2024年委托书 | B-2-7 |
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附录B-2：美国联合航空控股公司修订和重新制定的2021年激励薪酬计划
| 6. | 奖项 |
| (a) | 奖项的种类. 奖励可根据本计划以(I)购股权、(Ii)SARS、(Iii)限制性股份、(Iv)RSU、(V)业绩单位、(Vi)现金奖励及(Vii)委员会认为符合本计划宗旨及本公司利益的其他股权或与股权有关的奖励的形式作出。奖项可与其他奖项同时颁发。根据守则第(424(A))节适用的交易，除本公司可能假设或发行的奖励股票期权外，任何奖励股票期权不得授予根据守则没有资格获得奖励股票期权的人士。 |
| (b) | 选项. |
| (i) | 格兰特 在符合本计划规定的情况下，委员会拥有唯一和全体权力来决定(A)授予期权的参与者，(B)授予每个参与者的受期权约束的股份数量，(C)每个期权是激励股票期权还是非限制性股票期权，以及(D)适用于每个期权归属和行使的条件和限制，包括任何业绩标准。就激励性股票期权而言，该等授予的条款及条件须遵守及遵守守则第422节所规定的规则及任何相关规例，并可不时修订该等规则。根据本计划授予的所有期权应为非限定股票期权，除非适用的奖励协议明确规定该期权旨在成为激励性股票期权。如果一项期权的目的是激励股票期权，并且如果由于任何原因，该期权(或其任何部分)不符合激励股票期权的资格，则在该不合格的范围内，该期权(或其部分)应被视为根据本计划适当授予的非限定股票期权；提供该等期权(或部分期权)在其他方面符合本计划有关非限定股票期权的要求。 |
(Ii) | 行权价格. 期权所涵盖的每股股票的行使价格应不低于该股票在授予期权之日确定的公平市价的100%；提供, 然而，在授予员工激励股票期权的情况下，该员工在授予该期权时，拥有相当于本公司或任何母公司或子公司(A)所有股票类别投票权10%以上的股票10%持有者“)，每股行使价格应不低于授出日守则所规定的价格(目前为公平市价的110%)。 |
尽管如上所述，在期权为替代奖励的情况下，受该期权约束的股份的每股行使价格可以低于授予日每股公平市值的100%，前提是：(A)受替代奖励约束的股份的公平市场总值(截至授予替代奖励之日)，超过(B)其总购买价不超过：(X)(截至产生替代奖励的交易之前的时间)的总公平市场价值，(B)前公司或其他实体的股份的公平市价(将由委员会厘定)，超过该等股份的总买入价(Y)，但须受本公司承担或取代的授予所规限。
(Iii) | 归属和行使 每项选择权应在委员会在适用的授标协议中或其后以其唯一和全体酌情决定权规定的时间、方式以及条款和条件的规定下授予和行使。除非委员会在适用的授标协议中另有规定，否则只能在行使时已经授予的范围内行使选择权。当有权行使奖励的人士根据奖励条款向本公司发出有关行使该等权力的书面或电子通知，以及本公司已收到根据第(6)(B)(Iv)节就行使奖励所涉及的股份所支付的全额款项时，购股权即被视为行使。以任何方式行使购股权，将导致其后根据该购股权可供出售的股份数目减少，而除第4(A)及4(C)节明文规定外，就该计划而言，可供出售的股份数目将按行使该购股权的股份数目减少。委员会可就期权的行使施加其认为必要或适宜的条件，包括但不限于与联邦或州证券法的适用有关的任何条件。如果参与者因死亡或残疾而终止雇佣，第9(A)节的条款应适用于该参与者的未完成期权。 |
B-2-8 |
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附录B-2：美国联合航空控股公司修订和重新制定的2021年激励薪酬计划
(Iv) | 付款 根据任何期权的行使不得交付任何股份，直至本公司收到全数的行权总价，且参与者已向本公司支付(或本公司已根据第10(D)节扣缴)相当于任何需要预扣的联邦、州、地方和外国所得税和就业税的金额。此类支付可以现金(或其等价物)支付，或在奖励协议中规定的委员会唯一和全体酌情决定权下，(1)通过交付(实际交付或通过公司制定的认证程序)全部股份，(2)授权公司扣留全部股份，(3)如果股票在当时公开市场，则遵守委员会可能制定的规则。通过向经纪商发出不可撤销的指示，要求其在行使期权时出售否则可交付的股票，并迅速向公司交付相当于总行权价的金额，或(4)通过委员会批准的任何其他方法(或方法的组合)；提供所有现金和现金等价物的合计价值和公司如此提交或扣缴的任何该等股份的公平市场价值，连同根据第10(D)节向公司提交或扣留的任何股份，截至投标或扣留日期至少等于该行使总价和任何需要扣缴的联邦、州、地方或外国所得税或就业税的金额(如果适用)。 |
(v) | 股息等价物 尽管授出协议有任何相反规定，购股权持有人无权就受该购股权规限的股份数目收取股息等值。 |
(Vi) | 自动锻炼。 公司可酌情在授标协议或采用程序中规定，在该期权期限的最后一个营业日未偿还的期权(“自动锻炼日期具有“规定最低价值”的)应自动行使，不再由参与者采取进一步行动(或在参与者死亡的情况下，由参与者的遗产代理人或遗产)，在自动行使之日行使。行使价可根据本公司不时批准的程序支付，本公司须根据第(10)(D)节扣除或预扣足以支付与行使该行使有关的所有税款的款项。就本节第6(B)(Vi)节而言，“指明最低价值”一词指每股公平市价较受到期购股权规限的股份的行使价高出每股至少0.50美元或本公司不时厘定的其他金额。本公司可在通知参与者后，随时选择停止根据本节第(6)(B)(Vi)节自动行使期权，或仅将自动行使功能应用于某些组参与者。根据本节第6(B)(Vi)款自动行使的期权仅适用于参与者根据公司不时指定的程序及时接受的期权。 |
(Vii) | 其他条款和条件. 在符合本计划和任何适用的授标协议条款的情况下，委员会应确定并在授标协议中列出任何选项的授予标准、期限、行使方法以及任何其他条款和条件；提供, 然而，在任何情况下，任何期权都不得迟于期权授予之日起十年后行使；如果进一步提供，如果激励股票期权应授予10%的持有者，则该期权不得晚于期权授予之日起五年后行使。有关终止雇佣后期权可行使性的规定将根据第9(A)节或适用奖励协议中的规定确定。委员会根据本条第(6)(B)(7)款作出的任何决定可由委员会不时更改，并可管辖此后授予或行使的期权的行使。 |
| (c) | 非典. |
| (i) | 格兰特 在符合本计划条款的情况下，委员会有权决定(A)授予SARS的参与者，(B)授予每位参与者的受SARS影响的股份数量，(C)行使价格，以及(D)适用于行使行使的条件和限制，包括任何业绩标准。 |
(Ii) | 行权价格. 香港特别行政区所涵盖的每股股份的行使价格不得低于该等股份的公平市价的100%，该公平市价是自授予特别行政区之日起厘定的；然而，前提是与期权同时授予的特别行政区的行权价为相关期权的每股行权价。 |
2024年委托书 | B-2-9 |
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附录B-2：美国联合航空控股公司修订和重新制定的2021年激励薪酬计划
尽管如上所述，在作为替代奖励的特别行政区的情况下，受该特别行政区限制的股份的每股行使价格可以低于授予日每股公平市场价值的100%，前提是：(A)受替代奖励的股份的公平市值合计(在授予该替代奖励的日期)，超过(B)其合计基价不超过：(X)公允市值合计(在紧接产生替代奖励的交易之前的时间)；(B)前公司或其他实体的股份的公平市价(将由委员会厘定)，超过该等股份的总基价(Y)，但须受本公司承担或取代的授权书所规限。
(Iii) | 锻炼 香港特别行政区应使参与者有权在行使权力时获得相当于香港特别行政区行使权力之日股票公平市价高于其行使价格的金额(如有)。委员会应以其全权和全体酌情决定权决定并在授标协议中指明特区是否应以现金、股票、其他证券、其他奖励、其他财产或前述任何一种形式的组合进行结算。 |
(Iv) | 股息等价物 尽管奖励协议中有任何相反规定，特别行政区持有人无权获得与受该特别行政区规限的股份数量相关的股息等价物。 |
(v) | 自动锻炼。 公司可酌情在授标协议中规定或采用程序，使某一特别行政区在该特别行政区任期的最后一个营业日(“该特别行政区”)的最后一个营业日仍未完成。自动锻炼日期具有“规定最低价值”的)应自动行使，不再由参与者采取进一步行动(或在参与者死亡的情况下，由参与者的遗产代理人或遗产)，在自动行使之日行使。行使价可根据本公司不时批准的程序支付，本公司须根据第(10)(D)节扣除或预扣足以支付与行使该行使有关的所有税款的款项。就本节第(6)(C)(V)节而言，“指明最低价值”一词指每股公平市值较受到期特别行政区规限的股份的行使价高出每股至少0.50美元或本公司不时厘定的其他金额。本公司可在通知参与者后，随时选择根据第(6)(C)(V)节终止SARS自动行使，或仅将自动行使功能应用于某些类别的参与者。根据本条款第(6)(C)(V)款自动行使的SAR仅适用于参与者根据公司不时指定的程序及时接受的SAR。 |
(Vi) | 其他条款和条件 在符合本计划和任何适用的授标协议条款的情况下，委员会应确定并在授标协议中列出任何特别行政区的归属标准、期限、行使方法和任何其他条款和条件；但在任何情况下，任何特别行政区不得迟于授予特别行政区之日起十年后行使。与终止雇佣后SARS的可行使性有关的条款将根据第9(A)节或适用的奖励协议中的规定确定。委员会根据本条第(6)(C)(Vi)款作出的任何决定可由委员会不时更改，并可管限其后授予或行使的SARS的行使。 |
| (d) | 限售股和限售股. |
| (i) | 格兰特. 在本计划条文的规限下，委员会拥有唯一及全体权力决定(A)获授限制性股份及RSU的参与者；(B)授予各参与者的限制性股份数目及受RSU规限的股份数目；(C)受限股份及RSU可归属或没收予本公司的期间及条件(如有)；及(D)该等奖励的其他条款及条件，包括任何表现准则。 |
| (Ii) | 转让限制 限制性股票和RSU不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保，除非本计划或适用的授予协议另有规定。限制性股份可按委员会决定的方式予以证明。如果代表受限制股票的证书是以适用参与者的名义登记的， |
B-2-10 |
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附录B-2：美国联合航空控股公司修订和重新制定的2021年激励薪酬计划
股票必须附有适用于该等受限制股份的条款、条件及限制的适当图示，而本公司可酌情保留该等股票的实物管有，直至所有适用的限制失效为止。限制股由托管人记账持有的，应当注明限制事项。
| (Iii) | 付款/限制失效 每个RSU应针对一股授予，或其价值应等于一股的公平市价。RSU应在适用的限制失效时以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产的形式支付，由委员会单独和全体酌情决定，并在适用的奖励协议中规定，或根据适用的奖励协议支付。如果参赛者因死亡或残疾而终止雇佣，该参赛者的已发行限制性股票和RSU应受第9(A)节或适用奖励协议的规定管辖。 |
| (e) | 绩效单位. |
| (i) | 格兰特 在符合本计划规定的情况下，委员会有权单独和全面决定应向哪些参与者授予业绩单位。 |
| (Ii) | 绩效单位的价值. 每个业绩单位应有一个由委员会在授予时确定的初始值。委员会应酌情确定业绩标准，视业绩期间达到这些标准的程度而定，以确定将支付给参加者的业绩单位的数量和/或价值。 |
| (Iii) | 业绩单位的收入 在符合本计划规定的情况下，在适用的业绩期间结束后，业绩单位持有人有权获得参与者在业绩期间赚取的业绩单位的数目和价值的支付，这由委员会根据达到相应业绩标准的程度，由委员会单独和全体酌情决定。 |
| (Iv) | 演出单位的支付形式和支付时间 在符合本计划规定的情况下，委员会可根据其单独和全体酌处权，以现金或股票(或两者的组合)的形式支付所赚取的业绩单位，其公平市场总价值等于在适用的业绩期间结束时所赚取的业绩单位的价值。该等股份的授予须受委员会认为适当的适用授予协议的任何限制所规限。委员会对此类奖励的支付形式和时间的决定应在适用的授标协议中作出规定。 |
| (f) | 现金激励奖 在符合本计划规定的情况下，委员会有权以其唯一和全体酌处权授予现金奖励。委员会应确定现金奖励级别，以确定在达到业绩标准时应支付的现金奖励金额。 |
| (g) | 其他以股票为基础的奖励 在符合本计划规定的情况下，委员会有权向参与者授予其他基于股权或与股权有关的奖励(包括但不限于完全归属股份)，其数额及条款和条件由委员会决定，但任何此类奖励必须在委员会认为合适的范围内遵守规则16B-3和适用法律。 |
| (h) | 股息及股息等价物 在委员会全权全权决定下，除期权、特别行政区或现金奖励外，奖励可按委员会全权全权酌情决定的条款和条件，向参与者提供以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产支付的股息或股息等价物，包括但不限于：(A)公司在奖励归属的情况下扣留该等金额，或(B)对额外股票、限制性股票或其他奖励进行再投资；提供, 然而，，任何股息或股息等价物应受到与其相关的基础奖励相同的限制。 |
2024年委托书 | B-2-11 |
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附录B-2：美国联合航空控股公司修订和重新制定的2021年激励薪酬计划
| 7. | 修订及终止 |
| (a) | 对图则的修订. 在任何适用的法律或政府法规以及纳斯达克规则或股票可能在其上上市或报价的任何后续交易所或报价系统的规限下，董事会可在未经公司股东批准的情况下修改、修改或终止本计划，但下列任何修改均须经股东批准：(I)增加根据本计划可授予奖励的最高股票数量或增加根据根据本计划授予的激励股票期权可交付的最大股票数量；提供, 然而，，第4(B)节下的任何调整不构成本节第7(A)节的增加，(Ii)改变有资格参加该计划的雇员类别，或(Iii)寻求修改第7(B)节中规定的禁止重新定价。除非委员会在适用的授标协议中另有规定，否则未经获奖的参与者同意，对计划的任何修改、修改或终止不得对该参与者(或其受让人)在该奖项下的权利产生实质性的不利影响。 |
| (b) | 对裁决的修订. 委员会可以放弃任何条件或权利，修改任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止任何授予的裁决，无论是前瞻性的还是追溯的；提供, 然而，除非委员会在适用的授标协议中另有规定，否则，除非委员会在适用的授标协议中另有规定，否则任何此类放弃、修改、更改、暂停、取消或终止将对任何参与者或任何获奖持有人或受益人的权利造成实质性和不利的损害，在此范围内，未经适用的参与者、持有人或受益人同意，不得在此范围内生效。尽管有前述规定或本计划的任何其他规定，在任何情况下，不得修改任何期权或特别行政区以降低其行使价格，(Ii)不得在其行使价格超过相关股票的公平市价时注销，以换取另一项奖励或任何现金支付，或(Iii)不得受到任何出于会计目的将被视为该期权或特别行政区的“重新定价”的任何行动的影响，除非该等修订、取消或行动得到公司股东的批准。不言而喻，根据第4(B)节或第8(A)节对期权或特别提款权的行权价格作出的调整，不应被视为降低该期权或特别提款权的行使价或“重新定价”。 |
| (c) | 在某些不寻常、不经常发生或不再发生的事件发生时调整赔偿. 在符合第7(B)节最后一句的情况下，委员会被授权对奖项的条款和条件以及其中包括的标准进行调整，以承认影响公司、任何关联公司或公司或任何关联公司的财务报表的异常、罕见、非重现或一次性事件(包括但不限于第4(B)节描述的事件或控制权变更的发生)，或任何政府机构或证券交易所、会计原则或法律(I)的适用规则、裁决、法规或其他要求的变化，委员会在其全权和全体裁量权中确定这种调整是适当或可取的，包括但不限于：规定替代或承担奖励，加速奖励的可行使性、限制的失效或终止，或规定在此类事件发生之前的一段时间内行使；(2)如果委员会认为适当或适宜，可行使其全权和全体酌处权，规定向获奖者支付现金，作为取消该奖项的代价，包括在未决选择权或特别行政区的情况下，向有关购股权或特别行政区持有人支付现金，作为注销有关购股权或特别行政区的代价，金额相等于受有关购股权或特别行政区规限的股份的公平市价(于委员会指定日期)较有关购股权或特别行政区的总行使价高出(如有)，及(Iii)委员会如认为适当或适宜，可全权全权酌情取消及终止每股行使价相等于或高于受有关购股权或特别行政区规限的股份的公平市价的任何购股权或特别行政区，而无须为此支付任何款项或代价。 |
| 8. | 控制权的变更 |
在符合适用的授标协议条款的情况下，在发生“控制权变更”的情况下，在控制权变更之前组成的董事会可酌情决定：
| (a) | 要求(A)部分或全部未完成的期权和SARS在控制权变更或随后的雇佣终止时全部或部分可行使(无充分理由或因退休或因终止事件而自愿的除外)，(B)适用于部分或全部的基于时间的归属要求 |
B-2-12 |
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(C)适用于部分或全部未决奖励的业绩期限应全部或部分失效；及(D)适用于部分或全部未决奖励的业绩标准应被视为达到目标业绩或实际业绩水平；
| (b) | 要求根据控制权变更产生或继承本公司业务的公司的股本股份或其母公司的股份，或其他财产取代部分或全部未予奖励的股份，并根据守则第4(B)节和第409a节对委员会或董事会决定的奖励进行适当和公平的调整；和/或 |
| (c) | 要求持有人将全部或部分尚未支付的奖励全部或部分交给本公司，并由本公司立即取消，并规定持有人在控制权变更日期或守则第409A节另有要求的情况下，(I)现金支付或其他财产的金额，相当于(A)在期权或特别行政区的情况下，当时受该期权或特别行政区退还的部分所规限的股份总数，无论是否归属或可行使，乘以超出的部分(如有)，(B)如果是以股票计价的奖励，则为根据上文第8(A)节适用于该奖励的业绩标准已经符合或被视为符合适用于该奖励的业绩标准的范围内交出的受该奖励部分制约的股份数量，无论是否归属，乘以该股票在控制权改变之日的公平市值；以及(C)如果是以现金计价的奖励，根据上文第8(A)节的规定，在适用于该奖项的业绩标准已得到满足或被视为符合的范围内，该奖项的价值取决于该奖项交出的部分；(Ii)根据该控制权变更而产生或继承本公司或其母公司业务的本公司或其母公司的股本股份，其公平市值不少于根据上文第(I)款厘定的款额；或(Iii)根据上文第(I)款支付现金或其他财产及根据上文第(Ii)款发行股份的组合。 |
| 9. | 终止雇用的效力 |
| (a) | 因死亡或残疾而终止雇用 除奖励协议另有规定外，如果参与者因死亡或残疾而终止雇佣，(I)参与者当时持有的所有未偿还期权和SARS，完全基于参与者的持续雇佣而被归属，则将立即归属并可全部行使，并在雇佣终止后12个月内仍可行使(但在任何此类期权或特别行政区授予之日十周年之后)，(Ii)参与者当时持有的所有已发行的限制性股票和RSU，仅根据参与者的继续受雇情况而归属，将成为完全归属；及(Iii)参与者当时持有的所有受业绩标准限制的未偿还奖励，应根据适用的业绩期间至因死亡或残疾终止雇用之日(包括该日)内经过的天数按比例授予“目标”业绩水平。 |
| (b) | 因死亡或残疾以外的原因而终止雇用 如果参赛者因死亡或残疾以外的任何原因终止雇佣关系，或参赛者受雇于本公司的联属公司，而该实体不再是本公司的联属公司(除非参赛者继续受雇于本公司或另一联属公司)，则委员会应全权及全体酌情决定如何处理参赛者所持有的任何悬而未决的奖项。 |
| 10. | 一般条文 |
| (a) | 不可转让. 在参赛者有生之年，每项奖励(及其下的任何权利和义务)只能由参赛者行使，或在适用法律允许的情况下，由参赛者的法定监护人或代表行使，参赛者不得转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让或负担奖励(或其下的任何权利和义务)，除非通过遗嘱或继承法和分配法。任何此类据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均应无效，不得对公司或任何附属公司强制执行；但(I)指定受益人 |
2024年委托书 | B-2-13 |
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附录B-2：美国联合航空控股公司修订和重新制定的2021年激励薪酬计划
不应构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担，(Ii)除非适用的奖励协议禁止，否则奖励可免费转让给直系亲属、家庭合伙企业和家庭信托基金以及其他个人和实体，这些个人和实体被视为1933年证券法规定的S-8表格登记声明说明中所指的“家庭成员”；然而，根据本计划授予的奖励股票期权不得以任何违反财政部条例第1.422-2(A)(2)节的方式转让，在任何情况下，任何奖励(或其下的任何权利和义务)不得转让给第三方以换取价值。本计划和所有授标协议的所有条款和条件应对任何允许的继任者和受让人具有约束力。
| (b) | 没有获奖的权利. 任何参与者或其他人不得要求获得任何奖项，也没有义务对参与者、获奖者或受益人一视同仁。奖项的条款和条件以及委员会对此作出的决定和解释不必对每个参与者都相同，可以在参与者之间有选择地作出，无论这些参与者是否处于类似的位置。 |
| (c) | 股票 根据任何奖励或行使根据本计划交付的本公司或任何关联公司的所有股票或其他证券，应遵守委员会根据本计划、适用的奖励协议或美国证券交易委员会、纳斯达克或随后上市或报告该等股票或其他证券的任何其他证券交易所或报价系统的规则、法规和其他要求以及任何适用的联邦或州法律提出的建议的停止转让令和其他限制，委员会可在任何该等证书上加上一个或多个图例以适当地提及该等限制。 |
| (d) | 扣缴. |
| (i) | 扣留权力. 参赛者可能被要求向本公司或任何关联公司支付与奖励有关的任何适用预扣税的金额(现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产)，并且本公司或任何关联公司有权并在此被授权从任何奖励、根据任何奖励或根据本计划应支付的任何款项或从任何补偿或欠参与者的任何其他金额中扣缴任何奖励金额。委员会或本公司有权行使其权力或根据一项奖励或根据本计划进行任何付款或转移，并采取委员会或本公司认为必要的其他行动，以履行支付该等税款的所有义务。 |
(Ii) | 履行扣缴责任的其他方式 在不限制上述第(I)款的一般性的原则下，参赛者可通过以下方式全部或部分履行前述预扣责任：(1)交付现金、参赛者拥有的全部股票(不受任何质押或其他担保权益的约束)，其公平市值等于该预扣债务；(2)在公司允许的范围内，通过让本公司从根据期权或特别行政区行使的其他可发行股票数量中扣留股份，或取消对任何其他奖励的限制(在非典和其他奖励的情况下，倘有关SARS及其他奖励以股份形式结算，(3)于当时股份公开市场，(3)在委员会可能制定的有关规则的规限下，透过向经纪发出不可撤销的指示，要求经纪出售在行使或归属奖励时可交付的股份，并迅速向本公司交付相等于该等扣缴责任的金额；(4)透过委员会批准的任何其他方法(或方法组合)，或(5)上述方法的任何组合。 |
(Iii) | 拟交付或扣留的股份的公平市价总额不得超过应用最低法定扣缴比率(或如本公司准许，则为根据当时有效的会计规则不会导致不利会计后果的其他比率，并根据适用的美国国税局扣缴规则所允许的其他比率)厘定的金额。任何需要履行此类义务的股份的零头都应不予理会，应支付的剩余金额应由获奖者以现金支付。 |
B-2-14 |
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附录B-2：美国联合航空控股公司修订和重新制定的2021年激励薪酬计划
| (e) | 第409A条. |
| (i) | 本计划的目的是遵守或免除《守则》第409a节的规定，本计划的所有规定应以符合《守则》第409a节关于避税或罚款的要求的方式来解释和解释。 |
(Ii) | 任何参与者或参与者的债权人或受益人无权对根据本计划支付的任何递延补偿(《守则》第409A节的含义)进行任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押。除守则第409A节所准许外，根据本计划应付予任何参与者或为任何参与者的利益而支付予任何参与者的任何递延补偿(属守则第409A节的涵义)，不得扣减或抵销任何该等参与者欠本公司或其任何联属公司的任何款项。 |
(Iii) | 如果在参与者“离职”时(《守则》第409a节的含义内)，(A)该参与者应为指定员工(符合《守则》第409A节的含义，并使用本公司不时选择的识别方法)；及(B)本公司应善意确定，根据《守则》第409A节所述的延迟支付六个月规则，根据《守则》第409A节所述的延迟支付规则，根据《守则》第409A节的规定，根据奖励支付的金额构成递延补偿，以避免纳税或罚款，则公司不应在其他预定的付款日期支付该金额，而应在该六个月期间后的第一个工作日支付。除非委员会另有决定，或本公司与有关参与者之间的任何适用个别协议另有规定，否则该等款项将不计利息支付。 |
(Iv) | 尽管本计划有任何相反的规定，但鉴于守则第409A节的适当应用存在不确定性，本公司保留在公司认为必要或适宜时对任何奖励进行修订的权利，以避免根据守则第409A节征收税款或罚款。在任何情况下，参赛者应独自负责并有责任清偿可能施加于该参赛者或该参赛者账户的与奖励相关的所有税款和罚款(包括守则第409A节规定的任何税款和罚款)，本公司或其任何附属公司均无义务赔偿或以其他方式使该参赛者免受任何或所有该等税款或罚款的伤害。 |
| (f) | 授标协议 本合同项下的每项奖励应由一份奖励协议证明，该协议应交付给参与者，并应具体说明该奖励的条款和条件以及适用于该条款和条件的任何规则。尽管本协议有任何相反规定，委员会仍可批准奖励协议，该协议在参与者终止雇佣时规定，或可在审查所有相关事实和情况的基础上，单独酌情对奖励协议采取其他行动，以使(I)任何或所有未完成期权和SARS应部分或全部可行使，(Ii)适用于任何未完成奖励的基于时间的归属要求的全部或部分失效，(Iii)适用于任何未决奖励的业绩期限的全部或部分应失效，以及(Iv)适用于任何未决奖励(如有)的业绩标准应被视为已达到目标或任何其他水平。 |
| (g) | 对其他补偿安排没有限制 本计划并不阻止本公司或任何联属公司采纳或继续实施其他补偿安排，该等安排可能但不一定规定授予购股权、限制性股票、股份、其他类型的股权奖励(如需要获得股东批准)及现金激励奖励，而该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。 |
| (h) | 没有就业权 授予奖励不得解释为给予参与者保留为公司或任何关联公司的高级管理人员或员工的权利。此外，除非本计划或任何奖励协议另有明确规定，否则本公司或关联公司可随时解雇参与者，不承担任何责任或根据本计划提出任何索赔。 |
2024年委托书 | B-2-15 |
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附录B-2：美国联合航空控股公司修订和重新制定的2021年激励薪酬计划
| (i) | 没有股东权利 任何奖励的参与者、持有人或受益人在成为该等股份的持有者之前，不得作为股东对根据本计划分配的任何股份享有任何权利。在每次授予限制性股票时，除适用的授予协议另有规定外，参与者应有权享有股东对该等限制性股票的权利(包括投票权和分红)；然而，前提是就限售股份支付的任何股息须受适用于相关限售股份的相同归属条件所规限。除第4(B)节、第7(C)节或适用的奖励协议另有规定外，不得对受奖励的股份的股息或分派(无论是普通股息或非常股息，也不论是现金、股份、其他证券或其他财产)或与奖励有关的其他事件作出调整，而奖励的记录日期早于该等股份的交付日期。 |
| (j) | 治国理政法 本计划以及与本计划和任何授标协议有关的任何规则和条例的有效性、结构和效力应根据特拉华州的法律确定，不影响其中的法律冲突条款。 |
| (k) | 可分割性。 如果本计划或任何奖励的任何条款在任何司法管辖区或对任何个人或奖励来说无效、非法或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律将取消本计划或任何奖励的资格，则该条款应被解释或视为修改以符合适用法律，或者如果无法解释或视为修改，在委员会决定对计划或奖励的意图进行重大改变时，该条款应被解释或视为与该司法管辖区、人员或奖励有关，并且该计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全有效。 |
| (l) | 其他法律；对股份转让的限制 委员会可拒绝发行或转让奖励项下的任何股份或其他代价，如委员会行使其唯一及全体酌情决定权，认为发行或转让该等股份或其他代价可能违反任何适用法律或法规，或根据交易法第(16)(B)款本公司有权追讨，而参与者、其他持有人或受益人因行使该奖励而向本公司支付的任何款项，应迅速退还相关参与者、持有人或受益人。在不限制前述一般性的情况下，根据本协议授予的任何奖励不得解释为出售公司证券的要约，除非委员会以其唯一和全体酌情决定权确定任何此类要约符合美国联邦和任何其他适用证券法的所有适用要求，否则此类要约不得悬而未决。 |
| (m) | 未创建任何信托或基金 本计划或任何奖励均不得创建或解释为在公司或任何关联公司与参与者或任何其他人之间建立任何类型的信托或单独基金或信托关系。若任何人士根据授权书取得收取本公司或任何联营公司付款的权利，则该等权利不得大于本公司或该等联营公司的任何无抵押一般债权人的权利。 |
| (n) | 无零碎股份 不得根据本计划或任何裁决发行或交付任何零碎股份，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或应取消、终止或以其他方式取消此类零碎股份或其任何权利。 |
| (o) | 追回 根据本计划授予的奖励和根据该奖励交付的任何现金付款或股票可能会被本公司没收、追回或根据适用的奖励协议或本公司可能不时采取的任何追回或补偿政策采取其他行动，包括但不限于本公司根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其实施规则和法规或法律另有要求必须采取的任何政策。 |
| (p) | 外籍员工. 在不修改本计划的情况下，委员会可按委员会认为为促进和促进实现本计划的目的而必要或适宜的条款和条件，向外籍和/或居住在美国境外的合格参与者颁发奖励，并可为促进该等目的而进行必要或适宜的修改、修订、程序、分计划等，以遵守公司或其子公司运营或员工所在的其他国家或司法管辖区的法律规定。 |
B-2-16 |
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附录B-2：美国联合航空控股公司修订和重新制定的2021年激励薪酬计划
| (q) | 标题。本计划的各部分和小节的标题仅为方便参考。 这些标题不得被视为与本计划或其任何条款的构建或解释具有任何实质性或相关性。 |
| 11. | 计划期限 |
| (a) | 生效日期 本计划经修订和重述后，将自公司股东在公司2021年年度股东大会上批准之日起生效。如果本计划没有得到公司股东的批准，本计划和本计划项下的任何奖励均无效，没有任何效力或效果。 |
| (b) | 到期日 在经修订和重述的计划经公司股东根据第11(A)条批准之日起十周年之后，不得根据计划授予任何奖励；提供, 然而，，任何奖励股票期权不得迟于计划经董事会批准和重述之日起十年后授予。除非本计划或适用的授奖协议另有明文规定，否则根据本计划授予的任何奖励，以及董事会或委员会修订、更改、调整、暂停、中止或终止任何该等奖励或放弃任何该等奖励下的任何条件或权利的权力，仍应在其后继续。 |
2024年委托书 | B-2-17 |
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附录C：
税收优惠
保存计划
税收优惠保留计划
联合航空控股公司。
和
ComputerShare Trust Company，N.A.，
作为权利代理
日期截至2020年12月4日
2024年委托书 | C-1 |
目录表
附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
目录表
页面 | ||
第一节。 | 某些定义 | C-3 |
第二节。 | 委任维权代理人 | C-11 |
第三节。 | 权利证书的签发 | C-11 |
第4节。 | 权利证书的形式 | C-13 |
第5节。 | 会签和注册 | C-14 |
第6节。 | 权利证书的转让、分割、合并、交换;权利证书的毁损、毁损、遗失、被盗 | C-14 |
第7节。 | 行权；行权价格；权利期满时间 | C-15 |
第8节。 | 权利证书的取消和销毁 | C-17 |
第9节。 | 预留股本和可用股本 | C-17 |
第10节。 | 优先股记录日期 | C-18 |
第11节。 | 调整行权价格、股份数量及种类或配股数量 | C-19 |
第12节。 | 调整后的行权价格或股份数量证明 | C-24 |
第213节。 | 资产、现金流或盈利能力的合并、合并或出售或转让 | C-25 |
第14节。 | 零碎权利和零碎股份 | C-28 |
第15节。 | 诉权 | C-29 |
第216条。 | 《权利持有人协议》 | C-29 |
第17节。 | 权利证书持有者不被视为股东 | C-30 |
第218条。 | 关于权利代理人 | C-34 |
第19节。 | 权利代理公司的合并、合并或名称变更 | C-34 |
第220节。 | 权利代理人的职责 | C-29 |
第21条。 | 权利变更代理 | C-32 |
第22款. | 签发新的权利证书 | C-32 |
第23款. | 赎回和终止 | C-33 |
第24款. | 交易所 | C-33 |
第25款. | 关于某些事件的通知 | C-35 |
第26款. | 通告 | C-36 |
第27款. | 补充条文及修正案 | C-36 |
第28款. | 接班人 | C-37 |
第29款. | 委员会的决定及行动 | C-39 |
第30款. | 本协议的好处 | C-39 |
第31款. | 纳税遵从和扣缴 | C-39 |
第32款. | 寻求豁免的程序 | C-40 |
第33款. | 可分割性 | C-40 |
第34节. | 适用法律；服从司法管辖权 | C-41 |
第35款. | 同行 | C-41 |
第36款. | 描述性标题；解释 | C-41 |
第37节. | 不可抗力 | C-41 |
第38节. | 保密性 | C-41 |
第39节. | 认股权证协议 | C-42 |
附件A—指定证书格式 | ||
附件B—权利证书格式 | ||
附件C—购买优先股的权利摘要 | ||
C-2 |
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
税收优惠保留计划
本税务优惠保留函，日期为2020年12月4日（本“协议"），是由联合航空控股公司，特拉华州公司（The "公司”），以及Computershare Trust Company，N.A.，一家联邦特许信托公司，作为权利代理人（"版权代理”).
W I T N E S S E T H：
鉴于，本公司已为美国联邦所得税产生净营业亏损(“诺尔斯“)和可能为公司提供有价值的税收优惠的某些其他税收属性(定义如下)，公司希望避免第382节(定义如下)所指的”所有权变更“，从而保留充分利用该等NOL和其他税收属性的能力，并为了实现这一目标，公司希望签订本协议；以及
鉴于，2020年12月4日(《权利分红宣布日期)、本公司董事会(冲浪板)授权并宣布于2020年12月14日(定义见下文)交易结束时发行的每股普通股(定义见下文)派发一项权利(定义见下文)记录日期“)，并已进一步授权发行一项权利(该数量在下文中可根据第11条)在记录日期(无论是最初从公司金库发行或交付)与分发时间和到期时间(定义见下文)之间的较早者之间发行的每股普通股，或在下述情况下第22条，在分发时间之后。
鉴于本协议所述的前提和相互协议，双方特此达成如下协议：
第一节：某些定义。-就本协议而言，下列术语的含义如下：
“收购人“指任何人，连同其所有相关人士，是当时已发行普通股的指定百分比或以上普通股的实益拥有人，但不包括(X)获豁免人士及(Y)祖父母。即使本协议中有任何相反规定，任何人都不应成为“取得人”：
(Ii)如果(A)董事会真诚地认定该人已在无意中成为“收购人”(包括：(1)该人不知道它实益拥有当时已发行普通股的一定比例，否则会导致该人成为“收购人”；或(2)该人知道其实益拥有普通股的程度，但并不实际知道这种实益所有权在本协议项下的后果)。
2024年委托书 | C-3 |
目录表
附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
(B)该人在切实可行范围内尽快(由董事会决定)剥离足够数量的普通股，以便该人不再是“收购人”；
(Iii)纯粹由于本公司单方面授予任何证券，或透过行使或归属本公司授予其董事、高级职员或雇员的任何期权、认股权证、权利或类似权益(包括受限制股份)；提供, 然而，，如果由于本公司单方面授予证券，或通过行使本公司授予其董事、高级管理人员和员工的任何期权、认股权证、权利或类似权益(包括限制性股票)，某人及其所有相关人士成为当时已发行普通股的指定百分比或以上的实益拥有人，则该人仍应被视为“收购人”，如果符合上文第(Ii)款的规定，则该人及其所有相关人士，此后成为任何额外普通股的实益拥有人(除非在成为额外普通股的实益拥有人后，该人连同其所有相关人士并未实益拥有当时已发行普通股的指定百分比或以上的普通股)，但由于(A)本公司就已发行普通股支付或作出的股息或分派，或(B)本公司单方面授予证券，或通过行使本公司授予其董事的任何购股权、认股权证、权利或类似权益(包括限制性股票)，高级职员或雇员；
(Iv)在董事会批准的交易中，以股份购买或发行(包括债务转股权交换)的方式筹集资金，直接来自本公司或通过本公司的包销发行间接筹集；提供, 然而，，任何人如(A)是或成为指定百分比或以上当时已发行普通股的实益拥有人，以及(B)在交易后未经本公司事先书面同意而成为任何额外普通股的实益拥有人，然后实益拥有当时已发行普通股指定百分比或以上普通股，则该人须被视为“收购人”；或
(V)如该人士为真正的掉期交易商，而该交易商因其在正常业务过程中所采取的行动而成为“收购人”，董事会可全权酌情认为该等交易并无意图或效力以规避或协助任何其他人士逃避本协议的目的及意图，或以其他方式寻求控制或影响本公司的管理层或政策。
尽管有上述“取得人”的定义，但任何人如为互惠基金的“投资顾问”或根据守则第401(A)条由无关公司赞助的信托受托人，并不被视为取得人，条件是：(A)在该人增加普通股的实益拥有权后，根据“实益拥有人”定义第(I)款，该受托人并无实际拥有或实益拥有该投资顾问所建议的任何单一共同基金或信托。(B)该投资顾问或受托人实益拥有(就该等共同基金或该等信托而言除外)当时已发行普通股的指定百分比或以上的普通股，除非董事会经其合理酌情决定，认为该投资顾问或受托人根据1.382-3号国库条例的适用标准，被视为实益拥有当时已发行普通股的指定百分比或以上的普通股。在确定任何此类投资顾问或受托人是否为收购人时，根据《交易法》第13节提交关于该投资顾问或受托人的声明，不应被视为确定该投资顾问或受托人已获得当时已发行普通股的指定百分比或更多的实益所有权；提供，董事会应有权依赖任何该等备案，除非该投资顾问或受托人提供信息和尽职调查，允许董事会在其合理酌情决定下结论，
C-4 |
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目录表
附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
根据1.382-3号国库条例的标准，该投资顾问或受托人没有获得当时已发行普通股中指定百分比或更多普通股的实益所有权。
此外，尽管“收购人”的定义如上所述，但如果任何人成为当时已发行普通股的指定百分比普通股的实益拥有人，董事会可确定该人为本协议下的“收购人”。
“行动“指经修订的1933年证券法。
“调整份额” 应具有下述含义：第11(A)(Ii)条.
“附属公司“应具有在本协议生效之日有效的《交易法条例》第12b-2条中赋予该术语的含义，并在上述条款未包括的范围内，还应包括根据第382节和《财政条例》的规定，其普通股股份将被视为由该第一人推定拥有或以其他方式与该第一人拥有的股份合计的任何其他人(豁免人士或祖父母除外)；提供, 然而，一人不会仅仅因为一人或两人是或曾经是本公司的董事或高级管理人员而被视为另一人的联属公司。
“协议"应具有本协定序言所述的含义。
“联想“应具有在本协议生效之日有效的《交易法条例》第12b-2条中赋予该术语的含义，并在上述条款未包括的范围内，还应包括根据第382节和《财政条例》的规定，其普通股股份将被视为由该第一人推定拥有或以其他方式与该第一人拥有的股份合计的任何其他人(豁免人士或祖父母除外)；然而，一个人不会仅仅因为一人或两人是或曾经是本公司的董事或高级管理人员而被视为另一人的联系人。
任何人应被视为“实益拥有人“的，并须当作”实益拥有“并拥有”实益所有权任何证券(本身为证券)实益拥有”):
(Ii)证明该人或该人的任何亲属直接或间接实益拥有根据本协定之日生效的《交易法条例》第13d-3条确定的；
(3)承认该人或该人的任何相关人士有权利或义务直接或间接根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式，以及与承销商和销售集团成员之间就真诚公开发售证券而达成的协议、安排或谅解除外)或行使转换权、交换权、权利(权利除外)、认股权证或期权或其他方式，直接或间接取得(不论该权利可予行使，或须在时间过去或其他情况下履行)；提供, 然而，，任何人不得被视为下列证券的“实益拥有人”或“实益拥有人”：(A)该人或该人的任何相关人士根据交易法规例作出的投标或交换要约所投标的证券，在该等投标证券被接受购买或被接受之前，不得被视为该等证券的“实益拥有人”或“实益拥有人”。
2024年委托书 | C-5 |
目录表
附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
交易所，(B)在触发事件发生之前的任何时间行使权利可发行的证券，(C)在触发事件发生及之后行使权利可发行的证券，而权利是在分发时间之前或根据第22条(“原创权利“)或依据第11(I)条*就任何原始权利或(D)任何证券作出的调整而言，该人士或该人士的任何关连人士根据本公司与该人士(或该人士的一名或多名关连人士)之间的任何合并或其他收购协议，可收购、进行或确实收购或可能被视为有权收购的证券，如该协议在该人士成为收购人士之前已获董事会批准；
(4)由任何其他人(或该人的任何亲属)直接或间接实益拥有的证券，而该人(或该人的任何亲属)与该人(或该人的任何亲属)有任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式，以及除与承销商及销售集团成员之间就真正公开发售证券而订立的惯常协议外)；提供, 然而，，任何人不得被视为任何证券的“实益拥有人”或“实益拥有”，如果该协议、安排或谅解(1)仅产生于回应依据并根据《交易法》适用的规定作出的公开委托书或征求同意而给予的可撤销委托书或同意，以及(2)该人当时也不应根据《交易法》(或任何可比或后续报告)在附表13D中报告；或
(V)由对手方(或该对手方的任何关系人)根据作为接受方的任何衍生品合同(不考虑同一衍生品合同或任何其他衍生品合同下的任何短仓或类似头寸)直接或间接实益拥有的资产；提供, 然而，任何人根据第(V)款被视为与特定衍生品合约有关而实益拥有的普通股数量，不得超过该衍生品合约的名义普通股数量；提供, 进一步就本条第(V)款而言，每一交易对手(包括其关联人)根据衍生工具合约实益拥有的证券数目，应包括任何其他交易对手(或任何该等其他交易对手的关联人)根据该第一交易对手(或该等第一交易对手的任何关联人)为接受方的衍生品合约直接或间接实益拥有的所有证券，但本但书酌情适用于连续的交易对手；
然而，前提是，(X)但本定义中的任何规定均不得导致从事证券承销商业务的人成为或“实益拥有”通过该人真诚参与确定承销而获得的任何证券，直至该项收购日期后四十(40)天届满；(Y)本公司任何高级管理人员或董事不得仅因该高级管理人员或董事以上述身份采取的任何行动而被视为实益拥有任何其他人的任何证券；以及(Z)尽管本定义中的“实益所有权”有前述规定，但为了确定“实益所有权”以及任何人是否根据本协议“实益拥有”或拥有“实益所有权”，所有认股权证和所有认股权证股份均不予理会，但有一项谅解，即：(I)在任何认股权证股票在特定时间流通的范围内，就厘定当时已发行普通股的股份数目而言，此等认股权证股份应计算在内；及(Ii)除美国财政部自本公司发行该等股份以来所持有的任何认股权证股份外，任何希望依赖本条款(Z)的人士须负起证明任何普通股股份为认股权证股份的责任。董事会有权自行决定是否已履行这一负担。
就任何人而言，就本协议的所有目的而言，对任何特定时间的已发行普通股数量的任何计算，包括为了确定该人是实益所有人的已发行普通股的特定百分比，应包括该人在计算时未发行的普通股数量，即该人不是实益所有人
C-6 |
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目录表
附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
就本协议而言被视为实益拥有；提供, 然而，就本协议而言，该人士以其他方式被视为实益拥有的未发行普通股的数量，在计算任何其他人士实益拥有的已发行普通股的百分比时，不得包括在内(除非就本协议而言，该其他人士亦被视为实益拥有该等未发行普通股)。
“冲浪板“应具有本协定背诵中所规定的含义。
“工作日“系指除星期六、星期日或纽约州银行机构根据法律或行政命令授权或有义务停业的日子以外的任何日子。
“宪章“应指公司经修订和重新修订的、不时修订的公司注册证书。
“营业时间结束“在任何特定日期指该日期纽约市时间下午5：00；然而，前提是，如果这样的日期不是营业日，“营业结束”指的是纽约市时间下一个营业日的下午5：00。
“收盘价“就任何证券而言，指在任何一天以正常方式出售的最后售价，或如在该日并无进行该等出售，则指收市买入价和要价的平均正常方式，在任何一种情况下，指在主要综合交易报告系统中就在纳斯达克或纽约证券交易所上市或获准交易的证券而报告的价格，或如该等普通股(或其他证券)并非在纳斯达克或纽约证券交易所上市或获准交易，则指收市报价和要价的平均值。如在主要国家证券交易所上市的证券的主要综合交易报告系统所报告的，该等普通股(或其他证券)在其上上市或获准交易，或如该等普通股(或其他证券)未在任何国家证券交易所上市或获准在任何国家证券交易所交易，则指由场外交易公告板服务或当时使用的该等其他报价系统所报告的场外市场最后报价或最高出价和最低要价的平均值，或如于任何该等日期，该等普通股(或其他证券)股份并未被任何该等机构报价，则为在董事会选定的该等普通股(或其他证券)进行市场交易的专业做市商所提供的收盘报价及要价的平均值。如于任何该等日期并无该等市场庄家在该等普通股(或其他证券)上做市，则该等普通股(或其他证券)于董事会真诚决定的日期的公允价值应予以使用。
“代码“指经修订的1986年国内税法或任何后续法规。
“普通股应指本公司的普通股，每股面值$0.01，以及董事会认为就本协议第382节(包括财务条例和1.382-2T(F)(18)节)而言将被视为公司的“股票”的任何其他权益，其中该词的含义是必要的，以确保本协议有效地保留本公司的税务属性。
“普通股等价物” 应具有下述含义：第11（a）㈢条.
“公司"应具有本协定序言所述的含义。
“交易对手"应具有"衍生产品合同"定义中所述的含义。
“当前市场价格” 应具有下述含义：第11（d）款.
“现值” 应具有下述含义：第11（a）㈢条.
“衍生品合约"指双方之间的合同，包括所有相关文件（接收方“和”交易对手"）旨在为
2024年委托书 | C-7 |
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
接受方实质上与接受方对该合同中规定或提及的若干普通股的所有权相对应(与该等经济利益和风险相对应的数目、名义普通股“)，不论该合约项下的债务是否需要或准许透过交付现金、普通股或其他财产清偿，亦不论同一合约或任何其他衍生工具合约项下的任何淡仓。为免生疑问，联邦政府有关当局批准交易的基础广泛的指数期权、基础广泛的指数期货和基础广泛的公开交易股票市场篮子的权益不应被视为“衍生品合约”。
“配送时间“应指(I)股票收购日期后第十(10)天营业结束(如果股票收购日期发生在记录日期之前，则为记录日期的交易结束)或(Ii)第十(10)营业日(或，如果该第十(10)营业日发生在记录日期之前，则为记录日期的交易结束)收盘之前的较晚日期，或在任何人成为收购人之前董事会通过行动决定的较后日期，在任何人(任何获豁免的人除外)的投标或交换要约首次公布或发出或发出交易法条例第14d-2(A)条所指的日期之后，如果该人在完成投标或交换要约后将成为收购人。
“等值优先股“应具有下列定义：第11(B)条.
“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。
“《交易所法案》规定“应指根据《交易法》颁布的一般规则和条例。
“兑换率“应具有下列定义：第.24(A)条.
“豁免的人“指(I)本公司或本公司任何附属公司，(Ii)本公司或本公司任何附属公司或本公司任何附属公司的任何高级人员、董事或雇员，仅就该等人士的地位或权限(包括任何受信人身分)而言，(Iii)本公司或本公司任何附属公司的任何雇员福利计划，或为或根据任何该等计划的条款而持有(或以受信人身分行事)本公司股本股份的任何实体或受托人，或为为本公司或本公司任何附属公司的雇员提供其他雇员福利的目的，(Iv)任何其他人士(连同其所有关连人士)在任何人士成为收购人士前，其特定百分比或以上已发行普通股的实益拥有权不会危害或危及本公司获得董事会全权酌情决定的任何税务属性，提供, 然而，，如董事会其后全权酌情决定作出相反决定，该人士将不再是获豁免人士，不论作出相反决定的理由为何，或（v）董事会根据 部32.
“豁免申请“应具有下列定义：部32.
“行权价格“应具有下列定义：第4(A)条.
“过期时间“应具有下列定义：第7(A)条.
“最终过期时间“应具有下列定义：第7(A)条.
“翻转事件“应具有下列定义：第11(A)(Ii)条.
“插入式触发日期“应具有下列定义：第11（a）㈢条.
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
“翻转事件“应具有下列定义：第13(A)条.
“翻转派对“应具有下列定义：第13(B)条.
“翻转库存“指在选举换手方董事(或同样负责业务和事务方向的其他人士)方面具有最大投票权的股本(或类似的股权)。
“祖父式的人“指(X)指在紧接首次公开宣布通过本协定之前，与该人的所有相关人士一起，指定百分比或以上普通股的实益拥有人，则为已发行普通股；及(Y)任何因从前述(X)款所述个人收购指定百分比或以上普通股实益拥有权而成为当时已发行普通股指定百分比或以上普通股实益拥有人的任何人，如该项收购是在该个人去世时根据该个人的遗嘱或根据该个人为遗产规划目的而设立的慈善信托而进行的。如果和当：(I)某人成为实益拥有人，其持有的普通股比例低于当时已发行普通股的指定百分比时，该人将不再是“祖父母”；或(Ii)该人将其对普通股的实益拥有权增加至等于或大于(A)当时已发行普通股的指定百分比和(B)(1)该人士自首次公开宣布通过本协议起及之后的任何时间的最低实益拥有量占已发行普通股的百分比的总和(本公司收购普通股的结果除外)加(2)一股普通股。上述定义仅适用于本协议签订之日的证券或票据的类型和形式，而不适用于随后将此类证券或票据更改、修改、互换或交换为不同类型或形式的此类受益所有权的证券或票据(除非此类证券或票据的条款明确规定了此类更改、修改、互换或交换(例如：，就像购买普通股股票的期权的情况一样，在这种情况下，行使这种期权时购买的普通股股票将被取消))。为免生疑问，以现金结算的互换或交换本公司普通股或其他股权证券价格差额的合约，不得根据本协议予以延续。
“纳斯达克“是指纳斯达克股票市场。
“诺尔斯“应具有本协定背诵中所规定的含义。
“名义普通股"应具有"衍生产品合同"定义中所述的含义。
“纽交所"指纽约证券交易所。
“人应指任何个人、合伙企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托、有限责任合伙企业或其他实体，或对股份进行“协调收购”或以其他方式视为《财政条例》第(1.382-3)(A)(1)节所指实体的一群人，并应包括该等个人或实体的任何继承人(通过合并或其他方式)，但不包括“公共集团”(该术语在《财政条例》第1.382-2T(F)(13)节中定义)。
“优先股应指公司的A系列初级参与系列优先股，无面值，具有本协议所附指定证书形式中规定的指定、优先和权利，如附件A，以及在没有足够数量的A系列初级参与系列优先股获准全面行使权利的情况下，本公司为此目的而指定的任何其他系列无面值优先股，其条款与A系列初级参与系列优先股的条款大体相似。
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
“接收方"应具有"衍生产品合同"定义中所述的含义。
“记录日期“应具有本协定背诵中所规定的含义。
“赎回期“应具有下列定义：第23(A)条.
“赎回价格“应具有下列定义：第23条（a）款
“相关人士"就任何人而言，指该人的任何附属机构或联系人。
“请求人“应具有下列定义：部32.
“正确的"应指最初代表购买本公司A系列初级参与系列优先股千分之一股份的权利，该优先股具有本协议所附指定证书的形式规定的权利、权力和优先权， 附件A本协议所载的条款及条件均受本协议的约束。
“版权代理"应具有本协定序言所述的含义。
“权利证书“应具有下列定义：第3(B)条.
“权利分红宣布日期“应具有本协定背诵中所规定的含义。
“部段382"指《法典》第382条或任何后续或替代条款。
“签名保证“应具有下列定义：第6(A)条.
“指明的百分比“指的是百分之四点九(4.9%)。
“传播“应具有下列定义：第11（a）㈢条.
“股票收购日期“应指公开宣布的第一个日期(就本定义而言，应包括根据第13(D)条本公司或收购人根据交易所法令)确认收购人已成为收购人的日期或董事会决定的其他日期。
“股东批准“应指公司股东批准或批准本协议(或当时有效或预期在股东批准后生效的协议)。
“子公司“就任何人而言，指(I)有表决权的证券或股权的过半数投票权直接或间接由该首述人士直接或间接实益拥有或由该首述人士以其他方式控制的任何其他人，或(Ii)足以选出该另一人的至少过半数董事(或同样负责该其他人士的业务及事务方向的其他人士)由该首述人士直接或间接实益拥有或以其他方式控制的任何其他人。
“替换期“应具有下列定义：第11（a）㈢条.
“权利摘要“应具有下列定义：第3(C)条.
“税制属性应指NOL、资本损失结转、一般商业信贷结转、替代最低税收抵免结转、外国税收抵免结转、可归因于“未实现净额”的任何损失或扣除
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
第382节所指的“固有损失”，以及第382节可能对其利益进行限制的任何其他属性。
“交易日“指发行人的普通股(或其他证券)的股票上市或获准交易的主要国家证券交易所开放交易的日期，如该等普通股(或其他证券)的股票未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则指营业日。
“《财政部条例》“应指根据《守则》颁布的最终的、临时的和拟议的税收法规，包括对其的任何修订。
“触发事件“应指翻转项目或翻转项目。
“托拉斯“应具有第24(A)节规定的含义。
“信托协议“应具有第24(A)节规定的含义。
“认股权证协议“应指(I)本公司与美国财政部之间于2020年4月20日签署的某些认股权证协议，以及(Ii)本公司与美国财政部于2020年9月28日签署的某些认股权证协议，因为每项此类协议均可根据其条款不时修订。
“认股权证股份应指认股权证协议中定义的“认股权证股份”。
“认股权证应指认股权证协议中定义的“认股权证”。
第二节权利代理人的任命。*公司特此根据本协议的明示条款和条件(以及没有默示的条款和条件)委任权利代理作为公司的代理，权利代理在此接受这一任命。本公司可于十(10)日前书面通知权利代理，不时委任其认为必要或合适的共同权利代理(此处使用的“权利代理”一词统称为权利代理连同任何该等共同权利代理)。如果公司指定一个或多个共同权利代理，权利代理和任何共同权利代理的各自职责应由公司合理确定，提供该等责任符合本协议的条款及条件，而在作出该等委任的同时，本公司应将任何该等责任以书面方式通知权利代理人及任何共同权利代理人。权利代理人没有责任监督任何这种共同权利代理人的行为或不作为，在任何情况下也不承担任何责任。
第三节权利证书的颁发。
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
本证书还证明并授权本证书持有人享有某些权利(“权利)如截至2020年12月4日的《税收优惠保留计划》所述(如该计划可不时修订，税收优惠保留计划)，由特拉华州的一家公司联合航空控股公司(United Airlines Holdings，T.Inc.)公司“)和ComputerShare Trust Company，N.A.(及其任何继承者)，其条款在此并入作为参考，其副本在本公司的主要执行办公室存档。在某些情况下，如《税收优惠保护计划》所述，这些权利应由单独的证书证明，而不再由本证书证明。本公司将在收到书面要求后，立即免费向本证书持有人邮寄一份自邮寄之日起生效的《税收优惠保存计划》副本。
在税务优惠保留计划所述的若干情况下，任何现时或曾经是取得人或取得人的关连人士(按该等词汇定义)或取得人或任何该等关连人士的某些受让人实益拥有的任何权利，不论目前由该人或其代表或任何其后的持有人持有，将会失效及不再可转让。
对于普通股的任何记账式股票，在适用法律要求的范围内，应将上述说明包括在致该等股票的记录持有人的通知中。对于包含前述说明的普通股凭证股份，或者向簿记股份登记持有人递送的上述说明的通知，在(一)分发时间或(二)到期时间之前，以证书代表的该普通股或以簿记形式登记的该普通股所关联的权利应仅由该证书或仅以簿记形式登记的证明，该普通股的登记持有人也应为登记持有人
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
关联权利的持有人，以及该等股票或账簿所代表的任何该等普通股股份的转让，亦应构成与该等股票或账簿所代表的普通股股份相关的权利的转让。如果本公司在记录日期之后但在分派时间之前购买或收购任何普通股，与该等股票相关的任何权利将被视为注销和注销，因此本公司无权行使与不再发行的普通股相关的任何权利。遗漏了这篇文章中描述的任何传说第3节不得影响本协议任何部分的地位、有效性或可执行性，也不得影响任何权利持有人的权利。
第四节权利证书的格式。
本权利证书所代表的权利由或曾经由收购人或收购人的关联人实益拥有(该等术语在截至2020年12月4日的《税收优惠保护计划》中定义)(如该计划可能不时修订，税收优惠保留计划“)，由联合航空控股公司和ComputerShare Trust Company，N.A.(及其任何继承者)或在它们之间，或由某个
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
取得人或任何此种关系人的受让人。因此，在下列指定情况下，本权利证书和此处所代表的权利将无效第7(E)条此类税收优惠保全计划的实施。
任何权利证书上没有前述图例不应影响本协议的任何其他规定，包括第7(E)条。本公司应以书面形式通知权利代理人应说明的权利。本公司在知悉任何收购人或其任何关连人士的存在及身分后，应在切实可行范围内尽快向权利代理发出书面通知。
第五节会签登记。
第六节权利证书的转让、拆分、合并、交换；毁损、销毁、遗失或被盗的权利证书。
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
以转让形式载于该等权利证书背面的证书，连同签署保证书及权利代理人合理要求的其他文件，并已提供本公司合理要求的有关实益拥有人(或前实益拥有人)或相关人士身份的额外证据。因此，权利代理人应根据要求，根据第4(B)节、第7(E)节、第14节和第24节的规定，会签并向有权获得权利证书的人交付一份或多份权利证书。本公司可要求支付足以支付因转让、拆分、合并或交换权利证书而征收的任何税款或政府费用的金额。如本公司确实要求支付任何该等税项或收费，则本公司应立即就此向权利代理发出书面通知，权利代理不得交付任何权利证书，除非及直至其信纳已支付所有该等款项，而权利代理须将其收取的任何款项送交本公司或本公司以书面通知指定的人士。权利代理人没有责任或义务根据本协议对权利持有人采取任何行动，要求权利持有人支付任何税费或政府费用，除非权利代理人确信所有这些税费和收费都已支付。
第七节权利行使；行使价格；权利期满时间。
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
其中之一第7(E)条和第4(B)条本公司或权利代理均不会因本公司未能就收购人或其任何关连人士或受让人作出任何决定而对任何权利持有人或其他人士(在不限制权利代理根据第(18)节所享有的权利)承担任何责任。
第八节权利证书的注销和销毁。*为行使、转让、拆分、合并或交换的目的而交出的所有权利证书，如果交给公司或其任何代理，应交付权利代理注销或以取消的形式交付，或者，如果交给权利代理，则应由权利代理注销，除非本协议明确允许，否则不得颁发任何权利证书作为替代。本公司须将本公司购买或取得的任何其他权利证书送交权利代理人注销及注销，而权利代理人亦须如此注销及注销。由本公司承担费用，权利代理人应向本公司交付所有已注销的权利证书，或应本公司的书面要求销毁或安排销毁该等已取消的权利证书，在此情况下，应向本公司交付一份由权利代理签署的销毁证书。
第9节：预留和可用股本。
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
与权利的可行使性有关。公司可在不超过本条款第一句第(I)款规定的日期后的九十(90)天内暂停(并立即书面通知权利代理人)第9(C)条，权利的可行使性，以便准备和提交登记声明并允许其生效。于任何该等暂停后，本公司须发出公告(并立即以书面通知权利代理人)，说明权利的可行使性已被暂时中止，以及在暂停生效时发出公告(并立即以书面通知权利代理人)。此外，如果公司确定在分发时间之后需要登记声明，并且没有发生翻转事件，公司可以暂停权利的可行使性(并立即书面通知权利代理)，直到登记声明被宣布生效为止。尽管本协议有任何相反的规定，如果在任何司法管辖区未获得必要的资格或豁免，根据适用法律不得行使该权利，或登记声明未被宣布生效，则该权利不得在该司法管辖区行使。
第10节。优先股记录日期。-在权利行使时以其名义发出任何优先股(或普通股和/或其他证券)股票的每个人，在所有目的下，应被视为已成为证书所代表的优先股(或普通股和/或其他证券)的记录持有人，并且该证书应注明日期，证明该权利的权利证书被正式交出并支付行使价(和所有适用的转让税)的日期；然而，前提是如上述交出和付款的日期是本公司适用的转让账簿关闭的日期，则该人应被视为已在本公司适用的转让账簿开放的下一个营业日成为该等证券(零碎或其他)的记录持有人，并须注明日期；提供, 进一步，如按下列规定延迟交付千分之一股优先股(或普通股及/或其他证券)第9(C)条，只有当优先股(或普通股和/或其他证券)的股份首次可交割时，这些人才应被视为该数量的优先股(或普通股和/或其他证券)的千分之一的记录持有人。在行使其所证明的权利前，权利证书持有人无权享有本公司股东就可行使权利的股份或其他证券而享有的任何权利，包括投票权、收取股息或其他分派或行使任何优先购买权，亦无权接收有关本公司任何诉讼程序的任何通知，除非本章程另有规定。
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
第十一节：行权价格、股份数量和种类、权利数量的调整。行使价、每项权利所涵盖的股份数目和种类以及已发行权利的数目可按本第11条.
(Ii)须符合以下条件的人士第.24条在任何人(任何获豁免的人除外)成为取得人的情况下(该事件，翻转事件“)，除非导致该人成为取得人的事件是翻转事件，否则应作出适当的规定，以便在赎回期之后，权利的每一持有人(下文和第7(E)条此后)有权在按照本协议条款以相当于当时的行权价的价格行使时，获得普通股的数量，其数量应等于以下结果：(A)乘以当时的行权价，乘以在紧接第一次发生翻转事件之前可行使权利的优先股的千分之一的数量，以及(B)除以该乘积(B)除以该乘积(即，在第一次发生后，就本协议的所有目的而言，每项权利的“行使价”应被称为“行使价”，减去第一次发生之日普通股每股市价的50%(50%)(该股票数量，调整份额”).
(Iii)在《宪章》授权的普通股数量不足以允许根据《宪章》充分行使权利的情况下，普通股的数量不足以允许根据《宪章》的规定充分行使权利第11(A)(Ii)条，董事会应在适用法律和本公司当时为缔约方的任何有效协议或文书允许的范围内，(A)确定因行使权利而可发行的调整股份价值的(1)超出部分(“现值“)超过(2)的行使价(超出的部分为”传播“)及(B)与每项权利有关(须受第7(E)条)，在行使权利并支付适用的行使价格后，作出充分的拨备，以取代部分或全部调整股份，(1)现金，(2)行使价格降低，(3)优先股或公司其他股权证券的股份或零碎股份(包括股份或股份单位，如优先股，董事会已确定其价值或经济权利与普通股股份大致相同)(该等股权证券股份在此称为“普通股等价物“)、(4)本公司的债务证券、(5)其他资产或(6)具有合计价值的上述资产的任何组合
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
等于当前价值(减去行使价格的任何减少额)，如果这一合计价值是由董事会根据董事会选定的一家国家公认投资银行的咨询意见确定的；提供, 然而，如本公司没有根据上文第(B)款作出足够的拨备，在(X)及(Y)赎回期届满之日后三十(30)天内交付价值(以(X)及(Y)较迟者为准)，(X)及(Y)两者以较迟者为准插入式触发日期“)，则本公司有义务在适用法律允许的范围内，在交出行使权利时，不要求支付行使价，交付普通股股份(在可用范围内)，然后在必要时交付该数量或部分优先股(在可用范围内)，然后在必要时交付现金，这些股份和/或现金的总价值等于价差。如果一旦发生翻转事件，董事会真诚地确定在全部行使权利时很可能会授权发行足够的额外普通股，则上述三十(30)天的期限可在必要的程度上延长，但不得超过翻转触发日期后九十(90)天，以便公司可以寻求股东批准授权发行该等额外股份(该三十(30)天期限可延长)。替换期“)。在本公司确定应根据本协议第一句或第三句采取行动的范围内第11（a）㈢条，本公司(X)应根据以下条件提供第7(E)条，该等行动将统一适用于所有尚未行使的权利及(Y)可暂停行使该等权利，直至替换期届满，以寻求股东批准批准增发额外股份及/或决定根据该首句作出的适当分派形式及厘定其价值。如发生任何该等暂停，本公司须发出公告，宣布暂停行使该等权利，并在暂停生效时发出公告(并立即以书面通知权利代理)。出于此目的，第11（a）㈢条，每股调整股份的价值应为触发日期普通股的当前市场价格，任何普通股等价物的价值应被视为等于该日期普通股的当前市场价格。董事会可制定程序，以便在权利持有人根据本规定行使权利时分配获得普通股股份的权利第11（a）㈢条.
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
在向权利代理提交的声明中，并对权利代理和权利持有人具有约束力。就任何该等计算而言，由本公司拥有或代本公司持有的优先股及等值优先股的股份不应被视为已发行。如该等权利、期权或认股权证并未如此发行，则行使价应调整为在该记录日期尚未确定时生效的行使价。
(Ii)就本协议下的任何计算而言，“当前市场价格“每股优先股的确定方式与上文为#年普通股确定的方式相同第11(D)(I)条(除最后一句外)。如果优先股的当前每股市场价格不能以上述方式确定，或者如果优先股不是以下列方式公开持有、上市或交易第11(D)(I)条、、“当前市场价格“每股优先股应为最终的
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
被视为等于1,000(该数字可能会根据本协议日期后发生的与普通股有关的股票拆分、反向股票拆分、股票股息和资本重组等事件进行适当调整)乘以普通股的当前每股市场价格。如果普通股和优先股都不是公开持有或上市或交易的，当前市场价格“每股优先股应指董事会真诚厘定的每股公允价值，其厘定应在提交供股代理的声明中说明，并对供股代理及权利持有人具有约束力。就本协议的所有目的而言，当前市场价格“优先股的千分之一应等于一股优先股的当前市场价格除以1,000。
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
在紧接行权价格调整前，根据紧接行权价格调整后生效的行权价格。本公司应发布公告(并立即书面通知权利代理)，宣布其选择调整权利的数量，并注明调整的记录日期，以及(如果当时知道)将进行的调整的金额。这一记录日期可以是行权价格调整的日期或其后的任何一天，但如果已发出权利证书，则应至少晚于公告日期十(10)天。如果已颁发权利证书，则每次根据本协议调整权利数量时第11(I)条，公司应在可行的情况下，尽快安排在该记录日期向权利记录证书持有人分发权利证书，以证明符合以下条件第14条，该等持有人因该项调整而有权享有的额外权利，或在本公司选择下，应安排向该等记录持有人派发证明该等持有人于调整日期前持有的权利证书的新权利证书，以取代及更换该等持有人于调整日期前持有的权利证书，并在该等证书交回时(如本公司要求)，以证明该等持有人于调整后有权享有的所有权利。将分发的权利证书应按本章程规定的方式发行、签立和会签(并可由本公司选择承担调整后的行权价格)，并应在公告指定的记录日期登记在权利证书记录持有人的名下。
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
这符合第11(O)条)、(Ii)与任何其他人合并或并入任何其他人(本公司的直接或间接全资附属公司除外)第11(O)条)或(Iii)在一次交易或一系列相关交易中将本公司及其附属公司(作为一个整体)50%(50%)或以上的资产、现金流或盈利能力出售或转让(或允许任何附属公司出售或转让)给任何其他人士(本公司或其任何附属公司以外的一项或多项交易，而每项交易均符合第11(O)条)，如(A)在合并、合并、出售或转让之时或之后，有任何权利、认股权证或其他文书或证券未平仓或有效协议会大幅减少或以其他方式消除权利拟提供之利益，或(B)在合并、合并、出售或转让之前、同时或之后，为下列目的而组成或将组成“更改方”之股东第13(A)条应已收到该人员或其任何相关人员先前拥有的权利的分配; 提供, 然而，，那就是这第11(N)条不影响本公司任何附属公司与本公司任何其他附属公司合并、合并或合并，或向本公司任何其他附属公司出售或转让有盈利能力的资产的能力。
调整后的行权价格或股份数量证明。*每当根据第11节或第13节作出调整时，本公司应(A)迅速准备一份列出该项调整的证书以及一份简要、合理详细的有关调整的事实和计算说明，(B)迅速向权利代理提交该证书的副本，并向优先股和普通股的每个转让代理提交该证书的副本；及(C)如果已发生分发时间，应根据第26节的规定将其简要摘要邮寄给权利证书的每位持有人。尽管有前述规定，公司未能作出该等证明、发出该通知或邮寄该摘要，并不影响该等调整要求的效力或效力。根据第11节或第13节进行的任何调整应自引起该调整的事件发生之日起生效。权利代理在依赖任何该等证书及其中所载的任何调整时应受到充分保护，并不对该等调整负有责任或责任，亦不应被视为知悉该等调整，除非及直至其收到该证书。
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
第13节资产的合并、合并或出售或转让、现金流或盈利能力。
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(2)如属该等换股、合并或合并的另一方的人士未能在合并中幸存，则在合并中幸存的人(包括本公司，如公司尚存)或(3)因合并而产生的人；及
(Ii)在下列任何交易的情况下提供资金第13(A)(Iii)条获得根据该一项或多项交易转移的资产、现金流或盈利能力的最大部分的人，或者，如果参与该一项或多项交易的每一人都收到了根据该一项或多项交易转移的相同部分的资产、现金流量或盈利能力，或者如果不能确定获得该资产、现金流量或盈利能力的最大部分的人，则以其普通股(或类似股权)的总市值最高的人为准；
提供, 然而，在上述第(I)款或第(Ii)款所述的任何情况下第13(B)条，(X)-如果此人的普通股(或类似股权)当时不在且在过去十二(12)个月内未连续根据《交易法》第12条登记，且此人是另一人的直接或间接子公司，其普通股(或类似股权)已如此登记且已经登记，则“转让方”应指该另一人；(Y)如果该人直接或间接地是一人以上的子公司，其中两人或两人以上的普通股(或类似股权)已经或已经如此登记，则“转让方”应指这些人中任何一个是具有最大总市值的普通股(或类似股权)的发行人；以及(Z)如果此人的普通股(或类似股权)当时尚未登记，且此人由并非由同一人直接或间接拥有的两个或两个以上人士组成的合资企业直接或间接拥有，则前述第(X)款和第(Y)款所述的规则将适用于在该合资企业中拥有权益的每个所有权链条，就像该人是两个或所有该等合资企业的子公司一样，而每个该链条中的转让方应承担本条款规定的义务第13条比例与该等人士在该人的直接或间接权益占该等权益总额的比例相同。
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第14节：零碎权利和零碎股份。
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
本协议关于支付零碎权利或零碎股份的任何条款项下的权利或零碎股份，除非和直到权利代理收到该证书和足够的资金。
第15节--诉权。与本协议有关的所有诉讼权利，除根据本协议条款授予权利代理人的诉讼权利外，均归属权利证书的登记持有人(以及在分配时间之前，普通股的登记持有人)；而任何权利证书的任何登记持有人(或在分派时间之前，任何普通股的任何登记持有人)，无需权利代理或任何其他权利证书的持有人(或在分派时间之前，普通股的持有人)的同意，可代表该持有人本人并为该持有人的自身利益，强制执行，并可对本公司或任何其他人提起并维持任何诉讼、诉讼或法律程序，以强制执行或以其他方式行事，该持有者有权以该权利证书和本协议规定的方式行使该权利证书所证明的权利。在不限制前述规定或权利持有人可获得的任何补救措施的情况下，明确承认权利持有人不会因公司违反本协议而在法律上获得足够的补救，并有权具体履行本协议项下的义务，并有权因公司实际或威胁违反其在本协议下的义务而获得强制令救济。
第16节《权利持有人协议》。*每一权利持有人，通过接受该权利，即同意并同意本公司和权利代理以及以下权利的每一持有人：
第17节权利证书持有人不被视为股东。*任何权利证书的持有人，作为权利证书持有人，无权投票、收取股息或被视为持有在行使权利证书所代表的权利时随时可发行的公司优先股或任何其他证券的千分之一股份的持有人，也不得将本文或任何权利证书中包含的任何内容解释为授予任何权利证书持有人
2024年委托书 | C-29 |
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
公司股东的权利或投票选举董事的任何权利，或就在公司的任何会议上向股东提交的任何事项投票的权利，或同意或不同意任何公司行动，或接收影响股东的会议或其他行动的通知的权利(下列规定除外第25条)，或收取股息或认购权，或以其他方式，直至权利证书所证明的一项或多项权利已根据本章程条文行使为止。
第18节.与权利代理有关的条款。
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
即使本协议中有任何相反的规定，权利代理在任何情况下都不对任何类型的特殊、惩罚性、附带、间接或后果性损失或损害负责，即使权利代理已被告知此类损失或损害的可能性，无论诉讼的形式如何；公司同意赔偿权利代理，并使其对因任何类型的特殊、惩罚性、附带、间接或后果性损失或损害的索赔而产生的任何损失、责任或费用不受损害；提供在每一种情况下，这种索赔都不是基于权利代理人的严重疏忽、恶意或故意不当行为(严重疏忽、恶意或故意不当行为必须由有管辖权的法院做出不可上诉的最终判决来确定)。尽管本协议有任何相反规定，权利代理在本协议项下的任何责任应仅限于本公司在紧接向权利代理寻求追偿的事件发生前十二(12)个月内向权利代理支付的费用(但不包括任何已偿还的费用)。
第19节。权利代理人的合并、合并或名称变更。
第20节权利代理人的职责。
2024年委托书 | C-31 |
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
本公司在采取、忍受或遗漏采取本协议项下的任何行动之前证明或确立的任何事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为已由本公司首席执行官、本公司首席财务官、首席行政官或总法律顾问或本公司任何其他授权人员签署并交付给权利代理人的证书最终证明和确立；而该证书应是对权利代理的完全和完全的授权和保护，权利代理不会因其依据该证书而根据本协议的规定采取、忍受或遗漏采取的任何行动或就该行动承担任何责任。权利代理人在没有该证书的情况下不应采取任何行动第20(C)条.
C-32 |
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
以书面形式列出权利代理就其在本协议项下的职责或义务建议采取、遭受或不采取的任何行动，以及采取该行动或不采取该行动的日期或之后的有效日期。权利代理人应根据从任何该等高级人员收到的最新指示获得充分授权和保护，并且不对权利代理在该申请所指明的日期(该日期不得早于公司任何该等高级人员实际收到该申请的日期后五个工作日后)按照任何该等申请所包括的建议而采取、忍受或遗漏采取的任何行动负责，除非任何该等高级人员已以书面同意较早的日期，除非在采取任何该等行动之前(或如有遗漏，则为生效日期)，权利代理已经接收到响应于这样的申请的书面指令，其中指定要采取或省略的动作。
2024年委托书 | C-33 |
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
在证券转让代理人奖章计划或其他类似的“签字担保计划”或保险计划中，作为对前述规定的补充或替代，或(Ii)任何法律、法令、法规或其任何解释。
第21条。权利变更代理。*权利代理人或任何继承人权利代理人可在向本公司发出三十(30)天书面通知后辞职及解除其在本协议项下的职责，如辞职或解除职务发生于分发时间之后，则须以头等邮件向权利证书持有人发出辞呈或解除其职务。如果公司与权利代理之间任何有效的转让代理关系终止，权利代理将被视为已自动辞职，并于终止之日起解除其在本协议下的职责，公司应负责发送任何所需的通知。本公司可在不少于三十(30)天的书面通知下，以挂号或挂号邮寄方式将权利代理或任何继承权代理撤职，通知须寄往权利代理或继承权代理(视属何情况而定)及普通股及优先股的每一转让代理，如有关撤换发生于分派时间之后，则以头等邮递方式送交权利证书持有人。如果权利代理人辞职、被免职或因其他原因不能行事，公司应指定权利代理人的继任者。如本公司未能在发出撤职通知后三十(30)天内，或在辞任或丧失行为能力的权利代理人或任何权利证书登记持有人(该持有人须连同该通知提交该持有人权利证书以供本公司查阅)书面通知其辞职或丧失工作能力后作出上述委任，则任何权利证书登记持有人均可向任何具司法管辖权的法院申请委任新的权利代理人。任何继承权代理人，无论是由本公司还是由该法院任命，应是(A)根据美国或美国任何州的法律组织并开展业务的人(只要该人被授权在该州作为银行机构经营业务)，具有良好的信誉，根据该等法律被授权行使公司信托、股票转让或股东服务权，并受联邦或州当局的监督或审查，以及与其附属公司一起，在被任命为权利代理人时，拥有至少100,000,000美元的综合资本和盈余，或(B)该人的关联公司。在委任后，继承人权利代理人应被赋予与其最初根据本协议被指定为权利代理人一样的权力、权利、义务和责任，而无需进一步的行为或行为；但继承人权利代理人应将其在本协议项下持有的任何财产交付和转让给继承人权利代理人，并签立和交付为此目的所需的任何进一步的合理保证、转易、行为或契据；但不要求继承人权利代理人支付任何与前述有关的额外支出或承担任何额外责任。不迟于任何该等委任的生效日期，本公司须向前身权利代理及普通股及优先股的各转让代理提交有关的书面通知，如有关委任于分派时间之后发生，则本公司应向权利证书的登记持有人邮寄有关的书面通知。没有发出本协议规定的任何通知第21条或其中的任何缺陷，不影响权利代理人的辞职或免职或继任者权利代理人的任命的合法性或有效性。
第222条。发放新的权利证书。*即使本协议或权利有任何相反的规定，本公司仍可选择发行证明权利的新权利证书，其形式经董事会批准，以反映行使价及根据权利证书可购买的股份或其他证券或财产的数目或种类或类别的任何调整或变动。此外，关于在分派时间之后和权利赎回或到期之前发行或出售普通股股份，
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
公司(A)对于根据股票期权的行使或根据任何员工计划或安排发行或出售的普通股股份，在分派时间之前授予或授予，或在行使、转换或交换本公司此后发行的证券时发行或出售，以及(B)在董事会认为必要或适当的任何其他情况下，可就该等发行或出售发行相当于适当数目权利的权利证书；提供, 然而，(I)如大律师告知本公司该等权利证书会对本公司或获发该权利证书的人士造成重大税务不良后果的重大风险，则不会发出该等权利证书；及(Ii)如以其他方式作出适当调整以代替发出该等权利证书，则不会发出该等权利证书。
第223条。*赎回和终止。
第224条。中国交易所。
2024年委托书 | C-35 |
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
第13条不得根据本协议进行交换第.24(A)条。在根据本协议进行交换之前第.24条，董事会可指示公司按董事会当时批准的格式及条款订立信托协议(“信托协议“)。如董事会有此指示，本公司应订立信托协议，并向根据该协议设立的信托(“托拉斯“)所有或部分(董事会指定)根据交易所可发行的普通股股份，以及根据交易所有权收取股份的全部或部分(董事会指定)权利持有人，只有在遵守信托协议的相关条款及条文的情况下，才有权从信托收取该等股份(以及在该等股份存放于信托的日期后派发的任何股息或分派)。
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
就普通股而言，本公司将以若干优先股或不足一部分的优先股取代每股在权利交换时可发行的普通股，使一股优先股的现行每股市价乘以该数目或零碎的股份，等于该优先股或零碎股份发行当日的每股普通股的现行市价。
第225条。某些事件的通知。
2024年委托书 | C-37 |
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
第26条。通知。本协议授权由权利代理或任何权利证书持有人向公司或在公司发出或提出的通知或要求，如果以书面形式，并通过美国头等或快递、联邦快递或联合包裹服务或任何其他国家认可的快递服务、预付邮资或传真或电子邮件发送，则应充分发出或提出通知或要求，如果通过电话确认收到，则地址如下(直到另一个地址以书面形式提交给权利代理为止)：
美国联合航空控股公司
南瓦克路233号
伊利诺伊州芝加哥60606
注意：罗伯特·S·里夫金
电话：(872)825-9394
电子邮件：robert.rivkin@united.com
将一份副本(不构成通知)发给：
盛德国际律师事务所
南迪尔伯恩大街一号
伊利诺伊州芝加哥60603
注意：加里·格斯特曼和贝丝·E·伯格
电话：(312)853-2060；(312)853-7443
电子邮件：ggerstman@sidley.com；bberg@sidley.com
受制于第21条根据本协议授权由公司或任何权利证书持有人向权利代理或权利代理发出或提出的任何通知或要求，如果以书面形式通过美国头等或快递、联邦快递或联合包裹服务或任何其他国家认可的快递服务、预付邮资或传真传输(通过电话确认收据)、地址(直到另一个地址以书面形式提交给公司)发送，则应充分发出或提出：
北卡罗来纳州计算机共享信托公司
罗亚尔街150号
马萨诸塞州坎顿市02021
注意：客户服务
电话：(312)768-5484
传真：(781)575-4210
本协议授权本公司或权利代理向任何权利证书持有人(或，如果在分发时间之前，则向普通股股份持有人)发出或提出的通知或要求，如果以书面形式通过美国头等或特快专递、联邦快递或联合包裹服务或任何其他国家认可的预付邮资的快递服务寄往该持有人在公司登记簿上显示的地址，则应充分发出或提出。
第227条。补充和修正案。*除本节27另有规定外，本公司可不时通过董事会的行动，行使其唯一及绝对酌情决定权，如公司指示，权利代理人应不时在任何方面补充或修订本协议，而无须在股票收购日期前获得任何权利持有人(A)的批准，以及
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
(B)于股份收购日期或之后，(I)作出本公司认为必要或适宜而不会对权利持有人(收购人、其任何相关人士或任何收购人或其任何相关人士的任何受让人除外)的利益造成重大不利影响的任何更改，(Ii)消除任何含糊之处或(Iii)更正或补充可能与本文任何其他条文不符的任何条文，包括为符合任何适用法律、规则或规例而作出的任何更改。在不限制前述规定的情况下，本公司可在任何人士成为收购人士前的任何时间，透过董事会的行动修订本协议，使本协议不适用于任何人士可能成为收购人士的特定交易，或以其他方式更改本协议的条款及条件，一如其适用于任何该等交易。为免生疑问，本公司有权采纳及实施其认为必要或适宜的程序及安排(包括与第三方)，以便利行使、交换、交易、发行或分派权利(以及于行使权利时可发行及交付的优先股股份)，并确保收购人士及其关连人士及受让人不会从中获益，而有关上述事项的任何修订应被视为不会对权利持有人的利益造成不利影响。除非权利代理人和公司正式签署，否则本协议的任何补充或修订均无效。权利代理人应正式签署并交付公司书面要求的对本合同的任何补充或修订，提供本公司已向权利代理提交本公司首席执行官总裁、本公司首席财务官、首席行政官或总法律顾问或本公司任何其他授权人员的证书，说明建议的补充或修订符合本协议的条款。即使本协议中有任何相反的规定，权利代理人可以(但没有义务)进行任何补充或修订，从而对权利代理人自身在本协议项下的权利、义务、豁免权或义务产生不利影响。在分配时间之前，权利持有人的利益应被视为与普通股持有人的利益重合。
第228条。接班人。*公司或权利代理为公司或权利代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应具有约束力，并符合其各自在本协议下的继承人和受让人的利益。
第229条。-董事会的决定和行动。董事会或其正式授权的委员会将拥有管理本协议的专有权力及授权，并行使特别授予董事会或本公司的所有权利及权力，或在管理本协议时可能需要或适宜行使的所有权利及权力，包括有权(A)解释本协议的条文及(B)作出本协议管理所需或适宜的一切决定(包括决定是否赎回权利、交换权利或修订本协议)。在不限制权利代理的任何权利及豁免权的情况下，董事会真诚地作出或作出的所有该等行动、计算、诠释及决定(包括就下文第(Ii)条而言的所有遗漏)应(I)为最终、最终决定，并对本公司、权利代理、权利持有人及所有其他人士具约束力；及(Ii)董事会不须对权利持有人承担任何责任。权利代理人应始终有权假定董事会本着善意行事，并应受到充分保护，不会因依赖董事会而承担任何责任。
第230条。本协议的好处。*本协议不得解释为给予本公司、权利代理及权利证书登记持有人(以及于分派时间前为普通股登记持有人)以外的任何人士本协议项下的任何法律或衡平法权利、补救或申索；但本协议仅为本公司、权利代理及权利证书登记持有人(及于分派时间前为普通股登记持有人)的唯一及独有利益而订立。
第231条。关于纳税遵从和预扣。*本公司特此授权权利代理从权利代理支付给权利持有人的所有付款(如适用)中扣除根据本守则、或任何自本守则之日起生效或随后颁布的联邦或州法规所要求预扣的税款，并向相关税种提交必要的纳税申报表和付款
2024年委托书 | C-39 |
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
权威。公司将根据相关情况，应权利代理的要求，不时向权利代理提供扣留和报告的书面指示。除公司特别指示外，权利代理人不承担扣缴、报告或支付税款的责任。
第232条。寻求豁免的程序。任何人如(I)意欲进行任何交易，而该交易一旦完成，可能导致该人成为当时已发行普通股的指定百分比或以上的实益拥有人，或(Ii)将实益拥有指定百分比或以上的当时已发行普通股，并希望达成任何交易，而该交易一旦完成，可能会导致该人成为额外普通股的实益拥有人(第(I)或(Ii)款所述的任何此等人士)请求人)可在请求人寻求裁定的交易日期之前，以书面形式要求董事会根据本协定作出裁定，以便就本协定而言，该人将被视为“豁免人”(an豁免申请“)。任何豁免申请必须以挂号邮递方式送达公司，并要求回执，地址如下第26条。当公司实际收到该豁免请求时，将被视为已提出。任何豁免请求必须包括：(A)请求人的姓名、地址和电话号码；(B)请求人当时实益拥有的普通股股份的数量和百分比；(C)请求人提议获得普通股实益所有权的一项或多项交易的合理详细描述、请求人提议收购的普通股股份的最高数量和百分比及其拟议的税务处理；以及(D)作出请求人的承诺，即该请求人不会在董事会已根据或被视为已根据本协议回应豁免请求的时间之前，取得指定百分比或以上当时已发行普通股的实益拥有权，或如该请求人实益拥有指定百分比或以上当时已发行普通股，则不会取得任何额外普通股的实益所有权部32。董事会将在收到任何豁免请求后30个历日内尽力对其作出回应；提供, 然而，，如管理局没有在该期限内作出裁定，将当作构成管理局拒绝豁免请求。任何提出要求的人士应迅速回应本公司或董事会及其或本公司顾问提出的合理及适当的要求，以协助董事会作出决定。作为根据本协议要求作出任何决定的条件部32董事会可酌情要求(由提出要求的人承担费用)董事会挑选的顾问提交一份报告，表明拟议的一项或多项交易不会对公司使用税务属性施加任何限制，同时考虑到在收到豁免请求之前已经完成的任何和所有其他交易、董事会在收到豁免请求之前批准的任何和所有其他拟议的交易以及董事会可能要求的涉及普通股的任何其他实际或拟议的交易；提供, 进一步董事会可作出豁免申请所要求的决定，即使建议的一项或多项交易对税务属性有影响，但如董事会认为该项决定符合本公司的最佳利益，则董事会仍可作出该项决定。董事会可施加其认为合理和适当的任何条件，与依据本决定作出的决定有关部32包括对请求人转让该请求人在与该决定有关的一项或多项交易中获得的普通股股份的能力的限制。任何豁免请求均可按保密原则提交，除适用法律要求的范围外，本公司应对该豁免请求及董事会对该豁免请求的决定保密，除非豁免请求所载的资料或董事会对该豁免请求的决定以其他方式公开。
第233条。可分割性。如果本协议或权利的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他当局裁定为无效、无效或不可执行，则本协议和权利的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，且不得以任何方式受到影响、损害或无效；提供, 然而，即使本协议中有任何相反的规定，如果该法院或当局裁定任何该等条款、条款、契诺或限制无效、无效或不可执行，而董事会在其善意的判决中确定，从本协议或权利中切断无效的语言将对本协议或权利的目的或效果产生不利影响
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
协议中规定的赎回权第23条应复职，直至理事会作出上述决定之日后第十(10)天营业结束为止；提供, 进一步, 然而，如任何该等除外条款、条文、契诺或限制将以不利方式影响权利代理人的权利、豁免权、责任或义务，则权利代理人有权在书面通知本公司后立即辞职。
第34条。适用法律；服从管辖权。根据本协议，根据本协议颁发的每一项权利和每一份权利证书应被视为根据特拉华州法律订立的合同，就所有目的而言，应受该州适用于完全在该州内签订和履行的合同的该州法律的管辖和解释。公司和每位权利持有人在此不可撤销地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或如果该法院没有标的物管辖权，则接受特拉华州地区法院对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。本公司和每位权利持有人承认，由本协议指定的论坛第34条与本协议以及此等人员之间的关系具有合理的关系。在适用法律允许的最大范围内，公司和每一权利持有人特此放弃他们现在或以后对个人管辖权的任何反对，或对在本文件所指的任何法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点的反对第34条。公司和每一权利持有人承诺不在本协议所述以外的任何法庭上开始任何受本协议约束的诉讼第34条。本公司和每位权利持有人同意，在适用法律允许的最大范围内，在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序中作出的最终及不可上诉的判决应为最终判决，并对该等人士具有约束力。
第35条。其他同行。本协定可签署任何数量的副本，每一副本在所有情况下均应被视为正本，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。以传真或其他惯常的电子传输方式交付已签署的《协定》签字页(例如：，“pdf”)应与交付人工签署的本合同副本一样有效。
第236条。描述性标题；解释。本协议多个部分的描述性标题仅为方便起见，不应控制或影响本协议任何条款的含义或解释。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。本协议中每次提及指定日期或事件之后的一段时间时，计算时应不包括该指定日期或该指定事件发生的日期。
第237条。不可抗力。*即使本协议包含任何相反规定，权利代理对于因超出权利代理合理控制范围的任何事件(包括任何天灾、战争、疾病、流行病、流行病、民事或军事不服从或混乱、暴动、叛乱、恐怖主义、叛乱、火灾、地震、风暴、洪水、罢工、停工、计算机设施中断或故障、因电力故障或机械故障而丢失数据、劳资纠纷、任何公用事业、通信或计算机服务或类似事件的事故或广泛故障或广泛故障)。
第238条。保密性。*权利代理和公司同意与另一方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据，包括，除其他外根据本协议的谈判或执行而交换或接收的个人、非公共权利持有人信息，包括根据本协议提供的服务的费用，应保密，不得自愿向任何其他人披露，除非法律或任何证券交易所的规则或条例要求，包括根据州或联邦政府当局的传票(例如：离婚和刑事诉讼）。然而，在履行本协议项下的职责和义务的合理必要范围内，各方均可向其高级官员、关联公司、代理人、分包商和员工披露另一方机密信息的相关方面，适用法律不禁止此类披露。
2024年委托书 | C-41 |
目录表
附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
第239条。*认股权证协议。*为免生疑问，本协议不适用于认股权证协议、认股权证或完成认股权证协议或认股权证所预期的交易，包括美国财政部根据认股权证协议的条款行使认股权证。
* * * * * * *
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
兹证明，双方已促使本协议自上述日期起正式签署。
联合航空控股公司。 | |||
发信人： | /s/Gerald Laderman | ||
姓名： | 杰拉尔德·拉德曼 | ||
标题： | 常务副总裁兼首席财务官 | ||
北卡罗来纳州计算机共享信托公司 | |||
发信人： | /s/Fred Papenmeier | ||
姓名： | 弗雷德·帕彭迈尔 | ||
标题： | 副总裁兼经理 | ||
2024年委托书 | C-43 |
目录表
附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
附件A
表格表格
指定证书
的
系列A初级参与系列优先股
的
联合航空控股公司。
根据《公约》第151条
特拉华州公司法总则
兹证明以下决议已由美国特拉华州联合航空控股公司董事会正式通过。公司“)，2020年12月4日：
议决根据赋予本公司董事会的权力(“冲浪板“)由公司经修订及重订的公司注册证书(”宪章)，董事会特此设立、授权并规定发行本公司一系列无面值的系列优先股，该系列优先股将被指定为“A系列初级参与系列优先股”(以下简称系列A优先股“)，最初由1,000,000股组成，且A系列优先股的指定、权力、优先权和相对及其他特别权利以及A系列优先股的资格、限制或限制未在宪章中述明和明示的范围内，特此确定并在此陈述和表示该等指定、权力、优先权和相对及其他特别权利及其限制、限制和限制如下：
第二节第一节名称和金额。该系列的股份指定为“A系列初级参与系列优先股”，组成该系列的股份数量为100万股。该等股份数目可由董事会通过决议案增加或减少；惟任何减持不得将A系列优先股的股份数目减至少于当时已发行的股份数目加上行使未行使的购股权、权利或认股权证或将本公司发行的任何可转换为A系列优先股的任何已发行证券转换为A系列优先股时预留发行的股份数目。
第二节股息和分配。
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
自上一季度股息支付日起在普通股上宣布，或就第一个季度股息支付日而言，自A系列优先股的任何股份或零碎股份首次发行以来在普通股上宣布。如果本公司在2020年12月4日之后的任何时间(权利宣言日期“)，(X)宣布普通股股份的任何应付普通股股息，(Y)将已发行普通股细分或(Z)将已发行普通股合并为较少数量的股份，则在每种情况下，A系列优先股持有人根据前一句第(Ii)款在紧接该事件发生前有权获得的A系列优先股股份的金额应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件发生后的已发行普通股数量，其分母是紧接该事件之前已发行的普通股数量。
第三节禁止某些限制。
(I)可宣布或派发股息、作出任何其他分派、或赎回、购买或以其他方式收购(股息或在清盘、解散或清盘时)A系列优先股级别较低的任何股本股份；
(Ii)可以宣布或支付股息或对与A系列优先股平价的任何股票进行任何其他分配(无论是在股息方面，还是在清算、解散或清盘时)，但A系列优先股按比例支付的股息和按所有此类股份持有人当时有权获得的总金额按比例支付股息或拖欠股息的所有此类平价股票除外；
2024年委托书 | C-45 |
目录表
附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
(Iii)赎回或购买或以其他方式代价收购与A系列优先股(股息或在清盘、解散或清盘时)相当的任何股本股份，但(A)赎回或购买可被视为在行使股票期权、认股权证或类似权利或授予、归属或取消对授予任何业绩股份、限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励的限制时发生的该等赎回或购买，但以该等股份相当于该等期权的行使或购买价的全部或部分(X)为限，认股权证或类似权利或其他股权奖励，或(Y)此类奖励持有人因此类奖励、行使、归属或限制失效而欠下的预扣税额；(B)为满足任何股份在行使时的发行，或为满足依据公司为使其雇员、董事及其他服务提供者受益而维持的股本计划的条款而归属和交收任何期权、认股权证或相类权利或其他股权奖励所需的购买；或。(C)依据取得该等股份所依据的协议条款，从公司的雇员、董事、前董事、顾问或前顾问或他们各自的产业、配偶、前配偶或家庭成员回购、赎回或以其他方式获取或退休任何该等股份的价值；。但公司可随时赎回、购买或以其他方式获取任何该等同等股额的股份，以换取公司的任何股本(在派息方面，或在解散、清盘或清盘时)的股份；或
(Iv)不购买或以其他方式收购A系列优先股的任何股份或与A系列优先股平价的任何股本股份，除非按照董事会在考虑各系列及类别各自的年度股息率及其他相对权利及优惠后按董事会在考虑各系列及类别的各自年度股息率及其他相对权利及优惠后厘定的条款向该等股份的所有持有人作出书面或刊发收购要约，否则将导致各系列或类别之间的公平合理待遇。
第四节重新获得股份。*本公司以任何方式购买或以其他方式收购的A系列优先股的任何股份，应在收购后立即注销和注销。所有该等股份于注销后将成为认可但未发行的系列优先股(定义见章程)，并可根据本章程所载发行条件及限制，作为董事会决议案设立的新系列系列优先股的一部分重新发行。
第五节清算、解散或清盘。
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
以下反映了与普通股有关的股票拆分、反向股票拆分、股票股息和资本重组等事件)(在第(Ii)款中，该数字调整号“)。在分别就A系列优先股和普通股的所有流通股支付全额A系列清算优先股和普通调整股，以及支付在A系列优先股之前或与A系列优先股平价的所有其他股本股份的清算优先股后，A系列优先股持有人和普通股持有人将获得其在剩余资产中的应计比例份额，并将分别按调整数与该系列优先股和普通股的比例按每股分配。
第七节企业合并、合并等*倘若本公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股股份交换或变更为其他股额或证券、现金及/或任何其他财产，则在任何该等情况下，A系列优先股的每股股份须同时同样交换或变更为每股股额(受下文所述的调整条款规限)，相当于每股普通股换取或变更的股额、证券、现金及/或任何其他财产(按情况而定)总额的1,000倍。如果公司在权利宣言日期之后的任何时间(A)宣布普通股的任何应付股息，(B)将已发行的普通股再分拆，或(C)将已发行的普通股合并为较少数量的股票，则在每一种情况下，前一句中关于交换或变更A系列优先股的金额应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件后已发行的普通股数量，其分母是紧接该事件之前已发行的普通股数量。
第8节：不能赎回。*A系列优先股股票不可赎回。
第9节。排名。A系列优先股在股息支付和资产分配方面应排在公司优先股所有其他系列的首位，无论是否在公司解散、清算或清盘时，除非任何此类系列的条款另有规定。
第10条。修正案。*未经持有A系列优先股三分之二流通股的持有人投票赞成，不得以任何方式对A系列优先股的权力、优先股或特别权利进行重大更改或改变，从而对其产生不利影响，并作为一个类别单独投票。
第11条。零碎股份。A系列优先股可按股份的零碎部分发行，使持有人有权按该持有人的零碎股份比例行使投票权、收取股息、参与分配以及享有A系列优先股持有人的所有其他权利。
* * * * * *
2024年委托书 | C-47 |
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
公司已于2020年12月4日签署本指定证书，特此为证。
联合航空控股公司。 | |||
发信人： | |||
姓名： | |||
标题： | |||
指定证书
C-48 |
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
附件B
[权利证书格式]
证书编号：BR- 权利
在2023年12月4日之后或更早(如果公司赎回或更换)或更早的“到期时间”(如税收优惠保留计划中定义的)发生时，不得行使。如税务优惠保留计划所载，该等权利可由公司选择赎回，每项权利按0.001美元计算，并可按税务优惠保留计划所载条款交换。在某些情况下，由“取得人”或“取得人”的任何“关系人”实益拥有的权利(如税收优惠保全计划中所界定的)及该等权利的任何后继持有人将无效。
[本权利证书所代表的权利由曾经或曾经是“取得人”或“取得人”的“关联人”或“联营人”(如税务优惠保留计划所界定)实益拥有。因此，在下列规定的情况下，本权利证书及其所代表的权利无效第7(E)条对这样的协议的支持。]*
* | 只有在适用的情况下，方括号中的图例部分才应插入，并应取代前一句话。 |
2024年委托书 | C-49 |
目录表
附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
权利证
联合航空控股公司。
兹证明 ，或登记受让人，是上述权利的登记所有人，每项权利使其所有人有权在符合截至2020年12月4日的税收优惠保护计划的条款、条款和条件的情况下(根据其条款不时修订)税收优惠保留计划)，由特拉华州的一家公司联合航空控股公司(United Airlines Holdings，T.Inc.)公司)，以及权利代理ComputerShare Trust Company，N.A.(以及任何后续权利代理、版权代理)，在2023年12月4日下午5：00(纽约市时间)之前的任何时间，或在为此目的而指定的权利代理人或其继任者的一个或多个权利代理人办公室或其继任者的任何较早到期时间(该词在税收优惠保护计划中定义)发生时，向本公司购买无面值(面值)的系列A初级参与系列优先股全额支付、免税股份的千分之一(优先股)，行使价为每股千分之一股份250.00元(行权价格“)，在出示及交回本权利证书连同选择购买表格及有关证书时，须妥为填写及妥为签立。上文所述的本权利证书所证明的权利数目(以及行使该等权利时可购买的股份数目)及上文所述的每股行权价，均为截至2020年12月4日的数目及行使价，以该日期构成的优先股为基准。本公司保留在触发事件(该词在税务优惠保留计划中定义)发生前要求在行使任何权利时行使若干权利，以便只发行整股优先股的权利。本文使用但未定义的大写术语应具有《税收优惠保全计划》中规定的含义。
于发生翻转事件时，如本权利证书所证明的权利由(I)取得人或有关人士实益拥有，(Ii)任何该等取得人或有关人士的受让人实益拥有，或(Iii)在税务优惠保留计划指明的若干情况下，转让后成为取得人或该取得人的关连人士的受让人实益拥有，则该等权利将失效，而任何持有人在该等倒置事件发生后并无就该等权利享有任何权利。
如税务优惠保留计划所规定，行使权利证书所证明的权利行使时可购买的优先股或其他证券的行使价及股份数目及种类，可能会在发生某些事件(包括触发事件)时作出修改及调整。
本权利证书须受《税务优惠保留计划》的所有条款、条文及条件所规限，该等条款、条文及条件在此并入作为参考，并成为《税务优惠保留计划》的一部分，并于此提及，以全面描述权利代理人、本公司及权利证书持有人在本协议项下的权利、权利限制、义务、责任及豁免，其中权利限制包括在《税务优惠保留计划》所载的特定情况下暂时中止该等权利的可行使性。本公司办公室备有《税务优惠保留计划》的副本，如有书面要求，亦可向本公司索取。
本权利证书连同或不连同其他权利证书，于交回至为此目的而指定的一间或多间权利代理办事处时，可交换另一张权利证书或相同期限及日期的权利证书，证明持有人有权购买总数为每股优先股千分之一的权利，与交回的权利证书所证明的权利持有人有权购买的权利相同。如果本权利证书被部分行使，持有人有权在移交时获得另一份权利证书或未行使的全部权利的权利证书。
C-50 |
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
在税务优惠保留计划条文的规限下，本权利证书所证明的权利可于任何情况下由本公司选择(I)由本公司按每项权利0.001美元的赎回价格赎回或(Ii)全部或部分交换本公司普通股，每股面值$0.01。一旦公司董事会授权赎回，权利即终止，权利持有人的唯一权利是获得赎回价格。
在行使本章程所证明的任何权利时，不得发行任何优先股的零碎股份(但作为优先股千分之一的整数倍的零碎股份除外，可由本公司选择以存托凭证证明)，但须按税务优惠保留计划的规定以现金支付代替。
本权利证书的任何持有人均无权投票或收取股息，或为任何目的而被视为本公司优先股或任何其他证券的持有人，该等股票或证券可在本证书行使时随时发行，亦不得解释为赋予本证书持有人本公司股东的任何权利，或在本证书的任何会议上投票选举董事或就提交股东的任何事项投票的任何权利，或对任何公司行动给予或不同意的权利。或接收影响股东的会议或其他行动的通知(税务优惠保留计划规定的除外)，或收取股息或认购权或其他，直至本权利证书所证明的权利已按税务优惠保留计划的规定行使为止。
在权利代理手动或传真签名之前，本权利证书对于任何目的都不是有效或有义务的。
* * * * * * *
2024年委托书 | C-51 |
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
见证公司正式高级管理人员的传真签名。
日期为 , 20
| 联合航空控股公司。 | |||||
发信人： | ||||||
姓名： | ||||||
标题： | ||||||
会签： | ||||||
北卡罗来纳州计算机共享信托公司 | ||||||
发信人： | ||||||
姓名： | ||||||
标题： | ||||||
C-52 |
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
[权利背面证书格式]
转让表格
(To由注册持有人签立，如果
持有人希望转让权利证书。）
对于收到的价值 | 特此出售、转让 |
并转移到 |
(请用印刷体填写受让人姓名和地址)
本权利证书连同其中的所有权利、所有权和利益，特此不可否认地构成和任命。 事实上，作为代理人，转让该名内公司账簿上的内权证书，并具有完全的替代权。
日期： | |
签名 | |
签名奖章保证： |
签名必须由参与认可签名保证奖章计划的合格机构在权利代理人可接受的保证水平上进行担保。
2024年委托书 | C-53 |
目录表
附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
证书
以下签署人在适当的方框内勾选，以证明：
日期： , | |
签名 | |
签名奖章保证： |
签名必须由参与认可签名保证奖章计划的合格机构在权利代理人可接受的保证水平上进行担保。
C-54 |
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
告示
上述转让和证书的签名必须与本权利证书正面所写的名称相对应，不得更改、放大或任何更改。
如果上述证明未完成，公司应将本权利证书所证明的权利的实益所有人视为收购人或其关联人(该等术语在税收优惠保护计划中定义)，并在转让的情况下，应在为换取本权利证书而签发的任何权利证书上标明这一点。
2024年委托书 | C-55 |
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
选择购买表格
(To如果持有人希望行使权利证书所代表的权利，则应执行。
致：United AIRLINES HOLDINGS，INC.
以下签署人在此不可撤销地选择行使 本权利证书所代表的购买在行使权利时可发行的优先股股份（或在行使权利时可发行的本公司或任何其他人的此类证券）的权利，并要求以下列人的名义发行并交付给：
请插入社保或其他身份识别号码： | |
(请用印刷体填写姓名和地址) | |
如果这些权利数量并非本权利证书所证明的所有权利，则应以下列人的名义登记并交付给以下人：
请插入社保或其他身份识别号码： | |
(请用印刷体填写姓名和地址) | |
日期： , | |
签名 | |
签名奖章保证： |
签名必须由参与认可签名保证奖章计划的合格机构在权利代理人可接受的保证水平上进行担保。
C-56 |
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目录表
附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
证书
以下签署人在适当的方框内勾选，以证明：
日期： , | |
签名 | |
签名奖章保证： |
签名必须由参与认可签名保证奖章计划的合格机构在权利代理人可接受的保证水平上进行担保。
2024年委托书 | C-57 |
目录表
附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
告示
上述购买和证书的签名必须与本权利证书正面所写的名称相对应，不得更改、放大或任何更改。
如上述证明未能完成，本公司应将本权利证书所证明的权利的实益拥有人视为收购人或其关联人(如该等条款在税务优惠保留计划中所界定)，而选择购买将不获履行。
C-58 |
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
附件C
优先股购买权摘要
2020年12月4日，董事会(《冲浪板“美国联合航空控股公司，美国特拉华州的一家公司”公司)，通过了一项税收优惠保留计划，并宣布分红一项权利(A)正确的)每股发行在外的公司普通股，每股票面价值$0.01(普通股)，致2020年12月14日收盘时登记在册的股东(“记录日期“)。在下述情况下，每项权利使其持有人有权向本公司购买千分之一股A系列初级参与系列优先股，无面值(“优先股“)，行使价为每项权利250.00美元，可予调整。权利的描述和条款载于截至2020年12月4日的税收优惠保留计划(“税收优惠保留计划本公司与北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company，作为权利代理(及任何继承权代理，版权代理”).
公司通过了税收优惠保留计划，以防止公司使用其净营业亏损的能力受到可能的限制(“诺尔斯“)和某些其他税收属性，以减少未来潜在的美国联邦所得税义务。NOL和某些其他税务属性是本公司的宝贵资产，可能使本公司及其股东受益。然而，如果本公司经历了经修订的1986年《国内税法》第382节第382节所定义的所有权变更(代码“)，其充分利用NOL和某些其他税收属性的能力将受到很大限制，使用NOL和其他税收属性的时间可能会大大推迟，这可能会大大损害这些资产的价值。一般来说，如果在三年内的任何时候，公司由一个或多个“5%股东”(如守则第382节所定义)持有的公司股票的最低百分比比该股东所拥有的最低百分比增加了50%以上，则发生“所有权变更”。税收优惠保护计划旨在阻止任何个人或集团及其附属公司和联营公司获得4.9%或更多的公司证券的实益所有权，以防止这种“所有权变更”。
税务优惠保留计划不应干扰董事会批准的任何合并或其他业务合并。
《权利》。*在记录日期之后、分配时间(定义见下文)和到期时间(定义见下文)以及在税收优惠保留计划中描述的某些其他情况下，任何在记录日期之后、在较早的分派时间(定义见下文)和到期时间(见下文定义)之前成为已发行普通股的普通股将附加该权利。
在分配时间之前，这些权利与普通股相关联，并由普通股证书证明，或者，如果是普通股的无证书股票，则由证明此类股票所有权的账簿记账账户证明，该账户将包含一个包含税收优惠保留计划的注释，并且这些权利可以与且只能与普通股的相关股票一起转让。
在分配时间之前，任何普通股的退回以供转让也将构成与这些股票相关的权利的转让。在分派时间后，将尽快将单独的权利证书邮寄给截至分派时间的普通股记录持有人。从分发时间开始和之后，单独的权利证书将单独代表权利。
这些权利在分发时间之前不能行使。在行使一项权利之前，其股东将没有作为公司股东的权利，包括投票权或收取股息的权利。
权利的分离和分配；可执行性。除某些例外情况外，只有在下列情况下，权利才可行使，并与普通股分开交易：配送时间，“发生在下列情况中较早的时间：
2024年委托书 | C-59 |
目录表
附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
| ● | 营业结束后的第十(10)天“股票收购日期“(定义为：(A)任何个人或团体已成为”收购人，“指与其联营公司及联营公司一起实益拥有4.9%或以上普通股流通股的个人或集团(某些例外情况，包括下文所述者)或(B)在董事会决定的其他日期内，个人或集团成为收购人士)或 |
| ● | 于收购要约或交换要约开始后第十(10)个营业日(或任何人士或集团成为收购人士前董事会可能决定的较后日期)的营业时间结束，而收购要约或交换要约一旦完成，将导致个人或集团成为收购人士。 |
董事会可决定任何人士为收购人士，只要该人士根据守则颁布的规例成为当时已发行普通股4.9%的实益拥有人。
收购人不包括：
| ● | 本公司或其任何附属公司； |
| ● | 公司或公司任何子公司的任何高管、董事或员工； |
| ● | 本公司或本公司任何附属公司的任何雇员福利计划，或持有本公司股本股份(或就其以受托身份行事)的任何实体或受托人，为或根据任何该等计划的条款或为本公司或本公司任何附属公司的雇员的其他雇员福利提供资金； |
| ● | 任何人士或集团，连同其联属公司及联营公司，其持有4.9%或以上当时已发行普通股的实益拥有权，将不会危害或危及董事会在任何人士成为收购人士前自行厘定的任何NOL或其他税务属性对本公司的可用性(只要董事会其后根据其全权酌情决定作出相反决定，不论作出相反决定的理由为何)，该人士将成为收购人；或 |
| ● | 任何人士或集团，连同其联属公司及联营公司，于紧接首次公开宣布通过税务优惠保留计划前，实益拥有4.9%或以上普通股流通股，只要该人士或集团继续实益拥有普通股已发行股份至少4.9%，且未收购实益拥有的普通股股份，其数额等于或大于4.9%与该个人或集团自公布通过税务优惠保留计划以来最低实益拥有权之和加一股普通股的总和。 |
此外，税务优惠保留计划规定，任何人士或集团不得因直接向本公司购买股份或发行股份或透过董事会批准的包销发售而成为收购人士。此外，如董事会认定某人士或集团无意中成为收购人士，而该人士或集团在实际可行范围内尽快出售足够数目的股份，以致该人士或集团不再是收购人士，则该人士或集团将不会成为收购人士。互惠基金的“投资顾问”或根据守则第401(A)节由无关法团赞助的信托受托人亦有若干例外情况，除非董事会经其合理酌情决定，该投资顾问或受托人被视为实益拥有根据守则颁布的指明规例当时已发行普通股的4.9%或以上股份。
C-60 |
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目录表
附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
由衍生头寸产生的证券中的某些综合权益，不论该等权益是否被视为相关普通股的所有权，或根据经修订的1934年证券交易法第13D条的规定须予申报，均被视为相当于衍生头寸所产生的经济风险的普通股股份数目的实益所有权，惟普通股的实际股份由衍生工具合约的交易对手直接或间接持有。此外，就税务优惠保留计划而言，任何人士或集团被视为实益拥有其被视为直接、间接或建设性拥有的股份(根据守则第382节或根据守则颁布的规例而厘定)，而就厘定实益拥有权而言，认股权证及认股权证股份(其定义见本公司与美国财政部日期为2020年4月20日的认股权证协议及本公司与美国财政部于2020年9月28日订立的认股权证协议)不予理会。
过期时间。*权利将于下列日期(以最早者为准)届满：(A)于2023年12月4日营业结束时(“最终过期时间“)，(B)在本公司赎回或交换权利的时间(如下所述)，(C)在本公司2021年年度股东大会投票结果得到证明后的第一个营业日营业结束时，如果在该会议上尚未获得股东对税收优惠保留计划的批准，(D)于任何人士或集团成为收购人士前已获董事会批准的合并或其他收购协议涉及本公司的任何合并或其他收购交易完成时，或(E)在董事会确定在所有重大方面使用NOL及某些其他税务属性或根据守则第382节的所有权变更不会在任何重大方面对本公司可使用NOL及其他税务属性的时间段产生不利影响时，或对本公司在任何特定时间段可使用的NOL及其他税务属性的金额造成重大损害时，就适用的税务目的而言((A)、(B)、(C)、(D)和(E)中最早者，在本文中称为过期时间”).
翻转事件。*在任何个人或团体(某些豁免人士除外)成为取得人(A)的情况下翻转事件“)，每名权利持有人(该收购人、其任何联营公司或联营公司或该收购人或任何该等联营公司或联营公司的若干受让人，其权利自动失效)将有权于行使时收取价值相等于权利行使价格两倍的普通股。
例如，以每项权利250.00美元的行使价计算，在发生翻转事件后，收购人(或某些关联方)不拥有的每项权利将使其持有人有权以250.00美元的价格购买价值500.00美元的普通股。假设当时普通股的每股价值为50美元，每一项有效权利的持有者将有权以250.00美元的价格购买10股普通股。
翻转事件。*在股票收购日期之后的任何时间，发生以下任何情况(每个、一个或多个)翻转事件”):
| ● | 本公司与任何其他实体合并，或与任何其他实体合并或合并，且本公司不是持续实体或尚存实体； |
| ● | 任何实体与本公司进行换股，或与本公司合并，或与本公司合并或合并，而本公司是持续或尚存的实体，而就该等换股、合并或合并而言，普通股的全部或部分流通股已变更为或交换为任何其他实体的股票或其他证券或现金或任何其他财产；或 |
| ● | 公司在一次交易或一系列关联交易中出售或以其他方式转让公司50%或以上的资产、现金流或盈利能力， |
每一项权利的持有者(以前已如上所述被作废的权利除外)将有权在行使时获得收购公司的普通股，其价值相当于权利行使价格的两倍。
2024年委托书 | C-61 |
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附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
优先股条款. *每股优先股，如果发行：将不可赎回，当宣布时，优先股持有人将有权获得相当于每股1,000美元和所有现金股息金额的1,000倍加上每股普通股支付的1,000倍非现金股息或其他分派金额的1,000倍的季度股息，使其持有人有权在清算时获得1,000美元外加每股应计和未支付股息，如果普通股股份通过合并、合并或类似交易交换，将使其持有人有权获得相当于1,000股普通股支付的每股股息。
反稀释调整。*在行使权利时，应付的行使价以及优先股或其他可发行证券或财产的股份数目可不时调整，以防止摊薄：
| ● | 如果优先股派发股息，或对优先股进行细分、合并或重新分类， |
| ● | 如果优先股持有人被授予某些权利、期权或认股权证，可以低于优先股或优先股的当前市场价格认购优先股或可转换证券 |
| ● | 在向优先股持有人分发债务或资产(不包括定期季度现金股息)或认购权或认股权证(上文所述除外)的证据时。 |
除某些例外情况外，在累计调整至少达到行使价的1%之前，不需要对行使价进行调整。将不会发行优先股的零碎股份，取而代之的是，将根据优先股在行使日期前最后一个交易日的市场价格进行现金调整。
赎回；兑换。*于(I)股份收购日期后第十(10)日营业时间结束前或(Ii)最终届满时间前任何时间，本公司可按每项权利0.001美元的价格(须予调整，并以现金、普通股或董事会认为适当的其他代价支付)赎回全部但非部分权利。一旦董事会采取行动授权赎回，或于董事会为赎回生效而厘定的较后时间，权利将终止，权利持有人的唯一权利将是收取赎回价格。
在任何收购人连同其所有联营公司及联营公司成为50%或以上普通股已发行股份的实益拥有人后的任何时间，本公司可全部或部分交换权利(收购人、其任何联营公司或联营公司或收购人或任何该等联营公司或联营公司的某些受让人所拥有的权利，其权利将告无效)，交换比例为普通股一股或每股优先股(或公司具有同等权利的某类别或系列优先股的股份)的千分之一。优惠和特权)，每项权利(可调整)。
豁免请求。*任何人士如欲进行一项可能导致其成为当时已发行普通股4.9%或以上实益拥有人的交易，可透过遵循税务优惠保留计划所概述的程序，要求董事会决定该人士不会成为收购人士。在此情况下，如董事会认为批准豁免符合本公司的最佳利益，则董事会可批准豁免，即使该豁免对本公司的NOL及其他税务属性有影响。董事会可就任何该等决定施加其认为合理及适当的任何条件，包括限制提出要求的人转让其在需要批准的交易中收购的股份的能力。
修改税收优惠保护计划。*本公司及权利代理人可不时修改或补充《税务优惠保留计划》，而无需
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目录表
附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
权利。然而，于股份收购日期或之后，任何修订不得对权利持有人(收购人、其任何联营公司或联营公司或收购人或任何该等联营公司或联营公司的若干受让人除外)的权益造成重大不利影响。
杂类。虽然权利的分配将不会对股东或本公司征税，但如果权利成为可行使的普通股(或其他对价)或收购公司的普通股，或在上述权利赎回的情况下，股东可视情况确认应纳税收入。
附加信息。*已向美国证券交易委员会提交了一份税收优惠保护计划的副本，作为2020年12月4日提交的表格8-A的登记声明和表格8-K的当前报告的证物。本公司亦免费派发一份《税务优惠保留计划》。
* * * * *
该权利的描述并不声称是完整的，而是通过参考税收优惠保护计划来限定其整体，该计划通过引用结合于此。
2024年委托书 | C-63 |
目录表
附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
税收优惠保全计划第1号修正案
本修正案第1号《税收优惠保全计划(本)》修正案)，日期为2021年1月21日，由特拉华州的一家公司联合航空控股有限公司(the United Airlines Holdings，Inc.)公司”），以及Computershare Trust Company，N.A.，一家联邦特许信托公司，作为权利代理人（"版权代理)，修订本公司和权利代理之间于2020年12月4日制定的某些税收优惠保护计划(权利协议“)。所有使用但未在此定义的大写术语应具有权利协议中赋予该等术语的含义。
鉴于董事会认为有必要修改本文所述的权利协议；
鉴于，除某些有限的例外情况外，权利协议第27节规定，公司可行使其唯一和绝对的酌情决定权，权利代理人应根据公司的指示，在任何方面修改权利协议的任何条款，而无需权利持有人的批准；
鉴于，这一修正得到了权利协议第27节的允许；以及
鉴于，根据权利协议第27节，本公司特此指示权利协议应按本修正案的规定进行修订。
因此，考虑到前述前提和本文所述的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，公司和权利代理特此同意如下：
第一节。对第(1)节的修正。现对《权利协议》第一节所载的“认股权证协议”的定义作如下修订和重述：
“认股权证协议“应指(I)本公司与美国财政部于2020年4月20日签署的某些认股权证协议，(Ii)本公司与美国财政部于2020年9月28日签署的某些认股权证协议，以及(Iii)本公司与美国财政部于2021年1月15日签署的特定认股权证协议，因为每项此类协议均可根据其条款不时修订。
第二节。生效日期；认证。本修正案应视为自上文第一次写明的日期起生效，如同在该日期签署一样。执行本修订的公司的正式授权人员特此向权利代理证明，本修订所载的对权利协议的修订符合权利协议第(27)节的规定，而第(2)节所载的证明应构成权利协议第(27)节所要求的证明。
第三节。治国理政法。本修正案应被视为根据特拉华州法律订立的合同，就所有目的而言，应受该州适用于完全在该州内订立和履行的合同的该州法律管辖和解释。
第4节。可分性。*如果本修正案的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他权威机构裁定为无效、无效或不可执行，则本修正案的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效。如果任何该等被排除的条款、条款、契诺或限制将以不利的方式影响权利代理人的权利、豁免权、责任或义务，则权利代理人有权在书面通知公司后立即辞职。
第5节。同行。本修正案可执行任何数量的副本，每个副本在任何情况下均应被视为原件，所有这些副本应一起
C-64 |
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目录表
附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
只是构成了一个相同的工具。通过传真或其他惯常的电子传输方式(如“pdf”)交付本修正案签署的签名页应与交付人工签署的本修正案副本一样有效。
第6节。无修改。*除本协议明文规定外，本修订不得默示或以其他方式更改、修改、修订或以任何方式影响权利协议所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有该等条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并将继续全面有效。
第7节。标题。*本修正案各章节的标题仅为方便参考而插入，不得以任何方式限制或以其他方式修改本修正案的任何条款或规定。
[签名页如下]
2024年委托书 | C-65 |
目录表
附录C：United Airlines Holdings，Inc.税收优惠保护计划
兹证明，本修正案自上述日期起正式生效，特此为证。
联合航空控股公司。 | |||
发信人： | /s/Gerald Laderman | ||
姓名：杰拉尔德·拉德曼 | |||
职务：执行副总裁总裁兼首席财务官 | |||
北卡罗来纳州计算机共享信托公司 | |||
发信人： | /s/Fred Papenmeier | ||
姓名：弗雷德·帕彭迈尔 | |||
职务：总裁副总裁兼总经理 | |||
C-66 |
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目录表
| 签名[请在方框内签名]签名日期(共有人)投票日期 ，用蓝色或黑色墨水标记下面的方块： 保留此部分作为您的记录 分离并仅返回此部分此代理卡仅在签名和注明日期时有效。 V40492-P01794-Z86597反对弃权 反对弃权 ！！ ！！！ 联合航空控股公司，联合航空控股公司 伊利诺伊州60606芝加哥南瓦克路233号巴尼·哈福德 提名者： 投票问题 1a。罗莎琳德·布鲁尔：1c.Matthew Friend 1b.米歇尔·弗莱尔 1g。J.斯科特·柯比(J.Scott Kirby)米歇尔·J·胡珀。Walter·艾萨克森 请按您的姓名(S)在此签名(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应 亲自签名。所有持证人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署公司或合伙企业的全名。 1小时。爱德华·M·菲利普 1i爱德华·L·夏皮罗。莱莎·沃德 3.在不具约束力的咨询基础上投票批准公司被任命的高管的薪酬。 1k。James M.Whitehurst 2.批准任命安永律师事务所在截至2024年12月31日的财政年度内担任公司的独立注册公共会计 事务所。 注：可能会在 年会或其任何休会或延期之前适当进行的其他事务。 5.投票批准公司的税收优惠保留 计划。 4.投票批准联合航空控股公司第二修正案，修订并重新制定了2021年激励薪酬计划。 1.选举委托书中指定的董事 董事会建议您投票给第1项下列出的每个被提名者，以及第2、3、4和5项。 此委托书是代表联合航空控股公司董事会征集的。如果此签名卡不包含 具体投票说明，则将根据董事会的建议对股票进行投票，除了401K计划参与者 (见背面)。 ！！！ 会议前通过互联网投票-转到www.proxyvote.com或扫描上面的二维码 使用互联网传输您的投票指令和电子传递信息 ，直到晚上10：59。中部时间2024年5月21日(星期二)。当您访问网站并按照说明获取记录并 创建电子投票指令表时，请准备好您的代理卡。 必须在下午10：59之前收到联合401(K)计划受托人的投票指令。中部时间2024年5月19日(星期日)。 会议期间-请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/UAL2024您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。 电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到 晚上10：59。中部时间2024年5月21日(星期二)。当您致电时，请准备好您的代理卡，然后按照说明进行操作。 请通过邮寄方式投票 请在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们 提供的已付邮资的信封中，或将其退回投票处理部门，邮政编码：51 Mercedes Way，51 Mercedes Way， Edgewood，NY 11717。 扫描至 查看材料&VOTEw |
| V40493-P01794-Z86597关于年度会议代理材料供应的重要通知： 2024年股东年会通知和随附的代理声明， 我们的2023年年度报告10-K表和401(K)计划信函可在www.proxyvote.com上查阅。 本代理是代表联合航空控股公司董事会 为5月22日举行的2024年股东年会征集的。 2024年中部时间上午9：00 股东(S)特此任命(S)J.Scott Kirby和Brett J.Hart或他们中的任何一人为代理人，各自有权任命他的继任者，并据此授权(S)他们代表并投票，如本投票背面所指定的那样，并酌情在股东年会之前可能适当的其他事项上代表和表决联合航空控股公司的所有普通股。股东(S)有权在2024年5月22日(星期三)上午9：00于北京时间2024年5月22日上午9：00在www.VirtualShareholderMeeting.com/UAL2024召开的股东周年大会上投票，除非本委托书另有规定，否则股东大会的任何延期或延期均有权投票。 本委托书一经妥善执行，将按股东(S)的指示投票。如果未做出此类指示，本委托书 将投票选出背面列出的董事会和提案2、3、 4和5的被提名人。在他们的自由裁量权下，每个委托书有权就可能在 年会之前适当进行的其他事务投票。 持有联合航空公司401(K)计划股份的员工/参与者：此卡构成您对Newport Trust 公司或其继任者(作为联合航空公司401(K)计划受托人)的投票指示。通过在背面签名，即表示您指示受托人就您参与的401(K)计划中持有的联合航空控股公司的普通股股份进行投票，并在股东年会或其任何延期或延期 之前适当处理的其他事项上酌情采取行动，所有这些都在给计划参与者的通知中规定。你对受托人的投票指示是保密的。如果执行得当并及时收到， 这张投票指导卡将构成受托人按指示就有关事项进行投票的指示。受托人有权根据其酌情决定权 表决股东周年大会可能适当处理的其他事务。如果未做出选择或未收到及时指示，受托人将根据适用法律，按照计划中及时收到指示的已分配股份的比例对股份进行投票。 代理人不能对股份进行投票，受托人不能确保您的指示被列成表格，除非您通过电话、互联网或签署并退还此卡进行投票或指示受托人。持有401(K)计划股份的员工/参与者向受托人发出的投票指示必须在中部时间2024年5月19日(星期日)晚上10：59之前收到。通过互联网或电话提交的所有其他股东的投票必须在中部时间2024年5月21日(星期二)晚上10：59之前收到。 继续并在背面签名 |
