附件4.2
注册人的证券说明
以下HyperFine，Inc.(前身为HealthCor Catalio Acquisition Corp.或“HealthCor”)股本的主要条款摘要并非对该等证券的权利及优惠的完整摘要，而是参考经修订的公司注册证书(“章程”)及经修订及重新修订的附例(“附例”)而有所保留，以上各项均以参考方式并入10-K表格年度报告(本附件为其中一部分)及特拉华州法律的若干条文。我们敦促您阅读我们的每一份宪章和我们的章程全文，以了解我们证券的权利和优惠的完整描述。除文意另有所指外，本节中所有提及的“我们”、“公司”和“超精细”仅指Hyperfiny，Inc.(前身为HealthCor)，而非我们的子公司。“Legacy Hyperfiny”是指我们的全资子公司Hyperfiny Operations，Inc.，而“Limina”是指我们的全资子公司Limina Sciences，Inc.。
法定股本
我们被授权发行6.28,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，27,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。
普通股
A类普通股
投票权
A类普通股的持有者有权每股投一票。一般来说，所有类别普通股的持有者作为一个类别一起投票，如果对某一行动投下赞成票或反对票的多数票赞成该行动，则该行动得到股东的批准。在非竞争性选举的任何董事股东选举中，董事是以赞成或反对被提名人的多数票的赞成票选出的，而在竞争性选举中，董事是由所投的多数票选出的。A类普通股的持有者无权在董事选举中累积投票权。
股息权
除A类普通股和B类普通股的多数股东以赞成票批准的某些股票股息或不同的股息作为一个类别分别投票外，A类普通股的持有者将与B类普通股的每位持有人一起按比例分享(基于所持A类普通股的股份数量)，如果和当我们的董事会宣布从合法可用于该股票的资金中支付任何股息时，无论是法定的还是合同的(包括任何未偿债务)，关于宣布和支付股息，以及任何未偿还优先股或任何类别或系列股票在股息支付方面优先于A类普通股或有权参与A类普通股的条款对股息支付的任何限制。
清盘、解散及清盘
在清算、解散、资产分配或清盘时，A类普通股的每一位持有人，以及B类普通股的每一位持有人，将有权按每股比例获得所有可供分配给普通股持有人的任何种类的超细资产，但须受当时已发行的任何其他类别或系列的超细优先股的指定、优先、限制、限制和相对权利的限制，并且除非A类普通股和B类普通股的股份得到不同或不同的待遇。
普通股由A类普通股和B类普通股的多数流通股持有人以赞成票通过，作为一个类别分别投票。
其他事项
A类普通股持有者不享有认购、赎回或转换权利。A类普通股的所有流通股均为有效发行、足额支付和不可评估的股票。
B类普通股
投票权
B类普通股的持有者有权对每股B类普通股投20票。一般来说，我们普通股的所有类别的持有者作为一个类别一起投票，如果对该行动投下赞成票或反对票的多数票赞成该行动，我们的股东就会批准该行动。在非竞争性选举的任何董事股东选举中，董事是以赞成或反对被提名人的多数票的赞成票选出的，而在竞争性选举中，董事是由所投的多数票选出的。B类普通股的持有者无权在董事选举中累积投票权。
股息权
除A类普通股和B类普通股的多数股东以赞成票批准的某些股票股息或不同的股息作为一个类别分别投票外，B类普通股的持有者将与A类普通股的每一位持有人一起按比例分享(基于所持B类普通股的股份数量)，如果和当我们的董事会宣布从合法可用于此的资金中支付任何股息时，无论是法定的还是合同的(包括任何未偿债务)，关于宣布和支付股息，以及任何未偿还优先股或任何类别或系列股票在股息支付方面优先于B类普通股或有权参与B类普通股的条款对股息支付的任何限制。
可选转换
B类普通股的持有者有权在书面通知我们的情况下，随时根据持有人的选择，以一对一的方式将其B类普通股的股份转换为A类普通股的全额支付和不可评估的股份。
强制转换
在发生下列任何事件时，B类普通股持有人可以一对一的方式将其持有的B类普通股自动转换为A类普通股：
(1)直接或间接出售、转让、转让、转易、质押或以其他方式转让或处置任何B类普通股股份或该等股份的任何法定或实益权益，不论是否按价值计算，亦不论是否自愿或非自愿或藉法律实施(包括合并、合并或其他方式)，包括但不限于将B类普通股股份转让予经纪或其他代名人，或透过受委代表或其他方式转让有关该等股份的表决控制权或订立具约束力的协议，但准许转让除外。
(2)在交易结束时，乔纳森·M·罗斯伯格博士和所有其他合资格股东集体停止实益拥有至少20%的B类普通股(该数量是根据B类普通股的任何重新分类、股票股息、拆分、合并或资本重组进行公平调整)的第一天，该数量由罗斯伯格博士和B类普通股的获准受让人共同拥有。
(3)在持有至少三分之二(2/3)B类普通股流通股的持有者以赞成票指定的日期，作为一个单独类别参加投票。
清算权、解散和清盘
在清算、解散、资产分配或清盘时，B类普通股的每个持有人，以及A类普通股的每个持有人，将有权按每股比例获得所有可供分配给普通股持有人的任何类型的超级罚款资产，但须受指定、优先、限制、任何其他类别或系列的超细优先股的限制和相对权利，除非A类普通股和B类普通股的股份得到A类普通股和B类普通股的大多数流通股持有人的赞成票批准，且A类普通股和B类普通股的股份作为一个类别分别投票。
优先股
本公司章程规定，本公司董事会有权在不经股东采取行动的情况下，指定及发行一个或多个类别或系列的优先股股份，以及组成任何该等类别或系列的股份数目，并厘定每类或系列优先股的投票权、指定、优先、限制、限制及相对权利，包括但不限于股息权、转换权、投票权、赎回特权及清盘优先。截至2023年12月31日，没有流通股优先股。
授权我们的董事会发行优先股并决定任何类别或系列优先股的权利和优先股的目的是为了消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。简化优先股发行，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。此外，优先股的发行可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，因为它限制了我们普通股的股息，稀释了我们普通股的投票权，或者使我们普通股的股息或清算权排在次要地位。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
独家论坛
我们的宪章规定，除非我们另有书面同意，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内成为以下事项的唯一和独家法庭：(1)代表超级罚款公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)声称现任或前任董事违反受托责任或其任何其他不当行为的任何诉讼。(3)依据特拉华州通用公司法(“DGCL”)、本公司章程或附例的任何条文，或DGCL赋予衡平法院司法管辖权的任何针对吾等的诉讼；(4)解释、应用、强制执行或裁定本公司宪章或附例任何条文的有效性的任何诉讼；或(5)声称受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼。尽管有上述规定，美国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)提出诉因的任何诉讼、诉讼或程序的独家论坛，而上述《宪章》的规定不适用于根据《交易法》或其他联邦证券法产生的、具有联邦专属管辖权的索赔。
《宪章》、《章程》和适用法律规定的反收购效力
我们公司所在的特拉华州的宪章、章程和法律中的某些条款可能会阻碍或增加股东可能会考虑的最大利益的收购企图。这些规定也可能对A类普通股和B类普通股的现行市场价格产生不利影响
普通股。我们认为，加强保护的好处使我们有可能与主动提出收购或重组我们的提议的人谈判，并胜过阻止这些提议的坏处，因为就提议进行谈判可能导致其条件的改善。
授权但未发行的股份
特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，只要A类普通股仍在纳斯达克证券市场上市，纳斯达克市场的上市要求就必须得到股东的批准，发行数量等于或超过当时已发行普通股投票权或已发行普通股数量的20%。未来可能发行的额外股票可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本，或促进收购。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对超级罚款的控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍。
双层股票
我们的宪章规定了双层普通股结构，使Rothberg博士能够控制需要股东批准的事项的结果，即使他拥有的股份远远少于我们已发行普通股的多数股份，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售HyperFine或其资产。
空白支票优先股
我们的宪章规定了1,000,000股优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会确定收购提议不符合超级罚款或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或叛逆股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们的宪章赋予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。发行还可能对普通股持有人的权利和权力产生不利影响，包括投票权，并可能具有推迟、威慑或防止超级罚款控制权发生变化的效果。
董事人数
我们的章程和附例规定，在符合优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的情况下，董事的人数可仅根据我们的董事会通过的决议而不时确定；然而，如果B类普通股的已发行和流通股占有权在年度股东大会上投票选举董事的当时流通股的投票权少于50%的第一天之前，除非获得有权在年度会议上投票选举董事的我们股本的多数投票权持有人的批准，否则董事人数不得超过九人。
提前通知股东大会、提名和提案的要求
我们的章程规定了关于股东提议和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。为了被“适当地带到”会议前，股东必须遵守提前通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在上一次股东年度会议一周年之前不少于90天但不超过120天交付或邮寄和接收到我们的主要执行办公室。我们的附则还规定
对股东通知的形式和内容的要求。我们的章程允许股东大会上的会议主席确定是否适当地向会议提交了一项建议，并通过了会议规则和规则，但与我们董事会通过的规则、规则和程序相抵触的情况除外，如果不遵守规则和规则，这些规则、规则和程序可能会导致禁止在会议上进行某些事务。这些规定还可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托代理选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对超级罚款的控制。
对股东书面同意诉讼的限制
我们的宪章规定，在任何一系列优先股条款的约束下，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年度会议或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议进行；然而，在B类普通股的已发行及已发行股份占当时有权投票选举董事的股本的投票权少于50%的首个日期之前，如已发行股票或已发行B类普通股的持有人签署书面同意，并在所有有权就该事项投票的股份出席并投票的会议上授权或采取该等行动所需的最低票数，则要求或准许在任何股东周年大会或特别会议上采取的任何行动，均可由书面同意作出。
修改我们的宪章和附例
DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股过半数的赞成票，即共同投票一个类别，除非公司注册证书需要更大的百分比。
我们的宪章规定，我们可以按照宪章中规定的或法规规定的方式对其进行修改。我们的宪章规定，有权在董事选举中普遍投票的当时已发行股本的大多数投票权的持有者投赞成票，作为一个单一类别一起投票，将需要修订或废除我们宪章的任何条款，或采用我们宪章中与之不一致的任何条款。
如果有任何B类普通股已发行，除特拉华州法律规定的任何投票权外，B类普通股三分之二(2/3)已发行普通股的持有者必须投赞成票，将B类普通股作为一个单独类别进行投票，以改变B类普通股的任何投票权、转换、股息或清算条款。(2)规定A类普通股或任何优先股的每股股份有多于一票投票权，或A类普通股的持有人有任何单独类别表决权的任何权利，但本章程所规定或DGCL所要求者除外，或(3)以与影响A类普通股的权利、权力、优先权或特权不同的方式，对B类普通股的权利、权力、优先权或特权造成不利影响。
如果任何A类普通股是流通股，我们不会在没有A类普通股大多数流通股持有人事先投赞成票的情况下，作为一个单独的类别投票，除了适用法律或我们的宪章所要求的任何其他投票外，直接或间接地，无论是通过修订，还是通过合并、资本重组、合并或以其他方式修改、更改、改变、废除或采用我们宪章的任何规定，以与A类普通股的权力、优先权或特别权利不一致的方式，或以其他方式改变或改变A类普通股的权力、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响；或(2)规定每股B类普通股拥有超过20票的投票权或B类普通股持有人的任何单独类别投票权，但本公司章程所规定或大中华总公司所要求者除外。
我们的章程还规定，我们的董事会将有权以不违反特拉华州法律或我们的宪章的任何方式，以出席我们董事会任何定期或特别会议的董事的多数赞成票通过、修改、更改或废除我们的章程。我们的股东不得采用、修改、更改或废除章程，或采用任何与章程不符的条款，除非此类行动获得批准，除本章程要求的任何其他投票权外，(I)当B类普通股的已发行和流通股占投票权的比例低于50%时
有权投票选举董事的当时已发行股本的权力、有权在董事选举中投票的股本至少三分之二的持有人投赞成票，或在此之前，(2)有权在董事选举中投票的股本股份多数的持有人投赞成票。
企业合并
根据《公司条例》第203条，在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的三年内，公司不得与该股东进行业务合并，除非：
(一)在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利害关系人的企业合并或交易；
(2)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东至少拥有该公司当时已发行的有表决权股份的85%。
交易开始，不包括为确定已发行的有表决权的股票(但不包括由相关股东拥有的未发行的有表决权的股票)而持有的那些股份(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)雇员参与者无权秘密决定在该计划下持有的股份是否将在投标或交换要约中进行投标的雇员股票计划；或
(3)在该时间或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少三分之二(2/3)的已发行有表决权股票的赞成票批准，而该已发行的有表决权股票并非由感兴趣的股东拥有。
一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与该人士的联属公司及联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们已发行有投票权股票的15%或以上的人士。仅就本节而言，“有表决权的股票”具有DGCL第203节赋予它的含义。
由于我们没有选择退出DGCL的第203条，它将适用于我们。因此，这项规定将使可能成为“有利害关系的股东”的人更难在三年内与我们进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可以防止我们的董事会发生变化，并可能使完成交易变得更加困难，否则股东可能会认为这些交易符合他们的最佳利益。
累计投票
根据特拉华州的法律，累积投票权不存在，除非宪章明确授权累积投票权。我们的宪章没有授权累积投票。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
根据董事条例第102(B)(7)条，本宪章免除董事或高级职员因违反董事或其股东的受信责任而对公司或股东所负的个人赔偿责任，但以下责任除外：(I)违反董事或其股东的忠诚义务的行为或不作为；(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；(Iii)董事或高级职员违反条例第174条；(Iv)董事或其高级职员从中谋取不正当个人利益的任何交易；或(V)高级人员在由法团提出或根据法团的权利提出的任何诉讼中。
我们的宪章规定，我们可以在法律允许的最大程度上向我们的董事、高级管理人员、员工或代理人赔偿和垫付费用。我们的规章制度规定，我们应赔偿并垫付给我们的
董事和高级管理人员在最大程度上得到DGCL的授权。我们还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和行政人员是有用的。
我们的章程和附例中的责任限制、晋升和赔偿条款可能会阻止股东就任何涉嫌违反其受托责任的行为对董事或高级管理人员提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。
目前没有涉及我们任何董事、高级职员或员工的未决重大诉讼或诉讼，需要寻求赔偿。
企业机会
本章程规定，吾等放弃在并非超罚款雇员的任何董事或其任何附属公司所拥有或预期拥有的任何事宜、交易或权益，或获提供机会参与任何事宜、交易或权益的任何事宜、交易或权益，除非该等事宜、交易或权益是向董事或其任何附属公司明示或以该董事作为董事的身份提出、收购、创建、开发或以其他方式管有。
持不同政见者的评价权和支付权
根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与合并或合并HyperFine相关的评估权。根据DGCL，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。
股东派生诉讼
根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易时是我们的股票的持有人，或该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。
注册权
根据HealthCor与若干机构投资者及认可投资者(“管道投资者”)就于二零二一年七月七日执行业务合并协议(“业务合并协议”)订立的认购协议，在紧接业务合并协议(“业务合并”)拟进行的交易完成前购买(“管道投资”)HealthCor A类普通股的管道投资者(“管道投资者”)有权享有若干登记权。根据与Jefferies LLC之函件协议(“函件协议”)，HyperFine向Jefferies LLC发行A类普通股股份(“函件协议股份”)，以代替与HealthCor首次公开发售有关的递延包销补偿，且Jefferies LLC有权享有若干登记权。特别是，根据认购协议及函件协议，超细同意于业务合并完成后45个历日内，根据函件协议向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份登记声明，登记向管道投资者发行的A类普通股股份的转售。注册声明于2022年1月24日首次提交，并于2022年2月1日被美国证券交易委员会初步宣布生效。2023年1月24日提交的注册书生效后修正案于2023年1月30日被美国证券交易委员会宣布生效。
于业务合并结束时，保荐人、保荐人、保荐人的若干联属公司(“保荐人集团持有人”)及若干遗留超细股权持有人及有限股权持有人(“遗留超细股权持有人”)订立经修订及重述的登记权协议(“登记权协议”)，据此(其中包括)注册权协议订约方同意不会在禁售期(已届满)期间出售或分派彼等任何人士所持有的任何超细股本证券(公开市场交易或根据PIPE Investment收购的A类普通股股份除外)，并获授予有关彼等各自持有的本公司普通股的若干登记权(在每种情况下，均按协议条款及受条件所限)。
特别是，《登记权协议》规定了下列登记权：
*注册权。无论如何，在业务合并结束后45天内，HyperFine必须立即根据证券法提交一份商业合理的注册声明，以允许证券法第415条允许的所有应注册证券的公开转售，并促使该注册声明在提交后在切实可行的范围内尽快宣布生效，但在任何情况下不得迟于提交截止日期后45天(或如果注册声明经美国证券交易委员会审查并收到其意见，则不得迟于提交截止日期后60天)。注册声明于2022年1月24日首次提交，并于2022年2月1日被美国证券交易委员会初步宣布生效。2023年1月24日提交的注册书生效后修正案于2023年1月30日被美国证券交易委员会宣布生效。在HyperFine就持有人的应登记证券具有有效搁置登记声明的任何时候，任何该等持有人均可要求根据该搁置登记声明根据包销发售出售其全部或部分应登记证券，但该持有人(S)须合理预期任何此类出售所产生的总收益将超过2,500万美元，或合理预期将出售该持有人所持有的所有应登记证券，但在任何情况下总收益总额不得低于500万美元。HyperFine将在与HyperFine协商后，与发起持有人(S)选择的一家或多家主承销商签订承销协议，并将采取主承销商要求的所有其他合理行动，以加快或促进该等可登记证券的处置。
他们要求注册权。于业务合并结束后的任何时间，如HyperFine并无有效的登记声明尚未完成，则在保荐人集团持有人或Legacy HyperFine持有人所持当时尚未登记证券的至少过半数权益持有人的书面要求下，须于收到该书面要求后在切实可行范围内尽快(但不超过45天)提交登记声明，并对其全部或部分须予登记的证券进行登记。超级罚款没有义务实施超过(I)应一个或多个赞助商集团持有人的请求进行的一次要求登记或(Ii)根据要求登记请求进行的总共三次登记。
*Piggyback注册权。于业务合并结束后的任何时间，如HyperFine建议根据证券法提交注册声明，以注册其任何股本证券、或可交换或可转换为股权证券的证券或其他债务，或为其本身或任何其他人士的账户进行公开发售，但须受注册权协议所述的若干例外及减幅规限，则HyperFine将于预期提交该注册声明前，尽快(但不少于10天)向可注册证券持有人发出有关建议提交的书面通知。在任何应登记证券持有人回应该书面通知的书面要求下，超罚款将真诚地促使该等须登记证券列入登记声明，并尽其商业上合理的努力，促使任何拟议承销发行的承销商按与该登记所包括的任何类似超精细证券相同的条款及条件，纳入该等持有人的须登记证券。
转会代理和注册处
我们股本的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。
证券交易所上市
超细科技的A类普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为“HYPR”。
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