期权协议形式（2023年）-董事

股票期权授予通知和股票期权协议

TransDigm Group Incorporated，一家特拉华州公司（“公司”），根据TransDigm Group Incorporated 2019年股票期权计划（“该计划”），特此向以下所列持有人（“参与者”）授予购买下文所述公司面值0.01美元普通股（“股票”）股份数量的期权（“期权”）。该期权须遵守本文和股票期权协议中规定的所有条款和条件，包括作为附件A（“协议”）和计划随附的任何适用的特定国家/地区条款，该等条款通过引用并入本文。除非本文另有定义，否则计划中定义的术语在本授予通知和股票期权协议中具有相同的定义。

经签署，参与者同意受本计划、股票期权协议和本授予通知的条款和条件的约束。与会者已审阅了《协议》，包括任何适用的国别条款、《计划》和本《赠款通知》，并在执行本《赠款通知》之前有机会征求了律师的意见，并充分了解本《赠款通知》、《协议》和《计划》的所有规定。参与者同意，作为获得期权的条件之一，参与者应遵守附件C中规定的股票保留准则。参与者在此同意接受委员会就本计划项下或与期权有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定或解释。

附件A

至股票期权授予通知书

股票期权协议

根据股票期权授予通知（“授予通知”）本股票期权协议，包括包含任何适用国家特定条款的附录（统称为“本协议”）附在TransDigm Group Incorporated，一家特拉华州公司（“公司”），已向参与者授予选择权（“期权”）根据TransDigm Group Incorporated 2019年股票期权计划（“该计划”）购买授予通知中指明的股票数量。

第一条。

一般信息

1.1%是定义的术语。除非上下文另有明确指示，否则本协议中使用的下列术语应具有以下规定的含义。本文中未特别定义的大写术语应具有本计划和/或批地公告中指定的含义。

(A)“管理人”指董事会或薪酬委员会或董事会的其他委员会，负责根据计划第3节对计划进行一般管理；但如果参与者是独立董事公司，则“管理人”应指董事会。

(B)“顾问”指作为顾问向本公司提供服务并已由委员会指定的个人。

(C)“信贷协议”是指TransDigm，Inc.、TransDigm Group Inc.及其贷款方之间日期为2014年6月4日的某些信贷协议，在授予日期生效，且不涉及在授予日期后对信贷协议进行的任何修订。

(D)截至某一日期的“稀释股份”指截至该日期本公司已发行普通股的总摊薄加权平均数。

(E)本公司某一财政年度的“EBITDA”指按收购或资产剥离调整后的预计基础上本公司该财政年度的综合EBITDA(定义见信贷协议)。

(F)所称“独立董事”系指本公司的非雇员董事。

(G)“净负债”指截至本公司某一财政年度最后一天(I)本公司综合总负债(定义见信贷协议)超过(Ii)本公司资产负债表所载现金及现金等价物的数额。

(H)“终止顾问”是指参与者作为本公司或附属公司顾问的聘用因任何理由而终止的时间，不论是否有理由，包括但不限于因辞职、解雇、死亡或退休，但不包括：(I)在参与者同时受雇或继续受雇于本公司或任何附属公司的情况下终止；及(Ii)在参与者与本公司或任何附属公司之间同时重新建立咨询关系或持续咨询关系的情况下终止。行政长官应以其绝对酌情权决定与终止咨询有关的所有事项和问题的效果。即使本计划有任何其他规定，本公司或任何附属公司均有绝对及不受限制的权利，可随时以任何理由(不论是否有理由)终止顾问的服务，除非另有明确的书面规定。

1为免生疑问，此处所用的“期权”一词仅指根据本协议作为例证的股票期权授予通知授予的期权。

(I)“董事终止”是指参与者(如果他或她是或成为独立董事)因任何原因(包括但不限于辞职、未能当选、死亡或退休而终止)而不再是董事的时间。董事会应行使其唯一及绝对酌情决定权，决定与终止独立董事职务有关的所有事宜及问题的效力。

(J)“终止雇佣”指参与者与本公司或任何附属公司之间的雇员-雇主关系因任何理由而终止的时间，不论是否有理由，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、残疾或退休而终止；但不包括：(I)本公司或任何附属公司同时重新雇用或继续雇用参与者的情况下的终止；及(Ii)参与者与公司或任何附属公司之间同时建立咨询关系或持续的咨询关系的终止。行政长官应根据其绝对酌处权决定与终止雇用有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于某一特定的缺勤假是否构成终止雇用的问题；但是，尽管有本协议的任何其他规定，如果该期权是一种激励股票期权，除非行政长官酌情决定，否则，如果休假、从雇员到独立承包人的身份变更或雇员与雇主关系的其他变更，在该等休假、地位变更或其他变更中断雇佣的情况下，且在该等变更的范围内，就本守则第422(A)(2)节和当时适用的法规以及上述条款下的收入裁决而言，该等休假应构成雇佣终止。

(K)“服务终止”指(I)参与者与公司之间的每项关系因顾问终止、董事职位终止及/或雇佣终止(视何者适用而定)而终止，及(Ii)参与者不再是计划下的合资格人士。就期权而言，参与者的服务终止将被视为自参与者不再积极向公司或任何子公司提供服务之日起发生(无论终止的原因如何，也无论后来是否被发现无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的雇佣或其他法律或参与者的雇佣或服务协议的条款(如果有))，并且除非公司另有决定，否则：(I)参与者有权根据计划授予期权，如果有，将自该日期起终止，且不会延长任何通知期(例如，参与者的服务期将不包括参与者提供服务的司法管辖区的任何合同通知期或任何“花园假”或类似期限，或参与者提供服务的雇佣或服务协议的条款(如有))；及(Ii)服务终止后参与者可行使选择权的期间(如有)将自参与者停止主动提供服务之日起计算，且不会因参与者提供服务所在司法管辖区的雇佣法或普通法所规定的任何通知期或参与者的雇佣条款或服务协议的条款(如有)而予以延长；本公司将有独家酌情权决定参与者何时不再就选择权的目的主动提供服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)。

1.2纳入计划条款。该选项受制于本计划的条款和条件，这些条款和条件在此引用作为参考。如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。

第二条。

授予期权

2.1%授予选择权。考虑到参与者未来受雇于本公司或附属公司或为本公司或附属公司服务，以及出于于授出通知所载授出日期(“授出日期”)生效的其他良好及有价值代价，本公司不可撤销地授予参与者购买授出通知所载任何部分或全部股份的选择权，但须受计划及本协议所载条款及条件的规限。除非在授予通知中指定为非限制性股票期权，否则在法律允许的最大范围内，该期权应为激励性股票期权。

2.2%为行权价格。受购股权约束的股份的行使价应为授出通知所载，不收取佣金或其他费用；但受购股权约束的股份的每股价格不得低于股份于授出日的公平市价的100%。尽管有上述规定，如该购股权被指定为奖励购股权，而参与者拥有(按守则第424(D)节所指)本公司或本公司任何“附属公司”或本公司任何“母公司”(各属本守则第424节所指)所有类别股票合共投票权的10%以上，则受购股权约束的股份每股价格不得低于股份于授出日期的公平市价的110%。

即使本期权协议、本计划或任何规定现金股息等值权利的适用计划有任何相反规定，如果在本协议日期后在股票上宣布了非常股息，并且如果公司期权持有人一般有权就此获得股息等值支付，则该期权的行权价格应减去该非常股息的每股金额；然而，如果上述减持导致行使价格低于零，则本条款将仅适用于行使价格为零且与非常股息相关的任何股息等价物的剩余部分将以现金支付的情况。

2.3%向本公司支付对价。作为本公司授出购股权的代价，参与者同意向本公司或任何附属公司提供忠实及有效率的服务。本计划或本协议不得赋予参与者继续受雇于本公司或其任何附属公司或为其提供服务的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制本公司及其附属公司在此明确保留的权利，以任何理由随时解除或终止参与者的服务，不论是否有理由，除非本公司或附属公司与参与者之间的书面协议另有明确规定。

第三条。

能效期

3.1%：可执行性的开始。

(A)在第3.1(B)、3.1(C)及3.3条的规限下，该购股权应按授出通知所载的金额及时间归属及行使。

(B)除非管理人另有规定或本公司与参与者之间的书面协议另有规定，否则在参与者终止服务之日尚未成为既有和可行使的期权的任何部分此后不得成为既有和可行使的部分。

(C)尽管有本协议第3.1(A)条和计划第6条的规定(但受本协议第3.1(B)条的约束)，如果控制权发生变化，期权应完全授予并可行使。尽管有上述规定，如果发生股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或财产的形式)、资本重组、重新分类、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、剥离、合并、回购或交换公司的股票或其他证券、发行认股权证或其他权利购买公司的股票或其他证券，管理人可根据其认为公平的方式，以其认为公平的方式调整前述公平市值要求和其他期权条款。或任何影响本公司或本公司财务报表的不寻常或非经常性交易或事件，如管理人认为调整是适当的，以防止稀释或扩大根据该计划或与该期权有关的拟提供的利益或潜在利益。就本第3.1节而言，在考虑了与控制权变更有关的所有成交后调整，并假定在控制权变更生效日(在实施与控制权变更相关的任何证券或工具的任何摊薄后)行使所有既得期权和认股权证后，应考虑股东就控制权变更或任何其他出售公司或任何子公司的普通股或其他股权权益所收到的对价；然而，如果股东在控制权变更或其他出售后保留普通股的任何部分，则在计算收益时，紧随控制权变更或其他出售后所保留普通股的该部分的公平市价应被视为“收到的代价”，并且还规定，与控制权变更相关的任何非现金对价(包括股票)的公平市价应在控制权变更之日确定。

3.2%可锻炼的持续时间。授出公告所载归属时间表所规定的分期付款为累积分期付款。根据授出通知所载归属时间表成为归属及可行使的每项该等分期付款，将保持归属及可行使，直至其根据第3.3节变为不可行使为止。

3.3%为期权到期。在下列事件首次发生后，任何人不得在任何程度上行使该选择权：

(A)自批地之日起计满十年；或

(B)如果该期权被指定为奖励股票期权，且在授予该期权时，参与者拥有(《守则》第424(D)节所指的)超过本公司或本公司的任何“附属公司”或本公司的任何“母公司”(均属本守则第424节所指的)所有类别股票的总投票权的10%，则自授予之日起满五年；或

(C)在参与者因公司或子公司因故终止服务的当天开始营业；或

(D)在参与者终止服务之日起六个月内终止，除非该终止是由于参与者的死亡、残疾或退休(根据第3.3(E)条)，或者是公司或子公司的因由终止(如参与者的雇佣或服务协议中所定义的，如果适用，但作为激励股票期权的该期权的任何部分应在参与者终止服务起三个月届满时不再是激励股票期权)(此后应为非限定股票期权)，此外，在该六个月期间，根据本公司的内幕交易政策禁止参与者出售股票的情况下，除开放交易窗口少于七天外，期权将于(I)其后第一个开放交易窗口开启后的第七天或(Ii)参与者终止服务一周年的较晚日期届满；或

(E)在参与者因(I)参与者死亡或残疾而终止服务之日起一年内；或(Ii)年满55岁的参与者于服务满十年后退休，惟根据本公司的内幕交易政策禁止该参与者在该一年期间内的任何时间出售股份的情况下，除少于七天的公开交易窗口外，购股权将于其后首个开放交易窗口开启后的第七天届满。

3.4%的人承担了纳税义务。参与者承认，凡参与者于任何历年首次可行使奖励股票期权(包括该期权)的所有股票的公平市价合计(于授予该期权时厘定)超过100,000美元，则该期权及该等其他期权在遵守守则第422(D)节所施加的限制所必需的范围内应属非合资格股票期权。与会者还承认，适用上一句所述规则时，应考虑到根据《守则》第422(D)节及其下的《财务条例》确定的授予顺序的期权和其他“激励性股票期权”。参与者承认，在参与者终止雇佣后三个月以上行使的激励股票期权，除因死亡或残疾外，将作为非合格股票期权征税。

无论本公司或参与者的雇主(无论是本公司或其附属公司(“雇主”)就任何或所有与参与者参与本计划有关并在法律上适用于参与者的所得税、社会保险、工资税、附带福利、临时付款或其他税务相关项目(“税务相关项目”)采取任何或所有行动，参与者承认所有与税务相关项目的最终责任是且仍是参与者的责任，并可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。参与者进一步承认，本公司及/或雇主(A)不会就期权的任何方面(包括但不限于授予、归属或行使期权、随后出售根据该行使获得的股份及收取任何股息)处理任何税务项目作出任何陈述或承诺；及(B)不承诺亦无义务安排授予条款或期权的任何方面以减少或消除参与者对税务项目的责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果参与者在授权日和任何相关应税或预扣税事件(视情况而定)的日期之间在多个司法管辖区缴税，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

在相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，参与者应支付或作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。在这方面，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一种或多种方式履行与所有税收有关的义务：(I)从参与者的工资或公司和/或雇主支付给参与者的其他现金补偿中扣留；或(Ii)从通过自愿出售或公司(代表参与者)根据本授权安排的强制出售行使期权时获得的股票的出售收益中扣留；或(Iii)扣留将于行使购股权时发行的股份。

根据扣缴方式的不同，公司和/或雇主可以通过考虑法定预扣费率或其他预扣费率(包括参与者管辖范围内的最高适用费率)来预扣或核算与税收相关的项目。如为税务目的而以预扣股票的方式支付与税务有关的项目，参与者将被视为已获发行全部数量的受行使期权规限的股票，即使若干股票仅为满足与税务有关的项目的目的而被扣留。

最后，参与者应向公司或雇主支付因参与者参与本计划而可能需要公司或雇主扣缴或记账的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。参与者不履行与税收有关的义务的，公司可以拒绝发行或交付股票或股票出售所得款项。

第四条。

行使选择权

4.1任何有资格行使的人。除第5.2(B)节规定外，在参与者的有生之年，只有参与者可以行使该期权或其任何部分。在参与者死亡后，期权的任何可行使部分，在期权根据第3.3条变为不可行使之前，可由参与者的遗产代理人或根据已故参与者的遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法有权行使的任何人行使。

4.2%的人选择了部分锻炼。期权的任何可行使部分或整个期权，如果当时完全可行使，可在期权或其部分根据第3.3条变得不可行使之前的任何时间全部或部分行使。

4.3.锻炼的方式。该期权或其任何可行使部分，仅可在该期权或其可行使部分根据第3.3条变为不可行使之前，通过向公司秘书(或公司指定的任何第三方管理人或其他个人或实体)交付下列所有物品来行使：

(A)以署长指定的格式发出行使通知，说明据此行使选择权或部分选择权，该通知符合署长制定的所有适用规则；

(B)确保公司收到对行使选择权或其部分的股票的全额付款，包括支付任何适用的与税收有关的项目，这些项目可以是第4.4节允许的一种或多种对价形式；

(C)提交管理署署长合理酌情决定所需的任何其他书面陈述，以证明《证券法》或任何其他适用法律、规则或条例的遵守情况；及

(D)如果选择权或部分选择权应由参与者以外的任何一名或多名人士根据第4.1节行使，则须提供该人或该等人士行使选择权的适当证明。

尽管有上述任何规定，本公司仍有权指定行使方式的所有条件，这些条件可能因国家而异，并且可能会不时改变。

4.4%是一种支付方式。应由参与者选择以下任何一项或其组合支付行使价款和任何适用的与税收有关的项目：

(A)购买现金；

(B)进行全面检查；

(C)该经纪人协助进行无现金练习。经管理署署长同意，向经纪商发出通知，说明参与人已向经纪商发出市场卖单，卖出当时可在行使期权时发行的股票，而经纪商已获指示向公司支付足够部分的出售所得款项净额，以支付总行权价格；但须在交易结算时向公司支付该等款项；

(D)允许退还股份。经管理署署长同意，交出下列其他股票：(I)如属从本公司收购的股票，在交出当日参与者已拥有超过六个月(或管理署署长不时决定为避免不利的会计后果或违反任何适用法律、规则或规例所需的其他最短时间)，以及(Ii)在交出日的公平市价相等于行使购股权或其部分的股票的总行使价格；或

(E)完成净额演练。经管理人同意，于行使日期公平市价相等于行使该购股权或其部分股份的总行使价格的购股权行使时，交回可发行的股票股份。

4.5%是发行股票的条件。于行使购股权时可交付的股份或其任何部分，可以是先前获授权但未发行的股份或已发行的股份，而该等股份其后由本公司重新收购。这类股票应全额支付且不应评估。在满足下列所有条件之前，公司不应被要求发行或交付在行使期权时购买的任何股票或其中的一部分：

(A)批准该等证券的股份在该等证券当时上市的所有证券交易所上市；

(B)根据任何州或联邦法律，或根据证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，完成该等股票的任何登记或其他资格，而署长可凭其绝对酌情决定权认为该等登记或其他资格是必要或适宜的；

(C)在获得任何州或联邦政府机构的任何批准或其他许可之前，署长应根据其绝对酌情决定权确定为必要或适宜的；

(D)确保公司收到对该等股票的全额付款，包括支付任何适用的预扣税，这些预扣税可以是第4.4节允许的一种或多种对价形式；以及

(E)在署长为行政方便而不时设立的选择权行使后的合理期间内，予以补偿。

4.6%以股东身份认购股权。购股权持有人并不是本公司股东，亦不拥有本公司股东在行使购股权任何部分时可购买的任何股份的任何权利或特权，除非及直至该等股份已由本公司向该持有人发行(由本公司账簿上的适当记项或本公司经正式授权的转让代理人证明)。除本计划第6节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。

第五条

其他条文

5.1美国政府。行政长官有权解释《计划》和本协议，并通过与《计划》管理、解释和实施相一致的规则，以及解释、修订或撤销任何此类规则。管理人本着善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。委员会或董事会任何成员均不对真诚地就计划、本协定或方案采取的任何行动、决定或解释承担任何个人责任。

5.2%的期权可转让性。

(A)除第5.2(B)节另有规定外，除非第5.2(B)节另有规定，否则不得以遗嘱或继承法及分配法以外的任何方式出售、质押、转让或转让购股权，除非及直至购股权相关股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效。选择权或其中的任何权益或权利不对参与者或其权益继承人的债务、合同或承诺负责，也不应以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式进行处置，无论这种处置是自愿或非自愿的，还是通过判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，其任何企图的处置均应无效和无效，除非该处置得到前一句的允许；以及(Ii)在参与者的有生之年，只有参与者可以行使该期权或其任何部分。在参与者死亡后，期权的任何可行使部分，在期权根据第3.3条变为不可行使之前，可由参与者的遗产代理人或根据已故参与者的遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法有权行使的任何人行使。

(B)尽管有上述规定，对于身为公司高管或运营总裁的参与者，根据署长可能制定的条件和程序，署长可允许将非奖励股票期权的任何部分转让给与该参与者有关的某些个人或实体，包括但不限于该参与者的家庭成员、慈善机构或信托或受益人或实益拥有人是该参与者的家庭和/或慈善机构成员的其他实体，或由署长明确批准的其他个人或实体。任何获准的转让均须符合以下条件：管理人须获得令其满意的证据，证明该转让是为了遗产及/或税务规划目的(或与该参与者终止受雇于本公司或其附属公司以在政府、慈善、教育或类似的非营利机构任职有关的“保密信托”)，并以符合本公司合法发行证券的基础进行。

5.3%的人表示需要进行调整。参与者承认，根据本协议和本计划第6节的规定，在某些情况下，该选项可能会被修改和终止。

5.4%见附录。尽管本协议有任何规定，期权授予应受本期权协议附件(以下简称“附录”)所列任何附加或不同条款和条件的约束。此外，如果参与者搬迁到附录中所列国家之一，则该国家/地区的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司确定适用该等条款和条件对于遵守当地法律或促进计划的管理是必要或适宜的。本协议附件是本协议的一部分。

5.5%是关于内幕交易/市场滥用的法律。参与者理解其可能受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这些司法管辖区包括但不限于美国、参与者所在国家/地区、服务提供商所在国家/地区以及股票股票上市国家/地区，这可能会直接或间接影响参与者购买或出售或试图出售或以其他方式处置股票、股票权利(如期权)或与股票价值挂钩的权利的能力。在参与者被认为掌握有关公司的“内幕消息”期间(如适用司法管辖区的法律和/或法规所界定的)(S)。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，参与者可能被禁止(A)向包括同事或服务提供商在内的任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(B)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参与者有责任确保遵守任何适用的限制，参与者应就此事咨询其个人法律顾问。

5.6%的人表示没有关于Grant的建议。公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就参与者参与计划或参与者购买或出售行使时获得的股票提出建议。参与者在采取任何与该计划有关的行动之前，应就其参与该计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

5.7%的政府通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知应由公司秘书转交给公司，向参与者发出的任何通知应按公司账簿和记录中规定的最新地址发送给参与者。根据本第5.7条发出的通知，任何一方此后均可为向该方发出的通知指定不同的地址。如果参与者当时已去世，则需要向参与者发出的任何通知应以书面通知的方式向根据第4.1节有权行使其选择权的人发出。任何通知在通过电子邮件发送或通过挂号信发送(要求回执)并存放(预付邮资)在由美国邮政服务机构定期维持的邮局或分支机构时，应被视为已妥为发出。

58.8%的图书。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。

5.9%的执法性和场地；可分割性。本协议的有效性、解释、解释和履行，以及根据本协议的所有行为和交易，以及本协议各方的权利和义务，应根据特拉华州的法律进行管辖、解释和解释，而不适用于法律冲突原则。为了对本协议可能直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意特拉华州的专属管辖权，并同意任何此类诉讼只能在特拉华州法院或位于特拉华州的美国联邦法院进行，不得在其他法院进行。如果本协议的任何规定成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，本协议应继续完全有效。

5.10%需要遵守证券法。参与者承认，本计划和本协议的目的是在必要的范围内符合美国证券法和交易法的所有条款，以及美国证券交易委员会在其下颁布的任何和所有法规和规则，以及任何美国或非美国的证券法律和法规。尽管本协议有任何相反规定，本计划的管理、选择权的授予和行使仅应符合该等法律、规则和法规。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在符合此类法律、规则和法规的必要程度上进行了修改。

5.11修改、暂停和终止。在计划允许的范围内，委员会或董事会可随时或不时对本协议进行全部或部分修订，或以其他方式修改、暂停或终止本协议，但除非计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，对本协议的修改、修改、暂停或终止不得以任何实质性方式对选择权产生不利影响。

5.12包括两名继任者和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议适用于公司的继承人和受让人的利益。根据本协议第5.2节规定的转让限制，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

5.13%提交处分通知书。如果此期权被指定为激励股票期权，参与者应立即向本公司发出任何处置或以其他方式转让根据本协议获得的任何股票的通知，前提是该等处置或转让是在(A)自授予日起两年内就该等股票作出的，或(B)在该等股票转让给他后一年内进行的。该通知应载明该项处置或其他转让的日期，以及参与该项处置或其他转让的参与人以现金、其他财产、债务承担或其他代价变现的金额。

5.14条规定了适用于第16条人的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受《交易法》第16条的约束，则《计划》、《期权》和本协议应受《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对《交易法》第16b-3条的任何修订)中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。

5.15%不是雇佣合同。本协议或本计划中的任何内容均不授予参与者继续担任公司或其任何子公司的员工或其他服务提供商的任何权利。参与者的雇佣或服务关系的条款由公司或雇主的政策以及参与者可能参与的任何雇佣或服务合同的条款决定。本协议不创造继续雇用或任何其他服务关系的权利，也不限制公司或雇主在其他情况下终止参与者的雇用或其他服务关系的自由裁量权，无论是否有原因。根据本计划购入的购股权及任何股份(包括授出时的任何价值、行使时的任何收购收益、出售股份时的任何资本收益及持有股份的任何收入或收益)不属于正常或预期补偿或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、遣散、服务终止付款、奖金、长期服务金、退休金或退休或福利福利或类似付款。

5.16%支持电子交付和参与。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的任何第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

5.17 提出其他要求。公司保留在公司认为出于法律或行政原因必要或可取的范围内对参与者参与计划、期权和行使期权时购买的任何股票施加其他要求的权利，并要求参与者签署完成上述规定可能必要的任何额外协议或承诺。

5.18法院表示，没有获得损害赔偿的权利。授予通知、本协议或本计划中的任何内容均不赋予参与者因公司、子公司或委员会的决定而可能失去的期权的任何部分获得损害赔偿的权利。在参与者因任何原因终止服务的情况下，期权的潜在利润损失不会构成损害赔偿，即使这种终止服务违反了公司或子公司的义务。

5.19%代表了整个协议。本计划、批地通知书及本协议(包括其所有证物)构成双方的完整协议，并完全取代本公司及参与者先前就本协议标的事项所作的所有承诺及协议。

5.20%获得豁免。参与者承认，公司在任何情况下放弃或违反本协议的任何条款，不应在任何其他情况下生效或被解释为放弃该条款，或放弃本协议的任何其他条款，或参与者或任何其他参与者随后的任何违约行为。

5.21根据第409a条。尽管本计划、本协议或授予通知中有任何其他规定，本计划、本协议和授予通知应按照经修订的1986年《美国国税法》第409a节(连同任何美国财政部条例和据此发布的其他解释性指南，包括但不限于此后可能发布的任何此类法规或其他指南，即第409a节)进行解释，并纳入其中所要求的条款和条件。委员会保留权利(没有义务这样做或赔偿未能这样做的参与者)通过对计划、本协议或授予通知的此类修订或采用其他政策和程序(包括具有追溯效力的修订、政策和程序)，或采取委员会认为必要或适当的任何其他行动，以免除第409a节的规定或遵守第409a节的要求，从而避免第409a节规定的惩罚性税收。

附录

针对具体国家的规定

股票期权协议

条款和条件

如果参与者居住或工作在以下所列国家之一，则本附录包括管理根据计划授予参与者的期权的附加条款和条件。如果参与者是参与者目前居住和/或工作的国家/地区以外的国家/地区的公民或居民（或出于当地法律的目的被视为公民或居民），或者如果参与者在授予期权后搬迁到另一个国家/地区，公司应酌情决定本文中包含的特定国家/地区条款在多大程度上适用于参与者。本附录中使用但未定义的某些大写术语具有计划和/或协议中规定的含义。

通知

本附录还包括有关外汇管制的信息，以及参与者在参与计划时应注意的某些其他问题。这些信息基于截至2019年10月的证券、外汇管制和其他法律；然而，这些法律往往很复杂，变化频繁。因此，本公司强烈建议参与者不要依赖本附录中的信息作为与参与者参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为在参与者行使期权或出售根据计划获得的股票时，这些信息可能已经过时。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定的结果。因此，建议参与者就参与者所在国家的相关法律如何适用于参与者的情况寻求适当的专业意见。

最后，参赛者理解，如果他或她是参赛者当前工作所在国家以外的国家的公民或居民，在授予日期后转移就业，或根据当地法律被视为另一个国家的居民，则此处包含的信息可能不适用于参赛者，公司应酌情决定此处包含的条款和条件的适用范围。

美国以外的所有国家/地区

条款和条件

1.承认格兰特的本质。在接受选项时，参与者确认并同意：

(A)如果本计划是由公司自愿制定的，则该计划是可自由决定的，在计划允许的范围内，公司可随时对其进行修改、修订、暂停或终止；

(B)期权的授予是自愿和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的股票期权或代替股票期权的利益，即使过去已经授予股票期权；

(C)所有有关未来股票期权或其他授予(如有)的决定将由本公司全权酌情决定；

(D)确保参与者参与计划不应产生与公司或雇主进一步雇佣或服务关系的权利，也不应干扰公司或雇主随时终止参与者雇佣或服务关系的能力；

（e） 参与者自愿参与本计划；

(F)出售购股权及受购股权规限的股票股份，以及股票股份的任何价值，以及持有股票股份的任何收入或收益，均为非常项目，不构成对向本公司或雇主提供的任何种类服务的任何补偿，且不在参与者的雇佣或服务合同(如有)的范围内；

(G)出售期权和受期权约束的股票股份，其收入和价值并不打算取代任何养老金权利或补偿；

(H)认购权和受认股权约束的股票股份及其收入和价值不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终止金、假日工资、奖金、长期服务奖、休假相关款项、养老金或退休或福利福利或类似的强制性付款，在任何情况下都不应被视为对公司(任何子公司的雇主)过去服务的补偿或与之相关的补偿；

(I)即使期权授予和参与者参与计划，也不会被解释为与公司或子公司形成雇佣或服务合同或关系；

(J)除非与本公司另有协议，否则受购股权规限的购股权和股票，以及其收入和价值，不得作为参与者可能作为子公司董事提供的任何服务的代价或与之相关而授予；

(K)认为股票的标的股份的未来价值是未知、无法确定和不能肯定预测的；

(L)表示，如果股票的标的股份不增值，期权将没有价值；

*因参与者终止服务而丧失选择权(无论出于何种原因，无论后来是否被发现无效或违反参与者提供服务的司法管辖区的雇佣或其他法律，或参与者的雇佣或服务协议的条款，如有)，不得因丧失选择权而提出任何索赔或获得赔偿或损害的权利；

(N)除非本计划或本公司全权酌情另有规定，否则本协议所证明的期权和利益不会产生任何权利，可以将期权或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不能就影响本公司股票的任何公司交易进行交换、套现或替代；以及

(O)*本公司、雇主或任何其他附属公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该波动可能影响期权的价值或在行使期权或随后出售结算时收购的任何股票时应支付给参与者的任何金额。

2.不使用其他语言。参赛者确认参赛者精通英语，或已咨询英语足够熟练的顾问，以使参赛者了解本协议的条款和条件。此外，如果参与者已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划有关的任何其他文件(S)，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。

数据隐私信息和同意。

(A)签署《同意宣言》。参与者声明，他或她同意本文所述的数据处理做法，并同意本公司收集、处理和使用数据(定义如下)，并同意将数据传输给下述接收者，包括从参与者所在国家/地区的数据保护法的角度来看，可能没有类似保护级别的国家/地区的接收者。

(B)统计数据收集和使用情况。本公司和雇主收集、处理和使用有关参与者的某些个人信息，包括但不限于其姓名、家庭住址、电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他身份号码、工资、国籍、任何股票、根据本计划授予的所有股票期权的详情或以参与者为受益人的授予、取消、行使、既得、未授予或未兑现的股票的任何其他权利(“数据”)，以实施、管理和管理本计划。必要时，收集和处理数据的法律依据是参与者的同意。

(三)中国股票计划管理服务商。本公司可将数据或部分数据转让给第三方股票计划管理人/经纪人(“服务提供商”)，该第三方股票计划管理人/经纪人(“服务提供商”)可在目前或将来协助本公司实施、管理和管理本计划。参与者承认并理解服务提供商将为参与者开立一个帐户，以接收和交易根据计划获得的股票，参与者可能被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理实践达成一致，此类协议是参与者是否有能力参与计划的一个条件。如有需要，向服务提供商传输数据的法律依据是参与者的同意。

(D)支持国际数据传输。该公司总部设在美国，服务提供商也可能在美国。参与者所在国家或司法管辖区的数据隐私法和保护措施可能与美国不同。例如，欧盟委员会仅发布了一项针对美国的有限充分性调查结果，该调查结果仅在公司根据欧盟-美国隐私盾牌计划进行自我认证并保持自我认证的情况下适用，该计划对受联邦贸易委员会管辖的公司开放。该公司目前尚未注册欧盟-美国隐私盾牌计划。如有需要，本公司转移数据的法律依据是参与者的同意。

(E)提高数据保留率。本公司将仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，或在遵守法律或法规义务(包括根据税收、外汇管制、劳工和证券法)所要求的时间内，持有和使用数据。这可能意味着数据将一直保留到参与者的雇佣或服务关系结束之后。当公司或雇主不再需要用于上述任何目的的数据时，他们将停止在此上下文中处理这些数据，并尽可能将其从用于此类目的的所有系统中删除。

(F)考虑拒绝同意或撤回同意的自愿性和后果。参与该计划是自愿的，参与者在此完全自愿的基础上提供同意。参保人理解，他或她可以要求停止转移和处理数据，以便他或她参与计划，参保人从雇主那里获得的补偿或与雇主的服务关系不会受到影响。拒绝或撤回同意的唯一后果是，公司将不能允许参与者参与该计划。参赛者明白，他或她的资料仍会根据参赛者的雇佣或服务关系处理，以作记录。

(G)保护数据主体权利。参与者可能在其管辖范围内根据数据隐私法享有多项权利。根据参与者所在地的不同，此类权利可能包括以下权利：(I)要求访问或复制公司处理的数据；(Ii)更正不正确的数据；(Iii)删除数据；(Iv)限制数据处理；(V)限制数据的可携带性；(Iv)向参与者管辖范围内的主管当局提出投诉；和/或(Vii)收到一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。要获得关于这些权利的澄清或行使这些权利，参与者可以联系他或她的人力资源代表。

通过在下面签名，参与者声明他或她同意上述数据处理实践。参赛者理解并承认参赛者可随时撤回其同意，并可因上文第(F)小节所述的任何理由或不因任何理由而在将来生效。

提交人：

与会者说：“我是说，我是说。”

        
签名：。

        _____________        
打印名称

加拿大

条款和条件

锻炼的方式。以下条款是对本协议第4.3节的补充：

尽管本计划有任何规定，参与者同意仅以(I)现金、(Ii)支票或本公司可接受的其他工具或(Ii)经纪协助的无现金行权支付行使价和任何与税务有关的项目，即经纪出售行权时发行的部分或全部普通股，以支付行使价、经纪手续费及任何适用的与税务有关的项目。在税务监管要求发生变化的范围内，本公司保留权利允许参与者在本计划允许的范围内行使选择权并支付股票的行使价和任何适用的与税务有关的项目。

终止服务。尽管协议中有任何相反的规定，就选择权而言，除非适用法律明确要求，否则参与者的服务终止(无论终止的原因如何，也不管该参与者受雇或提供服务的司法管辖区是否被发现无效或违反就业法律，或参与者的雇佣或服务协议的条款，如果有)将被视为自下列日期中较早的日期起发生：(1)参与者不再受雇于公司或任何子公司的日期，或委员会酌情决定的日期，或(2)参与者收到终止服务通知的日期，无论当地法律(包括但不限于成文法、监管法和/或普通法)要求的任何通知期或代通知期；公司有权自行决定参赛者何时不再受雇于期权授予(包括参赛者在休假期间不再被视为提供现役服务)。

如果参与者是魁北克居民，则适用以下规定：

法语条款。

双方承认，他们明确希望本协议以及根据本协议订立、发出或提起的或与本协议直接或间接相关的所有文件、通知和法律程序以英文起草。

当事各方根据《公约》、《S以前的文件》、《S等程序的司法意图》、《间接指令》、《公约》的相关规定进行了侦察。

数据隐私。本条款是对本附录中美国以外所有国家/地区的数据隐私的补充：

参与者特此授权公司和公司代表与参与计划管理和运营的所有人员(无论是否专业人员)讨论并获取所有相关信息。参与者进一步授权本公司、任何子公司和委员会披露并与其顾问讨论该计划。参与者还授权公司或其子公司记录此类信息，并将此类信息保存在参与者的员工档案中。

通知

证券法公告。允许参与者通过根据计划指定的经纪人(如果有)出售通过计划获得的股票，前提是根据计划获得的股票的转售是通过股票上市的证券交易所的设施在加拿大境外进行的。该公司的股票目前在纽约证券交易所上市。

境外资产/账户报告信息。如果外国指定财产的总价值在一年中的任何时候超过100,000加元，参赛者需要在表格T1135(外国收入核实表)上报告任何外国指定财产。外国指定财产包括根据本计划获得的股票，并可能包括选择权。如果参与者持有的其他外国财产超过了100,000加元的成本门槛，则必须报告该选项(通常为零成本)。如果收购股票，其成本一般为股票的调整成本基础(“ACB”)。ACB通常等于收购时股票的公平市值，但如果参与者拥有其他股票，则此ACB可能必须与其他股票的ACB平均。申请表必须在

第二年。学员应咨询私人顾问，以确保学员遵守适用的要求。

法国

条款和条件

选项类型。这一选项并不是为了在法国有资格获得特定的税收或社会保障待遇。

同意接受英文资料。通过接受选项，参与者确认已阅读并理解本计划和本协议，包括其中以英文提供的所有条款和条件。参与者相应地接受这些文件的条款。

承兑选择权、保兑合同、合同约定、合同条款和条件，以及任何语言的转让。您接受的是与事业相关联的文件。

通知

境外资产/账户报告信息。法国居民和非居民必须向海关当局申报他们在不使用金融机构的情况下进出口的现金和证券，如果这些现金或证券的价值超过10,000欧元。外国账户余额超过100万欧元的法国居民必须每月向法国银行报告通过这些账户进行的任何交易。法国居民还必须每年在特定表格上报告所有外国银行和经纪账户(包括在纳税年度开设或关闭的账户)以及所得税申报单。不遵守规定可能会引发巨额处罚。

德国

通知

汇控通知。超过12,500欧元的跨境支付必须每月向德国联邦银行报告。如果参与者支付或收到的付款超过此金额，参与者必须使用德国联邦银行网站(www.bundesbank.de)提供的“一般统计数据报告门户”(“Allgemines Meldeport Statistik”)以电子方式向德国联邦银行报告付款。

大不列颠及北爱尔兰联合王国

条款和条件

税金和其他扣除。以下是对本协议第3.4节的补充：

如果在导致责任发生的纳税年度结束后九十(90)天内，或在英国《2003年所得税(收入和养老金)法案》第222(1)(C)条规定的其他期限内(“到期日”)，未支付或扣缴应缴所得税，则任何未收回的税款应构成参与者欠公司或雇主的贷款，自到期日起生效。参加者同意贷款将按当时英国税务及海关总署(“英国税务及海关总署”)当时的官方利率计息，该贷款将即时到期及偿还，而本公司或雇主(视何者适用而定)可于其后任何时间以本协议第3.4节所述的任何方式收回贷款。

尽管有上述规定，但如果参与者是董事或公司高管(符合1934年美国证券交易法第13(K)节(修订本)的含义)，则参与者没有资格获得上述贷款。如果参与者是董事或高管，并且在到期日之前没有从参与者那里收取或支付任何所得税，则任何未追回的税款可能构成参与者的一项福利，因此可能需要支付额外的所得税和国民保险缴费(“NIC”)。参与者理解，他或她将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告因该额外福利而应缴纳的任何所得税和NIC，并向公司或雇主(视情况而定)偿还因该额外福利而应支付的任何NIC的价值。

附件B

归属

稀释后每股年度运营业绩1

1.年度经营业绩归属。自公司2024-2028财政年度的最后一天起生效，期权所涵盖的股份的百分比将成为归属，该百分比等于年度金额(如下所述)。自管理人核实AOP之日起，期权即被授予并可行使；但前提是，本协议项下的授予将在与年度金额相关的财政年度结束时对参与者生效(尽管参与者在该财政年度结束和AOP核实之间的期间内终止了雇用，在这种情况下，尽管有3.1(B)节的规定)。对于每个这样的会计年度，管理人应在收到公司该会计年度经审计的财务报表后的十个工作日内核实AOP，并将其决定通知公司首席执行官。

就每一年度(“业绩年度”)而言，如就该年度(“业绩年度”)而言，每股摊薄股份(“AOP”)2的年度营运表现少于(C)栏所列该年度的金额，则年度金额为零。否则，年度数额应等于(B)栏所示的该年度的数额加上(A)(A)(1)(D)栏所示的该年度的数额与(2)(B)栏所示的该年度的数额的差额，以及(B)(1)(X)该年度(但不超过(E)栏所示的该年度的数额)与(Y)(C)栏至(2)所示的该年度的差额的乘积(X)(E)栏所示的该年度的款额除以(C)栏所示的该年度的款额。

Y.在计算上述第X节中的任何业绩年度的AOP时，还应考虑前两个业绩年度(从2024年财政年度开始)中任何一年的任何AOP，其金额超过(E)栏所示的该上一年度的金额，并且以前没有计入，但只有在这样做会增加该业绩年度的年度金额的情况下才计算在内；但在任何给定的年度中，根据本Y节和下文Z节分配的超额金额应限制在100美元以内。如果参与者随后被授予2029年和2030年的期权，则2027年和2028年期间超过(E)栏所示金额(且在下文中先前未计入)的任何AOP可在随后两年的一个或多个年度中使用，方法是根据授予所述期权的期权协议，将该超出部分视为授予所述期权的业绩年度的AOP；但本句中适用的超额部分在任何给定年份应限制在100美元以内。

2截至给定日期，公司的“稀释每股年度经营业绩”应指(1)(A)EBITDA和(Ii)固定市场倍数(定义见下文)与(B)净债务的乘积与(2)公司截至该日期的稀释股份数量之比，其中“EBITDA”、“净债务”和“稀释股份”具有表A所示的股票期权协议中所述的含义。就本表B而言，固定市场倍数指11.652，根据委员会确定的未来收购的加权EBITDA倍数进行调整。

Z.如果任何业绩年度的年度金额少于(D)栏所列该年度的金额，则该金额等于(1)(D)栏所列适用业绩年度的金额减去(2)该业绩年度的实际年度金额(“差额”)可归属于随后两年中的一个或多个。如果在接下来的两年中有一个或多个年度的年度经营活动出现超额，可将超额部分分配到与差额有关的业绩年度的(E)栏中所列的差额，但在任何一年，根据本Z节和上文Y节分配的超额额应限制在100美元以内。任何超额AOP金额中如此使用的部分不得超过一次。

2.调整经营业绩目标。本附件B中规定的经营业绩目标是基于对截至期权授予之日公司未来业务的某些收入和费用假设。因此，如果在该日期之后，管理人自行决定本公司对任何业务的任何收购或处置，或任何股息或其他分配(无论以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、证券回购、资本重组、重新分类、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、拆分、剥离、合并、回购或交换公司的股票或其他证券、发行认股权证或其他购买公司股票或其他证券的权利、任何影响本公司的异常或非经常性交易或事件，或本公司的财务报表，或适用的法律、法规或会计原则发生变化，以致管理人认为调整是适当的，以防止稀释或扩大根据该计划或就该选择权拟提供的利益或潜在利益，则管理人可真诚地以其认为公平的方式调整本附件B所列金额(及/或调整EBITDA及净负债的定义)，以反映该等交易(S)或事件(S)对经营业绩的预期影响。此外，在公司派发特别股息或回购股份的情况下，应根据过去的惯例调整管理人确定的AOP目标。

附件C

股票留存指南

作为获得期权授予的条件，参与者确认并同意持有若干股票和/或期权，其价值和期限如下：

(a)在参与者继续受雇于公司期间，参与者应始终持有价值等于或大于_美元的公司股权总额（“保留限额”）。该保留限额将取代公司与参与者根据本计划达成的任何之前日期的期权协议中的任何保留限额。

就本附件C而言，公司股权应等于（i）参与者持有的任何普通股的公平市场价值加上（ii）参与者当时持有的既得期权的价值，无论是根据本计划、公司2014年股票期权计划、公司2006年股票激励计划、公司2003年股票期权计划或其他方式授予，这将等于期权基础普通股的公平市场价值超过行使价格。

(B)如果在此日期之后的任何时间，参与者持有的公司股权总额因普通股的公平市值下降而低于保留上限，则在管理人根据(D)段行使任何补救措施之前，参与者将有三年的时间达到保留上限。

(C)参与者在授予之日起五年内没有义务遵守保留限制；然而，尽管有上述规定，参与者在达到保留限制之前不得出售任何既得期权，此后，仅限于参与者在销售时符合保留限制的范围内，但参与者可根据本协议之日已存在的10b5-1计划进行销售，只要销售符合任何预先存在的保留限制。

(D)除非管理人另有决定，否则参与者未能持有本附件C中规定的股份和/或既得期权数量，将导致参与者丧失所有未既得期权。