经修订和重述的雇佣协议

本雇佣协议(本“协议”)日期为2023年7月26日，由特拉华州的TransDigm集团公司(下称“公司”)和Joel Reiss(下称“高管”)签署。本协议是本公司与高管之间于2015年10月22日订立的雇佣协议(“原协议”)的延续、修订及重述，原协议于2020年9月30日修订，其后于2022年7月27日修订(经修订的“经修订协议”)。

独奏会：

鉴于，2023年5月26日之前，执行董事担任本公司常务副总经理总裁；

鉴于，自2023年5月26日起，高管担任本公司联席首席运营官；以及

鉴于，双方希望以本协议的形式修订经修订的协议，以反映执行人员将在2023年5月26日及之后和/或生效日期继续为公司服务的条款和条件。

因此，现在，考虑到上述各项以及下文所列的各项公约和协定，双方同意如下：

1.某些定义。

(A)“协议”应具有本协议序言中所给出的含义。

(B)“年度基本工资”应具有第4(A)节规定的含义。

(C)“董事会”是指公司的董事会。

(D)“因由”指以下其中一项：(I)在董事会发出书面通知后，行政人员屡次未能切实履行作为本公司或其任何附属公司高级职员或雇员的重大职责及责任(因合理证明的身体或精神疾病而丧失工作能力者除外)；或(Ii)行政人员故意的任何不当行为，以致对本公司或其任何附属公司的业务造成重大损害，包括但不限于披露本公司或其任何附属公司的重大秘密或机密资料。

(E)“眼镜蛇”系指可不时修订的1985年综合预算调节法。

(F)“税法”指经修订的1986年国内税法。对《法典》某一节的引用包括由美国财政部、国税局或任何有管辖权的法院发布的、与该节的解释、适用或效力有关的所有裁决、法规、通知、公告、决定、命令和其他声明。

(G)“普通股”指公司的普通股，每股面值0.01美元。

(H)“公司”应具有本协议序言中所给出的含义。

(I)“薪酬委员会”指董事会(或其继任人(S))的薪酬委员会，其成员由董事会不时委任。

(J)“赔偿追回政策”应具有第21节规定的含义。

(K)“终止日期”系指(1)如因行政人员死亡而终止行政人员的雇用，则为行政人员死亡的日期；及(2)如行政人员的雇用是依据第5(A)(Ii)至(Vi)条终止的，则为终止通知所指明的日期。

(L)“董事及高级职员保险”的涵义与第二十条所述相同。

(M)“残疾”是指高管因以下原因而不在公司工作：(I)高管因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有偿活动，而该损伤可能导致死亡或可能持续不少于12个月；或(Ii)该等可由医学决定的身体或精神损伤，可预期导致死亡或可持续不少于十二个月，而根据一项涵盖本公司雇员的意外及健康计划，行政人员正就该等损害领取为期不少于三个月的收入替代福利。

(N)“生效日期”指本协定的生效日期。

(O)“股权补偿协议”指本公司与行政人员之间订立的任何书面协议，根据该等协议，行政人员持有或获授予购买普通股的期权，包括但不限于证明根据本公司为一般员工采纳或维持的任何期权计划而授出的期权的协议，以及本公司的任何管理层递延薪酬或类似计划。

(P)“交易法”指经修订的1934年证券交易法。

(Q)“执行人员”应具有本协议序言中所给出的含义。

(R)“充分理由”指发生下列任何情况：(I)未经行政人员事先书面同意，行政人员的头衔、职责或责任大幅减少，或(Ii)未经行政人员事先书面同意，减少行政人员的现金补偿机会(包括奖金机会)、福利或额外津贴，或(Iii)公司重大违反本协议。

(S)“眼镜蛇每月覆盖延续率”应具有第6(A)节所给出的含义。

(T)“终止通知”应具有第5(B)节所述的含义。

(U)“付款期”应具有第6(B)节规定的含义。

(V)“解除”一词应具有第6(B)节所给出的含义。

(W)“分期付款”应具有第6(B)节规定的含义。

(X)“指定雇员”应具有《守则》第409a节所给出的含义

(Y)“术语”应具有第2节中给出的含义。

(Z)“TransDigm”应具有第3节中给出的含义。

2.就业。在本第二节规定的期限内，公司应继续聘用高管，担任第三节规定的职位(S)，并遵守本合同规定的其他条款和条件。本协议项下的雇佣期限(“期限”)应自生效之日起至2028年9月30日止，除非按第5款的规定提前终止。

3.职位和职责。在任期内，行政总裁将担任本公司及其附属公司TransDigm，Inc.(“TransDigm”)的联席首席运营官，履行行政总裁不时赋予行政总裁的惯常职责、职责及权力。在任期内，行政人员应将行政人员的大部分工作时间和精力投入到本公司和TransDigm的业务和事务中；条件是，行政人员(A)事先征得董事会的同意(不得无理拒绝同意)，在公司、行业、公民或慈善委员会任职，以及(B)管理行政人员的个人投资，只要这些活动都不会严重干扰行政人员在本协议项下的职责，则不应被视为违反前述规定。

4.补偿及相关事宜。

(A)年基本工资。自2023年5月26日起及之后，行政人员将领取根据公司正常薪资惯例支付的675,000美元的年薪，薪酬委员会应每年对此进行审查，审查后可增加，但不能减少(“年度基本工资”)。

(B)奖金。在任期内的每个会计年度，高管有资格根据条款和规定参与公司的年度现金奖金计划，这些条款和规定应与本公司自本协议之日起生效的高管奖金政策保持一致。2023财年及之后(从2023年5月26日起)，高管的目标奖金将是高管年度基本工资的80%，可根据职位的时间按比例分配，并可不时增加，但不能减少。此类目标奖金将根据2023年5月26日之前生效的2023财年年度基本工资的65%的目标百分比按比例分配给2023财年。

(C)非限制性递延补偿。在任期内，高管有资格参加公司向其高管提供的任何不合格的递延薪酬计划或计划(如果有)。

(D)长期激励性薪酬。在任期内，行政人员应有权参加备选计划或其任何后续计划。

(e)效益在任期内，高管现在有权参与公司的其他员工福利计划、计划和安排（或在董事会或薪酬委员会确定的范围内，下文）一般适用于公司高级管理人员，但须遵守并在与条款一致的基础上，条件及其整体管理（包括公司修改、修改或终止此类计划、项目和安排的权利）。

(F)开支。根据公司在付款时生效的惯例政策，高管应获得补偿，以补偿高管在履行本协议项下的执行职责时代表公司正当发生的所有费用。

(G)休假。高管有权获得一定数量的年假，并根据公司自生效之日起生效的休假政策，获得已赚取但未使用的假期的补偿。管理人员还应有权享受与公司自生效之日起生效的带薪假期相关的带薪假期。

5.终止。

(A)只有在下列情况下并根据第(B)款的规定，公司或高管(视情况而定)可在不违反本协议的情况下终止对高管的雇用：

(I)死亡。本协议项下的行政人员应在行政人员死亡后终止聘用。

(Ii)残疾人士。如果公司真诚地认定该高管发生了伤残，公司可以书面通知该高管其终止聘用该高管的意向。在这种情况下，高管在本公司的雇用应在高管收到该通知后的第30天终止，但在该30天内，高管不得重新全职履行高管的职责。行政人员应继续领取行政人员的年度基本工资，直至终止通知之日后第90天。

(三)因故终止。公司可在本合同项下以正当理由终止对高管的雇用。

(4)有充分理由辞职。行政人员可在有充分理由的情况下终止对行政人员的雇用。

(五)无故终止的。本公司可在无理由的情况下终止该高管的雇佣。

(六)无充分理由辞职的。行政人员可以在没有充分理由的情况下辞去行政人员的职务。

(B)终止通知。公司或高管根据本条第5款终止对高管的雇用(根据第(A)(I)款的终止除外)，应由公司首席执行官或高管向另一方发出书面通知，说明本协议所依据的具体终止条款，(如果高管有充分理由辞职，则合理详细地列出所声称的事实和情况，作为根据第(5)(A)(4)款终止高管雇用的依据)，并指明终止日期，如行政人员因正当理由辞职或行政人员根据第5(A)(Iv)条或第5(A)(Vi)条无充分理由而辞职，应在该通知(“终止通知”)的日期后至少90天。如行政人员因第5(A)(Iv)条所述的正当理由辞职，本公司有权在收到终止通知后30天内，在该等正当理由的基础上予以补救，而如本公司在该30天期间内补救导致正当理由的事件，则妥善理由将不被视为存在。高管应继续领取高管的年度基本工资、年度奖金以及第4节提到的所有其他薪酬和额外津贴，直至合同终止之日。

6.遣散费。

(A)以任何理由终止。如果高管在公司的雇用因任何原因被终止，公司应向高管(或高管死亡的情况下的高管受益人)支付截至终止之日已累计的未付年度基本工资、根据公司费用补偿政策应支付给高管的任何未报销费用以及相当于应计但未使用的病假和假期补偿的金额。本公司应允许行政人员根据适用法律的要求(如眼镜蛇保险)选择按适用的每月费用(“每月眼镜蛇保险延长率”)继续承保健康计划。公司可要求高管填写并提交其他员工获得眼镜蛇保险通常所需的任何选举表格；根据适用法律，高管的眼镜蛇保险可能是可终止的。高管还应有权根据本公司的福利计划和计划享受其中规定的应计既得利益。执行人员应有权获得下文所述的额外付款和福利，仅限于本文件所述。

(B)无因终止、以好的理由辞职或因死亡或残疾而终止工作。在第6(C)及(D)节及本文所载限制的规限下，如行政人员无故终止(根据第5(A)(V)条)、有充分理由辞职(根据第5(A)(Iv)条)或因死亡或伤残而终止(分别根据第5(A)(I)或(Ii)条)，本公司须向行政人员支付(A)段所述的金额。此外，在符合第6(C)和(D)条以及本文所载限制的情况下，如果高管无故终止(根据第5(A)(V)条)、因正当理由辞职(根据第5(A)(Iv)条)或因残疾而终止(根据第5(A)(Ii)条)，则不迟于终止之日起三十(30)天内执行并不撤销以公司为受益人的惯例解除。公司应向高管(如果高管去世，则为高管的受益人)支付一笔相当于以下所述“遣散费”的金额。就本协议而言，免税额等于以下各项的总和：

(1)行政人员年基本工资的1.25倍；

(Ii)(A)在紧接终止日期前的财政年度内已支付(或应支付)予行政人员的所有奖金总额，不包括任何非常性质的奖金(例如与交易有关的奖金)或(B)终止日期所属财政年度的目标奖金(如有的话)，两者中较大者为1.25倍；及

(3)下列差额的18.0倍：(A)自终止之日起确定的每月COBRA继续承保率，减去(B)截至终止之日为该项承保收取的执行人每月费用。

根据本公司的正常薪资惯例，如此确定的分期付款应在终止之日(“支付期”)开始后的12个月期间(“支付期”)内基本相等地分期支付给高管(或高管的受益人)，该期间不迟于解除合同签立和未被撤销后三十(30)天开始。第一次分期付款应包括自终止之日起至第一次分期付款日止期间内本应支付给执行机构的所有款项。尽管有前述规定，如果解除的三十(30)日通知和撤销期限结束，导致第一次分期付款发生在终止日期发生的下一个纳税年度，第一次分期付款应当在终止日期发生的年度的下一个纳税年度支付。就《守则》第409a节而言，本第6(B)节下的每笔付款应被视为单独付款，而不是一系列付款中的一笔。

(C)终止雇用时提供的福利。如果高管的离职或辞职不构成守则第409a节所定义的“离职”，则高管仍有权获得因高管终止雇佣而根据本协议有权获得的所有付款和福利。但是，执行人员根据本协议有权获得的付款和福利不得提供给执行人员，直到执行人员发生了守则第409a节所指的“离职”。

(D)因解雇而支付予指明雇员的款项。尽管有前述第6(A)、6(B)或6(C)条的规定，但如果高管在根据本协议终止雇用时被确定为指定雇员(或，如果稍后，高管根据守则第409a条“离职”)，则第6(B)条下的付款、补偿或福利被视为规定了“延迟补偿”(根据守则第409a条确定)，则此类付款、补偿或福利应在高管离职后6个月才支付或提供。或高管死亡，两者以先发生者为准。根据这一规定在头六个月扣留的任何付款、报销或福利，应在终止雇用六个月周年纪念日后的第一天一次性支付(如果较晚，则为执行人员根据《守则》第409a条“离职”)。第6(D)节中的限制应仅在遵守规范第409a(A)(2)(B)节的要求所必需的最低程度上进行解释和应用。因此，根据本协议第6(B)节或本协议任何其他部分的付款、福利或报销，仍可在高管根据本协议终止雇用之日起六个月内(或如果较晚，则为根据守则第409a条允许的高管离职)提供给高管，但仍可根据守则第409a条允许这样做，因为这些付款、报销或福利(I)在《财务条例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)条中描述(即，(I)《财务条例》第1.409A-1(B)(4)节所述的非自愿终止或终止(即《财务条例》所指的被视为短期延期的付款)，或(Iii)《财务条例》第1.409A-1(B)(9)(V)条所述的福利(如医疗福利)。

7.竞争；非索要。

(A)在受雇期间及受雇后一段相等于(I)支付期(如属根据本条例第6(B)条支付款项的受雇终止)，或(Ii)自受雇之日起计24个月，如受雇受雇人无充分理由自愿终止受雇，或本公司因任何理由而终止受雇，则未经董事会事先书面同意，受雇人员不得直接或间接参与任何人士、商号、法团、或管理或营运任何人士、商号、公司、从事与公司或其在世界各地拥有的任何实体的任何业务竞争的任何业务(不包括在有关实体净收入中所占比例低于5%的业务以及在其营业收入中所占比例的业务除外)的合伙企业或业务(无论是作为董事、高级管理人员、员工、代理人、代表、合伙人、证券持有人、顾问或其他身份)；但如该等股份是公开交易的，而如此取得的股份不超过该公司已发行股份的百分之一，则行政人员须获准取得该公司的股份权益。

(B)在本公司或其任何附属公司终止聘用的12个月期间，行政人员不得直接或间接代表其本人或代表任何其他人士或实体(不论是作为业主、雇员、服务提供者或其他身份)招揽或诱使任何人士终止其与本公司或任何该等附属公司的雇佣或咨询关系。

(C)如果有管辖权的任何法院裁定本条第7条中的协议因其延长的时间太长或地理区域太大或由于其在任何其他方面过于广泛而不能执行，则应解释为仅可执行的最长时间和/或可执行的最大地理区域和/或可执行的所有其他方面的最大程度均由该法院在该诉讼中裁定。

8.不披露专有信息。

(A)除非在忠实履行本协议或第(C)款下的执行职责时另有要求，否则执行人员应永久保密，不得直接、间接或以其他方式使用、传播、披露或发布、或为执行人员的利益或任何个人、商号、公司或其他实体的利益而使用属于本公司或与本公司有关的任何机密或专有信息或商业秘密，包括但不限于与本公司的业务、流程、产品、发明、商业惯例、财务、委托人、供应商、供应商、客户、潜在客户、营销方法、成本、价格、合同关系、监管地位、支付给员工的补偿或其他雇佣条款，但由于执行人员违反第8条以外的其他原因而公开获得或变得公开的信息除外，或向任何个人、公司、公司或其他实体交付任何此类机密或专有信息或商业秘密的任何文件、记录、笔记本、计算机程序或类似存储库或包含此类机密或专有信息或商业秘密的类似存储库。双方特此约定并同意，上述事项在双方之间属于重要的、重大的和保密的专有信息和商业秘密，影响公司(以及公司的任何继承人或受让人)业务的成功开展。

(B)行政人员因任何原因终止受雇于本公司时，应立即向本公司交付所有信件、图纸、手册、信件、笔记、笔记本、报告、计划、计划、建议、财务文件或任何其他与本公司客户有关的文件、业务计划、营销策略、产品或流程和/或包含专有信息或商业秘密的文件。

(C)行政人员可回应合法及有效的传票或其他法律程序，但应尽早通知本公司，并应尽可能提前向本公司及其律师提供所要求的文件及其他资料，并应协助该律师抗拒或以其他方式回应该程序。无论本协议中是否有任何相反规定，本协议中的任何内容或其他任何内容均不得阻止高管在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府当局关于可能违法行为的任何调查或诉讼，为清楚起见，不禁止高管根据1934年修订的《证券交易法》第21F条自愿向美国证券交易委员会提供信息。

9.强制令济助。行政人员承认及承认，违反第7及8条所载的契诺，将对本公司及其商誉造成不可弥补的损害，而损害的准确数额将难以或不可能确定，而任何该等违反行为的法律补救办法亦不足够。因此，行政人员同意，如果违反第7和第8条所载的任何契诺，除法律上或衡平法上可用的任何其他补救措施外，公司有权获得具体履行和强制令救济。

10.生存。期满或终止不应损害在期满前在本合同项下产生的任何一方的权利或义务。

11.对继承人具有约束力。本协议对公司、高管及其各自的继承人、受让人、人员和法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分配人、遗赠人和受遗赠人的利益具有约束力。

12.依法治国。本协议应根据俄亥俄州的实体法进行管理、解释、解释和执行。

13.有效性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全效力和效力。

14.通知。本合同项下向任何一方发出的任何通知、请求、索赔、要求、文件或其他通信应在收到(或拒绝收到)时生效，并应以书面形式亲自交付或通过电传、传真、挂号信或挂号信发送，邮资预付如下：

(A)如向本公司提供资料，则：

TransDigm集团公司

埃里维尤的塔楼

东九街1301号，3000号套房

俄亥俄州克利夫兰44114

注意：首席执行官

(B)如发给行政人员，则寄往公司纪录上最后显示的行政人员的家庭住址；

或任何一方根据本第14条向另一方发出书面通知所指定的任何其他地址。

15.对口单位。本协议可以一式两份签署，每份应视为正本，但两者共同构成同一份协议。

16.完整协议；事先雇佣协议。本协议的条款连同股权补偿协议，是双方关于本公司在生效日期及之后聘用高管的最终协议(原协议是双方关于2015年10月22日至2020年9月29日聘用高管的最终协议，经修订的协议是双方关于公司从2020年9月30日至生效日期前一天聘用高管的最终协议)。该协议不得与任何先前或同时协议的证据相抵触。双方还打算，本协议和上述同期文件应构成其条款的完整和排他性声明，不得在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外部证据来改变本协议的条款。

17.修订；豁免。本协定不得修改、修正或终止，除非通过行政长官和首席执行官签署的书面文书。通过类似签署的书面文件，执行人员或公司可放弃另一方遵守本协议中该另一方有义务遵守或履行的任何规定；但该放弃不得作为对任何其他或随后的失败的放弃或禁止反言。未行使或延迟行使本合同项下的任何权利、补救办法或权力，不妨碍本合同规定的或法律或衡平法规定的任何其他权利、补救办法或权力的任何其他或进一步行使。

18.不得采取不一致的行动。本协议双方不得自愿采取或不采取任何与本协议的规定或基本意图不符的行动或行动过程。此外，本协议双方的意图是以公平合理的方式解释和适用本协议的规定。

19.仲裁。根据本协议产生或与本协议相关的任何争议应完全通过仲裁解决，仲裁由俄亥俄州克利夫兰的一个由三名仲裁员组成的陪审团根据当时有效的美国仲裁协会规则进行。可在任何有司法管辖权的法院根据仲裁员的裁决作出判决；但本公司有权向任何具司法管辖权的法院申请禁制令或禁制令，以防止任何违反本协议第7或8条规定的行为继续发生，且行政人员在此同意，可在无须本公司张贴任何保证金的情况下授予该等禁制令或禁制令；并进一步规定，在本协议项下或与本协议有关的任何争议或争议悬而未决期间，行政人员有权寻求具体履行行政人员的权利，直至终止之日为止。本协议各方应承担本协议项下任何仲裁的费用和开支份额。

20.弥偿及保险；法律费用。在任期内，只要行政人员没有违反第7和8条规定的行政人员的任何义务，公司应在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿行政人员，与主题作为或不作为时有效的法律相同。并须按所招致的费用及开支，向行政人员垫付合理的律师费及开支(但如行政人员承诺偿还预支的律师费及开支，但如司法裁决最终裁定行政人员无权获发还该等费用及开支，则须由行政人员承诺偿还)，而行政人员有权获得公司为其董事及高级人员的利益而选择一般维持的任何保险单(“董事及高级人员保险”)的保障，以保障行政人员因任何行动而招致或承受的一切费用、收费及开支，行政人员现在或过去是或曾经是董事、本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员，或应本公司要求以董事高级职员身分服务任何其他企业的行政人员(本协议项下或有关的任何争议、申索或争议除外)，因此行政人员可能会成为诉讼或法律程序的一方。本公司承诺在任期内为高管的利益(以高管的身份和董事的身份)维持董事和高管保险，为高管提供惯常的福利。

21.追回。尽管本协议中有任何相反规定，行政人员承认并同意本协议和本协议中描述的任何补偿均受公司不时生效的一项或多项追回政策(如有)的条款和条件的约束，包括明确执行修订后的1934年《证券交易法》第10D条，以及根据该条款颁布的任何适用规则或条例(包括可在其上交易普通股的任何国家证券交易所的适用规则和条例)(统称为《补偿追回政策》)。本协议的适用部分和任何相关文件应被视为自补偿追回政策生效之日起及之后被补偿追回政策的条款和条件所取代，并受其约束。

(签名页如下)

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。