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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
由注册人提交 þ

由注册人以外的一方提交 ¨

选中相应的复选框：
¨初步委托书
¨机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
þ最终委托书
¨权威附加材料
¨根据规则 14a-12 征集材料

五点控股有限责任公司
（注册人章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
þ无需付费
¨之前使用初步材料支付的费用
¨
根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用





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2000 加利福尼亚州尔湾市 FivePoint，四楼 92618
年度股东大会通知
将于 2024 年 5 月 22 日举行
2024 年年度股东大会（”年度会议“) 特拉华州有限责任公司 Five Point Holdings, LLC（”公司“），将于太平洋时间2024年5月22日下午2点举行。我们将以虚拟方式举行年会，不举行实体面对面的会议。您将能够参加年会并通过访问进行投票 www.virtualShareoldermeeting.com/，就像在面对面会议上一样。年会将出于以下目的举行：
1.再次选举埃文·卡拉瑟斯、乔纳森·福斯特、埃米尔·哈达德和斯图尔特·米勒为公司董事会成员（”板“）任期三年，在2027年年度股东大会上届满，或直到其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到提前辞职或免职。委托书中如此提名和提名的所有个人目前都是公司董事会成员；
2.在不具约束力的咨询基础上，批准支付给公司指定执行官的薪酬；
3.批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师；以及
4.处理在年会或其任何延续、休会或延期之前适当处理其他事务。
本通知附带的委托书更详细地描述了这些业务项目。董事会建议投票”为了“本委托书中提及的四（4）名董事候选人中的每一个，”为了“批准本委托书中讨论的关于我们高管薪酬的咨询投票，以及”为了“批准选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。
截至2024年4月4日营业结束时，只有公司A类普通股和B类普通股的登记持有人才有权获得年度会议的通知、出席和投票。
在年会上代表您的股票并进行投票非常重要。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您使用以下方法之一尽快提交代理委托书：(i) 按照先前邮寄给您的代理材料互联网可用性通知或投票指示表中的指示，通过互联网以电子方式授予您的代理人；或者 (ii) 如果您收到委托书的纸质副本，请签署、注明日期并邮寄给您的代理卡或投票说明表向您发送或按照代理卡上的投票说明或投票说明表（如适用）。
获准参加年会 www.virtualShareoldermeeting.com/，您必须在之前收到的代理卡、投票说明表或《代理材料互联网可用性通知》上输入 16 位控制号。要在会议上投票，请访问 www.virtualShareoldermeeting.com/.
根据董事会的命令，
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迈克尔·阿尔瓦拉多
首席运营官、首席法务官、副总裁兼秘书

关于将于2024年5月22日举行的2024年年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。年会通知、委托声明、我们的2023年年度报告和代理卡样本可在以下网址获取 www.proxyvote.com.









目录

有关投票和征集的信息
1
提案 1 — 选举董事
5
董事会结构和候选人
5
董事会建议
5
董事传记信息
6
家庭关系和其他信息
8
公司治理
9
公司治理指导方针
9
董事会构成
9
董事独立性
9
董事会委员会
9
董事会领导结构
12
董事会年度评估
12
风险监督
13
ESG 监督
13
可持续发展实践
14
公司股票套期保值政策
14
董事会和委员会的参与
15
商业行为与道德守则
15
董事和执行官以及某些受益所有人的安全所有权
16
高管薪酬
18
提案 2 — 关于高管薪酬的咨询投票
18
薪酬讨论与分析
19
执行摘要
19
薪酬目标和理念
19
2023 年高管薪酬
24
其他薪酬计划功能和政策
30
薪酬委员会报告
31
高管薪酬表
32
薪酬摘要表
32
2023 年基于计划的补助金表
33
2023 财年年末的杰出股票奖
35
2023 年股票归属表
36
终止或控制权变更后的潜在付款
37
首席执行官薪酬比率
39
薪酬与绩效
39
董事薪酬
44
提案3 — 批准独立注册会计师的甄选
46
审计事项
47
预批准政策与程序
47
审计委员会报告
47
某些关系和关联人交易
49
其他事项
51
股东提案和提名
51
代理材料的持有情况
51
在哪里可以找到更多信息
51
以引用方式纳入
52
其他业务
52







委托声明

年度股东大会
将于 2024 年 5 月 22 日举行

有关投票和征集的信息
普通的
您的代理是代表董事会征求的（我们的”板“) 特拉华州有限责任公司 Five Point Holdings, LLC（如本文所述，”公司," "我们," "我们“或”我们的“），用于我们将于太平洋时间2024年5月22日下午2点举行的2024年年度股东大会，或其任何续会、延期或续会（年度会议“），用于本委托书和随附的年度股东大会通知以及在年会之前正式提交的任何其他事项中讨论的目的。征集代理人，让所有登记在册的股东有机会就年会上正确提出的事项进行投票。 我们将以虚拟方式举行年会，不举行实体面对面的会议。股东可以通过登录在线参与www.virtualShareoldermeeting.com/。虽然您将无法亲自参加年会，但您将能够虚拟地参加年会，并通过访问上面列出的网站进行投票。
我们选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问权限。因此，我们将发送一份代理材料的互联网可用性通知（”通知“）致我们的登记股东，而代表受益所有人持有股份的经纪人和其他被提名人将自己发送类似的通知。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有关如何通过邮寄或电子方式索取印刷副本的说明可在通知和通知中提及的网站上找到，包括持续索取纸质副本的选项。我们打算在2024年4月12日左右在互联网上公布本委托声明，并将该通知邮寄给所有有权在年会上投票的股东。我们打算在提出请求后的三个工作日内将本委托书连同代理卡邮寄给有权在年会上投票但已正确要求提供此类材料纸质副本的股东。
一些银行、经纪商和其他提名记录持有人可能参与了 “住宅” 代理材料的做法。这意味着，可能只有一份我们的代理材料或通知（如适用）的副本已发送给同一家公司的多位股东。我们将立即向使用通知中规定的程序提出请求的每位股东发出单独的通知，并根据要求向提出请求的每位股东发送单独的委托书和年度报告。
关于将于2024年5月22日举行的2024年年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。
年会通知、本委托声明、我们的2023年年度报告和代理卡样本可在以下网址获取 www.proxyvote.com。我们鼓励您在投票前访问和查看代理材料中包含的所有重要信息。
谁能投票
如果您是我们的A类普通股或B类普通股（此处统称为”）的登记股东，则您有权投票普通股“) 截至 2024 年 4 月 4 日营业结束时（”记录日期“）。截至记录日营业结束时，我们的A类普通股中有69,358,504股和79,233,544股B类普通股已流通。截至记录日，普通股持有人有权就年会表决的所有事项持有的每股普通股获得一票表决。只有当您在线参加年会时，您的股票才能在年会上投票 www.virtualShareoldermeeting.com/或者按照以下说明在年会之前对您的股票进行投票。
参加年会
如上所述，我们将在 2024 年举行仅限虚拟的年会。要参加虚拟会议，请访问www.virtualShareoldermeeting.com/并输入您的通知、代理卡或代理材料附带的投票说明中包含的 16 位控制号码。您可以从 2024 年 5 月 22 日星期三太平洋时间下午 1:45 开始登录会议平台。会议将于太平洋时间2024年5月22日下午2点准时开始。

1

运行最新版本的适用软件和插件的浏览器和设备完全支持虚拟会议平台。无论您打算参加会议的任何地方，都请确保您拥有强大的蜂窝网络或 Wi-Fi 连接。还请给自己留出足够的时间登录，留出充足的时间办理登机手续，并确保在会议开始之前可以听到流媒体音频。
尽管截至记录日期，网络直播仅向我们的股东提供，但会议的重播将在我们的网站上公布，网址为www.fivepoint.com会议结束后，将在会后大约 30 天内保持可用状态。如果您在会议当天使用虚拟会议网站遇到任何技术问题，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持电话。技术支持将从太平洋时间下午 1:45 开始提供，直到会议结束。
股票投票
我们鼓励股东在年会前投票。大多数股东可以选择在年会之前通过互联网代理、电话或使用传统的代理卡或投票说明表进行投票。请参阅通知或您的代理卡或投票说明表，了解有哪些选项可供您使用以及如何使用它们。互联网和电话投票程序旨在验证股东的身份，并确认他们的指示已被正确记录。
在年会上投票。在年会期间，您可以按照以下说明进行在线投票www.virtualShareoldermeeting.com/。访问虚拟会议网站时，请准备好通知、代理卡或投票说明表。
记录保持者通过代理人投票。如果您以记录持有者的身份持有股份，并且正在互联网上查看此委托声明，则可以按照先前邮寄给您的通知中提及的网站上的说明通过互联网提交代理进行投票。您可以按照通知中的说明索取委托声明和代理卡的纸质副本。如果您以记录持有者的身份持有股票，并且正在查看本委托书的纸质副本，则可以通过填写委托书中包含的代理卡并注明日期并签署该代理卡，立即将其放入提供给您的预先填写好邮资的已付邮资信封中退回，或者按照代理卡上的说明通过互联网或电话提交代理人，对股票进行投票。
街道名称持有人通过代理人投票。如果您以街道名称持有股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或被提名人记录在案，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的通知，其中包括如何对股票进行投票的说明。您的经纪人、银行或代理人将允许您通过互联网提供投票指示，也可能允许您通过电话投票。此外，您可以按照经纪人提供的通知中的说明向经纪人索取委托声明和代理卡的纸质副本。
股东可以通过从美国或加拿大拨打免费电话1-800-690-6903或通过互联网通过电话提供投票指示www.proxyvote.com在 2024 年 5 月 21 日美国东部时间晚上 11:59 之前的任何时候。电话和互联网投票权限每周7天，每天24小时开放，直到美国东部时间2024年5月21日晚上 11:59。当您致电或访问网站时，请准备好您的通知和代理控制号码。如果您通过互联网投票，则应意识到您可能会产生访问互联网的费用，例如电话公司或互联网服务提供商的使用费，这些费用必须由您承担。如果您通过互联网或电话投票，则无需通过邮寄方式退还书面代理卡。
你的投票非常重要。即使您计划参加年会，也应提交代理人。如果您正确地提供代理人并及时将其提交给我们进行投票，则其中一位被指定为您的代理人的个人将按照您的指示对您的股票进行投票。
在年会投票结束之前收到的所有有权投票并由正确提交的代理人（包括以电子、电话和书面形式提交的代理人）代表的股票，将根据这些代理人上的指示在年会上进行投票，但未被撤销或取代。作为记录保持者，如果您没有在签署的委托书上注明投票指示，则您的股票将根据我们董事会的建议进行投票，如下所示：
•"为了“埃文·卡鲁瑟斯、乔纳森·福斯特、埃米尔·哈达德和斯图尔特·米勒分别当选为董事会成员，任期三年，将在我们的2027年年度股东大会上届满；
•“为了” 批准本委托书中讨论的关于我们高管薪酬的咨询投票；以及
•"为了“批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师。
2

该代理人赋予丹尼尔·赫迪根和迈克尔·阿尔瓦拉多全权根据其最佳判断对年会以及年会延续、延期或休会之前可能出现的所有其他事项进行投票的自由裁量权。如果您以街道名义持有股票，并且没有指示经纪人如何投票股票，则您的经纪人无权对董事的选举进行投票。您的经纪人确实可以自由决定是否批准独立审计师的选择。
撤销代理
如果您是登记在册的股东，则可以在年会投票之前随时通过采取以下任何行动撤销您的代理人：
•向我们的秘书交付一份签署的书面撤销通知，其日期晚于委托书面日期，说明该代理已被撤销；
•签署并交付一份新的纸质委托书，该委托书涉及相同的股份，其日期晚于原始委托书；
•通过电话或互联网授权其他代理（将使用您最近的电话或互联网授权）；或
•按照以下说明参加年会并进行投票 www.virtualShareoldermeeting.com/fp
出席年会本身并不会撤销代理权。与撤销公司代理人有关的书面撤销通知和其他通信应发送至我们主要执行办公室的邮寄地址，并且必须在年会之前收到：
五点控股有限责任公司
2000 FivePoint，四楼
加利福尼亚州欧文 92618
收件人：秘书
如果您的股票以 “街道名称” 持有，您可以通过向经纪商、银行或其他被提名人提交新的投票说明来更改投票。您必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人以了解如何操作。您也可以按照上面提供的说明参加年会和在线投票来更改您的投票 www.virtualShareoldermeeting.com/.
需要法定人数和投票
所有选票将由为年会任命的选举检查员制成表格，他将分别列出赞成票、反对票和弃权票。选举检查员还将确定是否达到法定人数。有权投票的流通股的多数表决权将构成年会的法定人数，无论是亲自出席还是由代理人代表。虚拟出席年会即构成亲自出席，以确定会议的法定人数。为确定法定人数，出席虚拟年会但未投票的人员持有的股份、由代表对特定提案投弃权票的代理人代表的股份以及经纪商 “不投票” 的经纪人将被视为出席。
经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 为这些股份的受益所有人持有股票的经纪人或其他被提名人在没有收到受益所有人的指示时，通常有权自行决定对 “常规” 提案进行投票。但是，如果没有受益所有人的具体指示，经纪人或其他被提名人不得在董事选举或批准被视为 “非常规” 的事项方面行使投票自由裁量权。这些无表决权的股票被称为 “经纪人无票”。只有提案3（批准我们独立注册会计师事务所的任命）被视为例行公事。提案1（董事选举）和提案2（薪酬投票权）被视为非常规事项，没有您的指示，您的经纪人或其他被提名人无法对您的股票进行投票。为了确定投票结果，经纪人不投票不被视为已投票。除董事选举外，所有提案均可指定弃权票，但在董事选举中，您的投票可能被 “拒绝”。股东批准每项提案需要以下投票：
•提案 1-选举董事。董事将通过多数票选出。因此，获得最多股份的四位被提名人投赞成票当选。保留选票不会影响确定哪些被提名人获得了多数票，因为保留选票不代表为候选人投的选票。经纪人没有对董事选举进行投票的自由裁量权。经纪商的无票不会影响董事选举的结果，因为经纪商无法对该提案进行投票。
3

•提案 2-咨询性工资表决。如本委托书所披露的那样，在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬，需要在年会上投并有权在年会上投票的多数选票持有人投赞成票。弃权票和经纪人无票不计入该提案的赞成或反对票，因此不会对按薪投票的结果产生任何影响。
•提案 3-批准我们的独立审计师的甄选。批准选择德勤会计师事务所作为我们的独立审计师，需要在有权投票的股东投赞成票或反对票的多数票中投赞成票才能获得批准（这意味着 “赞成” 该提案的票数必须大于 “反对” 该提案的票数）。弃权票不会产生任何影响，因为它们不是对该提案投赞成票或反对票。经纪商拥有就我们独立审计师的批准进行表决的自由裁量权，因此，经纪商的无票通常不会从对该提案的表决中产生，而是应计算在内，以确定法定人数。
征集代理人
我们的董事会正在向股东征集年会的代理人。我们将承担向股东征集代理人的全部费用。除了通过邮件进行招标外，公司、我们的官员、员工和代理人还可以通过电话、传真、电子邮件或亲自征集代理人。我们预计不会使用代理律师来协助征集年会的代理人。招标材料的副本将提供给以其名义持有股东实益所有权的银行、经纪商、信托机构和托管人，因此他们可以将招标材料转发给受益所有人并获得这些受益所有人的投票指示。我们可能会补偿代表受益所有人的人员将招标材料转发给受益所有人的费用。
股东名单
年会前十天的正常工作时间内，任何股东均可在位于加利福尼亚州尔湾92618号4楼2000 FivePoint四楼2000 FivePoint的主要执行办公室审阅一份有资格在年会上投票的登记股东名单。要在年会期间访问该列表，请访问 www.virtualShareoldermeeting.com/.
前瞻性陈述
本委托书包含 “前瞻性陈述”（定义见1995年《私人证券诉讼改革法》）。这些陈述基于我们当前的预期，涉及风险和不确定性，这可能会导致结果与声明中列出的结果存在重大差异。前瞻性陈述可能包括有关我们应采取的行动的陈述。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。应评估前瞻性陈述以及影响我们业务的许多不确定性，尤其是我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第1A项中的风险因素以及随后的10-Q表季度报告和8-K表当前报告中提到的风险因素。
4

提案 1

董事选举
董事会结构和候选人
根据我们的第二份经修订和重述的有限责任公司协议（我们的”运营协议“），董事会应由三（3）至十三（13）名董事组成，董事的确切人数将由董事会专门确定。董事会上次将授权董事人数定为十三 (13) 名。我们目前有九 (9) 名董事和四 (4) 个空缺的董事会席位。董事分为三类：一类，目前包括两名董事和两个空缺；二类，目前由三名董事和两个空缺组成；第三类，目前由四名董事组成。每位董事的任期为三年。在每次年度股东大会上，一个类别的任期到期。第三类董事的任期将在本次年会上到期。
在年会期间，提名和公司治理委员会和董事会均一致投票提名埃文·卡拉瑟斯、乔纳森·福斯特、埃米尔·哈达德和斯图尔特·米勒为三类董事。如果当选，卡拉瑟斯、福斯特、哈达德和米勒先生的任期将各为三年，到2027年年会结束时或直到他们的继任者正式当选为止。每位被提名人的传记信息载于下文 “董事传记信息” 下。
以下是截至2024年4月4日的有关我们每位董事的信息，包括每位董事候选人。
姓名年龄位置
性别 (6)
种族/民族 (6)
班级董事
由于		任期
过期
凯瑟琳·布朗 (1) (3)
78董事女白色II20162026
威廉·布朗宁 (1) (3)
70董事男性白色I20162025
埃文·卡拉瑟斯 (2)
45董事男性白色III20092024
乔纳森福斯特 (3) (4)
63董事男性白色III20162024
埃米尔·哈达德65名誉主席男性亚洲的III20092024
加里·亨特75董事男性白色II20162026
斯图尔·米勒66执行主席男性白色III20162024
迈克尔·罗西 (2) (4) (5)
80董事男性美洲原住民和夏威夷原住民I20162025
迈克尔·温纳 (1) (2) (4)
68董事男性白色II20092026
(1) 我们审计委员会的现任成员
(2) 我们薪酬委员会的现任成员
(3) 我们冲突委员会的现任成员
(4) 我们的提名和公司治理委员会的现任成员
(5) 现任首席独立董事
(6) 基于每位董事的自我认同
董事会建议
我们的董事会一致建议投票”为了“四位被提名的导演候选人中的每一个。除非您给出相反的指示，否则将对您退回的已执行代理人所代表的股票进行投票”为了“四位被提名的导演候选人中的每一个。
5

董事传记信息
截至2024年4月4日，我们提供了以下有关董事（包括被提名人）的传记信息。

年会选举的被提名人，任期三年，将在2027年年度股东大会上届满
埃文·卡拉瑟斯。自2009年以来，卡鲁瑟斯先生一直是我们的董事会成员。卡鲁瑟斯先生是全球另类投资公司Castlelake的管理合伙人、首席执行官兼首席投资官，他于2005年共同创立了该公司。Carruthers先生负责公司的整体战略，包括所有投资和运营活动，并指导公司的使命、文化和投资方针。卡鲁瑟斯先生还担任卡斯尔莱克执行委员会和投资审查委员会主席。卡鲁瑟斯先生拥有深厚的资产投资专业知识，其历史可以追溯到2000年。在他的指导下，Castlelake已在大约70个国家的多个行业进行了资本投资。Carruthers先生在公司以资产和信贷为基础的投资活动的发展，包括其差异化航空平台的开发中发挥了重要作用。在共同创立Castlelake之前，Carruthers先生是CVI的投资经理，负责北美的企业和资产投资以及嘉吉全球飞机投资业务的发展。在加入 CVI 之前，卡鲁瑟斯先生曾在 Piper Jaffray 担任过多个职务。Carruthers 先生拥有圣托马斯大学工商管理学士学位，专攻金融。卡鲁瑟斯先生是西班牙最大的房屋建筑商之一Aedas Homes, S.A.U. 的董事会成员。卡鲁瑟斯先生还在多个专注于野生动物保护的非营利组织中担任领导职务，包括骨鱼和塔彭信托基金董事会、Guides Trust Foundation和Pheasants Forever Forever。他还是明尼苏达管弦乐团的财务主管。Carruthers先生之所以被选为董事会成员，是因为他敏锐的商业头脑以及在企业和其他资产投资方面的良好成功记录。

乔纳森福斯特。福斯特先生自2016年5月起担任我们的董事会成员。福斯特先生是Current Capital Partners LLC的创始人和董事总经理，该公司是一家并购咨询、企业管理服务和私募股权投资公司。此前，从 2007 年到 2008 年，福斯特先生曾在 Wachovia Securities 担任董事总经理兼多元化工业和服务联席主管。从2005年到2007年，他担任Revolution LLC的财务和业务发展执行副总裁。从 2002 年到 2004 年，福斯特先生担任私募股权投资公司赛普拉斯集团的董事总经理，从 2001 年到 2002 年，他在贝尔斯登公司担任高级董事总经理兼工业产品与服务并购主管。从 1999 年到 2000 年，福斯特先生担任 Toysrus.com, Inc. 的执行副总裁、首席运营官兼首席财务官。此前，福斯特先生在拉扎德工作了十多年，主要从事并购工作，包括担任董事总经理。福斯特先生还是李尔公司、梅森耐特国际公司和贝瑞环球的董事。福斯特先生曾是萨宾石油天然气公司、Smurfit-Stone集装箱公司和科聚亚公司的董事会成员。福斯特先生拥有埃默里大学会计学学士学位、伦敦经济学院会计与金融硕士学位，并曾就读于哈佛商学院和加州大学伯克利分校法学院的高管教育课程。福斯特先生之所以被选为董事会成员，是因为他在股票投资方面拥有丰富的经验，并曾担任上市和私营公司的高级管理人员和董事。

埃米尔·哈达德。哈达德先生自2009年起担任董事会成员，自2021年10月起担任名誉主席。哈达德先生在2016年5月至2021年10月期间担任我们的总裁、首席执行官兼董事会主席。从2009年到2016年5月，哈达德先生担任该管理公司的总裁兼首席执行官，该公司由他共同创立，负责管理大公园社区和瓦伦西亚（前身为纽霍尔牧场）的开发。以此身份，哈达德先生主要负责投资和管理大公园社区、瓦伦西亚、Candlestick和旧金山造船厂的规划、开发和运营活动。在2009年共同创立管理公司之前，哈达德先生曾担任美国最大的房屋建筑商之一伦纳尔的首席投资官，负责公司的房地产投资、资产管理和多家合资企业。哈达德先生以此身份领导了瓦伦西亚大公园社区、Candlestick和旧金山造船厂的收购、资本化和开发。他是加州大学伯克利分校房地产顾问委员会成员，也是南加州大学普莱斯学院公共政策学院顾问委员会和查普曼大学董事会成员。他是Octane OC的联席主席和南加州大学拉斯克中心房地产顾问委员会的名誉主席。哈达德先生曾在加州大学尔湾基金会和克莱尔蒙特研究生大学的董事会任职，以及PBS（公共广播系统）So-Cal和Aedas Homes, S.A.U的董事会成员。哈达德先生拥有贝鲁特美国大学的土木工程学位。哈达德先生之所以被选为董事会成员，是因为他在房地产行业的执行管理经验、对我们业务和运营的全面了解以及他成功执行大型开发项目的公认能力。

6

斯图尔特·米勒。米勒先生自2016年5月起担任董事会成员，自2021年10月起担任董事会执行主席。米勒先生自1990年4月起担任美国最大的房屋建筑商之一伦纳尔的董事，自2018年4月起担任伦纳尔的执行主席，自2023年9月起担任伦纳尔的联席首席执行官。在此之前，米勒先生在1997年4月至2018年4月期间担任伦纳尔的首席执行官。米勒先生还曾在1997年4月至2011年4月期间担任伦纳尔总裁。米勒先生还在 Doma Holdings, Inc. 的董事会任职。截至2024年2月，米勒先生及其家族拥有的伦纳尔普通股股份，这使他有权投所有伦纳尔普通股持有人可能投出的合并选票的大约 38%。米勒先生之所以被选为董事会成员，是因为他对房地产行业有着丰富的知识以及担任上市公司董事的丰富经验。

董事继续任职至2025年年度股东大会
威廉·布朗宁。自2016年5月以来，勃朗宁先生一直是我们的董事会成员。自2012年1月以来，勃朗宁先生一直致力于在董事会任职。从1999年到2012年1月，勃朗宁先生在安永会计师事务所担任高级客户服务合伙人，安永会计师事务所是保险、税务、交易和咨询服务的全球领导者。从2008年到2012年，勃朗宁先生担任安永会计师事务所洛杉矶办事处的管理合伙人，该办公室在他离职时是安永会计师事务所美洲第二大律师事务所，也是洛杉矶最大的公共会计师事务所，拥有1,200多名专业人员，年收入超过4亿美元。勃朗宁先生丰富的行业经验包括房地产和房地产投资信托基金、金融服务（商业银行、资产管理、消费金融、信用卡和抵押贷款公司）、私募股权、能源（上游/下游、炼油和天然气）、工程和建筑以及技术。在加入安永会计师事务所之前，勃朗宁先生于1976年在安达信会计师事务所开始了他的职业生涯，并于1987年获准加入安永会计师事务所，并于1994年被任命为俄克拉荷马州办事处的办公室管理合伙人。在俄克拉荷马州和加利福尼亚州洛杉矶的Arthur Andersen & Co.，Browning先生为各行各业的客户提供服务，并领导公司的国内银行业务和监管合规业务。勃朗宁先生还在阿瑞斯商业地产公司的董事会任职。Ares商业地产公司是一家专业金融公司，主要专注于直接发起、管理和服务多元化的商业地产债务相关投资组合。勃朗宁先生曾任麦卡锡控股公司和欧芹能源公司的董事。勃朗宁先生还是德克萨斯州达拉斯南卫理公会大学的兼职教授。勃朗宁先生拥有俄克拉荷马大学工商管理学士学位。勃朗宁先生在会计和审计方面的经验，包括房地产和房地产投资信托基金行业的经验，为我们的董事会，特别是审计委员会提供了有关此类事务的宝贵知识、见解和经验。

迈克尔·罗西。罗西先生自2016年5月起担任我们的董事会成员。从2015年到2020年1月，罗西先生担任肖伦斯坦地产有限责任公司的董事长兼首席执行官，目前担任肖伦斯坦顾问委员会成员。在担任肖伦斯坦董事长之前，罗西先生是肖伦斯坦顾问委员会的创始成员，并在1994年至2015年期间担任肖伦斯坦的顾问，专注于继任规划、业务规划、薪酬实践和组织发展。罗西先生是美国银行公司的退休副董事长，任期为1993年至1997年。在担任副董事长之前，罗西先生是美国银行的首席信贷官。在担任该职位之前，他曾担任过各种行政职务。从2005年到2007年，罗西先生担任青空银行的董事长兼首席执行官，并于2006年11月上市。他还担任了八个月的GMAC/ResCap董事长。罗西先生是旧金山49人队的高级顾问，曾任加利福尼亚州州长就业与经济发展高级顾问。他还是加州劳动力发展委员会、蒙特雷国际研究所、Lifesavers、加州基础设施和经济发展银行、加州旅游局、加州美国糖尿病协会和克莱尔蒙特研究生大学的前主席。他还曾在加州大学伯克利分校总统竞选内阁任职，曾任北加州特奥委员会、雷鸟全球管理学院、加州高速铁路管理局、全国城市联盟、北夏威夷社区医院、Pulte Homes、德尔·韦伯公司和联合太平洋资源的董事会成员，银行家对外贸易协会（BAFT）提名委员会成员和前任主席 BAFT 董事会。Rossi 先生拥有加州大学伯克利分校的文学学士学位。罗西先生之所以被选为董事会成员，是因为他在银行机构、公共机构和其他私营部门公司拥有丰富的商业和公司治理经验。

7

董事继续任职至2026年年度股东大会
凯瑟琳·布朗。自2016年5月以来，布朗女士一直是我们的董事会成员。她是马纳特、菲尔普斯和菲利普斯律师事务所的合伙人。在2013年9月加入马纳特之前，她曾在全球投资银行和证券公司高盛集团工作了12年，担任过各种领导职务。从 2011 年到 2013 年，布朗女士在芝加哥担任高盛中西部分部的投资银行业务主席，并于 2003 年至 2011 年担任该公司总部位于洛杉矶的西部地区公共部门和基础设施集团的董事总经理兼负责人。从1995年到2000年，布朗女士在美国银行担任高级管理人员，曾担任过各种职务，包括私人银行行长。她在1991年至1995年期间担任加利福尼亚州财政部长。布朗女士曾任森普拉能源、Forestar Group, Inc.、Stifel Financial和可持续发展收购公司的董事。她是斯坦福长寿中心顾问委员会、圣卡塔琳娜学校董事会、安嫩伯格基金会投资委员会以及加州大学洛杉矶分校医学中心和Meridiam SAS顾问委员会的成员。布朗女士在公共和私人金融领域拥有丰富的经验，并且对加州政府程序有深入的了解。她的法律知识和作为曼纳特合伙人的经验使她深入了解法律法规对我们业务的影响。加利福尼亚州的公共和私人财务经验、法律经验和公共服务相结合，使她成为我们董事会的重要成员。

加里·亨特。亨特先生自 2016 年 5 月起担任我们的董事会成员。亨特先生在房地产领域拥有40多年的经验。他在美国最大的总体规划和土地开发组织之一欧文公司工作了25年，曾担任该公司的执行副总裁以及董事会和执行委员会成员10年。亨特先生领导了尔湾公司的主要权利、区域基础设施、规划、法律和战略政府关系以及媒体和社区关系活动。作为2001年的创始合伙人，现任加州策略有限责任公司的副董事长，亨特先生担任西海岸一些最大的总体规划社区和房地产开发商的高级顾问，包括Tejon Ranch和Lewis集团公司。亨特先生目前在格伦艾尔公司、Psomas和加州大学尔湾分校基金会的董事会任职，曾任CT Realty董事长，曾任威廉·里昂家居首席独立董事和泰勒·莫里森家居公司的董事会成员。他是肯纳科特置地公司顾问委员会的创始主席，曾任战略酒店及度假村房地产投资信托基金和美国内陆信托房地产投资信托基金的高级顾问，曾是Grubb & Ellis Corporation的成员和首席独立董事，并担任了十六个月的临时总裁兼首席执行官。亨特先生之所以被选为董事会成员，是因为他在政府、公共政策以及主要土地使用规划、权利和发展方面拥有丰富的经验。

迈克尔·温纳。温纳先生自2009年以来一直是我们的董事会成员。温纳先生于1994年5月至2018年2月受雇于第三大道管理有限责任公司（或其前身），在那里他是投资团队的高级成员。温纳先生自第三大道房地产价值基金于1998年成立以来一直管理该基金，并自2006年成立以来管理第三大道房地产机会基金有限责任公司。温纳先生于2018年从第三大道管理有限责任公司退休。自 2001 年以来，Winer 先生一直担任 Tejon Ranch Company 的董事。Tejon Ranch Company 是一家参与房地产开发和农业综合企业的纽约证券交易所上市公司。Winer先生目前担任Tejon Ranch董事会提名和公司治理委员会主席。他还在其执行委员会、审计委员会和房地产委员会任职，此前曾在薪酬委员会任职。在1994年加入第三大道管理的前身之前，温纳先生曾担任坎托·菲茨杰拉德有限责任公司的资产销售组副总裁，负责评估和承保不良房地产贷款的投资组合。在此之前，他曾担任康涅狄格州储蓄银行储蓄协会的第一副总裁和金融机构先锋抵押贷款的资产管理董事，领导不良房地产贷款和资产组合的拟订、收款和清算。在他职业生涯的早期，温纳先生是Winer-Greenwald Development, Inc. 的联合创始人兼首席财务官。Winer-Greenwald Development, Inc. 是一家总部位于加利福尼亚的房地产开发公司，专门从事商业地产的开发、建造、所有权和管理。温纳先生曾在总部位于加利福尼亚的房地产开发公司Pacific Scene, Inc.和Hahn Company担任高管职务。温纳先生的公共会计职业生涯始于德勤会计师事务所（前身为Touche Ross & Co.），在那里他专门研究房地产开发公司。温纳先生在董事会任职，并且是未来公民基金会（dba 蒙特雷县的第一个球台）的副主席。Winer 先生于 1978 年获得圣地亚哥州立大学会计学理学学士学位，是一名加州注册会计师（非在职）。Winer 先生之所以被选为董事会成员，是因为他在本行业拥有丰富的投资、融资和发展经验。
家庭关系和其他信息
我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
8

公司治理
公司治理指导方针
我们的董事会通过了公司治理准则，作为董事会及其委员会运作的灵活框架。这些准则涵盖多个领域，包括董事会成员资格标准和董事资格、董事职责、董事会议程、董事会主席和首席执行官的角色、独立董事会议、委员会职责和任务、董事会成员与管理层和独立顾问的接触、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事指导和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。我们的提名和公司治理委员会每年至少审查一次我们的公司治理准则，并在必要时向董事会提出变更建议。此外，我们的董事会已将独立性标准作为公司治理准则的一部分。我们的公司治理准则副本可在我们的网站上找到 ir.fivepoint.com/公司治理/治理文件。我们的网站及其中包含或与之相关的信息未纳入或被视为已纳入本报告。
董事会构成
我们的业务事务在董事会的指导下管理。我们的运营协议规定，我们的董事会应由三（3）至十三（13）名董事组成，董事的确切人数将完全由董事会确定。董事会上次将授权董事人数定为十三 (13) 名。我们目前有九 (9) 名董事和四 (4) 个空缺的董事会席位。董事分为三类：一类，目前包括两名董事和两个空缺；二类，目前由三名董事和两个空缺组成；第三类，目前由四名董事组成。每位董事的任期为三年。在每次年度股东大会上，一个类别的任期到期。第三类董事的任期将在本次年会上到期。一类和二类董事的任期分别于2025年和2026年到期。由于董事人数的增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此，每个类别将尽可能由我们的三分之一的董事组成。董事的选举由多数票决定。
作为现任三类董事，埃文·卡拉瑟斯、乔纳森·福斯特、埃米尔·哈达德和斯图尔特·米勒的董事会席位将在年会上到期。在年会期间，提名和公司治理委员会和董事会投票提名卡拉瑟斯、福斯特、哈达德和米勒先生当选为三类董事。
董事独立性
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市（”纽约证券交易所“）。根据纽约证券交易所的规定，独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。此外，纽约证券交易所的规则要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立。根据纽约证券交易所的规定，只有在董事会做出肯定裁定董事与我们没有实质性关系的情况下，董事才是独立的。我们的董事会已确定，凯瑟琳·布朗、威廉·布朗宁、埃文·卡拉瑟斯、乔纳森·福斯特、迈克尔·罗西和迈克尔·温纳是 “独立的”，正如纽约证券交易所规则中对该术语的定义一样，他们将在董事会任职。我们的独立董事定期举行执行会议，董事长和其他高级管理人员不在场。我们的审计、薪酬、冲突、提名和公司治理委员会完全由符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所规定的独立性要求的董事会成员组成。
董事会委员会
我们的董事会有权任命委员会，并有权将董事会管理我们的业务事务和行政职能的权力和权力下放给这些委员会，但有某些例外情况。我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及冲突委员会。这些委员会均完全由独立董事组成。下文简要介绍这些委员会的主要职能和组成。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。此外，我们的董事会可能会不时成立某些其他委员会，以促进我们公司的管理。我们的审计、薪酬和提名及公司治理委员会章程的副本可在我们的网站上查阅 ir.fivepoint.com/公司治理/治理文件。我们的网站及其中包含或与之相关的信息未纳入或被视为已纳入本报告。
9

审计委员会
审计委员会是根据经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条设立的（”《交易法》“），以及纽约证券交易所的规则。除其他外，审计委员会的主要职责是：
•确定我们独立注册会计师事务所工作的任命、薪酬、保留和监督；
•事先审查和批准我们与我们的独立注册会计师事务所之间所有允许的非审计业务和关系；
•评估我们的独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；
•获取并审查我们的独立注册会计师事务所的报告，该报告描述了其内部质量控制程序、最新审查中提出的任何重大问题以及我们与我们的独立注册会计师事务所之间的所有关系；
•审查并与我们的独立注册会计师事务所讨论他们的审计计划，包括审计活动的时间和范围；
•查看我们的合并财务报表；
•审查我们的关键会计政策和惯例；
•审查我们的会计和内部控制政策及程序的充分性和有效性；
•监督我们的内部审计职能的表现；
•与我们的管理层一起审查内部控制设计和运作中的所有重大缺陷和重大缺陷；
•与我们的管理层一起审查任何涉及管理层或其他在我们的内部控制中扮演重要角色的员工的欺诈行为；
•制定接收、保留和处理有关内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及雇员以保密方式匿名提交有关可疑会计或审计事项的担忧；
•准备美国证券交易委员会规则要求的报告，以包含在我们的年度委托书中；
•监督我们的信息技术风险，包括网络安全和数据隐私风险，以及我们与之相关的政策、风险评估和风险管理实践；
•与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们的年度审计结果和对季度合并财务报表的审查；以及
•监督我们对法律、道德和监管要求的遵守情况。
审计委员会为管理层、独立注册会计师事务所和董事会提供了沟通渠道。审计委员会有权在其职责范围内调查提请其注意的任何事项。它还有权聘请律师和顾问来履行其职责和职责。审计委员会由符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所规定的独立性要求的个人组成，并根据书面审计委员会章程运作。根据纽约证券交易所的要求，审计委员会的每位成员都具备财务知识。审计委员会还有至少一名成员符合美国证券交易委员会规章制度中 “审计委员会财务专家” 的定义。审计委员会的现任成员是凯瑟琳·布朗、迈克尔·温纳和担任其主席的威廉·布朗宁。董事会已确定威廉·布朗宁符合美国证券交易委员会规则对审计委员会财务专家的要求。
10

提名和公司治理委员会
除其他外，提名和公司治理委员会的主要职责是：
•根据董事会和提名与公司治理委员会批准的标准，协助识别、招聘和评估有资格成为董事会成员的人员；
•向我们的董事会推荐有资格担任董事和董事会委员会的人员；
•就董事会的组成、程序和委员会向董事会提供建议；
•向董事会推荐某些公司治理事宜和惯例；以及
•对董事会进行年度自我评估。
提名和公司治理委员会由符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所规定的独立性要求的个人组成，并根据提名和公司治理委员会的书面章程运作。提名和公司治理委员会的现任成员是迈克尔·温纳、乔纳森·福斯特和担任该委员会主席的迈克尔·罗西。
提名和公司治理委员会考虑管理层、股东和其他人（如果有的话）建议的董事提名候选人。提名和公司治理委员会将评估股东推荐的任何潜在候选人的适用性，其方式与向提名和公司治理委员会推荐的其他候选人相同。我们的提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个人成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个别候选人（包括新候选人和现任董事会成员）的合适性时，我们的提名和公司治理委员会成员在推荐候选人参选时，以及我们的董事会在批准（如果出现空缺，则任命）此类候选人时，会考虑许多因素，包括每位候选人的知识、经验、技能、专业知识和多样性。尽管公司重视多元化，董事会在评估过程中考虑多元化，但尚未通过有关董事会多元化的具体政策。
考虑股东推荐的董事候选人
我们的提名和公司治理委员会将考虑股东提交的董事提名人建议。希望推荐董事候选人的股东可以向我们的主要执行办公室提交建议，信中描述被提名人的姓名和资格，致函五点控股有限责任公司注意秘书，2000 FivePoint，4楼，加利福尼亚州尔湾92618。股东提交的建议将以与其他来源的建议相同的方式予以考虑。
我们的运营协议还允许股东提名董事参加年度股东大会的选举。请参阅 “其他事项——股东提案和提名”。
薪酬委员会
除其他外，薪酬委员会的主要职责是：
•审查高管薪酬计划及其宗旨和目标，并酌情向董事会提出建议；
•评估我们执行官的表现；
•审查和批准我们执行官的薪酬，包括工资、奖金和股权激励奖励；
•审查董事的薪酬并向董事会提出建议；
•审查我们的整体薪酬理念、薪酬计划和福利计划；
•管理我们的股票和股权激励计划；
•管理我们的回扣政策；以及
•准备年度薪酬委员会报告以包含在我们的委托书中。
薪酬委员会由符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所规定的独立性要求的个人组成，并根据书面薪酬委员会章程运作。薪酬委员会的成员是 “非雇员董事”（根据《交易法》第16b-3条的定义）。薪酬委员会的现任成员是迈克尔·罗西、埃文·卡鲁瑟斯和担任薪酬委员会主席的迈克尔·温纳。
11

冲突委员会
除其他外，冲突委员会的主要职责是：
•制定和监督管理关联人交易可能产生的利益冲突的政策和程序；
•定期审查并酌情更新这些政策和程序；
•审查、批准或批准任何关联人交易和其他可能构成利益冲突的事项，但根据我们的关联人交易批准和披露政策预先批准的关联人交易除外，如 “某些关系和关联方交易——关联人交易的审查和批准” 中所述；以及
•应要求就涉及利益冲突的行动或事宜向我们的董事会或董事会的任何其他委员会提供建议。
冲突委员会由符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所规定的独立性要求的个人组成，并根据书面冲突委员会章程运作。冲突委员会现任成员是乔纳森·福斯特、威廉·布朗宁和委员会主席凯瑟琳·布朗。
董事会领导结构
我们的运营协议允许由相同或不同的人担任董事长和首席执行官的职位。我们的董事会在任何给定时间都以其认为符合公司和股东最大利益的方式选择董事长和首席执行官。斯图尔特·米勒自2021年10月1日起担任董事会执行主席。2022年2月9日，丹尼尔·海迪根被任命为我们的首席执行官。目前，我们的董事会已经确定了目前由不同个人担任的董事会主席和首席执行官的职位结构，以符合公司及其股东的最大利益。
我们的公司治理准则规定由董事会任命首席独立董事。罗西先生目前是我们的首席独立董事，他为该职位带来了丰富的技能和经验，如上文 “提案1——董事选举” 中所述。我们首席独立董事的职责旨在进一步促进董事会的独立性和对管理层的适当监督，并促进独立董事之间的自由和公开讨论和沟通。
我们首席独立董事的职责载于公司治理准则，包括：
•主持独立董事的所有会议；
•主持主席不在的所有董事会会议；
•充当独立董事与管理层之间的联络人；
•应董事会的要求主持股东大会；
•向董事会转达独立董事的建议；
•必要时预览发送给董事会的信息；以及
•批准会议时间表以确保有足够的时间讨论所有议程项目。
首席独立董事也有权召集独立董事会议。
董事会定期评估董事长兼首席执行官的角色，以确定我们的领导结构是否继续为我们和股东提供最佳服务。
董事会年度评估
根据我们的提名和公司治理委员会的章程和我们的公司治理指导方针，提名和公司治理委员会领导对董事会的年度评估，董事会的每个委员会领导年度自我评估。评估旨在评估董事会及其委员会的运作和人员配置是否有效，并确定改善董事会和委员会会议和效率的机会。2023 年，董事会完成了一项评估流程，重点是每位董事的经验、资格、属性和技能，以及整个董事会和董事会各委员会的业绩效率。
12

风险监督
我们面临许多风险，包括与我们的财务状况、发展活动、运营、诉讼和战略方向相关的风险。管理层负责管理我们面临的风险的日常管理，而我们的董事会则负责单独和通过其委员会监督风险管理。
正如上述每个委员会的说明和每个委员会的章程所披露的那样，董事会在监督风险管理方面的作用主要通过董事会的委员会来履行。例如，我们的审计委员会负责讨论指导公司高级管理层和内部审计部门评估和管理公司风险敞口（包括网络安全风险）的流程的指导方针和政策，并确定公司的主要财务风险敞口以及管理层为监控和控制此类风险而采取的措施。此外，我们的薪酬委员会监督我们的激励性薪酬安排，以确认激励性薪酬安排不会鼓励不必要的冒险行为。
董事会（如果风险属于特定委员会的职权范围，则由相应的委员会）与管理层讨论我们的主要风险敞口、对我们的潜在影响以及我们为管理这些风险所采取的措施。在董事会的每一次例会上，每个委员会的主席向全体董事会报告在任何委员会会议上报告和讨论的事项，包括与风险评估或风险管理相关的任何事宜，这使董事会能够履行其风险监督职责。
ESG 监督
我们的董事会通常监督和支持公司环境、社会和治理的持续实施（”ESG“) 优先事项。如上所述，与ESG相关的特定主题由负责适用主题的董事会委员会监督。例如，审计委员会监督许多监管合规事宜，提名和公司治理委员会监督公司治理问题，薪酬委员会每年审查向我们的员工提供的福利计划。公司的高级管理团队负责执行公司的ESG优先事项。
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可持续发展实践
我们的部分使命是在整个加利福尼亚州建立可持续社区。我们认为，可持续发展实践最适合我们的社区、房主、客座房屋建筑商，因此也为我们的股东服务。我们已经实施的众多可持续发展措施中的一些如下所述。
可持续环境实践
•我们的瓦伦西亚社区旨在实现温室气体净零排放（GHG），这意味着我们将通过现场和场外缓解措施，将社区开发和运营预计产生的温室气体排放量减至净零，并使用零净能源，这意味着该项目产生的可再生能源的价值将平衡社区建筑物消耗的能源价值。
☑
•在我们的瓦伦西亚社区，我们正在：设计包括太阳能电池板和电动汽车充电器的房屋；使用地热供暖作为某些社区设施和建筑物的可持续供暖替代方案；计划在瓦伦西亚和南加州提供5,000个电动汽车充电站；并实施场外项目以减少或消除温室气体排放。
•我们的瓦伦西亚和大公园社区已采取许多措施来保护开放空间和自然资源，包括：专门将约10,500英亩的土地作为开放空间进行保护；实施减少用水量的措施；保护濒临灭绝的Spineflower植物；为当地野生动物物种建造野生动物走廊；将历史悠久的农田改建为湿地；修复耕地为当地野生动物物种创造多样化的栖息地。
可持续的社会实践
☑
•我们认为，建设可持续社区需要改善在这些社区生活和工作的人们的生活。这是通过与志同道合的合作伙伴合作和培养多样性来实现的。我们与合资伙伴计划开发约6,000套经济适用房，以缓解加州的住房短缺，其中近1,200套已在旧金山和大公园社区开发。
•通过我们的Great Park合资企业，我们还为两所K-8公立学校和一所公立高中提供资金和/或提供了土地，这些学校的设计符合教育、环境稳定和能源效率标准。
•在Five Point Gateway，我们的商业合资企业与全国认可的癌症中心希望之城建立了合作伙伴关系，最终向希望之城出售了一座大楼，他们将其开发成综合癌症研究和治疗设施，以及附近用于建造医院的土地。
•截至2023年12月31日，女性约占我们员工队伍的46％，族裔和种族少数群体约占我们劳动力的45％。
可持续治理实践
☑我们实施了治理结构，以确保透明度和道德行为，并对利益相关者的价值做出回应，包括：商业行为和道德准则；公司治理准则；由多数独立董事组成的董事会；完全由独立董事组成的董事会委员会；独立首席执行官和董事会主席职位分开；强大而有经验的首席独立董事；董事会和委员会的年度自我评估；薪酬回扣政策；以及反套期保值和反质押政策。

公司股票套期保值政策
公司认识到，对公司董事和执行官而言，对冲公司股票损失是不恰当或不可接受的交易活动。公司的公司治理准则禁止我们的董事和执行官参与各种套期保值活动。该指导方针禁止任何形式的涉及公司普通股的套期保值或货币化交易（例如零成本美元或远期销售合同）。
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董事会和委员会的参与
会议出席情况。在截至2023年12月31日的财年中，共举行了六次董事会会议、六次审计委员会会议、六次薪酬委员会会议、四次冲突委员会会议和四次提名和公司治理委员会会议。2023 年，每位董事会成员出席的总数占以下总数的 75% 或以上：(i) 董事会会议总数（在该人担任董事期间举行），以及 (ii) 该人任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在该人任职期间）。我们董事会的独立董事定期举行执行会议，管理层或其他员工不在场。
出席年度股东大会。通常预计董事将出席年度股东大会。我们所有的董事都出席了我们的2023年年度股东大会。
股东与董事会的沟通。股东可以通过写信给董事会或董事会的特定个人发送书面通信：Five Point Holdings, LLC，2000 FivePoint，4楼，加利福尼亚州尔湾92618，收件人：秘书。股东应在任何信封外面注明通信的对象是 (i) 董事会、(ii) 董事会主席、(iii) 董事会特定委员会、(iv) 首席独立董事或 (v) 任何其他董事。秘书将审查所有信函，其唯一目的是确定内容是否代表向公司董事传达的信息。任何不属于广告、产品或服务促销或明显令人反感的材料性质的内容都将立即转发给收件人。如果与董事会或任何董事团体或委员会进行通信，秘书将制作足够的内容副本，发送给作为信封寄往的团体或委员会成员的每位董事。
商业行为与道德守则
我们的董事会制定了商业行为和道德准则，适用于我们的所有高管、董事和员工，包括负责财务报告的官员。除其他事项外，我们的商业行为和道德准则旨在阻止不当行为并促进：
•诚实和合乎道德的行为，包括以合乎道德的方式处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突；
•在我们的 SEC 报告和其他公共通信中进行完整、公平、准确、及时和易于理解的披露；
•遵守法律、规章和条例；
•立即向守则中确定的适当人员内部举报违反该守则的行为；以及
•遵守商业行为和道德守则的问责制。
我们的商业行为和道德准则还规定，我们的非雇员董事没有义务以非董事身份限制其利益或活动，也没有义务将可能出现的任何机会通知我们，即使这些机会与我们的业务互补或竞争。
对董事或高级管理人员商业行为和道德准则的任何豁免只能由我们的董事会或我们的董事会委员会作出，并将根据法律或纽约证券交易所规则的要求立即予以披露。我们的商业行为和道德准则副本可在我们的网站上找到 ir.fivepoint.com/公司治理/治理文件。我们的网站及其中包含或与之相关的信息未纳入或被视为已纳入本报告。
15

董事和执行官的安全所有权以及
某些受益所有人
下表按以下方式列出了有关我们的A类普通股和B类普通股的受益所有权的信息：
•我们所知的每个人实益拥有我们任何类别已发行普通股的5％以上；
•我们的每位董事；
•我们的每位指定执行官；以及
•所有董事和执行官作为一个整体。
股票数量和实益所有权百分比基于截至2024年3月31日已发行和流通的69,358,504股A类普通股和79,233,544股B类普通股。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括个人行使唯一或共享投票权或投资权的任何股份。个人有权在60天内收购的普通股被视为已流通并由该人实益拥有，但就计算任何其他人的实益所有权百分比而言，不被视为已流通。表中显示为实益拥有的A类普通股的数量（i）包括转换已发行的B类普通股后可发行的A类普通股，（ii）不包括可能为换取Five Point Operating Company, LP A类单位而发行的股份（”运营公司“），因为我们可以选择用现金来换取这些单位。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。
除非另有说明，否则所有股份均直接拥有。除下表脚注中另有说明外，下表所列股东的营业地址是我们的主要执行办公室地址，地址为2000 FivePoint，4楼，加利福尼亚州尔湾92618。
实益拥有的股份  
受益所有人姓名
A类普通股数量  
A类普通股的百分比
B类普通股数量 (1)
B类普通股的百分比  
占所有普通股的百分比  
5% 的股东：     
伦纳尔公司 (2)
791,918 1.1 %57,131,088 72.1 %39.0 %
Castlelake，L.P. (3)
6,224,864 9.0 %18,965,322 23.9 %16.9 %
卢克索资本集团，L.P. (4)
10,532,293 15.2 %— — %7.1 %
私人管理集团有限公司 (5)
4,918,732 7.1 %— — %3.3 %
宏利金融公司 (6)
4,599,884 6.6 %— — %3.1 %
董事和指定执行官：
丹尼尔·海迪根184,249 *— — %*
迈克尔·阿尔瓦拉多 (7)
560,789 *— — %*
格雷格麦克威廉姆斯 (8)
502,256 *— — %*
金·托布勒(9)
28,971 *— — %*
Leo Kij79,234 *— — %*
凯瑟琳·布朗120,835 *— — %*
威廉·布朗宁114,680 *— — %*
埃文·卡拉瑟斯— — %— — %— %
乔纳森福斯特120,810 *— — %*
埃米尔·哈达德 (10)
1,254,046 1.8 %3,137,134 4.0 %3.0 %
加里·亨特73,269 *— — %*
斯图尔特·米勒 (11)
108,491 *— — %*
迈克尔·罗西120,835 *— — %*
迈克尔·温纳158,014 *— — %*
所有现任董事和执行官作为一个整体（13 人）3,347,245 4.8 %3,137,134 4.0 %4.4 %
* 代表少于 1% 的受益所有权。

(1) 每位B类普通股持有人还拥有运营公司的许多已发行的A类单位或造船厂社区有限责任公司（“旧金山合资企业”）的A类单位，这些单位的总和等于
16

拥有的B类普通股数量。旧金山风险投资公司的A类单位可以一对一地兑换为运营公司的A类单位。持有期12个月后，运营公司A类单位的持有人可以选择将其单位一对一地兑换成我们的A类普通股，也可以根据我们当时的A类普通股的现行市场价格兑换等值的现金。当我们收购运营公司的A类单位时，无论是以A类普通股还是以现金收购，该持有人的等值数量的B类普通股将自动转换为我们的A类普通股，每股B类普通股可转换为0.0003股A类普通股。
(2) 代表Lennar全资子公司拥有的A类普通股和B类普通股的数量。尽管斯图尔特·米勒是Lennar的执行董事长兼联席首席执行官，有权投出Lennar所有股东可以投的大约38％的选票，但伦纳尔得出的结论是，他不是Lennar子公司所拥有证券的受益所有人。此信息由指定股东提供或代表其提供。伦纳尔的地址是佛罗里达州迈阿密沃特福德区大道5505号，邮编33126。
(3) 代表以下人员拥有的A类普通股和B类普通股的数量：(1) Castlelake I, L.P.（“Castlelake I”）和TCS Diamond Solutions, LLC（“Diamond Solutions”），它们可能被视为由Castlelake I GP, L.P.（“Castlelake I GP”）以及Castlelake I I的实益拥有以及Diamond Solutions，“Castlelake I 基金实体”），仅作为Castlelake I的普通合伙人和Diamond Solutions的管理成员；（2）TCS II REO USA, LLC（“TCSII REO”）和HPSCP Opportunities, L.P.（“HPSCP”），可能是仅作为TCSII REO和HPSCP的普通合伙人被视为由Castlelake II GP, L.P.（“Castlelake II GP”，以及与TCSII REO和HPSCP一起的 “Castlelake II基金实体”）实益拥有；以及（3）HFET Opportunities, LLC（“HFET”），后者可能被视为由HFET实益拥有 FET REO USA, LLC（“HFET REO”）是HFET的唯一成员，由Castlelake III GP, L.P.（“Castlelake III GP”，与HFET和HFET REO一起是 “Castlelake III基金实体”）仅作为HFET和HFET REO的管理成员组成；(4) Castlelake IV, L.P.”Castlelake IV”）和Castlelake IV GP，L.P.（“Castlelake IV GP”，以及与Castlelake IV一起的 “Castlelake IV基金实体”）；（5）Castlelake V Investment Solutions LLC（“Castlelake V”）和Castlelake V GP，L.P.（“Castlelake V GP”，以及Castlelake V GP”，以及Castlelake V，“Castlelake V基金实体”）；以及（6）COP Investment Partners, LLC。A类和B类普通股也可以被视为由Castlelake实体、Castlelake II基金实体、Castlelake III基金实体、Castlelake III基金实体、Castlelake IV基金实体、Castlelake V基金实体、Castlelake V基金实体的投资经理，以及仅作为Castlelake管理合伙人兼首席执行官的投资经理，A类和B类普通股被视为实益持有埃莱克和COP Investing Partners, LLC的管理成员。我们的董事之一埃文·卡拉瑟斯是Castlelake的管理合伙人。卡鲁瑟斯先生宣布放弃对Castlelake持有的股份的实益所有权。此信息由指定股东提供或代表其提供。所有上述人员的地址是明尼苏达州明尼阿波利斯市南七街90号富国银行中心4600号，邮编55402。
（4）基于卢克索资本集团有限责任公司、卢克索资本合伙人有限责任公司、卢克索资本合伙人离岸有限公司、卢克索Wavefront, Luxor Wavefront, LLP、Luxor Capital Partners长期离岸有限公司、LCG控股有限责任公司、卢克索管理有限责任公司和克里斯蒂安·利昂于2024年3月28日共同提交的股东表格4。卢克索资本集团有限责任公司的地址是纽约时代广场7号43楼，10036。
(5) 基于股东于2024年2月2日提交的附表13G/A。代表私人管理集团公司拥有的A类普通股数量。股东地址为加利福尼亚州尔湾市奥尔顿公园大道15635号400套房 92618。
(6) 基于股东于2024年2月13日提交的附表13G/A。代表宏利金融公司（“MFC”）和MFC的间接全资子公司宏利投资管理（美国）有限责任公司（“MIM（美国）”）和宏利投资管理有限公司（“MIML”）拥有的A类普通股的数量。MFC和MIML的地址是加拿大安大略省多伦多市布洛尔街东200号，M4W 1E5，MIM（美国）的地址是马萨诸塞州波士顿克拉伦登街197号02116。
(7) 包括阿尔瓦拉多先生的家族信托拥有的55,070股A类普通股，其中阿尔瓦拉多先生和他的妻子是共同受托人。
(8) 包括麦克威廉姆斯家族信托拥有的226,232股A类普通股，麦克威廉姆斯先生和他的妻子是其中的共同受托人。
(9) 包括托布勒先生的家族信托拥有的28,971股A类普通股，托布勒先生和他的妻子是其中的共同受托人。
(10) 包括Doni, Inc.拥有的3,137,134股B类普通股。Doni, Inc.由哈达德的家族信托拥有和控制，哈达德先生和他的妻子是其中的共同受托人。
（11）尽管斯图尔特·米勒是Lennar的执行董事长兼联席首席执行官，有权投出Lennar所有股东所能投的约38％的选票，但伦纳尔得出的结论是，他不是Lennar子公司所拥有证券的受益所有人。米勒先生宣布放弃对伦纳尔所持股份的实益所有权。

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高管薪酬
提案 2
在不具约束力的咨询基础上批准向公司指定执行官支付的薪酬

董事会承认我们的投资者对本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分中列出的指定执行官或NEO的薪酬所具有的利益。为了承认这种利益，并根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（”多德-弗兰克法案”）以及《交易法》第14A条，我们为股东提供了在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中根据美国证券交易委员会规则披露的NEO薪酬的机会。

薪酬委员会定期审查我们的NEO的薪酬计划，以确保它们使我们的高管薪酬计划与我们的股东利益和当前的市场惯例保持一致。正如本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分所详细描述的那样，我们的薪酬计划以绩效薪酬为基础，旨在使高管的利益与股东的利益保持一致。我们认为，我们的薪酬计划平衡了短期激励措施（包括现金奖励）和长期激励（包括在数年内授予的股权奖励），旨在奖励符合长期股东利益的持续业绩。

该提案通常被称为 “按工资说话” 提案，让我们的股东有机会就我们的NEO整体薪酬发表看法。本次投票的目的不是针对任何具体的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是针对我们所有近地天体的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，我们要求股东投票”为了” 年会上的以下决议：

“决定，特此批准根据美国证券交易委员会规则（包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论）在本委托书中披露的向公司NEO支付的薪酬。”

必选投票
批准关于高管薪酬的咨询投票需要在年会上或通过代理人对提案2投的多数票的赞成票。所投的票不包括弃权票或经纪人不投票，因此，弃权票和经纪人无票不会影响投票结果，尽管为了确定是否存在法定人数，他们将被视为出席。作为咨询投票，结果对董事会或薪酬委员会没有约束力。但是，薪酬投票将向我们提供有关投资者对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委员会将在考虑我们的高管薪酬计划时审查和考虑这些信息。

董事会建议进行投票”为了” 如本委托书所述，批准了对我们的高管薪酬的咨询投票。


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薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析描述了支付给下述指定执行官或NEO的薪酬，提供了有关我们高管薪酬计划的目标和关键要素的信息，并讨论了董事会薪酬委员会为NEO做出的薪酬决定背后的目标。本节重点介绍适用于我们的NEO的2023年薪酬计划，这些NEO如下所列，并出现在本代理声明的薪酬汇总表中：
丹尼尔·海迪根
首席执行官
迈克尔·阿尔瓦拉多
首席运营官、首席法务官、副总裁兼秘书
格雷格麦克威廉姆斯
首席政策官兼副总裁
金·托布勒
首席财务官、财务主管兼副总裁
Leo Kij
财务报告副总裁兼前临时首席财务官
执行摘要

薪酬目标和理念

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的高管，包括我们的NEO，每位高管对我们的长期成功都至关重要。我们的高管薪酬计划基于以下目标和理念：

通过调整薪酬和绩效，为成功的绩效提供适当的奖励。鉴于我们竞争激烈的行业，吸引和留住可能在其他公司有吸引力机会的有效领导层。使高管薪酬目标与公司股东的利益保持一致。
我们的薪酬委员会仅由独立董事组成，负责监督我们的高管薪酬计划，并确定支付给执行官的薪酬，包括向我们的NEO支付或发放的总薪酬的类型和金额。薪酬委员会根据包括独立薪酬顾问在内的各种来源的意见就高管薪酬做出决定。我们高管薪酬的很大一部分是基于绩效的，我们认为这可以确保我们的NEO的很大一部分薪酬直接符合我们的股东利益和上述核心原则。

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2023 年高管薪酬决定和行动

我们的高管薪酬计划旨在留住和激励我们的执行官，每位执行官对公司的持续成功和增长都至关重要。我们的2023年高管薪酬奖励反映了我们对薪酬与绩效保持一致的承诺。我们的高管薪酬计划的主要内容是基本工资、基于绩效的年度激励薪酬和长期股权激励薪酬。这些要素之所以由薪酬委员会选择，是因为每个要素对于满足我们的一项或多项高管薪酬原则都很重要。

薪酬最佳实践

薪酬委员会和管理层定期审查高管和其他员工的薪酬和福利计划，使其与上述核心原则保持一致。此外，在评估薪酬的适当性时，我们会对照业内同行评估高管薪酬和公司业绩。我们已经实施了多项措施，以使公司高管的利益与股东的利益保持一致，同时也推动业绩和长期目标的实现。我们的高管薪酬计划的一些亮点包括以下最佳实践和功能：

我们做什么我们不做什么
•按绩效付费
•限制我们的年度激励计划下的最大支付机会
•将年度激励薪酬与预先设定的公司和个人绩效目标的实现联系起来
•以基于绩效和基于时间的股权补助的形式提供长期薪酬
•平衡短期和长期激励
•通过长期激励措施使高管薪酬的要素与股东回报保持一致
•在确定薪酬时使用适当的同行群体
•对我们的薪酬政策和做法进行年度薪酬风险评估
•使用独立的薪酬顾问
•维持薪酬回扣政策
•为执行官薪酬提供税收总额
•为我们的执行官提供大量津贴
•为我们的执行官提供协议、自动加薪或有担保的股权补助
•允许高级管理人员或董事进行套期保值或质押
•提供养老金安排或不合格的递延薪酬安排


设定高管薪酬的过程

薪酬流程的参与者
我们的高管薪酬计划由我们的独立薪酬委员会管理和监督，并由我们的高管和委员会聘请的独立薪酬顾问提供协助。通常，支付给高管的薪酬金额和构成是通过分析同行群体的薪酬数据和薪酬做法以及我们自己的业绩以及财务和战略目标等来确定的。

薪酬委员会的作用
薪酬委员会批准我们每位执行官的薪酬。此外，薪酬委员会批准长期股权激励奖励的发放和年度现金激励奖励的资助。薪酬委员会有权向执行官发放股权奖励。

薪酬委员会定期审查公司的高管薪酬和福利政策、计划和做法，并监督有关高管薪酬的适用新规定和不断演变的最佳实践。薪酬委员会会议定期由委员会成员出席，通常由我们的首席执行官出席，尽管我们的首席执行官在有关其薪酬的审议或决定时不在场。其他高管和顾问可酌情参加会议。薪酬委员会还举行执行会议，管理层成员不在场。薪酬委员会主席向董事会报告薪酬委员会关于执行官薪酬等方面的决定。

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薪酬委员会还审查并与管理层讨论委托书的薪酬讨论和分析部分，并决定是否建议董事会按照美国证券交易委员会的要求将委托书的薪酬讨论和分析部分纳入公司的年度委托书或10-K表年度报告中。

年度薪酬决策过程摘要

背景
我们的董事会成立了薪酬委员会，以履行董事会管理薪酬计划的职责。薪酬委员会对我们的NEO的薪酬拥有决策权，在确定高管薪酬时拥有聘请外部顾问和征求外部顾问以及我们的管理团队或其他员工的意见的独立权力。薪酬委员会可以聘用其认为理想和适当的任何独立律师、专家或顾问。我们的薪酬委员会致力于随时了解当前的问题和新兴趋势，并确保我们的高管薪酬计划与最佳实践保持一致。为此，我们的薪酬委员会聘请了弗格森合伙人咨询公司的服务（”弗格森“) 协助其评估高管薪酬事宜。薪酬委员会还可以使用公司的定期法律顾问或其他公司顾问的服务。薪酬委员会在聘请或以其他方式选择任何为委员会提供建议的律师、薪酬顾问、专家或其他顾问之前进行独立性评估。在进行独立性评估时，薪酬委员会会考虑根据适用的纽约证券交易所规则不时需要考虑的因素以及该领域的最佳实践。薪酬委员会至少每年评估薪酬顾问所做的任何工作是否存在利益冲突。在与弗格森进行审查和磋商后，我们的薪酬委员会确定弗格森是独立的，目前或在截至2023年12月31日的年度内留住弗格森不存在利益冲突。

2023 年，弗格森向我们的薪酬委员会提供服务，此类服务主要与高管或非雇员董事薪酬有关。在执行任务时，弗格森会在适当的时候与我们的管理层互动。弗格森直接向我们的薪酬委员会报告高管和非雇员董事薪酬事宜，薪酬委员会可以随时更换任何顾问或雇用更多顾问。弗格森向我们的薪酬委员会提供了与公共房地产公司和房屋建筑商高管相关的薪酬数据，并就不断变化的薪酬最佳做法和趋势向薪酬委员会提供了建议。具体而言，弗格森提供了与分析同行集团公司相关的信息，以确定薪酬水平的竞争力、薪酬计划设计、激励池的可用性、具体的股权补助事宜、市场趋势、风险评估和管理，以及与我们的执行官和非雇员董事相关的技术考量。2023年期间，应薪酬委员会的要求，弗格森的代表出席了薪酬委员会的某些会议。
薪酬决策流程
每年，首席执行官都会与薪酬委员会会面，审查公司当年的业绩，并讨论与执行官薪酬相关的定性和定量绩效目标的实现情况。这些讨论包括首席执行官对每位高管对公司整体业绩的影响、每位高管在年内取得的成就以及公司当年的整体业绩的评估。然后，薪酬委员会主席主持一次执行会议，在此期间，委员会成员评估公司和首席执行官的业绩，并确定最近结束的财年的年度激励支出金额。

年初，首席执行官使用独立薪酬顾问汇编和提供的信息，包括同行群体薪酬信息，向薪酬委员会提出执行官（他本人除外）的薪酬建议供审查和讨论。然后，薪酬委员会使用所提供的信息，包括基准和独立薪酬顾问提供的其他信息，评估首席执行官和每位执行官的绩效，以确定首席执行官和彼此执行官下一年度的总目标薪酬待遇，包括基本工资、年度激励目标、长期激励奖励目标和股权奖励。薪酬委员会与董事会讨论其关于执行官薪酬的决定。

21

同行群体和竞争定位
薪酬委员会根据公司独立薪酬顾问的意见和建议，每年建立公司的同行小组。薪酬委员会使用同行群体来设定高管薪酬和进行一般比较。薪酬委员会认识到，公司没有上市的直接业务竞争对手，因此同行群体由根据各种标准选出的公司组成，包括独立薪酬顾问推荐的标准，包括规模、行业、资产和总资本。弗格森每年都会评估每家公司在同行群体中的持续适当性，并在必要的情况下向薪酬委员会建议在前一年的同行群体中增加和/或删除内容。2023 年同行群体由以下房地产公司和房屋建筑商组成：

同行
总部
亚历山大和鲍德温公司夏威夷州檀香山
美国资产信托公司加利福尼亚州圣地亚哥
Beazer Homes USA, Inc.乔治亚州亚特兰大
世纪社区有限公司科罗拉多州格林伍德村
Forestar 集团有限公司德克萨斯州阿灵顿
霍夫纳尼安企业有限公司新泽西州马塔万
JBG 史密斯地产马里兰州贝塞斯达
KB 主页加利福尼亚州洛杉矶
肯尼迪-威尔逊控股有限公司加利福尼亚州比佛利山庄
基尔罗伊房地产公司加利福尼亚州洛杉矶
LGI Homes, Inc.德克萨斯州伍德兰市
M.DC. Holdings, Inc.科罗拉多州丹佛
M/I Homes, Inc.俄亥俄州哥伦布
Meritage Homes 公司亚利桑那州斯科茨代尔
泰勒·莫里森家居公司亚利桑那州斯科茨代尔
Tejon Ranch Co.加利福尼亚州勒贝克
特雷诺房地产公司华盛顿州贝尔维尤
霍华德·休斯公司德克萨斯州达拉斯
圣乔公司佛罗里达州巴拿马城海滩
Tri Pointe Homes, Inc内华达州斜坡村

为了协助薪酬委员会确定高管薪酬，公司的独立薪酬顾问对市值和股东总回报率等关键规模和绩效指标进行了独立分析，这些指标与同行集团中的公司进行了比较。该分析是提供给薪酬委员会的，因此与同行相比，该委员会有足够的信息，说明薪酬在业绩背景下的竞争力。

弗格森还评估了支付给我们的NEO和非雇员董事的薪酬，并将其与同行群体中的可比职位进行比较，并将分析结果提交给薪酬委员会。该分析将基本工资、年度现金薪酬总额、长期股权激励奖励和总薪酬与同行集团中公司的薪酬组成部分进行了比较，并为未来的薪酬水平提供了总体指导。尽管薪酬委员会使用这种分析来帮助制定薪酬决定，但它使用集体判断来确定高管薪酬。

薪酬委员会不针对执行官的薪酬要素确定相对于同行群体的特定市场地位，而是力求具有竞争力的薪酬，并在做出薪酬决策时考虑了与同行群体相比的相对定位。薪酬委员会根据以下意见行使酌处权做出薪酬决策：其对市场状况的理解、对竞争性薪酬分析的理解、首席执行官关于执行官的建议、留住高管人才的需求、薪酬委员会对每位高管绩效的总体评估以及我们的整体薪酬策略等因素。
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薪酬组合
我们的大多数执行官薪酬通常基于绩效，2023年薪酬的最大部分基于年度激励计划绩效目标和三年期基于绩效的股权激励，但我们的首席财务官托布勒先生除外，他于2023年9月被任命，2023年没有获得任何股权补助。以下快照详细介绍了2023年首席执行官的薪酬组合、NEO（不包括首席执行官和我们目前的首席财务官）的平均薪酬结构以及所有NEO的总薪酬组合（不包括我们目前的首席财务官）。托布勒先生于2023年9月被任命为首席财务官，由于他没有参与薪酬委员会在2023年实施的年度激励和股权奖励计划，因此未包含在下表或本薪酬讨论与分析中与激励和股权薪酬有关的某些其他部分中。托布勒先生将在2024年与其他近地天体一起参与此类计划。

Pay Mix Table V2.jpg

CEO Pay Mix V2.jpgOther NEOs Pay Mix V2.jpg

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Average All NEOs Pay Mix.jpg

2023 年薪酬计划变更
我们对2023年NEO的薪酬计划进行了一些更改。2023 年计划的亮点包括以下内容：
•除了金·托布勒被任命为我们的首席财务官后，基本工资增加了27％外，基本工资保持不变；
•对所有 NEO 的股权奖励（我们现任首席财务官除外，他于 2023 年 9 月任命）由基于业绩（70%）和基于时间（30%）的奖励混合组成；
•基于绩效的股票奖励分为股价目标奖励（约60％）和战略里程碑（约40％）奖励；
•基于时间的奖励将在三年内授予，基于绩效的奖励将有三年的衡量期；
•NEO（我们现任首席财务官除外，他于 2023 年 9 月任命）的年度激励薪酬是基于客观的企业财务和运营指标（70%）以及个人和业务部门特定主观目标（30%）的实现情况；以及
•所有激励性薪酬和股权奖励均在成就水平之间线性分配，但有最高归属和支出上限。

2023 年 Say on Pay 投票结果
在公司2023年年度股东大会上，举行了咨询投票，批准了高管薪酬，从而使股东有机会对我们的NEO的薪酬计划进行表决。在我们2023年年会上，约有99％的选票被投票赞成我们的高管薪酬。薪酬委员会认为，本次投票的结果证实了股东对公司高管薪酬方针的支持，薪酬委员会在收到这些投票结果后没有改变其对高管薪酬的总体方针。薪酬委员会在为我们的NEO做出未来的薪酬决定时，将继续考虑股东关于高管薪酬的咨询投票结果。

2023 年高管薪酬

我们高管薪酬计划的主要内容
我们的高管薪酬计划旨在留住和激励我们的执行官，每位执行官对公司的持续成功和增长都至关重要。我们的高管薪酬计划的主要内容是基本工资、年度现金激励薪酬和长期股权激励薪酬。这些要素之所以由薪酬委员会选择，是因为每个要素对于满足我们的一项或多项高管薪酬原则（包括上面讨论的三项核心原则）都很重要。

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我们的2023年长期激励股权奖励计划包括针对NEO的基于时间和绩效的限制性股票单位。我们现任首席财务官于2023年9月被任命，2023年没有获得任何股权奖励。我们认为，这种薪酬待遇与我们公司的业绩息息相关，同时还以鼓励留住我们的NEO的方式奖励短期和长期业绩。考虑到这些目标，我们试图在年度激励和基于绩效的长期激励计划中设定切合实际但具有挑战性的目标。

我们每年评估薪酬的各个组成部分，不为每个薪酬要素设定固定百分比。随着竞争市场的演变或其他影响我们的市场条件的变化，薪酬要素的总体构成可能会随着时间的推移而发生变化。我们没有，预计也不会制定任何政策，用于在长期薪酬和当前支付的薪酬之间进行分配，或者在现金和非现金薪酬之间进行分配。我们的薪酬确定流程的一部分包括定期评估这些薪酬要素之间的适当分配，以及根据市场状况和业务战略调整我们的地位。

基本工资
基本工资是包括我们的NEO在内的执行官总薪酬待遇的固定部分。每个近地天体的基本工资由薪酬委员会根据上述程序确定。支付给执行官的基本工资通常旨在补偿高管在竞争激烈的市场中的资格和绩效价值。

薪酬委员会不以相对于同行群体的具体市场地位为目标，但它力求与公司的同行群体相比具有竞争力的薪酬。在就基本工资做出决定时，薪酬委员会会考虑各种因素，包括每个NEO职位的同行群体数据、留住高管的必要性以及对执行官对公司业绩贡献的评估。

薪酬委员会每年审查每位高管的薪水和绩效，以确定是否应调整其基本工资。

2023 年基本工资
根据薪酬委员会对弗格森提供的材料的审查和考虑，以及我们高管薪酬与同行群体相比的竞争地位，薪酬委员会批准了下述NEO的薪资水平。

警官
2023 年工资 ($)
2022年工资（美元）
增长 (%)
丹尼尔·海迪根
600,000
600,0000%
迈克尔·阿尔瓦拉多
550,000
550,000
0%
格雷格麦克威廉姆斯
500,000
500,000
0%
金·托伯勒*350,000275,00027%
Leo Kij
275,000
275,000
0%
* 托布勒先生的加薪是在他于2023年9月被任命为我们的首席财务官后不久生效的。

年度激励奖
我们的执行官可获得的年度激励奖励旨在奖励实现与关键业务驱动因素相关的年度目标的高管，并每年向高管传达公司的关键业务目标。总的来说，薪酬委员会根据公司和个人的业绩为我们的执行官发放年度激励奖励。薪酬委员会保留调整个人绩效目标的自由裁量权，并对绩效衡量标准中未反映的个人成就对执行官进行奖励的自由裁量权。

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2023 年年度激励奖
2023年，薪酬委员会根据企业绩效目标和个人绩效目标的实现情况设立了年度激励奖励。对于每个新任首席财务官（我们的新任首席财务官除外），薪酬委员会还确定了公司绩效目标与个人绩效目标的相对权重。2023 年，每个 NEO 年度激励奖励的相对权重如下：
警官
企业绩效目标
个人绩效目标
丹尼尔·海迪根
70%
30%
迈克尔·阿尔瓦拉多
70%
30%
格雷格麦克威廉姆斯
70%
30%
Leo Kij
70%
30%

企业绩效目标基于以下衡量标准：

指标
描述
执行公司 2023 年业务计划（”商业计划书")
•将由薪酬委员会根据业务计划中包含的调整后现金流目标水平的实现情况确定。
•调整后的现金流按现金、现金等价物和限制性现金的净增加（或减少）计算，不包括与我们的优先票据利息和循环信贷额度、关联方偿还义务和税收分配相关的付款。
•跟踪关键指标，确保实现商业计划目标。
减少修改后的销售和收购费用
•公司的销售和收购费用同比减少，不包括资本化劳动力或管理服务的任何分配。
•调整公司运营规模的关键因素，使投资者能够分析管理层如何有效地运营业务。
延长循环信贷额度
•取决于到期日延期的担保以及延期后的循环信贷额度的容量。
•确保持续获得流动性以保持灵活性。
我们在旧金山的项目获得了某些立法和监管部门的批准
•监管部门的批准对于我们的 Kandlestick 和旧金山造船厂社区的未来发展至关重要。
我们在瓦伦西亚的项目获得了某些立法和监管部门的批准
•监管部门的批准对于我们瓦伦西亚社区的未来发展至关重要。

2023年，薪酬委员会确定了企业绩效目标的实现水平，通常包括门槛、目标和最高水平。门槛绩效水平被设计为可以合理实现，但在授予时预期的市场和业务条件下仍不确定。目标绩效水平的设计要求管理层付出大量努力才能实现，而最高绩效水平的实现难度要比目标绩效水平高得多。达到阈值和最高绩效阈值的绩效将分别支付目标薪酬金额的50％和150％。近地天体每项公司业绩目标的相对权重各不相同。该图表显示了对照绩效目标的实际表现。

指标
成就等级
执行商业计划中调整后的现金流目标 马克斯
减少修改后的销售和收购费用
马克斯
延长循环信贷额度的到期日
目标
我们在旧金山的项目获得了某些立法和监管部门的批准
目标
我们在瓦伦西亚的项目获得了某些立法和监管部门的批准
未实现

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2023年年度激励薪酬的两个最具影响力的指标是修改后的销售和收购支出的减少以及达到商业计划调整后的现金流实现水平。修改后的销售和收购费用是一项非公认会计准则财务指标，按销售和收购支出总额计算，不包括资本化劳动力或管理服务的任何分配。该指标没有门槛水平，修改后的销售和收购支出的目标和最高成就水平分别为6,850万美元和6,510万美元，修改后的实际销售和收购支出为6,040万美元。调整后的现金流是一项非公认会计准则财务指标，计算方法是现金、现金等价物和限制性现金的净增加（或减少），不包括与我们的优先票据和循环信贷额度利息、关联方偿还义务和税收分配相关的付款。调整后现金流的门槛、目标和最大成就水平分别为7000万美元、1.95亿美元和2.2亿美元，调整后的实际现金流为2.816亿美元。

2023年，薪酬委员会还根据首席执行官的建议，为执行官（我们于2023年9月任命的现任首席财务官除外）制定了个人绩效目标。薪酬委员会评估首席执行官和近地天体在确定年度激励支出时的个人表现。

每个适用的 NEO 实现的个人绩效目标的重点包括：
丹尼尔·海迪根
•监督商业计划的成功执行。
•完成了向新任首席财务官的过渡以及会计和财务职能的整合。
•与我们的客座房屋建筑商合作，改进产品设计，以增加剩余土地价值。
•通过战略性地利用内部和外部资源，加强商业用地计划。
•加强项目负责人的问责制，确保遵守预算和关键举措的执行。

迈克尔·阿尔瓦拉多
•管理商业用地销售的执行。
•确保持续遵守内部政策和程序以及外部监管要求。
•成功获得和/或谈判了有利的判决和诉讼事项和解。
•管理公司法律、风险和人力资源开支总额比预算低近 20%。
•与通过地方法令有关的高级举措。

格雷格麦克威廉姆斯
•领导了与环境和其他立法举措相关的工作。
•为重要的地方监管事项赢得了支持。
•管理与主要公共合作伙伴的关系。
Leo Kij
•开始开发项目预定流程和跟踪系统。
•开始开发改进的施工预算流程。
•将公司支出控制在预算下约12％。
•开始创建预算状态跟踪工具，以确保遵守部门预算。
近地天体每项绩效目标的相对权重各不相同；但是，没有一个单独的目标对委员会的决定至关重要。相反，薪酬委员会根据个人总体目标和首席执行官对每位高管整体绩效的评估来考虑每位高管的绩效。

根据年度激励的竞争市场惯例和我们的薪酬策略，薪酬委员会为我们的每位执行官设定了目标奖励机会。目标是执行官在公司和个人绩效达到预期结果或达到 “目标” 时将确认的激励性薪酬金额。下表反映了2023年每位执行官的支出占目标激励薪酬的百分比。最高绩效上限为目标薪酬金额的150％，当绩效出现在下述支付水平之间时，激励性薪酬的某些部分由线性插值确定。如果执行官的绩效低于所有适用的公司和个人绩效指标的门槛，则无需支付年度激励性薪酬。在托布勒于2023年9月被任命为首席财务官后，薪酬委员会没有为他设定个人绩效目标，他2023年的奖金由薪酬委员会酌情决定。托布勒先生将在2024年参与年度激励奖励计划。
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警官阈值
50%		目标
100%		马克斯
150%
丹尼尔·海迪根$900,000$1,800,000$2,700,000
迈克尔·阿尔瓦拉多$700,000$1,400,000$2,100,000
格雷格麦克威廉姆斯$500,000$1,000,000$1,500,000
Leo Kij$200,000$400,000$600,000
2023 年年度激励结果
根据薪酬委员会对NEO实现企业和个人绩效目标的评估，并使用线性插值，薪酬委员会批准了向NEO支付的以下款项：
警官
2023 年激励目标（美元）
2023 年激励支出（占目标的百分比）
2023 年激励金（美元）
丹尼尔·海迪根
$1,800,000125%$2,250,000
迈克尔·阿尔瓦拉多
$1,400,000120%$1,680,000
格雷格麦克威廉姆斯
$1,000,000
108%$1,075,000
Leo Kij
$400,000
100%$400,000

长期激励和股权奖励
薪酬委员会设计了公司的长期激励计划和股权奖励的发放，以使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致，并奖励实现长期目标的执行官。我们的长期激励和股权奖励计划对于吸引和留住关键高管人才至关重要，因此占执行官直接薪酬总额的很大一部分。Five Point Holdings, LLC 2023 年激励奖励计划（”激励奖励计划“）是我们执行官长期激励和股权奖励的管理文件。

薪酬委员会在长期和股权激励奖励中不以相对于同行群体的特定市场地位为目标，而是力求具有竞争力的薪酬，并与公司的同行群体保持一致。薪酬委员会在确定激励奖励计划下可能的支出范围时，会考虑公司与同行群体相比的相对定位。在决定发放哪种类型的奖励时，薪酬委员会会考虑以下因素：
•同行群体薪酬，包括薪酬组成部分和支付给同行集团公司高管的直接薪酬总额；
•长期激励和股权补助的总体趋势；以及
•让NEO获得总直接薪酬的很大一部分是股权奖励，其效果是激励和激励这些高管，并使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。

2023 年长期激励和股权奖励计划设计
2023年长期激励和股权计划包括基于时间和基于绩效的限制性股票单位。基于业绩的限制性股票单位（”PSU”）由基于战略里程碑的奖励和基于股价的奖励组成。每种类型的股权奖励之间的分配由薪酬委员会根据弗格森和我们的首席执行官的意见（他自己的奖励除外）确定。
根据长期激励和股权奖励的竞争市场惯例以及我们的薪酬策略，薪酬委员会根据下表中列出的价值批准了2023财年每位执行官的股权奖励。授予的股份数量是根据授予日公司A类普通股的收盘价确定的。有关向近地天体发放的股权奖励的信息载于本委托书的《2023年基于计划的奖励补助表》。
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警官
2023 年基于时间的限制性股票单位
($)
2023 年基于业绩的限制性股票单位
目标补助金
($)
目标补助金总额
($)
丹尼尔·海迪根
$660,000$1,540,000$2,200,000
迈克尔·阿尔瓦拉多
$600,000$1,400,000$2,000,000
格雷格麦克威廉姆斯
$450,000$1,050,000$1,500,000
Leo Kij
$180,000$420,000$600,000

基于时间的限制性股票单位
薪酬委员会选择授予基于时间的限制性股票单位（”RSU“）适用于我们的近地天体，因为它们提供了有意义的保留价值并且具有成本效益。只要每个 NEO 仍在公司工作，RSU 将在拨款日的一周年、二周年和三周年之内归属三年。

基于绩效的限制性股票单位
除了我们现任的首席财务官外，还向每个 NEO 授予了 PSU。薪酬委员会之所以选择授予PSU，是为了激励高管实现长期战略目标，并创造以股价上涨来衡量的长期股东价值。PSU奖励的授予程度取决于授予时确定的绩效目标的满足程度。PSU 奖励的绩效目标由薪酬委员会制定。

2023年授予的PSU包括基于里程碑的战略奖励和基于股价的奖励。所有PSU在三年业绩期后归属（如果有的话），并根据实际归属的PSU数量以我们的A类普通股形式支付。对于基于股价的PSU，业绩目标仅以我们的A类普通股的价格目标为前提。门槛股价水平为每股3.30美元，目标股价水平为每股6.30美元。达到阈值等级将导致 33% 的 PSU 归属，目标等级（及以上）将导致 100% 的 PSU 的归属。没有超出目标的成就水平。线性插值将适用于阈值和目标级别之间的成就。实际表现将使用我们在2026年3月9日之前20个交易日的A类普通股的平均收盘价来衡量。

对于基于战略里程碑的PSU，绩效目标以2026年3月9日之前实现某些战略里程碑为前提，包括（i）成功偿还2025年到期的优先票据，包括（但不限于）全部或部分债务偿还、全部或部分债务再融资和/或修改或延期部分或全部优先票据，（ii）在我们的Kandlestick社区启动土地开发活动，以及（iii）在Kandlestick社区启动土地开发活动，以及（iii））获得有关我们的项目的某些立法和监管部门的批准。如果实现了三个战略里程碑之一，则将达到阈值成就水平，并将导致33％的PSU的归属。如果实现了三个战略里程碑中的两个，则将达到中点成就水平，并将导致67％的PSU的归属。如果实现所有三个战略里程碑，则将达到目标成就水平，并将导致100％的PSU的归属。没有超出目标的成就水平。

风险评估
薪酬委员会讨论和分析与公司针对执行官和员工的薪酬政策和做法相关的风险。薪酬委员会认为，公司的薪酬计划和政策不会造成或鼓励过度冒险行为，这种行为合理地可能对公司产生重大不利影响。

公司薪酬计划和政策的几个特点旨在减少员工过度冒险的可能性，包括：

•三项高管薪酬原则和薪酬计划要素旨在使薪酬目标与股东的利益保持一致；
•薪酬通常由固定薪酬和基于绩效的薪酬混合组成，基于绩效的薪酬结构旨在奖励短期和长期的公司业绩；
•短期和长期激励措施下的支付金额有上限；
•我们的NEO总薪酬中有很大一部分是以股权激励的形式发放的，该奖励分年发放；以及
•薪酬委员会在做出薪酬决定时行使自由裁量权，并可能减少支付给我们高管的薪酬。
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其他补偿要素
除了上述直接薪酬总额的主要要素外，近地天体还有资格参加一般向雇员提供的雇员福利和团体保险计划，以及下文所述的其他计划和福利。有关与这些计划和福利相关的薪酬的更多详细信息，请参见本代理声明中包含的薪酬汇总表。

401 (k) Plan
公司维持401（k）计划，该计划旨在成为经修订的1986年《美国国税法》第401（k）条规定的符合纳税条件的固定缴款计划（”代码”）适用于所有符合条件的员工。401（k）计划允许所有符合条件的员工最多缴纳其基本工资和奖金的100％，但不得超过该法规定的限额。该公司在其401（k）计划中为所有参与者增加了现金配对，包括参与401（k）计划的执行官。公司将递延薪酬的前6％中的50％作为缴款进行匹配。雇主缴纳的款项（如果有）为期五年。

分红
我们的NEO有资格获得未归属限制性股票奖励的股息，并累积在归属限制性股票单位和PSU时以现金支付的股息等价物。该公司在2023年没有支付任何股息。

其他薪酬计划功能和政策

离职后补偿
根据我们的高级管理人员遣散费和控制权变更计划的条款，向海迪根、阿尔瓦拉多和麦克威廉姆斯先生提供遣散费和控制权变更补助金。本委托书的 “控制权变更和/或终止时的潜在付款” 部分详细讨论了这些好处。

公司股票套期保值政策
公司认识到，对公司董事和执行官而言，对冲公司股票损失是不恰当或不可接受的交易活动。公司的公司治理准则禁止我们的董事和执行官参与各种套期保值活动。该指导方针禁止任何形式的涉及公司普通股的套期保值或货币化交易（例如零成本美元或远期销售合同）。

回扣政策
我们的董事会通过了一项追回错误发放的薪酬的政策（”回扣政策”）在重报财务业绩时可能会触发，这符合《多德-弗兰克法案》、《交易法》第10D条以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所通过的任何适用规则或标准的要求。回扣政策允许我们追回现任或前任执行官在刚刚结束的三个财政年度内错误地收到的基于激励的薪酬，在该年度之前，我们因严重违反财务报告要求而需要编制会计重报。错误收到的薪酬包括基于激励的薪酬，该薪酬超过了适用执行官在正确计算适用的财务报告指标时本应获得的薪酬。即使在个别执行官没有任何不当行为或监督失误的情况下，也必须追回错误的付款。如果我们的薪酬委员会确定追回错误金额不切实际，包括：(i) 支付给第三方的协助追回的费用将超过可追回的金额，前提是我们已合理努力追回此类款项并向纽约证券交易所提供了此类尝试的文件；(ii) 此类追回将违反我们的本国法律，我们向律师提供意见这对纽约证券交易所产生的影响；或（iii）这种复苏可能会导致原本的税收-符合条件的退休计划，根据该计划，我们的员工可以广泛获得福利，但不符合《美国国税法》的要求。

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税收和会计注意事项

高管薪酬的可扣除性
薪酬委员会和我们的董事会已经考虑了《美国国税法》第162（m）条对支付给执行官的薪酬的未来潜在影响。第162（m）条禁止任何上市公司在任何应纳税年度对 “受保员工” 的个人薪酬超过100万美元的税收减免。尽管我们将高管薪酬中每个要素的税收减免视为我们整体薪酬计划中的一个因素，但是，如果考虑到所有适用情况，不考虑是否可以免税，支付此类薪酬符合我们的最大利益，则薪酬委员会保留批准可能不符合薪酬扣除条件的薪酬的自由裁量权。

基于股份的薪酬会计
根据ASC主题718，我们必须使用各种假设来估算每笔股权奖励的授予日期 “公允价值”。尽管领取者可能永远无法从其奖励中实现任何价值，但这种计算是出于会计目的进行的，并在下面的薪酬表中进行了报告。ASC Topic 718还要求我们在损益表中确认员工必须提供服务以换取奖励的期限内的股份奖励的薪酬成本。

薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K年度报告和本委托书中。

由董事会薪酬委员会提交

迈克尔·温纳，主席
埃文·卡拉瑟斯
迈克尔·罗西

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高管薪酬表
下表列出了我们的每位近地天体在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的财政年度中获得的年度薪酬。
薪酬摘要表
姓名和主要职位
年
工资
奖金(1)
股票奖励 (2)
非股权激励计划薪酬
所有其他补偿 (3)
总计
丹尼尔·海迪根，2023$600,000 $— $1,098,026 $2,250,000 $7,516 $3,955,542 
首席执行官
2022526,154 — 800,000 1,600,000 6,329 2,932,483 
迈克尔·阿尔瓦拉多，2023550,000 — 998,205 1,680,000 24,634 3,252,839 
首席运营官兼首席法务官
2022550,000 — 604,166 1,700,000 25,951 2,880,117 
2021550,000 1,200,000 1,907,141 — 23,344 3,680,485 
格雷格·麦克威廉姆斯，2023500,000 — 748,653 1,075,000 11,747 2,335,400 
首席政策官
2022500,000 — 517,856 1,025,000 11,640 2,054,496 
2021500,000 1,200,000 1,907,141 — 10,344 3,617,485 
金·托布勒，2023292,308 500,000 — — 7,557 799,865 
首席财务官兼财务主管
Leo Kij，2023275,000 — 299,460 400,000 11,370 985,830 
财务与报告副总裁兼前临时首席财务官2022275,000 — 207,142 552,000 12,528 1,046,670 
 
(1) 代表在适用年份支付给我们的NEO的全权奖金。托布勒先生于2023年9月被任命为首席财务官，其2023年的年度奖金由薪酬委员会酌情确定。
(2) “股票奖励” 列中报告的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂718 “薪酬—股票薪酬” 计算的股票奖励的总授予日公允价值 (”ASC 主题 718“）。我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注中的附注16 “基于股份的薪酬” 进一步描述了估值假设。
2023 年的股权奖励金额由 2023 年 3 月和 2023 年 6 月发放的 RSU 和 PSU 组成。PSU由基于股价的奖励和基于战略里程碑的奖励组成。基于股价的PSU的授予日公允价值是使用蒙特卡罗估值模型估算的。该模型纳入了与我们的股价和无风险利率的预期波动率相关的假设。基于战略里程碑的奖励的授予日公允价值是使用我们在授予之日的A类普通股的公允市场价值计算的，并根据适用绩效条件的估计可能结果进行了调整，这些绩效条件在授予时被确定为不太可能，因此没有为奖励分配任何价值。根据蒙特卡罗估值模型确定，2023年基于股价的奖励的授予日公允价值如下：海迪根先生：438,026美元；阿尔瓦拉多先生：398,206美元；麦克威廉姆斯先生：298,654美元；基伊先生：119,462美元。假设在最高绩效条件下取得成绩，2023年基于战略里程碑的奖励的价值如下：海迪根先生：707,354美元；阿尔瓦拉多先生：643,049美元；麦克威廉姆斯先生：482,288美元；基伊先生：192,914美元。
2022年授予的PSU的授予日公允价值是使用蒙特卡罗估值模型估算的。预期波动率为54.54％，是根据公司普通股的历史波动率计算得出的，使用自授予之日起三年回顾期内的每日股价回报率。无风险利率为3.72％，基于美国国债收益率曲线利率，到期日与三年归属期一致。2022年的股权奖励金额包括2022年2月授予的限制性股票和2022年授予的PSU。
2021年的股权奖励金额包括2021年9月授予的限制性股票。
(3) 包括401（k）份对等缴款、人寿保险费和汽车补贴，前提是此类补贴超过1万美元。
32

下表列出了截至2023年12月31日的年度中向我们的近地天体发放的基于计划的奖励的摘要信息。托布勒先生在2023年没有获得任何基于计划的奖励，也没有包含在表格中。
2023 年基于计划的奖励的拨款
姓名
授予日期
非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)
股权激励计划奖励下的预计未来支出
所有其他股票奖励：股票或单位数量 (#)(2)
授予日期股票奖励的公允价值 ($)(3)
阈值 ($)目标 ($)最大值 ($)阈值 (#)
目标 (#)(4)
最大值 (#)
丹尼尔·海迪根
PSU（股价） (5)
3/9/2023$— $— $— 111,982 335,948 — — $372,902 
PSU（股价） (5)(6)
6/8/2023— — — 19,556 58,670 — — 65,124 
PSU（战略里程碑） (7)
6/8/2023— — — 98,654 295,964 — — — 
RSU3/9/2023— — — — — — 295,964 660,000 
年度激励计划3/1/2023900,000 1,800,000 2,700,000 — — — — — 
迈克·阿尔瓦拉多
PSU（股价） (5)
3/9/2023— — — 119,581 358,744 — — 398,206 
PSU（战略里程碑） (7)
6/8/2023— — — 89,686 269,058 — — — 
RSU3/9/2023— — — — — — 269,058 600,000 
年度激励计划3/1/2023700,000 1,400,000 2,100,000 — — — — — 
格雷格麦克威廉姆斯
PSU（股价）(5)
3/9/2023— — — 89,686 269,058 — — 298,654 
PSU（战略里程碑） (7)
6/8/2023— — — 67,264 201,794 — — — 
RSU3/9/2023— — — — — — 201,793 450,000 
年度激励计划3/1/2023500,000 1,000,000 1,500,000 — — — — — 
Leo Kij
PSU（股价）(5)
3/9/2023— — — 35,874 107,623 — — 119,462 
PSU（战略里程碑） (7)
6/8/2023— — — 26,905 80,717 — — — 
RSU3/9/2023— — — — — — 80,717 180,000 
年度激励计划3/1/2023200,000 400,000 600,000 — — — — — 

(1) 这些栏目中显示的金额反映了2023年年度现金激励补助金的门槛、目标和最高支付水平。每位指定执行官因2023年绩效而收到的实际报酬反映在薪酬汇总表中。
(2) 代表在授予之日一周年、二周年和三周年之内在三年内归属的限制性股票单位，前提是该NEO仍在公司工作。
(3) 代表2023年授予的奖励的授予日期公允价值。根据美国证券交易委员会的规定，本列反映了根据ASC主题718计算的截至适用授予日计算的奖励的总公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在合并财务报表附注16中，该附注包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。该金额不反映近地物体在授予或行使奖励或出售奖励时将实现的实际经济价值
33

此类奖励所依据的普通股。有关确定授予近地天体的赔偿金的授予日期公允价值的更多信息，请参见薪酬汇总表脚注2。
(4) 2023年授予的PSU（股价）和PSU（战略里程碑）奖励的目标水平代表可以获得的最大金额。
(5) 代表三年后归属（如果有的话）的PSU，但以实现基于股价的业绩条件为前提。门槛股价水平为每股3.30美元，目标股价水平为每股6.30美元。达到阈值等级将导致 33% 的 PSU 归属，目标等级（及以上）将导致 100% 的 PSU 的归属。没有超出目标的成就水平。线性插值将适用于阈值和目标级别之间的成就。实际表现将使用我们在2026年3月9日之前20个交易日的A类普通股的平均收盘价来衡量。PSU根据实际归属的PSU数量以我们的A类普通股的形式支付。
(6) 代表一项补助金，该补助金取代了最初于2023年3月9日发放的部分奖励，该部分奖励已被薪酬委员会于2023年4月撤销并以非价值为由取消。取消的奖励和重新授予的奖励的股份数量、归属条款和授予日期的公允价值是相同的。
(7) 反映了将在三年后归属的PSU，前提是2026年3月9日之前实现了某些战略里程碑绩效目标，包括（i）成功发行2025年到期的优先票据，包括（但不限于）全部或部分债务偿还、全部或部分债务再融资和/或修改或延期部分或全部优先票据，（ii）在我们的Kandlestick社区启动土地开发活动，以及（iii) 获得与我们的项目有关的某些立法和监管部门的批准。如果实现了三个战略里程碑之一，则将达到阈值成就水平，并将导致33％的PSU的归属。如果实现了三个战略里程碑中的两个，则将达到中点成就水平，并将导致67％的PSU的归属。如果实现所有三个战略里程碑，则将达到目标成就水平，并将导致100％的PSU的归属。没有超出目标的成就水平。PSU根据实际归属的PSU数量以我们的A类普通股的形式支付。这些 PSU 代表补助金取代了最初于 2023 年 3 月 9 日发放的奖励，这些奖励已于 2023 年 4 月被薪酬委员会撤销和取消，但不计价值。根据ASC主题718，在授予时取消的奖励或重新授予的奖励均未分配任何价值（有关更多信息，请参阅脚注3）。取消的奖励和重新授予的奖励的股份数量和归属条款相同。

34

2023 财年年末的杰出股票奖
下表列出了截至2023年12月31日近地天体持有的股权奖励。截至2023年12月31日，托布勒先生没有持有任何未偿还的股权奖励。
股票奖励
姓名
股票或单位的数量
还没归属
未归属的股票或单位的市场价值(1)
股权激励计划奖励：未赚取的股份、单位或其他权利的数量
还没归属
股权激励计划奖励：未获得的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值 (1)
丹尼尔·海迪根
67,797(2)
$208,137 —$— 
—— 
295,964(4)
908,609 
—— 
394,618(9)
1,211,477 
—— 
295,964(10)
908,609 
迈克尔·阿尔瓦拉多
79,365(3)
243,651 —— 
—— 
269,058(5)
826,008 
—— 
520,833(8)
1,598,957 
—— 
358,744(9)
1,101,344 
—— 
269,058(10)
826,008 
格雷格麦克威廉姆斯
79,365(3)
243,651 —— 
—— 
201,793(6)
619,505 
—— 
446,428(8)
1,370,534 
—— 
269,058(9)
826,008 
—— 
201,794(10)
619,508 
Leo Kij—— 
80,717(7)
247,801 
—— 
178,571(8)
548,213 
—— 
107,623(9)
330,403 
—— 
80,717(10)
247,801 
(1) 基于2023年12月29日，即2023年最后一个交易日，我们的A类普通股每股收盘价3.07美元。
(2) 反映了2024年2月9日归属的基于时间的归属限制性股票奖励。
(3) 反映了2024年1月15日归属的基于时间的归属限制性股票奖励。
(4) 反映了基于时间的归属限制性股票单位奖励，归属方式如下：2024年3月9日归属的98,654股股票以及2025年3月9日归属的98,654股和98,656股将分别于2025年3月9日和2026年3月9日归属。
(5) 反映了基于时间的归属限制性股票单位奖励，归属方式如下：2024年3月9日归属于89,686股股票，2025年3月9日和2026年3月9日分别归属于89,686股股份。
(6) 反映了基于时间的归属限制性股票单位奖励，归属方式如下：2024年3月9日归属的67,264股股票和2025年3月9日归属的67,264股和67,265股将分别于2025年3月9日和2026年3月9日归属。
(7) 反映了基于时间的归属限制性股票单位奖励，归属方式如下：2024年3月9日归属于的26,905股股票，26,905股和26,907股将分别于2025年3月9日和2026年3月9日归属。
(8) 反映了2022年9月根据目标业绩向NEO授予的基于绩效的授予限制性股票单位奖励。基于业绩的归属奖励将在三年后授予，但须视股价绩效条件的实现情况而定。如果控制权发生变化，则基于绩效的限制性股票单位奖励如果不进行假设或替代，则将按目标或实际业绩中的较大者归属，如果假设或取代，则将转换为目标绩效水平上的纯粹基于时间的奖励。限制性股票单位奖励的门槛和目标绩效水平已设定，这与33％和100％的目标限制性股票单位的归属相关。
35

(9) 反映了根据目标业绩在2023年3月和2023年6月向近地天体授予的PSU。PSU将在三年后归属，但以实现基于股价的业绩条件为前提。如果控制权发生变化，则基于绩效的限制性股票单位奖励如果不进行假设或替代，则将按目标或实际业绩中的较大者归属，如果假设或取代，则将转换为目标绩效水平的纯粹基于时间的奖励。门槛股价水平为每股3.30美元，目标股价水平为每股6.30美元。达到阈值等级将导致 33% 的 PSU 归属，目标等级（及以上）将导致 100% 的 PSU 的归属。没有超出目标的成就水平。线性插值将适用于阈值和目标级别之间的成就。实际表现将使用我们在2026年3月9日之前20个交易日的A类普通股的平均收盘价来衡量。PSU根据实际归属的PSU数量以我们的A类普通股的形式支付。
(10) 反映了根据目标业绩在2023年6月向近地天体授予的PSU。PSU奖励将在三年后授予，前提是某些战略里程碑绩效目标的实现情况。2026年3月9日之前，包括（i）成功偿还2025年到期的优先票据，包括（但不限于）全部或部分债务偿还、全部或部分债务再融资和/或修改或延期部分或全部优先票据，（ii）在我们的Kandlestick社区启动土地开发活动，以及（iii）为我们的项目获得某些立法和监管部门的批准。如果实现了三个战略里程碑之一，则将达到阈值成就水平，并将导致33％的PSU的归属。如果实现了三个战略里程碑中的两个，则将达到中点成就水平，并将导致67％的PSU的归属。如果实现所有三个战略里程碑，则将达到目标成就水平，并将导致100％的PSU的归属。没有超出目标的成就水平。如果控制权发生变化，则基于绩效的限制性股票单位奖励如果不进行假设或替代，则将按目标或实际业绩中的较大者归属，如果假设或取代，则将转换为目标绩效水平的纯粹基于时间的奖励。PSU根据实际归属的PSU数量以我们的A类普通股的形式支付。

股票于 2023 年归属
下表包含有关NEO在2023年持有的限制性普通股奖励的归属信息。“归属时实现的价值” 是指我们在适用的归属日期的A类普通股的收盘价乘以该日归属的受奖励的股票数量。
股票奖励
姓名
归属时收购的股份数量 (#)
归属时实现的价值 ($)
丹尼尔·海迪根67,796$166,778 
迈克尔·阿尔瓦拉多110,268265,746 
格雷格麦克威廉姆斯110,268265,746 
Leo Kij—— 
金·托布勒—— 
终止或控制权变更后的潜在付款
Five Point Holdings, LLC高级管理人员遣散和控制权变更计划（”遣散费计划“) 在符合条件的终止雇佣关系时提供遣散费（公司在没有 “原因” 的情况下解雇，因死亡、“残疾” 或 “退休” 而解雇，或者在某些情况下，参与者以 “正当理由” 解雇，如遣散费计划中定义的那样）。海迪根、阿尔瓦拉多和麦克威廉姆斯先生参与了遣散计划。
在构成遣散计划所指的 “控制权变更” 的交易完成两年后且不少于六个月前，公司无故终止合约后，参与者有权获得以下福利，但须执行对公司的索赔解除令：
•一次性现金补助金等于 1-½解雇之日前三个日历年（如果更少，则适用于所有雇用年度）参与者的基本工资与应支付的年度奖金的平均值之和（如果更少，则为首席执行官的2倍）；
•一次性现金支付，相当于参与者在解雇当年按目标比例发放的年度奖金；以及
•继续提供健康、牙科和视力福利，费用为在职员工提供一年（首席执行官为两年）。
如果在控制权变更后的两年内（或控制权变更前的六个月内，根据要求终止）此类符合条件的终止（或参与者出于正当理由终止）
36

根据或出于潜在收购方要求的情况），上述第一项中描述的遣散倍数将为首席执行官的三倍，所有其他参与者的两倍遣散费。
由于死亡、残疾或退休而被解雇时（如果是退休，则须执行对公司的索赔解除令），参与者有权获得一次性现金补助，金额等于参与者在解雇当年按目标比例发放的年度奖金。
遣散费计划规定，如果参与者获得任何根据美国国税法第4999条征收的消费税的款项，无论是根据遣散费计划还是其他计划，则向参与者支付的款项将减少到避免征收消费税所必需的程度，但前提是减少的补助金的净金额超过参与者在征收消费税后将获得的净金额等所得税和相关税。
下表估算了与（i）因特定事件终止雇佣关系或（ii）控制权变更而需要向每位NEO支付的款项，假设公司普通股的每股价格为3.07美元，代表2023年12月29日，即2023年最后一个交易日的收盘价。显示的金额还假设终止或控制权变更于2023年12月31日生效，因此反映了（i）根据遣散计划应向海迪根、阿尔瓦拉多和麦克威廉姆斯先生支付的金额，以及（ii）与加速归属NEO持有的未归属奖励相关的价值。但是，显示的金额并未反映2024年生效的NEO薪酬的任何变化，也没有反映2023年12月31日之后授予或归属的股权的任何变化。Tobler先生不在表格中，因为截至2023年12月31日，他不在遣散费计划的保障范围内，也没有持有任何未归属的奖励。实际支付的金额只能在近地天体终止雇用或控制权变更时确定。“原因”、“正当理由”、“控制权变动”、“残疾” 和 “退休” 等术语的含义与遣散费计划和激励奖励计划及相关奖励协议（如适用）中规定的含义相同。
终止或控制权变更后的潜在付款
名称和事件
现金
遣散费
($)
年度现金激励遣散费
($)
好处
延续
($) (1)
加速股票奖励
($) (2)(3)
总计
($)
丹尼尔·海迪根
无故终止$5,050,000 $1,800,000 $48,056 $3,236,832 $10,134,888 
在控制权变更的情况下无故或有正当理由终止7,575,0001,800,00048,0563,236,83212,659,888
因死亡或残疾而解雇—1,800,000—3,236,8325,036,832
迈克尔·阿尔瓦拉多
无故终止3,115,0001,400,00030,3544,595,9689,141,322
在控制权变更的情况下无故或有正当理由终止4,153,3331,400,00030,3544,595,96810,179,655
因死亡或残疾而解雇—1,400,000—4,595,9685,995,968
格雷格麦克威廉姆斯
无故终止2,400,0001,000,00024,0283,679,2067,103,234
在控制权变更的情况下无故或有正当理由终止3,200,0001,000,00024,0283,679,2067,903,234
因死亡或残疾而解雇—1,000,000—3,679,2064,679,206
退休—1,000,000——1,000,000
Leo Kij
无故终止———1,374,2181,374,218
在控制权变更的情况下无故或有正当理由终止———1,374,2181,374,218
因死亡或残疾而解雇———1,374,2181,374,218
(1) 表示公司健康和福利计划的当前成本乘以适用的乘数。
(2) 奖励的估值基于2023年12月29日我们的A类普通股每股3.07美元的收盘价。假定绩效奖励定在 “目标” 水平上。
(3) 反映在适用情况下将归属的限制性股票单位或PSU的价值。 出于计算的目的，假设所有PSU的归属均处于与适用情景相关的 “目标” 绩效水平。任何未归属的RSU或PSU的加速归属条款如下：
37

基于时间的 RSU。在归属日期之前，如果无故或因死亡或残疾而终止高管的聘用，则100％的RSU将归属。如果控制权变更发生并且在控制权变更生效之日或之后但在控制权变更后的24个月之前，无故或高管出于正当理由终止了高管的聘用，则任何未归属的限制性股票单位都将归属。
战略里程碑和基于股价的PSU。在归属日期之前和控制权变更之前，无故或因死亡或残疾而终止高管的聘用时，任何未归属的PSU都将保持未偿还状态，并将继续有资格按照最初的归属时间表进行归属，就如同该高管的聘用一直持续到最初的归属日期一样，前提是对于任何战略里程碑PSU，如果在解雇之日后实现了一个或多个战略里程碑高管受雇但在此之前最初的归属日期，实现该里程碑后有资格归属的PSU部分将归于薪酬委员会对该成就的认证。如果在任何此类终止之后但在原始归属日期之前发生控制权变更，则未归属的PSU应在控制权变更之前立即归属 “目标” 绩效水平。如果控制权变更发生在归属日期之前，并且控制权变更交易中未假定或取代PSU，则未归属的PSU应在控制权变更前夕按照 “目标” 绩效水平进行归属。如果在此类控制权变更交易中假设或取代了未归属的PSU，则应视为已达到 “目标” 绩效水平，此类PSU应在最初的归属日期归属。如果控制权变更发生并且在控制权变更生效之日或之后但在控制权变更后的24个月之前，无故或参与者出于正当理由终止高管的聘用，则任何未归属的PSU应完全归属于 “目标” 绩效水平，如果更高，则为实际绩效水平。



38

首席执行官薪酬比率
根据美国证券交易委员会规则的要求，我们将提供以下信息，说明我们的首席执行官丹·海迪根的年总薪酬与中位数同事的年薪总额的比率。为了确定所有员工（首席执行官除外）年度总薪酬的中位数，我们选择了2023年12月31日作为确定员工中位数的确定日期。

为了确定薪酬中位数，我们将工资记录中反映的工资视为截至2023年12月31日的十二个月期间的收入。但是，对于归因于年度奖金的工资，我们纳入了2024年为2023年服务支付的奖金，以便与首席执行官薪酬的计算一致。我们包括了所有全职、兼职、季节性和临时员工的工资。我们按年计算了2023年1月1日之后开始的全职或兼职员工的工资。使用这种方法，我们确定截至2023年12月31日止年度的员工（不包括首席执行官）的总薪酬中位数为189,533美元，这是根据美国证券交易委员会第S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算的，其中包括基本工资、现金奖励以及我们对员工401（k）计划的相应缴款。该计算方法与2023年薪酬汇总表中用于确定每个近地天体的总薪酬的计算方法相同。

根据2023年薪酬汇总表，海迪根先生的年度总薪酬为3,955,542美元。因此，在2023年，海迪根先生的薪酬与中位数同事薪酬的比率为20.9比1。

由于确定所有员工年薪中位数的复杂性，上述薪酬比率披露仅为估计值，但我们认为该估计是合理的。由于美国证券交易委员会确定员工中位数和计算薪酬比率的规定允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设，因此我们披露的薪酬比率可能无法与其他一些公司报告的薪酬比率相提并论。

薪酬与绩效

以下是公司根据《交易法》颁布的S-K条例第402（v）项的要求进行的 “薪酬与绩效” 的披露。根据第 402 (v) 项的要求，我们包括：
•我们的薪酬委员会在 2023 年用于关联根据第 402 (v) 项计算的薪酬衡量标准（称为 “实际支付的薪酬”，或”）的最重要的财务指标清单帽子”) 与公司业绩挂钩；

•该表比较了薪酬汇总表中列出的首席执行官和其他NEO的总薪酬（”SCT“) 在本向CAP提交的委托书中，将CAP与规定的绩效指标进行了比较；以及

•描述以下内容的图表：

◦我们的股东总回报率之间的关系（”TSR”）和标普房屋建筑商精选行业指数的股东总回报率（”同行组股东总回报率”)；以及

◦CAP与我们的累计股东总回报率、GAAP净收益以及我们公司选定的衡量标准（调整后现金流）之间的关系。

本披露是根据第402（v）项编制的，不一定反映NEO实际实现的价值，也不一定反映我们的薪酬委员会如何根据公司或个人业绩评估薪酬决定。特别是，我们的薪酬委员会没有使用CAP作为薪酬决策的依据，也没有使用GAAP净收入来确定激励性薪酬。请参阅本委托书中的薪酬讨论与分析，以讨论我们的高管薪酬计划目标以及我们如何使高管薪酬薪酬与绩效保持一致。

就CAP和SCT而言，工资、奖金、非股权激励计划薪酬和所有其他薪酬均以相同的方式计算。CAP和SCT总薪酬的计算有两个主要区别：

39

SCT 总计帽子
养老金养老金福利精算现值的逐年变化（仅适用于2022年和2020年担任NEO的埃里克·希金斯，如下所述）本年度的服务成本和任何上一年度的服务成本（如果计划在当年进行了修改）
限制性股票和限制性股票单位奖励授予日期当年内授予的奖励的公允价值截至年底未归属或年内归属或没收的奖励的公允价值逐年变化。

用于将薪酬和绩效联系起来的指标。以下是财务绩效指标清单，在我们的评估中，这些指标代表了公司用来将2023年实际支付给NEO的薪酬联系起来的最重要的财务业绩指标。以下每个指标都用于确定我们的年度激励计划下的支出。有关这些指标以及如何在公司高管薪酬计划中使用这些指标的进一步描述，请参阅本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分。
•调整后的现金流
•同比修改后的销售和收购费用

调整后的现金流是我们2023年年度激励计划中加权最大的财务业绩指标，与年度激励计划中的其他指标相结合，是一项重要的衡量标准，可支持长期股东价值创造。

薪酬与绩效表

下表列出了有关截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年的每个财政年度的近地天体薪酬的信息，以及我们在每个此类财年的财务业绩：

年
首席执行官 (PEO) 薪酬总额汇总表(1)
实际支付给PEO的补偿(2)
非 PEO 指定执行官 (NEO) 的平均 SCT 总计(1)
实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿(2)
初始固定价值 100 美元
投资基于：		净收益（亏损）
（以千计）
调整后的现金流 (4)
（以千计）
埃米尔·哈达德林恩·乔希姆丹尼尔·海迪根埃米尔·哈达德林恩·乔希姆丹尼尔·海迪根股东总回报
同行集团股东总回报率(3)
2023$— $— $3,955,542 $— $— $4,460,443 $1,843,484 $2,125,121 $44.17 $220.06 $113,716 $281,623 
2022— 1,062,8472,932,483— 265,9242,448,4151,555,414603,79933.53136.96(34,774)(74,753)
20219,166,0424,417,485—8,701,7964,155,521—3,648,9853,387,02194.10192.0013,310 43,746 
20206,009,342——5,823,048——2,552,5452,392,15078.56127.811,094 22,245 

(1)    2023 年的 PEO 是 丹尼尔·海迪根（首席执行官）和其他近地天体是迈克尔·阿尔瓦拉多、格雷格·麦克威廉姆斯、金·托布勒和里奥·基伊。2022年，专业雇主是丹尼尔·海迪根（首席执行官）和 林恩·乔希姆（前总裁兼首席运营官）和其他近地天体是迈克尔·阿尔瓦拉多、格雷格·麦克威廉姆斯、埃里克·希金斯和里奥·基伊。2021年，专业雇主组织是 埃米尔·哈达德（前总裁兼首席执行官）和林恩·乔希姆（前总裁兼首席运营官）以及其他近地天体是迈克尔·阿尔瓦拉多和格雷格·麦克威廉姆斯。2020年，PEO是埃米尔·哈达德（前总裁兼首席执行官），其他近地物主是迈克尔·阿尔瓦拉多、林恩·乔希姆和埃里克·希金斯。哈达德先生的2021年SCT金额和乔希姆女士的2022年SCT金额包括根据他们各自的咨询协议收到的款项。
(2)    报告的美元金额代表上限，根据美国证券交易委员会的规定计算。美元金额不反映适用年份所赚取或支付的实际薪酬金额。根据美国证券交易委员会的规定，对SCT的总薪酬进行了以下调整，以确定上限值：

40

Cap—PEO 的股权部分的对账：
2021
2020
第一个 PEO（埃米尔·哈达德）-SCT 总数$9,166,042 $6,009,342 
（扣除）：
SCT在年内授予的股权奖励的公允价值(3,190,473)— 
加（减）股权奖励调整：
年底授予的股权奖励的公允价值2,595,236 — 
前几年授予但截至年底尚未归属的股权奖励的公允价值变化(5,526)(378,642)
往年授予的当年归属的股权奖励的公允价值变化136,517 192,348 
前几年授予的股权奖励在当年被没收— — 
与股权奖励相关的调整总额2,726,227 (186,294)
CAP 总计8,701,796 5,823,048 

2022
2021
第二个 PEO（Lynn Jochim）-SCT 总计$1,062,847 $4,417,485 
（扣除）：
SCT在年内授予的股权奖励的公允价值— (1,907,141)
加（减）股权奖励调整：
年底授予的股权奖励的公允价值— 1,557,141 
前几年授予但截至年底尚未归属的股权奖励的公允价值变化(798,355)(3,315)
往年授予的当年归属的股权奖励的公允价值变化1,432 91,351 
前几年授予的股权奖励在当年被没收— — 
与股权奖励相关的调整总额(796,923)1,645,177 
CAP 总计265,924 4,155,521 

2023
2022
第三个 PEO（丹尼尔·海迪根）-SCT 总计$3,955,542 $2,932,483 
（扣除）：
SCT在年内授予的股权奖励的公允价值(1,098,026)(800,000)
加（减）股权奖励调整：
年底授予的股权奖励的公允价值1,543,944 315,932 
前几年授予但截至年底尚未归属的股权奖励的公允价值变化50,170 — 
往年授予的当年归属的股权奖励的公允价值变化8,813 — 
前几年授予的股权奖励在当年被没收— — 
与股权奖励相关的调整总额1,602,927 315,932 
CAP 总计4,460,443 2,448,415 


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CAP—NEOS 权益部分的对账：
2023
2022
2021
2020
非 PEO 近地天体平均 SCT 总数$1,843,484 $1,555,414 $3,648,985 $2,552,545 
（扣除）：
SCT的养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化— — — (22,203)
SCT在年内授予的股权奖励的公允价值(511,580)(332,291)(1,907,141)— 
加（减）股权奖励调整：
年底授予的股权奖励的公允价值719,337 88,802 1,557,141 — 
前几年授予但截至年底尚未归属的股权奖励的公允价值变化69,469 (399,177)(3,315)(243,933)
往年授予的当年归属的股权奖励的公允价值变化4,411 1,101 91,351 105,741 
前几年授予的股权奖励在当年被没收— (310,050)— — 
与股权奖励相关的调整总额793,217 (619,324)1,645,177 (138,192)
非专业雇主组织近地天体平均资本总额2,125,121 603,799 3,387,021 2,392,150 
(3)    反映了标普房屋建筑商精选行业指数的股东总回报率为100美元，该指数是公司2023年10-K表年度报告所含业绩图表中报告的行业同行群体。
(4)    调整后的现金流是一项非公认会计准则财务指标，计算方法是现金、现金等价物和限制性现金的净增加（或减少），不包括与我们的优先票据和循环信贷额度利息、关联方偿还义务和税收分配相关的付款。

薪酬与绩效的关系
下图以图形方式显示了过去几年我们的PEO和NEO的上限金额与我们的累计股东总回报率和同行集团股东总回报率、净收益（亏损）和调整后现金流的关系：
CAP vs TSR Table (V2).png.jpg
42


CAP vs Net Income (V2).png.jpg

CAP vs Adjusted Cash Flow (V2).png.jpg
43

董事薪酬
董事薪酬
2023年，我们非雇员董事的薪酬通常包括以下内容，具体情况见下表：
•年度现金薪酬为120,000美元，任何部分年度按比例分配，按季度拖欠支付，前提是所有董事均可选择在每个日历季度末分四期以限制性股票形式获得部分或全部此类薪酬；
•每年授予价值80,000美元的限制性股票，在每个日历季度末分四次归属；
•任何首席独立董事的额外年度现金薪酬为25,000美元，部分年度按比例分配，每季度拖欠支付；
•在每种情况下, 在委员会任职的额外年度现金补偿均按比例分配, 并按季度拖欠支付, 具体如下:
•审计委员会：25,000美元，外加主席5,000美元；
•薪酬委员会：15,000美元，外加主席5,000美元；
•提名和公司治理委员会：10,000美元，外加5,000美元的主席费；以及
•冲突委员会：1万美元，外加5,000美元的主席费。

Castlelake和Lennar禁止他们雇用的董事（分别是卡鲁瑟斯先生和米勒先生）保留因其担任董事而支付的薪酬。因此，他们各自指示我们将费用分别直接汇给Castlelake和Lennar，这些费用不是向其他董事提供的限制性股票赠款，而是增加了此类股票的8万美元。
2023董事薪酬
姓名
以现金赚取或支付的费用
股票奖励 (1) 
所有其他补偿 (2)
总计
凯瑟琳·布朗$160,000 $80,000 $— $240,000 
威廉·布朗宁160,000 80,000 — 240,000 
埃文·卡拉瑟斯215,000 — — 215,000 
乔纳森福斯特140,000 80,000 — 220,000 
埃米尔·哈达德— — 5,000,000 5,000,000 
加里·亨特120,000 80,000 — 200,000 
斯图尔特·米勒200,000 — — 200,000 
迈克尔·罗西175,000 80,000 — 255,000 
迈克尔·温纳175,000 80,000 — 255,000 
 
(1) 代表2023年3月授予的限制性股票。“股权奖励” 列中报告的金额代表根据ASC主题718计算的以限制性股票（基于时间的归属）形式进行的股权奖励的总授予日公允价值。我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注中的附注16 “基于股份的薪酬” 进一步描述了估值假设。截至2023年12月31日，除了持有132,275股未归属限制股的哈达德先生外，我们的所有董事均未持有未归还的奖励。
(2) 代表根据哈达德先生与我们的咨询协议，在2023年向他支付的咨询费，下文将对此进行更全面的描述。根据其咨询协议的条款，哈达德先生没有获得任何与其在董事会任职相关的额外费用或股权奖励。
埃米尔·哈达德咨询协议
2021年8月，我们与哈达德先生签订了咨询协议，初始期限为三年，该协议于2021年10月1日生效。根据咨询协议，我们同意每月向哈达德先生支付416,666美元的预付金，以换取他提供咨询服务，主要涉及改善我们的社区、维持州和地方层面的关键关系以及专注于我们可能考虑开展的新企业和举措。2023 年，我们共支付了与这些服务相关的500万美元。如果非自愿终止
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公司签订的咨询协议除因故或哈达德先生出于正当理由、哈达德先生死亡或伤残或公司控制权变更而签订的咨询协议外，哈达德先生仍有资格获得咨询协议中当时的期限（或者，如果是死亡或残疾，则为期12个月（但绝不超过当时的期限））下的剩余款项，并且他的股权奖励将加速（或者如果是基于业绩的股权奖励，则仍有资格进行归属）。
薪酬委员会联锁和内部参与
我们薪酬委员会的现任成员是迈克尔·罗西、埃文·卡鲁瑟斯和担任薪酬委员会主席的迈克尔·温纳。目前，我们没有任何执行官在薪酬委员会或董事会任职，也没有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职。
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提案 3

批准独立选举
注册公共会计师

我们董事会的审计委员会选择了德勤会计师事务所（”德勤会计师事务所“）作为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师，并进一步指示管理层在年会上提交独立注册会计师的甄选，供股东批准。预计德勤会计师事务所的一位代表将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。
审计委员会至少每年对公司的独立注册会计师事务所进行审查，以决定是否代表公司保留该公司。自2009年以来，德勤会计师事务所一直是该公司的独立注册会计师事务所。在对德勤会计师事务所进行最新审查时，审计委员会酌情积极与德勤会计师事务所的参与合伙人和高级领导层进行了接触，并考虑了其他因素：德勤会计师事务所以及首席审计合伙人和其他主要参与伙伴的专业资格、德勤会计师事务所的历史和近期在公司审计方面的表现、德勤会计师事务所的费用、德勤的独立性和独立性政策，以及德勤会计师事务所作为公司独立人士的任期注册会计师事务所及其对公司业务、行业和会计政策与惯例（包括根据PCAOB标准轮换首席审计伙伴的流程）的相关深度理解。评估的结果是，审计委员会和董事会批准了德勤会计师事务所的任命，但须经股东批准。
法律不要求股东批准选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师。但是，我们的董事会决定最好将德勤会计师事务所的选择提交给股东批准。如果股东未能批准该选择，我们的审计委员会将重新考虑是否保留德勤会计师事务所。即使甄选获得批准，如果我们的审计委员会认定这样的变更符合我们和我们股东的最大利益，我们的审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立会计师事务所。
董事会建议
我们的董事会一致建议投票”为了“批准德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师。

除非您给出相反的指示，否则将对您退回的已执行代理人所代表的股票进行投票”为了“批准德勤会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
46

审计事项
下表显示了我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所、德勤华永业有限公司的成员公司及其各自的关联公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向我们收取的总费用。
（以千计）2023 2022
审计费$2,369 $2,073 
与审计相关的费用314 316 
税费389 452 
所有其他费用2 2 
费用总额$3,074 $2,843 

在2023年和2022年，审计费用服务均包括与（i）我们的年度财务报表审计和财务报告内部控制审计（10-K表格）以及（ii）审查我们的季度财务报表（10-Q表）相关的费用。2023年，审计费用还包括与（i）提交S-8注册声明（包括准备同意书）相关的费用，以及（ii）审查与运营公司优先票据交换要约相关的文件，包括准备安慰信和同意书。2023年和2022年的审计相关费用包括与未合并合资企业的审计相关的费用，这些费用由合资企业支付。税费包括（i）税收筹划、税务合规和纳税申报表编制服务，以及（ii）未合并的合资企业产生的由合资企业支付的类似服务。所有其他费用包括使用技术会计研究工具的许可费。
审计和允许的非审计服务的预批准政策和程序
审计委员会已经制定了政策和程序，要求其预先批准独立注册会计师事务所向我们公司提供的所有审计和非审计服务。根据该政策，审计委员会按服务类别预先批准从我们的独立审计师那里获得的所有服务，包括对将要提供的具体服务以及此类服务对审计师独立性的潜在影响的审查。为了简化流程，该政策授权审计委员会的一名或多名成员预先批准服务。受权的审计委员会成员必须在下次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。根据这些政策和程序，审计委员会批准了德勤会计师事务所在2023年和2022财年提供的所有服务。

审计委员会报告
我们的审计委员会发布了以下报告，以纳入本年会委托书中。
审计委员会代表公司董事会监督公司的财务报告流程。公司管理层对公司的财务报表、维持对财务报告的有效内部控制以及评估财务报告内部控制的有效性负有主要责任。在履行监督职责时，委员会与公司管理层审查并讨论了公司10-K表年度报告中的经审计的合并财务报表和相关附表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。在2023年期间，公司管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和相关法规规定的要求，对公司的财务报告内部控制进行了测试和评估。在此过程中，审计委员会向公司管理层提供了监督和建议。审计委员会在每次审计委员会会议上都收到了公司管理层、内部审计师和德勤会计师事务所关于流程的最新情况，并审查了公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中所载的管理层报告。该委员会受章程管辖，委员会仅由纽约证券交易所上市标准和1934年《证券交易法》第10A-3条规定的独立董事组成。

委员会与公司内部审计师及其独立审计师德勤会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划。委员会与内部审计师和德勤会计师事务所会面，无论管理层是否在场，讨论他们的审查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。

委员会与德勤会计师事务所进行了审查，德勤会计师事务所负责就以下问题发表意见：(i) 经审计的合并财务报表和相关附表是否符合公认的会计原则；(ii) 财务报告内部控制的有效性及其对财务报告质量而不仅仅是可接受性的判断
47

公司的会计原则以及上市公司会计监督委员会标准要求与委员会讨论的其他事项（美国）（”PCAOB“），包括 PCAOB 第 1301 号审计准则， 与审计委员会的沟通，目前生效（取代了第16号审计准则声明），由PCAOB对自2012年12月15日或之后开始的财政年度进行审计。

委员会已经（1）收到了德勤会计师事务所提供的书面披露和PCAOB规则第3526条适用要求的信函， 与审计委员会就独立性进行沟通，关于德勤会计师事务所与委员会就独立性进行的沟通，（2）与德勤会计师事务所讨论了其独立性，（3）除其他外，考虑了独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务以及为此类服务支付的费用金额。

根据上述审查和讨论，委员会建议董事会将截至2023年12月31日的财年经审计的合并财务报表纳入公司该年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。此外，委员会批准德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所，并指示将德勤会计师事务所的选择提交给公司股东批准。

由董事会审计委员会提交

威廉·布朗宁，主席
凯瑟琳·布朗
迈克尔·温纳



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某些关系和关联人交易
大公园冒险
大公园社区由Heritage Fields LLC开发（”伟大的公园冒险乐园“）。Great Park Venture的权益由百分比权益和遗产权益组成。遗产权益是Great Park Venture的会员权益，它使持有人有权从Great Park Venture获得总额为4.760亿美元的优先分配，并通过参与后续分配获得最多8,900万美元的额外分配。2021年，Great Park Venture完全满足了4.76亿美元的优先分配权，截至2023年12月31日，剩余的最大参与遗产利息分配权为1,810万美元。伦纳尔拥有Great Park Venture25％的遗产权益，伦纳尔和Castlelake的子公司也拥有一家实体的权益（”FPC-HF“）拥有大公园风险投资公司12.5％的遗产权益。我们在Great Park Venture中拥有37.5％的权益，并间接拥有FPC-HF的权益。2023 年，我们从 Great Park Venture 获得了 1.542 亿美元的百分比利息分配。
我们根据开发管理协议为Great Park Venture提供管理服务。我们与大公园风险投资公司的开发管理协议的初始期限已于2021年12月31日到期，但经双方共同协议已延长至2024年12月31日。作为Great Park Venture的开发经理，我们在2023年确认了与管理费相关的4,720万美元收入，其中包括基本费用和激励性薪酬。FPC-HF 和 Lennar 的一家子公司在 Five Point Communities, LP 中持有 B 类合伙权益 (”FP LP“），我们的一家子公司参与大公园社区的开发管理。FP LP中B类合伙权益的持有人有权根据开发管理协议获得归因于遗产权益的任何激励性补偿金的比例部分。2023年，管理Great Park Venture的公司从Great Park Venture获得了4,650万美元的激励性薪酬，其中490万美元分配给了FP LP中B类合伙权益的持有人。
税收分配
运营公司有限合伙协议的条款（”LPA”）规定向运营公司的合作伙伴和管理伙伴支付某些税收分配，金额等于分配给这些方的应纳税所得额或收益产生的估计所得税负债。LPA中的税收分配条款已包含在我们首次公开募股之前通过的运营公司的管理文件中，旨在提供必要的资金，为可能分配给合伙人和管理合伙人但未支付的收入支付纳税义务。管理合伙人是由哈达德先生控制的实体。根据LPA的条款，运营公司在2023年的税收分配总额为400万美元，全部支付给管理合伙人。根据LPA，税收分配被视为预先分配，在确定根据LPA可分配给管理合伙人的金额时将考虑在内。
EB-5 报销义务
我们之前签订了偿还协议，根据该协议，我们同意向Lennar的一家子公司偿还与EB-5移民投资者计划贷款相关的1.027亿美元，所得款项用于在我们的Kandlestick和旧金山造船厂社区开发房产。截至2023年12月31日，偿还义务余额为5,940万美元。截至2023年12月31日，适用于未付报销债务的加权平均利率为4.6％。截至2023年12月31日的财年，我们支付了210万美元的利息和430万美元的本金。我们与Lennar的关联公司签订了延期偿还协议，该协议自2023年11月1日起生效，根据该协议，Lennar各方同意将我们与EB-5相关的本金和利息偿还义务推迟至2024年2月29日。补偿延期协议随后延长至2024年4月30日。
瓦伦西亚土地销售
2023年12月，我们与一家第三方土地银行实体签订了占地约46英亩的583处住宅用地的购销协议，基本购买价格约为1.018亿美元。Lennar的一家子公司与土地银行实体签订了一项协议，根据该协议，Lennar子公司可以选择在未来收购这些住宅用地，并必须完成对建造房屋的住宅用地的最终改善。
49

大公园社区土地出售
2023年5月，我们的Heritage Fields合资企业与一家第三方土地银行实体签订了798处住宅用地的购销协议，确认收入为3.578亿美元，其中包括收盘时支付的2.147亿美元，外加未来建筑商房屋销售的可变价格参与额1.431亿美元。Lennar的一家子公司与土地银行实体签订了一项协议，根据该协议，Lennar子公司可以选择在未来收购这些住宅用地，并必须完成对建造房屋的住宅用地的最终改善。
雇用关联人员
2023年，我们的名誉董事长、前总裁兼首席执行官埃米尔·哈达德的女儿瑟琳·哈达德被公司聘为财务分析师。自2024年1月17日起，她辞去了公司的职务。哈达德女士在2023年获得了约16.7万美元的薪酬，主要包括工资和奖金。此外，哈达德女士在与其他处境相似的员工相同的基础上领取其他员工福利。哈达德女士的总薪酬与处境相似的雇员相同，她的薪酬条款是直接与她确定的，不论她与哈达德先生的任何关系如何。哈达德女士自2014年2月起受雇于该公司。
关联人交易的审查和批准
我们的董事会已通过了一项关于批准任何关联人交易的书面政策，该交易（某些有限的例外情况除外）包括我们、我们的任何子公司或我们的某些合资企业正在或将要参与的任何交易或一系列交易，所涉金额超过120,000美元，且 “关联人”（根据美国证券交易委员会规则的定义）拥有直接或间接的重大利益。根据该政策，关联人必须立即向我们的首席法务官披露任何拟议的关联人交易以及有关拟议交易的所有重要事实。然后，我们的首席法务官将评估这些信息并将其及时传达给我们的冲突委员会。根据我们的冲突委员会对所有相关事实和情况的考虑，我们的冲突委员会将决定是否批准此类交易，并且通常只批准其认定符合或不违背我们最大利益的交易。如果我们得知现有的关联人交易尚未根据本政策获得预先批准，则该交易将提交给我们的冲突委员会，该委员会将评估所有可用的选项，包括批准、修订或终止此类交易。我们的政策要求冲突委员会中任何可能对关联人交易感兴趣的成员回避对此类关联人交易的任何考虑。由于我们与Lennar的关系，向Lennar出售土地以及与Lennar进行的其他超过12万美元门槛的交易均受我们的关联人交易政策的约束。
50

其他事项
股东提案和提名
根据第 14a-8 条提出的提案。根据《交易法》第14a-8条，股东可以提出适当的提案，以纳入委托书并在我们的下一次年度股东大会上审议。为了有资格被纳入我们2025年年度股东大会的委托书，我们必须不迟于2024年12月13日收到您的提案，并且必须遵守规则14a-8。虽然我们的董事会将考虑股东提案，但我们保留在委托书中省略交易法（包括第14a-8条）未要求纳入的股东提案的权利。
根据我们的运营协议提出的提案和提名。根据我们的运营协议，为了在2025年年度股东大会上提名董事或将任何其他未包含在我们委托书中的业务提交给股东，您必须以书面形式通知我们，此类通知必须交付或邮寄到公司主要办公地点Five Point Holdings, LLC，c/o Secretary，2000 FivePoint，4楼，加利福尼亚州尔湾92618，或由我们邮寄和接收不早于2024年12月23日且不迟于2025年1月22日，除非我们的2025年年度股东大会不是在我们2024年年度股东大会周年纪念日之前或之后的二十五（25）天内，在这种情况下，通知必须在十日（10）日营业结束之前收到第四) 在邮寄2025年年会日期通知或公开披露2025年年会日期之后的第二天，以较早者为准。对于未根据第14a-8条提出的提案，您必须遵守我们的运营协议中规定的具体程序，并且提名或提案必须包含我们的运营协议所要求的具体信息。您可以致函我们的秘书，地址为2000 FivePoint，4楼，加利福尼亚州尔湾92618，发送上述通知，并索取有关根据我们运营协议提出股东提案和提名董事候选人的要求的相关运营协议条款的副本。
除了满足我们运营协议中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东还必须在2025年3月23日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。
代理材料的持有情况
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如银行和经纪商）通过向股东提交一份委托书来满足共享同一地址的两名或更多股东的委托书和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为 “住户”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。
根据美国证券交易委员会通过的规章制度，我们选择通过互联网向股东提供访问我们的代理材料的权限。因此，已向我们的股东邮寄了一份关于代理材料互联网可用性的通知。股东可以在以下地址访问代理材料www.proxyvote.com，或者按照邮寄给他们的通知中规定的指示，要求向他们发送一套印刷的代理材料。一些银行、经纪人和其他提名记录持有人可能参与了 “住宅” 代理材料的做法。这意味着，可能只有一份我们的代理材料或通知（如适用）的副本已发送给同一家公司的多位股东。我们将立即向使用通知中规定的程序提出请求的每位股东发出单独的通知，并根据要求向提出请求的每位股东发送单独的委托书和年度报告。目前在其地址收到多份代理材料副本的股东可以联系Broadridge Financial Solutions, Inc.的住房管理部，地址为纽约埃奇伍德市梅赛德斯大道51号11717号，或致电1-866-540-7095，或 sendmaterial@proxyvote.com。
在哪里可以找到更多信息
公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在我们的互联网网站上或通过我们的网站免费提供 www.fivepoint.com，我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交或提供的报告和其他信息，以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。美国证券交易委员会的互联网网站， www.sec.gov，还包含有关向美国证券交易委员会提交电子申报的发行人的报告、委托书和其他信息，例如我们。
根据任何股东的书面要求，我们将免费提供我们2023年10-K表年度报告的副本，不含证物，包括根据第13A-1条要求向美国证券交易委员会提交的财务报表和财务报表附表。股东应以书面形式向股东提出此类请求
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公司秘书 2000 FIVEPOINT，加利福尼亚州尔湾四楼 92618，或发送电子邮件至 investor.relations@fivepoint.com。
以引用方式纳入
尽管我们先前根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》（其中可能包括我们根据这些法规提交的未来申报）提交的任何文件中有任何相反的规定，但审计委员会报告不会以引用方式纳入先前的任何申报中，也不会以引用方式将任何此类报告纳入我们根据这些法规提交的任何未来申报中。此外，除了我们的委托声明、通知和委托书外，本委托书中对我们网站的引用并非意在充当我们网站上的超链接和信息，不是代理征集材料的一部分，也不是以引用方式纳入此处。
其他业务
截至本委托书发布之日，我们的董事会知道没有其他事项将在年会上提交，以供审议。但是，如果在年会上提出其他适当事项，则以公司委托书形式指定的代理持有人打算根据他们的最佳判断对他们持有的代理进行投票。

根据董事会的命令，
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迈克尔·阿尔瓦拉多
首席运营官、首席法务官、副总裁兼秘书






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2000 FivePoint，4第四地板
加利福尼亚州欧文 92618
949.349.1000
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