lyv-20240409000133525814A 之前假的00013352582023-01-012023-12-31iso421:USD00013352582022-01-012022-12-3100013352582021-01-012021-12-3100013352582020-01-012020-12-310001335258ECD: PEOmemberLYV: EquityAwards会员2020-01-012020-12-310001335258ECD: PEOmemberLYV: EquityAwards会员2021-01-012021-12-310001335258ECD: PEOmemberLYV: EquityAwards会员2022-01-012022-12-310001335258ECD: PEOmemberLYV: EquityAwards会员2023-01-012023-12-310001335258ECD: PEOmemberLYV：本年度授予的公平奖励的公允价值并仍然是未投资会员2020-01-012020-12-310001335258ECD: PEOmemberLYV：本年度授予的公平奖励的公允价值并仍然是未投资会员2021-01-012021-12-310001335258ECD: PEOmemberLYV：本年度授予的公平奖励的公允价值并仍然是未投资会员2022-01-012022-12-310001335258ECD: PEOmemberLYV：本年度授予的公平奖励的公允价值并仍然是未投资会员2023-01-012023-12-310001335258ECD: PEOmemberLYV：已授予和归属于覆盖年度成员的股权奖励的公允价值2020-01-012020-12-310001335258ECD: PEOmemberLYV：已授予和归属于覆盖年度成员的股权奖励的公允价值2021-01-012021-12-310001335258ECD: PEOmemberLYV：已授予和归属于覆盖年度成员的股权奖励的公允价值2022-01-012022-12-310001335258ECD: PEOmemberLYV：已授予和归属于覆盖年度成员的股权奖励的公允价值2023-01-012023-12-310001335258LYV：杰出的UnvestedeQuityAwards会员的公允价值变化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001335258LYV：杰出的UnvestedeQuityAwards会员的公允价值变化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001335258LYV：杰出的UnvestedeQuityAwards会员的公允价值变化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001335258LYV：杰出的UnvestedeQuityAwards会员的公允价值变化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001335258LYV：EquityaWardsVested会员公允价值的变化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001335258LYV：EquityaWardsVested会员公允价值的变化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001335258LYV：EquityaWardsVested会员公允价值的变化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001335258LYV：EquityaWardsVested会员公允价值的变化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001335258ECD: PEOmemberLYV：没收会员的公平奖励的公允价值2020-01-012020-12-310001335258ECD: PEOmemberLYV：没收会员的公平奖励的公允价值2021-01-012021-12-310001335258ECD: PEOmemberLYV：没收会员的公平奖励的公允价值2022-01-012022-12-310001335258ECD: PEOmemberLYV：没收会员的公平奖励的公允价值2023-01-012023-12-310001335258ECD：NonpeoneOmemerLYV: EquityAwards会员2020-01-012020-12-310001335258ECD：NonpeoneOmemerLYV: EquityAwards会员2021-01-012021-12-310001335258ECD：NonpeoneOmemerLYV: EquityAwards会员2022-01-012022-12-310001335258ECD：NonpeoneOmemerLYV: EquityAwards会员2023-01-012023-12-310001335258ECD：NonpeoneOmemerLYV：本年度授予的公平奖励的公允价值并仍然是未投资会员2020-01-012020-12-310001335258ECD：NonpeoneOmemerLYV：本年度授予的公平奖励的公允价值并仍然是未投资会员2021-01-012021-12-310001335258ECD：NonpeoneOmemerLYV：本年度授予的公平奖励的公允价值并仍然是未投资会员2022-01-012022-12-310001335258ECD：NonpeoneOmemerLYV：本年度授予的公平奖励的公允价值并仍然是未投资会员2023-01-012023-12-310001335258ECD：NonpeoneOmemerLYV：已授予和归属于覆盖年度成员的股权奖励的公允价值2020-01-012020-12-310001335258ECD：NonpeoneOmemerLYV：已授予和归属于覆盖年度成员的股权奖励的公允价值2021-01-012021-12-310001335258ECD：NonpeoneOmemerLYV：已授予和归属于覆盖年度成员的股权奖励的公允价值2022-01-012022-12-310001335258ECD：NonpeoneOmemerLYV：已授予和归属于覆盖年度成员的股权奖励的公允价值2023-01-012023-12-310001335258LYV：杰出的UnvestedeQuityAwards会员的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001335258LYV：杰出的UnvestedeQuityAwards会员的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001335258LYV：杰出的UnvestedeQuityAwards会员的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001335258LYV：杰出的UnvestedeQuityAwards会员的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001335258LYV：EquityaWardsVested会员公允价值的变化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001335258LYV：EquityaWardsVested会员公允价值的变化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001335258LYV：EquityaWardsVested会员公允价值的变化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001335258LYV：EquityaWardsVested会员公允价值的变化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001335258ECD：NonpeoneOmemerLYV：没收会员的公平奖励的公允价值2020-01-012020-12-310001335258ECD：NonpeoneOmemerLYV：没收会员的公平奖励的公允价值2021-01-012021-12-310001335258ECD：NonpeoneOmemerLYV：没收会员的公平奖励的公允价值2022-01-012022-12-310001335258ECD：NonpeoneOmemerLYV：没收会员的公平奖励的公允价值2023-01-012023-12-31000133525812023-01-012023-12-31000133525822023-01-012023-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提交的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
由注册人提交 þ由注册人以外的一方提交 ¨
选中相应的复选框： | | | | | |
þ | 初步委托书 |
| ¨ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| ¨ | 最终委托书 |
| ¨ | 权威附加材料 |
| ¨ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
全国直播娱乐有限公司
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）： | | | | | |
| þ | 无需付费。 |
| ¨ | 事先用初步材料支付的费用。 |
| ¨ | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
致我们的股东：
特拉华州的一家公司Live Nation Entertainment, Inc. 的2024年年度股东大会将于太平洋夏令时间2024年6月13日星期四上午9点在加利福尼亚州比佛利山庄思域中心大道9348号90210举行，目的如下：
| | | | | | | | |
| 1. | 选举随附的委托书中确定的11名董事候选人，任期至2025年年度股东大会； |
| 2. | 通过自2024年3月21日起经修订和重述的Live Nation Entertainment, Inc.2005股票激励计划； |
| 3. | 就公司的高管薪酬进行咨询投票； |
| 4. | 批准任命安永会计师事务所为该公司2024财年的独立注册会计师事务所；以及 |
| | |
| 5. | 处理在年会或其任何休会或延期之前适当处理其他事项。 |
董事会已将 2024 年 4 月 19 日的营业结束定为确定有权在 2024 年年度股东大会及其任何续会或延期中获得通知和投票的股东的记录日期。
感谢您一直以来对Live Nation Entertainment的支持和持续关注。
| | |
| 根据董事会的命令， |
|
|
| 迈克尔·拉皮诺 |
| 总裁、首席执行官兼董事 |
加利福尼亚州比佛利山庄
2024 年 4 月 29 日
| | |
|
你的投票很重要！
关于将于2024年6月13日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：
随函附上我们的委托书。年度股东大会通知和委托声明、2023年年度报告和10-K表格可通过互联网免费查阅，网址为www.proxydocs.com/LYV。我们正在使用证券交易委员会的规则，允许我们在互联网上提供我们的委托书和相关材料。因此，除非事先要求提供纸质副本，否则我们将向登记在册的股东发送 “代理材料互联网可用性通知” 或可用性通知，而不是纸质委托书和包含财务报表的年度报告。这些规定使我们有机会节省印刷和邮寄代理材料的费用，并减少年会对环境的影响。如果可能且方便的话，我们希望您能通过互联网查看我们的年会资料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取我们代理材料的纸质或电子邮件副本的说明，也可以在您收到的通知中找到。
无论您是否希望参加年会，请确保您投票，以便您的股票有代表参加会议。我们的股东可以通过互联网进行投票，也可以按照随附的投票说明中的规定通过电话进行投票，也可以填写并归还代理卡。这将确保年会达到法定人数，并节省额外招标的费用和额外工作。发送代理卡不会阻止您参加会议、撤销代理和亲自对股票进行投票。 |
|
| | | | | | |
有关代理材料和年会的问题和答案 | 1 | |
公司治理 | 5 | |
治理要点 | 5 | |
独立 | 5 | |
董事会组成和董事资格 | 6 | |
董事会领导结构 | 6 | |
风险监督和薪酬风险评估 | 7 | |
商业行为与道德守则 | 7 | |
高级管理人员和董事持股指南 | 7 | |
董事会惯例 | 7 | |
股东通讯 | 8 | |
某些关系和交易 | 8 | |
第 1 号提案——选举董事 | 11 | |
董事候选人 | 11 | |
关于董事会的一般信息 | 12 | |
董事会会议 | 16 | |
董事会委员会 | 16 | |
董事薪酬 | 19 | |
2023 年董事薪酬表 | 19 | |
某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜 | 20 | |
安全所有权表 | 20 | |
股权补偿计划信息 | 21 | |
第 2 号提案——批准自 2024 年 3 月 21 日起经修订和重述的 LIVE NATION ENTERTAINMENT, INC. 2005 年股票激励计划 | 22 | |
背景 | 22 | |
重要历史奖项信息 | 23 | |
股东批准 | 23 | |
计划摘要 | 23 | |
美国联邦所得税后果 | 27 | |
新计划福利 | 29 | |
截至2024年4月19日发布的股票奖励 | 30 | |
第 3 号提案——就支付给我们指定执行官的薪酬进行咨询投票 | 31 | |
第4号提案：批准独立注册会计师事务所的任命 | 32 | |
审计和非审计费用 | 32 | |
董事会审计委员会的报告 | 34 | |
| | | | | |
薪酬讨论和分析 | 35 |
执行概述 | 35 |
角色和职责 | 40 |
薪酬理念和目标 | 40 |
薪酬设定流程 | 41 |
雇佣协议的使用 | 42 |
补偿计划组件 | 43 |
董事会薪酬委员会的报告 | 49 |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 49 |
高管薪酬表 | 50 |
2023 年薪酬汇总表 | 50 |
2023 年基于计划的奖励的发放 | 51 |
2023 财年年终杰出股票奖励 | 52 |
2023 年期权行使和股票归属 | 54 |
2023 年终止或控制权变更时可能支付的款项 | 55 |
控制条款的变更 | 55 |
指定执行官雇佣协议和其他薪酬信息 | 56 |
薪酬与绩效 | 64 |
| |
企业社会责任 | 68 |
支持可持续发展 | 68 |
支持我们的员工和粉丝的健康 | 69 |
代表我们的艺术家和粉丝 | 70 |
支持社区 | 71 |
支持道德与合规 | 71 |
支持信息安全和隐私 | 72 |
附加信息 | 74 |
其他事项 | 74 |
违法行为第 16 (a) 条报告 | 74 |
代理材料的 “家用” | 74 |
股东关于2025年年会的提案 | 74 |
提名2025年年会董事 | 75 |
附录 A — Live Nation Entertainment, Inc. 2005 年股票激励计划，经修订和重述，截至 2024 年 3 月 21 日 | A-1 |
9348 思域中心大道
加利福尼亚州比佛利山庄 90210
| | | | | | | | | | | | | | |
即将举行的年度股东大会的委托书
2024 年 6 月 13 日 |
Live Nation Entertainment, Inc.（此处有时称为Live Nation，我们，我们或公司）董事会为将于2024年6月13日星期四太平洋夏令时间上午9点在加利福尼亚州比佛利山市思域中心大道9348号90210举行的年度股东大会及其任何延期或延期征集附文中的代理人。本委托书将于2024年4月29日左右提供给股东。
1.问：为什么我收到有关互联网上代理材料可用性的通知？
答：我们没有邮寄纸质代理材料，而是向登记在册的股东发送了 “代理材料互联网可用性通知”。我们将该通知称为 “可用性通知”。可用性通知提供了有关如何通过互联网查看我们的代理材料、如何投票以及如何索取我们的代理材料的纸质或电子邮件副本的说明。根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会通过的规则，这种提供代理材料的方法是允许的。我们认为，遵循这一程序将减少我们的年会对环境的影响。
我们打算在2024年4月29日左右将上市通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。
2.问：目的—年度股东大会的目的是什么？
答：在年会上，股东将就本委托书中概述的事项采取行动，包括：
•选举董事会的十一名成员，董事提名人是马弗里克·卡特、平富、杰弗里·欣森、查德·霍林斯沃思、詹姆斯·艾奥文、詹姆斯·卡汉、格雷戈里·马菲、兰德尔·梅斯、理查德·保罗、迈克尔·拉皮诺和拉特里斯·沃特金斯；
•通过截至2024年3月21日经修订和重述的Live Nation Entertainment, Inc.2005股票激励计划；
•对公司高管薪酬的咨询投票；以及
•批准安永会计师事务所成为我们在2024财年的独立注册会计师事务所。
3.问：董事会建议——董事会如何建议我投票？
答：董事会建议您对股票进行投票：
•为了本委托书中提名的每位董事候选人；
•为了通过了截至2024年3月21日经修订和重述的Live Nation Entertainment, Inc.2005股票激励计划；
•为了批准公司高管薪酬的咨询投票；以及
2024 年委托声明 | 1
•为了批准安永会计师事务所成为我们在2024财年的独立注册会计师事务所。
如果您是通过我们的401（k）储蓄计划持有公司股票的员工或前员工，则您提交的代理人将向计划受托人提供该股票的投票指示。如果您不提交委托书，除非法律另有规定，否则计划受托人将按照与受托人从计划其他参与者那里收到投票指示的股份相同的比例对您的计划股份进行投票。
4.问：投票要求——批准每个项目需要多少票？
A: 董事选举（提案 1）—我们的章程规定，只有当董事候选人在无竞争的选举中获得当选的多数选票时，他或她才能当选（即，“支持” 董事候选人的股票数量必须超过 “反对” 该被提名人的选票数）。 就选举董事而言，不通过投弃权票（或指示经纪商、银行或其他被提名人暂停投票，称为 “经纪人不投票”）进行投票或扣留选票不算作投票，因此不会对董事选举结果产生任何影响。
所有十一名董事候选人目前都在董事会任职。如果目前担任董事的被提名人未再次当选，特拉华州法律规定，该董事将继续作为 “延期董事” 在董事会任职。根据我们董事会关于多数投票的政策， 董事会希望，每位被提名连任董事会成员的现任董事在未能根据我们的章程获得连任所需的选票数的情况下，提出辞去董事会职务。只有在董事会或经正式授权的董事会委员会决定接受此类辞职时，辞职才会生效。董事会或经正式授权的董事会委员会（视情况而定）在决定是否接受董事辞职时可以考虑其认为相关的任何因素。在上述情况下，每位董事候选人都明确同意提出辞职。
所有其他提案（提案2、3和4以及在年会之前适当提交的任何其他项目）— 本委托书中提出的每项其他提案以及在年会之前适当提出的任何其他项目（下文说明的章程修正案除外），需要亲自出席或由代理人代表并有权就这些问题进行表决的普通股总投票权的持有人投赞成票。就这些表决而言，弃权票或未就某一事项进行表决将被视为亲自出席或由代理人代表并有权就相关事项进行表决，因此将产生反对票的效力。经纪人的不投票不会对这些提案的结果产生任何影响，因为它们没有 “投票权”。章程修正案要求持有人投赞成票，持有人必须至少占我们普通股总投票权的多数或某些修正案的总投票权的至少80％。出于对我们章程修正案进行表决的目的，不投票、弃权票和经纪人不投票都将产生反对票的效果。
5.问：记录日期——我可以投票给我的哪些股票？
答：截至2024年4月19日营业结束时（称为记录日期），您拥有的所有股份均可由您投票。这些股票包括（i）直接以您作为登记股东的名义持有的股份，以及（ii）通过经纪人、银行或其他被提名人作为受益所有人为您持有的股份。
6.问：法定人数——什么构成法定人数？
答：我们在记录日已发行的大多数普通股的持有人亲自或通过代理人出席年会将构成法定人数，从而允许年会继续举行和开展业务。弃权票和经纪人无票数包含在计算年度会议上出席的股票数量时。
在记录日期营业结束时，我们有 [—]已发行并有权投票的普通股。
2 | 2024 年委托声明
7.问：记录持有人和受益所有人——作为 “记录持有人” 与 “受益所有人” 持有股份有什么区别？
答：我们的大多数股东通过经纪商、银行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股票。如下所述，记录在案的股份和实益持有的股票之间有一些区别：
纪录保持者—如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理Computershare Shareowner Services LLC注册，则就这些股票而言，您是登记在册的股东或 “记录持有人”。作为记录保持者，您有权直接向我们授予您的投票代理或亲自在年会上投票。我们已附上或发送了一张代理卡供您使用。你也可以通过邮件、互联网或电话进行投票，如下文 “投票——我该如何投票？” 标题下所述
受益所有者—如果您的股票由经纪账户、银行或其他被提名人持有，则就这些股票而言，您是以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”。作为受益所有人，您有权指导您的被提名人如何投票或在年会上亲自投票。但是，由于您不是记录保持者，因此除非您获得被提名人（即记录持有人）的 “法定代理人”，赋予您对这些股票进行投票的权利，否则您不得在会议上亲自对这些股票进行投票。如果你不想亲自投票，你可以通过互联网、电话或邮件投票，如下文 “投票——我该如何投票？” 标题下所述
8.问：投票——我该如何投票？
答：我们的普通股的每股都有权对提交年会表决的所有事项进行一票表决。为确保及时记录您的投票，即使您计划亲自参加年会，也请尽快投票。大多数股东有四种提交选票的选择，如下所述。我们鼓励您通过互联网或电话进行投票，以便通过降低邮费和代理制表成本来节省资金。
•通过互联网—记录持有人可以按照可用性通知和代理卡上的说明通过互联网进行投票。大多数受益所有人可以通过访问其被提名人提供的投票说明卡上指定的网站来通过互联网进行投票。请查看您的被提名人提供的投票说明卡，了解互联网投票的可用性。
•通过电话—记录持有人可以按照可用性通知和代理卡上的说明通过电话进行投票。居住在美国或加拿大的大多数受益人可以通过拨打被提名人提供的投票说明卡上指定的免费电话进行电话投票。请查看您的被提名人提供的投票说明卡，了解是否可以进行电话投票。
•通过邮件—通过邮寄方式申请并收到代理材料纸质副本的记录持有者可以通过填写、签署随附的代理卡并注明日期，然后将其邮寄到随附的预先填写地址的信封中来提交代理人。受益人还可以通过邮寄方式进行投票，方法是填写、签署被提名人提供的投票说明卡并注明日期，然后将其邮寄到随附的预先填好的信封中。
•亲自面谈—记录持有人和受益所有人可以在年会上亲自投票。如果受益所有人获得被提名人的合法代理人，赋予他们对股票的投票权，他们也可以在年会上亲自投票。
9.问：经纪人无投票权——什么是经纪人无投票？
答：通常，当被提名人为受益所有人持有的股份因为 (i) 被提名人没有收到受益所有人的投票指示，(ii) 被提名人没有收到受益所有人的投票指示，以及 (ii) 被提名人缺乏对此类股票进行投票的自由裁量投票权时，经纪人无投票权。根据纽约证券交易所（NYSE）的规定，被提名人在 “非常规” 事项或董事选举方面没有自由决定权。批准对我们独立注册会计师事务所的任命是例行事项，其他提案则是非常规事项。
如果您是我们普通股的受益所有人，您的被提名人将向您发送指示，说明如何指导他们投票。
2024 年委托声明 | 3
10.问：撤销代理——我退回代理后可以更改我的投票吗？
答：是的。在行使代理权之前，您可以随时撤销您的代理并更改您的投票。
记录保持者可以通过以下方式更改投票：
• 及时、有效、过期的代理人；
• 向位于加利福尼亚州比佛利山庄思域中心大道 9348 号的主要行政办公室的总法律顾问及时提交的书面撤销通知；或
• 参加年会并亲自投票。
受益所有人可以通过遵守其投票指示卡上的说明来更改其投票。
你应该意识到，仅仅参加年会本身并不构成撤销你的代理权。
11.问：投票结果——在哪里可以找到年会的投票结果？
答：我们将在年会后的四个工作日内在向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布年度会议的最终投票结果。
12.问：多套代理材料——如果我收到多套投票材料，我该怎么做？
答：您可能会收到多套投票材料，包括可用性通知、本委托声明的多份副本以及多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则每个经纪账户可能会收到一张单独的投票指示卡。如果您是记录持有者并且您的股票以多个名称注册，则您将收到多份可用性通知或代理卡。 如果您收到多套投票材料，请对收到的每份可用性通知、代理卡和投票说明卡进行投票.
13.问：招标——谁来支付招揽这些代理人的费用？
答：最初将通过邮件请求代理。管理层可以亲自或通过电话、电子邮件或传真进行进一步的招标。我们将承担准备、打印本委托书和随附材料并将其邮寄给股东的费用。根据要求，我们将向充当被提名人的经纪商、银行或类似实体补偿向普通股受益所有人转发与年会有关的代理材料副本所产生的合理费用。
14.问：年会上的其他事项——如果在年会上提出其他事项会怎样？
答：除了本委托书中描述的四项提案外，我们不知道有任何其他事项需要在年会上采取行动。如果您授予代理权，被指定为代理持有人的人，即我们的总裁、首席执行官兼董事迈克尔·拉皮诺以及我们的总裁兼首席财务官乔·伯希托尔德，将有权就会议上正式提交表决的任何其他事项对您的股票进行投票。
15.问：其他问题——谁能帮助回答我的问题？
答：如果您对我们的代理材料或年会有任何疑问，可以通过以下方式联系我们的总法律顾问：
Live Nation 娱乐有限公司
9348 思域中心大道
加利福尼亚州比佛利山庄 90210
注意：总法律顾问
(310) 867-7000
*****
4 | 2024 年委托声明
我们通过了《董事、高级职员和员工商业行为和道德守则》以及《董事会治理准则》，这些准则与公司注册证书、章程和董事会委员会章程一起构成了我们的治理框架。所有这些文件均在我们网站的 “公司治理” 部分公开发布，网址为 investors.livenationEntertainment.com/公司治理/治理文件 或可通过书面请求获得：
Live Nation 娱乐有限公司
9348 思域中心大道
加利福尼亚州比佛利山庄 90210
注意：总法律顾问
治理要点
我们致力于维持高标准的商业行为和公司治理，我们认为这对于高效经营业务、为股东提供良好服务以及保持我们在市场中的诚信至关重要ce。我们的 “一股一票” 股票结构是我们公司治理的基石，它提高了股东的参与度和透明度，也是一种风险控制的方法。我们公司治理的一些亮点包括：
| | |
|
我们在做什么： ü 董事会主席不是管理层成员 ü 在11位现任董事中，有9位是独立董事（只有一位，我们的首席执行官，是管理层成员） ü 董事会所有成员的年度选举（见提案 1） ü 无争议的董事选举的多数投票标准 ü 针对未能获得多数连任选票的董事的董事辞职政策 ü 通过年度顾问投票批准高管薪酬（见提案3） ü 批准独立审计师的年度顾问投票（见提案4） ü 强有力的股票所有权指南 ü 因财务重报而错误发放的薪酬的回扣政策 ü 定期在个人和小组层面进行董事会自我评估 ü 委员会成员（执行委员会除外）均为独立成员 我们做什么 不要做： û 未经股东批准，不得对水下股票期权进行重新定价 û 根据公司政策，不对公司证券进行套期保值 û 根据公司政策，未经预先批准，不得质押公司证券 û 没有前雇员担任董事 |
|
独立
我们的董事会目前由十一名董事组成，其中九名是独立董事（根据我们的《董事会治理准则》的定义），其中一人担任总裁兼首席执行官，另一名是我们最大股东的执行官。为了使董事独立，董事会必须确定，除其他外，董事会与我们或我们的任何子公司没有任何直接或间接的实质性关系。董事会已经制定了指导方针，以协助其确定董事独立性，这些准则符合或比纽约证券交易所公司治理标准的独立要求更为严格。独立准则载于我们董事会治理准则的附录A。
2024 年委托声明 | 5
根据这些独立标准，董事会确定马弗里克·卡特、平富、杰夫·欣森、查德·霍林斯沃思、吉米·艾奥文、吉姆·卡汉、兰德尔·梅斯、理查德·保罗和拉特里斯·沃特金斯均为独立董事。
董事会组合位置和方向行业资格
我们的提名和治理委员会会根据我们的具体需求，定期评估董事会的适当规模和组成。该委员会采用各种方法来确定和评估董事候选人。候选人可以通过董事、管理层、股东和专业搜索公司的推荐引起委员会的注意。通常，该委员会寻找具有不同背景和观点的成员，这些成员有助于董事会的广泛经验和专业知识，并具有诚信的声誉。
提名和治理委员会不是受关于董事会组成的 “一刀切” 政策的约束，而是寻求做出针对具体事实的个人决定。我们认为，由于其业务和行业的独特性，公司的领导者需要专业的经验和专业知识。提名和治理委员会每年在审查年度董事会自我评估时评估董事会规模、每位董事的技能组合以及每位董事的业绩是否合适，每位董事都有机会就自己、同行和整个董事会提供全面的反馈。在过去六年中，有五名现任董事会成员加入，这反映了我们不断变化的业务和领导需求。提名和治理委员会目前没有规定董事必须辞职的年龄或服务年限，而是重点关注每位董事是否继续为公司及其股东提供价值。提名和治理委员会承诺在评估董事候选人时仔细考虑技能、知识和代表性的广度。尽管该委员会没有正式的政策或配额制度，但在首次被任命或提名参加董事会选举的最后八人中，有六人是女性和/或有色人种，这凸显了公司承诺让所有观点都出现在董事会中。目前，我们的董事会中有两名女性董事，其中一位自认是亚洲人，一位自认是黑人/非裔美国人，还有两名自认是黑人/非裔美国人的男性董事。
董事至少应：
•具有高度责任感的职位经验；
•表现出强大的领导能力；
•有时间、精力、兴趣和意愿担任董事；以及
•促进董事会和管理层的技能、核心能力和资格的组合。
除了董事、管理层和专业搜索公司的建议外，提名和治理委员会还将考虑股东正确提交的董事候选人。股东建议应发送给我们主要执行办公室的总法律顾问。提名和治理委员会将根据其章程以相同的方式审查所有潜在的董事候选人，无论建议的来源如何。
董事会领导结构
我们的董事会目前由一位不是我们首席执行官也不是员工的主席领导。根据我们的章程和董事会治理准则，董事会主席负责协调董事会的活动，包括会议安排和相关议程项目的确定。
6 | 2024 年委托声明
风险监督和薪酬风险评估
审计委员会定期审查我们在风险评估和风险管理方面的政策和做法，包括与管理层讨论我们的主要风险敞口以及为监测和控制此类风险敞口而采取的措施。审计委员会向董事会报告其审查结果。
风险管理问题由我们的总裁兼首席执行官、总裁兼首席财务官、总法律顾问、首席会计官、外部审计师和治理、风险与合规高级副总裁提请审计委员会注意。我们的治理、风险与合规高级副总裁定期审查和评估内部流程和控制措施是否持续遵守内部政策，以及是否存在可能导致内部控制流程失败的潜在缺陷。管理层应审计委员会或董事会其他成员的要求对潜在风险领域进行审查和报告，包括但不限于隐私、信息安全、人身安全、健康和安全、环境、社会和治理 (ESG)，以及遵守美国《反海外腐败法》等法律法规。
我们认为，我们的薪酬政策和做法不会对整个公司造成不当或意想不到的重大风险。我们还认为，我们的激励性薪酬安排提供的激励措施不鼓励超出公司有效识别和管理重大风险能力的冒险行为，符合有效的内部控制和风险管理惯例，并在高管薪酬计划方面得到薪酬委员会监督和管理部门的支持。
商业行为与道德守则
我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工（包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监）的《商业行为和道德准则》，这是一项 “道德守则”，由适用的美国证券交易委员会规则定义。除其他外，本准则的目的和作用是使我们的董事、高级管理人员和员工专注于道德风险领域，提供指导以帮助他们认识和处理道德问题，提供举报不道德或非法行为的机制，帮助加强和正式确立我们的诚信、诚实和问责文化。如果我们对本守则进行任何修订，但技术、行政或其他非实质性修正案除外，或者对本守则中适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员以及与美国证券交易委员会 “道德守则” 定义的某个要素相关的任何条款授予任何豁免，包括默示豁免，则我们将在公司治理部分披露修正案或豁免的性质我们的网站位于 investors.livenationEntertainment.com/公司治理/治理文件.
高级管理人员和董事持股指南
董事会的政策是，所有董事和执行官在符合其对全体股东的责任的前提下，持有我们公司的重大股权。为此，董事会预计，所有董事在首次成为董事后的三年内拥有或收购股票证券，其市值至少等于当时根据公司非雇员董事薪酬计划支付的年度现金储备金的五倍（5倍），该计划目前计算的最低价值为50万美元。此外，董事会预计，(i) 首席执行官在首次出任首席执行官后的三年内拥有或收购市值至少等于首席执行官当时年基本工资五倍（5 倍）的股票证券，以及（ii）其他执行官在首次成为执行官后的三年内拥有或收购市值至少等于两倍半（2.5倍）的股票证券该执行官当时的年基本工资。
董事会认识到，在个别情况下，本政策的例外情况可能是必要或适当的，为了股东的利益，董事会可能会不时批准此类例外情况。
董事会惯例
在董事会的每一次例会上，除其他事项外，董事会还会审查全面的业务最新情况，并监督具体运营和财务基准的设定。这个
2024 年委托声明 | 7
董事会从长期战略的角度指导我们的公司，并持续监督管理层在整个运营中实现短期和中期目标方面的进展。在董事会和/或其委员会会议上审查和讨论的信息包括公司和部门目标和关键业绩、财务业绩和预测、关键业务指标、业务计划、收购和新融资或拟议融资等公司交易活动、物理和信息安全以及隐私标准和流程等项目。
我们的董事会还监督我们的人力资本管理计划，并定期评估我们公司旨在吸引和留住顶尖人才的一系列计划和实践。在这方面，除其他外，董事会审查了以行业平均水平为基准的员工留存率数据、员工满意度调查结果、员工敬业度和留用计划、福利计划、主要高管的表现、广泛的多元化统计数据以及薪酬公平和其他薪酬计划。
股东通讯
股东和其他利益相关方可以以书面形式与董事会、其任何委员会、独立或非管理董事作为一个整体或任何个人董事进行沟通。所有此类书面通信必须识别收件人，并通过邮件转发至：
Live Nation 娱乐有限公司
9348 思域中心大道
加利福尼亚州比佛利山庄 90210
注意：总法律顾问
总法律顾问将充当董事的代理人，为此类沟通提供便利。总法律顾问可以以此身份审查、整理和总结信函。
有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，可拨打我们的免费商业诚信热线 (888) 497-2555，或通过网络报告工具提出 www.livenation.alertline.com 对于北美的人和 www.livenationinternational.alertline适用于那些身处国际各地的人。
某些关系和交易
根据美国证券交易委员会法规的规定，我们的审计委员会负责审查、批准和监督所有相关人员交易。这项责任在我们的《商业行为与道德准则》的 “关联人交易政策” 标题下和《审计委员会章程》中有部分规定。
通常，该保单涵盖我们曾经或将要参与的任何交易，所涉金额超过120,000美元，任何 “关联人” 在交易中拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。“关联人” 通常包括任何（i）董事或执行官，（ii）董事被提名人，（iii）实益拥有我们任何类别有表决权证券5％以上的股东，以及（iv）上文（i）至（iii）中规定的任何人员的家庭成员。
亚特兰大勇士控股公司
我们董事会的现任成员之一马菲先生是亚特兰大勇士控股公司（“亚特兰大勇士队”）的董事会主席、总裁兼首席执行官。我们向亚特兰大勇士队租赁场地并为其提供票务服务，并支付特许权使用费和不可收回的票务合同预付款。我们还会收取亚特兰大勇士队使用我们的票务软件出售的门票的交易费。这些交易是在正常业务过程中在公平交易的基础上进行的。2023年，我们确认了约820万美元的收入，并承担了约60万美元的与这些交易相关的费用。
与自由党的协议
在2010年Live Nation和Ticketmaster Entertainment, Inc.（即Ticketmaster）之间的合并（即所谓合并）中，我们与自由媒体公司的前身（我们称之为自由媒体）以及某些继任者和分支机构签订了治理和其他安排
8 | 2024 年委托声明
的自由媒体，与自由媒体一起被统称为自由。如第页开头标题为 “安全所有权表” 的部分所述 20，截至2024年4月19日，Liberty实益拥有69,645,033股普通股。
我们董事会的两名现任成员最初是由Liberty Media根据股东协议提名的。这些董事获得的董事费和股票奖励与董事会其他非雇员成员相同。
我们会不时地从作为Liberty Media子公司的卫星广播公司购买广告，该公司还向我们购买赞助机会。这些交易是在正常业务过程中在公平交易的基础上进行的。2023 年，我们确认了与这些交易相关的收入约70万美元。
Liberty 股东协议
2009年2月10日，Liberty、Live Nation和Ticketmaster签订了股东协议或《自由股东协议》。以下摘要参照完整的《自由股东协议》进行了限定，该协议已作为附录10.1包含在截至财年的10-K表年度报告中 2023 年 12 月 31 日.
董事会代表。根据自由股东协议，Liberty有权提名最多两名Liberty董事参加董事会选举，直至（i）Liberty停止实益拥有至少12,269,699股Live Nation普通股的日期，以及（ii）Liberty停止持有占所有Live Nation股票总投票权至少5％的Live Nation股票证券股份之日，以较早者为准。
Liberty提名的董事必须能够被多数非Liberty董事会的合理接受。此外，根据适用的证券交易所规则，一名Liberty董事必须始终符合 “独立” 资格。Live Nation已同意将每位Liberty董事纳入董事会向股东推荐的每位年会选举的候选人名单，并采取商业上合理的努力促使每位Liberty董事当选，包括招募代理人以支持每位此类自由党董事的选举。如果由于任何 Liberty 董事死亡、残疾、退休、辞职或免职（出于任何原因）而造成空缺，Liberty有权指定替代或额外的Liberty董事。《自由股东协议》还规定了Liberty在董事会某些常设委员会的代表权（Liberty已撤销地放弃了这些权利）。Liberty目前被任命为董事会成员是霍林斯沃思先生和马菲先生。
收购限制。根据自由股东协议，Liberty不会通过购买、投标或交换要约、业务合并或其他方式，直接或间接收购超过所有Live Nation股票证券总投票权35％的Live Nation股票证券的实益所有权（某些例外情况除外）。此类百分比可能会进行调整，如下所述，被称为 Liberty 的适用百分比。如果Liberty对Live Nation股票证券的实益所有权超过Liberty的适用百分比，则Liberty实益拥有的任何超过Liberty适用百分比的Live Nation股票证券都不会对提交给Live Nation股东的任何事项进行投票，Live Nation将不承认Liberty投出的任何超过Liberty适用百分比的选票。
与此相关的是，我们同意不采取某些会对Liberty在Liberty的适用百分比范围内收购Live Nation股票证券的能力产生重大不利影响的行动，也不会以其他方式对Liberty的收购能力造成物质经济负担的行动。我们已经批准了Liberty Media及其关联公司，并同意批准其任何允许的受让人成为特拉华州通用公司法（DGCL）第203条所指的 “利益股东”，并免除此类人员收购Live Nation股票证券的行为不受DGCL第203条规定的 “业务合并” 限制。
根据Liberty股东协议转让权利；调整Liberty的适用百分比。在某些情况下，如果Liberty's Live Nation股票证券的受让人同意受Liberty股东协议的约束，则Liberty可能会将Liberty股东协议下的某些权利和义务转让给该受让人。
2024 年委托声明 | 9
如果Liberty将Live Nation股票证券转让给Liberty的一家关联公司，并且该实体随后因分拆交易而不再是Liberty的子公司，则Liberty在Liberty股东协议下的所有权利和义务将适用于该实体，包括上述董事会代表权。在这种情况下，Liberty当时有效的适用百分比将适用于分拆的Liberty子公司，此后，归属于Liberty的适用百分比将为5％。但是，如果Liberty将Live Nation股票证券转让给Liberty的一家附属公司并且没有进行分拆交易，则Liberty将保留Liberty股东协议规定的所有董事会代表权。
如果Liberty将其所有Live Nation股票证券转让给第三方，而该第三方在转让后拥有的Live Nation股票证券的比例不超过Liberty的适用百分比，则Liberty根据Liberty股东协议享有的所有权利和义务，除上述董事会代表权外，将适用于该受让人。在这种情况下，Liberty在此类转让前的适用百分比将适用于此类第三方受让人，此后，归属于Liberty的适用百分比将为0％。此后，Live Nation将有机会修改其股东权利计划，取消Liberty在超过股东权益计划允许的门槛的情况下收购Live Nation普通股的能力。
Liberty在Liberty股东协议下的权利和义务只能两次转让给第三方，这种转让是除上述与分拆Liberty子公司有关的Live Nation股票证券的转让之外的。
《自由股东协议》规定，如果Liberty转让上述以外的Live Nation股票证券（须遵守某些允许的套期保值交易），则Liberty的适用百分比将减少Live Nation股票证券的转让金额。
注册权协议
2010 年 1 月 25 日，我们与 Liberty 签订了注册权协议或《注册权协议》。以下摘要参照完整的注册权协议进行了限定，该协议已作为附录10.2包含在截至年度的10-K表年度报告中 2023 年 12 月 31 日.
根据注册权协议，Liberty有权就Liberty的Live Nation普通股进行三次即期登记（和无限搭便登记），前提是任何此类需求涉及Live Nation普通股，在此类需求之日总发行价至少为7,500万美元。Liberty还将被允许就其Live Nation普通股可能达成的某些套期保值交易行使注册权。
此外，我们将赔偿Liberty，Liberty将赔偿我们因任何注册声明中的错误陈述或遗漏而承担的特定责任。除某些特定费用外，我们将负责与任何注册相关的费用，包括但不限于：（i）打印和邮寄注册声明或其他与发行相关的文件的费用，（ii）经纪人的佣金或承销商的折扣，以及（iii）我们与分析师或投资者陈述相关的费用。
10 | 2024 年委托声明
董事候选人
董事会正在征求以下董事候选人的批准：
•Maverick Carter
•傅平
• 杰弗里 ·T. Hinson
• 查德·霍林斯沃思
• 詹姆斯艾奥文
• 詹姆斯·S·卡汉
• Gregory B. Maffei
• 兰德尔·T·梅斯
• 理查德·A·保罗
• 迈克尔·拉皮诺
• 拉特里斯·沃特金斯
由于我们每年选举董事会的所有成员，十一名被提名人的任期为一年，至2025年举行的年度股东大会之日届满，或者直到他们的继任者当选或提前辞职或被免职。所有11名董事候选人均为董事会现任成员，正在竞选连任。
只有当董事候选人在无竞争的选举中获得当选的多数选票时，他或她才能当选（即，“投给” 董事候选人的股票数量必须超过 “反对” 该被提名人的选票数）。 就选举董事而言，不进行投票，通过投票 “弃权” 或经纪人不投票来扣留选票不算作投票，因此不会对董事选举结果产生任何影响。
每位董事候选人都表示，如果当选，他们愿意担任或继续担任董事。如果任何董事被提名人无法任职，董事会可以指定替代提名人，在这种情况下，指定的代理持有人拉皮诺先生和伯希托尔德先生将投票支持该替代被提名人。
2024 年委托声明 | 11
关于董事会的一般信息
我们的章程规定，我们的业务和事务将由董事会管理或在其指导下进行。以下是截至本委托书发布之日的董事候选人的传记信息，以及导致董事会得出每人应担任董事的结论的资格。
Maverick Carter
•年龄: 42
•专业背景: 卡特先生自 2018 年 12 月起担任董事会成员。 作为SpringHill Company的首席执行官，卡特先生做出了开创性的承诺，即开发涵盖多个平台的真实且屡获殊荣的内容，包括数字、纪录片和故事片，所有内容都具有重要而有抱负的讲述故事的共同点。SpringHill Company拥有包括运动员赋权品牌在内的知名品牌 不间断的还有它的 超过运动和引领文化对话的开创性热门节目， 这家商店。作为勒布朗·詹姆斯商业利益的长期经理，卡特在确保与耐克的终身合约方面发挥了重要作用，这是该公司历史上最大的单项运动员担保，也是公司历史上第一个终身承诺。卡特还在LRMR Ventures的发展中发挥了关键作用。LRMR Ventures是一家风险投资公司，持有并监督卡特和詹姆斯目前的所有投资和商业资产。卡特先生曾在史密森尼国家非裔美国人历史和文化博物馆顾问委员会、沃尔玛机会领导委员会和摩根大通推进黑人之路顾问委员会任职。目前，卡特先生是红袜基金会的董事会成员、私人控股的Equinox集团的董事会成员，以及致力于在家乡俄亥俄州阿克伦创造代际变革的勒布朗·詹姆斯家族基金会的董事会成员、非营利组织课后全明星的董事会成员以及Flipper的Roller Boogie Palace的董事会成员。他还担任Tetavi、前台体育和Kitch的顾问。卡特先生曾就读于西密歇根大学。
•董事会成员资格: 卡特先生的董事资格包括他的专业背景和经验、之前担任过的高级管理层职位、他在发展和发展LRMR Ventures及其运营公司时培养的领导技能，以及他对娱乐和媒体行业的广泛知识和理解以及声誉。
傅平
•年龄: 65
•专业背景: 付女士自 2018 年 6 月起担任我们董事会成员。付女士目前担任 Long Now 基金会、Gem and Bolt LLC 和 Burning Man Project 的董事。此前，她曾在 2013 年至 2016 年期间担任 3D Systems 公司的首席企业家。从 1997 年到 2013 年被 3D Systems 收购，傅女士一直担任 Geomagic, Inc. 的首席执行官。在共同创立Geomagic之前，傅女士曾在国家超级计算应用中心担任可视化项目经理，她是启动和管理NCSA Mosaic软件项目的团队的一员，该项目导致了Netscape和Internet Explorer。她在数据库、网络、3D 打印、几何处理和计算机图形学方面拥有 20 多年的软件行业经验。
•其他现任上市公司董事职位: 傅女士自2021年起担任凯普斯通绿色能源公司的董事。
•董事会成员资格： 付女士的董事资格包括她的专业背景和经验、她的网络安全专长、她作为未来学家在技术趋势、社会变革和政策制定方面的广泛往绩、她与创新者和创意人才合作和培育的长期历史、曾担任高级管理层职位和全球商业经验。
杰夫·欣森
•年龄: 69
•专业背景: 欣森先生自 2005 年起担任我们董事会成员。欣森先生自2009年6月起担任YouPlus Media, LLC的总裁。此外，他目前还担任IPtalons, Inc.的首席财务官和董事。IPtalons, Inc是一家私营公司，其业务是保护知识产权和商业秘密、发明、内部专业知识和专有技术免受政府、竞争对手和犯罪企业的间谍和盗窃。以前，他
12 | 2024 年委托声明
2007年至2009年担任Border Media Partners, LLC的首席执行官，在2005年至2007年期间担任私人财务顾问，并于2004年至2005年担任Univision Communications Inc.（Univision）的执行副总裁兼首席财务官。从2003年到2004年，他担任Univision广播部门Univision Radio的高级副总裁兼首席财务官。从1997年到2003年，欣森先生担任西班牙裔广播公司的高级副总裁兼首席财务官，该公司于2003年被Univision收购，成为Univision的广播部门。欣森先生曾在 2006 年至 2020 年期间担任高级网络通信提供商 Windstream Holdings, Inc. 的董事，并于 2007 年至 2019 年担任娱乐技术和受众洞察提供商 Tivo Inc. 的董事，并于 2012 年至 2014 年担任阿瑞斯商业地产公司的董事。欣森先生还担任过几家私人控股公司的董事。
•董事会成员资格: 欣森先生的董事资格包括其专业背景和经验、曾担任高级管理层职位、在其他上市公司董事会任职、在媒体领域公司的丰富经验以及他的财务专长。
查德·霍林斯沃思
•年龄: 47
•专业背景: 霍林斯沃思先生自2020年6月起担任我们董事会成员。霍林斯沃思先生自2024年起在自由媒体公司担任企业战略高级副总裁。在此之前，他自2016年起在自由媒体公司担任企业发展高级副总裁。他于 2007 年首次加入 Liberty。他专注于Liberty投资组合中的战略增长计划，并支持体育和现场娱乐领域的投资机会的创造和执行。霍林斯沃思先生目前担任洛基山公共广播公司和Invest in Kids的董事，这两家公司都位于科罗拉多州。
•董事会成员资格: 霍林斯沃思先生的董事资格包括其作为高级管理人员的专业背景和经验、他在其他董事会的服务以及他在发现和执行商业机会和战略方面的专长。根据自由股东协议，霍林斯沃思先生被自由媒体提名为董事。
吉米艾奥文
•年龄: 71
•专业背景: 艾奥文先生自 2014 年起担任我们董事会成员。最近，艾奥文先生在2014年至2018年期间担任苹果公司的创意顾问。此前，他在1990年与他人共同创立了Interscope Records，随后于1999年更名为Interscope Geffen A＆M。2006年，他与他人共同创立了Beats Electronics和Beats Music，这两家公司生产音频产品并运营音乐流媒体服务，并于2014年5月出售给了苹果公司。艾奥文先生目前担任NTWRK、Rosewood Creative Marketing Agency和Backflip House, LLC的董事，后者均为私营公司，还担任XQ Institute的董事，该组织致力于重新思考高中经历，让每位学生都为生活中的成功做好准备。
•董事会成员资格: 艾奥文先生的董事资格包括他的专业背景和经验、之前担任过的高级管理层职位、他对音乐行业的广泛了解、理解和声誉以及他在音乐行业的创业经历。
吉姆·卡汉
•年龄: 76
•专业背景: 卡汉先生自 2007 年起担任我们董事会成员。卡汉先生曾是AT＆T的高管，他在那里工作了近38年。在AT＆T及其前身任职期间，他监督了约3000亿美元的收购和剥离，包括对太平洋电信（1997年）、新英格兰南部电信（1998年）、Ameritech（1999年）和前AT＆T公司（2005年）的收购，以及Cingular Wireless对AT＆T Wireless的收购（2004年）。他还负责美国电话电报公司在2006年收购BellSouth Corp.卡汉先生曾在私人数字媒体公司Catch Media, Inc. 担任董事，并在1998年至2023年1月期间担任Amdocs Ltd. 的董事。Amdocs Ltd.是一家为全球通信行业提供软件产品和服务的上市公司。
2024 年委托声明 | 13
•董事会成员资格: 卡汉先生的董事资格包括其专业背景和经验、此前担任的高级管理层职位、他在其他上市和私营公司董事会的服务以及他的财务和并购专长。
格雷格·马菲
•年龄: 63
•专业背景: Maffei 先生自 2011 年起担任董事会成员，自 2013 年起担任董事会主席。马菲先生自2007年5月起担任自由媒体公司（包括其前身）的总裁兼首席执行官，自2013年7月起担任自由猫途鹰控股公司的总裁兼首席执行官，自2014年6月起担任自由宽带公司的总裁兼首席执行官，自2020年11月起担任自由媒体收购公司的总裁兼首席执行官，自2022年12月起担任亚特兰大勇士控股公司的总裁兼首席执行官。马菲先生还在2018年3月至2020年12月期间担任GCI Liberty, Inc.的总裁兼首席执行官，并在2006年2月至2018年3月期间担任Qurate Retail, Inc.（包括其前身）的总裁兼首席执行官，此前曾在2005年11月至2006年2月期间担任该公司的当选首席执行官。在此之前，马菲先生曾担任甲骨文公司总裁兼首席财务官、360networks公司董事长、总裁兼首席执行官以及微软公司首席财务官。自2014年以来，马菲先生一直担任达特茅斯学院的受托人。
•其他现任上市公司董事职位: Maffei 先生自 2007 年起担任自由媒体公司董事；自 2018 年起担任 Qurate Retail, Inc. 董事会主席（自 2005 年起担任董事）；自 2015 年起担任自由 TripAdvisor 控股公司董事会主席（自 2013 年起担任董事）；自 2014 年起担任自由宽带公司董事；自 2020 年起担任自由媒体收购公司董事；亚特兰大勇士控股公司董事会主席, Inc. 自 2023 年 7 月起担任董事（自 2022 年 12 月起担任董事）；自 2013 年起担任 TripAdvisor, Inc. 董事会主席；自 2013 年起担任 Sirius XM Holdings Inc. 董事会（自 2009 年起担任董事）；自 2005 年起担任 Zillow Group, Inc. 及其前任董事；自 2013 年起担任 Charter Communications, Inc. 的董事。
•董事会成员资格: Maffei先生的董事资格包括他的专业背景和经验、他在科技、媒体和通信领域的领导和声誉、此前担任的高级管理层职位以及他在其他上市和私营公司董事会的服务。他就大型上市公司的运营和管理以及风险管理原则提供了执行领导层的观点。根据自由股东协议的条款，马菲先生被自由媒体提名为董事。
兰德尔·梅斯
•年龄: 58
•专业背景: 自我们于 2005 年成立以来，梅斯先生一直担任董事会成员。自2020年10月以来，他一直担任空白支票公司BlueRiver Acquisition Corp. 的联席主席、联席首席执行官兼首席财务官。他目前还担任私人投资公司Running M Capital的总裁，曾担任Clear Channel Communications, Inc.的副董事长、总裁兼首席财务官。此外，梅斯先生目前担任私营公司BuildGroup的董事，一家总部位于德克萨斯州奥斯汀的投资科技公司的基金；LP Spinal Stability Technologies是一家总部位于科罗拉多州博尔德的开发医疗器械的公司。
•其他现任上市公司董事职位: 自2020年10月以来，梅斯先生一直担任特殊目的收购公司BlueRiver Acquisition Corp. 的董事兼联席董事长。
•董事会成员资格: 梅斯先生的董事资格包括其专业背景和经验、曾担任高级管理层职位、在其他上市和私营公司董事会任职以及金融、媒体和广告专长。
理查德·A·保罗
•年龄: 43
•专业背景: 保罗先生自2023年4月起担任我们董事会成员。保罗先生是KLUTCH体育集团的首席执行官兼创始人，他于2012年在家乡俄亥俄州克利夫兰创立了该集团。保罗先生还担任联合人才中介机构（UTA）的体育主管，也是代理合作伙伴，并于 2020 年被任命为UTA董事会成员。2019年，保罗在《体育画报》封面上被评为GQ的 “年度最佳PowerBroker” 和 “King Maker”。在
14 | 2024 年委托声明
2021 年，《时代》杂志将KLUTCH Sports评为其首个 TIME100 最具影响力公司名单，《综艺》最近将保罗列入 “Variety500” 塑造全球媒体行业的最具影响力的商界领袖名单。保罗还因推动推翻所谓的 “Rich Paul Rule” 而受到赞誉，该规则将禁止没有大学学位的经纪人代表NCAA学生运动员。2021年，保罗先生和三位前耐克高管成立了ADOPT，这是一家专注于运动、健康、营养、科技和其他面向消费者的产品的创意机构。保罗先生于2022年加入LACMA董事会和Funko董事会。保罗先生还是斯普林希尔公司的少数合伙人。
•其他现任上市公司董事职位: 保罗先生自2022年起担任设计品牌公司的董事。
•董事会成员资格职位：保罗先生的董事资格包括他的专业背景和经验、曾担任高级管理层职位和创业经历、他在其他上市和私营公司董事会任职、他在创立和发展KLUTCH Sports Group时培养的领导技能，以及他对体育和娱乐行业的广泛知识和理解以及声誉。
迈克尔·拉皮诺
•年龄: 58
•专业背景:拉皮诺先生是我们的总裁兼首席执行官，自2005年以来一直担任该职务。自 2005 年以来，他还一直在我们董事会任职。
•其他现任上市公司董事职位: 拉皮诺先生自2018年起担任Sirius XM Holdings Inc.的董事。
•董事会成员资格: 拉皮诺先生的董事资格包括他的专业背景和经验、他在担任Live Nation首席执行官之前和期间获得的领导技能、对音乐行业的广泛知识和理解以及在音乐行业的声誉，以及他对Live Nation业务、运营、产品和服务的理解。
拉特里斯·沃特金斯
•年龄: 49
•专业背景: 拉特里斯·沃特金斯自 2021 年 9 月起担任董事会成员。沃特金斯女士是美国最大的零售商沃尔玛的执行副总裁兼首席销售官，在此之前曾担任消费品部门的执行副总裁。她在推动沃尔玛的业务成功和塑造零售业的未来方面发挥着关键作用。在她的职业生涯中，沃特金斯女士曾在销售、人力资源和门店运营领域担任过多个关键领导职位，最初在沃尔玛工作，专注于公司的房地产配置和开发。她被沃尔玛首席执行官任命，领导一个专注于整个企业的文化变革和转型的团队。沃特金斯女士还支持沃尔玛的多项指导、多元化和包容性举措，包括担任两届非裔美国人资源小组主席。目前，她领导公司的刑事司法共享价值网络团队，该团队专注于利用公司的优势和专业知识来提高系统内的种族平等。沃特金斯女士在业界备受钦佩，她以尊重的态度领导，提拔他人。她倡导 DEI 计划，这些计划在她的公司和社区内产生持续、持续和重大的影响。沃特金斯女士活跃于社区，目前担任萨登学校的董事会成员。萨登学校是阿肯色州本顿维尔市中心的一所私立学校，旨在提供全面而丰富的教育，为学生的大学做好准备，同时也是阿肯色州西北部慈悲健康基金会的董事会成员。沃特金斯女士与非营利组织的各种地方和地区分会合作，包括美国心脏协会、苏珊·科门基金会、大兄弟、大姐妹、男孩和女孩俱乐部以及温思罗普·洛克菲勒研究所。沃特金斯女士毕业于斯佩尔曼学院，获得政治学学士学位，并在阿肯色大学法学院获得法学博士学位。
•董事会成员资格：沃特金斯女士的董事资格包括她的专业背景和经验、之前担任过的高级管理层职位、她在其他私营公司董事会任职的经历、在领导大型组织时培养的领导技能以及她广泛的领导经验，包括销售、人力资源、运营、房地产处置和开发以及企业级文化变革和转型。
2024 年委托声明 | 15
董事会会议
我们的董事会在 2023 年举行了四次会议，并经一致书面同意采取了行动。所有现任董事在担任董事或委员会成员期间出席的董事会和董事委员会会议总数的至少 75%（视情况而定）。我们已经通过了一项关于董事出席年度股东会议的正式政策，该政策规定，除非因健康或其他重大个人问题而无法出席，否则强烈鼓励每位董事出席此类会议，包括酌情通过电子方式参加。我们的11位董事中有9位出席了我们的2023年年度股东大会。
董事会已任命马菲先生为董事会非执行主席，主持非管理层董事的执行会议。
董事会委员会
董事会下设四个常设委员会：审计委员会、提名和治理委员会、薪酬委员会和执行委员会，每个委员会如下所述。除执行委员会外，每个委员会都根据董事会通过的书面章程运作。所有委员会章程均在我们网站的 “公司治理” 部分公开发布，网址为 investors.livenationEntertainment.com/公司治理/治理文件也可以在向我们的主要行政办公室总法律顾问提出书面要求后获得。
委员会成员由董事会根据提名和治理委员会的建议选出，任期至其继任者当选或提前辞职或被免职为止。
董事会委员会目前的组成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 审计 委员会 | | 提名和 治理 委员会 | | 补偿 委员会 | | 行政管理人员 委员会 |
| Maverick Carter | | | | ü | | | | |
| 傅平 | | ü | | | | | | |
| 杰夫·欣森 | | ü（主席） | | | | | | |
| 查德·霍林斯沃思 | | | | | | ü（主席） | | |
| 吉米艾奥文 | | | |
| | ü | | |
| 吉姆·卡汉 | | ü | | | | | | |
| Greg Maffei | | | | | | | | ü（主席） |
| 兰德尔·梅斯 | | | | ü（主席） | | ü | | ü |
| 理查德·A·保罗 | | | | | | | | |
| 迈克尔·拉皮诺 | | | | | | | | ü |
| 拉特里斯·沃特金斯 | | | | | | ü | | |
审计委员会
审计委员会目前由欣森先生和卡汉先生以及傅女士组成。董事会已确定，根据纽约证券交易所公司治理标准、经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条或《交易法》以及我们的独立标准的规定，审计委员会的所有三名现任成员都是独立的。董事会还确定，每位审计委员会成员都具备财务知识，欣森先生和卡汉先生都具有适用的美国证券交易委员会法规中定义的审计委员会财务专家的属性。2023 年，审计委员会举行了五次会议。
16 | 2024 年委托声明
正如《审计委员会章程》中更详细地规定的，审计委员会的目的是协助董事会对我们会计、审计和财务报告以及内部控制做法的质量和完整性进行全面监督。审计委员会的具体职责包括：
•任命、补偿、监督和解散独立注册会计师事务所；
•批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务（法律禁止的非审计服务除外）；
•审查和讨论年度和季度财务报表及相关附注以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的具体披露；
•向独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层对此的回应；
•讨论收益新闻稿，以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指导（如果有）；
•定期向董事会全体成员报告财务报表的质量和完整性、法律或监管要求的遵守情况、独立注册会计师事务所的业绩和独立性以及内部审计职能的履行情况等；
•与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所保持自由和公开的沟通，并定期与他们会面；
•讨论有关风险评估和风险管理的指导方针和政策，包括审查和讨论管理层关于重大风险领域的定期报告，包括物理安全、数据隐私和信息/网络安全计划等；
•监督我们不时修订和补充的关联人交易政策；
•审查和批准我们年度委托书中包含的董事会审计委员会报告；
•遵守《审计委员会章程》中规定的所有其他责任和义务；以及
•监督数据隐私、网络安全、人身安全、健康和安全、ESG（包括公司与 ESG 相关的公开披露）以及遵守美国《反海外腐败法》等法律和法规的责任。
有关审计委员会的更多信息，请参阅本委托书中包含的 “董事会审计委员会报告”。
提名和治理委员会
提名和治理委员会目前由卡特和梅斯先生组成。董事会已确定，根据纽约证券交易所公司治理标准和我们的独立标准，提名和治理委员会的两名成员都是独立的。提名和治理委员会举行过一次会议 在 2023 年期间。
提名和治理委员会的具体职责包括：
•识别、筛选和招聘合格人员成为董事会成员；
•提议提名董事会和董事会委员会成员；
•评估董事会和董事会委员会的构成；
•监督董事会的表现；以及
•遵守《提名和治理委员会章程》中规定的所有其他责任和义务。
2024 年委托声明 | 17
薪酬委员会
薪酬委员会目前由霍林斯沃思先生、艾奥文先生和梅斯先生以及沃特金斯女士组成。根据纽约证券交易所的公司治理标准和我们的独立标准，董事会已确定，薪酬委员会的所有四名成员都是独立的。2023 年，薪酬委员会举行了两次会议。
薪酬委员会的具体职责包括：
•审查和批准我们的首席执行官和其他执行官的基本工资、激励性薪酬和所有其他薪酬，和/或建议修改这些薪酬；
•监督我们的股票计划的管理；
•审查和批准我们委托书中包含的董事会薪酬委员会报告；
•审查并与管理层讨论我们的委托书中包含的薪酬讨论和分析；
•不时审查非公司雇员的董事的薪酬和福利，并就委员会认为适当的任何董事会变更提出建议；
•监督公司就高管薪酬事宜向股东提交的文件，包括关于高管薪酬和此类投票频率的咨询投票、激励和其他高管薪酬计划以及此类计划的修订；
•就与股东团体和代理咨询公司就高管薪酬事宜的适当参与进行咨询；
•监督并定期评估与公司执行官薪酬结构、政策和计划相关的重大风险；
•协助董事会监督公司与文化和人力资本管理（包括多元化和包容性）相关的政策和战略；
•监督公司的追回错误薪酬的政策（通常称为 “回扣政策”）；以及
•遵守《薪酬委员会章程》中规定的所有其他责任和义务。
应委员会的要求，首席执行官定期出席薪酬委员会会议，不时还会有其他管理层成员出席。
执行委员会
执行委员会目前由马菲先生、梅斯先生和拉皮诺先生组成。执行委员会在2023财年没有正式开会，尽管成员不时举行非正式会议讨论公司事务。
执行委员会的具体职责是：
•随时与公司的执行管理层讨论重大的运营和战略问题；
•充当执行管理层与董事会之间的渠道，包括帮助促进董事会流程和沟通；以及
•拥有进一步的权力和责任，并采取董事会今后可能授予的具体行动或职责。
18 | 2024 年委托声明
根据我们的非雇员董事薪酬计划，我们目前向每位非雇员董事支付10万美元的年度现金预付金，（ii）审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会的每位成员每年分别额外支付21,000美元、15,000美元和10,000美元的现金预付金；（iii）审计委员会、薪酬委员会及提名与治理委员会主席再支付年度现金预留金分别为18,000美元、15,000美元和10,000美元，以及 (iv) 非执行主席每年额外存入60,000美元的现金储备，他或她可以选择以现金或限制性股票的形式获得这笔预付款。根据该计划，每次会议不收取额外的费用。
根据该计划，每位非雇员董事还将根据授予之日前20个交易日的平均收盘价，获得20万美元的限制性股票补助（i）该非雇员董事被任命为董事会成员（从董事任命到我们下一次年度股东大会的预期日期按比例分配），以及（ii）按年度股东大会的预期日期分配此后的基础。根据授予之日前20个交易日的平均收盘价，董事会非执行主席每年额外获得120,000美元的限制性股票补助金。我们还可能向我们的非雇员董事发放额外的全权股票奖励，这些董事可以选择以普通股的形式获得现金费用。
只有非雇员董事才有资格获得董事服务报酬。因此，我们的总裁兼首席执行官拉皮诺先生在2023年没有获得任何单独的董事薪酬。
2023 年董事薪酬表
下表显示了截至2023年12月31日的财政年度支付给董事会成员的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以现金赚取或支付的费用 ($) | | 股票奖励 ($) (1) | | 总计 ($) |
Maverick Carter | | 107,250 | | | 205,663 | | | 312,913 | |
傅平 | | 118,500 | | | 205,663 | | | 324,163 | |
| 杰夫·欣森 | | 136,500 | | | 205,663 | | | 342,163 | |
| 查德·霍林斯沃思 | | 127,500 | | | 205,663 | | | 333,163 | |
吉米艾奥文 | | 112,500 | | | 205,663 | | | 318,163 | |
| 吉姆·卡汉 | | 118,500 | | | 205,663 | | | 324,163 | |
格雷格·马菲 (2) | | 97,500 | | | 390,793 | | | 488,293 | |
兰德尔·梅斯 | | 128,250 | | | 205,663 | | | 333,913 | |
理查德·A·保罗 (3) | | 86,250 | | | 231,559 | | | 317,809 | |
迈克尔·拉皮诺 | | — | | | — | | | — | |
| 拉特里斯·沃特金斯 | | 108,750 | | | 205,663 | | | 314,413 | |
达娜·沃尔登 (4) | | 52,500 | | | — | | | 52,500 | |
| | | | | | | | |
| (1) | 本栏中列出的金额反映了根据我们的股票激励计划授予的限制性股票。所列金额等于根据ASC主题718（薪酬—股票薪酬）或ASC 718计算的总授予日公允价值（由于方法不同，报告价值通常与上述 “董事薪酬” 下概述的董事薪酬政策中规定的金额不同）。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告合并财务报表附注13对计算授予日公允价值时使用的假设进行了讨论。限制性股票奖励在拨款一周年时全额发放，对于周期外补助，则在周期性补助一周年之际全额发放。截至记录日期，每位董事的公司证券所有权载于下文 “证券所有权表”。 |
| (2) | Maffei先生选择接受其非执行董事会主席的限制性股票预付金。 |
| (3) | 保罗先生于 2023 年 4 月被任命为董事会成员。 |
| (4) | 沃尔登女士于 2023 年 6 月从董事会退休。 |
2024 年委托声明 | 19
安全所有权表
下表按以下方式列出了截至记录日期（2024年4月19日）有关我们普通股受益所有权的某些信息：
•我们所知的每个人实益拥有我们5％或以上的普通股；
•每位现任董事和董事候选人；
•2023 年薪酬汇总表中列出的每位现任执行官；以及
•我们所有的执行官、董事和董事候选人作为一个整体。
受益所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定。除非本表脚注中另有说明，并且受社区财产法（如适用）的约束，否则我们认为本表中列出的每位股东对列为实益拥有的股票拥有唯一的投票权和投资权。实益所有权还包括在2024年6月18日当天或之前（2024年4月19日后60天）可行使的期权约束的普通股；但是，在计算彼此的所有权百分比时，这些股票不被视为已流通。实益所有权的百分比基于 [—]截至2024年4月19日，我们的已发行普通股（或根据美国证券交易委员会规章制度被视为已流通）的普通股。除非另有说明，否则下面列出的每位股东的地址均为加利福尼亚州比佛利山庄市思域中心大道9348号Live Nation Entertainment, Inc.，90210。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 实益所有权的金额和性质 | |
| | | | | | 未归属的限制性股票 | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | | 普通股 | | 可行使期权 | | | 其他 | | 总计 | | 百分比 |
| Maverick Carter | | 13,454 | | | — | | | 2,444 | | | — | | | 15,898 | | | * |
| 傅平 | | 12,270 | | | — | | | 2,444 | | | — | | | 14,714 | | | * |
杰夫·欣森 (1) | | 56,730 | | | — | | | 2,444 | | | 200 | | | 59,374 | | | * |
| 查德·霍林斯沃思 | | 7,822 | | | — | | | 2,444 | | | — | | | 10,266 | | | * |
| 吉米艾奥文 | | 32,792 | | | — | | | 2,444 | | | 13,740 | | | 48,976 | | | * |
吉姆·卡汉 (2) | | 3 | | | — | | | 2,444 | | | 100,461 | | | 102,908 | | | * |
| Greg Maffei | | 102,939 | | | — | | | 4,644 | | | — | | | 107,583 | | | * |
兰德尔·梅斯 (3) | | 104,663 | | | — | | | 2,444 | | | 28,957 | | | 136,064 | | | * |
| 理查德·A·保罗 | | 369 | | | — | | | 2,444 | | | — | | | 2,813 | | | * |
| 拉特里斯·沃特金斯 | | 2,841 | | | — | | | 2,444 | | | — | | | 5,285 | | | * |
| 迈克尔·拉皮诺 | | 3,191,825 | | | 627,602 | | | 290,365 | | | — | | | 4,109,792 | | | [] |
| 乔·伯奇托尔德 | | 439,113 | | | 272,821 | | | — | | | — | | | 711,934 | | | * |
| 布莱恩·卡波 | | 8,801 | | | 5,000 | | | 3,526 | | | 193 | | | 17,520 | | | * |
| 约翰·霍普曼斯 | | 32,689 | | | 418,760 | | | 7,399 | | | — | | | 458,848 | | | * |
| 迈克尔·罗尔斯 | | 156,196 | | | 216,115 | | | — | | | — | | | 372,311 | | | * |
所有董事、被提名董事和执行官作为一个整体（15 人） (4) | | 4,162,507 | | | 1,540,298 | | | 327,930 | | | 143,551 | | | 6,174,286 | | | [] |
自由媒体公司 (5) | | — | | | — | | | — | | | 69,645,033 | | | 69,645,033 | | | [] |
先锋集团 (6) | | — | | | — | | | — | | | 17,958,645 | | | 17,958,645 | | | [] |
贝莱德公司 (7) | | — | | | — | | | — | | | 13,451,988 | | | 13,451,988 | | | [] |
公共投资基金 (8) | | — | | | — | | | — | | | 12,565,167 | | | 12,565,167 | | | [] |
加拿大养老金计划投资委员会 (9) | | — | | | — | | | — | | | 10,712,583 | | | 10,712,583 | | | [] |
* 指定股东实益持有的普通股百分比不超过Live Nation Entertainment普通股的百分之一。
20 | 2024 年委托声明
(1)包括受质押安排约束的20,415股普通股。“其他” 包括欣森的儿子持有的200股普通股，他与欣森同住一个家庭。
(2)“其他” 包括由卡汉先生作为共同受托人和共同受益人的信托持有的70,033股股票、卡汉先生作为受托人和受益人的信托持有的14,788股股票、由信托持有的11,140股股份（卡汉先生是受托人及其子女是受益人）以及由有限合伙企业持有的4,500股股份，其中卡汉先生是有限合伙人并获得一定投资权限由普通合伙人提供。
(3)“其他” 包括信托持有的11,323股股份，其中梅斯先生是受托人，其子女是受益人，信托基金持有的12,004股股份，其中梅斯先生的直系亲属为受托人，其子女是受益人，信托基金持有的5,630股股份，梅斯先生是其中25％的受益人和共同受托人。
(4)参见脚注 1 至 3。
(5)地址：科罗拉多州恩格尔伍德自由大道 12300 号 80112。信息仅基于自由媒体公司分别于2015年12月1日和2015年9月30日向美国证券交易委员会提交的表格4和附表13D/A（第4号修正案）。此类表格规定，申报人对53,745,033股股票拥有唯一投票权，对无股拥有共同投票权，对53,745,033股拥有唯一处置权，对无股拥有共同处置权。此外，此类表格规定，申报人对通过全资子公司间接持有的12,385,828股股票拥有唯一的投票权和处置权，这些股份包含在实益所有权总额中。
(6)地址：宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355。信息仅基于先锋集团于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A（第6号修正案）。该表格指出，申报人总共拥有对无股的唯一投票权，对191,283股股票拥有共同的投票权，对17,330,314股股票拥有唯一的处置权，对628,331股股票拥有共同的处置权。
(7)地址：纽约哈德逊广场 50 号，纽约 10001。信息仅基于贝莱德公司于2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A（第1号修正案）。该表格规定，申报人总共拥有对12,459,330股股票的唯一投票权，对无股份拥有共同的投票权，对13,451,988股股票拥有唯一的处置权，对无股份拥有共同的处置权。
(8)地址：沙特阿拉伯王国利雅得阿齐克区阿卜杜拉国王金融区（KAFD）公共投资基金大厦。信息仅基于公共投资基金于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A（第2号修正案）。该表格规定，申报人总共拥有对12,565,167股股票的唯一投票权，对无股份拥有共同的投票权，对12,565,167股股票拥有唯一的处置权，对无股份拥有共同的处置权。
(9)地址：加拿大安大略省多伦多市皇后街东一号，2500 套房，M5C 2W5。信息仅基于加拿大养老金计划投资委员会于2021年2月4日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A（第2号修正案）。该表格规定，申报人总共拥有对10,712,583股股票的唯一投票权，对无股份拥有共同的投票权，对10,712,583股股票拥有唯一的处置权，对无股份拥有共同的处置权。
股权补偿计划信息
下表提供了与截至2023年12月31日根据我们现有股权薪酬计划可能发行的普通股相关的信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量
(a) | | 未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价
(b) | | 根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券）
(c) |
证券持有人批准的股权补偿计划 | | 2,366,625(1) | | $32.85 | | 2,621,049 |
股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | — | | — | | — |
| 总计 | | 2,366,625 | | $32.85 | | 2,621,049 |
(1) 此外，还有 3,925,935根据未偿计划授予的限制性和延期股票奖励的股份。由于这些股票没有行使价，因此不包括在（b）列的加权平均行使价的计算中。这些限制性和延期股票奖励的股份被视为已发行股份，因此包含在截至记录日的已发行股票数量中。该表反映了Live Nation和Ticketmaster计划下的未获奖项；截至2023年12月31日，仍有2,621,049个 根据Live Nation计划可供发行的股票，Ticketmaster计划（该计划于2018年8月到期，因此无法提供新的补助金或奖励）下没有股票。
2024 年委托声明 | 21
| | |
| 第 2 号提案——批准自 2024 年 3 月 21 日起经修订和重述的 LIVE NATION ENTERTAINMENT, INC. 2005 年股票激励计划 |
背景
董事会正在提交Live Nation Entertainment, Inc.2005股票激励计划供股东批准，该计划于2024年3月21日进行了修订和重述，称为经修订的2005计划。经修订的2005年计划修订了Live Nation Entertainment, Inc. 2005年的股票激励计划，该计划最近于2015年3月19日进行了修订和重述，称为现有的2005年计划。董事会于 2024 年 3 月 21 日批准并通过了经修订的 2005 年计划，但须经股东批准。
经修订的2005年计划是一项基础广泛的激励计划，规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、递延股票奖励、股息等价物、幻影股、红股和其他形式的股票奖励和现金奖励，包括基于绩效的现金和股票奖励。董事会认为，Live Nation的成功和长期进展取决于吸引和留住其董事、高级职员、员工、顾问和顾问，以及使这些个人的利益与股东的利益保持一致。经修订的2005年计划使薪酬委员会可以灵活地使用各种形式的激励奖励作为Live Nation整体薪酬计划的一部分。
经修订的2005年计划的摘要见下文。经修订的2005年计划的案文对本摘要进行了全面的修改，该案文载于 附件 A转到这份代理声明。以下是经修订的2005年计划中对现有2005年计划的主要修改和澄清的概述：
•将经修订的2005年计划下的股份限额提高500万股；
•规定，只有当Live Nation在交易所交易（每笔交易的定义见经修订的2005年计划）之时或之内无故终止该领取者的雇佣时，才可以加快对领取者持有的未偿奖励的归属， 即，“双重触发”，除非裁决协议或其他书面协议中另有规定；
•澄清，与根据本协议授予的任何其他奖励同时授予的任何股息等值权的应付金额应遵守与此类串联奖励所依据的适用股票相同的归属条件，并且仅在此类串联奖励所依据的适用股份根据其条款归属的范围内（以及何时）向此类串联奖励的持有人支付；
•规定，在适用的回扣政策规定的范围内，根据经修订的2005年计划发放的所有奖励均应遵守Live Nation实施的任何回扣政策的规定，包括其追回错误发放的补偿政策；以及
•将经修订的 2005 年计划的期限延长至 2034 年 3 月 21 日，即董事会通过经修订的 2005 年计划之日起十周年。
经修订的2005年计划对现有的2005年计划进行了修订，除其他外，将根据经修订的2005年计划可发行或授予的最大普通股数量增加了500万股，达到38,900,000股。我们之所以要求股东批准经修订的2005年计划，是因为我们认为该计划下充足的股票储备对于我们的持续增长和成功以及我们吸引和留住最优秀人才以推动这种增长和成功的能力非常重要。当我们上次在2015年寻求股东批准增加该计划下的可用股票数量时（该批准涵盖了额外的1,000万股），我们预计增加的股票储备将持续三到四年。根据目前的拨款做法和我们可预见的需求，我们估计额外的5,000,000股股票将足以维持四到五年。
22 | 2024 年委托声明
重要历史奖项信息
从历史上看，我们主要授予股票期权和限制性股票奖励。下表显示了截至2024年4月19日获得未偿股权奖励的股票数量：
| | | | | | | | |
| 未偿还的股票期权数量 | | 2,301,846 |
| 股票期权的加权平均行使价 | | $32.99 |
| 股票期权的加权平均剩余期限（年） | | 2.81 |
未偿还的限制性股票奖励数量 (1) | | 4,065,017 |
| | | | | |
| (1) | 包括2,481,539股已发行的未归属绩效股票，这些股票如果获得和归属，将发行相同数量的限制性股票。 |
截至 2024 年 4 月 19 日，我们有 [______]我们发行的普通股的股票以及 [______]已发行股份，还有 [______]根据现有的2005年计划，我们可供未来奖励的普通股。2024年4月19日，Live Nation普通股的收盘售价为美元[______].
股东批准
如果我们的股东批准了经修订的2005年计划，那么经修订的2005年计划将在股东批准之日生效，拟议的增股将生效。如果我们的股东不批准经修订的2005年计划，则现有的2005年计划的条款和条件将保持在2024年3月21日修正和重报之前的有效条款和条件上，并且拟议的额外股份将无法根据现有的2005年计划发行。由于我们的某些董事和执行官可能有资格根据经修订的2005年计划获得奖励，因此这些董事和执行官可能被视为在本第2号提案中拥有权益。
鉴于上述因素，董事会认为，拟议的提高股份限额代表了合理的潜在股权稀释，为高管、员工、非雇员董事和顾问提高公司所有股东的价值提供了重大激励。
计划摘要
经修订的2005年计划的主要特点概述如下。本摘要自称不完整，并参照所附的经修订的2005年计划的全文进行了全面限定 附件 A到这份委托书。
行政
经修订的 2005 年计划由薪酬委员会管理；但是，全体董事会保留向任何非雇员董事发放和管理奖励的全部责任和权力。在遵守经修订的2005年计划的条款的前提下，薪酬委员会有权（i）选择可能参与经修订的2005年计划的个人，（ii）规定每位参与者奖励的条款和条件并对其进行修改，（iii）解释、解释和适用经修订的2005年计划以及根据该计划作出的任何奖励的规定，以及（iv）做出所有决定并采取所有其他必要行动来管理经修订的计划 2005 年计划。在适用法律的前提下，薪酬委员会可以将其任何职责和权力下放给其他人或小组委员会。
本计划涵盖的证券
根据经修订的2005年计划，Live Nation可以根据经修订的2005年计划共发行三千八百万股九十万股（38,900,000）股普通股，每股面值0.01美元，但须根据经修订的2005年计划的要求或允许进行调整。在适用这些限制时不考虑以下股份：（i）奖励所涵盖的到期或被取消、没收、以现金结算或以其他方式终止的股份，（ii）向Live Nation交付或由Live Nation扣留的股份，用于支付或履行与行使或结算奖励相关的预扣税义务的股票；（iii）Live Nation因收购另一份奖励而承担的股票奖励所涵盖的股票公司或企业。
2024 年委托声明 | 23
个人奖励限制
在任何日历年中，任何参与者都不得根据经修订的2005年计划获得的奖励（i）涵盖超过500万股（5,000,000）股的奖励，以及（ii）超过一千五百万美元（合15,000,000美元）的现金奖励。
资格
根据经修订的2005年计划，可以向Live Nation或其子公司的现任或未来董事、高级职员、全职员工、顾问/兼职员工或顾问发放奖励。目前，大约有14,700名全职员工、17,000名顾问/兼职雇员和10名非雇员董事有资格参与经修订的2005年计划。就经修订的2005年计划而言，子公司是指Live Nation拥有至少50％的直接或间接所有权的任何实体。
奖励形式
股票期权和股票增值权. 根据经修订的2005年计划，Live Nation可以授予意在符合《守则》第422条规定的 “激励性股票期权” 或ISO资格的股票期权，以及不符合ISO资格的股票期权。Live Nation还可以授予股票增值权或SARs。一般而言，股票期权和特别行政区赋予其持有人在授予奖励之日后获得奖励所涵盖的普通股价值升值的权利。股票期权的每股行使价和沙特里亚尔的每股基本价值不得低于授予该期权或特别行政区之日普通股每股的公允市场价值。未经股东批准，Live Nation不得对根据经修订的2005年计划授予的期权进行重新定价。通常，股票期权的期限可能长达十年。不同的限制适用于授予我们 10% 股东的ISO：在这种情况下，期限不得超过五年，行使价不得低于授予期权之日普通股每股公允市场价值的110％。
薪酬委员会可对股票期权和特别行政区施加其认为适当的授权、行使、没收和其他条款和条件。股票期权或特别行政区下的行使价可以现金或薪酬委员会允许的任何其他形式或方式支付，包括但不限于交付我们先前拥有的普通股、交付先前拥有的普通股和现金支付相结合，或者仅就股票期权而言，根据经纪人协助的无现金行使程序付款。SAR的行使方法和其他条款将由薪酬委员会决定。
在期权持有人终止在Live Nation及其子公司的雇用或其他服务后，薪酬委员会可以在薪酬委员会认为适当的逐项补助金的基础上制定适用于期权的行使和其他条件。
限制性股票和递延股票奖励. 经修订的2005年计划授权薪酬委员会发放限制性股票奖励，根据该奖励，我们的普通股将在转让限制和归属条件下向指定参与者发行。在薪酬委员会可能规定的条件的前提下，限制性股票奖励的获得者通常拥有普通股股东的权利，就好像受限制性股票奖励的股份已完全归属一样，但是，限制性股票奖励所涵盖的股票在归属此类股票之前不具有股息权，对于未归属的限制性股票的股份，此类限制性股票奖励的持有人无权累积支付，与股息有关的贷记或以其他方式公司在适用股份归属之前申报或支付。一旦归属，限制性股票奖励所涵盖的股票将使持有人有权获得与其他普通股相同的股息权。
递延股票奖励通常提供未来获得普通股的权利，但须遵守薪酬委员会可能规定的条件，包括在特定时期内继续工作或服务或满足规定的绩效标准。在结算之前，递延股票奖励不包含投票权、股息或其他与股票所有权相关的权利；但是，如果薪酬委员会就递延股票的奖励作出决定，则可以支付或累积股息等价物。
24 | 2024 年委托声明
除非薪酬委员会另有决定，否则未归属的限制性股票和未归属的递延股票将在接受者终止在Live Nation及其子公司的雇用或其他服务时被没收。
其他基于股票的奖励. 经修订的2005年计划赋予薪酬委员会广泛的自由裁量权，授予等值股息支付权、幻影股、红股和其他形式的股权奖励，并规定此类奖励以现金和/或股票结算。与经修订的2005年计划下任何其他奖励同时授予的任何股息等值权的应付金额受适用于此类串联奖励所依据的适用股票相同的归属条件的约束，并支付给此类串联奖励的持有人，前提是此类串联奖励所依据的适用股票根据其条款归属（以及何时）。经修订的2005年计划还允许非雇员董事选择以普通股的形式获得全部或部分年度预付金以代替现金。代替任何年度现金储备金而发行的普通股数量将使用普通股发行之日的公允市场价值确定。
基于绩效的奖项. 薪酬委员会还可以根据经修订的2005年计划授予基于绩效的奖励。通常，基于绩效的奖励规定在实现薪酬委员会制定的目标、预先确定的绩效目标后，支付现金和/或普通股。绩效目标可以基于以下任何一项或多项业务标准：
•每股收益、每股增长或调整后的每股收益，
•股价、股东总回报率或绝对股价表现，和/或相对于指数的股价表现，
•毛利或净利润或营业利润率，
•净收益，
•股本或资产回报率，
•总销售额或净销售额或收入或收入增长，
•营业收入增长，或折旧、摊销和/或非现金薪酬支出之前或之后的营业收入（或薪酬委员会可能规定的其他可客观确定的调整后计算方法，包括但不限于为消除收购、处置和/或其他特殊交易的影响而进行的调整），
•扣除利息、税款、折旧和/或摊销（或薪酬委员会可能规定的其他可客观确定的调整后计算方法，包括但不限于为消除收购、处置和/或其他特殊交易的影响而进行的调整）之前或之后的收益，
•市场份额或市场渗透率，
•净收入（税前或税后）或调整后的净收入，
•营业收入或利润，
•税前或税后的现金流（包括但不限于运营现金流和自由现金流）或现金流的改善，
•资本回报率，
•销售回报率，
•节省成本或成本，
•运营资金，
•费用，
•营运资金，
•关键项目的实施、完成或里程碑的实现，
•经济价值，
•客户或客户留存率，
•与销售相关的目标，
•可供分配的现金，
2024 年委托声明 | 25
•运营目标或指标的实现情况，
•公司、部门或部门预算的实现情况，
•提高支出水平，或
•上述内容的任意组合。
绩效目标可以适用于个人、子公司、业务部门或部门、Live Nation及其任何一家或多家子公司，或薪酬委员会可能指定的其他运营单位。绩效目标可以用绝对值或相对值来表达，并且必须包括计算实现目标后应向员工支付的薪酬金额的客观公式或标准。
奖励的调整
通常，如果股票分割、分割、资本重组或合并或任何类似的资本调整，或者经修订的2005年计划或根据该计划发放的任何奖励所涵盖的股票的性质或类别发生变化，Live Nation将调整 (i) 根据经修订的2005年计划可能发行的普通股的最大数量和类别，(ii) 普通股的最大数量和类别可在任何日历年内向个人发放的奖励中支付，(iii) 普通股的数量和类别视未偿还奖励而定，以及 (iv) 在适用情况下，未偿还奖励下的行使价、基本价格、目标市场价格或收购价格，以公平反映此类交易或变动对我们普通股的影响。
通常，如果Live Nation进行合并、合并、收购或处置财产或股票、分立、重组、清算或任何其他类似的交易或事件，从而使Live Nation股东获得现金、股票或其他财产，以换取Live Nation普通股股份（统称为交易所交易），则所有未偿还期权和SAR将（i）在交易前立即完全归属和行使交易所交易（以及任何此类交易）在交易所交易之前未行使的未行使期权或特别提款权将随之终止）或（ii）如果Live Nation的股东获得另一家公司的股本以换取其Live Nation普通股股份，并且如果董事会根据其全权酌情指示，由收购公司股份承担并转换为期权或SAR。董事会可以加快其他未归属奖励的归属，并要求对任何此类未付奖励进行现金结算和/或其他调整。
除非适用的奖励协议或接受者与Live Nation之间的任何其他书面协议的条款中另有明确规定，否则如果Live Nation在交易所交易之日或之后的十二个月内无故终止了领取者的工作（定义见经修订的2005年计划），则该接收者当时持有的所有未付奖励将自收款人终止雇用之日起全额归属。
本计划的修订和终止；期限
除非法律另有要求或当时可以上市Live Nation普通股的任何证券交易所或市场的要求，否则董事会可以随时不时修改经修订的2005计划，并可以随时终止经修订的2005计划。任何此类修正或终止都不得损害或不利地改变先前根据经修订的2005年计划授予的任何奖励（未经接受者或持有人同意），也不得剥夺任何人先前根据该计划收购的股份。
除非提前终止，否则经修订的2005年计划将在2034年3月21日终止，也就是Live Nation董事会通过该计划十周年。
回扣条款
根据经修订的2005年计划授予的所有奖励（包括但不限于个人在收到或行使任何此类奖励或在收到或出售该奖励所依据的任何普通股时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益）均应受Live Nation实施的任何回扣政策的条款的约束，包括但不限于Live Nation的追回错误赔偿政策及任何其他追讨条款为遵守适用法律而采取的退回政策，以及适用的回扣政策或适用的奖励协议中规定的范围。
26 | 2024 年委托声明
美国联邦所得税后果
以下讨论总结了根据现行美国联邦法律修订的2005年计划的税收后果。本讨论仅限于适用于经修订的 2005 年美国纳税人计划的一般税收原则，仅供参考。不讨论州、地方或外国税。税法很复杂，可能会发生变化，可能因个人情况和不同地点而异。汇总的税务信息不是税务建议。
股票期权和特别提款权
出于联邦所得税的目的，根据经修订的2005年计划授予股票期权或特别股权对参与者来说不是应纳税事件。通常，普通收益是在行使股票期权（ISO除外）时实现的，其金额等于根据行使所收购股票行使日公允市场价值超过为股票支付的期权行使价的部分。行使特别行政区时实现的普通收益金额等于行使所涵盖股票的公允市场价值超过特区基准价格的部分。Live Nation通常有权获得相当于参与者在行使期权或SAR时实现的普通收入金额的扣除额。
行使国际标准化组织不会产生任何收入。但是，就替代性最低税而言，行使时股票的公允市场价值超过期权行使价格的金额将是 “调整项目”。收益或亏损是在处置根据ISO行使而获得的股份时实现的。如果处置发生在ISO行使日期之后超过一年，并且在ISO授予日之后超过两年，则以股票销售价格和期权行使价之间的差额衡量的处置收益或亏损将为长期资本收益或亏损。如果处置发生在行使之日起一年内或授予之日起两年内，则ISO将被视为不符合ISO守则要求的处置，参与者将在处置时确认普通收入，等于已实现金额超过行使价的部分，但不超过ISO行使之日股票公允市场价值超过行使价的部分，剩余部分不超过ISO行使价的公允市场价值的部分收益或损失被视为资本收益或资本损失。Live Nation无权因行使ISO而获得扣除；但是，它有权获得与参与者在满足上述适用的一年和两年持有期要求之前处置根据ISO行使而获得的股票时获得的普通收入的扣除额。
限制性股票奖励
通常，在任何限制措施根据奖励条款失效时，参与者将实现根据限制性股票奖励获得的普通股的普通收入，金额等于此类限制失效时股票的公允市场价值，除非下文所述，否则Live Nation通常有权获得相应的扣除。
参与者可以在授予限制性普通股后的30天内进行 “提前收益选择”（即第83（b）条选择），在这种情况下，参与者将在授予限制性股票之日实现普通收入，等于该日股票价值与股票支付金额（如果有）之间的差额。在这种情况下，在授予之日后股票价值的任何升值将在随后处置股票时作为资本收益纳税。Live Nation的扣除额仅限于参与者因提前收入选择而实现的普通收入金额。
递延股票奖励
获得递延股票奖励的参与者将根据递延股票奖励结算时分配的普通股当时的公允市场价值按普通所得税税率纳税，届时Live Nation通常有权获得税收减免。
其他奖项
其他奖励通常会在支付此类奖励时或先前支付的奖励的没收风险或可转让性限制失效时向参与者带来普通收入。通常，Live Nation有权获得等于确认为普通收入的金额的税收减免
2024 年委托声明 | 27
由参与者就奖励获得任何税收减免，但无权就代表参与者的资本收益的金额获得任何税收减免。
代码部分 409A
通过遵守《美国国税法》第409A条的要求或此类要求的现有豁免，在最大程度上，根据经修订的2005年计划发放的奖励的结构旨在避免根据《美国国税法》第409A条征税，该条规定了对包括某些股权奖励在内的不合格递延薪酬的征税。
上述摘要仅涉及与根据经修订的2005年计划发放的裁决相关的某些美国联邦所得税后果，并不完整。该摘要并未涉及所有联邦所得税后果，也没有涉及州、地方或非美国的后果。税收方面的考虑。
28 | 2024 年委托声明
新计划福利
除下表所示的补助金外，我们指定的执行官、董事、其他执行官和其他员工在经修订的 2005 年计划下可能获得的奖励数量将由董事会及其薪酬委员会未来酌情决定，截至本委托书发布之日，我们的董事会及其薪酬委员会均未决定向经修订的 2005 年计划下的任何人提供补助金。因此，无法确定这些参与者在经修订的2005年计划下将获得的未来福利，也无法确定如果拟议修订的2005年经修订的计划在截至2023年12月31日的年度生效，这些参与者将获得的福利。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 预计新计划的好处 |
| 姓名和职位 | | 美元价值 ($) | | 单位数量 |
迈克尔·拉皮诺
总裁、首席执行官兼董事 | | 10,000,000 (1) | | — |
乔·伯奇托尔德
总裁兼首席财务官 | | — | | — |
布莱恩·卡波
首席会计官 | | — | | — |
约翰·霍普曼斯
执行副总裁 | | — | | — |
迈克尔·罗尔斯
总法律顾问兼秘书 | | — | | — |
| 执行官小组 | | — | | — |
| 非执行董事集团 | | 2,000,000 (2) | | |
| 非执行官员工小组 | | — | | — |
| | | | | |
| (1) | 根据其雇佣协议，拉皮诺先生有资格获得未来年度绩效股票奖励，目标为10,000,000美元，前提是实现了每年制定的定性绩效目标。表中列出的金额代表了2024财年授予拉皮诺先生的此类年度绩效股票的最大美元价值，如果获得，将在2025年发行。 |
| (2) | 代表根据非雇员董事薪酬计划，预计将在 2024 年根据经修订的 2005 年计划向每位非雇员董事发放的限制性股票奖励的总美元价值。正如本委托书其他地方详细描述的那样，根据非雇员董事薪酬计划，每位非雇员董事将获得价值20万美元的年度限制性股票补助，股票数量将根据适用的20天普通股每股追踪平均收盘价在授予日确定。 |
2024 年委托声明 | 29
截至2024年4月19日发布的股票奖励
下表列出了从2005年现有2005年计划启动到记录日期（即大约19年），根据现有2005年计划向我们的指定执行官、董事和员工提供的期权授予和限制性股票补助的普通股数量的摘要信息。以下数字代表已发行的证券总数（不仅仅是目前已发行的证券），不包括随后为支付税收或期权成本而扣留的股票、未行使而到期的期权，或者因解雇或未达到绩效目标而取消的补助金，所有这些补助金随后均可根据现有的2005年计划重新发行。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和职位 | | 股票期权奖励 (#) | | 限制性股票奖励 (#) |
迈克尔·拉皮诺
总裁、首席执行官兼董事 | | 8,585,202 | | 6,278,655 |
乔·伯奇托尔德
总裁兼首席财务官 | | — | | 1,763,837 |
布莱恩·卡波
首席会计官 | | 20,000 | | 36,497 |
约翰·霍普曼斯
执行副总裁 | | 1,635,784 | | 908,119 |
迈克尔·罗尔斯
总法律顾问兼秘书 | | 585,768 | | 603,759 |
所有执行官作为一个小组（5 人） (1) | | 10,826,754 | | 9,590,867 |
| 目前竞选非雇员董事的候选人： | | | | |
| Maverick Carter | | — | | 13,898 |
| 傅平 | | — | | 12,767 |
| 杰夫·欣森 | | 20,000 | | 123,831 |
| 查德·霍林斯沃思 | | — | | 10,266 |
| 吉米艾奥文 | | — | | 17,090 |
| 吉姆·卡汉 | | 10,000 | | 118,633 |
| Greg Maffei | | — | | 31,760 |
| 兰德尔·梅斯 | | 100,000 | | 153,600 |
| 理查德·A·保罗 | | — | | 2,813 |
| 拉特里斯·沃特金斯 | | — | | 5,285 |
| 所有非执行董事作为一个小组（10 人） | | 130,000 | | 489,943 |
| 任何此类董事、执行官或被提名人的每位关联人 | | — | | — |
| 收到或将要获得此类期权、认股权证或权利的5％的其他人 | | — | | — |
除执行官以外的所有员工 (2) | | 10,922,060 | | 12,280,590 |
| | | | | |
| (1) | 所有执行官作为一个整体包括2,225,497股已发行的未归属绩效股票，这些股如果获得和归属，将拥有同等数量的已发行限制性股票。 |
| (2) | 除执行官以外的所有员工均包括256,042股已发行的未归属绩效股票，这些股如果获得和归属，将拥有同等数量的已发行限制性股票。 |
经修订的2005年计划需要亲自到场或由代理人代表并有权就此事进行表决的普通股总投票权的持有人投赞成票。就本次表决而言，弃权票将被视为亲自出席或由代理人代表并有权就此事进行表决，因此将产生反对票的效力。经纪商的无票对该提案的结果没有影响。
| | |
董事会一致建议投票 为了采用截至2024年3月21日经修订和重述的LIVE NATION ENTERTAINMENT, INC.2005股票激励计划。 |
30 | 2024 年委托声明
| | |
| 第 3 号提案——就支付给我们指定执行官的薪酬进行咨询投票 |
根据美国证券交易委员会的规定，我们为公司股东提供在本次年会上投票的机会，以批准根据经修订的1933年《证券法》、《证券法》和《交易法》下第S-K条例第402项在本委托书中披露的向公司指定执行官支付的薪酬。股东对高管薪酬的投票仅是咨询投票，对公司或董事会没有约束力。
尽管投票不具约束力，但薪酬委员会和董事会重视股东的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。该提案通常被称为 “按工资说话” 提案，让我们的股东有机会通过以下决议认可或不认可我们的执行官薪酬计划和政策：
“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、2023年薪酬汇总表以及其他相关表格和披露，股东在咨询基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的支付给指定执行官的薪酬。”
如本委托声明的 “薪酬讨论与分析” 部分所详细描述的那样，从第页开始 35，我们认为我们的高管薪酬计划合理，具有竞争力，并且非常注重绩效薪酬原则。自2011年举行首次按薪投票以来，我们仔细评估了结果并做出了相应的修改。我们强调薪酬机会，奖励我们的高管实现有针对性的财务业绩。支付给我们指定执行官的薪酬视预先设定的绩效目标的实现情况而异，这些目标可能包括个人和公司。通过股票所有权要求和股权激励，我们还使高管的利益与股东的利益以及Live Nation的长期利益保持一致。我们的高管薪酬政策使Live Nation能够吸引和留住有才华和经验丰富的高级管理人员，并随着时间的推移使公司受益。我们认为，支付给我们指定执行官的2023财年薪酬是适当的，符合Live Nation2023财年的业绩。
要批准本第3号提案中描述的关于公司高管薪酬的咨询决议，需要亲自出席或由代理人代表并有权对本提案进行表决的普通股总投票权的持有人投赞成票。就本次表决而言，弃权票将被视为亲自出席或由代理人代表并有权对该提案进行表决，因此将产生反对票的效力。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。本次投票的结果对我们董事会没有约束力。
| | |
董事会一致建议投票 为了批准向公司指定执行官支付薪酬的咨询决议。 |
2024 年委托声明 | 31
董事会审计委员会已任命安永会计师事务所为独立注册会计师事务所，负责审计截至2024年12月31日的财政年度的合并财务报表。安永会计师事务所在 2023 财年担任我们的独立注册会计师事务所。预计安永会计师事务所的代表将出席年会，回答适当的问题，如果他们愿意，他们将有机会发表声明。
我们的章程或其他规定不要求股东批准安永会计师事务所的任命。但是，出于良好的公司治理惯例，我们董事会正在将安永会计师事务所的任命提交股东批准。如果股东未能批准该任命，审计委员会将重新考虑是否保留安永会计师事务所。即使该任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合我们和股东的最大利益，则可以自行决定在2024财年的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。
要批准安永会计师事务所被任命为我们的独立注册会计师事务所，需要亲自出席或由代理人代表并有权就此事进行表决的普通股总投票权的持有人投赞成票。就本次表决而言，弃权票将被视为亲自出席或由代理人代表并有权就此事进行表决，因此将产生反对票的效力。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。
| | |
董事会一致建议投票 为了批准安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。 |
审计和非审计费用
下表显示了Live Nation在2023年和2022财年分别为安永会计师事务所提供的审计和其他服务支付或应计的费用（以千计）： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 审计费 | | $ | 12,272 | | | $ | 10,847 | |
| 与审计相关的费用 | | 1,801 | | | 1,744 | |
| 税费 | | 1,091 | | | 1,017 | |
| 所有其他费用 | | — | | | 30 | |
总计 | | $ | 15,164 | | | $ | 13,638 | |
审计费包括审计我们的年度财务报表、对财务报告内部控制的审计、对10-Q表季度报告中包含的财务报表的审查、对美国证券交易委员会其他申报的审查以及与法定和监管文件相关的其他专业服务的费用。
与审计相关的费用包括与我们的财务报表的审计和审查表现合理相关的保证和相关服务费用，未在上文 “审计费用” 项下报告。这些服务主要涉及与票务系统审计相关的认证服务，以报告控制设计和运营效率、租赁要求的总收入审计以及与收购相关的尽职调查服务。
税费包括税务咨询和纳税申报表准备费用。
所有其他费用包括安永会计师事务所在线研究工具的费用和其他费用。
32 | 2024 年委托声明
审计委员会已经制定了批准我们独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的程序。根据该政策，审计委员会批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括费用和其他聘用条款。在聘请独立注册会计师事务所提供任何非审计服务之前，审计委员会必须审查和预先批准此类服务。审计委员会可将其批准权下放给其主席，前提是主席批准的任何服务都应在下次定期会议上向审计委员会报告。
审计委员会批准了安永会计师事务所在 2023 财年提供的所有审计和允许的非审计服务。
2024 年委托声明 | 33
本报告中的材料不是征集材料，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也未以提及方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论该报告是在本报告发布之日、之前还是之后提交的，也不考虑此类文件中使用任何一般的公司语言。
审计委员会的目的是协助董事会对Live Nation的会计、审计和财务报告业务进行全面监督。管理层主要负责Live Nation的财务报表、内部控制体系以及适用的法律和监管要求的遵守情况。Live Nation的独立注册会计师事务所安永会计师事务所负责对合并财务报表进行独立审计，就这些财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见，并就财务报告内部控制的有效性发表意见。
审计委员会成员不是专业会计师或审计师，其职能无意复制或认证管理层和独立注册会计师事务所的活动，也不能证明Live Nation的注册公共会计师事务所根据适用规则是 “独立的”。审计委员会发挥董事会一级的监督作用，根据其收到的信息、与管理层和独立注册会计师事务所的讨论以及委员会成员在商业、财务和会计事务方面的经验，向管理层和独立注册会计师事务所提供建议、咨询和指导。
在2023财年，管理层根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条及相关法规中规定的要求，完成了对Live Nation财务报告内部控制的记录、测试和评估。审计委员会随时了解评估的进展情况，并在评估过程中向管理层提供监督和建议。与这一监督有关，审计委员会定期收到管理层和安永会计师事务所提供的最新情况。在流程结束时，管理层向审计委员会提供了一份关于Live Nation对财务报告内部控制的有效性的报告。审计委员会还审查了Live Nation截至年度的10-K表年度报告中包含的管理层报告 2023 年 12 月 31 日向美国证券交易委员会提交的，以及安永会计师事务所的《独立注册会计师事务所报告》，该报告包含在Live Nation的10-K表年度报告中，该报告涉及其对（i）合并财务报表和财务报表附表以及（ii）财务报告内部控制的有效性的审计。
在监督Live Nation财务报表的编制过程中，审计委员会与管理层和Live Nation的独立注册会计师事务所会面，在所有财务报表发布前审查和讨论所有财务报表，并讨论重大会计问题。管理层告知审计委员会，所有财务报表均根据公认会计原则编制。审计委员会的审查包括与外部审计师讨论根据上市公司会计监督委员会或PCAOB，第1301号审计准则（与审计委员会的沟通）需要讨论的事项。
关于Live Nation的独立注册会计师事务所，审计委员会除其他外，与安永会计师事务所讨论了与其独立性有关的事项，包括其信函和根据PCAOB第3526条（与审计委员会就独立性进行沟通）的要求向委员会作出的书面披露。
根据这些审查和讨论，下列签署的审计委员会成员建议董事会将Live Nation的经审计的财务报表纳入其截至年度的10-K表年度报告 2023 年 12 月 31 日用于向美国证券交易委员会申报。
恭敬地提交，
董事会审计委员会
杰夫·欣森（主席）
傅平
吉姆·卡汉
34 | 2024 年委托声明
以下薪酬讨论和分析可能包含有关历史和/或未来个人和公司绩效指标、目标和其他目标的陈述。这些目标是在我们的高管薪酬计划的有限背景下披露的，不应理解为管理层或董事会的预期陈述或业绩估计或其他指导。我们特别提醒投资者不要将这些声明应用于其他情况。在本薪酬讨论与分析中，“高管” 一词通常指我们的管理团队成员，“执行官” 一词是指根据《交易法》第3b-7条确定的执行官（是 “高管” 的子集），“指定执行官” 一词是指我们根据S-K法规第402（a）（3）项确定的指定执行官（属于子集）的 “执行官”）。提及 “我们”、“我们的” 或 “公司” 是指 Live Nation Entertainment, Inc.
执行概述
我们不断完善和加强我们的高管薪酬计划，以回应股东的反馈和市场需求。我们认为，我们的整体薪酬计划使高管的利益与股东的利益保持一致。以下是我们高管薪酬计划的一些重要内容。 | | |
|
高管薪酬惯例 我们在做什么： ü 制定了绩效标准，制定了激进的股价增长目标，将绩效份额补助金授予首席执行官、首席财务官和另外两名与他们最新的雇佣协议有关的指定执行官 ü 大部分薪酬 “处于风险之中” ü 强有力的首席执行官和指定执行官的股票所有权指导方针是，首席执行官的基本工资为5倍，其他指定执行官的基本工资为2.5倍 ü 强有力的套期保值政策，禁止董事和执行官参与公司证券的所有套期保值交易 ü 强有力的质押预批准政策，要求董事和执行官事先批准公司证券的所有质押活动 我们做什么 不要做： û 不保证指定执行官的年度奖金；传统上，所有年度奖金机会都以实现激进的绩效目标为基础 û 首席执行官和其他指定执行官的基本工资没有年度最低或自动增加 û 没有 “单一触发” 控制权变更现金遣散条款；首席执行官和其他指定执行官都有现金遣散费的 “双重触发” 条款 û 不向任何指定执行官支付消费税总额 û 现金遣散费不得超过年度基本工资的两倍，外加首席执行官的奖金 |
|
2024 年委托声明 | 35
2023 年创纪录的业绩支持我们的薪酬计划
现场音乐在2023年达到了新的高度，公司的所有业务部门的收入和调整后的营业收入均实现了两位数的增长（“AOI”；定义见下文 “薪酬理念和目标”）。我们的数字世界使艺术家能够培养全球关注者，同时激发粉丝比以往任何时候都更渴望面对面体验。
在音乐会方面，我们看到全球需求呈上升趋势，与上年相比，我们的出席人数增长了20％，达到超过1.45亿粉丝，超过50,000场活动，这使收入与2022年相比增长了39％，达到188亿美元。出席人数的增长来自所有市场、场地类型和价格点，突出显示国际市场增长了25％，北美增长了17％，体育场增长了60％。与2022年相比，我们对艺术家的投资增长了40％以上，达到130亿美元以上，这是因为我们在俱乐部到体育场等各个层面推广了更多艺术家，在40多个国家有近7,000名巡回演出艺术家。
Venue Nation在2023年继续提升现场体验，我们运营的场馆和节日吸引了超过5500万粉丝，与2022年相比增长了13％。与2022年相比，运营场馆的每位粉丝辅助收入增长了两位数，这要归因于球迷优先考虑加强款待方面的支出，露天剧场增长了10％，达到40美元以上，全球竞技场、剧院和俱乐部增长了两位数，全球主要节日（超过10万名观众）增长了两位数。
票务方面，全球粉丝需求和客户获胜推动了业绩，与2022年相比，计费总交易额（GTV）增长了30％，达到360亿美元，其中北美增长了26％，国际市场增长了42％。85％的增长是由全球演唱会门票销售推动的。门票总数增长了13％，达到超过6.2亿张门票，其中包括收费门票，增长了17％，达到3.29亿张。与2022年相比，我们净增加了2100万张新客户门票，其中约80％来自国际市场。
我们的赞助和广告业务的增长反映了我们全球平台的规模和独特性。与2022年相比，收入增长了13％，达到10亿美元以上。超过100家拥有数百万美元多年期承诺的合作伙伴约占该收入的80％，增长由饮料、科技和金融服务行业带动。
我们的2023年合并财务亮点包括（与2022年的全年比较）：
•收入增长了36％，达到227亿美元；
•营业收入增长了46％，达到10.7亿美元；
•AOI增长了32％，达到18.6亿美元以上，自2019年以来翻了一番；以及
•运营自由现金流近14亿美元；
总体而言，我们认为，我们的2023年业绩证明了我们商业模式的有效性，也是薪酬委员会对执行官做出的关键薪酬决策的基础。在过去五年中，我们持续成功执行战略计划还使股东价值超过了相关基准：
36 | 2024 年委托声明
2023 年薪酬决定
我们在2023年的主要高管薪酬决定涉及为我们的执行官设定适当的绩效目标和奖金水平，以激励他们在年内实现目标目标，为首席执行官设定雇佣协议下的年度绩效份额奖励的定性绩效目标，以及为我们的两位指定执行官确定股票奖励的形式和金额，这将提供最佳的长期激励措施，使他们的利益与股东的利益保持一致，并鼓励长期增长（包括首席执行官在内的另外三位指定执行官没有获得周期性股票奖励，因为他们获得了与2022年雇佣协议续订相关的绩效股票）。此外，我们与一位指定执行官签订了雇佣协议，以确保他在不久的将来继续执行我们的战略计划时为他提供服务。
总体而言，按固定货币和预计计算，我们实现了目标公司本年度调整后营业收入（定义见下文）的120％。我们所有指定的执行官的现金绩效奖金都与该目标挂钩，因此，他们都获得了目标现金绩效奖金的至少 100%。我们认为，调整后的营业收入是分析师和投资界判断公司业绩的主要指标之一，因此与股东价值的创造息息相关。
我们认为，与执行官签订雇佣协议对我们的成功至关重要，因为长期的艺人、场地和客户关系在现场娱乐业务中很重要，而且个人的声誉和人际关系会影响我们识别、获得和保留商机的能力。尽管声誉和关系对成功至关重要的概念当然不是现场娱乐业务所独有的，但我们认为现场娱乐业务本身是独一无二的，与许多其他行业相比，这些因素在我们的业务中变得更加重要。简而言之，员工在我们的业务中是不可替代的，我们会努力保持最佳表现。出于同样的原因，我们相信
2024 年委托声明 | 37
为了吸引和留住最优秀的高管人才来领导和发展我们的公司，我们对执行官的总体薪酬水平是适当和必要的。
我们维持的高管薪酬计划，该计划由四个部分组成：基本工资、现金绩效奖励、长期股权激励奖励和员工福利及其他津贴。我们努力通过允许我们为我们的业务吸引和留住合适的人才来构建该计划，使我们的股东受益。这体现在我们力求维持的按业绩计薪的文化中。为此，薪酬委员会在2023年设定了激进的绩效目标，将向某些指定执行官发放的限制性股票的年度全权补助作为我们长期股权激励奖励部分的一部分，而不是将这些奖励的授予完全按时间进行。此外，我们的四位指定执行官（包括首席执行官）因2022年和2023年签订的新雇佣协议而获得的绩效股票奖励与激进的股价目标的实现息息相关。
关于薪酬业绩和股东沟通的事先发言权
在薪酬审查过程中，薪酬委员会会考虑我们的薪酬计划是否符合股东的最大利益。在2023年年度股东大会上，大多数（53.6％）的选票（不包括弃权票和经纪人不投票）反对批准高管薪酬的咨询提案（“薪酬发言权”）。相比之下，在2023年投票前夕举行薪酬投票的2020年年度股东大会上，超过94％的选票（不包括弃权票和经纪人无票）赞成对薪酬提案的发言权。
由于在得出这两个不同的投票结果时，我们的薪酬计划的核心要素几乎相同，因此薪酬委员会认为，2023年投反对票的部分原因是我们的每位首席执行官和总裁/首席财务官的雇佣协议中都包含了几项一次性薪酬内容，包括签署现金奖励、基于时间的股权奖励以及基于绩效的绩效份额奖励的规模。为订阅的机构客户提供代理投票建议的机构股东服务公司（“ISS”）在其2023年代理分析和基准政策投票建议中将这些要素确定为其对其中所列薪酬提案的发言权投反对票建议的原因。
管理层成员和薪酬委员会成员在2023年年会之前和之后与我们的许多股东进行了对话，讨论了我们的薪酬计划和我们在薪酬投票中的发言权（以及其他事项）。我们的股东全年都在各种行业会议和每季度财报电话会议之后的预定会议上积极参与。此外，与每年一样，在2023年年会之前和之后的几周内，我们与尽可能多的感兴趣的股东举行了会议，以具体解决有关我们的委托书中列出的信息的任何问题或疑虑，包括我们的薪酬计划和对薪酬提案的发言权。
我们的董事会欢迎股东的反馈，在正式会议和非正式会议期间可以自由分享给管理层成员的信息。就我们的薪酬计划和薪酬结果的发言权而言，薪酬委员会主席霍林斯沃思先生参与了许多与股东的对话，并根据管理层成员的参与度不断获得反馈。然后，所有这些信息和反馈将由薪酬委员会全体成员利用，并在委员会全年做出薪酬决定时将其纳入所有信息组合中。
如上所述，我们的股东参与主要包括与总裁/首席财务官和投资者关系团队以及薪酬委员会主席就与高管薪酬有关的事项进行一对一的会晤。我们认为，这些类型的会议使我们的股东能够以未经过滤的方式分享他们的观点。此外，我们欢迎并通过电子邮件征求股东的反馈。
38 | 2024 年委托声明
就2023年年会上举行的薪酬投票发言权而言，专门就这些问题联系了大约二十名股东，八名此类股东同意讨论并提供反馈。在2023年年会时，这八位股东占我们已发行股票的50％以上。我们的总裁/首席财务官和投资者关系高级副总裁积极参与了这些会议。我们的薪酬委员会主席霍林斯沃思先生与我们的四位最大股东举行了会议，约占我们已发行股份的48％。
这些会议通常涵盖我们的薪酬理念、我们与第三方公司合作进行全面的基准评估和基于事实的分析以得出和支持我们的薪酬计划的总体流程、相对于同行设定基于绩效的目标所依据的理由、现金和股票之间的薪酬构成，以及未来对薪酬投票的发言频率。尽管这些股东中有许多人对我们管理团队的业绩、薪酬的合理性以及使用股票薪酬使高管的利益与股东的利益保持一致表示了积极的看法，但有些人质疑所采用的股价绩效目标的严格性以及公司在长期和短期薪酬要素中对单一指标（AOI）的传统依赖。许多股东表示，作为一项政策，他们将或确实会遵循ISS的投票建议。
在这种情况下，薪酬委员会并不认为2023年对薪酬结果的发言权是对公司核心薪酬计划的拒绝，而是对2022年（2023年薪酬投票决定所涵盖的财年）特殊情况的回应。薪酬委员会考虑了如何解决投票背后的问题；不能单方面撤销合同签订奖金和定时股权奖励，而且不切实际，因为这些奖励是与长期任职的高管进行了激烈的谈判，这些高管拥有良好的成功记录，公司渴望保留这些记录。展望未来，薪酬委员会将认真考虑此类奖励的必要性和适当性。为此，当该公司的另一位指定执行官在2023年底续订其雇佣协议时，该协议既不包含现金签约奖金，也不包含基于时间的股权奖励——唯一的一次性奖励是具有激进股价目标的绩效股票。
此外，薪酬委员会认为，向首席执行官和总裁/首席财务官发放的与续订雇佣协议相关的绩效份额奖励并不过高；相反，此类奖励仅在实现激进的股价目标后才能发放，激励有意义的股价增长，使高管的利益与股东的利益完全一致。这些奖励旨在在高管雇佣协议的期限内按年计算，提供符合同行惯例范围的直接薪酬总额，而归属表旨在按每个股价目标提供相似的奖励目标价值，而不是预先支付奖励。
正如下文 “使用非重叠绩效指标” 中所讨论的那样，我们首席执行官基于激励/绩效的薪酬现在针对不同的薪酬要素使用三个独立且不同的绩效指标，而不是所有人依赖AOI。更笼统地说，继去年就薪酬投票发表意见之后，为了更好地与股东的观点保持一致，我们团队设计了一项更加积极的股东参与计划，以促进股东进行更好的、持续的公开对话，将这些观点传达给管理层和董事会。
薪酬委员会认为，公司的高管薪酬计划继续吸引、留住和适当激励高级管理层。正如我们首席执行官薪酬饼形图所示，见下文 40，我们的薪酬计划继续强调基于绩效的要素，以使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。薪酬委员会将继续考虑未来关于高管薪酬的咨询投票结果，以及每年股东的反馈。基于上述情况，我们认为我们的计划经过有效设计，并将继续符合股东的利益。
2024 年委托声明 | 39
角色和责任
本薪酬讨论与分析描述了我们的高管薪酬计划，该计划与2023年以下 “指定执行官（NEO）” 有关：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 位置 |
| 迈克尔·拉皮诺 | | 总裁兼首席执行官 |
| 乔·伯奇托尔德 | | 总裁兼首席财务官 |
| 布莱恩·卡波 | | 首席会计官 |
| 约翰·霍普曼斯 | | 执行副总裁 |
| 迈克尔·罗尔斯 | | 总法律顾问 |
| | |
| | |
|
薪酬委员会主要负责确定支付给我们指定执行官的薪酬。薪酬委员会由董事会任命，完全由《守则》第162（m）条所指的 “外部董事”、《交易法》第16b-3条规定的 “非员工” 董事以及纽约证券交易所薪酬委员会规则所指的 “独立” 董事组成。薪酬委员会目前由霍林斯沃思先生、艾奥文先生和梅斯先生以及沃特金斯女士组成，霍林斯沃思先生担任委员会主席。除其他外，薪酬委员会负责管理和监督我们的高管薪酬计划，包括与工资、奖金计划和股票薪酬计划有关的事项。
薪酬理念和目标
我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励、奖励和留住对我们持续成功至关重要的人才。在确定支付给指定执行官的薪酬形式和金额时，我们遵循以下目标和原则：
•薪酬应与绩效挂钩。我们的目标是培养一种按绩效计薪的文化，使大量的高管薪酬 “处于危险之中”。因此，总薪酬的很大一部分传统上与我们的财务、运营和战略业绩、普通股价值以及个人业绩挂钩并随之变化。下图显示了我们首席执行官2023年基于绩效的薪酬百分比：
•78% 基于绩效的非股权激励计划
•22% 的工资和津贴
•薪酬应鼓励和奖励具体的公司和部门目标和举措的实现。我们会不时设定与增长、生产力和人员等相关的具体公司和/或部门目标和举措。目前，我们主要是
40 | 2024 年委托声明
强调一下，高管薪酬计划主要旨在奖励实现目标调整后营业收入，该收入在预计的固定货币基础上进行评估，并根据某些法律和解和判决进行调整。调整后营业收入是一项非公认会计准则财务指标，我们将其定义为扣除某些股票薪酬支出的营业收入、运营资产处置的亏损或收益、折旧和摊销（包括商誉减值）、不可收回的票务合同预付款摊销和收购费用。有关调整后营业收入与营业收入的对账以及完整的定义和其他信息，请参阅我们于2024年2月22日发布的8-K表最新报告附录99.1的第7和10页。
•薪酬应为高管及其关键报告设定共同目标。我们努力为多层高管设定一致的绩效目标。通过制定共同的目标，我们鼓励采取协调的方法来管理公司，我们认为从长远来看，这种方法最有可能增加股东价值。
•薪酬应使高管的利益与股东的利益保持一致。股权薪酬鼓励高管专注于我们的长期增长和前景，并从股东的角度管理公司。我们的首席执行官、总裁/首席财务官和另外两名指定执行官因续订2022年和2023年雇佣协议而获得的绩效份额补助金旨在成为他们在雇佣协议有效期内五年薪酬的主要股权组成部分。预计执行官将在公司拥有有意义的所有权，薪酬委员会在评估薪酬要素的适当组合时会定期审查他们的拨款记录。有关适用于执行官的股份所有权准则的进一步讨论，请参阅上面的 “公司治理——高级管理人员和董事持股指南”。
•我们的整体薪酬计划应使我们能够通过提供有竞争力的薪酬来吸引、激励和留住高素质的高管。留住关键高管是我们薪酬计划的特别重点，因为长期的艺人、场地和客户关系在现场娱乐业务中非常重要，以及知名人士的声誉和关系可能对该人在业内的效率产生影响。
在此框架内，我们努力维持公平、合理和有竞争力的高管薪酬水平。
薪酬设置流程
2023年做出的影响我们指定执行官的薪酬决定主要基于薪酬委员会对招聘和留住顶尖高管人才所需的适当薪酬水平的评估，基于行业标准和首席执行官对其他指定执行官的意见，以及薪酬委员会对我们历史上担任此类职位的高管薪酬的审查。
在整个2023年，薪酬委员会聘请了Croner Company作为独立的外部薪酬顾问，就其对高管薪酬计划的审查向委员会提供建议。在担任此类咨询职务时，Croner Company通过提供以下服务为薪酬委员会提供了协助，其中包括：
•协助选择同行公司群体，审查同行集团的市场数据作为参考点，以评估公司指定执行官薪酬水平的合理性，包括薪酬、奖金和股权薪酬；
•就高管薪酬趋势，包括奖金和长期激励措施、绩效衡量标准、计划设计和股票计划所有权准则方面的竞争做法，向薪酬委员会提供建议；
•对薪酬计划设计、政策和程序中的风险进行评估和评估；
•协助审查高管雇佣合同条款；
•为董事会和委员会服务的董事薪酬制定基准；
•协助委员会定期审查其章程；以及
2024 年委托声明 | 41
•协助审查本薪酬讨论和分析的部分内容。
同行公司由动视暴雪公司、电子艺术公司、奋进集团控股有限公司、福克斯公司、Netflix公司、派拉蒙环球、Sirius XM Holdings, Inc.、Spotify科技股份有限公司、环球音乐集团有限公司、华纳兄弟探索和华纳音乐集团公司组成。考虑到美国证券交易委员会的相关法规和纽约证券交易所的上市标准，并得出结论，Croner提供的服务公司及其员工没有提出利益冲突。
薪酬委员会批准指定执行官的所有实质性薪酬决定，包括所有股权奖励的授予。我们的总裁兼首席执行官迈克尔·拉皮诺每年都会审查指定执行官的表现，但他自己的表现除外，后者仅由薪酬委员会进行审查。这些评估的结果，包括关于任何薪资调整、现金奖励金额、绩效目标和/或股权奖励的建议，均由拉皮诺先生提交薪酬委员会审议和批准。拉皮诺先生定期出席薪酬委员会的会议，并应委员会的要求向委员会提供各种薪酬和绩效信息。拉皮诺先生在履行这些职能和为薪酬委员会汇编此类信息时定期听取其他高管的意见。薪酬委员会还举行了没有拉皮诺先生参加的执行会议，讨论与拉皮诺先生和其他指定执行官有关的薪酬问题。有时，其他指定执行官和管理层成员与薪酬委员会会面，向委员会提供绩效和其他相关数据。
如果没有符合条件的解雇，我们指定的执行官都没有资格在发生控制权变更时获得遣散费或类似的现金补助，这被称为双重触发因素，因为雇佣协议中包含的遣散费旨在为失业（包括与公司交易相关的失业）提供保护，而不仅仅是激励交易的完成。我们的执行官的雇用条款，包括上面讨论的内容，通常在书面雇佣协议中规定。请参阅下文 “雇佣协议的使用”，有关我们指定执行官雇佣协议的进一步讨论，请参阅第页开头的 “指定执行官雇佣协议和其他薪酬信息” 56.
雇佣协议的使用
正如上文在 “执行概述” 中讨论的那样，我们认为与执行官签订雇佣协议对我们的成功至关重要，因为长期的艺人、场地和客户关系在现场娱乐业务中很重要，而且个人的声誉和关系会影响我们识别、获得和保留商机的能力。我们认为，在我们的行业和我们竞争员工人才的更广泛娱乐行业的正常情况下，与主要高管签订书面薪酬协议是习惯和适当的，以提供更大的稳定性和确定性，使高管能够专注于自己的职责和责任，更好地促进股东的利益。
我们已经与每位指定的执行官签订了雇佣协议。这些协议通常源自与行政部门的广泛谈判过程，薪酬委员会直接参与。薪酬委员会最终批准与我们的指定执行官签订的雇佣协议的所有重要条款。雇佣协议通常规定有关基本工资、现金绩效奖励、股权激励奖励、遣散费和控制权变更以及其他员工福利的信息。有关我们指定执行官雇佣协议的进一步讨论，请参阅第页开头的 “指定执行官雇佣协议和其他薪酬信息” 56.
42 | 2024 年委托声明
薪酬计划组成部分
我们的高管薪酬计划传统上由以下部分组成：
•基本工资；
•现金绩效奖金；
•长期股权激励奖励；以及
•员工福利和其他津贴。
我们认为，这些组成部分共同发挥了强有力的薪酬计划，使我们能够吸引和留住顶尖人才，同时使执行官的利益与股东的利益保持一致。薪酬委员会尚未通过正式的政策或惯例来分配（i）基本工资与激励性薪酬，（ii）现金奖励与股权薪酬，或（iii）各种奖励类型之间的股权补助。相反，该委员会寻求灵活地调整每位高管的总薪酬待遇，将这些不同组成部分包括在内，其方式旨在最有效地激励和留住该特定执行官，同时仍使执行官的利益与股东的利益保持一致。出于这些原因，薪酬委员会会考虑行业标准和对支付给竞争对手或类似行业其他人员的薪酬的非正式审查，但它目前在确定我们的薪酬计划时不依赖正式的基准或同行群体分析，只是为了获得一个参考点来衡量公司首席执行官和首席财务官薪酬水平的合理性。
基本工资
我们认为，具有竞争力的现金薪酬水平，以及股权和其他长期激励计划，是激励和留住执行官的必要条件。基本工资为高管提供了可预测的月收入水平，并通过吸引和留住优秀的人才来帮助实现薪酬计划的目标。雇佣协议规定了指定执行官的基本工资，如果有的话，年度调整将在薪酬委员会酌情批准后作出。任何指定执行官都没有规定自动或最低年薪增长的雇佣协议。
执行官的基本工资通常是在签订或修订雇佣协议时确定的，其基础是与高管的谈判以及薪酬委员会对招聘和/或留住个别高管担任特定职位所必需和适当的工资的评估。这些评估包括对支付给同类公司高管和我们竞争对手的薪酬的非正式审查。在确定执行官的基本工资时，薪酬委员会成员还根据个人专业经验对适当薪酬做出自己的判断。
有关指定执行官基本工资的进一步讨论，请参阅第页开头的 “指定执行官雇佣协议和其他薪酬信息” 56.
现金绩效奖金
传统上，向每位指定的执行官提供年度现金奖励资格，以奖励公司、部门和/或个人取得的成就，并将薪酬与绩效挂钩，每项都符合我们的薪酬理念。我们的指定执行官的现金绩效奖金机会在他们各自的每份雇佣协议中都有规定，此类款项目前没有根据或根据公司的任何其他计划支付，包括但不限于现有的2005年计划或经修订的2005年计划。
2024年2月，薪酬委员会审查了指定执行官在2023年期间的表现，并根据预设目标的实现情况，向每位指定执行官发放现金绩效奖金，这些目标是基于我们在预计固定货币基础上实现的调整后营业收入目标。总的来说，获得指定执行官主要报告的年度现金奖励资格也基于调整后的营业收入，以鼓励采用符合我们薪酬理念的协调方式管理公司。
2024 年委托声明 | 43
我们认为，调整后的营业收入是财务分析师和整个投资界评估公司业绩的主要指标之一。在内部，我们在预计和固定货币的基础上审查调整后的营业收入，以评估我们运营部门的表现，并认为该指标允许投资者将业务经营业绩的变化与影响净收入的非运营因素分开进行评估，从而为运营和影响业绩报告的其他因素提供见解，从而为投资者提供对运营和其他影响业绩的因素的见解，从而为投资者提供帮助。
2024年2月，每位被任命的执行官都获得了与2023年绩效相关的现金绩效奖金，具体如下：
迈克尔·拉皮诺。 根据其雇佣协议的条款，拉皮诺先生有资格获得年度现金绩效奖金，目标金额等于1700万加元的日历年度，基于薪酬委员会制定的绩效目标的实现情况（实现高于或低于此类目标的范围将确定）。拉皮诺先生2023年的绩效奖金资格基于公司调整后营业收入目标的实现情况。2023年3月，薪酬委员会为拉皮诺先生设定了1700万澳元的目标现金绩效奖金，其基础是公司当年15.1亿美元的调整后营业收入，实际奖金在1,530万美元至1,870万美元之间，用于实现该业绩目标的90％至110％，按直线插值计算。
2024年2月，薪酬委员会确定，该公司在预计的固定货币基础上实现了调整后营业收入业绩目标的120％。因此，薪酬委员会向拉皮诺先生发放了2023年18,700,000美元的现金绩效奖金，相当于实现该年度目标调整后营业收入110％（这是最大向上扩展）时应得的奖金金额。
乔·伯奇托尔德。 根据雇佣协议的条款，伯希托尔德先生有资格获得年度现金绩效奖金，根据薪酬委员会制定的绩效目标的实现情况，目标相当于其基本工资的200％。Berchtold先生2023年的现金奖励资格取决于公司调整后营业收入的实现情况。2023年3月，薪酬委员会为Berchtold先生设定了400万澳元的目标奖金，其基础是公司实现的年度调整后营业收入为15.1亿美元，实际奖金在360万至440万美元之间，用于实现该业绩目标的90％至110％，根据直线插值进行缩放。
2024年2月，薪酬委员会确定，该公司在预计的固定货币基础上实现了调整后营业收入业绩目标的120％。结果，薪酬委员会向伯希托尔德先生发放了2023年4,400,000美元的现金绩效奖金，相当于实现该年度目标调整后营业收入110％（这是最大向上扩展）时应得的奖金金额。
布莱恩·卡波。 根据薪酬委员会制定的绩效目标的实现情况，卡波先生有资格获得年度现金绩效奖金，目标相当于其基本工资的50％。Capo先生2023年的现金奖励资格基于公司调整后营业收入的实现情况。2023年3月，薪酬委员会根据公司调整后运营收入15.1亿美元的实现情况，为Capo先生设定了212,500美元的目标奖金 该年度的收入，如果实现该绩效目标的90％至100％，实际奖金将在191,250美元至212,500美元之间，根据直线插值进行调整。
2024年2月，薪酬委员会确定，该公司在预计的固定货币基础上实现了调整后营业收入业绩目标的120％。结果，薪酬委员会向卡波先生发放了2023年212,500美元的现金绩效奖金，相当于他本年度目标现金奖励的100％。但是，这笔款项中有7.5万美元被扣留用于偿还卡波先生收到的2021年现金奖励预付款中的剩余欠款。由于此前曾将现金奖励预付款的全部金额报告为2021年的薪酬，因此只有卡波先生在还款后实际获得的净金额（137,500美元）才被视为2023年的薪酬。
约翰·霍普曼斯。 根据雇佣协议的条款，霍普曼斯先生有资格获得年度现金绩效奖金，根据薪酬委员会制定的绩效目标的实现情况，目标相当于其基本工资的100％。霍普曼斯先生2023年的现金奖励资格基于
44 | 2024 年委托声明
公司调整后营业收入的实现情况。2023年3月，薪酬委员会为霍普曼斯设定了981,725美元的目标奖金，其基础是公司当年实现的15.1亿美元调整后营业收入，实际奖金在883,553美元至981,725美元之间，用于实现该业绩目标的90％至100％，根据直线插值进行缩放。
2024年2月，薪酬委员会确定，该公司在预计的固定货币基础上实现了调整后营业收入业绩目标的120％。结果，薪酬委员会向霍普曼斯先生发放了2023年981,725美元的现金绩效奖金，相当于他本年度目标现金奖励的100％。
迈克尔·罗尔斯。 根据其雇佣协议的条款，罗尔斯先生有资格获得年度现金绩效奖金，根据薪酬委员会制定的绩效目标的实现情况，目标相当于其基本工资的150％。罗尔斯先生2023年的现金奖励资格基于公司调整后营业收入的实现情况。2023年3月，薪酬委员会根据公司年度调整后营业收入15.1亿美元的实现情况，为罗尔斯先生设定了165万美元的目标奖金，实际奖金在148.5万美元至165万美元之间，用于实现该业绩目标的90％至100％，根据直线插值进行缩放。
2024年2月，薪酬委员会确定，该公司在预计的固定货币基础上实现了调整后营业收入业绩目标的120％。结果，薪酬委员会向罗尔斯先生发放了2023年165万美元的现金绩效奖金，相当于他本年度目标现金奖励的100％。
长期股权激励奖励
概述
我们会不时向指定执行官发放长期股权激励奖励，以奖励长期业绩，提高留任率，允许他们参与我们的长期增长和盈利能力，并使他们的利益与股东的利益保持一致，每种奖励都符合我们的薪酬理念。向指定执行官发放的所有长期股权奖励均根据我们的股票激励计划发放，并由薪酬委员会批准。
薪酬委员会管理股票激励计划，包括批准奖励获得者、设定奖励的行使价（如果有）、确定所有其他奖励条款和条件以及解释股票激励计划的条款。根据股票激励计划，可以授予以下股权奖励等：
•股票期权；
•限制性股票；
•限制性股票单位；
•递延股票；
•股票增值权；以及
•基于绩效的现金和股权奖励 (例如，业绩份额）。
2023 年的长期股票奖励
迈克尔·拉皮诺。 拉皮诺先生在2023年没有获得股权奖励。
根据其雇佣协议的条款，拉皮诺先生有资格获得年度基于绩效的股权激励奖励，目标价值不低于1000万美元，前提是薪酬委员会每年设定的定性绩效目标的实现情况。2023年3月，薪酬委员会为该奖项设定了1000万美元的目标价值，并制定了与多元化、领导力发展和监管事务有关的三类定性目标。2024年2月28日，委员会确定拉皮诺先生总共实现了这三个目标的96％，因此，他发行了103,941股限制性普通股（根据其雇佣协议条款，根据发行前十个交易日的平均收盘价，其价值等于960万美元），其中50％为此类股份
2024 年委托声明 | 45
授予发行权，剩余的50％将于2025年2月28日归属，前提是拉皮诺继续在公司工作。尽管该补助金是针对2023年的业绩发放的，但根据美国证券交易委员会的规定，该补助金被视为2024年的薪酬，因此未包含在下面的薪酬汇总表中，而是将包含在公司2025年委托书中与2024年相关的该表中。
乔·伯奇托尔德。 伯希托尔德先生在2023年没有获得股权奖励。
布莱恩·卡波。 2023年3月20日，作为向我们的某些执行官和其他关键员工提供的更广泛补助金的一部分，卡波先生获得了2,242股限制性普通股。限制性股票的归属情况如下：（i）如果公司在2023年实现15.1亿美元或以上的调整后营业收入，则此类股份的50％将在2024年3月31日和2025年3月31日分别归属；（ii）如果公司在2023年实现的调整后营业收入低于13.59亿美元，则所有此类股份将被没收；（iii）如果公司实现至少13.59亿美元百万美元，但2023年调整后的营业收入不到15.1亿美元，那么这些股票的一定比例将按照直线归属规模，2024年3月31日和2025年3月31日各有一半的归属（剩余部分的股份将被没收）。限制性股票的归属取决于卡波先生是否继续在公司工作。
2024年2月，薪酬委员会确定，该公司在预计的固定货币基础上实现了调整后营业收入业绩目标的120％。因此，这些股票中有1,121股于2024年3月31日归属，其余的1,121股将于2025年3月31日归属，前提是卡波先生是否继续在公司工作。
约翰·霍普曼斯。 2023年3月20日，作为向我们的某些执行官和其他关键员工提供的更广泛补助金的一部分，霍普曼斯先生获得了14,798股限制性普通股。限制性股票的归属情况如下：（i）如果公司在2023年实现15.1亿美元或以上的调整后营业收入，则此类股份的50％将在2024年3月31日和2025年3月31日分别归属；（ii）如果公司在2023年实现的调整后营业收入低于13.59亿美元，则所有此类股份将被没收；（iii）如果公司实现至少13.59亿美元百万美元，但2023年调整后的营业收入不到15.1亿美元，那么这些股票的一定比例将按照直线归属规模，2024年3月31日和2025年3月31日各有一半的归属（剩余部分的股份将被没收）。限制性股票的归属取决于霍普曼斯先生是否继续在公司工作。
2024年2月，薪酬委员会确定，该公司在预计的固定货币基础上实现了调整后营业收入业绩目标的120％。因此，这些股票中有7,399股于2024年3月31日归属，其余的7,399股将于2025年3月31日归属，前提是霍普曼斯继续在该公司工作。
2023年10月11日，根据其新雇佣协议的条款，霍普曼斯获得了目标为289,300股的绩效股票奖励。业绩股票将在2024年1月1日至2028年12月31日的业绩期内不时归属于限制性股票并以限制性股票进行结算，前提是实现了60天的各种股价目标，实际赚取的股票数量为目标奖励金额的0％至100％不等。就既得绩效股票发行的限制性股票将按以下方式归属：（i）50％将在实现相应股价目标之日归属，（ii）20％将在实现目标股价一周年之日归属，（iii）20％将归属于该实现日两周年，（iv）剩余的10％将在实现日期三周年之日归属（前提是该周年纪念日发生在2022年12月31日之前）8)。如果截至2028年12月31日任何已赚取的绩效股票仍未归属，则此类股票将在2028年12月31日归属。绩效股的归属取决于霍普曼斯先生是否继续在公司工作。
迈克尔·罗尔斯。 罗尔斯先生在2023年没有获得股权奖励。
股权补助的时机
薪酬委员会目前没有使用关于股权奖励补助时间安排的正式指导方针。但是，如果薪酬委员会在授予股权奖励之前得知了重要的非公开信息，则薪酬委员会将考虑此类信息的存在，并在其业务判断中评估是否推迟任何拟议的股权奖励的授予，以避免任何不当行为。
46 | 2024 年委托声明
使用非重叠性能指标
在续订2022年雇佣协议时，我们的首席执行官基于激励/绩效的薪酬旨在利用不同/不重叠的绩效指标来实现此类薪酬。年度现金奖励机会基于调整后的营业收入，一次性绩效股票的归属基于股价目标的实现情况，年度基于绩效的股权激励奖励的归属基于薪酬委员会每年设定的定性绩效目标。
员工福利和其他津贴
指定的执行官有资格参加我们的团体福利计划，该计划通常适用于美国的所有全职员工，包括医疗、视力、牙科、公司支付的人寿和意外死亡或肢解、补充人寿和意外死亡或肢解以及短期和长期伤残保险、灵活支出账户（健康和受抚养人护理）或健康储蓄账户和员工援助计划。此外，我们的员工有权享受带薪休假、病假和假期。我们相信，我们承诺提供上述福利，这表明我们员工的健康和福祉直接促进了富有成效和成功的工作生活，从而提高了我们和股东的业绩。
除了上面讨论的员工福利外，指定的执行官还会根据其特殊情况获得某些津贴和个人福利，这些津贴和个人福利通常不适用于我们的所有员工。在 2023 年：
•拉皮诺先生领取了汽车津贴（根据其雇用协议的条款）、私人飞机的个人使用和其他小物品。此外，在2021年，该公司确定有必要对拉皮诺先生实施某些人身安全措施，以便他能够安全、安全地开展公司业务。这些措施包括保护其个人住所。该公司不认为此类安全费用是个人利益，因为其必要性源于拉皮诺先生在公司的职位；但是，披露法规要求将这些安全费用作为个人福利报告。
•伯希托尔德先生收到了某些体育行业赛事的门票、某些朋友和家人的Live Nation赛事门票以及公司根据401（k）储蓄计划提供的捐款。
•2023年，卡波先生没有获得总额超过1万美元的额外津贴和个人福利。
•霍普曼斯先生为某些朋友和家人获得了Live Nation活动的门票，以及根据401（k）储蓄计划提供的公司捐款。
•罗尔斯先生为某些朋友和家人获得了Live Nation活动的门票，以及根据401（k）储蓄计划提供的公司捐款。
根据其雇佣协议，我们的首席执行官每年最多可使用公司支付的私人飞机进行个人旅行，时间最多为一百二十五小时，此类使用的价值将作为额外津贴报告，额外津贴金额基于公司的总增量成本。
出于必要披露的目的，我们通过计算所申请的每种飞机每小时的平均可变飞机运营成本，包括小时费率、燃料、着陆费和其他杂项费用，来确定指定执行官为我们分属的飞机乘坐私人航班给公司带来的总增量成本。计算出的每架飞机每小时的平均可变运营成本乘以个人飞行总时数。对于我们的飞机会员计划，我们根据发票的总金额除以实际飞行总时数来确定每小时的平均费用。该平均值乘以个人飞行时数。
我们是一家现场娱乐公司，我们的董事和某些员工，包括指定的执行官，会不时获得由我们制作和/或推广的现场活动的免费门票。定期参加我们的活动与指定执行官履行职责息息相关，因此，我们不考虑他们收到这些门票，也不考虑相关费用报销
2024 年委托声明 | 47
差旅费或其他相关费用，构成额外津贴。但是，如果指定执行官由家人或朋友陪同参加此类活动，则与这些客人出席相关的增量费用被视为额外津贴。
有关上述津贴的进一步讨论，请参阅下面的 “高管薪酬表—2023年薪酬汇总表”。
401 (k) 储蓄计划
我们为包括指定执行官在内的所有美国员工维持401（k）储蓄计划，作为退休收入的来源。通常，我们年满21岁的全职员工有资格在入职后立即参与该计划，而我们年满21岁的兼职、季节性和临时员工在完成一年服务并至少服务1,000小时后有资格参加该计划。我们目前正在比赛员工前5％工资的50％缴纳给该计划，该缴款在员工第二个完整服务年后归属于50％，在第三个完整服务年后归还50％，之后所有配套缴款将在缴纳时全额归还。我们的指定执行官根据与其他美国员工相同的条款和条件获得相应的缴款。富达投资是独立的计划受托人。截至2023年12月31日，参与者可以将捐款直接存入富达基金家族中的特定共同基金以及其他外部投资工具。 目前，根据该计划，我们的普通股不是投资期权。我们认为，为我们的员工（包括我们的指定执行官）提供这种额外的工具，以延税的方式为他们的储蓄储蓄和创造收益，可以提供宝贵的福利，有助于我们留住顶尖人才。
税务和会计注意事项
税收注意事项
经修订的《美国国税法》第162（m）条对我们的首席执行官、首席财务官和接下来的三位薪酬最高的官员（被称为受保人）在任何一年内出于联邦所得税目的可以扣除的薪酬金额上限为100万美元。尽管任何薪酬安排的税收影响是确定适当薪酬时应考虑的一个因素，但这种影响是根据薪酬委员会的整体薪酬理念和目标进行评估的。出于这些和其他原因，包括保持灵活性，以旨在促进不同公司目标的方式向指定执行官支付薪酬，薪酬委员会在2023年没有将高管薪酬限制在《美国国税法》第162（m）条规定的可扣除的范围内，也没有通过一项要求所有薪酬都以这种方式结构的政策。
薪酬委员会还努力以符合或不受美国国税法第409A条适用的方式来安排执行官的薪酬，该条款可能会对不合格、不合格的递延薪酬（包括某些股权奖励、遣散费、激励性薪酬、传统的递延薪酬和其他付款）征收大量额外税。同样，任何薪酬安排的税收影响是确定适当薪酬时应考虑的一个因素，这种影响是根据薪酬委员会的整体薪酬理念和目标进行评估的。
会计注意事项
薪酬委员会在得到管理层的建议后，还会考虑重大薪酬决定的会计影响，尤其是与股权薪酬奖励有关的决定的会计影响。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，使股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标适当保持一致，但会根据我们的整体薪酬理念考虑任何变动。
48 | 2024 年委托声明
本报告中的材料不是征集材料，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也未以提及方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论该报告是在本报告发布之日、之前还是之后提交的，也不考虑此类文件中使用任何一般的公司语言。
下列签名的薪酬委员会成员审查并讨论了与管理层的薪酬讨论与分析，并根据审查和讨论向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
恭敬地提交，
董事会薪酬委员会
查德·霍林斯沃思（主席）
吉米艾奥文
兰德尔·梅斯
拉特里斯·沃特金斯
薪酬委员会成员在2023年任何时候或任何其他时间都不是Live Nation的高级管理人员或员工，也没有任何成员在2023年出现任何需要根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项进行披露的关系。我们的任何执行官 (i) 均不担任薪酬委员会或董事会任何成员担任执行官的任何其他公司的薪酬委员会成员，或 (ii) 担任薪酬委员会任何成员担任执行官的任何其他公司的董事会成员。
2024 年委托声明 | 49
2023 年薪酬汇总表
下表列出了有关我们每位指定执行官在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度中以各种身份向我们提供的所有服务的薪酬的汇总信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 ($) (1) | | 奖金 ($) (2) | | 股票 奖项 ($) (3) | | 选项 奖项 ($) (3) | | 非股权激励计划薪酬（美元） (4) | | 所有其他补偿 ($) (5) | | 总计 ($) * |
迈克尔·拉皮诺 | | 2023 | | 3,000,000 | | | — | | | — | | | — | | | 18,700,000 | | | 1,738,317 | | | 23,438,317 | |
| 总裁、首席执行官 | | 2022 | | 3,000,000 | | | 6,000,000 | | | 116,741,758 | | | — | | | 12,000,000 | | | 1,263,807 | | | 139,005,565 | |
| 官员兼董事 | | 2021 | | 2,562,500 | | | — | | | 10,584,334 | | | — | | | — | | | 695,630 | | | 13,842,464 | |
乔·伯奇托尔德 | | 2023 | | 2,000,000 | | | — | | | — | | | — | | | 4,400,000 | | | 85,940 | | | 6,485,940 | |
| 总统和 | | 2022 | | 1,300,000 | | | 6,000,000 | | | 42,401,504 | | | — | | | 2,600,000 | | | 54,591 | | | 52,356,095 | |
| 首席财务官 | | 2021 | | 1,108,645 | | | — | | | 3,804,450 | | | — | | | — | | | 123,821 | | | 5,036,916 | |
布莱恩·卡波 | | 2023 | | 425,000 | | | — | | | 152,523 | | | — | | | 137,500 | | | — | | | 715,023 | |
首席会计官 (6) | | 2022 | | 425,000 | | | — | | | — | | | — | | | 137,500 | | | — | | | 562,500 | |
| | 2021 | | 336,995 | | | 350,000 | | | 207,925 | | | — | | | — | | | — | | | 894,920 | |
| 约翰·霍普曼斯 | | 2023 | | 981,725 | | | — | | | 21,392,825 | | | — | | | 981,725 | | | 11,005 | | | 23,367,280 | |
执行副总裁 (7) | | 2022 | | 981,725 | | | — | | | 3,706,691 | | | — | | | 981,725 | | | — | | | 5,670,141 | |
| | 2021 | | 838,557 | | | — | | | 145,566 | | | — | | | — | | | — | | | 984,123 | |
迈克尔·罗尔斯 | | 2023 | | 1,100,000 | | | — | | | — | | | — | | | 1,650,000 | | | 78,768 | | | 2,828,768 | |
| 总法律顾问和 | | 2022 | | 800,000 | | | — | | | 5,495,096 | | | — | | | 800,000 | | | 52,489 | | | 7,147,585 | |
| 秘书 | | 2021 | | 683,333 | | | — | | | 368,730 | | | — | | | — | | | 54,212 | | | 1,106,275 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| * | 所示的总薪酬是根据S-K法规第402项计算的。 |
| (1) | 表中反映的金额代表在适用年份支付给指定执行干事的实际金额，不是按年计算的。 |
| (2) | 如拉皮诺先生和伯希托尔德先生各自的雇佣协议中所述，本专栏中列出的2022年金额分别为600万美元的签约奖金。请参阅 “指定执行官雇佣协议和其他薪酬信息” 部分。 |
| (3) | 所列金额等于根据ASC 718计算的总授予日公允价值。与薪酬成本计算相关的其他信息载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注13中。所有这些奖励都是根据我们的股票激励计划授予的。 |
| (4) | 本列中列出的2023年和2022年的金额反映了分别在2024年和2023年支付的现金绩效奖金，但分别是根据2023年和2022年的财务业绩目标获得的。现金绩效奖金机会在他们各自的每份雇佣协议中都有规定，此类补助金目前没有根据或根据公司的任何其他计划支付，包括但不限于现有的2005年计划或经修订的2005年计划。有关这些奖金的进一步讨论，请参阅 “薪酬讨论与分析” 部分。 |
| (5) | 2023年的金额包括：(i) 拉皮诺先生在其住所和个人旅行期间提供的人身安全保障1,042,080美元，私人飞机个人使用的614,778美元，汽车津贴75,000美元和其他小物品；(ii) 伯希托尔德先生的某些朋友和家人参加Live Nation赛事的门票和某些体育行业赛事的门票以及401 (k) 项下的公司捐款储蓄计划，（iii）霍普曼斯先生的储蓄计划，某些朋友和家人的Live Nation活动门票以及公司根据一项捐款401（k）储蓄计划和（iv）罗尔斯先生的储蓄计划，某些朋友和家人的Live Nation活动门票为69,793美元，以及公司根据401（k）储蓄计划提供的捐款。2023年，卡波先生没有获得总额超过1万美元的额外津贴和个人福利。 |
| (6) | 2021年的奖金金额代表向卡波先生预付的奖金。2021年11月，卡波先生获得了20万美元的奖金，这笔奖金的全部金额被预付的35万美元奖金所抵消。2023年3月，卡波先生获得了2022年212,500美元的现金绩效奖金，其中7.5万美元作为2021年预支奖金的补偿被扣留。2024年2月，卡波先生获得了2023年212,500美元的现金绩效奖金，其中7.5万美元作为2021年预支奖金的补偿被扣留。由于此前曾将预支的全额奖金报告为2021年的薪酬，因此卡波先生在还款后实际获得的净金额（137,500美元）被视为2022年和2023年的薪酬。 |
| (7) | 霍普曼斯先生自2021年7月1日起成为指定执行官。表中反映的2021年金额是全年的金额。 |
50 | 2024 年委托声明
2023 年基于计划的奖励的发放
下表列出了有关在截至2023年12月31日的财政年度向指定执行官发放基于计划的奖励的某些信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 格兰特 日期 | | | | | 预计未来支出低于
非股权激励计划奖励 | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 | 所有其他股票奖励：股票数量或单位数（#） (1) | 所有其他期权奖励：证券标的期权数量（#） (1) | 期权奖励的行使价格或基本价格（美元/股） | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($) (2) |
| | | | 阈值
($) | 目标
($) | 最大值 ($) | 阈值 (#) | 目标
(#) | 最大值 (#) |
| 迈克尔·拉皮诺 | | 3/20/23 | | | | | 15,300,000 | 17,000,000 | 18,700,000 | — | — | — | — | — | — | — |
| 乔·伯奇托尔德 | | 3/20/23 | | | | | 3,600,000 | 4,000,000 | 4,400,000 | — | — | — | — | — | — | — |
| 布莱恩·卡波 | | 3/20/23 | | | | | 191,250 | 212,500 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| | 3/20/23 | | | | | — | — | — | 2,018 | 2,242 (3) | — | — | — | — | 152,523 |
| 约翰·霍普曼斯 | | 3/20/23 | | | | | 883,553 | 981,725 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| | 3/20/23 | | | | | — | — | — | 13,318 | 14,798 (3) | — | — | — | — | 1,006,708 |
| | 10/11/23 | | | | | — | — | — | — | 289,300 (4) | 289,300 | — | — | — | 20,386,117 |
| 迈克尔·罗尔斯 | | 3/20/23 | | | | | 1,485,000 | 1,650,000 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| | | | | | | | |
| (1) | 这些金额反映了根据我们的股票激励计划授予的限制性股票或股票期权的数量。 |
| (2) | 本栏中披露的股票期权和限制性股票奖励的美元价值等于根据ASC 718计算的总授予日公允价值。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注13对计算授予日公允价值时使用的假设进行了讨论。 |
| (3) | 这些限制性股票奖励于2024年3月31日授予了50％，这与我们实现薪酬委员会制定的财务业绩目标有关，剩余的50％奖励将在2025年3月31日授予，前提是指定执行官继续在公司任职。 |
| (4) | 代表绩效奖励股票，在实现60天内的各种股价目标后，将在2024年1月1日至2028年12月31日的业绩期内不时归属于限制性股票并以限制性股票进行结算。 |
2024 年委托声明 | 51
2023 财年年终杰出股票奖励
下表列出了截至2023年12月31日的未偿股权奖励的摘要信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 未行使期权标的证券数量 可锻炼 (#) | | 不可行使的标的未行使期权的证券数量 (#) | | 股权激励计划奖励：标的未行使未获期权的证券数量 (#) | | 选项 行使价格 ($) | | 选项 到期 日期 | | 的数量 股票或 库存单位 那有 未归属 (#) (1) | | 市场 的价值 股票或 库存单位 那有 未归属 ($) (2) | | 公平 激励 计划奖励：未归属的未获股份、单位或其他权利的数量（美元） (1) | | 公平 激励 计划奖励：具有未赚取股份、单位或其他权利的市场价值或派息价值 未归属 ($) (2) |
| 迈克尔·拉皮诺 | | 150,000 | | — | | | — | | | 25.33 | | | 1/2025 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 282,024 | | — | | | — | | | 19.36 | | | 2/2026 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 195,578 | | — | | | — | | | 29.03 | | | 3/2027 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,854 | | | 1,203,134 | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 333,751 | | | 31,239,094 | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,117,037 | | | 104,554,663 | |
| 乔·伯奇托尔德 | | 44,403 | | — | | | — | | | 25.33 | | | 1/2025 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 134,881 | | — | | | — | | | 19.36 | | | 2/2026 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 93,537 | | — | | | — | | | 29.03 | | | 3/2027 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,570 | | | 521,352 | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 744,690 | | | 69,702,984 | |
| 布莱恩·卡波 | | 5,000 | | — | | | — | | | 25.33 | | | 1/2025 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 500 | | | 46,800 | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,242 | | | 209,851 | | | — | | | — | |
| 约翰·霍普曼斯 | | 83,480 | | — | | | — | | | 29.03 | | | 3/2027 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 35,280 | | — | | | — | | | 44.05 | | | 3/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 300,000 | | — | | | — | | | 56.77 | | | 2/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,206 | | | 393,682 | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,798 | | | 1,385,093 | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 289,300 | | | 27,078,480 | |
| 迈克尔·罗尔斯 | | 35,000 | | — | | | — | | | 24.96 | | | 3/2025 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 91,964 | | — | | | — | | | 19.36 | | | 2/2026 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 63,776 | | — | | | — | | | 29.03 | | | 3/2027 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 14,375 | | — | | | — | | | 44.05 | | | 3/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 11,000 | | — | | | — | | | 56.77 | | | 2/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,000 | | | 93,600 | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,928 | | | 180,461 | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 74,469 | | | 6,970,298 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
52 | 2024 年委托声明
| | | | | | | | |
| (1) | 下表提供了截至2023年12月31日我们指定执行官赚取但未归属的限制性和递延股票奖励的信息。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 归属日期 | | 迈克尔·拉皮诺 | | 乔·伯奇托尔德 | | 布莱恩·卡波 | | 约翰·霍普曼斯 | | 迈克尔·罗尔斯 |
| 2024 年 1 月 | | 95,357 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2024 年 2 月 | | — | | | — | | | 500 | | | — | | | 1,000 | |
| 2024 年 3 月 | | 12,854 | | | 5,570 | | | 1,121 | | | 11,605 | | | 1,928 | |
| 2025 年 1 月 | | 59,598 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2025 年 3 月 | | — | | | — | | | 1,121 | | | 7,399 | | | — | |
| 2026 年 1 月 | | 59,599 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2027 年 1 月 | | 59,598 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2027 年 12 月 | | 59,599 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | | 346,605 | | | 5,570 | | | 2,742 | | | 19,004 | | | 2,928 | |
| | | | | | | | |
| (2) | 限制性股票补助的市值是使用2023年12月29日（2023财年最后一个工作日）普通股每股93.60美元的收盘价来确定的。由于我们普通股价值的潜在波动，所示金额不一定表示我们的指定执行官在这些奖励颁发时可能实现的金额。 |
2024 年委托声明 | 53
2023 年期权行使和股票归属
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 行使时收购的股票数量
(#) | | 通过锻炼实现的价值
($) | | 归属时收购的股票数量 (#) (1) | | 归属时实现的价值 ($) (1) |
迈克尔·拉皮诺 (2) | | — | | | — | | | 69,303 | | | 4,851,210 | |
乔·伯奇托尔德 (3) | | 357,300 | | | 25,149,589 | | | 25,670 | | | 1,796,900 | |
布莱恩·卡波 (4) | | — | | | — | | | 1,875 | | | 130,183 | |
约翰·霍普曼斯 (5) | | — | | | — | | | 10,456 | | | 724,295 | |
迈克尔·罗尔斯 (6) | | 100,000 | | | 5,710,000 | | | 5,228 | | | 363,642 | |
| | | | | | | | |
| (1) | 代表在归属时获得的股份总额和相关价值，不包括为纳税目的预扣股份。 |
| (2) | 在拉皮诺先生的限制性股票奖励归属后，我们预扣了22,204股普通股，归属总价值为1,554,280美元，以履行预扣税义务。 |
| (3) | 在伯奇托尔德先生的限制性股票奖励归属后，我们预扣了12,728股普通股，归属总价值为890,960美元，以履行预扣税义务。 |
| (4) | 在卡波先生的限制性股票奖励归属后，我们扣留了786股普通股，归属总价值为54,542美元，以履行预扣税义务。 |
| (5) | 霍普曼斯先生的限制性股票奖励归属后，我们预扣了4,277股普通股，归属总价值为296,717美元，以履行预扣税义务。 |
| (6) | 在罗尔斯先生的限制性股票奖励归属后，我们预扣了2,147股普通股，归属总价值为149,469美元，以履行预扣税义务。 |
54 | 2024 年委托声明
2023 年终止或控制权变更时可能支付的款项 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 好处 (1) | | 无故终止 ($) | | 有正当理由辞职 ($) | | 死亡 ($) | | 残疾 ($) (2) | | 控制权变更 ($) |
| 迈克尔·拉皮诺 | | 遣散费 (3) | | 30,000,000 | | 30,000,000 | | 15,000,000 | | 15,000,000 | | — | |
| | 股权奖励 (3)(4) | | 136,996,891 | | 136,996,891 | | 32,442,228 | | 136,996,891 | | 136,996,891 |
| | 医疗福利 (3) | | 180,000 | | 180,000 | | — | | | — | | | — | |
总计 | | | | 167,176,891 | | 167,176,891 | | 47,442,228 | | 151,996,891 | | 136,996,891 |
| 乔·伯奇托尔德 | | 遣散费 (5) | | 8,400,000 | | 8,400,000 | | 4,400,000 | | | 4,400,000 | | | — | |
| | 股权奖励 (4)(5) | | 521,352 | | 521,352 | | 521,352 | | 521,352 | | 521,352 |
总计 | | | | 8,921,352 | | 8,921,352 | | 4,921,352 | | 4,921,352 | | 521,352 |
| 布莱恩·卡波 | | 遣散费 (6) | | 318,750 | | 318,750 | | — | | | — | | | — | |
| | 股权奖励 (4) | | — | | | — | | | 256,651 | | — | | | 256,651 |
| 总计 | | | | 318,750 | | 318,750 | | 256,651 | | — | | | 256,651 |
| 约翰·霍普曼斯 | | 遣散费 (7) | | 2,945,175 | | 2,945,175 | | 981,725 | | | 981,725 | | | — | |
| | 股权奖励 (4)(7) | | 1,778,774 | | 1,778,774 | | 1,778,774 | | 1,778,774 | | 1,778,774 |
总计 | | | | 4,723,949 | | 4,723,949 | | 2,760,499 | | 2,760,499 | | 1,778,774 |
| 迈克尔·罗尔斯 | | 遣散费 (8) | | 3,850,000 | | 3,850,000 | | 1,650,000 | | | 1,650,000 | | | — | |
| | 股权奖励 (4)(8) | | 274,061 | | 274,061 | | 274,061 | | 274,061 | | 274,061 |
总计 | | | | 4,124,061 | | 4,124,061 | | 1,924,061 | | 1,924,061 | | 274,061 |
| | | | | | | | |
| (1) | 根据适用规则的要求，所有福利均按这些事件发生在2023年12月29日，即2023财年的最后一个工作日一样计算。在任何解雇时，包括因 “原因” 被解雇，每位指定执行官在法律上都有权获得应计和未付的基本工资（包括应计带薪休假）。因此，该表仅反映了根据公司政策或该高管的雇佣协议，指定执行官在解雇时将获得的额外薪酬。在某些情况下（如下脚注所述），根据解雇时的最新预测，指定执行官将有权获得按比例分配的现金绩效奖金，就本表而言，该奖金将是2023年。表中反映的补助金为估计数；实际应付的养恤金在解雇时确定。有关适用于指定执行官的 “原因” 和 “正当理由” 的定义以及适用于本表中汇总的付款的付款时间表的描述，请参阅下文 “指定执行官雇佣协议和其他薪酬信息”。 |
| (2) | 通常，残疾后，每位指定执行官的股票期权将继续归属，对任何限制性股票奖励的限制将继续按照其条款失效。 |
| (3) | 如果拉皮诺先生因 “正当理由” 终止雇佣关系，或者我们无缘无故地解雇了他，前提是他签署了一份全面的索赔书，他将获得（i）3,000,000美元的对价（代表拉皮诺公司遣散费（6,000,000美元），定义见下文 “指定执行官雇佣协议和其他薪酬信息——迈克尔·拉皮诺”，以及他在2022年的绩效奖金（24,000,000美元）），(ii) 加快所有股票期权、限制性股票奖励和绩效股票奖励以及 (iii) 每月支付5,000美元对于持续的医疗保险，最长为三年。 |
| (4) | 如果 “控制权变更” 或高管死亡，该高管的未归属股票期权以及根据Live Nation或Ticketmaster股票激励计划授予的限制性股票将立即根据适用的赠款协议（一般适用于所有员工）的条款全部归属。加速股票期权和限制性股票的价值基于2023年12月29日我们普通股的收盘售价93.60美元，但不包括行使价超过该日普通股收盘销售价格的股票期权。 |
| (5) | 如果Berchtold先生出于 “正当理由” 或我们在没有 “理由” 的情况下解雇Berchtold先生，前提是他签署了一份全面的索赔书，他将获得（i）840万美元的对价（相当于400万美元的工资支出和他的2023年绩效奖励（440万美元）），以及（ii）加速所有股票期权、限制性股票奖励和绩效股票奖励。如果Berchtold先生因死亡或残疾而被解雇，他将获得4,400,000美元，相当于他在2023年的绩效奖金。 |
| (6) | 如果卡波先生出于 “正当理由” 或我们无缘无故地解雇卡波先生，前提是他签署了一份索赔书，他将获得318,750美元的对价，相当于工资支出。 |
| (7) | 如果霍普曼斯以 “正当理由” 或我们无缘无故地解雇霍普曼斯先生，前提是他签署了一份全面的索赔声明，他将获得（i）2,945,175美元的对价（相当于1,963,450美元的工资支出和他的2023年绩效奖金（981,725美元）），以及（ii）加速所有股票期权和限制性股票奖励。如果霍普曼斯因死亡或残疾而被解雇，他将获得981,725美元，相当于他在2023年的绩效奖金。 |
| (8) | 如果罗尔斯出于 “正当理由” 或我们在没有 “理由” 的情况下解雇罗尔斯先生，只要他签署了一份全面的索赔声明，他将获得（i）385万美元的对价（相当于220万美元的工资支出和他的2023年绩效奖金（165万美元）），以及（ii）加速所有股票期权和限制性股票奖励。如果罗尔斯先生因死亡或残疾而被解雇，他将获得165万美元，相当于他在2023年的绩效奖金。 |
控制条款的变更
有关根据我们的指定执行官的雇佣协议适用的 “控制权变更” 条款的更详细描述，请参阅下文的 “指定执行官雇佣协议和其他薪酬信息”。
2024 年委托声明 | 55
指定执行官雇佣协议和其他薪酬信息
我们已经与每位指定执行官签订了雇用协议。除其他外，这些协议规定在控制权变更或终止雇用时支付一定的款项。这些雇用协议的主要内容概述如下：
迈克尔·拉皮诺
2017年12月，我们与拉皮诺先生签订了雇佣协议（“拉皮诺2017年协议”），该协议自2017年11月1日起生效，期限于2022年12月31日结束。2022年7月，我们与拉皮诺先生签订了新的雇佣协议，自2022年7月1日起生效（“拉皮诺2022年协议”），期限于2027年12月31日结束。根据他的雇佣协议，拉皮诺先生担任我们的总裁兼首席执行官，并在他继续担任公司高管期间担任董事会成员。
根据拉皮诺2017年协议，拉皮诺先生每年获得3,000,000美元的基本工资，没有保证每年的最低增长额。由于 COVID-19 疫情的影响，拉皮诺先生在 2020 年自愿同意从 2020 年 4 月 16 日起暂时将其工资削减 100%，该金额随后于 2020 年 6 月 1 日改为合同水平的 50%。自2020年9月16日起，他的减薪幅度提高到60％。拉皮诺的薪水于2021年4月16日恢复到合同水平。根据拉皮诺2022年协议，自2022年7月1日起，拉皮诺先生每年的基本工资为300万美元。未来的年薪增长不能保证，由薪酬委员会全权决定。
在Rapino 2022年协议的谈判和签订方面，拉皮诺先生于2022年7月获得了 (i) 333,751股限制性股票，其中95,357股将于2024年1月1日归属，其余股份将每年分四次等额归属，以及 (ii) 一项针对1,117,037股绩效股票（“拉皮诺签署绩效股份”）的补助金，用于归属和以股票结算在2022年7月1日至2027年12月31日的业绩期内，在实现各种股票后不时购买限制性股票60天的目标股价，实际赚取的股票数量为目标奖励金额的0％至100％不等。截至2022年12月31日，此类绩效股票尚未实现任何股价目标。根据拉皮诺2022年协议，拉皮诺先生还获得了金额为600万美元的一次性现金签约奖金。
根据Rapino 2017协议，拉皮诺先生有资格获得年度现金绩效奖金，目标金额等于他在获得奖金的日历年内支付的最高基本工资的200％（成就高于或低于该目标的范围将确定）。根据Rapino 2022年协议，从2023年开始，拉皮诺先生有资格获得年度现金绩效奖金，在获得奖金的日历年度的目标金额为17,000,000美元，从薪酬委员会确定的目标金额的0％到110％不等，薪酬委员会将根据公司的目标AOI制定财务业绩目标。根据拉皮诺2022年协议，拉皮诺先生没有获得2022年日历年的绩效奖金，而是根据拉皮诺2017协议支付他的奖金，就好像拉皮诺2017协议在2022年整个日历年度仍然有效一样。
根据 Rapino 2022 协议，从 2023 年开始，根据薪酬委员会制定的定性业绩目标的实现情况，拉皮诺先生有权获得年度基于业绩的公司普通股限制性股票补助，年度目标价值不低于1,000万美元。在确定实现特定日历年度的业绩目标后，将向拉皮诺先生发行公司普通股的限制性股票，该普通股将在发行之日归属于50％，在发行之日一周年归属于50％。《2022年拉皮诺协议》还规定，拉皮诺先生允许使用公司支付的私人飞机进行个人旅行，每年最多一百二十五小时。
Rapino 2022协议 (i) 将在拉皮诺先生去世后终止，(ii) 公司可以在拉皮诺先生的残疾后终止，(iii) 公司可以随时终止 (a) 没有 “原因”（定义见下文），或者（b）出于 “原因”，但拉皮诺先生在某些情况下有权进行补救，前提是至少有多数董事会首先决定 “原因” 存在，并且 (iv) Rapino先生可以随时解雇（a）没有 “正当理由”（定义见下文），或（b）有 “正当理由”，在某些情况下，视我们的权利而定治愈。
56 | 2024 年委托声明
如果拉皮诺先生因死亡或残疾而被解雇，根据拉皮诺2022年协议，他有权获得：
•应计和未付的基本工资；
•按比例计算的绩效奖金，使用他在解雇前一年的最新绩效奖金以及上一年度可能已获得但尚未支付的任何此类奖金；
•应计和未使用的休假工资；
•未报销的费用；
•现金补助金等于其基本工资总额和相当于他在解雇前一年的最近一次绩效奖金；以及
•加快其所有股权奖励的归属，并将这些奖励的行使期限延长到该等奖励的有效期（由拉皮诺签署绩效股票（i）根据当时实现的死亡目标股价进行归属，（ii）就好像残疾人达到了最高目标股价一样）。
如果公司因 “原因” 解雇了Rapino先生或者Rapino先生在没有 “正当理由” 的情况下解雇了Rapino先生，则他有权获得：
•应计和未付的基本工资；
•按比例计算的绩效奖金，使用他在解雇前一年的最新绩效奖金以及上一年度可能已获得但尚未支付的任何此类奖金；
•应计和未使用的休假工资；以及
•未报销的费用。
如果公司无缘无故解雇拉皮诺先生或拉皮诺先生出于 “正当理由” 解雇，则他有权：
•应计和未付的基本工资；
•按比例计算的绩效奖金，使用他在解雇前一年的最新绩效奖金以及上一年度可能已获得但尚未支付的任何此类奖金；
•应计和未使用的休假工资；
•未报销的费用；
而且, 如果拉皮诺先生签署了一份索赔声明书,
•现金付款，称为拉皮诺公司遣散费，等于拉皮诺先生在解雇前一年的基本工资和向拉皮诺先生支付的绩效奖金的总和乘以二；
•从解雇之日起的第一个完整日历月开始，至 (A) 解雇三周年前一天或 (B) 拉皮诺先生有权获得后续雇主团体健康计划保险之日，以较早者为准，每月支付5,000美元，用于继续为拉皮诺先生及其受抚养人提供医疗保险；以及
•立即加快当时由拉皮诺先生持有的所有未归属股权奖励的归属（Rapino签署了绩效股票，就好像实现了最高目标股价一样）。
就Rapino 2022年协议而言，“原因” 是指：（i）Rapino先生故意持续不履行其物质职责；（ii）Rapino先生故意或故意参与重大不当行为，对公司造成金钱或其他方面的实质和明显损害；（iii）Rapino先生被定罪或辩解构成 (a) 的罪行根据美国或其任何州法律犯下的重罪，或 (b) 涉及精神败坏的轻罪，造成物质和明显的损害，包括金钱或否则，对我们而言；(iv) Rapino先生故意对公司实施或参与任何欺诈、挪用公款、盗窃或其他不诚实行为，对公司造成金钱或其他明显的物质损害；或 (v) Rapino先生严重违反雇佣协议中包含的限制性契约，对公司造成金钱或其他方面的实质和明显损害。
2024 年委托声明 | 57
就拉皮诺2022年协议而言，“正当理由” 的定义为：（i）减少拉皮诺先生的基本工资或年度激励薪酬机会；（ii）公司违反雇佣协议的实质性条款；（iii）未能再次提名拉皮诺先生进入公司董事会；（iv）要求拉皮诺先生向董事会以外的任何人报告；（v）a 拉皮诺先生的职责、责任或权限大幅缩减或其头衔发生变化；(vi) 分配给拉皮诺先生的职责不一致履行与公司类似实体的总裁和首席执行官相关的通常和惯常职责；以及（七）将拉皮诺的主要工作场所迁出洛杉矶。
Rapino 2022年协议还包含保密、不招揽和赔偿条款。
乔·伯奇托尔德
2017年12月，我们与伯希托尔德先生签订了自2018年1月1日起生效的雇佣协议（“Berchtold 2018年协议”），该协议的期限于2022年12月31日结束。2022年12月，我们与伯希托尔德先生签订了新的雇佣协议，自2023年1月1日起生效（“Berchtold 2023年协议”），任期至2027年12月31日结束，根据该协议，他将担任我们的总裁兼首席财务官。在此之后，除非提前解雇，否则Berchtold先生的工作将随意进行。
根据2018年Berchtold协议，自2018年1月1日起，伯希托尔德先生每年获得13万美元的基本工资。由于 COVID-19 疫情的影响，伯希托尔德先生在 2020 年自愿同意从 2020 年 4 月 16 日起将其工资暂时降低50％。自2020年9月16日起，他的减薪幅度提高到60％。伯希托尔德先生的薪水于2021年4月16日恢复到合同水平。根据伯希托尔德2023年协议，自2023年1月1日起，伯希托尔德先生每年的基本工资为200万美元。未来的年薪增长不能保证，由薪酬委员会全权决定。
在Berchtold 2023年协议的谈判和签订方面，Berchtold先生于2022年12月获得了针对744,691股绩效股票（“Berchtold签署绩效股票”）的奖励，在2023年1月1日至2027年12月31日的业绩期内，在实现60天的各种股价目标后，不时归属和结算限制性股票，实际数量为获得的股票占目标奖励金额的0％至100％不等。截至2022年12月31日，Berchtold签署绩效股票尚未实现任何股价目标。根据伯奇托尔德2023年协议，伯奇托尔德先生还获得了金额为600万美元的一次性现金签约奖金。
根据Berchtold 2023年协议的条款，Berchtold先生有资格获得年度现金绩效奖金，目标金额等于其基本工资的200％，从目标金额的0％到110％不等，前提是薪酬委员会制定的绩效目标的实现情况。
Berchtold 2023 协议 (i) 将在伯希托尔德先生去世后终止，(ii) 公司可在伯希托尔德先生残疾后终止，(iii) 公司可随时在没有 “原因”（定义见下文）或 “原因” 的情况下终止，但须遵守伯奇托尔德先生的一般治疗权，或 (iv) 可以通过以下方式随时终止：提前30天发出书面通知或 (b) 出于 “正当理由”（定义见下文），在某些情况下，视公司的补救权而定。
如果Berchtold先生因死亡或残疾或公司因 “原因” 终止雇用，则根据Berchtold 2023年协议，他有权获得：
•应计和未付的基本工资；
•应计和未使用的休假工资；
•未报销的费用；
•根据任何适用的员工福利计划，他可能有权获得的任何款项；
•立即加快伯希托尔德先生当时持有的所有未归属股权奖励的归属（仅限死亡或伤残，Berchtold Signing Performance Shares（i）对于2025年6月30日当天或之前发生的残疾或死亡，如果解雇发生在2025年6月30日或之前，则根据当时实现的目标股价进行归属，或（ii）对于2025年6月30日之后发生的残疾，，就好像已经实现了最高目标股价一样）；以及
58 | 2024 年委托声明
•本年度按比例分配的绩效奖金，以及上一年度可能已获得但尚未支付的任何绩效奖金。
根据Berchtold 2023年协议，如果公司无缘无故解雇Berchtold先生，或者Berchtold先生出于 “正当理由” 解雇Berchtold先生，他有权：
•应计和未付的基本工资；
•应计和未使用的休假工资；
•未报销的费用；
•根据任何适用的员工福利计划，他可能有权获得的任何款项；
•本年度按比例分配的绩效奖金，以及上一年度可能已获得但尚未支付的任何绩效奖金；以及
•在Berchtold先生签署一般索赔声明的前提下，支付相当于Berchtold先生基本工资乘以二的现金支付，并立即加速归属当时由Berchtold先生持有的所有未归属股权奖励（如果终止于2025年6月30日或之前），则根据当时实现的目标股价归属，或者（ii）如同最高目标股票一样归属如果在2025年6月30日之后终止，则价格已达到）；以及。
就Berchtold 2023年协议而言，“原因” 是指：（i）Berchtold先生在履行职责时构成故意重大不当行为的行为，包括违反公司的性骚扰政策或挪用我们的资金或财产，（ii）Berchtold先生持续、故意和故意不履行雇佣协议规定的重大义务，（iii）伯奇托尔德先生拒绝或未能遵守与其头衔和职位以及雇用条件相符的合法指示协议，(iv) 对Berchtold先生的刑事定罪、Berchtold先生的抗辩或Berchtold先生经公司董事会合理酌情决定导致或将导致公司声誉遭受重大损害的其他行为，包括但不限于被判犯有欺诈、盗窃、挪用公款或涉及道德败坏的犯罪，(v) Berchtold先生一再不遵守雇佣协议的实质性条款，或 (vi) Berchtold先生严重违反公司的规定的就业政策。
就Berchtold 2023年协议而言，“正当理由” 的定义是：（i）公司一再不遵守雇佣协议的实质性条款，（ii）Berchtold先生的职责、责任、权力或薪酬的实质性削减，或（iii）将Berchtold先生的主要工作地点实际迁至洛杉矶以外的地理位置。
Berchtold 2023年协议还包含保密、不拉客、不贬低和赔偿条款。
布莱恩·卡波
2007年12月，我们与布莱恩·卡波签订了雇佣协议，并于2008年12月和2009年10月修订了雇佣协议，由布莱恩·卡波担任我们的首席会计官。经修订，雇佣协议的初始期限自2007年12月17日起生效，并于2009年12月17日结束。2022年5月，我们与卡波先生签订了新的雇佣协议，自2022年1月1日起生效（“Capo 2022年协议”），期限于2026年12月31日结束。在此之后，除非提前解雇，否则卡波先生的工作将随意进行。
自2020年1月1日起，薪酬委员会将卡波先生的基本工资定为363,500美元。由于 COVID-19 疫情的影响，卡波先生在 2020 年自愿同意从 2020 年 4 月 16 日起暂时将其工资削减 25%。自2020年9月16日起，他的减薪幅度提高到40％。卡波先生的薪水于2021年4月16日恢复到合同水平。自2022年1月1日起，根据Capo 2022年协议，卡波先生每年获得42.5万美元的基本工资，该金额自2024年1月1日起提高至45万美元。未来的年薪增长不能保证，由薪酬委员会全权决定。
2024 年委托声明 | 59
根据Capo 2022年协议，根据薪酬委员会目前每年制定的绩效目标的实现情况，Capo先生有资格获得年度现金绩效奖金，目标相当于其基本工资的50％。
Capo先生或我们可随时终止雇佣协议，无论有无原因（由我们合理的自由裁量权决定）。
如果卡波先生因死亡而终止雇用，或者由卡波先生因任何原因被解雇，或者我们因为 “原因” 解雇，他有权获得：
•应计和未付的基本工资；
•应计和未使用的休假工资；
•未报销的费用；以及
•根据任何适用的员工福利计划，他可能有权获得的任何款项。
如果我们无缘无故地解雇了卡波先生，或者卡波先生出于 “正当理由” 解雇，他有权：
•应计和未付的基本工资；
•应计和未使用的休假工资；
•未报销的费用；
•根据任何适用的员工福利计划，他可能有权获得的任何款项；以及
•在Capo先生签署一般性索赔声明的前提下，应支付相当于Capo先生九个月基本工资的现金付款。
就雇佣协议而言，“正当理由” 被定义为大幅减少卡波先生的职责、责任、权限或薪酬。
雇佣协议还包含保密、不招揽人、不竞争和赔偿条款。
约翰·霍普曼斯
2015年1月，我们与霍普曼斯先生签订了自2015年1月1日起生效的雇佣协议（“霍普曼斯2015年协议”），并于2019年1月修订了该协议，该协议的期限于2023年12月31日结束。2023年10月，我们与霍普曼斯先生签订了新的雇佣协议，自2024年1月1日起生效（“霍普曼斯2024年协议”），任期至2028年12月31日结束，根据该协议，他担任我们的并购和战略财务执行副总裁。在此之后，除非提前解雇，否则霍普曼斯先生的工作将随意进行。
根据霍普曼斯2015年协议，霍普曼斯先生的年基本工资为981,725美元，自2015年1月1日起生效。根据霍普曼斯2024年协议，自2024年1月1日起，霍普曼斯先生每年的基本工资为150万美元。未来的年薪增长不能保证，由薪酬委员会全权决定。
在霍普曼斯2024年协议的谈判和签订方面，霍普曼斯先生于2023年10月获得了一项针对289,300股绩效股票（“霍普曼斯签署绩效股票”）的奖励，在2024年1月1日至2028年12月31日的业绩期内，在实现了60天的各种股价目标后，不时将限制性股票归属并以限制性股票进行结算，以实际赚取的股票数量为准从目标奖励金额的0％到100％不等。截至2023年12月31日，此类绩效股票尚未实现任何股价目标。
根据薪酬委员会制定的绩效目标的实现情况，霍普曼斯先生有资格获得年度现金绩效奖金，目标相当于其基本工资的100％。
霍普曼斯2024年协议 (i) 将在霍普曼斯先生去世后终止，(ii) 我们可以因霍普曼斯先生残疾而终止，(iii) 我们可以在没有 “原因”（定义见下文）或 “原因” 的情况下随时终止，
60 | 2024 年委托声明
受霍普曼斯先生的一般补救权的约束，或（iv）霍普曼斯先生可随时终止（a）提前30天书面通知或（b）出于 “正当理由”（定义见下文），在某些情况下，受我们的补救权约束。
如果霍普曼斯先生因死亡或残疾或我们因 “原因” 而终止雇用，则根据霍普曼斯2024年协议，他有权获得：
•应计和未付的基本工资；
•应计和未使用的休假工资；
•未报销的费用；
•根据任何适用的员工福利计划，他可能有权获得的任何款项；
•立即加快霍普曼斯先生当时持有的所有未归属股权奖励的归属（仅限死亡或残疾，霍普曼斯签署绩效股票，根据当时实现的目标股价进行归属）；以及
•本年度按比例分配的绩效奖金，以及上一年度可能已获得但尚未支付的任何绩效奖金。
如果我们无缘无故解雇霍普曼斯先生，或者霍普曼斯先生出于 “正当理由” 解雇，则根据霍普曼斯2024年协议，他有权：
•应计和未付的基本工资；
•应计和未使用的休假工资；
•未报销的费用；
•根据任何适用的员工福利计划，他可能有权获得的任何款项；
•本年度按比例分配的绩效奖金，以及上一年度可能已获得但尚未支付的任何绩效奖金；以及
•在霍普曼斯签署一般性索赔声明的前提下，支付相当于霍普曼斯基本工资乘以二的现金支付，并立即加快当时由霍普曼斯先生持有的所有未归属股权奖励的归属（霍普曼斯签署绩效股票，根据当时实现的目标股价进行归属）。
就霍普曼斯2024年协议而言，“原因” 是指：（i）霍普曼斯先生在履行职责时构成故意重大不当行为的行为，包括违反我们关于性骚扰或挪用我们资金或财产的政策；（ii）霍普曼斯先生持续、故意和故意不履行雇佣协议规定的重大义务；（iii）霍普曼斯先生拒绝或不遵守法律指令与其头衔和职位以及雇用协议的条款相一致，(iv) a对霍普曼斯先生的刑事定罪，霍普曼斯先生的辩护，或霍普曼斯先生根据董事会的合理自由裁量权认定的其他行为，已经或将导致我们声誉遭受实质损害，包括但不限于被判犯有欺诈、盗窃、挪用公款或涉及道德败坏的犯罪，(v) 霍普曼斯先生一再不遵守雇佣协议的实质性条款，或（vi）霍普曼斯先生严重违反我们的就业政策。
就霍普曼斯2024年协议而言，“正当理由” 的定义是：（i）我们一再不遵守雇佣协议的实质性条款，（ii）霍普曼斯先生的职责、责任、权力或薪酬的实质性削减，或（iii）霍普曼斯先生的主要工作地点实质性地迁至洛杉矶以外的地理位置。
霍普曼斯2024年协议还包含保密、不拉客、不贬低和赔偿条款。
迈克尔·罗尔斯
2017年12月，我们与罗尔斯先生签订了自2018年1月1日起生效的雇佣协议（“罗尔斯2018年协议”），该协议的期限于2022年12月31日结束。2022年12月，我们与罗尔斯先生签订了新的雇佣协议，该协议自2023年1月1日起生效（“Rowles 2023”
2024 年委托声明 | 61
协议”），任期至2027年12月31日结束，根据该协议，他将担任我们的总法律顾问。在此之后，除非提前解雇，否则罗尔斯先生的工作将随意进行。
根据罗尔斯2018年协议，自2018年1月1日起，罗尔斯先生每年的基本工资为80万美元。由于 COVID-19 疫情的影响，罗尔斯先生在 2020 年自愿同意从 2020 年 4 月 16 日起暂时将其工资降低50％。自2020年9月16日起，他的减薪幅度提高到60％。罗尔斯的薪水于2021年4月16日恢复到合同水平。根据罗尔斯2023年协议，自2023年1月1日起，罗尔斯先生每年的基本工资为110万美元。未来的年薪增长不能保证，由薪酬委员会全权决定。
根据罗尔斯2023年协议，在2023年1月1日至2027年12月31日的业绩期内，罗尔斯先生获得了针对74,469股绩效股票（“罗尔斯签署绩效股票”）的奖励，在2023年1月1日至2027年12月31日的业绩期内不时归属和结算限制性股票，前提是实现了60天的各种股价目标，实际收益的股票数量从0％到100％不等目标奖励金额。截至2022年12月31日，此类绩效股票尚未实现任何股价目标。
根据罗尔斯2023年协议，根据薪酬委员会制定的绩效目标的实现情况，罗尔斯先生有资格获得年度现金绩效奖金，目标相当于其基本工资的150％。
Rowles 2023 协议 (i) 将在罗尔斯先生去世后终止，(ii) 我们可以因罗尔斯先生的残疾而终止，(iii) 我们可以随时在没有 “原因”（定义见下文）或 “原因” 的情况下终止，但须遵守罗尔斯先生的一般治疗权，或 (iv) 罗尔斯先生 (a) 可随时通过提前 30 天书面通知终止或 (b) 出于 “正当理由”（定义见下文），在某些情况下受我们的治疗权的约束。
如果罗尔斯先生因死亡或残疾或我们因 “原因” 而终止工作，则根据罗尔斯2023年协议，他有权获得：
•应计和未付的基本工资；
•应计和未使用的休假工资；
•未报销的费用；
•根据任何适用的员工福利计划，他可能有权获得的任何款项；
•立即加快罗尔斯先生当时持有的所有未归属股权奖励的归属（仅限死亡或伤残情况，罗尔斯签署绩效股票将根据当时实现的目标股价归属）；以及
•本年度按比例分配的绩效奖金，以及上一年度可能已获得但尚未支付的任何绩效奖金。
如果我们无缘无故解雇罗尔斯先生，或者罗尔斯先生出于 “正当理由” 解雇，则根据《罗尔斯2023年协议》，他有权：
•应计和未付的基本工资；
•应计和未使用的休假工资；
•未报销的费用；
•根据任何适用的员工福利计划，他可能有权获得的任何款项；
•本年度按比例分配的绩效奖金，以及上一年度可能已获得但尚未支付的任何绩效奖金；以及
•前提是罗尔斯签署了一份全面的索赔书，将等于罗尔斯先生基本工资乘以二的现金支付，并立即加快当时由罗尔斯先生持有的所有未归属股权奖励的归属（罗尔斯签署绩效股票，将根据当时实现的目标股价归属）。
就罗尔斯2023年协议而言，“原因” 是指：（i）罗尔斯先生在履行职责时构成故意重大不当行为的行为，包括违反我们关于性骚扰或挪用我们资金或财产的政策，（ii）持续、故意和故意不履行职责
62 | 2024 年委托声明
罗尔斯先生根据雇佣协议承担重大责任，(iii) 罗尔斯先生拒绝或未能遵守与其头衔和职位以及雇佣协议条款相一致的法律指示，(iv) 对罗尔斯先生的刑事定罪、罗尔斯先生不作为竞争者的抗辩或罗尔斯先生根据我们董事会的合理自由裁量权认定的其他行为已经或将导致对我们的声誉造成实质损害，包括但不限于被判犯有欺诈、盗窃、挪用公款或涉及道德的犯罪败坏，（v）罗尔斯先生一再不遵守雇佣协议的实质性条款，或（vi）罗尔斯先生严重违反我们的就业政策。
就罗尔斯2023年协议而言，“正当理由” 的定义是：（i）我们一再不遵守雇佣协议的实质性条款，（ii）罗尔斯先生的职责、责任、权限或薪酬的实质性削减，或（iii）将罗尔斯先生的主要工作地点实际迁至洛杉矶以外的地理位置。
《罗尔斯2023年协议》还包含保密、不拉客、不贬低和赔偿条款。
其他补偿信息
根据美国证券交易委员会在S-K法规第402（u）项（我们称之为第402项）中规定的薪酬比率披露规则，我们提供以下信息，说明截至2023年12月31日的员工年总薪酬中位数与首席执行官拉皮诺先生的总薪酬之间的关系。我们认为，我们的薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的薪酬比率披露规则。但是，由于这些规则为确定用于确定薪酬比率的方法、假设和估计提供了灵活性，而且公司之间的员工构成问题存在显著差异，因此我们的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率相提并论。
为了确定我们的员工中位数，我们首先确定了截至2023年12月31日的员工人数，其中包括在美国和国际上的员工，代表当天我们公司雇用的所有全职、兼职、季节性和临时员工。与音乐会行业的娱乐公司一样，我们的员工群体中有很大一部分是兼职、季节性和临时员工，他们在我们的场地和节日以及我们的呼叫中心工作，由于年内工作时间有限，他们的总薪酬相对较低。第402项不允许对这些人的薪酬进行年度或全职同等调整。我们没有将任何低于美国证券交易委员会允许的最低5％门槛的员工群体排除在外。然后，根据工资记录中的信息，我们使用不同的薪资系统以一致的方式衡量了各司法管辖区2023年日历年度的每位员工的总工资。对于以当地货币支付的非美国员工，使用截至2023年12月31日的公布汇率将年薪总额折算成美元。在第402项允许的情况下，公司按年计算雇用时间少于整个财政年度的长期员工（即2023年年中受雇的员工）的总薪酬，但没有进行任何生活费用或其他调整。
确定员工中位数后，我们确定了该员工的总薪酬，包括任何津贴和其他福利，其方式与我们在上面薪酬汇总表中确定指定执行官的总薪酬相同。
根据这些指导方针，我们的首席执行官的年总薪酬为23,438,317美元，而Live Nation的中位薪员工（如上所述，是季节性兼职员工）的年总薪酬为28,207美元，因此比率为831:1。将首席执行官的薪酬与美国全职受薪员工的薪酬进行比较（中位数为83,189美元，以排除上面讨论的那些由于职位性质和工作时间有限而无法比较的员工），该比率将为282:1。
2024 年委托声明 | 63
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬（根据美国证券交易委员会规则的定义）与公司的某些财务业绩指标之间的关系的信息。薪酬委员会在做出激励性薪酬决定时没有考虑薪酬与绩效的披露。有关我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅第页开头的 “薪酬讨论与分析” 35以上。下表中的金额是根据美国证券交易委员会的规定计算的，并不代表NEO实际赚取或实现的金额，包括限制性股票、绩效股票和股票期权奖励。请参阅页面上的 “已行使期权和股票归属” 表格 54以上。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | |
| 年 | 首席执行官薪酬总额汇总表（美元）(1) | 实际支付给首席执行官的薪酬（美元）(2) | 非首席执行官NEO的平均薪酬汇总表总额（美元）(3) | 实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬（美元）(4) | 股东总回报率 ($)(5) | 对等群组 ($)(6) | 净收益（亏损） ($ 1,000s)(7) | 调整后的营业收入（亏损） ($ 1,000s)(8) |
| 2023 | 23,438,317 | | 68,190,659 | | 8,349,253 | | 14,016,281 | | 130.96 | | 125.84 | | 563,280 | | 1,862,389 | |
| 2022 | 139,005,565 | | 35,618,299 | | 16,434,080 | | 5,192,894 | | 97.58 | | 90.73 | | 295,986 | | 1,407,182 | |
| 2021 | 13,842,464 | | 84,307,437 | | 2,421,334 | | 10,977,325 | | 167.47 | | 150.03 | | (650,904) | | 323,863 | |
| 2020 | 4,781,510 | | 5,433,446 | | 1,296,514 | | 1,709,186 | | 102.81 | | 146.81 | | (1,724,535) | | (1,015,892) | |
(1)反映了我们首席执行官在 “薪酬汇总表”（SCT）中报告的薪酬金额， 迈克尔·拉皮诺，以所示的相应年份为准。
(2) 2023年、2022年、2021年和2020年每年向首席执行官支付的 “实际薪酬”（CAP）反映了上表SCT列出的相应金额，根据美国证券交易委员会的规定进行了调整，如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| 首席执行官 | 迈克尔·拉皮诺 | 迈克尔·拉皮诺 | 迈克尔·拉皮诺 | 迈克尔·拉皮诺 |
| SCT 总薪酬（美元） | 4,781,510 | 13,842,464 | 139,005,565 | 23,438,317 |
| 减去：本年度SCT报告的股票奖励价值（美元） | (2,902,991) | (10,584,334) | (116,741,758) | — |
| 添加：本年度授予但仍未投资的股权奖励的年终公允价值（美元） | 3,510,728 | 14,171,296 | 73,579,154 | — |
| 添加：截至本年度授予和归属的股票奖励归属之日的公允价值（美元） | — | — | 8,661,292 | — |
| 添加：前几年授予的股票奖励的公允价值变动和未投资（美元） | 3,395,651 | 66,634,819 | (2,819,678) | 44,734,323 |
| 添加：往年授予的当年归属的股票奖励的公允价值变动（美元） | (3,351,452) | 3,753,920 | (66,066,276) | 18,019 |
| 减去：年内没收的股票奖励的公允价值（美元） | — | (3,510,728) | — | — |
| 实际支付的薪酬 ($) | 5,433,446 | 84,307,437 | 35,618,299 | 68,190,659 |
(3) 显示的平均数字中包括以下非首席执行官任命的执行官：
2023 年和 2022 年：乔·伯奇托尔德、布莱恩·卡波、约翰·霍普曼斯和迈克尔·罗尔斯。
2021 年：乔·伯奇托尔德、布莱恩·卡波、约翰·霍普曼斯、迈克尔·罗尔斯和凯西·威拉德。威拉德女士自2021年6月30日起辞去首席财务官一职。霍普曼斯先生自2021年7月1日起成为指定执行官。计算非首席执行官NEO平均薪酬金额的表格中反映的金额包括威拉德女士和霍普曼斯先生的全年薪酬。
2020 年：乔·伯奇托尔德、布莱恩·卡波、迈克尔·罗尔斯和凯西·威拉德
64 | 2024 年委托声明
(4) 2023年、2022年、2021年和2020年每年的非首席执行官近地天体的平均上限反映了上表中非首席执行官NEO的平均SCT总额列出的相应金额，根据美国证券交易委员会的规定进行了调整，如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 2020 年平均值 | 2021 年平均值 | 2022 年平均值 | 2023 年平均值 |
| 非首席执行官近地天体 | 参见注释 (3) | 参见注释 (3) | 参见注释 (3) | 参见注释 (3) |
| SCT 总薪酬（美元） | 1,296,514 | 2,421,334 | 16,434,080 | 8,349,253 |
| 减去：本年度SCT报告的股票奖励价值（美元） | (708,037) | (1,559,930) | (12,900,823) | (5,386,337) |
| 添加：本年度授予但仍未投资的股权奖励的年终公允价值（美元） | 856,262 | 2,097,304 | 10,859,482 | 6,023,274 |
| 添加：截至本年度授予和归属的股票奖励归属之日的公允价值（美元） | — | — | 1,311,224 | — |
| 添加：前几年授予的股票奖励的公允价值变动和未投资（美元） | 466,755 | 8,225,115 | (1,260,603) | 5,153,535 |
| 添加：往年授予的当年归属的股票奖励的公允价值变动（美元） | (202,308) | 562,661 | (9,250,466) | (123,444) |
| 减去：年内没收的股票奖励的公允价值（美元） | — | (769,159) | — | — |
| 实际支付的薪酬 ($) | 1,709,186 | 10,977,325 | 5,192,894 | 14,016,281 |
(5)在相关财年中，代表Live Nation在截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的衡量期内分别于2019年12月31日投资了100美元的累计股东总回报率（TSR）。
(6) 代表相关财年的同业集团（“同行集团股东总回报率”）在截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的衡量期内的累计股东总回报率，其初始投资额为100美元，包括股息再投资。同行集团包括电子艺术公司、奋进集团控股公司、福克斯公司、Netflix公司、派拉蒙环球、Sirius XM Holdings Inc.、Spotify科技股份有限公司、环球音乐集团有限公司、华纳兄弟探索公司和华纳音乐集团公司。
(7)反映了公司合并运营报表中的 “归属于Live Nation普通股股东的净收益（亏损）”，该报表包含在公司截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的每年的10-K表年度报告中。2020 年 3 月中旬，由于 COVID-19 疫情，该公司停止了所有 Live Nation 巡回演出并关闭了场地。直到2021年第三季度，我们的业务基本上一直处于关闭状态，当时我们在美国和英国都举办了户外露天剧场活动和节日，我们看到了有意义的重启运营。这些情况对我们2020年和2021年的财务业绩产生了重大负面影响。
(8)公司选择的衡量标准是调整后的营业收入（亏损）（“AOI”），如下所述。2020 年 3 月中旬，由于 COVID-19 疫情，该公司停止了所有 Live Nation 巡回演出并关闭了场地。直到2021年第三季度，我们的业务基本上一直处于关闭状态，当时我们在美国和英国都举办了户外露天剧场活动和节日，我们看到了有意义的重启运营。这些情况对我们2020年和2021年的财务业绩产生了重大负面影响。
2024 年委托声明 | 65
薪酬与绩效的描述性披露
我们之所以选择调整后营业收入作为评估薪酬与绩效的公司精选衡量标准，是因为调整后营业收入既用于确定NEO的现金绩效奖励机会，也用于确定NEO限制性股票奖励的归属条件。我们认为，调整后的营业收入是财务分析师和整个投资界评估公司业绩的主要指标之一。
从2021年到2023年，该公司的股东总回报率超过了同行，但在2020年落后于同行，这是因为该公司尤其受到 COVID-19 疫情的影响，其业务在当年的大部分时间里都处于关闭状态。2020年至2021年、2021年至2022年以及2022年至2023年期间，所有近地天体作为一个群体的股东总回报率与实际支付的薪酬（CAP）之间存在正关系。
在2020年至2021年之间以及2022年至2023年之间，所有近地天体作为一个群体的净收入与上限之间呈正关系，而在2021年至2022年之间，所有近地天体作为一个群体的净收入与上限之间呈反比关系。2020年至2023年间净收益的增长并不与所有年度的CAP直接相关，因为净收益不是用来确定NEO的现金绩效奖励机会或授予他们的限制性股票奖励归属的指标，也是由于前几年授予的股票奖励的公允价值在2021年公司强劲的股价表现推动下，2021年仍未投资的股票奖励的公允价值出现重大正变化，推动了CAP的上升。同样，在2020年至2021年之间以及2022年至2023年之间，所有近地天体整体的调整后营业收入与上限之间存在正关系。在2021年至2022年之间，所有近地天体作为一个群体都存在反向关系。这一趋势也受到了2021年的推动，该公司强劲的股票表现使前几年授予的未归属股权奖励的公允价值发生了巨大的正变化，从而推高了所有NEO整体上限与前后几年相比的上限。
66 | 2024 年委托声明
薪酬与绩效表格清单
下面列出了财务和非财务绩效指标，在我们的评估中，这些指标是我们用来将2023年指定执行官的上限与公司业绩联系起来的最重要的财务和非财务绩效指标。该公司只有两项此类措施在2023年由薪酬委员会实际使用或考虑。
| | | | | | | | |
| 测量 | 自然 | 解释 |
| 调整后营业收入（亏损） | 财务衡量标准 | 我们使用AOI来评估公司的业绩，并将AOI定义为扣除某些股票薪酬支出的营业收入（亏损）、处置运营资产的亏损（收益）、折旧和摊销（包括商誉减值）、不可收回票务合同预付款的摊销和收购费用（包括交易成本、与收购相关的应计或有对价债务的公允价值变动以及与收购相关的遣散费和补偿）。AOI通过允许投资者评估我们业务组合的经营业绩变化与影响净收益（亏损）的非运营因素分开来为投资者提供帮助，从而提供对运营和影响报告业绩的其他因素的见解。现金绩效奖励和向NEO授予限制性股票奖励都与AOI有关。 |
| 股票价格 | 财务衡量标准 | 我们为某些近地天体提供绩效股票奖励，其归属与公司的股价挂钩。 |
2024 年委托声明 | 67
Live Nation通过不断采取措施改善我们的业务和我们的影响力，成长为财富500强公司和现场娱乐领域的全球领导者。我们的董事会以及董事会的审计、提名和治理委员会对我们业务的环境、社会和治理方面行使监督责任。我们努力为股东的最大利益服务，同时也尊重我们的艺术家、粉丝、员工、业务合作伙伴以及我们的活动称之为家的社区的需求。我们坚信，调整我们的社会基础和业务基础可以使我们为长期蓬勃发展做好准备。
在典型的一年中，Live Nation Entertainment为45多个国家的超过1.45亿粉丝举办了超过5万场音乐会和数百个音乐节。我们对在我们拥有和运营的场馆举办的赛事的影响力最大，考虑到我们的业务规模，即使我们做出的微小改变也可能产生巨大的影响。对于在第三方场馆举办的活动，我们希望分享建议，以帮助艺术家和运营商实施行业最佳实践。
为了指导、支持和实施我们的环境、社会和治理（ESG）工作，我们成立了专门的ESG指导委员会。我们的ESG SteerCo由我们的总裁兼首席财务官担任主席，由场地运营、音乐会促销、风险、合规、可持续发展、沟通、多元化、投资者关系等方面的跨职能领导者组成。2023 年，我们将工作重点放在更好地了解我们的业务面临的 ESG 相关风险、即将出台的法规，并确定缓解活动和举措以改善我们的监管准备情况。
支持可持续发展
我们的《绿色国家宪章》根据联合国的可持续发展目标，采取整体方法来改善活动对环境的影响，涉及气候变化、资源效率和公众参与等关键领域。2023 年，我们完成了范围 1 和 2 温室气体排放清单，并正在制定减排和风险缓解路线图。我们正在全球范围内积极参与各项工作，努力实现我们的每个优先领域。
迄今为止，每项举措中的一些关键举措和成就是：
能源与排放: 我们的范围 1 和 2 排放的主要来源是为我们的活动提供动力的能源。2023 年，我们在美国和欧洲的部分场所进行了能源审计，以更好地了解我们的能源绩效，并确定进一步的效率措施和可再生能源机会。2024年，我们计划利用这些审计结果为场地设计和运营标准的制定以及探索可再生能源选择提供信息。此外，在2023年，我们努力通过减少柴油燃料和改用低碳解决方案来减少节日排放，包括使用生物燃料代替柴油、扩大电网电力以及试点电池技术。我们计划在2024年扩展这项工作。
支持我们在能源和排放方面的工作的举措的几个例子包括：
•英国Live Nation牵头努力将电网电力扩展到更多的节日，这可以大大减少对柴油发电机的需求。
•Live Nation Norway与一家可再生能源和技术公司合作，专注于开发移动电池和未来的能源解决方案，以在挪威的现场音乐界追求低甚至零排放。
•在美国，C3 Presents聘请了其主要电源提供商在包括Lollapalooza和Austin City Limits在内的主要节日上试点电池电源解决方案，并计划将这些试点活动持续到2024年。
•全球有超过46个Live Nation音乐节用生物燃料代替柴油，这证明了生物燃料作为大规模减排的重要解决方案的可行性和可扩展性。
68 | 2024 年委托声明
循环/零浪费: Live Nation一直在实施计划，以支持我们的目标，即在活动中举办零废物活动并消除一次性塑料的销售。其中包括现场垃圾分类小组、堆肥和捐赠计划，以及对Liquid Death铝罐装水和TURN可重复使用杯子的投资。2023 年，我们继续扩大这些努力的规模。亮点包括：
•TURN：2023 年，Live Nation 在 30 多个节日和场馆部署了 TURN 可重复使用的杯子。分发了 320 万个可重复使用的杯子，回收率为 88%，从而节省了 47.5 公吨的二氧化碳当量. 2024年，TURN杯将扩展到更多的节日和场所。
•Homeboy Industries：2023 年，Live Nation 扩大了与总部位于洛杉矶的社会企业 Homeboy 的合作伙伴关系，以收集、翻新和转售旧的电子产品和生产设备 (例如、音响、音频、视频和照明设备）来自我们各个场馆。转售设备产生的收入将再投资于Homeboy的使命，该使命为以前参与帮派和以前被监禁的人提供康复和重返社会支持，同时防止电子废物和我们的活动造成的污染。该计划导致超过73,600磅的废物从垃圾填埋场转移。
•Spark Arena：改用 100% 可堆肥的公共活动餐具，用植物基替代品取代所有一次性杯子和热食包装，这些替代品在短短三个月内就变成了优质的堆肥。迄今为止，该计划已从垃圾填埋场中拯救了220万件塑料制品。
支持我们的员工和粉丝的健康
我们对员工的核心价值是 “照顾好自己”，这意味着我们的首要任务是通过为一系列计划内和计划外情况提供援助，确保每位员工都能依靠我们，超越仅提供标准薪酬和福利。我们还确保我们的员工可以直接联系高级管理人员，提出问题和分享想法。我们的计划分为八个核心支柱，旨在支持关键的人生时刻：
•照顾好自己: 为了提高整体幸福感和健康水平，我们提供灵活的休假时间、免费门票津贴、内部和按需虚拟冥想课程、危机支持、众筹网络等。2023 年，我们推出了 Sober Nation，为我们的员工提供清醒和康复支持，并举办社区活动，帮助消除行业成瘾和康复的污名。
•照顾好自己的健康: 除了全套医疗、牙科和视力福利外，我们还提供虚拟医生预约服务。
•照顾好自己的心理健康: 2023 年，我们加强了为员工提供的心理健康服务，增加了免费的虚拟心理健康指导或治疗课程、团体支持课程、全天候辅导员支持热线以及面对面和虚拟冥想和瑜伽课程的数量。
•照顾好你的家人: 我们为生育需求提供援助，例如冷冻卵子、捐卵和试管婴儿，以及收养或代孕、新父母的初级看护假、照顾亲人的病假以及丧亲假或临终护理。
•照顾好自己的职业生涯: 我们提供许多不同的职业发展机会，包括为职业生涯中期的员工举办领导力研讨会、对成功专利申请的认可、现场和按需培训，以及为继续深造而提供的学费补偿。2023 年，我们推出了 School of Live，并宣布在现有的职业发展计划基础上扩建一个新的洛杉矶校区，提供职业发展机会。
•照顾好自己的财富: 为了支持长期财务目标，我们传统上提供401（k）或养老金配对、股票报销计划和学生贷款还款援助。
•照顾好我们自己: 在生活中最困难的时刻，我们为员工提供经济支持，帮助他们度过各种危机，包括意外死亡、自然灾害和逃避家庭暴力。
•照顾他人: 为了使我们的员工能够参与对他们有意义的事业，我们为他们提供带薪休假，让他们在当地社区做志愿者。
2024 年委托声明 | 69
在过去的十五年中，Live Nation Entertainment在我们的活动中接待了近十亿粉丝。因此，我们希望确保在举办这些活动时尽自己的一份力量，优先考虑球迷的健康和安全，包括：
•安全规划: 我们与地方当局和专家合作，为我们自有或运营的每项活动制定特定地点的安全计划。此外，我们正在投资技术开发，以支持人群安全管理。
•Narcan 训练 + 减少伤害: 为了帮助抗击美国各地的毒品流行，Insomniac与专注于纳洛酮训练和减少伤害的非营利组织End Overdose建立了合作伙伴关系。这种合作关系有助于在Insomniac音乐节上提供教育资源和安全用品，也允许与会者出于预防措施将Narcan带入Narcan。 2023 年，End Overdose 对 750 多名场地工作人员和 4,400 多名地面控制人员进行了如何管理 Narcan 的培训。我们计划在2024年扩大这种合作伙伴关系，以覆盖我们的美国场馆。
代表我们的艺术家和粉丝
我们一直在努力提供与我们服务的粉丝和艺术家一样多样化的观点，旨在代表不同种族、民族、性别、性取向、残疾和其他代表性不足的群体的人们。这项使命的关键项目包括：
•晋升和付款：持续审查职位和薪酬，目标是确保Live Nation的所有员工获得适当的报酬，并提供晋升机会，无论个人人口结构如何。2023 年，我们晋升了 1000 多名全职员工，此外还将俱乐部工作人员提高到了 20 美元的最低工资，以表彰那些在幕后为发展艺术家提供支持的人。
•员工资源小组: 我们的七个以高管领导为赞助商的由员工主导的团体提供的计划侧重于通过职业发展、人际关系、人才发展、宣传、非营利支持和社区宣传来增强员工基础中所有群体的能力。
•包容性理想目标: 我们仍然致力于消除阻碍我们在包容性和代表性文化方面取得持续进展的障碍。迄今为止，我们努力实现包容性和归属感，包括有效的外联活动，已提高了各级业务的总体代表性。
•Live Nation 女性基金: 我们创建的早期投资基金，专注于女性主导的现场音乐业务。
•行业参与: 2023年，我们加入 “舞台多元化” 的努力，并签署了承诺，为现场音乐、活动和巡回演出行业中代表性不足的群体提供更多获得公平机会的机会，从而进一步表明了我们对多元化和包容性的承诺。 我们还与黑人音乐行动联盟（BMAC）合作创建了音乐业务密集型课程和带薪实习计划，以培训下一代多元化行业的新来者，使其具备在现场行业取得成功所需的技术技能。
我们在多元化、公平和包容性方面的努力也使我们在福布斯多元化最佳雇主名单（2019 年、2021-23 年）、《福布斯全球最佳女性公司》（2023 年）、《福布斯美国最佳女性雇主》（2022-23 年）、《福布斯》应届毕业生最佳雇主（2022-23 年）和《新闻周刊》的《美洲最佳多元化工作场所名单》（2023-24）、全国名单（2023 年）中获得认可，以及《女性名单》（2024）。我们还在人权运动基金会的企业平等指数（2019-23）中获得高分，获得了 “LGBTQ+平等最佳工作场所” 称号。
70 | 2024 年委托声明
支持社区
当我们在全球成千上万个城市举办音乐会时，我们希望确保尽自己的一份力量来关爱与之互动的社区和人群。一些关键计划包括：
•投资艺术家和工作人员: 2023 年，我们的 On The Road Again 计划除了每晚的表演补偿外，还向所有头条新闻和支持演员提供每场演出1,500美元的汽油和旅行现金，为3,000多名正在发展的俱乐部艺术家提供了支持。此外，这些俱乐部不收取任何商品销售费，因此艺术家可以保留100％的商品利润。通过该计划，我们还向Crew Nation基金额外捐赠了500万美元。
•场地利用率: 我们的场馆通过举办献血活动、捐赠活动和其他活动，以多种方式为社区提供支持。
•Vet Tix: Live Nation很荣幸成为退伍军人门票基金会的最大捐赠者，自成立以来，该组织已向该组织赠送了超过300万张门票，以帮助退伍军人、急救人员及其家人享受免费的现场音乐。
•音乐前进基金会: 我们是一家致力于为弱势青年服务的独立非营利组织，我们与Music Forward合作，提供奖学金和其他资源，以帮助培养下一代音乐行业的领导者。 该基金会已惠及46个州的31,000名青年，其中72％是有色人种青年，55％是年轻女性。2023年，它为新兴专业人士和艺术家提供了110个带薪实习，同时在少年拘留设施中为我们一些最弱势的青少年提供服务。此外，它推出了有史以来第一个获得联邦政府认可的音乐和现场娱乐学徒制，从而被认可为注册学徒合作伙伴（RAP）。
•船员之国: 2023年，我们向Crew Nation捐赠了500万美元，为有需要的船员提供危机支持。自该基金于2020年成立以来，我们已捐款1500万美元。
•全球公民: 我们与 Global Citizen 合作举办音乐节，以进一步推动他们的运动，鼓励公民使用集体声音到2030年消除极端贫困。2023 年，我们帮助制作了《全球公民直播》，为农业发展筹集了2.4亿美元的资金。我们还帮助制作了《Power our Planet》，该片呼吁全球领导人制定新的全球金融协议，采取行动应对全球气候和债务危机。
•SoLa 影响力伙伴关系：2023年，Live Nation向Sola Impact的附属基金会SoLa基金会捐款450万美元，用于资助SoLa第二个最先进的技术中心的建设和运营，该中心将在洛杉矶的克伦肖和莱默特公园社区提供免费娱乐、技术教育和劳动力培训。Live Nation和SoLa基金会将继续合作，每年为1,000多名学生提供科技和娱乐职业教育机会，长期目标是缩小入学差距，激励子孙后代在娱乐、科学、技术、工程、艺术和数学（STEAM）领域追求有意义的职业。该中心还将成为更广泛的社区举办文化、经济和公民活动的场所。
支持道德与合规
我们组织的基石之一一直是确保我们创造和维护一个合乎道德、平等和公平的商业环境。本着这一目标，我们一直在努力保护和尊重我们的内部和外部利益相关者。随着全球监管格局的持续变化，我们一直在跟踪和更新我们的行动和政策，以在业务的多个方面保持领先地位，例如：
•供应链和伙伴关系: 我们更新了我们的第三方和供应链计划，制定了应对不断变化的全球法规的政策，并相应地更新了我们的培训计划。我们还加强了供应链接入流程，以在合作伙伴关系获得批准之前解决我们最关键的规则和企业责任。
•人权: 我们将继续改进我们的宣传培训和标牌，以帮助工作人员在现场活动中识别现代奴隶制风险。我们在业务运营（包括供应链和合作伙伴）中努力尊重人权，并制定了政策，明确表示我们是一家对侵犯人权行为零容忍的公司。
2024 年委托声明 | 71
•优先考虑可访问性: 我们已经召集了主要的内部利益相关者加入我们的无障碍指导委员会。该委员会致力于优先考虑整个公司的无障碍访问和包容性访问权限，包括活动和我们公司网站上的无障碍访问和包容性访问权限。
支持信息安全和隐私
Live Nation Entertainment致力于确保我们处理的个人信息的安全和保护，并提供合规和一致的数据保护方法。我们制定了强大而有效的全球隐私框架，该框架符合适用的数据保护法律并遵守这些法律中规定的数据保护原则。
•全球隐私框架: 我们的框架由全球首席隐私官和集团数据保护官管理，在美洲、欧洲、中东和非洲以及亚太地区设有区域数据保护官，由隐私专业人员组成的专门团队以及每个本地市场的隐私倡导者网络提供支持。
•政策与程序: 我们的框架得到数据保护政策和程序的支持，这些政策和程序体现了我们在数据保护、主体权利、数据保留和删除以及第三方传输和披露等主题上的要求。这些政策和程序每年都要进行审查，并由定期培训计划提供支持。
•数据共享和数据传输: 作为一家全球性公司集团，我们依赖共享服务，其中一些服务位于其他国家。为了向我们的粉丝提供无缝体验，个人信息可以在我们集团的实体之间传输，也可以传输给相关国家以外的第三方。当以这种方式传输个人信息时，我们的承诺是，保护水平不得降低，通过我们的流程和合同标准强制执行。
•客户权利和查询：我们的框架旨在保护和尊重粉丝隐私，所有隐私立法的核心部分是个人的权利和自由及其补救途径。如果当地法律赋予粉丝对其个人信息的权利，我们在隐私政策中明确概述了这些权利，包括访问、删除、更正、限制以及与自动决策相关的权利。我们的流程可以确保将所有查询和权利输入到由专门的隐私团队组成的全球服务台。
•回应: 我们拥有检测技术和网络安全事件响应小组 (CSIRT)，可以立即调查、分类和上报任何潜在的安全漏洞。这由通知流程提供支持，可在适用的情况下提醒所有利益相关者（例如内部利益相关者、客户、监管机构和客户）。
我们的信息安全计划以多个行业标准指南为依据，例如 NIST、PCI DSS 以及 SOC 1 和 2。我们的计划围绕 NIST 的五个核心支柱构建：
•识别：通过Live Nation的安全系统开发生命周期（SSDLC）和第三方供应商尽职调查，在我们的资产管理工具中记录我们的系统，实施安全的数字删除流程，主动渗透测试，并支持变更控制流程。我们发现的任何漏洞都将通过我们的漏洞管理流程得到解决。
•保护：我们的访问流程确保对员工进行适当的背景调查，实施密码标准，并要求在访问任何系统之前采用身份验证方法。它们还需要适当的数据分割和根据最小权限原则授予访问权限。我们为员工提供年度安全培训，以及定期的网络钓鱼活动和漏洞响应桌面练习。我们还制定了有关加密、云安全、端点保护以及软件和系统补丁等主题的标准。
•检测: 我们的网络防御利用行业领先的威胁情报和检测技术，例如我们的安全信息和事件管理、入侵检测和防御以及端点检测和响应技术。该团队位于全球各地，允许在所有时区进行监控。
•回应: 我们的网络安全事件响应团队负责应对任何可疑或实际事件。在由我们的首席信息安全和隐私官主持的事件响应委员会的支持下，我们的流程确保了及时的动员和响应。
72 | 2024 年委托声明
•恢复：我们以安全为中心的业务连续性 (BC) 和灾难恢复 (DR) 计划包括有关恢复中断业务流程的指导，以便组织能够尽快恢复正常业务运营。业务连续性计划还可能触发灾难恢复计划，以恢复和恢复中断的信息技术和技术基础设施元素，从而支持关键业务流程。这两个计划可以独立运作，也可以相互协调运作。
该计划以涵盖这些支柱要求的政策和程序为基础，例如网络风险管理、身份和访问管理、泄露响应和数据分类。
2024 年委托声明 | 73
其他事项
除上述情况外，董事会不知道在 2024 年年度股东大会之前可能开展的任何其他业务。如果有任何其他事项适当地提交年度股东大会，则指定的代理持有人拉皮诺先生和伯希托尔德先生打算根据他们的最佳判断对此类问题进行表决。
我们于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的电子副本可在我们网站的美国证券交易委员会申报部分免费获得，网址为 investors.livenationEntertainment.com/SEC。10-K表格的纸质副本可以通过以下书面要求获得：
Live Nation 娱乐有限公司
9348 思域中心大道
加利福尼亚州比佛利山庄 90210
注意：总法律顾问 | | |
| 你的投票很重要。因此，无论你是否计划参加年会，我们都敦促你签署并归还随附的代理卡或投票指导卡，视情况而定。 |
违法行为第 16 (a) 条报告
经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和实益拥有我们已发行普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交其股票所有权和普通股所有权变更报告。根据公司记录和其他信息，Live Nation认为，2023年及之前几年适用于其董事和执行官的所有美国证券交易委员会申报要求均已得到遵守，但由于美国证券交易委员会规则的变化，董事詹姆斯·卡汉无意中没有及时报告股票的赠与交易（这导致此类股票被报告为由他间接拥有而不是直接持有，实际没有出售任何股份）要求在两个业务内报告礼品交易天数，而不是有资格在表格 5 上进行年终报告。此类股票赠与发生在2003年11月13日，直到2024年12月8日才在表格4中报告。
代理材料的 “家用”
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构，例如经纪商、银行和其他被提名人，通过向股东交付除代理卡以外的代理材料的单一副本，来满足共享同一地址的两名或更多股东的代理材料的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”。您的被提名人可能从事家庭经营活动。通过住户，地址和姓氏相同的受益所有人将仅收到一份代理材料的副本，除非其中一个或多个所有人通知我们或其被提名人他们希望继续收到个人副本。参与住房管理的受益所有人将获得单独的代理卡。此程序将降低印刷成本和邮费。
要开始或终止住房，请通知您的经纪人、银行或其他被提名人。或者，您可以将此类请求书面提交给加利福尼亚州比佛利山市思域中心大道9348号的Live Nation Entertainment, Inc. 90210，收件人：总法律顾问，或致电 (310) 867-7000。也可以随时通过相同的地址和电话号码索取代理材料的个人副本。
2025 年年会股东提案
您可以提交提案供将来的股东大会审议。要考虑将股东提案纳入我们2025年年度股东大会的代理材料，该提案必须（i）在2024年12月30日当天或之前交付给我们，并且（ii）遵守所有适用的美国证券交易委员会规章制度，
74 | 2024 年委托声明
包括 “交易法” 第14a-8条.在此截止日期之前未收到的任何提案都将不及时，并且不会包含在我们2024年的代理材料中。
或者，根据我们的章程，如果股东不早于2024年2月13日且不迟于2024年3月15日向我们提供提案通知，并且 (ii) 该提案涉及可以根据我们的章程和公司治理政策在年会上进行适当考虑和采取行动的问题，则股东可以在我们的2025年年度股东大会之前提出提案，而无需将提案包含在我们的代理材料中。在此截止日期之前未收到的任何此类提案都将不合时宜，也不会在2025年年度股东大会上进行审议。建议股东查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案的额外要求。我们的章程可在我们网站的 “公司治理” 部分公开发布，网址为 investors.livenationEntertainment.com/公司治理/治理文件.
提案应发送至：
Live Nation 娱乐有限公司
9348 思域中心大道
加利福尼亚州比佛利山庄 90210
注意：总法律顾问
提名2025年年会董事
您可以根据我们的章程提名董事候选人供下次年会考虑。章程规定，通知必须 (i) 在不早于 2024 年 11 月 30 日且不迟于 2024 年 12 月 30 日之前在上文规定的主要执行办公室向我们送达，(ii) 提供与董事被提名人有关的所有信息，这些信息必须在选举中董事选举的代理人招标中披露在每种情况下，根据第 14A 条的规定，竞赛或另有要求的竞赛《交易法》和（iii）提供董事被提名人的书面同意，如果当选，可以担任董事。建议股东查看我们关于董事提名的章程和董事会治理准则。这些文件可在我们网站的 “公司治理” 部分公开发布，网址为 investors.livenationEntertainment.com/公司治理/治理文件.
| | |
| 根据董事会的命令， |
|
|
| 迈克尔·拉皮诺 |
| 总裁、首席执行官兼董事 |
加利福尼亚州比佛利山庄
2024 年 4 月 29 日
2024 年委托声明 | 75
附件 A
全国直播娱乐有限公司
2005 年股票激励计划，
自 2024 年 3 月 21 日起修订和重述
1. 目的。截至2024年3月21日修订和重述的Live Nation Entertainment, Inc.2005年股票激励计划（“计划”）的目的是促进特拉华州的一家公司Live Nation Entertainment, Inc.（“公司”）及其子公司通过使用股权和其他激励性薪酬机会吸引、激励和留住符合条件的员工、董事和其他人员的能力。根据本计划发放的奖励可以采取购买公司普通股期权、根据第5节授予的面值0.01美元（“普通股”）、根据第6条发行的董事股、根据第7条授予的股票增值权、根据第8条发行或授予的限制性股票和递延股票权利、根据第9条发放的其他类型的股票奖励和/或根据第10条发放的基于股票的奖励的形式。
2. 行政.
2.1 该委员会。本计划将由公司董事会（“董事会”）的薪酬委员会（“委员会”）管理，但整个董事会将拥有向非雇员董事发放和管理奖励的唯一权力。
2.2 委员会的责任和权力。在遵守本计划规定的前提下，委员会将酌情行事，有责任和权力 (a) 选择获得奖励的人，(b) 规定每项奖励的条款和条件并对其进行修改，(c) 解释、解释和适用本计划以及证明根据本计划作出的奖励的任何协议或其他文件的条款，以及 (d) 做出所有决定并采取其认为必要或可取的任何和所有其他行动，以执行计划的条款。委员会可以从外部薪酬顾问和其他专业顾问那里获得委员会认为适当的与本计划的适当管理有关的建议、指导和其他协助，费用由公司承担。
2.3 委员会授权。在遵守适用法律要求的前提下，委员会可以在其认为适当的责任、权力和权限范围内将与计划相关的职能委托给任何个人、团体或小组委员会（他们可以但不必是委员会成员）。如果委员会希望将某一特定职能委托给仅由其成员组成的小组委员会，则可以在事实上选择这样做，限制有权就与该职能有关的事项进行表决的成员人数。此处就委托给其他人、小组或小组委员会的职能提及委员会将被视为指该人、小组或小组委员会。
2.4 委员会行动。委员会过半数成员构成法定人数。委员会可根据出席会议达到法定人数的会议的过半数成员的投票或一致的书面同意采取行动。委员会对本计划或有关个人裁决的协议或其他文件中出现的任何争议问题，包括施工、解释和管理问题，作出的决定对所有人均为最终和决定性的。委员会应记录其议事情况和行动，并应保留或安排保存与适当管理本计划有关的必要账簿和记录。
2.5 赔偿。公司应就任何损失、成本、责任（包括经董事会批准为解决索赔而支付的任何款项）、损害和费用（包括合理的法律费用），向委员会董事会或委员会任命的任何小组委员会成员以及本公司或其任何子公司和关联公司中为计划管理提供协助或被委托承担计划相关责任的任何员工，并使他们免受损害相关费用和其他费用，以及适用法律允许的范围、预付此类费用以及
由本计划引起或产生的费用），除非且除非可归因于该人的欺诈或故意不当行为。
3. 计划下对公司股票奖励的限制.
3.1 总份额限制。根据本计划要求或允许的调整，公司可根据本计划总共发行三千八百万股九十万股（38,900,000）股普通股。出于这些目的，以下普通股将不被考虑在内，并将继续根据本计划发行：(a) 奖励所涵盖的到期或被取消、没收、以现金结算或以其他方式终止的股份，(b) 向公司交付的股份以及公司为支付或清偿与行使或结算奖励相关的收购价或预扣税义务而扣留的股份，以及 (c) 所涵盖的股份公司因收购而获得的股票奖励其他公司或企业。
3.2 个人员工限制。尽管本计划中有任何相反的规定，但除第7条另有规定外，在任何日历年内可向任何人发放的一项或多项奖励的普通股的最大总数应为500万股（5,000,000），在任何日历年内可就一项或多项现金奖励向任何人支付的最大现金总额为15,000,000美元。
4. 获得奖励的资格。根据本计划，可以向公司或其任何子公司的任何现任或未来的董事、高级职员、员工、顾问或顾问发放奖励。就本计划而言，子公司是指公司拥有至少50％的直接或间接所有权的任何实体。
5. 股票期权奖励.
5.1 普通的。根据本计划授予的股票期权将具有委员会根据本计划酌情行事可能决定的归属和其他条款和条件，要么在授予期权时决定，如果持有人的权利没有受到不利影响，则在以后的任何时候决定。
5.2 最低行使价。根据本计划授予的期权所涵盖的普通股的每股行使价不得低于该期权授予之日每股公允市场价值的100％（对于授予该守则第422（b）（6）条所指的10％股东的员工的 “激励性股票期权”（根据《守则》第422条的定义），则为110％）。就本计划而言，除非委员会另有决定，否则普通股在任何日期的公允市场价值均为认可报告机构报告的在主要国家证券交易所或普通股交易市场上市的证券合并交易的每股收盘价，如果在该日没有出售，则为此类股票交易的前一个交易日期。
5.3 对期权重新定价的限制。除根据第11条进行调整外，未经股东批准，禁止对根据本计划授予的股票期权进行重新定价。
5.4 最长持续时间。除非根据本计划条款提前终止，否则根据本计划授予的期权将在授予之日起十周年之日自动到期，或者如果授予持股比例为10％的员工的 “激励性股票期权”，则将在授予之日起的五周年之日自动到期。
5.5 终止雇用或服务的影响。在期权持有人终止在公司及其子公司的雇用或其他服务后，委员会可以在逐笔拨款的基础上，酌情制定适用于期权的行使权和其他条件。就本计划而言，如果个人不再因向公司及其子公司提供服务而获得或无权获得补偿，则该个人在公司及其子公司的雇佣或服务将被视为已终止。
5.6 运动方法。可以通过向公司秘书（或委员会为此目的指定的其他人员）发送书面通知来行使未偿还和可行使的期权，指明正在行使的期权并具体说明根据该期权购买的整股数量，并全额支付行使价和与行使相关的预扣税，除非并除非已为此类付款作出了令公司满意的其他安排（s)。行使价可以现金支付，也可以以委员会酌情允许的任何其他方式支付，包括但不限于：（a）通过交付先前拥有的股份，（b）通过现金支付和交割先前拥有的股份相结合的方式，或（c）根据无现金方式
根据适用法律，通过注册的经纪交易商制定和提供锻炼计划。任何因行使期权而转让给公司（或在行使时扣留）的股份均应按公允市场价值估值，以确定此类股份转让（或预扣）在多大程度上履行行使价和/或预扣税款义务。
5.7 不可转让。除非期权持有人去世，否则任何期权均不可转让或转让，除非期权持有人以委员会为此目的规定或批准的方式指定受益人，或者根据期权持有人的遗嘱或血统和分配法，如果没有指定受益人在期权持有人身上幸存下来。在期权持有人的生命周期中，期权只能由期权持有者或期权持有人的监护人或法定代表人行使。尽管如此，委员会仍可允许根据家庭关系令（根据《交易法》颁布的第16a-12条的定义）进行生前期权转让（“激励性股票期权” 除外）以结算婚姻财产权，或通过向任何 “家庭成员”（表格 S-8 一般指示 A.1. (5) 项的含义或任何后续条款）赠送给任何 “家庭成员”（S-8一般说明第A.1 (5) 项的含义），并允许根据此类条款进行生前转让委员会认为适当的条件。
5.8 作为股东的权利。在行使价和适用的预扣税义务得到履行或提供令公司满意之前，不得就行使期权发行任何普通股，在公司向该持有人或代表该持有人正式有效发行此类股票之前，期权持有人对期权所涵盖的任何股票无权作为股东。
6. 董事股票.
6.1 委员会可允许非雇员董事选择以股份（“董事股份”）的形式获得全部或部分年度预付款。除非委员会另有决定，否则任何此类选举均可在董事首次出任董事的当月及其后每个日历季度的最后一个月内进行，除非且直至进行新选举的日历季度末（或者，如果晚于董事首次出任董事的下一个日历季度），否则将一直有效。任何此类选择还应注明以股份支付的预付金的百分比，并应包含委员会或董事会可能要求的其他信息。
6.2 公司应在每个日历季度的第一个交易日向该交易日的所有董事发行董事股份，但其预付金将全部以现金支付的任何董事除外。在相关交易日可发行给董事的董事股份数量应等于：
[% 乘以 (R/4) ]除以 P
在哪里：
| | | | | | | | |
| % = | 董事的预付金中以股份形式支付的百分比； |
| R = | 适用的日历年度的董事聘用金；以及 |
| P = | 发行当日股票交易所在主要交易所报价的收盘价。 |
董事股份不得包括任何零碎股份。分数应四舍五入至最接近的整数。
7. 股票增值权.
7.1 普通的。委员会可单独授予股票增值权（“SAR”），无论是单独授予股票增值权还是与授予期权相关的股票增值权（“SAR”），委员会可根据本计划（包括第5节（与期权有关）酌情行事，在授予特别股权时，或如果持有人的权利没有受到不利影响，则在随后的任何时间决定。行使后，特区持有人有权获得一定数量的普通股全股，其公允市场价值等于特区产品的公允市场价值 X和 Y，其中——
| | | | | | | | |
| X = | 行使特别行政区的普通股全股数量，以及 |
| Y = | 行使之日普通股每股公允市场价值超过特区授予之日普通股每股公允市场价值（或委员会在授予特别行政区时可能规定的更高的基准价值）。 |
7.2 串联 SARs。与期权同时授予的特区应涵盖期权所涵盖的相同股份（或委员会可能确定的较少数量的股份），除非委员会另有决定，否则应遵守与相关期权相同的条款和条件。在行使与期权同时授予的特区时，该期权应在行使特别行政区的股份数量的范围内取消；在行使与特区同时授予的期权时，应根据行使期权的股份数量取消特别行政区。
7.3 运动方法。行使未偿还和可行使的特别行政区可以通过向公司秘书（或委员会为此目的指定的其他人员）发出书面通知来行使，指明正在行使的特别行政区，具体说明行使特别行政区的股份数量，并全额支付与行使相关的预扣税，除非并除非为此类付款作出了令公司满意的其他安排。预扣税可以现金支付，也可以以委员会酌情允许的任何其他方式支付，包括但不限于（a）通过交付先前拥有的普通股，或（b）通过现金支付和交付先前拥有的股份相结合的方式支付。委员会可为行使特区规定其认为适当的额外或不同的条件。不会发行与行使特别行政区有关的零碎股票。
7.4 作为股东的权利。在履行或提供使公司满意的适用预扣税义务之前，不得为行使特别行政区发行任何普通股，在公司向该持有人或代表该持有人正式有效发行此类股票之前，特区持有人作为股东对此类行使时可发行的任何股票没有权利。
8. 限制性股票和递延股票奖励.
8.1 普通的。根据限制性股票奖励，公司将在授予时向获得者发行普通股。根据递延股票奖励，接受者将来将有权获得普通股。限制性股票奖励所涵盖的股票以及根据递延股票奖励获得股票的权利将受到委员会根据本计划酌情行事可能确定的归属和其他条件和限制的约束。
8.2 最低购买价格。除非委员会根据适用法律另有决定，否则根据限制性或延期股票奖励转让的普通股的应付购买价格必须至少等于股票的面值。
8.3 发行限制性股票。在满足适用的归属条件之前，根据限制性股票奖励发行的普通股可以通过公司股票转让记录上的账面记录来证明。如果发行了限制性股票的股票证书，则该证书将带有适当的图例，以反映适用于股票的条件和限制的性质。公司可能要求公司保管任何或全部此类股票证书，直到适用的条件得到满足和其他限制失效。委员会可以在发行限制性股票证书时制定其认为适当的其他条件，包括但不限于要求接受者为奖励所涵盖的股票提供正式签署、空白背书的股票。
8.4 既得股票的股票证书。限制性或递延股票奖励的获得者将有权获得根据该奖励归属的股票的证书，该证书不受条件和限制（为遵守适用法律而可能规定的条件和限制除外），但须缴纳或偿还适用的预扣税。在奖励条款规定的范围内，递延股票奖励所涵盖的既得股份的交付可以延期，但须遵守《守则》第409A条中适用的延期要求。
8.5 作为股东的权利。除非限制性股票奖励条款另有规定，否则限制性普通股的持有人通常应拥有公司普通股持有人的权利，就好像受限制性股票奖励的股份已全部归属一样， 但是，前提是，尽管如此，限制性股票奖励所涵盖的股票在归属此类股票之前不得有任何股息权，对于未归属股票或限制性股票，限制性股票奖励的持有人无权获得公司在适用股票归属之前申报或支付的股息的支付、应计、贷记或其他权利。一旦归属，限制性股票奖励所涵盖的股票将使其持有人有权获得与其他普通股相同的股息权
一般来说。除非递延股票奖励归属和股票发行，否则递延股票奖励的持有人作为股东对递延股票奖励所涵盖的股票没有权利；但是，前提是委员会可以自行决定为递延股票奖励所涵盖的股票支付等值股息。
8.6 不可转让。根据奖励条款或本计划条款，除向公司或其指定人出售、分配、转让、处置、质押或以其他方式抵押根据任何此类奖励发行的限制性股票或递延股票奖励或以其他方式抵押根据任何此类奖励发行的限制性普通股，任何试图这样做的尝试均无效，除非委员会另有决定，否则将导致奖励或限制性股票的立即没收，视情况而定。
8.7 归属前终止服务；没收。除非委员会另有决定，否则限制性股票和非归属递延股票奖励的股份将在接受者终止在公司及其子公司的雇用或其他服务时被没收。如果限制性股票被没收，则公司账簿上任何代表此类股票的证书都将被取消，收款人将有权从公司获得相当于先前为此类股票支付的任何现金购买价格的金额。如果未归属的递延股票奖励被没收，则接受者将无权获得非归属奖励所涵盖的普通股。
9. 其他基于股票的奖励。委员会可根据其可能制定的条款和条件向符合条件的人授予股息等值支付权、幻影股、红股和其他形式的股权奖励。尽管本协议中有任何相反的规定，但与本协议下任何其他奖励同时授予的任何股息等价权的应付金额应遵守与此类串联奖励所依据的适用股票相同的归属条件，并且仅在此类串联奖励所依据的适用股票根据其条款归属的范围内（以及何时）向此类串联奖励的持有人支付给此类串联奖励的持有人。根据本节发放的奖励可能需要将普通股转让给接收者，或者根据普通股的价值以现金或其他方式支付款项，可能包括但不限于旨在遵守或利用适用税收和/或其他法律的奖励，前提是任何被视为不合格递延薪酬的奖励的条款和条件必须满足《守则》第409A条的适用延期要求。
10. 绩效奖.
10.1 普通的。委员会可以根据本节规定的业绩目标来授予、行使、归属或结算本计划下的股权奖励（无论是以普通股还是现金或其他财产结算）。
10.2 目标绩效目标。与本节所涵盖的裁决相关的绩效目标必须 (a) 客观，这样了解相关事实的第三方才能确定目标是否实现；(b) 委员会在结果基本不确定的时候以书面形式规定，但无论如何都不迟于 (1) 90 年中首次实现的目标第四适用业绩期的某一天，或 (2) 业绩期已过25％的日期；以及 (c) 基于以下任何一项或多项业务标准，适用于个人、子公司、业务单位或部门、公司及其任何一个或多个子公司或委员会可能指定的其他运营实体（在每种情况下，均须遵守基于绩效的薪酬豁免条件）《守则》第 162 (m) 条）：
| | | | | | | | |
| (i) | 每股收益、每股增长或调整后的每股收益， |
| (ii) | 股价、绝对值和/或相对于指数的股价、股东总回报率或股价表现， |
| (iii) | 毛利或净利润或营业利润率， |
| (iv) | 净收益， |
| (v) | 股本或资产回报率， |
| (六) | 总销售额或净销售额或收入增长率， |
| (七) | 营业收入增长，或折旧、摊销和/或非现金薪酬支出之前或之后的营业收入（或委员会可能规定的其他可客观确定的调整后计算方法，包括但不限于为消除收购、处置和/或其他特殊交易的影响而进行的调整）， |
| | | | | | | | |
| (八) | 扣除利息、税款、折旧和/或摊销（或委员会可能规定的其他可客观确定的调整后衡量标准，包括但不限于为消除收购、处置和/或其他特殊交易的影响而进行的调整）之前或之后的收益， |
| (ix) | 市场份额或市场渗透率， |
| (x) | 净收入（税前或税后）或调整后的净收入， |
| (十一) | 营业收入或利润， |
| (十二) | 税前或税后的现金流（包括但不限于运营现金流和自由现金流）或现金流的改善， |
| (十三) | 资本回报率， |
| (十四) | 销售回报率， |
| (xv) | 成本或成本节约， |
| (十六) | 运营资金， |
| (十七) | 费用， |
| (十八) | 营运资金， |
| (十九) | 关键项目的实施、完成或里程碑的实现， |
| (xx) | 经济价值， |
| (二十一) | 客户或客户留存率， |
| (二十二) | 与销售相关的目标， |
| (二十三) | 可供分配的现金， |
| (二十四) | 运营目标或指标的实现情况， |
| (xxv) | 公司、部门或部门预算的实现情况， |
| (二十六) | 提高支出水平，或 |
| (二十七) | 上述内容的任意组合。 |
适用的绩效目标可以用绝对值或相对值来表达，并且必须包括计算实现目标后应向员工支付的薪酬金额的客观公式或标准。如果知道相关绩效结果的第三方可以计算向员工支付的金额，则公式或标准就是客观的。该公式或标准可能规定支付更高或更低的金额，具体取决于绩效目标是否实现以及在多大程度上实现。委员会不得运用其自由裁量权增加在实现绩效目标后本应支付的薪酬金额；前提是，在符合《守则》第162（m）条的豁免要求的前提下，委员会可以对奖励进行适当的调整，以公平地反映会计规则、公司交易（包括但不限于处置和收购）以及适用业绩期内发生的其他类似事件或情况的变化。
10.3 确定应付金额。在适用于根据本节发放的奖励的绩效期到期后，委员会应确定绩效目标是否和在多大程度上实现了以及由此应支付的薪酬金额（如果有）。在支付薪酬之前，委员会必须以书面形式证明绩效目标和裁决的任何其他重要条款实际上已得到满足。根据根据本节发放的基于绩效的奖励以其他方式支付的薪酬将受到第 3.2 节中规定的个人限制的约束。
11. 公司的资本变动、重组或出售.
11.1 资本变动时的调整。本计划下可发行的股票总数和类别、任何日历年内可向任何个人授予奖励的股票总数和类别、每个已发行期权所涵盖的股票数量和类别以及每股行使价、每个已发行特别行政区所涵盖的股票数量和类别以及每股基本价格，以及每份未偿还的递延股票奖励或其他股票奖励所涵盖的股票数量和类别，以及中包含的任何每股基准价格或收购价格或目标市场价格任何此类奖励的条款和相关条款均应进行调整，以公平地反映分割、分割、资本重组、股份合并或任何类似资本调整对已发行普通股的影响，和/或反映本计划和奖励所涵盖股票性质或类别的变化。为了避免
毫无疑问，本节不要求或根据本节对Clear Channel Communications, Inc.分拆公司进行任何调整。
11.2 现金、股票或其他财产换股票。除非本节另有规定，否则如果进行交易所交易（定义见下文），则允许所有期权持有人在该交易所交易前夕全部或部分行使未兑现的期权和特别股权（不论是否可行使），交易所交易前未行使的任何未兑现期权和特别行政区应随之终止。尽管有前一句话，如果作为交易所交易的一部分，公司的股东获得另一家公司（“交易所股票”）的股本以换取其普通股（无论该交易所股票是否为唯一对价），并且如果公司董事会自行决定这样做，则交易所交易时所有未偿还的普通股期权和SAR都应转换为期权或SARs（视情况而定）适用于交易所股票。将调整转换后的期权下的交易所股票数量和每股行使价，以便（a）转换时每股行使价与每股价值的比率（其价值等于交易所交易中每股普通股的应付对价）与原始期权下每股行使价与每股普通股价值的比率相同；以及（b）交易所股票的价值与行使价之间的总差额在交易所交易之后立即转换的期权下，普通股价值与交易所交易前原始期权下的行使价之间的总差额相同。将对交易所股票的数量和转换后的SAR所涵盖的每股基准价值进行类似的调整。除非公司董事会另有决定，否则转换后的期权和特别行政区的归属和其他条款和条件应与原始期权和特别行政区的归属及相应的其他条款和条件基本相同。公司董事会可酌情加快其他非既得奖励的归属，并在交易所交易背景下酌情对任何未兑现奖励（包括但不限于期权和特别股权）进行现金结算和/或其他调整，同时考虑其他奖励的处理方式。在不限制本计划的任何其他条款的前提下，除非适用的奖励协议条款或接受者与公司之间任何其他书面协议的条款另有明确规定，否则如果公司无故终止了收款人的工作，则该接收者当时持有的所有未付奖励应自接受者解雇之日起全额归属。
11.3 交易所交易的定义。就本计划而言，“交易所交易” 一词是指合并（不包括合并前的普通股持有人在合并后立即对尚存公司普通股拥有相同比例的所有权的公司合并）、合并、收购或处置财产或股票、分立、重组（不只是重组或成立控股公司）、公司清算或任何其他类似的交易或事件，结果，股东们公司收到现金、股票或其他财产以换取普通股或与普通股相关的财产。
11.4 原因的定义。就本计划及本计划下的所有奖励而言，对于奖励获得者，“原因” 一词是指（a）获奖者适用的奖励协议中包含的 “原因” 的定义，如果没有，则指接受者与公司或子公司之间有效的书面服务或雇佣协议中包含的 “原因” 的定义；或（b）如果不存在此类协议或该协议未定义原因（或类似含义的术语），则原因是指 (i) 接收方持续或一再不履行本协议项下的职责（原因除外）收款人的身体或精神疾病、丧失行为能力或残疾）；（ii）收款人拒绝或未能遵守公司的合法指示；（iii）收款人犯有涉及精神败坏或其他行为的重罪或其他罪行，由本公司自行决定，这些行为已导致或可以合理预期会导致公司的声誉或财务状况受到实质损害，包括，但不限于实施盗窃、欺诈或挪用公款；(iv) 违规行为本计划任何条款、公司或其任何关联公司与接受者之间的任何奖励协议或任何其他书面协议的接受者；(v) 接受者在履行本协议项下的职责时构成重大不当行为的作为或不作为，包括但不限于任何违反公司性骚扰或歧视政策的行为，或除偶尔的惯常行为之外的任何挪用公司资金或财产并尽量减少将公司财产用于个人用途目的；(vi) 公司自行决定的任何其他不当行为；或 (vii) 接受者违反公司雇佣政策，包括但不限于公司《员工手册》、公司《商业行为和道德准则》或《专有准则》中规定的雇佣政策
协议。如果公司根据其合理的酌情决定可以纠正上述第 (i)、(ii)、(iv)、(vi) 和 (vii) 节中规定的任何原因条款，则将向接收方发出书面通知并提前十 (10) 天通知接收者。
11.5 部分股票。如果根据本协议规定对任何奖励所涵盖的股份数量进行任何调整，则此类调整产生的任何部分股份均应不予考虑，并且每项此类奖励应仅涵盖调整产生的全部股份数量。
11.6 将董事会确定为最终决定。本节下的所有调整均应由公司董事会作出，其关于应进行哪些调整及其范围的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。
12. 本计划的终止和修订。公司董事会可以随时终止本计划或随时不时修改本计划；但是，前提是：
(a) 除非获得接受者或持有人的同意，否则任何此类行动均不得损害或不利地改变此前根据本计划授予的任何奖励，也不得剥夺任何此类人可能通过本计划或因本计划而获得的任何股份；以及
(b) 在适用法律或任何证券交易所或普通股上市市场的要求所必要的范围内，除非公司股东根据适用法律批准，否则任何修正案均无效。
(c) 权利限制。本计划或任何奖励协议中包含的任何内容均不赋予任何奖励接受者继续在公司或子公司或其他关联公司工作或其他服务的任何权利，也不得以任何方式干涉公司及其子公司和其他关联公司随时终止此类雇佣或其他服务，或增加或减少或以其他方式调整领取者的薪酬和/或其他条款和条件的权利服务。
13. 杂项.
13.1 适用法律。本计划和所有根据本计划提出索赔的人的权利应受特拉华州法律的管辖，但不影响其中的法律冲突原则。
13.2 根据计划发行的股票。根据本计划可供发行的普通股可以获得授权和未发行，可以由公司在其国库中持有，也可以为本计划目的以其他方式收购。根据该计划，将不发行普通股的部分股票。
13.3 遵守法律。公司没有义务根据本计划发行或交付普通股，除非此类股票的发行和交付符合适用法律，包括但不限于经修订的1933年《证券法》、《交易法》以及当时可以上市普通股的任何证券交易所或市场的要求，并且此类合规性应进一步获得公司法律顾问的批准。
13.4 转让订单；投放传奇。根据美国证券交易委员会、当时可以上市普通股的任何证券交易所或市场以及任何适用的联邦或州证券法的规则、规章和其他要求，根据本计划交付的所有普通股证书均应遵守公司认为可取的股票转让令和其他限制。公司可能会在任何此类证书上加上图例或图例，以适当提及此类限制。
13.5 最终决定和决定。公司董事会根据本协议规定做出的所有决定和决定，除非本计划下的权利或权力专门由董事会自行决定，否则委员会的所有决定和决定均为最终的、具有约束力的和决定对所有人具有决定性的。
13.6 预扣税款。作为行使和/或结算任何奖励或任何奖励或股份限制失效的条件，或与导致公司或子公司在奖励中承担联邦或其他政府预扣税义务的任何其他事件有关的条件，公司和/或子公司可以（a）从本应支付给奖励获得者的任何付款或分配中扣除或扣留（或导致扣除或扣留），本计划是否涵盖此类付款或分配，或 (b) 要求收款人汇出现金（通过工资扣除或其他方式）或做出公司允许的其他安排，在每种情况下，其金额或性质都足以使公司认为足够
公司应履行或规定履行此类预扣义务。如果引起预扣义务的事件涉及普通股的转让，则接受者可以自行决定通过选择让公司预扣普通股或投标先前拥有的普通股来履行与此类转让相关的预扣义务，在每种情况下，其公允市场价值等于预扣税额。
13.7 取消处置资格。如果某人通过行使激励性股票期权收购普通股，并在期权授予之日起两年内或期权行使后一年内以 “取消资格处置”（根据《守则》第424（c）条的含义）出售或以其他方式转让，则该人应在处置后的十天内，通过向公司发出书面通知将此事通知公司首席行政办公室。
13.8 生效日期。经修订和重述的本计划应在公司董事会通过本计划之日起十二（12）个月内（“生效日期”），自公司股东根据公司章程、公司章程和适用的州法律批准之日起生效。
13.9 回扣条款。根据本计划授予的所有奖励（包括但不限于个人在收到或行使任何此类奖励或在收到或出售该奖励所依据的任何普通股时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益）均应受公司实施的任何回扣政策的条款的约束，包括但不限于公司追回错误发放的薪酬的政策以及任何其他追讨规定为遵守适用法律而采取的退回政策此类回扣政策或适用的奖励协议中规定。
14. 计划的期限。除非提前终止，否则经修订和重申的本计划将在董事会通过之日十周年之日终止。本计划终止时任何人对根据本计划授予的未偿期权的权利不应仅因本计划终止而受到影响，应根据期权（当时有效或随后经过修订）和本计划的条款继续有效。
