正如 2024 年 1 月 26 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-            

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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表格 S-1
注册声明
下
1933 年的《证券法》

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Agrify 公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

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密歇根州特洛伊工业区大道 2468 号 48084
(855) 420-0020

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

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雷蒙德·诺布·张
董事长兼首席执行官
Agrify 公司
密歇根州特洛伊工业区大道 2468 号 48084
(855) 420-0020

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

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将副本发送至：

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拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日后尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为某次发行注册其他证券，请选中以下复选框并列出同一次发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一个）

如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在根据第8（a）条行事的美国证券交易委员会可能确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

我们提供最多 普通股，包括标的普通股 我们可能按下述方式发行的预先注资认股权证，收购价格为美元根据本招股说明书，每股普通股。

我们还向在本次发行中购买普通股的某些购买者提供在本次发行完成后立即购买预筹认股权证以代替普通股的机会，如果有任何此类购买者选择，则购买者及其附属公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有超过4.99％（或投资者可能要求的其他百分比）的已发行普通股。每份预先注资认股权证的发行价格为美元            .

预先注资的认股权证没有到期日，可以立即行使。预先注资认股权证的行使价将等于0.001美元。

我们还注册了公开发售 普通股，在行使向代表签发的认股权证后可向承销商代表发行（如果代表行使认股权证，则为普通股） 全部超额配股权）。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AGFY”。2024年1月25日，纳斯达克资本市场上一次公布的Agrify普通股销售价格为每股0.648美元。

预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，我们预计预先注资认股权证的流动性将受到限制。

我们是一家 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，因为这些条款由联邦证券法定义，因此，我们选择遵守某些已缩减的上市公司报告要求。

在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书以及 “以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

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投资我们的证券涉及高度的风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第14页开头的 “风险因素”，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题下。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

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（1）除了承保折扣外，Agrify还同意向承销商报销某些费用。此外，我们将向承销商代表签发认股权证，购买本次发行中发行的普通股（或预筹认股权证）总数的百分之一半（1.5％）。有关承销商薪酬总额的更多信息，请参阅本招股说明书第49页开头的 “承保”。

(2) 不使本次发行中发行的预融资认股权证的任何行使生效。

此次发行将在坚定承诺的基础上承保。我们已向承销商授予45天的选择权，允许他们最多额外购买 普通股（或代替普通股， 以公开发行价格减去我们支付的承保折扣的预先注资认股权证（如果有），用于支付超额配股（“超额配股期权”）。

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承销商预计将在当天或左右向投资者交付普通股            , 2024.

唯一的图书管理经理

亚历山大资本，L.P.

本招股说明书的日期是            , 2024

目录

关于这份招股说明书

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息。当您决定是否投资我们的证券时，除了本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，您不应依赖任何其他信息。无论是本招股说明书的交付还是我们证券的出售，都不意味着在本招股说明书或此类免费撰写的招股说明书发布之日之后，本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息是正确的。在任何情况下，本招股说明书都不是在要约或招揽非法的情况下出售或征求购买我们证券的要约。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区进行本次发行、持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解本招股说明书所涵盖证券的发行以及本招股说明书在美国境外的分发情况，并遵守与之相关的任何限制。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理估算和研究、行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这些信息是合理的。我们的管理估算尚未得到任何独立来源的证实，我们也没有独立验证任何第三方信息。此外，由于各种因素，包括 “风险因素” 中描述的因素，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明”。

我们还注意到，我们在任何作为本招股说明书所属注册声明的附录提交的协议中作出的陈述、担保和契约仅是为了该协议各方的利益而作的，包括在某些情况下，是为了在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为对你的陈述、担保或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表我们事务的现状。

我们对本招股说明书中使用的商标拥有所有权，包括Agrify®。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带有 “®” 或 “™” 符号，但此类提及的目的不在于以任何方式表明我们不会在适用法律下尽可能最大限度地维护我们对这些商标和商品名称的权利或权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。本招股说明书中出现的任何其他公司的每个商标、商品名称或服务商标均为其各自持有者的财产。

风险因素

风险因素摘要

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素摘要。本摘要并未涉及我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论可以在下面的 “风险因素” 标题下找到，在就我们的普通股做出投资决策之前，应仔细考虑本招股说明书中的其他信息以及此处以引用方式纳入的文件中的其他信息。

•        我们继续作为 “持续经营的公司” 的能力；

•        我们短暂的运营历史；

•        与我们的整体交钥匙解决方案（“TTK 解决方案”）产品相关的损失风险；

•        我们获得额外融资的能力；

•        与战略收购相关的风险；

•        我们有巨额债务和其他财务义务，我们可能会承担更多的债务；

•        与未来潜在减值费用相关的风险；

•        我们的客户集中；

•        我们对有限供应商基础的依赖；

•        由于 COVID-19，我们的供应商面临运营困难；

•        与客户从事大麻行业相关的风险；

•        我们的客户无法履行其财务或合同义务；

•        我们对供应商的信用状况的变化；

•        我们依赖第三方提供服务；

•        无法保证我们的待办事项和合格的渠道会转化为预订；

•        我们依赖首席执行官张雷蒙德·张的持续贡献；

•        对我们产品和服务的激烈竞争；

•        我们保护和抗辩知识产权索赔的能力；

•        我们保护核心技术和知识产权的能力；

•        提出知识产权侵权索赔；

•        我们使用净营业亏损的能力；

•        我们的管理层及其关联公司控制着我们的大量权益；

•        我们未偿还的贷款可能无法免除；

•        有资格公开发售的大量股票的可能性可能会压低我们普通股的市场价格；

•        我们未能恢复遵守纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的上市要求可能会导致我们的普通股除名；

•        行使全部或任意数量的未偿还认股权证或发行股票奖励可能会稀释您持有的我们普通股；

•        我们的章程文件和内华达州法律中的规定可能会阻止我们公司的控制权发生变化；

•        我们受适用于新兴成长型公司和小型申报公司的较低披露要求的约束；

•        我们无意向股东申报任何股息；

•        与原材料短缺相关的风险；

•        可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的诉讼；

•        长期的经济衰退;

•        与就业市场和工资有关的风险；

•        我们普通股的流动性；

•        与上市公司相关的财务报告义务和控制措施；

•        物质缺陷和补救能力；

•        与我们的技术和实践相关的数据隐私和安全问题；

•        我们的信息技术系统无法正常运行的任何潜在故障；

•        不断变化的数据隐私法规以及我们遵守这些法规的能力；

•        如果我们的股票受细价股规则的约束，则与我们的普通股交易能力相关的风险；

•        如果我们解散，股东面临的风险；

•        与分析师关于我们、我们的业务或我们的市场的报告或与我们的股票相关的建议相关的风险；

•        由于成为上市公司，管理层的成本和要求增加；以及

•        与我们的财务和运营预测相关的固有风险。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑此处在 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及我们在最新的10表年度报告中题为 “风险因素” 的部分中描述的任何相关的免费书面招股说明书-K，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案，这些修正案以引用方式全部纳入本招股说明书，以及本招股说明书中的其他信息、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读以下标题为 “关于转发的特别说明” 的部分-看声明。”

与我们的业务和行业相关的风险

我们有亏损历史，预计短期内将继续蒙受损失，将来可能无法实现或维持盈利能力，因此，我们的管理层已经确定，我们的审计师也认为，我们继续经营的能力存在重大疑问。

我们的合并财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的。自成立以来，我们经历了经常性净亏损，截至2023年9月30日，亏损造成了约2.66亿美元的累计赤字。除其他外，这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。我们的合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

我们的运营历史相对较短，因此很难评估我们的业务和未来前景。

我们的运营历史相对较短，因此很难评估我们的业务和未来前景。我们自2016年6月成立以来，我们的大部分收入增长都发生在2021年和2022年。我们已经并将继续遇到成长型公司在快速变化的行业中经常遇到的风险和困难，包括与以下方面有关的风险和困难：

•        市场对我们当前和未来的产品和服务的接受程度；

•        不断变化的监管环境和与合规相关的成本，尤其是与我们在大麻行业的业务相关的成本；

•        我们与其他提供类似产品和服务的公司竞争的能力；

•        我们有效推销我们的产品和服务并吸引新客户的能力；

•        与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营支出，尤其是销售和营销支出的金额和时间；

•        我们控制成本的能力，包括运营开支；

•        我们管理有机增长和收购推动的增长的能力；

•        公众对大麻相关产品和服务的总体看法和接受度；以及

•        总体经济状况和事件。

如果我们不能成功管理这些风险，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。

与我们的 TTK 解决方案产品相关的潜在损失风险

2021年，我们推出了我们的TTK解决方案，其中包括与设施设计和建造服务和设备相关的融资安排。这些安排需要在一到两年的时间内投入大量的营运资金，然后我们才能开始收到预付的施工预付款以及每月定期的SaaS费用和生产费的还款。

截至2023年9月30日，我们的大量营运资金已投资于为我们的TTK解决方案建设和设备承诺提供资金。

我们认为，由于许多变量，包括但不限于以下变量，我们收到符合我们预计财务单位指标的预期未来付款的能力存在潜在的损失风险：

•        由于我们处于TTK解决方案产品的早期阶段，因此TTK解决方案目前是一种未经验证的商业模式；

•        TTK解决方案产品需要大量资金，我们收取的预付款受客户信用风险的影响；

•        我们预期的下游生产费收入假设我们的VFU每年将成功生产每个VFU35磅的产品；以及

•        我们的预期回报取决于客户推销和销售产品的能力。

在截至2022年12月31日的年度中，我们设立了约1,250万美元的储备金，专门与绿石控股（“绿石”）TTK解决方案有关。Greenstone是关联方，因为我们前Agrify Brands的一名员工和我们的工程副总裁拥有少数股权。我们根据对格林斯通财务稳定的审查设立了储备金，这将影响可收款性，这主要是科罗拉多州市场不利的市场条件造成的。2023年4月6日，丹佛格林斯有限责任公司（“丹佛格林斯”）通过各种交易收购了格林斯通项目的某些权益，因此丹佛格林斯现在是该TTK解决方案的运营商。该公司在2022年注销了全部格林斯通应收贷款。

2022年9月15日，我们根据Bud & Mary's与Bud & Mary's之间的TTK协议提供了违约通知。2022年10月5日，Bud & Mary's向萨福克郡的马萨诸塞州高等法院提起诉讼，将我们列为被告。除其他救济外，Bud & Mary's正在就Bud & Mary的TTK协议中涉嫌的不公平或欺骗性贸易行为、违约和转换寻求金钱赔偿。作为回应，我们设立了专门与Bud & Mary's相关的1,470万美元储备金。由于当前的诉讼以及客户偿还未清余额能力的不确定性，我们认为有必要在2022年第三季度全额储备1,470万美元的未清余额。如果我们无法及时或根本无法通过我们的TTK解决方案实现收入，或者如果我们因Bud & Mary的索赔而蒙受额外损失，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。

我们可能需要额外的融资来实现我们的目标，而未能在需要时以可接受的条件或根本没有获得这些必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品制造和开发以及其他业务。

截至2023年9月30日，我们有大约15.4万美元的现金、现金等价物和限制性现金。由于我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。即使我们能够大幅增加收入和减少运营支出，我们也可能需要通过借款、私募股权、公开募股或某种类型的业务合并（例如合并或收购）筹集额外资金，而且无法保证我们在这些追求中会取得成功。因此，如果我们无法从运营中获得足够的现金，如果我们无法找到资金来源，则我们可能需要出售一项或多项业务或全部或部分资产，进行业务合并，或减少或取消业务。在可能的范围内，这些可能性的条件可能会导致我们的股东大幅稀释，或者导致我们的投资者损失对我们公司的所有投资。

截至2023年4月1日，即自动柜员机计划终止后，我们在自动柜员机下以平均每股27.29美元的价格出售了629,710股普通股，使我们的总收益为1,720万美元，扣除向代理人支付的佣金和费用后的净收益为1,670万美元，总额为51.6万美元。ATM计划下的300万美元收益用于偿还应付给前高级担保的款项交易所票据（定义见下文）下的贷款人（“前贷款人”）。

如果我们能够筹集更多资金，我们不知道任何此类筹资的条款会是什么。此外，未来出售我们的股票证券将削弱您股票的所有权和控制权，并且价格可能大大低于我们股票目前的交易价格。我们无法筹集资金可能要求我们大幅削减或终止业务。我们可能会寻求通过出售额外的股权或债务证券来增加我们的现金储备。出售可转换债务证券或其他股权证券可能会导致我们的股东进一步大幅稀释。债务的出现将导致还本付息义务的增加，并可能导致运营和融资契约，限制我们的运营和流动性以及支付股息的能力。此外，我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可接受的金额或条件提供融资。任何未能以优惠条件筹集额外资金都可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。

我们面临与战略收购相关的风险。

自成立以来，我们已经战略性地收购了多家企业，并计划继续进行战略收购，其中一些可能是实质性的。这些收购可能涉及许多财务、会计、管理、运营、法律、合规和其他风险和挑战，包括以下风险和挑战，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响：

•        相对于我们的预期和我们为之支付的价格，任何收购的业务都可能表现不佳，或者无法按照其预期的时间表进行业绩；

•        我们可能会承担或承担与收购相关的巨额债务；

•        收购可能导致我们的经营业绩在任何给定时期或长期内与我们自己或投资界的预期有所不同；以及

•        收购可能会给我们的管理层带来需求，这些需求可能无法有效解决，或者我们可能会为此承担额外费用。

此外，在收购任何业务之后，我们在整合人员、运营、财务和其他系统以及留住关键员工和客户方面可能会遇到困难。

我们可能会在合并资产负债表上记录与收购相关的商誉和其他无形资产。如果我们无法实现这些资产的价值，我们可能会被要求承担与这些资产减值相关的费用，这可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

未来潜在的资产剥离或其他交易可能会对我们的成本、收入、盈利能力和财务状况产生不利影响。

为了使我们的业务能够利用未来的特定增长机会和/或整合我们更有能力的业务，我们将来可能会采取减少产品和服务整合和/或专注于产品和服务的一个或多个专业方面的战略。这些行动可能要求我们放弃或剥离某些不再符合我们不断变化的战略方向的资产或业务。放弃或剥离某些资产或业务可能需要进行讨论、评估机会和签订协议，这可能会导致涉及重大风险和不确定性的交易，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们可能无法以优惠的条件找到潜在买家，我们的业务可能会受到干扰和/或我们可能会将管理层的注意力从其他业务问题上转移开，失去关键员工，并可能保留与这些潜在交易相关的某些负债。

我们有巨额债务和其他财务义务，我们可能会承担更多的债务。任何未能履行债务和其他财务义务或未能遵守相关契约的行为都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

2022年3月14日，我们与前贷款人签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，我们同意通过私募交易向前贷款人发行和出售优先有担保本票（“SPA票据”），以换取前贷款人支付的6,500万美元（减去证券购买协议中规定的适用费用）和认股权证（“SPA认股权证”）总共购买34,406股普通股。

2022年8月18日，我们与前贷款人达成协议，修改现有的SPA票据，并签订了证券交易协议（“2022年8月交易协议”）。根据2022年8月的交换协议，我们在SPA票据下部分支付了3520万美元以及约30万美元的其他费用还款，并将SPA票据的剩余余额换成了原始本金总额为3500万美元的新优先担保票据（“交易所票据”）和购买71,139股普通股的新认股权证（“票据交换认股权证”）。此外，我们将SPA认股权证换成了相同数量的标的股票的新认股权证，但行使价有所降低（“修改后的认股权证”，与票据交换权证合称 “2022年8月认股权证”）。该交易所票据将在发行三周年之际到期。

2023年3月8日，我们与前贷款人签订了第二份证券交易协议（“2023年3月交易协议”，以及2022年8月的交换协议，“交易协议”），根据该协议，我们在交易所票据下支付了约1,030万美元的本金，并将交易所票据下的1,000万美元本金兑换成了新的优先可转换票据（“可转换票据”，以及交易所票据，“票据”）），原始本金为1,000万美元。可转换票据将于2025年8月19日到期。

2023年10月27日，CP Acquisitions LLC（“新贷款人”）（“新贷款人”）从前贷款人手中收购了票据，该公司首席执行官张雷蒙德和随后加入我们董事会的 I-Tseng Chan Jenny Chan（以下简称 “新贷款人”）附属并由其控制。

2024年1月25日，继股东在2024年1月8日的年度股东大会上批准后，我们和新贷款人将初级有担保票据和交易所票据的未偿本金和利息合并到可转换票据中，并修订和重报了可转换票据（经修订和重述的 “重述票据”），重组票据发行时的未偿本金约为1,890万美元。重述票据修订了可转换票据的条款，除其他外，（i）将普通股的转换价格降至每股1.46美元，（ii）将任何个人或团体的实益所有权限额提高至49.99％，前提是新贷款人可以在转换后将其获得股份的权利转让给张先生和/或陈女士或其关联公司，在这种情况下，49.99％的受益所有权限制将分别适用于他们每个人，(iii) 将到期日延长至 2025 年 12 月 31 日，(iv) 提高年利率从9％提高到10％，（v）将违约利息从每年15％提高到18％，以及（vi）规定每六个月支付一次利息，或作为现金利息支付的代替现金利息，我们可以以等于（i）1.46美元或（ii）截至利息之日的过去七天成交量加权平均价格的20％折扣的较高者形式发行股票付款。重报票据执行后，新贷款人立即选择将约390万美元的未偿还本金转换为总计2671,633股普通股，并将其获得此类股票的权利转让给与张先生和陈女士有关联的实体。转换后，重报票据下的未偿本金为1,500万美元。

根据票据的条款，我们受各种契约的约束，包括限制我们参与某些交易的能力的负面契约，这可能会限制我们应对不断变化的商业和经济状况的能力。除其他外，此类负面承诺包括对我们和子公司以下能力的限制：

•        承担债务；

•        招致留置权；

•        进行投资（包括收购）；

•        出售资产；以及

•        为我们的股本支付股息。

此外，票据还向我们强加了某些惯常的肯定和否定承诺，以及限制我们和我们的子公司承担任何额外债务或遭受任何留置权的契约，但有特定的例外情况除外，限制我们和我们的子公司进行某些投资的能力，但有特定的例外情况，并限制申报任何股息或其他分配。

如果我们不遵守其中某些契约，除了新贷款人可能要求采取的其他行动外，《交易协议》下的未偿还款项可能会立即到期并应付。立即付款可能会对我们的财务状况产生负面影响。此外，任何未能按期支付未偿债务的利息和本金的行为都可能损害我们在可接受的条件下承担额外债务的能力。我们的现金流和资本资源可能不足以支付未来债务的利息和本金。如果发生这种情况，我们的筹资或债务重组措施可能不成功或不足以履行我们的定期还本付息义务，这可能导致我们拖欠债务并进一步损害我们的流动性。

我们定期偿还债务和其他财务义务以及遵守财务契约的能力取决于我们的财务和经营业绩。我们的财务和经营业绩将继续受当前经济状况以及金融、业务和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。未能在任何适用的宽限期或补救期内支付此类款项，未遵守财务契约或任何其他非财务或限制性契约，将构成票据违约。我们的现金流和现有资本资源可能不足以在到期时偿还债务，在这种情况下，我们将不得不延长到期日，或者以其他方式偿还、再融资和/或重组票据下的债务，包括出售资产的收益以及额外的股权或债务资本。如果我们未能成功获得此类延期，或未能在到期前进行此类还款、再融资或重组，或者票据下存在任何其他违约行为，则新贷款机构可能会加速偿还票据下的债务，取消抵押品赎回权或寻求其他补救措施，这将危及我们继续开展当前业务的能力。

将来，我们可能需要根据商誉和其他无形资产的账面价值记录减值费用。

在截至2022年6月30日的三个月期间，我们发现了一个减值触发事件，该事件与我们的股价和相关市值的持续下跌以及整个大麻行业第二季度放缓有关。由于这些因素，我们认为我们的财产和设备的账面价值有所减值，因此从2022年6月30日起进行了中期测试。

根据其中期测试，我们注意到股权的账面价值比计算的公允价值高于我们的商誉和无形资产的总价值。因此，我们得出结论，我们的商誉和无形资产的全部账面价值均已减值，导致第二季度的减值费用为6,990万美元。有关商誉中期测试的更多信息，可在合并财务报表附注中包含的附注7——商誉和无形资产净额中找到。

在截至2022年12月31日的年度中，两个客户约占我们总收入的1,680万美元，占28.8％。如果这些客户的收入出现任何实质性下降，或者如果我们无法通过向其他客户销售产品来替代收入，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

这种客户的集中使我们面临与失去一个或两个重要客户相关的风险，这将对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。此外，一些客户在建造设施时已经经历过并将继续遇到施工延误，我们一直在协助这些客户解决这些延误问题，包括在某些情况下延长他们的付款期限。任何持续的延误都可能对我们的收入造成负面影响。此外，如果这些客户大幅减少与我们的关系，或者如果我们无法通过向更多客户销售产品来替代收入，我们的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响，而且这种影响可能会很大。

我们对有限供应商基础的产品依赖可能会导致我们的供应链和业务中断，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的产品和其他供应品依赖数量有限的供应商。如果我们无法维持供应商安排和关系，如果我们无法与供应商签订业务所需的数量和质量水平的合同，如果我们的任何主要供应商破产或遇到其他财务困境，或者如果我们的任何主要供应商受到 COVID-19 的负面影响，包括人员配备和产品运输，我们的供应链可能会中断，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金产生重大不利影响流动。

由于 COVID-19，我们的许多供应商遇到了运营困难，这反过来可能会对我们向客户提供产品的能力产生不利影响。

为抗击疫情而采取的措施正在影响我们的供应商，并可能破坏我们的供应链稳定。例如，在我们采购产品的许多地方，制造工厂已经关闭，其他工厂的工作也被缩减了。在员工 COVID-19 检测呈阳性后，我们的一些供应商不得不暂时关闭设施进行消毒，而另一些供应商则面临因员工生病或

对上班感到担忧。此外，由于运输网络和配送设施的运力下降并且一直在应对所运货物类型的变化，我们的供应商向我们运送货物的能力变得困难。

尽管我们的供应商及时发货的能力影响了我们的部分交付，但目前我们的供应商遇到的困难尚未对我们向客户交付产品的能力产生重大影响，我们对任何供应商的依赖程度都不高；但是，如果这种情况持续下去，可能会对我们可能拥有的任何库存产生负面影响，更严重地延迟向客户交付商品，这反过来将对我们的收入和经营业绩产生不利影响。如果我们的供应商继续遇到困难，我们无法保证能够以可接受的条件为我们的商品找到替代供应来源，或者根本无法保证。如果我们无法为我们的产品充分购买适当数量的供应品，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

作为一家拥有大麻行业客户的公司，我们面临着与该行业相关的许多特殊且不断变化的风险。

我们目前为私人客户提供服务，因为他们在不断增长的大麻行业中开展业务。任何可能对我们的客户和潜在客户产生不利影响的与大麻行业相关的风险反过来都可能对我们产品的需求产生不利影响。从事大麻行业的公司面临的具体风险包括但不限于以下几点：

根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的。

根据《管制物质法》，大麻是附表一管制药物，根据联邦法律是非法的。根据美国联邦法律，出于任何目的种植、种植、出售或拥有大麻，或者协助或密谋这样做的人，仍然是非法的。此外，21 U.S.C. 856 规定，“出于制造、分销或使用任何受管制物质的目的，故意永久或临时地开放、租赁、租赁、使用或维护任何场所” 是非法的。即使在那些获准使用大麻的州，大麻的使用仍然违反了联邦法律。由于将使用大麻定为犯罪的联邦法律并未被将使用大麻合法化的州法律所取代，因此严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致我们的客户无法继续经营，这将对我们产品的需求产生不利影响。

联邦执法的不确定性以及延长临时保障措施的必要性。

2018年1月4日，前司法部长塞申斯撤销了美国司法部（“DOJ”）先前发布的备忘录（称为科尔备忘录），该备忘录取消了对大麻使用者和遵守州大麻法的企业执行联邦法律的优先顺序，这增加了联邦政府将如何选择执行有关大麻的联邦法律的不确定性。司法部长塞申斯向所有美国检察官发布了一份备忘录，司法部在备忘录中肯定地撤销了先前关于大麻执法的指导方针，称这种指导方针 “没有必要”。这份长达一页的备忘录本质上含糊不清，指出联邦检察官在确定执法优先事项时应使用既定原则。在前几届政府的领导下，司法部表示，那些遵守州法律（要求遵守某些标准）的医用大麻使用者和供应商不会受到起诉。因此，目前尚不清楚司法部是否会寻求对那些遵守州大麻法的使用者和供应商执行《管制物质法》。

尽管前司法部长塞申斯撤销了科尔备忘录，但财政部金融犯罪执法网络并未撤销2014年2月14日的 “FinCEN备忘录”，该备忘录取消了对使用该备忘录的金融机构和大麻相关企业执行《银行保密法》的优先顺序。这份备忘录似乎是一份独立的文件，据推测仍然有效。但是，财政部金融犯罪执法网络可以随时选择撤销FinCEN备忘录。这将使我们的客户和潜在客户更难访问美国银行系统和进行金融交易，这将对我们的业务产生不利影响。

2014年，国会通过了一项支出法案（“2015年拨款法案”），其中包含一项条款（“拨款附加条款”），禁止将根据2015年拨款法案分配的联邦资金和资源用于 “阻止这些州实施自己的州医用大麻法”。《拨款附则》似乎禁止联邦政府干涉各州管理医用大麻的能力

法律，尽管它没有编纂联邦政府对医用大麻患者和生产者的保护措施。此外，尽管有拨款附加条款，但司法部坚持认为，它仍然可以起诉违反联邦大麻禁令的行为，并继续审理已经在法庭审理的案件。此外，每年都必须重新颁布《拨款附加条款》。尽管拨款附加条款在随后的几年中一直持续存在并仍然有效，但无法保证拨款附加条款的持续重新授权。如果拨款附加条款不再生效，联邦执法和推翻州大麻法的风险将增加。

无法保证进一步制定有利于我们业务的立法。

我们业务的一个方面是向国家许可的大麻种植者出售商品和服务。我们业务的成功可能部分取决于大麻行业的持续发展以及该行业内商业业务的活动。大麻产业的持续发展取决于州一级对大麻的持续立法和监管授权，以及联邦执法机构持续的自由放任方针。许多因素都可能减缓或阻碍这方面的进展。无法保证进一步的监管进展有利于该行业。尽管立法行动可能得到公众的充分支持，但影响立法和监管程序的因素有很多，包括选举结果、科学发现或一般公共活动。这些因素中的任何一个都可能减缓或阻碍与大麻有关的渐进立法以及目前对消费者使用大麻的容忍，这可能会对我们产品和业务的需求产生不利影响。

大麻行业可能面临其他行业的强烈反对。

我们认为，反对大麻产业的发展可能符合其他行业的老牌企业的强烈经济利益。其他行业的公司可能会将大麻视为其产品的有吸引力的替代品，包括作为酒精替代品的休闲大麻和作为各种商业药品替代品的医用大麻。许多可能将新兴大麻产业视为经济威胁的行业已经根深蒂固，拥有大量的经济、联邦和州游说资源。这些行业的公司有可能利用其资源试图减缓或扭转大麻合法化的立法。这些公司在停止或阻碍有利于大麻行业的立法举措方面取得的任何进展都可能对我们的一些客户产生不利影响，进而对我们的业务产生不利影响。

在一个或多个州，大麻的合法性可能会被颠覆。

大麻已经合法化的州的选民或立法机构有可能废除允许医用和零售大麻企业经营的适用法律。这些行动可能会迫使企业，包括我们的客户企业，完全停止在一个或多个州的运营。

不断变化的立法和不断演变的法律解释。

影响医用和成人用大麻行业的法律法规在不断变化，这可能会对我们的一些客户产生不利影响，进而对我们的业务产生不利影响。地方、州和联邦大麻法律法规范围广泛，解释会不断变化，这可能要求我们的客户以及我们承担与业务修改相关的巨额费用，以确保这些客户的合规性。此外，违反这些法律的行为或对此类违规行为的指控可能会干扰我们客户的业务，并对我们的运营造成重大不利影响。此外，将来可能会颁布法规，限制我们的商业客户获准生产的大麻种植量或相关产品的数量。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或申请的性质，也无法确定其他政府法规或行政政策和程序，无论何时颁布，如果颁布，会对我们的业务产生什么影响。

我们的业务在一定程度上取决于客户许可。

我们的业务在一定程度上取决于我们的某些客户从各个市政当局和州许可机构获得各种许可证。无法保证我们的客户经营业务所需的任何或所有许可证都会获得、保留或续期。如果许可机构确定我们的客户违反了适用的规章制度，则授予该客户的许可证有可能被吊销，这可能会对我们的运营产生不利影响。无法保证我们的现有客户能够在未来保留其许可证，也无法保证向现有和新的市场进入者授予新的许可证。

银行监管可能会限制获得银行服务的渠道。

由于根据联邦法律，使用大麻是非法的，因此有令人信服的论点是，银行不能合法地接受与大麻有关的企业的存款。因此，参与大麻行业的企业往往很难找到愿意接受其业务的银行。无法开设银行账户可能会使我们的一些客户难以经营，他们对现金的依赖可能导致盗窃风险增加，这可能会损害他们的业务，进而损害我们的业务。尽管《安全和公平执法银行法》（也称为《安全银行法》）的提案将允许银行与大麻企业合作，并防止联邦银行监管机构干预或惩罚这些银行，但该立法仍需要美国参议院的批准。无法保证《安全银行法》将成为美国的法律。此外，大多数法院都拒绝了与大麻相关的企业的破产保护，因此贷款人很难收回投资，这可能会限制银行向我们的客户和我们贷款的意愿。

我们可能面临保险风险。

在美国，许多与大麻相关的企业都缺乏足够的保障。此外，许多保险公司可能会以联邦法律规定的非法性为由拒绝就与大麻或大麻相关业务有关的任何损失提出索赔，指出非法交易合同不可执行。

我们参与不断变化的行业。

大麻产业尚未发达，该行业的发展和演变的许多方面无法准确预测。尽管我们试图确定大麻行业特有的许多风险，但您应仔细考虑，本报告中还有其他无法预见或未描述的风险，这些风险可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。我们预计，大麻市场和我们的业务将以难以预测的方式发展。我们的长期成功可能取决于我们成功调整战略以适应不断变化的市场动态的能力。如果我们无法成功适应大麻行业的变化，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的客户无法履行对我们的财务或合同义务可能会导致我们的经营业绩受到干扰，并可能导致财务损失。

我们接触了几位客户，其中一些客户遇到了财务困难。由于这些客户的信誉，我们过去和将来都需要为应收账款留出余地，并需要注销应收账款。此外，这些客户无法购买我们的产品可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们信用状况的变化可能会影响我们与供应商的关系，这可能会对我们的流动性产生重大不利影响。

我们信用状况的变化可能会影响我们的供应商看待我们付款能力的方式，并可能促使他们缩短发票的付款期限。鉴于我们从供应商那里购买的商品金额和数量巨大，付款条件的变化可能会对我们的流动性和向供应商付款的能力产生重大不利影响，因此可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

尽管我们认为，我们目前的销售待办事项（包括采购订单或采购承诺）以及经过仔细审查的潜在销售机会的合格渠道将转化为未来的收入，但无法保证我们在这种追求中会取得成功。

尽管我们对现有和潜在客户进行了详细的尽职调查调查，并高度重视资格认证流程，以确保与我们的待办事项相关的所有活跃客户采购订单和承诺以及我们合格渠道中的所有活跃机会都经过仔细审查，但我们所依赖的标准和进行的内部分析是主观的。此外，我们的运营历史相对较短，没有与将待办事项转化为收入以及将合格管道转换为客户合同相关的重要数据。因此，尽管我们认为我们的部分积压工作和

合格的管道将转化为未来12个月的预订，无法保证我们在这一追求中会取得成功。如果我们的待办事项和合格产品线未按预期转化为预订，则可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们依赖第三方为客户提供某些服务，这可能会限制我们对用户体验质量和提供服务成本的控制。

通过我们专有的Agrify种植解决方案提供的一些应用程序和服务，包括我们的旗舰硬件产品Agrify垂直农业部门（“VFU”）和我们的专有SaaS产品Agrify Insights™，都是通过与第三方服务提供商的关系提供的。我们通常对这些第三方服务提供商没有任何直接控制权。这些第三方服务提供商可能会遇到服务中断、数据丢失、隐私泄露（包括网络攻击）以及与他们提供的应用程序和服务相关的其他事件，这些事件可能会降低这些服务的实用性，并可能伤害其用户。我们的平台目前由第三方服务提供商托管。如果我们希望或需要迁移到其他虚拟主机，可以随时获得替代托管服务。我们提供的某些辅助服务还使用第三方提供商的服务，我们认为，在可比的经济条件下，第三方提供商有现成的替代方案。提供部分依赖其他提供商服务的集成平台会削弱我们对整体客户体验的控制。如果我们所依赖的第三方服务提供商没有达到我们预期和期望的标准，那么对我们平台的接受度可能会受到影响，这将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，我们无法保证会以经济上有利的条件与此类第三方服务提供商签订协议。

我们业务的增长和成功取决于我们的主要执行官Raymond Chang的持续贡献，以及我们吸引和留住合格人员的能力。

我们的成长和成功取决于董事会主席兼首席执行官Raymond Chang的持续贡献。在开发新产品和服务时，我们依靠张先生在业务运营方面的专业知识。如果张先生无法为我们服务或不再愿意为我们服务，我们可能无法及时或根本无法找到替代方案。这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们的成长和成功将在很大程度上取决于我们识别、吸引、雇用、培训和留住合格的专业、创意、技术和管理人员的能力。我们的首席财务官蒂莫西·奥克斯于2023年1月2日通知我们，他打算自2023年2月28日起辞去我们的职务，以寻求其他机会。在我们寻找奥克斯先生的继任者时，无法保证我们能够及时确定、吸引或雇用替代者。室内农业市场对经验和合格人才的竞争可能非常激烈。将来，我们可能无法成功地识别、吸引、雇用、培训和留住此类人员。如果我们将来无法雇用、吸收和留住合格的人员，这种无能为力可能会对我们的运营产生不利影响。

我们面临着激烈的竞争，这可能会阻碍我们发展或增加客户群。

室内农业行业竞争激烈。我们可能会与拥有更多资本资源和设施的公司竞争。更多拥有更多财务资源但目前没有与我们竞争的成熟公司可能能够更轻松地调整其现有业务，以适应我们的业务范围。此外，大麻行业的持续增长可能会吸引其中一些现有公司，并激励他们生产与我们提供的解决方案具有竞争力的解决方案。我们的竞争对手还可能推出新的和改进的产品，制造商可能会直接向消费者出售设备。我们可能无法成功地与投入大量资源在目标市场空间竞争的大型企业竞争。由于这种竞争，无法保证我们在增加收入、维持和/或增加市场份额方面不会遇到困难。此外，竞争加剧可能导致我们销售的产品的价格和/或利润率降低。

保护和抗辩知识产权索赔可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的竞争能力在一定程度上取决于成功保护我们与专有的Agrify种植解决方案相关的知识产权，包括我们的旗舰硬件产品VFU和我们的专有SaaS产品Agrify Insights™。我们寻求通过专利申请、普通法、版权和商标法、保密协议以及与目标市场信誉良好的公司签订的许可和分销协议中的保密条款来保护我们的专有产权和知识产权。我们的执法

知识产权将是昂贵的，而且无法保证我们将有资源采取一切必要行动来保护我们的知识产权，也无法保证我们会取得成功。任何侵犯我们物质知识产权的行为都可能要求我们将资源重定向到保护知识产权所必需的行动上，并可能分散管理层对基础业务运营的注意力。侵犯我们的物质知识产权和由此产生的行动可能会对我们的运营产生不利影响。

我们无法向投资者保证，我们将继续创新并提交新的专利申请，也无法向投资者保证，任何当前或未来的专利申请都将获得专利授权。此外，我们无法预测颁发此类专利需要多长时间（如果有的话）。对于我们未来可能颁发的任何专利，我们的竞争对手可能会围绕我们的专利技术设计产品。此外，我们无法向投资者保证，其他各方不会质疑授予我们的任何专利，也无法向投资者保证，法院或监管机构将认定我们的专利有效、可执行和/或受到侵犯。我们无法向投资者保证，我们将成功地为针对我们的专利和专利申请提出的挑战进行辩护。任何成功的第三方质疑或质疑我们的专利都可能导致此类专利不可执行或无效，或者此类专利被狭义解释和/或以不利于我们利益的方式解释。由于这些不确定性，我们建立或保持相对于竞争对手和/或市场进入者的技术或竞争优势的能力可能会降低。由于这些和其他原因，我们的知识产权可能无法为我们提供任何竞争优势。例如：

•        我们可能不是第一个提出专利申请中声称或披露的发明的人；

•        我们可能不是第一个提交专利申请的人。为了确定这些发明的优先权，我们可能必须参与美国专利商标局（“USPTO”）宣布的干涉程序或推导程序，这可能会给我们带来巨额成本，并可能导致专利权的损失或缩小。无法保证我们授予的专利将优先于此类诉讼中涉及的任何其他专利或专利申请，也无法保证作为诉讼结果而被视为有效；

•        其他各方可能独立开发类似或替代产品和技术，或复制我们的任何产品和技术，这可能会影响我们的市场份额、收入和商誉，无论如何

•        我们颁发的专利可能无法为商业上可行的产品或产品特征提供知识产权保护，可能无法为我们提供任何竞争优势，也可能受到第三方、专利局和/或法院的质疑和宣告无效；

•        我们可能不知道或不熟悉现有技术和/或对现有技术的解释，这些技术可能会影响我们可能提交的专利或专利申请的有效性或范围；

•        我们会努力与员工、顾问、合作者和顾问签订协议，以确认知识产权的所有权和所有权链。但是，可能会出现发明权或所有权纠纷，这可能允许一个或多个第三方行使或执行我们的知识产权，包括可能对我们强制执行权利的努力；

•        我们可能会选择不维护或追求在某个时间点可能被认为与竞争对手有关或可以对竞争对手强制执行的知识产权；

•        我们不得开发其他可申请专利的专有产品和技术，也可能开发其他不可申请专利的专有产品和技术；

•        他人的专利或其他知识产权可能会对我们的业务产生不利影响；以及

•        我们在认为适当的情况下申请与我们的产品和技术及其用途相关的专利。但是，我们或我们的代表或其代理人可能无法及时或根本无法申请重要产品和技术的专利，或者我们或我们的代表或其代理人可能无法在潜在的相关司法管辖区申请专利。

如果我们的知识产权保护不足，或者被认定无效或不可执行，我们将面临更大的直接或间接竞争风险。如果我们的知识产权不能为竞争对手的产品提供足够的保障，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的业务也会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。

我们的成功部分取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为了确立和保护我们的所有权，我们依赖美国和其他国家的商标、版权、专利、商业秘密和不正当竞争法，以及合同条款、许可协议、保密程序、与第三方的保密协议、员工披露和发明转让协议及其他合同权利，以及管理互联网/域名注册的程序。但是，无法保证这些措施在任何情况下都会成功。我们可能无法防止侵占、侵犯或侵犯我们的知识产权，违反对我们的任何合同义务或独立开发与我们相似的知识产权，所有这些都可能减少或消除我们已经形成的任何竞争优势，对我们的收入产生不利影响或以其他方式损害我们的业务。

我们通常通过使用内部和外部控制来控制对我们的专有技术和其他机密信息的访问和使用，包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护，并且我们的软件受美国版权法的保护。

尽管努力通过知识产权法、许可和保密协议保护我们的所有权，但未经授权的各方仍可能复制或以其他方式获取和使用我们的软件和技术。互联网、技术和软件行业的公司经常基于侵权、挪用或违反知识产权或其他法律的指控提起诉讼。我们可能会不时面临指控，指控我们侵犯了第三方（包括竞争对手）的商标、版权、专利、商业秘密和其他知识产权。如果我们需要诉诸诉讼来保护这些权利，那么任何诉讼程序都可能繁琐而昂贵，并分散我们工作人员的注意力，我们可能无法获胜。此外，任何旨在保护知识产权的美国或国际法律或执法的废除或削弱都可能使我们更难充分保护我们的知识产权，从而对知识产权的价值产生负面影响，并增加我们的权利的执行成本。

我们已经获得并申请了美国商标和服务商标注册，并将继续评估其他商标和服务标志的注册情况，或酌情评估其注册情况。我们无法保证任何待处理的商标申请将得到相关政府机构的批准。此外，即使商标申请获得批准，第三方也可能试图反对或以其他方式质疑这些注册。未能获得我们的商标注册可能会限制和阻碍我们的营销工作。

将来我们可能需要签订知识产权许可协议，如果我们无法获得这些许可，我们的业务可能会受到损害。

我们可能需要或可能选择从第三方获得许可和/或获得知识产权，以推进我们对当前或未来产品的研究或商业化。在没有此类许可或收购的情况下，我们也无法保证不存在可能对我们当前或未来的产品强制执行的第三方专利。我们可能无法以商业上合理的条款获得任何此类许可或知识产权。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，因此我们的竞争对手可以获得许可给我们的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们无法这样做，我们可能无法开发受影响的产品或将其商业化，这可能会对我们的业务造成重大损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁令禁止我们的销售，或者就我们的销售而言，要求我们有义务支付特许权使用费和/或其他形式的补偿。

其他人可能会对我们提出知识产权侵权索赔。

软件和技术行业的公司可以拥有专利、版权、商标和商业秘密，并且经常根据侵权、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控提起诉讼。此外，各种拥有专利的 “非执业实体”（俗称 “专利巨魔”）经常试图积极维护其从科技公司提取价值的权利。第三方可能会不时声称我们的产品盗用或侵犯了他们的知识产权。无论任何此类索赔的有效性或成功主张如何，我们都可能在为这些索赔进行辩护时承担巨额费用和资源转移，这可能会对我们的运营产生不利影响。在诉讼过程中，我们可能会收到不利的初步或临时裁决，并且无法保证在所有案件中都将获得有利的最终结果。我们可能会决定按条款解决此类诉讼和争议

那对我们不利。因此，我们还可能被要求开发替代的非侵权技术或做法，或停止这些做法。开发非侵权替代技术或做法可能需要大量的努力和费用，也可能不可行。此外，在针对我们的索赔成功的情况下，我们可能需要支付巨额的金钱赔偿金，或者停止、修改或重命名某些被认定侵犯了另一方权利的产品或服务。我们可能需要寻求许可证（如果可以接受的条款或根本没有许可证）才能继续提供产品和服务，这可能会大大增加我们的运营开支。

我们使用净营业亏损抵消未来应纳税所得额的能力可能会受到某些限制。

截至2022年12月31日，我们有用于联邦和州所得税目的的净营业亏损（“NOL”）结转额，可用于抵消未来几年的应纳税所得额。如果到2037年不使用，大约有67.5万美元的联邦NOL将过期，大约9,600万美元的联邦NOL将无限期结转，但每年只能抵消80％的应纳税收入。7160万美元的州NOL将到期，具体取决于我们运营所在州的各种规定。未来应纳税所得额的缺乏将对我们在这些NOL到期之前使用这些NOL的能力产生不利影响。根据1986年《美国国税法》（“IRC” 或 “《法典》”）第382和383条，我们的NOL的使用可能会受到年度限制，以及由于以前可能发生或将来可能发生的所有权变更限制而受到类似的州税收条款的约束。通常，根据第382条，经历 “所有权变更”（定义见该法第382条和适用的财政部条例）的公司使用变更前NOL来抵消其未来应纳税所得额的能力受到限制。截至2022年12月31日，我们尚未根据第382条对所有权变更进行分析。只要研究已经完成并且所有权变更被认为发生了变化，那么在过去或将来，我们的NOL和我们收购的公司的任何NOL都可能被限制为抵消未来的任何应纳税所得额。

还存在一种风险，即由于监管变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能会到期或以其他方式无法减少用于联邦和州所得税目的的未来所得税负债。出于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用净利润的很大一部分，这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并可能对我们的经营业绩和整体财务状况产生不利影响。

无法保证我们的未偿贷款将全部或部分免除。

2020年5月，我们根据美国小企业管理局（“SBA”）管理的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）下的薪资保护计划（“PPP”）与美国银行签订了贷款协议和期票。我们从原定于2022年5月到期的无抵押PPP贷款中获得了约77.9万美元的总收益。我们申请豁免了77.9万美元的PPP贷款，但小企业管理局拒绝了豁免。2022年6月23日，我们收到了美国银行的来信，同意将到期日延长至2025年5月7日，年利率为1.00％。PPP贷款从2022年8月7日开始，以34笔等额的每月本金和利息总额支付，总额约为24,000美元。

与普通股所有权相关的风险

所有权集中在我们现有的执行官、董事及其关联公司中可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。

我们的执行官、董事及其关联公司总共受益拥有约52.57％的已发行普通股。特别是，我们董事会主席兼首席执行官张雷蒙德实益拥有我们约49.99％的已发行普通股，而我们董事会成员I-Tseng Jenny Chan的实益拥有约49.99％的已发行普通股，这主要是由于可转换票据目前可转换为10,273,973股普通股由实体拥有和控制的实体持有的可转换票据张先生和陈女士，受益所有权上限为49.99％。因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括董事选举、公司章程的修订和重大公司交易的批准。这种控制可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层变动，如果没有这些股东的支持，将使某些交易难以或不可能获得批准。

有资格公开发售的大量股票可能会压低我们普通股的市场价格。

我们已经提交了一份注册声明，以注册普通股标的已发行期权和根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的股份。该注册声明生效后，在满足适用的行使期并遵守我们的内幕交易政策的前提下，行使未偿还期权时发行的普通股将立即可以在美国的公开市场上转售。

在限制措施终止时或根据注册权出售普通股可能会使我们未来更难在我们认为适当的时间和价格出售股权证券。这些销售还可能导致我们的股价下跌，使您更难出售我们的普通股。

我们未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股除名。

如果我们未能继续满足纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克将采取措施将我们的普通股退市。这样的除名可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并会削弱股东在需要时出售或购买我们的普通股的能力，并对我们未来发行更多证券和获得额外融资的能力产生不利影响。

2023年4月18日，我们收到纳斯达克的通知（“4月纳斯达克通知”），由于我们未能在规定的截止日期之前向美国证券交易委员会提交10-K表年度报告（“10-K表格”），我们没有遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）。

2023年5月17日，我们收到了纳斯达克的第二份通知（“5月纳斯达克公告”），由于我们未能在规定的截止日期之前向美国证券交易委员会提交截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告（“第一季度10-Q表格”），我们仍未遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）。

2023年8月16日，我们收到了纳斯达克的第三份通知，称我们仍未遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1），原因是我们未能在规定的提交日期（“8月纳斯达克公告”）之前向美国证券交易委员会提交截至2023年6月30日的财季的10-Q表季度报告（“第二季度10-Q表格”）（“8月纳斯达克通知”），以及4月的纳斯达克通知和5月的纳斯达克公告，“纳斯达克公告”）。

2023年10月17日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的员工退市裁决（“工作人员裁决”），通知我们，由于我们未能及时提交第一季度10-Q表格、第二季度10-Q表和10-K表格（统称为 “拖欠报告”），我们没有遵守纳斯达克在《上市规则》下的持续上市要求。我们在 2023 年 11 月 28 日至 2024 年 1 月 3 日期间提交了每份违规报告。

2023年12月1日，我们收到了纳斯达克的一份通知，称由于我们在截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中报告的股东权益为1,717万美元，因此我们不再遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1），该规则要求上市公司至少保持250万美元的股东权益。

我们及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，该听证会于2024年1月11日举行。在听证会上，我们提出了一项恢复遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1）的计划。我们还没有收到专家组根据听证会作出的决定。因此，无法保证我们会获得任何延期以恢复合规，也无法保证在可能批准的任何额外延期期结束之前恢复合规。

我们将采取一切可能的行动来恢复我们对纳斯达克的合规性，但我们无法保证我们的普通股将恢复上市，否则我们将继续在纳斯达克上市。

行使全部或任意数量的未偿还认股权证或发行股票奖励可能会稀释您持有的我们普通股。

我们已经发行了几种证券，规定了购买普通股的权利。在行使我们的认股权证后，投资者可能会受到更多的稀释。截至2024年1月25日，共发行和未偿还了2,154,680份认股权证。

此外，根据我们的2022年综合股权激励计划，预留了14,865股普通股，用于向员工、董事和某些其他个人发行目前尚未兑现的股票奖励。股权奖励的行使，包括我们未来可能授予的任何限制性股票单位，以及行使认股权证以及随后出售由此发行的普通股，可能会对我们的普通股市场，包括投资者可能获得的股票价格产生不利影响。

投资者在行使认股权证以及根据2022年综合股权激励计划可能授予或发行的任何股权奖励时，其投资价值可能会被稀释。

我们的公司章程、章程和内华达州法律中的规定可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层的变动，从而压低我们普通股的交易价格。

我们的公司章程、章程和内华达州法律的规定可能会起到阻止未经请求的收购的作用，或者推迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层的变动，包括股东可能获得高于当前市场价格的股票溢价的交易。此外，这些规定可能会限制股东批准他们认为符合其最大利益的交易的能力。这些规定包括：

•        股东无法召开特别会议；以及

•        我们董事会能够在未经股东批准的情况下指定新系列优先股的条款和发行新系列优先股，这可能包括批准收购或其他控制权变更的权利，也可能被用来制定一项权利计划，也称为毒丸，这将削弱潜在敌对收购方的股票所有权，从而可能阻止未经董事会批准的收购。

上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可以阻止我们公司的潜在收购者，从而降低您在收购中获得普通股溢价的可能性。

根据乔布斯法案的定义，我们是 “新兴成长型公司”，也是《证券法》所指的 “小型申报公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司或小型申报公司的减少披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据乔布斯法案的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括（1）无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，（2）减少本报告以及我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及（3）对控股要求的豁免对行政部门进行不具约束力的咨询投票任何先前未批准的解雇协议款项的薪酬和股东批准。此外，作为一家新兴成长型公司，我们只需要在本报告中提供两年的经审计的合并财务报表和两年的精选财务数据。我们成为一家新兴成长型公司的期限可能长达五年，尽管情况可能会导致我们更早地失去这种地位，包括截至该时间之前的任何3月31日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，或者如果在此之前的任何一个财政年度的年总收入达到10亿美元或以上，在此之后，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司或如果我们在之前的任何三年内发行超过10亿美元的不可转换债务那时，我们将立即停止成为一家新兴的成长型公司。

此外，根据S-K法规第10（f）（1）项的定义，我们是 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的合并财务报表。在本财年的最后一天之前，我们将继续是一家规模较小的申报公司，其中（1）截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过2.5亿美元，或者（2）在本财年的最后一天，我们的年收入超过1亿美元

截至6月30日，本财年和非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。如果我们利用这种减少的披露义务，这也可能使我们的合并财务报表与其他上市公司进行比较变得困难或不可能。

在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后，我们预计将花费额外的管理时间和成本来遵守适用于被视为加速申报人或大型加速申报人的公司的更严格的报告要求，包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。我们无法预测或估计我们可能产生的额外费用金额或此类费用的发生时间。

在可预见的将来，我们没有也预计不会向股东申报任何股息。

在可预见的将来，我们没有也不会向普通股持有人申报任何现金分红。因此，投资者可能需要依靠在价格升值后出售普通股作为实现未来投资收益的唯一途径，而这种情况可能永远不会发生。寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。

作为一家上市公司，我们有义务对财务报告制定和维持适当有效的内部控制。这些内部控制措施可能无法确定有效，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而对我们普通股的价值产生不利影响。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们需要每年提交一份管理层报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性等。该评估包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷，以及一份声明，说明我们的审计师已就我们的内部控制的有效性发布了认证报告。

编译系统和处理必要的文档以进行符合第 404 节所需的评估，我们正处于成本高昂且具有挑战性的过程的早期阶段。我们可能无法修复未来的重大缺陷，也无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。在评估和测试过程中，如果我们发现财务报告内部控制中存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的审计师无法对内部控制的有效性发表意见，我们可能会使投资者对财务报告的准确性和完整性失去信心，这将对我们的普通股价格产生重大的不利影响。

我们已经发现财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法纠正这些重大缺陷，或者如果我们将来遇到其他重大缺陷或以其他方式未能维持有效的内部控制体系，则我们可能无法准确或及时地提出适用于上市公司的要求，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的市场价格。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认会计原则为外部目的编制合并财务报表。同样，我们的管理层必须每季度评估内部控制的有效性，并在这些内部控制中披露通过此类评估发现的任何变化和重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的合并财务报表的重大错报。

我们已经发现了以下实质性弱点：

•        无法及时关闭；

•        缺乏技术专长；以及

•        复杂金融工具的会计处理。

由于这些重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2023年9月30日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。

为了应对这些重大缺陷，我们已经投入并计划继续投入大量精力和资源来补救和改善对财务报告的内部控制。我们目前的计划包括重建内部财务职能和聘用外部财务顾问。我们的补救计划的内容只能在一段时间内完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。

任何未能维持此类内部控制的行为都可能对我们及时、准确地报告财务状况和经营业绩的能力产生不利影响。如果我们的合并财务报表不准确，投资者可能无法完全了解我们的业务。同样，如果我们的合并财务报表没有及时提交，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论哪种情况，都可能对我们的业务造成重大不利影响。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们无法保证我们已经采取和计划在未来采取的措施将纠正已发现的重大缺陷，也无法保证将来不会由于未能对财务报告实施和维持足够的内部控制或规避这些控制措施而出现任何其他重大缺陷或财务业绩的重报。此外，即使我们成功地加强了控制和程序，将来这些控制和程序可能不足以防止或发现违规行为或错误，也不足以促进合并财务报表的公允列报。

一般风险因素

COVID-19 疫情及其减轻其影响的努力可能会对我们的业务、流动性、经营业绩、财务状况和证券价格产生不利影响。

涉及新型冠状病毒株和相关呼吸道疾病（我们称之为 COVID-19）的疫情以及为抗击该病毒而采取的措施对我们的业务产生了不利影响。地方、国家和国际各级的公共卫生当局和政府已经宣布了应对这种流行病的各种措施。

我们已采取措施缓解 COVID-19 的传播，包括限制公司差旅和面对面会议。我们还制定了业务连续性计划，包括实施要求员工尽可能远程办公的程序，这可能会使我们难以维持正常的公司运营、质量控制和内部控制水平。尽管做出了这些努力，但我们的经营业绩仍受到 COVID-19 的不利影响，这种情况可能会持续下去。

此外，COVID-19 疫情此前曾导致我们的库存交付出现一些暂时的延迟，尽管最近我们不再遇到这样的延迟。此外，由于 COVID-19 而实施的旅行限制影响了我们访问客户网站以提供与我们的产品相关的服务的能力。此外，COVID-19 疫情和缓解措施也对我们客户的财务状况产生了不利影响，导致我们销售产品的支出减少。

随着事件的迅速变化，我们不知道 COVID-19 疫情、COVID-19 的局部疫情或复发，以及为应对 COVID-19 而采取的措施将干扰我们的运营多长时间，也不知道这种干扰的全部程度。此外，一旦我们能够重启正常运营，这样做可能需要时间，并且会涉及成本和不确定性。我们也无法预测，在疫情得到控制之后，COVID-19 的影响及其遏制措施将继续影响我们的业务多长时间。政府可以采取额外的限制性措施来抗击疫情，这可能会进一步影响我们经营所在地区的业务或经济。在政府放松限制之后，疫情和应对措施对我们的供应商、客户和市场的影响也有可能持续一段时间。随着控制 COVID-19 的对策仍在继续，这些措施对我们的业务和财务状况产生了负面影响，并可能继续影响我们的业务和财务状况。

长期的经济衰退，尤其是在 COVID-19 疫情的背景下，可能会对我们的业务产生不利影响。

不确定的全球经济状况，特别是 COVID-19 疫情，可能会对我们的业务产生不利影响。负面的全球和国家经济趋势，例如消费者和商业支出减少、失业率高以及消费者和商业信心下降，对我们的业务构成挑战，并可能导致收入、盈利能力和现金流下降。尽管我们继续投入大量资源来支持我们的品牌，但不利的经济状况可能会对我们产品的需求产生负面影响。

成本上涨、供应中断或原材料短缺可能会损害我们的业务。

我们可能会遇到成本上涨或供应持续中断或原材料短缺的情况。例如，目前对从中国进口商品征收的关税已大大增加。任何此类增长或供应中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。我们在业务中使用各种原材料，包括铝。这些原材料的价格根据市场状况和全球对这些材料的需求而波动，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果我们无法通过提高产品和服务的价格来收回增加的成本，原材料价格的大幅上涨会增加我们的运营成本，并可能降低我们的利润率。

与就业市场和现行工资标准有关的事项可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在具有成本效益的基础上满足劳动力需求的能力受许多外部因素的影响，包括我们经营所在市场的劳动力中是否有合格的人员、这些市场的失业水平、大幅上涨的现行工资率、健康和其他保险成本以及就业和劳动法的变化。如果我们运营所在市场的现行工资率持续上升，我们可能需要同时增加支付给员工的工资，以维持我们的员工队伍质量。如果价格上涨不能抵消这种增长，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们无法雇用和留住能够满足我们业务需求和期望的员工，我们的业务和声誉可能会受到损害。任何未能满足我们的人员需求或员工流失率的任何实质性增加都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，我们依赖于在具有成本效益的基础上吸引和留住员工的能力。近年来，我们运营所在市场的员工可用性有所下降，对此类人员的竞争也有所加剧，尤其是在整个 COVID-19 疫情期间经历的经济危机下。我们在具有成本效益的基础上吸引和留住足够员工队伍的能力取决于多个因素，包括在 COVID-19 疫情期间保护员工的能力。将来，我们可能无法在具有成本效益的基础上吸引和留住足够的员工。如果吸引和留住员工的成本增加，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在我们的正常业务运营过程中，我们可能会不时受到涉及知识产权、数据隐私和安全、消费者保护、商业纠纷和其他事项的诉讼，如果需要改变我们的业务运营，这些事项可能会对我们的经营业绩产生负面影响。由于我们生产和销售产品（包括硬件和软件），我们也可能面临各种索赔，包括产品保修、产品责任和与产品缺陷相关的消费者保护索赔以及其他诉讼。我们还可能面临涉及健康和安全、危险材料使用、其他环境影响或服务中断或故障的索赔。为此类诉讼辩护的费用可能很高，可能需要转移我们的资源。还可能出现与诉讼相关的负面宣传，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论指控是否有效或我们最终是否被认定负面责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，保险可能无法涵盖现有或未来的索赔，不足以全额补偿我们的一项或多项此类索赔，也可能无法继续按照我们可接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或投保不足的索赔可能会导致意想不到的费用，从而对我们的经营业绩产生不利影响，并导致我们股票的交易价格下降。

我们的普通股活跃、流动和有序的交易市场可能无法发展，我们的股票价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能高度波动，并且可能会因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。我们的股价可能会因各种因素而出现大幅波动，其中包括：

•        我们是否实现了预期的企业目标；

•        我们的季度或年度经营业绩的实际或预期波动；

•        我们的财务或运营估计或预测的变化；

•        我们实施运营计划的能力；

•        终止封锁协议或对股东出售股票能力的其他限制；

•        与我们相似的公司的经济表现或市场估值的变化；以及

•        美国或其他地方的总体经济或政治状况。

此外，股票市场以及科技公司的市场经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响公司股票（包括我们的股票）的市场价格。此外，过去，在整个市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，通常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

由于遵守影响上市公司的法律法规，我们承担了增加的成本和对管理层的要求，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，我们承担了作为私营公司没有承担的重大法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告和公司治理要求相关的费用。这些要求包括遵守第 404 条和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他条款，以及美国证券交易委员会（“SEC”）和纳斯达克实施的规则。此外，我们的管理团队还必须适应上市公司的要求。我们预计，遵守这些规章制度将大大增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。

与上市公司运营相关的成本增加将减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高产品或服务的价格。此外，如果这些要求转移了我们管理层对其他业务问题的注意力，则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们还预计，获得董事和高级管理人员责任保险可能会更加困难和昂贵，我们可能需要接受较低的保单限额和承保范围，或者承担更高的成本才能获得相同或相似的保险。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人才在董事会任职或担任执行官。

与我们的技术和实践相关的数据隐私和安全问题可能会损害我们的声誉，导致我们承担重大责任，并阻止当前和潜在的用户或客户使用我们的产品和服务。软件错误或缺陷、安全漏洞以及对我们系统的攻击可能导致用户数据的不当披露和使用，干扰我们的用户和客户使用我们的产品和服务的能力，从而损害我们的业务运营和声誉。

对我们在收集、使用、披露或安全或其他数据隐私相关事项方面的做法的担忧，即使没有根据，也可能会损害我们的声誉、财务状况和经营业绩。随着对隐私和数据变化的预期，我们的政策和做法可能会随着时间的推移而发生变化。我们的产品和服务涉及专有信息的存储和传输，以及漏洞、盗窃、滥用、缺陷、

我们的产品和服务中的漏洞以及安全漏洞使我们面临丢失这些信息、不当使用和披露此类信息、诉讼和其他潜在责任的风险。系统和控制故障、安全漏洞和/或无意中泄露用户数据可能会导致政府和法律风险，严重损害我们的声誉和品牌，进而损害我们的业务，并削弱我们吸引和留住客户的能力。

我们可能会遭到网络攻击和其他未经授权访问我们的系统的尝试。我们将来可能会遇到安全问题，无论是由于员工的错误或不当行为，还是系统错误或我们或其他方系统中的漏洞，这都可能导致重大的法律和财务风险。我们可能无法预测或检测攻击或漏洞，也无法实施适当的预防措施。攻击和安全问题还可能泄露商业秘密和其他敏感信息，损害我们的业务。因此，我们可能会遭受重大的法律、声誉或财务风险，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们的信息技术系统无法正常运行，或者我们成为数据泄露或网络攻击的对象，我们的运营可能会受到损害。

我们依靠信息技术系统开展业务，包括与员工和我们的主要商业客户沟通、向供应商订购和管理材料、运送产品、向客户提供SaaS服务以及分析和报告运营结果。尽管我们已采取措施确保信息技术系统的安全，但我们的系统仍可能容易受到计算机病毒、安全漏洞和其他未经授权用户干扰的攻击。如果我们的信息技术系统遭到破坏或长时间停止正常运行，无论是由于重大网络事件还是其他原因，我们的内部沟通能力以及与客户沟通的能力都可能受到严重损害，这可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，在我们的正常业务过程中，我们会收集、存储和传输有关我们的客户、员工、供应商和其他人的专有和机密信息，包括个人身份信息。日益复杂的网络威胁造成的运营故障或安全漏洞可能导致有关我们员工或客户的此类信息丢失、滥用或未经授权的披露，这可能会导致监管或其他法律诉讼，并对我们的业务和声誉产生重大不利影响。我们也可能没有足够的资源或复杂的技术来预测或防止快速演变的网络攻击。任何此类攻击或为防止预期攻击而采取的预防措施都可能导致成本增加，包括额外技术、培训和第三方顾问的费用。数据安全泄露和运营失败造成的损失，以及应对这种不断变化的风险所需的预防措施，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

隐私监管是一个不断演变的领域，遵守适用的隐私法规可能会增加我们的运营成本或对我们为客户提供服务和推销产品和服务的能力产生不利影响。

由于我们存储、处理和使用数据（其中一些包含个人信息），因此我们受有关隐私、数据保护和其他事务的复杂和不断变化的联邦、州和外国法律法规的约束。尽管我们认为我们目前遵守了适用的法律法规，但其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致调查、索赔、业务行为改变、运营成本增加以及用户增长、留存率或参与度下降，所有这些都可能严重损害我们的业务。

如果我们的普通股受细价股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会通过了监管与便士股交易有关的经纪交易商行为的规则。细价股通常是价格低于5.00美元的股票证券，在某些国家证券交易所注册或获准在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供。如果我们不保留在纳斯达克的上市，如果我们的普通股价格低于5.00美元，我们的普通股将被视为便士股。细价股规则要求经纪交易商在以其他方式不受这些规则约束的便士股票进行交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则要求在进行任何一分钱股票的交易之前，不得

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含与Agrify Corporation相关的前瞻性陈述和信息，此处以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述和信息。除本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、“期望” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•        我们的市场机会；

•        竞争加剧以及我们市场中新的和现有竞争对手创新的影响；

•        我们留住现有客户和增加客户数量的能力；

•        我们根据现有的全套交钥匙（TTK）解决方案实施从客户那里获得收入的能力；

•        室内农业行业的未来增长以及我们客户的需求；

•        我们有效管理或维持增长的能力；

•        整合互补的业务和技术；

•        我们维持或加强品牌知名度的能力；

•        未来收入、招聘计划、支出、资本支出和资本需求；

•        我们遵守目前适用于或适用于我们业务的新法律和法规或修改后的法律和法规的能力；

•        关键员工或管理人员的流失；

•        我们的财务业绩和资本要求；以及

•        我们维护、保护和增强知识产权的能力。

我们提醒您，上述清单可能不包含本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中作出的所有前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 标题下描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。

你应该完整地阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分，同时要知道我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。

普通股市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AGFY”。2024年1月25日，纳斯达克资本市场公布的我们上次公布的普通股销售价格为每股0.648美元。截至该日，我们有大约58名登记在册的股东。

股息政策

我们从未申报或支付过任何股本现金分红。我们目前打算保留未来的收益（如果有）以及所有当前可用资金，用于业务的运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来与股息政策相关的任何决定都将由董事会在考虑财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受我们当前或未来融资工具中包含的限制的约束。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表提供了截至2024年1月25日我们公司普通股的受益所有权信息：（1）我们已知是公司5％以上已发行普通股的受益所有人的人；（2）我们的董事；（3）每位指定执行官；（4）我们的董事和执行官作为一个整体。据我们所知，除非另有说明，否则每个人对本表中显示的股票拥有唯一的投票权和投资权。截至2024年1月25日，我们公司的普通股共有58股纪录保持者和6,846,419股已发行股份。

每位股东实益拥有的股票数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定，包括证券的投票权或投资权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，包括个人或实体有权在2024年1月25日后的60天内通过行使任何认股权证、股票期权或其他权利获得受益所有权的任何股份。但是，在本委托书中纳入此类股份并不表示承认指定股东是此类股份的直接或间接受益所有人。受期权或认股权证约束的普通股目前可行使或可在2024年1月25日后的60天内行使，就计算持有这些期权或认股权证的人的所有权百分比而言，被视为未偿还股票，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还股票。

除非下文另有说明，否则据我们所知，表中列出的所有人对其普通股拥有唯一的投票权和投资权，除非配偶根据共同财产法共享权力。

____________

* 小于 1%。

(1) 所示的任何特定个人或群体的百分比的计算方法是：(i) (a) 截至2024年1月25日实际拥有的普通股数量加上 (b) 通过行使股票期权、认股权证或任何其他权利、转换可转换证券或行使限制性股票单位在60天内可能收购的普通股数量（“目前可获得的奖励”）按（ii）截至2024年1月25日已发行的6,846,419股普通股的总额加上第 (i) (b) 条中提及的此类个人或群体的金额。

(2) 上面列出的每位董事和执行官的地址为密歇根州特洛伊市2468号工业区大道48084号的Agrify Corporation的住址。

(3) 包括 (i) 购买自2024年1月25日起60天内可行使的6,334股普通股的期权，(ii) 张先生拥有的575股普通股，(iii) RTC3 2020 不可撤销家族信托持有的1,453,894股普通股，张先生保留罢免独立受托人的权力，(iv) NXT3J 持有的648股普通股由张先生控制的实体Capital, LLC（v）认股权证购买与2020年RTC3持有的2020年可转换本票相关的317股普通股不可撤销家族信托，（vii）购买张先生儿子持有的194股普通股的期权，该期权可在2024年1月25日起的60天内行使；（vii）购买RTC3 2020年不可撤销家族信托持有的230,906股普通股的认股权证，但仅限于受益所有权限制为9.99％的可行使范围，以及（viii）可能的10,273,973股普通股在转换CP Acquisitions, LLC（“CP”）持有的有担保可转换票据时发行，张先生共享该票据的投票权和投资控制权，但须遵守CP和/或张先生的实益所有权限制为49.99％。

(4) 包括 (i) M. Zion Capital, LLC、M Olivet Capital, LLC和M Cannan Capital, LLC按等比例持有的1,335,816股普通股，陈女士拥有表决权和投资控制权，以及 (ii) 转换CP持有的有担保可转换票据后可能发行的10,273,973股普通股，陈女士共享该票据的投票权和投资控制权，但受益 CP和/或陈女士的所有权限制为49.99％。

(5) 包括自2024年1月25日起60天内可行使的以下受期权约束的股份：凯斯勒先生，788岁；马奥尼先生，456岁；瓦里尔先生，454岁；索科洛先生，188岁。包括自2024年1月25日起60天内归属的以下受限制性股票单位约束的股票：霍尔兹曼先生，52,635人；马奥尼先生，44,526人；瓦里尔先生，41岁，450人；索科洛先生，36,461人。

所得款项的使用

我们估计，在扣除估计的承保折扣和佣金以及我们估计的发行费用后，根据普通股每股公开发行价格（2024年我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格），本次发行的净收益将约为100万美元。

假设本招股说明书封面上列出的我们发行的股票数量保持不变，扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用，将普通股每股公开发行价格增加（减少）美元，将使我们从本次发行中获得的净收益增加（减少）约百万美元。

同样，假设普通股每股公开发行价格保持不变，扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用，如本招股说明书封面所述，普通股和/或预先筹资认股权证数量的增加（减少）将使我们的净收益增加（减少）百万美元。

我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本支出和债务偿还。我们尚未确定专门用于上述任何目的的净收益金额。

在按上述方式使用所得款项之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期计息投资等级工具。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们运营中使用的现金金额。我们可能认为有必要或明智地将净收益用于其他目的，在净收益的使用方面，我们将有广泛的自由裁量权，投资者将依赖管理层对本次发行净收益的应用的判断。

根据我们的历史和预期的未来增长以及我们的财务需求，我们可能会根据需要进行性质和金额的额外融资。我们可以通过额外的公共或私人融资、产生债务和其他可用来源来筹集额外资金。

稀释

如果您投资本次发行，您将立即经历大幅稀释，其范围是本次发行中支付的每股发行价格（或每份预筹认股权证的发行价格，视情况而定）之间的差额，在每种情况下，不包括行使本次发行的预融资认股权证及其行使价支付时可发行的普通股，以及截至9月30日我们普通股调整后的每股有形账面净值，2023 年，经调整以使本次发行生效。

我们每股普通股的净有形账面价值是通过从有形资产总额（总资产减去无形资产）中减去我们的总负债来确定的，然后将该金额除以已发行普通股的数量。根据截至2023年9月30日已发行的1,651,281股普通股，截至2023年9月30日，我们普通股的历史有形账面净值约为2,120万美元，合每股12.86美元。

本次发行的普通股（不包括行使本次发行的预筹认股权证时可发行的普通股）生效后，以每股发售价为美元（或每份预募认股权证的发行价为美元），扣除我们应支付的预计发行费用和承保折扣），截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值约为100万美元，合美元每股普通股。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加到每股美元，而以发行价购买本次发行证券的投资者每股净值将立即稀释每股美元。下表按每股计算说明了这种稀释情况：

上面的讨论和表格假设没有行使本次发行中出售的预融资认股权证。

假设普通股每股公开发行价格（或每份预筹认股权证美元）每上涨（减少）美元（或每份预筹认股权证美元），将使调整后的普通股净有形账面价值每股增加（减少）美元，向新投资者摊薄每股美元，前提是本招股说明书封面上列出的我们提供的股票和/或预融资认股权证数量在扣除估计值后保持不变承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用。

我们也可能会增加或减少我们发行的股票数量。如本招股说明书封面所述，增加我们发行的普通股和/或预筹认股权证的股票数量，将使我们调整后的净有形账面价值增加约百万美元，约合每股普通股每股美元，并假设普通股每股公开发行价格保持不变，本次发行对投资者的每股摊薄幅度将减少约每股美元，在扣除预计的承保折扣之后，佣金和预计的发行费用由我们支付。同样，假设普通股每股和每份预筹认股权证的假设公开发行价格保持不变，如本招股说明书封面所述，减少我们发行的普通股和/或预先筹资认股权证的股票数量，将使我们调整后的净有形账面价值减少约百万美元，约合每股美元，并将本次发行对投资者的每股摊薄幅度增加约每股美元，在扣除预计的承保折扣和佣金之后，以及我们应支付的预计报价费用。上面讨论的信息仅供参考，将根据实际公开募股价格、我们在本次发行中提供的普通股和预筹认股权证的实际数量以及本次发行中按定价确定的其他条款进行调整。

上述讨论和表格并未考虑到在本次发行中购买我们普通股的投资者可能进一步摊薄，这种摊薄可能发生在行使未偿还期权和认股权证或转换可转换证券时，每股行使价格或转换价格低于本次发行中每股公开发行价格。在已发行的期权或认股权证或其他股票的范围内，投资者购买

我们在本次发行中的普通股和/或预先注资的认股权证将进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售我们的普通股，包括通过出售可转换为普通股或可交换或可行使的证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释，包括在本次发行中购买我们普通股的投资者。

上表和讨论基于截至2023年9月30日我们已发行的1,651,281股普通股，但不包括截至该日的：

•        在行使已发行认股权证时可发行1,495,001股普通股，加权平均行使价为每股38.07美元；

•        行使已发行股票期权时可发行13,439股普通股，加权平均行使价为每股1,518.05美元；

•        4,580股普通股可在限制性股票单位归属后发行；

•        根据我们的2022年综合股权激励计划，我们为未来发行预留了8,437股普通股；

•        根据我们的2022年员工股票购买计划，没有为未来发行保留任何普通股；

•        与已完成收购相关的588股普通股留待未来发行；以及

•        我们为未来发行而预留的1,157,068股普通股，这些普通股与前贷款人截至2023年9月30日持有的有担保可转换票据的转换有关。

证券的描述

普通的

我们的法定股本包括3500万股普通股，面值每股0.001美元，以及3,000,000股优先股，面值每股0.001美元。目前唯一流通的股票证券是普通股。截至2024年1月25日，共有6,846,419股已发行普通股、购买2,154,680股普通股的未偿认股权证、10,334股受已发行股票期权约束的普通股、4,531股受未归属限制性股票单位限制的普通股和10,273,973股普通股标的可转换票据。

普通股

每位普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项（包括董事选举）对持有的每股普通股进行一票。我们的公司章程和章程未规定累积投票权。

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，我们已发行普通股的持有人有权从合法可用资金中获得股息（如果有），正如我们董事会可能不时宣布的那样。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分配给股东的净资产，但前提是向任何已发行优先股持有人发放的任何清算优先权得到清偿。

我们普通股的持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们已发行或我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

我们的公司章程和章程的反收购效应

我们的公司章程和章程包含某些可能具有反收购作用的条款，这使得第三方更难或阻止第三方获得对我们公司的控制权或更换我们的董事会和管理层。我们普通股的持有人在董事选举中没有累积的投票权，这使得少数股东更难在董事会中有代表。我们的公司章程允许我们的董事会在未经股东进一步批准的情况下发行额外的普通股和新系列优先股。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试变得更加困难或阻碍。

内华达州法律的反收购效力

业务合并

内华达州修订法规（NRS）第78.411至78.444条（含）中的 “企业合并” 条款通常禁止拥有至少200名登记股东的内华达州公司，即 “国内居民公司”，除非满足某些条件或公司在其公司章程中选择不受这些条款的约束，否则不得与 “利益股东” 进行各种 “合并” 交易。我们没有选择退出这些条款，如果我们现在或将来符合当地国内公司的定义，我们的公司将受到这些条款的约束。

“合并” 的定义通常包括：(a) 国内常住公司或居民国内公司的任何子公司与利益相关股东或关联公司的合并或合并；(b) 居民国内公司或其任何子公司在一项或一系列交易中向有关股东或关联公司进行的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置或感兴趣的人的同事股东：(i) 总市值等于或大于居民国内资产总市值的5％

公司，(ii) 总市值等于居民国内公司所有已发行股份总市值的5％或以上，或（iii）居民国内公司盈利能力或净收入的10％或以上；（c）在一笔或一系列交易中向该居民国内公司发行或转让总市值等于或大于居民国内公司5％的居民国内公司的任何子公司的股份感兴趣的股东或关联公司或有关股东的关联公司；以及（d）与感兴趣的股东或相关股东的关联公司或关联公司进行的某些其他交易。

“感兴趣的股东” 通常定义为与关联公司和关联公司一起拥有（或在两年内确实拥有）公司10％或以上的有表决权股票的人。感兴趣的股东的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接受有关股东控制或共同控制的任何人。利益股东的 “关联公司” 是指（a）利益股东为高级管理人员或合伙人或直接或间接是该公司或组织任何类别有表决权股份10％或以上的受益所有人的任何公司或组织；（b）利益相关股东拥有重大实益权益或利益股东担任受托人或具有类似信托身份的信托或其他遗产；或（c）) 利益相关股东的亲属或配偶，或其配偶的任何亲属感兴趣的股东，他们与感兴趣的股东拥有相同的房屋。

如果适用，禁令自该人成为利益股东的交易之日起两年内有效，除非该合并符合当地国内公司公司章程的所有要求，并且该人首次成为利益相关股东的合并或交易在有关股东获得该身份之日之前获得董事会的批准；或者合并获得董事会批准后获得批准在一次会议上股东由占不感兴趣的股东持有的未偿还投票权的至少 60% 的股东投赞成票。该禁令将持续到两年期满之后，除非合并符合当地国内公司公司章程的所有要求，并且 (a) 该人首次成为利益股东的合并或交易在该人成为利益股东之前已获得董事会的批准；(b) 合并由不感兴趣的股东在为此目的召开的会议上持有的多数投票权的赞成票获得批准。否早于两年后该人首次成为利益股东的日期；或（c）如果向除利益相关股东以外的所有股东支付的对价通常至少等于：（i）利益相关股东在宣布合并之日前三年内或成为利益股东的交易中支付的最高每股价格，以较高者为准，外加复合利息和减去已支付的股息，（ii）当日普通股每股的市场价值合并公告以及利益股东收购股票的日期（以较高者为准），加上复合利息和减去已支付的股息，或（iii）优先股持有人的优先股的最高清算价值加上应计股息（如果未包含在清算价值中）。关于上文 (i) 和 (ii)，利息按不时生效的一年期美国国债利率复利。

在个人首次成为感兴趣的股东后四年到期后，企业合并条款不适用于该人。

如果有兴趣获得我们董事会的批准，内华达州企业合并法规的适用性将使有兴趣控制我们公司的各方望而却步。这些条款可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的企图，因此可能会阻止收购我们公司的企图，尽管此类交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售股票的机会。

控制股份收购

NRS第78.378至78.3793条（包括在内）中的 “控制份额” 条款适用于拥有200名或更多登记股东的内华达州公司，其中至少有100人在确定日期前的90天内一直将内华达州的地址显示在公司的股票账本上，以及在内华达州直接或间接开展业务的 “发行公司”，除非公司选择不受其约束遵守这些规定。

承保

我们和下述发行的承销商已就所发行证券签订了承保协议。亚历山大资本有限责任公司（“ACLP”）在本次发行中担任承销商的代表。根据承保协议的条款和条件，承销商已同意从我们这里购买与其名称相反的以下数量的证券。

承销商统称为 “承销商”，“代表” 是ACLP。承销商发行普通股或预筹认股权证，但须事先出售，其发行和接受时须经其法律事务批准以及承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改报价以及拒绝全部或部分订单的权利。如果收购了本招股说明书中提供的所有股票或预先注资的认股权证，承销商有义务收购并支付此类股票。但是，承销商无需购买或支付下述承销商超额配股权所涵盖的股票或预融资认股权证。

结束了-配股选项。我们已向承销商授予期权，该期权可在本招股说明书发布之日起45天内行使，用于购买最多额外普通股（或预融资认股权证）的15％，相当于本招股说明书封面上规定的每股普通股（或预融资认股权证）的公开发行价格，减去承保折扣和佣金。承销商行使选择权的目的仅限于支付与本次发行相关的总配股（如果有）。在行使期权的范围内，每位承销商都有义务在某些条件下购买普通股（和/或预先注资认股权证）的百分比与上表中所有承销商名称旁边列出的普通股（或预融资认股权证）总数相同。如果购买了任何额外的普通股（或预先注资认股权证），承销商将按照与其他证券发行相同的条件发行这些股票。

折扣。    我们已同意向承销商支付现金费，相当于公司在本次发行中获得的总收益的百分之七（7.0％）。

承销商提议提供本招股说明书封面上列出的证券发行价格。如果所有证券均未按发行价出售，承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。

下表显示了出售普通股（或预先注资认股权证）给我们的发行价格、承保折扣和扣除支出前的收益。

____________

(1) 我们已授予承销商45天的期权，允许承销商按上述普通股（或预筹认股权证）的每股公开发行价格购买最多额外的普通股（和/或预融资认股权证），减去仅用于支付超额配股（如果有）的承保折扣和佣金。

我们估计，不包括承保折扣，我们应支付的发行总费用约为美元。我们已同意向承销商偿还费用，包括承销商的律师费用和开支，金额不超过100,000美元。

代表的认股权证。    作为对ACLP的额外补偿，在本次发行完成后，我们将向ACLP或其指定人发行不可赎回的认股权证，以购买相当于本次发行中发行的普通股（或预融资认股权证）总数的百分之一半（1.5％）的普通股。代表的认股权证可按每股美元（100％）的行使价行使

每股公开发行价格）。代表的认股权证和普通股的标的股票在发行期间不得出售，也不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得成为任何人在根据FINRA规则5110开始出售普通股后的六个月内立即对证券进行有效经济处置的任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的 (e) (1)。代表的认股权证可以全部或部分行使，在某些条件下可以通过 “无现金行使” 行使，从本次发行中开始出售公共证券之日起的六个月周年纪念日开始，并将在与本次发行相关的注册声明生效五周年之日到期。如果标的股票不受有效注册声明的约束，则ACLP应对标的股票拥有无限的 “搭便车” 注册权。根据FINRA规则5110（G）（8）（D），自本注册声明生效之日起，搭便车注册权不得超过七年。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AGFY”。预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

锁-Up协议。除某些例外情况外，我们已同意（i）不直接或间接地要约、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证，以购买或以其他方式转让或处置我们的普通股或任何可转换为我们普通股或可行使或交换的证券，或根据《证券法》就任何股票提交任何注册声明前述内容或 (ii) 订立任何互换或任何其他协议或任何交易直接或间接转让我们普通股所有权的全部或部分经济后果，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类互换或交易均应在未经承销商事先书面同意的情况下通过在发行定价之日起180天内以现金或其他方式交割普通股或其他证券进行结算。

承销商代表可随时自行决定全部或部分发行受上述封锁协议约束的普通股和其他证券。在决定是否根据封锁协议发行我们的普通股和其他证券时，承销商的代表将考虑持有人要求发行的理由、要求发行的股票数量以及提出请求时的市场状况等因素。

全权委托账户。    承销商不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售证券。

稳定。    在本次发行中，承销商可以参与稳定交易，包括在公开市场上出价、买入和卖出普通股，目的是防止或延缓普通股市场价格在本次发行进行期间的下跌。这些稳定交易可能包括卖空普通股，即承销商出售的普通股数量超过本次发行所需的数量，以及在公开市场上购买普通股以弥补卖空所产生的头寸。

承销商告知我们，根据《证券法》第M条，承销商还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括征收罚款。

这些活动可能产生提高或维持普通股市场价格或防止或阻碍普通股市场价格下跌的作用，因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果承保人开始这些活动，他们可以随时终止这些活动。承销商可以在纳斯达克资本市场、场外市场或其他市场上进行这些交易。

被动做市。    在本次发行中，承销商可以在证券发行或出售开始之前的一段时间内，根据经修订的1934年《证券交易法》M条例第103条，在纳斯达克资本市场进行我们的普通股的被动做市交易，一直持续到分配完成。被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过规定的购买限额时，必须降低此类出价。

销售限制。    除美利坚合众国外，我们或承销商没有采取任何行动允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书中提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类证券的要约和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书不构成出售要约或要求购买本招股说明书提供的任何证券的要约。

加拿大。    根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，这些证券只能出售给作为合格投资者购买或被视为购买的买方，他们是国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。证券的任何转售都必须根据适用证券法的豁免或不受招股说明书要求的约束。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于本次发行中承销商利益冲突的披露要求。

以色列。    在以色列国，本招股说明书不应被视为根据5728—1968年《以色列证券法》向公众提出的购买普通股和预筹认股权证的提议，该法要求招股说明书必须由以色列证券管理局发布和授权，前提是该招股说明书符合5728—1968年以色列证券法第15条的某些规定，包括除其他外：(i) 要约是提出、分发或针对不超过35名投资者，但须遵守某些条件（“目标投资者”）；或者（ii）该要约是向5728—1968年《以色列证券法》第一附录中定义的某些合格投资者制造、分销或定向这些合格投资者，但须遵守某些条件（“合格投资者”）。在计算目标投资者时，不应考虑合格投资者，除35名目标投资者外，还可以要求他们购买证券。该公司过去和将来都不会采取任何要求其根据并遵守第5728—1968年《以色列证券法》发布招股说明书的行动。除合格投资者和最多35名固定投资者外，公司没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书，也不会提出、分发或指示要约认购公司的普通股和预先注资认股权证。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合第5728—1968年《以色列证券法》第一附录中规定的定义。特别是，作为发行普通股和预筹认股权证的条件，公司可以要求合格投资者分别向公司和/或代表公司行事的任何人陈述、担保和证明：（i）其是属于5728—1968年《以色列证券法》第一附录所列类别之一的投资者；（ii）《以色列证券法第一附录》中列出的类别中的哪一类，5728 — 1968 年关于合格投资者的规定适用于它；(iii) 它将遵守所有规定的条款在第5728—1968年《以色列证券法》及据此颁布的与发行普通股和预筹认股权证有关的条例中；（iv）将要发行的普通股和预筹认股权证在遵守5728—1968年《以色列证券法》规定的豁免的前提下：（a）用于自有账户；（b）仅用于投资目的；（c）不是为了重新发行而发行的在以色列国境内出售，但根据第5728—1968年《以色列证券法》的规定除外；以及（v）确实如此愿意为其合格投资者身份提供进一步的证据。受访投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并且可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外包括地址投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

英国。    在英国，本招股说明书仅面向符合条件的投资者，他们是（i）符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（以下简称 “命令”）第19（5）条的投资专业人士；或（ii）高净值实体和其他受其保护的人

可以合法传达，但须符合该命令第49 (2) (a) 至 (d) 条（所有此类人员统称为 “相关人员”）。与本招股说明书相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员合作。任何非相关人员均不应根据本招股说明书或其任何内容采取行动或转告。

瑞士。    根据瑞士联邦债务法第652a条或第1156条，本招股说明书不构成公开发行招股说明书，本招股说明书不构成公开发行招股说明书。

欧洲经济区。    对于欧洲经济区的每个成员国（均为 “成员国”），除以下情况外，不得在该成员国向公众发行股票：

•        向任何属于《招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体；

•        向少于150名自然人或法人（《招股说明书条例》中定义的合格投资者除外），但须事先获得承销商的同意；或

•        在属于《招股说明书条例》第1（4）条规定的任何其他情况下，前提是此类证券要约不得要求公司或承销商根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书，并且最初收购任何证券或向其提出任何要约的每个人都将被视为已代表、承认和同意承销商和本公司确认其是 “合格投资者”，定义见下文招股说明书条例。

如果向金融中介机构发行任何证券（如《招股说明书条例》第5条中使用的该术语），则每家此类金融中介机构将被视为已在可能导致向其提出任何证券要约的情况下在非全权基础上代表个人收购，也不是为了向其要约或转售给这些人而收购的公众，但向符合条件的成员国的报价或转售除外所定义的投资者，或者每项此类拟议要约或转售均已获得承销商代表事先同意的投资者。

就本条款而言，与任何成员国的任何证券有关的 “向公众提供证券” 一词是指以任何形式通过提供有关要约条款和待发行的证券的充分信息的通信，使投资者能够决定购买证券，“招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规（经修订）。

我们没有授权也不授权通过任何金融中介机构代表我们进行任何证券要约，但承销商及其关联公司为最终配售本文件所设想的证券而提出的要约除外。因此，除承销商外，任何证券的购买者均无权代表我们或代表承销商提出任何进一步的证券要约。

证券的电子发行、销售和分销。    电子格式的招股说明书可以在承销商维护的网站上提供，承销商可以通过电子方式分发招股说明书。承销商可能同意向其在线经纪账户持有人分配一定数量的普通股和预先注资认股权证，出售给其在线经纪账户持有人。互联网分红将由承销商按照与其他分配相同的基础进行分配。除电子格式的招股说明书外，本网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书构成部分的注册声明的一部分，未经我们或承销商以承销商的身份批准或认可，投资者不应依赖这些信息。

其他关系.    承销商及其关联公司过去或将来可能为我们和我们的关联公司提供过各种投资银行、商业银行和其他金融服务，这些服务已经收取或将来可能收取惯常费用。

法律事务

内华达州拉斯维加斯的Sherman & Howard L.L.C. 将向我们移交与本招股说明书中提供的证券有效性有关的某些法律问题。位于新泽西州伍德布里奇的卢科斯基·布鲁克曼律师事务所就本次发行担任承销商的法律顾问。

专家们

Agrify Corporation及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以引用方式纳入本招股说明书，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行了审计（其中包含一段解释性段落，内容涉及对Agrify Corporation及其子公司能否继续作为财务报表附注1所述的持续经营企业的能力存在重大怀疑）以引用方式纳入本招股说明书，以及是根据此类公司根据其作为审计和会计专家的授权而提交的报告列入的.

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-1表格上就本招股说明书中提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书不包含注册声明及其证物中的所有信息。有关我们和本招股说明书中提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明及其证物。本招股说明书中包含的关于任何合同或提及的任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明附录提交的合同或其他文件的副本。本参考文献在所有方面均对这些陈述进行了限定。

我们受到《交易法》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）通过电子方式访问，包括美国证券交易委员会的互联网主页（www.sec.gov）。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们会尽快在我们的公共网站（www.agrify.com）上发布10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。我们的网站以及该网站上包含或与该网站相关的信息未纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们在文件号001-39946下向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代已通过引用纳入的信息。我们以引用方式纳入以下文件：

•        我们于2023年11月28日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•        我们于2023年11月28日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日的财季10-Q表季度报告；

•        我们于2023年12月12日向美国证券交易委员会提交了截至2023年6月30日的财季10-Q表季度报告；

•        我们于2024年1月3日向美国证券交易委员会提交了截至2023年9月30日的财季10-Q表季度报告；

•        我们于 2023 年 1 月 6 日、2023 年 1 月 24 日、2023 年 2 月 24 日、2023 年 3 月 3 日、2023 年 3 月 9 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 24 日、2023 年 4 月 27 日、2023 年 5 月 23 日、2023 年 5 月 25 日、2023 年 7 月 14 日、2023 年 7 月 21 日、2023 年 10 月 20 日、10 月 30 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告 2023 年、2023 年 11 月 8 日、2023 年 11 月 22 日、2023 年 11 月 30 日、2023 年 12 月 6 日、2024 年 1 月 8 日和 2024 年 1 月 25 日（在每种情况下，其中包含的信息除外，这些信息是提供的，而不是归档的）；

•        我们于2023年12月18日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明；

•        我们于 2021 年 1 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 8-A12B 表格注册声明中包含的对普通股的描述；以及

•        我们将来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，包括在本注册声明提交之日之后以及本注册声明生效之前，在标的证券发行终止之前提交的所有文件；但是，前提是我们没有以引用方式纳入向美国证券交易委员会提供和未提交的任何其他文件或信息。

就招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均被修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他文件中同样是或被视为以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。

根据要求，我们将免费向每个人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书副本以引用方式纳入本招股说明书的文件的副本。您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件以及我们在本招股说明书中特别以引用方式纳入本招股说明书中的任何证物的副本：

Agrify 公司
2468 工业行驱动器
密歇根州特洛伊 48084
电话：(855) 420-0020

   普通股和
购买普通股的预先注资认股权证

招股说明书

亚历山大资本，L.P.

          , 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 13。发行和分发的其他费用。

下表列出了除承保折扣和佣金外，我们应支付的与本次优惠有关的所有费用。除美国证券交易委员会注册费外，显示的所有金额均为估计值。

____________

* 将通过修正案提供。

项目 14。对董事和高级职员的赔偿。

我们已经与每位现任董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议要求我们在内华达州法律允许的最大范围内对这些人进行赔偿，使其免于承担因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因对他们提起的任何诉讼而产生的费用，使他们能够获得赔偿。我们还打算与未来的董事和执行官签订赔偿协议。

我们是一家内华达州公司，通常受《内华达州私人公司法》、《内华达州修订法规》第78章（NRS）管辖。

NRS第78.138条规定，除非公司的公司章程另有规定，否则董事或高级管理人员不承担个人责任，除非经证实 (i) 董事或高级管理人员的行为或不作为构成了其信托义务的违反，以及 (ii) 此类违规行为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法行为。我们的公司章程规定，在NRS允许的最大范围内，取消了董事的个人责任。

NRS第78.7502条允许内华达州公司向其董事和高级管理人员赔偿与威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理的费用、判决、罚款和和解金额，前提是该高管或董事 (i) 根据NRS 78.138不承担责任，或 (ii) 本着诚意并以董事或董事的方式行事有理由认为符合或不反对公司的最大利益，如果是刑事诉讼或诉讼，则没有合理的理由认为该高级职员或董事的行为是非法的。

NRS第78.7502条规定，如果有管辖权的法院在用尽所有上诉后裁定该高管或董事对公司负有赔偿责任或对支付给公司的和解金额负责，则排除公司进行赔偿，除非且仅限于法院认定，鉴于所有情况，该人有权公平合理地获得此类费用赔偿。

在确定在这种情况下，赔偿是适当的，可以根据第 78.7502 条进行全权赔偿。此类决定可以由 (i) 股东作出；(ii) 董事会通过由非诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事组成的法定人数的多数票作出决定；或者 (iii) 独立法律顾问，如果由非诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事组成的法定人数下令，或者非诉讼当事方的董事达到法定人数，或者无法继续进行。

NRS第78.751条要求内华达州公司向其高管和董事提供赔偿，前提是该人根据案情或以其他方式成功为任何实际或威胁的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼或其中的任何索赔、问题或事项，包括公司提起的或行使权利的诉讼，前提是该人是或曾经担任公司的高级管理人员或董事，应公司的要求，作为另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，合伙企业、合资企业、信托或其他企业。此类赔偿应用于支付该人为任何此类诉讼、诉讼或诉讼辩护而实际和合理产生的费用，包括律师费。

除非公司章程、章程或公司达成的协议另有限制，否则NRS第78.751条规定，如果有管辖权的法院最终确定该高级管理人员或董事不是，则公司可以在收到高级管理人员或董事或董事或代表其作出的偿还款项的承诺后，在诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前支付所产生的费用有权获得公司的赔偿。NRS第78.751条进一步允许公司根据其公司章程、章程或其他协议，包括强制性预先支付费用的要求，授予其董事和高级管理人员额外的赔偿权。

NRS第78.752条规定，内华达州公司可以代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司要求担任或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险或做出其他财务安排，以应对其声称的任何责任和责任以及他以董事、高级职员、雇员或代理人的身份发生的费用或因其身份而产生的费用例如，无论公司是否有权向他赔偿此类责任和费用。

我们的章程实施了NRS第78章允许的赔偿条款，规定我们应在NRS允许的最大范围内对董事和高级管理人员进行赔偿，以补偿他们因担任高级管理人员或董事而合理产生或遭受的费用、责任和损失。我们的章程规定，如果最终确定某人无权获得赔偿，则在收到董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员作出的偿还该款项的承诺后，应在最终处置该诉讼之前，支付该人因担任董事或高级管理人员而成为当事方的任何诉讼所产生的费用和开支。在 NRS 允许的范围内，我们可能会购买和维持责任保险，或为此类义务或其他方式做出其他安排。

项目 15。近期未注册证券的销售。

下文列出了有关普通股和优先股以及我们在提交本注册声明之前的三年中发行的未根据《证券法》注册的认股权证和授予的期权的信息。

(1) 2021年2月17日，根据我们的2020年综合股权激励计划，我们向执行官和董事授予了十年期期权，允许他们购买共计5,250股普通股。股票期权规定每股行使价为2,768美元。

(2) 2021年9月，我们发行了股票期权，向一名员工共购买40股普通股，以期实现收购海港山控股有限责任公司的某些里程碑。

(3) 2021年10月，我们向辛克莱科学的股东共发行了与收购精密提取解决方案和Cascade Sciences有关的3,332股普通股。除了收购结束时发行的股票外，我们还扣留了应付给辛克莱科学股东的588股普通股，这些普通股计划在收购结束后六（6）个月内发行，但须满足某些契约。

(4) 2021年12月，我们向PurePressure的前股东共发行了与收购PurePressure有关的1,202股普通股。此外，我们持有444股普通股，占收盘对价金额的15％。为了满足收盘后的任何调整，这些股票被扣押了十二个月。

（5）2022年1月25日，我们与机构投资者和其他合格投资者签订了证券购买协议，由我们出售（i）12,252股普通股，（ii）预先筹集的认股权证，用于购买最多7,853股普通股，（iii）在私募发行中购买最多15,079股普通股的普通认股权证。一股普通股（或一张预先注资的认股权证）和普通认股权证的附带部分的总购买价格为6.80美元。在遵守某些所有权限制的前提下，普通认股权证自发行之日起六个月后即可行使。每份预先注资的认股权证均可行使为一股普通股，每股价格为0.001美元。每份普通认股权证可行使为一股普通股，每股价格为1,496美元，将于首次行使之日五周年到期。在扣除配售代理费用和其他发行费用之前，本公司从私募中获得的总收益约为2730万美元，不包括行使认股权证的收益（如果有）。

(6) 2022年2月1日，我们向LS Holdings Corp.（“Lab Society”）的前股东共发行了与收购实验室协会有关的1,490股普通股。此外，根据收购协议，我们在十二个月内扣押了638股普通股，以满足收盘后的任何调整。

(7) 2022年3月14日，我们与前贷款人签订了证券购买协议，根据该协议，我们出售给了前贷款人，以换取前贷款人支付的6500万美元减去适用费用，(i) 本金总额为6500万美元的优先有担保本票（“原始票据”），以及（ii）购买最多可购买的认股权证（“原始认股权证”）共有34,406股普通股。每份认股权证的行使价为每股1,350美元，但须根据股票分割、反向股票分割、股票分红和类似交易进行调整，可立即行使，自发行之日起的期限为五年半，并将以现金为基础行使，除非没有涵盖行使认股权证时可发行的股票的转售的有效注册声明，在这种情况下，认股权证也可根据股权证行使持有人选举时以无现金行使为基础。

(8) 2022年8月17日，我们向辛克莱科学发行了435股普通股，这与收购精密提取解决方案和Cascade Sciences的净营运资金和解协议的敲定有关。

（9）2022年8月18日，我们与前贷款人签订了证券交易协议，根据该协议，我们在原始票据下部分预付了3520万美元，并将原始票据的剩余余额兑换为（i）原始本金总额为3500万美元的新优先担保票据（“交易所票据”），以及（ii）购买71,138股普通股的新认股权证（“票据交换认股权证”）。此外，我们将原始认股权证换成了相同数量的标的股票的新认股权证（“认股权证交换权证”），但行使价有所降低。认股权证交易所认股权证的行使价为每股430美元，视股票拆分、反向股票拆分、股票分红和类似交易进行调整，将在发行六个月周年之日及之后行使，自发行之日起为五年半，可按现金行使，除非没有涵盖行使权证交易所认股权证时可发行股份的转售的有效注册声明，在这种情况下，认股权证交换权证也可以在以下条件下行使持有人选举时以无现金行使为基础。票据交易所认股权证的行使价为每股246美元，视股票拆分、反向股票拆分、股票分红和类似交易进行调整，可在发行时行使，自发行之日起五年半的期限，可按现金行使，除非没有涵盖行使认股权证时可发行股票的转售的有效注册声明，在这种情况下，票据交易所认股权证也将是可在持有人选择时以无现金方式行使。

(10) 2023年3月8日，我们与前贷款人签订了证券交易协议，根据该协议，我们在交易所票据下预付了约1,030万美元的本金，并将交易所票据剩余余额中的10.0美元本金兑换成了新的优先有担保可转换票据（“可转换票据”），原始本金为1,000万美元。发行时，可转换票据的转换价格为7.64美元。

(11) 2023年4月26日，我们与前贷款人签订了信函协议，根据该协议，我们同意将交易所票据下剩余的未偿本金中的200万美元兑换成445,196股普通股（“交易所股份”）。如果收到交易所股票将使前贷款人在交易后立即实益拥有超过4.99％的普通股，我们将只发行不会导致前贷款人超过实益所有权限制的交易所股票，余额将暂时搁置，直到根据实益所有权限制发行此类余额（或其一部分）。

(12) 2023年7月12日，我们发行了原本金为50万美元的期票，支持GIC Acquisition, LLC，该公司由我们的董事长兼首席执行官雷蒙德·张拥有和管理。

(13) 2023年10月27日，我们向CP Acquisitions, LLC发行了初级有担保本票，该公司由我们的主席兼首席执行官张雷蒙和董事会成员陈怡增拥有和管理。根据该说明，CP Acquisitions将提供高达300万美元的贷款。

(14) 2023年10月27日，我们与麦克模塑公司签订了修改和和解协议，生效日期为2023年10月18日。作为修改协议的一部分，我们向Mack签发了购买75万股普通股的认股权证。认股权证的行使价为每股4.00美元，可在发行时行使，期限自发行之日起三年，可按现金行使，除非在行使时没有转售标的股票的有效注册声明，在这种情况下，认股权证可以在持有人选择的无现金行使基础上行使。

(15) 2023年10月27日，我们与前贷款人签订了书面协议，根据该协议，我们同意将交易所票据下的300万美元本金和约110万美元的应计但未付未付的未付利息兑换成认股权证（“交易所认股权证”），以购买2,809,669股普通股。此外，根据2023年4月26日的信函协议，我们同意将该前贷款人暂时搁置的375,629股普通股作为交易所股份交换为购买375,629股普通股的认股权证（“暂停认股权证”）。每份认股权证的行使价为每股0.001美元，可在发行时行使，期限自发行之日起五年，可按现金或按持有人选择的无现金行使方式行使。

根据《证券法》第4（a）（2）条和根据该法颁布的D条颁布的第506条，本第15项所述证券的发行、销售和发行被视为不涉及公开发行交易的交易，因此本第15项所述证券的发行、销售和发行被视为免于注册。在每笔交易中，证券的接受者购买证券只是为了投资，而不是为了出售或出售这些证券进行任何分配，并且在这些交易中发行的证券上贴有适当的图例。

项目 16。附录和财务报表附表。

(a) 展品。

参见签名页前面的展品索引。

(b) 财务报表附表。

所有附表之所以被省略，是因为它们要么不适用，要么在财务报表或其附注中提供了所需信息。

第 17 项承诺。

(a) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知注册人，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果就此类负债提出赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），

诉讼程序）是由该董事、高级管理人员或控股人主张的，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决的管辖。

(b) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及任何偏离估计最大发行区间低端或最高限值的偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中注册声明；

(iii) 列入先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在登记声明中对此类信息的任何重大变更；

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》在证券初始分发中对任何买家的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用何种方法向买方出售证券，如果通过以下任何通信向该购买者提供或出售证券，则下列签署的注册人将是卖方转给买方，将被视为要约或出售向此类购买者提供的此类证券：

(i) 根据第 424 条（本章第 230.424 节），下列签署的注册人与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下述签署的注册人或其代表提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下签名的注册人向买方发出的作为要约的任何其他通信。

(5) 为了确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条在作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 条提交的招股说明书形式中包含的信息，应被视为本注册声明的一部分宣布生效。

(6) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

展览索引

____________

± 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，本附件中遗漏了某些信息。

† 表示管理合同、补偿计划或安排。

* 随函提交。

** 将通过修正案提交。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排下列签署人于2024年1月26日在密歇根州特洛伊市代表其在密歇根州特洛伊市签署本注册声明，并获得正式授权。

通过这些礼物了解一切，签名如下所示的每个人特此构成并任命 Raymond Nobu Chang 和 Josh Savitz，他们每人单独行事（拥有单独行动的全部权力）作为该人的真实合法事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以该人的姓名、地点和代替权以任何身份签署任何或所有身份本注册声明（或任何注册声明）的所有修正案（包括但不限于生效后的修正案）根据1933年《证券法》第462（b）条提交的同一发行（在根据1933年《证券法》第462（b）条提交时生效，并将所有证物以及与之相关的所有文件提交给证券交易委员会，赋予该事实上的律师和代理人充分的权力和权力，让他们完全有权和执行在场所内和周围做的所有必要和必要的行为和事情以及该人可能或可能亲自做的目的，特此批准并确认上述律师的所有内容事实和代理人，或其任何替代品或替代品，凭借本协议可以合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。