2024 年委托声明

和年会通知

亲爱的各位股东，   Celsius 在 2023 年成为收入达十亿美元的品牌，实现了其他饮料公司迄今为止很少有的成就，这要归功于为当今注重健康的消费者的正确产品、最好的团队以及像您（我们的股东）这样的坚定长期支持者的成功组合。Celsius 品牌代表 Living Fit，数百万渴望找到并过上自己的健康生活方式的消费者已经享受了数十亿罐摄氏度。我们的使命是激励数百万消费者也这样做。

如今，Celsius在美国能量饮料品牌中位居第 #3 位。我们超过75％的增长是该类别的增量增长，这既吸引了入门级消费者，也吸引了寻求该类别的老年群体 对你更好，味道很棒的功能性饮料。如今，Celsius可供更多的消费者购买，其ACV为98％，即所有追踪的售出摄氏度的零售地点的百分比。

与2022年相比，我们在2023年结束时的收入增长超过100％。我们相信，我们持续的增长动力仍然强劲，我们的增长基础是坚实的，我们对即将到来的增长持乐观态度。

财务业绩: 2023 年，在对我们的业务最有意义的指标方面，摄氏度继续改善。

渠道增长：所有渠道均持续大幅增长，便利和加油渠道有明显的亮点，餐饮服务的渗透率也显著。

品牌增长: 我们将继续投资于提高我们的品牌知名度，尤其是在渗透率不足的消费者群体和地区中。因此，我们与法拉利车队一级方程式赛车队和美国职业足球大联盟建立了跨国品牌营销合作伙伴关系，以支持我们的国际扩张。

创新增长: 2023年，Celsius在能量饮料类别中继续强劲的口味和包装尺寸创新，该类别的无糖和全糖品种的销售额已接近平价。自我们近20年前成立以来，所有Celsius能源产品都保持无糖状态。

分销增长：得益于我们强大且不断增长的Celsius销售组织和百事可乐的合作伙伴关系，我们在美国和销售渠道中的影响力在2023年得到加强，到年底实现了接近完整的分销。

未来的增长动力：展望2024年，我们乐观地认为，消费者的品味和对摄氏度的偏好将继续推动我们的增长。我们预计，随着我们在更多地区的更多消费场合向更多消费者介绍该品牌，对运营和营销的投资将继续保持相似的水平。

Celsius过去的强劲表现和激动人心的前进道路反映了我们公司领导者的专业精神和深厚的行业经验。每天我都会学到新东西，越来越多的正是我们自己的才华横溢的团队教会我如何成为这个不可思议品牌的更好的领导者和管理者。我们才华横溢的团队成员不乏激情和活力，他们激励我继续热情地推进我们的旅程，成为全球 #1 能量饮料品牌。

感谢您一直以来对Celsius的信心以及您为我们的成功所做的投资。保持健康，保持健康。

约翰·菲尔德利

董事会主席兼首席执行官

摄氏控股有限公司

2424 北联邦公路，208 号套房

佛罗里达州博卡拉顿 33431

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 28 日举行

致我们的股东：

我很高兴代表董事会邀请您参加内华达州的一家公司Celsius Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）的2024年年度股东大会（“年会”），该会议将于美国东部时间2024年5月28日上午8点30分举行。年会将完全以虚拟方式举行。

您可以通过互联网注册参加虚拟年会，网址为 https://www.proxydocs.com/CELH。然后，您将收到一封注册确认电子邮件，其中包含有关如何参加会议的详细信息。

年会将出于以下目的举行，随附的委托书中对此进行了更全面的描述：

公司董事会已将2024年4月1日的营业结束日期定为决定有权在年会及其任何续会上获得通知和投票的股东的记录日期（“记录日期”）。因此，如果您在2024年4月1日营业结束时是公司普通股的唱片所有者，则可以虚拟出席年会并在年会上对普通股进行投票。

截至记录日期，我们将向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），而不是我们的委托声明和2023年年度报告的纸质副本。该通知包含有关如何通过互联网访问这些文件的说明。该通知还包含有关股东如何获得我们代理材料的纸质副本的说明，包括委托声明、我们的2023年年度报告和代理卡。该通知是首次邮寄的，委托声明、2023年年度报告和委托书将分发给截至记录日的登记股东，并于2024年4月12日左右在互联网上公布。

请务必在年会上通过远程通信或通过代理人进行投票。如果您通过邮件收到代理材料，则可以（1）在虚拟会议上对股票进行投票，（2）通过电话，（3）在互联网上，（4）填写并邮寄代理卡。有关如何对股票进行投票的说明，请参阅您的经纪人或其他信托机构（如适用）的说明，以及随附的委托书中标题为 “有关年会的一般信息” 的部分。如果您决定更改投票，则可以在投票之前随时按照随附的委托声明中所述的方式撤销您的委托书。我们敦促你按照委托书中规定的指示进行投票。如果您对股票进行投票有任何疑问，请联系我们的公司秘书，地址为 Celsius Holdings, Inc.，2424 N.Federal Highway，208 套房，佛罗里达州博卡拉顿 33431，电话号码 (561) 276-2239.无论您是否希望虚拟参加年会，请按照通知中的说明或您在邮件中收到的代理卡尽早进行投票。

感谢您一直以来对Celsius Holdings, Inc.的支持。我们期待您参与年会。

关于代理材料可用性的重要通知

股东大会将于美国东部时间2024年5月28日上午 8:30 举行：

代理材料互联网可用性通知、会议通知、委托书和2023年股东年度报告以及投票方式可在以下网址免费获得 https://www.proxydocs.com/CELH

对其他信息的引用

本委托书以引用方式纳入了有关 Celsius Holdings, Inc. 的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本文档中或与本文档一起交付。您可以通过美国证券交易委员会网站（www.sec.gov）免费获取这些信息，也可以根据您的书面或口头要求联系Celsius Holdings, Inc. 的公司秘书，地址为2424联邦高速公路，208套房，佛罗里达州博卡拉顿 33431，电话号码 (561) 276-2239.

目录

有关年会的一般信息

摄氏控股有限公司

2424 北联邦公路，208 号套房

佛罗里达州博卡拉顿 33431

(561) 276-2239

委托声明

年度股东大会将于2024年5月28日举行

有关年会的一般信息

本委托书以及随附的年度股东大会通知包含有关Celsius Holdings, Inc. 2024年年度股东大会的信息，包括其任何续会或延期（“年会”）。年会将于美国东部时间2024年5月28日上午 8:30 举行，或者年会日期等较晚的日期可能会延期。

除非另有说明，否则在本委托声明中使用时，“公司”、“Celsius”、“我们” 和 “我们的” 这些术语统指Celsius Holdings, Inc.及其子公司。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，公司使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，公司正在向公司股东发送《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）。通知、委托书、委托书和我们的2023年年度报告将在2024年4月12日左右首次通过互联网分发给股东，提供给截至2024年4月1日的所有登记在册的股东，他们有权虚拟出席年会并在年会上投票。本委托书由Celsius Holdings, Inc.的管理层编写。

我们鼓励您仔细完整地阅读本委托声明、我们的2023年年度报告和委托书，并尽快提交委托书，以便您的股票可以按照您的指示在年会上进行投票。即使您计划虚拟参加年会，也鼓励您立即提交投票。您可以选择通过互联网、电话或邮件提交代理，代理材料提供了每个选项的说明。

公司董事会（“董事会” 或 “董事会”）正在以随附的形式征集代理人，供年会及其任何续会使用。

为什么今年的年会以虚拟形式举行？

为了确保所有股东都有机会参加年会并最大限度地减少潜在的差旅负担，我们董事会决定通过网络直播进行远程通信来举行年会。无论身在何处，股东都可以通过网络直播参加年会。

我怎样才能参加年会？

您可以通过访问年会网址注册参加虚拟年会 https://www.proxydocs.com/CELH。然后，您将收到一封注册确认电子邮件，其中包含有关如何参加会议的详细信息。

年会将于美国东部时间2024年5月28日上午8点30分准时开始。从美国东部时间上午 8:15 开始，您可以在线访问以获取信息，如果您之前没有这样做，则可以在上午 8:30 之前对股票进行在线投票。我们鼓励您在年会开始之前观看年会网络直播。

虚拟会议的规则与仅举行虚拟会议的规则没有什么不同 面对面会议。我们对专业行为表示赞赏，所有问答环节都将在适当的时间进行。

有关年会的一般信息

在年会期间我该如何提问？

您可以在注册年会时提交问题，也可以在虚拟会议期间使用 “问答” 选项卡提交问题。您必须先按照上文” 中的说明参加年会我怎样才能参加年会?”

谁可以投票？

在2024年4月1日营业结束时（“记录日期”）拥有公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）的股东有权虚拟出席年会并在年会上投票。截至记录日期，共有233,070,146股已发行并有权投票的普通股。

您无需虚拟参加年会即可对股票进行投票。由有效代理人代表的、在年会之前及时收到且未在年会之前撤销的股份将在年会上进行投票。股东可以在代理人投票之前撤销委托书，方法是向我们的秘书交付一份签署的撤销声明或一份带有稍后日期的正式签发的代理卡。任何已签发代理卡但出席年会的股东都可以撤销代理并在年会上投票。

我有多少票？

您拥有的每股普通股都有权获得一票。

我该如何投票？

无论您是否计划以虚拟方式参加年会，我们都敦促您通过代理人进行投票。我们通过本次招标获得的所有由有效代理人代表且未被有效撤销的股票将根据您在代理卡上的指示或通过互联网或电话的指示进行投票。您可以指定是否应将您的股票投给 “赞成” 提案或董事提名人，“反对” 提案、被提名人或董事，或者您是否对 “赞成” 或 “反对” 任何董事提案或提名人投弃权票。除下述情况外，如果您在没有给出具体的投票指示的情况下正确提交了委托书，则您的股票将根据董事会的建议进行投票，如下所述。代理人投票不会影响您参加年会的权利。如果您的股票是通过我们的股票转让代理人Direct Transfer LLC直接以您的名义注册的，或者您拥有股票证书，则可以投票：

如果您的股票以 “街道名称”（即以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有）持有，则您必须向银行、经纪人或其他被提名人提供有关如何对股票进行投票的说明，并且可以按以下方式进行投票：

有关年会的一般信息

董事会如何建议您对提案进行投票？

董事会建议您按以下方式投票：

如果任何其他事项是年会上提出的财产，则代理卡规定，您的股份将由代理卡上列出的代理持有人根据其最佳判断进行投票。截至本委托书发布之日，除了本委托书中描述的事项外，我们不知道年会没有其他事项需要采取行动。

我可以更改或撤销我的代理吗？

您可以在年会之前随时更改或撤销您的代理人。您可以通过以下任一方式更改或撤销您的代理：

如果我收到多张代理卡怎么办？

如果您在多个账户中持有我们的普通股，则可能会收到多张代理卡或投票指示表，这些账户可以是注册形式的，也可以是以街道名称持有的。请按照上述方式或在每个账户的代理卡上的 “投票说明” 下进行投票，以确保您的所有股票都经过投票。

如果我不退还代理卡，我的股票会被投票吗？“经纪人” 的效果是什么 不投票”？

如果您的股票是以您的名义注册的，或者您持有股票证书，则如果您不按上文 “我如何投票？” 所述在年会上通过邮寄方式退还代理卡或在年会上投票，则不会进行投票

如果您的股票由银行、经纪人或其他被提名人持有，则该被提名人可以就 “常规” 事项对您的股票进行投票。根据适用的证券交易所规则，如果经纪公司的客户不提供投票指示，则经纪公司拥有自由裁量权就 “常规” 事项对客户的股票进行投票。当经纪公司在没有收到投票指示（称为 “经纪人投票”）的情况下就例行事项对客户的股票进行投票时，这些股票既可以计算在年会上开展业务的法定人数，也可以用来确定投赞成票或 “反对” 例行事项的股票数量。就年会而言，批准安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提议（提案2）是 “例行公事”。

但是，经纪人不得对某一交易进行投票 “非常规”普通股的适用受益所有人是否没有提供投票指示。一个 “经纪人 不投票”通常发生在经纪人交付代理人，但由于未收到受益所有人的投票指示，也没有对该事项的自由表决权（或者经纪人选择不就其拥有全权投票权的事项进行投票），因此无法就特定事项对该代理所代表的股票进行投票。经纪人 不投票计算在内，以确定年会是否存在法定人数，但不会对任何提案的结果产生任何影响。

有关年会的一般信息

根据适用的证券交易所规则，选举本委托书中确定的董事会候选人为董事的提议（提案1）是 “非常规”如果客户不提供投票指示，经纪公司就没有自由裁量权对客户的股票进行投票。

就年会而言，如果您的股票以街道名称持有，并且您没有按照上文 “我如何投票？” 部分所述向持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示，” 那么银行、经纪商或其他被提名人即使没有收到你的指示，也有权代表你投票支持批准安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案（提案2），但无权就选举本委托书中指定的董事会候选人为董事的提案（提案1）对你的股票进行投票。因此，我们鼓励您提供投票指示，因为这将确保您的股票将在年会上以您想要的方式进行投票。

什么构成年会的法定人数？

有权在年会上投票的大多数股份的持有人以虚拟方式或通过代理人出席是构成年会法定人数的必要条件。以虚拟方式或通过代理人、弃权票和经纪人出席年会的登记在册的股东的投票 不投票计算在内，以确定是否存在法定人数。

批准每项提案需要什么投票以及如何计算选票？

提案 1：董事选举

根据我们修订和重述的章程（“章程”），在无争议的选举中，如果达到法定人数，则需要对董事候选人投下多数票的赞成票才能选举该人为董事。在有争议的选举中，如果达到法定人数，则董事由多数票选出。年会上的董事选举将是无争议的选举。我们的章程还规定，任何未获得多数票赞成票的董事均应将该人的辞呈提交董事会。董事会没有法律义务接受此类辞职，可以考虑其认为适当或相关的任何因素和其他信息。您可以对所有或任何一位或多位被提名人投赞成票，“反对” 全部或任何一位或多位被提名人，或对所有或任何一位或多位被提名人 “弃权” 投票。对该提案的弃权票被计算在内，以确定年会的法定人数，但不会对任何董事候选人的选举结果产生任何影响。

提案2：批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所

如果达到法定人数，则需要对该提案投的多数票的赞成票才能批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师。对该提案的弃权票被计算在内，以确定年会的法定人数，但不会对该提案的结果产生任何影响。公司独立注册会计师事务所的任命无需获得股东的批准，但我们认为，将此事提交给股东是良好公司治理的一部分。如果我们的股东不批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所，则董事会审计和企业风险委员会可能会重新考虑该任命。但是，审计和企业风险委员会全权负责我们的审计师的任命和解雇，并可随时自行决定这样做。

年度披露文件的持有情况

根据适用的美国证券交易委员会规定，如果我们或经纪人认为这些股东属于同一个家族，则我们或经纪人代表您持有我们股票的经纪人和其他被提名人可以向有两个或更多股东居住的任何家庭发送一套代理材料，包括我们的年度报告。这种被称为 “住户” 的做法对股东和我们都有好处。它减少了您收到的重复信息量，有助于减少我们的开支，我们认为这是一项环保行动。该规则适用于我们的年度报告、委托书

有关年会的一般信息

和信息声明。一旦股东收到经纪人或我们的通知，说与其地址的通信将由 “家用” 进行，这种做法将持续到另行通知股东或撤销对该做法的同意为止。每位股东将继续收到单独的代理卡或投票指导卡。

那些（i）不想参与 “家庭持股” 并希望在未来几年收到我们自己的年度披露文件或（ii）与另一位股东共享地址且只想收到一套年度披露文件的股东应遵循以下指示：

应股东在委托声明和年度报告单一副本已送达的共享地址提出书面或口头要求，我们将立即单独提供这些文件的副本。

谁在为这次代理招标付费？

公司正在进行此项招标，并将支付招揽您的代理人的费用。除了使用邮件外，我们的董事、高级职员和员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。我们不会因招揽代理人而向我们的董事、高级管理人员或员工支付任何额外报酬。我们可能会向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。

我的投票是保密的吗？

识别个人股东的代理指令、选票和投票表的处理方式会保护您的投票隐私。您的投票不会在我们公司内部或向第三方披露，除非是为了满足适用的法律要求，允许列出选票和进行投票认证，或者为成功的代理人招募提供便利。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在表格上披露最新报告的投票结果 8-K我们将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交。如果我们无法及时获得最终投票结果，请在表格上提交当前报告 8-K在年会后的四个工作日内，我们将在表格上提交一份最新报告 8-K发布初步结果，并将在该当前表格报告的修正案中提供最终结果 8-K一旦它们可用。

明年年会的股东提案何时到期？

在我们每年的年会上，董事会都会向股东提名董事候选人。此外，董事会可以在年会上向股东提交其他事项以采取行动。

根据规则 14a-8根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），股东可以通过及时向公司提交提案，提出适当的提案，以纳入公司的委托书，供下次年度股东大会（“2025年年会”）审议。这些提案必须符合美国证券交易委员会的股东资格和其他要求。为了被视为及时纳入2025年年会的代理材料，您必须在2024年12月13日之前以书面形式将提案提交给我们的公司秘书，地址为佛罗里达州博卡拉顿市北联邦公路2424号，208套房，33431。

公司的章程规定了提名董事或提交提案供2025年年会审议的具体程序和要求。这些程序要求公司必须在2025年1月28日营业结束之前，不迟于2025年2月27日营业结束之前收到任何提名或提案，才能得到考虑。

有关年会的一般信息

但是，如果2025年年会的日期在2025年5月28日之前超过30天或之后超过70天，则股东必须不迟于以下时间提交此类提名或提案：（A）公司首次公开宣布2025年年会日期之后的第10天营业结束以及（B）营业结束之日，即在开业之日前90天 2025 年年会。此外，关于董事提名，如果在2025年年会上选出的董事人数增加，并且在股东发布提名通知的最后一天前至少10天我们没有公开宣布提名所有董事候选人或具体说明扩大的董事会的规模，则股东通知也将被视为及时，但仅限于任何新设职位的被提名人如果将其交付给我们的校长公司秘书，则通过这样的增加行政办公室不迟于我们首次发布此类公告之日后的第 10 天营业结束。

除了满足我们章程中的上述预先通知要求外，为了遵守《交易法》下的通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，说明规则所要求的信息 14a-19根据交易法，不迟于2025年3月29日。

如果股东通知我们打算在2025年2月26日之后的任何时候在2025年年会上提交提案（无论出于何种原因，该提案在该会议上进行了表决），则将被认为不合时宜，如果在会议上提出，我们的代理持有人将有权对该提案行使自由裁量投票权，而我们的代理材料中不包括有关该提案的信息。

某些人在有待采取行动的事项中的利益

除因（i）我们的普通股所有权或（ii）任何被提名人当选公职而产生的任何利益外，我们不知道任何董事、执行官、被选举为上述任何董事或联营人的提名人在年会将要采取行动的任何事项中具有任何重大利益。

将在年会上提交以供采取行动的其他事项

管理层不知道有任何其他事项需要在年会上提出，以供采取行动。但是，如果在年会或任何休会期间适当地提出任何其他问题，则所附委托书中提名的人士打算根据他们对该问题的最佳判断进行投票。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至记录日或根据向美国证券交易委员会提交的信息的更早日期对我们普通股的受益所有权：（i）我们的每位指定执行官；（ii）我们的每位现任董事；（iii）我们已知实益拥有超过5％的普通股的每人或一组关联人员；以及（iv）我们所有现任执行官和一组。表中列出的每位执行官和董事的地址为c/o Celsius Holdings, Inc.，2424 N.Federal Highway，208套房，佛罗里达州博卡拉顿33431。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。据我们所知，除非本表脚注中另有说明，否则表中列出的人员对他们拥有的所有公司证券拥有唯一的投资和投票权。

根据美国证券交易委员会的规定，如果一个人（或一群人）直接或间接拥有或共享对该证券进行投票或指导表决的权力，或者处置或指示处置此类证券的权力，则该个人（或一群人）被视为证券的 “受益所有人”。因此，不止一个人可以被视为同一证券的受益所有人。此外，根据美国证券交易委员会的规定，在计算下表中个人或实体实益拥有的股份数量以及该个人或实体的所有权百分比时，该个人或实体可能在60天内（例如行使期权时）收购的股份被视为已发行并由该个人或实体实益拥有。但是，为了计算任何其他个人或实体的所有权百分比，这些股票不被视为已发行股份。

以下信息基于下表中列出的股东向我们提供或向美国证券交易委员会提交的信息。所有权百分比的计算基于截至记录日期的233,070,146股已发行普通股。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

某些受益所有人和管理层的担保所有权

第 16 (A) 条实益所有权申报合规性

第 16 (A) 条实益所有权申报合规性

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求公司的高管、董事和持有公司注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交公司此类证券和衍生证券的所有权和所有权变动报告。仅根据对向美国证券交易委员会提交的此类表格和相关修正案的审查，以及公司高管和董事的书面陈述（如适用），卡罗琳·利维及时提交了表格5，无需提交其他表格5，公司认为，在截至2023年12月31日的年度中，公司所有现任执行官、董事和公司10％以上股权证券的受益所有人及时遵守了所有适用的申报要求根据《交易法》第 16 (a) 条，除非如下所述：

第1号提案选举董事

第 1 号提案

董事选举

董事会治理和提名委员会建议提名，董事会提名了下表中确定的八名董事供年会选举。每位被提名人如果当选，将任期至下一次年度股东大会，直到任命继任者并获得资格，或者直到他或她提前辞职或被免职。所有被提名人都是董事会的现任成员。我们没有理由相信任何被提名人如果当选都无法或将拒绝担任董事。尽管公司不知道任何被提名人无法担任董事的理由，但如果任何被提名人无法任职，则随附的代理人可以自行决定投票选出替代被提名人。

董事提名人

治理和提名委员会和董事会寻求具有特征、技能、专业知识和经验的个人，这些个人的特征、技能、专业知识和经验可以补充其他董事会成员的特点、技能、专业知识和经验，董事会认为这些人最符合公司和股东的利益。我们在下文列出了每位被提名人的传记和专业信息，并简要讨论了董事会认为这些经验、资格和技能对于得出每位被提名人应担任现任董事和董事会成员候选人的重要结论。

提名人传记

约翰·菲尔德利自 2021 年 8 月起担任董事会主席，自 2018 年 4 月起担任首席执行官，自 2017 年 3 月起担任董事会成员。菲尔德利先生于2012年1月加入公司担任首席财务官，并于2017年3月至2018年3月担任临时首席执行官和首席财务官。在加入公司之前，菲尔德利先生曾在Oragenics, Inc.、Lebhar-Friedman和Eckerd Drugs, Inc.担任领导职务。菲尔德利先生拥有南佛罗里达大学会计学学位，是佛罗里达州的注册会计师。菲尔德利先生在董事会任职和担任首席执行官的资格包括他对公司和能量饮料行业的深刻了解，以及在会计、财务和执行领导方面的丰富经验。

尼古拉斯·卡斯塔尔多 自 2013 年 3 月起担任董事。卡斯塔尔多先生的职业生涯跨越了食品和饮料行业的消费业务超过35年，曾在上市和私营公司、跨国公司和跨国公司担任行政职务 初创企业。他是弗兰克·佩佩披萨店顾问委员会成员，弗兰克·佩佩比萨店是一家区域休闲餐厅概念。他是墨西哥快餐连锁餐厅Lime Fresh Mexico Grill的股权合伙人，他曾担任该公司的首席营销官两年。卡斯塔尔多先生曾是休闲餐厅连锁店Anthony's Coal Fired Pizza的股权合伙人和创始管理团队成员，曾担任该公司的总裁、高级副总裁兼首席营销官以及12年的董事会成员。他还曾担任总部位于迈阿密的快餐连锁餐厅Pollo Tropical的总裁八年。他还曾在丹尼银行、花旗集团储蓄银行和汉堡王担任高级营销职位。卡斯塔尔多先生是营销顾问委员会成员，也是哈伊森加大学H.Wayne Huizenga学院的兼职教授

第1号提案选举董事

诺瓦东南大学的商业与创业。他在哈佛大学哈佛商学院获得工商管理硕士学位。卡斯塔尔多先生在董事会任职的资格包括他在食品和饮料行业的丰富经验，以及他的行政领导和管理经验。

达蒙·德桑蒂斯自 2021 年 8 月起担任董事。自2022年6月起，德桑蒂斯先生还担任Integrated BioPharma Inc.（场外交易代码：INBP）的董事会成员，该公司是一家知名的制造和销售公司，主要从事维生素、营养补充剂和草药产品的制造、分销、营销和销售。自2019年1月起，他还担任麦克弗森的顾问委员会成员，麦克弗森是北美最大的员工持股的创意材料和艺术用品分销商。德桑蒂斯先生的企业商业利益继续体现在酒店、金融服务、汽车、烈酒和大麻行业的各种私营企业的所有权、直接投资和董事会成员资格。在 2001 年之前，德桑蒂斯先生曾担任前纳斯达克 100 强公司 Rexall Sundown 营养公司的首席执行官和董事会成员。Rexall Sundown 从事营养产品的开发、制造、包装、营销和分销业务，向美国和全球的批发商、分销商和零售商提供超过 2800 个 SKU。他是卡尔·德桑蒂斯的儿子，卡尔·德桑蒂斯曾是摄氏的主要股东之一。德桑蒂斯先生在董事会任职的资格包括他广泛的业务经验。

哈尔·克拉维兹自 2016 年 4 月起担任董事，自 2021 年 7 月起担任首席独立董事。自2023年10月以来，克拉维兹先生一直在管理咨询公司贝恩公司担任消费品和零售业务的外部顾问。从2018年11月到2021年11月，克拉维兹先生担任优势解决方案部门认证管理小组总裁。从2014年到2018年，克拉维兹先生担任AquaHydrate, Inc. 的首席执行官，该公司从事优质瓶装水的制造、分销和营销。2013年，克拉维兹先生作为创始成员帮助组建了洲际饮料资本。洲际饮料资本是一家总部位于纽约的商业银行，专注于饮料和其他包装消费品行业的投资。在此之前的30年中，克拉维兹先生在可口可乐系统中担任过越来越重要的职务，包括执行官和其他管理职位，以及维生素水制造商Glaceau公司的总裁^®还有 Smartwater^®。Kravitz 先生拥有乔治亚大学会计学学位。克拉维兹先生在董事会任职的资格包括他在饮料行业的丰富经验。

吉姆·李自2022年8月起担任董事。李先生在百事可乐公司（纳斯达克股票代码：PEP）（“百事可乐”）担任职务超过25年，目前担任副首席财务官兼高级副总裁。在此职位上，他领导百事可乐的税务、财务、投资者关系和ESG报告职能，并对国际领域的财务团队拥有职能所有权。在此之前，李先生曾担任百事可乐企业融资高级副总裁，领导税务、财务和全球SAP计划。此外，他还曾担任百事可乐饮料北美分公司（“PBNA”）的高级副总裁兼首席战略和转型官，负责领导PBNA的长期战略、业务发展、数字和价值链转型以及可持续发展。李先生于1998年加入百事可乐，此后担任过多个财务领导职务，包括PBNA财务高级副总裁、俄罗斯和独联体地区高级副总裁兼首席财务官、东南欧副总裁兼首席财务官、百事可乐澳大利亚和新西兰高级董事兼首席财务官以及中国饮料战略和规划高级总监。Lee 先生拥有普林斯顿大学运筹学学士学位和哥伦比亚大学工商管理硕士学位。李先生还是Tropicana Brands Group的董事会和卡拉穆尔音乐与艺术中心的董事会成员。李先生在董事会任职的资格包括他在饮料行业的丰富经验。

根据公司与百事可乐之间达成的协议，李先生当选为董事会成员，根据该协议，百事可乐目前有权指定一名候选人进入董事会。

卡罗琳·利维自 2020 年 7 月起担任董事。自2019年11月以来，利维女士一直是卡罗琳·利维咨询服务的创始人，该公司为饮料、家居用品和化妆品行业的投资者和公司提供战略和财务建议。2017年6月至2019年11月，利维女士在麦格理集团有限公司担任高级股票研究分析师，涵盖大型和小型饮料公司。在此之前，Levy女士曾在里昂证券担任董事总经理兼高级分析师八年。此前在瑞银工作了十年，

第1号提案选举董事

利维女士领导美国消费者研究团队，同时还担任美国股票研究首席运营官和投资审查委员会主席。Levy 女士还在... 的董事会任职 健康广告康普茶是康普茶产品制造商，她也在战略委员会任职，而Athletic Brewing Company则是 不含酒精的精酿啤酒公司。她还是瓶装水和其他产品生产商Nirvana Water Sciences的顾问。Levy 女士拥有开普敦大学的经济学和会计学学位。利维女士曾多次在媒体上露面，包括CNBC的 “与吉姆·克莱默一起疯狂的钱” 和彭博社。此外，她还因选股和收益准确性而多次获得认可，包括 “机构投资者全明星调查” 和 “华尔街日报分析师排名”。Levy女士在董事会任职的资格包括她在饮料公司领域的股票分析和资本市场方面的经验。

谢丽尔·米勒 自 2021 年 8 月起担任董事。从2022年1月到2022年10月，米勒女士担任美国领先的船舶售后市场全渠道产品、服务和专业知识提供商西海运的首席财务官。在此之前，米勒女士在2021年4月至2021年12月期间担任多元化汽车公司JM Family Enterprises的执行战略顾问，并于2021年1月至2021年4月担任该公司的执行副总裁兼首席财务官。米勒女士此前还曾在财富150强上市汽车零售商AutoNation Inc.（纽约证券交易所代码：AN）担任总裁兼首席执行官，并在2010年至2020年4月期间担任执行副总裁兼首席财务官、财务主管和投资者关系副总裁。她还于 2019 年 7 月至 2020 年 7 月在 AutoNation Inc. 的董事会任职。此外，自 2016 年以来，米勒女士一直在全球最大的公共食品公司之一泰森食品公司（纽约证券交易所代码：TSN）的董事会任职，她是该公司的审计委员会成员并担任薪酬与领导力发展委员会主席。米勒女士拥有詹姆斯麦迪逊大学金融和工商管理学士学位。米勒女士在董事会任职的资格包括她在以消费者为中心的行业的企业融资经验，包括她担任公司首席财务官的经历。

乔伊斯·罗素自 2021 年 10 月起担任董事。自2019年成立以来，罗素女士一直担任Adecco集团美国基金会的主席，该基金会专注于 提高/重新掌握技能美国工人并帮助确保所有人的工作平等。罗素女士曾在2004年至2018年期间担任Adecco Staffing美国总裁，该公司是瑞士上市公司Adecco Group AG的子公司，财富全球500强公司，拥有超过36年的人力资源解决方案专业经验。罗素女士是女性公司董事和200人委员会的成员。她还是美国人员配备协会和全球成功之装的董事会成员。罗素女士曾是达沃斯世界经济论坛的小组成员，也是《财富》最具影响力女性峰会的小组成员。Russell 女士拥有贝勒大学的商业与传播文学学士学位。罗素女士在董事会任职的资格包括她在人力资源方面的丰富经验。

除了百事可乐任命李先生为董事会成员外，我们的任何董事候选人或执行官或任何其他人之间没有任何安排或谅解来决定任何董事或执行官过去或将要被选为董事或执行官。

家庭关系

我们的执行官或董事候选人之间没有家庭关系。

参与某些法律诉讼

在过去的10年中，我们的董事、执行官、发起人、控制人或被提名人均未参与任何根据法规第401（f）项要求披露的法律诉讼 S-K。

需要投票

这次董事选举没有争议。根据我们的章程，在无争议的选举中，必须获得对董事候选人的多数选票的赞成票才能选举该董事。

董事会建议投票 “赞成” 选举上述被提名人为董事。

有关董事会、委员会和公司治理的信息

有关董事会、委员会和

公司治理

董事出席董事会、委员会和其他会议

在截至2023年12月31日的年度中，董事会举行了九次会议，审计和企业风险委员会举行了五次会议，人力资源和薪酬委员会举行了九次会议。治理和提名委员会举行了七次会议。每位董事至少出席了董事会会议总数的75％，以及该董事任职的每个委员会会议总数的75％（在每种情况下，均在该董事任职期间）。此外，我们的独立董事定期举行执行会议，管理层不参加。

根据我们的《公司治理原则》，所有董事都应出席公司的年度股东大会。我们所有的董事都参加了2023年年度股东大会。

董事独立和董事委员会

董事独立性

我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克的上市标准，除约翰·菲尔德利外，我们的每位董事都是独立的。我们的董事会咨询顾问，确保董事会的决定符合相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。在做出独立决定时，董事会考虑了许多因素和关系，包括但不限于每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理层和独立审计师之间的所有相关已确定的交易或关系。我们在审计和企业风险委员会以及人力资源和薪酬委员会任职的每位董事都符合美国证券交易委员会和纳斯达克规则对在这些委员会任职的适用更高独立性标准的要求。

董事会委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会：审计和企业风险委员会、人力资源和薪酬委员会以及治理和提名委员会。下表列出了每个委员会的成员：

下文概述了每个委员会的主要职责，并在各自的委员会章程中进行了详细说明，章程可在公司网站www.celsiusholdingsinc.com上查阅。我们网站上的信息未以引用方式纳入本委托声明，也未构成本委托声明的一部分。

根据法规第407项的定义，利维女士、李先生和米勒女士均有资格成为 “审计委员会财务专家” S-K，以该人在财务和会计领域的业务和专业经验为基础。

审计和企业风险委员会

审计和企业风险委员会协助董事会监督公司的财务报告、合规和风险职能，包括 (i) 公司的会计和财务报告流程、对公司财务报表的审计和公司财务报表的完整性，(ii)

有关董事会、委员会和公司治理的信息

独立审计师的资格和独立性，（iii）公司内部审计职能和独立审计师的表现，（iv）公司内部控制结构的有效性，（v）公司遵守重要法律和监管要求的情况，（vi）风险敞口和公司在风险评估和风险管理方面的政策，以及（vii）董事会指示的其他事项。此外，审计和企业风险委员会除其他职责外：

米勒女士是我们的审计和企业风险委员会的现任主席，将竞选 重新当选在年会上担任董事。

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人力资源与薪酬委员会

人力资源与薪酬委员会（“薪酬委员会”）通过以下方式协助董事会：（i）审查和批准执行官的薪酬；（ii）管理公司的所有激励性薪酬计划和股权计划；（iii）审查并向董事会提出有关以下人员的薪酬的建议 非员工独立董事等职责。此外，薪酬委员会除其他职责外：

有关董事会、委员会和公司治理的信息

罗素女士是我们人力资源和薪酬委员会的现任主席，将竞选 重新当选在年会上担任董事。

治理和提名委员会

治理和提名委员会审议与以下事项有关的事项并向董事会提出建议：(i) 董事会成员和潜在董事会成员的确定和资格；(ii) 就董事会的组成、程序和委员会向董事会提供建议；(iii) 适用于公司和其他公司治理事宜的公司治理原则，包括联邦证券法要求的任何相关公司治理事项；以及 (iv) 对董事会和公司管理层的评估等其他职责。此外，治理和提名委员会除其他职责外：

德桑蒂斯先生是我们的治理和提名委员会的现任主席，将竞选 重新当选在年会上担任董事。

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非员工董事持股政策

董事会通过了以下方面的股票所有权要求 非员工导演们。这些要求规定，每个 非员工董事必须拥有总价值为30万美元的普通股。每个 非员工董事必须在 2027 年 11 月 1 日晚些时候以及该董事被任命或当选为董事会成员后的五年之内满足所有权要求。如果董事未能满足持股要求，则他或她必须保留董事持有的所有股份，包括股权奖励归属时获得的所有股份（扣除期权行使价和预扣税）。

董事轮换政策

董事会通过了董事轮换政策。该政策规定，任何年满75岁的董事都将轮流退出董事会，不在下次年度股东大会上竞选连任。

董事会领导结构

董事会没有关于首席执行官和董事会主席的职位是否应分开的政策，以及如果要分开，是否应从董事会中选出董事会主席 非员工董事或成为员工。董事会认为，是否由同一个人担任董事会主席和首席执行官应由董事会在考虑相关因素（包括业务的具体需求以及董事会认为符合公司股东最大利益的内容）后，根据其业务判断不时决定。董事会认为，公司现任首席执行官约翰·菲尔德利最适合担任董事会主席。董事会认为，鉴于公司的发展阶段，其目前的领导结构是适当和有效的。由于同一人同时担任首席执行官和董事会主席，因此我们有一名首席独立董事，如下所述。

首席独立董事

如果董事会主席和首席执行官的职位由同一个人担任，则董事会的独立成员每年以独立董事的多数票选出一名独立董事担任领导职务。尽管每年选举一次，但首席独立董事的任期通常预计将超过一年。根据董事会独立成员的多数票，无论是否有理由，都可以随时将首席独立董事免职或替换该职位（但不得担任董事）。哈尔·克拉维兹目前是首席独立董事。作为食品和饮料行业经验丰富的职业专业人士，他为董事会带来了有关公司业绩及其成长和发展的丰富知识。

作为首席独立董事的职责和责任的一部分，首席独立董事：

有关董事会、委员会和公司治理的信息

道德守则

我们通过了适用于我们所有执行官、董事和员工的道德行为准则（“道德守则”），该准则编纂了指导我们业务各个方面的业务和道德原则。董事会还通过了《高级财务官道德守则》（“高级财务官道德守则”，与道德守则合称 “守则”），该守则适用于所有高级执行官（包括公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员）。每项守则的副本可在公司的网站上查阅，网址为 https://www.celsiusholdingsinc.com/code-of-ethics/。如果我们对守则进行任何实质性修订或向任何执行官或董事授予对《守则》条款的任何豁免，我们打算在适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克要求的要求范围内，立即在我们的网站上披露修订或豁免的性质。公司网站上的信息不构成本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入此处。

董事会在风险监督中的作用

董事会在监督公司风险管理方面发挥整体监督作用，在委员会层面上行使监督职能。董事会定期与管理层一起审查管理层认为可能对公司产生重大影响的财务和运营风险。董事会已指定企业风险和审计委员会负责直接监督公司的风险流程。企业风险与审计委员会成员定期与管理层和公司的独立审计师举行会议，对公司的内部控制流程进行风险监督。企业风险和审计委员会成员还定期与管理层会面，审查和讨论公司的主要风险敞口，包括财务、运营、合规、战略、隐私、网络安全、业务连续性、第三方风险、法律和监管风险以及任何新出现的风险。薪酬委员会负责监督与员工薪酬计划和安排相关的风险，包括执行官的风险，提名和治理委员会负责确保公司妥善应对治理要求变化可能产生的风险。企业风险和审计委员会负责监督网络安全事务，提名和治理委员会监督公司的ESG规划和举措。

反套期保值和质押政策

我们采取了一项禁止对冲和质押我们的证券的政策，该政策适用于公司的所有高管、董事、员工和独立承包商或顾问，并规定禁止此类个人 (i) 参与与公司证券有关的任何对冲交易（包括远期销售或购买合同、股权互换、项圈或交换基金），以及（ii）在保证金账户中持有公司证券或作为质押公司证券贷款的抵押品。截至本委托书发布之日，我们所有的董事和执行官均遵守本政策。

对董事候选人的考虑

我们寻求具有最高道德和诚信标准、合理商业判断以及愿意对公司及其成功做出坚定承诺的董事。治理和提名委员会每年与董事会合作，确定整个董事会和每个委员会的适当和理想的特征、技能、专业知识和经验组合，同时还要考虑现有董事和所有候选董事候选人

有关董事会、委员会和公司治理的信息

以及治理和提名委员会适用的任何多元化考虑因素和成员资格标准。治理和提名委员会及董事会没有正式的多元化政策，它们在评估董事会组成和提名时从广义上考虑多元化，他们力求包括具有不同经验、专业、观点、技能和背景的董事，使他们能够以个人和董事集团的身份为董事会和公司做出重大贡献。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是推荐一个能够为业务成功做出最大贡献并通过行使合理判断力代表股东利益的群体。在决定是否推荐董事时 连任，治理和提名委员会还考虑董事出席会议的情况以及对董事会及其委员会活动的参与和贡献。

治理和提名委员会将考虑股东推荐的董事候选人，其考虑此类建议的过程与筛选和评估董事、公司管理层或第三方推荐的候选人的过程没有什么不同。参见 “关于年会的一般信息——明年年会的股东提案何时到期？”要求股东遵循提交董事候选人提名的程序。

根据公司《公司治理原则》的规定，治理和提名委员会目前制定的董事候选人提名一般标准包括：

我们不认为现有董事的重新提名是自动的。相反，我们认为，重新提名必须以上述标准下的持续资格为基础。此外，提名和公司治理委员会会考虑每位现任董事在董事会以及该董事任职的任何委员会的表现，其中可能包括考虑该董事在多大程度上接受了董事继续教育。被视为一个群体的董事的背景和资格应提供大量的经验、知识和能力，这将有助于董事会履行其职责。

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董事会多元化

我们致力于多元化和包容性，董事会的多元化性质反映了这一承诺。以下董事会多元化矩阵以纳斯达克规则要求的格式为董事会报告自我认同的多元化统计数据。要查看截至2023年4月15日的董事会多元化矩阵，请参阅我们于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的最终委托书。

与董事会的沟通

股东和其他各方可以通过以下方式直接与董事会或相关董事会成员沟通：

Celsius Holdings, Inc.

c/o 公司秘书

2424 北联邦公路，208 号套房

佛罗里达州博卡拉顿 33431

所有股东信函将由我们的公司秘书编制。根据通信中概述的事实和情况，通信将分发给董事会，或酌情分发给任何个别董事或董事。与董事会的职责和责任无关的项目可能被排除在外，例如：

此外，任何具有不当敌意、威胁或非法性质的材料都可能被排除在外，前提是任何被过滤掉的通信都将应要求提供给任何独立董事。

执行官员

执行官员

以下人员是我们的执行官员，其职位与其姓名对面。

约翰·菲尔德利，董事会主席兼首席执行官

菲尔德利先生的传记信息包含在上文的第1号提案——董事选举中。

贾罗德·朗汉斯，首席财务官

先生朗汉斯 自2022年4月起担任首席财务官。2020年6月至2022年4月，朗汉斯先生担任普瑞莫水务公司欧洲和以色列运营部门的首席财务官。从2012年7月到2020年5月，朗汉斯先生在Primo Water Corporation担任过会计、财务和投资者关系领域的各种高管职位。朗汉斯先生之前的经历还包括在CBIZ Mayer Hoffman McCann（MHM）和Cherry Bekaert等大型会计师事务所工作。他是佛罗里达州的注册会计师，在财务报告（包括SEC、GAAP和国际财务报告准则）、财务规划和分析、并购、投资者关系、债务和股权发行以及战略和业务分析及转型等领域拥有广泛而多元化的财务和领导背景。Langhans 先生拥有佛罗里达大学会计学硕士学位。

托尼·吉尔福伊尔，首席商务官

吉尔福伊尔先生自 2024 年 2 月起担任首席商务官。 在此之前，从2020年11月到2024年1月，吉尔福伊尔先生担任北美销售执行副总裁。在加入公司之前，吉尔福伊尔先生在Rockstar Energy拥有超过11年的丰富销售领导和饮料经验，包括在百事可乐收购Rockstar Energy后于2020年4月至2020年11月担任销售高级副总裁，2014年至2020年4月担任北美销售高级副总裁，以及2009年至2014年担任销售副总裁。Guilfoyle先生在关键客户、品类管理和分销商管理方面拥有丰富的经验，并在建立高绩效团队方面拥有专业知识。Guilfoyle 先生拥有加州大学戴维斯分校的学士学位。

理查德·马特西奇，首席法务官、首席合规官兼公司秘书

先生马泰西奇 自 2023 年 11 月起担任首席法务官兼公司秘书，自 2024 年 2 月起担任首席合规官。在加入公司之前，马泰西奇先生于2019年8月至2023年10月在ADT Inc.担任公司和证券副总法律顾问。从2005年到2019年，马泰西奇先生在邓白氏公司担任副总裁兼助理总法律顾问，并于2018年至2019年担任首席合规官。在担任职务之前 内部的法律顾问，马特西奇先生曾是摩根刘易斯和博基乌斯律师事务所的合伙人、威尔默·卡特勒皮克林·黑尔和多尔律师事务所的合伙人以及Buchannan Ingersoll & Rooney PC的合伙人，在他的整个法律生涯中一直专注于公司证券法和公司治理。Mattessich 先生收到了他的

执行官员

乔治敦大学会计学本科学位，纽约大学金融学工商管理硕士学位和德克萨斯大学法律学位。马特西奇先生此前还是一名注册会计师。

保罗·斯托里，首席供应链官

先生Storey自 2024 年 2 月起担任首席供应链官。2021 年 5 月至 2024 年 1 月，Storey 先生担任运营高级副总裁。在加入公司之前，斯托里先生于 2017 年 8 月至 2021 年 4 月担任 Monster Energy 运营副总裁，并于 2006 年 7 月至 2017 年 8 月担任 Rockstar 能量饮料制造总监。在加入 Rockstar Energy 之前，Storey 先生于 2004 年 6 月至 2006 年 7 月担任雀巢水务公司的生产经理，并于 2002 年 2 月至 2004 年 6 月担任可口可乐企业的生产经理。在此之前，斯托里先生于2000年至2002年在科特饮料公司担任运营经理，并于1993年至2000年在达能股份公司担任生产主管。Storey 先生拥有伦敦大学学院的学位。

凯尔·沃森，首席营销官

沃森女士自 2024 年 2 月起担任首席营销官。在此之前，沃森女士在2023年1月至2024年1月期间担任公司营销执行副总裁，并在2019年6月至2023年1月期间担任营销副总裁。在加入公司之前，沃森女士于2016年2月至2019年4月担任Hiball Energy的营销董事，负责制定和执行一项全面的国家战略，并最终为该品牌在2017年被安海瑟·布希公司收购做好准备。在此之前，沃森女士曾在零售、食品和饮料以及体育行业的多个组织担任营销职务，职责越来越大。沃森女士目前拥有近二十年的营销经验，职业生涯的大部分时间都在品牌营销领域度过。Watson 女士拥有佛罗里达州立大学的传播和广告学位。

薪酬讨论和分析

薪酬讨论和分析

以下薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了我们的2023年高管薪酬计划，该计划适用于我们的首席执行官（“首席执行官”）、我们的首席财务官（“CFO”）和我们的三位收入最高的其他执行官（统称为 “NEO”）。2023 年，我们的近地天体是：

** 董事会在2024年2月对其2024年执行官进行审查后，确定戴维先生的职位不符合规则所指的执行官的定义 3b-7根据1934年的《证券交易法》。由于这一决定直到2024年才做出，戴维先生被列为2023年的近地天体。戴维先生的职责及其在公司的职责保持不变，这些职责均未分配给其他人。

在本节中，所有提及 “委员会” 或 “薪酬委员会” 的内容均指董事会人力资源和薪酬委员会，负责监督我们高管薪酬计划的设计和运营。有关委员会及其作用和责任的更多信息，请参阅上文 “人力资源和薪酬委员会” 标题下的讨论。

本CD&A和本委托书中其他地方列示的所有股票和每股金额均已酌情进行了追溯调整，以反映 三换一我们普通股的远期股票分割于2023年11月15日生效。

CD&A 执行摘要

2023年是公司又一个创纪录的一年，实现了显著的增长和强劲的财务业绩。我们在2023年的财务业绩使我们能够继续履行承诺，即在截至2023年12月31日的年度实现57％的有吸引力的股东总回报率，以及约225％的三年期股东总回报率。我们的财务成功摘要概述如下。

其他财务亮点包括：

2023 年财务业绩亮点

继2022年创纪录的销售年度之后，该公司继续保持显著增长，2023年又创下了创纪录的销售年度：

薪酬讨论和分析

在整个 2023 年和 2024 年之前，我们还继续改善我们的薪酬和治理实践。薪酬委员会制定NEO薪酬计划的目标是使高管薪酬与公司实现其战略目标、财务业绩以及为股东创造长期价值的情况保持一致。在设计我们的NEO薪酬计划时，薪酬委员会考虑了我们的主要利益相关者对高管薪酬的看法。在2022年年度股东大会上，我们对高管薪酬的咨询投票获得的支持率很低，此后，我们对我们的高管薪酬计划进行了全面审查，并做出了旨在改善该计划的修改。下文概述了我们在2022-2024年对高管薪酬计划所做的变更。

薪酬讨论和分析

薪酬理念和最佳实践

我们的薪酬委员会制定了三项关键原则，为我们的高管薪酬计划提供了框架：

我们力求加强高管的股权所有权和企业家精神，使他们的利益与股东的利益保持一致，并将薪酬与可衡量的公司目标和定性的个人业绩联系起来。

股东宣传和 “按时付款”

我们让股东能够每三年就近地天体的薪酬进行一次咨询投票。2019年，98％的选票支持我们的NEO薪酬，但在2022年，只有59.9％的选票投了赞成票。尽管这种支持水平表明超过一半的股东认可了我们的NEO薪酬计划和治理惯例，但我们注意到从2019年到2022年的支持有所减少，并开始了一项广泛的股东参与计划，以征求股东对我们当前和过去的NEO薪酬做法以及其他治理事项的详细反馈。

在2022年和2023年，我们联系了我们的顶级机构股东，总共约占我们已发行普通股的45.5％，并直接与拥有29％以上已发行普通股（占已发行股份的40％，不包括创始人及其关联方持有的股份）的股东进行了直接接触。外联会议分别由治理和提名委员会主席和成员达蒙·德桑蒂斯和谢丽尔·米勒以及我们的总法律顾问和办公厅主任主持。在这些股东宣传会议上，我们征求了有关NEO薪酬计划和治理实践的意见。下表总结了我们从这些股东那里收到的反馈以及为解决这些问题而采取的行动。

薪酬讨论和分析

薪酬最佳实践

我们的薪酬委员会定期审查我们的薪酬做法和政策，以确保它们进一步推动我们的高管薪酬理念并减少不必要的风险。下表总结了我们的NEO补偿计划的特点以及我们认为在设计和管理该计划方面的 “最佳实践”。

薪酬讨论和分析

薪酬委员会与其独立薪酬顾问Farient Advisors（“Farient”）合作，评估公司的高管薪酬计划，并对结构进行调整，以更好地使高管薪酬计划与我们的薪酬理念保持一致，并解决股东的担忧。我们将继续发展薪酬做法，以更好地与股东保持一致。

按绩效付费

我们努力确保NEO薪酬与公司绩效之间保持长期一致，并对NEO薪酬与绩效相关的情况进行监测，以确保这种一致性。

我们认为，NEO总薪酬的很大一部分应该是可变的，并且 “存在风险”，这意味着其支付或归属基于预定义财务和绩效指标的实现，而实际薪酬将根据我们的股票表现和其他财务指标的增加或减少。我们还认为，股权而不是现金薪酬应构成我们可变薪酬的更大部分，以保持与股东的一致性，并鼓励通过多年归属来留住股东。

我们认为，将高管薪酬的很大一部分置于风险之中会激励我们的高管实现绩效目标并为股东创造价值。年度激励奖金奖励由我们的近地天体因实现短期绩效目标而获得。支付的金额与实现的业绩水平挂钩，更高的支付水平反映了卓越的业绩。长期股权奖励旨在奖励我们的高管实现长期绩效目标和增加股东价值。

如下图所示，我们首席执行官2023年目标薪酬总额中有78％是可变或 “有风险的”，而我们的其他NEO的2023年目标薪酬总额中平均有72％是可变或 “有风险”。

2023 年的目标薪酬

上面的图表基于年度RSU奖励的目标奖金和授予日期的公允价值。

薪酬决策是如何做出的

薪酬委员会根据书面章程运作，负责审查、批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他NEO的薪酬金额和形式。薪酬委员会还负责：

薪酬讨论和分析

在履行职责时，薪酬委员会会考虑管理层的意见以及薪酬委员会的独立薪酬顾问提供的有关我们行业中同行规模相似公司做法的信息，以及我们整个行业的调查数据。每个人在我们的高管薪酬计划中的作用如下所述。

薪酬相关风险评估

薪酬委员会对我们的所有薪酬政策和做法进行了风险评估，以确保它们不会助长过度冒险。根据其评估，薪酬委员会得出结论，公司的薪酬计划不鼓励高管或其他员工承担合理可能对公司产生重大不利影响的不当风险。

薪酬顾问的角色

2023年，薪酬委员会聘请Farient就高管和董事薪酬以及与高管薪酬相关的公司治理事宜提供独立建议。薪酬委员会依赖于Farient在基准测试方面的专业知识和对竞争性薪酬做法的熟悉程度。此外，薪酬委员会定期就我们的激励性薪酬计划和其他计划的设计、沟通和实施向Farient征求建议。2023 年 Farient 向薪酬委员会提供的服务包括：

除了向委员会提供的服务外，Farient没有向公司提供任何其他服务。委员会审议并评估了所有可能导致与Farient所做工作有关的潜在利益冲突的相关因素。根据这次审查，委员会确定Farient独立于公司及其管理层。

管理层的作用

薪酬委员会与我们的管理团队成员密切合作，设计我们的高管薪酬计划，包括我们的首席执行官菲尔德利先生。我们的首席执行官评估执行官的绩效（不包括他自己的表现），并就每位新来者（他本人除外）的薪酬水平以及我们的短期和长期绩效目标向薪酬委员会提出建议

薪酬讨论和分析

激励措施。我们首席执行官的意见对于薪酬委员会设计符合公司目标和战略方向的薪酬计划非常重要。首席执行官在薪酬委员会讨论其薪酬时不在场，薪酬委员会全权决定所有薪酬决定。

同行群组和调查数据的作用

薪酬委员会使用竞争性基准数据来评估薪酬做法，并为每个NEO制定薪酬建议。以同行公司的高管薪酬、薪酬计划设计和董事薪酬为依据，确定公司的薪酬水平和做法是否符合人才市场。2023年使用的同行群体是在Farient的协助下制定的，是根据反映公司行业、业务重点和规模的公司选择的。此外，还建立了由五家公司组成的参考同行小组，以帮助为激励计划的设计提供信息，但未用于基准薪酬水平。

薪酬讨论和分析

补偿要素

为了实现我们的薪酬理念，我们的近地天体薪酬通常包括三个要素：

基本工资

工资应具有足够的竞争力，以吸引和留住关键员工。每年年初，我们的首席执行官提议提高高管的工资，这取决于多种因素，包括但不限于：市场状况、公司和个人业绩、责任增加以及公司的总体预算。首席执行官提议对NEO进行薪酬调整（如果有），将由薪酬委员会批准，薪酬委员会建议首席执行官的任何薪酬调整应由董事会批准。

2023年1月，为了表彰我们的收入从2021年的3.143亿美元增加到2022年的6.536亿美元，我们提高了所有NEO的工资，以表彰他们不断扩大的责任范围，并与同等规模公司的市场竞争水平保持一致。下表提供了有关我们在以下地点任职的NEO的基本工资的信息 年底在 2022 年和 2023 年中：

年度激励计划

我们的年度现金激励措施旨在奖励员工的财务、运营和个人表现，这些绩效使我们的组织能够实现或超过绩效目标并推动股东价值。这些计划提供了

薪酬讨论和分析

员工，包括我们的NEO，有机会根据公司实现预定年度绩效指标的程度获得现金奖励。

用于确定奖励的要素可能包括：

下文列出了我们每位NEO的目标年度现金激励，占基本工资的百分比，以及基于实现财务目标以及组织和个人目标的年度现金激励的比例。

财务绩效目标占我们执行官潜在年度激励机会的75％。绩效目标和目标旨在将符合条件的NEO重点放在我们战略和年度财务计划的关键要素上，并以董事会批准的公司年度财务计划为基础。我们选择的财务指标可以广泛衡量公司业绩并与股东价值挂钩，以免鼓励不必要的风险承担。

每个绩效目标都有一个阈值、目标和延伸性能级别。支付的依据是 年底根据目标绩效衡量的实际绩效，以及每个绩效指标的权重。超时表现的上限为目标的 150% 的最大奖励。如果实际表现介于任意两点之间，则使用直线插值法确定支出。如果业绩低于我们目标的80％，则该指标将不会得到任何回报。

薪酬委员会确定本年度业绩目标的实现程度和相应的支出，该支出将在收到公司截至该日止的适用年度的经审计的财务报表后确定。薪酬委员会有权根据其对公司业务相关情况的评估，酌情调整任何财务业绩目标的支出水平。薪酬委员会没有调整2023年业绩的任何最终结果。

薪酬讨论和分析

2023年，所有近地天体的财务业绩指标和权重均保持一致。权重代表年度目标现金激励总额中将根据该绩效指标支付的部分。

上述财务指标定义为：

❖ 非金融组织/个人绩效评级

除了财务绩效目标外，向我们的近地天体支付的年度现金激励措施还反映了 非金融与我们在某些战略组织类别中的业绩相关的业务和个人绩效评级。薪酬委员会对这一业绩进行主观评级的标准为 0-5其依据是我们在与特定类别相关的战略计划方面的总体业绩, 以及该类别中特定近地天体的个人业绩.积分间表现的回报是使用直线插值法确定的。

❖ 2023 年年度激励支出

2023年的财务目标以及与每个目标相关的绩效目标和结果（百万美元）如下所示：

此外，总支出的 25% 是通过衡量个人绩效来确定的。2023年的个人成就和个人绩效因素如下所示：

2023 年约翰·菲尔德利的个人成就：140% 的奖金（目标百分比）

薪酬讨论和分析

2023 年贾罗德·朗汉斯个人成就：120% 的奖金（目标百分比）

2023 年托尼·吉尔福伊尔个人成就：150% 的奖金（目标百分比）

2023 年保罗·斯托里个人成就：140% 的派彩（目标百分比）

2023 年托比·戴维的个人成就：120% 的奖金（目标百分比）

以下根据财务业绩指标的实现情况汇总了2023年向我们的NEO发放的年度现金激励支出 非金融组织和个人目标：

在我们完成截至2023年12月31日财年的审计后，公司于2024年3月8日支付了2023年的年度现金激励措施。在本委托声明第38页的薪酬汇总表中，这些支出反映为2023年薪酬，该列标有 “非股权激励计划薪酬。”

长期激励措施

薪酬委员会根据经修订的2015年股票激励计划向符合条件的NEO和更广泛的员工发放长期激励奖励，以使我们的管理团队的利益与股东的利益保持一致，并为团队实现我们的长期目标创造实质性的激励措施。这些奖励使我们能够提供有竞争力的薪酬，以帮助招聘高管和员工，并通过授予条款，还有助于促进高管和关键员工的留任和长期服务。

2023 年，我们向 NEO 授予了 RSU，这是因为我们坚信其 NEO 的股权所有权与我们的股东的利益一致。归属后，每个 RSU 通过向持有人交付一股普通股来结算。奖励通常在三年内发放，从发放之日起一年内发放，授予取决于是否继续就业。薪酬委员会批准目标奖励的权益价值，实际授予的股票数量根据前一天的收盘股价确定

薪酬讨论和分析

到补助金。2023年作为年度股权补助的一部分授予的限制性股票单位的批准价值以及授予每个NEO的限制性股票单位的数量如下所示。

❖ 特别领导力股票奖

2022年8月1日，百事可乐和摄氏宣布百事可乐向摄氏投资5.5亿美元，这是长期分销战略的一部分。为了表彰公司在百事可乐交易之前的2022年期间取得的成功，以及为完成该交易所投入的大量时间和精力，并确保分销协议在未来几年成功执行，公司向包括NEO在内的关键人物颁发了股权奖励。股票奖励由即时授予股票和绩效奖励相结合 一-和 两年周期，设计如下：

2023年，薪酬委员会确定，在授予日一周年之际归属部分股份的绩效标准已得到满足，股份归属。

其他好处

我们的员工，包括我们的NEO，有权获得各种员工福利，通常包括医疗保健计划、灵活支出账户、人寿和伤残保险、401（k）计划和带薪休假。我们不向我们的NEO提供任何养老金福利或补充退休金。

雇佣协议和遣散费

菲尔德利先生和朗汉斯先生都是与公司签订的雇佣协议的当事方。我们认为，与菲尔德利和朗汉斯先生签订雇佣协议对我们有利，因为它提供了保留价值，并使菲尔德利和朗汉斯先生都遵守限制性契约。就业协议规定了某些终止雇用的补助金。本委托书第41页开始描述了与菲尔德利先生和朗汉斯先生签订的雇佣协议的条款。

与菲尔德利先生和朗汉斯先生签订的雇佣协议中还有 “双触发” 控制权变更条款，这意味着只有在因控制权变更而终止雇佣关系时（而不仅仅是控制权变更交易的完成），才会向菲尔德利先生或朗汉斯先生支付控制权变更补助金（视情况而定）。

与我们的NEOS没有其他雇佣协议，但戴维先生、吉尔福伊尔先生和斯托里先生都是向公司提供信函的当事方。这些录取通知书规定了自雇之日起的就业基本参数，例如基本工资、奖金资格、股权补助安排和某些福利。目前与上述各方的安排

薪酬讨论和分析

高管薪酬的讨论中列出了个人。此外，根据吉尔福伊尔先生录用函的修正案，如果吉尔福伊尔无故被解雇，他将获得一年的基本工资。

薪酬相关政策

股票所有权政策

我们采用的股票所有权政策适用于我们的首席执行官和所有执行官以及我们的 非员工董事会成员。我们认为，《股票所有权准则》使我们的执行官拥有大量的普通股， 非员工董事并协调我们执行官的利益，以及 非员工董事和我们的股东的董事。

我们的首席执行官和其他执行官的所有权要求按基本工资的倍数计算，如下所示：

我们的 非员工董事必须拥有总价值为30万美元的普通股。

每位执行官和董事必须在 (i) 2022年11月1日和 (ii) 其被任命或当选相应职位之日后五年内满足所有权要求，以较晚者为准。如果执行官或董事未能满足持股要求，则他或她必须保留执行官或董事持有的所有股份，包括股权奖励归属时获得的所有股份（扣除期权行使价和预扣税）。

计入所有权要求的合格股票包括：

我们所有的近地天体和 非员工董事目前符合所有权要求。

Clawback

2023 年，我们通过了一项符合纳斯达克新上市标准的回扣政策，该标准实施了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的回扣要求。如果需要重报我们的财务报表，则将根据重报的财务报表重新计算高管在前三个已完成的财政年度中获得的与财务报告指标相关的激励性薪酬（如果适用）。除极为有限的例外情况外，因重报而被视为错误收到的激励性薪酬必须偿还给公司。补偿方法将由董事会或董事会的一个委员会决定。

我们还受萨班斯-奥克斯利法案第304条的回扣条款的约束，该条款要求我们的首席执行官兼首席财务官向公司偿还在此期间获得的任何奖金、激励或股权薪酬 12 个月根据我们的材料进行会计重报后的期限 违规行为，由于首席执行官或首席财务官的不当行为，并有任何财务报告要求。

薪酬讨论和分析

反套期保值/反质押

我们的内幕交易政策包含严格的反套期保值政策。我们的执行官和董事被禁止参与涉及我们股票的对冲、货币化交易或类似安排，包括卖空、保证金交易以及买入看跌或看涨期权。

我们还维持反质押政策，禁止所有董事和执行官质押公司的股权证券或使用公司的股权证券来支持保证金债务。我们认为，董事和高管认捐股票不利于股东的利益。

高管薪酬计划的税收影响

我们考虑了执行官薪酬计划的税收和会计后果，这是我们对此类计划和根据该计划作出的奖励进行内部评估的一部分。但是，这些后果并不是我们决定制定或管理2023年薪酬计划的决定性因素。我们保留自由裁量权，以可能导致低于全额扣除额、无法最大限度地节省税收以及可能无法最大限度地降低公司会计成本的方式来安排薪酬。根据《减税和就业法》，《美国国税法》第162（m）条规定的绩效薪酬免除扣除限额已被废除，自2017年12月31日之后的纳税年度起生效，因此，支付给受保执行官的超过100万美元的薪酬除非有资格获得适用于自2017年11月2日起实施的某些安排的过渡减免，否则不可扣除。上述 2023 年支付或发放的补偿不符合获得此类过渡救济的资格。

薪酬委员会联锁和内部参与

在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委员会由主席乔伊斯·罗素、尼古拉斯·卡斯塔尔多、哈尔·克拉维兹和亚历山大·鲁伯蒂组成。鲁伯蒂先生于 2024 年 3 月 28 日辞去董事会职务。我们的薪酬委员会中没有任何成员在薪酬委员会任职期间曾是公司的高级职员或员工，也从未有任何成员担任过 Celsius 或其子公司的高级职员。Celsius的执行官均未曾担任另一实体的董事或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官同时也是我们董事会或薪酬委员会的成员。

薪酬委员会报告

薪酬委员会的本报告不构成征集材料，不应被视为根据《交易法》提交，任何以引用方式将本委托声明纳入经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性声明均不得视为以引用方式纳入薪酬委员会的本报告，除非我们以具体提及方式纳入薪酬委员会的本报告。

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了法规第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析 S-K。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将上述薪酬讨论与分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入我们的年度表格报告 10-K截至2023年12月31日的年度报告于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交。

薪酬委员会

乔伊斯·罗素，主席

尼古拉斯·卡斯塔尔多

哈尔·克拉维兹

高管薪酬

高管薪酬

薪酬摘要表

下表显示了近地天体在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度内为公司提供的服务的薪酬。

高管薪酬

基于计划的补助金表

下表概述了截至2023年12月31日的财政年度中向近地天体发放的现金激励奖励和股权奖励。所有股票奖励均根据2015年激励股票计划授予，该计划已获得股东的批准。

高管薪酬

财年末杰出股票奖

下表列出了先前授予每个近地天体且截至2023年12月31日尚未偿还的股权奖励。