目录

已于2023年1月25日向美国证券交易委员会提交。
注册声明第333号-   
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-4
注册声明
根据1933年《证券法》
Northview收购公司
(注册人在其章程中指明的确切姓名)*
特拉华州
 ​ ​
3841
 ​ ​
86-3437271
(司法管辖权
公司或组织)
 ​ ​
(主要标准行业分类代号)
 ​ ​
(税务局雇主
识别码)
西25街207号9楼
纽约，NY 10001
(212) 494-9022
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
杰克·E·斯托弗
首席执行官
西25街207号9楼
纽约州纽约市，邮编：10001
(212) 494-9022
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)
复制到：
拉尔夫·V·德·马蒂诺，Esq.
尼克·蒂普索德，Esq.
ArentFox Schiff LLP
K街西北1717号
华盛顿特区，邮编：20006
电话：(202)857.6000
传真：(202)857.6395
 ​ ​
迈赫迪·霍达达德，Esq.
马修·斯托克，Esq.
盛德国际律师事务所
1999年星光大道
17这是地板
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：94080
电话：(310)595.9500
传真：(310)595.9501
建议向公众出售的大约开始日期：于本注册说明书生效后及于随附的委托书/招股章程所述的业务合并完成后，于切实可行范围内尽快生效。
如果本表格中登记的证券是与组建控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选以下方框： ☐
如果本表格是为了根据证券法下的规则 462(B)登记发行的额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号： ☐
如果此表格是根据证券法规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号： ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、 加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
 ​ ​
 ☐
 ​ ​
加速文件管理器
 ​ ​
 ☐
非加速文件服务器
 ​ ​
☒
 ​ ​
规模较小的报告公司
 ​ ​
☒
 
 ​ ​
 
 ​ ​
新兴成长型公司
 ​ ​
☒
如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
如果适用，请在框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：
 
 ​ ​
交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约) ☐
 
 ​ ​
交易法规则14 d-1（d）（跨境第三方要约收购）  ☐
注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人提交另一修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

目录

Northview收购公司
西25街207号9楼
纽约州纽约市，邮编：10001
电话：(212)494-9022
[•], 2023
尊敬的Northview Acquisition Corporation股东：
诚挚邀请您出席Northview 收购公司(“Northview”)股东特别大会，大会将于[•]，东部时间，On[•]，2023年。特别会议将通过网络直播进行，网址为www.w.[   ].
在特别会议上，我们的股东将被要求审议和表决一项由Northview、NV Prousa Merge Sub Inc.、特拉华州的一家公司和Northview的直接全资子公司(“合并子公司”)提出的 提案，该提案在本文中被称为“业务合并提案”，以批准和通过日期为2022年11月7日的合并协议和重组计划(可能会不时修订、补充或以其他方式修改，即“合并协议”)。加利福尼亚州公司(“普鲁萨”)，作为附件A附于随附的委托书/招股说明书，包括拟进行的交易的 副本。合并及合并协议所预期的其他交易在下文中被称为“企业合并”。
如随附的委托书/招股说明书进一步所述，在符合合并协议的条款及条件下，紧接合并前，每股面值为0.01美元的已发行及已发行普鲁萨优先股，须转换为若干股面值为0.01美元的普罗萨普通股(“普罗萨普通股”)。在合并生效时，(I)每股已发行和已发行的普罗富萨普通股应根据下文所述的交换比率转换为若干北景普通股，以及 获得溢价股份的权利，(Ii)购买普罗富萨普通股的每个期权应按交换比例转换为购买诺斯维尤普通股的期权。及(Iii)购买普罗富沙普通股的每份认股权证应 转换为按权证比率(定义见合并协议)购买Northview普通股的权证。交换比率将等于普罗苏萨普通股的每股价值，其基础是普罗苏萨的股本估值为1.55亿美元，再除以诺斯维尤普通股的假定价值每股10.00美元。预计，如果业务合并完成，Northview的普通股和认股权证将继续在纳斯达克上市。关于合并协议中设想的合并，Northview将更名为普罗富萨股份有限公司，以下简称“新普鲁萨”。
在执行合并协议的同时，Northview、Prousa和我们的保荐人(“保荐人”)签订了保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意(I)在Northview股东的任何会议上投票赞成与业务合并有关的建议，(Ii)不赎回与业务合并相关的任何Northview普通股，(Iii)须受与业务合并有关的若干其他契约及协议的约束，及(Iv)于业务合并结束前，按保荐人支持协议所载条款及条件，就该等证券须受若干转让限制的约束。
根据合并协议，代表批准合并协议所需票数的Prousa的某些股东预计将与Northview和Prousa订立支持协议(“股东支持协议”)，根据该协议，每个该等股东将同意(I)在Prousa股东的任何会议上通过代表投票表决其登记在案的所有赞成批准和通过合并协议的Prousa股份，(Ii)受与业务合并相关的某些其他契诺和协议的约束。及 (Iii)须按股东支持协议所载条款及条件，就该等证券遵守若干转让限制。
除企业合并提案外，您还将被要求考虑 并对(A)批准和通过修订和重述的公司证书的提案进行表决，该提案的副本作为附件B附在本文件中，在此称为“章程提案”，(B)在不具约束力的咨询基础上批准和表决修订和重述的公司证书中所包含的某些治理条款的提案，在此称为“治理提案”，(C)批准的提案，为 遵守纳斯达克上市规则第5635条，于

目录

与业务合并有关的建议，此处称为“纳斯达克建议”，(D)选举成员进入新普罗夫萨董事会的建议，称为“董事选举建议”，(E)批准和通过股权激励计划的建议，其副本作为附件C附在委托书/招股说明书上，在此称为“股权激励计划建议，(F)批准和通过员工购股计划的建议，该计划的副本作为附件D， ，在此称为“ESPP建议”，以及(G)将特别会议推迟到必要的一个或多个较晚日期的建议，在此称为“休会建议”。
只有在特别会议上批准了业务合并提案、 宪章提案、纳斯达克提案、股权激励计划提案和职工持股计划提案(统称为条件先决条件提案)，才能完善业务合并。治理建议和董事选举建议不是任何其他建议获得批准的条件。休会提案不是任何其他提案的条件，也不是任何其他提案获得批准的条件。随附的 委托书/招股说明书对每一项建议都有更全面的描述，鼓励每位股东仔细阅读全文。
休会提案规定，如有必要，可以投票表决将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，(I)确保向Northview的股东提供对所附委托书/招股说明书的任何必要补充或修订，或在特别会议安排的时间，(br}代表的Northview普通股股份不足以构成在特别会议上开展业务所需的法定人数，或(Ii)向Northview的 股东征集额外的代表，以支持特别会议上的一项或多项建议。
根据Northview附例，如果完成业务合并，Northview的公开股票持有人(“公共股东”)可以要求Northview赎回全部或部分公开股票以换取现金。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向大陆股票转让信托公司提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股票。公众股东可以选择赎回他们的公开股票，即使他们投票支持企业合并提案。如果业务合并没有完成，公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果业务合并完成，并且如果公众股东正确行使其权利赎回其持有的全部或部分公开股票并及时将其股票交付给大陆股票转让和信托公司，Northview将以每股现金的价格赎回该等公开股票，每股价格相当于Northview首次公开募股完成时设立的信托账户的按比例部分，计算日期为业务合并完成前两个工作日。为了说明起见，根据18,975,000股可能需要赎回的股票计算，截至2022年9月30日信托账户中的资金约为1.93亿美元，相当于每股已发行和已发行公开发行股票约10.16美元。如果公众股东完全行使赎回权，那么它将选择将其公开发行的股票换成现金，不再拥有公开发行的股票。看见“Northview持有者特别会议-赎回权”在随附的委托书/招股说明书中，详细说明如果您希望赎回您的公开股票以换取现金应遵循的程序。
尽管有上述规定，公众股东以及该公众股东的任何附属公司，或该公众股东与之一致或作为“团体”(定义见修订后的1934年美国证券交易法(“交易法”)第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制 赎回其公开发行的股份总数超过15%的公开股份。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的公开股票，则任何超过15%限制的此类股票将不会被赎回为现金。
完成合并协议预期的交易，包括完成交易，须符合或豁免所附的委托书/招股说明书中题为的部分所述的某些其他成交条件“提案1- 业务合并提案-合并协议-成交条件”。不能保证合并协议的订约方将放弃合并协议的任何该等条款，或合并协议预期的交易(包括完成交易)将会完成。
Northview的普通股、公开认股权证和权利的股票目前在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“NVAC”、“NVACW”和“NVACR”。在完成

目录

业务合并后，新普罗富萨的普通股和公共认股权证将在纳斯达克上市，代码分别为“PFSA”和“PFSAW”。Northview的单位于2021年12月22日在首次公开募股中发行，随后于2022年1月21日分离，导致Northview的普通股、认股权证和权利分别交易。Northview向Northview的股东提供随附的委托书/招股说明书和随附的代理卡，以征求将在特别会议和任何特别会议休会上表决的委托书 。Northview权证持有人和权利持有人无权在特别会议上投票。有关特别会议、业务合并以及Northview股东将在特别会议上审议的其他相关业务的信息包括在随附的委托书/招股说明书中。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促Northview的所有股东仔细完整地阅读随附的委托书/招股说明书，包括其中提到的附件和其他文件。您还应仔细考虑中介绍的风险因素{br“风险因素”从随附的委托书/招股说明书第19页开始。
经过深思熟虑后，Northview董事会一致批准了合并协议及其预期的交易，包括业务合并，并一致建议股东投票支持通过合并协议和批准合并协议预期的交易，包括业务合并，以及在随附的委托书/招股说明书中提交给Northview股东的所有其他建议。当您考虑Northview董事会的这些建议 时，您应该记住，Northview的董事和高级管理人员在业务合并中拥有的利益可能与您作为股东的利益不同或存在冲突。例如，发起人 将从业务合并的完成中受益，并可能受到激励完成对Northview股东的不利程度低于清算Northview的业务合并。看见 《企业合并提案--Northview董事和高级管理人员在企业合并中的利益》在随附的委托书声明/招股说明书中，进一步讨论这些 注意事项。
您的投票非常重要。如果您通过银行、经纪或其他代名人持有您在“Street Name”的股票，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的说明，以确保您的股票在特别会议上获得代表和投票。只有在特别会议上批准了所有先决条件提案后，业务合并才能 完成。每一项先决条件提案都是以彼此的批准为条件的。休会建议不以随附的委托书/招股说明书中所载的任何其他建议是否获得批准为条件。
如果您在委托书上签名、注明日期并退回，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将针对特别会议上提交的每一项提案进行投票。如果阁下未能交还委托书或未能指示阁下的银行、经纪或其他代名人如何投票，而又不亲自出席特别大会，则除其他事项外，您的股份将不会被计算在内，以决定是否有法定人数出席特别大会，并将产生与阁下的股份投票反对建议相同的结果。如果您是记录在案的股东，并且您出席特别会议并希望亲自投票，您可以撤回您的委托书并亲自投票。
要行使您的赎回权，您必须书面要求 您的公开股票按信托账户中持有的资金的一定比例赎回，并在特别会议投票前至少两个工作日将您的股票提交给Northview的转让代理。为了行使您的 赎回权，您需要表明您是受益持有人，并在您的书面要求中提供您的合法姓名、电话号码和地址。您可以通过将股票证书交付给转让代理或 通过使用存托信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果业务合并未完成，则这些股份将返还给您或您的帐户。如果

目录

如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的帐户中提取股票，以行使您的赎回权。
证券交易委员会或任何州的证券监管机构均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的交易，未就业务合并或相关交易的优点或公平性或本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出表态。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。
本委托书/招股说明书注明日期[ ]，2023年，并将于大约[ ], 2023.

目录

Northview收购公司
西25街207号9楼
纽约州纽约市，邮编：10001
电话：(212)494-9022
 
股东特别大会将于[•], 2023
致Northview Acquisition Corporation的股东：
兹通知NorthView收购股东特别会议召开 公司，特拉华州公司（“北景“)，将在[•]，2023年，在[•]东部时间。特别会议将完全虚拟化。不会有实体会议地点和 特别会议仅在以下地址通过网络直播进行： www.w.[  ].诚挚邀请您参加股东特别会议，目的如下：
1.
企业合并提案-审议并通过截至2022年11月7日的合并协议和计划(如可能不时修改、补充或以其他方式修改)合并协议)、Northview的NV Prousa Merge Sub Inc.、特拉华州的一家公司和Northview的全资直接子公司(合并子“)和加利福尼亚州的普罗富萨股份有限公司(”普鲁萨“)，其副本作为附件A附于所附的委托书/招股说明书，其中包括拟进行的交易(提案1)；
2.
《宪章》建议--审议和表决一项关于采用第二份经修订和重述的Northview公司注册证书(“拟议宪章”)以取代Northview现行的经修订和重述的公司注册证书(“现行宪章”)的提案，其副本作为附件B(提案2)附于随附的委托书/招股说明书；
3.
治理建议--在不具约束力的咨询基础上审议和表决根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)要求单独提出的核准拟议宪章中某些治理条款的建议 (建议3(A)至3(F)，称为“治理建议”) (建议3)；
a.
治理建议3(A)-在完成业务合并后，Northview的附例(“现有附例”) 由新普罗富萨拟议的新附例取代，其副本附于随附的委托书/招股说明书，作为附件E;
b.
治理建议3(B)--新普罗富萨的法定资本为：(A)3亿股普通股，每股面值0.0001美元；(B)500万股优先股，每股面值0.0001美元；
c.
治理建议3(C)--不得允许新的普罗富萨股东以书面同意的方式采取行动，而不是召开股东会议；
d.
治理建议3(D)--对拟议宪章某些条款的修改将需要获得至少75%的新普罗富萨当时已发行股本的持有者的批准，并有权就此类修改进行表决；
e.
治理建议3(E)--新普罗富萨的公司将永久存在，并在拟议的宪章中省略仅适用于特殊目的收购公司的各项规定；以及
f.
治理建议3(F)-在企业合并完成后，批准与作为企业合并一部分的拟议宪章和拟议章程的批准有关的所有其他必要或可取的变更。
4.
纳斯达克建议-为遵守纳斯达克上市规则第5635条的目的，考虑并表决发行与业务合并和相关私募融资相关的Northview普通股 (建议4)；
5.
董事选举提案-审议并表决一项提案，该提案选举五(5)名个人为Northview 董事会的董事，在企业合并完成后立即生效，每个一级董事的任期紧随Northview的任期届满

目录

2019年股东年会[ ]，每个二级董事的任期 在Northview年度股东大会之后立即届满[ ]每一位三级董事的任期将在Northview年度股东大会召开20年后立即届满[ ]，或在每一种情况下，直至其各自的继任者被正式选举并具有资格，或直至其先前辞职、免职或死亡(提案5)；
6.
股权激励计划提案--审议和表决批准股权激励计划的提案，其副本作为附件C附在委托书/招股说明书之后(提案6)；
7.
ESPP提案--审议和表决批准普罗夫萨公司员工股票购买计划的提案，作为附件D(提案7)附在委托书/招股说明书之后的 副本；
8.
休会建议-审议和表决批准特别会议休会的建议，如有必要，允许在企业合并建议、宪章建议、纳斯达克建议、董事选举建议、股权激励计划建议、ESPP建议没有足够票数或其他与批准有关的票数不足的情况下，允许进一步征集和投票代表或如果我们确定合并协议的一个或多个结束条件未得到满足或放弃(提案8)。
这些业务项目在所附的委托书/招股说明书中进行了描述， 我们建议您在投票前阅读全文。特别是，我们敦促您仔细阅读标题为 “风险因素。”仅有 个Northview普通股记录持有者[   ]截止日期为2023年(“记录日期”)的股东有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议和特别会议的任何延期或延期上投票和点票。
根据现有章程，Northview将向Northview公开股份的持有人提供机会，在业务建议拟进行的交易完成前两个工作日(包括信托账户持有Northview IPO所得款项(见本文定义))前两个工作日，按比例赎回其公众股份，现金相当于其在Northview信托账户的按比例存入Northview IPO的收益(包括从信托账户持有的资金赚取的利息，且之前并未发放给Northview缴纳税款)。为了说明起见，根据信托账户中2022年9月30日约1.93亿美元的资金，估计每股赎回价格约为10.16美元，其中不包括信托账户中持有且之前未发放给Northview纳税的资金所赚取的额外利息。公众股东(如本文定义)可以选择赎回他们的股票，即使他们投票支持企业合并提案。 未经Northview同意，公开发行股票的持有者及其任何附属公司或与其一致或作为“团体”(定义见交易法第13(D)(3)节)的任何其他人，将被限制就超过15%的公开发行股票寻求赎回权。因此，未经Northview同意，公众股东持有的所有超过15%的公开股票，连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人，不得赎回为现金。保荐人和Northview的董事和高级管理人员已同意放弃与完成业务合并有关的赎回权利，这些权利涉及他们可能持有的任何普通股。保荐人和Northview董事和高级管理人员合计拥有Northview已发行和已发行普通股的13.5%。发起人和Northview的董事和管理人员已同意投票表决他们拥有的任何普通股，赞成特别会议上提出的每一项提议。
经过仔细考虑，Northview董事会(“Northview董事会”)已 确定业务合并提案、宪章提案、治理提案、纳斯达克提案、股权激励计划提案、每股特别提名权提案、休会提案以及本委托书/招股说明书中列出的董事会提名人的选举 本委托书/招股说明书所列董事会对Northview及其股东的最佳利益是公平的，并一致建议您投票或指示投票支持业务合并提案 用于“宪章提案”、“治理提案”、“纳斯达克提案”、“股权激励计划提案”、“员工持股计划提案”和“休会提案(如果提交)”，以及“选举”本委托书/招股说明书中列出的每一位被提名人进入董事会。
业务合并的完善取决于 业务合并提案、宪章提案和纳斯达克提案各自的批准。如果这些提案中的任何一个未获批准，另一个

目录

除休会提案外，其他提案不会提交给股东进行表决。随附本通知的委托书声明/招股说明书解释合并协议及拟进行的交易，以及将于特别会议上审议的建议。请仔细阅读委托书 声明/招股书。
诚挚邀请Northview的所有股东以虚拟格式 参加特别会议。Northview的股东可以通过以下方式出席、投票和审查有权在特别会议上投票的Northview的股东名单[   ]并输入他们的代理卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上的控制号。特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将不能亲自出席特别会议。为确保您出席特别会议， 请尽快填写、签署、注明日期并退回随附的委托书。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有，您必须指示您的经纪人或银行如何投票您的股票。
有权在特别会议上投票的Northview记录股东的完整名单将在特别会议之前10天内在Northview的主要执行办公室提供，供股东在营业时间内出于与特别会议相关的任何目的进行查阅。
无论你持有多少股份，你的投票都很重要。无论您是否计划参加特别会议，请尽快在所提供的信封中签名、注明日期并将随附的委托书寄回。如果您的股票以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有，您应联系您的经纪人 ，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。
谢谢您的参与。我们期待着您的继续支持。
 
 ​ ​
根据董事会的命令，
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
Northview收购公司。
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
彼得·奥鲁尔克
[•], 2023
 ​ ​
董事会主席
如果您退回您的代理卡，但没有说明您希望 如何投票，您的股票将投票支持每个提案。要行使您的赎回权，您必须选择让Northview按信托帐户中持有的资金按比例赎回您的股票，并在特别会议投票前至少两(2)个工作日将您的股票 提交给Northview的转让代理。您可以通过向转让代理交付股票证书或使用托管信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式 交付您的股票。如果业务合并没有完成，那么这些股票将不会被赎回为现金。如果您持有Street Name的股票，您需要 指示您的银行或经纪商的客户经理从您的帐户中提取这些股票，以行使您的赎回权。看见“Northview持有者特别会议-赎回权”有关 更具体的说明.

目录

此处包含的信息可能会被填写或修改。与这些证券相关的注册声明已提交给美国证券交易委员会。在登记声明生效之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本委托书/招股说明书不应构成出售要约或 要约购买要约，也不得在任何司法管辖区出售此类证券，而此类要约、要约征求或出售在任何司法管辖区均属违法。
初步-有待完成，日期为2023年1月25日
股东特别会议的初步委托书
Northview收购公司的股东
(一家特拉华州公司)
Northview收购公司19,375,000股普通股招股说明书
公司将更名为“PROFUSA，Inc.”
graphic
 
位于特拉华州的Northview Acquisition Corporation(“Northview”，“我们”或“Our”)的董事会一致批准(1)将特拉华州的公司和Northview的直接全资子公司NV Prousa Merger Sub Inc.(“Merge Sub”)与加利福尼亚州的公司Prousa，Inc.(“Prousa”)合并(“合并”)，根据合并协议的条款及北景、合并附属公司及教授之间于2022年11月7日由Northview、合并附属公司及教授之间于本委托书/招股说明书(“合并协议”)附件所附的合并协议及 重组计划的条款(如本委托书/招股说明书中其他地方更全面地描述)，Prousa于合并后尚存(合并生效时间称为“生效时间”)，及(2)合并协议预期的其他交易及相关文件(统称为，“企业合并”)。如本委托书/招股说明书所用，“新专业人员”是指业务合并生效后的Northview 。
根据合并协议，于紧接生效时间(定义见本委托书/招股说明书)前，每股已发行及已发行的Prousa优先股(面值$0.01)须转换为若干股Prousa普通股(面值$0.01)(“Prousa普通股”)。在合并生效时，(I)每股已发行和已发行的普罗夫萨普通股应根据下述交换比率转换为若干北景普通股，面值$0.0001(“北景普通股”)， (Ii)购买普罗富萨普通股的每个期权应按交换比例转换为购买北景普通股的期权，及(Iii)购买普罗富沙普通股的每份认股权证须转换为按认股权证比率(定义于合并协议)购买Northview普通股的认股权证。交换比率将等于普罗苏萨普通股的每股价值，其基础是普罗苏萨的股本估值为155,000,000美元，再除以诺斯维尤普通股的假定价值每股10.00美元。在生效时间之后，Northview将更名为“Prousa，Inc.”。
本招股说明书涵盖19,375,000股新普罗鲁萨普通股，根据交换比率(定义见下文)，向普罗鲁萨普通股持有人 发行，以换取在成交时已发行的普罗鲁萨普通股。本招股说明书涵盖的新普罗素莎普通股的股票数量代表与业务合并相关的普罗鲁萨公司可向股票、认股权证和股权奖励持有人发行的最大股数。
Northview是，新普罗富萨也将是，根据《2012年创业法案》或《就业法案》的定义，它是一家“新兴成长型公司”。新的普罗夫萨可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。
Northview普通股、Northview Right和Northview认股权证目前在纳斯达克(“纳斯达克”)上市，代码分别为“NVAC”、“NVACR”和“NVACW”。Northview拟申请在纳斯达克上市，新普罗富萨普通股和新普罗富萨认股权证分别以“PFSA”和“PFSAW”的代码上市，于交易结束时生效。Northview权利将在交易结束时转换为Northview普通股股票，并将停止流通。本委托书 声明/招股说明书向Northview的股东提供有关拟议业务合并的详细信息，以及Northview特别会议将审议的其他事项。我们鼓励您仔细阅读本文件全文，包括本文提到的附件和其他文件。您还应仔细考虑标题为“风险因素 {br“从本委托书/招股说明书第19页开始。
美国证券交易委员会或美国任何州证券监管机构均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的交易或将在业务合并中发行的任何证券，也未就业务合并或相关交易的优点或公平性或本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性进行表态。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。
本委托书/招股说明书注明日期[•]，2023年，并首次邮寄至 该日期或前后的NorthView股东。

目录

目录
 
 ​ ​
页面
市场和行业数据
 ​ ​
三、
商标
 ​ ​
三、
常用术语
 ​ ​
三、
有关前瞻性陈述的警示说明
 ​ ​
第七章
交易的重要条款摘要
 ​ ​
IX
关于提案的问答
 ​ ​
XI
委托书/招股说明书摘要
 ​ ​
1
Northview精选历史财务数据
 ​ ​
13
PROFUSA历史财务和运营数据精选
 ​ ​
14
精选未经审计的备考简明合并财务信息
​ ​
16
未经审核的形式浓缩摘要 合并财务资料
​ ​
18
风险因素
 ​ ​
19
Northview股东特别会议
 ​ ​
78
建议1-业务合并建议
 ​ ​
84
美国联邦所得税的重要考虑因素
 ​ ​
119
未经审计的备考简明合并财务信息
 ​ ​
125
未经审核的形式浓缩组合 截至2022年9月30日的资产负债表
 ​ ​
130
未经审核的形式浓缩组合 截至二零二一年十二月三十一日止年度之营运
 ​ ​
132
每股可比较数据
 ​ ​
137
提案2--宪章提案
 ​ ​
139
提案3--治理提案
 ​ ​
140
提案4-纳斯达克股票提案
 ​ ​
142
提案5--董事选举提案
 ​ ​
144
建议6--股权激励计划建议
 ​ ​
145
提案7--ESPP提案
 ​ ​
152
提案8-延期提案
 ​ ​
156
有关Northview的信息
 ​ ​
157
Northview管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析
 ​ ​
166
PROFUSA的业务
 ​ ​
171
PROFUS的管理
 ​ ​
187
PROFUSA管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
 ​ ​
192
实益所有权
 ​ ​
204
某些关系和关联人交易
 ​ ​
206
PROFUSA新股本说明
 ​ ​
208
股东权比较
 ​ ​
212
关于诺思维尤公寓的转售限制
 ​ ​
220
企业合并后新PROFUSA的管理
 ​ ​
221
有资格在未来出售的股份
 ​ ​
225
交易代码、市场价格和股利信息
 ​ ​
227
附加信息
 ​ ​
228
评价权
 ​ ​
228
法律事务
 ​ ​
228
专家
 ​ ​
228
股东沟通和向 股东交付文件
 ​ ​
229
i

目录

 
 ​ ​
页面
在那里您可以找到更多信息
 ​ ​
230
财务报表索引
 ​ ​
F-1
附件A--合并协议和重组计划
 ​ ​
A-1
附件B-建议的公司注册证书
 ​ ​
B-1
附件C--拟议的股权激励计划
 ​ ​
C-1
附件D--拟议的雇员股票购买计划
 ​ ​
D-1
附件E-拟议附例
 ​ ​
E-1
附件F-马歇尔和史蒂文斯交易咨询服务有限责任公司的公平意见
 ​ ​
F-1
招股说明书不需要的资料
 ​ ​
II-1
II

目录

市场和行业数据
本委托书/招股说明书包含有关普罗富萨行业和业务的估计、预测和其他信息，以及普罗鲁萨管理层准备的有关市场研究、估计和预测的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似 方法的信息本身就会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。由于各种因素，普罗夫萨经营的行业面临着高度的不确定性和风险，其中包括题为风险因素“除非另有明确说明，PRORUSA从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得此行业、业务、市场和其他数据，而PROFUSA不支付费用、 赞助商、行为或其他佣金。有关行业、商业、市场和其他数据的预测和其他前瞻性信息受到与本委托书声明/招股说明书中其他 前瞻性陈述相同的限制和额外的不确定性。请参阅“有关前瞻性陈述的注意事项。”
商标
本委托声明/招股说明书包括商标、商品名和服务标记， 其中某些属于我们、Profua和其他组织的财产。仅为方便起见，本委托声明/招股说明书中提及的商标、商品名和服务商标在出现时不包含®、TM和SM 符号，但缺乏这些符号并不旨在以任何方式表明我们或ProfUSA不会主张我们或他们的权利，或者适用所有者不会主张其对这些商标、商品名和服务标记的权利 在适用法律的最大程度上。我们无意使用或展示其他方的商标、商品名称或服务标记暗示，此类使用或展示不应被解释为暗示与其他方的关系或认可 或这些其他方对我们的赞助。
常用术语
在本文档中：
“总收益股”指3,875,000股Northview普通股， 应进行公平调整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可转换为Northview普通股的股票的股息或分派)、重组、 资本重组、重新分类、合并、合并、出售或交换股份或其他类似变化相对于Northview普通股发生的变化。
“合并总对价”指每股合并总对价， 加上根据合并协议应付予参与普罗萨证券持有人的总溢价股份。
“收购建议”是指任何个人或“集团”(如交易法所界定)(北景和合并子公司或其各自的关联公司除外)在一笔或一系列相关交易中提出的任何建议或要约，这些建议或要约涉及：(A)直接或间接收购或收购占普罗夫萨及其子公司(如有)净收入、净收入或资产的15%或更多的业务，作为一个整体，(B)直接或间接收购普罗富沙及其附属公司15%或以上的综合资产(如有)，作为整体(根据普罗富萨董事会真诚厘定的公平市价)，包括收购拥有该等资产的普鲁萨的一间或多间附属公司(如有)，(C)收购普罗富沙股权证券总投票权的15%或以上的实益所有权或取得实益所有权的权利，任何收购要约或交换要约，如果完成，将导致任何人受益地拥有普鲁萨股权证券总投票权的15%或更多，或涉及普鲁萨(或普鲁萨的任何子公司(如果有)其业务占普鲁萨及其子公司(如果有)净收入、净收入或资产的15%或更多)的任何合并、重组、合并、换股、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易。在每一种情况下，将要求Profusa放弃合并协议中预期的交易，或(D)任何发行或出售或其他处置(包括通过合并、重组、拆分、合并、股份交换、业务合并、资本重组或其他类似交易)15%或更多股权证券总投票权的交易，这将要求Profusa放弃合并协议中预期的交易；但为免生疑问， 任何获准融资均不构成收购提议。
三、

目录

“条件先行提案”是指企业合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、股权激励计划提案和创业板方案。
“Northview”指的是位于特拉华州的Northview收购公司。
“Northview普通股”是指Northview的普通股，每股面值0.0001美元。
“NorthView创始人股份”指NorthView的5，175，000股 发行人在IPO前购买的普通股。
“NorthView持有人”指NorthView普通股的持有人， 包括但不限于NorthView初始股东。
“NorthView初始股东”是指NorthView创始人股票的持有人 到IPO。
“建议”是指建议1(企业合并建议)、 建议2(章程建议)、建议3(治理建议)、建议4(纳斯达克建议)、建议5(董事选举建议)、建议6(股权激励计划建议)、建议7(创业板计划建议)和 建议8(休会建议)。
“Northview right”指Northview授予其持有人在业务合并完成后获得每股Northview普通股十分之一(1/10)的权利。
“Northview Rights Holder”是指实益拥有Northview权利的人。
“Northview Units”指首次公开招股发行的18,975,000个单位，每个单位包括一股Northview普通股、一股Northview权利和一份公共Northview认股权证的一半。
“Northview认股权证”指公共Northview认股权证与Northview私人配售认股权证一起 。
“企业合并”是指合并协议中预期的交易，包括合并。
“合并协议”是指Northview、Merger Sub和Profusa之间的合并协议和重组计划，日期为2022年11月7日，可能会进行修订。
“企业合并提案”是指批准采纳合并协议和企业合并的提案。
“合并证书”是指根据DGCL的规定实施合并的合并证书。
“关闭”意味着企业合并的完善。
“结案日期”是指结案日期。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“DGCL”指特拉华州一般公司法。
“ESPP”是指普罗夫萨公司的员工股票购买计划，其副本作为附件D附在委托书/招股说明书之后。
“现有宪章”是指Northview现行有效的修订和重述的公司证书 。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“交换比率”是指将(I)除以普罗夫萨参考 股票价值除以(Ii)$10所得的商数。
“完全稀释的普罗夫萨股份”是指，截至生效时间，普罗鲁萨普通股的数量等于(I)在紧接生效时间之前已发行的普罗鲁萨普通股数量，(Ii)可就所有 已发行、已发行和现金普鲁萨期权发行的普罗鲁萨普通股数量之和，以及(Iii)根据普鲁萨公司注册证书和合并协议转换普鲁萨优先股时可发行的普鲁萨普通股数量；及(X)可于转换普鲁萨可换股工具或普罗萨根据合并协议获准进行的任何融资时发行的普鲁萨普通股(X)，及(Z)可按任何于交易完成时尚未归属的购买普鲁萨普通股的选择权而发行。
四.

目录

“诱因金额”是指Prousa合理地确定需要发行1,300,000股Northview普通股以吸引投资者提供资金，或诱使行使赎回权的Northview普通股持有人 撤回此类行使(但仅在赎回截止日期之后)以使Northview满足最低现金要求的价值(按每股10美元计算)。
“IPO”是指Northview首次公开发行Northview Units，于2021年12月22日完成。
“就业法案”指的是修订后的2012年创业法案。
“合并”是指将合并子公司与普鲁萨合并，普鲁萨将作为北景的全资子公司继续存在。
“合并生效时间”是指在向特拉华州州务卿和加利福尼亚州州务卿提交合并证书时所规定的合并生效时间。
“合并子公司”是指NV普罗苏萨合并子公司，它是美国特拉华州的一家公司，也是Northview的全资子公司。
“最低现金金额”指15,000,000美元。
“纳斯达克”指纳斯达克证券市场有限责任公司。
“Northview‘s Board”指Northview的董事会。
“Northview结清手头现金”是指在紧接 结清之前，总金额等于(I)根据Northview现有宪章行使赎回权之前Northview信托账户中的金额减去(Ii)根据Northview现有宪章实际行使赎回权所需的金额，加上(Iii)Northview完成私人配售实际收到的总收益。加上(Iv)任何额外 融资所得款项(定义见合并协议)(如有)，减去(V)未偿还母公司交易开支(定义见合并协议)。
“新普罗富萨”指的是业务合并完成后的北景。
“PCAOB”指美国上市公司会计监督委员会。
“每股合并对价”指NorthView （x）紧接生效时间前已发行且尚未发行的每股Profusa普通股（不包括任何已注销和持异议的Profusa股份）的乘积产生的普通股 乘 通过(y)汇率比率（四舍五入至最接近的整数）。
“普鲁萨宪章”系指普鲁萨现行的公司章程。
“Profusa参考股票价值”指等于 (i)（a）155，000，000美元加上（b）在行使所有Profusa期权（如有）时应付Profusa的美元总额，以及在紧接 之前尚未行使的、价内和可行使的Profusa认股权证 生效时间，计算方法为将该等Profusa期权及Profusa认股权证项下所有行使价之和，减去（c）20%的诱导金额，再减去（d）Profusa初级可换股票据的总值，Profusa 优先可换股票据和任何可换股承兑票据中发行的任何允许融资在每种情况下，是未偿还的关闭前，如果有，除以（ii）完全稀释Profusa股份的数量。
“拟议章程”是指Northview公司第二份修订和重述的证书，其副本作为附件B附在所附的委托书/招股说明书之后。
“招股章程”指本委托书/招股说明书。
“公开股份”是指作为Northview首次公开募股单位的一部分 出售的Northview普通股股份(无论它们是在Northview首次公开募股中购买的，还是此后在公开市场上购买的)。
“Northview Private Placement认股权证”是指在IPO结束时同时以私募方式向我们的保荐人I-Bankers和Dawson James发行的Northview认股权证。
“普鲁萨”指的是普鲁萨公司，一家加利福尼亚州的公司。
v

目录

“公共Northview持有者”指非Northview初始股东的Northview普通股的持有者，以及Northview认股权证和Northview权利的持有人。
“公共Northview认股权证”是指最初作为Northview单位的一部分包括且在初始业务合并后可赎回的Northview认股权证。
“记录日期”是指[•].
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“证券法”系指修订后的1933年证券法。
“赞助商”系指特拉华州有限责任公司Northview赞助商I，LLC。
“幸存公司”是指在合并生效之日及之后的加利福尼亚州普鲁萨科学公司。
“信托账户”是指根据Northview的IPO设立的信托账户，大陆股份转让信托公司作为受托人，IPO和相关私募的收益存放在该账户中。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“认股权证协议”指作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与Northview之间于2021年12月20日签订的现有认股权证协议，据此发行Northview认股权证。
VI

目录

有关前瞻性陈述的警示说明
就联邦证券法而言，本委托书/招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：
•
我们完善企业合并的能力；
•
变更合并协议中的成交条件或免除成交条件；
•
企业合并的效益；
•
业务合并后合并公司的财务业绩;
•
在业务合并后获得或维持我们的证券在纳斯达克上市的能力；
•
普鲁萨的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；
•
普罗夫萨的战略优势以及这些优势将对未来财务和经营业绩产生的影响；
•
扩张计划和机会；
•
普罗夫萨以经济高效的方式发展业务的能力；
•
普罗夫萨商业模式的实施、市场接受度和成功；
•
与普鲁萨的竞争对手和行业相关的发展和预测；
•
PROFUSA在技术方面的方法和目标；
•
普罗夫萨对其获得和维护知识产权保护并不侵犯他人权利的能力的期望；
•
新冠肺炎疫情对普罗夫萨业务的影响；
•
政治和经济不稳定，包括俄罗斯入侵乌克兰的影响;
•
适用法律或法规的变更；以及
•
任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果。
这些前瞻性陈述基于截至本委托书/招股说明书发布之日的信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们截至 任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法可能要求 。
在决定如何进行时，您不应过度依赖这些前瞻性陈述 就本委托书/招股说明书中提出的提案对您持有的NorthView普通股股票进行投票。由于许多已知和未知的风险和不确定性，合并后公司的实际业绩或业绩可能是 与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：
•
发生任何可能推迟业务合并或导致业务合并的事件、变更或其他情况 终止合并协议，包括但不限于我们完成任何“PIPE”投资的能力;
第七章

目录

•
在本委托书/招股说明书发布之日之后，可能对Northview、合并子公司或普罗富萨提起的任何法律诉讼的结果；
•
因未能获得Northview股东批准或未能满足合并协议中的其他条件(包括最低现金金额)而无法完成业务合并的；
•
业务合并后无法获得或维持NorthView股票在纳斯达克的上市;
•
由于本文所述交易的宣布和完成而导致拟议的业务合并扰乱普罗富萨目前的计划和运营的风险。
•
我们认识到业务合并的预期收益的能力，这些收益可能受 竞争以及普鲁萨在业务合并后盈利增长和管理增长的能力的影响；
•
与企业合并有关的成本；
•
适用法律或法规的变更；
•
新冠肺炎疫情对普罗夫萨业务的影响；
•
在确定是否进行拟议的交易时缺乏第三方估值；
•
能够在建议的交易完成后实施业务计划、预测和其他预期，并 识别和实现其他机会；
•
在普罗夫萨经营的竞争激烈的行业中，经济衰退的风险和快速变化的可能性；
•
Prousa及其当前和未来的合作者无法成功开发和商业化Prousa的 产品或服务，或在此过程中遇到重大延误的风险；
•
合并后的公司可能永远无法实现或维持盈利的风险；
•
合并后的公司需要筹集额外资本来执行其业务计划的风险，该业务计划可能无法以可接受的条款获得或根本无法获得；
•
合并后的公司在管理其成长和扩张业务方面遇到困难的风险；
•
第三方供应商和制造商不能充分和及时履行其义务的风险；
•
普罗夫萨无法确保或保护其知识产权的风险；
•
Northview、Merge Sub或Prousa可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响 ；以及
•
本委托书/招股说明书中描述的其他风险和不确定因素，包括“风险因素.”
VIII

目录

交易的重要条款摘要
本摘要条款说明书，以及标题为关于提案的问答“和”委托书/招股说明书摘要，“汇总了本委托书/招股说明书中包含的某些信息，但不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括附件，以便更完整地了解特别会议将审议的事项。 此外，有关本委托书/招股说明书中常用的定义，包括本摘要条款说明书，请参阅“常用术语.”
•
NorthView收购公司，特拉华州的一家公司，我们称之为“北景,” “我们,” “我们、“或”我们的，“是为实现合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务与一个或多个业务合并而成立的特殊目的收购公司。
•
2021年12月22日，我们以每股10.00美元的价格完成了18,975,000个单位的IPO(包括来自承销商充分行使超额配售选择权的2,475,000个单位)，产生了189,750,000美元的毛收入。在首次公开招股结束的同时，我们完成了向保荐人出售7,347,500份私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元，产生的毛收入为7,347,500美元。
•
Northview普通股最初在IPO中作为Northview单位的组成部分以每单位10.00美元的价格出售。Northview单位包括一股Northview普通股、一股权利和一份Northview认股权证的一半。每项权利使其持有人有权在完成初始业务合并后获得十分之一(1/10)的普通股，而每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整。截至2023年1月20日，Northview普通股在纳斯达克的收盘价为每股10.21美元。Northview Rights和Northview认股权证在2023年1月20日没有交易。
•
IPO后，包括行使超额配售选择权和出售私募认股权证，总计191,647,500美元被存入作为受托人的大陆股票转让和信托公司在美国的信托账户。除招股说明书所述外，该等所得款项将于初始业务合并完成及Northview未能在完成窗口内完成业务合并后赎回100%已发行公开股份的较早时间(以较早者为准)发放。
•
总部位于加利福尼亚州埃默里维尔的数字健康技术公司Prousa，Inc.是一家总部位于加利福尼亚州埃默里维尔的数字健康技术公司，它开发了一个实时、消费者友好的平台，该平台测量个人的生物化学，易于使用，具有成本效益，并提供必要的数据来管理慢性病和健康与健康决策，以改善大量潜在用户的健康结果。
•
于2022年11月7日，Northview与Merge Sub及Prousa订立合并协议及重组计划，其中规定Merge Sub将与Prousa合并及并入Prousa，而Prousa为Northview的存续公司及全资附属公司。
•
在合并协议条款的规限下，应付予普罗富沙普通股持有人的合并代价总额将 相等于每股合并代价总额加上溢价股份总额。
•
Northview管理层和Northview董事会在决定是否批准合并协议和交易时考虑了各种因素。有关Northview董事会在确定其建议时考虑的原因的更多信息，请参见“提案1-业务合并提案-Northview 董事会关于业务合并的理由。当您考虑Northview董事会对这些提议的建议时，您应该记住，发起人和Northview的董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于Northview股东的利益，或者不同于Northview股东的利益。Northview董事会在评估和谈判交易以及向Northview的股东建议他们投票支持特别会议上提出的建议时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。
IX

目录

•
在特别会议上，Northview的股东将被要求考虑和表决以下提案：
•
批准本委托书/招股说明书所述业务合并的建议，包括(A)采纳合并 协议及(B)批准本委托书/招股说明书所述合并协议及相关协议所预期的其他交易。请参阅标题为“提案 1-企业合并提案”;
•
核准和通过拟议的《宪章》以取代现有《宪章》的提案，并就单独的提案进行表决，以在不具约束力的咨询基础上核准拟议的《宪章》与现行《宪章》之间的某些实质性差异。请参阅标题为“提案2--《宪章》提案”;
•
在不具约束力的咨询基础上审议和表决核准拟议《宪章》所载某些治理条款的提案 。请参阅标题为“建议3--管治建议”;
•
为遵守纳斯达克上市规则第5635条的适用规定，批准发行 超过20%的Northview已发行和已发行普通股与业务合并相关的Northview普通股。请参阅标题为“提案4--纳斯达克倡议”;
•
建议选举五(5)名个人为新普罗夫萨董事会的董事，在企业合并结束后立即生效，直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格，或他们之前的辞职、免职或去世。请参阅标题为“提案5--董事选举提案 ”;
•
批准股权激励计划的提案。请参阅标题为“提案6- 股权激励计划提案”;
•
批准ESPP的提案。请参阅标题为“提案7-ESPP提案“; 和
•
如有必要，建议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在提案获得批准或与批准提案有关的票数不足的情况下，允许进一步征集和表决代理人。请参阅标题为“建议书”的部分8-休会提案.”
x

目录

关于提案的问答
以下问题和答案简要介绍了一些常见的 就将在股东特别会议上提交的提案提出问题，包括关于拟议的业务合并。以下问题和答案可能未包括所有重要信息 北景控股公司请股东仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括财务报表和附件以及本文提及的其他文件。
关于企业合并的问答
Q:
什么是企业合并？
A:
NorthView、NorthView的全资子公司Merger Sub和Profusa已根据 该合并子公司将与Profusa合并，Profusa将作为NorthView的全资子公司在合并中幸存下来。与合并有关，NorthView将更名为“Profusa，Inc.”。
NorthView将召开特别会议，以获得批准 本公司已就业务合并及合并协议拟进行的其他交易向贵公司发出股东大会通知，贵公司现收到与该会议有关的本委托书/招股说明书。此外，还附上了合并协议的副本 本委托书/招股说明书 附件A。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书，包括附件和本文提及的其他文件的全文。
Q:
为什么我会收到这份委托书/招股说明书？
A:
NorthView将向其股东发送此代理声明/招股说明书，以帮助他们决定如何投票 NorthView普通股有关的事项将在特别会议上审议。
NorthView和Profusa已同意根据 本委托书/招股说明书中描述的合并协议。合并协议副本随附于本委托书/招股说明书， 附件A，Northview鼓励其股东 阅读全文。Northview的股东正被要求就批准采纳合并协议和批准交易的提案进行审议和投票，其中包括合并Sub 将与Prousa合并并并入Prousa的条款，而Prousa是作为Northview的全资子公司而幸存的公司。请参阅“提案1-企业合并提案。”
除非NorthView的股东批准，否则无法完成业务合并 (a)关于核准和通过拟议的《宪章》的提案， 附件B(B)为符合纳斯达克上市规则第5635条的目的，批准发行与企业合并相关的Northview普通股的建议，此处称为“纳斯达克建议”；(C)批准和通过股权激励计划的建议，其副本附于委托书/招股说明书后为附件C和(D)批准和通过ESPP的建议， 作为委托书/招股说明书的附件附件D。有关股东将于特别会议上考虑的特别会议、业务合并及其他业务的资料载于本委托书/招股说明书内。
本文档由Northview的委托书和Northview的招股说明书组成。这是一份委托书，因为Northview董事会正在征集股东的委托书，以便在特别会议上投票表决。这是一份招股说明书，因为Northview与业务合并有关，将向Prousa股东提供Northview普通股和认股权证的股份，以换取Prousa普通股的流通股。请参阅“提案1-企业合并提案-合并协议-合并 考虑”.
Q:
普鲁萨证券持有人在企业合并中将获得什么？
A:
如果业务合并完成，在紧接业务合并生效时间 之前发行和发行的每一股普罗富萨普通股(普罗富萨作为库存股拥有的股份除外)将被转换为获得约0.36股Northview普通股(被视为每股价值10美元)的权利， 基于双方目前的假设，并受
XI

目录

合并协议中规定的调整。根据已发行普通股的数量，与业务合并相关的预期发行股票总数约为15,500,000股Northview普通股，外加在实现某些里程碑时获得最多3,875,000股Northview普通股的权利，详情请参阅“建议1-业务合并建议-合并协议.”
Q:
您预计业务合并将于何时完成？
A:
目前预计业务合并将在特别会议之后迅速完成，特别会议定于 [•]然而，如本文所述，这样的会议可以休会。Northview和普罗富萨都不能向您保证何时或是否完成业务合并，而且两家公司 控制之外的因素可能会导致业务合并在不同的时间完成或根本不完成。Northview必须首先获得股东对本委托书/招股说明书中的某些提议的批准，以供他们批准，并满足其他成交条件。
Q:
如果业务合并没有完成，会发生什么？
A:
在某些情况下，合并协议可以终止。见标题为“”的部分《合并协议》“关于当事人的具体终止权的信息。此外，如果企业合并方案未获批准或未满足或放弃其他关闭条件，则企业合并将不会完成。
如果由于合并协议终止或其他原因，Northview无法在2023年3月22日之前完成业务合并，或修订Northview修订和重新注册的公司证书以进一步延长Northview必须完成初始业务合并的日期，Northview的 修订和重新注册的公司证书规定，Northview将：(I)停止除清盘目的外的所有运营；(Ii)以每股价格赎回Northview普通股的公开股票，赎回价格等于当时存放在信托账户中的总金额(包括利息(扣除应付税款))除以Northview普通股当时已发行的公开股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除Northview持有人作为 股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)在获得Northview其余股东及Northview董事会批准后，在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须遵守Northview根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。见标题为“”的部分风险因素-与Northview和业务合并相关的风险。Northview初始股东已放弃对其所持Northview普通股股份进行任何清算分配的权利。
如果发生清算，将不会对未偿还的Northview认股权证或Northview权利进行分配。因此，Northview认股权证和Northview权利到期将一文不值。
Q:
合并完成后，Northview的现任股东和Prousa的现任股东将立即在合并后的公司中持有什么股权？
A:
交易结束后，假设没有公共股票持有人行使赎回权，(I)普罗富萨股东将共同拥有约35.9%的已发行新普罗富萨普通股；(Ii)Northview的公共股东将保留约50.0%的已发行新普罗普鲁萨普通股的所有权权益；(Iii)保荐人(及其关联公司)将拥有约12.5%的已发行新普罗富萨普通股，以及(Iv)其他股东将拥有已发行新普罗富萨普通股约1.6%的股份，在每种情况下，按完全 摊薄后的净行权计算。假设最大赎回方案，即赎回1850万股Northview普通股，这些指示性的所有权权益水平将分别达到约64.3%、10.3%、18.1%和7.3%。根据最高赎回方案，Northview将需要认购1,000万美元的PIPE投资，以满足合并协议中规定的15,000,000美元的最低现金要求。
十二

目录

以下汇总了Profusa已发行和未发行的形式普通股 紧随业务合并后，在上述两种情况下呈现：
 
 ​ ​
形式组合
(假设没有
赎回)
 ​ ​
形式组合
(假设最大
赎回)(1)
股东
 ​ ​
股票
 ​ ​
%
 ​ ​
股票
 ​ ​
%
Northview公众股东
 ​ ​
20,872,500
 ​ ​
50.0
 ​ ​
2,389,037
 ​ ​
10.3
Northview其他股东(4)
 ​ ​
5,193,750
 ​ ​
12.5
 ​ ​
4,153,750
 ​ ​
18.1
前普罗夫萨股东(2)(3)
 ​ ​
14,962,119
 ​ ​
35.9
 ​ ​
14,774,968
 ​ ​
64.3
向其他各方发行的股份
 ​ ​
658,991
 ​ ​
1.6
 ​ ​
658,991
 ​ ​
2.9
管道融资
 ​ ​
—
 ​ ​
0.0
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
4.4
业务合并预期结束日的普通股总数
​ ​
41,687,360
 ​ ​
100.0
 ​ ​
22,976,746
 ​ ​
100.0
(1)
假设赎回18，483，463股普通股，但可能因业务合并而赎回 根据截至2022年9月30日的信托账户数据，每股约为10.17美元。
(2)
无赎回场景包括预计将发行给现有ProfUSA普通股和优先股股东的9，001，000股股票和 预计将发行5，961，119股股票给ProfUSA的初级可转换票据和高级可转换票据的持有人。
(3)
最大赎回方案包括预计将发行给现有ProfUSA普通股和优先股股东的8，813，849股股票 预计将向ProfUSA的初级可转换票据和高级可转换票据持有人发行5，961，119股股票。
(4)
最大赎回场景不包括1，040，000股诱导股票，因为在这种场景下，预计它们将被没收 合并结束后由赞助商负责。
Q:
业务合并结束后，Northview股东的赎回水平将如何影响非赎回的Northview股东在新普罗富萨的所有权？
A:
由于业务合并的结构是由Northview收购普鲁萨，因此业务合并前所有未发行的Northview普通股在业务合并后仍将保持未偿还状态，但须受Northview股东行使赎回权的限制。因此，将于收盘时发行的新普罗富萨普通股总数(以及非赎回Northview股东的相对所有权水平)将受以下因素影响：(I)与业务合并相关而赎回的Northview普通股股数及 (Ii)与业务合并及定向增发相关而发行的新普罗富萨普通股股数。
此外，只要Northview普通股持有人赎回与业务合并相关的Northview普通股，他们的Northview认股权证和Northview权利(将在交易结束时转换为新的普罗富萨普通股)将继续发行和发行，尽管其Northview普通股已赎回。完成业务合并后，根据Northview认股权证协议的条款，每份完整的普罗富萨认股权证将可针对一股普罗富萨普通股行使。
第十三届

目录

以下汇总了Profusa已发行和未发行的形式普通股 紧随业务合并后，在上述两种情况下呈现：
 
 ​ ​
形式组合
(假设没有
赎回)
 ​ ​
形式组合
(假设最大
赎回)(1)
股东
 ​ ​
股票
 ​ ​
%
​ ​
股票
 ​ ​
%
NorthView公众股东
​ ​
20,872,500
​ ​
50.0
​ ​
2,389,037
​ ​
10.3
Northview其他股东(4)
 ​ ​
5,193,750
​ ​
12.5
​ ​
4,153,750
​ ​
18.1
前普罗夫萨股东(2)(3)
 ​ ​
14,962,119
​ ​
35.9
​ ​
14,774,968
​ ​
64.3
发行给其他方的股份
​ ​
658,991
​ ​
1.6
​ ​
658,991
​ ​
2.9
管道融资
 ​ ​
—
​ ​
0.0
​ ​
1,000,000
​ ​
4.4
业务合并预期结束日的普通股总数
​ ​
41,687,360
​ ​
100.0
​ ​
22,976,746
​ ​
100.0
(1)
假设赎回18，483，463股普通股，但可能因业务合并而赎回 根据截至2022年9月30日的信托账户数据，每股约为10.17美元。
(2)
无赎回场景包括预计将发行给现有ProfUSA普通股和优先股股东的9，001，000股股票和 预计将发行5，961，119股股票给ProfUSA的初级可转换票据和高级可转换票据的持有人。
(3)
最大赎回方案包括预计将向现有普鲁萨普通股和优先股东发行的8,813,849股 ，以及预计将向普鲁萨初级可转换票据和高级可转换票据持有人发行的5,961,119股。
(4)
最大赎回方案不包括1,040,000股诱因股份，因为在此方案下，这些股份预计将在合并完成时被保荐人没收 。
Q:
Northview的现任高管和董事在业务合并中有哪些利益？
A:
Northview的某些高管和某些非雇员董事可能在业务合并中拥有与Northview股东的利益不同或不同的利益。这些利益包括Northview的某些董事继续担任合并后公司的董事，以及合并后公司对前Northview董事和高级管理人员的赔偿。
此外，Northview的某些现任高管和董事在业务合并中拥有与Northview的股东(Northview的初始股东除外)不同或不同的财务利益。关于Northview的高管和董事， 这些利益包括但不限于：
•
Northview修订和重述的公司章程规定，如果签署了完成业务合并的最终协议，但到2023年3月22日(或Northview的股东可能批准的较晚日期)仍未完成任何业务合并，Northview必须启动 Northview修订和重述的公司章程中规定的解散程序。在解散的情况下：
○
保荐人在Northview首次公开募股前以每股约0.005美元的价格购买的4,743,750股Northview方正股票将变得一文不值，因为持有者已放弃就这些股票获得清算分配的任何权利。这些股票的总市值约为#美元。[•]百万美元，基于收盘价$[•]在纳斯达克上的Northview普通股[•]、记录日期；以及
○
保荐人以每份认股权证约1.00美元的价格购买的5,162,500份Northview私募认股权证将变得一文不值。这类认股权证的总市值约为#美元。[•]，基于收盘价$[•]在纳斯达克上的Northview认股权证的[•]、记录日期；
Northview董事会成员在评估及磋商合并协议及业务合并，以及向Northview股东推荐批准及采纳合并协议时，已知悉并考虑上文概述的利益。有关这些利益的详细说明，请参阅标题为“建议1--企业合并
XIV

目录

提案-Northview董事和高管在业务合并中的利益 “。”当您考虑Northview董事会建议您投票赞成批准和采用合并协议以及完成合并协议所预期的交易时，您应该意识到这些利益。
Q:
特别会议在何时何地举行？
A:
特别会议将于[  ]东部时间，在[•]，以虚拟格式。Northview的股东可以通过以下方式参加、投票和审查有权在特别会议上投票的Northview股东名单：[•]并输入其代理卡、投票指示表或代理中包含的通知上的控制号 材料.鉴于对COVID-19大流行的公共卫生担忧，特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将无法亲自出席特别会议。
Q:
我如何参加虚拟年会？
A:
如果你是记录在案的股东，你收到了来自[ ]。该表格包含有关如何在线参加 虚拟年会的说明，包括URL地址和您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有您的控制号码，请拨打大陆航空的电话号码：[ ]或电子邮件：[ ].
如果您愿意，您可以预先注册参加虚拟会议开始[•]，位于[•]。 在您的互联网浏览器中输入URL地址[•]，输入您的控制号、姓名和电子邮件地址。一旦您预先注册，您就可以在聊天框中投票或输入问题。在会议开始时，您需要使用您的 控制号码重新登录，如果您在会议期间投票，系统还会提示您输入控制号码。
通过银行或经纪公司拥有投资的受益投资者需要 联系大陆航空公司以获得控制号码。如果您计划在会议上投票，您将需要您的银行或经纪人的合法代表，或者，如果您想加入而不投票，大陆航空将向您发放带有 所有权证明的访客控制号。无论采用哪种方式，您都必须联系大陆航空公司，以获取有关如何接收控制号码的具体说明。您可以通过上面的电话号码或电子邮件地址与他们联系。请在会议前最多72小时允许 处理您的控制号码。
如果您没有互联网功能，则只能通过拨打 收听会议[•](免费)，在美国和加拿大以外，[•](适用标准费率)在系统提示时输入PIN号[•]。这是一条只听的线路，您不能在会议期间投票或输入问题。
Q:
我被要求对什么进行投票，为什么这一批准是必要的？
A:
Northview的股东被要求就以下事项进行投票：
1.
批准本委托书/招股说明书所述业务合并的建议，包括(A)采纳合并 协议及(B)批准本委托书/招股说明书所述合并协议及相关协议所预期的其他交易。请参阅标题为“提案 1-企业合并提案”;
2.
核准和通过拟议的《宪章》以取代现有《宪章》的提案，并就单独的提案进行表决，以在不具约束力的咨询基础上核准拟议的《宪章》与现行《宪章》之间的某些实质性差异。请参阅标题为“提案2--《宪章》提案”;
3.
根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求单独提出的批准拟议宪章中某些治理条款的建议。请参阅标题为“建议3--管治建议”;
4.
为遵守纳斯达克上市规则第5635号适用条文的目的，批准发行超过20%的Northview与业务合并相关的已发行普通股和已发行普通股的建议，包括。请参阅标题为“提案4--纳斯达克倡议”;
十五

目录

5.
选举五（5）名个人为新ProfUSA董事会董事的提案，自会议结束后立即生效 业务合并，每位一级董事的任期在New ProfUSA于202年召开年度股东大会后立即到期[ ]，每位II类董事的任期在新成立后立即到期 ProfUSA 202年年度股东大会[ ]每位第三级董事的任期在New ProfUSA于202年召开年度股东大会后立即到期[ ]，或在每一种情况下，直至其各自的继任者被正式选举并获得资格，或直至其先前辞职、免职或去世。请参阅标题为“提案5--董事选举方案”;
6.
批准股权激励计划的建议，目的是提供一种手段，通过向这些个人提供股权所有权机会和/或与股权相关的补偿机会，来增强吸引、留住和激励对新普罗夫萨做出重要贡献的人员的能力。请 参阅标题为“建议6-股权激励计划建议”;
7.
批准员工购股计划的提案。请参阅标题为“建议 7-ESPP提案“；及
8.
如有必要，建议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在提案获得批准或与批准提案有关的票数不足的情况下，允许进一步征集和表决代理人。请参阅标题为“提案8--休会提案.”
Northview将召开特别会议以审议和表决这些提议。 本委托书/招股说明书包含有关拟议的业务合并和特别会议上需要采取行动的其他事项的重要信息。股东应仔细阅读本委托书/招股说明书，包括本委托书的附件和本文提及的其他文件。
根据合并协议的条款，业务合并的完成取决于 业务合并提案、宪章提案、股权激励计划提案、ESPP提案和纳斯达克提案中每一个的批准。如果这些提案中的任何一个未获批准，除休会提案外的其他提案将不会提交给股东进行表决。
股东的投票很重要。鼓励股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快投票。
Q:
我是Northview的持有者。为什么我会收到这份委托书/招股说明书？
A:
在业务合并完成后，根据其条款，Northview认股权证持有人应有权从业务合并完成后30天起以每股11.50美元的收购价购买Northview普通股。本委托书/招股说明书包括有关普罗萨的重要信息以及完成业务合并后普罗萨的业务。由于Northview认股权证持有人将有权在业务合并完成后购买Northview普通股，Northview敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书中包含的信息 。
Q:
业务合并完成后，Northview的证券将会发生什么？
A:
Northview普通股、Northview Rights和Northview认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码为NVAC、NVACR和NVACW。 业务合并完成后，Northview将继续拥有一类普通股，将在纳斯达克上市，代码为“PFSA”，其权证将在纳斯达克上市，代码为“PFSAW”。Northview权利将在交易结束时转换为新的普罗富萨普通股。Northview认股权证持有人和不选择按信托账户按比例赎回其Northview普通股的股东无需提交其普通股或认股权证证书，该等股票和认股权证仍将流通股。
Q:
为什么Northview提出业务合并？
A:
Northview的组织是为了实现与一个或多个企业或实体的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务组合。
第十六届

目录

2021年12月22日，Northview完成了单位的首次公开募股，每个单位由一股Northview普通股、一股Northview权利和一半的Northview认股权证组成。每一股Northview权利使其持有人有权获得十分之一股Northview普通股，而每一份完整Northview认股权证 持有人有权以11.50美元的价格购买一股Northview普通股，筹集总毛收入189,750,000美元，反映承销商充分行使超额配售选择权。 自Northview首次公开募股以来，Northview的活动仅限于评估企业合并候选人。
Prousa，Inc.是一家总部位于加利福尼亚州埃默里维尔的数字健康技术公司，该公司 开发了一个实时、消费者友好的平台，该平台测量个人的生物化学，易于使用，具有成本效益，并提供必要的数据来管理慢性病以及健康和健康决策，以改善大量潜在用户的健康结果 。
根据其对普罗富沙及其所在行业的调查，包括普罗富萨在与合并协议相关的谈判过程中提供的财务和其他信息，Northview认为与普罗富萨的业务合并是可取的，并且符合诺斯维尤及其股东的最佳利益。请参阅“建议1-业务合并- Northview董事会进行业务合并的原因。”
Q:
Northview董事会在决定是否继续进行业务合并时，是否获得了第三方估值或公平意见？
A:
是。马歇尔和史蒂文斯交易咨询服务有限责任公司(“马歇尔和史蒂文斯”)向Northview董事会提供了一份公平的意见，该意见得出的结论是，截至其意见发表之日，基于并受制于其中所述的假设、资格和其他事项，Northview将在Business合并中发布的合并对价从财务角度来看对Northview是公平的。请参阅“企业合并提案--马歇尔和史蒂文斯的观点“有关范围的更多信息、所做的假设、遵循的程序、考虑的事项、所进行的审查的资格和限制以及马歇尔和史蒂文斯在准备其公平意见时考虑的其他事项。
Q:
我有赎回权吗？
A:
如果您是公共股票持有人，您有权要求Northview赎回此类股票，并按比例赎回Northview信托账户中持有的现金。Northview有时将这些要求赎回公开发行股票的权利称为“赎回权”。
尽管有上述规定，未经Northview同意，公众股份持有人及其任何附属公司或与该持有人一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士将被限制就超过10%的公众股份寻求赎回 。因此，未经Northview同意，公众股东持有的所有超过10%的公开股票，连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“团体”行事的任何其他人，将不会被赎回。如果在完成业务合并后支付Northview需要向赎回股东支付的金额 后，没有至少1,500万美元的现金可用来满足Northview手头的现金，则Prousa不需要完成业务合并。
Q:
我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？
A:
不是的。您可以行使您的赎回权利，无论您投票赞成或反对您的公开股票，或者您是否对企业合并提案或本委托书/招股说明书中描述的任何其他提案投弃权票。因此，企业合并建议可以得到将赎回其公开股票的股东的批准，并且即使Northview信托账户的可用资金和公开股东的数量由于公共股东的赎回而大幅减少，企业合并也可能得到完善。然而，如果在完成业务合并后支付Northview将被要求向赎回股东支付的金额后，没有至少1,500万美元的现金可用来满足Northview的手头现金要求，则教授 不需要完成业务合并。另外，
第十七届

目录

Northview普通股的交易市场流动性可能低于业务合并前的公开股票市场，而且Northview可能无法达到全国性证券交易所的上市标准。
Q:
我如何行使我的赎回权？
A:
如果您是公开股票持有人，并希望行使赎回权，您必须要求Northview在特别会议上对企业合并提案进行投票前的第二(2)个工作日内将您的股票以现金形式赎回，方法是使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以实物或电子方式将您的股票交付给Northview的转让代理。任何公众股票持有人都有权要求按信托账户中当时的金额按比例赎回该持有人的股票 (为了说明起见，赎回金额为$[•]每股收益，截至[•]、记录日期)。这笔款项，包括信托账户中的资金所赚取的利息，以前没有发放给Northview缴纳税款，将在业务合并完成后立即支付 。然而，根据特拉华州的法律，信托账户中持有的收益可以优先于Northview的公共股东行使赎回权的收益，无论这些股东投票支持还是反对企业合并提议。因此，在这种情况下，由于此类索赔，信托账户的每股分配可能会低于最初的预期。您对任何建议的投票不会影响您在行使赎回权时将获得的金额。
公众股份持有人一旦提出任何赎回要求，可随时撤回，直至特别会议就企业合并建议进行表决为止。如果您将您的股票交付给Northview的转让代理进行赎回，然后在特别会议之前决定不选择赎回，您可以要求Northview的转让代理退还股票(以实物或电子方式)。您可以通过在本节末尾列出的地址联系Northview的转账代理来提出此类请求。
如果公开股票持有人正确地提出赎回请求，并且公开股票按照本文所述交付给Northview的转让代理，那么，如果企业合并完成，Northview将按比例赎回这些股票，并按比例将资金存入信托账户。如果您 行使您的赎回权利，则您将用您持有的Northview普通股换取现金，并且在业务合并完成后，您将不再拥有作为Northview股东对这些股票的任何权利(获得赎回金额的权利除外)。
有关公共股票持有人行使这些赎回权时美国联邦所得税的重要考虑事项的讨论，请参阅“美国联邦所得税后果-对选择行使赎回权的持有者的税收后果”.
如果您是公开发行股票的持有者并行使赎回权，则不会导致您可能持有的任何公开认股权证或权利的损失。
Q:
如果我反对拟议的企业合并，我是否有评估权？
A:
不是的。Northview的股东、其认股权证或权利持有人均没有与DGCL项下的业务合并相关的评估权。请参阅“Northview持有者特别会议--评估权。”
Q:
企业合并完成后，存入信托账户的资金如何处理？
A:
Northview首次公开招股的总收益净额191,647,500美元以及在Northview首次公开招股完成的同时私下出售认股权证所筹得的款项 已存入Northview首次公开募股后的信托账户。完成业务合并后，信托账户中的资金将首先用于支付行使赎回权的公众股票持有人，余额将用于支付与业务合并相关的费用和支出，剩余资金将用于新普罗富萨的营运资金和 一般公司用途。
Q:
如果企业合并没有完成，会发生什么？
A:
如果Northview出于任何原因没有完成与普罗富萨的业务合并，Northview将搜索另一个完成业务合并的目标业务 。如果Northview这样做了
第十八条

目录

如果Northview在2023年3月22日(“完成窗口”)之前未完成与Prousa或其他目标企业的业务合并，则Northview必须赎回100%的已发行公开股票，按每股价格以现金支付，相当于当时信托账户中持有的金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，且之前未发放给Northview以支付税款(少于最高100,000美元的用于支付解散费用的利息)除以已发行公开股票的数量。如果业务合并未在完成窗口内完成，保荐人没有赎回权，因此，其Northview创始人股票将一文不值。此外，在发生此类清算的情况下，Northview的未清偿认股权证或权利将不再进行分配。因此，认股权证和权利到期将一文不值。
Q:
最初的股东打算如何投票表决这些提议？
A:
初始股东有权对Northview普通股已发行股票总计19.6%的股份进行投票。 初始股东已同意对其截至记录日期持有的Northview普通股进行投票，赞成在特别会议上提交的每一项提案。
Q:
什么构成特别会议的法定人数？
A:
有权在特别会议上投票的Northview已发行及已发行普通股的大多数投票权 必须亲自出席(包括出席虚拟会议)或由受委代表出席，才构成特别会议的法定人数及在特别会议上处理事务。就确定法定人数而言，弃权将被算作出席；不会有经纪人无投票权。初始股东持有的Northview普通股股份占Northview普通股已发行和流通股的19.6%，将计入该法定人数。如果法定人数不足，特别会议主席有权宣布特别会议休会。截至特别会议记录日期，[•]需要Northview普通股 的股票才能达到法定人数。
Q:
在特别会议上需要什么投票才能批准每项提案？
A:
企业合并建议书：需要亲自出席(包括出席虚拟会议)或委托代表出席特别会议的股东 所投的多数票才能批准企业合并提案。因此，股东未能委托代表投票或亲自参加特别会议投票(包括出席虚拟会议)，以及对企业合并提案投弃权票，都不会对企业合并提案产生影响。 Northview的股东必须批准企业合并提案才能进行企业合并。如果Northview的股东未能批准业务合并提案，则不会发生业务合并 。
《宪章》提案：大多数普通股流通股的持有者必须投赞成票才能批准《宪章》提案。因此，股东没有委托代表投票或亲自参加特别会议(包括出席虚拟会议)，以及对《宪章》提案投弃权票，将与投票具有相同的效力。反对“这样的宪章建议。根据合并协议的条款，业务合并须以宪章建议的批准为条件。尽管《宪章》提案已获批准，但如果由于任何原因未能完成业务合并，《宪章》提案所考虑的行动将不会生效。
管治建议： 亲自出席（包括出席虚拟会议）或由代理人代表出席特别会议的股东所投的多数票才能批准治理提案。因此，股东的 未能在特别会议上由代理人投票或亲自投票（包括出席虚拟会议），以及拒绝就治理提案进行投票，将不会对治理 提案尽管管治建议获得批准，但倘业务合并因任何原因未能完成，则管治建议拟采取的行动将不会生效。
纳斯达克倡议：亲自出席(包括出席虚拟会议)或委派代表出席特别会议的股东必须获得 多数票才能批准纳斯达克的提议。因此，股东未能委托代表投票或亲自投票(哪一方
十九

目录

出席特别会议(包括出席虚拟会议)，以及对纳斯达克提案投弃权票，都不会对纳斯达克提案产生影响。业务合并以纳斯达克提议获得批准为条件，受合并协议条款的限制。 尽管纳斯达克提议已获批准，但如果业务合并因任何原因未能完成，纳斯达克提议预期的行动将不会生效。
《董事》选举方案：董事 由亲自出席(包括出席虚拟会议)或委派代表出席特别会议的股东以多数票选出。这意味着获得最多赞成票的五(5)名董事提名者将当选。股东不得在董事选举中累计投票权。因此，股东未能委派代表或亲自出席特别会议(包括出席虚拟会议)，以及就董事选举建议投弃权票，均不会对董事选举建议产生任何影响。
股权激励计划提案：股东亲身出席(包括出席虚拟会议)或受委代表出席特别会议所投的多数票，才能批准股权激励计划建议。 因此，股东未能在特别会议上委托代表投票或亲自投票(包括出席虚拟会议)，以及就股权激励计划建议投弃权票， 将不会对股权激励计划建议产生影响。根据合并协议的条款，业务合并须以股权激励计划建议获得批准为条件。尽管股权激励计划提案已获批准，但如果由于任何原因未能完成业务合并，股权激励计划提案所预期的行动将不会生效。
ESPP提案：多数人 亲自出席（包括出席虚拟会议）或由代理人代表出席特别会议的股东所投的票的百分之一，才能批准ESPP提案。因此，股东未能投票 在特别会议上，代表或亲自投票（包括出席虚拟会议），以及放弃就ESPP提案投票，将对ESPP提案不产生影响。业务 合并的条件是批准ESPP建议，受合并协议的条款。尽管ESPP提案已获批准，但如果业务合并因任何原因未完成，则行动 ESPP提案所设想的将不会生效。
休会建议：该 亲自出席（包括出席虚拟会议）或由代理人代表出席特别会议的股东所投的多数票才能批准延期提案。因此，股东的 未能在特别会议上由代理人投票或亲自投票（包括出席虚拟会议），以及拒绝就休会提案进行投票，将对休会不产生任何影响 提议业务合并并不以批准延期建议为条件。
赞助商已经签订了某些协议(加在一起，收购支持协议“)与Northview，据此，他们同意投票相当于普通股总投票权19.6%的股份，赞成特别会议上提出的每一项提案 ，无论公共股东如何投票。因此，收购支持协议将增加Northview获得必要的股东批准进行业务合并和拟进行的交易的可能性。由于大多数建议，包括企业合并建议，需要亲自出席(这将包括出席虚拟会议)或由受委代表出席特别会议的股东所投的多数赞成票，因此，如果出席特别会议的Northview普通股的多数股份只有 法定人数，则需要额外发行的Northview普通股约30.4%的赞成票才能批准该等建议。尽管如上所述，业务合并仍以《宪章》提案的批准为条件。该提议的批准需要Northview普通股的大多数流通股持有者投赞成票。因此，需要大约30.4%的已发行Northview普通股的赞成票才能批准宪章 提案。
Q:
我现在需要做什么？
A:
Northview敦促您仔细阅读并考虑本委托书/招股说明书中包含的信息，
XX

目录

包括附件和本文提及的其他文件，并考虑业务合并将如何影响您作为Northview的股东和/或权证持有人。然后，股东应按照本委托书/招股说明书中提供的指示以及所附委托书上的指示尽快投票。
Q:
我该怎么投票？
A:
如果您是记录日期Northview普通股的记录持有人，您可以亲自出席特别会议(包括出席虚拟会议 )或提交特别会议的代表投票。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的代理卡寄回随附的已付邮资的信封来提交您的委托书。如果您以“街道名称”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或代名人持有，您应该联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪人、银行或代理人提供如何投票您的股票的指示，或者，如果您希望亲自出席会议并投票(这将包括出席虚拟会议)，请从您的经纪人、银行或代理人那里获得 代表。
Q:
如果我的股票由经纪、银行或其他被指定人以“街头名称”持有，我的经纪、银行或其他被指定人会投票支持我的股票吗？
A:
如果您的股票在股票经纪账户或由经纪人、银行或其他被指定人以“街道名称”持有，您必须向您股票的记录持有人提供如何投票您的股票的说明。请遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示。请注意，除非您提供“合法委托书”，您必须从您的经纪人、银行或其他 被提名人处获得“合法委托书”，否则您不能通过 直接向Northview退还委托书或亲自在特别会议上投票(包括出席虚拟会议)来投票“街道名称”持有的股票。
根据纳斯达克的规定，在没有收到实益所有人指示的情况下，为这些股份的实益所有人持有股份的经纪商通常有权酌情对“例行”提议进行投票。然而，在没有受益所有人具体指示的情况下，经纪人不得对纳斯达克确定为“非常规”的事项的批准行使投票裁量权。预计将在特别会议上表决的所有提案都是“非常规”事项。经纪人 当经纪人或被提名人未被股票的实益所有人指示就经纪人没有酌情投票权的特定提案投票时，就会出现无投票权。
如果您是Northview股东，以“街道名义”持有您的股票，并且您没有 指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票，您的经纪人、银行或其他被指定人将不会就企业合并建议、宪章建议、治理建议、股权激励计划建议、ESPP建议、董事选举建议和纳斯达克建议投票您的股票。这样的经纪人不投票将等同于一张选票。反对他说：“这样的建议。
Q:
如果我出席特别会议并投弃权票或不投票怎么办？
A:
就特别会议而言，如果股东亲自出席会议(包括 出席虚拟会议)，并且没有投票或退回带有“弃权”票的委托书，即为弃权。
如果您是Northview股东，亲自出席特别会议( 将包括出席虚拟会议)，但没有对宪章提案进行投票，或者如果您对该提案投了弃权票，则您在每种情况下都没有投票或投弃权票，效果与投票相同。反对他说：“这样的建议。如果您是Northview股东，亲自出席特别会议(将包括出席虚拟会议)，但未能就企业合并提案、宪章提案、股权激励计划提案、董事选举提案和纳斯达克提案进行投票，或者如果您对这些提案投了弃权票，则您在任何情况下都没有投票或投弃权票， 不会影响该等提案的计票。
Q:
如果我退回我的代理卡而没有说明如何投票，会发生什么？
A:
如果您签署并退还委托书，但没有说明如何对任何特定提案进行投票，则您的委托书所代表的Northview普通股 将按照Northview董事会就该提案所推荐的方式进行投票。Northview董事会建议对所有提案进行投票。
二十一

目录

Q:
在我寄出我的签名委托卡后，我可以更改我的投票吗？
A:
是。股东可向Northview的转让代理发送一张日期较晚且已签署的代理卡，地址在本节末尾，以便在特别会议投票之前收到，或亲自出席特别会议(包括出席虚拟会议)并投票。股东也可以通过向Northview的转让代理发送撤销通知来撤销他们的委托书，该通知必须在特别会议投票之前收到。
Q:
如果我未能就特别会议采取任何行动，会发生什么情况？
A:
如阁下未能就特别会议采取任何行动，而业务合并已获股东批准及完成，阁下将成为新普罗萨的股东及/或认股权证持有人。未能就特别会议采取任何行动，不会影响您行使赎回权的能力。如果您未能就特别会议采取任何 行动，且业务合并未获批准，您将继续作为Northview的股东、权利持有人及/或认股权证持有人。
Q:
如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？
A:
股东可能会收到多套投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本和 多个代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多于一个经纪账户中持有股份，您将为您持有股份的每个经纪账户分别收到一张投票指示卡。如果您 是记录持有者并且您的股份以多个名称注册，您将收到多个代理卡。请填写、签名、注明日期并交回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便投票 对您所有NorthView股份进行投票。
Q.
谁能帮我回答我的问题？
A.
如果您对股东提案有疑问，或者如果您需要本委托书/招股说明书的其他副本或代理卡，您应该通过以下地址联系Northview的代理律师：
[ ]
您也可以通过以下方式与Northview联系：
Northview收购公司
注意：杰克·斯托弗
西25街207号9楼
纽约州纽约市，邮编：10001
电话：(212)494-9022
为了及时交付，Northview持有人和权证持有人必须在不迟于特别会议前五个工作日要求提供材料。
您还可以按照标题为“”的部分中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关Northview的其他信息在那里您可以找到更多信息.”
XXII

目录

委托书/招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本委托书 声明/招股说明书中的部分信息，并不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解业务合并和将在特别会议上审议的提案，您应仔细阅读整个委托书 声明/招股说明书，包括附件。另请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。为便于显示，本节中包含的某些数字已进行四舍五入，因此，百分比的总和可能不是100%。
企业合并的各方
Northview收购公司
Northview是一家于2021年4月19日在特拉华州成立的空白支票公司，目的是 与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，但不限于业务、行业或部门。Northview Common 纳斯达克上的股票、权证和权利交易代码分别为“NVAC”、“NVACW”和“NVACR”。2022年11月4日，也就是Northview公开宣布拟议的业务合并交易之前的最后一个交易日，Northview上市普通股的市值为9.98美元。Northview的权证和权利在2022年11月4日没有交易。
NorthView公开交易的普通股1月20日收盘价， 2023年，为10.21美元。
业务合并完成后，Northview的普通股将在纳斯达克上市，代码为“PFSA”，其认股权证将在纳斯达克上市，代码为“PFSAW”。
Northview主要执行办公室的邮寄地址是207 West 25这是 街，9号这是Floor，New York，NY 10001，电话：
合并子
NV普罗苏萨合并子公司是特拉华州的一家公司，也是Northview的直接全资子公司。Merge Sub成立于2022年10月4日。合并附属公司纯粹为考虑业务合并而成立，并无开展任何业务，仅有名义资产，并无负债或或有负债，亦无任何与业务合并有关的未偿还承担。
教授
ProfUSA是一家于2009年2月2日成立的加州公司。普罗福萨公司 是一家总部位于加利福尼亚州埃梅里维尔的数字健康技术公司，开发了一个实时、消费者友好的平台，可以测量个人的生物化学，易于使用、经济实惠，并提供必要的数据来管理 慢性病和健康决策，以改善大量潜在使用者的健康结果。
企业合并
《合并协议》
2022年11月7日，Northview、Prousa和Merge Sub签订了合并协议 ，该协议包含与业务合并和由此预期的其他交易有关的惯常陈述和担保、契诺、成交条件、终止条款和其他条款，概述如下 。本节中使用但未另作定义的大写术语具有合并协议中赋予它们的含义。
浅谈企业合并的结构
根据合并协议，于完成日期及生效时间，子公司将与普罗富沙合并及并入普罗夫萨，普罗富沙为合并中尚存的公司，而在该等合并生效后，普罗富沙将成为Northview的全资附属公司。合并后，Northview将更名为“Prousa，Inc.”。如需了解更多信息，请参阅标题为“合并协议--企业合并的结构。”
1

目录

在业务合并中收到的对价
Prousa股东将收到的总对价基于交易前股权价值155,000,000美元。根据合并协议的条款及条件，于紧接生效日期前，每股面值为0.01美元的已发行及已发行普鲁萨优先股须转换为若干股面值为0.01美元的普罗萨普通股(“普罗萨普通股”)。在合并生效时，(I)每股已发行和已发行的普罗夫萨普通股应根据下述交换比率转换为 数量的北景普通股，面值为$0.0001(“北景普通股”)，(Ii)购买普罗富萨普通股的每一项选择权应按交换比率转换为购买北景普通股的选择权。及(Iii)购买普罗富沙普通股的每份认股权证须转换为按权证比率(定义见合并协议)购买Northview普通股的权证。交换比率 将等于普罗富萨普通股的每股价值，其基础是普罗富萨的股本估值为1.55亿美元，再除以诺斯维尤普通股的假定价值每股10.00美元。
受某些未来收入和基于股价的里程碑的限制，普罗夫萨的股东将有权获得总计高达3,875,000股Northview普通股(“溢价股票”)。如果(I)在18个月 周年至交易结束两年期间，合并后公司的普通股在连续30个交易日内的任何20个交易日内的日成交量加权平均市价至少达到每股12.50美元，或(Ii)在此期间内完成后续交易，将发行四分之一的溢价股票。根据该条款，合并后公司的股东有权获得对价，这意味着合并后公司普通股的每股价值至少为12.50美元(“里程碑事件I”)。如果(I)在交易结束一周年至两周年期间，合并后公司的普通股在类似天数内的每日成交量加权平均市价至少达到每股14.50美元，或(Ii)在此期间完成后续交易，将发行四分之一的溢价股票。根据该条款，合并后公司的股东有权获得对价，这意味着合并后公司普通股的每股价值至少为14.50美元(“里程碑事件II”)。如果合并后的公司在2023财年实现至少5,100,000美元的收入，将发行四分之一的溢价股票；如果合并后的公司在2024财年实现至少73,100,000美元的收入，将发行四分之一的溢价股票(如果两个收入里程碑都达到，则最多发行一半的溢价股票)。用于满足里程碑事件I和里程碑事件II的连续30个交易日期间不能重叠；如果里程碑事件I和里程碑事件II使用相同的连续30个交易日期间都得到满足，则里程碑事件II将被视为满足。
此外，如果里程碑事件I或里程碑事件II在交易结束两周年前完成，Northview的保荐人、Northview保荐人I、LLC(“保荐人”)和普罗富萨股东将获得额外股份，最高不超过作为获得额外融资的诱因而被没收的任何股份的金额 (定义见合并协议)。
有关用于完成交易的资金的来源和用途的更多信息，请参阅“提案1-企业合并提案-合并协议-合并对价”一节。
结案前的条件
Northview及Prousa完成业务合并的责任须受若干成交条件的规限，包括但不限于(I)高铁法案下适用等待期届满或终止，(Ii)Northview股东批准，(Iii)Prousa股东批准，及(Iv)Northview的S-4注册说明书生效。
此外，Northview和Merge Sub完成业务合并的义务还须满足(或放弃)其他成交条件，包括但不限于：(I)普罗夫萨的陈述和担保符合适用于该等 陈述和担保的标准，且普罗富萨的每一契约在所有重要方面都得到了履行或遵守，(Ii)交付了与 业务合并有关而需要签署和交付的某些附属协议；及(Iii)并无发生重大不利影响(定义见合并协议)。
2

目录

普罗富萨完成业务合并的义务还须满足(或放弃)其他成交条件，包括但不限于：(I)Northview和Merge Sub的陈述和担保真实、正确，符合适用于该等陈述的标准，并且Northview和Merge Sub的每个契约在所有重要方面都得到了履行或遵守，(Ii)与企业合并相关而可发行的Northview普通股在纳斯达克上市，以及(Iii)Northview手头有至少15,000,000美元的现金(包括某些允许融资的收益)(扣除支付给行使与企业合并相关赎回权利的Northview股东的任何金额 ，并扣除已产生或须由保荐人偿还的某些交易费用)。如果Northview的手头现金总额低于15,000,000美元，(A)在Northview股东大会批准业务合并后，Northview可以向投资者出售额外的Northview普通股，以及(B)在Northview股东选择赎回与业务合并有关的Northview普通股的截止日期 之后，Northview可以在征得普罗富萨的同意后签订协议，激励赎回股东取消选择赎回。发起人已同意放弃最多1,040,000股Northview普通股，以允许Northview出售更多股票或提供与任何此类激励协议相关的股票。
终止权
合并协议可在企业合并结束前的某些常规和有限的情况下终止，包括但不限于：(I)经Northview和Prousa的双方书面同意，(Ii)Northview一方，或Prousa，另一方面，如果在每一种情况下，违反合并协议中规定的另一方的陈述、保证、契诺或协议，无法满足某些成交条件，且违反或违反此类陈述或担保或未能履行此类约定或协议(视情况而定)不能或不能在某些指定的时间段内得到补救，(Iii)如果企业合并未能在2023年9月21日前完成，则由Northview或Prousa承担，前提是未能在该日期前完成合并不是由于终止方的违约，(Iv)如果Northview的股东会议就与业务合并有关的建议进行表决而股东不批准该等建议，Northview或Prothview将由Northview提出；及(V)如果Prothview的股东不批准合并协议，Northview将由Northview提出。
合并协议的副本包括在附件 A本委托书/招股说明书，并以引用的方式并入本文，合并协议的前述描述通过引用对其全文进行限定。合并协议包含双方在合并协议日期或其他特定日期向对方作出的陈述、 担保和契诺。这些陈述、保证和契诺中的主张是为了双方当事人之间的合同的目的而提出的，并受双方在谈判此类协议时商定的重要条件和限制的约束。合并协议 中的陈述、担保及契诺亦因基本披露时间表而作出重要修改，该等披露时间表并未公开提交，并受与一般适用于股东的标准不同的重大合约标准所规限，并用于 在各方之间分担风险的目的，而非将事项确定为事实。Northview不认为这些时间表包含对投资决策具有重要意义的信息。
与企业合并有关的其他协议
赞助商支持协议
在执行合并协议的同时，Northview、Prousa和保荐人签订了保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意(I)在Northview股东的任何会议上投票赞成与业务合并有关的建议，(Ii)不赎回与业务合并相关的任何Northview普通股，(Iii)受与业务合并相关的某些其他契诺和协议的约束，及(Iv)在业务合并结束前，按照保荐人支持协议中规定的条款和条件，就该等证券受某些转让限制的约束。
有关赞助商支持协议的更多信息，请参阅标题为“与企业合并-赞助商支持协议相关的某些协议。”
3

目录

普罗普萨支持协议
根据合并协议，在签署合并协议后，代表批准合并协议所需票数的普罗富萨的某些股东与Northview和普罗富萨签订了支持协议(“股东支持协议”)，根据该协议，每个该等股东同意(I)在普罗富萨的股东的任何会议上，通过代表投票表决其所有登记在案的有利于批准和通过合并协议的普罗富萨股份，(Ii)须受与业务合并有关的若干其他契约及 协议的约束，及(Iv)须受有关该等证券的若干转让限制的约束，在每种情况下，均须受股东支持协议形式所载条款及条件的约束。
此外，在股东支持协议方面，获得与业务合并相关的Northview普通股股份的某些 Prousa股东已同意在交易结束后的一段时间内不出售或转让其持有的Northview普通股股份( “禁售期”)。适用的禁售期为(I)25%的禁售股股份(定义见股东支持协议)为期六个月，(Ii)25%的禁售股股份为期九个月，及(Iii)50%的禁售股股份为期一年。
有关股东支持协议的更多信息，请参阅第 节“与业务合并相关的某些协议--普罗普萨支持协议。”
赞助商锁定
于签署合并协议后，保荐人与Northview订立禁售协议(“禁售协议”)，根据该协议，保荐人须遵守禁售条款(“保荐人禁售协议”)。
前述对保荐人禁售的描述受《股东支持协议》全文的制约和限制，该协议的副本作为注册声明的附件10.3包括在注册声明中，本委托书/招股说明书是该声明的一部分，其条款以引用的方式并入本文。
注册权协议
在合并协议签署后，保荐人Northview、I-Bankers证券公司、Dawson James Securities，Inc.(与I-Bankers一起担任Northview首次公开募股的承销商)、Prousa股份的某些持有人以及与业务合并获得Northview普通股股份的某些可转换公司票据(定义见合并协议 协议)将签订经修订和重新设定的注册权协议(“注册权协议”)。它将修订Northview和保荐人于2021年12月20日签订的 注册权协议的条款，根据该协议，Northview有义务提交注册声明，以登记 该等持有人持有的Northview的某些证券的转售。《登记权协定》还向这类持有人提供“搭载”登记权，但须符合某些要求和习惯条件。
注册权协议的前述描述受注册权协议格式全文的约束和限制，该格式的注册权协议的副本作为附件10.4附于注册说明书(本委托书/招股说明书是其中的一部分)，其条款通过引用并入本文。
企业合并中的某些人的利益
在考虑Northview董事会投票赞成提案1(企业合并提案)的建议时，Northview持有人应意识到，除了他们作为股东的利益外，发起人和Northview的董事和高级管理人员在企业合并中拥有不同于其他股东和权证及权利持有人的权益，或不同于其他股东和权证及权利持有人的权益。Northview的董事们
4

目录

在评估业务合并以及向股东推荐他们批准业务合并时，除其他事项外，了解并考虑这些利益。Northview持有者在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。这些利益包括， 除其他外：
•
发起人实益拥有4,743,750股方正股票，如果Northview没有在适用的时间内完成业务合并，这些股票将变得一文不值，因为Northview初始股东已放弃对这些股票的任何赎回权利。最初的股东总共支付了25,000美元(或每股0.005美元)购买了5,193,750股方正股票，其中862,500股随后被毫无代价地没收。赞助商随后通过1.1比1的股票股息额外获得了431,250股方正股票。此类股票的总市值约为#美元。[•]基于Northview普通股的收盘价$[•]在纳斯达克上[•]，股东特别会议的记录日期。
•
保荐人还实益拥有5,162,500份私募认股权证，保荐人为此支付了5,162,500美元，如果Northview未能在适用的时间段内完成业务合并，这些认股权证将到期 ，一文不值。
•
Northview的高级管理人员和董事在赞助商中的投资总额为560,833美元，如果企业合并未获批准和完成，这笔投资将会损失。
•
Northview董事将不会收到代表Northview因识别、调查和完成业务合并而产生的任何自付费用的报销，除非业务合并完成。
•
赞助商及其附属公司的投资可以获得正回报率，即使Public Northview持有者在Northview和New Prousa的投资回报率为负。
•
如果业务合并完成，Northview的某些董事可能会继续担任新普罗富萨的董事。
•
由于发起人和Northview董事将从业务合并的完成中受益，他们可能会受到激励，推荐并完成目标公司不太有利或条款对Northview股东不太有利的业务合并，而不是清算Northview。
•
除非业务合并完成，否则Northview将无法向其现任董事和高级管理人员提供赔偿或继续提供董事和高级管理人员的责任保险。
•
此外，Northview IPO的执行承销商I-Bankers和道森·詹姆斯证券公司(Dawson James Securities)收到了与IPO相关的总计45万股Northview普通股代表股票。如果Northview未能完成初始业务合并和清算，这些股票都将没有任何价值。此外，根据Northview、I-Bankers和Dawson James签署的与IPO相关的业务组合营销协议，并随后于2022年11月7日就签署合并协议进行修订，I-Bankers和Dawson James有权从Northview获得与业务组合相关的费用，总额相当于6,986,250美元，其中1,921,219美元将以现金支付，5,065,031美元将以Northview普通股支付。这项费用仅在业务合并结束的情况下支付。
这些利益可能影响了NorthView的董事批准业务 合并，并提出他们的建议，投票赞成批准业务合并建议和本委托书/招股说明书中描述的其他建议。您还应阅读题为“企业合并-Northview董事和高级管理人员在企业合并中的利益。”
批准企业合并的原因
经过仔细考虑，NorthView董事会建议NorthView持有人投票 “赞成”每一项提案都将在特别会议上提交北景持有人投票表决。有关NorthView批准业务合并的原因以及NorthView董事会的建议的说明，请参见 节 题为“企业合并--Northview董事会批准企业合并的理由”.
5

目录

赎回权
根据Northview修订和重新发布的公司注册证书，我们 将向我们的公众股东提供机会，在完成业务合并后赎回其全部或部分Northview普通股公共股票，以换取现金。每股赎回价格将等于存放在持有我们IPO收益的信托账户中的 总金额，包括利息(扣除应缴税款)除以当时已发行的公众股票数量。为了便于说明，根据信托账户中2022年9月30日约1.93亿美元的资金，估计每股赎回价格约为10.16美元。然而，在任何情况下，Northview都不会赎回Northview普通股的股票，赎回金额 将导致Northview的有形资产净值低于5,000,001美元。
如果您正确行使赎回权利，您持有的Northview Common股票将在紧接企业合并前停止发行，只代表按比例收取存入信托账户的总金额的权利。您将不再拥有您要求赎回的 股票。但是，您将继续拥有您现在持有的任何Northview认股权证和Northview权利，在完成业务组合后，这些认股权证和Northview权利将变为可行使或转换为新的普罗富萨普通股。见标题为“”的部分Northview股东特别会议-赎回权.”
企业合并和可转换证券对新普罗弗萨的影响 公众持股量
交易结束后，假设没有公共股票持有人行使赎回权，(I)普罗富萨股东将共同拥有约35.9%的已发行新普罗富萨普通股；(Ii)Northview的公共股东将保留约50.0%的已发行新普罗富萨普通股的所有权权益；(Iii)保荐人(及其关联公司)将拥有约12.5%的已发行新普罗富萨普通股，以及(Iv)其他股东将拥有已发行新普罗富萨普通股约1.6%的股份，在每种情况下，按完全摊薄净行权计算。假设最大赎回方案，即1850万股Northview普通股被赎回，这些指示性的所有权权益水平将分别达到约64.3%、10.3%、18.1%和7.3%。在最大赎回方案下，Northview将需要认购1,000万美元的管道投资，以满足合并协议中规定的15,000,000美元的最低现金要求。
以下汇总了业务合并后立即发行和发行的预计普罗夫萨普通股 ，呈现在上述两种情况下：
 
 ​ ​
形式组合
(假设没有
赎回)
 ​ ​
形式组合
(假设最大
赎回)(1)
股东
 ​ ​
股票
 ​ ​
%
 ​ ​
股票
 ​ ​
%
Northview公众股东
 ​ ​
20,872,500
 ​ ​
50.0
 ​ ​
2,389,037
 ​ ​
10.3
Northview其他股东(4)
 ​ ​
5,193,750
 ​ ​
12.5
 ​ ​
4,153,750
 ​ ​
18.1
前普罗夫萨股东(2)(3)
 ​ ​
14,962,119
 ​ ​
35.9
 ​ ​
14,774,968
 ​ ​
64.3
向其他各方发行的股份
 ​ ​
658,991
 ​ ​
1.6
 ​ ​
658,991
 ​ ​
2.9
管道融资
 ​ ​
—
 ​ ​
0.0
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
4.4
业务合并预期结束日的普通股总数
​ ​
41,687,360
 ​ ​
100.0
 ​ ​
22,976,746
 ​ ​
100.0
(1)
假设赎回18,483,463股普通股，但可能与业务合并相关的赎回，根据截至2022年9月30日的信托账户数字，每股约10.17美元。
(2)
无赎回方案包括预计将向现有普鲁萨普通股和优先股东发行的9,001,000股 ，以及预计将向普鲁萨初级可转换票据和高级可转换票据持有人发行的5,961,119股。
(3)
最大赎回方案包括预计将向现有普鲁萨普通股和优先股股东发行的8,813,849股，以及预计将向普鲁萨初级可转换票据和高级可转换票据持有人发行的5,961,119股。
(4)
最大赎回方案不包括1,040,000股诱因股份，因为在此方案下，这些股份预计将在合并完成时被保荐人没收 。
如需了解更多信息，请参阅标题为“未经审计的 形式简明合并财务信息.”
6

目录

组织结构
在业务合并之前
下图显示了Northview的当前所有权结构。
graphic
 
下图显示了普罗富萨目前的所有权结构。
graphic
 
企业合并后的新普罗普鲁萨董事会
双方同意采取行动，在业务合并结束后立即生效，新普罗富萨的董事会将由五名董事组成，其中包括一名Northview指定的董事(至少其中一人将是“独立董事”)、四名普罗富萨指定的董事( 至少三名将是“独立董事”)和合并后公司的首席执行官。此外，某些现有的普鲁萨管理人员将成为Northview的高级管理人员。
物质税后果
有关 的某些美国联邦所得税后果的详细讨论， 业务合并，请参见标题为“美国联邦所得税的重要考虑因素“在本委托书/招股说明书中。
预期会计处理
业务合并将作为 中的反向资本重组进行会计处理。 按照GAAP。根据这种会计方法，NorthView将被视为会计目的的“被收购”公司，而业务合并将被视为相当于Profusa发行 净资产的股票。 NorthView，伴随着资本重组。NorthView的净资产将按历史成本列账，不记录商誉或其他无形资产。业务合并前的业务将由Profusa负责。查看 本委托书/招股说明书其他地方讨论的会计处理。
7

目录

正在表决的事项
在特别会议上，NorthView的股东将被要求考虑并投票 关于以下建议：
•
批准本委托书/招股说明书中描述的业务合并的建议，包括（a）采用合并 协议及（b）批准合并协议及本委托书╱招股章程所述相关协议拟进行的其他交易。请参阅题为“提案 1-企业合并建议书”;
•
建议核准和通过拟议的宪章，以取代现有的宪章，并通过拟议的附例。请 参阅标题为“提案2--《宪章》提案”;
•
在不具约束力的咨询基础上审议和表决核准拟议《宪章》所载某些治理条款的提案 。请参阅标题为“建议3--管治建议”;
•
为遵守纳斯达克上市规则第5635条的适用规定，批准发行 超过20%的Northview已发行和已发行普通股与业务合并相关的Northview普通股。请参阅标题为“提案4--纳斯达克倡议”;
•
建议选举五(5)名个人为新普罗夫萨董事会的董事，在业务合并结束后立即生效，直至他们各自的继任者被正式选举并获得资格，或他们之前的辞职、免职或去世。请参阅标题为“提案5--董事选举提案 ”;
•
批准股权激励计划的提案。请参阅标题为“提案 6-股权激励计划提案”;
•
批准ESPP的提案。请参阅标题为“提案7--ESPP提案 “；及
•
如有必要，建议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在提案获得批准或与批准提案有关的票数不足的情况下，允许进一步征集和表决代理人。请参阅标题为“建议书”的部分8-休会提案.”
评估或持不同政见者的权利
Northview 普通股、Northview认股权证或Northview权利的持有者不享有与业务合并相关的任何评估或异议权利。
特别会议的日期、时间和地点
Northview股东特别大会将于[•]上午，东部 时间对 [•]2023年，或为审议和表决提案的目的而将该会议延期或推迟的其他日期和时间。这次特别会议将完全是虚拟的。将不会有实际的 会议地点，特别会议将仅在以下地址通过网络直播进行：www.w.[].
记录日期和投票
您将有权在 的特别会议上投票或直接投票 股东，如果你在营业时间结束时拥有NorthView普通股的股份， [•]，2023年，这是股东特别会议的记录日期。在记录日期交易结束时，您拥有的每股Northview普通股股票有权投一票。如果您的股票以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有，您应联系您的经纪人、银行或其他被指定人，以确保正确计算与您 实益拥有的股票相关的选票。在记录日期，有[   ]已发行的Northview普通股。
保荐人已同意投票表决其持有的所有Northview普通股股份(总计4,743,750股)，支持企业合并方案和本委托书/招股说明书中描述的其他方案。Northview认股权证和Northview Rights无权在 股东特别会议上投票。
8

目录

代理征集
委托书可以通过邮寄的方式征求。Northview已经与[   ]协助 征集代理人。股东授予委托书的，股东在特别会议前撤销委托书的，仍可亲自投票表决。股东也可以通过提交一份日期较晚的委托书来改变其投票权，如标题为“Northview股东特别会议--代理人的可撤销性”.
特别会议提案的法定人数和所需票数
Northview的股东必须达到法定人数才能举行有效的会议。如果截至记录日期有权投票的已发行普通股和已发行普通股的大多数亲自出席(包括出席虚拟会议)或由代表出席，则出席特别会议的法定人数为 。就确定法定人数而言，弃权将被视为出席；不会有经纪人无投票权。保荐人拥有的Northview普通股目前拥有19.6%的已发行和流通股，将计入此 法定人数。截至记录日期，[   ]普通股将被要求达到法定人数。
企业合并建议、章程建议、纳斯达克建议、治理建议、股权激励计划建议、员工持股计划建议及休会建议如获通过，将需要亲身出席(包括出席虚拟会议)或由受委代表出席特别会议的股东投下过半数赞成票。因此，股东未能委派代表或亲自出席特别 会议投票(包括出席虚拟会议)，以及就企业合并建议、宪章修正案建议、纳斯达克建议、股权激励计划建议、ESPP建议或休会建议中的每一项投弃权票(如果提交)，将不会对该等建议产生影响。发起人及其董事和高级职员已同意投票表决他们的普通股股份，赞成特别会议上提出的每一项提议。
宪章建议的批准将需要在记录日期获得普通股大多数流通股持有者的赞成票。因此，股东没有委派代表或亲自出席特别会议(包括出席虚拟会议)，以及对《宪章》提案投弃权票，将与投票反对此类提案具有相同的效果。发起人及其董事和高级管理人员已同意投票表决他们的普通股股份，赞成特别会议上提出的每一项提案。
根据合并协议的条款，业务合并的条件是在特别会议上批准业务合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、股权激励计划提案和特别提款权提案。企业合并不以治理提案、董事选举提案或休会提案为条件。如果企业合并提案未获批准，其他提案(休会提案除外)将不会提交股东表决。
给Northview持有者的建议
Northview董事会认为，将在特别会议上提交的企业合并提案和其他 提案对Northview的股东是公平的，并且符合Northview股东的最佳利益，并一致建议其股东投票支持“企业合并提案”、“宪章提案”、“治理提案”、“股权激励计划提案”、“董事选举提案”、“纳斯达克提案”和“休会提案”。以及选举本委托书/招股说明书所列董事会的每一名被提名人。
当您考虑Northview董事会对提案的建议时，您应该 记住，保荐人和Northview的董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于Northview股东的利益，或者不同于Northview股东的利益。请参阅标题为“建议1-业务合并建议-Northview董事和高级管理人员在业务合并中的利益“以获取更多信息。Northview董事会在评估和谈判交易以及向Northview股东建议他们投票支持特别会议上提出的建议时，除其他事项外，意识到并考虑了这些 利益。
9

目录

风险因素
本委托书/招股说明书为您提供有关业务合并和相关交易的详细信息。鼓励您仔细阅读整个文档和通过引用并入的文档。特别是，您应该仔细考虑从第19页开始的“风险因素”中讨论的事项。.与Profusa、NorthView和New Profusa相关的一些风险总结如下：
与专业相关的风险
•
普罗夫萨及其审计师对普鲁萨作为持续经营企业的持续经营能力有很大怀疑，这可能会阻碍普鲁萨获得进一步融资的能力。
•
普罗夫萨的经营历史有限，无法评估其业务前景，而且自 成立以来一直出现亏损。普罗普鲁萨预计，至少在未来几年内，它将继续遭受重大亏损，因为它将继续将现有产品和服务商业化，并寻求开发和商业化新的产品和服务。
•
临床试验过程漫长而昂贵，结果不确定。早期研究的结果可能无法预测未来的临床试验结果，或此类产品的安全性或有效性。
•
普鲁萨的成功取决于市场对其产品和服务的接受度，其开发和商业化现有及新产品和服务并创造收入的能力，以及为其技术开拓新市场的能力。
•
普罗夫萨在营销和销售其产品和相关服务方面的经验有限，如果普罗夫萨不能成功地将其产品和相关服务商业化，其业务和经营业绩将受到不利影响。
•
医疗器械开发成本高昂，而普罗富萨独立承担的研发工作，以及在与第三方合作的某些情况下，可能无法开发出具有商业可行性的产品，无法产生可观的未来收入或足够的盈利能力。
•
普鲁萨产品和服务的市场是新的、快速发展的、竞争日益激烈的，而普鲁萨潜在市场的规模和预期增长并未准确确定，可能比普鲁萨估计的要小。
•
由于我们的国际业务可能会对其业务、我们的业务或盈利能力和经营结果产生不利影响，普罗夫萨面临着各种风险。
•
普罗夫萨可能会受到新的或不断变化的法律的约束，如果不遵守适用的法律，可能会对普罗普萨的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
•
安全漏洞、网络事件和其他破坏PROUSA机密数据、系统或其他 信息的行为可能会使PROUSA承担责任，导致其业务和声誉受损，并对客户造成潜在损害。
•
普罗夫萨用来保护其知识产权和其他专有权利安全的措施可能不够充分，或者法律可能会改变或修改，这可能会导致失去对此类知识产权和其他权利的法律保护，从而降低其价值。
•
当前国内和全球经济和政治状况的不确定性使预测产品需求和其他相关事项变得特别困难，并使普罗富萨的实际结果更有可能与预期大不相同。
与企业合并和新业务相关的风险
•
完成业务合并后，新的普罗夫萨能否成功运营业务将在很大程度上取决于普罗普萨某些关键人员的努力。
10

目录

•
ProfUSA的历史财务业绩和此代理中包含的未经审计的预计合并财务信息 声明/招股说明书可能无法表明如果业务合并在所示日期或未来发生，New ProfUSA的实际财务状况或运营业绩会如何。
•
截至收盘时，New Prousa预期的管理团队在运营上市公司方面的经验有限。
•
作为一家上市公司，新的普罗普萨将增加成本，其管理层将投入大量时间进行新的合规活动。
•
业务合并完成后，我们可能仍需要大量额外资金来为我们的 运营提供资金，但当我们需要时，按可接受的条款或根本没有足够的额外资金可用。
•
不能保证将与业务合并相关发行的新普罗夫萨认股权证和新普罗夫萨普通股(包括新普罗夫萨认股权证相关的新普罗夫萨普通股)将被批准在纳斯达克上市，或者如果获得批准，将在业务合并 结束后继续如此上市，也不能保证新普罗夫萨将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。
•
新普罗富萨证券的市场可能无法持续，这将对其 证券的流动性和价格产生不利影响。
•
如果在业务合并后，证券或行业分析师没有发表或停止发表有关新普罗富萨、其业务或其市场的研究或报告，或者如果他们对新普罗富萨普通股的建议发生了相反的改变，则新普罗富萨普通股的价格和交易量可能会下降。
•
JOBS法案允许像New Prousa这样的“新兴成长型公司”利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。
•
在业务合并悬而未决期间，新的普罗夫萨受到业务不确定性和合同限制的影响。
•
Northview和普罗富萨完善业务合并的能力，以及新普罗富萨在业务合并后的运营，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)疫情的重大不利影响。
•
如果Northview首次公开募股的净收益和非信托账户持有的私募认股权证的出售 不足，Northview可能无法完成业务合并。
•
通过与特殊目的收购公司(“SPAC”)的业务合并使公司上市的过程不同于通过承销发行使公司上市的过程，可能会给我们的非关联投资者带来风险。
监管风险
•
我们面临与我们的国际业务相关的风险，如果不能管理这些风险，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
•
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任，并损害我们的业务。
•
进出口管制法律法规
•
我们的业务可能会受到各种各样额外的、广泛的和不断发展的政府法律和法规的约束。如果要求遵守此类法律法规，如果不遵守，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
与Northview和业务合并相关的风险
•
Northview没有经营或财务历史，其经营业绩和New Prousa的经营业绩可能与本委托书中包含的未经审计的备考财务数据大不相同。
11

目录

•
NorthView可能无法在2023年3月22日之前完成其初始业务合并或修改其章程，其中 情况下，NorthView将停止除清盘目的外的所有业务，NorthView将赎回其公开股票并清算。如果发生这种情况，NorthView的公众股东可能只能获得每股NorthView 10.16美元 普通股，或在某些情况下低于该金额，且NorthView令状和NorthView权利到期后将一文不值。
•
Northview持有者对Northview普通股的大量股票行使赎回权 可能会增加业务合并失败的可能性，Northview持有者将不得不等待清算以赎回其Northview普通股。
•
如果Northview持有者希望赎回与企业合并相关的Northview普通股，则不能赎回此类股票。
•
除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要 清算您的投资，您可能被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。
•
发起人和Northview的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以选择从Northview 持有人手中购买股票，这可能会影响对企业合并的投票，并减少Northview普通股的公开“流通股”。
•
Northview的持有者在完成业务合并后无法确定新普罗富萨普通股的市值。
•
新的普罗富萨普通股将拥有与Northview普通股不同的权利。
•
NorthView的赞助商、高级管理人员和董事已同意投票支持业务合并，无论如何 NorthView持有者投票。
•
保荐人和Northview的高管和董事在建议股东投票赞成批准企业合并提案和批准本委托书/招股说明书中描述的其他提案时，存在潜在的利益冲突。
•
Northview的董事和高级管理人员在同意更改或豁免合并协议中的完成条件时行使酌情权，在确定此类合并协议条款的更改或条件豁免是否适当并符合Northview证券持有人的最佳利益时，可能会导致利益冲突。
•
业务合并完成后，新普罗夫萨可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对新普罗富萨的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
•
在Northview首次公开募股中购买Northview普通股并未行使赎回权的Northview持有者可以 寻求撤销权和相关索赔。
•
Northview持有者在New Prousa的所有权和投票权将大幅减少，而他们在Northview的权益将大幅减少，Northview持有者对管理层的影响力将微乎其微。
12

目录

Northview精选历史财务数据
下表总结了NorthView业务的某些财务数据和 应与标题为“NorthView管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及NorthView的已审计财务报表以及相关注释一起阅读，其中包括： 包含在本委托书/招股说明书的其他地方。
NorthView截至2022年9月30日和2021年12月31日的资产负债表数据和 截至2022年9月30日的九个月以及2021年4月19日（成立）至2021年12月31日期间的运营报表数据来自NorthView其他地方包含的已审计和未经审计财务报表 本委托书/招股说明书。
下面列出的历史结果不一定代表 预计在未来任何时期。您应结合NorthView的财务报表和相关附注以及标题为“NorthView 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析“在本委托书/招股说明书的其他地方。
 
 ​ ​
九个月
告一段落
9月30日，
2022
(未经审计)
 ​ ​
对于
开始时间段
2021年4月19日
(开始)
穿过
十二月三十一日，
2021
运营报表数据：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
运营亏损
 ​ ​
$​(863,546)
 ​ ​
$(45,047)
其他收入：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
信托账户持有的现金和有价证券获得的利息收入
​ ​
1,371,326
 ​ ​
6,461
分配给认股权证的要约成本
 ​ ​
—
​ ​
(258,548)
认股权证负债的公允价值变动
 ​ ​
6,246,897
 ​ ​
597,567
其他收入合计，净额
 ​ ​
7,618,223
 ​ ​
345,480
扣除所得税准备前的收入
 ​ ​
6,754,677
 ​ ​
300,433
所得税拨备
 ​ ​
(69,484)
 ​ ​
—
净收入
 ​ ​
$​6,685,193
 ​ ​
$​300,433
基本和稀释加权平均值 已发行股票，可能赎回的普通股
 ​ ​
18,975,000
 ​ ​
738,327
每股基本和摊薄净收益， 可能赎回的普通股
 ​ ​
$0.28
 ​ ​
$0.06
基本和稀释加权平均值 流通股、普通股
 ​ ​
5,193,750
 ​ ​
4,166,586
每股基本和稀释净利润 普通股，普通股
 ​ ​
$​0.28
 ​ ​
$0.06
 
 ​ ​
9月30日，
2022
​ ​
12月31日，
2021
资产负债表数据：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
营运资本
 ​ ​
$​524,745
 ​ ​
$998,574
信托账户中持有的现金和有价证券
 ​ ​
193,016,803
 ​ ​
191,653,961
总资产
 ​ ​
193,792,870
 ​ ​
193,060,803
总负债
 ​ ​
1,369,407
 ​ ​
7,322,533
可能赎回的普通股
 ​ ​
192,797,319
 ​ ​
191,647,500
股东总亏损额
 ​ ​
(373,856)
 ​ ​
(5,909,230)
13

目录

PROFUSA精选历史财务和运营数据
下表显示了PROFUSA在 期间和截至所示日期的选定历史财务信息。
Prousa截至2021年和2020年12月31日止年度的选定历史营运报表数据和历史现金报表 截至2021年和2020年12月31日的历史资产负债表数据均来自于本委托书 报表/招股说明书中其他部分包含的Prousa经审核财务报表。
Prousa截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的精选历史简明运营报表数据和截至2022年9月30日的简明资产负债表数据来自于Prousa未经审计的中期简明财务报表，该中期简明财务报表包括在本委托书/招股说明书的其他部分。在普鲁萨管理层看来，未经审计的中期简明财务报表包括所有必要的调整，以公平陈述普鲁萨截至2022年9月30日的财务状况以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的运营简明业绩。
本节所载财务信息涉及普罗夫萨在合并前和合并前的财务信息，并未对业务合并的影响给予形式上的影响，因此，本节中反映的结果可能不能表明合并后公司的未来结果。见标题为“”的部分精选未经审计的备考简明合并财务信息包括在本委托书/招股说明书的其他地方。
此外，以下选定的历史财务信息应与财务报表和附注一起阅读，并在本委托书/招股说明书的其他地方出现题为“普罗富萨管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。本节中所选的历史财务信息并不是为了取代普罗富萨的财务报表和相关附注。普罗富萨的历史业绩并不一定代表未来的预期业绩。
 
 ​ ​
Year ended December 31,
 ​ ​
九个月结束
运营说明书
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
政府补助收入
 ​ ​
$742
 ​ ​
$3,943
 ​ ​
$—
 ​ ​
$700
运营费用：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
研发(1)
 ​ ​
7,663
 ​ ​
11,576
 ​ ​
4,105
 ​ ​
6,220
一般和行政(1)
 ​ ​
4,769
 ​ ​
6,623
 ​ ​
3,570
 ​ ​
3,450
提前终止经营租赁的损失
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,768
 ​ ​
—
总运营费用
 ​ ​
12,432
 ​ ​
18,199
 ​ ​
9,443
 ​ ​
9,670
运营亏损
 ​ ​
(11,690)
 ​ ​
(14,256)
 ​ ​
(9,443)
 ​ ​
(8,970)
其他收入(费用)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
衍生负债公允价值的偶然收益（损失）
 ​ ​
5,085
 ​ ​
(234)
 ​ ​
2,026
 ​ ​
4,358
债务清偿损失净额
 ​ ​
(1,114)
 ​ ​
—
 ​ ​
(8,811)
 ​ ​
(1,164)
获得购买力平价贷款减免
 ​ ​
1,219
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,219
利息支出
 ​ ​
(4,079)
 ​ ​
(632)
 ​ ​
(4,806)
 ​ ​
(2,744)
其他收入，净额
 ​ ​
269
 ​ ​
39
 ​ ​
12
 ​ ​
269
其他收入(费用)合计，净额
 ​ ​
1,380
 ​ ​
(827)
 ​ ​
(11,579)
 ​ ​
1,938
所得税前净亏损
 ​ ​
(10,310)
 ​ ​
(15,083)
 ​ ​
(21,022)
 ​ ​
(7,032)
净亏损
 ​ ​
$(10,310)
​ ​
$(15,083)
​ ​
$(21,022)
​ ​
$(7,032)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
加权平均流通股、基本股和稀释股
 ​ ​
5,244,254
 ​ ​
5,125,006
 ​ ​
3,882,627
 ​ ​
5,192,765
每股基本和摊薄净亏损
 ​ ​
$(1.97)
 ​ ​
$(2.94)
 ​ ​
$(5.41)
 ​ ​
$(1.35)
14

目录

 
 ​ ​
截至十二月三十一日止的年度，
 ​ ​
九个月结束
 
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
基于股票的薪酬
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
研究和开发费用
 ​ ​
$23
 ​ ​
$41
 ​ ​
$78
 ​ ​
$37
一般和行政费用
 ​ ​
49
 ​ ​
64
 ​ ​
34
 ​ ​
20
基于股票的薪酬总额
 ​ ​
$72
 ​ ​
$105
 ​ ​
$112
 ​ ​
$57
 
 ​ ​
截至12月31日，
 ​ ​
9月30日，
 ​
 
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
 ​ ​
2022
资产负债表数据
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
现金和现金等价物
 ​ ​
$856
 ​ ​
$2,796
 ​ ​
255
 ​
营运资本(2)
 ​ ​
(20,654)
 ​ ​
(11,747)
 ​ ​
(38,469)
 ​
总资产
 ​ ​
11,362
 ​ ​
14,918
 ​ ​
314
 ​
可转换优先股
 ​ ​
65,149
 ​ ​
65,149
 ​ ​
65,149
 ​
股东总亏损额
 ​ ​
(83,656)
 ​ ​
(74,344)
 ​ ​
(104,549)
 ​
 
 ​ ​
截至十二月三十一日止的年度，
 ​ ​
九个月结束
 
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
现金流量数据表
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
提供的现金净额(用于)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
经营活动
 ​ ​
$(10,691)
 ​ ​
$(13,759)
 ​ ​
$(6,374)
 ​ ​
$(8,057)
投资活动
 ​ ​
—
 ​ ​
1,497
 ​ ​
—
 ​ ​
—
融资活动
 ​ ​
8,751
 ​ ​
10,330
 ​ ​
5,773
 ​ ​
7,460
(1)
包括上文详述的基于股票的补偿费用。
(2)
营运资本按流动资产减去流动负债计算。
15

目录

选定未经审核的预形式冷凝组合 财务资料
以下选定的未经审计的备考简明合并 财务数据（“选定的备考信息”）使“未经审计的备考简明合并财务信息”一节所述的业务合并生效。业务合并将作为 美国GAAP下的反向资本重组。根据这种会计方法，NorthView在财务报告中被视为“被收购”公司。因此，出于会计目的，New Profusa的财务报表将 代表Profusa财务报表的延续，业务合并被视为Profusa为NorthView的净资产发行股票的等价物，并伴随资本重组。净资产 NorthView将按历史成本列账，不记录商誉或其他无形资产。业务合并前的业务将在New Profusa的未来报告中作为Profusa的业务呈列。
所选未经审计的预计精简合并资产负债表 截至2022年9月30日的数据使合并和合并协议中设想的其他事件具有形式上的效力，就好像合并发生在2022年9月30日一样。选定的未经审计的形式精简合并运营说明书 截至2022年9月30日止九个月和截至2021年12月31日止一年的数据对合并和合并协议中设想的其他事件具有形式上的效力，就好像它发生在2021年1月1日一样。
2022年10月，Prousa向一名现有投资者发行了一份额外的优先票据，本金为100万美元，条款与2022年发行的优先票据(经2022年9月修订)基本相同。
2022年11月3日，所有初级注释都修改了 以下条款：
—
所有未支付的利息和本金应于合并终止后五个工作日即合并结束发生前五个工作日到期应付。
—
最初本金总额最高由1,100万元增至1,130万元。
—
自动转换所有本金和应计利息，转换价为每股7.00美元
—
完成合并后，所有票据持有人将有权在合并后的 公司达到一定股价和销售里程碑时获得额外股份(溢价股份)。
于2022年11月3日，所有当时尚未发行的优先票据均已修订 ，以厘定分拆后的换股价为每股4.00美元，并将到期日延长至合并终止后五个营业日后合并完成前的日期。
在2022年11月至12月期间，普鲁萨额外发行了优先票据 ，总收益总额为130万美元，条款与之前发行和未偿还的优先票据(经2022年11月修订)基本相同。
2022年9月30日之后发生的初级票据和高级票据的修订，以及2022年9月30日之后优先票据的发行，均未计入截至2022年9月30日的备考资产负债表的计算。
本委托书/招股说明书及附注标题为“未经审核的备考简明综合财务信息”一节中，所选备考资料源自普鲁萨未经审核的备考简明综合财务资料，是否应与该等资料一并阅读。未经审核的备考简明综合财务资料源自Northview及普罗富沙的历史财务报表及本委托书/招股说明书其他部分包括的相关附注，并应一并阅读。选定的备考资料仅供参考之用，并不一定显示新普罗富萨的财务状况或经营业绩实际情况 假若合并协议预期的合并及其他事项已于指定日期完成，新普罗富萨的财务状况或经营结果将会如何。此外，选定的形式信息并不意在预测新普罗富萨未来的财务状况或经营业绩。
16

目录

下表列出了在合并生效和合并协议预期的其他事件生效后选定的形式信息，呈现在两种情况下：
•
假设没有赎回：本演示文稿假设Northview的公共股东没有对其公开股票行使赎回权，以按比例分享信托账户中的资金。
•
假设最大赎回：本演示假定Northview的公开股票按比例赎回其在Northview信托账户中的 资金份额。这一方案使Northview公开赎回18,483,463股股票生效，总赎回金额约为1.88亿美元。合并协议规定，Prousa完成合并的义务以(其中包括)Northview将拥有至少1,500万美元现金为条件，其中包括(I)在Northview股票赎回生效后(但在支付Prousa或Northview的任何交易费用之前)信托账户中持有的现金，以及(Ii)1,000万美元的管道投资(“管道投资金额”)。如果未满足最低现金要求，则 普罗普萨将没有义务完成合并。
下面总结了在上述两种情况下，在业务合并后立即发行和发行的预计普罗夫萨普通股：
 
 ​ ​
形式组合
(假设没有
赎回)
 ​ ​
形式组合
(假设最大
赎回)(1)
股东
 ​ ​
股票
 ​ ​
%
 ​ ​
股票
 ​ ​
%
Northview公众股东
 ​ ​
20,872,500
 ​ ​
50.0
 ​ ​
2,389,037
 ​ ​
10.3
Northview其他股东(4)
 ​ ​
5,193,750
 ​ ​
12.5
 ​ ​
4,153,750
 ​ ​
18.1
前普罗夫萨股东(2)(3)
 ​ ​
14,962,119
 ​ ​
35.9
 ​ ​
14,774,968
 ​ ​
64.3
向其他各方发行的股份
 ​ ​
658,991
 ​ ​
1.6
 ​ ​
658,991
 ​ ​
2.9
管道融资
 ​ ​
—
 ​ ​
0.0
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
4.4
业务合并预期结束日的普通股总数
​ ​
41,687,360
 ​ ​
100.0
 ​ ​
22,976,746
 ​ ​
100.0
(1)
假设赎回18，483，463股普通股，但可能因业务合并而赎回 根据截至2022年9月30日的信托账户数据，每股约为10.17美元。
(2)
无赎回场景包括预计将发行给现有ProfUSA普通股和优先股股东的9，001，000股股票和 预计将发行5，961，119股股票给ProfUSA的初级可转换票据和高级可转换票据的持有人。
(3)
最大赎回方案包括预计将发行给现有ProfUSA普通股和优先股股东的8，813，849股股票 预计将向ProfUSA的初级可转换票据和高级可转换票据持有人发行5，961，119股股票。
(4)
最大赎回场景不包括1，040，000股诱导股票，因为在这种场景下，预计它们将被没收 合并结束后由赞助商负责。
17

目录

未经审计的备考简明合并财务信息摘要
 
 ​ ​
九个月结束
2022年9月30日
 ​ ​
截至的年度
2021年12月31日
 
 ​ ​
没有赎回
 ​ ​
极大值
救赎(2)
 ​ ​
没有赎回
 ​ ​
极大值
救赎(2)
预计净亏损
 ​ ​
$(15,639)
 ​ ​
$(15,639)
 ​ ​
$(13,330)
 ​ ​
$(13,330)
当作股息
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,000)
 ​ ​
(1,000)
预计净亏损在计算加权平均每股预计净亏损中的应用
 ​ ​
$(15,639)
 ​ ​
$(15,639)
 ​ ​
$(14,330)
 ​ ​
$(14,330)
基本加权平均流通股
 ​ ​
41,186,792
 ​ ​
22,476,179
 ​ ​
41,186,792
 ​ ​
22,476,179
预计每股净亏损-基本和摊薄(1)
 ​ ​
$(0.38)
 ​ ​
$(0.70)
 ​ ​
$(0.35)
 ​ ​
$(0.64)
加权平均流通股 -基本和稀释
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
Northview普通股股东
 ​ ​
26,066,250
 ​ ​
6,542,787
 ​ ​
26,066,250
 ​ ​
6,542,787
前普罗夫萨股东
 ​ ​
14,461,551
 ​ ​
14,274,401
 ​ ​
14,461,551
 ​ ​
14,274,401
向承销商发行的股票
 ​ ​
658,991
 ​ ​
658,991
 ​ ​
658,991
 ​ ​
658,991
管道融资
 ​ ​
—
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
—
 ​ ​
1,000,000
 
 ​ ​
41,186,792
 ​ ​
22,476,179
 ​ ​
41,186,792
 ​ ​
22,476,179
(1)
已发行的加权平均普通股包括：(A)普鲁萨的已发行可转换优先股，按转换为普通股基准，有权获得与普罗萨普通股相同的每股合并对价；及(B)可于转换普罗萨的初级可换股票据及高级可换股票据后发行的新普鲁萨普通股。未偿还的普罗萨期权是反摊薄的，不包括在每股摊薄净亏损的计算中。里程碑溢价股份和Northview的已发行认股权证相关股份不包括在每股摊薄净亏损的计算中，因为这些股份是或有可发行的，而或有事项尚未满足。根据最高赎回方案，保荐人诱因补偿股份及普罗富萨诱因补偿股份 不计入截至2022年9月30日止九个月及截至2021年12月31日止年度的每股摊薄净亏损，原因是该等股份为或有可发行股份，而或有事项 尚未满足。
(2)
1,040,000股诱因股份不包括在最大赎回情况下，因为在此情况下，预计保荐人将在合并完成时将其 没收。
18

目录

风险因素
除了本委托书/招股说明书中包含的(或通过引用并入)本委托书/招股说明书中的其他信息，包括在“前瞻性陈述”标题下阐述的事项外，在决定如何投票表决本委托书/招股说明书中提出的建议时，您应仔细考虑以下风险因素。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对普鲁萨和新普鲁萨的业务、声誉、收入、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响，在这种情况下，新普鲁萨普通股的市场价格可能会下跌，您的部分或全部投资可能会损失。可能存在北景和普罗夫萨目前都不知道的其他风险，或北景和普罗夫萨认为截至本协议日期无关紧要的风险。除非另有说明，否则在本节和本委托书 声明/招股说明书中提及普罗夫萨业务受到不利影响、负面影响或损害时，将包括对新普罗夫萨的业务、声誉、收入、财务状况、 运营结果和未来前景造成的不利影响或负面影响或损害。
您应仔细考虑以下风险因素以及本报告中包含的所有其他信息。如果以下任何单独或合并的风险，或我们目前未知或我们目前认为不重大的其他风险发展为实际事件， 那么我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的市场价格可能会下跌，股东可能会损失他们的全部或部分投资。
与专业相关的风险
除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是普罗富萨股份有限公司。
与我们的业务和运营相关的风险
我们和我们的审计师对我们作为持续经营企业继续经营的能力有很大怀疑，这可能会阻碍我们获得进一步融资的能力。
我们不断出现的运营亏损令人对我们继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。因此，管理层在财务报表附注1中纳入了披露，我们的独立注册会计师事务所在其截至2021年12月31日的年度财务报表的报告中就这一不确定性包括了一段说明。我们的2021年财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类产生的影响，或这种不确定性可能导致的负债金额和分类。我们继续经营下去的能力将需要我们获得额外的资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消某些业务，我们的股东可能会损失他们对我们的全部或相当大一部分投资。
我们的操作历史有限， 评估我们的业务前景，我们自成立以来一直亏损。我们预计，随着我们继续将现有产品商业化，至少在未来几年内，我们将继续遭受重大损失， 服务，并寻求开发和商业化的新产品和服务。
自成立以来，我们已将几乎所有的财务资源用于 开发我们的产品和相关服务。我们主要透过发行股本及债务证券为业务提供资金。我们遭受了重大损失。我们未来的净亏损额将部分取决于 我们的产品和相关服务的监管批准、商业化和持续开发、我们未来的支出率以及我们通过发行证券、战略合作或 补助金。我们预计在未来几年内将继续遭受重大亏损，因为我们将继续将Lumee氧气和葡萄糖平台商业化，并寻求开发和商业化新产品和服务。我们预计我们的费用 将大幅增加，如果我们：
•
继续建设我们的销售、营销和分销基础设施，使我们的产品和服务商业化；
•
继续开发我们的产品和服务；
•
随着我们继续进行临床研究；
19

目录

•
寻求识别、评估、收购、许可和/或开发其他产品和服务以及我们当前 产品和服务;
•
努力维护、保护和扩大我们的知识产权组合；
•
努力吸引和留住技术人才；以及
•
支持我们作为一家上市公司的运营。
我们通过产品和服务销售产生未来收入的能力在很大程度上取决于 我们在许多领域的成功，包括但不限于：
•
推出当前和未来的产品和服务并将其商业化；
•
获得并维护我们每种产品的上市许可，并保持法规合规性 在所有相关司法管辖区;
•
在不断变化的环境中为最终用户和客户保持临床和经济价值；
•
应对任何相互竞争的技术和市场发展；
•
在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条件；
•
建立和维护制造设施；
•
与第三方建立并维护分销关系，以提供足够的（数量和质量） 支持市场对我们产品需求的基础设施;以及
•
维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和 技术诀窍
我们在 过去，将来可能会遭受损失。
我们过去曾出现过严重的运营亏损。我们主要通过发行股票和债券来为我们的业务提供资金。我们已投入大量资源：
•
与我们的LuMee氧气和葡萄糖平台相关的研究和开发；
•
我们的LuMee氧气和葡萄糖平台的临床研究；
•
执行和维护我们的知识产权组合；
•
与我们的LuMee氧气平台商业化相关的费用；以及
•
扩大我们的劳动力。
我们预计，由于我们持续的临床试验和与我们产品相关的其他开发活动，我们的研发费用将会增加。我们还预计，由于我们扩大了LuMee氧气和葡萄糖平台的商业化，以及适用于公共医疗保健和医疗器械公司的额外运营和监管负担，我们的一般和行政费用将继续增加。因此，我们未来可能会继续蒙受运营亏损。这些损失，以及其他因素，可能会对我们的股东权益产生不利影响。
我们可能需要筹集额外资金，以 扩大我们产品和服务的商业化，并扩大我们的研发努力。这笔额外的融资可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。如果在需要时未能获得必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品商业化或开发工作或其他运营。
我们的业务自成立以来消耗了大量现金。我们希望 投入大量额外资金将我们的产品和服务商业化并开发新产品和服务。我们希望利用与业务合并相关的资金来扩大我们的运营、开发新的 产品和服务、国际扩张以及用于运营资本和一般企业目的。我们可能需要额外的资本来扩大现有产品和服务的商业化，并开发新产品和 服务此外，我们的运营计划可能会因我们目前可能未知的许多因素而发生变化，我们可能需要比计划更早寻求额外资金。
我们可能需要的资金数额将取决于许多因素，包括：
20

目录

•
我们的产品产生的收入；
•
监管审批延迟的成本、时间和风险；
•
我们在制造、开发、销售和营销我们的产品时发生的费用；
•
我们有能力扩大我们的制造业务，以满足对我们当前和未来产品的需求；
•
生产我们的连续血糖监测系统的成本；
•
提起、起诉、辩护和执行任何专利权利要求和其他知识产权的费用；
•
我们的临床试验和其他开发活动的进度和成本；
•
我们的研发工作取得了成功；
•
竞争性或互补性技术的出现；
•
我们可能建立的任何合作、许可和其他安排的条款和时间；
•
持续遵守法律和法规要求以及第三方付款人政策的成本；
•
为我们当前或未来的产品(包括与其他公司的产品集成的产品)获得和维护监管或付款人许可或批准的成本；以及
•
收购业务、产品和技术，尽管我们目前没有与任何此类交易 相关的承诺或协议。
如果没有足够的资金，我们可能无法以我们希望的速度将我们的产品商业化，和/或我们可能不得不推迟我们产品的开发或商业化，或者将我们原本寻求商业化的产品或技术的商业化权利授权给第三方。我们还可能 不得不减少销售、营销、客户支持或其他专门用于我们产品的资源。这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务和财务状况。
临床试验过程漫长，费用昂贵，结果不确定。早期研究的结果可能不能预测未来的临床试验结果，也不能预测此类产品的安全性或有效性。
我们不得在任何司法管辖区销售我们的任何产品，直到我们在该司法管辖区获得 营销授权。我们的产品都没有被批准在美国进行商业销售。为了使我们的产品在美国和其他司法管辖区获得市场批准，我们将被要求进行额外的临床试验。临床测试很难设计和实施，可能需要很多年，成本可能很高，结果也不确定。在大量患者中使用我们的产品的长期效果尚未进行研究，此类产品的短期临床使用结果不一定能预测长期临床益处或显示长期不良反应。
到目前为止对我们产品进行的临床前研究和临床试验的结果，以及我们当前、计划或未来产品的正在进行的或未来的研究和试验可能不能预测后来的临床试验的结果，临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。监管当局可能不同意我们对临床试验数据和结果的解释，有利的结果并不能确保我们在未来的临床试验中也会取得类似的结果。临床前和临床数据往往容易受到各种解释和分析的影响，许多公司认为他们的产品在临床前研究和早期临床试验中表现令人满意，但未能在后来的临床试验中复制结果。失败可能发生在临床测试的任何阶段。我们的临床研究可能会产生否定或不确定的结果，我们可能会决定或监管机构可能要求我们在我们计划的测试之外进行额外的临床和非临床测试。此外，作为未来产品上市授权的条件，FDA可能会强制要求我们进行上市后监测研究或临床研究，作为批准或批准的条件，这可能会降低或推迟我们通过此类产品获得盈利的能力。
任何临床研究的启动和完成都可能因各种原因而被阻止、推迟或暂停。我们正在进行的临床试验可能会因多种原因而延迟，这可能会对我们的临床试验的成本、时间或成功完成产生不利影响，包括与以下相关的：
21

目录

•
我们可能被要求向FDA提交研究设备豁免申请或IDE，该申请必须在开始某些医疗设备的人体临床试验之前生效，FDA可能会拒绝我们的IDE并通知我们我们不能开始临床试验；
•
监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；监管机构和/或机构审查委员会或其他审查机构可能不授权我们或我们的研究人员开始临床试验，或在预期或特定的试验地点进行或继续临床试验；
•
我们可能无法与未来的合同研究组织或CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，其条款可以进行广泛的谈判，并且可能在不同的CRO和试验地点之间存在显著差异；
•
临床试验可能产生否定或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划；
•
临床试验所需的受试者数量可能比我们预期的更多，这些临床试验的登记人数可能 不足或比我们预期的要慢，并且在任何给定时间进行的临床试验的数量可能很高，导致任何给定临床试验的可用受试者更少，或者受试者可能以高于我们预期的速度退出这些临床试验。
•
我们的第三方承包商，包括代表我们 生产产品或进行临床试验或临床前研究的承包商，可能未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务，或者根本不遵守；
•
由于各种原因，我们可能不得不暂停或终止临床试验，包括发现受试者暴露在不可接受的健康风险中；
•
我们可能不得不修改临床试验方案或进行额外研究，以反映监管要求或指南的变化，我们可能被要求提交给IRB和/或监管机构进行重新检查；
•
监管机构、IRBs或其他方可能要求或建议我们或我们的研究人员因各种原因暂停或终止临床研究，包括安全信号或不符合监管要求；
•
临床试验的成本可能比我们预期的要高；
•
临床站点可能不遵守临床方案或可能退出临床试验；
•
我们可能无法招募足够数量的临床试验地点或研究参与者；
•
监管机构、IRBs或其他审查机构可能会发现我们与第三方制造商就临床和商业供应达成协议的制造工艺或设施有问题，进行临床试验所需的设备或其他材料的供应可能不足、不足或无法以可接受的成本获得， 或者我们可能遇到供应中断；
•
FDA或适用的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生变化，导致我们的临床数据不足以获得批准；以及
•
我们目前或未来的产品可能会有不良副作用或其他意想不到的特征。
这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。
患者参加临床试验和完成患者随访取决于许多因素，包括患者群体的大小、试验方案的性质、患者与临床地点的接近程度、临床试验的资格标准、患者依从性、竞争性临床试验以及临床医生和患者对正在研究的产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新疗法。例如，如果试验方案要求患者接受广泛的治疗后程序或随访以评估候选产品的安全性和有效性，则可能不鼓励患者参加我们的临床试验，或者他们
22

目录

可能会被说服参加竞争对手候选产品的同期临床试验。此外，参与我们临床试验的患者可能会在试验结束前退出或经历与我们的产品无关的不良医疗事件。延迟患者登记或患者未能继续参与临床试验可能会推迟临床试验的开始或完成，导致临床试验成本的增加和延迟，或者导致临床试验失败。
临床试验必须按照FDA的法律法规和其他适用监管机构的法律要求、法规或指南进行，并接受这些政府机构和进行临床试验的医疗机构IRBs的监督。此外，临床试验必须使用根据适用的当前良好制造规范或cGMP、要求和其他法规生产的我们的设备。此外，我们依赖CRO、研究人员和临床试验站点来确保我们的临床试验的适当和及时进行，虽然我们对他们承诺的活动有协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。我们依赖我们的合作者以及医疗机构和CRO按照良好的临床实践或GCP要求进行临床试验。如果我们的合作者或CRO未能为我们的临床试验招募参与者，未能按照GCP标准进行研究，或在试验执行过程中延迟了很长时间，包括实现完全登记，我们可能会受到成本增加、计划延迟或两者兼而有之的影响。研究人员也可能被取消资格，这可能会影响他们参与临床研究的能力。此外，在美国以外国家进行的临床试验可能会因运输成本增加、额外的监管要求和非美国CRO的参与而使我们面临进一步的延误和费用，并使我们面临与FDA未知的临床研究人员相关的风险，以及不同的诊断、筛查和医疗护理标准。
即使我们未来的产品在美国获得批准或批准，我们的产品在外国的商业化也需要获得这些国家监管机构的批准或批准。许可或批准程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的产品可能无法获得或保持市场接受度 。
我们已经开发并正在参与开发持续血糖监测(CGM)系统，我们正处于LuMee氧气平台在欧盟商业化的早期阶段(除了LuMee氧气平台正在进行的临床开发之外)。我们的成功将取决于 我们的产品和服务在美国和国际医疗保健市场的接受度。我们面临的风险是，市场不会接受我们的产品和服务，而不是竞争对手的产品，我们将无法 有效竞争。影响我们当前产品和服务成功商业化以及未来任何潜在产品和服务商业化能力的因素包括：
•
开发(或获取外部开发的)技术解决方案在满足下一代设计挑战的要求方面具有足够的竞争力的挑战；
•
对我们的竞争对手开发新产品和服务以及技术创新的预期和反应；以及
•
依赖于医生和其他保健从业者对我们产品的接受程度。
我们不能向投资者保证，我们目前的产品和服务或任何未来的产品和服务将获得广泛的市场接受，或治疗指南将促进市场对我们产品的接受。如果我们目前的产品和服务或任何未来产品和服务的市场未能发展，或 发展速度慢于预期，或者我们支持的任何服务和标准没有达到或维持市场接受程度，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。
我们在竞争激烈的市场中运营， 面临来自拥有大量资源的知名大公司的竞争，因此，我们可能无法有效竞争。
我们总体所处的行业，特别是LuMee 氧气和葡萄糖平台以及血糖监测设备等产品的市场竞争激烈，受到快速变化的影响，并受到行业参与者推出的新产品和其他市场活动的显著影响，包括 增强的软件功能以及相关的数据和IT平台。我们的CGM产品基于我们的专有技术，但许多公司和医学研究人员正在寻求新技术
23

目录

对血糖水平的监测。FDA或其他监管机构批准我们的竞争对手生产的商业可行的连续血糖监测仪或传感器可能会显著降低市场对我们系统的接受度。此外，整个糖尿病行业的某些发展努力，包括国家卫生研究院和其他糖尿病研究支持者的努力，都在不断寻找预防、治愈或改善糖尿病治疗的方法。因此，我们的产品可能会因糖尿病监测、治疗、预防或治愈方面的技术突破而过时。
如果我们的CGM系统被批准用于商业销售，我们将与雅培的糖尿病护理部门、美敦力的糖尿病集团、罗氏诊断公司的罗氏糖尿病护理部门、私人持股的LifeScan，Inc.和阿森西亚糖尿病护理部门直接竞争，这些部门都为单点手指棒设备市场生产和营销产品。总体而言，这些公司目前占全球自我监测血糖检测系统销售额的相当大一部分。
几家公司正在开发和/或商业化产品，用于持续或定期监测皮肤下间质液体中的血糖水平，这与我们的产品直接竞争。雅培拥有其Libre系列CGM产品和美敦力市场，并在国际和美国销售名为Guardian Connect的独立血糖监测产品。
美敦力和其他第三方已经或正在开发与CGM系统集成的胰岛素泵，这些系统提供了在用户血糖水平较低时暂停胰岛素给药以及自动化基础和团注胰岛素剂量的能力。
我们也开始意识到，传统医疗器械行业以外的公司正试图开发具有竞争力的产品和服务，包括一般健康和健康领域，或人口健康领域。
我们的LuMee氧气平台主要面临来自西门子医疗保健公司、Perimed AB、SenTec AG、Radieter Medical、MESI、Atys Medical等相关公司的竞争。
一些开发或营销竞争设备的公司是大型知名上市公司，这些公司可能拥有相对于我们的竞争优势，包括：
•
更高的知名度；
•
与医疗保健专业人员、客户和第三方付款人建立关系；
•
建立分销网络；
•
更多产品线，以及能够捆绑产品以提供更高折扣或激励以获得竞争优势的能力 ；
•
在进行研发、制造、临床试验、获得监管机构批准的产品和营销批准的产品方面拥有更多经验；
•
传感器的使用寿命；
•
能够集成多个产品，以提供CGM系统之外的其他功能；以及
•
为产品开发、制造、销售和营销以及专利诉讼提供更多的财力和人力资源。
因此，我们可能无法有效地与这些公司或其 产品竞争，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们 独立进行的研究和开发工作，在某些情况下与我们与第三方的合作，可能不会导致开发出具有商业可行性的产品，产生可观的未来收入或足够的盈利能力。
为了满足客户的预期需求，为我们的现有产品开拓新市场并保持竞争力，我们将研发努力和战略性第三方协作活动集中在增强现有产品、开发下一代产品以及 开发新技术和服务上。
新产品或新技术和服务的开发以及我们现有产品的改进(包括寻求和获得新的使用适应症)，需要在研究方面进行大量投资
24

目录

和开发、知识产权保护、临床试验、监管审批和第三方报销。我们的产品开发和商业化努力的结果可能会受到一系列因素的影响，包括我们预测客户需求、创新和开发新产品的能力、确定可行或及时的监管途径或方法，以及以成本效益将这些产品投放到多个市场和地区的能力。如果我们无法成功预测客户需求、创新、开发新产品并成功推出它们，我们可能无法在未来从这些努力中获得可观的收入或利润。如果不及时推出我们的产品，可能会导致产品过时，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们产品的开发和商业发布时间表在很大程度上取决于我们实现临床终点和监管要求以及克服技术挑战的能力，可能会因为患者和研究人员的日程安排问题、机构审查委员会的请求或监管机构对我们独立和协作的产品开发活动、产品性能和制造供应限制等因素的询问而推迟。此外，对这些临床试验的支持需要涉及我们产品生产的员工的大量资源，包括研发、制造、质量保证以及临床和监管人员。即使我们的开发和临床试验工作成功，FDA也可能不会批准产品，或者可能需要在批准产品之前进行额外的产品测试和临床试验，这将导致产品发布延迟和额外费用。如果获得FDA批准，这些产品可能不会被医生或用户在市场上接受。
我们可能会达成合作安排，以开发新产品和开拓新市场。由于这些关系，我们的经营结果在某种程度上取决于我们的合作伙伴成功地将其系统或产品商业化的能力。任何可能限制我们的合作伙伴实现广泛采用其系统的能力的因素，包括竞争压力、治疗或预防糖尿病的技术突破、与其产品相关的不利监管或法律行动，或与这些产品相关的报销费率或第三方付款人政策的变化，都可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们与之合作的许多公司也是竞争对手或潜在的竞争对手，他们可能决定终止我们的协作安排。如果终止，我们可能需要投入更多资源用于产品开发和商业化，我们可能需要取消一些开发计划 ，我们可能面临更激烈的竞争。此外，合作可能不会导致开发取得商业成功的产品，并且可能在开发任何产品之前终止。以前的合作者可能会利用他们在与我们合作的过程中积累的经验和见解来启动或加速开发与我们的产品竞争的产品，这可能会给我们带来竞争劣势。因此，我们 不能保证我们的任何合作将导致商业上可行的产品的成功开发或带来重大的额外未来收入。
医疗设备的开发成本高昂，而且涉及持续的技术变革，这可能会使我们当前或未来的产品过时。
医疗器械市场的特点是快速的技术变革、医疗进步和不断发展的行业标准。这些因素中的任何一个都可能减少对我们的设备或服务的需求，或者需要大量的资源和开支用于研发，以避免技术或市场上的过时。
我们的成功将取决于我们是否有能力增强现有的技术、服务和系统，开发或获取和营销新技术，以跟上技术发展和不断发展的行业标准，同时响应客户需求的变化。未能充分开发或获取设备 增强功能或新设备以充分满足不断变化的技术和客户需求，或未能及时推出此类设备，可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
我们可能没有足够的财务资源来改进现有设备、推进 技术并以具有竞争力的价格开发新设备。一个或多个竞争对手或未来进入该领域的竞争者的技术进步可能会导致我们当前的设备变得不具竞争力或过时，这可能会减少收入和利润，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们可能会在现有和未来规划的产品和服务以及在我们销售或计划销售来自不同公司的产品和服务的每个市场上遇到激烈的竞争，其中许多公司拥有比我们更多的财务和营销资源。
25

目录

此外，我们的竞争对手是拥有大量资源的知名制造商，可能会采取激进的营销策略。竞争对手还可能拥有将更多产品线商业化、捆绑产品或向客户提供更高折扣和奖励的能力，以获得竞争优势。如果竞争产品的价格因此降低，我们可能无法有效竞争。
如果我们不能成功开发和 有效地管理新产品的推出，我们的业务可能会受到不利影响。
我们必须成功管理新产品或高级产品的介绍以及相关的 管理服务。推出新的或先进的产品也可能对LuMee™氧气平台或其他现有产品向消费者的商业化产生不利影响。此外，任何新产品的制造成本都可能高于传统产品，这可能会对我们的毛利率和经营业绩产生负面影响。因此，如果我们不能有效地管理新产品或高级产品的推出，我们的业务可能会受到不利影响。
我们可能会在管理显示器和其他物品的库存方面遇到挑战，这可能会导致我们的产品库存过剩和打折，或者库存水平不足。库存水平超过消费者需求可能会导致库存减记或注销、产品过期以及以折扣价出售 库存，这将影响我们的毛利，并可能损害我们的品牌实力。返点、促销和超额库存的准备金和减记将根据我们对未来需求的预测进行记录。 未来的实际需求可能少于我们的预测，这可能导致未来增加准备金和减记，或者实际需求可能比我们的预测更强，这可能导致以前记录的准备金减少和未来减记，并增加我们经营业绩的波动性。
如果我们无法建立和保持足够的销售和营销能力，或无法与第三方达成并保持销售和营销我们产品的安排，我们的业务可能会受到损害。
我们必须继续发展和壮大我们的销售和营销组织，并建立合作伙伴关系或其他安排来营销和销售我们的产品，和/或与包括分销商和其他人在内的第三方合作，将LuMee™氧气平台商业化，并为我们 未来的任何产品取得商业成功。发展和管理直销组织是一个困难、昂贵和耗时的过程。
为了继续发展我们的销售和营销组织，以成功地获得市场知名度并销售我们的产品，我们必须：
•
继续招聘和保留足够数量的有效和有经验的销售和营销人员；
•
对我们的销售和营销人员进行有效的培训，使他们了解我们产品的好处和风险；
•
建立和维护成功的销售、营销、培训和教育计划，教育医疗保健专业人员，使他们能够适当地向患者介绍我们的产品；
•
管理分散在不同地区的销售和营销业务；以及
•
有效培训我们的销售和营销人员有关适用的欺诈和滥用法律，以规范与医疗从业者以及当前和潜在患者的互动，并保持积极的监督和审计措施，以确保持续合规。
我们可能无法成功管理我们的销售队伍或增加我们的产品销量 以可接受的价格。
我们在营销和销售我们的产品和相关服务方面的经验有限，如果我们不能成功地将我们的产品和相关服务商业化，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
我们的第一款产品Lumee最近才在欧盟获得了CE标志批准 氧气平台，因此我们营销和销售我们的产品和相关服务的经验有限。我们产品的未来销售将在很大程度上取决于我们有效营销和销售产品和服务的能力， 成功管理和扩大我们的销售队伍，并扩大我们的营销范围。我们未来还可能会达成分销安排。因为我们在营销和销售方面的经验有限
26

目录

我们的产品、我们预测需求的能力、支持所需的基础设施 这种需求和对客户的销售周期未经证实。如果我们不建立一支高效有效的营销和销售队伍，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
由于我们的国际业务，我们面临着各种风险，这些风险可能会对我们的业务、我们的运营或盈利能力和运营结果产生不利影响。
我们目前没有在国际国家创造收入。我们目前在越南、德国和奥地利进行国际临床试验研究，并打算继续寻求美国以外的增长机会，我们可能会更多地使用美国以外地点的行政和支持职能，这可能会使我们面临与我们的销售和运营相关的更大风险。随着我们在美国以外寻找机会，我们可能会更多地暴露在这些风险中，我们有效扩展业务的能力可能会受到影响。
此外，我们的国际扩张努力可能不会成功，我们在从美国以外的地点扩展这些功能时可能会遇到困难，可能无法获得预期的成本效益。
我们的盈利能力和国际业务正在并将继续受到一些风险和潜在成本的影响，包括：
•
本地产品偏好和产品要求；
•
付款周期较长，难以通过某些外国法律制度执行协议和收取应收款；
•
外币汇率波动；
•
美国以外的一些国家对知识产权的保护程度低于美国；
•
贸易保护措施和进出口许可要求；
•
美国和外国之间的贸易关系，我们的客户或未来的客户、分销商、制造商和供应商可能在其中开展业务；
•
要求遵守外国法规要求和法律；
•
要求遵守反贿赂法律，如美国《反海外腐败法》、数据隐私要求、劳工法律和反竞争法规；
•
劳动力不稳定；以及
•
政治和经济不稳定。
外币汇率的变化可能会减少以外币计价的收入、费用和现金流的报告价值。我们无法预测货币汇率的变化、汇率变化的影响，也无法预测我们将能够在多大程度上管理货币汇率变化的影响。
氧气监测和CGM产品和技术有多种，消费者对产品功能和技术的困惑可能会导致消费者购买竞争产品而不是我们的产品，或者将与氧气监测和CGM产品相关的任何不良事件或安全问题与我们的产品混为一谈，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们认为，许多人没有关于氧气监测仪和CGM产品类型的完整信息，并在市场上可获得，部分原因是缺乏关于这些类型产品的消费者教育。消费者可能不了解氧气监测器或CGM的一般信息，也不了解这些产品和技术之间的比较情况。
这种信息的缺乏可能会导致消费者从我们的 竞争对手那里购买设备，即使我们的产品可以为消费者提供他们想要的产品功能。此外，与竞争产品和相关负面宣传相关的任何不良事件或安全问题，即使此类事件不是由我们的产品引起的，也可能导致消费者总体上减少对我们产品的购买。这些情况中的任何一种都可能导致我们的产品销量下降，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
27

目录

我们预计LuMee氧气平台的商业化将在短期内产生几乎所有的商业收入。
我们的第一个产品是LuMee氧气平台，我们预计在不久的将来将继续从该平台获得几乎所有的商业收入。因此，我们继续创造收入的能力高度依赖于我们营销和销售LuMee氧气平台以及留住使用该产品的消费者的能力。我们 尚未确定我们的商业模式是否会成功。我们无法控制分销合作伙伴协议或其他内部流程或程序的完成或时间安排，我们扩展的 发布的时间和执行取决于我们根据与他们的协议分销我们产品的能力。
SARS-CoV-2病毒及其变种的爆发和由其引起的新冠肺炎疾病，或类似的公共卫生危机，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响，包括我们的制造、商业运营和 销售。
2019年12月，一种新的冠状病毒株(SARS-CoV-2)被报道，此后它在世界各地传播。由SARS-CoV-2引发的新冠肺炎疫情对我们的业务运营产生了重大影响，未来任何传染性疾病的爆发或其他不利的公共卫生事态发展，都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。这些对我们运营的影响已经并可能在未来再次包括：中断或限制我们的员工和客户的旅行能力，或我们进行协作和其他业务交易、旅行到客户和/或在促销活动上现场演示我们的产品、维持我们在医学院和其他教育机构的存在、监督我们的第三方制造商和供应商的活动以及发货的能力。由于资金减少和其他收入短缺，新冠肺炎疫情还可能继续给我们的客户群造成财务压力。
旅行限制和业务关闭已经并可能在未来对我们在本地和全球的运营产生不利影响，包括我们制造、营销、销售或分销我们产品的能力，这些限制和关闭已经或可能导致供应商、制造商或客户的设施暂时关闭。我们的供应商、客户和制造商的运营中断以及接触客户的渠道已经并可能在未来对我们的销售和经营业绩产生不利影响。此外，旅行限制使我们在无法对第三方制造设施进行面对面质量审核时，更难 监控这些设施的质量。
此外，最初由新冠肺炎带来的问题继续对包括我们在内的全球供应链产生持续的不利影响。我们在供应方面遇到了限制，增加了获得一些库存组件所需的交货期和成本。由于新冠肺炎疫情和旨在遏制其传播的措施，我们的供应商可能没有材料、能力或能力根据我们的时间表和规格供应我们的组件。此外，可能存在物流问题，包括我们的能力和我们供应链维持生产的能力，以及可能导致进一步延误的运输需求。如果我们供应商的业务被削减，我们可能需要寻找替代供应来源，这可能会更昂贵。替代的 来源可能不可用或可能导致供应商向我们发货以及随后向我们的客户发货延迟。此外，新冠肺炎大流行和旨在阻止病毒传播的措施可能会对我们的客户产生类似的影响 。当前的流行病还可能导致与我们保持合同的客户和/或供应商主张不可抗力合同保护，从而可能解除这些各方对我们的合同义务。在任何情况下，我们供应商或客户业务的任何中断都可能对我们的销售和经营业绩产生负面影响。
我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到俄罗斯和乌克兰之间持续冲突造成的全球经济中断的不利影响。
俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突对全球经济造成了负面影响。此外，美国、英国和欧盟的政府都对某些产品实施了出口管制，并对俄罗斯的某些行业部门和政党实施了金融和经济制裁。虽然我们在俄罗斯或乌克兰没有业务，但由于俄乌军事冲突对全球经济的负面影响，我们可能会遇到材料短缺以及运输、能源和原材料成本上升的情况。乌克兰军事冲突的范围和持续时间不确定，变化迅速，难以预测。与军事冲突有关的地缘政治紧张局势进一步升级，
28

目录

包括增加贸易壁垒或对全球贸易的限制，可能会导致网络攻击、供应中断、消费者需求下降以及外汇汇率和金融市场的变化，这些都可能对我们的业务和供应链产生不利影响。
我们可能面临与收购公司、产品和技术相关的风险，如果我们不能应对这些风险，我们的业务可能会受到损害。
我们未来可能会寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩大我们的产品组合、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、应用或技术。但是，我们不能向您保证我们能够成功完成我们 选择进行的任何收购，或者我们能够以经济高效和无中断的方式成功整合任何收购的业务、产品或技术。对潜在收购的追求可能会分散管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种成本和支出，无论这些收购是否完成。我们可能无法确定理想的收购目标，或无法成功地与任何特定目标达成协议，或无法从任何收购或投资中获得预期收益。
到目前为止，我们业务的增长基本上是有机的，我们在收购其他业务或技术方面的经验有限。我们可能无法成功整合任何收购的人员、运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。收购还可能导致股权证券的稀释发行、我们可用现金的使用或债务的产生，这可能会损害我们的经营业绩。此外，如果被收购的业务未能达到我们的预期，我们的运营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。
我们的成功将取决于我们在控制劳动力成本的同时，吸引和留住我们的人员以及管理我们的人力资本的能力。
我们未来的成功取决于我们吸引、招聘、培训、留住、激励和整合关键人员的能力，包括首席执行官Ben Hwang以及我们管理团队的其他成员和我们的研发、制造、软件工程以及销售和营销人员。对人才的竞争非常激烈。如果我们在招聘合格继任者方面遇到困难，我们执行管理团队现有成员的丧失或丧失能力可能会对我们的运营产生不利影响。我们的高管已经与我们签署了聘书或雇佣协议，但他们的服务是随意的，可以随时终止。此外，我们的所有员工都是随意的，这意味着我们或员工可以随时终止他们的雇佣关系。
我们相信，我们的管理团队必须能够果断地采取行动，在我们将参与竞争的快速变化的市场中应用和调整我们的商业模式。此外，我们依靠技术和科学员工或第三方承包商来有效地建立、管理和发展我们的业务。因此，我们 相信我们未来的生存能力将在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能管理、销售和科学技术人员的能力。为此，未来我们可能需要向员工或顾问支付比我们目前预期更高的薪酬或费用，这样更高的薪酬支付可能会对我们的运营业绩产生负面影响。对有经验的高素质人才的竞争非常激烈，不能保证我们 能够招聘和留住这些人员。我们的增长尤其依赖于吸引和留住训练有素的销售人员，他们具有必要的技术背景和能力，能够在技术层面上了解我们的产品和服务，从而有效地识别并销售给潜在的新客户，并开发新产品。由于我们产品的技术性质和我们竞争所处的充满活力的市场，任何未能吸引、招聘、培训、留住、 激励和整合合格人员的行为都可能严重损害我们的经营业绩和增长前景。招聘、培训和留住困难可能会限制我们支持研发和商业化努力的能力 。
我们受到进出口管制 法律法规的约束，这些法规可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反了这些法律法规，我们将承担责任。
我们必须遵守进出口管制法律，这可能会影响我们与某些客户、业务合作伙伴和其他人员进行或完成交易的能力。在某些情况下，出口管制条例可能禁止某些产品、服务和技术的出口。我们可能需要 在出口受管制项目之前获得出口许可证，并且不能保证授予所需的许可证。遵守适用于我们业务的进口法可能会限制我们获得某些产品，并可能增加获得这些产品的成本，并可能中断我们进口库存的供应。
29

目录

开发和制造某些产品所需的出口技术受美国出口管制法律和其他司法管辖区的类似法律约束。我们可能会受到不利的监管后果，包括政府对设施和出口交易的监督、罚款和其他违反这些法律的制裁。在某些情况下，这些规定可能禁止我们为美国以外的特定应用开发或制造我们的某些产品。如果不遵守这些法律和法规中的任何一项，可能会导致民事和刑事、金钱和非金钱处罚；中断我们的业务；限制我们进出口产品和服务的能力；或损害我们的声誉。
我们使用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到某些限制，这可能会使我们的业务承担更高的纳税义务。
截至2022年9月30日止九个月，我们有联邦净营业亏损(“NOL”)，以抵销约85,014,305美元的未来应纳税收入，但受某些限制(包括下文所述的限制)的限制。如果不使用，在2018年1月1日之前产生的美国联邦净营业亏损结转金额将在产生此类亏损的纳税年度后20年开始到期。国家净营业亏损结转金额也可能到期。缺乏未来的应税收入将对我们利用这些NOL的能力产生不利影响。
此外，根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第382节的规定，公司“所有权变更”后，其利用变更前NOL和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)抵销变更后应纳税所得额的能力受到限制。就这些目的而言，所有权变更通常发生在以下情况：规则认为直接或间接拥有公司股票5%或以上的一个或多个股东或股东团体的股权所有权在三年内(按滚动计算)的最低所有权百分比基础上增加了 50个百分点以上，以及我们新发行股票引起的所有权变更。我们现有的NOL可能受到之前所有权变更或与业务合并相关的限制，并且我们每年因此类所有权变更和相关交易而可使用的金额可能受到限制。此外，我们股票所有权的未来变化，包括未来的发行，以及我们可能无法控制的其他变化，可能会导致根据守则第382条的额外所有权变化。《守则》第269、383和384节中还有 其他限制，这些限制也可能限制NOL结转的使用，这可能会适用并导致我们的纳税义务增加。根据州法律的类似规定，我们的NOL也可能受到损害。
由于最终实现这些资产未来收益的不确定性，我们已经记录了与我们的NOL和其他递延税项资产相关的全部估值准备金。
如果我们的制造能力 不足以以适当的质量水平生产足够的产品供应，我们的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到损害。
自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计 将继续投入大量资金将我们的产品商业化，包括增加我们的制造能力，用于研发，以及为我们的CGM传感器和系统进行临床试验。我们可能需要资金来继续将我们目前的产品商业化，并开发和商业化我们的传感器和系统或实施其他战略举措。其他融资可能不会以我们可以接受的条款或全部条款及时提供。任何额外的融资可能会稀释股东的权益，或者可能需要我们向贷款人授予我们资产的担保权益。我们可能需要的资金数额将取决于许多因素，包括：
•
销售我们的产品和其他未来产品所产生的收入；
•
额外监管审批的成本、时间和延迟的风险；
•
我们在制造、开发、销售和营销我们的产品时发生的费用；
•
我们有能力扩大我们的制造业务，以满足对我们当前和未来产品的需求；
•
生产LuMee™氧气平台或我们的CGM系统的成本；
•
提起、起诉、辩护和执行任何专利权利要求和其他知识产权的费用；
•
我们的临床试验和其他开发活动的进度和成本；
30

目录

•
我们的研发工作取得了成功；
•
竞争性或互补性技术的出现；
•
我们可能建立的任何合作、许可和其他安排的条款和时间；
•
持续遵守法律和法规要求以及第三方付款人政策的成本；
•
为我们当前或未来的产品(包括与其他公司的产品集成的产品)获得和维护监管或付款人许可或批准的成本；以及
•
收购业务、产品和技术，尽管我们目前没有与任何此类交易 相关的承诺或协议。
如果没有足够的资金，我们可能无法以我们希望的速度将我们的产品商业化，和/或我们可能不得不推迟我们产品的开发或商业化，或者将我们原本寻求商业化的产品或技术的商业化权利授权给第三方。我们还可能 不得不减少销售、营销、客户支持或其他专门用于我们产品的资源。这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务和财务状况。
我们依赖第三方供应商并将其外包给其他方，这使得我们很容易受到供应中断、质量不佳、不合规和/或价格波动的影响，这可能会损害我们的业务。
我们在全球众多的 工厂生产我们的产品并采购重要的第三方服务。我们从不同国家的众多供应商那里购买制造这些产品所需的许多零部件、材料和服务。我们通常能够获得充足的此类材料、部件和服务的供应。然而，我们的产品也依赖单一和/或单一来源的制造中使用的某些组件和材料，如荧光滤光片、感光染料、参考染料和过氧化氢酶。在某些情况下，我们与这些供应商和其他供应商的 协议可由任何一方在短时间内终止。我们的合同制造商也可能依赖单一或独家来源的供应商来生产我们产品中使用的一些部件。
尽管我们与供应商合作努力确保供应的连续性，同时保持质量、及时性和可靠性，但在某些情况下，这些组件、材料和服务的供应已经并可能继续受到影响、中断或不足。我们的制造商和供应商也可能由于各种原因在制造过程中遇到 问题。它们可能不遵循特定的协议和程序，不符合适用的法规，或者是FDA或其他监管机构审计或检查的对象，导致 不遵守指控(例如，导致表格483观察、警告信或其他FDA执法行动)。我们的制造商和供应商也可能遭遇设备故障、 环境因素以及突发公共卫生事件(包括但不限于新冠肺炎大流行)或受其影响，任何这些事件都可能延迟或阻碍他们满足我们需求的能力。
此外，如果我们的独家或单一来源供应商将其制造和组装地点转移到其他地点(取决于所供应产品的情况和性质)，除了验证和确认等质量体系活动外，可能还需要FDA通知或提交，新的 地点可能受到监管检查。如果出于任何原因影响我们的供应商或我们的监管延迟或障碍，我们可能无法快速建立其他或替代供应商，特别是我们的 单一来源组件，部分原因是我们设计的各种部件的定制性质。组件或材料供应的任何中断或延迟，或我们无法及时以可接受的价格从替代来源获得组件或材料，都可能削弱我们满足客户需求的能力，并导致他们取消订单或转向竞争产品。有关与新冠肺炎大流行相关的供应风险，请参阅我们的风险因素 ，SARS-CoV-2病毒及其变种的爆发和由其引起的新冠肺炎疾病，或类似的公共卫生危机，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，包括我们的制造、商业运营和销售。
我们对这些外部制造商和供应商的依赖还使我们面临可能损害我们业务的其他 风险，包括：
•
我们可能会遇到供应减少或中断的情况，并且可能无法及时或按商业上合理的条件从额外或替代来源获得足够的供应；
•
我们的产品技术复杂，很难开发替代供应来源；
31

目录

•
我们不是我们许多供应商的主要客户，因此这些供应商可能会比我们更优先考虑其他客户的需求。
•
我们的供应商可能会在制造组件时出现错误，从而对我们产品的质量、有效性或安全性产生负面影响，或者导致我们产品的发货延迟；
•
我们可能很难为我们的单一来源供应找到并获得替代供应商的资格；
•
更换组件可能需要重新设计产品并向FDA提交新的申请(例如新的510(K)申请或PMA补充剂)，这可能会显著推迟生产；
•
我们的供应商为一系列客户生产产品，而这些供应商为他人生产的产品的需求波动可能会影响他们及时或按当前价格向我们交付部件的能力；
•
我们的供应商可能会停止生产对我们的产品至关重要的部件；以及
•
我们的供应商可能会遇到与我们对组件的需求无关的财务和/或其他困难，包括与全球经济状况变化和/或疾病爆发有关的困难，这可能会抑制他们履行我们的订单和满足我们的要求的能力。
我们还将某些服务外包给其他方，包括内部销售、某些交易处理、会计、信息技术、制造和其他领域。将服务外包给第三方可能会使我们面临质量不佳的服务交付或交付内容，并可能导致 错过预期截止日期或其他及时性问题、错误数据、供应中断、不合规(包括适用的法律或法规要求和行业标准)和/或声誉损害，并对我们的结果产生潜在的负面影响 。由于新冠肺炎疫情或其他流行病，可能会在美国和全球再次发生的非必要业务关闭和就地避难订单也可能对我们的外包业务产生不利影响 。我们继续密切关注这一情况。
我们还要求我们产品和相关服务的组件或服务的供应商、服务提供商和业务合作伙伴遵守有关采购做法的法律和我们的某些政策，但我们不控制他们或他们的做法。如果任何供应商、服务提供商或业务合作伙伴违反法律或实施不道德行为，可能会中断我们的供应链、取消我们的订单、终止与合作伙伴的关系或损害我们的声誉，FDA或其他监管机构可能会寻求追究我们对此类违规行为的责任。
我们将需要扩展我们的组织，我们 在招聘所需的额外员工和顾问方面可能会遇到困难，这可能会中断我们的运营。
随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，我们将需要 额外的管理、运营、销售、营销、财务、法律和其他资源。医疗器械行业对人才的争夺十分激烈。由于竞争激烈，我们可能无法吸引和留住业务发展所需的合格人员或招聘合适的替代人员。
我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩展，这可能会导致我们的基础设施薄弱、操作 错误、失去业务机会、员工流失以及剩余员工的生产率下降。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能将财务资源从其他项目中转移出来，例如开发其他产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期增加得更多，我们创造和/或增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将产品和服务商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。
在非美国司法管辖区未能遵守美国《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂法律可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致民事和/或刑事制裁。
我们目前受制于美国《反海外腐败法》(FCPA)的某些条款，作为一家上市公司，我们将受制于《反海外腐败法》的其他条款。《反海外腐败法》禁止公司及其中间人为此目的向非美国政府官员支付违法款项
32

目录

获得或保留业务或获得任何其他不正当利益。我们计划未来依赖独立分销商在国际上销售我们的产品，这要求我们在执行禁止参与腐败活动的政策时保持高度警惕，因为这些分销商可能被视为我们的 代理商，我们可能要为他们的行为负责。医疗器械和制药领域的其他美国公司也因允许其代理人在与此类非美国政府官员做生意时偏离适当做法而面临《反海外腐败法》的刑事处罚。在我们开展业务的司法管辖区，我们也受到类似的反贿赂法律的约束。
任何违反这些法律的行为，或对此类违规行为的指控，都可能扰乱我们的运营，涉及严重的管理分心，涉及包括法律费用在内的大量成本和支出，并可能对我们的业务、前景、财务状况或运营结果造成实质性的不利影响。我们 还可能受到严厉的惩罚，包括刑事和民事处罚、返还和其他补救措施。
不利的全球经济状况可能 对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们的经营业绩可能会受到 全球经济和全球金融市场的变化，包括通货膨胀、利率和整体经济状况的变化和不确定性。如果通货膨胀或其他因素增加了我们的业务成本，则可能不可行 将价格上涨转嫁给我们的客户，或通过提高生产效率来抵消更高的成本。通货膨胀也可能对客户购买我们产品的能力产生不利影响。经济衰退可能导致各种 我们的业务面临的风险，包括对我们产品的需求减弱，以及我们无法在需要时以可接受的条件筹集额外资本（如果有的话）。经济疲软或衰退也可能导致对我们供应商的进一步限制 或导致未来的客户延迟支付我们的产品。上述任何情况都可能损害我们的业务，我们无法预测当前经济气候和金融市场状况可能对我们不利的所有方式 影响我们的业务。
我们可能会遇到来自 我们所依赖的合同供应商或制造商。
我们预计将出现供应限制，我们的供应商可能会继续提高 我们可能无法通过生产效率或定价措施来抵消这些影响。来自第三方的定价压力可能会增加我们的成本，并迫使我们在无法达成 与其他供应商或制造商的替代安排，可能导致客户需求下降。
制造困难和/或任何 我们设施的中断可能会对我们的制造业务和相关产品销售产生不利影响，并增加我们的费用。
我们的产品在加利福尼亚州的两个工厂生产，备用设施有限。如果我们的其中一个设施发生导致损坏或关闭一个或多个此类设施的事件，或者如果我们从这些设施分发的产品受到任何限制或限制，我们可能无法 生产以前级别的相关产品或根本无法生产相关产品。由于审批和租赁制造设施所需的时间，在制造能力丧失的情况下，替代设施和/或第三方可能无法及时替换 产能。
我们采取预防措施来保护我们的设施，包括制造协议、保险、健康和安全协议以及数据的异地存储。然而，自然灾害或人为灾难，如火灾、洪水、地震、恐怖主义行为、网络攻击或其他破坏性事件，如新冠肺炎大流行或其他公共卫生突发事件，可能会导致我们的运营大幅延误，损坏、摧毁或限制我们的制造设备、库存或记录，并导致我们产生额外费用。地震具有特别重要的意义，因为我们在加利福尼亚州的制造工厂位于地震多发区。如果我们现有的制造设施或设备受到人为或自然灾害的影响，我们可能无法制造要销售的产品或满足客户需求或销售预测。如果我们的制造业务被削减或停止，将严重损害我们的业务。我们为火灾、洪水、地震和其他自然灾害及类似 事件投保的保险可能不足以弥补我们在任何特定情况下的损失。此外，可能无法获得或成功确保与新冠肺炎大流行及其影响有关的损失、利润或业务中断的保险覆盖范围。
33

目录

客户或第三方对我们公司或产品的投诉或 负面评论或宣传可能损害我们的声誉和品牌。
我们希望依靠使用我们产品的客户提供良好的评论和口碑推荐，为我们未来的增长做出贡献。对我们的产品或服务体验不满意的客户可以发表负面评论。我们也可能成为博客、论坛或其他媒体帖子的主题，这些帖子包含不准确的声明并造成负面宣传。任何负面评论或宣传，无论是真实的还是感知的，通过口碑传播、一般媒体、电子或社交网络手段或其他方法传播，都可能损害我们的声誉和品牌，并可能严重降低消费者对我们产品的信心。
我们潜在市场的规模和预期增长尚未准确确定，可能比我们估计的要小。
我们对当前产品和未来产品的潜在市场的估计 基于许多内部和第三方的估计和假设，包括不同收入水平和人口结构的糖尿病患病率。虽然我们相信我们的假设和支持我们估计的数据是合理的，但这些假设和估计可能不正确。此外，本招股说明书中关于我们产品的市场预期增长等内容的陈述，是基于许多内部和第三方估计和假设的，可能被证明是不准确的。例如，尽管我们预计糖尿病在普通人群中的患病率将会上升，但人口趋势可能会改变，糖尿病的患病率可能会 下降。此外，即使糖尿病患病率如我们预期的那样增加，技术或医学进步也可以提供解决糖尿病问题的替代方案，并减少对自动血糖监测的需求。因此，我们对当前或未来产品的潜在市场的估计可能被证明是不正确的。
我们业务战略的另一个关键要素是利用市场研究和来自我们临床研究的特殊用户反馈来了解和改进我们的产品。这一战略是我们整个产品设计、营销和客户支持方法的基础，也是我们开发当前产品和开发新产品的基础。然而，我们的市场研究参与者可能只占整个市场的一小部分。因此，我们收到的回复可能不能反映更广泛的市场，也不能让我们准确地洞察潜在客户的需求。此外，要理解这种市场研究回应的意义和意义，必然需要进行分析并得出结论。我们可能 无法执行产生有意义结果的分析，或者我们从分析中得出的结论可能具有误导性或不正确。此外，即使我们的市场研究使我们能够更好地了解消费者在我们产品中寻求的特性和功能，也不能保证消费者真的会购买我们的产品，或者我们的竞争对手不会开发具有类似功能的产品。
如果将从我们的产品中受益的实际消费者数量、我们可以销售未来产品的价格或我们产品的潜在市场比我们估计的要少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们或我们所依赖的第三方可能会 受到灾难的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。我们或我们供应商的制造或其他设施的任何运营中断都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的公司总部位于旧金山湾区附近，旧金山湾区经历了强烈的地震和野火。我们不投保地震险。恶劣天气、自然灾害和其他灾害，如流行病(包括新冠肺炎疫情)、地震、海啸和飓风、火灾 和爆炸、事故、机械故障、计划外停机、内乱、罢工、运输中断、有毒或有害物质的非法排放或释放、其他环境风险、破坏或恐怖袭击 可能会严重扰乱我们或我们的第三方制造商及供应商的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用我们所有或很大一部分总部或其他设施，或我们的第三方制造商或供应商的总部或其他设施，损坏关键基础设施，如我们的企业财务系统或制造资源计划和企业质量体系，或以其他方式中断运营，我们可能很难或在某些情况下不可能
34

目录

在相当长一段时间内继续我们的业务。影响任何主要运营线路的机械故障或 中断可能会导致我们向客户供应产品的能力中断，并且可能无法提供备用能力。我们目前实施的灾难恢复和业务连续性计划有限 ，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。任何中断的潜在影响将取决于灾难造成的损害的性质和程度。不能保证未来在发生重大中断的情况下会有替代产能，或者如果有的话，也不能保证能够以有利的条件获得产能。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，特别是当与我们缺乏地震保险一起考虑时，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，我们供应链中不可或缺的各方也同样容易受到自然灾害或其他突发、不可预见和严重不良事件的影响。如果这样的事件影响到我们的供应链，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的经营业绩在未来可能有很大波动 ，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。
我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由各种因素引起的，其中许多因素不是我们所能控制的，包括但不限于：
•
我们为开发、商业化或获取其他产品和技术或用于其他目的(如扩大我们的销售团队和设施)而可能产生的支出的时间和金额；
•
政府对生命科学研究和开发的资金变化或影响预算或预算周期的变化；
•
我们确认任何收入的时间；
•
未来的会计公告或会计政策的变更；
•
未来涉及公司、本行业或两者的任何诉讼或政府调查的结果；
•
高于预期的服务、更换和保修费用；
•
新冠肺炎疫情对经济的影响，对生命科学和医疗技术行业的投资，我们的业务运营，以及我们供应商、未来分销商以及现有和潜在客户的资源和运营；
•
政治不稳定和军事冲突的影响，如乌克兰冲突，导致全球金融市场和出口管制不稳定，并可能导致我们的供应中断；以及
•
一般行业、经济和市场状况以及其他因素，包括与我们的经营业绩无关或与竞争对手的经营业绩无关的因素。
上述因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度运营业绩出现较大波动和不可预测。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。
这种变化性和不可预测性还可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的 期望。如果我们无法进一步将产品商业化或产生收入，或者如果我们的经营业绩低于分析师或投资者的预期，或者如果我们提供的指导低于分析师或投资者的预期，或者如果我们提供的指导低于分析师或投资者的预期，我们普通股的市场价格可能会下跌。
如果我们的财务业绩未能达到投资者和公开市场分析师的预期，我们普通股的市场价格可能会下跌。
我们的收入和经营业绩可能会因季度而大幅波动。 我们认为，对我们的经营业绩进行定期比较可能没有意义，不应被视为一种
35

目录

表明我们未来的表现。如果季度收入或经营业绩 如果低于投资者或公开市场分析师的预期，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。可能导致我们经营业绩季度波动的因素包括：
•
我们无法以适当的质量水平和可接受的成本制造足够的产品供应；
•
我们的研发计划或任何临床试验的完成可能出现延误；
•
我们的产品在市场上不被接受；
•
客户无法从第三方付款人那里获得补偿；
•
客户的购买模式；
•
不遵守监管要求，可能导致产品退出市场；
•
未能继续将我们的任何产品商业化；
•
竞争；
•
财政和其他资源不足；以及
•
全球政治和经济状况、政治不稳定和军事敌对行动。
与医疗行业转型和法规变化相关的风险
不能保证FDA会批准我们的产品获得510(K)批准或PMA批准，如果不能为我们未来的产品获得必要的批准或批准，将对我们的业务增长能力产生不利影响。
新的医疗器械或对医疗器械的重大修改(包括现有产品的新用途或声明)在美国上市之前，必须首先获得FDA的510(K)批准或上市前批准或PMA，除非适用豁免。在510(K)审批流程中，FDA必须确定所建议的设备在预期用途、技术以及安全性和有效性方面与市场上合法上市的设备“实质上等同”，以便批准所建议的设备上市。有时需要临床数据来支持实质上的等价性。此外，如果以前未分类的新医疗设备不符合510(K)上市前通知流程，因为无法确定与其基本相同的谓词 设备，则该设备将被自动归类为第III类。如果此类设备被认为是低风险或中等风险(换句话说，它不会上升到需要PMA批准的水平)，则它可能符合De Novo分类流程的条件。
获得医疗器械的510(K)许可、De Novo分类或PMA批准可能既昂贵又耗时，而且需要支付巨额使用费，除非获得豁免。FDA获得510(K)批准的过程通常需要3到12个月，但也可以持续更长时间。在PMA审批过程中，FDA必须在一定程度上基于大量数据，包括但不限于技术、非临床、临床试验、制造和标签数据，确定拟议的设备对于其预期用途是安全有效的。与510(K)计划相比，获得PMA的过程成本更高，不确定性更大，从最初向FDA提交申请之日起，批准可能需要至少一年时间，在某些情况下可能需要数年时间。通过PMA申请获得批准的产品 修改通常需要FDA进一步批准。我们的一些产品可能需要PMA批准。此外，FDA可能要求我们在销售现有产品的未来变化之前获得PMA。 此外，我们可能无法及时或根本无法获得新产品的额外510(K)许可或PMA，或我们产品的修改或其他适应症。延迟获得未来的审批或审批 可能会对我们及时推出新产品或增强产品的能力产生不利影响，进而可能损害我们的收入和未来的盈利能力。
我们的一些新产品或改装产品将需要FDA批准510(K) 通知或FDA对PMA申请的批准，或者可能需要授予De Novo分类。FDA可能拒绝我们对新产品进行510(K)审批或PMA的请求，也可能不批准或批准这些产品用于成功商业化所必需或需要的适应症 。早期审查也可能导致延迟或其他问题。例如，FDA发布了指南，旨在解释用于评估是否应接受510(K)和PMA提交进行实质性审查的程序和标准。在“拒绝接受”的指导下，
36

目录

FDA根据特定的验收标准进行早期审查，以通知510(K) 和PMA提交者提交的文件是否在管理上完成，或者如果没有完成，则确定缺失的元素(S)。提交者有机会向FDA提供任何被确认为失踪的信息。如果未在指定时间内提供信息，FDA将不接受提交的信息进行审查。FDA还可能改变其审批政策，采用其他法规或修订现有法规，或采取其他行动，阻止或推迟我们正在开发的产品的审批或审批，或影响我们及时获得审批或批准对我们当前批准或批准的产品进行修改的能力。在获得批准或批准方面出现重大延误，或者我们的新产品未能获得批准或批准，都将对我们扩大业务的能力产生不利影响。
我们在一个受到严格监管的行业开展业务，如果我们未能遵守适用的法律和政府法规，我们可能会受到惩罚，被排除在政府计划之外，和/或被要求对我们的业务进行重大改变。
我们的产品和相关服务受到FDA和其他各种联邦、州、地方和外国政府机构的广泛售前和售后监管。政府对医疗器械的监管旨在确保其安全性和有效性，其中包括对以下方面的要求：
•
设计、开发和制造流程；
•
使用和储存说明书的标签、内容和语言；
•
产品测试、非临床研究和临床试验；
•
监管授权，如上市前批准或上市前批准；
•
设立登记、设备清单和持续遵守QSR要求；
•
广告和促销；
•
市场营销、销售和分销；
•
合格评定程序；
•
产品可追溯性和记录保存程序；
•
审查产品投诉、投诉报告、召回和现场安全纠正行动；
•
上市后监测，包括报告死亡或重伤和故障，如果这些情况再次发生，可能导致死亡或重伤；
•
上市后研究(如适用)；以及
•
产品进出口。
我们和我们的产品所受的法律法规非常复杂，并且会定期发生变化。监管变化可能会导致我们继续或扩大业务的能力受到限制，高于预期的成本或低于预期的销售额。
如果我们无法成功完成 支持额外PMA、重新分类或510（k）申请或补充所需的临床前研究或临床试验，我们可能无法将正在开发的CGM系统商业化，这可能会损害我们的业务、财务 条件和经营结果。
为支持当前和未来任何额外的PMA，510(K)，从头开始应用或补充剂，我们必须与我们的合作伙伴一起，成功地完成临床前研究、平台测试，在某些情况下还必须成功完成临床试验，以证明该产品是安全和有效的。产品开发，包括临床前研究和临床试验，是一个漫长、昂贵和不确定的过程，在任何阶段都可能受到延误(包括持续的新冠肺炎疫情造成的任何潜在延误)和失败的影响。此外，从研究和试验中获得的数据可能不足以支持申请的批准，FDA可能会要求提供额外的临床数据来支持这些申请，这可能会导致大量的额外临床费用，并可能推迟产品的批准。虽然我们过去在开始对我们的产品进行临床试验之前已经获得并可能在未来获得研究设备豁免或IDE，但FDA批准允许我们进行测试的IDE应用程序并不意味着FDA将认为在试验中收集的数据足以支持PMA的批准，从头开始或510(K)应用程序 或补充，即使试验达到了预期的安全性和有效性终点。
37

目录

如果无法在外国司法管辖区获得任何所需的监管授权，我们将无法在海外销售我们的产品。
我们在欧洲对我们的LuMee氧气平台系统进行了有限的商业和营销努力，未来可能会寻求在其他地区销售我们的产品。在美国以外，我们只有在获得相应监管机构的营销授权，在某些情况下还获得定价批准的情况下，才能销售产品。上市授权程序因国家/地区而异，可能涉及额外的测试，获得任何所需的授权或批准所需的时间可能与获得FDA营销授权所需的时间不同(S)。外国监管授权或审批流程可能包括与获得FDA上市授权相关的所有风险(S)，以及其他风险。我们可能无法及时获得外国监管部门的授权或批准(如果有的话)。从FDA获得营销授权并不能确保随后获得其他国家/地区监管机构的授权或批准，而一个外国监管机构的授权或批准也不能确保获得其他国家/地区监管机构或FDA的授权或批准。此外，为了获得在某些外国司法管辖区销售我们产品的授权，我们可能需要获得FDA向外国政府颁发的证书。在某些情况下，FDA可以拒绝向外国政府颁发证书，包括但不限于，在任何悬而未决的警告信悬而未决期间。因此，我们可能无法申请监管批准或营销授权，也可能无法获得必要的批准或授权，以便在美国以外的任何市场及时或根本无法将我们的产品商业化。
到目前为止，我们的临床经验可能不会揭示我们目前或未来正在开发的产品可能出现的潜在长期并发症。
根据我们的经验，使用我们产品的并发症可能包括传感器 错误、传感器故障、传感器损坏、传感器卡住或传感器粘合敷料下的皮肤刺激。传感器插入部位的炎症或发红、肿胀、轻微感染和轻微出血也是个人使用我们产品的可能风险 。但是，如果由于使用我们正在开发的产品系统而产生了意想不到的长期副作用，我们可能会承担责任，我们系统的采用可能会受到更多 限制。我们的临床研究和试验的数据可能不能代表患者的长期结果。我们无法向您保证，重复、长期使用不会导致意想不到的不良影响，甚至在移除传感器后也可能产生不良影响。
质量问题可能导致召回或 安全警报、声誉损害，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
由于产品故障的严重和代价高昂的后果，质量对我们和我们的客户非常重要，我们的业务使我们面临潜在的产品责任风险，这些风险存在于医疗器械的设计、制造和营销中。例如，为了遵守FDA的医疗器械报告要求，我们必须提交适用现场故障的报告。尽管我们相信我们已经并正在采取适当的措施来减少和/或消除现场故障，但未来我们可能还会遇到其他产品故障。产品或组件故障、制造不合格、设计缺陷、标签外使用或与我们产品相关的产品相关风险或产品相关信息披露不足，如果发生这些情况，可能会 导致不安全状况或患者受伤或死亡。这些问题可能导致召回、更正或移除我们的产品，或发布与我们产品相关的安全警报，并可能导致产品责任索赔和 诉讼。
此外，我们产品的生产必须在高度受控和清洁的环境中进行，以最大限度地减少颗粒和其他限制产量和质量的污染物。工艺控制的缺陷或材料中的微小杂质可能会导致相当大比例的不良品。如果我们不能保持严格的质量控制，或者如果出现污染问题，我们的临床开发和商业化努力可能会推迟，这将损害我们的业务和运营结果。
如果我们无法达到任何适用的产品质量标准，并且我们的产品成为召回或安全警报的对象，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去客户，我们的声誉可能会受到损害，我们的收入和运营结果可能会下降。
38

目录

如果我们或我们的供应商或分销商未能遵守持续的监管要求，或者如果我们的产品出现意想不到的问题，产品可能会受到限制或退出市场。
我们获得上市批准、许可或授权的任何产品(以及与其生产、分销和促销、销售和营销相关的活动)都将受到FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，其中可能包括对我们的制造流程、投诉处理和不良事件报告、批准后临床数据和此类产品的促销活动的检查。FDA的医疗器械报告或MDR法规要求我们向FDA报告我们的产品可能导致或导致死亡或严重伤害的任何事件，或者我们的产品发生故障的任何事件，如果故障再次发生，很可能会导致或导致死亡或严重伤害。
如果FDA确定供人类使用的设备有合理的可能性会导致严重的、不利的健康后果或死亡，该机构可能会发布停止分发和通知命令以及强制性召回命令。如果我们发现产品存在材料缺陷，包括不可接受的健康风险、制造缺陷、设计错误、组件故障、标签缺陷或其他问题，我们也可能决定自愿召回产品。召回我们的产品可能会转移我们管理层的注意力，并对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们和我们的某些供应商还必须遵守FDA的质量体系法规(QSR)和其他法规，这些法规涵盖了供应商或承包商的设计、测试、生产、控制、选择和监督、质量保证、标签、包装、储存、投诉处理、运输和服务的方法和文档。FDA可以通过已宣布的(通过事先通知)或未宣布的检查来执行QSR。
遵守持续的法规要求可能是复杂、昂贵和耗时的。如果我们或我们的供应商或分销商未能遵守FDA、主管当局和其他监管机构实施的法规和规定，或未能对任何观察到的情况作出充分反应， 可能会导致以下任何一种行为：
•
需要采取纠正措施的警告信或无标题信；
•
延迟批准或拒绝批准我们的系统；
•
罚款和民事或刑事处罚；
•
意外支出；
•
FDA拒绝向出口我们的产品在其他国家销售所需的外国政府颁发证书；
•
暂停或撤回FDA或其他监管机构的许可或批准；
•
产品召回或扣押；
•
行政拘留；
•
停产、部分停产、全面停产的；
•
我们的主要零部件供应商的零部件供应中断；
•
经营限制；
•
法院同意法令；
•
FDA责令维修、更换或退还设备费用；
•
禁令；以及
•
刑事起诉。
在某些情况下，这些事件的潜在影响可能很难量化。如果发生任何此类操作，将损害我们的声誉，并导致我们的产品销售和盈利能力受到影响。此外，我们认为，根据MDR法规可归类为应报告事件的事件通常是
39

目录

医生和用户报告不足，任何潜在问题都可能比我们提交的MDR数量或类型所建议的规模更大。此外，我们的关键部件供应商目前可能没有或可能不会继续遵守适用的法规要求。
即使产品获得监管批准或许可，批准或 许可可能受到产品上市的适应症用途的限制，或包含昂贵的上市后检测或监督要求，以监测产品的安全性或有效性。稍后发现 我们的产品存在以前未知的问题，包括软件错误、非预期不良事件或严重程度或频率非预期的不良事件、制造问题或未能遵守法规要求，例如 QSR、MDR报告或其他上市后要求可能导致对此类产品或制造工艺的限制、产品从市场撤回、自愿或强制召回、罚款、暂停监管 批准、产品扣押、禁令、实施民事或刑事处罚或刑事起诉。此外，我们的分销商有权为其销售我们的产品创建营销材料，并且可能不遵守 合同、法律或监管限制强加于他们的营销努力。
我们可能会受到罚款、处罚和 如果我们被确定为将我们的产品用于未经批准或不适当的标签外用途，或被确定为做出了不真实或误导性或证据不足的声明，则我们将受到禁令。
我们相信我们的营销、促销和教育材料及做法符合 遵守FDCA、联邦贸易委员会法以及其他适用法律和法规（可能不时修订）。如果FDA、FTC或其他对我们、我们的活动或产品有管辖权的监管机构采取立场 我们的营销、促销或其他材料或活动构成不当促销或营销未经批准或不当使用，或者它们包含不真实、误导或证据不足的陈述或声明，例如 监管机构可能要求我们修改我们的材料或做法，或对我们采取监管执法行动，包括根据监管机构和涉嫌违规的性质发出警告信， 强制令、扣押、民事罚款和刑事处罚。如果其他联邦、州或外国执法机构认为促销、营销或其他材料或活动构成 未经批准的用途的不当推广，这可能导致其他法定权力下的巨额罚款或处罚，例如禁止虚假报销的法律。最近的法院判决影响了FDA的执法 根据《第一修正案》的考虑，关于标签外推广的活动;但是，由于潜在的《虚假声明法》曝光以及FDA继续关注确保器械安全，该领域仍存在重大风险。 以符合FDA要求的标签的方式销售。
我们当前或未来的产品可能会受到产品召回的影响，即使在获得FDA批准或批准之后也是如此。无论是自愿还是在FDA的指示下召回我们的产品，或者发现我们的产品存在严重的安全问题，都可能对我们产生重大的不利影响 。
如果我们或我们的第三方制造商未能遵守与制造实践、标签、广告或促销活动等有关的相关法规，或者如果获得有关这些产品的安全性或有效性的新信息，FDA和其他国家的类似政府机构有权要求召回我们的产品。例如，根据FDA的MDR规定，我们需要向FDA报告我们的产品可能导致或促成死亡或严重伤害的任何事件，或者如果该故障再次发生，我们的产品发生故障可能导致或促成死亡或严重伤害的任何事件。反复发生的不良事件或产品故障可能会导致自愿或非自愿的产品召回，或在必要时被行政或司法扣押或禁令。如果FDA发现该设备有合理的可能性会导致严重、不利的健康后果或死亡，则可能会下令政府强制召回。由于设备存在任何重大缺陷，例如制造缺陷、标签缺陷、包装缺陷或其他未能遵守适用法规的情况，例如未能在发布新产品之前获得市场批准或许可，我们可能会主动召回产品。一般来说，如果我们决定对我们的产品进行更改，我们有责任确定是否将该更改归类为召回。FDA有可能不同意我们最初的分类。FDA要求某些类别的召回在召回开始后10个工作日内向FDA报告。如果对设备的更改涉及违反联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)，则该更改通常会构成医疗设备召回，并要求向FDA提交召回报告。
40

目录

召回我们的任何产品都会转移管理和财务资源，并对我们的声誉、运营结果和财务状况产生不利影响，这可能会削弱我们以经济高效和及时的方式生产产品以满足客户需求的能力。我们还可能 受到产品责任索赔，被要求承担其他成本，或被要求采取可能对我们未来的销售和我们的盈利能力产生负面影响的其他行动。公司被要求保留某些召回记录，即使这些召回不需要向FDA报告。我们可能会在未来启动涉及我们产品的自愿召回，我们认为这些召回不需要通知FDA。如果FDA不同意我们的决定，FDA可以要求我们将这些行为报告为召回。未来召回、撤回或扣押任何产品都可能对消费者对普罗富萨品牌的信心产生重大负面影响，导致对我们产品的需求减少，并对我们的销售造成负面影响。此外，FDA可以对我们或我们的代理进行召回时未报告召回的情况采取执法行动。
医疗政策的变化，包括美国的医疗改革立法，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
为了应对近年来医疗成本的增长，联邦政府、州政府、监管机构和第三方付款人一直并将继续提出建议，以控制这些成本，更广泛地说，改革美国医疗体系。其中某些建议可能会限制我们能够为我们的产品收取的价格或我们产品的报销金额，并可能限制我们产品的接受度和可用性。此外，虽然美国已经开始转向按绩效付费而不是按服务收费模式，并一直接受许多分担风险的安排，但CMS和OIG明确根据最终规则排除了医疗器械制造商使用新的、更灵活的斯塔克法律例外和反回扣法规安全港。最终规则是美国卫生与公众服务部监管冲刺到协调护理的一部分，该规则于2020年12月2日在联邦登记册上公布，并于2021年1月19日基本生效。将制造商排除在利用这些例外和安全港之外，将不允许我们利用法律规定的责任豁免权，这可能会导致对我们共同承担风险的安排进行更严格的审查。
此外，OIG于2020年11月16日发布了针对制造商议长计划的特别欺诈警报，表明政府对此类计划的AKS合规性有更狭隘的看法，并可能由OIG和美国司法部等政府监督机构在这一领域加强执法。作为对这一特别欺诈警报的回应，PhRMA于2021年8月6日发布了关于修订PhRMA与医疗保健专业人员互动守则的声明，其中断言，制药公司不应为演讲节目支付或提供酒精。更新的PhRMA Code更新还澄清，重复出席向与会者提供膳食的相同或基本上相同的主题的演讲者计划通常是不合适的。更新的PhRMA代码自2022年1月1日起生效。到目前为止，AdvaMed还没有对其道德准则进行必然的修订。我们继续评估行业对特别欺诈警报的反应，并且已经并可能继续对我们演讲者计划的某些方面进行修改，这可能会对我们教育医疗保健提供者了解我们的产品和促进我们产品的使用的能力产生不利影响，这可能会导致产品销售额下降 并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
全面的医疗保健立法于2010年3月在美国签署成为法律，名为患者保护和平价医疗法案，经2010年医疗保健和教育负担能力协调法案修订，统称为ACA，对生命科学行业不同行业的公司施加了某些严格的合规、记录和报告要求，并加强了对违规行为的惩罚。尽管ACA在十多年前就已经生效，但该法律的条款受到了许多法律和国会的挑战，某些条款的影响使遵守成本高昂。最近，在2021年6月，一个挑战ACA个人授权合宪性的案件(加利福尼亚州诉德克萨斯州)在最高法院被推翻。
随着美国继续重新评估其支付医疗费用的方式，我们无法预测可能会出现哪些新的新立法、机构优先事项和规则制定 。因此，我们无法量化或预测任何变化可能对我们的业务和运营结果产生什么影响。然而，任何降低我们产品报销金额的变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
其他法律、法规和商业政策的影响正在使我们的行业发生重大变化，我们无法预测美国联邦政府或州政府是否会出台新的法规或政策，
41

目录

外国政府或第三方付款人。未来，政府和商业付款人可能会考虑旨在遏制医疗成本上升的医疗政策和建议，包括那些可能会显著影响医疗保健产品(如我们的系统)报销的政策和建议。这些政策已经包括，并可能在未来包括：基于临床结果、不同治疗技术和模式的相对有效性和成本的报销政策和费率；对医疗设备供应商实施价格控制和征税；以及 其他措施。美国或其他地方未来医疗保健系统的重大变化也可能对我们当前和未来产品的需求产生负面影响。这些变化包括可能降低我们产品报销率的变化 以及当前或未来法律或法规可能提议或实施的变化。
我们受制于联邦、州和外国法律，禁止“回扣”和虚假或欺诈性声明，以及其他欺诈和滥用法律、透明度法律和其他医疗保健法律和法规，如果违反这些法律和法规，我们将受到重罚。此外，根据这些法律对我们的做法提出任何质疑或对其进行调查都可能导致负面宣传，回应成本高昂，从而可能损害我们的业务。
我们与客户和第三方付款人的关系受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这些法律法规可能会限制我们与医院、医生或其他医疗设备购买者之间的财务安排类型，包括销售计划和某些客户和产品支持计划，从而限制我们的销售、营销和其他促销活动。其他联邦和州法律一般禁止个人或实体在知情的情况下提交或导致提交来自Medicare、Medicaid或其他第三方付款人的虚假或欺诈性付款或未按索赔提供的项目或服务的付款索赔。这些法律包括联邦医疗保健反回扣法规、联邦民事虚假申报法、其他联邦医疗保健虚假陈述和欺诈法规、开放支付计划、民事经济处罚法，以及大多数州的类似欺诈、滥用和透明度法律。虽然联邦法律通常仅适用于可由联邦医疗保健计划支付费用的产品或服务，但州法律通常适用于是否涉及联邦资金。
虽然我们相信并尽一切努力确保我们与第三方的业务安排以及其他活动和计划符合所有适用法律，但这些法律很复杂，我们的活动可能会被发现不符合这些法律中的一项或多项，这可能会导致重大的民事、刑事和/或行政处罚、罚款、损害赔偿以及被排除在联邦医疗保健计划之外。即使对我们做法的质疑或调查不成功，也可能导致负面宣传，并且应对成本高昂，因此 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。联邦或州机构可能会审查我们对Medicare和Medicaid法规的遵守情况，包括美国卫生与公众服务部监察长办公室(OIG)、Medicare和Medicaid服务中心(CMS)以及美国司法部，或者可能受到联邦和州虚假索赔法律下的举报人诉讼。为确保遵守Medicare、Medicaid和其他法规，政府机构定期对公司进行审计，以确保符合各种供应商标准和账单要求。
同样，我们的国际业务也受《反海外腐败法》的约束， 该条款禁止美国公司及其中介机构为获取或保留业务或获取任何其他不正当利益而违反法律向非美国政府官员支付款项。在许多国家/地区，医疗器械分销商经常接触的医疗保健专业人员可能符合《反海外腐败法》对外国官员的定义。国际商业经营也受到其他各种国际反贿赂法律的约束，如英国《反贿赂法案》。尽管我们承诺采取有意义的措施来促进合法行为，包括培训和合规计划以及内部政策和程序，但我们可能无法始终阻止我们的员工或代理、或我们可能收购的企业或运营的员工或代理的未经授权、鲁莽或犯罪行为。违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱运营，涉及严重的 管理层分心，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，以及其他不利后果。
监管环境的变化可能会影响我们为未来的产品开发获得营销授权的能力。
FDA或外国监管审批标准和流程的制定或更改，包括法律和政策更改，也可能延迟或阻止我们提交审查的产品的批准。例如，作为2016年通过的21世纪治疗法案的一部分，国会通过了几项改革，这些改革进一步影响了
42

目录

医疗器械审批前和审批后的监管，以及FDA在许多领域的实施和指南的制定仍在进行中。此外，FDA正在审查510(K)批准程序和标准，并宣布了改进当前上市前和上市后监管程序的举措 以及与输液泵和其他家用医疗设备相关的要求。作为这一努力的一部分，FDA正在审查胰岛素泵的不良事件报告和召回程序。管理与我们当前和未来产品相关的审批流程的法律或法规的任何变化，都可能使获得新产品的审批或批准，或生产、营销和分销现有产品变得更加困难和昂贵。我们提交的文件中包含的数据 ，包括我们的临床试验数据，可能不足以支持批准或批准我们的产品或增加或扩大适应症。医疗器械公司股价大幅下跌 在某些情况下，公司未能达到监管批准时间的预期。如果FDA的回应导致产品审批延迟，或对我们的任何产品不利，我们的股票价格(以及我们的高级可转换票据的市场价格)可能会大幅下跌。目前还不确定这些潜在的变化会如何影响我们未来获得FDA批准或批准我们的产品的能力。
我们不遵守与医疗保健产品和服务报销相关的法律、法规和合同要求，可能会受到处罚，并对我们的声誉、业务、财务状况和现金流产生不利影响。
作为医疗器械制造商和/或联邦医疗保险计划受益人的承保物品和服务供应商，我们受法律、法规和合同要求的约束， 我们以医疗器械制造商和/或联邦医疗保险计划受益人的身份提供和报销医疗商品和服务，我们就这些物品和服务提交此类计划的报销索赔。适用于我们的医疗保健产品和服务的法律和法规，包括上述法律和法规，可能会受到不断变化的解释和执行的影响 酌情决定。作为我们合规计划的一部分，我们审查了我们的销售合同、营销材料、推荐来源关系、计划性产品和账单实践(以及其他)，以降低不遵守这些法律和其他外国、联邦和州法律的风险。如果政府当局断定我们没有遵守适用的法律和法规，我们和我们的高级管理人员、董事和员工可能会受到刑事和民事处罚，包括，例如，被排除在联邦医疗保健计划涵盖的受益人的产品供应商的范围内，包括但不限于联邦医疗保险和医疗补助。任何不遵守有关报销和医疗保健产品和服务的法律、法规或合同要求的行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和现金流造成不利影响。
我们受制于复杂且不断变化的美国和 有关隐私、数据保护、安全和其他事项的外国法律法规以及其他要求。其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致索赔、变更 我们的业务实践、罚款、运营成本增加或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。
我们受多项外国、联邦和州法律法规的约束，以保护某些患者健康和个人信息(包括患者记录)的使用、披露和保密，并限制受保护信息的使用和披露。这些法律包括外国、联邦和州医疗隐私法、违规通知法和消费者保护法。随着我们的客户群增长到包括美国联邦政府机构，PROFUSA可能还需要遵守联邦风险和授权管理计划和 网络安全成熟度模型认证要求。这些框架实施了严格的网络安全标准，并可能对违反规定的行为进行重大处罚。
此外，外国的数据保护、隐私和其他法律法规可能比美国更严格。例如，一些国家的数据本地化法律一般要求在特定国家收集的某些类型的数据必须在该国境内存储和/或处理。我们可能会在欧洲和世界各地接受调查、调查和审计，特别是在消费者和数据保护领域，这在正常业务过程中会出现，并可能随着我们不断增长和扩大我们的业务而增加频率。立法者和监管机构可能会做出法律和法规更改，或解释和应用现有法律，从而降低我们的产品对客户的用处，要求我们承担巨额成本，使我们承担不可预见的民事或刑事责任，或导致我们改变业务做法。这些变化或增加的成本可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。
43

目录

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，例如我们的专有业务信息和我们客户、承包商、供应商和其他人的信息，以及我们客户、供应商和其他人的个人身份信息，这些数据可能包括我们数据中心和网络中的全名、社保号、 地址和出生日期。我们的员工、承包商和供应商也可能在我们的正常业务过程中访问和使用个人健康信息。此信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。尽管我们采取了安全措施和业务控制，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，由于 员工、承包商或供应商的错误或渎职或其他中断而造成的入侵，或者受到无意或故意未经授权的信息泄露的影响。任何此类事件都可能危及我们的网络，其上存储的信息可能被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼，以及保护个人信息隐私的法律责任和监管处罚，扰乱我们的运营和我们向客户提供的服务或损害我们的声誉，任何这些都可能对我们的盈利能力、收入和竞争地位产生不利影响。
随着我们不断发展和扩大我们的行政、客户支持或IT支持服务，我们 还可能利用位于美国境外的人员和承包商的服务来执行某些职能。虽然我们尽一切努力审查我们适用的合同和其他付款人要求，但地方、州或联邦政府机构或我们的客户可能会发现使用离岸资源违反了法律或合同要求，这可能会导致合同关系终止、处罚或我们业务的变化 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，虽然我们对离岸访问受保护的健康信息和其他个人信息实施了行业标准的安全措施，但离岸人员未经授权访问或披露此类信息可能会导致法律索赔或诉讼，并根据保护个人信息隐私的法律和监管处罚承担责任， 扰乱我们的运营和我们向客户提供的服务，损害我们的声誉或导致合同关系终止、处罚或覆盖范围的丧失，任何这些都可能对我们的盈利能力、 收入和竞争地位产生不利影响。
安全漏洞和其他中断 会危及我们的信息并使我们承担责任，可能会导致我们的业务和声誉受损，并可能使我们承担重大责任。
修订后的1996年《健康保险可携带性和责任法案》及其实施条例的行政简化条款对可单独识别的健康信息的使用和披露进行了广泛的管理，这些信息被称为“受保护的健康信息”，并要求涵盖的实体，包括健康计划和大多数医疗保健提供者，实施行政、物理和技术保障措施，以保护此类信息的安全。安全和隐私法规的某些条款适用于商业合作伙伴(代表承保实体处理受保护的健康信息的实体)，商业合作伙伴对违反这些规定负有直接责任。此外，如果发现某商业伙伴是覆盖实体的代理，则该商业伙伴可能会因违反HIPAA而受到处罚 。PROFUSA是HIPAA下的承保实体，也可以作为业务伙伴与其他承保实体 发挥作用。
承保实体必须立即向受影响的个人报告未受保护的受保护健康信息的泄露情况，并且还必须通知美国卫生与公众服务部、民权办公室或OCR，在某些涉及大规模泄露的情况下，还必须通知媒体。美国的各种州法律和法规还可能要求我们在涉及个人身份信息的数据泄露事件中通知受影响的个人和州机构。
违反HIPAA隐私和安全法规可能导致刑事和 民事处罚。OCR执行法规并执行合规性审计。除了OCR的执法外，州总检察长还有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的违规行为 。我们遵循并维护HIPAA合规计划，我们认为该计划符合HIPAA隐私和安全法规，但不能保证OCR或其他监管机构会同意。为了遵守这些标准，HIPAA隐私法规和安全法规已经并将继续向我们施加巨额成本。
在联邦和州一级还有许多其他法律以及立法和监管举措来解决隐私和安全问题。我们也仍然受到联邦或州隐私相关法律的约束，这些法律比HIPAA下发布的法规更具限制性。这些法律各不相同，可能会施加额外的处罚。
44

目录

例如，联邦贸易委员会使用其消费者保护权 启动执法行动，以回应涉嫌侵犯隐私和数据安全的行为。2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(CCPA)，并由2023年1月1日生效的《加州隐私权法案》(CPRA)进行了修订和扩大。CCPA，包括经CPRA修订的CCPA，除其他外，为承保公司创造了新的数据隐私义务，并为加州居民提供了新的隐私权，包括选择不披露其信息的权利。CCPA还为某些数据泄露创建了具有法定损害赔偿的私人诉权，从而潜在地增加了与数据泄露相关的风险。自2023年1月1日起，CCPA广泛适用于加州员工和业务联系人的个人信息，我们预计这将增加我们的合规成本。目前尚不清楚将对这项立法进行哪些额外的修改(如果有)，或者将如何解释它，而且在CPRA修正案生效之前，实施CPRA修正案的条例将不会最终确定。因此，CCPA和CPRA的影响是显著的，可能需要我们修改我们的数据处理做法，并可能导致我们产生大量成本和费用来遵守，特别是考虑到我们在加州的运营基础。全球还有许多其他立法提案，包括美国的联邦和州一级的立法提案 ，这些提案可能会在影响我们业务的领域施加额外的、可能相互冲突的义务。
我们还受到外国法律法规的约束，涉及数据隐私 以及其他对健康和员工信息的保护，这些法律法规可能比相应的美国法律，尤其是欧洲法律更加繁重。
例如，在欧盟，越来越严格的数据保护和隐私 规则已经并将继续对整个医疗行业患者数据的使用产生重大影响，这些规则于2018年5月生效。欧盟一般数据保护条例(简称GDPR)适用于整个欧盟，其中包括要求在某些情况下及时向数据主体和监管机构通知数据泄露，并对不遵守规定的行为处以巨额罚款。GDPR精细框架最高可达2000万欧元，或上一财年公司全球总营业额的4%，以较高者为准。GDPR还要求处理居住在欧盟的个人个人数据的公司遵守欧盟隐私和数据保护规则，即使公司本身在欧盟没有实体存在。不遵守规定可能会导致罚款、处罚或命令停止不符合规定的活动。由于GDPR强有力的消费者保护方面，受其管辖的公司正在将大量法律费用分配给制定必要的政策和程序以及全面的合规努力。例如，在欧盟法院于2015年10月做出裁决后，向已认证为美国安全港计划成员的美国公司转移个人数据被宣布无效。2016年7月，欧盟委员会通过了欧盟-美国隐私盾牌框架，即隐私盾牌框架，取代了美国的安全港计划。2020年7月16日，欧盟法院发布了一项裁决，宣布隐私屏蔽框架无效，并将导致实施标准合同条款的公司承担额外的合规义务，以确保将个人数据转移到欧洲以外的有效基础。我们预计，未来与维护GDPR合规性相关的持续成本，以及欧盟机构对这些条款的解释，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
除了上面讨论的法律，我们可能会在2022年及以后看到州和联邦 隐私立法更加严格，因为新冠肺炎大流行期间网络攻击的增加再次使美国和其他司法管辖区的数据隐私和安全成为人们关注的焦点。我们无法预测可能在哪里出台新的立法、此类立法的范围或对我们的业务和运营的潜在影响。
网络安全风险和网络事件可能 导致机密数据或关键数据系统受损，对客户造成潜在伤害、补救和其他费用，使我们承担HIPAA、消费者保护法或其他普通法理论下的责任， 使我们受到诉讼以及联邦和州政府的调查，损害我们的声誉，并以其他方式扰乱我们的业务和运营。
网络事件可能是故意攻击或无意事件造成的。我们收集敏感信息并将其存储在我们的网络上，包括知识产权、专有业务信息和个人身份信息，例如我们的客户和员工。这些信息和技术的安全维护对我们的业务运营至关重要。我们实施了多层安全措施，以保护这些数据以及存储和传输这些数据的系统和设备的机密性、完整性和可用性。我们利用当前的安全技术，我们的防御受到内部和外部的监控和例行测试
45

目录

派对。此外，我们使用第三方产品，如Amazon Cognito，这些产品 提供高级用户身份验证服务，旨在防止不良行为者访问我们的系统。尽管做出了这些努力，但来自恶意个人和团体的威胁、新的漏洞和针对信息系统的先进的新攻击 造成了网络安全事件的风险。这些事件可能包括但不限于为挪用资产或敏感信息、损坏数据或造成运营中断而未经授权访问数字系统。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且可能不会立即产生入侵迹象，因此我们可能无法预见这些 事件或技术、及时发现它们或实施足够的预防措施。当我们利用第三方工具管理安全功能时，我们增加了一个能够被利用的额外潜在攻击面。
为了应对新冠肺炎疫情，我们已经修改了我们的业务做法，并在可能的情况下为适当类别的“非必要”员工实施远程办公政策，以尽可能减少对我们运营的干扰。这些远程办公政策的继续意味着额外的 运营风险，包括增加的网络安全风险。这些网络风险包括，更大的网络钓鱼、恶意软件和其他网络安全攻击，我们的信息技术基础设施和支持远程操作的系统易受攻击或中断，未经授权访问、使用或传播机密信息的风险增加，发生系统故障或中断时恢复系统的能力有限，安全漏洞导致有价值的信息(包括专有业务信息和个人身份信息)被破坏、更改或滥用的风险更大，所有这些都可能使我们面临数据或经济损失的风险。 诉讼和责任。
这些威胁可能来自各种来源，从单个黑客的复杂程度到员工、顾问或其他服务提供商的渎职行为，再到犯罪或其他未经授权的威胁行为，包括国家支持的攻击。网络威胁可能是一般性的，也可能是针对我们的 信息系统定制的。在过去的几年里，网络攻击变得更加普遍，检测和防御也变得更加困难。这些威胁行为者可能会渗透我们的安全措施，破坏我们的信息技术系统，盗用或泄露我们公司和客户的机密和专有信息，导致系统中断和关闭，或者向我们的产品、系统和 网络或我们客户和合作伙伴的产品、系统和网络引入勒索软件、恶意软件或漏洞。我们的网络和存储应用程序，以及我们承包商的应用程序，可能容易受到网络攻击、恶意入侵、违规行为、数据隐私丢失或其他重大中断，并可能受到黑客、员工、顾问或其他服务提供商的未经授权访问。此外，我们开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他问题，或可能意外干扰我们产品运行的其他问题。未经授权的各方还可能试图通过欺诈、欺诈或其他形式欺骗我们的员工、承包商和临时员工来访问我们的系统或设施。
我们正在并可能继续受到绕过我们的安全措施的网络安全事件的影响。此类事件可能会影响受隐私法约束的个人健康信息或其他数据的完整性、可用性或隐私，或扰乱我们的信息系统、设备或业务，包括我们向客户提供服务的能力。因此，网络安全、物理安全以及持续发展和加强旨在保护我们的企业、信息系统和数据免受攻击、损坏或未经授权访问的控制、流程和实践仍然是我们的优先事项。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何网络安全漏洞。发生这些事件中的任何一个都可能导致：
•
对客户造成损害的；
•
业务中断和延误；
•
数据的丢失、挪用、损坏或未经授权访问；
•
诉讼，包括潜在的集体诉讼，以及根据隐私、安全和消费者保护法律或其他适用法律可能承担的责任。
•
名誉损害；
•
增加保险费；以及
46

目录

•
外国、联邦和州政府的调查，其中任何一项都可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并损害我们的商业声誉。
未能保护我们的信息技术基础设施免受基于网络的攻击、网络安全漏洞、服务中断或数据损坏，可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们依靠信息技术和电话网络和系统，包括互联网，来处理和传输敏感的电子信息，并管理或支持各种业务流程和活动，包括销售、账单、客户服务、采购和供应链、制造和 分销。我们使用企业信息技术系统记录、处理和汇总财务信息和运营结果，以供内部报告之用，并遵守监管财务报告、法律和税务 要求。系统故障或停机，包括在新冠肺炎疫情期间或因此而导致全球对某些基于云的系统的需求大幅增加而导致的任何潜在中断，或者无法充分扩展我们的数据 支持患者护理的平台和架构可能会影响我们及时执行这些功能的能力，这可能会损害我们开展业务的能力或推迟我们的财务报告。此类故障可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的信息技术系统，其中一些由第三方管理，可能会由于计算机病毒、勒索软件或其他恶意软件、计算机黑客的攻击、升级或更换软件、数据库或其组件的过程中的故障、停电、硬件故障、电信故障、用户错误或灾难性事件而容易损坏、中断或关闭。尽管我们 开发了旨在保护客户信息、防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程，包括旨在降低第三方供应商安全漏洞影响的系统和流程，但此类措施不能提供绝对的安全性。此外，某些国家已经或可能实施立法和技术行动，有效地管制对互联网的访问，包括互联网服务提供商限制对特定网站或内容的访问的能力。其他国家/地区已经或正在尝试更改或限制依赖互联网提供服务的企业可获得的法律保护。如果我们的系统被破坏或遭受严重损坏、中断或关闭，而我们无法及时有效地解决这些问题，我们的业务和运营结果可能会受到严重影响，我们 可能会面临诉讼、政府执法行动和其他行动，我们可能面临财务责任和其他不利后果，其中可能包括：
•
政府对我们的业务进行更多的监督；
•
现有客户流失；
•
难以吸引新客户；
•
在确定产品成本估算和确定适当的定价方面存在的问题；
•
预防、发现和控制欺诈的难度；
•
与客户、医生和其他医疗保健专业人员发生纠纷；
•
业务费用增加，产生费用，包括通知和补救费用；
•
监管罚款或处罚；
•
损害赔偿的个人诉讼或者集体诉讼；
•
收入损失(包括保险损失或补偿损失)；
•
产品开发延迟；
•
关键业务运作中断；以及
•
转移管理和关键信息技术资源的注意力。
为食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构提供的资金不足可能会阻碍它们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构 履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准或批准新医疗器械产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员的能力以及接受
47

目录

支付使用费，以及法律、法规和政策的变化。因此，该机构的平均审查时间在最近几年有所波动。此外，政府对美国证券交易委员会和我们运营可能依赖的其他政府机构的资助，包括那些为研发活动提供资金的机构， 受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断还可能增加新产品由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让关键员工休假，停止关键活动。另外，为了应对新冠肺炎疫情，食品和药物管理局于2020年3月暂时推迟了对国内制造设施的例行监督检查，并提供了有关临床试验进行的指导，自那以来，临床试验的情况得到了进一步更新并定期更新。美国食品药品监督管理局还指出，它将继续确保在新冠肺炎大流行期间根据其用户付费绩效目标对医疗产品的申请进行及时审查，并进行“关键任务”国内外检查，以确保生产设施符合美国食品和药物管理局的质量 标准。
随后，在2020年7月，FDA宣布打算恢复对国内制造设施的某些现场检查，并遵循基于风险的优先顺序制度。FDA打算使用这一基于风险的评估系统来确定在给定地理区域内可能发生的监管活动的类别，从关键任务检查到恢复所有监管活动。该机构的评级系统用于根据病毒在给定州和地区的轨迹数据以及州和地方政府制定的规则和指导方针，帮助确定何时何地进行此类检查是最安全的。FDA对检查是否是关键任务的评估考虑了许多与美国患者的公共健康利益相关的因素，包括产品是否用于诊断、治疗或预防没有其他合适替代品的严重疾病或医疗状况。 原因检查和审批前检查均可视为关键任务。
与知识产权保护和使用相关的风险
我们可能会受到侵权或挪用他人知识产权的索赔，这可能会禁止我们运输受影响的产品，要求我们从第三方获得许可证或开发非侵权替代方案，并使我们受到 巨额金钱损害赔偿和禁令救济。我们还可能受到其他索赔或诉讼的影响。
第三方可能会就我们当前或未来的产品向我们提出侵权或挪用索赔。我们知道有许多专利颁发给第三方，这些专利可能涉及我们业务的各个方面，包括CGM传感器和膜的设计和制造，以及氧气和血糖连续监测的方法。一种产品是否侵犯了专利涉及复杂的法律和事实问题，这些问题的确定往往是不确定的。因此，我们不能确定我们没有侵犯此类第三方或其他人的知识产权 。我们的竞争对手可能会断言，我们的系统或我们在使用我们的系统时使用的方法受他们持有的美国或外国专利的保护。在医疗技术领域，与我们的系统相关的已颁发专利和待批专利申请数量巨大，这一事实加剧了这种风险。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在我们不知道的正在等待的申请，这些申请可能会导致已颁发的专利被我们的产品侵犯。也可能存在我们不知道的现有专利，我们的系统的一个或多个组件可能无意中侵犯了这些专利。随着市场上竞争对手数量的增加，我们侵犯专利或对我们提出专利侵权索赔的可能性也会增加。如果我们不能成功地为可能出现的任何此类索赔辩护，或者无法以可接受的 条款达成或延长和解和许可协议，或者根本不能，我们的业务运营可能会受到损害。
任何侵权或挪用索赔都可能对我们的财务资源造成重大压力，转移管理层对我们业务的注意力，并损害我们的声誉。此外，如果相关专利被维持为有效和可强制执行，而我们被发现侵犯了这些专利，我们可能被禁止 销售任何被发现侵权的产品，除非我们能够获得使用该专利所涵盖技术的许可证或能够绕过该专利进行设计。我们可能无法以我们可以接受的条款获得许可，如果是这样的话，我们可能无法重新设计我们的产品以避免侵权。我们可能无法以我们可以接受的条款维护或续订许可证(如果有的话)，并且我们可能被禁止销售任何需要相关许可专利所涵盖的 技术的产品。即使我们能够重新设计我们的产品以避免侵权索赔，我们也可能不会及时或根本不能获得FDA对此类更改的批准。
48

目录

我们正在或可能成为与专利或其他知识产权有关的一方的诉讼或派生程序中的任何不利裁决，都可能使我们对第三方承担重大责任，或要求我们向其他第三方寻求许可。此外，如果我们 被发现故意侵犯第三方专利，除了其他处罚外，我们可能被要求支付三倍的损害赔偿金；如果法院发现案件例外，我们可能被要求为胜诉的 方支付律师费。如果我们被发现侵犯了第三方版权或商标或挪用了第三方商业机密，根据争议的知识产权，法院可以命令我们支付法定损害赔偿、实际损害赔偿或利润，如合理使用费或所有者的利润损失、不当得利、返还利润和/或合理使用费，法院可能会判给律师费或惩罚性或加重损害赔偿。虽然医疗器械领域的专利和知识产权纠纷通常通过许可或类似安排来解决，但与此类安排相关的成本可能很高，可能包括持续的使用费。我们可能无法以令人满意的条款获得必要的知识产权许可。如果我们没有获得任何此类必要的许可，我们可能无法重新设计我们的产品以避免侵权，任何重新设计都可能无法及时或根本得不到FDA的批准或其他必要的营销授权。司法或行政诉讼中的不利裁决或未能获得必要的知识产权许可可能会阻止我们制造和销售我们的产品，这将对我们的业务产生重大不利影响。如果由知识产权所有人提起诉讼，即使案件在开庭审理前得到解决，为诉讼辩护所产生的大量法律费用和成本(可能包括提起攻击知识产权的行政诉讼)以及可能向所有人支付的金钱和解款项也是可能的。
此外，我们不时会受到日常业务过程中产生的各种索赔、投诉和法律诉讼的影响，包括商业保险、产品责任或与雇佣有关的事项。此外，我们可能会不时就我们正常业务过程中出现的问题，包括商业和与雇佣相关的问题，向各种第三方提出索赔或提起诉讼。我们不相信我们是任何目前悬而未决的法律诉讼的一方，其结果可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大 不利影响。不能保证现有或未来在正常业务过程中或在其他方面发生的法律诉讼不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们无法充分保护我们的 知识产权，这可能会允许我们的竞争对手和其他人基于我们的技术生产产品，这可能会大大削弱我们的竞争能力。
我们的成功和我们的竞争能力在一定程度上取决于我们能否保持我们技术的专有性质。我们依靠专利法、著作权法和商标法以及商业秘密和保密协议来保护我们的知识产权。然而，这些方法可能不足以 保护我们或允许我们获得或保持竞争优势。我们的专利申请可能不会以对我们有利的形式作为专利发布，或者根本不会。我们已颁发的专利以及未来可能颁发的专利可能会受到挑战、失效或规避，这可能会限制我们阻止竞争对手营销相关产品的能力。此外，专利法有许多变化，美国专利和商标局的规则也有变化，这可能会对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。
为了保护我们的专有权利，我们未来可能需要对第三方提出侵权索赔。在专利、版权、商业秘密或商标方面强制执行我们的知识产权的诉讼结果是高度不可预测的，可能导致巨额成本和资源转移， 无论此类诉讼的最终结果如何，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果出现不利判决，法院可以认为我们主张的部分或全部知识产权没有受到侵犯，或者是无效或不可执行的，并可以判给律师费。
尽管我们努力保护我们的非专利和未注册的知识产权 ，但我们可能无法成功做到这一点，或者我们在这方面采取的步骤可能不足以检测或阻止盗用我们的技术，或者不足以防止未经授权的第三方复制或以其他方式获取和使用我们认为是专有的产品、技术或其他信息。此外，第三方可能能够绕过我们的专利进行设计。此外，外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的专有权利 。
49

目录

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可的专利。如果发生侵权或未经授权使用，我们可能会提起一项或多项侵权诉讼，这可能既昂贵又耗时。任何此类诉讼程序的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效的风险， 被发现不可执行或被狭隘地解释，并可能使我们的专利申请面临无法颁发的风险。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现 ，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。
我们的许多竞争对手比我们规模更大，拥有更多的资源。因此，他们很可能比我们更长时间地维持复杂专利诉讼的费用。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集任何必要资金以继续运营、继续我们的内部研究计划、获得所需技术的许可或建立开发合作伙伴关系以帮助我们将产品推向市场的能力产生实质性的不利影响。
我们可能会受到指控，称我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或向我们披露了他们的其他客户或前雇主的所谓商业机密，这可能会使我们面临代价高昂的诉讼。
与医疗器械行业的常见做法一样，我们聘请顾问和独立承包商来帮助我们开发产品。其中许多顾问和独立承包商以前受雇于大学或其他技术、生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手，或以前曾向或目前可能向大学或其他技术、生物技术或制药公司提供咨询或其他服务。我们可能会受到以下索赔的影响：我们、顾问或独立承包商无意中或 以其他方式使用或披露了其前雇主或其前客户或现任客户的专有商业秘密或其他信息。同样，我们可能会受到员工类似行为的索赔，例如 以前受雇于其他公司的员工，包括竞争对手或潜在竞争对手。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致 巨额成本，并分散我们管理团队的注意力。如果我们不成功，我们可能会失去获得或独家获得宝贵知识产权的机会。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权，这可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。
在全球所有 国家/地区申请、起诉和保护当前和未来产品的专利费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此，无论我们是否能够阻止第三方在美国实施我们的发明，我们都可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或者在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。 竞争对手可以在我们没有寻求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，我们还可以向我们拥有专利保护的地区出口其他侵权产品。 但执法力度没有美国那么强。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。即使我们 在特定司法管辖区申请并获得已颁发的专利，我们的专利主张或其他知识产权也可能不能有效或不足以阻止第三方竞争。专利保护最终必须在逐个国家的基础上寻求，这是一个昂贵且耗时的过程，结果不确定。因此，我们可能会选择不在某些国家/地区寻求专利保护，也不会在这些国家/地区享受专利保护的好处。
许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权的保护，这可能使我们很难在总体上阻止侵犯我们专利或营销竞争产品侵犯我们的专有权利。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额费用 和
50

目录

将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，可能会使我们的 专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请可能无法发布，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或 其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势，并可能对我们的业务产生不利影响。
此外，我们还面临产品从价格相对较低的市场以相对较高的价格进口或再进口到 市场的风险，这将导致销售额下降和我们从受影响市场收到的任何付款。美国专利法的最新发展使基于专利侵权理论的这些做法和相关做法变得更加困难 。
如果我们不能保护我们商业秘密的机密性，我们的技术价值可能会受到实质性的不利影响，我们的业务可能会受到损害。
我们严重依赖商业秘密和保密协议来保护我们的非专利专有技术、技术和其他机密专有信息，并保持我们的竞争地位。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。特别是，我们预计，对于我们的技术，随着时间的推移，这些商业秘密和技术诀窍将通过独立开发、发表描述方法的期刊文章以及将人员从学术职位转移到行业科学职位而在行业内传播。
除了为我们的技术申请专利外，我们还采取措施保护我们的知识产权和专有技术，与我们的员工、顾问、学术机构、公司合作伙伴以及在需要时与我们的顾问签订协议，包括保密协议、保密协议和知识产权转让协议。但是，我们不能确定已经与所有相关方签订了此类协议，我们也不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，或者竞争对手或其他第三方不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。例如，这些 方中的任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法针对此类违规行为获得足够的补救措施。此类协议可能无法强制执行，或者在未经授权使用或披露或其他违反协议的情况下无法为我们的商业秘密或其他专有信息提供有意义的保护，并且我们可能无法阻止此类未经授权的披露，这可能会对我们在市场上建立或保持竞争优势的能力以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和 不利影响。
监控未经授权的披露是困难的，我们不知道我们已经采取的防止此类披露的步骤 是否足够，或者是否足够。如果我们强制执行第三方以不当方式获取并使用我们的商业机密的索赔，这将是昂贵和耗时的，可能会分散我们的 人员的注意力，结果将是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密，或者可能不承认某些侵犯知识产权的指控。
我们还试图通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来保护我们机密 专有信息的完整性和机密性，但这些安全措施可能会被破坏。如果我们的任何机密 专有信息由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，而没有专利和版权保护，我们将无权阻止此类竞争对手使用该技术或 信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。竞争对手或第三方可以购买我们的产品，并试图复制我们从我们的开发工作中获得的部分或全部竞争优势， 围绕我们受保护的技术进行设计，开发他们自己的不属于我们知识产权范围的有竞争力的技术，或者在不参考我们的商业秘密的情况下独立开发我们的技术。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或其他第三方，或被竞争对手或其他第三方独立发现，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
51

目录

获得和维护我们的专利保护取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一系列程序、文件、费用支付和其他规定。在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区内专利权的部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。例如，在某些情况下，我们的许可方可能负责这些 付款，从而减少我们对这些要求合规性的控制。
我们可能需要或可能选择从第三方获得许可证 以推进我们的研究或允许将我们当前或未来的产品商业化，并且我们不能保证我们将能够获得此类许可证。
我们可能需要或可能选择从第三方获得许可以推进我们的研究 或允许将我们当前或未来的产品商业化，并且我们不能保证在没有此类许可的情况下不存在可能针对我们当前或未来产品强制执行的第三方专利。我们可能无法以商业上合理的条款获得这些许可证中的任何一项(如果有的话)。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。如果我们无法获得许可证，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发受影响的产品或将其商业化，这可能会对我们的业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令，或者就我们的销售而言，我们有义务支付版税和/或其他形式的赔偿。
许可知识产权涉及复杂的法律、商业和科学问题。 根据许可协议，我们与许可人之间可能会发生知识产权纠纷，包括：
•
根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；
•
我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
•
我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利；
•
与我们产品的开发和商业化有关的使用许可技术的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；以及
•
由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。
如果许可知识产权纠纷妨碍或削弱我们以可接受的条款维持许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的产品并将其商业化，或者该纠纷可能会对我们的运营结果产生不利影响。
除了我们根据其授予知识产权许可的协议外，我们 过去有，将来也可能根据我们的知识产权授予许可。与许可证内一样，许可证外也很复杂，我们与被许可方之间可能会发生纠纷，例如上述类型的纠纷。此外，我们的被许可方可能会违反其义务，或者我们可能会因我们未能或被指控未能履行我们的义务而承担责任。任何此类事件都可能对我们的业务产生不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要在我们感兴趣的 市场中建立潜在合作伙伴或客户的知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，还可能存在潜在的
52

目录

其他注册商标所有人提起的商号或商标侵权索赔。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
我们用来保护我们的知识产权和其他专有权利安全的措施可能不够充分，这可能会导致对这些知识产权和其他权利失去法律保护，从而降低其价值。
除了为我们的技术申请专利外，我们还依靠商标、商业机密、版权和不正当竞争法，以及许可协议和其他合同条款来保护我们的知识产权和其他专有权利。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用。此外，我们还通过与员工、顾问、公司合作伙伴以及在需要时与我们的顾问签订保密协议和知识产权转让协议，采取措施保护我们的知识产权和专有技术。我们的供应商还可以访问我们拥有或使用的专利技术以及其他专有信息，根据与我们的协议，这些供应商 受保密条款的约束。
此类协议或条款可能无法强制执行，或者在未经授权使用或披露或其他违反协议的情况下无法为我们的商业秘密或其他专有信息提供有意义的保护，并且我们可能无法阻止此类未经授权的披露。尽管有任何此类 协议，但不能保证我们现在或以前的制造商或供应商不会使用和/或向我们的竞争对手提供我们的商业秘密、技术诀窍或其他专有信息，这些信息是这些各方访问的或 他们与我们的关系产生的。这可能会导致我们的竞争对手获得专利或其他专有信息。此外，如果与我们达成协议的一方对第三方负有重叠或冲突的义务，我们对某些知识产权的权利和权利可能会受到损害。监管未经授权的披露是很困难的，我们也不知道我们已经采取的防止此类披露的步骤是否足够，或者是否足够。如果我们 强制执行第三方非法获取并使用我们的商业机密的索赔，这将是昂贵和耗时的，结果将不可预测，任何补救措施可能都不充分。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密。
此外，竞争对手可能购买我们的产品，试图复制我们从我们的开发工作中获得的部分或所有竞争优势，故意侵犯我们的知识产权，围绕我们受保护的技术进行设计，或开发他们自己的不属于我们知识产权的有竞争力的技术。如果我们的知识产权不能充分保护我们的市场份额不受竞争对手的产品和方法的影响，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的业务也可能受到影响。
如果在法庭上受到挑战，我们颁发的专利可能会被认定为无效或 不可执行，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们或我们的任何合作伙伴对第三方提起法律诉讼，以强制执行涉及我们产品或服务之一的专利，该诉讼中的被告可以反诉我们的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称 无效和/或不可执行的反诉很常见。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施，或未能要求专利 合格的主题。不可执行性主张的理由可能是，与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或在起诉期间做出了误导性陈述。 第三方也可以向美国专利商标局提出类似的索赔，甚至在诉讼范围之外。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。关于有效性问题，例如， 我们不能确定没有我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效先前技术。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去至少 部分，甚至全部被质疑的专利。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。
专利法或专利法的变化 可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
美国发明法(AIA)对专利持有人可以提起专利侵权诉讼的范围进行了修改，并为第三方提供了更多机会挑战美国专利商标局颁发的任何专利。这适用于我们所有拥有和授权的美国专利，即使是在2013年3月16日之前颁发的专利
53

目录

(友邦保险的生效日期)。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使 如果在地区法院诉讼中首次提交相同的证据将不足以使权利要求无效。相应地，第三方可能试图使用USPTO程序来使我们的专利主张无效，如果第三方首先作为被告在地区法院诉讼中提出质疑，我们的专利主张不会 无效。AIA及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及执行或保护我们已颁发的专利的不确定性和成本。
此外，美国最高法院近年来已经对几起专利案件做出了裁决，例如Impression Products，Inc.诉利盟国际，分子病理学协会诉Myriad Genetics，Inc., Mayo Collaborative Services诉普罗米修斯实验室公司。和爱丽丝公司。LTD诉CLS Bank International在某些情况下缩小专利保护范围，或在某些情况下削弱专利权人的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的组合还产生了关于一旦获得专利后的价值的不确定性。根据美国国会的行动以及联邦法院和USPTO的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。
我们的专利组合 涵盖的几项发明都是使用美国政府资助的。美国政府拥有使用此类其他发明的不可撤销、非排他性、免版税的许可证.
美国政府拨款用于Prousa专利组合中的四项美国专利和两项未决的美国专利申请所涵盖的发明。作为这笔资金的结果，政府获得了使用这些专利/申请的不可撤销的、非排他性的、免版税的许可。政府实施这些专利/申请中描述的发明的能力仅限于为美国或代表美国实施。但是，该许可证可用于允许第三方完全出于政府利益的目的实践该发明。
在某些情况下，提供资助的美国政府机构有权“游行”，并要求普罗富萨将其发明授权给第三方。这些情况如下：(A)发明方没有试图实现发明的实际应用；(B)需要这样的许可证来缓解对健康或安全的担忧；(C)需要这样的许可证来满足联邦法规中规定的公共使用要求；或(D)发明方未能确保发明将在美国 制造。
此外，政府的这种支持可能会影响普罗夫萨授权这些专利/申请所涵盖的发明的权利 。例如，通常在授予独家许可时，被许可人必须确保该发明将在美国境内“大量制造”。但是，在某些情况下，联邦政府可以免除这一要求。
获得和维护我们的专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序要求、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消 。
专利和申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用 将在我们拥有的专利和申请的有效期内支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。美国专利商标局和各种外国政府机构 要求在专利申请过程中遵守若干程序、文件、费用支付和其他类似条款。在某些情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则 的其他方式来补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这样的活动中，潜在的竞争对手可能会以相似或相同的产品或技术进入市场，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
54

目录

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在产品或候选产品方面的竞争地位。
专利的寿命是有限的。在大多数国家/地区，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间一般为自其最早的国内或国际(即PCT)申请之日起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。在 专利到期后，我们可能会就到期专利涵盖的产品展开竞争。
如果我们没有为我们决定作为候选药品开发的任何候选产品获得专利期延长 和/或数据独占权，我们的业务可能会受到实质性损害。
根据FDA对我们决定作为候选产品开发的任何候选产品的上市批准的时间、持续时间和细节，我们可能获得的一项或多项美国专利可能有资格根据《药品价格竞争和专利期限恢复法》(也称为《哈奇-瓦克斯曼法案》)获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼法案允许专利期限延长最多五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。专利期延长不得超过自产品批准之日起共计14年的剩余专利期，只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或其制造方法的权利要求。在某些外国国家和地区，例如在欧洲，根据补充保护证书，也可以获得与在监管审查过程中损失的专利期补偿类似的延期。但是，我们可能无法在 美国和/或其他国家和地区获得延期，原因包括未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利 到期前提出申请或未能满足适用的要求。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。我们可能没有资格获得专利期限 延期，或PTE，因为只有在候选产品的任何成分从未被批准为药物物质的情况下，它才能在美国获得。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。
我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
我们可能会受到前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们拥有的专利权、商业秘密或其他知识产权的利益的索赔。例如，我们可能会因参与开发我们的产品、候选产品或其他技术的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生纠纷。可能有必要提起诉讼，以对抗这些和其他挑战我们拥有的专利权、商业秘密或其他知识产权的库存权或所有权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对我们的产品、候选产品或其他技术非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
知识产权不一定 解决所有潜在威胁。
我们的知识产权未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
•
其他人可能能够制造类似于我们可能开发或利用的类似技术的产品和技术 我们现在或将来拥有或许可的专利权利要求不包括这些产品和技术；
•
我们，或我们的许可人(S)，可能不是第一个做出我们许可或未来可能拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；
55

目录

•
我们，或我们的许可方，可能不是第一个提交涉及我们或他们的某些发明的专利申请；
•
其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们拥有或许可的知识产权；
•
我们未决的许可专利申请或我们未来可能拥有的专利申请可能不会导致已颁发的专利 ；
•
我们拥有的、许可内的或以其他方式持有的专利可能被视为无效或不可强制执行或其范围缩小，包括由于我们的竞争对手的法律挑战；
•
我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；
•
我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；
•
他人的专利可能会损害我们的业务；以及
•
我们可以选择不为某些商业秘密或专有技术提交专利申请，第三方随后可以提交 专利申请涵盖此类知识产权。
如果发生任何此类事件，可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况、经营业绩及前景。
普鲁萨公司业务的一般风险
如果我们无法成功维护 如果我们对财务报告进行有效的内部控制，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们的股票价格和业务可能会受到不利影响。
作为一家上市公司，我们将被要求对财务 我们的管理层须于每个财政年度结束时评估我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们未能成功维持对财务的有效内部控制 报告，可能有不准确或遗漏的财务信息，我们必须提交给美国证券交易委员会。此外，即使没有不准确或遗漏，我们也需要公开披露 管理层认为，我们对财务报告的内部控制或披露控制和程序并不有效。这些事件可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，对我们的股票产生不利影响 价格，导致弥补任何缺陷的成本增加，吸引监管审查或诉讼，解决这些问题的成本可能很高，并分散管理层的注意力，限制我们进入资本市场的能力或导致我们的股票 从纳斯达克股票市场或其当时上市的任何其他证券交易所摘牌。
环境、社会和公司治理， 或环境、社会及管治规例、政策及条文可能令我们的供应链更为复杂，并可能对我们与客户的关系产生不利影响。
环境和社会风险的治理日益受到重视。A 作为付款人或分销商的许多客户已采用或可能采用包含其供应商或制造商必须遵守的ESG规定的采购政策，或者他们可能寻求在其 条款和条件越来越多的医疗器械行业参与者也加入了自愿的ESG团体或组织，如责任商业联盟。这些ESG规定和举措受 由于供应链的复杂性以及我们产品某些组件的外包制造，我们可能难以预测，并且可能难以遵守且成本高昂。如果我们无法遵守或无法 为了使我们的供应商遵守这些政策或规定，客户可能会停止向我们购买产品，并可能对我们采取法律行动，这可能会损害我们的声誉，收入和经营业绩。
当前国内和全球的不确定性 经济和政治条件使得预测产品需求和其他相关事项变得特别困难，并且使得我们的实际结果更有可能与预期产生重大差异。
我们的业务和业绩取决于世界范围内的经济和政治状况。 这些状况受到#年持续的全球经济不确定性、政治不稳定和军事敌对行动的不利影响
56

目录

多个地理位置、对美国主权债务潜在降级和持续主权债务的担忧、欧洲和其他国家的货币和金融不确定性，以及新冠肺炎等全球卫生流行病。其中包括，考虑到欧元区各国面临的经济和政治挑战，欧元作为单一货币的整体稳定性和适宜性可能会降低。这些情况已经并可能继续使我们的客户和潜在客户难以购买我们的产品， 并可能导致我们的客户停止使用我们的产品或减少使用频率。如果发生这种情况，我们的收入可能会减少，我们的业绩可能会受到负面影响。此外，消费者承担更多自己的医疗保健费用的压力导致了某些情况下更高的免赔额和耐用医疗设备的限制，这可能会导致购买模式的季节性。此外，在经济不确定期间，我们的客户失去了工作 ，并可能继续在及时获得足够的医疗保险或信贷方面遇到问题，这可能导致他们不愿购买产品或削弱他们及时向我们付款的能力。虽然新冠肺炎大流行可能带来的潜在经济影响和持续时间可能难以评估或预测，但它已经并可能导致全球金融市场进一步严重混乱，这可能会降低我们以有利条件获得资金的能力，甚至根本无法获得资金。此外，新冠肺炎传播引发的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务和我们的普通股价值产生实质性的不利影响。
我们无法预测任何经济放缓或强度或 经济复苏的可持续性，在世界范围内，在美国，或在我们的行业。该等及其他经济因素可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
财务会计准则或实践或现有税务规则或实践的变化可能会导致不利的意外收入和/或费用波动，并影响我们报告的运营业绩。
会计准则或惯例的变更或现有税务规则或惯例的变更可能会对我们的报告结果产生重大影响，甚至可能影响我们对变更生效前完成的交易的报告。新的会计公告和税务规则以及对会计公告和税务惯例的不同解释已经发生，并可能在未来发生。我们营销和销售产品的方法可能会对我们确认收入的方式产生影响。此外，现有规则的更改或对当前做法的质疑可能会对我们报告的财务业绩或我们开展业务的方式产生不利影响。此外，现有会计规则或标准的变化，例如美国注册人根据国际财务报告准则编制财务报表的潜在要求，可能会对我们报告的财务结果和业务产生不利影响，并可能进一步要求我们产生更高的会计费用。
气候变化可能会对我们的业务产生长期影响。
无论在哪里开展业务，都存在与气候变化相关的固有风险。 在我们开展业务的社区，无论是我们的办公室还是我们的供应商，获得清洁的水和可靠的能源是当务之急。我们在加州的制造基地很容易受到气候变化的影响。例如， 在加利福尼亚州，各州的干旱强度越来越大，每年都会出现野火危险，这增加了我们工作和生活的社区发生计划内和计划外停电的可能性。虽然这一危险具有中断正常业务运营的低评估风险，但它对员工通勤上班或在家工作并有效保持联系的能力有潜在影响。气候相关事件，包括日益频繁的极端天气事件及其对美国和其他主要地区关键基础设施的影响，有可能扰乱我们的业务、我们的第三方供应商和/或我们客户的业务，并可能导致我们经历更高的自然减员、损失和维护或恢复运营的额外成本。
我们面临产品责任索赔的风险，并可能受到损害赔偿、罚款、处罚和禁令等的影响。
我们的业务使我们面临医疗器械测试、制造和营销中固有的产品责任索赔风险，包括可能因误用(包括系统黑客攻击或第三方对我们系统的其他未经授权的访问)、故障或设计缺陷而导致的索赔。根据FDA与我们的设备相关的分类，这一责任可能会有所不同。我们可能会受到
57

目录

如果我们的产品造成或仅仅是表面上造成了伤害，则产品责任索赔。客户、医疗保健提供者或其他销售我们产品的人可能会提出索赔。如果我们的产品被召回或扣押，索赔的风险也可能增加。
虽然我们有我们认为合适的保险级别，但此保险 受免赔额和承保范围的限制。我们目前的产品责任保险可能不会继续以可接受的条款向我们提供，如果有，承保范围可能不足以保护我们免受未来的任何产品责任索赔 。此外，如果更多的产品被批准上市，我们可能会寻求额外的保险范围。如果我们无法以可接受的费用或在可接受的条款下获得足够的承保范围或 以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保障，我们将面临重大责任，这可能会损害我们的业务。产品责任索赔、召回或与未投保的负债或超出投保负债的金额 相关的其他索赔可能会对我们的业务造成重大成本和重大损害。
即使表面上的伤害是由于其他人的行为或滥用设备或合作伙伴设备造成的，我们也可能会受到索赔。我们的客户，无论是自己还是听从医生的建议，可能会以产品标签中没有描述的方式使用我们的产品，并且不同于产品在临床研究中的使用方式和FDA批准的方式。客户在标签外使用产品是很常见的，对我们产品的任何此类标签外使用都可能使我们承担额外的责任，或者需要更改设计以限制 一旦发现这种潜在的标签外使用。
由于成为上市公司，我们将招致成本增加，并受到额外法规和要求的约束，这可能会降低我们的利润或使我们的业务运营更加困难。
作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们还已经并将继续产生与《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)和我们证券上市交易所实施的相关规则相关的成本。上市公司用于报告和公司治理的费用通常一直在增加。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。这些法律法规 还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本 以获得相同或类似的承保范围。这些法律法规还可能使我们更难吸引和留住合格人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。 此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁、其他监管行动和潜在的民事诉讼的影响。
与Northview和业务合并相关的风险
除文意另有所指外，本 小节中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指业务合并完成前的Northview。
发起人、我们的管理人员和董事已 同意投票支持企业合并，无论Northview的公众股东如何投票。
截至本委托书/招股说明书的日期，保荐人、我们的高级管理人员和董事拥有登记在册的Northview普通股(不包括认股权证)，并有权投票总计约19.6%。根据保荐人支持协议，他们已同意在Northview特别会议上投票支持他们的Northview 方正股票和他们持有的任何公共股票，支持每一项提议，无论公共股东如何投票。因此，发起人、我们的高级管理人员和董事同意在Northview特别会议上对每个提案投赞成票，这将增加Northview获得必要的股东批准进行业务合并和拟进行的交易的可能性。
58

目录

发起人和Northview的一些董事和高管在企业合并中拥有与其他股东不同或不同于其他股东的利益，他们建议股东投票赞成批准企业合并提案，并批准本委托书/招股说明书中描述的其他提案。
在考虑Northview董事会建议我们的股东投票赞成批准业务合并提案和本委托书/招股说明书中描述的其他提案时，我们的股东应该意识到，发起人和Northview的某些董事和高级管理人员在业务合并中拥有 可能与我们股东的总体利益不同或不同的利益。这些利益包括：
•
初始股东已同意不赎回任何与股东投票批准拟议的企业合并有关的Northview方正股票；
•
保荐人继续持有新的普罗夫萨普通股和将在交易后行使其私募认股权证时向保荐人发行的新普罗夫萨普通股的权利，但须受一定的锁定期限制；
•
如果信托账户被清算，包括我们无法在 完成窗口内完成初始业务合并，发起人已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会低于每股公开股票10.00美元，或信托账户在清算日期的较低每股公开股票金额，由我们与之订立收购协议的潜在目标企业或任何第三方(我们的独立公共会计师除外)对向我们提供的服务或销售给我们的产品提出的索赔，但前提是此类供应商或目标企业没有放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利；
•
继续对现有董事和高级管理人员进行赔偿，并在企业合并后继续提供董事和高级管理人员的责任保险。
•
如果初始业务合并没有在完成窗口内完成，发起人和Northview的高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，并且不会获得任何自付费用的报销；
•
保荐人已同意，如果我们未能在完成窗口内完成初始业务合并，保荐人将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利；
•
保荐人为购买Northview普通股的5,162,500股Northview私募认股权证支付了总计约5,162,500美元，如果在完成窗口内没有完成业务合并，此类私募认股权证将到期变得一文不值；以及
•
事实上，于交易结束时，保荐人将与Northview、Prousa及Prousa股东订立注册权协议，该协议规定(其中包括)注册权，包括(其中包括)惯常需求、搁置及搭载权，但须受若干限制及惯常削减条款所规限，而该等条款涉及在交易结束后由若干人士持有的New Prousa普通股股份或认股权证。
我们高级管理人员和董事的个人和财务利益可能影响了他们确定和选择普罗夫萨、完成业务合并的动机，并可能影响他们在业务合并后经营新普罗普鲁萨。随着2023年3月22日完成初步业务合并的最后期限临近，这种风险可能会变得更加严重。
Northview董事会在评估和谈判交易以及向Northview的股东建议他们投票支持特别会议上提出的建议时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。在考虑Northview董事会投票支持 提案的建议时，其股东应考虑这些利益。
59

目录

如果业务合并未完成，赞助商和Northview的高管和董事将没有资格获得自付费用的报销，因此在确定Prousa是否适合Northview最初的业务合并以结束业务合并时可能会出现利益冲突。
在业务合并结束时，我们的保荐人、高管和 董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的 业务合并进行尽职调查。与我们的活动有关的自付费用的报销没有上限或上限。除非Northview完成初始业务合并，否则Northview的高级管理人员、董事和赞助商将不会收到超过未存入信托账户的可用收益金额的任何自付费用的报销，且截至2022年9月30日的金额为193.0美元。虽然目前没有欠保荐人或我们的高级管理人员和董事的自付费用，但此类费用可能在交易结束前发生。发起人、管理人员和Northview董事的这些财务利益可能影响了他们确定和选择普罗富萨进行业务合并以完成业务合并的动机。
发起人和Northview的董事、 管理人员、顾问或其关联公司可以选择从Northview的股东手中购买Northview普通股，这可能会影响对拟议企业合并的投票，并减少Northview已发行和已发行股本的公开流通股。
保荐人和Northview的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以在企业合并完成之前在私下协商的交易中或在公开市场上购买Northview普通股股票，尽管他们没有义务这样做。此类购买可包括一份合同 ，确认该股东虽然仍是该等股份的记录持有人，但不再是该股份的实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果保荐人和Northview的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的Northview股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求 撤销他们之前赎回股票的选择。此类收购的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足合并协议中要求Northview在完成合并时拥有最低现金金额的结束条件。这可能会导致业务合并的完成，否则可能无法完成。
此外，如果进行这样的收购，Northview普通股的公开流通股和Northview证券的实益持有人的数量可能会减少，这可能会使新普罗富萨难以获得其证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。
保荐人和Northview的高管和董事在建议股东投票赞成批准企业合并提案和批准本委托书/招股说明书中描述的其他提案时存在潜在的利益冲突。
当您考虑Northview董事会支持批准提案1(企业合并提案)和其他提案的建议时，您应该记住，Northview的某些董事和高级管理人员在企业合并中拥有不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。这些利益包括，其中包括：
•
发起人实际拥有4，743，750股创始人股份，如果NorthView未完成一份交易，这些股份将变得毫无价值 在适用时间段内进行业务合并，因为NorthView初始股东已放弃有关这些股份的任何赎回权利。赞助商为 支付了总计25，000美元（或每股0.005美元） 5，193，750股创始人股份，其中862，500股随后无偿没收。赞助商随后通过1.1换1的股票股息额外获得了431，250股创始人股票。此类股票具有总市场 价值约$[•]百万美元，基于Northview普通股的收盘价$[•]在纳斯达克上[•]，股东特别会议的记录日期。
•
保荐人还实益拥有5,162,500份私募认股权证，保荐人为此支付了5,162,500美元，这些认股权证将到期，如果Northview未能在适用的时间段内完成业务合并，则 将一文不值。
60

目录

•
Northview的高级管理人员和董事在赞助商中的投资总额为560,833美元，如果企业合并未获批准和完成，这笔投资将会损失。
•
Northview董事将不会收到他们代表Northview识别、调查和完成业务合并所产生的自付费用(截至本文件日期为0.00美元)的报销，除非业务合并完成。
•
赞助商及其附属公司的投资可以获得正回报率，即使Public Northview持有者在Northview和New Prousa的投资回报率为负。
•
如果业务合并完成，Northview的某些董事可能会继续担任新普罗富萨的董事。
•
由于发起人和Northview董事将从业务合并的完成中受益，他们可能会受到激励，推荐并完成目标公司不太有利或条款对Northview股东不太有利的业务合并，而不是清算Northview。
•
除非业务合并完成，否则Northview将无法向其现任董事和高级管理人员提供赔偿或继续提供董事和高级管理人员的责任保险。
•
Northview的每位高级管理人员和董事对其他实体负有信托或合同义务，根据这些义务，相关高级管理人员或董事必须向此类实体提供业务合并机会。一般来说，根据特拉华州法律成立的公司的高级管理人员和董事被要求向公司提供商业机会，如果公司能够在财务上承担该机会；机会属于公司的业务范围；如果不将机会 告知公司，对Northview及其股东不公平。因此，如果Northview的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有信托或合同义务的实体，他或她有义务履行其信托或合同义务，向该实体提供此类机会。Northview修订和重新发布的公司注册证书规定，公司机会原则不适用于Northview的任何高级管理人员或董事，如果该原则的适用与他们可能承担的任何受托责任或合同义务相冲突。尽管Northview不认为其修订和重新发布的公司注册证书中的公司机会原则的取消影响了寻找收购目标，但其高级管理人员或董事之间相互竞争的受托责任或合同义务可能限制了Northview考虑的业务合并机会，并可能对其股东最终可能实现的价值产生不利影响 。
下表总结了NorthView高管和 所属的实体 董事负有受托责任或合同义务：
个体
 ​ ​
实体
 ​ ​
附属实体的职位
杰克·斯托弗
 ​ ​
Onconova治疗公司
 ​ ​
董事
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
弗雷德·克内赫特尔
 ​ ​
DiamiR生物科学
 ​ ​
首席财务官
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
彼得·奥鲁尔克
 ​ ​
TCI合作伙伴
 ​ ​
管理合伙人
 
 ​ ​
Axim生物技术公司
 ​ ​
董事
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
埃德·约翰逊
 ​ ​
IONEBIOSUSA
 ​ ​
首席执行官
 
 ​ ​
约翰逊全球风险投资有限责任公司
 ​ ​
首席执行官
 
 ​ ​
Advantage Capital Partners
 ​ ​
顾问
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
劳伦·钟
 ​ ​
Minleigh，LLC
 ​ ​
首席执行官
 
 ​ ​
TODOS医疗有限公司
 ​ ​
董事
61

目录

发起人有责任确保在企业合并未完成的情况下，信托的收益不会因供应商索赔而减少。发起人还同意，如果企业合并没有完成，将支付任何清算费用。这种责任可能影响了赞助商批准交易的决定。
如果Northview 未在完成窗口内完成交易或其他业务合并，则在某些情况下，赞助商有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因Northview提供或签约向Northview提供的服务或向Northview销售的产品而欠款 而减少。另一方面，如果Northview完成包括交易在内的业务合并，Northview将对所有此类索赔负责。Northview 和赞助商都没有任何理由相信赞助商将无法履行其对Northview的赔偿义务。请参阅标题为“与Northview相关的其他信息—如果没有企业合并，则进行清算了解更多信息。
保荐人的这些义务可能影响了保荐人批准交易并继续进行此类业务合并的决定。由于保荐人在保荐人中的会员权益，每位创办人在保荐人购买的Northview方正股票和Northview私人配售认股权证中拥有间接经济利益。在考虑Northview董事会投票支持企业合并提议和本委托书/招股说明书中描述的其他提议时，Northview的股东应考虑这些利益。
Northview董事和高级管理人员在同意更改或豁免交易条款时行使酌情权，在确定此类交易条款或豁免条件的更改是否适当且符合Northview股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。
在交易完成前的一段时间内，可能会发生根据合并协议要求Northview同意修订合并协议、同意Prousa采取的某些行动或放弃Northview根据合并协议或合并协议的条件有权享有的权利的事件。此类事件可能是由于普罗富沙要求采取合并协议条款所禁止的行动，或发生对普鲁萨业务产生重大不利影响并使北景有权终止合并协议的其他事件而导致的。在任何此类情况下，Northview将由Northview通过Northview董事会酌情批准或放弃这些权利或条件。上述风险因素(以及本委托书/招股说明书的其他部分所述)所述董事的财务利益和个人利益的存在，可能会导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动时，在他们认为对Northview最有利的事情与他或她或他们认为对他或她或他们自己最有利的事情之间产生利益冲突。截至本委托书/招股说明书的日期，Northview 不相信在本委托书/招股说明书邮寄后，Northview的董事和高级管理人员可能会做出任何重大改变或豁免。虽然某些变更可以在未经股东 进一步批准的情况下进行，但如果在对企业合并提案进行表决之前需要对交易条款进行重大影响，Northview将分发新的或修订的委托书/招股说明书或其附录。
如果Northview无法在2023年3月22日或根据我们的章程规定的较晚日期之前完成交易或其他初始业务合并，Northview将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的公开股票，并在获得其剩余股东和Northview董事会批准的情况下，解散和清算。在这种情况下，第三方可能对Northview提出索赔，因此，信托账户中持有的收益可能会减少 ，股东收到的每股清算价格可能低于每股10.00美元。
根据Northview目前的公司注册证书条款，Northview必须 在完成窗口结束之前完成业务合并，否则Northview必须停止除清盘、赎回100%已发行的公开股票以及在获得其剩余股东和Northview董事会批准的情况下解散和清算的所有业务。在这种情况下，第三方可以向Northview提出索赔。因此，信托账户中持有的收益可能受到优先于Northview公共股东的索赔的约束。如果Northview无法在完成窗口内完成企业合并，在某些情况下，发起人有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或以下索赔而减少
62

目录

供应商或其他实体因Northview提供的服务或与Northview签约或销售给Northview的产品而欠钱。然而，他们可能无法履行这一义务。因此，在这种情况下，由于这种索赔，信托账户的每股分配可能不到10.00美元。
此外，如果Northview被迫申请破产，或非自愿的破产申请未被驳回，或者如果Northview以其他方式进入强制或法院监督的清算程序，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在其破产财产中，并受第三方优先于其股东的债权的影响。如果任何破产索赔耗尽信托账户，Northview可能无法向其公众股东返还至少每股10.00美元。
Northview的股东可能会因第三方对Northview提出的索赔而承担责任 ，但以他们收到的分配为限。
如果Northview无法在完成窗口内完成交易或其他业务合并，Northview将(I)停止除清盘目的以外的所有操作，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公开股票，赎回不超过十(10)个工作日，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，符合适用法律，及(Iii)在赎回后，在获得其其余股东及Northview董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快解散及清盘，但(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)须遵守其根据特拉华州法律承担的义务，就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定。Northview不能向您保证，它将适当评估可能对Northview提出的所有索赔。因此，Northview的股东可能对他们收到的分配范围内的任何 索赔负责(但不超过)，其股东的任何责任可能远远超过分配日期的三周年。因此，Northview无法向您保证第三方 不会寻求向其股东追回Northview欠他们的金额。
如果Northview被迫提交破产申请，或非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回Northview股东收到的所有金额。此外，由于Northview打算在完成企业合并的 期限届满后立即将信托账户中持有的收益分配给其公共股东，这可能被视为或解释为在访问其资产或从其分配资产方面优先于任何潜在债权人。此外，Northview董事会可能被视为违反了他们对Northview债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和Northview面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从 信托账户向公众股东支付。Northview不能向您保证不会因为这些原因而对其提出索赔。
Northview的现有股东为增加业务合并提议和本委托书/招股说明书中描述的其他提议获得批准的可能性而采取的行动，可能会对Northview的证券产生压低作用。
在特别会议之前的任何时间，保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其各自的关联公司和/或其各自的关联公司可在他们当时不知道有关Northview或其证券的任何重大非公开信息的期间内，从投票反对或表示有意投票反对企业合并提议的机构投资者和其他 投资者手中购买股票，或执行未来从此类投资者手中购买此类股票的协议。或者他们可以与这样的投资者和其他人进行交易 ，为他们提供收购Northview普通股或投票支持企业合并提议的股票的奖励。此类股份购买和其他交易的目的将是增加满足完成交易的要求的可能性，而这些要求似乎无法以其他方式满足。达成任何此类安排都可能对Northview的证券产生压抑效应。例如，作为这些安排的结果，投资者或持有人可能有能力以低于市场价的价格有效地购买股票，因此可能更有可能在特别会议之前或之后 出售他们持有的股票。
63

目录

Northview的股东将因发行新的普罗富萨普通股作为业务合并中的对价以及根据股权激励计划未来的发行而经历 稀释。持有新普罗夫萨的少数股权可能会减少Northview的现有股东对新普罗夫萨管理层的影响。
预计业务合并完成后，(I)普罗富萨股东(定义见随附的委托书/招股说明书)将共同拥有约35.9%的已发行新普罗富萨普通股；(Ii)Northview的公众股东将保留约50.0%的已发行新普罗富萨普通股的所有权权益；(Iii)保荐人(及其关联公司)将拥有约12.5%的已发行新普罗富萨普通股，以及(Iv)其他股东将拥有已发行新普罗富萨普通股约1.6%的股份，在每种情况下，均按完全摊薄后的净行权计算。这些指示性的所有权利益水平：(I)不包括Northview相关认股权证股份的影响，以及(Ii)假设没有公共 股东对其股份行使赎回权，以按比例赎回信托账户中资金的一部分。假设与业务合并相关的Northview已发行公开股份的最大数量被赎回，这些指示所有权权益水平将分别达到约64.3%、10.3%、18.1%和7.3% 。
此外，普鲁萨员工、董事和顾问持有股权激励计划下的股权奖励和/或购买权，并在业务合并后 可授予股权奖励和/或购买权。当这些股权奖励和购买权被授予并结算或适用于新普罗富萨普通股的 股票时，您将经历额外的摊薄。
增发新普罗富萨普通股将大大稀释Northview证券现有持有者的股权，并可能对新普罗富萨普通股或公共认股权证的现行市场价格产生不利影响。拥有新普罗夫萨的少数股权可能会减少Northview目前的公众股东对新普罗夫萨管理层的影响。
保荐人和Prousa股东将 实益拥有Northview的大量股权，并可能采取与您的利益冲突的行动。
保荐人和普罗富萨股东的利益可能与Northview及其其他股东的利益不一致。保荐人和普鲁萨股东各自从事投资公司的业务，并可能收购和持有与Northview直接或间接竞争的业务的权益。保荐人和普罗普鲁萨股东及其各自的关联公司也可能寻求与Northview业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。拟议约章规定，若干订约方或其任何经理、高级管理人员、董事、股权持有人、成员、负责人、联属公司及附属公司(Northview及其附属公司除外)并无任何受托责任，以避免直接或间接从事与Northview或其任何附属公司相同或类似的业务活动或业务范围。
我们可能会在未经您批准的情况下增发新普罗夫萨的普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低您股票的市场价格。
在许多情况下，我们可能会在未来发行与未来收购、偿还未偿债务或股权激励计划相关的额外新普罗夫萨普通股或其他同等或更高级的股权证券 。
我们增发新普罗夫萨普通股或其他股权 同等或高级证券可能会产生以下影响：
•
您在Northview的比例所有权权益将减少；
•
之前发行的每股Northview普通股的相对投票权力量可能会减弱；或
•
我们Northview股票的市场价格可能会下跌。
Prousa的财务预测已提交给Northview董事会，并包含在本委托书/招股说明书中，事实可能证明这些预测并不准确。
关于这些交易，Northview管理层向Northview董事会提交了Prousa的某些预测财务信息，这些信息由Prousa内部准备和提供，并由Northview管理层进行调整，以考虑交易的完成情况(假设没有
64

目录

Northview普通股的股票由Northview的 股东选择赎回)，以及根据他们的判断和经验进行的某些适当调整。这些预测是基于Prousa和Northview在准备时已知的许多变量和假设。这些变量和 假设本身就是不确定的，而且许多都超出了普鲁萨或Northview的控制范围。可能影响实际结果并导致预测无法实现的重要因素包括但不限于与普罗富萨业务有关的风险和不确定性 (包括其在适用时期内及时实现业务扩张的能力、战略目标、目标和指标)、行业业绩、竞争环境、技术变化、一般业务和经济状况 。这些预测背后的各种假设可能被证明是不准确的，或者可能不再是准确的。预测可能无法实现，实际结果可能显著高于或低于预测中预测的 。这些预测还反映了对某些可能发生变化的商业战略或计划的假设。因此，本委托书/招股说明书中包含的此类预测不应被视为对未来实际事件的“指导”或其他预测，实际结果可能与预测大不相同。
NorthView和ProfUSA已发生和预期 产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成，这些成本的产生都将减少可用于其他企业目的的现金数量 如果业务合并未完成，则NorthView。
Northview和普罗富萨各自都已产生并预计将产生与业务合并和作为上市公司运营相关的重大非经常性成本。Northview和Profusa还可能会产生留住关键员工的额外成本。Northview和PROFUSA还将产生大量的法律、财务顾问、会计、银行和咨询费、与监管备案和通知相关的费用、美国证券交易委员会备案费用、打印和邮寄费用以及与业务合并相关的其他成本，这些费用将在交易完成后由新PROFUSA支付。即使业务合并没有完成，Northview预计也将产生约150万美元的费用。如果业务合并未完成，这些费用将减少Northview用于其他 公司用途的现金数量。
新的普罗普鲁萨普通股将可行使认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东股权稀释。
购买合共17,404,250股新普罗夫萨普通股的已发行认股权证将可根据适用于该等证券的认股权证协议的条款行使。这些认股权证的行使价为每股11.50美元。在行使认股权证的范围内，将发行额外的新普罗富萨普通股 ，这将导致新普罗富萨普通股的持有者被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。在公开市场出售大量该等股份或可行使该等认股权证，可能会对新普罗富萨普通股的市价造成不利影响。然而，不能保证公共认股权证在到期前会一直存在于现金中，因此，认股权证可能到期时一文不值。见“-即使Northview完成了业务合并，也不能保证Northview公共认股权证永远都是现金，而且它们可能会到期 一文不值.”
通过与特殊目的收购公司(“SPAC”)进行业务合并使公司上市的过程与通过承销的公开发行上市不同，可能会给非关联投资者带来风险。
承销发行涉及一家公司聘请承销商购买其 股票并向公众转售。包销发行规定承销商对登记声明中包含的重大错误陈述或遗漏承担法定责任，除非承销商能够承受 的负担，前提是他们不知道也不可能合理地发现该等重大错误陈述或遗漏。这被称为“尽职调查”辩护，其结果是承销商对公司的业务、财务状况和经营结果进行详细审查。通过与SPAC的业务合并进行上市，不涉及任何承销商，通常也不需要像承销发行时通常所要求的那样，进行“尽职调查”辩护所需的审查级别。
此外，通过与SPAC的业务合并上市并不像承销的公开发行那样涉及询价流程。在任何承销的公开发行中，公司的初始价值都是由投资者设定的，投资者表示他们准备从承销商手中购买股票的价格。在……里面
65

目录

在SPAC交易的情况下，公司价值是通过目标公司、SPAC以及在某些情况下同意在业务合并时购买股票的其他投资者之间的谈判确定的。在SPAC业务合并中确定公司价值的过程可能不如承销公开发行中的询价过程有效，也不反映在合并协议之日至交易完成之间可能发生的事件。此外，承销的公开招股经常获得超额认购，从而在承销的公开招股后对售后市场的股票产生额外的潜在需求。没有与SPAC交易相关的此类需求账簿，也没有承销商负责稳定股价，这可能会导致交易后股价更难维持。
即使Northview完成了Business 合并，也不能保证Northview公共认股权证永远都在现金中，而且它们可能到期时一文不值。
Northview公共认股权证的行权价为每股Northview普通股11.50美元。不能保证Northview公共认股权证在到期前一直在资金中，因此，认股权证可能到期时一文不值。如果Northview无法完成初始业务合并， Northview的公共认股权证可能会一文不值。
完成合并须遵守多项条件，如该等条件未获满足或获豁免，合并协议可能会根据其条款终止，合并亦可能无法完成。
合并协议必须满足多个条件才能完成合并 。这些条件到结束时可能不能及时满足，或者根本不能满足，因此，企业合并可能无法完成。此外，双方可以在股东批准之前或之后的任何时间共同决定终止合并协议，或者在某些其他情况下，Northview或普罗富萨可以选择终止合并协议。请参阅“《合并协议》--终止”.
业务合并的终止可能会 对Northview和普罗富萨产生负面影响。
如果由于任何原因未能完成业务合并，包括由于北景或普罗富萨股东拒绝批准实施合并所需的提案，北景的正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有实现完成业务合并的任何预期好处的情况下，北景将面临许多风险，包括以下风险：
•
Northview可能会经历金融市场的负面反应，包括对其股价的负面影响(包括当前市场价格反映市场对合并将完成的假设的程度)；
•
Northview将产生大量费用，并将被要求支付与业务合并相关的某些成本，无论其是否完成；以及
•
由于合并协议限制Northview在合并完成前开展业务，Northview可能无法在合并悬而未决期间采取某些本应使其作为一家独立公司受益的行动，因此可能不再有采取此类行动的机会。
实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们将在美国缴纳所得税，我们的纳税义务将 受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：
•
我们的递延税项资产和负债的估值变化；
•
预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；
•
股权薪酬的税收效应；
•
与公司间重组有关的费用；
66

目录

•
税收法律、法规及其解释的变更；
•
在法定税率较低的司法管辖区的未来收益低于预期，在法定税率较高的司法管辖区的未来收益高于预期 。
此外，税务机关可能会对我们的收入、销售和其他交易税进行审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
存在因赎回我们的股票而对我们征收新的1%美国联邦消费税的风险。
2022年8月16日，《2022年通货膨胀率降低法案》成为法律，除其他事项外，该法案还规定，对“承保公司”(包括国内上市公司(即美国)回购(包括某些赎回)股票的公平市场价值征收1%的消费税。公司)。消费税将适用于在2023年及以后进行的股票回购。消费税的数额通常是回购时回购的股票的公平市场价值的1%。美国财政部有权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。2022年12月27日，美国财政部发布了一份通知，提供了消费税的临时操作规则，包括管理消费税计算和报告的规则，纳税人可以依据这些规则，直到即将出台的涉及消费税的拟议财政部法规公布。虽然该通知澄清了消费税的某些方面，但对消费税的其他方面的解释和操作仍不清楚，此类临时运营规则可能会发生变化。
在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，如果与业务合并或其他情况有关，则可能需要缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与业务合并相关的赎回和回购的公平市值，(Ii)业务合并的结构，(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的规定及其他指引的内容。此外，由于消费税将由Northview支付，而不是由兑换持有人支付，因此尚未确定任何必需的消费税支付机制。上述情况可能导致本公司可用于赎回公开股份的现金减少，以及本公司及本公司完成合并的能力下降。
交易完成后，Northview唯一的重要资产将是其在Prousa业务中的所有权权益，这种所有权可能不会有足够的利润或价值，无法使Northview支付新Prousa普通股的任何股息或履行Northview的其他 财务义务。
交易完成后，Northview将不会有任何直接业务，也不会有任何重大资产，除了其在普罗苏萨业务中的所有权权益。Northview将依赖普罗富萨业务进行分配、贷款和其他付款，以产生履行其财务义务所需的资金，包括作为上市公司的费用和支付与新普罗富萨普通股有关的任何股息。Prousa业务的收益或其他可用资产可能不足以支付股息或进行分配或贷款 以使Northview能够支付新Prousa普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。
缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。请参阅标题为“Northview的 管理层讨论和分析 财务状况及经营业绩—流动性与资本资源“和”Profusa管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析—流动性与资本资源了解更多信息。
交易结束后，新普罗夫萨可能需要 进行减记或注销、重组和减值或其他可能对新普罗富萨的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
尽管Northview对Prousa业务进行了尽职调查，但Northview 不能向您保证，这项调查将暴露此类业务中可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者 Prousa之外的因素
67

目录

业务以及Northview和普罗富萨控制之外的业务不会在以后出现。由于这些因素，新普罗夫萨可能被迫稍后减记或注销资产、重组业务，或招致减值或其他可能导致亏损的费用。即使Northview的尽职调查成功识别了 某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与Northview的初步风险分析不一致的方式出现。如果这些风险中的任何一项成为现实，这可能会对新普罗萨的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致市场对我们的证券或新普罗萨的负面看法。
因此，Northview的任何股东或认股权证持有人如果在业务合并后选择保留新普罗富萨的股东或认股权证持有人，其股份和认股权证的价值可能会缩水。此类股东或认股权证持有人不太可能对价值的减少获得补救 ，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的董事或高级管理人员违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法律成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的注册声明或委托书/招股说明书包含可起诉的重大错报或重大遗漏。
Northview的证券市场可能无法持续，这将对Northview的证券的流动性和价格产生不利影响。
Northview目前是一家空白支票公司，由于普罗富萨是一家私人公司，因此它的普通股 尚未公开上市。在业务合并后，Northview的证券价格可能会因市场对业务合并和一般市场的反应以及经济状况而大幅波动。业务合并后，Northview证券的活跃交易市场可能永远不会发展，或者即使发展起来，也可能无法持续。此外，业务合并后Northview证券的价格可能会因总体经济状况和预测、Northview的总体业务状况以及Northview财务报告的发布而有所不同。
在缺乏流动性的公开交易市场的情况下：
•
您可能无法清算您在Northview普通股股票上的投资；
•
您可能无法以或高于业务中归属于您的NorthView普通股的价格转售您的NorthView普通股股票 组合;
•
Northview普通股股票的市场价格可能经历重大价格波动；以及
•
在执行你的买卖订单时，效率可能会降低。
此外，如果NorthView的证券因任何原因从纳斯达克退市， 并在场外交易公告板（非国家证券交易所的股票证券交易商间自动报价系统）上报价，NorthView证券的流动性和价格可能会比NorthView 在纳斯达克或其他国家证券交易所上市或报价。除非市场能够建立或维持，否则您可能无法出售您的证券。
如果业务合并的好处 不符合投资者，股东或财务分析师的预期，New Profusa普通股的市场价格可能会下降。
如果业务合并的收益不符合投资者的预期， 股东或证券分析师，新Profusa普通股的市场价格在收盘后可能会下降。业务合并时New Profusa普通股的市场价格可能与市场价格有很大差异 NorthView普通股在合并协议执行之日、本委托书/招股说明书之日或NorthView股东对业务合并投票之日的价格。
此外，在业务合并后， NorthView的证券可能导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，尚未建立与Profusa业务相关的股票公开市场， NorthView普通股尚未激活。因此，在业务合并中归于Profusa业务和NorthView普通股的估值可能不代表 企业合并。
业务合并完成后，新普罗富萨普通股的交易价格可能会大幅波动，并可能低于Islweworth普通股的当前市场价格。今年5月
68

目录

对于像我们这样上市规模较小的公司来说，情况尤其如此。如果Islweworth证券的活跃市场发展并持续下去，Islweworth证券在完成业务合并后的交易价格可能会波动，并受到广泛波动的影响。企业合并完成后，新普罗富萨普通股的交易价格将取决于许多因素，包括本文件中描述的因素。风险因素“部分，其中许多超出了新普罗富萨的控制范围 ，可能与新普罗富萨的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去在新普罗夫萨普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于业务合并中分配给它们的价格出售您的股票。
未经审计的备考财务信息 本委托书/招股说明书其他部分所载的任何资料可能并不表明New Profusa的实际财务状况或经营业绩。
Northview和Prousa目前作为独立的公司运营，之前没有作为合并实体的历史，而且Northview和Prousa的运营之前也没有合并管理的基础。本委托书/招股说明书中包含的备考财务信息仅供参考 ，并不一定表示如果业务合并在指定日期或截至指定日期完成则实际发生的财务状况或运营结果，也不表示普罗夫萨未来的经营业绩或财务状况。预计营业报表不反映未来因业务合并而产生的非经常性费用。未经审核的备考财务信息不反映业务合并后可能发生的未来事件，也没有考虑未来市场状况对收入或支出的潜在影响。题为“备考财务资料”一节中所载的备考财务资料未经审计的备考简明合并财务信息“源自Northview和Prousa的历史财务报表，并在实施业务合并后对Prousa进行了某些调整和假设。备考财务资料的初步估计与最终收购会计之间可能存在差异，这可能导致与本委托书/招股说明书所载有关Prousa的估计财务状况及经营业绩的备考资料存在重大差异。
此外，编制备考财务信息时使用的假设可能被证明不准确，其他因素可能会影响新普罗富萨的财务状况或交易结束后的运营结果。普罗鲁萨的财务状况或经营业绩的任何潜在下降都可能导致新普鲁萨的股价出现重大变化。
在业务合并悬而未决期间，由于合并协议中的 限制，Northview将无法招揽、发起或采取任何行动来促进或鼓励任何查询或与另一方进行、提交或宣布或达成业务合并。此外，合并协议的某些条款将不鼓励第三方提交替代收购建议，包括可能优于合并协议预期的安排的建议。
在业务合并悬而未决期间，由于合并协议中的限制，Northview将不能与另一方进行业务合并。此外，合并协议的某些条款将阻止第三方提交替代收购建议，包括可能优于合并协议预期安排的建议，部分原因是Northview董事会无法改变其关于业务合并的建议。合并协议不允许我们的董事会更改、撤回、扣留、符合资格或修改，或公开提议更改、撤回、扣留、更改或修改其建议，以支持提案的通过。
合并协议中的某些条款妨碍Northview在业务合并完成之前进行收购或完成某些其他交易的能力。因此，在此期间，Northview可能会在竞争对手面前处于劣势。此外，如果业务合并尚未完成，这些条款将使合并协议终止后完成替代业务合并变得更加困难，因为这些条款在这段时间内仍然有效。
我们是一家新兴成长型公司
我们是2012年JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)中定义的“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)2026年12月31日，也就是我们的普通股首次出售五周年后的财政年度的最后一天。
69

目录

根据证券法生效的注册声明；(Ii)我们的年度总收入达到或超过10亿美元的财政年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)我们根据适用的美国证券交易委员会规则被视为 大型加速申请者的日期。
我们预计，在可预见的未来，我们仍将是一家新兴成长型公司，但 不能无限期地保留我们的新兴成长型公司地位，在2026年12月31日或之前将不再有资格成为新兴成长型公司。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。
只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算 依赖适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。这些豁免包括：
•
除任何规定的未经审计的中期财务报表外，只允许提供两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的披露；
•
未被要求遵守审计师对财务报告的内部控制的要求；
•
未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求或提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充；
•
减少有关高管薪酬的披露义务；以及
•
不需要就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。
只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们预计我们将 利用由于该分类而减少的披露义务。我们利用了招股说明书中某些减轻了的报告负担。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息 不同。
新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期 ，以遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们已不可撤销地选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将不会被要求在其他公共报告公司需要采用此类 准则的日期采用新的或修订的会计准则。
我们也是1934年修订的《证券交易法》或《交易法》中所界定的“较小的报告公司”，并已选择利用较小的报告公司可获得的某些大规模披露。
与赎回相关的风险
除文意另有所指外，本款提及的“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指业务合并完成前的Northview。
不能保证公共股东决定是否按比例赎回其股票作为信托账户的一部分，这将使该股东在未来的经济状况中处于更好的地位。
无法保证公众股东能够以何种价格 在业务合并完成后的未来出售New Profusa普通股的股份。任何业务合并（包括业务合并）完成后的某些事件可能导致 新Profusa股票价格，并可能导致实现一个较低的价值，现在比北视图股东可能实现在未来的股东没有选择赎回这样的股东的公众股。
同样，如果Northview公众股东不赎回其股份，则该股东将在企业合并完成后承担新普罗夫萨普通股的所有权风险，以及
70

目录

不能保证股东将来能够以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格出售其持有的企业合并普通股的股份。公共股东应咨询其自己的税务和/或财务顾问，以获得有关这可能如何影响其个人情况的帮助。
如果NorthView公众股东未能遵守 根据本委托书/招股说明书中规定的赎回要求，他们将无权按信托账户中所持资金的比例赎回其公众股份。
无论他们投票赞成或反对业务合并提案或任何 本委托书/招股说明书中描述的其他提案，以及他们是否持有NorthView普通股截至记录日期或在记录日期后收购，NorthView公众股持有人可以行使其权利赎回他们的 按信托账户的比例分配公众股份。要行使其赎回权，持有人必须在 在NorthView特别会议上投票。如果持有人按照本委托书/招股说明书中所述适当寻求赎回，并且与Profusa的业务合并完成，NorthView将按 的比例赎回这些股份。 基金存入信托账户，持有人将不再拥有合并后的这些股份。见”Northview持有者特别会议-赎回权“以获取有关 行使赎回权
NorthView没有指定的最大值 赎回门槛没有这样一个赎回门槛可能使它有可能为NorthView完成业务合并与NorthView的绝大多数股东不同意。
Northview的现有章程没有规定具体的最大赎回门槛， 但Northview的公开股票赎回金额不会导致Northview的有形资产净值低于5,000,001美元(根据交易法规则3a51-1(G)(1)确定)。然而，合并协议 规定，Northview和Prousa各自完成业务合并的义务以Northview于完成交易日期至少拥有5,000,001美元的有形资产净值以及截至交易完成时Northview手中的交易现金金额至少为15,000,000美元为条件。因此，Northview可能能够完成业务合并，即使大部分公众股东不批准业务合并并已赎回其 股票，或已达成私下谈判协议将其股份出售给保荐人、董事或高级管理人员或其关联公司。截至本委托书/招股说明书的日期，尚未与任何此类投资者或持有人就Northview或上述人士私下购买公开发行的股票达成任何协议。Northview将以Form 8-K的格式向美国证券交易委员会提交最新报告，披露上述任何人士达成的私人安排或进行的重大私人收购将影响特别会议上对企业合并提案或其他提案(如本委托书/招股说明书所述)的投票。
如果您或您所属的“集团”股东被视为持有超过15%的公众股份，您(或，如果您是该集团的成员，则为该集团的所有成员)将失去赎回超过15%的公众股份的所有此类股份的能力。
除非事先获得Northview的同意，否则公众股东及其任何人、她或其附属公司或与其一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他 个人将被限制赎回他/她或其公开股份的总额，或如果该集团是此类集团的一部分，则该集团的公开股份不得赎回超过15%的公开股份。为了确定一名股东是与另一名股东一致行动还是与另一名股东联合行动，Northview将要求寻求行使赎回权的每个公共股东向Northview证明该股东是否与任何其他股东一致行动或作为集体行动。此类证明，连同当时Northview可获得的与股票所有权有关的其他公开信息，如附表13D、附表13G和根据《交易法》提交的第16条，将是Northview做出上述决定的唯一依据。
如果您不能赎回任何此类多余的公开股票，将降低您对Northview完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售此类多余的公开股票，可能会导致您在Northview的投资遭受重大损失。此外，您将不会收到
71

目录

如果NorthView完成，则针对此类超额股份的赎回分配 企业合并。因此，您将继续持有该数量的股份，总计超过NorthView IPO中售出股份的10%，并且为了处置此类多余股份，您将需要在 中出售您的股票 公开市场交易，可能会亏损。NorthView无法向您保证此类超额公开股票的价值将在业务合并后随着时间的推移而增值，或者公开股票的市场价格将超过 每股赎回价格。尽管有上述规定，股东可以在具有管辖权的法院对NorthView关于股东是否与另一名股东一致或作为集团行事的确定提出质疑。
然而，Northview的股东投票赞成或反对企业合并建议或本委托书/招股说明书中描述的任何其他建议的能力不受赎回限制。
企业合并后与新普罗夫萨普通股所有权相关的其他风险
如果业务合并的预期收益不符合投资者或证券分析师的预期，或由于其他原因，Northview的证券在交易结束前的市场价格或新普罗富萨的证券在业务合并后的市场价格可能会下降。
如果业务合并的预期收益不符合 投资者或证券分析师的预期，Northview证券在交易结束前的市场价格可能会下降。新普罗富萨证券在业务合并时的市值可能与合并协议签署日期、本委托书/招股说明书日期或Northview股东就业务合并投票的日期的价格有很大差异。
此外，在业务合并后，新的 普鲁萨证券的价格波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，普罗夫萨的证券还没有公开市场。因此，归属于普罗夫萨的估值可能不能 指示业务合并后交易市场上的价格。如果新普罗夫萨证券的活跃市场发展并持续下去，新普罗普鲁萨证券的交易价格在业务合并后可能会波动，并受到各种因素的广泛波动的影响，其中一些因素不是新普罗富萨所能控制的。以下列出的任何因素都可能对您对新普罗夫萨证券的投资产生负面影响，新普罗夫萨证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，新普罗富萨证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。
影响新普罗富萨证券交易价格的因素可能包括：
•
新普罗夫萨或任何可能跟踪其股票的证券分析师的财务估计变化；
•
对美国或外国司法管辖区有关新普罗夫萨业务的法律的拟议修改，或对此类 更改的猜测；
•
诊断、医疗器械或生物技术行业的状况或趋势；
•
可比公司的股价和成交量波动；
•
新普罗富萨或其竞争对手宣布重大收购、战略合作或资产剥离；
•
重大诉讼或宣布对其运营进行调查或监管审查，或对New 普鲁萨提起诉讼；
•
关键人员的招聘或离职；
•
投资者对新普罗夫萨的业务或管理的总体看法；
•
普罗普鲁萨新普通股成交量；
•
股票市场的整体表现；
•
发表有关新普罗夫萨或其行业的研究报告或正面或负面建议或撤回证券分析师的研究报道。
72

目录

•
当前新冠肺炎大流行的影响和相关限制措施；
•
一般政治和经济条件；以及
•
其他事件或因素，其中许多都不是普鲁萨所能控制的。
此外，在过去，在上市公司股票的市场价格出现波动之后，股东曾对这些公司提起集体诉讼。如果对New Prousa提起此类诉讼，可能会导致其产生巨额成本，并将管理层的注意力和资源从其业务上转移出去。
业务合并完成后，普罗富萨股东将能够控制或对提交给我们的股东批准的所有事项施加重大影响，包括选举董事和修改我们的组织文件，以及对任何收购或清算新普鲁萨的批准权。
业务合并完成后，普罗富萨股东将持有约35.9%(如果没有赎回公众股份)至64.3%(如果赎回最多数量的公众股份)的股份。因此，业务合并完成后，普鲁萨股东将能够控制或对提交给我们的股东批准的所有事项施加重大影响，包括选举董事和修改我们的组织文件，以及对任何收购或清算新的普鲁萨的批准权。普罗普萨股东可能拥有与其他股东不同的利益，并可能以其他股东不同意的方式投票，这可能会对他们的利益不利。这种集中控制可能 具有推迟、防止或阻止New Prousa控制权变更的效果，可能会剥夺New Prousa的股东作为出售New Prousa的一部分而获得股本溢价的机会，并可能 最终影响New Profusa普通股的市场价格。
新普罗夫萨是否继续有资格在纳斯达克上市 将取决于新普罗夫萨是否遵守纳斯达克的持续上市标准，并可能取决于我们赎回的股票数量。
随着业务合并的完成，我们打算在纳斯达克上市新的普罗普鲁萨普通股和认股权证，代码分别为“PFSA”和“PFSAW”。新普罗夫萨是否继续有资格上市将取决于新普罗夫萨是否遵守纳斯达克的持续上市标准，并可能 取决于我们赎回的股票数量。
如果在业务合并后，纳斯达克因未能达到上市标准而使新普罗富萨的股票在其交易所退市，新普罗富萨及其股东可能面临重大负面后果，包括：
•
新普罗夫萨证券的市场报价有限；
•
新普罗富萨证券的流动性减少；
•
确定新普罗富萨普通股为“细价股”，这将要求交易新普罗富萨普通股的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致新普罗富萨普通股在二级市场的交易活动减少；
•
有限数量的分析师报道；以及
•
未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规， 阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。如果新普罗富萨的证券没有在纳斯达克上市，这些证券将不符合担保证券的资格 ，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，因为各州没有先发制人的权利来监管非担保证券的销售。
完成业务合并后，作为一家上市公司，新普罗夫萨将产生显著增加的费用和行政负担，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
完成业务合并后，作为上市公司，新普罗夫萨将面临增加的法律、会计、行政和其他成本和支出，而普罗富萨作为私人公司不会产生这些成本和支出。例如，我们将遵守1934年证券交易法的报告要求，
73

目录

根据经修订的“交易法”(下称“交易法”)，我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法中适用的 要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度，包括建立和维持有效的披露和财务 控制、改变公司治理做法以及要求提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。未能制定或保持有效的控制措施，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的运营结果，或导致我们无法履行报告义务。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时 。其中一些要求将需要新的普鲁萨执行普鲁萨以前没有做过的活动。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果审计师 发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，New Prousa可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对New Profusa的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。
我们还预计，作为上市公司运营将使我们 获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这也可能使我们更难吸引和留住合格的人员在我们的董事会、董事会委员会或担任高管。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。
如果在业务合并后，证券或行业分析师不发表或停止发表有关新普罗夫萨、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们对新普罗富萨证券的建议发生了相反的改变，新普罗普鲁萨证券的价格和交易量可能会下降。
行业或证券分析师可能会发布有关新普罗萨、其业务、市场或竞争对手的研究和报告，这将影响新普罗萨证券的交易市场。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对New Profusa的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道新普罗夫萨，新普罗普鲁萨的股价和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能研究新普罗夫萨的分析师改变了他们对新普罗夫萨普通股的建议 ，或者提供了关于其竞争对手的更有利的相对建议，新普罗夫萨普通股的价格可能会下降。如果任何可能负责研究新教授的分析师停止报道新教授或未能定期发布有关报告，新教授可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致其股价或交易量下降。
业务合并后，新普罗富萨股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能会导致新普罗富萨普通股的市场价格下跌。
在公开市场上出售新普罗富萨普通股的股票，或认为可能发生此类出售的看法，可能会损害新普罗富萨普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生，也可能使新普罗富萨在未来以其认为合适的时间和价格出售股权证券 变得更加困难。
完成业务合并后，将发行总计约300,000,000股新普罗富萨普通股。在企业合并中发行的所有股票将可以自由交易，不需要根据证券法注册，也不受新普罗富萨“关联公司”(定义见证券法第144条，“第144条”)以外的其他人 的限制，包括新普罗富萨的董事、高管和其他关联公司。
在成交的同时，新普罗夫萨将签订某些协议，包括股东支持协议和保荐人禁售协议，以限制紧随成交后某些方持有的新普罗夫萨证券的转让。
见标题为“”的部分提案1：业务 合并提案相关协议以进一步讨论股东支持协议和保荐人禁售协议。
授予及日后行使注册权 可能会对完成业务合并后新普罗富萨股份的市价造成不利影响。
根据本委托书/招股说明书中其他部分描述的与企业合并有关的登记权协议，双方均可要求新的
74

目录

普罗夫萨在某些情况下注册其应注册的证券，并将 每个人还拥有与新普鲁萨承担的某些证券注册相关的这些证券的附带注册权。此外，在完成业务合并后，新普罗夫萨需要 根据证券法提交并维护一份有效的注册声明，涵盖新普罗夫萨的此类证券和某些其他证券。
这些证券的注册将允许此类证券的公开销售。 注册并在公开市场交易如此大量的证券可能会对业务合并完成后新普罗夫萨股票的市场价格产生不利影响。
此外，根据股权激励计划为未来发行预留的新普罗富萨普通股股票一旦发行，将有资格在公开市场出售。
根据其股权激励计划，已预留约9%的新普罗富萨普通股 完全稀释后的普通股用于未来发行。新普罗富萨董事会的薪酬委员会可自行决定根据其股权激励计划为未来发行预留的确切股票数量。新普罗夫萨预计将根据证券法以S-8表格的形式提交一份或多份登记声明，以登记根据新普罗夫萨股权激励计划发行的新普罗夫萨普通股或可转换为或可交换的新普罗夫萨普通股股份 。S-8登记报表中的任何此类表格均将在备案后自动生效。因此，根据该等注册声明登记的股份将可在公开市场出售。
未来，新普罗夫萨还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购有关而发行的新普罗富萨普通股的数量可能构成新普罗富萨当时已发行的普通股的一大部分。任何与投资或收购相关的额外 证券发行都可能导致新普罗富萨股东的股权进一步稀释。
由于目前没有计划在可预见的将来为新普罗富萨普通股支付现金股息，因此您可能不会获得任何投资回报，除非您以高于您购买价格的价格出售新普罗富萨普通股。
New Prousa可能会保留未来收益(如果有的话)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由新普罗富萨董事会酌情作出，并且将取决于新普罗富萨董事会可能认为相关的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和其他因素。此外，新普罗夫萨支付股息的能力可能会受到其或其子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售您持有的 普通股，否则您可能无法从投资新普罗夫萨普通股中获得任何回报。
新普罗夫萨可能会在未经您批准的情况下增发其普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低新普罗夫萨普通股的市场价格。
根据股权激励计划及特别提款权计划，于建议交易完成后，新普罗富沙可发行合共约10%的新普罗富萨普通股全部摊薄股份，该金额将不时增加。有关该计划的其他信息， 请阅读标题下的讨论建议6 -股权激励计划建议,” “提案7 -ESPP提案“和”ProfUSA的高管薪酬-员工福利计划“在若干情况下，新专业人士亦可在若干情况下发行额外的新专业人士普通股或其他同等或较高级的股本证券，涉及未来收购或偿还未偿还债务等事宜。
增发同等或较高级别的股票或其他股权证券将产生以下影响：
•
现有股东在新普罗夫萨的比例所有权权益将减少；
•
每股可用现金数额，包括未来用于支付股息的现金，可能会减少；
•
以前发行的每一股新普罗富萨普通股的相对投票权可能会减弱；以及
75

目录

•
新普罗富萨普通股的市场价格可能会下跌。
根据特拉华州法律，New Prousa修订和重述的公司注册证书中的反收购条款可能会使收购New Prousa变得更加困难，这可能对其股东有利，并可能阻止其股东试图更换或撤换New Pro usa目前的管理层。
将在业务合并完成后生效的新普罗夫萨修订和重述的公司注册证书将包含可能推迟或阻止收购新普罗夫萨或其管理层变动的条款。这些规定可能会使股东更难更换或罢免董事会成员 。由于董事会负责任命管理团队的成员，这些规定反过来可能会挫败或阻止股东更换或撤换其目前的管理层的任何尝试。此外，这些条款可能会限制投资者未来可能愿意为新普罗富萨普通股股票支付的价格。除其他外，这些规定包括：
•
董事、高级管理人员的责任限制和赔偿；
•
除年度股东大会或股东特别会议外，禁止股东采取行动；
•
禁止股东在书面同意下采取行动；以及
•
董事会在没有股东批准的情况下发行优先股的能力，这可能被用来制定 “毒丸”，从而稀释潜在敌意收购者的股权，有效地防止未经董事会批准的收购。
此外，由于New Prousa是在特拉华州注册成立的，因此它受特拉华州一般公司法(“DGCL”)第2203节(“DGCL”)的 条款管辖，该条款禁止拥有其15%或以上已发行有表决权股票的人士在交易日期 之后三年内与New Prousa合并或合并，除非此类合并或合并已按规定方式获得批准。这可能会阻止、推迟或阻止第三方收购或与新普罗夫萨合并，无论这是否符合其股东的意愿或对其有利。这也可能会阻止其他人对新普罗富萨普通股提出收购要约，包括可能符合其股东最佳利益的交易。最后，这些规定规定了提名进入董事会或提出可在股东会议上采取行动的事项的事先通知要求。这些规定 将适用，即使该要约可能被一些股东认为是有益的。有关详细信息，请参阅“普罗普鲁萨新股本说明”.
将在企业合并结束后生效的新普罗夫萨修订和重述的公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将是新普罗夫萨与其股东之间几乎所有纠纷的专属论坛，这可能限制其股东获得有利的司法论坛处理与新普罗夫萨或其董事、高级管理人员或员工的纠纷。
新的普罗富萨修订和重述的公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院将是特拉华州成文法或普通法下下列类型的诉讼或程序的独家法庭：
•
代表新普罗富萨提起的任何派生诉讼或法律程序；
•
主张违反受托责任的任何行为；
•
根据DGCL、其修订和重述的公司注册证书或其修订和重述的章程对新教授提出索赔的任何诉讼；以及
•
受内部事务原则管辖或与新教授的内部事务有关的、主张对新教授提出索赔的任何诉讼。
为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院的裁决不一致或相反的威胁，以及其他考虑因素，新普罗富萨修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的 独家论坛。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22节规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。
76

目录

因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，新教授将积极主张其修订和重述的公司注册证书的排他性论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。
这些排他性论坛条款可能会限制股东在其认为有利于与New Prousa或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止针对New Prousa及其董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现其修订和重述的公司注册证书中的任何一项排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，新普罗富萨可能会因在 其他司法管辖区解决争端而产生更多重大额外费用，所有这些都可能损害其业务。
我们可能会受到证券诉讼， 这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
我们证券的市场价格可能会波动，在过去， 经历过证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致 巨额成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害其业务。
在可预见的未来，普鲁萨不打算支付现金股息 。
在业务合并后，普鲁萨目前打算保留其未来的收益(如果有的话)，为其业务的进一步发展和扩张提供资金，并不打算在可预见的未来支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由新普罗富萨董事会自行决定，并将取决于其财务状况、经营结果、资本要求以及未来的协议和融资工具、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。
如果休会提案未获批准，将面临风险
如果延期提案未得到 的批准， NorthView的股东和投票数量不足，无法授权关闭，NorthView董事会将无法将特别会议推迟到稍后的日期，以征求更多的投票，并且， 因此，该业务合并将不予批准。
如果Northview在特别会议上无法完成业务合并，Northview董事会正在寻求批准将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期。如果休会建议未获批准，Northview董事会将无法将特别会议推迟到较晚的日期，因此，业务合并将无法完成。如果我们没有完成业务合并，并且未能在2023年3月22日或我们章程修正案规定的较晚日期 (受法律要求)之前完成初始业务合并，我们将被要求解散和清算我们的信托账户，方法是将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东。
77

目录

Northview股东特别会议
Northview特别会议
Northview正在向Northview股东提供本委托书/招股说明书，作为其董事会征集委托书的一部分，以供Northview将于[•]2023年，在任何延期或延期。此委托书/招股说明书首先提供给 NorthView持有者在或附近 [•]，2023年。本委托书/招股说明书为您提供了您需要知道的信息，以便能够投票或指示您在股东特别会议上投票。
特别会议的日期、时间和地点
Northview股东特别大会将于[•]东部时间 上午1：00[•]，2023年于[•]，或该会议可能延期或推迟的其他日期、时间和地点，以考虑和投票提案。不会有实体会议地点和特别会议 仅在以下地址通过网络直播进行： www.w.[].
特别会议的目的
在NorthView股东特别会议上，NorthView将要求NorthView 投票赞成下列提案的持有人：
•
批准本委托书/招股说明书中描述的业务合并的建议，包括（a）采用合并 协议及（b）批准合并协议及本委托书╱招股章程所述相关协议拟进行的其他交易。请参阅题为“提案 1-企业合并提案”;
•
建议核准和通过拟议的宪章，以取代现有的宪章，并通过拟议的附例。请 参阅标题为“提案2--《宪章》提案”;
•
在不具约束力的咨询基础上审议和表决核准拟议《宪章》所载某些治理条款的提案 。请参阅标题为“建议3--管治建议”;
•
为遵守纳斯达克上市规则第5635条的适用规定，批准发行 超过20%的Northview已发行和已发行普通股与业务合并相关的Northview普通股。请参阅标题为“提案4--纳斯达克倡议”;
•
建议选举五(5)名个人为新普罗夫萨董事会的董事，在企业合并结束后立即生效，直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格，或他们之前的辞职、免职或去世。请参阅标题为“提案5--董事选举提案 ”;
•
批准股权激励计划的提案。请参阅标题为“提案6- 股权激励计划提案”;
•
批准ESPP的提案。请参阅标题为“提案7-ESPP提案“; 和
•
如有必要，建议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在提案获得批准或与批准提案有关的票数不足的情况下，允许进一步征集和表决代理人。请参阅标题为“提案8--休会提案.”
Northview董事会的建议
Northview董事会认为，提案1(企业合并提案)、提案2(宪章提案)、提案3(治理提案)、提案4(纳斯达克提案)、提案6(股权激励计划提案)、提案7(ESPP提案)和提案8(休会提案)中的每一个都符合Northview及其股东的最佳利益，并一致建议其股东投票支持每个提案，以及选举本委托书 声明/招股说明书所列董事会的每一名被提名人。
78

目录

当您考虑NorthView董事会支持批准 提案1（业务合并提案）和其他提案，您应记住，NorthView的某些董事和管理人员在业务合并中拥有的利益与您的 作为股东的利益。除其他外，这些利益包括：
•
发起人实益拥有4,743,750股方正股票，如果Northview没有在适用的时间内完成业务合并，这些股票将变得一文不值，因为Northview初始股东已放弃对这些股票的任何赎回权利。最初的股东总共支付了25,000美元(或每股0.005美元) 购买了5,193,750股方正股票，其中862,500股随后毫无代价地被没收。赞助商随后通过1.1比1的股票股息额外获得了431,250股方正股票。此类股票的总市值约为#美元。[•]基于Northview普通股的收盘价$[•]在纳斯达克上[•]，股东特别会议的记录日期。
•
保荐人还实益拥有5,162,500份认股权证，保荐人为此支付了5,162,500美元，如果Northview未能在适用的时间段内完成业务合并，这些认股权证将到期并一文不值。
•
Northview的高级管理人员和董事在赞助商中的投资总额为560,833美元，如果企业合并未获批准和完成，这笔投资将会损失。
•
Northview董事将不会收到他们代表Northview识别、调查和完成业务合并所产生的自付费用(截至本文件日期为0.00美元)的报销，除非业务合并完成。
•
即使NorthView公共 的持有人 在NorthView和New Profusa的投资中，股票的回报率为负。
•
如果业务合并完成，Northview的某些董事可能会继续担任新普罗富萨的董事。
•
由于发起人和Northview董事将从业务合并的完成中受益，他们可能会受到激励，推荐并完成目标公司不太有利或条款对Northview股东不太有利的业务合并，而不是清算Northview。
•
除非业务合并完成，否则Northview将无法向其现任董事和高级管理人员提供赔偿或继续提供董事和高级管理人员的责任保险。
•
此外，Northview首次公开募股的执行承销商I-Bankers和Dawson James获得了与首次公开募股相关的总计45万股Northview普通股代表性股票。如果Northview未能完成初始业务合并和清算，这些股票都将没有任何价值。此外，根据Northview、I-Bankers和Dawson James签署的与IPO相关的营销协议，并于2022年11月7日就签署合并协议进行修订，I-Bankers和Dawson James有权从Northview收取与业务合并相关的费用，总额相当于6,986,250美元，其中1,921,219美元将以现金支付，5,065,031美元将以Northview普通股支付 。这项费用仅在业务合并结束的情况下支付。
记录日期和投票
如果您在交易日收盘时持有Northview普通股，您将有权在股东特别会议上投票或直接投票[•]，2023年，这是股东特别会议的记录日期。在记录日期交易结束时，您拥有的每股Northview普通股股票有权投一票。如果您的股票以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有，您应联系您的经纪人、银行或其他被指定人，以确保正确计算与您 实益拥有的股票相关的选票。在记录日期，有[•]已发行的Northview普通股。
79

目录

保荐人、高级管理人员和董事已同意对其所有Northview 普通股投票赞成提案1(企业合并提案)、提案2(宪章提案)、提案3(治理提案)、提案4(纳斯达克提案)、提案6(股权激励计划提案)、提案7(ESPP提案)和提案8(休会提案)。Northview认股权证和Northview Rights的持有者分别拥有Northview认股权证和Northview Rights，因此在股东特别会议上并无投票权。
投票表决你的股票
您以您的名义持有的每一股Northview普通股都有权对股东特别会议的每个提案投一票 。您的一个或多个代理卡显示您拥有的Northview普通股的股票数量。
如果您是记录持有人，有两种方式可以在股东特别会议上投票您持有的Northview普通股：
•
您可以通过代理投票、电话投票、在线投票或填写、签名并将所附的已付邮资信封中的代理卡(S)寄回。如果您通过银行、经纪或其他代名人以“街头名义”持有您的股票或认股权证，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的说明，以确保 您的股票在适用的特别会议上获得代表和投票(S)。如果您通过代理投票，您的股票将按照您的指示进行投票。如果您签署并退回代理卡，但没有说明如何投票您的股票，您的Northview普通股将按照Northview董事会的建议进行投票，也就是说，在股东特别会议上提出的每一项提案都将被投票支持。
•
你可以参加特别会议并进行虚拟投票。但是，如果您的Northview普通股是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的，您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得委托书。
谁能回答你关于投票你的股票的问题
如果您对如何投票或直接投票有关您持有的Northview普通股 有任何疑问，您可以联系Northview的代理律师：
[   ]
提案所需的法定人数和投票
Northview的持有者必须达到法定人数才能举行有效的会议。如果已发行并有权在股东特别会议上投票的Northview普通股的多数股份亲自或由受委代表出席，则出席股东特别会议的法定人数为 。
提案1(企业合并提案)、提案3(治理提案)、提案4(纳斯达克提案)、提案6(股权激励计划提案)、提案7(员工持股计划提案)和提案8(休会提案)如果提交，每个提案都需要在股东特别会议上表决的Northview普通股 股份的多数股东投赞成票。因此，Northview持有人未能委派代表或亲自出席特别会议投票或指示其经纪人如何投票，或投弃权票，不会影响对提案1(企业合并提案)、提案3(治理提案)、提案4(纳斯达克提案)、提案6(股权激励计划 提案)、提案7(ESPP提案)或提案8(休会提案)中任何一项的投票结果。于记录日期，Northview初始股东实益拥有合共[•]Northview普通股已发行和流通股的%。 因此，大约[•]Northview普通股%的股份需要投票赞成提案1(业务合并提案)、提案3(治理提案)、提案4(纳斯达克提案)、提案6(股权激励计划提案)、提案7(ESPP提案)和提案8(休会提案)，才能分别批准这些提案。
建议2(《宪章》建议)的批准需要有权在股东特别会议上表决的Northview普通股全部已发行股票的多数股东的赞成票。因此，如果Northview持有者没有委托代表或亲自在
80

目录

股东或指示其经纪人如何投票，或投弃权票， 将与投票反对提案2(《宪章》提案)具有相同的效果。于记录日期，Northview初始股东实益拥有合共[•]Northview普通股已发行和已发行股票的百分比。因此，持有大约[•]Northview普通股的%需要投票支持宪章提案，宪章提案才能获得批准。
董事由亲自出席(包括出席虚拟会议)或委派代表出席特别会议的股东 以多数票选出。这意味着获得最多赞成票的五(5)名董事提名者将当选。股东不得就董事选举累计投票权。
弃权及未获指示的股份
根据各个国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或代理人不能就非酌情事项投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。Northview 认为，提交给股东的建议将被视为非酌情决定，因此，如果没有您的指示，您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。如果您不与您的委托书一起提供指示，您的银行、经纪人或其他代理人将不会投票表决您的股票，也不会在特别会议上派代表出席，也不会被计算为确定是否有法定人数。未表决的股份将与投票反对提案2(宪章提案)具有同等效力，对提案1(企业合并提案)、提案3(治理提案)、提案4(纳斯达克提案)、提案5(董事选举提案)、提案6(股权激励计划提案)、提案7(企业合并提案)和提案8(休会提案)无效。
弃权将被计入，以确定北景股东特别会议的法定人数。弃权与投票反对提案2(《宪章》提案)具有同等效力，对提案1(企业合并提案)、提案3(治理提案)、提案4(纳斯达克提案)、提案5(董事选举提案)、提案6(股权激励计划提案)、提案7(企业合并提案)和提案8(休会提案)无效。
委托书的可撤销
如果您已提交委托书来投票您的股票或认股权证，并希望更改您的 投票权，您可以通过将日期较晚的签名代理卡递送到[   ]，Northview的代表律师，在特别会议日期之前，或亲自在特别会议上投票。仅出席特别会议不会改变您的投票。您也可以通过向以下地址发送撤销通知来撤销您的委托书：[   ]，条件是在股东特别会议表决之前收到这种撤销。
赎回权
根据Northview修订和重新发布的公司注册证书，我们将为我们的公众股东提供在完成业务合并后赎回全部或部分Northview普通股的机会，以换取现金。每股赎回价格将等于存放在持有我们IPO收益的信托账户中的 总额除以当时已发行的公开发行股票的数量，其中包括利息(扣除应缴税款)。为了便于说明，根据信托账户中2022年9月30日约1.93亿美元的资金，估计每股赎回价格约为10.16美元。然而，在任何情况下，Northview都不会赎回Northview普通股的股票，赎回金额不会导致Northview的有形资产净值低于5,000,001美元。Northview普通股的持有者可以选择赎回他们的公开股票，即使他们投票支持企业合并提案和本文提出的其他提案。
Northview认股权证或Northview 与业务合并相关的权利持有人不能获得赎回权。
81

目录

为了行使您的赎回权，您必须在东部时间下午4：30之前于[•]，2023年(特别会议前两个工作日)，均为：
•
将Northview将您的Northview普通股赎回现金的书面请求提交给Northview的转让代理公司大陆股票转让信托公司，地址如下：
大陆股票转让&
道富银行信托公司1号
30这是地板
纽约州纽约市
10004
请注意：
马克·津金德
电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com
•
确认您是受益人，并提供您的法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回您的公开股票。
•
通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给Northview的转让代理。寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物证书。Northview的理解是，股东一般应分配至少一周的时间从转让代理那里获得实物证书。然而，Northview对这一过程没有任何控制权，可能需要一周以上的时间。以街头名义持有股票的股东 必须与其银行、经纪人或其他指定人协调，以获得股票证书或以电子方式交付股票。如果您没有如上所述提交书面请求并交付您的公开股票，您的股票将不会被赎回。
任何赎回要求一经提出，可随时撤回，直至执行赎回请求的截止日期 为止，此后，经Northview同意，直至就企业合并进行表决。如果您将您的股票交付给Northview的转让代理进行赎回，并且在所需的时间范围内决定不行使您的赎回权利，您可以要求Northview的转让代理退还股票(以实物或电子方式)。您可以通过拨打电话号码 或上面列出的地址联系Northview的转账代理来提出此类请求。
NorthView持有人每次赎回NorthView普通股都会减少 信托账户中的金额。然而，在任何情况下，NorthView在业务合并之前或之后赎回NorthView普通股的金额均不会导致其净有形资产低于5，000，001美元。
在行使赎回权之前，股东应核实Northview普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售Northview普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。
Northview无法向您保证您将能够在公开市场上出售您持有的Northview普通股，即使每股市场价高于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股票时，Northview普通股可能没有足够的流动性。
如果您行使赎回权，您持有的Northview普通股股票将在紧接企业合并之前停止发行，只代表按比例获得存入信托账户的总金额的权利。您将不再拥有这些股票，但您将 继续拥有您可能持有的任何Northview认股权证和Northview权限。只有在您适当要求赎回的情况下，您才有权从您的Northview普通股股票中获得现金。
如果提案1（业务合并提案）未获得批准且NorthView未获得批准 在2023年3月22日之前完成初始业务合并，或进一步修改NorthView修订和重述的公司证书以延长NorthView必须完成初始业务合并的日期，NorthView将 需要溶解和清算。在这种情况下，公众股份持有人将有权按信托账户以及NorthView凭证和NorthView中存款金额的比例赎回其公众股份 权利到期后将毫无价值。
82

目录

评估或持不同政见者的权利
Northview 普通股、Northview权利或Northview认股权证的持有者不享有与业务合并相关的评估或持不同意见者的权利。
征求委托书
Northview将支付为特别会议征集委托书的费用。Northview 已与[   ]协助为特别会议征集委托书。Northview已经同意支付[   ]手续费$[   ]。Northview将报销[   ]合理的自付费用，并将赔偿[   ]及其附属公司针对某些索赔、责任、损失、损害和费用。Northview还将报销代表Northview普通股实益所有人的银行、经纪人和其他托管人、代理人和受托人向Northview普通股实益拥有人转发募集材料和从这些拥有人那里获得投票指示的费用。Northview的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。
股权
截至记录日期，Northview初始股东实益拥有总计 [  ]Northview普通股流通股的百分比。发起人、Northview的高级管理人员和董事以及Northview的其他初始股东已同意投票支持提案1(业务合并提案)和本委托书/招股说明书中描述的其他提案。
83

目录

建议1-业务合并建议
概述
我们要求我们的股东采纳并批准合并协议、某些相关协议以及由此预期的交易(包括业务合并)。Northview的股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，以了解有关合并协议的更详细信息，该声明/招股说明书附件为附件A本委托书/招股说明书，以及由此而预期的交易。建议您在对此提案进行投票前仔细阅读合并协议全文。
由于我们正在对企业合并进行股东投票，因此，我们只有在Northview公开股份持有人亲自出席或由其代表出席特别会议并有权就该事项投票的 至少获得多数赞成票的情况下，才能 完成企业合并。
以下汇总了Profusa已发行和未发行的形式普通股 紧随业务合并后，在上述两种情况下呈现：
 
 ​ ​
形式组合
(假设没有
赎回)
 ​ ​
形式组合
(假设最大
赎回)(1)
股东
 ​ ​
股票
 ​ ​
%
 ​ ​
股票
 ​ ​
%
Northview公众股东
 ​ ​
20,872,500
 ​ ​
50.0
 ​ ​
2,389,037
 ​ ​
10.3
Northview其他股东(4)
 ​ ​
5,193,750
 ​ ​
12.5
 ​ ​
4,153,750
 ​ ​
18.1
前普罗夫萨股东(2)(3)
 ​ ​
14,962,119
 ​ ​
35.9
 ​ ​
14,774,968
 ​ ​
64.3
向其他各方发行的股份
 ​ ​
658,991
 ​ ​
1.6
 ​ ​
658,991
 ​ ​
2.9
管道融资
 ​ ​
—
 ​ ​
0.0
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
4.4
预计收盘时普通股总股数
业务合并日期
 ​ ​
41,687,360
 ​ ​
100.0
 ​ ​
22,976,746
 ​ ​
100.0
(1)
假设赎回18，483，463股普通股，但可能因业务合并而赎回 根据截至2022年9月30日的信托账户数据，每股约为10.17美元。
(2)
无赎回场景包括预计将发行给现有ProfUSA普通股和优先股股东的9，001，000股股票和 预计将发行5，961，119股股票给ProfUSA的初级可转换票据和高级可转换票据的持有人。
(3)
最大赎回方案包括预计将发行给现有ProfUSA普通股和优先股股东的8，813，849股股票 预计将向ProfUSA的初级可转换票据和高级可转换票据持有人发行5，961，119股股票。
(4)
最大赎回方案不包括1,040,000股诱因股份，因为在此方案下，这些股份预计将在合并完成时被保荐人没收 。
84

目录

《合并协议》
以下是合并协议的主要条款摘要 。合并协议副本作为本委托书/招股说明书的附件A附于本委托书/招股说明书，并以参考方式并入本委托书/招股说明书。本委托书/招股说明书随附了合并协议 ，以向您提供有关其条款的信息。它不打算提供有关Northview、Merge Sub或Prousa的任何其他事实信息。以下描述并不完整，仅限于参考合并协议 。有关合并的详情(定义如下)及合并协议的条款及条件，请参阅合并协议全文。
合并协议包含Northview和Merge Sub和Prousa在特定日期相互作出的陈述和保证。这些陈述和担保是为了合并协议其他各方的利益而作出的，可能不是作为对事实的陈述，而是在这些陈述被证明是不正确的情况下将风险分摊给其中一方。此外，陈述和保证中体现的断言受双方在签署合并协议时交换的 机密披露时间表中的信息所限定。虽然Northview和Profusa不认为这些披露明细表包含根据适用的证券法要求公开披露的信息(已如此披露的信息除外)，但披露明细表确实包含修改、限定和创建合并协议附件中所述陈述和担保的例外情况的信息。因此，您不应依赖有关Northview或Prousa的事实信息的当前描述和保证，因为它们是在特定日期作出的，可能仅用作Northview、Merge Sub和Prousa之间的风险分担机制，并被披露时间表修改。
一般；合并的结构
于2022年11月7日，Northview、Merge Sub及Profusa订立合并协议 ，根据协议，Merge Sub将与Prousa合并并并入Prousa(“合并”)，Prousa将作为Northview的全资附属公司继续存续(Prousa以合并后尚存公司的身份，有时称为“尚存公司”)。合并完成后，Northview将更名为“Prousa，Inc.”。它将成为幸存公司的直接母公司，公司名称将更名为“Prousa Sciences，Inc.”我们有时将合并完成后更名为Northview的公司称为“新普罗富萨”。
合并将通过向特拉华州州务卿和加利福尼亚州州务卿提交合并证书( “合并证书”)而生效，并将在提交后立即生效，或在双方商定的较晚时间(该时间为“生效时间”)生效。合并证书将在尽可能迅速举行的交易结束后提交，但在任何情况下不得晚于三个工作日，在满足或放弃(如果允许)合并协议中规定的条件之后(不包括在交易结束时符合其性质的条件，应理解，交易结束的发生仍取决于交易结束时对该等条件的满足或(如果允许)放弃该条件)，或在其他日期，时间或地点，诺思维尤和普罗富萨可能会相互约定。
证券的对价和转换
在交易结束前，Provusa将导致在紧接生效时间之前发行和发行的每一股Prousa优先股 股票按当时根据Prousa宪章计算的有效换算率自动转换为Profusa普通股。所有转换为普罗维萨普通股的股份将不再流通，并将不复存在，此后，普罗维萨优先股的每位持有人将不再拥有与该等证券相关的任何权利。
在生效时，由于合并，Northview、Merge Sub、Prousa或以下任何证券的持有人均未采取任何行动：
(a)
在紧接生效时间之前发行和发行的每股普罗夫萨普通股(包括上述普罗普萨优先股转换后发行的普罗普萨普通股)将被注销并转换为(I)以下股份的数量
85

目录

Northview普通股等于交换比率，(Ii)Northview 认股权证数目等于认股权证比率(如有)，(Iii)如果某些里程碑事件在成交后两年内发生，有权按比例收取最多3,875,000股额外Northview普通股股份(“赚回股份”)， 及(Iv)有权按比例收取最多20%用于诱因金额的股份(定义如下)。
(b)
存入普罗普萨金库的每股普罗普萨股本股份将被注销，不进行任何转换，也不会为此支付或分配任何款项或分派；
(c)
在紧接生效日期前发行和发行的每股合并子公司普通股，每股面值0.001美元，将转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股，每股面值0.0001美元；
(d)
在紧接生效时间之前尚未完成的每一Prousa期权应由Northview承担并转换为 (I)购买Northview普通股股票的期权(每个，“转换后的期权”)，其条款和条件(包括归属和可行使性条款)与适用于紧接生效时间之前的该Prousa期权的条款和条件相同，但(X)每个转换后的期权可行使的Northview普通股数量等于以下乘积(四舍五入至最接近的整数)：(1)在紧接生效时间之前受Prousa期权约束的Prousa普通股数量和(2)交换比率；和(Y)行使转换后的期权后可发行的每股Northview普通股的每股行权价 将等于(1)紧接生效时间前该Prousa期权的每股Prousa普通股的行权价除以(2)交换比率所得的商(四舍五入至最接近的整数分)；
(e)
截至合并协议日期的披露附表中确定的每一张未偿还的普罗富萨可转换本票，或在业务合并完成前在任何允许融资中发行的每张普罗富萨可转换本票(每一张，“普罗富萨可转换票据”)，连同所有应计和未付利息，将转换为根据适用的普罗富萨可转换票据的条款确定的 数量的Northview普通股。初级可转换票据为每股7.00美元，高级可转换票据为每股4.00美元。
溢价
交易结束后，如果某些里程碑事件在交易结束后两年内发生，则在紧接交易结束前的每一种情况下，普鲁萨普通股、现金中的专业股票期权或专业可转换票据的持有者都将获得按比例分配的溢价股票。
如果Northview普通股在任何30个连续交易期内的任何20个交易日的市场价格达到每股12.50美元，或者普罗富萨完成了其股东有权获得至少意味着每股12.50美元的对价的 交易，则将发行四分之一的溢价股票。如果在收盘后360天 开始至收盘两周年结束的期间内，普罗夫萨普通股在任何30个连续交易期内的任何20个交易日达到每股14.50美元的市场价格，或普鲁萨完成了其股东有权获得至少每股14.50美元价值的对价的交易 ，将额外发行25%的溢价股份(“里程碑事件II”)。为满足里程碑事件I或里程碑事件II的目的，每个适用的30天交易期间不得重叠，但如果该30天交易期可以满足里程碑事件I或里程碑事件II，则里程碑事件II应被视为首先满足。
如果在截至2023年12月31日的财政年度内，普罗夫萨的收入等于或超过5,100,000美元，根据公认会计准则确定，并在提交给美国证券交易委员会的Northview适用的10-K或10-Q表格中报告，将额外发行25%的溢价股票；但条件是，此类收入应进行调整，以剔除截至本协议日期未包括在公司收入预测中的后续“附加”收购的收入(此类金额，即“溢价收入”)。如果在截至2024年12月31日的财年中，普鲁萨实现盈利收入73,100,000美元，则将发行最后25%的溢价股份。
86

目录

申述、保证及契诺
申述及保证
合并协议包含 (A)Prousa和(B)Northview and Merge Sub的惯常陈述、担保和契诺。这些声明和保证在许多方面受到重要性、知识和其他类似限制的约束，并在生效时间失效。这些陈述和保证 完全是为了合并协议其他各方的利益而作出的。
合并协议包含Prousa就以下事项向Northview和Merge Sub作出的陈述和保证：
•
组织机构和经营资质，没有子公司；
•
组织文件；
•
资本化；
•
订立合并协议及其所属的每项附属协议的权力；
•
没有冲突，没有必要的备案和同意；
•
许可证和合规性；
•
财务报表；
•
没有发生某些变化或事件；
•
没有提起诉讼；
•
员工福利计划；
•
劳工和就业事务；
•
不动产和资产所有权；
•
知识产权；
•
税收；
•
环境问题；
•
材料合同；
•
保险业；
•
需要获得普鲁萨董事会和普鲁萨股东投票的批准；
•
某些商业惯例；
•
利害关系方交易；
•
《交易法》；
•
经纪商；以及
•
陈述和保证的排他性。
合并协议包含Northview和Merge Sub就以下事项向普鲁萨作出的陈述和保证：
•
法人组织；
•
管理文件；
•
资本化；
•
订立合并协议及他们所属的每项附属协议的权力；
•
没有冲突，没有必要的备案和同意；
•
合规性；
87

目录

•
美国证券交易委员会备案文件、财务报表和萨班斯-奥克斯利法案；
•
没有发生某些变化或事件；
•
没有提起诉讼；
•
需要Northview董事会的批准和Northview股东的投票；
•
合并子公司无过往业务；
•
经纪人；
•
Northview Trust帐户；
•
员工；
•
税收；
•
Northview普通股、Northview认股权证和Northview权利的注册和上市；以及
•
Northview‘s和合并子的调查和信赖。
Prousa在合并前的业务行为
自合并协议之日起至合并协议终止及合并协议结束或较早终止之较早者为止，除非(I)合并协议明确预期或合并协议或任何附属协议之任何其他条文准许，(Ii)已于Proofa披露附表中列明，(Iii)适用法律的要求(包括任何政府当局可能提出的要求或强制要求，或回应因实施新冠肺炎或任何新冠肺炎措施而导致的法律变更)，(Iv)适用的受信义务或合同义务可能另有要求，或(V)Northview以其他方式书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)(Y)Prousa Will， ，并将导致其子公司(如果有)：在正常业务过程中以符合过去惯例的方式在所有实质性方面开展业务；只要为应对新冠肺炎引起的紧急情况或紧急情况而合理采取的任何行动或不作为都不会被视为在正常业务过程之外，只要该等行动或不作为旨在保护普罗夫萨员工的健康或福利，或 遵守(Z)和(Z)条款，普罗夫萨将尽其合理最大努力基本保持普罗夫萨及其子公司(如果有)的业务组织完整，并将尽合理努力保持 现职人员的服务，普鲁萨及其子公司的主要员工和顾问(如果有)，并保持与客户、供应商和其他与普鲁萨有重要业务关系的人的关系。
除非(I)合并协议的任何其他条款和 任何附属协议明确规定，(Ii)Proofa披露明细表所述，(Iii)适用法律或合并协议的任何条款要求，或(Iv)适用的受托责任或合同义务另有要求，在合并协议日期与合并协议终止之日和合并生效时间较早者之间，Profusa不会直接或间接未经Northview事先书面同意 而进行下列任何行为：(A)修改或以其他方式更改公司注册证书或章程或同等的组织文件；(B)发行、出售或授予，或授权发行、出售或授予，或以其他方式修订普罗沙任何类别股本的任何股份的任何条款，或任何期权、认股权证、限制性股票单位、可转换证券或任何种类的其他权利，以收购普罗沙的任何股本股份或任何其他所有权权益(包括但不限于任何影子权益)，但与以下事宜有关的除外：(1)按照普罗苏萨宪章将普罗萨优先股的股份转换为普罗维萨普通股，包括：(2)在正常业务过程中行使、结算或授予任何普罗夫萨奖励；(3)根据合并协议允许的某些交易授予公司奖励；或(4)任何允许的融资；(C)在正常业务过程中转让、出售或以其他方式直接或间接处置本公司的任何重大有形资产(与任何允许的融资有关的除外)；(D)收购 (包括但不限于通过合并、合并或收购股票或几乎所有资产或任何其他业务合并)任何公司、合伙企业、其他业务组织或其任何部门的任何股权或其他权益，或与任何其他实体订立合资企业、合伙企业、商业协会或其他类似安排；(E)对其任何股本进行重新分类、合并、拆分和细分，而这些股本将会或将会被合理地预期会造成重大延迟或不利影响
88

目录

影响合并协议拟进行的交易；(F)因借入款项而招致任何债务，或发行任何债务证券，或承担、担保、背书或以其他方式对任何人的义务负责，或作出任何贷款或垫款，或授予其任何资产或其任何证券股份的任何抵押权益，或使其任何留置权受阻，在每种情况下，除(1)总计不超过250,000美元的债务或(2)与允许融资有关的可转换票据外，该可转换票据将在交易结束前根据其条款自动转换为普罗富萨普通股；(G)实质性修订或更改普罗夫萨的任何会计政策或程序，但在正常业务过程中的合理和通常的修订除外，或按GAAP变更或其他方式的要求，以将或将合理地预期会对本协议所考虑的交易造成重大延迟或不利影响的方式进行；(H)采取任何行动或明知不采取任何行动 可合理地预期该行动或不采取行动将阻止或阻碍该合并有资格获得预期的税务待遇；(I)(1)许可、再许可、放弃，承诺不主张、质押、出售、转让、转让或以其他方式处置、剥离或剥离Prousa IP的任何重要项目，但在正常业务过程中授予的非排他性许可除外；(2)放弃、放弃、允许失效或被放弃、无效、专用于公众或放弃，或以其他方式变得无法强制执行所有重要的专业知识产权或(J)披露或以其他方式向任何不遵守对此类商业秘密保密的书面协议的人披露或以其他方式提供专业知识产权中包括的任何重大商业秘密；或(X)订立任何正式或非正式协议，或以其他方式作出具有约束力的承诺，以进行上述任何一项工作。
Northview和合并子公司在合并期间的业务行为
自合并协议之日起，至合并协议终止和合并生效时间(以较早者为准)为止，除非(I)合并协议或任何附属协议另有明确规定，(Ii)北景披露附表另有规定，(Iii)适用法律(包括任何政府当局可能要求或强制，或因应因落实“新冠肺炎”或任何“新冠肺炎”措施而对法律作出的任何更改)使交易生效，及(Iv)除适用的受信责任或合约义务另有要求外，除非专业人士另有书面同意，否则Northview将按正常程序及以与过往惯例一致的方式开展业务，而不会直接或间接采取任何可能合理地阻碍或重大延迟或阻止完成合并协议项下建议的交易的行动。在不限制前述一般性的情况下，除合并协议或其任何附属协议的任何其他条款明确规定或适用法律要求外，在合并协议之日至合并生效时间或合并协议提前终止之间，Northview和合并子公司不得直接或间接采取以下任何行动，除非事先征得Prousa的书面同意：(A)修改或以其他方式更改Northview的组织文件；(B)宣布、作废、作出任何以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分派，以现金、股票、财产或其他方式就其任何股本支付，但根据Northview或合并附属公司的组织文件所规定的赎回权或从信托基金赎回(定义见合并协议)除外；(C)将Northview普通股 或Northview认股权证或Northview权利重新分类、合并、拆分、拆分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式获得任何Northview认股权证或Northview权利，但根据Northview的组织文件要求从信托基金赎回权利除外；(D)发行、出售、质押、处置、授予或设定产权，或授权、招揽、 建议、授予或产权负担北景或合并附属公司任何类别股本或其他证券的发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或收购北景或合并附属公司任何该等股本股份或任何其他所有权权益(包括但不限于任何影子权益)的任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利；(E)收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务合并)任何公司、合伙企业、其他业务组织或其任何部门或任何重大资产，或与任何其他人建立任何战略合资企业、伙伴关系或 联盟；(F)因借款产生任何债务或发行任何债务证券，或承担、担保或背书或以其他方式对任何人的义务负责，或提供任何贷款或垫款，或故意对其任何资产授予任何担保权益；(G)对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何改变，但经其独立会计师同意，在《公认会计原则》或《适用法律》之后作出的同时修订另有规定者除外；(H)作出、更改或撤销任何重大税务选择，修订任何所得税或其他重大税务申报表，结算或妥协任何重大所得税责任，采用或更改任何税务会计方法，同意延长或豁免适用于任何有关物质税的申索或评税的诉讼时效，签署《国税法》第7121节所述的任何重大“结算协议”
89

目录

(I)清算、解散、重组或以其他方式结束Northview或合并子公司的业务和业务；(J)修改与信托账户有关的任何协议；(J)修改与信托账户有关的任何协议；(K)订立、大幅修订、修改或同意终止任何Northview或 合并子实体合同(包括与财务顾问的聘用函)，而终止的方式将在交易完成后对Northview或合并子公司造成重大不利影响，或在交易完成后对Northview或合并子公司施加重大责任，或订立任何重大合同，使第三方有权获得以完成交易为条件的任何奖金、付款或其他费用，但合并协议中明确规定的除外；或 (L)签订任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以执行上述任何一项。
NorthView股东大会;合并子股东批准; 普罗普萨股东请求批准
Northview已同意于本委托书/招股章程所属的注册声明(“注册 声明”)生效日期(但无论如何不迟于本委托书/招股说明书邮寄予Northview股东日期后30天)召开及举行Northview股东特别大会(“特别大会”)，以便在实际可行范围内尽快就先例建议投票。若Northview董事会诚意决定有必要将特别会议延期或延期，以征集额外代表以取得建议批准或以其他方式采取与Northview根据合并协议承担的义务一致的行动，Northview可 将特别会议推迟或延期一次或多次，合计最长可达30天。Northview已同意尽其合理的最大努力在特别会议上获得提案的批准，包括尽快向其股东征求支持提案的委托书。Northview已同意，Northview董事会将建议其股东批准该等建议(“Northview 董事会建议”)，并将Northview董事会的建议纳入本委托书/资料声明/招股说明书中，并且不会更改、撤回、保留、保留或修改Northview董事会的建议，也不会公开提议 这样做。
PROFUSA已同意征求持有PROFUSA普通股及PROFUSA优先股(按折算后基准)至少大部分流通股的持有人投票，投票赞成批准及采纳合并协议及合并及合并协议所预期的所有其他交易 (“PROFUSA股东批准”)。普罗普萨已初步同意在注册声明生效后三个工作日内，以不可撤销的一致书面同意的方式寻求普罗普萨股东的批准。如果普罗夫萨确定无法在该三个工作日内获得该书面同意，普罗普萨已同意在注册声明生效后20天内，仅就合并协议的通过以及合并和业务合并的批准，召开普罗普萨股本持有人会议，以进行表决。普罗普萨已同意普鲁萨董事会将 建议其股东批准合并协议和合并(“普鲁萨董事会建议”)。
普罗普萨已同意尽其合理的最大努力获得普罗普萨股东的批准，包括尽快征求其股东的委托书以支持普鲁萨董事会的建议。PROUSA董事会已同意不(A)更改、撤回、扣留、符合资格或修改或公开提议更改、撤回、扣留、合格或修改PROUSA董事会建议，或(B)批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐或宣布可取，或(C)未将PROUSA董事会建议包括在同意征求声明中。
非邀请性
自合并协议之日起至合并协议生效之日或合并协议有效终止之日为止，普罗富沙不会也将尽其合理最大努力使其及其各自的代表不会直接或间接地(I)发起、征求、提议或知情地诱使 作出、提交或宣布，或故意鼓励、便利或协助与任何查询或提出任何查询或任何提议或要约有关的任何查询或信息请求，或者是否可以合理地期望 导致或导致任何收购提案(定义如下)(Ii)参与、继续或以其他方式参与关于其
90

目录

财产、业务、资产、账簿、记录或任何机密信息或数据 给任何人，涉及构成或可合理预期导致或导致任何收购建议的任何建议、要约、查询或信息请求，(Iii)批准、认可或推荐或公开提议批准、认可或推荐任何收购建议，(Iv)签立或签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、保密协议、合并协议、收购协议、交换 协议、合资企业协议、合伙协议、期权协议或与任何收购建议有关的其他类似协议，或(V)决定或同意执行或执行上述任何事项。
于签订合并协议后，Profusa停止，并已尽其 合理的最大努力，促使其代表停止在合并协议日期前与任何人士就或合理地可能引起或导致收购建议的任何及所有现有讨论或谈判。
如果任何一方或其任何代表收到与收购建议有关的任何询价或建议，则该方已同意迅速(且在任何情况下不得迟于该方知道该询价或建议后24小时)以书面通知该人，其受《合并协议》中关于该企业合并的禁止其考虑该等询价或建议的 义务的约束。
证券交易所上市
Northview将尽其合理努力使与企业合并相关的Northview Common股票 在收盘时获准在纳斯达克资本市场上市。自合并协议之日起至交易完成为止的一段时间内，Northview将尽其合理的 最大努力使Northview普通股、Northview认股权证和Northview权利在纳斯达克资本市场上市交易。
其他契诺及协议
合并协议包含其他契诺和协议，包括与以下内容有关的契诺：
•
Prousa和Northview提供对书籍和记录的访问，并向另一方提供相关信息，但须遵守某些限制和保密条款；
•
某些员工福利很重要；
•
董事与军官赔付；
•
及时通知某些事项；
•
普鲁萨和诺斯维尤以合理的努力完善业务合并；
•
与企业合并有关的公告；
•
与企业合并的拟纳税处理有关的协议；
•
就《高铁法案》要求提交的任何文件进行合作；
•
Northview从信托账户支付款项；
•
选举Northview和Prousa在合并协议中指定的个人进入Northview董事会；
•
在交易结束前通过股权激励计划；
•
Prousa提交其经审计的财务报表。
成交的条件
互
Prousa、Northview和Merge Sub完成业务合并(包括合并)的义务取决于在以下条件结束时或之前满足或放弃(如果允许)：
(a)
先决条件提案将由Northview的股东以必要的赞成票批准和通过；
91

目录

(b)
任何政府机构不得制定、发布、颁布、执行或输入任何法律、规则、法规、判决， 当时生效的法令、行政命令或裁决，其效力使业务合并非法或以其他方式禁止业务合并;
(c)
已完成《高铁法案》规定的所有申请，且任何适用的等待期（及其任何延长期） 将已过期或终止;
(d)
披露附表中规定的所有同意、批准和授权应已从所有 适用的政府当局;
(e)
登记声明应已根据证券法宣布生效;没有暂停 注册声明的有效性将有效;并且SEC不会启动或威胁启动任何旨在暂停此类有效性的程序;以及
(f)
行使赎回权后，NorthView将拥有至少5，000，001美元的净有形资产。
(g)
交割前签订的任何非赎回协议应已交付给NorthView，并应完全有效 并于收盘时生效。
Northview和Merge Sub
NorthView和Merger Sub完成业务合并的义务是 在交割时或交割前满足或放弃（如允许）以下附加条件：
(a)
合并协议中包含的Profusa的陈述和保证将是真实和正确的， 实质性标准;
(b)
Profusa将在所有重大方面履行或遵守合并要求的所有协议和契约 在生效时间或生效时间之前履行或遵守的协议;
(c)
Profusa将向NorthView交付一份注明截止日期的习惯官员证书，证明 满足一定条件;
(d)
自合并协议之日起至结束日之间，不会产生重大不利影响；以及
(e)
Prousa将向Northview交付正式签署的禁售协议副本。
教授
Profusa完成业务合并的义务受 在交割时或交割前满足或放弃（如允许）以下附加条件：
(a)
合并协议中包含的NorthView和合并子公司的陈述和保证均真实正确 符合各种重要性标准;
(b)
NorthView和Merger Sub将在所有重大方面履行或遵守 在生效时间当日或之前履行或遵守的合并协议;
(c)
NorthView将向Profusa交付一份注明截止日期的习惯官员证书，证明 满足一定条件;
(d)
自合并协议之日起至结束日之间，Northview将不会产生任何重大不利影响；
(e)
Northview普通股将于截止日期在纳斯达克资本市场上市
(e)
Northview将已交付或准备在交易结束时交付合并协议中规定的某些结算交付 ；以及
(f)
NorthView手头现金将不少于15，000，000美元。
92

目录

终端
合并协议可以终止，业务合并可以在生效时间之前的任何时间被放弃，尽管合并协议和业务合并分别由普罗富萨的股东或Northview的股东批准和采纳，如下所示：
(a)
经诺斯维尤和普罗夫萨双方书面同意；
(b)
如果生效时间未在2023年9月21日之前发生，则通过NorthView或ProfUSA向对方发出书面通知（ “外出约会”）;除非任何一方违反或违反合并协议是导致合并先决条件在年或之前未能实现的主要原因，否则合并协议不得终止 外部日期;
(c)
如果美国的任何政府机构已经颁布、颁布、执行或实施任何禁令、命令、法令或裁决(无论是临时的、初步的还是永久的)，并且该禁令、命令、法令或裁决已成为最终且不可上诉，并且具有使企业合并的完成成为非法的或以其他方式阻止或禁止企业合并的效果，则由Northview或Prousa向另一方发出书面通知；
(d)
如果任何先决条件提案未能在特别会议上获得必要的投票批准，则由Northview或Profusa书面通知对方；
(e)
如果多名ProfUSA尚未交付股东支持协议，NorthView将书面通知ProfUSA 股东足以在本协议签署和交付后二十四（24）小时内提交ProfUSA股东批准;
(f)
如果在注册说明书生效后五个业务日内，普罗富萨未能获得普罗富萨股东的批准，北景公司将书面通知普罗夫萨；
(g)
如果合并协议中规定的关于Prousa的陈述、保证、契诺或协议被违反，Northview将书面通知Prousa，使得标题下(A)和(B)分段中描述的条件完成交易的条件；Northview和合并子“不会满意(”终止Prousa违规“)；但前提是，如果该终止Prousa违约可由Prousa纠正，Northview不得终止本条款下的合并协议，只要Prousa继续尽其合理努力纠正该违约，除非该违约在Northview向Prousa发出违约通知后30天内仍未得到纠正；或
(h)
如果合并协议中有关Northview和合并子部分的任何陈述、保证、契诺或协议被违反，且标题下(A)和(B)分段中描述的条件被违反，则由Prousa书面通知Northview成交的条件；教授不会满意(“终止Northview违规”)；前提是，如果该终止Northview违规可由Northview和Merge Sub纠正，则只要Northview和Merge Sub继续尽其合理努力纠正此类违约，Prousa不得终止本条款下的合并协议，除非该违约在该违约通知Northview后30天内仍未得到纠正。
终止的效果
根据惯例的保密例外和其他规定，如果合并协议终止，合并协议将失效，任何一方或该方的关联方、高级管理人员、董事、员工或股东不承担任何责任，但对构成或作为该方有目的的行为或不采取行动的后果的任何实质性违反行为负有责任，且明知采取该行为或不采取该行为将会或将合理地预期会， 导致实质性违反合并协议。
新专业的所有权
截至本委托书/招股说明书发布之日，已发行和已发行的Northview普通股共计24,168,750股，其中包括保荐人持有的总计4,743,750股Northview普通股。此外，截至本委托书/招股说明书的日期，尚有总计
93

目录

收购Northview普通股的认股权证17,404,250份，包括保荐人和代表持有的7,347,500份私募认股权证，9,487,500份公开认股权证，以及569,250份代表认股权证。每份完整的认股权证持有人将有权以每股11.50美元的行使价购买一股Northview普通股。此外，根据已发行的18,975,000股Northview Rights，还有1,897,500股可发行。因此，截至本委托书/招股说明书发布之日(不影响业务合并，并假设Northview的任何已发行公开股票均未赎回与业务合并相关的股份)，Northview的完全稀释后资本将为43,470,500股普通股。
以下汇总了业务合并后立即发行和发行的预计普罗夫萨普通股 ，呈现在上述两种情况下：
 
 ​ ​
形式组合
(假设没有
赎回)
 ​ ​
形式组合
(假设最大
赎回)(1)
股东
 ​ ​
股票
 ​ ​
%
 ​ ​
股票
 ​ ​
%
Northview公众股东
 ​ ​
20,872,500
 ​ ​
50.0
 ​ ​
2,389,037
 ​ ​
10.3
Northview其他股东(4)
 ​ ​
5,193,750
 ​ ​
12.5
 ​ ​
4,153,750
 ​ ​
18.1
前普罗夫萨股东(2)(3)
 ​ ​
14,962,119
 ​ ​
35.9
 ​ ​
14,774,968
 ​ ​
64.3
向其他各方发行的股份
 ​ ​
658,991
 ​ ​
1.6
 ​ ​
658,991
 ​ ​
2.9
管道融资
 ​ ​
—
 ​ ​
0.0
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
4.4
业务合并预期结束日的普通股总数
​ ​
41,687,360
 ​ ​
100.0
 ​ ​
22,976,746
 ​ ​
100.0
(1)
假设赎回18，483，463股普通股，但可能因业务合并而赎回 根据截至2022年9月30日的信托账户数据，每股约为10.17美元。
(2)
无赎回场景包括预计将发行给现有ProfUSA普通股和优先股股东的9，001，000股股票和 预计将发行5，961，119股股票给ProfUSA的初级可转换票据和高级可转换票据的持有人。
(3)
最大赎回方案包括预计将发行给现有ProfUSA普通股和优先股股东的8，813，849股股票 预计将向ProfUSA的初级可转换票据和高级可转换票据持有人发行5，961，119股股票。
(4)
最大赎回场景不包括1，040，000股诱导股票，因为在这种场景下，预计它们将被没收 合并结束后由赞助商负责。
相关协议
本节介绍根据合并协议订立或将订立的某些附加协议，但并不旨在描述其中的所有条款。以下摘要参考每项协定的全文加以限定。这些 协议的格式作为附件附于本协议。敦促你在对特别会议上提出的提案进行表决之前，阅读这些协定的全文。
普罗普萨支持协议
根据合并协议，在签署合并协议后二十小时内，代表批准合并协议所需票数的普罗富萨的某些股东预计将与Northview和普罗富萨签订支持协议(“股东支持协议”)，根据该协议，每个该等股东将同意(I)在普罗富萨股东的任何会议上投票支持批准和通过合并协议的所有其登记在案的普罗富萨股份，(Ii)须受与业务合并有关的其他 契约及协议的约束，及(Iv)须受有关该等证券的若干转让限制的约束，在每种情况下，均须受股东支持协议所载条款及条件的约束。
此外，就《股东支持协议》而言，获得与业务合并相关的Northview普通股股份的某些 Prousa股东已同意在交易结束(“禁售期”)后的一段时间内禁止出售或转让其持有的Northview普通股股份。适用的禁售期为(I)25%的禁售股(定义见《股东支持协议》)为六个月，(Ii)25%的禁售股为九个月，及(Iii)50%的禁售股为一年。
94

目录

赞助商支持协议
在执行合并协议的同时，Northview、Prousa和保荐人签订了保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意(I)在Northview股东的任何会议上投票表决其登记持有或此后收购的所有Northview普通股股份，以支持与业务合并有关的提案，(Ii)不赎回其与业务合并相关的任何Northview普通股股份，(Iii)须受与业务合并有关的其他 契约及协议的约束，及(Iv)在业务合并结束前，按保荐人支持协议所载的条款及条件，须受有关该等证券的若干转让限制的约束。
禁售权和注册权协议
关于交易结束，Northview、Northview初始股东和 某些普罗富萨股东将签订一份锁定协议和一份经修订和重新签署的注册权协议。锁定协议和修订和重新签署的注册权协议提供了习惯需求和附带的注册权 。
根据禁售权和注册权协议，新教授将在切实可行的范围内，但无论如何在截止日期后45个历日内，尽其合理的最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记北景 持有人和禁售权协议和注册权协议的股东方持有的某些新教授的普通股的转售，新教授将尽其合理努力在注册声明提交后尽快宣布其生效， 但不晚于90这是日历日(或120这是如果美国证券交易委员会通知新教授它将在交易结束后“审查”注册声明，则为日历日。
此外，根据锁定和注册权协议，New Profusa 将发行给NorthView初始股东以换取构成创始人股份的NorthView普通股股份的普通股将在截止日期后锁定8个月，但须在（i）最后 连续交易日，New Profusa普通股的销售价格等于或超过每股12.50美元，在任何30个交易日期间内的任何20个交易日，从收盘后至少180天开始，或（ii）新 Profusa完成清算、合并、股票交易或其他类似交易，导致New Profusa的所有股东有权将其持有的New Profusa普通股换成现金、证券或其他财产。
企业合并营销修正案 协议书和业务约定书
NorthView之前曾聘请I-Bankers和Dawson James担任顾问，以协助 召开会议讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有意为业务合并提供资金的潜在投资者介绍NorthView，协助NorthView 获得股东对此类业务合并的批准，并协助NorthView发布与此类业务合并有关的新闻稿和公开备案（“业务合并营销协议”）。在这种情况下， 根据约定，NorthView同意在完成业务合并后向I-Bankers和Dawson James支付该等服务的合计现金费用（“业务合并费”），金额相当于 首次公开招股（不包括可能应付的任何适用的物色人费用）。NorthView先前亦已订立一份委聘函（“委聘函”），以考虑业务合并费。
关于业务合并，NorthView、I-Bankers和Dawson James 修订了《业务合并营销协议》和《业务约定书》，将业务合并费的一部分修改为以NorthView证券而非现金支付，此类证券将受到类似的锁定 上述规定。
企业合并的背景
Northview是一家空白支票公司，于2021年4月19日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。Northview利用其网络及其管理团队、Northview董事会和顾问的投资和运营经验进行搜索
95

目录

一家企业的合并。业务合并的条款源于Northview董事会(包括Northview的独立董事)与Northview的管理团队、赞助商、以及在下文进一步描述的不同时刻、Prousa、Prousa的管理团队及其各自的顾问之间的公平谈判。以下是这些谈判的物质背景、业务合并和相关交易的简要说明。
于2021年12月22日，Northview完成Northview收购公司18,975,000个单位(“单位”)的首次公开发售(IPO)，其中包括根据全面行使授予承销商的超额配售选择权而发行的2,475,000个单位。每个单位由一股本公司普通股、每股面值0.0001美元、一项权利(“权利”)和一份公司可赎回认股权证(“认股权证”)的一半组成。每项权利使其持有人有权获得普通股的十分之一。每份认股权证持有人有权 按每股11.50美元购买一股普通股，但须予调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了189,750,000美元的毛收入。
在IPO结束的同时，Northview完成了向保荐人I-Bankers Securities，Inc.(“I-Bankers”)和Dawson James Securities，Inc.非公开出售总计7,347,500份认股权证(“私人配售认股权证”)，收购价为每份私人配售认股权证1.00美元，为公司带来了 7,347,500美元的毛收入。私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证：(I)不会由本公司赎回及(Ii)可按注册说明书所述以现金或无现金方式行使，只要该等认股权证由初始购买者或其任何获准受让人持有即可。如果私募认股权证由初始购买者或其任何获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由Northview赎回，并可由持有人按与首次公开发售单位所包括的认股权证相同的基准行使。本次出售未支付承保折扣或佣金 。
首次公开招股(包括全面行使超额配售选择权)和出售私募认股权证所得款项中，共有191,647,500美元存入大陆股票转让信托公司作为受托人的美国信托账户。
首次公开募股后，Northview的管理层和Northview董事会以及顾问 立即开始利用Northview的投资银行家、私募股权公司和众多其他业务关系网络，寻求收购在北美拥有大量业务的企业和资产的潜在机会。在评估潜在业务和要收购的资产时，Northview与赞助商一起，根据各自对相关行业的熟悉程度，调查了潜在收购机会的情况。Northview专注于赞助一家公司上市，该公司将具有吸引力的业务基本面与独特的产品或服务相结合，或具有通过业务合并满足具有可持续竞争差异的大型消费者或企业市场的潜力 。Northview团队还专注于在经济领域资助一家公司，这些公司有望从技术采用的长期变化中受益。因此，Northview通常寻找(I)与公开市场相关的规模的收购目标，Northview通常认为公开市场是股权市值至少1.5亿美元的公司，(Ii)在运营和财务上处于定位， 作为一家上市实体取得成功，以及(Iii)它认为作为一家上市实体将受益于上市实体，特别是在获得资本以实现有机增长和收购方面。Northview还寻找那些它认为会受到公开市场欢迎的业务组合。此外，Northview预计，从其角度来看，有三种潜在的公司类型将对业务合并具有吸引力：(I)已经建立了面向大型消费者或企业市场的独特医疗产品、服务和/或技术的公司，可以受益于增长资本或公开市场的机会；以及(Ii)医疗保健部门的公司，特别是医疗器械、生物技术、诊断医疗服务和技术业务部门的公司，Northview的资本、网络、运营经验和战略洞察力有助于加速并显著改善或 增强结果。
Northview及其赞助商的代表就收购机会联系了多个个人和实体，并被这些个人和实体联系。作为这一过程的一部分，Northview管理层考虑并分析了各行各业的30多个潜在收购目标，但主要集中在医疗保健部门，与26个潜在收购目标签订了保密协议
96

目录

收购目标(普罗富萨除外)。在这26个潜在收购目标中，Northview直接与8个此类潜在收购目标(“其他潜在目标”)的高管和/或股东进行了更详细的尽职调查和讨论。
其他八家潜在的目标企业包括：(I)伤口护理的医疗器械公司(“A公司”)，(Ii)患有下一代血栓的公司(“B公司”)，(Iii)印度电动汽车的公司(“C公司”)，(Iv)深奥的诊断到数字业务的公司(“D公司”)，(V)全球航运和电子商务业务的公司(“E公司”)，(Vi)经营非手术脊椎疼痛业务的公司(“F公司”)、(Vii)经营ED部门口腔喷雾剂的公司(“G公司”)、(Viii)以及进行器官移植的公司(“H公司”)。作为其收购战略的一部分，Northview通常不会将潜在的业务合并作为广泛竞争或广泛拍卖过程的一部分，而是专注于与 其他每个潜在目标的关键决策者就潜在的业务合并进行双边讨论。Northview管理层和Northview董事会都审查了大多数其他潜在目标，并分析了在审查每个其他潜在目标的情况下继续进行交易的好处。
Northview与A公司、B公司、C公司、D公司、E公司、F公司、G公司和H公司进行了讨论。公司决定不继续与B公司、C公司、E公司、F公司、G公司和H公司进行初步尽职调查，并与A公司和D公司进行了进一步的详细讨论。Northview与A公司和D公司签订了非约束性意向书，日期分别为2022年6月10日，并继续与这两家公司进行更详细的讨论和初步尽职调查。Northview和A公司选择不继续，根据条款，意向书已于2022年7月25日到期。
2022年5月18日，H.C.温赖特(“HCW”)董事并购经理Will Hoh将Northview首席执行官Jack Stover介绍给Prousa的Ben Hwang，并建议在迈阿密海滩举行的H.C.Wainwright国际会议上举行一次会议。2022年5月25日，Ben Hwang和Jack Stover亲自会面，并对高层业务合并的机会 分享了兴趣，并指出双方都有很大的共同利益和专业知识。随后，于2022年5月31日与Will Hoh进行了电话交谈，分享了更多Prousa和Northview的详细信息，并签署了双方的保密协议，以进一步对Prousa进行尽职调查审查。因此，Northview获准进入正在更新的虚拟数据室。此外，Profusa 和Northview开始对潜在交易的关键条款进行社会化。
从2022年6月1日至6月3日，Northview管理层编制了条款说明书，并与Prousa管理层进行了分享和讨论。条款说明书中包括资金来源和用途、形式上限表、估计费用以及假设收盘后股价交易不同的盈利的价值影响。
2022年6月2日，Northview向Prousa提交了不具约束力的意向书(LOI)初稿 。2022年6月10日，Northview董事会批准Northview与Prousa签署意向书。从2022年6月2日到6月12日，围绕意向书的关键条款举行了各种电话、会议、讨论和谈判。2022年6月13日，Prousa的Ben Hwang和Northview的Jack Stover共同签署了2022年6月10日的意向书，双方与Prousa管理层、Northview管理层、HCW和i-Bankers的代表举行了最新电话会议。
2022年6月23日，Prousa虚拟数据室的更新文件清单 提交给Northview。除其他外，虚拟资料室内有与普鲁萨组织结构、管理文件、普鲁萨历史财务报表和重要合同有关的文件。Northview团队及其法律代表继续对Prousa的业务进行调查，包括其财务前景、产品路线图、专利战略、技术平台、临床计划和进展以及产品审批、营销渠道、投资者协议和增长计划。
2022年6月29日，Northview团队进行了一次内部评估，确定 Prousa为其业务合并的主要(但不仅是)目标候选人。6月30日，马歇尔和史蒂文斯与马歇尔和史蒂文斯通了电话，讨论可能的公平意见，并澄清过程和时间。
2022年7月2日，Northview口头授权马歇尔和史蒂文斯继续对潜在目标进行多阶段初步估值，并对Prousa进行全面公平分析。马歇尔和史蒂文斯的分析是意料之中的
97

目录

将酌情采用三种公认的方法，即成本法、收益法和市场价值法。Northview和Matt&Stevens于2022年7月19日签署了一份聘书，其中全面说明了他们的工作范围、程序和合同条件(以及其他事项)。
马歇尔-史蒂文斯律师事务所的服务包括在持续经营的基础上对普鲁萨进行分析(如果与其子公司合并，如有)，并在被要求时从财务角度对收购普鲁萨的价格和支付的对价对Northview公平。这种分析拟分阶段进行。在第一阶段(“第一阶段”)，马歇尔和史蒂文斯律师事务所将进行必要的研究和分析，初步确定Northview为Prousa支付的收购价格从财务角度看对Northview是否公平。然后，马歇尔和史蒂文斯将向Northview董事会介绍他们的初步分析，回答问题，并考虑Northview董事会和/或其顾问可能给我们的任何意见。如果获授权进入第二阶段(“第二阶段”)，马歇尔·史蒂文斯律师事务所将完成分析，并发布书面意见草案，说明在该意见草案发表之日，从财务角度来看，Northview为普罗富萨支付的收购价格是否对Northview公平。对于第三阶段(“第三阶段”)，如果Northview董事会提出要求，马歇尔·史蒂文斯律师事务所将完成他们的 工作(考虑Northview董事会和/或其顾问的任何意见)，并发布他们的最终意见，并审查与马歇尔·史蒂文斯律师事务所有关的代理语言、他们的参与和他们的意见。
2022年7月12日，Northview与马歇尔·史蒂文斯律师事务所举行了首次电话会议，介绍他们和普罗富萨，并提供公平意见。马歇尔和史蒂文斯采访了管理层，讨论了交易概况、业务运营、产品和服务线、财务业绩、预测、经济状况和行业趋势、市场竞争对手、客户构成以及与业务运营相关的各种其他主题。
2022年7月20日，马歇尔和史蒂文斯向Northview董事会介绍了他们对Northview和Prousa之间潜在合并的初步分析从财务角度来看是公平的，并回答了Northview董事会的问题。马歇尔和史蒂文斯就公平性提出的建议只能由Northview董事会使用 ，以帮助他们确定是否继续进行交易，以及是否建议交易提交Northview股东批准。此外，Northview管理层针对另外两个潜在目标(如上所述的“A”公司和“E”公司)以及另外三个其他潜在目标(如上所述的“C”公司、“F”公司和“G”公司)进行了全面的分析。
从2022年7月19日到2022年8月17日左右，Northview管理层与I-Bankers、Prousa管理层和HCW举行了各种对话，讨论潜在的融资承诺。2022年8月10日左右，Northview管理层得出结论，普罗富萨是我们的主要目标。2022年8月17日，与普罗富萨和Northview管理层举行了启动会议，开始为谈判和起草合并协议做准备的初步规划。2022年8月22日，与道森·詹姆斯证券公司举行了后续电话会议。
2022年8月30日，与Prousa和Northview举行了一次全体电话会议，随后从2022年9月1日至9月13日进行了几次更新电话会议。2022年9月16日，双方举行了包括各自法律顾问在内的电话会议。
其他合并协议谈判和通话分别于2022年9月21日、9月27日、9月28日、9月29日和9月30日进行。Northview的管理层于2022年10月1日通过虚拟会议会见了Prousa的某些董事。
进一步讨论和谈判合并协议的电话分别于2022年10月6日、10月17日、10月19日、10月24日、10月29日、10月31日和11月1日举行。
2022年10月12日，Northview管理层提交了有关普罗萨的最新情况和概述，包括介绍了马歇尔和史蒂文斯律师事务所对普鲁萨的最终公平意见和估值，并注意到建议的总对价显著低于计算的企业价值。管理层和Arent Fox Schiff(“AFS”)的法律顾问也介绍了合并协议的关键条款。随后，Northview董事会认定提交的合并协议是公平的，并授权管理层着手敲定条款并签署和批准。
98

目录

2022年11月1日，管理层向Northview董事会提供了 在合并协议最终确定后预计将包括的关键条款的更新，包括：
•
考虑事项
(i)
1.55亿美元的股权价值，盈利机会高达3875万美元。
(Ii)
基于收入和股价的盈利里程碑。
•
收盘时至少有1500万美元的净现金.
•
满足最低现金要求的财务诱因
(i)
保荐人和专业人士将分别以80%/20%的比例出资最多130万股Northview普通股激励股， 。
(Ii)
如果需要超过1,300,000股的额外奖励股份，PROFUSA和保荐人将在保荐人 和PROFUSA之间分配50%/50%。
(Iii)
保荐人和普罗夫萨将有能力获得额外的股份，根据普鲁萨奖励补偿溢价 (定义如下)。
•
锁定协议：
(i)
一年禁售期，25%的禁售股在关闭6个月后解禁，25%的禁售股在关闭9个月后解禁。
•
习惯表述和惯例.
2022年11月3日，为正式批准合并协议，Northview召开了董事会会议，合并协议于2022年11月7日签署。
马歇尔和史蒂文斯的观点
2022年7月2日，Northview口头授权马歇尔和史蒂文斯从财务角度对Northview将收到的代价从财务角度对Northview的公平性进行评估，代价是Northview向Prousa的股权持有人发行其股权证券，这与Northview预期收购Prousa的100%股权和股权等价物(“股权”)和/或所有或几乎所有资产和业务(“业务”)有关。马歇尔与史蒂文斯于2022年7月19日通过订婚函正式订婚。2022年7月20日，马歇尔和史蒂文斯从财务角度向Northview董事会提交了关于交易公平性的分析草案。2022年10月12日，马歇尔和史蒂文斯提供了一份最新的分析，其中反映了修订后的预测和2022年9月30日的估值日期。2022年10月12日，Northview董事会开会审查了拟议中的合并。在这次会议上，Northview董事会审查了马歇尔和史蒂文斯的最新分析，这并没有改变马歇尔和史蒂文斯于2022年7月20日提出的公平结论。马歇尔·史蒂文斯律师事务所于2022年10月17日提交了书面意见(“M&S意见”)，确认了该意见，大意是，截至2022年10月17日，根据M&S意见中描述的事项，从财务角度来看，Northview向普鲁萨支付的收购价对Northview是公平的。M&S的意见基于一份日期为2022年10月3日的合并协议草案。在M&S的意见之后，在2022年11月7日签署合并协议之前，溢价的某些条款被向下修正，特别是里程碑事件III和里程碑事件IV的触发点。鉴于这些修改，马歇尔·史蒂文斯律师事务所重新分析了对价中溢价部分的公允价值，并得出结论，此类修改对溢价的公允价值有非实质性影响，对马歇尔·史蒂文斯得出的公平结论没有影响。
M&S的意见全文载于附件，其中列出了马歇尔和史蒂文斯在发表意见时提出的假设、考虑的事项和对审查范围的限制。F并通过引用全文并入本代理 声明中。我们鼓励Northview普通股的持有者仔细阅读本意见的全文。M&S意见已提供给Northview董事会，以供他们就Northview就向合并中普鲁萨的股权持有人发行其股权证券而将收到的对价进行评估而提供的信息，仅涉及从财务角度来看此类对价的公平性，并不涉及合并的任何其他方面，也不构成对任何股东的建议
99

目录

该股东应就与合并有关的任何事项投票或采取行动。本委托书中对M&S意见的摘要在参考意见全文的基础上是有保留的。
在得出自己的观点时，马歇尔与史蒂文斯律师事务所：
•
审查了一份合并协议草案；
•
审查了与普罗富萨的业务和前景相关的某些运营和财务信息，包括截至2017年12月31日至2020年12月31日的四个年度的财务 报表、截至2021年9月30日的年度内部财务记录以及截至2022年12月31日至2031年12月31日的年度预测，所有这些都是由普罗富萨管理层准备并提供给马歇尔和史蒂文斯的；
•
就普罗夫萨的运营、财务状况、未来前景以及预计的运营和业绩以及合并事宜与普鲁萨管理层的某些成员进行了交谈；
•
参与了与董事会及其法律顾问就Profusa的预计财务结果等进行的讨论 事项;
•
审查了Profusa通过其 管理;
•
审查了Marshall & Stevens认为与 相关的某些公司的某些其他公开可用财务数据 其分析的目的，以及其认为与其分析目的相关的其他交易中公开的交易价格和支付的溢价;
•
根据普罗富萨管理层提供的预计财务信息进行贴现现金流分析；以及
•
进行其认为适当的其他财务研究、分析和调查。
在审查过程中，马歇尔·史蒂文斯律师事务所在没有进行独立核实的情况下，依赖并假定向其提供或以其他方式获得、与其讨论或审查或公开获得的所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性，并且不对 就此类数据、材料和其他信息承担任何责任。此外，普鲁萨管理层建议马绍尔-史蒂文斯律师事务所，马歇尔-史蒂文斯律师事务所假设，普鲁萨向马绍尔-史蒂文斯律师事务所提供的预计财务信息是根据反映目前对普鲁萨未来财务业绩和状况的最佳估计和判断而合理准备的。在评估公平性时，马歇尔和史蒂文斯假设Northview股票的公平市值为每股10.00美元(当时估计的此类股票的赎回价值)。该价值乃在Northview董事会同意下使用，原因是Northview是一家特殊目的收购公司，交易历史有限，除现金或现金等价物及尚待批准的合并协议外，并无其他重大业务或资产。因此，马绍尔-史蒂文斯律师事务所并未就将根据合并协议发行的普通股的公平市价进行独立分析。
Marshall & Stevens未对此类预测发表任何意见， 预测或其所依据的假设。Marshall & Stevens还依赖并假设，在未经独立核实的情况下，Profusa的资产、负债、财务状况、业绩 自向Marshall & Stevens提供的最新财务报表之日起，没有任何信息或事实使Marshall & Stevens审查这些信息 未向Marshall & Stevens披露的不完整或误导性信息。Marshall & Stevens还假设Profusa不是任何重大未决交易的一方，包括但不限于任何外部融资（ 与合并有关）、资本重组、收购或合并、剥离或分拆（合并或其他公开披露的交易除外）。
马歇尔和史蒂文斯律师事务所在未经独立核实的情况下，依赖并假定：(A)《合并协议》及其中提及的所有其他相关文件和文书中确定的协议各方的陈述和担保均真实无误，(B)每一此类协议、文件或文书的每一方都将履行该协议各方必须履行的所有契诺和协议，(C)完成合并的所有条件将在不放弃的情况下得到满足，以及(D)合并将按照提供给马歇尔和史蒂文斯的协议中描述的条款及时完成，不对其进行任何修改或修改，也不对总对价进行任何调整(通过抵消、减少、
100

目录

赔偿要求、成交后购买价格调整或其他)。马歇尔和史蒂文斯还依赖并假设，在没有独立核实的情况下，完成合并所需的所有政府、监管和其他同意和批准都将获得，并且不会施加任何延迟、限制、限制或条件。
马歇尔和史蒂文斯没有被要求，也没有作出任何物理 检查或独立评估或评估Profusa、NorthView或任何其他方的任何资产、财产或负债（或有或无）。此外，Marshall & Stevens没有进行任何独立分析 任何潜在或实际的诉讼、政府调查、监管行动、可能的未断言的索赔或其他或有负债，Profusa或NorthView是其中一方或可能受到影响。
马绍尔和史蒂文斯的意见仅从财务角度论述了Northview就向合并中普鲁萨的股权持有人发行其股权证券而收取的对价的公平性，而没有涉及合并的任何其他方面或影响或与合并或其他相关的任何其他协议、安排或谅解。马歇尔·史蒂文斯律师事务所的意见必须基于截至意见发表之日向其提供的信息，以及存在的金融、经济、市场和其他条件，并可在意见发表之日进行评估。M&S的意见没有涉及与Northview可能可用的替代交易或策略相比合并的相对优点，也没有涉及Northview继续进行合并的基本业务决定。除本文所述外，Northview董事会并未就提交意见时所进行的调查或遵循的程序对马歇尔·史蒂文斯律师事务所施加其他限制。
在准备M&S的意见时，马歇尔和史蒂文斯进行了各种财务和比较分析，包括下文所述的与诺斯维尤董事会就马歇尔和史蒂文斯的意见进行审查的重要财务分析。下面介绍的马歇尔和史蒂文斯的分析摘要 并不是对M&S观点所依据的分析的完整描述。公平意见的编制是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定，因此，公平意见不容易受到部分分析或概要描述的影响。马歇尔和史蒂文斯律师事务所根据其进行的所有分析和整体评估的结果得出最终意见，而不是从或关于任何一个因素或分析方法单独得出结论。因此，马歇尔·史蒂文斯律师事务所认为，其分析必须作为一个整体来考虑，选择其分析和因素的一部分或侧重于以表格形式呈现的信息，而不考虑所有分析和因素或分析的叙述性描述， 可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。
在其分析中，马歇尔和史蒂文斯考虑了行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项，其中许多都不是普罗富萨所能控制的。在马歇尔和史蒂文斯的分析中，没有一家公司、交易或业务与普罗夫萨或拟议的合并完全相同，对这些分析结果的评估也不完全是数学上的。相反，分析涉及有关财务和运营特征以及其他因素的复杂考虑和判断，这些因素可能会影响所分析公司、业务部门或交易的收购、上市交易或其他价值。马歇尔和史蒂文斯的分析中包含的估计以及任何特定分析得出的估值范围 不一定代表实际价值或对未来结果或价值的预测，这些结果或价值可能比分析所建议的要有利或少得多。此外，与企业或证券的价值有关的分析并不旨在评估或反映企业或证券实际可能出售的价格。因此，马歇尔和史蒂文斯的分析中使用的估计和得出的结果本身就存在很大的不确定性。
马歇尔-史蒂文斯律师事务所没有被要求，也没有建议在合并中支付的具体对价，该对价是由Northview和普罗富萨决定的，进行合并的决定仅由Northview董事会决定。M&S的意见和财务分析只是Northview董事会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为决定Northview董事会或Northview管理层对合并或合并考虑事项的看法。
以下是与Northview董事会审查的与M&S意见有关的重要财务分析摘要。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了全面理解马歇尔和史蒂文斯的财务分析，必须将表格与每个摘要的正文放在一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。
101

目录

考虑下表中的数据而不考虑财务分析的完整说明，包括分析所依据的方法和假设，可能会对马歇尔和史蒂文斯的财务分析产生误导性或不完整的看法。
支付给马歇尔和史蒂文斯的费用
马歇尔·史蒂文斯律师事务所是以固定费用聘用的，他们的薪酬并不取决于交易完成情况。马歇尔·史蒂文斯律师事务所没有提供与这笔交易相关的额外服务，也没有为保荐人提供任何其他服务。
财务预测
马歇尔·史蒂文斯律师事务所利用普鲁萨管理层提供的财务预测，计算了普鲁萨业务预计在2022至2031财政年度产生的无杠杆税后自由现金流的净现值，加上普鲁萨业务在2031年的最终价值的现值。
普罗夫萨原则上不会公开披露对其未来业绩、收入、收益、财务状况或其他结果的长期预测或内部预测，除非向潜在投资者或合作伙伴介绍。在与Northview进行尽职调查过程中，Prousa 管理层审查、更新、评估和调整了影响Prousa预测的各种假设。本文所载的普鲁萨预测是截至2022年10月底的最终预测，尚未进行更新以反映该日期之后发生的事件。此外，他们的准备不是为了公开披露，也不是为了遵守美国公认会计准则、美国证券交易委员会已公布的准则或美国注册会计师协会制定的关于准备和呈现预期财务信息的准则。事实上，Prousa的预测是利用Prousa的内部预测方法编制的，并没有考虑采用或有效性 列报期间可能出现的任何新会计声明的影响。因此，Marcum LLP、Northview和Profusa的独立注册会计师事务所(尽管必须指出，Prousa和Northview不是由Marcum LLP内的同一组会计师提供服务)或任何其他独立会计师均未编制、审查或执行与本文所载财务预测有关的任何程序，也未对此类预测或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，且不对预期财务信息承担任何责任，也不否认与其有任何关联。本委托书/招股说明书所载Prousa截至2021年12月31日止年度的经审核财务报表所载的Prousa独立注册公众会计师事务所报告，涉及Prousa的历史财务资料，而该等报告 并不延伸至以下所包括的财务预测，因此不应为此而阅读。
然而，在普鲁萨管理层看来，普鲁萨预测是在 理性和审慎的基础上编制的，反映了在准备时可用的估计和判断，并且在准备时普鲁萨管理层所知、意见和判断代表了普鲁萨于2022年10月底的 未来财务业绩的合理当前预测。这些预测在许多方面都是主观的，因此容易受到重大不同解释的影响，并需要根据实际经验以及业务、市场和竞争格局的发展情况频繁更新。预计的信息不应被解释为事实，也不应被依赖为一定指示未来结果，本委托书/招股说明书的读者在就交易做出决定时请不要依赖预期的财务信息，因为实际结果可能与预测大不相同。
预测反映了许多定量和定性的估计和假设 截至2022年10月底所作的假设，包括有关一般业务、经济、市场、监管和财务状况以及各种其他因素的重大假设，所有这些都难以全部或部分预测 其中许多超出了Profusa的控制范围，例如“风险因素”一节中包含的风险和不确定性。例如，预测假设全球商业、金融和监管 在预计的时间段内，条件不会恶化，Profusa Lumee氧气和Lumee葡萄糖技术将获得广泛认可，目前预期的市场机会不会与预期不同， Profusa正在进行的和已完成的研发计划将证明其在计划时是成功的，Profusa的所有候选产品将在未来证明预期的安全性和有效性水平，而不会 不利影响，Profusa将在预期时间内获得所有监管批准，产品将在预期时间内发布，在需要时将提供充足的资金和人员，并且不会发生 管理层目前的计划将发生，如引入更好的或更具竞争力的替代品，以Profusa的预期产品，或，例如，发生重大的宏观经济衰退。
102

目录

对收入、EBITDA、资本支出和营运资本投资的财务预测以及普罗富萨预计的商业发展时间表构成前瞻性表述，这些前瞻性表述基于增长假设，这些假设本身就会受到重大不确定性和或有事件的影响，其中许多是普罗富萨无法控制的。所有预测都是内在的，必然是投机性的，普罗富萨管理层认为，本节中涵盖2022年及以后时期的预期财务信息具有高度的不确定性，应在此背景下阅读。由于这些假设和不确定性，普罗夫萨预计，实际结果有可能与预测中包含的结果大不相同，包括可能大幅降低。在本委托书/招股说明书中包含预测和预期时间表，不应被视为Northview、Prousa、其管理层、董事会或其代表认为或目前认为这些预测是对未来事件的可靠预测的迹象，不应依赖这些预测。
通过在本委托书 声明/招股说明书中包含未经审计的预期财务信息，ProofUSA和Northview均不承担任何义务，且各自明确表示不承担更新或修改未经审计的预期财务信息的任何责任，以反映未经审计的预期财务信息可能已经发生或可能发生的情况或事件，包括未经审计的预期财务信息编制后可能发生的情况或事件，即使未经审计的预期财务信息背后的任何或所有 假设被证明是错误或变化的，在每种情况下，除非适用的联邦证券法要求。本委托书/招股说明书的读者在作出有关业务合并建议的决定时，请勿依赖下列未经审核的预期财务信息，因为实际结果可能与预期财务信息大不相同。PROFUSA、Northview或其各自的任何联属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未向任何PROFUSA股东、Northview股东或任何其他人士作出或作出任何陈述，表示将会实现未经审计的预期财务信息所预期的结果或任何其他结果。PROFUSA不打算在其根据交易所法案提交的未来定期报告中引用未经审计的预期财务信息。
下表包括Prousa管理层作为尽职调查的一部分向Northview和Matt&Stevens提供的重大预计财务信息(以百万美元为单位)。
(百万美元)
 ​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
收入
 ​ ​
$3.48
​ ​
$5.07
​ ​
$73.14
​ ​
$ 174.89
​ ​
$ 354.15
​ ​
$ 559.00
​ ​
$ 965.14
EBITDA
 ​ ​
(7.82)
​ ​
(15.00)
​ ​
3.98
​ ​
51.21
​ ​
73.68
​ ​
111.17
​ ​
439.92
净现金流
 ​ ​
$(14.26)
 ​ ​
$ (12.75)
​ ​
$ (17.33)
​ ​
$(7.11)
​ ​
$1.78
​ ​
$15.5
​ ​
$ 188.95
预计收入基于许多假设，包括：
•
LuMee氧气和LuMee葡萄糖收入预估的制定依赖于对这两种产品潜在渗透率可用的总目标市场的计算。就LuMee葡萄糖而言，收入包括LuMee葡萄糖在个人使用和专业应用中的销售。PROFUSA通过定义LuMee氧气和LuMee葡萄糖在美国和欧盟的相关活跃细分市场来计算总的可定位市场。这些预测假设LuMee氧气的收入将于2022年第四季度开始，LuMee葡萄糖的收入将于2024年第二季度开始。
•
此外，LuMee葡萄糖收入数字与现有竞争对手雅培(Freestyle Libre CGM)的制造商雅培(Abbott)的患者发布数字进行了交叉引用和可行性检查。雅培被用作参考，因为它是最近进入市场的公司，雅培的推出数字显示在现有的华尔街卖方 分析师的报道中。在美国，雅培在2017年底推出个人使用的CGM后，展示了2018年底超过10万名患者。
103

目录

•
基于各种因素，LuMee氧气将在2023年实现加速收入，包括但不限于与其认为是美国和欧盟关键意见领袖(KOL)的医生加强合作和产品背书。作为临床试验的一部分，普罗夫萨已经与欧洲医生和他认为的其他个人合作，成为KOL的一部分，作为无线LuMee氧气平台获得CE标志的基础，以及在美国的持续努力。LuMee氧气将首先在大容量中心推出，然后在小容量中心推出，然后是门诊护理中心和医生办公室。
•
关于LuMee葡萄糖，到2025年第二季度末，普罗富萨管理层预计将在美国和欧洲与拥有现有连续血糖监测(CGM)产品线的大型参与者建立分销合作伙伴关系，否则，是指有兴趣进入该领域的中型(定义为分销交易敲定时市值超过20亿美元，低于100亿美元)或大盘股(定义为分销交易敲定时市值超过100亿美元)医疗设备或数字健康公司，这将是与2024年全年相比年收入快速增长的原因。管理层认为，在提交申请之前的5年里，普罗富萨与30多家不同的实体进行了业务发展谈判(主要但不是仅与LuMee氧气在美国的商业化有关)，其中大多数实体的年收入或市值更大，这是这样的合作伙伴关系既合理又可持续的证据，因此，普罗富萨有能力吸引众多公司的兴趣。
•
此外，到2028年第二季度，Prousa计划与美国和欧洲的糖尿病预防和/或管理计划建立长期合作伙伴关系。管理层认为，这笔交易的墨水将加速LuMee葡萄糖在2028财年的收入增长。Prousa之所以等待2028年签署这样的协议 与管理层的期望有关，即广义上讲，糖尿病预防计划何时实现临床和药物经济学可行性，就像糖尿病管理计划一样。Prousa管理层反对在没有糖尿病预防计划的情况下建立合作伙伴关系，该计划已在美国和欧洲市场大规模证明了其可行性和临床有效性。
•
到2025年，普罗夫萨对LuMee葡萄糖的商业化战略将是双重的。对于专业用途的LuMee葡萄糖，普罗夫萨将直接向欧盟和美国的糖尿病中心和专家销售。对于个人使用的LuMee葡萄糖，普罗夫萨可能会向美国和欧盟的药房、医疗机构和糖尿病中心销售。作为营销战略的一部分，普罗夫萨将利用现有的糖尿病倡导组织并与其建立新的联系
•
在适用的情况下，这些预测考虑到普鲁萨可能能够在选定的欧洲市场(如德国或法国)利用特殊的报销创新途径，尽管管理层强调，这些尝试并不是普鲁萨商业化战略中与报销相关的最重要的方面。PROFUSA还将通过在部分或所有欧盟市场通过传统渠道争取报销，来补充这一‘创新路径’相关战略。
•
在美国，预测同样考虑了多样化的报销战略，这将使 针对药房私人支付者福利和利用现有的CPT代码，并创建新的III或I类CPT代码，只要适用于Medicare/Medicaid和私人支付者使用。
•
考虑到当前市场上现有产品的有效性和安全性，以及其他因素，例如但不限于，竞争对手假设推出全新类型的产品，过去和预期的有利变化，报销 (例如，美国远程患者监控报销的扩展)，LuMee氧气和LuMee葡萄糖的渗透率估计都是由建立的。预计收入不包括假想推出的测量Prousa拥有原型的其他分析物的产品，也不包括LuMee氧气和LuMee葡萄糖在患者细分市场的假想销售，或用于本文件其他部分未预期的目的。
•
除了无线LuMee氧气平台，我们最新的LuMee氧气迭代已经达到欧洲CE标志，但 普罗夫萨没有专门为此投入大量资源
104

目录

在商业化和营销阶段，我们的产品都处于上市前和临床开发阶段，因此，普鲁萨认识到，这些计划可能最终会在美国、欧盟或普鲁萨管理层可能考虑瞄准的任何其他地区产生收入，也可能不会。
•
这些预测进一步假设，PROFUSA将不仅在美国，而且在个别欧盟成员国，甚至在迄今无法获得全部或部分报销的地区，都能够从增加远程患者监控 报销中获益。
•
这些预测假设，在市场投放市场之前，普罗富萨将拥有出席大型科学会议的资源和人员，例如但不限于每年在德国莱比锡举行的莱比锡介入会议。
•
预计2023年的EBITDA值仍为负值：尽管资本支出有所下降。然而，PROUSA管理层预计将面临与运营费用相关的支出的巨大需求，特别是考虑到美国临床试验的研发支出，目标是最终通过FDA对LuMee葡萄糖的批准。此外，PROUSA管理层预计2025年与销售和营销相关的运营支出将翻一番。2025年，与药房、付款人或其他利益相关者对LuMee葡萄糖的报销和保险相关的新协议预计将在营销人员的差旅费用、药物经济学白皮书或研究等与营销相关的工具的委托以及广告方面产生成本。
•
在Prousa优先考虑临床试验和初始销售和营销等运营费用后，2024年的资本支出将大幅减少。任何必要的仪器生产机械以及实验室空间的大修都可能在2023年进行，以免与美国2024年加强的临床活动相冲突。这种检修的大部分将在2022年进行，当时和前几年已经购买了新的大型生产设备。与LuMee葡萄糖的推出相称，第二次检修可能会在2025年进行，可能会收购一个新的欧洲生产或业务地点。一般来说，Prousa产品组件的生产过程的性质不需要在年化基础上保持一致或可比的资本支出水平。
影响EBITDA的另一个因素(由于资本支出增加)与Prousa 与生产LuMee氧气和LuMee葡萄糖的某些组件的供应商持续的合同制造需求有关。这些预测假设某些成本是这些协议的一部分，这些成本可能会因多种原因而发生重大变化，包括但不限于供应商业务的竞争格局、供应商的原材料成本、全球合同制造实践的法律变化或对成品的监管要求的变化。
净现金流将在2028年出现显著增长，因为收入将出现重大转折点，由于预计将对生产流程进行第二次优化，COGS占收入的比例将大幅下降。
企业价值
马歇尔·史蒂文斯律师事务所的估值是基于“企业价值”进行的，企业价值的定义是投资资本(即股权、债务和优先股，如果有)减去现金的市场价值。
贴现现金流分析
马歇尔和史蒂文斯的贴现现金流方法使用的主要投入和假设如下：
•
如上所述，Prousa提供了到2028年的预测，作为贴现现金流分析的基础。从2027年到2028年的收入增长约为72.7%。鉴于这一显著增长，马歇尔·史蒂文斯律师事务所当时并未确定最终价值，而是将这些预测延长至2031年，反映了收入增长预期将在2031年放缓至约9.4%的增长率，以及最终时期2.5%的预期长期增长率。利润率在整个延长期内保持不变。
•
在马歇尔和史蒂文斯的分析中，加权平均资本成本(WACC)被用作贴现率，并应用于债务自由税后现金流。WACC计算约为35.0%，是根据约38.5%的股本成本和约4.4%的税后债务成本确定的。
105

目录

•
股权成本是使用20年期美国国债利率(4.08%)、6.22%的股权风险溢价(Kroll Cost of Capital Navigator 2022(KCOC))、基于下面讨论的指导方针的再杠杆股权贝塔系数1.14、基于KCOC数据的4.80%的规模溢价确定的这是十分之一，以及基于预期预测风险的22.50%的公司特定风险溢价 。
•
债务的税后成本是使用BBB评级的债券收益率和28.00%的税率确定的。
•
债务与资本比率估计为10.0%，权益资本比率估计为90.0%，使用以下讨论的 准则公司的意见。
•
预计所得税支出为税前收入的28%；
•
预计2022年、2023年和2025年的资本支出根据普鲁萨管理层的估计，剩余的资本支出预计将占净收入的1.00%；
•
营运资金需求是根据普罗富沙正常的无债务、无现金营运资金与销售额的比率(29.5%)以及预期无债务、无现金营运资金水平在未来将足够的基础上估计的；
•
年终倍数约为3.1(四舍五入)，按Gordon增长模型及WACC为35.0%及年终增长率为2.5%计算。
马歇尔和史蒂文斯进行了敏感性分析，包括改变终端增长率、WACC增长率和收入增长率。使用贴现现金流量法显示的普鲁萨企业价值估计约在255,800,000美元至328,800,000美元之间。
准则上市公司分析
马歇尔和史蒂文斯审阅和分析了由普罗萨管理层提供的有关普罗夫萨的精选历史和预测信息，并将这些信息与马歇尔和史蒂文斯认为与普鲁萨合理可比的九(9)家上市公司的某些财务信息进行了比较(每家公司都是“指导公司”，统称为“指导公司”)。最初的指南公司是由普鲁萨提供的，马歇尔和史蒂文斯审查了这些指南公司，以确定与普鲁萨的可比性。马歇尔和史蒂文斯也对其他指南公司进行了独立搜索，但除了普罗富萨提供的公司外，他们没有找到任何其他可行的指南公司。选择指南公司的标准主要是基于每个指南公司的行业和业务描述。
下面提供了选定的 准则公司的业务描述和财务信息。下文对这些公司的描述和这些公司的财务信息源自公开的信息，属于摘要性质。请参考股东，这些摘要 全文参考这些公司提交给美国证券交易委员会的公开报告。马歇尔·史蒂文斯律师事务所没有对这些信息的真实性、准确性或完整性进行尽职调查，也没有就任何此类事项作出任何陈述或担保。
雅培(纽约证券交易所代码：ABT)
雅培及其子公司在全球范围内发现、开发、制造和销售保健品。它分为四个部分：成熟的医药产品、诊断产品、营养产品和医疗设备。已建立的医药产品部门提供用于治疗胰腺外分泌功能不全、肠易激综合征或胆管痉挛、肝内胆汁淤积或抑郁症状、妇科疾病、激素替代疗法、血脂异常、高血压、甲状腺功能减退、梅尼尔病和前庭眩晕、疼痛、发烧、炎症和偏头痛的非专利药品，以及抗感染的克拉霉素、流感疫苗和调节结肠生理节律的产品。诊断产品部门提供以下领域的实验室系统：免疫分析、临床化学、血液学和输血；自动从患者样本中提取、纯化和制备DNA和RNA的分子诊断系统，以及检测和测量感染性病原体；护理点式系统；血液检测试剂盒；快速诊断侧流检测产品；HIV、SARS-CoV-2、流感A和B流感、呼吸道合胞病毒和链球菌A的分子护理点式检测；心脏代谢测试系统；药物和酒精测试、远程患者监测和消费者自检系统；以及实验室使用的信息学和自动化解决方案。营养产品部门提供儿童和成人营养产品。医疗器械部门提供节律管理、电生理学、心力衰竭、血管和结构性心脏设备，用于治疗
106

目录

心血管疾病；糖尿病护理产品，以及用于治疗慢性疼痛和运动障碍的神经调节设备。雅培成立于1888年，总部设在伊利诺伊州芝加哥北部。
AdaptHealth Corp.(纳斯达克股票代码：AHCO)
AdaptHealth Corp.及其子公司在美国提供家庭医疗设备、医疗用品以及家庭和相关服务。该公司为患有阻塞性睡眠呼吸暂停的患者提供睡眠治疗设备、用品及相关服务，如为患有阻塞性睡眠呼吸暂停的患者提供CPAP和bi-PAP服务；向糖尿病患者提供持续血糖监测仪和胰岛素泵等医疗设备和用品；为急诊护理和其他设施出院的患者提供HME；为家庭提供氧气和相关的慢性治疗服务；以及代表慢性疾病患者的伤口护理、泌尿系统、大小便失禁、造口和营养供应需求的其他HME设备和用品。它为医疗保险、医疗补助和商业保险付款人提供服务。AdaptHealth Corp.总部设在宾夕法尼亚州的普利茅斯会议。
DarioHealth Corp.(纳斯达克股票代码：DRIO)
DarioHealth Corp.是一家在美国、加拿大、欧盟、澳大利亚和新西兰运营的数字治疗公司。该公司提供达里奥的代谢解决方案，以满足代谢健康需求，如糖尿病、高血压和体重控制；达里奥肌肉骨骼，帮助预防和治疗最常见的MSK疾病；达里奥的行为健康解决方案，优化获得循证护理的途径；慢性病管理解决方案；DarioEngage，专有护理管理平台；以及设备专用一次性 试纸盒、柳叶刀和血糖监测系统。它还提供智能血糖仪；蓝牙连接的血压袖带；数字秤；生物反馈传感器设备；以及糖尿病管理程序，包括改变生活方式、健康饮食、高级跟踪和现场指导。该公司前身为LabStyle Innovation Corp.，并于2016年7月更名为DarioHealth Corp.。DarioHealth Corp.成立于2011年，总部位于纽约。
Dexcom，Inc.(纳斯达克股票代码：DXCM)
Dexcom，Inc.是一家医疗设备公司，专注于在美国和国际上设计、开发连续血糖监测(CGM)系统并将其商业化。该公司提供其系统供糖尿病患者使用，也供医疗保健提供者使用。其产品包括用于糖尿病管理的集成CGM系统Dexcom G6；允许受邀第三方开发商将实时CGM数据集成到他们的数字健康应用程序和设备中的Dexcom Real-Time API；旨在取代用于糖尿病治疗决策的手指血糖检测的Dexcom One；以及远程监测系统Dexcom Share。该公司的候选产品包括Dexcom G7，下一代G7 CGM系统。德克斯康公司与威利生命科学有限责任公司和威利爱尔兰有限公司有合作和许可协议，以开发基于血液或间质的血糖监测产品。该公司直接向内分泌学家、内科医生和糖尿病教育工作者推销其产品。DexCom，Inc.成立于1999年，总部设在加利福尼亚州圣地亚哥。
Insulet Corporation(纳斯达克股票代码：Podd)
Insulet Corporation为胰岛素依赖型糖尿病患者开发、制造和销售胰岛素释放系统。它提供OmniPod系统，这是一种自动粘合的一次性OmniPod设备，一次可以佩戴在身体上长达三天，以及它的无线伴侣，手持个人糖尿病管理器。该公司主要通过独立分销商和药房渠道销售其产品，以及直接在美国、加拿大、欧洲、中东和澳大利亚销售。Insulet Corporation成立于2000年，总部位于马萨诸塞州阿克顿。
美敦力(纽约证券交易所股票代码：MDT)
美敦力面向全球医疗系统、医生、临床医生和患者开发、制造和销售基于设备的医疗疗法。其心血管产品组合提供植入式心脏起搏器、心律转复除颤器和心脏再同步治疗设备；心脏消融产品；可插入式心脏监测系统；TYRX产品；以及远程监测和以患者为中心的软件。它还提供主动脉瓣、外科瓣膜置换和修复产品、腔内支架移植物和附件以及经导管肺动脉瓣；以及经皮冠状动脉介入治疗产品、经皮血管成形术球囊和产品。这个
107

目录

该公司的医疗外科产品组合提供手术吻合器、血管封闭器、伤口闭合、电外科产品、外科人工智能和机器人辅助手术产品、疝气机械设备、网状植入物、妇科和肺部产品和治疗各种疾病的疗法，以及微创胃肠和肝病诊断和治疗、患者监测、呼吸道管理和通风治疗以及肾脏疾病等领域的产品。其神经科学产品组合部门 为脊椎外科医生、神经外科医生、神经科医生、疼痛管理专家、麻醉师、整形外科医生、泌尿科医生、泌尿外科医生、介入放射科医生、耳鼻喉专家以及整合了能量外科器械的系统提供产品。它还提供图像引导手术和术中成像系统以及机器人辅助脊柱手术中使用的机器人引导系统；以及治疗大脑内和周围的血管系统。 该公司的糖尿病运营单位部门提供胰岛素泵和消耗品、连续血糖监测系统、智能胰岛素笔系统以及消耗品和用品。该公司成立于1949年，总部设在爱尔兰都柏林。
Senseonics Holdings Inc.(纽约证券交易所代码：SENS)
Senseonics Holdings，Inc.，一家医疗技术公司，开发并商业化 在美国、欧洲、中东和非洲为糖尿病患者提供连续葡萄糖监测（CGM）系统。该公司的产品包括Eversense和Eversense XL，这是用于测量葡萄糖的植入式CGM系统 通过皮下传感器、可移动和可充电的智能发射器以及方便的应用程序，可实时监测和管理糖尿病患者的血糖水平，最长可达六个月。它为医疗保健服务 供应商和患者通过分销商和战略履行合作伙伴网络。该公司与大学医院责任护理组织签订了合作协议。Senseonics Holdings，Inc.成立于1996年 总部位于马里兰州的日耳曼敦。
Tandem糖尿病护理公司(纳斯达克股票代码：TNDM)
Tandem Diabetes Care，Inc.一家医疗器械公司，设计、开发和 该公司在美国和国际上为胰岛素依赖型糖尿病患者销售各种产品。该公司的旗舰产品是t：slim X2胰岛素输注系统，该胰岛素泵平台包括t：slim X2胰岛素泵，其 300-单位一次性胰岛素筒和输液器。它还提供了t：slim X2胰岛素（采用Basal-IQ和控制IQ技术）; t：slim X2（采用G5集成）;以及Tandem Device Updater（一种允许用户更新胰岛素注射泵的工具） 软件此外，该公司还提供t：connect，这是一种基于Web的数据管理应用程序，它提供了一种可视化的方式来显示来自胰岛素泵的糖尿病治疗管理数据、持续血糖监测和支持的血糖 为用户、他们的护理人员和他们的医疗保健提供者提供血糖仪;以及Sugarmate，一款针对使用胰岛素的糖尿病患者的移动应用程序。它与Dexcom，Inc.签订了开发和商业化协议。雅培实验室公司 前身为Phluid Inc.。并更名为Tandem Diabetes Care，Inc.在2008年1月。Tandem Diabetes Care，Inc.成立于2006年，总部位于加利福尼亚州圣地亚哥。
Zoetis。(纽约证券交易所代码：中通)
硕腾公司发现、开发、制造和商业化动物保健 药品、疫苗和诊断产品在美国和国际上。它主要跨物种商业化产品，包括牲畜，如牛，猪，家禽，鱼和羊;和伴侣动物，包括 狗猫和马该公司还提供疫苗，这是一种生物制剂，用于预防呼吸道、胃肠道和生殖道疾病或诱导特定的免疫反应;抗感染药，用于预防， 杀死或减缓细菌、真菌或原生动物的生长;以及预防或消除外部和内部寄生虫的杀寄生虫剂，包括跳蚤、蜱和蠕虫。它还提供其他药物产品，包括疼痛和 镇静、止吐、生殖和肿瘤产品;用于与过敏性疾病和特应性皮炎相关的瘙痒的皮肤病学产品;以及为牲畜提供药物的药物饲料添加剂。此外，该公司 提供便携式血液和尿液分析检测，包括即时诊断产品、仪器和试剂、快速免疫分析检测、参考实验室试剂盒和服务以及血糖监测仪;以及其他非药品 产品，包括营养和农业综合企业服务，以及产品和服务领域，如生物设备，遗传学测试和精密动物保健。它向兽医、牲畜生产者和零售商销售其产品 经销商，以及第三方兽医经销商通过其销售代表，技术和兽医业务专家。该公司成立于1952年，总部位于新泽西州帕西帕尼。
108

目录

下表包含有关行业、规模和 盈利能力以及有关收入预测的进一步细节和每个指南公司考虑的具体倍数：
​
(单位：百万美元)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​
公司名称
行业
 ​ ​
雅培
实验室
药剂学
 ​ ​
AdaptHealth
金丝雀
医疗保健
 ​ ​
DarioHealth
金丝雀
医疗保健
 ​ ​
Dexcom，Inc.
医疗保健
 ​ ​
Insulet
公司
医疗保健
 ​ ​
美敦力
医疗保健
 ​ ​
感应器
控股公司
医疗保健
 ​ ​
糖尿病
CARE公司
医疗保健
 ​ ​
Zoetis。
药剂学
 ​ ​
25%
 ​ ​
中位数
 ​
​
企业价值
 ​ ​
$176,330.0
 ​ ​
$4,611.1
 ​ ​
$73.4
 ​ ​
$31,275.8
 ​ ​
$16,605.9
 ​ ​
$121,836.1
 ​ ​
$528.8
 ​ ​
$2,747.0
 ​ ​
$73,407.3
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​
LTM EBITDA利润率
 ​ ​
30.4%
 ​ ​
20.1%
 ​ ​
-249.3%
 ​ ​
14.9%
 ​ ​
10.1%
 ​ ​
29.6%
 ​ ​
-422.5%
 ​ ​
-2.2%
 ​ ​
40.6%
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​
总收入
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​
截至2022年12月31日的历年
 ​ ​
42,509.9
 ​ ​
2,946.9
 ​ ​
27.8
 ​ ​
2,891.2
 ​ ​
1,234.9
 ​ ​
31,136.0
 ​ ​
16.4
 ​ ​
836.4
 ​ ​
8,265.1
 ​ ​
836.4
 ​ ​
2,891.2
 ​
​
截至2023年12月31日的历年
 ​ ​
40,578.5
 ​ ​
3,242.1
 ​ ​
35.0
 ​ ​
3,473.2
 ​ ​
1,494.2
 ​ ​
32,451.6
 ​ ​
31.4
 ​ ​
979.4
 ​ ​
8,935.8
 ​ ​
979.4
 ​ ​
3,242.1
 ​
​
截至2024年12月31日的历年
 ​ ​
43,112.8
 ​ ​
3,630.9
 ​ ​
50.7
 ​ ​
4,094.0
 ​ ​
1,780.8
 ​ ​
32,023.9
 ​ ​
46.0
 ​ ​
1,136.8
 ​ ​
9,679.0
 ​ ​
1,136.8
 ​ ​
3,630.9
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​
企业价值/总收入
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​
截至2022年12月31日的日历年
​ ​
4.1x
 ​ ​
1.6x
 ​ ​
2.6x
 ​ ​
10.8x
 ​ ​
13.4x
 ​ ​
3.9x
 ​ ​
NM
 ​ ​
3.3x
 ​ ​
8.9x
 ​ ​
3.1x
 ​ ​
4.0x
 ​
​
截至2023年12月31日的历年
​ ​
4.3x
 ​ ​
1.4x
 ​ ​
2.1x
 ​ ​
9.0x
 ​ ​
11.1x
 ​ ​
3.8x
 ​ ​
16.8x
 ​ ​
2.8x
 ​ ​
8.2x
 ​ ​
2.8x
 ​ ​
4.3x
 ​
​
截至2024年12月31日的日历年
​ ​
4.1x
 ​ ​
1.3x
 ​ ​
1.4x
 ​ ​
7.6x
 ​ ​
9.3x
 ​ ​
3.8x
 ​ ​
11.5x
 ​ ​
2.4x
 ​ ​
7.6x
 ​ ​
2.4x
 ​ ​
4.1x
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​
企业价值/总收入： 调整后的规模
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​
截至2022年12月31日的日历年
​ ​
3.4x
 ​ ​
1.5x
 ​ ​
2.6x
 ​ ​
7.3x*
 ​ ​
8.6x *
 ​ ​
3.3x
 ​ ​
北美
 ​ ​
2.9x
 ​ ​
6.1x *
 ​ ​
2.9x
 ​ ​
2.9x
 ​
​
截至2023年12月31日的历年
​ ​
3.6x
 ​ ​
1.3x
 ​ ​
2.1x
 ​ ​
6.5x *
 ​ ​
7.5x *
 ​ ​
3.2x
 ​ ​
11.6x *
 ​ ​
2.5x
 ​ ​
5.8x *
 ​ ​
2.5x
 ​ ​
2.5x
 ​
​
截至2024年12月31日的日历年
​ ​
3.4x
 ​ ​
1.2x
 ​ ​
1.4x
 ​ ​
5.7x *
 ​ ​
6.7x *
 ​ ​
3.2x
 ​ ​
8.8x *
 ​ ​
2.2x
 ​ ​
5.5x *
 ​ ​
2.2x
 ​ ​
2.2x
 ​
*
被排除在中位数指标之外，因为它们被确定为与集体组相比是异常值
马歇尔和史蒂文斯审查了准则公司在截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的年度内的企业价值与收入的倍数，以及对每个准则公司的预测。指导公司的企业价值与收入的规模调整倍数(不包括离群值)在1.2倍至3.6倍之间。倍数的大小是基于与各自的分位数和各自的股权风险溢价的比较而调整的，每个准则公司被归类到的分位数与Prousa使用的第10个分位数相比 。选择的中值倍数以中值倍数为基础，低值以第25个百分位数的倍数为基础。鉴于Prousa的预期增长情况，截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度预测价值指标被平均加权，以得出最终价值范围。选定的倍数如下：
​
第25个百分位值
企业价值/收入
 ​
​
预计
12/31/2024
 ​ ​
预计
12/31/2025
 ​
​
$73,139,316
 ​ ​
$ 174,889,397
 ​
​
2.20x
 ​ ​
2.10x
 ​
​
$ 160,906,495
 ​ ​
$ 367,267,735
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​
​
50.0%
 ​ ​
50.0%
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​
​
$80,453,248
 ​ ​
$ 183,633,867
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​
​
$ 264,100,000
 ​ ​
 
 ​
​
中位数
企业价值/收入
 ​
​
预计
12/31/2024
 ​ ​
预计
12/31/2025
 ​
​
$73,139,316
 ​ ​
$ 174,889,397
 ​
​
2.70x
 ​ ​
2.60x
 ​
​
$ 197,476,153
 ​ ​
$ 454,712,433
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​
​
50.0%
 ​ ​
50.0%
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​
​
$98,738,077
 ​ ​
$ 227,356,217
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​
​
$ 326,100,000
 ​ ​
 
 ​
109

目录

使用准则上市公司 方法对普鲁萨的企业价值进行评估，估计约为264,100,000美元至326,100,000美元。
准则交易分析
市场交易法是市场法的变体，通过分析涉及与普罗萨类似公司的企业价值的实际销售或购买的交易 ，以提供公平市场价值的指示。在本例中，我们审查了涉及医疗设备行业的公司的交易。我们使用Capital IQ数据库进行搜索。我们的搜索结果是33笔交易。下面提供了所选交易的交易详细信息，这些交易源自公开的 可用信息，本质上是摘要。马歇尔·史蒂文斯律师事务所没有对这些信息的真实性、准确性或完整性进行尽职调查，也没有对任何此类事件做出任何陈述或担保。
关闭日期
 ​ ​
买者
 ​ ​
目标
 ​ ​
企业
价值(EV)
 ​ ​
目标LTM
收入
 ​ ​
EV/
收入
(单位：百万美元)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
2/14/2017
 ​ ​
韦尔奇·艾林公司
 ​ ​
莫尔塔拉仪器公司
 ​ ​
330.0
 ​ ​
115.0
 ​ ​
2.9x
4/3/2017
 ​ ​
加拿大Teleflex医疗公司。
 ​ ​
平医集团
 ​ ​
16.7
 ​ ​
4.7
 ​ ​
3.5x
4/20/2017
 ​ ​
广东伊斯通世纪科技有限公司(易通：易通
 ​ ​
深圳市百达健康测量分析技术有限公司
 ​ ​
140.8
 ​ ​
26.4
 ​ ​
5.3x
6/28/2017
 ​ ​
生物遥测公司
 ​ ​
LifeWatch AG
 ​ ​
271.1
 ​ ​
113.8
 ​ ​
2.4x
7/13/2017
 ​ ​
Eurazeo PME
 ​ ​
In‘tech Medical SAS
 ​ ​
111.0
 ​ ​
61.9
 ​ ​
1.8x
7/21/2017
 ​ ​
飞利浦控股美国公司
 ​ ​
电气测地线公司
 ​ ​
38.3
 ​ ​
16.3
 ​ ​
2.4x
7/25/2017
 ​ ​
PAI Partners；PAI Europe VI，L.P.
 ​ ​
埃利泰克集团SAS
 ​ ​
413.8
 ​ ​
153.1
 ​ ​
2.7x
7/25/2017
 ​ ​
尚德医疗股份有限公司。
 ​ ​
CAS医疗系统公司，非侵入性血压
 ​ ​
6.5
 ​ ​
3.6
 ​ ​
1.8x
8/4/2017
 ​ ​
Halma公司
 ​ ​
Cardios Sistemas商业和工业有限公司和Cardio Dinamica
 ​ ​
17.6
 ​ ​
8.0
 ​ ​
2.2x
2/14/2018
 ​ ​
TPG Capital，L.P.
 ​ ​
Exactech，Inc.
 ​ ​
758.4
 ​ ​
264.4
 ​ ​
2.9x
4/30/2018
 ​ ​
轴管理A/S
 ​ ​
猎户座诊断仪(NKA：Adian Oy)
 ​ ​
269.3
 ​ ​
66.3
 ​ ​
4.1x
7/31/2018
 ​ ​
霍洛奇公司
 ​ ​
Faxitron Bioptics LLC
 ​ ​
89.0
 ​ ​
27.0
 ​ ​
3.3x
10/22/2018
 ​ ​
史赛克公司
 ​ ​
Inventity，Inc.
 ​ ​
200.3
 ​ ​
40.8
 ​ ​
4.9x
4/1/2019
 ​ ​
Fortive公司
 ​ ​
先进灭菌产品服务公司。
 ​ ​
2,700.0
 ​ ​
775.0
 ​ ​
3.5x
4/11/2019
 ​ ​
美国物理治疗公司
 ​ ​
BTE劳动力解决方案有限责任公司
 ​ ​
23.6
 ​ ​
13.0
 ​ ​
1.8x
4/18/2019
 ​ ​
爱德华兹生命科学公司
 ​ ​
中科院医疗系统公司
 ​ ​
104.9
 ​ ​
21.9
 ​ ​
4.8x
4/30/2019
 ​ ​
Revenio Group OYJ
 ​ ​
CenterVue水疗中心
 ​ ​
67.2
 ​ ​
21.0
 ​ ​
3.2x
10/1/2019
 ​ ​
CellaVision AB(Publ)
 ​ ​
RAL诊断程序SAS
 ​ ​
27.1
 ​ ​
9.0
 ​ ​
3.0x
8/12/2020
 ​ ​
Planet DDS公司
 ​ ​
Apteryx成像公司
 ​ ​
29.9
 ​ ​
15.6
 ​ ​
1.9x
11/10/2020
 ​ ​
Stryker B.V.
 ​ ​
莱特医疗集团N.V.
 ​ ​
5,265.8
 ​ ​
910.4
 ​ ​
5.8x
12/31/2020
 ​ ​
马西莫公司
 ​ ​
利达集团
 ​ ​
40.9
 ​ ​
13.1
 ​ ​
3.1x
6/2/2021
 ​ ​
Steris plc
 ​ ​
Cantel Medical LLC
 ​ ​
4,421.1
 ​ ​
1,055.8
 ​ ​
4.2x
7/12/2021
 ​ ​
PerkinElmer(UK)Holdings Limited
 ​ ​
免疫诊断系统控股公司
 ​ ​
125.1
 ​ ​
48.4
 ​ ​
2.6x
7/14/2021
 ​ ​
TA Associates Management，L.P.；TA Investors XIII，L.P.；TA XIII-
 ​ ​
Elos Medtech AB(Publ)
 ​ ​
222.9
 ​ ​
75.9
 ​ ​
2.9x
7/30/2021
 ​ ​
Empower Clinics Inc.
 ​ ​
Medi+Sure加拿大公司
 ​ ​
2.8
 ​ ​
1.6
 ​ ​
1.8x
11/17/2021
 ​ ​
布鲁克公司
 ​ ​
内华达州莫尔库贝斯
 ​ ​
24.5
 ​ ​
5.7
 ​ ​
4.3x
12/13/2021
 ​ ​
巴克斯特国际公司。
 ​ ​
希尔-罗姆控股公司
 ​ ​
12,406.9
 ​ ​
2,926.1
 ​ ​
4.2x
1/11/2022
 ​ ​
Medicover AB(Publ)
 ​ ​
NIPD基因有限公司
 ​ ​
73.9
 ​ ​
18.3
 ​ ​
4.0x
3/2/2022
 ​ ​
GVS科技(苏州)有限公司
 ​ ​
上海输血科技有限公司。
 ​ ​
67.9
 ​ ​
27.9
 ​ ​
2.4x
5/24/2022
 ​ ​
Altaris Capital Partners，LLC
 ​ ​
IntriCon公司
 ​ ​
226.7
 ​ ​
125.2
 ​ ​
1.8x
110

目录

关闭日期
 ​ ​
买者
 ​ ​
目标
 ​ ​
企业
价值(EV)
 ​ ​
目标LTM
收入
 ​ ​
EV/
收入
(单位：百万美元)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
5/27/2022
 ​ ​
Quidel Corporation(Nka：QuidelOrtho Corporation)
 ​ ​
Ortho临床诊断控股有限公司
 ​ ​
8,082.6
 ​ ​
2,038.4
 ​ ​
4.0x
6/8/2022
 ​ ​
甲骨文公司
 ​ ​
赛纳公司
 ​ ​
29,071.6
 ​ ​
5,707.5
 ​ ​
5.1x
7/21/2022
 ​ ​
归档媒体SAS；媒体平台II
 ​ ​
Natus医疗公司
 ​ ​
1,122.4
 ​ ​
478.3
 ​ ​
2.3x
​
第25个百分位数(四舍五入)
 ​ ​
2.4x
 ​
​
中位数(四舍五入)
 ​ ​
3.0x
 ​
马歇尔和史蒂文斯对上述企业价值进行了评估，其中包括每笔交易过去12个月营收的倍数。上述交易的企业价值与收入的倍数从1.8倍到5.8倍不等。选择的中值倍数基于中位数 倍数，最低值基于第25个百分位倍数。鉴于Prousa的预期增长情况，在截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度中，预测值指标被平均加权，以得出最终的 值范围。选定的倍数如下：
​
第25个百分位值
企业价值/收入
 ​
​
预计
12/31/2024
 ​ ​
预计
12/31/2025
 ​
​
$73,139,316
​ ​
$ 174,889,397
 ​
​
2.20x
​ ​
2.10x
​
​
$ 160,906,495
​ ​
$ 367,267,735
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​
​
50.0%
​ ​
50.0%
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​
​
$80,453,248
​ ​
$ 183,633,867
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​
​
$ 264,100,000
​ ​
 
 ​
​
中位数
企业价值/收入
 ​
​
预计
12/31/2024
 ​ ​
预计
12/31/2025
 ​
​
$73,139,316
 ​ ​
$ 174,889,397
 ​
​
2.80x
 ​ ​
2.70x
 ​
​
$ 204,790,085
 ​ ​
$ 472,201,373
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​
​
50.0%
 ​ ​
50.0%
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​
​
$ 102,395,042
 ​ ​
$ 236,100,687
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​
​
$338,500,000
 ​ ​
 
 ​
交易法的企业总价值范围为264,100,000美元至338,500,000美元。
使用指导交易方法表明ProfUSA的企业价值 估计约在264，100，000美元至338，500，000美元之间。
调和的价值结论
马歇尔和史蒂文斯考虑了贴现现金流量法、准则上市公司法和准则交易法。考虑到普鲁萨管理层提供的详细预测，贴现现金流量法的权重为50.0%。25.0%的权重被置于指导方针上市公司方法 ，因为指导方针公司和普鲁萨在财务规模、增长潜力和提供的服务方面存在差异。由于缺乏所引用交易的可用数据，准则交易方法的权重为25.0%。马歇尔·史蒂文斯律师事务所得出的最终企业价值区间约为259,950,000美元至330,550,000美元。
溢价和总对价的估计公允价值
由于交易对价包括或有溢价，马歇尔和史蒂文斯对这类溢价进行了分析，以计算其在估值日期的公允价值，以确定支付的总对价。此类分析使用基于概率的蒙特卡罗模拟方法来确定里程碑事件1至4股票(每一股都是“里程碑事件”)的预期公允价值，每一股都有可能持有968,750股，总计最多3,875,000股套利股票。溢价股份将根据 若干触发点及合并协议所述授予。基于10,000次模拟试验，25.0%的试验实现了里程碑事件1份额，29.7%的试验实现了里程碑事件2份额，4.4%的试验实现了里程碑事件III 份额，13.6%的试验实现了里程碑事件IV份额。分配给股票的价值是基于模拟股价模拟并使用以下情况下的价格估计的
111

目录

已实现。根据这种方法，马歇尔和史蒂文斯估计，里程碑事件1股票的公允价值约为9,000,000美元，里程碑事件II股票的公允价值约为8,900,000美元，里程碑事件III股票的公允价值约为600,000美元，里程碑事件IV股票的公允价值约为1,800,000美元，溢价股票的综合公允市场价值约为20,300,000美元。因此，总代价包括(A)价值10.00美元或155,000,000美元的15,500,000股股份的预付代价，加上(B)总代价175,300,000美元的溢价股份的公允价值约20,300,000美元。
Northview董事会批准业务合并的原因
如“合并的背景“以上，Northview董事会在评估合并时，咨询了Northview的管理层、Northview顾问、财务顾问和法律顾问。Northview董事会成员和管理层拥有丰富的交易经验，尤其是在医疗保健行业，在一致决定批准合并协议和合并协议预期的交易时，Northview董事会考虑了一系列因素，包括但不限于以下讨论的因素。鉴于在评估拟议业务合并时考虑的因素众多且种类繁多，Northview董事会认为对其在作出决定和支持其决定时考虑的特定因素进行量化或以其他方式分配相对权重并不可行，也没有 尝试对这些具体因素进行量化或以其他方式分配权重。Northview董事会在考虑其决定时，考虑到了所有可获得的信息以及提交给它并由其考虑的因素。此外，个别董事可能会对不同因素给予不同的权重。对Northview批准业务合并的原因以及本节中提供的所有其他信息的解释具有前瞻性，因此，阅读时应参考标题为“有关前瞻性陈述的注意事项 .”
在批准业务合并时，Northview董事会决定获得公平的意见 。Northview的管理人员和董事在评估来自广泛行业但特别是医疗保健行业的公司的运营和财务优势方面拥有丰富的经验，并得出结论： 他们的经验和背景，加上他们的顾问(包括马歇尔和史蒂文斯)的经验，使他们能够就合并做出必要的分析和决定。
Northview董事会认为，与业务合并有关的若干因素总体上支持其达成合并协议的决定和拟进行的交易，包括但不限于以下因素：
(i)
后期开发或创收
(Ii)
具有可持续的专有地位的高增长前景
(Iii)
经验丰富的管理团队，具有以前的成功经验，特别是在我们可以添加关键上市公司专业知识的情况下
(Iv)
临床上重要但未得到充分诊断或治疗的可寻址疾病
(v)
独立公司或公司分拆
(Vi)
国内或国际业务基地
普罗夫萨符合上面列出的许多标准，包括其产生短期收入的能力、其成为领先数字健康技术公司的成长计划、其经验丰富的管理团队、其临床重要的消费者友好型平台、其私人独立结构以及其潜在的国内和国际业务基础。
更具体地说，Northview董事会考虑了以下因素或作出以下决定(视情况而定)：
(i)
医疗保健行业具有近期营收潜力的目标公司：Prousa的生物传感器技术和开发的应用已在欧盟获得验证，O2已在欧盟获得批准，同时在美国寻求FDA的批准。因此，近期的收入潜力。
(Ii)
高增长前景：除了氧气和血糖监测，普罗富萨的生物传感器技术和人工智能监测是一个具有近期收入增长前景的真正平台。LuMee O2产品已准备好于近期在欧盟推出。
112

目录

(Iii)
成熟且经验丰富的管理团队，能够在合并后陆续领导新的专业人员 ：普罗夫萨由本·黄博士领导，他是该公司的联合创始人。本的团队已经高效地合作了九年多。
(Iv)
不只是一个应用程序并且有可能成为平台的技术： Prousa生物传感器平台是临床上重要的、消费者友好的平台，它测量个人的生物化学，易于使用，具有成本效益，并提供必要的数据来管理慢性病和健康， 健康决策，以改善大量潜在用户的健康结果，同时收集可能用于临床试验和药物开发的可操作数据。其他产品应用包括乳酸盐、钠、CO2和乙醇监测
(v)
准备好上市，拥有坚实的基础设施，有充分的理由立即上市， 只需最少的现金就能达到里程碑：普罗夫萨总部设在美国，具有全球前景和投资者兴趣。普罗夫萨计划管理美国的业务，同时在该地区与承包商或合作伙伴进行制造。
(Vi)
强大的投资者支持：到目前为止，Prousa已经在私人市场筹集了超过7000万美元的资本，DARPA和NIH展示了广泛的兴趣，并通过非稀释融资筹集了超过3000万美元。战略投资者、全球投资者和潜在合作伙伴也表现出了提供资金支持的兴趣。
•
普罗夫萨的关门后情况。Northview董事会还考虑了Prousa的前景、财务计划和债务结构等因素，考虑到合并完成后，Prousa的资产负债表上将有大约1,500万美元的现金， 将其定位为执行其计划以：
(i)
加大运营力度，生产传感器、阅读器并推出其人工智能平台
(Ii)
完成关键研究并获得LuMee氧气产品在美国的批准。申请FDA批准LuMee CGM 产品。
(Iii)
构建商业资源和运营能力
(Iv)
将LuMee氧气产品商业化，并准备和执行LuMee CGM产品的商业发布。
•
从财务角度来看，公司向普罗夫萨支付的收购价格对公司是公平的。根据Marshall & Stevens的公允价值分析、管理层分析和法律尽职调查，NorthView董事会确定公司为ProfUSA支付的收购价格对 公平 从财务角度来看公司。Marshall & Stevens特别提供了意见，认为公司在交易中以发行幸存者普通股的形式向ProfUSA支付的购买价格 从财务角度来看，合并协议中规定的公司对ProfUSA股权持有人的利益对公司公平。
Northview董事会还考虑了与合并有关的各种不确定因素、风险和其他 潜在负面因素，包括但不限于以下因素：赎回、与股东投票相关的复杂性、诉讼和诉讼威胁以及更广泛的宏观经济风险，包括Prousa作为没有运营历史的早期公司的地位、竞争格局、FDA批准的不确定性以及可能给Prousa有效管理其产品的商业化和分销，以及随后管理其增长和扩大业务造成困难的执行风险。
具体而言，Northview董事会审议了以下问题和风险：
•
可能无法实现上述好处的风险。合并的潜在利益可能无法完全实现或可能无法在预期时间范围内实现的风险。
•
Northview的清算风险。如果合并未完成，Northview将面临风险和成本，包括将管理层的重点和资源从其他业务合并机会上转移的风险，这可能导致Northview无法在所需的时间范围内完成业务合并，并迫使Northview进行清算。
•
排他性。合并协议包括一项排他性条款，禁止Northview征求其他业务合并建议，这限制了Northview在合并协议生效时考虑其他潜在业务合并的能力。
113

目录

•
股东投票的风险。Northview的 股东可能无法提供实施合并所需的投票的风险。
•
成交条件。合并的完成取决于是否满足某些不在Northview控制范围内的成交条件，包括Northview股东的批准以及纳斯达克对与合并相关的初始上市申请的批准。
•
潜在的诉讼。诉讼挑战合并的可能性，或给予永久禁令救济的不利判决可能无限期地禁止合并完成。
•
费用和开支。与完成合并相关的费用和支出 。
•
新冠肺炎的潜在影响。新冠肺炎病毒及相关经济中断对普罗萨业务的潜在影响的不确定性。
•
其他风险因素。与Northview和Prousa各自的业务相关的各种其他风险因素，如标题为“风险因素“出现在本委托书/招股说明书的其他地方。
Northview董事会的结论是，合并给Northview及其股东带来的潜在好处超过了与合并相关的任何潜在负面因素。因此，Northview董事会一致认为，合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)对Northview及其股东是明智、公平及符合其最佳利益的。
合并的原因
在做出批准合并的决定的过程中，普鲁萨董事会召开了多次会议，咨询了普鲁萨的高级管理层、财务顾问和法律顾问，并考虑了各种因素，其中包括以下重要因素(这些因素不一定以任何相对重要的顺序列出)：
•
此次合并将通过拥有公开交易的股票为Prousa目前的股东提供更大的流动性，并扩大Prousa获得资本的渠道和可能作为上市公司获得的投资者范围，而如果Prousa继续作为私人持股公司运营，则可以获得其他投资者；
•
提高公众对普鲁沙及其产品的认识可能带来的好处；
•
有关Prousa业务的历史和当前信息，包括其财务业绩和状况、运营、管理以及临床前和临床数据；
•
普罗夫萨所在行业的竞争性质；
•
普鲁萨董事会对普鲁萨股东的受托责任；
•
董事会相信，这笔交易提供了一个可行的公开上市战略，并解决了缺乏可用于稍后首次公开募股的市场的风险；
•
合并后组织的预期现金资源(包括支持合并后公司当前和 计划的业务的能力)；
•
合并协议的条款和条件；
•
向普罗夫萨公司股东发行的新普罗普鲁萨普通股股票将以S-4登记声明的形式进行登记 ，并将成为普罗鲁萨公司股东的自由交易，这些股东不是普罗夫萨的关联公司，并受任何适用的锁定协议的约束；以及
•
及时完成合并的可能性。
普罗富萨董事会在审议有关合并和合并协议考虑的其他交易时，也考虑了一些不确定性和风险，包括：
•
合并可能不能及时完成或根本不能完成，以及在合并未完成的情况下，公开宣布合并对普罗富萨的声誉和未来获得融资的能力可能产生的不利影响；
114

目录

•
与完成合并相关的成本、完成合并所需的普罗萨高级管理层的时间和精力、对普鲁萨的业务运营和未来前景的相关中断或潜在中断，包括其与员工、供应商和合作伙伴以及其他与普鲁萨有业务往来或未来可能有业务往来的其他人的关系，以及与合并公司相关的相关行政挑战；
•
合并后普罗夫萨的业务将承担的额外费用和义务，普罗夫萨以前从未经历过的费用和义务，以及普罗夫萨业务的运营变化，在每种情况下，都可能因上市公司而导致；
•
合并协议中的陈述和保证在合并结束后不再存在的事实，以及合并完成后可能产生的潜在责任风险；以及
•
与合并后的组织和合并有关的各种其他风险，包括题为“风险因素“在本委托书/招股说明书中。
上述资料并非详尽无遗，但概述了普罗富萨董事会在考虑合并协议及拟进行的交易时所考虑的重大因素。Prousa董事会的结论是，潜在交易的好处、优势和机会超过了上述不确定性和风险。在考虑上述及其他因素后，普罗富沙董事会一致批准合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易。
Northview董事和高级管理人员在业务合并中的利益
当您考虑Northview董事会支持批准业务合并提案的建议时，您应该记住，Northview的某些董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于您作为股东的利益，或者除了您作为股东的利益之外的利益。这些利益包括，除其他事项外：
•
发起人和某些Northview董事的实益所有权总计19.6%的已发行Northview普通股 如果Northview没有在适用的时间内完成业务合并，这些股票将变得一文不值，因为发起人和Northview的高级管理人员董事已经放弃了对这些股票的任何赎回权利。这些股票的总市值约为#美元。[  ]基于Northview普通股的收盘价$[•]在纳斯达克上[•]，2022年为股东特别会议的记录日期；
•
保荐人对5,162,500份私募认股权证的实益所有权，保荐人为此支付了5,162,500美元，如果Northview不在适用的时间段内完成业务合并，则该认股权证将到期并一文不值；
•
Northview的高级管理人员和董事在赞助商中的投资总额为560,833美元，如果企业合并未获批准和完成，这笔投资将丢失。
•
Northview董事将不会收到代表Northview因识别、调查和完成业务合并而产生的所有自付费用的报销 ，除非业务合并已完成(截至本文件日期，已产生0.00美元)；
•
赞助商及其附属公司的投资可以获得正回报率，即使公众股东在Northview和New Prousa的投资回报率为负；
•
如果业务合并完成，Northview的某些董事可能会继续担任新普罗富萨的董事；
•
由于保荐人和Northview董事将从业务合并的完成中受益，他们可能会受到激励 推荐并完成对Northview股东不太有利的目标公司或条款的业务合并，而不是清算Northview；以及
•
Northview现任董事和高级管理人员的继续赔偿，以及业务合并后董事和高级管理人员责任保险的继续。此外，Northview IPO的管理承销商I-Bankers和Dawson James获得了总计
115

目录

与首次公开募股相关的450,000股Northview普通股注册代表股票。如果Northview未能完成初始业务合并和清算，这些股票都将没有任何价值。此外，根据Northview、I-Bankers和Dawson James签署的业务合并营销协议，就经2022年11月7日修订的IPO而言，I-Bankers和Dawson James有权从Northview收取与业务合并相关的费用，总额相当于6,986,250美元，其中1,921,219美元将以现金支付，5,065,031美元将以Northview普通股支付。只有在企业合并结束的情况下才需要支付这笔费用。
为获得必要的股东批准而可能采取的行动
关于股东投票批准业务合并，发起人和Northview的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以私下谈判从股东手中购买Northview普通股股票的交易，否则股东将选择与业务合并一起赎回其股票，以按信托账户的每股比例进行赎回。赞助商或Northview的董事、高级管理人员、顾问或其附属公司在拥有 任何未向卖方披露的重要非公开信息时，不会进行任何此类购买。此类股份购买可包括一项合同确认，即该股东尽管仍是Northview普通股股份的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果保荐人或Northview的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的Northview股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回股票的选择。任何此类交易将在交易时间 单独协商。任何此类交易的对价将包括由保荐人和/或Northview的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司拥有的现金和/或Northview普通股。任何此类私下协商的购买可能会以高于信托账户每股比例的收购价格进行。购买股份的目的将是增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足合并协议中的结束条件，即新普罗富萨拥有总计等于或大于1500万美元的现金(在信托账户内和之外持有)。
监管事项
根据《高铁法案》和联邦贸易委员会颁布的规则，除非已向反垄断司和联邦贸易委员会提供信息，并满足某些等待期要求，否则某些交易可能无法完成。业务合并中的PROFUSA部分受 这些要求的约束，在向反垄断部门和联邦贸易委员会提交所需的通知和报告表后的30天等待期届满之前，或在提前终止之前，可能无法完成。 Northview和PROFUSA已根据HSR法案向反垄断部门和联邦贸易委员会提交了所需的表格，并请求提前终止。《高铁法案》的法定高铁等待期已于2021年4月19日到期。
在完成业务合并之前或之后的任何时间，尽管 根据《高铁法案》终止等待期，美国或任何其他适用司法管辖区的适用竞争主管部门可根据适用反垄断法采取该等主管部门认为必要的行动，或 符合公共利益，包括寻求禁止完成业务合并，在Profusa资产剥离后有条件地批准业务合并， 结合监管条件或寻求其他补救措施。在某些情况下，私人当事方也可寻求根据反托拉斯法采取法律行动。NorthView无法向您保证，反垄断部门、FTC、任何州 总检察长或任何其他政府机构将不会试图以反垄断为由对业务合并提出质疑，并且，如果提出此类质疑，NorthView无法向您保证其结果。
除《高铁法案》规定的等待期到期或提前终止外，Northview或Prousa均不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动 。目前预计，如果需要任何此类额外的监管批准或行动 ，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何额外的批准或行动。
116

目录

普罗夫萨新普通股上市
批准将于 年发行的新Profusa普通股在纳斯达克上市 企业合并是各方履行完成企业合并义务的条件，但须发出正式通知。
企业合并的会计处理
该业务合并将根据公认会计原则 作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，Northview在会计上将被视为“被收购”的公司，业务合并将被视为等同于Prousa为Northview的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Northview的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将由普罗富萨负责。请参阅本委托书/招股说明书中其他地方讨论的会计处理。
某些未经审计的专业人士预期财务信息
按照惯例，普鲁萨不会对未来的结果进行公开预测。 普鲁萨向Northview提供了其在2021年第一季度编制的对截至2025年12月31日的五年期间内每一年的内部预测，作为其对普鲁萨的整体评估的组成部分。此类 预计财务信息包括在本委托书/招股说明书中，因为它是提供给Northview董事会以供其评估合并的。PROFUSA预计财务信息的编制并非旨在 公开披露或遵守已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会为编制和呈报预期财务信息而制定的准则。这些预测仅供内部使用，并不打算供第三方使用，包括投资者或股东。请注意，在作出有关交易的决定时，不要依赖预测，因为预测可能与实际结果大不相同。
这些预测反映了许多假设，包括经济、市场和运营假设，所有这些假设都很难预测，而且许多假设不在普罗富萨的控制范围之内，例如题为“风险因素”、“普鲁萨管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及“关于前瞻性陈述的告诫说明”的章节中包含的风险和不确定性。提供给Northview董事会的收入、毛利、净(亏损)收入、EBITDA和自由现金流的财务预测是基于增长假设的前瞻性陈述，这些假设本身就会受到重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不是普罗富萨所能控制的。实际结果和预测结果之间将存在差异，实际结果可能比预测中的结果大或小。尽管所有预测都必然是投机性的，但值得注意的是，有关Prousa的五年业务计划和年度预测的陈述以及财务摘要预测受以下重大假设和有关Prousa及时建立业务的能力的假设的制约，Prousa成功地执行其技术和业务发展计划和增长战略的能力，Prousa在快速发展的市场中竞争的能力，Prousa寻找和维持战略供应安排的能力，包括电力协议，以及影响普罗夫萨计划经营的市场的法规和政府行动。PROFUSA警告说，其假设可能不会成为现实，市场发展和经济状况可能会使这些假设变得合理，尽管在做出这些假设时是合理的，但会受到更大的不确定性的影响。
本委托书/招股说明书中包含的预测不应 视为表明Profusa或其代表目前认为预测是对实际未来事件的可靠预测，不应依赖预测来做出有关 交易日
除非适用的证券法另有要求，否则PROFUSA不打算公开提供对预测财务信息的任何更新或其他修订。预测的财务信息没有考虑到信息编制之日之后发生的任何情况或事件。本委托书/招股说明书的读者请勿依赖以下未经审计的预计财务信息。PROFUSA、Northview或其各自的任何附属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他 代表均未就以下事项向任何PROFUSA股东、Northview股东或任何其他人士作出或作出任何陈述
117

目录

最终业绩与预计财务信息中包含的信息进行比较，或者将实现财务和运营业绩。
Profusa未就准确性做出任何陈述或保证， 可靠性，适当性或完整性的预测给任何人，包括NorthView。Profusa的高级职员、管理层或Profusa的任何其他代表均未就 Profusa的最终业绩与预测中包含的信息相比，他们都不打算或承担任何义务更新或以其他方式修改预测，以反映日期 之后存在的情况。 或反映未来事件的发生，如果任何或所有预测所依据的假设被证明是错误的。因此，预测不应被视为任何形式的“指导”。Profusa不 打算在今后根据《外汇法》提交的定期报告中回顾这些预测。
预测由Profusa的管理层编制，并由其负责。 Profusa的独立审计师Marcum LLP尚未检查、编制或以其他方式应用与本文所列的随附预计财务信息相关的程序，因此，不发表任何意见或任何其他形式的 本委托书/招股说明书中包含的Marcum LLP报告涉及Profusa的历史财务信息。它并不延伸到预测，也不应被解读为延伸到预测。我们鼓励您 审阅本委托书/招股说明书中包含的Profusa财务报表，以及本委托书中标题为“Profusa历史财务信息选编”的章节中提供的财务信息 声明/招股说明书，不依赖于任何单一的财务措施。
在标题为 的一节中总结了向我们提供的预测的关键要素 马歇尔和史蒂文斯的财务预测。
企业合并的预期会计处理
该业务合并将根据公认会计原则 作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，Northview在会计上将被视为“被收购”的公司，业务合并将被视为等同于Prousa为Northview的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Northview的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将由普罗富萨负责。请参阅本委托书/招股说明书中其他地方讨论的会计处理。
批准所需的投票
本业务合并建议(以及合并协议及拟进行的交易，包括业务合并)只有在亲身出席(包括出席虚拟会议)或由受委代表出席特别会议的股东投票(包括出席)或 投票支持企业合并建议的情况下，方可获采纳及批准。
未能通过代理投票或亲自投票（包括出席 虚拟会议），
特别会议、弃权票和经纪人反对票将不会对业务合并提案产生影响 。
Northview董事会的推荐
Northview董事会一致建议Northview的股东投票支持企业合并提议的批准。
118

目录

美国联邦所得税的重要考虑因素
以下是对Northview普通股的美国持有者和非美国持有者(每个持有者和非美国持有者，他们选择在企业合并完成后将其Northview普通股赎回为现金)的某些重要美国联邦所得税考虑事项的讨论。 本讨论仅适用于Northview普通股，该普通股被视为美国联邦所得税准则第1221节所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本讨论仅限于美国联邦所得税方面的考虑事项，不涉及遗产税或任何赠与税方面的考虑事项或任何州、当地或非美国司法管辖区税法下的考虑事项。本讨论并未描述根据持有者的特定情况可能与其相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税，以及如果持有者遵守美国联邦所得税法下适用于某些类型投资者的特殊规则时可能适用的不同后果，例如：
•
金融机构或金融服务实体；
•
经纪自营商；
•
保险公司；
•
实行按市价计价的交易商或贸易商；
•
持有Northview普通股的人，作为“跨越式”、对冲、综合交易或类似交易的一部分；
•
功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；
•
“特定的外国公司”(包括“受控制的外国公司”)、“被动外国投资公司”和 为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
•
美国侨民或前美国长期居民；
•
政府或机构或其工具；
•
受监管的投资公司(RIC)或房地产投资信托基金(REITs)；
•
直接、间接或建设性地(通过投票或价值)拥有Northview普通股5%或以上的人；
•
根据员工股票期权的行使，通过员工股票激励计划或其他方式获得Northview普通股股票作为补偿的人员；
•
发起人或其关联方、高级管理人员或董事；
•
S公司或合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体或安排)。
•
因在适用的财务报表中计入任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人员；
•
符合税务条件的退休计划；
•
《准则》第897条(L)第(2)款所界定的“合格境外养老基金”，以及其所有权益均由合格境外养老基金持有的实体；以及
•
免税实体。
如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有Northview普通股，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的状况和合伙企业的活动。合伙企业(和被视为合伙企业的实体或安排)及其合伙人应就选择将其Northview普通股赎回为现金与 业务合并相关的税务后果咨询其税务顾问。
本讨论基于《守则》和行政公告、司法 截至本文之日的决定和最终、临时和拟议的财政部法规可能会发生变化，可能具有追溯力
119

目录

基础，以及在此代理日期之后对其中任何一项的变更 声明/招股说明书可能会影响此处描述的税务后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或除所得税以外的任何美国联邦税收（如赠与税和遗产税）。
我们没有也不希望美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。
请所有持有人就美国联邦税法在其特定情况下的适用情况以及根据任何州、当地或非美国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询其自己的税务顾问。
通过拟议的宪章
Northview普通股的持有者不应因采纳与业务合并相关的拟议宪章而根据美国联邦所得税法确认任何损益。预期每位该等持有人在建议宪章通过后，其新普罗富萨普通股的基准与紧接建议宪章通过前该持有人在相应Northview普通股中的基准相同，而该持有人在新普罗富萨普通股的持有期将包括持有人在相应Northview普通股中的持有期。尽管此事尚不完全清楚，但本次讨论假定，我们打算采取的立场是，采纳拟议的宪章不会导致Northview普通股的持有者 出于美国联邦所得税的目的用新普罗夫萨普通股进行交换。如果与这一描述相反，通过拟议的宪章确实导致了交换，预计此类交换将被视为美国联邦所得税目的的资本重组。资本重组给持有者带来的后果可能与上文讨论的不同。每个持有者应就通过与企业合并相关的拟议宪章对其产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
本讨论的其余部分假设通过拟议的宪章将不会 导致美国联邦所得税目的的交换。
选择行使赎回权的持有人的税务后果
如果Northview普通股持有者的股票被赎回，美国联邦所得税对赎回的处理将取决于赎回是否符合守则第302条规定的Northview普通股的出售资格。如果赎回符合出售 Northview普通股的资格，则美国持股人(定义如下)将被视为如下标题部分所述：- 美国持有人-赎回税被视为出售NorthView普通股，“ 和非美国持有者(定义如下)将被视为标题为”- 非美国持有人-赎回税被视为NorthView普通股出售。“如果赎回 不符合出售NorthView普通股的条件，持有人将被视为收到公司分配，并对美国持有人产生以下题为“-美国持有者-将赎回视为分配的税收，“以及对非美国持有者的税收后果，在下文标题为”- 非美国持有人- 赎回被视为分配。”
Northview普通股的股票赎回是否符合出售条件 将在很大程度上取决于赎回前后被视为由赎回持有人以及与赎回持有人有关的某些实体或个人持有的Northview普通股股票总数(包括因持有私募认股权证或公开认股权证而由持有人建设性拥有的任何股票，以及持有人根据业务合并将直接或间接收购的任何Northview普通股)。在以下情况下，Northview普通股的赎回一般将被视为Northview普通股的出售(而不是公司分派)：(1)相对于持有人来说，赎回是“大大不成比例的”，(2)导致持有人在Northview的权益“完全终止”，或者(3)相对于持有人来说，“基本上不等同于股息”。下面将对这些测试进行更详细的说明。
在确定上述任何测试是否导致有资格获得出售待遇的赎回时，持有人不仅考虑持有人实际拥有的Northview股票，还考虑根据守则规定的某些归属规则由其建设性拥有的Northview股票。持有人 可以建设性地拥有，
120

目录

除直接拥有的股票外，持有者拥有权益的若干相关个人和实体拥有的股票，以及持有人有权通过行使期权获得的任何股票，通常包括根据私募认股权证或公开认股权证的行使而可能获得的Northview普通股。此外，持有者根据企业合并直接或以建设性方式收购的任何Northview普通股通常应包括在确定赎回的美国联邦所得税待遇中。
为了满足实质上不成比例的测试，NorthView 除其他要求外，在赎回NorthView普通股股份后，持有人立即实际和推定拥有的未偿投票股必须低于NorthView百分比的百分之八十（80%） 持有人在赎回前实际和推定拥有的未偿还投票权股票（考虑到NorthView普通股其他持有人的赎回和根据 企业合并）。如果（1）持有人实际和推定拥有的所有NorthView普通股股份被赎回，或（2）所有NorthView普通股股份 持有人实际拥有的普通股被赎回后，持有人有资格放弃，并按照特定规则有效放弃，股票归属于特定家庭成员，持有人不 建设性地拥有NorthView普通股的任何其他股份（包括持有人因拥有认股权证而建设性地拥有的任何股票）。如果 ，NorthView普通股的赎回在本质上不等同于股息。 赎回导致持有人在我们的权益比例“有意义地减少”。赎回是否会导致持有人对我们的权益比例有意义地减少，将取决于特定的事实和 情节然而，美国国税局在一项公布的裁决中指出，即使是小股东在公众持股公司中的比例权益的小幅减少，如果该股东对 公司事务可能构成这种“有意义的削减”。
如果上述测试均未满足，则NorthView股票的赎回 普通股将被视为对赎回持有人的公司分配，对此类美国持有人的税收影响将在下文题为“美国持有者-将赎回视为分发的税收，对这种非美国持有者的税收影响将在下文标题为“非美国持有者-将赎回征税视为分配 。在这些规则实施后，持有人在赎回的Northview普通股中的任何剩余计税基础将被添加到持有人在其剩余股票中的调整后计税基础中，或者如果没有，将添加到 持有人在其权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中的调整后计税基础中。
每个持有者应就赎回的税务后果咨询其自己的税务顾问。
美国持有者
如果您是“美国持有者”，则本节适用于您。美国持有者是Northview普通股的受益 所有者，就美国联邦所得税而言：
•
是美国公民或居民的个人；
•
在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律组织的公司(或其他按美国联邦所得税规定应纳税的实体)；
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
•
如果(I)美国境内的法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个这样的美国人有权控制此类信托的所有实质性决定，或者(Ii)根据财政部条例，该信托具有有效的选择，被视为美国人，则该信托。
将赎回视为分配的征税.如果赎回NorthView普通股的美国持有人的股份被视为公司分配，如上文题为“- 赎回NorthView普通股，”赎回中收到的现金金额通常将构成美国联邦所得税的股息，范围从NorthView的当前或累计收益和利润中支付，如 根据美国联邦所得税原则确定。超过NorthView当前和累计盈利和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将用于并减少（但不低于零）美国 持有人对其NorthView普通股股份的调整后税基。任何剩余部分将被视为出售NorthView股份实现的收益
121

目录

普通股并将按照下文标题为“ ”-美国持有人-赎回税被视为出售NorthView普通股.”
Northview支付给作为应税公司的美国持有者的股息，如果满足必要的持有期，通常将有资格获得股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于为扣除投资利息而将股息视为投资收入的限制)，并且只要满足某些持有期要求，Northview支付给非公司美国持有人的股息通常将构成“合格股息收入”，将按长期资本利得的最高税率纳税。尚不清楚本委托书/招股说明书中描述的有关Northview普通股的赎回权是否会阻止美国持有者满足适用的持有期要求 有关收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)。
赎回被视为出售NorthView普通股的税收.如果赎回NorthView普通股的美国持有人的股份被视为出售，如上文题为“- 赎回NorthView普通股一般情况下，美国持有者确认资本收益或损失的金额将等于赎回时收到的现金金额与美国持有者在赎回的Northview Common股票中调整后的税基之间的差额。美国持有人在其Northview普通股中的调整税基通常等于美国持有人的收购成本减去就其视为资本回报的Northview Common股票向该美国持有人支付的任何事先分配。如果美国持有者持有这样出售的Northview普通股的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。然而，尚不清楚 本委托书/招股说明书中描述的有关Northview普通股的赎回权是否会暂停适用的持有期。非公司美国持有者确认的长期资本利得通常有资格按较低税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
持有不同块Northview普通股(在不同日期或以不同价格购买或收购的Northview普通股)的美国持有者应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。
非美国持有者
如果您是“非美国持有人”，本节适用于您。非美国持有人是 NorthView普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言：
•
非居民外国个人，但某些前美国公民和居民除外，他们需要缴纳美国税， 外籍人士;
•
外国公司；或
•
非美国持有者的财产或信托。
将赎回视为分配的征税。如果赎回Northview普通股的非美国持有者的股票被视为公司分派，如上文题为- 赎回NorthView普通股，”赎回中收到的现金金额一般将构成美国联邦所得税目的的股息，从NorthView的当前或累计收益和利润中支付（ 根据美国联邦所得税原则确定），并且如果该股息与非美国持有人在美国境内进行的交易或业务没有实际联系，我们将被要求从 股息总额的税率为百分之三十（30%），除非该非美国持有人符合适用所得税条约规定的降低预扣税税率，并及时提供适当的资格证明 （通常在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上）。任何不构成股息的分配将首先被视为减少（但不低于零）非美国持有人 股份的调整后税基 NorthView普通股赎回，并且在这种分配超过非美国持有人的调整后税基的范围内，作为出售NorthView普通股实现的收益，将按照以下 节所述进行处理 题为“-非美国持有者-赎回征税视为出售Northview普通股.”
由于在赎回非美国持有人时可能不能确定该非美国持有人的赎回是否将被视为出售股票或构成股息的分配，并且由于此类决定将部分取决于非美国持有人的特定情况，我们或适用的扣缴代理人可能无法
122

目录

确定非美国持有者是否(或在多大程度上)被视为收到美国联邦所得税的股息。因此，我们或适用的扣缴义务人可以对支付给非美国持有人的赎回该非美国持有人的Northview普通股的任何对价的总金额按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)预缴税款，除非(I)我们或适用的扣缴义务人已经建立了特别程序，允许非美国持有人证明他们免除该预扣税，以及(Ii)该等非美国持有人能够证明他们符合该豁免的要求(例如，因为该等非美国持有人不被视为根据上述第302条测试 一节所述的股息-赎回Northview普通股“)。但是，不能保证我们或任何适用的扣缴义务人会建立这种特殊的 认证程序。如果我们或适用的扣缴义务人从应付给非美国持有人的金额中扣留超额金额，该非美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请来获得任何此类超额金额的退款。非美国持有者应根据其特定的事实和情况以及任何适用的程序或认证要求，就前述规则的应用咨询其本国的税务顾问。
上述预扣税并不适用于支付予非美国雇员之股息。 持有人提供IRS表格W-8 ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内的交易或业务行为有效相关。相反，有效关联的股息将受到 美国联邦所得税，就像非美国持有人是美国居民一样，但适用的所得税条约另有规定。收到有效关联股息的非美国公司持有人也可能受到 按百分之三十（30%）的税率（或较低的适用所得税协定税率）征收的额外“分支机构利得税”。
赎回被视为出售NorthView普通股的税收。如果赎回Northview普通股的非美国持有者的股份被视为出售Northview普通股，如上文题为- 赎回NorthView普通股，“根据FATCA(如下定义)和后备预扣税的讨论，非美国持有者一般不需要就与赎回有关的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
•
该收益实际上与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有关（并且， 如果某些所得税条约要求，则可归因于非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地）;
•
此类非美国持有人是指在纳税年度内在美国居住183天或以上的个人， 该处置已作出，并符合某些其他条件;或
•
对于美国联邦所得税而言，Northview在任何时候都是或曾经是“美国不动产控股公司” 在截至赎回之日或非美国持有人持有Northview普通股的五年期间中较短的一段时间内，如果Northview普通股的股票在既定证券市场定期交易，则非美国持有人直接或建设性地拥有，在赎回之前的五年期间或非美国持有者持有Northview普通股的较短时间内的任何时间，超过Northview普通股的5%(5%)。不能保证Northview普通股是或已经被视为在一个成熟的证券市场上为此目的定期交易。
除非适用条约另有规定，否则上述第一个项目符号 中描述的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率纳税，就像非美国持有人是美国居民一样。非美国公司持有者在上述第一个要点中描述的任何收益也可能被按30%(30%)的税率(或较低的适用所得税条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。如果第二个要点适用于非美国持有者，则该非美国持有者在该年度的净资本收益(包括与赎回相关的任何收益)一般将按30%(30%)的税率缴纳美国税。
如果上述第三个要点适用于非美国持有者，则由该 持有者确认的与赎回相关的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，我们可能被要求按赎回时实现金额的15%(15%)的税率扣缴美国联邦所得税 。
123

目录

Northview认为，它不是，自成立以来的任何时候都不是美国房地产控股公司，也不希望在业务合并完成后立即成为美国房地产控股公司。然而，这是一个事实决定，不能保证新普罗富萨未来作为美国房地产控股公司的地位。
信息报告和备份扣缴
由于赎回Northview普通股而支付的现金可能需要 向美国国税局报告信息以及可能的美国后备扣缴。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或者 以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的人。
非美国持有者通常将通过提供其外国身份证明、在正式签署的适用美国国税局表格W-8上提供伪证或通过其他方式建立豁免，从而消除信息报告和备用扣缴的要求。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以 记入持有者的美国联邦所得税义务，持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
FATCA预扣税
《外国账户税务合规法》(FATCA)的条款一般对Northview普通股的股息(包括被视为根据股票赎回而收到的股息)的支付征收30%(30%)的预扣。根据FATCA的30%(30%)预扣原计划从2019年1月1日起适用于处置任何股票、债务工具或其他可以产生美国来源股息或利息的财产的毛收入，但在2018年12月13日，美国国税局发布了拟议的法规，如果 以其拟议的形式敲定，将消除预扣毛收入的义务。尽管这些拟议的财政部条例并不是最终的，但在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可能会依赖它们。
一般来说，对于及时提供有效IRS表格W-9或有效IRS表格W-8所需证明的美国持有者或 个人非美国持有者，将不需要这样的扣缴。可能被扣留的持有人包括“外国金融机构”(为此目的而广义定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常与美国人在这些实体的权益或账户的所有权有关)，或适用豁免(通常通过提交正确填写的美国国税局表格W-8BEN-E来证明)。如果FATCA被征收扣缴，非外国金融机构的受益所有者通常将有权通过提交美国联邦所得税申报单退还任何扣缴的金额(这可能会带来重大的行政负担)。位于 与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同规则的约束。非美国持有者应就FATCA对赎回Northview普通股的影响咨询他们的税务顾问。
124

目录

未经审计的备考浓缩合并财务信息
Northview提供以下未经审计的形式简明的综合财务信息，以帮助您分析业务合并的财务方面。以下未经审核的备考简明综合财务资料乃根据经最终规则第33-10786号发布的《关于收购及处置业务的财务披露修正案》修订的《S-X规例》第11条而编制，并结合Northview及Proofa的历史财务资料而编制，以使业务合并及业务合并协议预期的其他事项生效。
Northview是一家空白支票公司，成立的目的是 与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。
截至2022年9月30日的未经审核备考简明合并资产负债表按备考基础合并Northview于2022年9月30日的历史资产负债表及Prousa于2022年9月30日的历史资产负债表，犹如以下概述的业务合并及相关交易已于2022年9月30日完成。
截至2022年9月30日止九个月的未经审核备考简明综合经营报表 综合了Northview截至2022年9月30日止九个月的历史未经审核简明经营报表及Prousa截至2022年9月30日止九个月的历史未经审核简明经营报表 ，按备考基准计算，犹如合并协议预期的业务合并及相关交易已于2021年1月1日完成，即呈交的最早期间的开始 。截至二零二一年十二月三十一日止年度的未经审核备考简明综合经营报表综合Northview于二零二一年四月十九日(成立)至二零二一年十二月三十一日止期间的历史经营报表及普鲁萨截至二零二一年十二月三十一日止年度的历史经营报表按备考基准编制，犹如合并协议预期的业务合并及相关交易已于二零二一年一月一日完成，即呈列最早期间的开始。
未经审计的备考简明综合财务信息源自本委托书/招股说明书中其他部分包含的下列历史财务报表及附注，应一并阅读：
•
随附的未经审计备考简明合并财务信息附注；
•
(A)Northview截至2021年12月31日和2021年4月19日(成立)至2021年12月31日的历史已审计财务报表和(B)Northview截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的9个月的历史未经审计简明财务报表；
•
(A)截至2021年12月31日及截至该年度的已审计历史财务报表及(B)截至2022年9月30日及截至9月30日的9个月的历史未经审计简明财务报表；及
•
本委托书/招股说明书中包含的与Northview和普罗夫萨有关的其他信息，包括合并协议 以及标题为“建议1：企业合并建议.”
未经审计的形式简明综合财务信息 应与标题为“诺斯维尤管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析，“和”普罗夫萨管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。
预计简明的综合财务信息在预测新普罗富萨关闭后的未来财务状况和运营结果方面可能没有用处。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额有很大不同。
125

目录

交易说明
合并、管道投资和附随交易可以概括为：
•
Northview与Merge Sub和Prousa签订了合并协议，根据该协议，除其他事项外，(I)Merge Sub 将与Prousa合并，合并Sub的独立法人地位将终止，Prothview将成为尚存的公司和Northview的全资子公司，Northview将更名为“Prousa，Inc.”；
•
合并完成后，普鲁萨的股权持有人和可转换本票持有人将获得或有权获得总计15,500,000股新普鲁萨普通股(按每股10.00美元的被视为价值)，就普鲁萨奖而言，这将是基于新普鲁萨普通股的相关股票， 相当于普鲁萨交易前股本价值1.55亿美元。在达到未来的某些里程碑(该等新普罗富萨普通股的股份总数为“合并总对价”)后，普罗富萨的股权持有人还将有权获得最多3,875,000股新普罗富萨普通股。因此，根据截至2023年1月13日的普罗富萨股本余额，以下预计数量的新普罗富萨普通股将立即发行和发行：
没有赎回方案
-
9,001,000股给普鲁萨的股权持有人；
-
3,790,539股给普鲁萨高级可转换票据的持有人；
-
2,170,580股给普鲁萨初级可转换票据的持有人；
最大赎回方案
-
8,813,849股给Prousa的股权持有人；
-
3,790,539股给普鲁萨高级可转换票据的持有人；
-
2,170,580股给普鲁萨初级可转换票据的持有人；
•
估计1,306,928股将预留用于未来可能发行的普罗萨普通股，根据合并协议的设想，根据合并协议的设想，在行使普罗萨期权的基础上，将所有已发行的普罗萨期权转换为可对条款相同的新普罗萨普通股股票行使的期权，但可行使的股份数量和行权价格将使用交换比率进行调整；
•
如果Northview的实际赎回股东的实际赎回导致手头剩余现金少于1,500万美元，新普罗富萨将以每股10.00美元的价格向某些投资者(“管道投资者”)发行和出售1,000,000股新普罗富萨普通股(“管道投资”)；
•
在各自的溢价期间，在完成以下四个里程碑式事件后，New Prousa可能会向以前持有Prousa普通股、高级可转换票据、初级可转换票据和归属于The-Money Prousa期权的前持有人(统称为“参与证券持有人”)发行总计3,875,000股新Prousa普通股(“里程碑溢价股票”)，并在实现以下四个里程碑事件时，按相等的1/4 分期付款：
-
里程碑I盈利：在任何30天的交易期或后续交易完成期间的任何20个交易日内，New Prousa普通股的股价等于或大于12.50美元，如果New Prousa的股东将获得每股至少12.50美元的代价，则New Prousa普通股(“里程碑事件I”)。里程碑事件I期将从合并结束之日起18个月的周年纪念日开始，至合并结束之日起两年(“里程碑事件I期”)结束；
-
里程碑II盈利：在任何30天的交易期或后续交易完成期间的任何20个交易日内，New Prousa普通股的股价等于或大于14.50美元(“里程碑事件II”)，其中New Prousa的股东将获得每股至少14.50美元的代价。里程碑二期将从360天周年纪念日开始，到两年结束
126

目录

合并结束日的周年纪念(“里程碑事件II期间”)； 条件是该30天交易期与用于满足里程碑事件I的要求的30天交易期不重叠；此外，如果该30天交易期能够满足 里程碑事件I或里程碑事件II，则里程碑事件II应被视为首先满足；
-
里程碑三盈利：截至2023年12月31日的财政年度实现收入5,100,000美元(“里程碑事件三”)。
-
里程碑四溢价：截至2024年12月31日的财年实现收入73,100,000美元(“里程碑事件IV”，以及与里程碑事件I、里程碑事件II和里程碑事件III一起称为“里程碑事件”)。里程碑I溢价、里程碑II溢价、里程碑III溢价和里程碑IV溢价进一步统称为“里程碑溢价”。
•
如果Northview的实际赎回股东的实际赎回导致手头剩余现金少于1,500万美元，并且需要出售新普罗富萨的额外股票，保荐人已同意没收其最多1,040,000股Northview普通股(“诱因股”)。如果保荐人没收了奖励股票，在里程碑事件I和里程碑事件II完成后，保荐人可以分两个等额的50% 分批向保荐人重新发行最多832,000股新普罗富萨普通股(80%的奖励股票被没收，又称为“保荐人奖励补偿股份”)(此类分期付款分别为“保荐人奖励补偿里程碑I盈利”和“保荐人奖励补偿里程碑II盈利”)。和 合计“保荐人奖励补偿溢价”)，以及
•
若保荐人获发诱因补偿股份予保荐人，将于里程碑事件I及里程碑事件II完成后，分两次按50%的比例向参与证券持有人发行最多208,000股新Provusa股份(占被没收的诱因股份的20%，亦称为“Provusa诱因补偿股份”)(此等分期付款分别为“PROUSA诱因补偿里程碑I盈利”及“PROUSA诱因补偿里程碑II溢价”)。
企业合并的会计核算
根据公认会计原则，该业务合并预计将作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，Northview预计将被视为财务报告中的“被收购”公司。因此，出于会计目的，新的普鲁萨的财务报表将代表普鲁萨财务报表的延续，业务合并将被视为普鲁萨为Northview的净资产发行股票的等价物，并伴随着资本重组，其中不记录商誉或其他无形资产，Northview的净资产按历史成本列报。业务合并之前的业务将作为普罗富萨的业务列报。
未归属的里程碑溢价、保荐人激励补偿溢价和普罗富萨激励补偿溢价预计将于合并日期归类为按公允价值计量的权益，在每个报告日期不会随后进行重新计量。向普罗萨的股权持有人发行里程碑溢价和 普罗萨诱因补偿溢价预计将被视为股息分配并计入额外实收资本。普鲁萨的所有已发行股本将转换为普鲁萨的普通股，普通股面值的相应增加将在额外实收资本中确认。所有已发行的初级可转换票据和高级可转换票据预计将根据各自的转换团队转换为新普罗富萨的股份。因此，初级可转换票据和高级可转换票据的转换预计不会确认任何收益或亏损。
Prousa的已发行既得及未归属股份奖励将根据交换比率按比例调整，转换为Prousa普通股行使该等奖励的权利。向已授予的现金中PROFUSA期权的持有人发放里程碑溢价和PROFUSA诱因补偿溢价将代表对各自奖励的修改，然而，此类修改的结果预计并不重要。因为所有其他以股份为基础的奖励条款在完成后不会被修改
127

目录

在业务合并中，预计此类未完成奖励不会对会计产生影响。 Northview的公共和私人认股权证预计不会因业务合并而进行修改，因此在业务合并完成后不会对会计产生影响。
形式演示的基础
未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的，该条款经最终规则第33-10786号发布--《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。未经审核备考简明综合财务资料中的调整已被识别及呈列，以在完成业务合并及合并协议预期的其他事件时提供新普罗富萨的相关资料。未经审核备考简明综合财务资料所载未经审核备考调整的假设及估计载于附注。
未经审核的备考简明综合财务资料 仅供说明之用，并不一定显示业务合并于所示日期进行时的经营业绩及财务状况。在支付承销商费用和与合并相关的交易成本后剩余的任何额外业务 合并收益预计将用于其他一般公司用途。此外，未经审核的备考简明合并财务资料并不旨在预测新普罗富萨在业务合并完成后的未来经营业绩或财务状况。未经审核备考调整代表管理层根据截至该等未经审核备考简明综合财务资料日期所得资料作出的估计，并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。在交易之前，Northview和普罗富萨没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
本文中包含的未经审计的备考简明合并信息假设Northview股东批准了业务合并。Northview的公众股东可以选择将其公开发行的股票赎回为现金，即使他们批准了这项业务合并。Northview无法预测有多少 公众股东将行使赎回其公开股票的权利以换取现金。因此，未经审计的备考简明合并财务信息呈现以下两种赎回情况。实际结果可能在这两个场景描述的参数范围内。然而，不能保证哪种情况最接近实际结果：
•
假设没有赎回：本报告假设Northview的任何公共股东均不对其公开股份行使赎回权，以按比例分享信托账户中的资金。
•
假设最大赎回：本演示文稿假设Northview的公开股票按比例赎回其在Northview信托账户中的资金份额。这一方案使Northview公开赎回18,483,463股股票生效，总赎回金额约为1.88亿美元。合并协议规定，Prousa完成合并的义务以(其中包括)Northview将拥有至少1,500万美元现金为条件，其中包括(I)在Northview股份赎回生效后(但在支付Prousa或Northview的任何交易费用之前)在信托账户中持有的现金，以及(Ii)1,000万美元的管道投资(“管道投资金额”)。如果未能满足最低现金要求，普罗富萨将没有义务完成合并。
128

目录

下面总结了在上述两种情况下，在业务合并后立即发行和发行的预计普罗夫萨普通股：
 
 ​ ​
形式组合
(假设没有
赎回)
 ​ ​
形式组合
(假设最大
赎回)(1)
股东
 ​ ​
股票
 ​ ​
%
 ​ ​
股票
 ​ ​
%
Northview公众股东
 ​ ​
20,872,500
 ​ ​
50.0
 ​ ​
2,389,037
 ​ ​
10.3
Northview其他股东(4)
 ​ ​
5,193,750
 ​ ​
12.5
 ​ ​
4,153,750
 ​ ​
18.1
前普罗夫萨股东(2)(3)
 ​ ​
14,962,119
 ​ ​
35.9
 ​ ​
14,774,968
 ​ ​
64.3
向其他各方发行的股份
 ​ ​
658,991
 ​ ​
1.6
 ​ ​
658,991
 ​ ​
2.9
管道融资
 ​ ​
—
 ​ ​
0.0
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
4.4
业务合并预期结束日的普通股总数
​ ​
41,687,360
 ​ ​
100.0
 ​ ​
22,976,746
 ​ ​
100.0
(1)
假设赎回18，483，463股普通股，但可能因业务合并而赎回 根据截至2022年9月30日的信托账户数据，每股约为10.17美元。
(2)
无赎回场景包括预计将发行给现有ProfUSA普通股和优先股股东的9，001，000股股票和 预计将发行5，961，119股股票给ProfUSA的初级可转换票据和高级可转换票据的持有人。
(3)
最大赎回方案包括预计将发行给现有ProfUSA普通股和优先股股东的8，813，849股股票 预计将向ProfUSA的初级可转换票据和高级可转换票据持有人发行5，961，119股股票。
(4)
最大赎回方案不包括1,040,000股诱因股份，因为在此方案下，这些股份预计将在合并完成时被保荐人没收 。
129

目录

未经审核的形式凝结合并余额 片
截至2022年9月30日
(单位：千)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
假设
没有救赎
情景
 ​ ​
假设
极大值
救赎
 
 ​ ​
普罗鲁萨股份有限公司
(历史)
 ​ ​
北景
(历史)
 ​ ​
形式上
交易记录
会计核算
调整
 ​ ​
 
 ​ ​
形式上
组合在一起
 ​ ​
其他内容
形式上
会计核算
调整
 ​ ​
 
 ​ ​
形式上
组合在一起
资产
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流动资产：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
现金和现金等价物
 ​ ​
$255
 ​ ​
$373
 ​ ​
$193,017
 ​ ​
B
 ​ ​
$183,954
 ​ ​
$(188,017)
 ​ ​
J
 ​ ​
$5,937
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(6,056)
 ​ ​
F
 ​ ​
 
 ​ ​
10,000
 ​ ​
C
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(321)
 ​ ​
G
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(3,314)
 ​ ​
I
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
预付费用和其他流动资产
 ​ ​
33
 ​ ​
333
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
366
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
366
流动资产总额
 ​ ​
288
 ​ ​
706
 ​ ​
183,326
 ​ ​
 
 ​ ​
184,320
 ​ ​
(178,017)
 ​ ​
 
 ​ ​
6,303
信托账户中的投资
 ​ ​
—
 ​ ​
193,017
 ​ ​
(193,017)
 ​ ​
B
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
其他非流动资产
 ​ ​
26
 ​ ​
70
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
96
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
96
总资产
 ​ ​
$314
 ​ ​
$193,793
 ​ ​
$(9,691)
 ​ ​
 
 ​ ​
$184,416
 ​ ​
$(178,017)
 ​ ​
 
 ​ ​
$6,399
负债、可转换股票和股东' 公平（亏损）
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流动负债：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
应付帐款
 ​ ​
$3,285
 ​ ​
$10
 ​ ​
$—
 ​ ​
 
 ​ ​
$3,295
 ​ ​
$—
 ​ ​
 
 ​ ​
$3,295
应计费用和其他流动负债
 ​ ​
856
 ​ ​
390
 ​ ​
(321)
 ​ ​
G
 ​ ​
925
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
925
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
3,314
 ​ ​
H
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(3,314)
 ​ ​
I
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
12,646
 ​ ​
E
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(12,646)
 ​ ​
F
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
可转换应付票据
 ​ ​
24,023
 ​ ​
—
 ​ ​
(10,952)
 ​ ​
N
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(13,071)
 ​ ​
O
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
关联方本票
 ​ ​
564
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
564
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
564
衍生负债
 ​ ​
9,681
 ​ ​
—
 ​ ​
(9,681)
 ​ ​
N
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
购买力平价贷款，当前部分
 ​ ​
348
 ​ ​
—
 ​ ​
957
 ​ ​
P
 ​ ​
1,305
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
1,305
流动负债总额
 ​ ​
38,757
 ​ ​
400
 ​ ​
(33,068)
 ​ ​
 
 ​ ​
6,089
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
6,089
购买力平价贷款，扣除当期部分
 ​ ​
957
 ​ ​
—
 ​ ​
(957)
 ​ ​
P
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
认股权证法律责任
 ​ ​
—
 ​ ​
969
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
969
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
969
总负债
 ​ ​
39,714
 ​ ​
1,369
 ​ ​
(34,025)
 ​ ​
 
 ​ ​
7,058
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
7,058
承付款和或有事项
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
A系列可转换优先股：面值0.0001美元- 2021年12月31日授权的4，350，314股股份，2021年12月31日已发行和发行的4，350，314股股份，（清算优先5，307美元，2021年12月31日）
 ​ ​
5,231
 ​ ​
—
 ​ ​
(5,231)
 ​ ​
K
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
B系列可转换优先股：面值0.0001美元- 2021年12月31日授权的5，293，175股股份，2021年12月31日已发行和发行的5，293，175股股份，（清算优先13，815美元，2021年12月31日）
 ​ ​
13,701
 ​ ​
—
 ​ ​
(13,701)
 ​ ​
L
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
C/C-1系列可转换优先股：面值0.001美元- 2021年12月31日授权的8，907，893股股份，2021年12月31日已发行和发行的8，220，445股股份，（2021年12月31日清算优先45，062美元）
 ​ ​
46,217
 ​ ​
—
 ​ ​
(46,217)
 ​ ​
M
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
可能被赎回的普通股
 ​ ​
—
 ​ ​
192,797
 ​ ​
(192,797)
 ​ ​
A
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
股东权益(赤字)：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
普通股
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
130

目录

 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
假设
没有救赎
情景
 ​ ​
假设
极大值
救赎
 
 ​ ​
普罗鲁萨股份有限公司
(历史)
 ​ ​
北景
(历史)
 ​ ​
形式上
交易记录
会计核算
调整
 ​ ​
 
 ​ ​
形式上
组合在一起
 ​ ​
其他内容
形式上
会计核算
调整
 ​ ​
 
 ​ ​
形式上
组合在一起
普通股，面值0.0001美元; 100，000，000股 授权;形式上; 43，178，563股已发行和发行股份（假设无赎回情况）以及24，655，100股已发行和发行股份（假设最大赎回情况）
 ​ ​
—
 ​ ​
1
 ​ ​
2
 ​ ​
A
 ​ ​
4
 ​ ​
(2)
 ​ ​
J
 ​ ​
2
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
K
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
C
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
L
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
F
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
1
 ​ ​
M
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
N
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
O
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
额外实收资本
 ​ ​
1,703
 ​ ​
—
 ​ ​
192,795
 ​ ​
A
 ​ ​
286,920
 ​ ​
(188,015)
 ​ ​
J
 ​ ​
108,905
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(374)
 ​ ​
D
 ​ ​
 
 ​ ​
10,000
 ​ ​
C
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(12,646)
 ​ ​
E
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
5,231
 ​ ​
K
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
13,701
 ​ ​
L
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
46,216
 ​ ​
M
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
6,590
 ​ ​
F
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
20,633
 ​ ​
N
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
13,071
 ​ ​
O
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
留存收益(累计亏损)
 ​ ​
(106,252)
 ​ ​
(374)
 ​ ​
374
 ​ ​
D
 ​ ​
(109,566)
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
(109,566)
 
 ​ ​
​ ​
​ ​
(3,314)
 ​ ​
H
 ​ ​
​ ​
​ ​
 
 ​ ​
股东权益合计(亏损)
 ​ ​
(104,549)
 ​ ​
(373)
 ​ ​
282,280
 ​ ​
 
 ​ ​
177,358
 ​ ​
(178,017)
 ​ ​
 
 ​ ​
(659)
总负债、可转换优先股和 股东权益（亏绌）
 ​ ​
$314
 ​ ​
$193,793
 ​ ​
$(9,691)
 ​ ​
 
 ​ ​
$184,416
 ​ ​
$(178,017)
 ​ ​
 
 ​ ​
$6,399
131

目录

未经审计的形式浓缩合并声明 操作
截至2021年12月31日止的年度
(单位：千)
 
 ​ ​
截至的年度
2021年12月31日
 ​ ​
自起计
2021年4月19日
(开始)通过
2021年12月31日
 ​ ​
没有赎回
 ​ ​
最大赎回
 
 ​ ​
普罗鲁萨股份有限公司
(历史)
 ​ ​
北景
(历史)
 ​ ​
形式上
调整
 ​ ​
 
 ​ ​
形式上
组合在一起
 ​ ​
其他内容
形式上
调整
 ​ ​
形式上
组合在一起
政府补助收入
 ​ ​
$742
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
 
 ​ ​
$742
 ​ ​
$—
 ​ ​
$742
运营费用：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
研发
 ​ ​
7,663
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
7,663
 ​ ​
—
 ​ ​
7,663
销售和市场营销
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
销售、一般和行政
 ​ ​
4,769
 ​ ​
45
 ​ ​
3,314
 ​ ​
BB
 ​ ​
8,128
 ​ ​
—
 ​ ​
8,128
总运营费用
 ​ ​
12,432
 ​ ​
45
 ​ ​
3,314
 ​ ​
 
 ​ ​
15,791
 ​ ​
—
 ​ ​
15,791
运营亏损
 ​ ​
(11,690)
 ​ ​
(45)
 ​ ​
(3,314)
 ​ ​
 
 ​ ​
(15,049)
 ​ ​
—
 ​ ​
(15,049)
其他收入(费用)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
衍生品公允价值变动的收益（损失） 负债
 ​ ​
5,085
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
5,085
 ​ ​
—
 ​ ​
5,085
债务清偿损失净额
 ​ ​
(1,114)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
(1,114)
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,114)
获得购买力平价贷款减免
 ​ ​
1,219
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
1,219
 ​ ​
—
 ​ ​
1,219
持有现金和有价证券赚取的利息收入 信托账户
 ​ ​
—
 ​ ​
6
 ​ ​
(6)
 ​ ​
AA型
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
利息支出
 ​ ​
(4,079)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
(4,079)
 ​ ​
—
 ​ ​
(4,079)
认股权证负债的公允价值变动
 ​ ​
—
 ​ ​
598
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
598
 ​ ​
—
 ​ ​
598
权证发行成本
 ​ ​
—
 ​ ​
(259)
 ​ ​
(259)
 ​ ​
 
 ​ ​
(259)
 ​ ​
—
 ​ ​
(259)
其他收入(费用)，净额
 ​ ​
269
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
269
 ​ ​
—
 ​ ​
269
所得税前净收益(亏损)
 ​ ​
(10,310)
 ​ ​
300
 ​ ​
(3,320)
 ​ ​
 
 ​ ​
(13,330)
 ​ ​
—
 ​ ​
(13,330)
所得税拨备
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
净收益(亏损)
 ​ ​
$(10,310)
 ​ ​
$300
 ​ ​
$(3,320)
 ​ ​
 
 ​ ​
$(13,330)
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(13,330)
当作股息
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(1,000)
 ​ ​
DD
 ​ ​
$(1,000)
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(1,000)
普通股股东应占净亏损
 ​ ​
$(10,310)
 ​ ​
$300
 ​ ​
$(4,320)
 ​ ​
 
 ​ ​
$(14,330)
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(14,330)
每股基本和稀释后净收益(亏损)
 ​ ​
$—
 ​ ​
$0.06
 ​ ​
$—
 ​ ​
 
 ​ ​
$(0.35)
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(0.64)
基本股和稀释加权平均股已发行普通股 可能赎回的股票
 ​ ​
—
 ​ ​
738,327
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
41,186,792
 ​ ​
—
 ​ ​
22,476,179
普通股基本和稀释后每股净收益
 ​ ​
$—
 ​ ​
$0.06
 ​ ​
$—
 ​ ​
 
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
基本和稀释加权平均股已发行普通股 股票
 ​ ​
—
 ​ ​
4,166,586
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
每股基本和摊薄净亏损--普鲁萨
 ​ ​
$(1.97)
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
普罗苏萨普通股加权平均流通股
 ​ ​
5,244,254
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
132

目录

未经审计的备考简明合并业务报表
截至2022年9月30日的9个月
 
 ​ ​
九个月
告一段落
2022年9月30日
 ​ ​
九个月
告一段落
2022年9月30日
 ​ ​
没有赎回
 ​ ​
最大赎回
 
 ​ ​
普罗鲁萨股份有限公司
(历史)
 ​ ​
北景
(历史)
 ​ ​
形式上
调整
 ​ ​
 
 ​ ​
形式上
组合在一起
 ​ ​
其他内容
形式上
调整
 ​ ​
形式上
组合在一起
运营费用：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
研发
 ​ ​
$4,105
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
 
 ​ ​
$4,105
 ​ ​
$—
 ​ ​
$4,105
销售和市场营销
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
一般和行政
 ​ ​
3,570
 ​ ​
864
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
4,434
 ​ ​
—
 ​ ​
4,434
提前终止经营租赁的损失
 ​ ​
1,768
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
1,768
 ​ ​
—
 ​ ​
1,768
总运营费用
 ​ ​
9,443
 ​ ​
864
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
10,307
 ​ ​
—
 ​ ​
10,307
运营亏损
 ​ ​
(9,443)
 ​ ​
(864)
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
(10,307)
 ​ ​
—
 ​ ​
(10,307)
其他收入(费用)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
衍生负债公允价值变动收益
 ​ ​
2,026
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
2,026
 ​ ​
—
 ​ ​
2,026
债务清偿损失净额
 ​ ​
(8,811)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
(8,811)
 ​ ​
—
 ​ ​
(8,811)
持有现金和有价证券赚取的利息收入 信托账户
 ​ ​
—
 ​ ​
1,371
 ​ ​
(1,371)
 ​ ​
AA型
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
利息支出
 ​ ​
(4,806)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
(4,806)
 ​ ​
—
 ​ ​
(4,806)
认股权证负债的公允价值变动
 ​ ​
—
 ​ ​
6,247
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
6,247
 ​ ​
—
 ​ ​
6,247
其他收入(费用)，净额
 ​ ​
12
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
12
 ​ ​
—
 ​ ​
12
所得税前净收益(亏损)
 ​ ​
(21,022)
 ​ ​
6,754
 ​ ​
(1,371)
 ​ ​
 
 ​ ​
(15,639)
 ​ ​
—
 ​ ​
(15,639)
所得税拨备
 ​ ​
—
 ​ ​
69
 ​ ​
69
 ​ ​
CC
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
净收益(亏损)
 ​ ​
$(21,022)
 ​ ​
6,685
 ​ ​
$(1,302)
 ​ ​
 
 ​ ​
(15,639)
 ​ ​
—
 ​ ​
(15,639)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
每股基本和稀释后净收益(亏损)
 ​ ​
$—
 ​ ​
$0.28
 ​ ​
$—
 ​ ​
 
 ​ ​
$(0.38)
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(0.70)
基本股和稀释加权平均股已发行普通股 可能赎回的股票
 ​ ​
—
 ​ ​
18,975,000
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
41,186,792
 ​ ​
—
 ​ ​
22,476,179
普通股基本和稀释后每股净收益
 ​ ​
$—
 ​ ​
$0.28
 ​ ​
$—
 ​ ​
 
 ​ ​
$—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
基本和稀释加权平均股已发行普通股 股票
 ​ ​
—
 ​ ​
5,193,750
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
—
每股基本和摊薄净亏损--普鲁萨
 ​ ​
$(5.41)
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
 
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
普罗苏萨普通股加权平均流通股
 ​ ​
3,882,627
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
133

目录

对未经审计的备考简明合并财务信息的说明
1.
陈述的基础
根据美国公认会计原则，该业务合并将计入反向资本重组。根据这种会计方法，Northview Acquisition，Corp.(“Northview”)在财务报告中将被视为“被收购”的公司。该决定主要基于普罗素莎股份有限公司(“普罗素莎”)的股东组成的普鲁萨(合并实体)的投票权相对多数，并有能力提名新普罗素莎董事会的大多数成员，普鲁萨收购前的业务 包括新普鲁萨唯一的持续业务，以及普鲁萨的高级管理层组成的新普鲁萨的高级管理人员。因此，出于会计目的，新普鲁萨的财务报表将代表普鲁萨财务报表的延续，业务合并将被视为相当于普鲁萨为Northview的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Northview的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将在新普鲁萨的未来报告中作为普鲁萨的业务提出。
管理层已根据截至本委托书/招股说明书日期所得的资料，在确定备考调整时作出重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制，因此最终入账金额可能与有额外资料时呈报的资料大相径庭。管理层认为，在这种情况下，这种列报基础是合理的。完成业务合并后，管理层将对两个实体的会计政策进行全面审查。根据初步分析，管理层并未发现会对未经审计的形式简明合并财务信息产生重大影响的任何差异。
2.
对未经审计备考简明合并财务信息的调整
调整未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2022年9月30日的未经审计备考合并资产负债表中包括的调整如下：
(A)
反映了Northview普通股的重新分类，但可能在合并前立即赎回为永久股权 。
(B)
反映了将信托账户中持有的1.93亿美元投资清算和重新分类为现金和现金等价物 合并后可供普鲁萨普遍使用的投资。
(C)
反映根据与PIPE投资者签订的PIPE投资协议，以每股10.0美元的价格发行和出售1,000,000,000股普罗夫萨普通股所得的总收益1,000万美元。
(D)
反映了Northview历史收益的消除。
(E)
代表Prousa与合并有关的约1260万美元的咨询、银行、印刷、法律和会计方面的估计直接和增加的交易成本。
(F)
指以现金610万美元和发行660万美元新普通股的方式支付初步估计的直接和增量交易费用，详情见调整(E)。
(G)
反映了Northview首次公开募股期间产生的30万美元递延法律费用的支付，该费用应在合并完成后 到期。
(H)
代表Northview在咨询、银行、印刷、法律和会计费用以及与交易和管道投资相关的其他交易相关费用中产生的约330万美元的直接和增量交易成本的初步估计。
(I)
代表Northview支付初步估计的直接和增量交易费用，详见调整(H)。
(J)
反映最多赎回18,483,463股Northview可赎回股份和将其余491,537股可赎回股份转换为股权的影响。
134

目录

(K)
反映了普鲁萨A系列可转换优先股与普鲁萨普通股的交换，面值为0.0001美元。
(L)
反映了普鲁萨B系列可转换优先股与普鲁萨普通股的交换，面值为0.0001美元。
(M)
反映了普鲁萨C/C1系列可转换优先股与普鲁萨普通股的交换，面值为0.0001美元。
(N)
反映根据其条款将高级票据转换为普罗夫萨2,948,184股股份。
(O)
反映根据其条款将初级票据转换为普罗夫萨2,016,474股股份。
(P)
反映了购买力平价贷款从流动到非流动的重新分类。
对未经审计的形式简明合并经营报表的调整
截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9个月的未经审计备考简明合并经营报表中包括的调整如下：
(Aa)
代表与Northview Trust帐户中持有的投资相关的投资收入的抵销。
(Bb)
代表Northview在截至2021年12月31日的年度内发生的初步估计交易相关成本的应计项目。
（CC）
表示取消与Northview的 信托帐户中的投资相关的投资收入所受的所得税影响。
(Dd)
代表向普鲁萨的股权持有人发行里程碑溢价和普罗富萨诱因补偿溢价，预计该等溢价将被视为股息分配并计入额外实收资本。
3.
每股净亏损
代表每股净亏损，使用历史加权平均已发行股份和与业务合并及其他相关事件相关的额外股份发行计算，假设此类额外股份自2021年1月1日以来已发行。由于业务合并 反映为已于2021年1月1日发生，因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份时，假设与业务合并相关的已发行股份在整个呈列期间均为已发行股份。在最大赎回情况下，假定由Northview公共股东赎回的普通股股份将于2021年1月1日起注销。
由于里程碑溢价股份、保荐人诱因补偿股份及普罗富萨补偿股份可根据新普罗萨完成尚未实现的里程碑事件或有发行，因此里程碑溢价股份、保荐人诱因补偿股份及普罗富萨补偿股份已被剔除于每股基本及摊薄备考净亏损之外。
135

目录

未经审计的备考简明合并财务信息 是在假设无赎回和最大赎回方案的情况下编制的：
 
 ​ ​
九个月结束
2022年9月30日
 ​ ​
截至的年度
2021年12月31日
 
 ​ ​
没有赎回
 ​ ​
极大值
救赎(2)
 ​ ​
没有赎回
 ​ ​
极大值
救赎(2)
预计净亏损
 ​ ​
$(15,639)
 ​ ​
$(15,639)
 ​ ​
$(13,330)
 ​ ​
$(13,330)
当作股息
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,000)
 ​ ​
(1,000)
预计净亏损在计算加权平均每股预计净亏损中的应用
 ​ ​
$(15,639)
 ​ ​
$(15,639)
 ​ ​
$(14,330)
 ​ ​
$(14,330)
基本加权平均流通股
 ​ ​
41,186,792
 ​ ​
22,476,179
 ​ ​
41,186,792
 ​ ​
22,476,179
预计每股净亏损-基本和摊薄(1)
 ​ ​
$(0.38)
 ​ ​
$(0.70)
 ​ ​
$(0.35)
 ​ ​
$​(0.64)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
加权平均流通股-基本和稀释后的
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
Northview普通股股东
 ​ ​
26,066,250
 ​ ​
6,542,787
 ​ ​
26,066,250
 ​ ​
6,542,787
前普罗夫萨股东
 ​ ​
14,461,551
 ​ ​
14,274,401
 ​ ​
14,461,551
 ​ ​
14,274,401
向承销商发行的股票
 ​ ​
658,991
 ​ ​
658,991
 ​ ​
658,991
 ​ ​
658,991
管道融资
 ​ ​
—
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
—
 ​ ​
1,000,000
 
 ​ ​
41,186,792
 ​ ​
22,476,179
 ​ ​
41,186,792
 ​ ​
22,476,179
(1)
已发行的3,603,068股Prousa期权是反摊薄性质的，不包括在分别截至2022年9月30日的九个月和截至2021年12月31日的年度的稀释每股净亏损的计算中；3,875,000股里程碑溢价股票和17,404,250股相关Northview的已发行认股权证不包括在截至2022年9月30日的九个月和截至2021年12月31日的年度的稀释每股净亏损中，因为这些股票是或有发行的，而或有事项尚未得到满足。此外，根据最高赎回方案，截至2022年9月30日止九个月及截至2021年12月31日的年度，832,000股保荐人诱因补偿股份及208,000股普罗富萨诱因补偿股份并未计入每股摊薄净亏损，原因是该等股份或有可发行，而或有事项尚未满足。
(2)
最大赎回方案不包括1,040,000股诱因股份，因为在此方案下，预计在合并完成时保荐人将 没收这些股份。
136

目录

每股可比较数据
下表分别列出了Northview和Prousa的历史比较股份摘要 ，以及在合并生效和合并协议预期的其他事件后，Prousa的未经审计的备考合并每股信息，在每种情况下，都在以下两种情况下呈现了 ：
•
假设没有赎回：本报告假设Northview的任何公共股东均不对其公开股份行使赎回权，以按比例分享信托账户中的资金。
•
假设最大赎回：本演示文稿假设Northview的公开股票按比例赎回其在Northview信托账户中的资金份额。这一方案使Northview公开赎回18,483,463股股票生效，总赎回金额约为1.88亿美元。合并协议规定，Prousa完成合并的义务以(其中包括)Northview将拥有至少1,500万美元现金为条件，其中包括(I)在Northview股份赎回生效后(但在支付Prousa或Northview的任何交易费用之前)在信托账户中持有的现金，以及(Ii)1,000万美元的管道投资(“管道投资金额”)。如果未能满足最低现金要求，普罗富萨将没有义务完成合并。
预计账面价值信息反映了合并，就好像它发生在2022年9月30日。预计加权平均流通股和每股净亏损信息反映了合并协议预期的合并和其他事件，好像它们发生在2021年1月1日。
此信息仅为摘要，应与Northview和Prousa的历史财务报表以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。Northview和Profusa的未经审计备考合并每股财务信息源自未经审计备考简明合并财务信息以及本委托书/招股说明书中题为“未经审计备考简明合并财务信息”一节中的相关说明。
未经审计的预计合并每股收益（亏损）信息 以下内容并不代表NorthView和ProfUSA在所列期间合并时会发生的每股收入（亏损），也不代表未来任何日期或期间的每股收益。未经审计的形式 以下信息并不旨在代表NorthView和ProfUSA在所示期间合并的情况下的价值。
137

目录

 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
形式组合
 ​ ​
普鲁萨当量
预计每名
共享数据（3）
 
 ​ ​
普罗鲁萨股份有限公司
(历史)
 ​ ​
北景
(历史)
 ​ ​
不是
赎回
 ​ ​
极大值
赎回
 ​ ​
不是
赎回
 ​ ​
极大值
赎回
截至九个月结束时 2022年9月30日(1)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
每股账面价值(2)
 ​ ​
$(18.83)
 ​ ​
$(0.07)
 ​ ​
$4.49
​ ​
$(0.03)
 ​ ​
$1.63
​ ​
$(0.01)
可能赎回的每股净收益(亏损) -基本和摊薄
 ​ ​
—
 ​ ​
1.27
 ​ ​
(0.38)
 ​ ​
(0.70)
 ​ ​
(0.14)
 ​ ​
(0.25)
可能赎回的加权平均流通股 -基本和稀释
 ​ ​
—
 ​ ​
18,975,000
 ​ ​
41,186,792
 ​ ​
22,476,179
 ​ ​
7,724,040
 ​ ​
7,724,040
每股净收益(亏损)不受可能的赎回影响 -基本和摊薄
 ​ ​
—
 ​ ​
0.02
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
加权平均流通股不受可能赎回的限制 -基本和稀释
 ​ ​
—
​ ​
5,193,750
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
每股普鲁萨普通股净亏损--基本亏损和摊薄亏损
 ​ ​
(5.41)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
普鲁萨普通股的加权平均流通股 基本和稀释后
 ​ ​
3,882,627
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
截至和截至2021年12月31日的年度 (1)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
每股账面价值(2)
 ​ ​
(15.07)
 ​ ​
(1.14)
 ​ ​
不适用(3)
 ​ ​
不适用(3)
 ​ ​
不适用(3)
 ​ ​
不适用(3)
可能赎回的每股净收益(亏损) -基本和摊薄
 ​ ​
—
​ ​
0.81
​ ​
(0.35)
​ ​
(0.64)
​ ​
(0.13)
​ ​
(0.23)
可能赎回的加权平均流通股 -基本和稀释
 ​ ​
—
​ ​
738,327
 ​ ​
41,687,360
 ​ ​
22,976,746
 ​ ​
8,381,948
 ​ ​
8,381,948
每股净亏损不受可能赎回的影响-基本 和摊薄
 ​ ​
—
​ ​
(0.40)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
加权平均流通股不受可能赎回的限制 -基本和稀释
 ​ ​
—
​ ​
4,166,586
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
每股普鲁萨普通股净亏损--基本亏损和摊薄亏损
 ​ ​
(1.97)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
普鲁萨普通股基本和稀释后的加权平均流通股(4)
 ​ ​
5,244,254
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
(1)
在本报告所述期间，没有宣布现金股息。
(2)
每股账面价值的计算方法是：(A)永久股本总额除以(B)归类为永久股本的新普罗富萨普通股流通股总数。
(3)
Prousa的等值每股数据通过将合并的每股备考数据乘以交易所 比率来计算。
(4)
预计加权平均已发行普通股包括(A)普罗素A的已发行可转换优先股，该优先股按转换为普通股的基准有权获得与Joby普通股相同的每股合并对价，以及(B)可在转换普罗萨的初级可转换票据和高级可转换票据时发行的新普罗萨普通股 。未偿还的普罗萨期权是反摊薄的，不包括在每股摊薄净亏损的计算中。里程碑溢价股份和Northview的已发行认股权证相关股份不包括在每股摊薄净亏损的计算中，因为这些股份是或有可发行的，而或有事项尚未满足。根据最高赎回方案，保荐人诱因补偿股份及普罗富萨诱因补偿股份 不计入截至2022年9月30日止九个月及截至2021年12月31日止年度的每股摊薄净亏损，原因是该等股份为或有可发行股份，而或有事项 尚未满足。1,040,000股诱因股份不包括在最高赎回情况下，因为在此情况下，保荐人预期于合并完成时没收该等股份。
138

目录

提案2--宪章提案
概述
Northview正在要求其股东批准Charge的提议。如果条件 先例建议获得批准并完成业务合并，新教授将采用拟议的宪章来取代现有的宪章，并将采用拟议的章程。
批准所需的投票
宪章提案需要有权在股东特别会议上表决的Northview普通股全部已发行股票的多数股东投赞成票。因此，如果Northview持有者没有委托代表或亲自在股东特别会议上投票，或没有指示其经纪人如何投票，或投弃权票，将与投票反对宪章提案具有相同的效果。
《宪章》提案的条件是批准和采纳其他每个有条件的先例提案。
待表决的决议
拟通过的决议全文如下：
“已解决修订和重述现有的Northview公司注册证书，将其全部删除，并代之以建议的新公司注册证书，该证书的副本作为 附件B(“建议的章程”)附于委托书/招股章程，而建议的新章程的副本作为“Provusa，Inc.”的附件E(“建议的章程”)附于委托书/招股说明书。完成后，分别被批准为普罗夫萨公司的注册证书和章程，自企业合并生效之日起生效
Northview董事会的推荐
Northview董事会一致建议Northview 股东投票支持批准章程提案。
Northview一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为对Northview及其股东最有利的东西与对他/她或他们自己最有利的东西之间产生利益冲突。此外，Northview的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见 标题为“业务合并提案-Northview董事和高级管理人员在业务合并提案中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。
139

目录

提案3--治理提案
关于业务合并，Northview要求其股东在不具约束力的咨询基础上 就批准拟议的章程和治理文件中包含的某些治理条款的提案进行投票，包括现有宪章和拟议的宪章之间的某些重大差异。除《宪章》提案外，特拉华州法律并不要求单独进行这种单独的投票。根据美国证券交易委员会的指导，Northview将把这些条款分别提交给股东批准，让股东有机会就重要的治理条款提出他们各自的观点。然而，股东对这些提案的投票是咨询投票，对Northview或Northview董事会不具约束力(除章程提案获得批准外)。根据Northview董事会的判断，这些规定是必要的，以充分满足业务合并后新普罗富萨的需求。此外，业务合并不以单独批准治理文件建议为条件(单独批准《宪章》建议之外)。
Northview股东将被要求在不具约束力的咨询基础上批准与治理文件有关的以下建议，这些建议将作为单独的分建议(“治理建议”)提出：
治理建议3(A)-在完成业务合并后， 北景公司的章程(“现有章程”)将由新普罗富萨拟议的新章程取代，该章程的副本附在随附的委托书/招股说明书中，作为附件E;
治理建议3(B)--新普罗富萨的法定资本为：(A)300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；(B)5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元；
治理建议3(C)--不得允许新的普罗富萨股东以书面同意的方式采取行动，而不是召开股东会议；
治理建议3(D)--拟议宪章的某些条款将 要求至少75%的新普罗富萨当时已发行股本的持有者批准，并有权就此类修订进行表决；
治理建议3(E)--新普罗富萨的公司将永久存在，并在拟议宪章中省略仅适用于特殊目的收购公司的各种规定；以及
治理建议3(F)-在企业合并完成后，批准与作为企业合并一部分的拟议宪章和拟议章程的批准有关的所有其他必要或可取的变更。
管治建议的理由
在Northview董事会的判断中，治理建议是可取的，原因如下：
•
增加股本的法定股数是可取的，以便新普罗夫萨拥有足够的额外授权股份，用于为其业务融资，用于收购其他业务，用于建立战略合作伙伴关系和联盟，用于股票股息和股票拆分，并在行使目前尚未发行的或根据股权激励计划或ESPP作出的股权授予时发行(假设这些股份在特别会议上获得批准)；以及
•
删除与Northview作为特殊目的收购公司的运营有关的条款是可取的 ，因为这些条款在企业合并后将不适用(例如，如果企业合并未在一定时间内完成，则解散和清算的义务)。
尽管如上所述，某些拟议的章程修订可能会使其更加困难，或阻止控制新普罗富萨的企图，从而保护或巩固其管理的连续性，这可能对新普罗富萨证券的市场价格产生不利影响。例如，如果新普罗夫萨董事会在适当行使其信托义务时确定收购提议不符合新普罗夫萨的最佳利益，董事会可以在没有股东批准的情况下，在一个或多个私人配售或其他交易中发行此类股票，这些交易可能会阻止或增加难度，或通过稀释拟议收购方或反叛股东集团的投票权或其他权利， 在机构或其他手中创建一个实质性的投票权集团，从而阻止或增加完成任何企图收购交易的成本
140

目录

可能会支持现任董事会的地位，通过进行可能使收购复杂化或排除收购的收购，或以其他方式。然而，增发股份的授权将使新普罗富萨能够灵活地批准未来发行股票，用于为其 业务融资、收购其他业务、形成战略合作伙伴关系和联盟以及股票股息和股票拆分。New Prousa目前并无该等计划、建议或安排(不论是否以书面形式)发行任何额外的 股授权股份作该等用途。
在完成业务合并并向特拉华州国务卿提交文件后，拟议的宪章副本将作为委托书声明/招股说明书附在本委托书声明/招股说明书中，该副本将在宪章提案获得批准的情况下生效。附件B。本委托书/招股说明书随附拟议附例副本一份，将于完成业务合并后生效。附件E
批准所需的投票
每个治理提案的批准都需要 亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权表决的股东所投的票。
如果企业合并提案、纳斯达克提案、股权激励计划提案或ESPP提案中的任何一项未能获得所需股东的批准，则企业合并将无法完成。
Northview董事会的推荐
Northview董事会一致建议，Northview的 股东投票“赞成”批准治理提案。
NorthView的一个或多个 董事可能会导致该董事在他或他们可能认为符合NorthView及其股东最佳利益的事情与他或他们可能认为对他、她或 他们自己决定建议股东投票支持提案。此外，NorthView的管理人员在企业合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见题为“企业合并提案-Northview董事和高级管理人员在企业合并提案中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。
141

目录

提案4-纳斯达克股票提案
为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)及(D)条的规定，现要求Northview的股东批准发行至多19,375,000股与业务合并有关的Northview普通股，包括可能发行的溢价股份 (统称为“合并总对价”)。
根据纳斯达克第5635(A)条，如果收购另一家公司的证券不是通过公开发行的，并且(I)在发行时将拥有或将拥有相当于普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)发行前未偿还投票权的20%的投票权，则在发行与收购另一公司相关的证券之前，必须获得股东的批准；或(2)拟发行的普通股数量等于或将等于或超过该股票或证券发行前已发行普通股数量的20%。合并总对价(最多包括19,375,000股Northview普通股)将超过已发行Northview普通股 的20%或以上以及投票权的20%或以上，在每个情况下，在发行与业务合并相关的该等股份之前尚未发行的股份将超过20%或以上。
根据纳斯达克第5635(B)条，如果任何发行或潜在的发行将导致发行人的控制权发生变化，则需要获得股东的批准。尽管纳斯达克没有就第5635(B)条规定的“控制权变更”采用任何规则，但纳斯达克此前曾表示，单一投资者或关联投资者团体收购或获得发行人仅20%的普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)的权利或投票权可能构成控制权变更。根据 纳斯达克第5635(B)条，发布合并总对价将导致Northview的“控制权变更”。
根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，除公开发行外，发行人以低于(I)紧接具约束力协议签署前的收市价或(Ii)紧接具约束力协议签署前五个交易日的普通股平均收市价 的价格出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的交易，须获得股东批准。将发行的普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的数量等于发行前已发行普通股的20%或20%以上，或投票权的20%或20%以上。由于Northview普通股股份将以交换普罗富沙所有股权的方式发行，Northview普通股股份的当作发行价可能低于(I)紧接合并协议签署前的收市价或(Ii)紧接合并协议签署前五个交易日Northview普通股的平均收市价 较低者。如果企业合并提议获得批准，Northview普通股的股票发行量将超过Northview普通股目前已发行股票的20%。由于发行价可能被视为低于(I)紧接合并协议签署前的收市价或(Ii)紧接合并协议签署前五个交易日Northview普通股的平均收市价 两者中较低者，因此纳斯达克规则可能要求Northview就完成业务合并而发行Northview普通股须获得股东批准 。
因此，根据纳斯达克上市规则第5635条，Northview必须获得股东批准。Northview股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，了解有关认购协议的更多详细信息。建议您在对此提案进行投票之前，仔细阅读《认购协议表》的全文。
纳斯达克建议的批准需要Northview普通股 多数股份的持有人就相关建议投下赞成票，并有权在特别会议上就此投票。
如果业务合并提案未获批准，纳斯达克提案将不会在特别会议上提交 。
董事会的建议
董事会一致建议Northview股东投票支持纳斯达克的提议。
Northview的一名或多名董事 的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)在他或她或他们认为对Northview最有利的事情之间发生利益冲突
142

目录

以及他或她或他们可能认为对自己最好的东西，她或他们自己决定建议股东投票支持提案。此外，Northview的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突，或超出您作为股东的利益。见标题为“”的部分建议1：企业合并建议-Northview董事和高级管理人员在企业合并中的利益“有关这些 考虑事项的进一步讨论。
143

目录

提案5--董事选举提案
概述
假设业务合并提案、章程提案和股权激励计划提案在特别会议上获得批准，我们请求股东批准并通过一项提案，选举下列个人为新普罗富萨董事会的董事，在业务合并完成后立即生效，每一类董事的任期将在新普罗富萨年度股东大会之后立即届满。[ ]，每个二级董事的任期在新教授的 年度股东大会之后立即届满[ ]和每个三级董事的任期在新教授的年度股东大会召开20年后立即届满[ ]，或在每一种情况下，直到其各自的继任者被正式选举并获得资格，或直到其先前辞职、免职或死亡。
我们正在提议[•]担任一级董事，[•]担任第二类董事 和[•]担任三级董事。
关于每一位被提名人的信息载于题为“企业合并后新校区的管理”.
批准所需的投票
如有法定人数，董事由亲自出席(包括出席虚拟会议)或委派代表出席特别会议的 名股东投票选出。这意味着获得最多赞成票的提名人将当选。已标记的选票“为他说：“被提名者将计入该被提名人的支持率。在任何被提名人无法任职的情况下，代理人将有完全的酌情权投票给其他人。未能委托代表投票或亲自(包括出席虚拟会议)参加特别会议、弃权和经纪人不投票将不会对投票产生影响。
如果企业合并提案或宪章提案未获批准，且未放弃合并协议中的适用条件，则不会在会上提交董事选举提案。
成交的条件是批准每一项条件先决条件 提案。重要的是，请注意，如果先行条件提案没有获得必要的投票批准，我们将不会完成业务合并。
完成业务合并后，新普罗富萨董事的选举将受其章程文件和特拉华州法律的管辖。
发起人和Northview的董事和管理人员已同意对Northview 创始人股票和他们拥有的任何Northview的公开股票进行投票，支持董事选举提案。见下文“提案1-《企业合并提案相关协议-赞助商支持协议》“ 了解更多信息。
Northview董事会的推荐
Northview董事会一致建议Northview的股东投票支持本委托书/招股说明书中列出的每一位被提名者的选举。
144

目录

建议6--股权激励计划建议
概述
Northview要求Northview股东就批准股权和激励计划的提案进行投票，其中包括授权股权和激励计划下的初始股票储备。Northview董事会于#年通过了股权和激励计划[•]，有待Northview股东的批准。如果股东批准股权和激励计划，该计划将在企业合并结束时生效。
股权和激励计划的目的
股权和激励计划的目的是(I)通过增加股权和激励计划下获奖者在新学院的成长和成功中的专有权益来协调新学院股东和获奖者的利益，(Ii)通过吸引和留住非雇员董事、高级管理人员、其他员工、顾问、独立承包商和代理来促进新学院的利益，以及(Iii)激励此等人士按照新学院及其股东的长期最佳利益行事。
股权和激励计划说明
以下描述以计划 文件作为附件C附于本委托书/征求同意书/招股说明书的附件，并通过引用并入本委托书/征求同意书/招股说明书中。
行政管理
股权和激励计划将由新普罗萨董事会的薪酬委员会或其小组委员会或新普罗萨董事会指定的其他委员会(“计划委员会”)管理，每个委员会由新普罗萨董事会的两名或两名以上成员组成。计划委员会的每一名成员应(I)成为交易所法案第16b-3条所指的“非雇员董事”，以及(Ii)资本市场规则所指的“独立”。
根据股权和奖励计划的明文规定，计划委员会 有权选择符合条件的人接受奖励，并决定每项奖励的所有条款和条件。所有奖励均由一份协议证明，该协议包含计划委员会批准的与股权和激励计划不相抵触的条款。计划委员会还有权制定管理股权和激励计划的规则和条例，并决定股权和激励计划任何条款的解释或应用问题。计划委员会可采取任何行动，使(I)任何未清偿期权和特别提款权部分或全部可予行使，(Ii)任何未清偿奖励失效的全部或任何部分限制期，(Iii)适用于任何未清偿奖励失效的任何履约期的全部或部分 ，及(Iv)适用于任何未清偿奖励的任何业绩衡量标准被视为符合目标、最高或任何其他水平。
计划委员会可按计划委员会认为适当的方式，将股权及奖励计划下的部分或全部权力及权力转授予新普罗夫萨董事会(或其任何成员)、新普罗普鲁萨董事会小组委员会、新普罗普鲁萨董事会成员、行政总裁或新普罗普鲁萨的其他行政人员，但不得将其权力及权力转授予新普罗普鲁萨董事会成员、行政总裁或任何行政人员，以奖励受交易所法案第16条规限的人士。
奖项的种类
根据股权和激励计划，新的专业人员可以授予：
•
不合格股票期权；
•
激励性股票期权(《守则》第422节所指的)；
•
股票增值权(“SARS”)；
•
限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励(统称为股票奖励)；以及
•
表演奖。
145

目录

可用股份
根据股权及奖励计划所载的资本调整条款，根据股权及奖励计划初步可供奖励的新普罗富萨普通股股份数目为2,067,907股。根据股权及奖励计划所载的资本调整条款，根据股权及奖励计划发行的新普罗富萨普通股股份总额不得超过2,067,907股，涉及奖励股票期权。股权及奖励计划下可供出售的股份数目应于每个历年的第一天按年增加，自截至2024年12月31日的历年起计，直至(并包括)截至2033年12月31日的历年为止，按年增加的数额相等于(Br)上一会计年度12月31日的已发行及已发行股份数目的4%减去(Ii)新普罗富萨董事会厘定的金额。根据股权和激励计划，未来可供授予的股票数量应减去受未偿还期权、未偿还独立SARS、未偿还股票奖励和以 股票计价的未偿还业绩奖励的股票总数之和，在每种情况下，替代奖励除外。于业务合并结束时，根据经修订及重订的普罗萨股份有限公司2010年股票期权计划(“先行计划”)，未来将不会授予任何股权奖励。
受根据股权及奖励计划或优先计划授予的未偿还期权、特别行政区、股票奖励或业绩奖励的股份(替代奖励除外)的发行或交付，其原因是(I)该等奖励到期、终止、取消或没收(不包括因结算相关串联特别行政区的股份而取消的股份或因行使相关期权而取消的串联特别行政区股份)或(Ii)以现金结算该等奖励。然后，根据股权和激励计划，这些股票将再次 可用。此外，根据股权及奖励计划或先前计划须予奖励的股份，如属受购股权或股票结算特别行政区规限的(X)股 股份，且未于该等购股权或特别提款权净结算或净行使时发行或交付，或(Y)新普罗富萨交付或扣留以支付购买价格或与尚未支付奖励有关的预扣税项，则该等股份将再次可根据股权及奖励计划发行或扣缴。尽管有上述规定，新普罗夫萨在公开市场上用行使期权所得回购的股份将不再可根据股权及 奖励计划发行。
股权及奖励计划下可供奖励的股份数目不得 减去(I)接受替代奖励的股份数目或(Ii)公司或其他实体股东认可计划下的可用股份，而该公司或其他实体是与新普罗夫萨公司交易的一方(经适当调整以反映该公司交易)，而该等股份须受根据股权及奖励计划授予的奖励(须受适用的证券交易所要求规限)。
根据股权和激励计划交付的股份应从 授权和未发行股份、或重新收购并作为库存股或以其他方式持有的授权和已发行股份或其组合中获得。
自.起[•]，Northview Acquisition Corp.股票的收盘价为美元。[•]每股 。
控制权的变化
除非奖励协议另有规定，否则如果新股票奖励的控制权发生变更，新股票奖励董事会(在控制权变更之前构成的)可酌情要求(I)部分或全部未偿还期权和SARS将立即或在雇佣终止后全部或部分可行使，(Ii)适用于部分或全部已发行股票奖励的限制期将立即或在随后的雇佣终止时全部或部分失效，(3)适用于部分或全部未决奖励的业绩期限 将全部或部分失效，以及(4)适用于部分或全部未决奖励的业绩衡量标准将被视为在目标、最高或任何其他水平，在每种情况下，按计划委员会确定的条款和条件以及时间或时间满足。此外，如果控制权发生变化，新普罗夫萨董事会可酌情要求承担或 继续执行任何未完成的裁决，或要求根据该控制权变更(或其母公司)或其他财产的规定，以公司的股本股份或其他财产取代部分或全部未完成裁决的股份，并根据新普罗富萨董事会的决定对该裁决进行适当和公平的调整，和/或要求全部或部分未执行裁决，交出给新普罗普鲁萨，以换取现金、因控制权变更而产生的公司股本股份、或其母公司、其他财产、或现金和股票或其他财产的组合。
146

目录

根据股权和激励计划的条款，控制权变更通常被定义为包括：(I)对有权在选举新教授董事时投票的新教授当时50%以上的未偿还证券的某些收购，(Ii)完成新教授的任何合并、合并或重组。任何该等交易不会导致(A)组成新专业人士的大部分董事及(B)超过新专业人士当时已发行证券的50%以上有权在选举新专业人士董事的选举中投票，(Iii)出售新专业人士全部或几乎所有资产的任何交易或一系列交易，或(Iv)新专业人士董事会的变动导致现任董事在24个月内不再构成新专业人士董事会的至少多数成员。
裁决书的追回
根据股权及奖励计划授予的奖励以及根据奖励而交付的任何现金支付或普通股 将被没收、由新教授追回或根据适用的奖励协议或新教授可能不时采取的任何追回或补偿政策采取其他行动， 包括根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下的实施规则和法规或法律另有要求的任何该等政策。
生效日期、终止和修订
股权和激励计划将自业务合并结束之日起生效 并于10月10日终止这是股权和激励计划生效日期的周年纪念日，除非新的普罗富萨董事会提前终止。新教授董事会可随时修订股权及激励计划或任何奖励协议，但须遵守适用法律、规则或规例(包括纳斯达克的任何规则)或股份当时在其上交易的任何其他证券交易所所规定的股东批准的任何规定，且条件是 未经股东同意，不得作出任何旨在修改股权及激励计划下非雇员董事薪酬限额或大幅损害已完成奖励持有人权利的修订。
资格
股权及奖励计划的参与者将由计划委员会选定的高级职员、其他 雇员、非雇员董事、顾问、独立承包商及新普罗富萨及其附属公司的代理人(以及预期成为上述任何一项的人士)组成。在新教授的任何会计年度内，可授予或授予任何非员工董事的现金补偿总额和授予日期普通股的公允价值将不超过$[•](或，$[•]，关于非员工董事作为非员工董事的初始服务的会计年度)；但是，这一限制不适用于根据新教授维护的递延补偿计划之前递延的薪酬分配，或者董事以其作为新教授的高管或员工的身份收到的薪酬。预计，截至业务合并结束时，大约[•]如果被计划委员会选中，员工和四名非员工董事 将有资格参与股权和激励计划。
股票期权与SARS
股权和激励计划规定授予股票期权和特别提款权。 计划委员会将确定每个选项和特区的可行性条件。
每项选择权在授予之日起不超过10年内可行使。如果该期权为激励性股票期权，且受权人拥有新普罗富萨(“10%持有人”)所有股本的10%以上的投票权，则该期权在授予之日起不超过五(5)年内可行使。除非是与公司交易相关的替代奖励，否则期权的行权价格将不低于授予日新普罗富萨普通股股票公平市值的100%，除非该期权是激励性股票期权，且受权人是10%的持有者，在这种情况下，行使价格将不低于准则要求的价格(目前为公平市场价值的100%)。
与期权同时授予的任何特别行政区(“串联特别行政区”)不得迟于相关期权到期、取消、没收或以其他方式终止时行使，而独立特别行政区不得迟于授予日期后10年行使。与 a相关的替代奖励除外
147

目录

就公司交易而言，特别行政区的基本价格将不低于授予日新普罗富萨普通股股票的公允市值的100%，前提是串联特别行政区的基本价格将是相关期权的行使价。特别行政区持有人有权在行使(受 预扣税项规限)时收取新普罗富萨普通股(可能为限制性股票)的股份，或(在授出协议规定的范围内)现金或两者的组合，其合计价值相等于新普罗富萨普通股于行使日的公平市场价值与特别行政区基本价格之间的差额。
与股票期权的行使、注销或其他处置有关的所有条款和SARS(I)参与者因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止受雇于或服务于此类奖励持有人的新教授时，或(Ii)在带薪或无薪休假期间缺勤，应由计划委员会决定，并在适用的奖励协议中规定。即使授予协议中有任何相反规定，期权或特别行政区的持有人将无权获得与受该期权或特别行政区规限的普通股股票的股息 等价物。
股票大奖
股权和激励计划规定了股票奖励的授予。计划委员会可以授予股票奖励作为限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他股票奖励。如果持有者在限制期内没有继续受雇于新普罗夫萨或其子公司，或如果在履约期内没有达到指定的业绩衡量标准(如果有)，限制性股票奖励将被没收。
除非限制性股票奖励协议另有规定，限制性股票的持有者有权作为新普罗富萨的股东，包括有权投票和获得关于限制性股票的股息，以及参与适用于新普罗富萨所有持股人的任何资本调整。然而，条件是：(I)除定期现金股息外，有关新普罗素莎普通股股份的分派及(Ii)受业绩归属条件约束的新普罗素萨普通股股份的定期现金股息，在任何情况下均将由新普罗素莎存入，并须受与作出该等分派的股份相同的限制。
授予受限股票单位的协议将明确规定(I)该奖励是否可以以New Provusa普通股的股票、现金或两者的组合来结算；以及(Ii)持有人是否有权按当前或递延的基础获得股息等价物，以及(如果计划委员会决定)任何递延股息等价物的利息或被视为再投资的任何递延股息等价物，这些股息等价物的数量受该奖励的影响。受 业绩归属条件约束的受限股票单位的任何股息等价物，将受到与相关奖励相同的归属条件的约束。在限制性股票单位以新普罗富萨普通股的股票结算之前，受限股票单位的持有者对受该奖励约束的新普罗富萨普通股的股票没有 权利。
计划委员会有权授予其他股票奖励，包括但不限于作为红利授予且不受任何归属条件限制的新教授股票、股息等价物、递延股票单位、股票购买权以及根据任何补偿计划或安排发行的新教授股票以代替新教授的义务而发行的新教授普通股的全部或部分价值、全部或部分价值、或与之相关的股票奖励。受制于计划委员会确定的条款。计划委员会将决定此类奖励的条款和条件。与其他股票奖励有关的任何分派、股息或股息等价物，如受业绩优胜条件的约束，将受到与相关奖励相同的归属条件的约束。
有关满足业绩衡量和终止与股票奖励有关的限制期或履约期，或股票奖励的没收和取消的所有条款，将由计划委员会决定：(I)因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止受雇于新普罗富萨或其任何附属公司或向该奖励持有人的任何子公司提供服务，或(Ii)在带薪或无薪休假期间。
表演奖
《股权和奖励计划》还规定授予绩效奖励。与业绩奖励有关的协议将规定该奖励是否可以以新普罗富萨普通股的股票进行结算
148

目录

(包括限制性股票)或现金或其组合。与绩效奖励有关的协议将以计划委员会确定的方式规定，如果在指定的绩效期间内满足或符合指定的绩效衡量标准，则授予该绩效奖励；如果在指定的绩效期限内未满足或符合指定的绩效衡量标准，则没收该奖励。与业绩奖励有关的任何股息或股息等价物将受到与该业绩奖励相同的基于业绩的归属限制。在对包括限制性股票在内的新普罗夫萨普通股股票的业绩奖励达成和解之前，该奖励的持有人无权作为新普罗普鲁萨公司的股东对该等股票享有任何权利。
在下列情况下，关于业绩衡量的满意和绩效期间的终止或绩效奖励的没收和取消的所有条款将由计划委员会决定：(I)因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止受雇于获奖者的新教授或其任何子公司，或(Ii)在带薪或无薪休假期间。
绩效衡量标准
根据股权及激励计划，授予、归属、可行使或支付某些奖励，或接受受某些奖励限制的新普罗富萨普通股股票，可根据业绩衡量标准的满意度进行。业绩衡量是指计划委员会确立的标准和目标，这些标准和目标应满足或满足(I)作为授予或行使全部或部分期权或特别行政区的条件，或(Ii)在适用的限制期或履约期内，作为授予持有人权益的条件，对于限制性股票奖励，或对于限制性股票单位奖励、其他股票奖励或业绩奖励，持有者收到受该 奖励的股份或与该奖励有关的付款。计划委员会在制定股权和激励计划下的业绩衡量时，可在综合基础上和/或新普罗萨的指定子公司、业务或地理单位或经营区域或个人基础上使用下列一项或多项业务标准：在特定时期内按规定的公平市价实现；股东价值增加；每股收益；净资产收益率或净资产收益率；股本收益率；投资回报率；资本或投资资本回报率；股东总回报；新教授的税前或税后收益和/或利息；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(“EBITDA”)；EBITDA利润率；营业收入；收入；营业费用、达到费用水平或降低成本目标；市场份额；现金流、每股现金流、利润率或自由现金流；利息支出；创造的经济价值；毛利或利润率；营业利润或利润率；运营提供的净现金；市盈率增长；和战略性业务标准，包括一个或多个基于满足特定目标的 目标，这些目标涉及市场渗透、客户获取、业务扩展、成本目标、客户满意度、减少错误和遗漏、减少业务流失、管理就业做法和员工福利、监督诉讼、监督信息技术、质量和质量审计分数、效率、可持续性以及收购或资产剥离，上述目标的任意组合，或计划委员会可能决定是否列入股权和激励计划的其他 目标。每个目标可以基于税前或税后基础或基于绝对或相对基础来确定，并且可能包括基于当前 内部目标、新普罗萨过去的业绩(包括一个或多个子公司、部门或运营单位的业绩)或其他公司的过去或当前业绩或市场指数(或该等过去 和当前业绩的组合)的比较。业绩目标可以包括与资本(包括但不限于资本成本)、股东权益、流通股、资产或净资产、销售额或其任何组合有关的比较。在确定业绩衡量或确定业绩衡量的实现情况时，计划委员会可规定，可修改或调整适用业绩衡量的实现情况，以包括或排除任何业绩衡量的组成部分，包括但不限于：(1)汇兑损益；(2)资产减记；(3)收购和剥离；(4)财政年度的变化；(5)未编入预算的资本支出；(6)重组或减值费用等特别费用；(Vii)债务再融资成本；(Viii)非常或非现金项目；(Ix)影响新普鲁萨或其财务报表的非常、罕见、非经常性或一次性事件；或(X) 法律或会计原则的变化。绩效衡量应遵守计划委员会可随时制定的其他特别规则和条件。
149

目录

联邦所得税后果
以下是美国联邦所得税的简要摘要 通常与股权和激励计划下的奖励有关的后果。本讨论不涉及参与股权和激励计划的美国联邦所得税后果的所有方面， 可能与参与者的个人投资或税务情况相关，也不讨论参与股权和激励计划的任何州、当地或非美国的税收后果。建议每个参与者在就任何奖励采取任何行动之前，咨询其特定的税务顾问，了解美国联邦所得税法在参与者的特定情况下的适用情况，以及任何州、当地或非美国税法的适用性和影响。
第162(M)条
第162(M)条一般规定，在2016年12月31日之后的任何课税年度内，公开持股的公司每年可扣除支付给公司以下人士的薪酬的金额一般为100万美元：(I)首席执行官、(Ii)首席财务官、(Iii)除首席执行官或首席财务官外的三名薪酬最高的高管，以及(Iv)任何属于第(I)、(Ii)或(Iii)款所述个人的公司雇员。
股票期权
参与者在授予选项时将不会确认应纳税所得额，并且 新教授届时将不能享受减税。参与者将在行使等于所购买股票的公平市值超过其行使价的非合格股票 期权时，将应课税的补偿确认为普通收入(并须就员工预扣所得税)，新专业人士(或适用的雇主)将有权获得相应的扣减，但须受守则第162(M)条 的限制。参与者不会在行使激励性股票期权时确认收入(替代最低税额除外)。如果通过行使激励性股票期权获得的股票持有时间超过自授予期权之日起两(Br)年和行使之日起一(1)年，则因随后出售这些股票而产生的任何收益或亏损将作为长期资本收益或亏损纳税，新普罗富萨将无权 获得任何扣减。然而，如果该等股份在上述期间内出售，则在该处置年度内，参与者将把应课税补偿确认为应课税的普通收入，其数额等于(1)处置时变现的金额和(2)该等股份于行使当日的公平市价两者之间的差额，而New Provusa(或适用雇主)将有权获得相应的扣减， 须受守则第162(M)条的限制所规限。
非典
参与者在授予SARS时将不会确认应纳税所得额，届时新的 普罗普萨将不能享受减税。在行使时，参与者将确认应纳税的补偿作为普通收入(并须对员工预扣所得税)，金额等于所交付的任何股票的公平 市值和新普罗富萨支付的现金金额，新普罗富萨(或适用的雇主)将有权获得相应的扣除，但受守则第162(M)节的限制。
股票大奖
参与者将不会在授予受限股票(即 股票受构成重大没收风险的限制的股票)时确认应纳税所得额，并且除非参与者选择在那时征税，否则届时新专业人员将无权享受减税。如果作出该选择，参与者将在授予时确认应课税的补偿作为普通收入(并须就员工预扣所得税)，其金额相当于在该时间 股票的公平市值超过为该等股票支付的金额(如有)。如未作出上述选择，参加者将在构成重大没收风险的 限制失效时，将应课税补偿确认为普通收入(并须就雇员预扣所得税)，金额相当于当时股份的公平市价超过为该等股份支付的金额(如有)。作出上述选择或取消限制后所确认的普通收入数额
150

目录

构成重大没收风险的赔偿费用可由新教授(或适用的雇主)扣除，但须受守则第162(M)节的限制。此外，就尚未作出上述选择的限制性股票收取股息的参与者，在构成重大没收风险的限制失效之前，将在 中将应课税补偿确认为普通收入(并须就雇员预扣所得税)，而不是股息收入，其金额等于已支付的股息，新教授(或适用雇主)将有权获得相应的扣除，但须受守则第162(M)节的限制。
参与者将不会在授予受限股票单位时确认应纳税所得额 ，届时新普罗夫萨将不能享受减税。在受限制的股票单位结算后，参与者将确认应课税的补偿作为普通收入(并须就 员工预扣所得税)，金额等于所交付的任何股票的公平市值和新普罗富萨支付的任何现金的金额，新普罗富萨(或适用的雇主)将有权获得相应的扣减，但受守则第162(M)节的 限制的限制。
任何其他类型的股票奖励的税收后果将取决于此类奖励的结构和 形式。以不受股权及奖励计划任何限制的新普罗富萨普通股股票形式获得股票奖励的参与者，将在授予日确认为应课税普通收入，金额等于该等股票在该日的公平市值，新普罗富萨(或适用的雇主)将有权获得相应的扣减，但须受《守则》第162(M)节的限制所规限。
表演奖
参与者在授予绩效奖励时将不会确认应纳税所得额 ，届时新教授将不能享受减税。在绩效奖励结算后，参与者将确认应纳税的补偿为普通收入(并须对 员工预扣所得税)，金额相当于交付的任何股票的公平市场价值和新普罗富萨支付的现金金额，新普罗富萨(或适用的雇主)将有权获得相应的扣除，但受守则第162(M)节的限制 的限制。
新计划的好处
根据股权和激励计划将授予的股票期权和其他形式的奖励的数量目前无法确定。
股权薪酬计划信息
在生效时间之前，Northview没有股权薪酬计划或未完成的股权奖励 。
批准所需的投票
股权及奖励计划建议的批准需要亲自出席(包括出席虚拟会议)或委派代表出席特别会议的股东所投的 多数票。弃权票和中间人否决票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不会被算作在特别股东大会上所投的票，否则将不会对股权和奖励计划提案产生任何影响。
如果业务合并提案和纳斯达克提案未获得批准，则 股权和激励计划提案不会在特别会议上提交。
合并须以股权及奖励计划的批准为条件，并受合并协议条款的规限。尽管股权及激励计划已获批准，但若因任何原因未能完成合并，股权及激励计划所预期的行动将不会生效。
发起人已同意将其所有股份投票支持 股权和激励计划提案。
Northview董事会的推荐
Northview董事会一致建议Northview的股东投票支持股权激励计划提案的批准。
151

目录

提案7--ESPP提案
概述
我们要求Northview股东对批准ESPP的提案进行投票， 包括根据ESPP授权初始股票储备。Northview董事会于[•]，有待Northview股东的批准。Northview董事会认为，采用ESPP将使新普罗萨受益，因为它为员工提供了收购新普罗富萨普通股的机会，并将使新普罗普鲁萨能够吸引、留住和激励有价值的员工。
ESPP的目的
ESPP的目的是为新普罗夫萨及其参与子公司的员工提供通过累计工资扣减购买新普罗普鲁萨普通股的机会。Northview董事会认为，ESPP的采用将使新普罗夫萨受益，因为它为员工提供了 收购新普罗普鲁萨普通股的机会，并将使新普罗普鲁萨能够吸引、留住和激励有价值的员工。
ESPP包括两个组成部分：(A)旨在符合《守则》第423节规定的“雇员股票购买计划”资格的组成部分(“423组成部分”)，其条款的解释应符合《守则》第423节的要求，以统一和非歧视性的方式扩大和限制参与；以及(B)不符合《守则》第423节规定的“员工股票购买计划”的组成部分(“非423组成部分”)，根据该组成部分，应根据旨在为符合条件的员工、新普罗夫萨和参与子公司实现税务、证券法或其他目标的规则、程序或子计划授予期权。
ESPP的说明
以下描述以计划 文件为参考，其副本作为附件D附于本委托书/征求同意书/招股说明书，并通过引用并入本委托书/征求同意书/招股说明书中。
行政管理
ESPP将由新普罗夫萨董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)管理。薪酬委员会有权酌情采取一切必要和适当的措施来管理ESPP，包括但不限于解释ESPP的条款。补偿委员会关于ESPP的所有行动、决定和决定以及其解释均为最终决定，对所有参与者均具有约束力。
可用股份
如果ESPP获得批准，229，767股新Profusa普通股，受 调整股票分割，股票股息或其他变化，在新Profusa的股本，将保留根据ESPP发行。根据ESPP中包含的资本化调整规定，最大股份数 根据ESPP可供销售的金额将在每个财政年度的第一天自动增加，从截至2024年12月31日的财政年度开始，并持续到（并包括）财政年度 截至2033年12月31日止年度，该年度增幅相当于上一个财政年度12月31日已发行和流通股数量的1%，以及（iii）由新Profusa董事会确定的金额。如果在给定 在行使日期，将行使的购股权所涉及的股份数量超过ESPP项下当时可获得的股份数量，薪酬委员会将按比例分配剩余可用于 在切实可行的范围内，并按法院裁定为公平的方式，以划一方式购买。截至 [•]，Northview普通股的收盘价为1美元[•]每股，正如纳斯达克上报道的那样。
兼并或出售资产
如果拟出售New 的全部或绝大部分资产， Profusa或New Profusa与另一家公司合并或合并到另一家公司中，每一个未行使的期权应由继任公司或继任公司的母公司或子公司承担或以同等期权取代，除非 新
152

目录

Profusa董事会决定，在行使其唯一的自由裁量权，以代替 这种假设或替代，或者终止所有未完成的期权，并将记入该参与者购买账户的工资扣除额返还给每个参与者，或者为正在进行的发行期提供截止日期 在完成这种出售或合并之前。
参与
只有新普罗富萨或参与子公司的员工才有资格获得ESPP下的期权，在任何情况下，参与者都不能在终止日期后获得ESPP下的期权。尽管ESPP有任何相反的规定，如果(I)在紧接授予之后，任何员工都不会被授予ESPP 423组成部分下的期权，该员工(或根据守则第424(D)节规定其股票应归属于该员工的任何其他人)将拥有新普罗富萨的股本和/或持有 未偿还期权或期权，以购买拥有新普罗富萨或其任何子公司所有类别股票总投票权或总价值5%或以上的股票，或(Ii)该期权将允许他或她根据所有员工股票购买计划购买股票的权利(见守则第423节)New Prousa及其附属公司于任何时间未行使该等购股权的每个历年，以超过该等股份公平市价25,000美元(于授予该等 认购权时厘定)的比率累积。除非补偿委员会在要约期开始前另有决定，否则任何参与者不得购买超过[   ]在任何发售期间的股票。
员工应在第一个登记日期 有资格参加 在该员工首次受雇于New Profusa或参与子公司之后（或薪酬委员会确定的其他时间）;前提是该员工正确填写并提交 新Profusa规定的截止日期。如果员工在其符合资格的第一个登记日期未成为参与者，则可在随后的任何登记日期通过正确填写并 在New Profusa规定的截止日期前提交选举表格。参与者的工资扣除应从注册日期后的第一个工资发放日期开始，并应在购买期间的最后一个工资发放日期结束，直至 除非参与者按照ESPP的规定提前终止，否则此类授权适用。预计，截至业务合并结束时， [•]员工将有资格参加 的ESPP。
工资扣减
参与者可以选择在提供期间扣除的工资 不少于参与者合资格薪酬的1%，最高不超过20%（或薪酬委员会不时设定的其他金额）。参与者扣除的所有工资都将记入其 购买帐户。尽管有上述规定或ESPP中的任何相反规定，薪酬委员会可允许参与者通过现金、支票或其他方式而非工资支付ESPP项下的其他供款 如果适用的当地法律不允许扣除工资，并且在423部分规定的任何提供期内，薪酬委员会确定此类其他贡献是 第423节允许的 代码.
股份收购价
每股收购价为：(一)发行首日股票公允市价的85%和适用申购日股票公允市价的85%；但条件是，薪酬委员会可厘定不同的每股收购价，条件是该每股收购价须在要约期开始前传达予参与者，且在任何情况下，该每股收购价不得低于(I)股份于适用登记日期的公平市值的85%或(Ii)股份于行使日期的公平市值的85%。
产品供应期
根据ESPP的423部分，除非薪酬委员会另有决定，要约期将持续[  ]月份。每个销售期可以有多个购买期。根据ESPP的非423部分，提供期限可能会有所不同。购买将是
153

目录

在购买期间的最后一个交易日进行，新的购买期间将在购买日期后的第二天开始。这类购买日期称为“购买日期”。对于 423组件或非423组件下的产品，薪酬委员会可以根据ESPP更改产品期限和购买日期的频率和持续时间。
在要约期开始之前，薪酬委员会可规定 如果ESPP 423成分股中任何购买日期的新普罗富萨普通股的每股公平市值低于要约期开始日的每股公平市值，则该要约期将自动终止，新的要约期将于购买日期的第二天开始，所有参与该原始要约期的参与者将自动登记在该新的要约期。
期权的可分配性
参与者不得以任何方式转让、转让、质押或以任何其他方式处置(遗嘱、继承法和分配法除外)，也不得转让、转让、质押或以任何其他方式处置参与者购买账户中的工资扣减或与行使期权或根据ESPP获得股票有关的任何权利。
终止雇佣关系
除非薪酬委员会在发售前另有决定，且在守则第423节对423部分允许的范围内，参与者在适用行使日期之前的任何原因(自愿或非自愿)终止日期，包括因退休、死亡或因清算、解散、出售、合并或影响新普罗富萨或参与子公司的类似事件而终止雇用，贷记到其购买账户的相应工资扣除 将退还给他或她，如果参与者死亡，则退还给参与者的指定受益人或遗产，他或她的选择权将自动终止。
修订及终止
在符合适用法律规定的股东批准要求的情况下，新的PROFUSA董事会或薪酬委员会可随时以任何理由修改、修改、暂停、中止或终止ESPP，而不另行通知；前提是参与者对现有期权的现有权利不会因此而受到不利影响。在未经股东同意的情况下，无论是否有任何参与者权利可能被认为受到了“不利影响”，新的普罗富萨董事会或薪酬委员会将有权改变购买价格、要约期、限制或增加购买期间预留金额的变化频率和/或次数、确定适用于以美元以外的货币预扣的金额的兑换率、允许扣发工资的金额小于或大于参与者指定的金额，以调整新教授处理正确完成的扣留选举的延迟或错误，建立合理的等待期和 调整期和/或会计和贷记程序，以确保用于为每个参与者购买股票的金额与参与者薪酬中扣留的金额适当对应，并建立新教授董事会或薪酬委员会自行决定的与ESPP一致的 其他限制或程序。
美国联邦所得税后果摘要
以下是与ESPP相关的某些美国联邦所得税的简要摘要 。本讨论不涉及参与ESPP的美国联邦所得税后果的所有方面，这些后果可能与参与者的个人投资或税务情况有关，也不讨论参与ESPP的任何州、地方或非美国的税收后果。建议每个参与者在就任何奖励采取任何行动之前，就美国联邦所得税法在参与者的特定情况下的适用情况以及任何州、当地或非美国税法的适用性和效果咨询其特定的税务顾问。
一般而言，员工持股计划旨在成为守则第423节所指的“员工购股计划”。根据守则第423条，选择参加ESPP的合资格雇员将不会确认任何应纳税所得额，而新普罗富萨将无权在新股的时间扣除
154

目录

普鲁萨普通股是根据ESPP为员工购买的。如果员工 在授予日(即要约期的第一天)后两年内出售了根据ESPP购买的新普罗夫萨普通股，或在购买日期后一年内(如果较晚)，员工将确认应纳税补偿 为普通收入，新普罗富萨(或雇主子公司)通常将有权获得相应的扣除，金额相当于购买日新普罗富萨普通股的公平市场价值超过 收购价。员工在股份中的成本基础将增加员工确认的普通收入金额，员工将确认资本收益或亏损，相当于随后出售(或以其他方式处置)股票的价格与如此增加的股票成本基础之间的差额。新普罗夫萨(或雇主子公司)将无权就该参与者确认为资本利得的金额进行任何扣除。
如果员工在上述持有期过后才处置根据ESPP的423部分购买的新普罗富萨普通股，雇员将把应课税的补偿确认为普通收入，金额等于(I)出售时股份的公平市价超出购买价或(Ii)股份于该要约期开始日的公平市价的15%两者中的较小者(除非薪酬委员会在 要约期开始前厘定不同的每股收购价)。员工在股份中的成本基础将按员工确认的普通收入金额增加。收益中超过确认为普通收入的部分，如有，应作为长期资本利得征税。如果根据ESPP以低于买入价的价格出售(或以其他方式处置)股票，损失将被视为长期资本损失。新普罗夫萨(或雇主子公司)将无权就在这些情况下发生的股份处置获得任何 扣减。
对于ESPP的非423部分，如果参与者需要缴纳美国联邦所得税，则购买日股票的公平市值与购买价格之间的差额将在购买时作为普通收入征税，并需缴纳预扣税 。该等普通收入的数额将计入参与者在股份中的基准，在该基准调整后在股份处置中确认的任何额外收益或由此产生的亏损将是资本收益或 亏损。新的专业人员(或雇主子公司)一般有权在购买当年获得相当于参与者实现的普通收入的扣除额。
新计划的好处
参与ESPP的员工可能获得的福利无法 确定，因为这些福利取决于员工的参与程度和新普罗富萨普通股在未来发售期间的交易价格。
股权薪酬计划信息
在生效时间之前，Northview没有股权薪酬计划或未完成的股权奖励 。
批准所需的投票
ESPP提议的批准需要亲自出席(包括出席虚拟会议)或委托代表出席特别会议的 股东的多数投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不会被算作在特别大会上所投的票，否则将不会对ESPP提案产生任何影响。
如果业务合并提案和纳斯达克提案未获得批准，ESPP 提案不会在特别会议上提出。ESPP提案以其他每个条件先例提案的批准和采用为条件。
尽管ESPP批准，如果合并没有完成任何 因此，ESPP预期的行动将不会生效。
赞助商已同意将其所有股份投票支持ESPP 提议
Northview董事会的推荐
Northview董事会强烈建议Northview 股东投票“赞成”批准ESPP提案。
155

目录

提案8-延期提案
休会提案
休会建议如果获得通过，将允许Northview董事会将股东特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集委托书。只有在股东特别会议上没有足够的 票数批准提案1(业务合并提案)、提案2(20%发行提案)和/或Northview持有人已选择赎回一定数量的Northview普通股，以致 无法满足关闭业务合并义务的最低可用现金条件的情况下，休会提案才会提交给Northview的持有人。在任何情况下，Northview董事会都不会推迟股东特别会议或完成业务合并 根据Northview修订和重新修订的公司注册证书和特拉华州法律，董事会可能会在此日期之后适当地这样做。
休会提议未获批准的后果
如果休会提案没有得到Northview股东的批准，如果根据统计的票数，在股东特别会议期间没有足够的票数批准提案1(业务 合并提案)，Northview董事会可能无法将股东特别会议推迟到更晚的日期，建议2(20%发行建议)和/或如果Northview持有者选择赎回一定数量的Northview普通股，从而无法满足关闭业务组合的义务的最低可用现金条件 。如果董事会无法推迟特别会议，企业合并审批未获批准，Northview将无法完成业务合并，如果Northview没有在2023年3月22日之前完成另一项业务合并，Northview将被要求解散和清算，公众股票持有人将有权按信托账户存款金额的按比例赎回其公开发行的股票。
批准所需的投票
如果 的多数持有人同意， 亲自或由代理人代表并在特别会议上投票的NorthView普通股股份“为“休会提案。休会提案的通过不受任何条件限制 在通过任何其他提案时。
董事会的建议
Northview董事会一致建议 股东投票“赞成”批准延期提案。
156

目录

有关Northview的信息
本节中提及的“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”或 “NorthView”通常指NorthView Acquisition Corporation。
我公司
我们是一家根据特拉华州法律成立的空白支票公司， 2021.我们的成立是为了实现与一个或多个业务的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，我们在本年度报告中将其称为我们的 初始业务合并。
我们的赞助商和竞争优势
我们相信，高素质的管理团队与广泛的 运营、财务、并购和上市公司的经验，加上专注于评估和协助优质私营公司进入上市市场的高质量投资银行的资源，是 有吸引力的格式。特别重要的是，我们的管理团队和我们的赞助商在过去曾成功合作。同样重要的是，我们的赞助商、管理团队和董事拥有丰富的经验、人脉和 与医疗保健部门的关系。
初始业务合并必须与一个或多个目标业务 在签署有关的最终协议时，其公平市场价值至少等于信托账户中持有的资产价值的80%（不包括信托账户所赚取利息的应付税款） 与最初的企业合并。但是，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的已发行投票权证券，或以其他方式收购控股权的情况下，我们才会完成业务合并。 在目标中的利益足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。概不保证我们将能够成功进行业务合并。
财务状况
截至2022年9月30日，信托账户中可用于业务合并的资金为193.0美元，假设没有赎回，我们提供各种选择，例如为目标所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或 通过降低债务比率来加强其资产负债表。这笔金额包括支付给I-Bankers和Dawson-James的业务合并营销费中高达6986,250美元。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和 愿望定制支付的对价。
缺乏业务多元化
在我们的初始业务完成后的无限期内 在合并的情况下，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。
与其他实体不同，这些实体拥有与 由于我们在一个或多个行业拥有多个实体，我们可能没有资源使我们的业务多样化，并降低单一业务的风险。通过完成与 的初始业务合并， 由于我们只有一个单一实体，缺乏多样化可能：
•
使我们遭受负面的经济、竞争和监管发展，其中任何或全部可能对我们的业务 在我们最初的业务合并后对我们经营的特定行业的影响，以及
•
使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。
公众股东在完成我们的 初始业务合并
我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于截至前两个工作日存入信托账户的总金额。
157

目录

完成初始业务合并，包括利息(该利息 应为应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量，但须遵守本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开发行10.10美元。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因根据业务合并营销协议支付给I-Bankers和Dawson James的费用而减少。我们的保荐人、高级职员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据协议，他们同意放弃他们对其创始人股票和他们可能持有的与我们的业务合并相关的任何公开股票的赎回权，尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公开股票的分配。
能够延长完成业务合并的时间
我们将在首次公开募股结束后的15个月内(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多 21个月内)来完善我们的初始业务合并。但是，如果我们预计我们可能无法在15个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则可能无法在首次公开募股完成后最多21个月内完成)，如果我们的 发起人要求，我们可以通过董事会决议将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月(完成业务合并总共最多21个月)，条件是赞助人将额外资金 存入信托账户，如下所述。根据吾等与大陆股票转让信托有限责任公司将订立的信托协议的条款，为延长吾等完成初始业务合并的时间，吾等的初始股东或其关联公司或指定人须在适用的截止日期前五天发出通知，每次延期三个月，必须于 或在适用的截止日期之前存入信托账户1,897,500美元(每股0.10美元)，总额最高为3,795,000美元，或每股约0.20美元。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款将不计息，并在完成我们的初始业务合并后支付。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。如果我们没有完成业务合并，我们将不偿还此类贷款。此外，与我们的初始股东的书面协议包含一项条款，根据该条款，如果我们没有完成业务合并，我们的赞助商已同意放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款的偿还权利。如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们选择延长完成本文所述业务合并的时间段，您将无法投票或赎回与三个月延期相关的普通股股份。然而，如果我们寻求在延长期内完成业务合并，投资者仍可以投票和赎回与该业务合并相关的普通股。
员工
目前，我们有两名执行官。我们的管理团队成员不是 他们有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间。任何成员 本集团管理团队于任何时间段将投入之资源将视乎是否已选定目标业务进行首次业务合并及业务合并过程之当前阶段而有所不同。
定期报告和财务信息
我们已根据《交易法》登记了我们的普通股、权利和认股权证， 有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。
158

目录

我们将被要求评估本财年的内部控制程序 根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，截止日期为2022年12月31日。只有在我们被视为大型加速申报人或加速申报人的情况下，我们才需要对内部控制程序进行审核。目标公司可能 不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而制定任何此类实体的内部控制可能会增加 完成任何此类收购所需的时间和成本。
我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义， 经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬举行非约束性咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。
此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们打算利用这一延长过渡期的好处。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这 意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。
董事及行政人员
Northview的董事和高管如下：
名字
 ​ ​
年龄
 ​ ​
标题
杰克·斯托弗
 ​ ​
68
 ​ ​
董事联合创始人兼首席执行官
弗雷德·克内赫特尔
 ​ ​
62
 ​ ​
董事联合创始人兼首席财务官
彼得·奥鲁尔克
 ​ ​
49
 ​ ​
独立董事董事局主席
埃德·约翰逊
 ​ ​
61
 ​ ​
独立董事
劳伦·钟
 ​ ​
48
 ​ ​
独立董事
杰克·斯托弗--董事联合创始人兼首席执行官
杰克·斯托弗自成立以来一直担任我们的首席执行官和董事首席执行官。 2016年6月至2020年11月，施托弗先生担任Interace Biosciences，Inc.的首席执行官兼首席执行官，该公司是一家上市的小型生命科学公司，为癌症的早期诊断和 治疗提供复杂的分子分析，并支持靶向治疗的开发。2015年12月至2016年6月，施托弗先生担任Interace Biosciences，Inc.临时总裁兼首席执行官。2005年8月至2020年11月，施托弗先生担任Interace Biosciences，Inc.董事 董事；2005年8月至2015年12月，担任审计委员会主席。2016年6月至2016年12月，斯托弗先生担任伟达CTC解决方案公司审计委员会主席和董事会成员。2004年至2008年，他担任安塔雷制药公司的首席执行官总裁和董事，该公司是一家上市的专业制药公司(目前市值 ~7亿美元)，然后在美国证券交易所上市。除了其他相关经验外，斯托弗先生还曾是普华永道(当时的Coopers和Lybrand)的合伙人，在新泽西州的生物科学工业部门工作。施托弗先生拥有利哈伊大学会计学学士学位，是一名注册公共会计师。我们相信，基于斯托弗先生的经验，斯托弗先生完全有资格担任我们公司的董事
159

目录

在生命科学行业担任高级领导职位的经验，以及他在一般运营、财务运营和管理领域的具体经验和技能。
弗雷德·克内赫特尔--董事联合创始人兼首席财务官
弗雷德·克内赫特尔自成立以来一直担任我们的首席财务官和董事。 从2022年8月到现在，弗雷德·克内赫特尔先生担任钻石生物科学的首席财务官。2020年1月至2021年1月，克内赫特尔先生担任Interace Biosciences，Inc.首席财务官；2018年6月至2018年12月，克内赫特尔先生担任GENEWIZ，Inc.首席财务官。2014年11月至2017年11月，克内赫特尔先生担任西姆斯金属管理公司集团首席财务官。2009年11月至2014年10月，科内赫特尔先生在人头马国际有限公司担任首席财务官。科内赫特尔先生在石溪大学获得工程学士学位，并在霍夫斯特拉大学获得金融硕士学位。基于克内赫特尔先生在生命科学行业担任高层管理职位的经验，以及他的财务和会计经验，我们认为克内赫特尔先生完全有资格担任我们公司的董事。
彼得·奥鲁尔克--董事会主席
Peter O'Rourke自 首次公开募股自2018年12月以来，O 'Rourke先生一直担任TCI Partners的管理合伙人，这是一家专注于医疗保健，航空航天和公共部门的咨询公司。从2020年11月至2022年8月，O 'Rourke先生担任总裁， Western Magnesium董事，在公司成功的技术试点阶段，他创建了美国运营战略和团队，并领导了企业和国防业务开发、政府事务和通信。 2017年1月至2018年12月，O 'Rourke先生担任退伍军人事务部代理秘书兼参谋长。2015年5月至2016年7月，O 'Rourke先生担任Calibre Systems，Inc.的负责人，一家咨询公司 O 'Rourke先生还曾在美国海军和空军服役。O 'Rourke先生自2020年7月至今担任AXIM Biotechnologies的董事。AXIM是一家垂直整合的研发公司，专注于改进 通过快速诊断测试，为眼科疾病（如干眼症（DED））的诊断提供了广阔的前景。O 'Rourke先生拥有田纳西大学诺克斯维尔分校政治学学士学位以及 美国空军理工学院物流和供应链管理理学硕士。我们相信，基于O 'Rourke先生的领导能力和 医疗保健行业的咨询经验。
埃德·约翰逊--董事
Ed Johnson自我们首次公开 祭.自2020年3月起，Johnson先生担任其创立的iONEBIOUSA Molecular COVID-19 Technologies的首席执行官。自2018年3月起，Johnson先生担任Johnson Global Ventures的首席执行官， LLC.自2018年3月以来，Johnson先生一直担任Advantage Capital Partners的顾问委员会成员。Johnson先生拥有佛罗里达州立大学市场营销理学士学位和MBA学位。来自诺瓦东南大学我们相信 基于Johnson先生在医疗保健方面的经验，Johnson先生完全有资格担任我们公司的董事。
钟丽君-董事
自我们首次公开募股的生效日期起，Lauren Chung一直担任董事的职务 。自2019年11月以来，钟博士一直担任MINLEIGH LLC的首席执行官，识别、评估公司的投资以及战略、运营和商业机会并与其合作，以及Yozma Group的风险合作伙伴 。2017年5月至2019年11月，钟庭耀博士在Westpark Capital担任股票研究经理，管理董事。2016年8月至2017年4月，钟博士在Maxim Group从事股票研究。此前，钟博士创立并担任全球医疗保健投资基金Tokum Capital Management的首席运营官和首席合规官。在此之前，她在机构投资公司管理医疗保健投资组合。钟博士是TODOS医疗有限公司的董事 。钟博士之前分别于2019年8月至2021年11月、2020年12月至2021年12月和2021年6月至2021年12月分别任职董事、UltraSight Inc.和AdiTxt，Inc.。钟博士持有哥伦比亚大学内科与外科医学院神经病理学博士学位。
160

目录

哥伦比亚大学商学院工商管理硕士，卫尔斯理学院生物化学和经济学荣誉学士学位。基于钟博士丰富的公司董事会和投资分析经验，我们相信钟博士完全有资格担任我们公司的董事。
高级职员和董事人数
我们的董事会由五名董事组成。在我们完成最初的业务合并之前，我们可能不会举行 股东年会。我们的官员是由董事会选举产生的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会 有权任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。
董事独立自主
纳斯达克的上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“董事独立董事”泛指公司或其附属公司的高级职员或雇员，或任何其他与公司有关系而董事会认为会干扰董事行使独立判断履行董事责任的人。本公司董事会已确定钟博士、约翰逊先生及奥鲁尔克先生为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。
董事会各委员会
我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。我们的审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会都是由独立董事组成的。
审计委员会
我们审计委员会的成员是钟博士、约翰逊先生和奥鲁尔克先生。钟博士担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求在审计委员会中至少有三名成员。《纳斯达克》规则和《交易法》第10A-3条规定，上市公司审计委员会必须完全由独立董事组成。根据适用规则，钟博士、约翰逊先生和奥鲁尔克先生有资格担任独立董事。审计委员会的每位成员都具备财务方面的知识，我们的董事会已认定钟博士有资格成为美国证券交易委员会相关规则中定义的“审计委员会财务专家”。
我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：
•
独立注册会计师事务所和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留、更换和监督工作；
•
预先批准独立注册会计师事务所或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并制定预先批准的政策和程序；
•
与独立注册会计师事务所审查和讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估他们的持续独立性；
•
为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的聘用政策；
•
根据适用的法律法规，为审计伙伴轮换制定明确的政策；
•
至少每年从独立注册会计师事务所获取和审查一份报告，说明(I)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，以及(Ii)审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题采取的任何步骤进行的任何询问或调查提出的任何重大问题；
161

目录

•
在吾等进行任何关联方交易之前，审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及
•
与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、监管或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信，任何员工投诉或发布的报告，对我们的财务报表或会计政策提出重大问题的 以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的任何会计准则或规则的任何重大变化。
薪酬委员会
我们薪酬委员会的成员是约翰逊先生、钟博士和奥鲁尔克先生。 约翰逊先生担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求在薪酬委员会中至少有两名成员，他们都必须是独立的。
我们已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：
•
每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有的话)；
•
审查和批准我们所有其他高管的薪酬；
•
审查我们的高管薪酬政策和计划；
•
实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；
•
协助管理层遵守委托书和年报披露要求；
•
批准我们高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；
•
编制一份关于高管薪酬的报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及
•
审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。
《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或听取薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
提名和公司治理委员会
我们提名和公司治理的成员是钟博士、奥鲁尔克先生和 约翰逊先生。钟博士担任提名和公司治理委员会主席。
我们提名和公司治理委员会的主要目的将是协助董事会：
•
确定、筛选和审查有资格担任董事的个人，并向董事会推荐提名候选人参加年度股东大会选举或填补董事会空缺；
•
制定并向董事会推荐，并监督公司治理准则的实施；
•
协调和监督董事会、其委员会、个人董事和管理层在公司治理方面的年度自我评估；以及
•
定期检讨我们的整体企业管治，并在有需要时提出改善建议。
162

目录

提名和公司治理委员会受遵守纳斯达克规则的章程管辖。
董事提名
我们的提名和公司治理委员会将向 董事会推荐提名候选人参加股东年会的选举。董事会还将在我们的股东寻求 名被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)的选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。
我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、 诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。在我们进行初始业务合并之前，我们公开发行股票的持有者无权推荐董事 候选人进入我们的董事会。
道德守则
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。 我们已经提交了我们的道德准则形式和我们的审计委员会章程的副本，作为我们提交的与首次公开募股相关的注册声明的证物。您可以通过访问美国证券交易委员会网站上的公开备案 来查看这些文档Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德准则中某些条款的任何修订或豁免。
利益冲突
我们的每一位高管和董事目前对另一实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据该义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将根据适用法律履行这些受托义务。然而，我们不相信我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生重大影响。我们修订和重述的公司注册证书规定， 我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或我们公司高级管理人员的身份明确向该人提供，并且该机会是我们法律和合同允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会。
潜在投资者还应注意以下其他潜在的利益冲突：
•
我们的高级管理人员或董事不需要全职从事我们的事务，因此，在各种业务活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。
•
我们的保荐人、高管和董事已同意放弃他们对他们的创始人股票 和他们持有的任何与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股票的赎回权。此外，我们的保荐人、高管和董事已同意，如果我们未能在首次公开募股结束后15个月内完成我们的初始业务组合(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多21个月内完成)，我们的保荐人、高管和董事将放弃他们对其创始人股票的赎回权利，尽管他们将有权清算信托账户中关于他们持有的任何公共股票的分配。若吾等未能在该适用时间内完成初步业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回本公司公开股份，而私募认股权证将于到期时一文不值。除某些有限的例外情况外，我们的初始股东不能转让、转让或出售创始人的股票，直到(1)我们完成初始业务合并一年和(2)我们在初始合并后完成清算、合并、资本股票交换、重组或其他类似交易的日期中的较早者。
163

目录

业务合并，使我们的所有股东有权 将其普通股换取现金、证券或其他财产。尽管如此，如果我们普通股的最后销售价格在我们最初业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、 重组、资本重组等调整)，创始人股票将被解除锁定。除某些 有限的例外情况外，私募认股权证和该等认股权证的证券在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。 由于我们的初始股东以及高级管理人员和董事可能在首次公开发行后直接或间接拥有普通股和认股权证，因此我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否适合完成我们的初始业务合并时可能存在利益冲突。
•
如果目标企业将高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。
•
我们的初始股东、高级管理人员或董事在评估业务合并和融资安排方面可能存在利益冲突，因为我们可能从初始股东或初始股东的关联公司或我们的任何高级管理人员或董事那里获得贷款，以支付与预期的初始业务合并相关的交易成本。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为配售认股权证，每份认股权证的价格为1美元。该等单位将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。
•
我们的初始股东、高级管理人员和董事可能需要偿还与代表我们进行的某些 活动相关的费用，这些费用只有在我们完成初始业务合并后才能偿还。
•
我们的高级管理人员和董事可能会因帮助我们完成初始业务组合而获得咨询费、发现费或成功费 。
上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。
一般而言，根据 特拉华州必须向公司提供商业机会，如果：
•
该公司可以在财务上承担这一机会；
•
机会在该公司的业务范围内；及
•
如果不提请 注意该机会， Corporation.
我们不被禁止与 与我们最初的股东、管理人员或董事有关联。如果我们寻求完成与此类公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立 投资银行公司是FINRA的成员，或从一个独立的会计师事务所，这样的初始业务合并是公平的，从财务的角度来看，我们的公司。
如果我们向公众股东提交了我们的初始业务合并 为了投票，我们的发起人、执行官和董事同意将他们的创始人股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票赞成我们的首次业务合并。
164

目录

下表总结了相关的现有信托或合同 我们的管理人员和董事的义务：
个体
 ​ ​
实体
 ​ ​
附属实体的职位
杰克·斯托弗
 ​ ​
Onconova治疗公司
 ​ ​
董事
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
弗雷德·克内赫特尔
 ​ ​
DiamiR生物科学
​ ​
首席财务官
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
彼得·奥鲁尔克
 ​ ​
TCI合作伙伴
 ​ ​
管理合伙人
 
 ​ ​
Axim生物技术公司
 ​ ​
董事
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
埃德·约翰逊
 ​ ​
IONEBIOSUSA
 ​ ​
首席执行官
 
 ​ ​
约翰逊全球风险投资有限责任公司
 ​ ​
首席执行官
 
 ​ ​
Advantage Capital Partners
 ​ ​
顾问
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
劳伦·钟
 ​ ​
Minleigh，LLC
 ​ ​
首席执行官
 
 ​ ​
TODOS医疗有限公司
 ​ ​
董事
高级职员和董事的责任限制和赔偿
我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在或未来可能会被修订。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受信责任而对我们的金钱损害承担个人责任，除非DGCL不允许此类责任豁免或限制。
我们与我们的高级管理人员和董事签订了协议，除了修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同 赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们已经获得了董事和高级管理人员责任保险政策，该保单可确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。
这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的 董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。
我们认为，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。
165

目录

Northview管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果
本节中提及的“我们”、“公司”或“Northview”一般指Northview Acquisition Corporation
概述
我们是一家空白支票公司，成立于2021年4月19日，是特拉华州的一家公司 ，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(以下简称“业务合并”)。我们于2021年12月22日完成了首次公开募股，目前正在为我们的业务合并寻找合适的目标。我们打算使用下文所述的公开发售和私募所得的现金收益，以及 额外发行的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成业务合并。
我们预计在追求最初的业务组合时会产生巨额成本 。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。
运营结果-2022年9月30日和2021年9月
截至2022年9月30日，我们尚未开始任何运营。从2021年4月19日(成立)到2022年9月30日期间的所有活动都与我们的成立和首次公开募股有关，并在IPO后确定业务合并的目标公司。到目前为止，我们既没有从事任何 业务，也没有产生任何运营收入。我们最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。我们将以利息收入和信托账户中持有的现金和有价证券的未实现收益的形式产生营业外收入。我们预计上市公司的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用都会增加。
截至2022年9月30日的三个月，我们的净收益为1,763,813美元，其中包括1,074,374美元的权证负债公允价值变动收益和1,136,826美元的利息收入，被404,425美元的形成和运营成本以及42,962美元的所得税拨备所抵消。我们必须在每个报告期结束时重估我们的 负债分类认股权证，并在未经审计的简明经营报表中反映权证负债在发生变化期间的公允价值变化所产生的收益或亏损 。截至2021年9月30日的三个月，我们没有产生任何收入或亏损。
截至2022年9月30日的九个月，我们的净收益为6,685,193美元，其中包括我们认股权证负债公允价值变化的收益6,246,897美元和利息收入1,371,326美元，被863,546美元的形成和运营成本以及69,484美元的所得税拨备所抵消。我们必须在每个报告期结束时重估我们的 负债分类认股权证，并在未经审计的简明经营报表中反映权证负债在发生变化期间的公允价值变化所产生的收益或亏损 。
从2021年4月19日(成立)到2021年9月30日，我们净亏损338美元，其中包括338美元的组建和运营成本。
运营结果-2021年12月31日
截至2021年12月31日，我们尚未开始任何运营。从2021年4月19日(成立)到2021年12月31日期间的所有活动都与我们的成立和首次公开募股有关，并在IPO后确定业务合并的目标公司。到目前为止，我们既没有参与任何 业务，也没有产生任何收入。我们最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。我们将以利息收入和信托账户中持有的现金和有价证券的未实现收益的形式产生营业外收入。我们预计上市公司的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用都会增加。
从2021年4月19日(成立)到2021年12月31日，我们的净收入为300,433美元，其中包括我们权证负债公允价值变化和利息收入的收益597,567美元
166

目录

6,461美元，由45,047美元的组建和运营成本以及分配给认股权证的发行成本258,548美元抵消。我们被要求在每个报告期结束时重估我们的负债分类认股权证，并在经营报表中反映权证负债在发生变化期间的公允价值变化产生的收益或损失。
流动性与资本资源
截至2022年9月30日，我们拥有372,871美元的现金和524,745美元的营运资本。
截至2022年9月30日的9个月，用于经营活动的现金为401,841美元。净收益6,685,193美元主要受营运资产及负债变动531,189美元影响，但被信托利息收入1,371,326美元及认股权证负债公允价值变动6,246,897美元所抵销。
截至2021年12月31日，我们拥有741,228美元的现金和998,574美元的营运资本(不包括可以从可用的信托利息收入中支付的应缴纳特许经营税)。于首次公开发售完成前，我们的流动资金需求已由保荐人出资25,000美元予方正股份以支付若干发行成本，以及保荐人于首次公开发售时悉数支付的无抵押本票项下的204,841美元贷款所满足。在首次公开招股及私募完成后，我们的流动资金需求已通过完成非信托账户持有的私募所得款项来满足。
此外，为了为与计划中的业务合并相关的交易成本提供资金，初始股东或初始股东的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。迄今为止，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额 。
基于上述情况，管理层相信，我们将有足够的营运资本和借款能力来满足我们的需求，通过业务合并完成的较早时间或自本申请之日起一年。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务组合候选者、对潜在目标企业进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标企业以及构建、协商和完善业务组合。
表外融资安排
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们没有任何表外安排。
合同义务
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们没有任何长期债务、资本或经营租赁义务。
我们签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们将向我们一名董事的附属公司支付为我们管理团队成员提供的办公空间以及秘书和行政服务，金额为每月5,000美元。
我们已聘请I-Bankers和Dawson James担任我们的顾问，涉及我们的 收购、股份交换、股份重组和合并、购买一个或多个企业或实体的全部或几乎所有资产、与其订立合同安排或从事任何其他类似的业务合并。我们将为此类服务向i-Bankers和Dawson James支付相当于公开发售总收益3.68%的费用，这笔费用将以Northview证券和现金支付。
关键会计政策
管理层对我们的运营结果、流动性和资本资源的讨论和分析以我们的财务信息为基础。我们的财务报表是根据公认会计准则编制的。我们的某些会计政策要求管理层在定义财务估计中不可或缺的适当的 假设时做出重大判断。管理层持续审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表公平并符合公认会计原则。 判断基于历史经验、现有合同条款、行业趋势和可从外部获得的信息(视情况而定)。然而，根据其性质，判断受到固有程度的不确定性的影响，因此，实际结果可能与我们的估计不同。
167

目录

认股权证负债
我们根据ASC 815-40中包含的 指南对与IPO相关发行的权证进行核算。这种指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。因此，我们将每份认股权证按其公允价值归类为负债。这项负债须在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在我们的 运营报表中确认。
每股普通股净收入
我们有两类股票，即可赎回的普通股和普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。用于购买我们股票的已发行认股权证的17,404,250股潜在普通股被排除在截至2022年9月30日的三个月和九个月，截至2021年9月30日的三个月，2021年4月19日(成立)至2021年9月30日期间，以及2021年4月19日(成立)至2021年12月31日期间的稀释后每股收益中，因为权证是或有可行使的，而或有事项尚未满足。因此，每股普通股的稀释后净收益与当期普通股的基本每股净收益相同。
可能赎回的普通股
作为首次公开招股单位的一部分出售的本公司普通股(“公开普通股”)包含赎回功能，允许在与我们的清算相关的情况下赎回该等公开股票，或者在与初始业务合并相关的情况下进行股东投票或要约收购。根据ASC第480-10-S99号文件，我们将公共普通股归类为永久股权以外的赎回，因为赎回条款并不完全在我们的控制范围内。在首次公开招股中作为单位一部分出售的公众普通股是以其他独立工具(即公开认股权证)发行的，因此，归类为临时股本的公众普通股的初始账面价值是根据ASC 470-20确定的分配收益。公开普通股受ASC 480-10-S99的约束，目前不可赎回，因为赎回取决于上述事件的发生。根据ASC编号480-10-S99-15，如果该 票据不可能变为可兑换，则无需进行后续调整。
最新会计准则
我们的管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前采用会对随附的财务报表产生实质性影响。
《就业法案》
JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并被允许遵守基于非上市(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他 减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，则除其他事项外，我们可能不会被要求 (I)根据第404条就我们的财务报告内部控制制度提供独立注册会计师事务所的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或独立注册会计师事务所提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与
168

目录

CEO薪酬与员工薪酬中值的表现和比较 。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。
关联方交易
2021年4月，我们的保荐人购买了5,175,000股方正股票，总价为25,000美元。2021年10月，我们的赞助商没收了862,500股方正股票。2021年12月20日，我们对普通股实施了1.1比1的股息，总共产生了4,743,750股方正股票(最多618,750股，其中 可被没收)。
我们的保荐人购买了总计5,162,500份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股普通股，每份认股权证的价格为1.00美元(总计5,162,500美元)，私募与我们的首次公开募股同步结束。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)不得转让、转让或出售，直至完成我们的 初始业务合并后30天。
如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 属于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的高管和董事目前负有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。
我们签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们每月向我们一名官员的附属公司Northview I，LLC支付总计5,000美元的办公空间、水电费、秘书支持和其他行政和咨询服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。因此，如果完成我们的初始业务合并最多需要21个月，Northview赞助商I，LLC将获得总计105,000美元(每月5,000美元)的办公空间、公用事业、秘书支持和其他行政和咨询服务，并有权报销任何自付费用。
我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用金额。对于此等人士因代表我们的活动而产生的自付费用的报销， 没有上限或上限。
在我们的首次公开募股结束之前，我们的保荐人借给我们204,841美元给 用于我们首次公开募股的部分费用。这些贷款是无息、无抵押的，并在我们首次公开募股结束时偿还。
此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的初始股东或我们初始股东的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，价格为业务合并后实体的每份认股权证1美元。认股权证将与私募认股权证 相同，包括行使价、可行使性和行使期。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从初始股东或初始股东的关联公司或某些高级管理人员和董事以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并对寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利提供豁免 。
我们可能会向初始股东、高级管理人员、 董事或他们的关联公司支付咨询费、调查费或成功费，以帮助我们完成初始业务合并。除这些咨询费、调查费或成功费外，我们不会就在完成
169

目录

最初的业务合并。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何 费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查和批准向我们的初始股东、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。
在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中 。由于高管和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。
我们就方正股份和 私募认股权证(及相关证券)订立注册权协议。
关联方交易审批政策
我们董事会的审计委员会已经通过了一项政策，规定了审查和批准或批准“关联方交易”的政策和程序。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括 如果交易条款与与无关第三方进行独立交易可获得的条款相当，(Ii)关联方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策，(Iv)审计委员会是否认为交易背后的关系最符合公司及其股东的利益；及(V)交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格产生影响。管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括所有相关事实和与之相关的情况。根据该政策，只有当我们的审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准该交易时，我们才能完成关联交易。该政策将不允许任何董事或高管参与其为关联方的关联人交易的讨论或决定。
170

目录

PROFUSA的业务
概述
普罗夫萨是一家总部位于加利福尼亚州埃默里维尔的数字健康技术公司，在过去九年中，它从经验丰富的风险投资者以及美国最先进的研究机构(包括来自国防高级研究计划局或DARPA和美国国立卫生研究院的约3000万美元)投资了9000多万美元，以开发一种独特的生物传感器平台，该平台可以轻松地注射到皮下，首次提供实时的个人生物化学，这不仅具有成本效益，而且运行时间是目前市场上已知解决方案的六倍以上。普罗维萨的LuMee™技术不是由单一产品组成，而是一个潜在地可以为多种应用推出产品的平台。
普罗维萨的总体战略一直是大力投资，因此作为一家私营公司开发和保护其技术，首先是在欧洲，那里的监管审批传统上没有美国那么大。因此，普罗富萨已经验证了其技术，并获得了其第一个 产品LuMee氧气的批准，获得了欧盟CE的批准。2023年，普鲁萨计划通过一家拥有分销、销售和服务经验的合作伙伴，推出这款用于复杂伤口护理管理的产品。普罗夫萨的 技术进入的市场并不局限于美国和欧盟。来自亚洲的经验丰富的投资者已经看到了Prousa平台的深远好处，他们不仅几年来一直对Prousa的发展感兴趣，而且到目前为止一直在投资Prousa的发展， 在不久的将来继续成为合作伙伴的兴趣。
在欧盟通过LuMee氧气对普罗夫萨的技术和应用进行验证后，普罗富萨在开发过程中的下一步是寻求美国食品和药物管理局对LuMee氧气和LuMee葡萄糖的批准。Prousa相信，它计划在获得监管部门批准的过程中收集的额外临床数据的生成，加上Prousa复杂的专利保护，将扩大美国和世界各地潜在医疗合作伙伴的合作兴趣。Prousa的计划是在2023年年中之前在美国获得LuMee氧气的批准，然后在2024年初获得LuMee葡萄糖的批准。
与当前市场解决方案相比，普罗苏萨的传感器平台具有生成个性化实时生化数据流的潜力，具有显著更好的用户友好型外形，大众可访问性降低了医疗成本的负担，并显著增加了可寻址的用户总数。Prousa相信，该平台优势的结合将使其能够在伤口护理和糖尿病管理的高价值临床应用中产生短期收入，如上所述，还可以 利用核心技术并开发和添加Prousa的产品组合来解决其他慢性病的管理问题，同时在未来为技术支持的医疗保健奠定基础，使大量的生物标志物数据与个人的最新行动和选择保持一致。因此，Prousa的数据流可能成为远程医疗和健康指导等高增长医疗保健行业的关键推动因素，以及用于分子诊断和潜在治疗目的的生物标记物的复杂评估。
重要的是，今天LuMee的生物传感器和人工智能平台与这个市场领域的一些最大的产品进行了非常有吸引力的比较。普鲁萨认为，其经过验证的核心技术可以很容易地弥合当前技术格局中存在的差距，用于实时生物化学监测。当前的方法要么是以高昂的成本和繁琐的用户体验量身定做临床应用，如今天的CGM；要么是在对消费者友好的成本和用户体验方面拥有广泛的潜在用户基础，但临床实用有限，如健康 和健康可穿戴设备。其他产品完全是软件和分析驱动的解决方案，如远程医疗和教练应用程序，由于缺乏实时数据，这些应用程序的临床实用性有限。普罗普鲁萨今天的技术具有提供解决方案的潜力，可以以更合理的成本为全球范围内的广大有需要的患者提供复杂的实时服务。
171

目录

普鲁萨的核心平台技术是其增长战略的基础， 包括：
•
欧洲的近期产品收入来自CE批准的LuMee氧气，该产品测量传感器注射后长达六个月的组织溶解氧气。最初的产品用途包括在外科环境中应用于严重肢体缺血患者的伤口护理，随后在非卧床环境中使用，这还有待未来监管部门的批准。普罗普萨估计，目前美国和欧盟严重肢体缺血的潜在市场总规模约为500万名患者。Prousa预计将于2023年初在欧洲开始LuMee氧气的商业化，并在同年晚些时候继续在美国进行研究，以提交给美国FDA批准或批准。
•
来自Prousa的第二个产品LuMee葡萄糖的未来产品收入，这是一个连续的血糖监测平台，将 提供糖尿病患者的实时血糖水平，有待监管部门批准。在人体试验中，Prousa已经生成了来自四个临床地点(两个在欧洲，两个在亚洲)的54名糖尿病患者的概念验证临床数据。使用Prousa当前的数据分析算法，葡萄糖平台在注射后长达9个月的功能下显示出平均绝对相对差异(MARD)约为11%的潜力。到目前为止，设备相关的严重不良事件(SAE)的发生率为零。Prousa预计其下一次验证研究将于2023年上半年开始，监管机构将于2024年年中提交。普罗维萨的技术方法为市场上当前的血糖监测解决方案创造了优势，可以大幅增加从数据流中受益的用户数量，从当前的1型糖尿病人群到规模大得多的2型糖尿病和前驱糖尿病人群，以及上述人群以外有兴趣获得长期连续血糖数据的任何个人。在所有这四个细分市场中，Profusa 预计到2025年底，美国和欧盟的总潜在市场将超过5亿名患者。
•
来自其他分析物的潜在未来产品收入，如乳酸盐、二氧化碳、乙醇、pH和其他在管理其他慢性病方面的重要指标，这可能是普鲁萨研究和开发的目标。
•
来自上述应用程序数据流的潜在未来收入，这可能成为实现远程医疗和健康指导平台等新兴医疗保健增长行业所带来的医疗保健技术支持未来的关键推动因素。预计到2028年底，这一空间的总价值将达到近4,000亿美元 。虽然这些平台开始获得用户和参与度，显示出某种程度的临床实用，但普罗夫萨认为，由于缺乏实时临床数据，这些平台的增长受到了影响。在远程医疗领域，医生和患者的互动仍然需要访问实验室进行血液测试，以告知医生诊断和反馈。就教练平台而言，由于缺乏廉价的实时数据， 业务模式只能依靠昂贵的技术和护士/教练向用户提供临床反馈。普罗鲁萨相信，从规模上看，普罗鲁萨的平台从其初始产品中产生的数据将是 这两个行业的生产力和商业模式扩大和发挥更多全部潜力的关键推动因素。普罗鲁萨的计划是合作并提供这样的数据流，作为普鲁萨的进一步增长动力。
普罗普鲁萨的潜在市场
已经有许多尝试开发为个人提供实时生化和生物标记物数据的技术。最引人注目的用例是糖尿病管理中的血糖测量。血糖测量的第一种传统方法是通过血糖自我监测(SMBG)方法在 时间内在离散的点进行测量，该方法需要通过柳叶刀采集一滴血，并将该滴血涂抹在试纸中，然后由读取器读取。第二种方法是让患者使用提供连续流或实时血糖测量的连续血糖监测(CGM)设备来监测他们的血糖水平。CGM方法的好处是能够提供数据流，不仅说明任何给定时间的血糖水平，而且说明一天中血糖水平的趋势。这种可视化患者血糖水平趋势的能力对于预测个人血糖水平的显著漂移、防止患者因低血糖或高血糖引起的严重不良事件以及使患者能够注射胰岛素或服用药物来控制疾病非常重要。下图显示了CGM相对于SMBC的比较优势。
172

目录

graphic
 
手指刺法自我血糖监测(SMBC)与连续血糖监测(CGM)的比较。
虽然已经尝试使用能量波来非侵入性地测量患者体内的血糖，但这些努力被证明是不成功的，因为它们缺乏提供准确和可靠的测量的能力。其他利用分子光谱学的实验方法迄今尚未获得美国监管机构的批准，尽管一些方法获得了欧洲监管机构的批准，但尚未在那里获得显著的商业吸引力。Prousa认为，这表明，如果不满足其他标准，例如具有竞争力的定价、低生产成本、用户友好性，以及与较大的CGM 参与者的预先存在的关系，这些参与者可以为将产品推向市场的计划做出贡献，即使在不符合其他标准的情况下，技术的非侵入性性质也几乎不会对市场产生影响，所有这些都是Prousa认为其具有制胜优势的领域。
也有其他非侵入性方法来测量生物标志物和分析物 ，例如测量步骤、血氧水平、心率和体温。这些解决方案为一般健康管理提供了一些数据；然而，由于没有一套大型的临床评估将这些参数与特定的临床诊断或结果联系起来，因此它们的临床实用性一直受到限制。因此，普鲁萨认为，对于一个测量临床可靠数据、为高价值临床决策提供信息的技术平台来说，体内用于直接测量感兴趣分析物的传感元件至关重要。
目前的CGM传感器通常有一个覆盖有传感化学物质的小针头，通过皮肤放置，因此针头可以在患者的间质空间进行测量。这些针头，无论多小，都会在患者体内引起“异物反应”，这是人体对被认定为异物的物体的自然防御机制。异物反应开始将这些CGM的感应针包裹在疤痕组织中，并在几天内使这些传感器的数据变得不可靠。这是这些CGM的寿命被限制在大约7-14天的主要原因。长期6个月的解决方案也是可行的，即通过手术将传感器植入患者体内，但传感器需要通过手术植入并缝合手术伤口。这种方法具有侵入性大得多的部署过程和相关的较高成本的限制。
graphic
 
173

目录

所有数据均来自制造商网站。此图表中提供的产品 包括：
•
Dexcom G6
•
雅培·弗里斯泰尔《自由派2》
•
美敦力卫士连接
•
感应式EverSense E3
Prousa的CGM产品(LuMee葡萄糖)在美国未获批准 。>270天的使用时间是基于通过普罗夫萨的血糖计划临床研究获得的数据。
普罗夫萨的技术
基于对当前可用传感器的生物反应的了解，普罗富萨认为，能够为临床实用和大规模采用提供数据的可行解决方案需要具备以下三个关键特征：直接测量人体化学成分以确保准确性、平台部署的简便性和鼓励大量人群采用的长期功能，以及打破经济障碍以使那些能够从该数据流中受益的人采用的低成本。
普罗富萨的传感器平台具有满足这些要求的潜力，由以下组件组成：
•
水凝胶传感器
graphic
 
普罗富萨的无源传感器由一种名为水凝胶的材料组成，这种材料就像现代隐形眼镜的制造材料。由于这种传感器材料的设计和性质，该传感器克服了异物反应的影响，因此已被证明在LuMee氧气病例中工作长达6个月，根据通过普罗富萨的葡萄糖计划临床研究获得的数据，可工作长达9个月。这种水凝胶支架柔软而柔韧，是结合特定荧光分子的基础材料。这些荧光分子专门与感兴趣的分析物结合，它们的荧光特性取决于分析物是结合的还是未结合的。水凝胶传感器没有任何电子或电源，只是由水凝胶支架和荧光传感化学组成。根据传感器类型的不同，PROFUSA还可以在数据处理过程中嵌入参考化学物质以供参考。水凝胶传感器 直径约为400微米，长度约为3毫米，通过皮下注射针在距离皮肤表面2-6毫米的深度注射。在注射时，传感器被整合为组织的一部分，不会被注意到。由于该传感器本质上是被动的，当感兴趣的分析物的结合和解离不断发生时，来自传感器的数据不会主动传播到体外，直到将读取器 (如下所述)放置在传感器上方的皮肤上。
通过“分离传感器和读数元件”，这种方法有几个主要的优点：
1.
该系统的成本相当低，因为传感器的制造成本很低，更昂贵的读取器组件可以通过多次注入传感器来重复使用；
174

目录

2.
数据采集行为完全由用户控制，没有用户的明确操作，任何数据都不能收集或传播；
3.
传感器部署是一种常见的皮下注射针头程序，可由医疗保健专业人员在各种常见设置中执行；以及
4.
传感器的功能寿命受荧光分子稳定性的限制，而不受异物反应的限制，异物反应可转化为数月的功能。
•
可重复使用的阅读器
graphic
 
已开发出一种光学阅读器，可佩戴在传感器上方的皮肤上，用于查询和收集传感器信号以进行数据处理。这款光学阅读器具有氧气阅读器的可穿戴外形尺寸，可通过双面医用级粘合剂佩戴在皮肤上。读卡器可通过 导电充电进行充电，在LuMee氧气的情况下，目前一次充电的功能寿命为24小时。当需要数据点时，读取器的固件指示设备用脉冲光源照射特定波长的激发光，以照亮皮肤下的传感器。然后，读取器通过一系列光电探测器检测来自传感器的返回荧光，并捕获数据用于算法处理。通过连续脉冲光线并捕获水凝胶传感器的返回信号，读取器可以收集允许持续监测体内生化的数据流。该设备还具有测量多个光波长的能力，允许捕获组织光学属性和参考化学信号的变化，为数据算法提供输入，以潜在地校正受试者组织类型的可变性和组织属性随时间的变化。此外，该读取器具有包括热敏电阻和运动检测器的能力，从而能够收集算法可用来提高分析物测量精度的附加参数。外部佩戴的设备被设计为系统的耐用部件，可以重复使用多次传感器注入。
graphic
 
175

目录

•
数据算法
在固件和移动应用程序中运行的软件算法根据读取器硬件提供的光信号和温度测量计算临床上的相关值。LuMee氧气使用氧传感器，其光强度在LED激发后，以组织氧的函数的速度下降。该硬件提供快速的光学强度测量。固件将强度的降低与其系数表示氧气强度的模型进行匹配。固件每隔几秒生成一次LuMee氧气指数(LOI)值，平板电脑应用程序将数据可视化，并确定随时间变化的百分比。葡萄糖水凝胶是一个基于强度的体系，含有两种染料：一种是与葡萄糖和其环境的其他化学性质无关的参考染料，另一种是葡萄糖染料，其激发后的强度随葡萄糖浓度的变化而变化。葡萄糖和参考强度的比率提供了葡萄糖信号的近似值。葡萄糖系统使用来自定义的LED光源和光学探测器的几种波长的光。每个测量样本包括84个独特的光学测量，这些测量形成一个数据集，用于确定葡萄糖染料强度、组织光学属性和传感器的位置。葡萄糖系统中的硬件和固件捕获并存储这些原始测量结果。葡萄糖系统上的数据处理主要在移动设备上执行。移动应用程序 计算血糖强度变化并校准数值以确定血糖。
移动应用中的葡萄糖算法执行一系列校正，以解决并非源于葡萄糖染料的光学信号中的变化。这些措施包括校正LED亮度在不同温度下的可变性。校正读取器相对于传感器位置的变化，方法是使用4个激发参考染料的相对LED对传感器的位置进行三角测量。使用72个源-探测器对校正组织光吸收的变化。读取器的位置和组织吸光度是通过将测量结果与基于原理的光学模型进行拟合来计算的。最后，根据温度变化对葡萄糖信号强度进行校正，以说明葡萄糖染料对温度的敏感性。校正后的光学血糖信号被校准为血糖测量。普罗苏萨的校准模型包括对不同用户校准方案的支持。普罗夫萨还开发了一组机器学习模型，这些模型使用这些相同的光学信号作为输入，以改进校正。这些机器学习模型包括使用组织光学特性测量作为输入以产生背景荧光、使用所有光学信号来产生血糖估计的深度学习模型以及用于检测信号误差的机器学习模型。此外，在与DARPA的合作中，Prousa开发了机器学习模型，该模型通过对时间序列数据进行操作来检测特定事件。
葡萄糖和氧气系统都有固件和蓝牙低能耗(BLE) 硬件在读卡器和移动设备之间进行通信。移动设备最初使用密钥与读取器配对，后来使用128位加密进行数据传输。读卡器识别 读卡器和移动设备之间的连接是否断开。它保留数据，并在重新建立连接后传输数据。如果发生断开，移动设备还会通知用户。
•
应用程序和数据可视化
LuMee氧气包括一种平板设备，可同时从多个读取器提供组织氧气水平的实时跟踪 。该系统允许操作员对事件进行注释，并在某个时间点将数值正常化，以确定患者组织氧气的相对改善情况。系统还支持PDF和CSV数据 导出。普罗普鲁萨还开发了LuMee O2 Go，目前仅供研究使用，它可以在手机上操作，并将数据上传到云中。此移动应用程序提供氧气变化的实时可视化、数据注释和3研发通过苹果的HealthKit获取政党数据。
最初的葡萄糖专业产品旨在允许医生和护理人员在一系列天内可视化患者的血糖。这一首个产品移动界面旨在鼓励合规性、记录活动并促进正确操作，而无需让患者访问系统的 测量的血糖值。第二个实时使用产品计划允许用户实时访问系统测量的血糖值，以便做出护理决策。一个
176

目录

葡萄糖系统的基本功能是可视化，允许患者 在传感器上正确定位读取器。这个移动用户界面显示了读卡器在身体内的传感器上移动时的实时描述，以最大限度地提高信号质量和最佳位置。
Profusa使用亚马逊网络服务(AWS)基础设施来托管和保护数据。对于 身份验证和授权，Prousa的Web应用程序使用Amazon Cognito。为了提供网络安全，数据使用TLS在公共网络上传输。来自Prousa应用程序的所有数据通信都通过亚马逊的应用程序负载均衡器进行传输，该应用程序负载均衡器提供数据加密，并允许Prousa的系统完全驻留在专用网络上。亚马逊的系统提供了确保数据在传输过程中和休息时加密的功能。普罗鲁萨的移动应用程序定期上传数据，但不依赖网络连接来运行。尽管如此，为了提供强大的服务，Prousa的云基础设施托管在冗余、容错的应用程序服务器上， 以提高可用性。
上述核心技术平台是普鲁萨LuMee氧气、LuMee葡萄糖和未来用于实时生化测量的产品的基础。通过利用多通道读取器的光学特性定制荧光化学，可增强普罗富萨开发产品以测量其他 分析物和扩展产品组合的能力，同时保持平台的关键价值主张。可以想象，在未来，Prousa可以开发传感器和读取器对来测量一个产品中的多个分析物，为更广泛的应用创建生化仪表板的数据流。
拥有LuMee氧气和LuMee葡萄糖的短期机会
实时监测来自个人的经过验证的和临床相关的数据具有深远的好处。通过监测组织氧和葡萄糖等实时代谢参数，普罗夫萨的技术可以使影响全球5亿多人的慢性病受益。在过去二十年中，医疗保健社区已经开始开发技术解决方案来创建基础设施和实时数据，以努力将临床决策的潜力从昂贵的医院和诊所带给 舒适的家庭和日常生活中的个人。从可以受益于实时监测的慢性疾病，如糖尿病管理、透析治疗、感染监测、手术恢复，到远程医疗基础设施和远程访问医疗保健专业人员进行诊断和健康数据解释，使医疗保健的未来技术获得了更大的基础，成为主流。从2019年到2021年，远程医疗平台的总市场规模从410亿美元翻了一番，达到800亿美元以上，远程教练平台的市场规模也在过去十年里从数亿美元增长到略低于140亿美元。此外，CMS还为慢性病和数据解释的远程患者监控(RPM)实施了 报销代码。到2022年，这可以导致每个患者每月获得超过200美元的报销。此外，这些代码还可以作为现有慢性护理管理(CCM)代码的补充使用。这些趋势为Prousa的技术平台提供了巨大的动力，使其有可能成为支持这一由技术支持的医疗保健未来愿景的不可或缺的数据流， 有可能复制谷歌等技术平台在向高价值医疗保健领域做广告方面所产生的影响。
普罗夫萨抓住这一机遇的计划以其产品发布计划为基础， 从近期推出LuMee氧气开始，因为它服务于严重的肢体缺血伤口护理人群。创建符合关键临床需求的解决方案，并展示门诊护理中从手术室到家庭的实时生化数据流 的好处，将为Prousa在这一旅程中创造可信度和能力建设。第二阶段是针对明确定义的糖尿病市场推出Prousa的葡萄糖产品，并利用其价值 主张将可从CGM受益的患者数量扩大到超过当前的1型糖尿病人群。Prousa的解决方案可以使2型糖尿病患者和糖尿病前期患者受益，不仅有可能使产品覆盖范围超出当前可用的解决方案，而且还可以生成大量不同类型人群的广泛临床数据，为整个疾病谱系糖尿病护理背后的临床科学提供信息。最后，通过增加更多的分析器，并与远程医疗和健康指导部门合作，普罗苏萨希望真正带来广泛的实时生化数据流的力量，并创造持久的价值。
LuMee氧气用于严重肢体缺血治疗和外周动脉疾病(PAD)治疗
外周动脉疾病(PAD)是一种由患者膝盖以下动脉阻塞引起的血管疾病。这些阻塞减少了四肢的血液供应，在这种情况下是脚，其特征是行走时疼痛、神经病变、静息性疼痛，最终组织死亡需要截肢。的进展情况。
177

目录

PAD的临床特征是卢瑟福分级，1级是最轻微的疾病类型，其特征是患者因行走而经历足部疼痛，而6级PAD的最严重特征是足部主要组织死亡/丢失。Rutherford分级为4-6级的患者被描述为患有严重肢体缺血(CLI)。根据《今日血管》和多家市场研究公司的文章，在过去10年里，美国和欧盟的CLI病例数量从大约200万例增加到600万例，由于诊断率的提高，从2022年到2027年，CLI的复合年增长率(CAGR)以8.3%的速度增长。这一患者群体通常患有多种并发症，包括大约45%的病例中的糖尿病。仅在美国，CLI 每年就花费医疗系统超过2000亿美元。
目前治疗CLI的治疗方案是清创通常严重感染的足部伤口，切除死亡组织以防止进一步感染，并通过气囊扩张和支架植入动脉阻塞以恢复脚部的血液流动，通过手术或血管内治疗进行血管治疗。 虽然手术或血管内手术通常是在手术室实现的，但在OR技术上成功地导致因疾病组织丢失而导致的伤口愈合的因果关系尚不确定。在大约50%的血管内治疗病例中，这些患者的伤口在术后6个月内没有愈合。这是因为在腿部大动脉上进行的外科手术并不一定能恢复伤口组织的氧合。在这些患者群体中，实现血液和组织之间氧气交换的健康微血管系统的需求受到了影响。LuMee氧气为医生提供了数据，以了解他们的外科手术是否不仅可以恢复肢体的血液流动，更重要的是，有效区域的组织是否因此获得了足够的氧气。
LuMee葡萄糖用于糖尿病治疗
糖尿病是一种慢性代谢疾病，根据世界卫生组织的数据，全球有超过4亿人 患有糖尿病，如果包括糖尿病前期患者，则约有10亿人患有糖尿病。这种情况的原因是患者无法生产或使用胰岛素，这导致身体无法有效地管理血糖水平。由此导致的无法充分控制血糖水平会导致各种严重的下游健康状况和并发症，包括血管紊乱、慢性伤口、组织丢失、截肢、心脏病、肾功能障碍、失明、昏迷，甚至死亡。不幸的是，由于生活方式的选择、全球生活水平的提高导致饮食变化以及老龄化人口的增加，糖尿病是一种持续上升的全球患者群体。
糖尿病可分为三类：1型糖尿病、2型糖尿病、糖尿病前期。1型糖尿病是一种遗传性疾病，通常发生在患者童年时期，主要原因是患者无法产生胰岛素，或无法对胰岛素的存在做出反应(胰岛素抵抗)。患有1型糖尿病的患者必须通过频繁和特定剂量的胰岛素注射将他们的血糖水平保持在健康范围内。1型糖尿病是一种遗传性疾病，其特征是患者既不能产生激素胰岛素，也不能抵抗胰岛素在控制血糖水平方面的作用。患有2型糖尿病的人同样也有缺陷，导致身体无法很好地管理血糖。这主要是由于人体产生的胰岛素不足，或者细胞对胰岛素的反应不佳造成的。2型糖尿病主要是一种由生活方式驱动的慢性疾病，通常在患者生活的后期出现症状。患有2型糖尿病的人通常需要通过仔细监测他们的饮食和营养摄入、运动水平以及保持口服药物或注射胰岛素的方案来控制他们的疾病，以将他们的血糖水平控制在健康范围内。糖尿病前期是指血糖水平高于正常水平，但尚未高到引发临床定义的2型糖尿病的人。那些被确认患有前驱糖尿病的人在不进行干预的情况下患2型糖尿病的可能性要高得多。对于被诊断为糖尿病前期的人，通常通过营养咨询、饮食习惯管理和锻炼来管理他们的病情，试图将他们的糖尿病进展减缓到临床门槛。
由于监测患者的血糖水平是有效管理疾病或疾病进展的关键组成部分，许多糖尿病患者利用技术全天主动测量他们的血糖水平。监测血糖水平的一种传统方法是通过血糖自我监测(SMBG)。SMBG技术方法需要收集一小滴
178

目录

通过刺穿指尖并将血样滴到由血糖仪读取的试纸上。这种传统的方法，通常被称为“手指”，通常在白天和晚上多次进行，并生成患者血糖水平的时间点测量 。这种方法很痛苦，有时很难自我管理以获得准确的读数，并且不能提供对有效的疾病管理至关重要的血糖趋势的重要信息。 或者，连续血糖监测(CGM)技术部署起来通常不那么痛苦，可以为患者和护理人员创建全天候的连续血糖水平数据流，并且能够 显示对疾病管理重要的血糖趋势数据。目前可供患者使用的CGM解决方案往往不方便，需要频繁更换。在某些情况下部署该技术需要外科 植入，从用户和医生的角度来看，这往往是采用该技术的障碍。此外，目前CGM解决方案的成本通常处于这样的水平，即保险报销仅适用于最脆弱的1型和2型患者(后者由保险覆盖，通常需要每天摄入胰岛素)。高昂的成本和繁琐的易用性排除了对更多的2型人群采用这种解决方案的可能性，尤其是那些不经常使用胰岛素的人群，以及可以从临床上受益于实时血糖数据的糖尿病前期患者。
Prousa的产品路线和临床计划
LuMee氧气
LuMee氧气是一种辅助仪器，用于持续和长期监测上肢、肩部或下肢皮下组织中的氧气。在获得监管批准的司法管辖区，该平台被指定用于组织氧水平可能发生急性和/或慢性变化的患者，他们可能从监测中受益。它的使用与医生的诊断和判断相结合，为伤口护理创造了一个潜在的新范例。
LuMee氧气由普罗富萨设计、开发和制造。第一代LuMee氧气平台于2016年9月27日获得CE标志。自那以后，该设备进行了重大的设计更新，包括无线组件。此更新平台称为无线LuMee氧气平台，以反映此更改。 无线LuMee氧气平台于2020年1月14日获得CE标志。由于COVID大流行，医院和手术室对非必要人员关闭，这严重阻碍了普罗富萨该产品的商业化努力。普罗鲁萨计划利用COVID协议的放松，从2023年初开始在欧洲执行其商业计划。
在考虑提交FDA批准的设备开发过程中，一直在与FDA进行持续的沟通。早在2014年的开发过程中，就与FDA确定了Prousa氧气传感设备将是510K De Novo应用的理想候选者，该应用具有“重大风险 指定”，以确认在皮下组织中永久注射水凝胶传感器。在2015-2017年期间，FDA进行了频繁的沟通，导致在美国进行 研究的调查设备豁免(IDE)如下所述。2019年与FDA的沟通确实集中在与Wireless LuMee氧气平台的一项关键研究的设计问题上，这将满足随后提交的DE Novo的需求。分别于2019年4月批准了一项IDE ，并于2019年11月批准了一项补充方案，以适应Covid大流行情况。然而，由于卫生保健环境中的非必要人员无法进入，这项研究的实际执行受到了大流行的重大负面影响。今天，研究的试点阶段已经完成，确认了关键研究阶段的设计，研究将继续进入关键阶段。
LuMee氧气临床研究综述
Prousa无线LuMee氧气平台及其前身LuMee氧气平台旨在连续和长期测量组织中氧气水平的变化。它旨在报告医疗机构手术中的氧气水平，和/或用作诊所手术前或手术后的监测方法。最多可以同时测量和报告四个解剖部位。它适用于组织氧水平有潜在急性和/或慢性变化的患者，他们可能从监测中受益。
与当前的替代技术相比，普鲁萨无线LuMee氧气平台和LuMee氧气平台的功能有望为临床医生提供附加值。这两个LuMee系统都提供了一种新的方法来测量间质液体中的组织氧浓度，而不干扰
179

目录

第一次注射后的组织。此外，Wireless LuMee平台使用小型便携式阅读器和平板电脑来显示组织氧气。这种增加的可用性适合在许多环境中使用，例如门诊护理环境。
Lumee Oxygen Platform和Wireless Lumee Oxygen Platform不估算氧气 它不是脉管系统中的氧饱和度的平均测量值，也不是大体积组织上的平均测量值，而是提供了间质液中氧可用性的直接测量值（称为组织氧浓度）。关于Lumee 氧传感器可以放置在皮肤下3- 6 mm的目标深度，使临床医生能够监测感兴趣的组织，并且不限于测量浅表组织层。此外，它还可以提供对更改的深入了解 在急性和慢性使用情况下都发生在组织氧水平上。Lumee Oxygen系统已在测量特定组织中因全身氧挑战（缺氧模型）、外周血流紊乱而导致的氧变化方面进行了测试 （闭塞/再灌注方案和血管干预的监测）和伤口愈合状态（外周动脉疾病中的溃疡足）。由于其占地面积小和便携式设计，无线Lumee氧气平台 特别是提供了一种连续长期监测组织氧水平的方法。
LuMee氧气临床研究历史
Wireless Lumee Oxygen Platform已在多个欧洲国家注册 在确定其与其前身平台Lumee Oxygen Platform等同后，获得CE认证。所涉及的传感器是相同的。以下是Profusa从 开始对该产品的临床研究历史的描述 通过欧洲的批准进行概念验证。迄今为止，这些临床研究涉及35例受试者中的140次探头插入，未发生器械相关严重不良事件（SAE）。研究结果用于试验用器械开发 目的是支持2016年第一代器械的CE批准。
•
概念验证研究-表征PROFUSA性能的可行性研究 氧传感器系统第一个人体“Si Se Puede”研究使用微型氧传感器，将其注射到患有肢体威胁性缺血的患者的足部，以测量血管内治疗期间的氧气变化。总计 在10名CLI患者和4名健康志愿者中对48个传感器进行了研究。注入的传感器可以在测量尝试期间容易地定位。未发生与研究药物相关的安全性问题不良事件。
•
健康成人连续组织氧监测的可行性研究。这项研究是一项干预可行性研究，旨在研究LuMee氧气平台在健康成年志愿者中的性能。此处总结的分析包括多个研究终点的数据，包括可用性、安全性和有效性。在用于诱导外周组织氧变化的激发测试中，对7名受试者(总共14个传感器)的组织氧水平进行了测量。在刺激期间，使用LuMee氧气传感器和商业上可获得的经皮血氧测定仪连续测量局部组织氧含量。结果表明，LuMee氧气测量是可靠的，并提供了足够高于信号至 噪声阈值的信号。没有与研究产品相关的安全担忧的不良事件。
•
OMNIA(缺血区附近的氧气监测)欧洲注册研究.这项研究是一项 上市后跟踪研究，探索用例并表征Lumee氧气平台在严重肢体缺血患者中的诊断价值。作为一项登记研究，该研究旨在提供真实世界的经验，并 准备在欧洲市场实施Lumee氧气平台。研究入组已结束，共入组35例受试者。没有水凝胶特有的不良反应迹象。数据分析 证实Lumee Oxygen对血运重建治疗期间的干预有反应。
•
健康志愿者组织氧水平的生理学基线数据。这项研究是在美国为开发下一代设备而进行的一项开发研究，旨在收集不同解剖位置的组织氧水平的生理整合和基线数据，以及使用普罗富萨的无线LuMee氧气平台的原型版本在日常生活中的健康成年志愿者的可用性数据。研究已经完成，它产生了一些观察结果，为无线技术开发、附件和FormFactor设计以及下一代设备的软件考虑提供了参考。
•
正在美国进行的关键研究向FDA提交-使用Prousa Wireless LuMee测量局部组织氧对诱导血流动力学改变的响应效果
180

目录

氧平台在PAD患者中的应用这是一项在美国进行的IDE研究，目的是评估使用Prousa的无线LuMee氧气平台监测外周动脉疾病(PAD)患者局部组织氧变化的有效性，并与经皮氧分压测量进行比较。这项研究描述了血管闭塞试验和体位动作引起的血流动力学变化的反应。这项研究已被批准在四个研究地点进行，登记人数最多为65人。
连续血糖监测产品
LuMee葡萄糖是一种产品开发系统，其状态为“仅用于研究的研究设备”，因为在任何司法管辖区内，PROUSA尚未获得商业化所需的监管批准。它旨在连续和长期监测代表皮下组织间质液体中葡萄糖水平的光学信号。该血糖传感系统由1)葡萄糖传感水凝胶、2)水凝胶输送/注射笔、3)水凝胶读取器和软件组成。该软件将与平板电脑或智能手机上的用户界面一起使用。
LuMee葡萄糖是由普罗富萨设计和开发的。Prousa葡萄糖First-in Human (FIH)平台已于2018年5月4日获得德国主管当局(BfArM)的调查使用批准。具有显著改进的葡萄糖平台组件的后续开发研究，包括传感水凝胶和读取器，在几个司法管辖区获得了用于研究的批准：奥地利主管当局(AGES)于2020年5月8日和2021年1月11日批准使用；德国主管当局(BfArM)于2020年11月26日批准；越南主管当局(卫生部)于2020年9月10日批准用于研究。研究在所有司法管辖区进行，共招收54名受试者。长达12个月的主动血糖监测阶段已于2021年底完成。欧洲的研究仍然开放，根据协议延长安全监测长达3年的观察。越南的这项研究确实允许修改额外的设备迭代，这将在实际可行的情况下尽快实施 普罗富萨的临床研究计划的下一阶段。
Prousa继续与欧洲主管当局保持持续的沟通，以进行当前的研究，定期报告长期放置传感器的长期安全观察。新的研究方案预计将于2023年初提交，采用第一个商业生成平台，展示旨在达到监管批准目的的安全性和有效性(准确性和预期使用性能)，即：CE/Mark。
同时，该技术将提交给FDA，以获得在美国进行研究的调查性 设备豁免。潜在的临床研究地点已成为目标，各自的IDE提交文件正在准备中。预计PMA(上市前批准)途径将在美国获得设备批准。它 可能需要在美国进行一项关键研究，估计登记120-160名受试者，活跃的血糖测量期至少为3个月。
LuMee葡萄糖的第一个商业实施将是一种专业使用的设备，用于医疗保健专业人员的回溯性数据下载和数据评估，有待监管部门的批准。这种方法在CGM市场上是典型的，将是一个受控和有限的使用案例，为在不久的将来发布功能齐全的实时使用CGM设备做准备。
LuMee葡萄糖临床研究历史
LuMee葡萄糖是一种CGM产品，于2021年通过我们的首例人类(FIH)首次进入临床研究。到目前为止，在我们的临床计划中，我们已经在54个受试者中测试了108个传感器来检测葡萄糖产品。这些研究已经在德国、奥地利和越南的全球地点进行。没有关于注射后12个月的安全性数据的严重不良事件的报告。
•
概念验证可行性评估: 这项研究于2018/19年在德国进行。该研究的目标是评估受试者的LuMee葡萄糖FIH平台，建立皮下间质空间的长期LuMee血糖测量作为 血糖的代表。LuMee水凝胶信号将在受控条件下与已建立的毛细血管血液葡萄糖参考测量结果进行比较，以确定潜在的信号伪影，如运动、温度和环境光线。将建立初始信号处理算法，包括考虑LuMee之间定义的关系的回溯精度评估
181

目录

信号和血糖参考测量。有10名受试者登记患有胰岛素依赖型糖尿病，男性和女性，年龄在18岁及以上。这项研究为这项技术和在人类身上的安全使用提供了概念验证。水凝胶传感器和读取器的设计都进行了重大改进 ，以提高系统的传感灵敏度/响应度，以备后续研究之用。
•
皮下间质中使用LuMee葡萄糖水凝胶进行组织整合和监测：该研究于2020/21年在奥地利进行，使用了两个版本的读卡器系统和一个升级的传感器版本。已入组12名18岁及以上的胰岛素依赖型糖尿病受试者。 该研究的目的是评估传感器放置后三个月和六个月内的组织整合、定位可靠性和葡萄糖反应特征。Lumee信号与IV采样血液的相关性 在临床访视中重复餐时血糖波动期间确定参考值。还通过使用红外敏感相机和高频超声检查了读卡器定位有效性。 主动监测阶段已经完成。长期安全观察正在进行中。
•
使用LuMee葡萄糖水凝胶监测皮下组织中的血糖：这项多地点研究于2021年8月/10月在奥地利、德国和越南启动。所有地点共有54名18岁及以上的胰岛素依赖型糖尿病患者入选。该研究的目的是评估LuMee葡萄糖水凝胶在组织中的血糖响应特性，时间超过3个月，并进行积极的监测会议和3年的放置安全性观察。分析终点包括：LuMee信号与IV采样血液参考值的相关性、信号处理/算法有效性、对运动、温度、环境光的校正方法、随时间变化的信号稳定性。进行选定的门诊24小时监测会议 。
LuMee葡萄糖研究的人口学数据
共有54名受试者登记，注射了108个LuMee葡萄糖传感器，完成了398次研究访问。这些检查产生了745个葡萄糖示踪和18,000多个配对参考点。
​
立地
 ​ ​
1
 ​ ​
2
 ​ ​
3
 ​ ​
4
 ​
​
位置
 ​ ​
德国
 ​ ​
奥地利
 ​ ​
越南
 ​ ​
越南
 ​
​
科目
 ​ ​
12
 ​ ​
12
 ​ ​
16
 ​ ​
7
 ​ ​
7
 ​
​
数据集
 ​ ​
121
 ​ ​
60
 ​ ​
124
 ​ ​
63
 ​ ​
68
 ​
​
糖尿病
 ​ ​
类型1
 ​ ​
12
 ​ ​
9
 ​ ​
15
 ​ ​
0
 ​ ​
1
 ​
​
类型2
 ​ ​
0
 ​ ​
3
 ​ ​
1
 ​ ​
7
 ​ ​
6
 ​
​
性别
 ​ ​
男性
 ​ ​
10
 ​ ​
8
 ​ ​
9
 ​ ​
2
 ​ ​
6
 ​
​
女性
 ​ ​
2
 ​ ​
4
 ​ ​
7
 ​ ​
5
 ​ ​
1
 ​
​
年龄(岁)
 ​ ​
平均
 ​ ​
60
 ​ ​
55
 ​ ​
43
 ​ ​
57
 ​ ​
55
 ​
​
最小
 ​ ​
44
 ​ ​
29
 ​ ​
20
 ​ ​
45
 ​ ​
40
 ​
​
最大值
 ​ ​
69
 ​ ​
82
 ​ ​
72
 ​ ​
66
 ​ ​
62
 ​
​
体重指数(公斤/米2)
 ​ ​
平均
 ​ ​
27.2
 ​ ​
26.5
 ​ ​
26
 ​ ​
25.3
 ​ ​
26.3
 ​
​
最小
 ​ ​
22.7
 ​ ​
21.6
 ​ ​
19.7
 ​ ​
18.2
 ​ ​
19.3
 ​
​
最大值
 ​ ​
40.2
 ​ ​
40.1
 ​ ​
40.3
 ​ ​
31.1
 ​ ​
34.9
 ​
​
治疗(%)
 ​ ​
胰岛素
 ​ ​
100
 ​ ​
100
 ​ ​
94
 ​ ​
0
 ​ ​
29
 ​
​
口头的
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
71
 ​ ​
29
 ​
​
两者都有
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
6
 ​ ​
29
 ​ ​
42
 ​
​
糖化血红蛋白(%)
 ​ ​
平均
 ​ ​
6.9
 ​ ​
7.5
 ​ ​
—
 ​ ​
9.6
 ​ ​
8.6
 ​
​
最小
 ​ ​
6
 ​ ​
6.3
 ​ ​
—
 ​ ​
6.7
 ​ ​
7.7
 ​
​
最大值
 ​ ​
7.9
 ​ ​
9.3
 ​ ​
—
 ​ ​
14.8
 ​ ​
9.4
 ​
182

目录

结果
研究期间发现传感器对葡萄糖有反应，并提供了 用于算法开发和评估的大量数据。数据的性能分析得出注射后7-90天内的总平均绝对相对差异（MARD）为11.7%。共识错误网格 累积MARD分布如下所示，代表通过数据质量过滤器的37名患者的163个疗程，产生2406个配对血糖参考点。
graphic
 
共识错误网格（由受试者ID着色的点）
graphic
 
183

目录

从坚持的临床会议中建模的血糖预测
还在两个单独的 第91-150天和第151-275天。
graphic
 
超过90天的绩效
设备安全
截至2022年11月，尚未报告与LuMee葡萄糖相关的严重不良事件(SAE)。所有已报道的与LuMee葡萄糖相关的不良事件(AEs)都被认为是意料之中的，如传感器放置后的皮肤刺伤、瞬时组织整合反应、对读卡器粘合剂的敏感性，这些事件被评为轻至中度，并在几天内停留。
商业战略
普鲁萨的商业战略围绕着利用其在产品开发和科学卓越方面的核心专业知识，同时通过在商业执行方面的本地合作伙伴关系来增强其能力。对于LuMee氧气和LuMee葡萄糖，Prousa的目标是继续投资于其关键的意见领袖关系，并通过建立其现有的出版物和会议演示文稿来创建临床相关性。到目前为止，Prousa已经在同行评议的期刊上发表了超过25篇文章，并公开介绍了它的科学和产品应用。此外，普罗富萨的目标是以我们的分销战略为基础，创建一个覆盖主要地理区域的商业合作伙伴网络，同时建立专注于技术销售的领导团队，以管理关键的当地关系并保持当地分销合作伙伴的卓越业绩。最后，Prousa计划战略性地参与商业B2B关系，以获取大型教练、远程医疗、健康和健康领域的一部分。
LuMee氧气
普鲁萨于2020年1月28日获得了卢美氧气的CE批准。由于医院和诊所对非必要人员探视的与流行病有关的限制，普罗富萨无法在欧洲实施其商业化计划。Prousa预计将于2023年初开始商业化工作。通过采取
184

目录

凭借在欧洲主要国家和地区已确定的经销商合作伙伴、Prousa的营销基础设施和宣传资料、KOL网络以及相关出版物和会议演示文稿的优势，Prousa有望加快其在欧洲的产品发布速度。Provusa还在进行临床项目 ，正在等待美国批准。Prousa预计将于2023年底在美国推出LuMee氧气，这还有待监管部门的批准。
葡萄糖产品
Prousa将其葡萄糖CGM产品商业化的战略将与LuMee氧气的战略类似。虽然有几家大公司提供重要的CGM服务，但庞大的患者人数和高昂的医疗保健系统成本吸引了其他潜在医疗保健公司提供替代解决方案的许多其他尝试。 不幸的是，这些尝试在技术上和经济上对这些公司来说都是不成功的。普罗普萨认为，在未来18个月达到临床和监管里程碑后， 它可能成为与这些大型参与者之一合作并利用他们的商业足迹进入这一患者群体的有吸引力的候选者。
数据合作伙伴关系
Prousa认为，其平台可以生成的数据流可能成为远程医疗、糖尿病前期管理、生活方式指导平台/应用程序以及健康和健康应用程序等部门目前提供的解决方案的关键组件。普罗夫萨的这一假设基于这样一种信念，即实时临床相关数据是这些人工智能驱动的平台向用户提供自动化的有意义见解的能力的核心。在远程医疗中，如果在技术支持的访问期间可以获得实时生化参数，则医生/患者的互动将更加高效。由于这些平台和应用程序也更加面向消费者，因此实时传感器技术的用户体验和成本需要与用户预期和消费者成本水平保持一致。Prousa 相信其技术最终可能是使数据流能够流向这些其他高增长的医疗保健行业。
普罗维萨在这些更多的消费领域进入并创造价值的战略 围绕着B2B方法。接触到大规模基于消费者的人群的关系和专业知识属于远程医疗和应用程序提供商。此外，获取客户和营销基础设施以获取用户的成本高昂且复杂。普罗夫萨的目标是与这些供应商在B2B层面上合作，并提供我们的技术和数据流，以使我们的合作伙伴取得成功。此方法将使各组织的核心能力保持一致，同时为双方合作伙伴创造价值。合作伙伴将拥有推动其采用和业务模式的数据流，而普罗夫萨将从访问大量用户群中受益，而无需支付相关的营销和用户获取成本。
知识产权
普鲁萨通过专利、商业秘密和版权/商标来保护其知识产权。此外，PROFUSA要求所有官员、员工和第三方签订标准协议，其中包含的条款要求对专有信息保密，并将他们在受雇或咨询期间所做的所有发明转让给PROFUSA。Prousa还与其商业交易对手签订保密协议，并限制对其专有信息的访问和分发。除 在某些软件的情况下，Prousa目前不需要3研发党的执照。
专利和申请涵盖几个不同的技术类别，包括活体传感器、传感器信号化学组合物和支架组合物、荧光读取器询问传感器的方法和设备、信号处理的数据简化算法以及生化数据和传感器数据的组合方法。截至2022年8月，普鲁萨拥有22项已颁发的美国专利、69项世界其他地区的专利、14项正在申请中的美国专利和61项正在申请中的世界其他地区的专利。
制造和质量体系
普鲁萨在符合ISO 标准的制造设施和质量体系中制造III类医疗器械植入式传感器。所有内部制造活动均按照当前的良好制造规范(CGMP)进行和管理，该规范是FDA和其他全球监管机构公认的标准。普鲁萨制造过程符合cGMP的所有方面，并为以下活动制定了程序：供应商选择、评估和监控、来料接收检验要求、文件化的制造程序和工作说明、操作员培训计划以及合规性
185

目录

制造空间，包括经认证的7级受控环境室(CER)。超过90%的植入式传感器制造过程，包括生产、清洁、施胶、测试和包装，都是在无尘室进行的，该无尘室每季度进行一次检查和认证。
此外，所有器械均采用经确认的生产工艺生产， 多个检验和测试点，确保整个过程的质量。必要时对整个工艺（包括嵌入式检测方法）进行重新验证，以确保随时间推移持续符合cGMP。所有制造步骤， 生产过程中使用的材料、设备、人员和工具均记录在非常详细的器械历史记录（DHR）中，以提供书面生产历史。DHR还记录了证明符合制造要求的文件 在整个过程中使用并遵循过程说明（MPI）。
在外部，普罗夫萨仅选择、使用和监控合格供应商的服务或与制造流程相关的产品，包括合同制造商以及测试和灭菌服务。在选择之前，普鲁萨质量保证部门会进行现场质量体系审核，以确保它们符合cGMP要求和任何其他所需的法规要求。此外，为普罗富萨制造的产品进行的所有外部生产的产品或服务都要在国家认可和认证的测试机构进行测试，并且必须满足普罗富萨在验收和使用之前建立的进货检验标准。
竞争
LuMee氧气和LuMee葡萄糖传感系统的竞争格局是多方面的。
LuMee氧气可以与血管造影和计算机断层扫描技术互补使用，也可以单独使用。我们预计将创建一种指导算法，供内科医生或其他血管专家使用，以结合LuMee血氧值和血管造影或计算机断层扫描读数。
这类技术的例子包括飞利浦开发的数字减影血管造影术设备或西门子医疗保健公司开发的用于外围设备的计算机断层扫描(CT)。
LuMee氧气还将与使用经皮血氧饱和度(TCPO2)测量外周血流灌注的设备竞争，例如Perimed AB、Radieter Medical或SenTec AG开发的设备。
此外，测量踝臂指数(ABI)、趾臂指数(TBI)或节段压力值(SPP)的多普勒或袖带设备以及那些能够进行脉搏容量记录(PVR)的设备有望与LuMee氧气竞争。其他实验方法包括用于外围目的的近红外光谱(NIRS)。
在个人使用案例中，LuMee葡萄糖将与现有的血糖连续监测技术竞争，这些技术由德克斯康、雅培、美敦力、Senseonics、Diamontech、Movano和Nemaura Medical制造。
在专业使用案例中，LuMee葡萄糖将与Dexcom、雅培和美敦力技术竞争。普鲁萨预计，未来几年将推出多种非侵入性技术，这可能会影响竞争格局，可能会采取腕带或智能手表的形式。
186

目录

PROFUS的管理
行政人员及董事
普罗普萨由其董事会管理。董事由持有Prousa大多数已发行及流通股的股东在股东周年大会上选举产生，任期至其当选后的第二次年度会议或其继任者选出及符合资格为止。董事可随时辞职，并可由持有普罗夫萨有权投票的股票的大多数已发行和流通股的股东罢免。董事会的任何空缺均可由其余董事一致表决填补。当选填补这一空缺的董事的任期将是其前任的剩余任期。在董事会任职的董事人数可由董事会增加或减少。
截至2022年12月1日，董事和高管如下：
名字
 ​ ​
年龄
 ​ ​
职位
行政人员：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
Ben C.Hwang博士
 ​ ​
57
 ​ ​
董事会主席；首席执行官
桑迪普·亚达夫
 ​ ​
53
 ​ ​
首席财务官
非雇员董事：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
琼·布拉迪
 ​ ​
[•]
 ​ ​
董事
刘千野，博士。
 ​ ​
54
 ​ ​
董事
小围五
 ​ ​
38
 ​ ​
董事
行政人员
Ben C.Hwang博士- 黄博士 自2012年1月起担任ProfUSA董事会主席兼首席执行官。黄博士获得硕士学位生物学和博士学位约翰·霍普金斯大学生物学专业。
桑迪普·亚达夫- 亚达夫先生有 自2021年8月起担任ProfUSA的首席财务官。在加入ProfUSA之前，Yadav先生于2018年至2021年担任Cardian plc的首席执行官。亚达夫先生收到了学士学位奥本大学金融学和工商管理硕士学位 来自埃默里大学。
非雇员董事
琼·布拉迪-Braddi女士自2015年12月以来一直担任普罗富萨董事会成员。自1999年5月以来，布拉迪女士在科技公司Alphabet(前身为谷歌)担任过多个职位，最近担任的职务是合伙人总裁副总裁。布拉迪女士在圣何塞州立大学获得工商管理学士学位。
刘千野，博士。-刘博士自2015年12月以来一直担任普罗夫萨董事会成员。刘博士自2005年以来一直活跃在医疗保健风险投资领域。她是3E BioVentures Capital的创始合伙人，这是一家专注于生命科学的风险投资公司，积极投资于创新疗法以及跨学科的健康技术创新，该公司成立于2015年。在从事投资之前，刘博士拥有成功的互联网创业经验，还曾在 麦肯锡公司担任顾问。刘博士目前担任3E BioPartners Ltd.、3E BioVenture Partners，LLC和北京3E BioVentures投资管理有限公司的董事会成员。刘博士获哈佛大学免疫学博士学位，哈佛医学院医学硕士学位，康奈尔大学理学学士学位。她还获得了中国中港工商管理研究生院的EMBA学位。
小围五-吴先生自2018年4月以来一直担任普罗夫萨董事会成员。吴先生拥有超过14年的行业经验，自2017年4月以来一直担任资产管理公司VMS Group私募股权部门的医疗保健主管，并自2018年3月以来一直担任董事的董事总经理。自2021年7月以来，他还担任专注于医疗保健的风险投资公司Panacea Venture Management Company Ltd的投资合伙人。在加入VMS集团之前，吴先生于2015年9月至2016年4月担任中国医疗保健股票研究的首席分析师 ，并于2011年9月至2015年8月担任巴克莱资本亚洲有限公司医疗保健投资银行部的助理副分析师总裁。吴先生 担任过董事的一群公司
187

目录

在生物技术、医疗设备和生物制剂合同开发和制造行业进行产品开发、制造和销售。吴先生于2007年1月在美国康奈尔大学取得理学学士学位，并于2007年5月取得运筹学及工业工程的工程硕士学位。2011年7月，吴先生在新加坡欧洲工商管理学院获得工商管理硕士学位。
选举主席团成员
普罗鲁萨的执行官员由普鲁萨董事会任命，并由董事会酌情决定。普罗富萨的任何董事或高管之间都没有家族关系。
188

目录

PROFUA的高管和董事薪酬
本节讨论《2022年薪酬汇总表》中列出的针对普罗富萨指定高管的高管薪酬计划的主要组成部分。本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于新普罗富萨当前的计划、考虑因素、预期以及对未来薪酬计划的决定。在业务合并完成后，新教授采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结或提及的现有和当前计划的计划有很大不同。
概述
我们选择遵守适用于新兴成长型公司的高管薪酬披露规则，因为Northview Acquisition Corp.是一家新兴成长型公司。缩减后的披露规则是那些适用于“较小的报告公司”的规则，这一术语在证券法颁布的规则中有定义。在S-4注册声明的背景下，这些规则要求普鲁萨的主要高管和两名薪酬最高的高管披露薪酬，但不包括2022年总薪酬超过100,000美元的主要高管 ，他们于2022年12月31日担任高管，并将继续留在合并后的公司。我们把这些人称为“指名道姓的执行官员”。2022年， 普鲁萨任命的高管为：
•
行政总裁兼主席黄斌；以及
•
首席财务官桑迪普·亚达夫。
我们预计，新普罗富萨的高管薪酬计划将不断发展，以反映其作为一家新上市公司的 地位，同时仍支持新普罗富萨的整体业务和薪酬目标。
2022年获任命行政人员的薪酬
现金补偿
基本工资旨在提供足以吸引和留住有效管理团队的薪酬水平，当与高管薪酬计划的其他组成部分结合考虑时。一般来说，普鲁萨提供了一个基薪水平，以反映每个执行干事的责任和问责范围。虽然前几年一直在酌情提供现金奖金，但我们任命的高管中没有一人收到关于2021年的现金奖金。
股权奖
为了进一步关注普鲁萨的长期业绩，普罗鲁萨以股票期权的形式向其任命的高管发放了股权薪酬，包括可能提前行使的限制性股票的期权。
2022年1月，根据Yadav先生的要约信条款，Prousa董事会批准了向他购买410,000股股票的选择权。此奖励计划在归属开始日期的一周年时授予25%，此后根据接受者的连续服务按1/48个月递增，并于2025年8月24日全额归属。如下文进一步所述，在普鲁萨控制权发生变化或某些雇佣终止的情况下，这一选择权将受到加速归属的约束。Yadav先生的聘用要约还考虑到，在Prousa的D系列融资结束后，当与针对410,000股的新的雇佣期权授予相结合时，他将获得反稀释选择权，以保留他在Prousa的所有权比例。鉴于业务合并，双方同意，亚达夫先生在要约信中的反稀释选择权条款不再适用。
在业务合并方面，Northview Acquisition Corp.将承担Prousa 的未偿还股票期权奖励，并将其转换为购买新Prousa普通股股票的期权。此外，根据业务合并协议的条款，如上所述，既有现金期权和限制性股票奖励的持有人将获得溢价股票，如果在该等溢价股票的业绩里程碑实现之前未能达到适用于相关股票期权和限制性股票奖励的基于服务的归属条件，则这些股票将被没收。
有关被任命的高管截至2022年12月31日持有的股权奖励的摘要，请参阅2022财年年终杰出股权奖表格。
189

目录

2022薪酬汇总表
下表显示了在截至2022年12月31日的一年中，NAMES执行干事的服务报酬信息。
名称和主要职位
 ​ ​
年
 ​ ​
薪金
($)
 ​ ​
奖金
($)
 ​ ​
选择权
奖项
($)(1)
 ​ ​
库存
奖项
($)
 ​ ​
非股权
激励计划
补偿
($)
 ​ ​
所有其他
补偿
($)
 ​ ​
总计
($)
本·黄
 ​ ​
2022
 ​ ​
470,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
470,000
首席执行官兼董事长
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
桑迪普·亚达夫，
 ​ ​
2022
 ​ ​
275,000
 ​ ​
—
 ​ ​
87,365
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
362,365
首席财务官
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
(1)
本专栏中报告的金额反映了2022年授予的股票期权的授予日期公允价值总额，计算为 根据FASB ASC主题718，补偿-股票补偿，基于以下假设：无风险利率为1.63%;预期波动率为48.94%;预期期限为5.88年，预期股息率为0.0%。
2022财年年底的未偿还股权奖励
下表列出了有关持有的未行使股票期权的信息 截至2022年12月31日，由每位指定的执行官负责。随着业务合并的完成，ProfUSA股权奖励将进行调整，以反映有关New ProfUSA的股权奖励，数量为 在业务合并结束前调整股份和行使价以维持奖励的价值。
 
 ​ ​
期权大奖
 ​ ​
股票大奖
名字
 ​ ​
格兰特
日期
 ​ ​
归属
开课
日期
 ​ ​
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
可操练(1)
 ​ ​
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
不能行使(1)
 ​ ​
权益
激励
平面图
奖项：
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
不劳而获
选项(#)
 ​ ​
选择权
锻炼
价格
($)
 ​ ​
选择权
期满
日期
 ​ ​
数量
股票或
单位
囤积那个
还没有
既得利益(#)
 ​ ​
市场
的价值
股票或
单位
库存
那
还没有
既得利益(美元)
桑迪普·亚达夫
 ​ ​
1/14/2022
 ​ ​
8/24/2021
 ​ ​
136,664
 ​ ​
273,336
 ​ ​
—
 ​ ​
$0.45
 ​ ​
8/24/2031
 ​ ​
—
 ​ ​
—
(1)
这些栏中报告的期权在归属开始日期的一周年时归属25%，并在随后连续受雇的每个月以1/48 递增的形式归属。
其他叙述性披露
遣散费安排
普罗夫萨通常在高管加入普鲁萨之前执行聘用要约。 该要约描述了高管的基本聘用条款，包括他或她的开始日期、起薪、年度激励目标(如果有)和股权奖励。普鲁萨并不维持一般的遣散费政策。然而，Hwang先生于2013年1月1日发出的聘用信中规定，在PROFUSA无故终止雇佣时，PROFUSA将向他支付六个月的基本工资外加任何赚取的奖金的按比例部分(一次性支付)，并支付每月COBRA保费最多六个月，前提是Hwang先生执行了对PROFUSA的索赔豁免。
此外，Yadav先生的要约信规定，在Prousa的控制权发生变化或无故终止雇佣时，根据其要约信授予的期权将加速授予，但前提是Yadav先生执行了对Prousa的索赔解除。对于亚达夫先生的选择而言，业务合并的完成并不意味着控制权的改变。
401(K)计划
普罗普萨维持一个合格的401(K)储蓄计划，允许参与者在税前和税后的基础上将其薪酬的一部分推迟到401(K)储蓄计划。普鲁萨代表其合格参与者提供可自由支配的利润分享贡献。普罗夫萨在2021年没有做出任何利润分享 贡献。
190

目录

董事薪酬
普罗夫萨历史上的董事薪酬计划一直包括股权奖励。 然而，在2021年，普罗夫萨没有向非雇员董事授予任何股权奖励，也没有向非雇员董事支付任何现金董事费用或其他薪酬。截至2022年12月31日，非雇员董事持有购买普罗夫萨股票的未偿还期权如下：Joan Braddi-80,000股。作为普罗夫萨的首席执行官，黄先生在普鲁萨董事会的服务不会获得任何额外的报酬。请参见 2022年支付或判给黄先生的赔偿金汇总补偿表。
191

目录

PROFUSA管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论和分析提供了 普罗莎股份有限公司(以下简称普罗莎或我们)管理层认为与评估和了解普罗萨的经营业绩和财务状况相关的信息。本讨论应与“选定的普鲁萨历史财务和经营数据”、截至2021年12月31日和2020年12月31日的历年经审计年度报表、本委托书/招股说明书其他部分包含的相关附注、截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的 历史未经审计中期报表以及本委托书/招股说明书其他部分包含的相关附注一并阅读。讨论和分析还应与截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度(以及截至2022年9月30日的9个月)的形式财务信息一起阅读。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息”。本讨论可能包含基于当前预期的、涉及风险和不确定性的 前瞻性陈述。由于各种因素，包括在“风险因素”或本委托书/招股说明书其他部分中陈述的因素，普罗维萨的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
除文意另有所指外，本节中提及的“普罗富萨”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指新普鲁萨股份有限公司及其在业务合并(定义见下文)后的子公司。
业务概述
我们是一家商业阶段的数字健康和医疗技术公司，专注于开发生物传感解决方案，以改善各种不同疾病和条件下患者的健康结果。我们的第一个商业产品是LuMee氧气，它使医生能够在血管内血管内重建手术期间和之后确定患有严重肢体缺血(CLI)的患者的灌流程度。通过获得CE标志，LuMee氧气已经在欧洲获得监管部门的批准。
最新版本的LuMee氧气被称为无线LuMee氧气系统。它有多个组件，其中一个是使用皮下注射针注射到患者组织中的微型传感器。传感器不需要移除，因为它克服了异物反应，而异物反应通常会抑制永久性植入物的功能。该传感器不包含电子设备，利用发光将光信号发送给放置在切口处的阅读器，阅读器又可以向智能手机上的应用程序发送信号。我们正在进行LuMee葡萄糖的临床试验，LuMee葡萄糖是我们用于连续血糖监测(CGM)的传感解决方案。该系统以糖尿病患者和糖尿病前期患者为目标，使他们能够实时访问他们的血糖数据，其价格可以与现有系统相媲美或更低。
我们已经为我们的氧传感器销售仅用于研究的应用，即动物模型和体外培养测试。管理层正瞄准欧洲市场(那些接受CE标志的司法管辖区)，尽早推出LuMee氧气和LuMee葡萄糖。LuMee氧气将于2023年在这两个司法管辖区推出，LuMee葡萄糖将于2024年推出。我们可以联系欧洲和美国的主要意见领袖(KOL)，他们负责处理外周动脉疾病(PAD)和严重肢体缺血(CLI)。 我们将根据这些KOL的认可直接向机构销售产品。在德国、奥地利和法国，一些KOL已经在试验中使用LuMee氧气。我们已经与报销顾问合作，为LuMee氧气使用开发了潜在的I类CPT代码。
关于LuMee葡萄糖，我们计划采取双重策略，既直接面向医院销售我们的专业用途和个人使用的CGM产品，又直接面向仅面向我们个人使用的产品的药店销售，从而最大限度地提高消费者的灵活性。通过以用户的药房福利为目标，我们 相信我们可以使我们的用户基础多样化，同时考虑到与传感器插入的I类CPT代码不太可能延迟相关的任何风险。普鲁萨认为，其他可插入或可植入的CGM与LuMee葡萄糖的不同之处在于，后者可以简单地用皮下针头插入，不需要外科植入，类似于药剂师使用这些针头注射流感疫苗和其他疫苗的方式。同时，医生仍然可以利用与CGM数据解释相关的现有CPT代码，同时，普罗夫萨已经启动了与Prousa传感器插入相关的CPT代码步骤。Prousa将以公共和私人付款人为承保对象。
192

目录

自我们推出以来，我们将所有资源投入到研究和开发，以及与LuMee氧气、LuMee葡萄糖和至少其他八种分析物的传感器原型相关但不限于的所有临床研究活动。我们还进行了较小规模的投资，为仅供研究使用的客户销售LuMee氧气 ，其中包括从事动物模型工作的实体。此外，我们还在政府拨款下进行研究和开发。
自成立以来，该公司每年因运营而出现经常性亏损。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分别录得净亏损1,030万美元及1,510万美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司在其经营活动中分别使用了10.7美元和13.8美元的现金。该公司在2022年9月30日后12个月内有2400万美元的应付票据和利息到期。
本公司的营运资金主要来自发行股票及债务工具的收益，其次为政府拨款的收入。在截至2021年的一年中，普罗富萨从融资活动中获得的净现金为870万美元，而2020年同期为1030万美元。截至2022年9月30日，普鲁萨持有现金30万美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别持有90万美元和280万美元现金。
可能需要额外的资金来维持当前的运营，并需要 才能成功实现产品商业化。公司管理层计划监控开支，并通过公开或私募股权发行或债务融资、额外的信贷或贷款安排或一个或多个此类资金来源的组合来获得额外资金，旨在缓解相关条件或事件，这些条件或事件令人对公司能否在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。由于对目前债务进行再融资或筹集额外股权融资的能力不在管理层的控制范围内，本公司不能得出结论，管理层的计划将在财务报表发布之日起一年内有效实施。这些因素令人对公司是否有能力在财务报表可供发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。财务报表不包含任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整。
普罗普萨希望继续进行大量投资，建设其欧洲和美国的商业基础设施，并加强现有产品和开发新产品。此外，普鲁萨计划继续与亚洲的潜在合作伙伴进行讨论。
普罗夫萨预计作为上市公司运营将产生额外费用， 包括与遵守美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规则和法规相关的费用，以及与纳斯达克股票市场相关的费用，额外的保险费、投资者关系活动和其他 行政、专业和咨询服务。由于这些和其他因素，我们预计我们将需要额外的资金来为我们的运营和计划中的增长提供资金。我们还可以寻求任何类型的额外融资。 PROFUSA可能寻求通过公开或私募股权发行或债务融资、额外信贷或贷款安排或一个或多个此类资金来源的组合来筹集任何额外资本。如果普罗夫萨 无法按其管理层或董事会满意的条款获得足够的融资或融资，公司继续追求其业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大限制，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
业务合并
我们于2022年11月7日与特殊目的收购公司Northview签订了合并协议。根据合并协议，假设Northview的股东投赞成票，Northview新成立的子公司Merge Sub将与Prousa合并并并入Prousa。完成业务合并后，合并子公司的独立法人地位将终止；普罗富萨将继续存在，并成为Northview的全资子公司，该子公司将更名为新普罗富萨公司。
业务合并预计将按照公认会计原则在 中作为反向资本化入账。我们预计将被视为合并后业务的会计前身，而新普罗夫萨股份有限公司(“新普罗莎”)作为合并后业务的母公司，将成为美国证券交易委员会注册人的继任者，这意味着我们以前各时期的财务报表将在注册人提交给美国证券交易委员会的未来定期报告中披露。业务合并预计将对我们未来的资本结构和
193

目录

运营结果，降低我们的产品开发、制造和商业化风险。预计New Prousa未来报告的财务状况最重大的变化是，假设合并协议允许的最大股东赎回，现金净增加(与我们2022年9月30日的资产负债表相比)约590万美元，假设没有股东赎回，现金净增1.84亿美元。最大股东赎回方案包括大约1,000万美元的PIPE投资收益，将与业务合并基本上同时完成。每个赎回方案包括业务合并以现金为基础的交易成本970万美元，其中30万美元是与Northview首次公开募股(“Northview IPO”)相关的递延 发售费用，以及与Northview IPO相关的承销商营销费180万美元，这笔费用将在业务合并成功完成后支付。参见 “未经审计的备考合并财务信息.”
作为业务合并的结果，我们预计将成为在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司的继任者，这将需要我们招聘更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们预计每年会产生额外的费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源。
最新发展动态
新冠肺炎带来的影响
2019年12月，武汉出现新型冠状病毒新冠肺炎株中国。世界卫生组织和美国疾病预防中心宣布新冠肺炎大流行。新冠肺炎已经蔓延到世界各地，严重影响和抑制了全球经济活动。自2020年2月以来，美国一些联邦、州和地方政府当局发布了旨在将新冠肺炎的传播降至最低的在家命令、公告和/或指令。
由于主要的欧洲市场德国、法国、意大利以及与主要舆论领袖建立了关系的其他市场 看到医院和门诊设施将其资源和注意力转移到抗击疫情上，PROUSA管理层发现向医院销售产品存在困难。此外，PROUSA的欧洲管理层在欧盟国家和其他接受CE标志的国家之间旅行的能力受到影响，抑制了大规模的营销活动。最后，Prousa看到其向欧洲和其他地区交付产品的能力受到影响，这使得快速进行试验变得困难。
自那以后，这些政府限制中的大部分已经取消或缩减，由于美国和欧洲的疫苗接种率很高，普罗普萨管理层预计取消对医生办公室就诊的限制将继续下去。然而，新冠肺炎未来的潜在激增可能会导致限制措施 重新实施。PROFUSA管理层继续密切关注全球新冠肺炎大流行，以及可能出现的可能影响任何产品供应或需求的任何其他大流行。新冠肺炎对普罗夫萨的最终影响仍是未知的，将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法有把握地预测。
俄罗斯与乌克兰冲突
截至本报告日期，2022年2月开始的俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突仍在继续。随着冲突的继续发展，我们正在密切关注对我们业务的影响。冲突以及为应对冲突而实施的制裁和反制裁在全球范围内造成了更大的经济不确定性和业务复杂性。虽然我们对俄罗斯和乌克兰没有直接敞口，目前也不认为这种情况会对我们的运营业绩产生实质性影响，但我们正在关注这种情况对经济造成的任何更广泛的影响。如果冲突持续或升级，可能会对全球经济或我们的业务产生重大负面影响，包括持续的全球通胀压力、供应链和物流中断、汇率和利率波动以及网络安全威胁加剧。
通货膨胀、货币反应与经济影响
世界经济正在经历居高不下的通胀，这是几十年来从未面临过的挑战。在全球金融危机之后，通胀压力减弱，利率连续多年处于极低水平，投资者开始习惯于低波动性。随之而来的金融状况的宽松支持了经济
194

目录

这不仅影响了经济增长，而且也加剧了金融脆弱性。随着通货膨胀率达到几十年来的最高水平，发达经济体的货币当局正在加快政策正常化的步伐。在通胀和货币压力上升的背景下，政策制定者继续收紧政策，尽管各地区之间存在显著差异。今年全球金融状况明显收紧，导致资本外流。在经济和地缘政治不确定性加剧的情况下，投资者积极撤出冒险行为，并普遍调整了他们的投资偏好。衡量系统性风险的关键指标，如美元融资成本上升和交易对手信用利差上升。金融状况存在无序收紧的风险 多年来积累的脆弱性可能会放大这种风险。
陈述的基础
本报告其他部分包括本公司未经审核的简明财务报表及附注，包括本公司根据公认会计原则编制的账目。
经营成果的构成部分
政府补助金收入
政府拨款收入包括我们从两个政府机构获得的拨款：NIH和DARPA。这些赠款要么以费用偿还(费用偿还赠款)的形式提供，要么以固定费用(固定费用赠款)的形式提供。根据费用报销拨款，政府机构 根据我们向这些机构提供的报告，报销我们在给定时期内发生的部分费用(允许费用)。固定费用补助金用于普罗富萨承担的特定研究和开发项目。根据这些赠款，我们在提交并由政府批准商定的交付成果后，即可从政府机构获得里程碑式的付款，这些交付成果主要包括特定研发计划的书面结果。
研究和开发费用
研发费用主要包括人员费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬、咨询、用品、折旧和摊销费用以及设施相关费用的分配。我们预计，随着我们增加人手以支持产品开发、继续临床试验、构建原型以及继续探索和开发下一代技术，我们的研发费用将会增加。
一般和行政费用
一般及行政开支包括与行政管理、财务、法律、人力资源职能及业务发展有关的人事开支(包括薪金、 福利及股票薪酬)、承包商及专业服务费、审计及合规开支、保险费用及一般公司开支(包括已分配的设施相关开支及资讯科技费用)。
提前终止经营租赁的损失
我们的经营租赁在资产负债表上记录为使用权资产(“ROU资产”)和租赁负债，计算方法是以我们的递增借款利率在租赁期内对固定租赁付款进行贴现。我们于2018年签订并于2019年开始的办公和实验室空间的运营租赁期限为 10年。2022年8月，我们终止了这份运营租约。因此，我们取消确认截至终止日期的ROU资产和各自的租赁负债，这导致了我们的 经营报表中提前终止运营租赁的损失。
衍生负债公允价值变动损益
截至2020年和2021年12月31日止年度发行的可转换票据 包含嵌入式功能，为贷方提供多种结算选择。可转换票据中嵌入的某些转换和赎回特征符合单独会计的要求，并会计为 每轮可转换票据融资的单一复合衍生工具。复合衍生工具在开始时按公允价值记录，并在每个资产负债表日重新计量为公允价值，其中 经营报表中反映的公允价值变化。
195

目录

债务清偿损失净额
在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们修改了可转换票据的条款，包括延长到期日和修改某些转换功能。可转换票据条款的这些变化要求我们对这种变化应用会计清偿模型。在这一模式下，现有债务和修订债务的条款被认为有很大不同，因此假设一个实体已经用新的债务融资取代了现有的债务融资，其中现有债务的账面价值被取消确认，所假设的新债务按公允价值确认，由此产生的损失在收益中确认。
获得购买力平价贷款减免
2020年4月16日和2021年5月25日，我们分别借入了120万美元(PPP贷款1)和130万美元(PPP贷款2)，作为Paycheck保护计划贷款(加在一起是PPP贷款)。Paycheck保护计划是作为冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案的一部分建立的，为符合条件的企业提供贷款，由美国小企业管理局(SBA)管理。购买力平价贷款的年利率为1%。PPP贷款有资格获得宽恕，前提是借款人已满足各自的宽恕要求，及时提交了宽恕申请，并且已获得SBA的批准。如果获得豁免，我们将在 运营说明书中确认PPP贷款豁免的相应收益。
利息支出
利息支出主要包括可转换票据和购买力平价贷款的利息。
其他收入
其他收入主要包括通过短期转租我们设施的一部分而获得的收入。
经营成果
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月的比较
下表列出了我们为所示的 个中期编制的未经审计的简明经营报表(单位：千)：
 
 ​ ​
九个月结束
9月30日
 ​ ​
变化
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
$
 ​ ​
%
政府补助收入
 ​ ​
$—
 ​ ​
$700
 ​ ​
$(700)
 ​ ​
(100)%
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
运营费用
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
研发
 ​ ​
4,105
 ​ ​
6,220
 ​ ​
(2,115)
 ​ ​
(34)%
一般和行政
 ​ ​
3,570
 ​ ​
3,450
 ​ ​
120
 ​ ​
3%
提前终止经营租赁的损失
 ​ ​
1,768
 ​ ​
—
 ​ ​
1,768
 ​ ​
100%
总运营费用
 ​ ​
9,443
 ​ ​
9,670
 ​ ​
(227)
 ​ ​
(2)%
运营亏损
 ​ ​
(9,443)
 ​ ​
(8,970)
 ​ ​
(473)
 ​ ​
5%
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
其他收入(费用)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
衍生负债公允价值变动收益
 ​ ​
2,026
 ​ ​
4,358
 ​ ​
(2,332)
 ​ ​
(54)%
债务清偿损失净额
 ​ ​
(8,811)
 ​ ​
(1,164)
 ​ ​
(7,647)
 ​ ​
657%
获得购买力平价贷款减免
 ​ ​
—
 ​ ​
1,219
 ​ ​
(1,219)
 ​ ​
(100)%
利息支出
 ​ ​
(4,806)
 ​ ​
(2,744)
 ​ ​
(2,062)
 ​ ​
75%
其他收入
 ​ ​
12
 ​ ​
269
 ​ ​
(257)
 ​ ​
(96)%
其他(费用)收入合计，净额
 ​ ​
(11,579)
 ​ ​
1,938
 ​ ​
(13,517)
 ​ ​
(697)%
净亏损
 ​ ​
$(21,022)
 ​ ​
$(7,032)
 ​ ​
$(13,990)
 ​ ​
199%
政府补助金收入-在截至2022年9月30日的9个月中，政府拨款收入减少了70万美元，降幅为100%，从截至2021年9月30日的9个月的70万美元降至零。减少的原因是政府赠款项下的工作在2021年底前完成。我们在2022年没有签订新的政府拨款合同。
196

目录

研究与开发-在截至2022年9月30日的9个月中，研发费用从截至2021年9月30日的9个月的620万美元下降到410万美元，降幅为34%。减少的主要原因是： 由于完成了几项临床研究，CRO成本减少了130万美元，人员成本减少了70万美元，以及租金费用减少了20万美元，这是因为我们提前终止了办公和实验室空间的租约。
一般和行政-在截至2022年9月30日的9个月中，一般和行政费用增加了10万美元，增幅为3%，从截至2021年9月30日的9个月的350万美元增加到360万美元。这一增长是由于我们为业务合并做准备而导致的会计、税务和审计服务增加了80万美元，但由于提前终止对办公室和实验室的租约而减少了40万美元的租金支出，以及由于人员减少而减少了20万美元的人员成本，部分抵消了这一增长。
提前终止经营租赁的损失-2022年8月，我们提前终止了对部分办公和实验室空间的租赁，导致净亏损180万美元，主要表现为取消确认我们的经营权资产 以及租赁负债和取消对房东的某些应付款。
衍生负债公允价值变动收益-在截至2022年9月30日的9个月中，衍生债务公允价值变化收益减少230万美元，或54%，从截至2021年9月30日的9个月的430万美元降至200万美元。这两个期间的收益是由于在每个报告日期对与可转换票据相关的衍生负债进行了重新计量，导致这些负债的公允价值在两个期间内都有所下降。截至2021年9月30日止九个月的较高收益，主要是由于我们开始寻求与SPAC的潜在合并，而不是符合条件的融资事件，导致与发生合格融资事件时转换可转换本票有关的衍生负债公允价值下降。
债务清偿损失净额 -在截至2022年9月30日的9个月中，债务清偿亏损净额增加了760万美元，增幅为656%，从截至2021年9月30日的9个月的120万美元增加到880万美元。增加的主要原因是 我们的优先票据在修改条款后的公允价值增加，主要是因为增加了一项选择权，在去特殊空间(业务合并)的情况下以60%的折扣转换优先票据。这种修改是在会计清偿模式下核算的。
获得购买力平价贷款减免-我们在2020年获得的120万美元PPP贷款随后在2021年4月根据Paycheck保护计划获得豁免，各自的收益确认为截至2021年9月30日的9个月PPP贷款豁免收益 。在截至2022年9月30日的9个月中，没有这样的增长。
利息支出-在截至2022年9月30日的9个月中，利息支出增加了210万美元，增幅为75%，从截至2021年9月30日的9个月的270万美元增加到480万美元。这主要是由于在2021年8月和12月发行了本金总额为530万美元的优先票据，以及在截至2022年9月30日的9个月内发行了本金总额为580万美元的额外优先票据。
其他收入-其他收入 在截至2022年9月30日的9个月中减少了30万美元，降幅为96%，从截至2021年9月30日的9个月的30万美元减少到不足10万美元。截至2021年9月30日的9个月的其他收入为 我们部分设施的分租收入，该分租于2021年底终止。
197

目录

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
下表列出了我们在指定年度期间的业务报表(以千为单位)：
 
 ​ ​
截止的年数
12月31日
 ​ ​
变化
 
 ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
$
​ ​
%
政府补助收入
 ​ ​
$742
​ ​
$3,943
​ ​
$(3,201)
​ ​
(81)%
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
运营费用
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
研发
 ​ ​
7,663
​ ​
11,576
​ ​
(3,913)
​ ​
(34)%
一般和行政
 ​ ​
4,769
​ ​
6,623
​ ​
(1,854)
​ ​
(28)%
总运营费用
 ​ ​
12,432
​ ​
18,199
​ ​
(5,767)
​ ​
(32)%
运营亏损
 ​ ​
(11,690)
​ ​
(14,256)
​ ​
2,566
​ ​
(18)%
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
其他收入(费用)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
衍生负债公允价值变动损益
 ​ ​
5,085
​ ​
(234)
​ ​
5,319
​ ​
(2,273)%
债务清偿损失净额
 ​ ​
(1,114)
​ ​
—
​ ​
(1,114)
​ ​
100%
获得购买力平价贷款减免
 ​ ​
1,219
​ ​
—
​ ​
1,219
​ ​
100%
利息支出
 ​ ​
(4,079)
​ ​
(632)
​ ​
(3,447)
​ ​
545%
其他收入
 ​ ​
269
​ ​
39
​ ​
230
​ ​
590%
其他收入(费用)合计，净额
 ​ ​
1,380
​ ​
(827)
​ ​
2,207
​ ​
(267)%
净亏损
 ​ ​
$(10,310)
​ ​
$(15,083)
​ ​
$4,773
​ ​
(32)%
政府补助金收入-在截至2021年12月31日的一年中，政府赠款收入减少了320万美元，降幅为81%，从截至2020年12月31日的一年的390万美元降至70万美元。减少的原因是在2020年期间，根据这些合同完成的工作已基本完成。
研究与开发-在截至2021年12月31日的一年中，研发费用减少了390万美元，降幅为34%，从截至2020年12月31日的1,160万美元降至770万美元。这一下降主要是由于人员减少导致人员费用减少210万美元，与CRO相关的费用减少80万美元，直接材料减少50万美元，完成多项临床研究导致临床试验费用减少30万美元，以及与设施相关的费用减少10万美元。
一般和行政-在截至2021年12月31日的一年中，一般和行政费用减少了180万美元，降幅为28%，从截至2020年12月31日的660万美元降至480万美元。减少的主要原因是，由于人员减少，人事费用减少了130万美元，外部咨询服务减少了40万美元，设施相关费用减少了10万美元，法律费用减少了10万美元，但会计服务增加了10万美元，这部分抵消了减少的费用。
衍生负债公允价值变动损益-截至2021年12月31日的年度内，衍生负债的公允价值变动收益为510万美元，与截至2020年12月31日的年度内衍生负债的公允价值变动亏损20万美元相比，变动530万美元，或2,273%。于截至2020年12月31日止年度内，衍生负债的公允价值变动较小，因为可换股票据于2020年8月及2020年最后一个季度发行。于截至2021年12月31日止年度内，于发生符合条件的融资事件时，与转换可转换本票有关的衍生负债的公允价值有所下降， 因为我们开始寻求与SPAC而非符合条件的融资事件进行潜在合并，从而产生衍生负债公允价值变动收益。
债务清偿损失净额 -截至2021年12月31日的年度内，债务清偿净亏损与我们在2021年期间对可转换票据进行的两次修订有关，这两次修订导致了债务清偿亏损的增加
198

目录

可换股票据经修订后的公允价值，主要与 增加一项选择权，在出现合格融资事件时转换票据，初级票据及优先票据分别折让30%及20%。这些修改是在 会计的清偿模式下计入的。
获得购买力平价贷款减免-我们在2020年获得的120万美元的PPP贷款随后在2021年4月根据Paycheck保护计划获得豁免，各自的收益确认为截至2021年12月31日的年度PPP贷款豁免收益。
利息支出-在截至2021年12月31日的一年中，利息支出增加了350万美元，增幅为545%，从截至2020年12月31日的60万美元增加到410万美元。这一增长主要是由于在2020年8月、9月、10月和12月以及2021年1月、4月、5月和6月发行了本金总额为910万美元的可转换票据，以及于2021年8月和12月发行了本金总额为530万美元的优先票据。
其他收入-在截至2021年12月31日的一年中，其他收入 增加了20万美元，增幅为592%，从截至2020年12月31日的不到10万美元增加到30万美元。截至2021年12月31日止年度的其他收入由本公司于2021年开始并于2021年底终止的部分设施分租所赚取的收入 表示。
流动性与资本资源
流动资金来源
自成立以来，我们因运营而出现净亏损和负运营现金流，我们预计在可预见的未来，我们将继续出现亏损和负运营现金流，直到我们成功开始可持续的商业运营。到目前为止，我们的运营资金主要来自发行可转换优先股、可转换票据、Paycheck保护计划下向公司提供的PPP贷款以及某些关联方的本票。从成立到2022年9月30日，我们 通过发行可转换优先股和可转换票据筹集了8,660万美元的毛收入，从PPP贷款获得了250万美元，从发行关联方本票获得了50万美元。截至2022年9月30日，我们拥有30万美元的现金和现金等价物。我们的初级和高级可转换票据的年利率为12%，截至2022年9月30日，到期日为2022年12月31日。于2022年11月，对到期日进行了修订，规定所有未支付的利息和本金应于合并终止后五个工作日即合并完成前的日期到期并支付。一旦发生SPAC交易，初级可转换票据和高级可转换票据的未偿还本金和应计但未支付的利息将分别以每股7.00美元和4.00美元的价格转换为Northview的普通股。
我们未偿还的购买力平价贷款为120万美元，年利率为1%。我们必须从2022年10月25日开始，至2026年5月25日，按月支付等额本金和利息。
我们未偿还的关联方本票年利率为5% ，没有固定的到期日。
可能需要额外的资金来维持当前的运营，并需要 才能成功实现产品商业化。管理层计划因业务合并和管道投资、发行额外股权或对当前债务进行再融资而获得额外资金，这旨在 缓解相关条件或事件，这些条件或事件对我们是否有能力在截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的九个月的简明财务报表可供发布之日起一年内继续经营产生重大怀疑。由于对我们目前的债务进行再融资或筹集额外股权融资的能力不在管理层的控制范围内，我们不能得出结论，管理层的计划将在截至2022年9月30日的9个月的简明财务报表可供发布之日起一年内有效实施。这些因素令人对我们是否有能力在截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的9个月的简明财务报表可供发布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。
长期流动资金需求
我们预计我们手头的现金和现金等价物，以及我们预计从业务合并和管道投资中获得的现金，以及我们预计从未来运营中产生的现金将
199

目录

提供足够的资金以支持最初的商业运营。然而，业务合并产生的现金 尚不确定，因为目前还不清楚Northview股票赎回的数量。在我们产生足够的运营现金流来满足我们的运营费用、营运资本需求和计划的资本支出之前，或者如果情况的发展与预期不同，我们预计将利用股权和债务融资的组合来满足未来的资本需求。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，可能会对股东造成稀释。任何发行的股权证券也可以规定优先于普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有优先于优先股和普通股股东的权利、优惠和特权。债务证券或借款的条款可能会对我们的业务造成重大限制。资本市场目前正在经历并可能在未来继续经历动荡期，这可能会影响股权和债务融资的可用性和成本。
最近一段时间，我们现金的主要用途是为我们的研究和开发活动以及其他人员成本提供资金。到2024年，导致和支持初步商业化的短期资本需求估计总计约为4500万美元，其中包括进一步的研究和开发，以使我们的LuMee氧气和LuMee葡萄糖设备获得所需的监管批准、制造、商业化和大规模营销。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、从客户那里获得现金的时机和数量、销售和营销活动的扩大、支持开发努力的支出的时机和程度。未来，我们可能会达成协议， 收购或投资于互补的业务、产品和技术。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果我们需要额外融资，我们可能无法以可接受的条款或根本无法筹集此类融资。如果我们无法筹集更多资金或产生继续研发和投资持续创新所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。如果没有足够的资金，我们可能需要重新考虑我们的生产投资、我们提高产量的速度、扩张计划或限制我们的研发活动 这可能会对我们的业务前景和运营结果产生实质性的不利影响。
现金流摘要
下表汇总了所列期间的现金流(以千为单位)：
 
 ​ ​
九个月结束
9月30日
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
提供的现金净额(用于)：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
经营活动
 ​ ​
$(6,374)
 ​ ​
$(8,057)
投资活动
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
融资活动
 ​ ​
$5,773
 ​ ​
$7,460
 
 ​ ​
截至的年度
12月31日
 
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
提供的现金净额(用于)：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
经营活动
 ​ ​
$(10,691)
 ​ ​
$(13,759)
投资活动
 ​ ​
$—
 ​ ​
$1,497
融资活动
 ​ ​
$8,751
 ​ ​
$10,330
经营活动
在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金为640万美元，主要是由于我们的净亏损2100万美元，调整后的非现金费用为1420万美元，以及由我们的运营资产和负债的变化提供的40万美元的现金净流入。非现金费用主要包括可转换票据清偿亏损，净额880万美元，非现金利息支出480万美元，提前终止经营租赁亏损180万美元，摊销经营租赁使用权资产60万美元，以及基于股票的薪酬支出10万美元，被公允价值变动收益抵消。
200

目录

衍生负债200万美元。经营资产和负债变化导致现金流入的主要原因是其他非流动资产减少30万美元和应计负债增加30万美元，但被经营租赁负债减少20万美元所抵销。
在截至2021年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金为810万美元，主要与我们700万美元的净亏损有关，经80万美元的非现金费用调整后，以及与我们的经营资产和负债变化相关的30万美元的现金净流出。非现金费用主要包括非现金利息支出280万美元、可转换票据清偿亏损120万美元和经营租赁使用权资产摊销80万美元，但被衍生工具负债公允价值变动收益440万美元和购买力平价贷款清偿收益120万美元所抵销。现金流出的主要原因是经营资产和负债的变化与经营租赁负债减少50万美元和应付账款减少40万美元有关，但因应收账款和其他应收账款减少40万美元以及预付费用和其他流动资产减少10万美元而被抵销。
在截至2021年12月31日的年度中，经营活动中使用的现金为1,070万美元 ，主要是由于我们的净亏损1,030万美元，经10万美元的非现金费用和与我们的运营资产和负债变化相关的50万美元的现金净流出进行了调整。非现金费用主要包括410万美元的非现金利息支出、110万美元的可转换票据清偿亏损、100万美元的经营租赁使用权资产摊销、10万美元的折旧和摊销以及基于股票的薪酬10万美元，但被510万美元的衍生负债公允价值变动收益和120万美元的购买力平价贷款宽免所抵消。经营资产和负债变动导致现金流出的主要原因是经营租赁负债减少70万美元，应计负债减少20万美元，应付账款减少10万美元，但因应收账款和其他应收账款减少40万美元以及预付费用和其他流动资产减少10万美元而被抵销。
截至2020年12月31日的年度经营活动中使用的现金为1,380万美元 ，主要是由于我们的净亏损1,510万美元，经210万美元的非现金费用和与我们的运营资产和负债变化相关的80万美元的现金净流出调整后所致。非现金费用主要包括营业租赁使用权资产摊销100万美元，非现金利息支出60万美元，衍生负债公允价值变动亏损20万美元，折旧和摊销10万美元，以及基于股票的 补偿10万美元。经营资产和负债变动导致现金流出的主要原因是经营租赁负债减少60万美元，递延收入减少20万美元，应计负债减少10万美元，预付费用和其他流动资产增加10万美元，但被应收账款和其他应收账款减少20万美元所抵销。
投资活动
截至2020年12月31日的年度，投资活动提供的现金为150万美元，主要来自出售短期投资。
融资活动
截至2022年9月30日止九个月，融资活动提供的现金为580万美元，主要包括发行优先票据所得款项净额580万美元及发行关联方本票所得款项30万美元，由偿还2022年优先票据20万美元及偿还关联方本票10万美元所抵销。
截至2021年9月30日的九个月，融资活动提供的现金为750万美元，其中主要包括发行优先票据的净收益610万美元和购买力平价贷款的收益130万美元。
截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金为880万美元，其中主要包括发行优先票据的净收益520万美元，发行可转换本票的净收益210万美元，以及购买力平价贷款的收益150万美元。
截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金为1,030万美元，其中主要包括发行可转换本票的净收益910万美元和购买力平价贷款的收益120万美元。
201

目录

合同义务
下表汇总了截至2022年9月30日的合同义务 以及这些义务到期的年份(以千为单位)：
 
 ​ ​
总计
 ​ ​
剩余部分
2022
 ​ ​
2023-2024
 ​ ​
2025-2026
 ​ ​
此后
可转换票据(1)
 ​ ​
$14,536
 ​ ​
$14,536
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
高级笔记(1)
 ​ ​
12,122
 ​ ​
12,122
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
购买力平价贷款
 ​ ​
1,305
 ​ ​
116
 ​ ​
696
 ​ ​
493
 ​ ​
—
合同债务总额
 ​ ​
$27,963
 ​ ​
$26,774
 ​ ​
$696
 ​ ​
$493
 ​ ​
$—
(1)
于2022年11月，可换股票据的到期日延至合并终止后五个营业日，即合并完成前的五个工作日。
关键会计政策和估算
管理层对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们对报告的资产、负债、收入、费用和相关披露的金额做出估计和假设。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。
虽然我们的主要会计政策在本委托书/招股说明书其他部分的财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策和估计对编制我们的财务报表至关重要。
政府补助金
我们根据不可退还的赠款从政府实体获得付款，以支持我们的产品开发计划。收到的补助金分为两类：
a.
费用报销补助金-我们有权要求 政府实体偿还迄今为止发生的某些合格费用的赠款。这类费用的性质和数额由每笔赠款决定；
b.
定额助学金-赠款总额是固定的，付款是根据提交给指定交付成果的授权人的。
我们得出的结论是，所有收到的政府拨款都不在ASC 606的范围内与客户签订合同的收入，因为这种赠与不涉及互惠转让，在这种转让中，每一方都获得并牺牲大致相称的价值。因此，赠款符合捐款的定义，属于非交换交易。我们进一步得出结论，958-605分主题，非营利实体-收入确认不适用于收到的政府赠款，因为PROFUSA是一个商业实体，而赠款是与政府机构或单位一起提供的。
由于缺乏明确的美国公认会计原则关于企业实体收到的贡献的指导，我们做出了政策决定，适用国际会计准则20中的类比确认和计量指导政府补助金的会计核算和政府援助的披露 (“国际会计准则20”)。根据这一方法，只有在有合理保证我们将遵守附带条件，并且赠款将得到接收的情况下，才按公允价值确认赠款。我们确认从费用报销赠款收到的或应收的金额在符合条件的成本发生的范围内和期间作为收入。我们采用比例绩效法将固定费用赠款的已收或应收金额确认为收入。在这种方法下，我们确认赠款收入的比例与迄今产生的成本与项目预期总成本的比例相同，但将确认的收入限制在我们根据提交的交付成果 有权获得的金额。
202

目录

衍生工具
我们的可转换票据中嵌入的某些结算功能使贷款人有权在完成融资交易、控制权变更或公司违约时获得现金或可变数量的股票(“赎回功能”)，并在 完成融资交易(其中每股价格超过一定金额)时获得固定数量的股票(“转换功能”)。符合ASC 815分叉标准的赎回功能被分叉，并分别记为 衍生工具。
可转换票据的若干赎回特征符合 单独入账的要求，作为优先票据和每轮可转换本票的单一复合衍生工具入账。该等衍生工具于开始时按公允价值入账，并须于每个资产负债表日按公允价值重新计量，公允价值的任何变动于经营报表中衍生负债的公允价值损益确认(见本委托书/招股说明书其他部分的财务报表附注3及5)。
基于股份的薪酬
我们采用公允价值法核算与员工和非员工的基于股份的薪酬安排，该方法要求确认与所有基于股票的支付(包括股票期权)相关的成本的薪酬支出。公允价值法要求我们使用期权定价模型在授予日估计基于股票支付奖励的公允价值 。我们使用布莱克-斯科尔斯定价模型来估计授予的期权的公允价值，然后在授权期内以直线方式支出。我们会在发生没收时对其进行核算 。期权估值模型，包括布莱克-斯科尔斯期权定价模型，需要输入高度主观的假设，而所用假设的变化可能会对授予日的公允价值产生重大影响。这些 假设包括无风险利率、预期股息收益率、预期波动率和奖励的预期寿命。
•
普通股公允价值。我们普通股的公允价值由董事会在管理层的协助下确定，部分还取决于独立第三方评估公司的投入。董事会通过考虑多个客观和主观因素来确定普通股的公允价值，这些因素包括可比公司的估值、可转换优先股的销售、运营和财务业绩、我们普通股的流动性不足以及总体和特定行业的经济前景 。
•
预期期限。预期期限是使用简化方法计算的， 在没有关于锻炼模式和授予后雇佣终止行为的历史数据的情况下可以使用该方法。简化的方法是基于每笔赠款的归属期限和合同期限，或基于分级归属的奖励的每个归属部分。根据这一方法，归属日期和最大合同到期日之间的中间点被用作预期期限。对于具有多个归属部分的奖励，从 授予到每个部分的中点之间的时间可以平均，以提供总体预期期限。
•
预期波动率。预期股价波动假设是通过检查行业同行的历史波动来确定的，因为我们没有任何普通股的交易历史。随着我们普通股的历史数据 可用，我们将继续分析历史股价波动和预期期限假设。
•
无风险利率。无风险利率基于目前美国财政部零息债券的隐含收益率 ，剩余期限相当于股票奖励的预期期限。
•
股息率。我们尚未支付，也不预期在不久的将来支付任何股息。因此，我们估计股息收益率为零。
近期会计公告
有关更多信息，请参阅本报告中未经审计的简明财务报表的附注2中题为“最近的会计声明”的部分。
203

目录

实益所有权
下表显示了截至2022年12月31日Prousa普通股的受益所有权：
•
普罗普萨所知的每一位实益拥有普罗普萨已发行普通股5%以上的人；
•
普鲁萨任命的每一位高管和董事；以及
•
所有普罗夫萨的执行官员和董事作为一个团队。
除非另有说明，Prousa相信，表中所列所有人士对其实益拥有的所有股份拥有 独家投票权和投资权。除本文另有注明外，普鲁萨实益拥有普通股的数量和百分比是根据交易法规则13d-3确定的，该信息不一定表明实益拥有用于任何其他目的。根据该规则，受益所有权包括持有人拥有单独或共享投票权或投资权的任何普罗夫萨普通股，以及持有人有权在2022年12月31日起60天内通过行使任何期权、转换或任何其他权利获得的任何普罗富萨普通股。该表不包括高管持有的股票期权和 在2022年12月31日后60天内不授予或可行使、也不提供投票权的限制性股票。见标题为“”的部分专业技术人员的管理.”
截至2022年12月31日，ProfUSA普通股共有24，814，850股 发行在外（包括转换ProfUSA优先股股份后可发行的ProfUSA普通股股份，但不包括库存股）。
除非另有说明，否则每位受益所有人的营业地址均由ProfUSA转交， 公司，5959 Horton St #450，Emery ville，CA 94608。
 
 ​ ​
普罗福萨普通股
 
 ​ ​
数
 ​ ​
百分比
实益拥有人姓名或名称
 ​ ​
 
 ​ ​
 
行政人员和董事：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
黄本，博士。
 ​ ​
1,380,015
 ​ ​
5.6%
桑迪普·亚达夫(1)
 ​ ​
170,833
 ​ ​
*
琼·布拉迪(2)
 ​ ​
303,976
 ​ ​
1.2%
刘千野，博士。(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
小围五(4)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
所有董事和执行官作为一个整体（五个 个人）
 ​ ​
1,854,824
 ​ ​
7.4%
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
5%或以上的持有者：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
伯克希尔感应器有限公司(5)
 ​ ​
4,157,494
 ​ ​
16.8%
卡比斯湾有限公司(6)
 ​ ​
2,304,964
 ​ ​
9.3%
泰斯利(国际)医疗资本有限公司(7)
 ​ ​
2,304,964
 ​ ​
9.3%
威廉·麦克米伦
 ​ ​
1,750,000
 ​ ​
7.1%
娜塔莉·维斯涅夫斯基
 ​ ​
1,575,000
 ​ ​
6.3%
*
代表不到1%
(1)
包括256,250股普罗鲁萨普通股，可通过行使桑迪普·亚达夫持有的股票期权而发行。
(2)
包括(I)80,000股可于行使Joan Braddi持有的购股权时发行的Prousa普通股及(Ii)于2000年2月8日由Braddi Living Trust持有的Prousa优先股转换后可发行的223,976股Prousa普通股。
(3)
刘博士可被视为实益拥有由BC hSensor Limited实益拥有的普罗普萨普通股股份。刘博士不拥有该等股份的实益拥有权，但如她拥有该等股份的金钱权益，则不在此限。
(4)
吴先生可被视为实益拥有由Carbis Bay Limited实益拥有的普罗普萨普通股股份。吴先生不拥有该等股份的实益拥有权，但如他拥有该等股份的金钱权益，则不在此限。
(5)
包括可在转换普罗萨优先股时发行的普罗萨普通股。BC hSensor 有限公司的营业地址是：英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱4301号。
(6)
包括可在转换普罗萨优先股时发行的普罗萨普通股。Carbis Bay有限公司的营业地址为：VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。
(7)
包括可在转换普罗萨优先股时发行的普罗萨普通股。Tasly (International)Healthcare Capital Company Limited的营业地址为：VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。
204

目录

下表显示了在业务合并完成后，新普罗富萨普通股的受益所有权：
•
在业务合并完成后，将实益拥有超过5%的已发行和未发行的新普罗富萨普通股的每一位新普罗富萨成员 ；
•
在业务合并完成后将成为新普罗夫萨的高管或董事的每一人；
•
完成业务合并后，新普罗夫萨作为一个集团的所有高管和董事；以及
•
北景赞助商有限责任公司。
除本文另有说明外，实益持有的新普罗素莎普通股的数量和百分比是根据交易法规则13d-3确定的，该信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。根据该规则，实益拥有权包括持有人拥有单独或分享投票权或投资权的任何新普罗富萨普通股，以及持有人有权在业务合并完成后60天内通过行使任何期权、认股权证或任何其他权利获得的任何新普罗富萨普通股。
新普罗苏萨普通股业务后合并的预期受益所有权 假设为最大赎回方案，即在可转换票据转换时发行5,184,979股新普罗苏萨普通股，业务合并将于2023年5月15日完成。
除非另有说明，否则各受益人的营业地址为C/o Provusa， Inc.，5959 Horton St#450，Emeryville，CA 94608。
 
 ​ ​
业务后合并
实益拥有人姓名或名称
 ​ ​
数
 ​ ​
百分比
行政人员和董事：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
黄本，博士。(1)
 ​ ​
783,445
 ​ ​
3.9%
桑迪普·亚达夫(2)
 ​ ​
60,677
 ​ ​
*
[ ]
 ​ ​
[ ]
 ​ ​
[ ]%
[ ]
 ​ ​
[ ]
 ​ ​
[ ]%
[ ]
 ​ ​
[ ]
 ​ ​
[ ]
[ ]
 ​ ​
[ ]
 ​ ​
[ ]
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
所有董事和高级管理人员(六个人)
 ​ ​
[ ]
 ​ ​
[ ]%
北景赞助商有限责任公司。(3)
 ​ ​
4,153,750
 ​ ​
18.1%
5%或以上的持有者：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
伯克希尔感应器有限公司(4)
 ​ ​
2,239,133
 ​ ​
11.2%
卡比斯湾有限公司(5)
 ​ ​
1,197,590
 ​ ​
6.0%
泰斯利(国际)医疗资本有限公司(6)
 ​ ​
1,195,993
 ​ ​
6.0%
*
代表不到1%
(1)
包括(I)500,568股可发行新普罗素莎普通股以换取普罗素莎股本及(Ii)298,865股新普罗素莎普通股 可转换由Samantha Chiu持有的可换股票据而发行。
(2)
由60,677股新普罗富萨普通股组成，可通过行使桑迪普·亚达夫持有的股票期权而发行。
(3)
Northview赞助商有限责任公司的营业地址是：纽约西25街207号9楼，NY 10001。
(4)
包括(I)1,508,033股可发行的新普罗苏萨普通股，以交换BC hSensor Limited持有的普罗鲁萨股本，以及(Ii)731,100股新普罗苏萨普通股，可通过转换由BC hSensor Limited和3E BioVenture Partners，LLC持有的可转换票据而发行。BC hSensor Limited和3E BioVenture Partners，LLC的业务地址是：英属维尔京群岛托尔托拉路镇4301邮箱。
(5)
包括(I)可发行836,071股新普罗富萨普通股以换取普罗富萨股本及(Ii)361,519股可于转换可换股票据后发行的新普罗富萨普通股 。Carbis Bay Limited的营业地址是：VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。
(6)
包括(I)836,071股可发行的新普罗素莎普通股，以交换由Tasly (国际)医疗保健资本有限公司持有的普罗素萨股本，及(Ii)359,922股可转换由Tasly International BioInv Two Limited持有的可转换票据后发行的新普罗素莎普通股。Tasly (International)Healthcare Capital Company Limited和Tasly International BioInv Two Limited的营业地址为：VG1110，英属维尔京群岛，路镇Wickhams Cay II，维斯特拉企业服务中心。
205

目录

某些关系和相关人员交易
北景
请参阅“Northview管理层对运营关联方交易的财务状况和结果的讨论和分析 。”
教授
《投资者权利协议》
于2018年5月，普罗富沙与其优先股及普通股的若干持有人(包括其5%股本的若干持有人，以及其董事的若干联属公司及若干高管)订立经修订及重述的投资者权益协议(“IRA”)。IRA为Prousa可转换优先股的持有者提供了某些注册权，包括要求Prousa提交注册声明或要求其股票包含在Prousa以其他方式提交的注册声明中的权利。爱尔兰共和军还向某些主要股东提供关于普罗富萨某些股本发行的知情权和优先购买权。爱尔兰共和军将在合并完成后终止。
投票协议
于2018年5月，普鲁萨与其优先股及普通股的若干持有人(包括其5%股本的若干持有人，以及其董事的若干联属公司及若干行政人员)订立经修订及重述的投票协议(“投票协议”)。根据表决协议，其优先股及普通股的若干持有人已同意投票赞成选举若干董事及经投资者方持有的所需数目的有表决权股本 股份批准的指定交易。投票协议将在合并完成后终止。
优先购买权及联售协议
于2018年5月，普鲁沙与其优先股及普通股的若干持有人订立经修订及重述的优先购买权及 联售协议(“联售协议”)，包括持有其5%股本的若干持有人，以及其董事的若干联属公司及若干行政人员 。根据共同销售协议，普罗夫萨对若干持有其股本的持有人出售证券有优先购买权。在Prousa未全面行使该权利的范围内，其优先股的某些持有人就该等出售获授予若干优先认购权及共同销售权。合作销售协议将于合并完成时终止。
亚太地区合资企业条款说明书
于二零二零年七月，普罗富沙与Carbis Bay Limited、BC hSensor Limited及Tasly(International)Healthcare Capital Company Limited(统称为“投资者”)订立一份具约束力的亚太区合资公司条款说明书(“条款说明书”)，据此，普罗法沙及投资者拟就一家旨在将LuMee葡萄糖及LuMee O2(统称为“许可产品”)在亚太地区商业化的合资企业(“合资企业”)进行磋商及订立最终的交易协议(“合资企业”)，其中包括大中国、韩国、新西兰、澳大利亚、文莱、柬埔寨、印度尼西亚、老挝、马来西亚、缅甸、菲律宾、新加坡、泰国和越南。如果普罗夫萨和投资者成立合资公司，普罗鲁萨将向合资公司授予其知识产权许可，以便在亚太地区使用、开发、制造和商业化许可产品。作为许可的交换，合资企业将向普罗鲁萨支付预付款和销售版税。成立时，合营公司将由普罗华全资拥有，而投资者随后将为合营公司提供350,000美元的种子资金，以换取合营公司3.4%的所有权权益。投资者亦可选择向合营公司额外投资最多1,100万美元，以换取合营公司最多52.4%的所有权权益。投资者在合资企业中的投资额和所有权比例将是每位投资者的三分之一。条款说明书还预计，最终的交易文件将包括关于合资企业的治理以及普罗富萨和投资者对此的权利的规定。
向高级管理人员和董事授予股权
Prousa已向其高管和某些董事授予股票期权， 在标题为“高管管理与董事薪酬.”
206

目录

董事和高管薪酬
请参阅标题为“教授的管理 -教授的高管和董事薪酬获取有关普罗富萨执行官员和董事薪酬的信息。
遣散费安排
Prousa已与其某些高管签订了遣散费安排。 有关这些协议的详细信息，请参阅标题为“ProfUSA的管理-ProfUSA的执行和董事薪酬-额外叙述披露-离职安排.”
赔偿协议
关于业务合并，新普罗夫萨打算与尚未与新普罗夫萨签署赔偿协议的每一位新普罗夫萨董事和高管签订新的 赔偿协议。赔偿协议、新普罗富萨修订和重述的注册证书以及新普罗富萨修订和重述的章程将要求新普罗富萨在特拉华州法律不禁止的情况下对其董事进行最大程度的赔偿。在受到某些限制的情况下，新普罗富萨修订和重述的章程还要求它预支合并后公司董事和高级管理人员发生的费用。
207

目录

PROFUSA新股本说明
作为业务合并的结果，在业务合并中获得新普罗富萨普通股的Northview持有者和 普罗萨股东将成为新普罗富萨股东。您作为新普罗富萨股东的权利将受特拉华州法律和新普罗富萨公司注册证书的管辖。以下对新普罗夫萨股本的重大条款的描述，包括将在业务合并中发行的新普罗夫萨普通股，反映了业务合并完成后的预期情况 。我们敦促您仔细阅读特拉华州法律和新普罗富萨公司注册证书的适用条款，因为它们描述了您作为新普罗富萨普通股持有人的权利。
一般信息
新PROFUSA修订和重述的公司注册证书将授权 300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元，其权利、优惠和特权可能由我们的董事会不时指定 。
普通股
股息权
根据可能适用于当时已发行优先股的优先股的优先股优先股的优惠，如果新普罗富萨董事会酌情决定发放股息，新普罗富萨普通股的流通股持有人将有权从合法可用资金中获得股息，而且只有在那时，新普罗富萨董事会才可以决定发放股息。
投票权
新普罗富萨普通股的持有者将有权每股一票。 股东将没有能力累计投票选举董事。新的普罗普萨修订和重述的公司注册证书和章程将规定一个分类董事会，由三个类别的 大致相同的规模组成，每个类别交错任职三年。在New Prousa股东的每次年度会议上，只会选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续存在。
没有优先购买权或类似权利
新的普罗普萨普通股将无权享有优先购买权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。
获得清盘分派的权利
在New Prousa清算、解散或清盘时，可合法分配给New Prousa股东的资产将按比例分配给New Prousa普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，条件是优先偿还所有未偿债务和负债，以及优先股优先股的优先权利和支付任何已发行优先股的优先股(如果有)。
优先股
根据新普罗富萨经修订及重述的公司注册证书，新普罗富萨董事会将获授权在符合特拉华州法律规定的限制下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列的股份数目，以及确定每个系列股份的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在任何情况下，新普罗富萨的股东均无须进一步投票或采取行动。新普罗富萨的董事会也可以 增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不得低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需新普鲁萨的股东进一步投票或采取任何行动。新的普罗富萨董事会可授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对新普罗富萨普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，同时提供
208

目录

考虑到可能的收购和其他公司目的的灵活性， 可能会延迟、推迟或阻止新普罗富萨控制权的变更，并可能对新普罗富萨普通股的市场价格以及我们 普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。
反收购条款
DGCL、新普罗夫萨修订和重述的注册证书以及新普罗夫萨章程的规定可能会延迟、推迟或阻止另一人获得对新普罗夫萨的控制权。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得New Prousa控制权的人首先与New Prousa的董事会谈判。新普罗夫萨认为，加强对 我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的好处超过了阻止收购新普罗夫萨的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致他们的条款得到改善。
《香港海关条例》第203条
新的普罗夫萨必须遵守DGCL第203节的规定，以规范 公司收购。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东之日起三年内与“利益股东”进行“企业合并”，除非该企业合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司和利益相关股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：
•
在股东开始感兴趣之前，新普罗富萨的董事会批准了业务合并或交易，这导致股东成为感兴趣的股东；
•
交易完成后，股东成为有利害关系的股东，在交易开始时，有利害关系的股东拥有新普罗富萨至少85%的已发行有表决权股票，但不包括确定已发行有表决权股票、董事和高级管理人员拥有的股份，以及在某些情况下的员工股票计划，但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票；或
•
在股东开始感兴趣时或之后，业务合并由我们的董事会批准，并在股东年度或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票(并非由感兴趣的股东拥有)的赞成票批准。
第203条定义了企业合并，包括：
•
涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；
•
涉及持有公司10%或以上资产的股东的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置；
•
除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东转让公司任何股票的任何交易；
•
除例外情况外，任何涉及该公司的交易，其效果是增加由相关股东实益拥有的该公司任何类别或系列的股票的比例份额；及
•
利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。
一般来说，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。
公司注册证书和附例规定
新普罗夫萨修订和重述的公司注册证书和新普罗夫萨的附则将包括一些条款，这些条款可能具有阻止敌意收购或推迟或阻止变化的效果
209

目录

控制新普罗夫萨的管理团队或新普罗普鲁萨董事会或新普罗普鲁萨治理或政策的变化，包括：
董事会空缺
新普罗夫萨修订和重述的公司注册证书和章程将 一般只授权新普罗普鲁萨董事会填补因任何原因或由于新普罗夫萨董事会扩大而产生的空缺董事职位。此外，组成新普罗富萨董事会的董事人数只能由新普罗富萨整个董事会以多数票通过的决议来确定。这些条款防止股东增加New Prousa董事会的规模，并通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得对New Prousa董事会的控制。
分类董事会
新普罗夫萨修订和重述的公司注册证书和章程将规定，其董事会分为三类。机密董事会的存在可能会推迟成功的要约收购方获得New Prousa董事会的多数控制权，而这种拖延的前景可能会阻止潜在的要约收购方。
董事仅因正当理由而被免职
新的普罗夫萨修订和重述的公司证书将规定，股东只能在有原因的情况下罢免董事。
修改新版《公司注册证书》和《章程》的绝对多数要求
新普罗夫萨经修订及重述的公司注册证书将进一步规定 新普罗夫萨已发行普通股至少75%投票权的持有人必须投赞成票才能修订新普罗夫萨经修订及重述的公司注册证书的某些条款，包括有关分类董事会、董事会规模、董事免任、特别会议、书面同意行动及指定我们优先股的条款。新普罗富萨已发行普通股至少75%投票权的持有者必须投赞成票才能修订或废除新普罗富萨公司的章程，尽管新普罗富萨公司的章程可以通过新普罗富萨公司董事会的简单多数票进行修订。
股东行动；股东特别会议
新普罗夫萨修订和重述的公司注册证书将规定，新普罗普鲁萨的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，在没有按照新普罗富萨公司章程召开股东大会的情况下，新普罗富萨公司的股本持有人将无法修改新普罗富萨公司的章程或罢免 董事。新的普罗富萨修订和重述的公司注册证书和章程将规定，股东特别会议只能由新普罗富萨董事会的多数成员、董事会主席或新普罗富萨的首席执行官召开 ，从而禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟 新的普罗富萨股东强制考虑一项提议或股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。
股东提案和董事提名的提前通知要求
新的普罗普鲁萨章程将为寻求在新普罗普鲁萨年度股东大会之前开展业务或提名候选人在新普罗普鲁萨年度股东大会上当选为董事的股东提供预先通知程序。为了及时，股东通知通常必须不迟于前一年股东年会一周年前第90天的营业结束，也不早于前一年股东年会一周年的第120天的营业结束。新的普罗普萨章程还将对股东通知的形式和内容做出明确的规定。关于新普罗富萨董事会选举人选的提名，通知应提供被提名者的信息，包括姓名、年龄、地址、主要职业、新普罗富萨股本的所有权以及他们是否符合适用的独立性要求。关于将由新普罗富萨的股东在年度会议上审议的其他业务的提案，
210

目录

通知应提供拟提交大会的业务的简要说明、提案或业务的文本、在会议上进行该业务的原因以及该股东和代表其发出通知的任何实益拥有人和联系人士或提名者在该业务中的任何重大利益。此外，股东通知必须列出与提名者有关的某些信息，其中包括：
•
推荐人的姓名、地址；
•
推荐人对新普罗夫萨股本的所有权，以及推荐人持有的任何新普罗夫萨证券的衍生权益或空头权益的信息；
•
关于提名者与新普罗夫萨、新普罗普鲁萨的任何附属公司和新普罗普鲁萨的任何主要竞争对手之间的任何实质性关系和利益的信息；
•
股东是有权在该会议上投票的新普罗夫萨股票的记录持有人，并表示该股东打算亲自或委托代表出席会议，以提出该提名或业务；以及
•
无论提名者是否有意或属于打算向持有至少一定比例的已发行新普罗夫萨普通股的持有者递交委托书或委托书的代表，以选出被提名人或携带建议书。
这些规定可能会阻止新普罗富萨的股东在我们的年度股东大会上提出事项，或在新普罗富萨的年度股东大会上提名董事。
无累计投票
DGCL规定，股东无权在董事选举中累计投票权，除非公司的公司注册证书另有规定。新普罗夫萨修订和重述的公司注册证书和章程将不会规定累积投票。
发行非指定优先股
新普罗富萨董事会将有权发行最多5,000,000股非指定优先股，包括投票权，而无需股东采取进一步行动，这些权利和优惠由新普罗富萨董事会不时指定。授权但未发行的优先股 的存在使新普罗夫萨的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得新普罗普鲁萨控制权的企图。
独家论坛
新普罗夫萨修订和重述的公司注册证书将规定， 除非新普罗夫萨在法律允许的最大范围内书面同意选择替代论坛，否则它是(1)根据特拉华州法律代表新普罗夫萨提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛，(2)声称新普罗夫萨的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对新普罗夫萨或其股东的受托责任的任何诉讼。(3)根据《特拉华州公司法》或新普罗夫萨修订和重述的公司注册证书或章程的任何规定，对新普罗富萨或其任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；(4)针对新普罗富萨或其任何董事、高级职员或其他雇员主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼，应由特拉华州衡平法院处理(或，如果衡平法院没有管辖权，联邦(br}特拉华州地区法院)或(5)任何其他主张特拉华州一般公司法第115条所定义的“内部公司索赔”的诉讼，在所有案件中，受法院对被指定为被告的不可缺少的当事人的管辖权的制约。这些排他性论坛条款不适用于《证券法》或《交易法》下的索赔。任何购买或以其他方式获得新普罗夫萨证券的任何权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本条款。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。转会代理人的地址是道富银行1号，30层，New York，NY 10004。
211

目录

股东权比较
 
 ​ ​
北景
 ​ ​
新教授
股东对业务合并的批准
​ ​
一般情况下，根据DGCL，完成合并、合并、解散或出售、租赁或交换几乎所有公司资产都需要得到董事会和有权投票的公司已发行股票的多数(除非公司注册证书要求更高的百分比)的批准。
 
收购方发行的股份不到20%的合并一般不需要收购方股东的批准。一家公司拥有另一家公司90%以上股份的合并，可以不经第二家公司的董事会或股东表决而完成。
 
DGCL还要求股东对与DGCL第203条所定义的“有利害关系的股东”的业务合并进行特别表决。
 ​ ​
一般情况下，根据DGCL，完成合并、合并、解散或出售、租赁或交换几乎所有公司资产都需要得到董事会和有权投票的公司已发行股票的多数(除非公司注册证书要求更高的百分比)的批准。
 
收购方发行的股份不到20%的合并一般不需要收购方股东的批准。一家公司拥有另一家公司90%以上股份的合并，可以不经第二家公司的董事会或股东表决而完成。
 
DGCL还要求股东对与DGCL第203条所定义的“有利害关系的股东”的业务合并进行特别表决。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
与感兴趣的股东合并需要特别投票
 ​ ​
DGCL第203条一般禁止特拉华州公司 与“有利害关系的股东”进行特定的公司交易（如合并、股票和资产出售以及贷款），时间为该股东成为有利害关系的股东后的三年。受制于 在特定的例外情况下，“利益相关的股东”是指拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票的个人或团体（包括根据期权、认股权证、协议、安排或 理解，或在行使转换或交换权时，以及该人仅具有投票权的股票），或该人是该公司的关联公司或联营公司，并且拥有15%或以上的投票权 在过去三年内的任何时候。
 ​ ​
DGCL第203条一般禁止特拉华州公司 与“有利害关系的股东”进行特定的公司交易（如合并、股票和资产出售以及贷款），时间为该股东成为有利害关系的股东后的三年。受制于 在特定的例外情况下，“利益相关的股东”是指拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票的个人或团体（包括根据期权、认股权证、协议、安排或 理解，或在行使转换或交换权时，以及该人仅具有投票权的股票），或该人是该公司的关联公司或联营公司，并且拥有15%或以上的投票权 在过去三年内的任何时候。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
股东权利计划
 ​ ​
根据DGCL，公司的公司注册证书可以赋予董事会发行新类别优先股的权利，包括投票、转换、股息分配、
 ​ ​
根据DGCL，公司的公司注册证书可以赋予董事会发行新类别优先股的权利，包括投票、转换、股息分配、
212

目录

 
 ​ ​
北景
 ​ ​
新教授
 
 ​ ​
以及由董事会在发行时确定的其他权利，这可能会阻止收购企图，从而阻止股东实现高于其股票市值的潜在溢价。
 
此外，特拉华州的法律并不禁止公司采用股东权利计划或“毒丸计划”，这可能会阻止收购企图，并阻止股东实现高于其股票市值的潜在溢价。
 ​ ​
以及由董事会在发行时确定的其他权利，这可能会阻止收购企图，从而阻止股东实现高于其股票市值的潜在溢价。
 
此外，特拉华州的法律并不禁止公司采用股东权利计划或“毒丸计划”，这可能会阻止收购企图，并阻止股东实现高于其股票市值的潜在溢价。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
评价权
 ​ ​
根据DGCL，参与某些类型的重大公司交易的公司的股东在不同情况下有权获得评估权，根据该权利，股东可以获得其股票公平市值的现金，以代替他或她在交易中否则将获得的代价。
 ​ ​
根据DGCL，参与某些类型的重大公司交易的公司的股东在不同情况下有权获得评估权，根据该权利，股东可以获得其股票公平市值的现金，以代替他或她在交易中否则将获得的代价。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
股东同意在不召开会议的情况下采取行动
 ​ ​
根据《股东大会条例》，除非公司的注册证书另有规定，否则可在股东大会上采取的任何行动无需开会，无需事先通知，如果已发行股票的持有者拥有不少于授权采取此类行动所需的最低票数，则无需事先通知，也无需投票，并获得书面同意。
 ​ ​
新普罗夫萨的公司注册证书将禁止新普罗普鲁萨的股东在未经会议的情况下采取书面同意的行动。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
股东大会
 ​ ​
Northview的章程规定，股东年度会议将在董事会确定的日期和时间举行。根据DGCL的规定，股东特别会议可由董事会或公司注册证书或章程中授权的任何其他人召开。Northview的章程规定，Northview的股东特别会议只能由Northview董事会主席、首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，任何其他人不得召开。
 
 ​ ​
新的普罗普萨章程将规定，年度股东大会将在董事会确定的日期和时间举行。根据DGCL，股东特别会议可由董事会或公司注册证书或章程中授权的任何其他人召开。新普罗夫萨的章程将规定，新普罗普萨的股东特别会议只能由Northview董事会主席、首席执行官或董事会召开，其他任何人不得召开。
 
213

目录

 
 ​ ​
北景
 ​ ​
新教授
 
 ​ ​
根据DGCL，公司的公司注册证书或附例可 指明在会议上进行业务所需的法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。Northview附例 规定，在股东大会上，有权在该会议上投票的Northview已发行股本股份持有人占Northview所有已发行股本投票权的多数 应构成该会议事务处理的法定人数。
 ​ ​
根据DGCL，公司的公司注册证书或附例可 指明在会议上进行业务所需的法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。新普罗夫萨附例 将规定，在股东大会上，有权在该 会议上投票的新普罗夫萨已发行股本股份持有人占新普罗夫萨所有已发行股本投票权的多数，即构成该会议事务处理的法定人数。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
分配和分红； 回购和赎回
 ​ ​
根据DGCL，董事会可在公司的公司注册证书中有任何限制的情况下，宣布和支付股息：
 
·公司的 盈余，定义为净资产减去法定资本；或
 
· 如果没有盈余，则从公司宣布股息当年和/或上一年的净利润中扣除。
 
但是，如果公司的资本因其财产价值的折旧、损失或其他原因而减少，减少的金额低于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额，董事会不得从公司的净利润中宣布和支付股息，直至资本不足得到弥补。
 
根据《公司条例》，任何法团均可购买或赎回本身的股份，但如购回或赎回股份会损害公司的资本，则一般不得购买或赎回该等股份。然而，公司可以从资本中购买或赎回在任何资产分配时有权优先于另一类别或系列股份的任何自己的股份，如果符合以下条件
 ​ ​
根据DGCL，董事会可在公司的公司注册证书中有任何限制的情况下，宣布和支付股息：
 
·公司的 盈余，定义为法定资产净值较少
资本；或
 
· 如果不存在盈余，则从公司宣布股息当年的净利润中扣除
和/或上一年。
 
但是，如果公司的资本因其财产价值的折旧、损失或其他原因而减少，减少的金额低于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额，董事会不得从公司的净利润中宣布和支付股息，直至资本不足得到弥补。
 
根据《公司条例》，任何法团均可购买或赎回本身的股份，但如购回或赎回股份会损害公司的资本，则一般不得购买或赎回该等股份。然而，公司可以从资本中购买或赎回在任何资产分配时有权优先于另一类别或系列股份的任何自己的股份，如果符合以下条件
214

目录

 
 ​ ​
北景
 ​ ​
新教授
 
 ​ ​
这些股份将被注销，资本将减少。
 
根据NorthView修订和重述的公司证书， NorthView将为作为IPO中出售单位一部分的普通股股份的所有持有人提供机会，在业务合并完成后以相当于现金的方式赎回其股份 适用的每股赎回价格;但是，只要（赎回后）NorthView的净有形资产至少为5，000，001美元，NorthView才会立即赎回或回购此类股份 在业务合并完成之前或之后。然而，根据合并协议，ProfUSA关闭的一个条件是New ProfUSA在合并后总共拥有至少94，000，000美元的可用现金 完成企业合并。
​ ​
这些股份将被注销，资本将减少。
 
根据新普罗夫萨的公司注册证书，新普罗普鲁萨普通股持有人的股息权也将受到新普罗普鲁萨公司任何优先股的股息权(如果有的话)的约束。新普罗富萨的公司注册证书将不会规定普通股的赎回。新普罗富萨的优先股(如果有的话)可享有赎回权。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
董事人数
 ​ ​
典型的公司注册证书和章程将规定，董事会中的董事人数将不时由授权董事的多数投票决定。董事会由五名董事组成，分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别的任期为三年。
 ​ ​
新的普罗富萨公司注册证书将规定，组成整个董事会的董事人数不得少于五(5)人，也不得超过七(7)人。在该限制范围内，整个董事会的成员人数应由新普罗富萨董事会根据新普罗富萨公司章程不时确定，但须受任何系列优先股持有人在选举董事(如有)方面的权利所规限。业务合并完成后，新普罗富萨董事会将由五名董事组成，分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别的任期为三年。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
董事会的空缺
 ​ ​
Northview修订和重新发布的公司注册证书规定， 因董事人数增加和董事会任何空缺而产生的任何新设立的董事职位，可由当时在任的其余董事以多数票完全填补，即使低于法定人数，
 ​ ​
新教授的公司证书将规定，在新教授的任何优先股权利的约束下，因增加董事人数和董事会任何空缺而产生的任何新设立的董事职位，可以完全和完全由剩余董事的多数票填补。
215

目录

 
 ​ ​
北景
 ​ ​
新教授
 
 ​ ​
或者由唯一剩余的董事(而不是股东)。如此选择的任何董事的任期将持续到增加新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间，直至董事的继任者正式选出并具有资格为止。
 ​ ​
然后在办公室，即使不到法定人数，或由唯一剩余的董事 (而不是由股东)。如此选出的任何董事的任期将持续到增加新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间，直至董事的继任者正式选出并具有资格为止。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
罢免董事；董事交错任期
​ ​
根据特拉华州的法律，董事会可以分为几个级别。董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别的任期为三年。Northview修订和重新签署的公司注册证书规定，董事可在任何时候被免职，但仅限于有权在董事选举中投票的Northview大多数股东的多数股东的赞成票，并作为一个类别一起投票。
 ​ ​
根据特拉华州的法律，董事会可以分为几个级别。新一届普罗苏萨董事会将分为三类，每年只选举一类董事，每一类董事任期三年。新普罗普鲁萨的公司注册证书将规定，董事 可以在任何时候被免职，但仅限于有权在董事选举中投票的大多数新普罗普鲁萨股东的赞成票，作为一个单一的 类别一起投票。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
委员会
 ​ ​
Northview的附例授权董事会通过董事会决议指定一个或多个委员会。每个委员会由一名或多名董事组成。
 ​ ​
新的普罗普萨章程将授权董事会通过董事会决议指定一个或多个委员会。每个委员会由一名或多名董事组成。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
累积投票权
 ​ ​
根据《公司条例》，法团可在其公司注册证书内通过累积投票方式选出其董事。当董事由累积投票选出时，股东拥有的投票数等于该股东持有的股份数乘以提名参选的董事人数。股东可以为一个董事投下全部此类投票权，也可以在董事中按任意比例投下全部投票权。Northview尚未采用累积投票权。
 ​ ​
根据《公司条例》，法团可在其公司注册证书内通过累积投票方式选出其董事。当董事由累积投票选出时，股东拥有的投票数等于该股东持有的股份数乘以提名参选的董事人数。股东可以为一个董事投下全部此类投票权，也可以在董事中按任意比例投下全部投票权。新的普罗夫萨不会采用累积投票权。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
管治文件的修订
 ​ ​
根据公司注册条例，在下列情况下，公司注册证书可予修订：
 
· 董事会在一项决议中提出拟议的修正案，宣布修正案是可取的，并指示将其提交股东会议表决；以及
 
 ​ ​
新教授的公司证书将规定，除了法律规定的任何其他投票权外，在符合新教授的任何优先股权利的情况下，修改新教授的公司证书的某些条款将需要至少75%的投票权 新教授有权普遍投票的所有当时已发行的股本的投票权。
216

目录

 
 ​ ​
北景
 ​ ​
新教授
 
 ​ ​
· 有权就此事投票的股票的至少多数股份的持有者批准修正案，除非公司注册证书需要更多股份的投票。
 
此外，根据DGCL，对于对类别股份条款产生不利影响的章程修正案存在类别投票权。对于其他非常事项，不存在集体投票权，除非 宪章另有规定。
 
根据《公司章程》，如果章程授权，董事会可以修改公司章程。特拉华州公司的股东也有权修改公司章程。
 ​ ​
董事选举，作为一个班级一起投票。
 
新普罗夫萨的章程将可以由新普罗夫萨的董事会进行修订，但新普罗夫萨的股东对新普罗夫萨章程的任何修订都需要至少75%的投票权，新普罗夫萨的所有当时已发行的股本通常有权在董事选举中投票 ，作为一个单一类别一起投票。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
对董事和高级职员的赔偿
 ​ ​
DGCL一般允许公司赔偿其董事和高级管理人员因与第三方诉讼(衍生诉讼除外)有关而实际和合理地发生的费用、判决、罚款和和解金额，以及因衍生诉讼的抗辩或和解而实际和合理地发生的费用。但该法团须裁定该名个人是本着真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事。就作出裁定时属董事或人员的个人而言，须作出上述裁定：
 
·大多数无利害关系的董事通过 ，尽管不到法定人数；
 
·由公正董事组成的委员会进行 ，该委员会以公正董事的多数票指定 ，即使不到法定人数；
 
·由独立法律顾问进行 ，无论是否有足够的法定人数的非利益董事；或
 
·股东的 。
 
然而，未经法院批准，不得就
 ​ ​
新普罗夫萨的公司证书将在DGCL允许的最大程度上为新普罗普鲁萨的董事和高级管理人员提供赔偿。
217

目录

 
 ​ ​
北景
 ​ ​
新教授
 
 ​ ​
个人被判定对公司负有责任的任何派生诉讼。
 
DGCL要求董事和高级管理人员赔偿与衍生品或第三方诉讼的是非曲直或其他方面成功抗辩有关的费用 。
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
董事的有限法律责任
 ​ ​
特拉华州法律允许限制或免除董事对公司或其股东的金钱责任，但违反忠实义务、故意不当行为、非法回购或派息或不正当个人利益除外。
 ​ ​
新教授的公司注册证书将规定，任何董事或新教授的高级职员不会因违反作为董事或高级职员的受信责任而对新教授或其股东承担个人责任，除非根据现行的《董事条例》 不允许免除责任或限制责任或限制，或随后可能会不时修订。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
股东提案的提前通知要求
​ ​
根据Northview附例，任何股东都可以在年度会议上提出适当的业务，包括向董事会提名，但前提是股东必须及时以书面形式及时通知股东将业务提交会议的意向。
 ​ ​
根据新的普罗富萨章程，任何股东都可以在年度会议上提出适当的业务，包括向董事会提名，但前提是股东必须及时以书面形式及时通知股东将业务提交会议的意向，并且该通知 包括新普罗富萨的章程所要求的所有信息。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
股东诉讼
 ​ ​
如果符合根据特拉华州法律维持集体诉讼的要求，个人也可以代表他或她自己和其他类似情况的股东提起集体诉讼。此外，
 ​ ​
根据特拉华州的法律，股东可以代表公司提起衍生品诉讼，以强制执行公司的权利。如果符合根据特拉华州法律维持集体诉讼的要求，个人也可以代表他或她自己和其他类似情况的股东提起集体诉讼。个人只有在作为诉讼标的的交易时是股东，或者其股票在此后因法律的实施而转让给他或她的情况下，才可以提起和维持集体诉讼。此外，
218

目录

 
 ​ ​
北景
 ​ ​
新教授
 
 ​ ​
在整个诉讼过程中，原告通常必须是股东。
 
特拉华州法律要求衍生品原告要求公司董事在诉讼可能被起诉之前主张公司索赔，除非这种要求是徒劳的。
 ​ ​
在整个诉讼过程中，原告通常必须是股东。
 
特拉华州法律要求衍生品原告要求公司董事在诉讼可能被起诉之前主张公司索赔，除非这种要求是徒劳的。
 
新普罗富萨的公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则位于特拉华州境内的另一州法院，或如果特拉华州境内没有法院，则为特拉华州地区的联邦地区法院)，在法律允许的最大范围内，作为(I)根据特拉华州法律代表新普罗富萨提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛。(Ii)任何声称新教授的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员违反对新教授或新教授的股东的受信责任的诉讼，(Iii)任何声称针对新教授或其任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的诉讼， 依据DGCL、新教授的注册证书或章程的任何条文而产生的任何诉讼，(Iv)任何针对新教授或其任何董事提出索赔的诉讼，高级职员或受特拉华州内部事务原则管辖的其他雇员，或(V)任何其他主张DGCL第115条所定义的“内部公司索赔”的行为。
219

目录

证券法对Northview证券转售的限制
根据证券法第144条(“第144条”)，持有 实益拥有的受限新普罗夫萨普通股至少六个月的人将有权出售其证券，条件是：(I)该人在之前三个月的时间或在 之前三个月内的任何时间都不被视为新普罗夫萨的附属公司，出售及(Ii)新教授须于出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告规定，并已于出售前十二个月(或新教授须提交报告的较短期间)根据交易所法案第13或15(D)条提交所有规定的报告 。
实益拥有受限新普罗夫萨普通股至少6个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间都是新普罗夫萨关联公司的人，将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月 期间仅出售不超过以下较大者的证券：
•
当时已发行的新普罗富萨普通股总数的1%；或
•
在提交有关出售的表格144通知之前的四周内，新普罗富萨普通股每周报告的平均交易量。
根据规则144，新普罗夫萨关联公司的销售也受到销售方式、条款和通知要求的限制，以及关于新普罗夫萨的最新公开信息的可用性。
限制壳牌公司或前壳牌公司使用第144条
规则144不适用于转售由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些公司在任何时候都曾是壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：
•
原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司；
•
证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)条的报告要求；
•
除Form 8-K报告外，证券发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告外的所有适用的《交易法》报告和材料；以及
•
自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息以来，至少已过了一年，反映了其作为非壳公司实体的身份。
我们预计，在业务合并完成后，新普罗夫萨将不再是一家空壳公司，因此，一旦满足上述例外情况中规定的条件，规则第144条将可用于转售上述受限证券。
因此，预计发起人将能够在我们完成初始业务合并一年后，根据规则144出售其普通股和认股权证，以及因此而收到的任何新普罗富萨普通股的股份，而无需注册。
220

目录

企业合并后新PROFUSA的管理
本节中提及的“吾等”、“吾等”、“吾等”及“公司” 一般指业务合并前的普鲁萨及业务合并生效后的新普鲁萨及其合并附属公司。
管理层和董事会
下表列出了诺斯维尤和普罗富萨预计将成为新普罗富萨董事和高管的人员。
名字
 ​ ​
年龄
 ​ ​
职位
行政人员
 ​ ​
 
 ​ ​
 
Ben C.Hwang博士
 ​ ​
57
 ​ ​
董事会主席；首席执行官
桑迪普·亚达夫
 ​ ​
53
 ​ ​
首席财务官
非雇员董事
 ​ ​
 
 ​ ​
 
[•]
 ​ ​
[•]
 ​ ​
[•]
[•]
 ​ ​
[•]
 ​ ​
[•]
[•]
 ​ ​
[•]
 ​ ​
[•]
新ProfUSA董事会预计将由五名董事组成，其中一名 NorthView指定人员、三名Profume指定人员以及合并后公司的首席执行官。此外，某些现任ProfUSA管理人员将成为NorthView的官员。有关的传记信息 [•] 执行官员，请参阅“专业技术人员的管理”.有关的传记信息 [•]，请参见“有关NorthView的信息-董事和执行官”.
公司治理
我们将以NorthView和Profusa认为 在业务合并后，我们的利益将与股东的利益紧密结合。这种公司治理的显著特点包括：
•
我们将有大多数独立董事和独立董事代表对我们的审计，赔偿和 在完成业务合并后立即成立提名委员会，我们的独立董事将定期召开执行会议，公司高管或非独立董事不出席 董事;
•
我们的董事中至少有一人有资格成为美国证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”；以及
•
我们将实施一系列其他公司治理实践，包括实施健全的董事教育计划。
董事会的分类
业务合并完成后，New Profusa的董事会将 理事会由五名成员组成，分为三类理事，任期三年，交错任职。在每年的股东大会上，将选出一个任期三年的董事类别，以接替同一类别 他的任期即将届满因此，每次股东年会上只会选出一类董事，其他类别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续任职。我们的董事将 分为以下三类：
•
第一级导演将 [_________]，他们的任期将在举行的第一次股东年度会议上到期 业务合并完成后;
•
第二类董事将 [_________]，他们的任期将在即将举行的第二次股东年度会议上到期 业务合并完成后;及
•
第三类董事将 [_________]，他们的任期将在即将举行的第三次股东年度会议上到期 在业务合并完成后。
221

目录

每一位董事的任期持续到其继任者当选并获得资格为止，或者其先前去世、辞职或被免职。新普罗夫萨的公司注册证书和将在业务合并完成后生效的章程将仅授权新普罗普鲁萨董事会填补董事会空缺。董事人数的任何增加或减少都将在三个类别中分配，以便每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。这种对新普罗夫萨董事会的分类可能会延迟或阻止新普罗普鲁萨控制权的变化。
我们董事会的独立性
新普罗夫萨目前预计，在完成业务合并后，其五(5)名董事中的四(4)名将为独立董事，新普罗夫萨董事会将拥有独立的审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。我们预计，这将是纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。
董事会委员会
审计委员会
除其他事项外，我们的审计委员会将负责：
•
任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；
•
与我国独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题；
•
与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计的范围和结果；
•
批准由我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务；
•
监督财务报告流程，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的年度财务报表。
•
监督我们的财务和会计控制以及遵守法律和法规的要求；
•
检讨我们的风险评估和风险管理政策；
•
审查关联人交易；以及
•
建立关于可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交程序。
业务合并完成后，我们预计New ProfUSA的审计 委员会将由以下人员组成 [•], [•]，以及[•]，根据美国证券交易委员会和纳斯达克有关审计委员会成员的规则和法规，每个人都有资格成为独立董事。此外，所有审计委员会 成员将满足适用的SEC和纳斯达克规则下的财务知识要求，并有资格成为“审计委员会财务专家”，该术语在S-K法规第407（d）项中定义。新ProfUSA董事会将采用 审计委员会的新书面章程，通过后将在New ProfUSA的网站上提供。本委托书/招股说明书中对New ProfUSA网站地址的引用不包括或引用包含 将New ProfUSA网站上的信息纳入本委托书/招股说明书中。
薪酬委员会
除其他事项外，我们的薪酬委员会将负责：
•
审查和批准公司的目标和宗旨，评估业绩，并审查和批准我们首席执行官的薪酬(如果董事会指示，则与大多数独立董事会成员一起审查和批准)；
•
监督对我们其他高管的业绩进行评估，并审查并向董事会提出有关其他高管薪酬的建议。
222

目录

•
审查和批准我们的激励性薪酬和基于股权的计划、政策和计划，或向董事会提出建议；
•
审查和批准我们所有高管的雇佣协议和离职安排；
•
就董事薪酬问题向董事会提出建议；以及
•
留住并监督任何薪酬顾问。
在完成业务合并后，我们预计新普罗富萨的薪酬委员会将包括[•],[•]和[•]，根据美国证券交易委员会和纳斯达克关于薪酬委员会成员的规章制度，包括提高薪酬委员会成员的独立性标准，他们都有资格成为独立董事。新普罗普鲁萨董事会将通过一份新的薪酬委员会书面章程，该章程通过后将在新普罗普鲁萨的网站上提供。本委托书/招股说明书中对新普罗富萨网站地址的引用不包括或通过引用将新普罗富萨网站上的信息并入本委托书/招股说明书。
提名委员会
除其他事项外，我们的提名委员会将负责：
•
确定符合董事会批准的标准的有资格成为董事会成员的个人；
•
监督首席执行官和其他高管的继任计划；
•
定期审查我们董事会的领导结构，并向我们的董事会提出任何拟议的变动建议。
•
监督董事会及其各委员会的年度成效评估；以及
•
制定并向我们的董事会推荐一套公司治理准则。
在完成业务合并后，我们预计新普罗富萨的提名委员会将包括[•], [•]和[•]，根据美国证券交易委员会和纳斯达克关于提名委员会成员的规则和规定，他们每个人都有资格成为独立董事。New Prousa董事会将为提名委员会 通过新的书面章程，该章程通过后将在New Prousa的网站上提供。本委托书/招股说明书中对新普罗素莎网站地址的引用不包括或通过引用将新普罗夫萨网站上的信息并入本委托书/招股说明书。
风险监督
我们的董事会负责监督我们的风险管理流程。我们的董事会专注于我们的总体风险管理战略，即我们面临的最重大风险，并监督管理层风险缓解战略的实施。我们的审计委员会还负责讨论我们关于风险评估和风险管理的政策。我们的董事会相信，它对风险监督职能的管理并没有对我们的董事会领导结构产生负面影响。
道德守则
新的普罗夫萨董事会将通过一项适用于我们的董事、高管和团队成员的道德守则，该守则遵守纳斯达克和美国证券交易委员会的规章制度。道德准则将在新普罗富萨的网站上提供。此外，新教授打算在其 网站的公司治理部分发布法律或纳斯达克上市标准要求的与道德守则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。本委托书/招股说明书中对新普罗素莎网站地址的引用 不包括或通过引用将新普罗素莎网站上的信息并入本委托书/招股书。
董事及高级人员的薪酬
在完成业务合并后，我们预计New Profusa的执行官 我们的薪酬计划反映了Profusa的薪酬政策和理念，因为它们可能会不时修改和更新。
223

目录

在完成业务合并后，我们希望 关于我们的执行官的薪酬，包括我们指定的执行官，将由新Profusa董事会的薪酬委员会作出。Profusa的2022年高管薪酬计划在上文中有进一步描述 根据“ProfUSA的管理- ProfUSA高管薪酬“和”ProfUSA的管理- ProfUSA董事薪酬.”
环境影响报告书及环境保护计划图的说明
新Profusa将建立2022年股权激励计划和2022年员工股票 购买计划有关计划的信息将在完成业务合并之前的后续文件中披露。
224

目录

有资格在未来出售的股份
收盘时，New Profusa将拥有300，000，000股New Profusa普通股 授权但未发布。
以下汇总了业务合并后立即发行和发行的预计普罗夫萨普通股 ，呈现在上述两种情况下：
 
 ​ ​
形式组合
(假设没有
赎回)
 ​ ​
形式组合
(假设最大
赎回)(1)
股东
 ​ ​
股票
 ​ ​
%
 ​ ​
股票
 ​ ​
%
Northview公众股东
 ​ ​
20,872,500
 ​ ​
50.0
 ​ ​
2,389,037
 ​ ​
10.3
Northview其他股东(4)
 ​ ​
5,193,750
 ​ ​
12.5
 ​ ​
4,153,750
 ​ ​
18.1
前普罗夫萨股东(2)(3)
 ​ ​
14,962,119
 ​ ​
35.9
 ​ ​
14,774,968
 ​ ​
64.3
向其他各方发行的股份
 ​ ​
658,991
 ​ ​
1.6
 ​ ​
658,991
 ​ ​
2.9
管道融资
 ​ ​
—
 ​ ​
0.0
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
4.4
业务合并预期结束日的普通股总数
​ ​
41,687,360
 ​ ​
100.0
 ​ ​
22,976,746
 ​ ​
100.0
(1)
假设赎回18，483，463股普通股，但可能因业务合并而赎回 根据截至2022年9月30日的信托账户数据，每股约为10.17美元。
(2)
无赎回场景包括预计将发行给现有ProfUSA普通股和优先股股东的9，001，000股股票和 预计将发行5，961，119股股票给ProfUSA的初级可转换票据和高级可转换票据的持有人。
(3)
最大赎回方案包括预计将发行给现有ProfUSA普通股和优先股股东的8，813，849股股票 预计将向ProfUSA的初级可转换票据和高级可转换票据持有人发行5，961，119股股票。
(4)
最大赎回场景不包括1，040，000股诱导股票，因为在这种场景下，预计它们将被没收 合并结束后由赞助商负责。
如需了解更多信息，请参阅标题为“未经审计的 形式简明合并财务信息.”
[该表还排除了[•]在行使以下权利后可发行的新普罗普萨普通股[•] 可向在成交前未行使其PROFUSA期权的PROFUSA期权持有人发行未授予的新PROFUSA期权(假设所有此类PROFUSA期权持有人将其PROFUSA期权转换为新PROFUSA期权)。]
在公开市场上出售大量的新普罗富萨普通股可能会对新普罗富萨普通股的现行市场价格产生不利影响。在业务合并之前，新普罗富萨普通股还没有公开上市。新专业人士拟申请在纳斯达克上市新专业人士普通股及新专业人士认股权证，但新专业人士不能向您保证纳斯达克会批准新专业人士普通股或新专业人士证上市，或保证新专业人士股及新专业人士权证将建立正常的交易市场。
禁售权和注册权协议
在执行合并协议后，NorthView，Profusa，赞助商， NorthView Founder股份的某些其他持有人和Profusa股份的某些持有人（将收到与业务合并有关的NorthView普通股股份）签订了一份锁定协议（“锁定协议”） 与NorthView，据此，这些持有人被禁止出售或转让其股份的NorthView普通股的八个月后关闭，受提前释放的一部分，他们的股份后 某些里程碑的发生。
在执行合并协议后，NorthView、发起人、某些其他 NorthView Founder股份的持有人和Profusa股份的某些持有人将收到与业务合并有关的NorthView普通股股份，并签订了一份经修订和重述的注册权协议（ “注册权协议”），该协议修订了NorthView、保荐人及NorthView方正股份的若干其他持有人于2020年11月23日订立的注册权协议的条款，据此，NorthView 有义务提交一份登记声明，以登记这些持有人持有的NorthView某些证券的转售。《注册权协议》还向此类持有人提供“附带”注册权，但须遵守某些 的要求和习惯。
225

目录

规则第144条
除(A)公开股份及(B)与业务合并有关而向普罗富萨股东发行的权益股份外，业务合并完成后将发行的所有新普罗富萨普通股均为《证券法》第144条所界定的“受限制证券”，并且只有在符合《证券法》规定的有效注册声明或符合豁免注册要求的情况下，才可以在美国公开销售，例如根据证券法颁布的第144条和第701条规定的注册要求。一般而言，自本委托书/招股说明书发出日期后90天起，在出售时不是、且在出售前三个月内不是、且在出售前至少六个月内实益拥有新教授的受限制证券的人士(或其股份合计的人士)将有权根据证券 法案出售受限制证券而无需注册，但须受有关新教授的最新公开资料可得的规限。作为新普罗夫萨附属公司并实益拥有新普罗夫萨受限证券至少六个月的人，可以在任何三个月内出售不超过下列较大者的数量的 受限证券
•
同一类别当时已发行股本的1%；或
•
在向美国证券交易委员会提交出售通知的 日期之前的四周内，同类别新普罗富萨普通股的每周平均交易量。
根据规则144，新普罗夫萨关联公司的销售也受与销售方式、通知和当前公开信息的可用性有关的某些 要求的约束。
限制壳牌公司或前壳牌公司使用第144条
规则144不适用于转售由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些公司在任何时候都曾是壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：
•
原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司；
•
证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)条的报告要求；
•
证券发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料；以及
•
自发行人向美国证券交易委员会提交20-F型表格信息起至少一年，预计在业务合并完成后 立即提交，反映其作为非空壳公司的实体的地位。
规则第701条
一般而言，根据现行有效的证券法第701条，在业务合并完成前签署的补偿性股票计划或其他书面协议下，向新普鲁萨购买股权的每位普鲁萨员工、顾问或顾问均有资格根据规则144转售该等股权，但无须遵守规则第144条所载的一些限制，包括持有期。然而，规则701的股票仍将受到禁售期安排的约束，只有在禁售期结束时才有资格出售。
226

目录

交易代码、市场价格和股利信息
北景
Northview证券的市场价格
Northview普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“NVAC”。 据纳斯达克报道，合并公告公布前的最后一个交易日，即2022年11月4日，Northview普通股的收盘价为每股9.98美元，2023年1月20日，也就是本委托书/招股说明书发布前的最后一个可行交易日，Northview普通股的收盘价为每股10.21美元。由于Northview普通股的市场价格受波动的影响，普罗富萨股东在合并中有权获得的Northview普通股的市值可能会增加或减少。
假设股东批准有条件的先决条件建议并成功申请在纳斯达克资本市场首次上市，合并完成后，Northview普通股将以新名称“普罗富萨公司”和新的交易代码“PFSA”在纳斯达克资本市场交易。
持有者
截至2023年1月20日，我们的普通股有四个登记持有人，认股权证有四个登记持有人。这一数字不包括以“街头名义”持有股票的股东。
分红
到目前为止，Northview尚未就Northview普通股支付任何现金股息， 不打算在业务合并完成之前支付现金股息。
教授
普罗鲁萨证券的市场价格
未提供普罗夫萨的历史市场价格信息，因为其证券没有公开市场。
分红
普罗夫萨迄今尚未就其股票支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前 支付现金股息。
合并子
普罗鲁萨证券的价格区间
未提供有关合并子公司的历史市场价格信息，因为其证券没有公开市场。
分红
合并子公司迄今尚未支付任何现金股息，也不打算在完成业务合并之前支付现金股息 。
227

目录

附加信息
提交未来股东建议书
Northview董事会不知道可能在特别会议上提出的任何其他事项。根据特拉华州的法律，只有向股东发出的特别会议通知中规定的事务才能在特别会议上处理。
Northview预计不会举行2023年年度股东大会，因为如果完成业务合并，Northview将不会是一家独立的上市公司。或者，如果到2023年3月22日，Northview仍未完成业务合并，或进一步修订修订后的Northview修订和重新注册的公司证书以延长其必须根据其条款完成初始业务合并的日期，则Northview需要启动修订后的Northview修订和重新注册的 公司证书中规定的解散程序。Northview将在解散后在切实可行范围内尽快清盘，此后不会举行年度会议。
向股东交付文件
根据美国证券交易委员会的规则，Northview及其雇用来向股东传递通信的服务商可以向地址相同的两个或多个股东交付一份委托书副本。根据书面或口头请求，Northview将向共享地址的任何股东发送一份单独的委托书副本 ，该股东已收到一份委托书副本，并且希望将来收到单独的副本。收到多份委托书的股东也同样可以要求 将来交付一份委托书。股东可以致电或致函Northview的主要执行办公室，将他们的请求通知Northview，地址为纽约纽约9楼West 25th St9 Floor，NY 10001。
转让代理；权证代理；权利代理和注册处
Northview和New Prousa普通股的登记和转让代理以及Northview认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。Northview已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理、权证代理和权利代理的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或不守信用而产生的责任除外。
评价权
Northview普通股持有人并不拥有与DGCL下的 业务合并相关的评价权。
法律事务
ArentFox Schiff，LLP已将本委托书/招股说明书提供的新教授的证券的有效性以及与本委托书/招股说明书相关的某些其他法律事项移交给股东。
专家
本委托书/招股说明书中包含的Northview Acquisition Corp.截至2021年12月31日的财务报表以及从2021年4月19日(成立)至2021年12月31日的财务报表均已如此计入，以依赖独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告，Marcum LLP是一家独立注册会计师事务所，经该公司作为审计和会计专家 授权发布。
Prousa，Inc.截至2021年12月31日、2021年及2020年12月31日的财务报表，以及截至2021年12月31日止两个年度的财务报表，载于本委托书/招股说明书内，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审核，载于本委托书的其他地方，并依据该等事务所作为审计及会计专家的权威而列载。
228

目录

股东沟通和向股东交付文件
股东和相关方可以写信给CARE Northview Acquisition Corp.的董事会或委员会主席，与Northview董事会、任何委员会主席或非管理董事集体沟通，地址为NY 10001，地址为West 25th St207 West 25 St9 Floor New York，NY 10001。业务合并后，此类通信应由普罗普萨公司负责发送，邮编：5959，加利福尼亚州埃默里维尔霍顿街#450，邮编：94608。根据主题，每一份通信将转发给董事会、适当的委员会主席或所有 非管理董事。
住户信息
根据美国证券交易委员会的规则，Northview及其用于向其股东传递通信的服务被允许向拥有相同地址的两个或更多股东交付Northview向股东提交的年度报告和Northview的委托书/招股说明书的一份副本。应书面或口头请求，Northview将向共享地址的任何股东发送一份单独的年度报告和/或委托书/招股说明书副本，每个文件的副本均已交付给该地址，并且希望收到此类文件的单独副本。收到此类文件多份副本的股东同样可以要求Northview在未来交付此类文件的单份副本。收到此类文件多份副本的股东可要求Northview在未来交付此类文件的单份副本。股东可以通过致电或写信给Northview的主要执行办公室将他们的请求通知Northview，地址为NY 10001，New York第9 Floor West 25th St207。
229

目录

在那里您可以找到更多信息
Northview根据交易法的要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。您可以通过互联网阅读诺斯维尤提交给美国证券交易委员会的文件，包括本文的委托书/招股说明书，美国证券交易委员会的网站为Http://www.sec.gov.
Northview随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在股东特别会议举行日期前提交的所有文件，应被视为通过引用纳入本委托书/招股说明书。
如果您想要本委托书/招股说明书的其他副本，或者如果您对业务合并或将在特别会议上提交的提案有 个问题，您应该通过电话或书面与我们联系：
Northview收购公司
注意：首席执行官杰克·斯托弗
西25街207号9楼
纽约州纽约市，邮编：10001
电话：(212)494-9022
您也可以通过书面或电话向Northview的代理征集代理索取这些文档，地址、电话号码和电子邮件如下：
[ ]
如果您是NorthView的股东并且想要索取文件，请这样做 通过 [•]，2023年在Northview股东特别会议之前收到它们。如果您向我们索要任何文件，我们将以第一类邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。
本委托书/招股说明书中与Northview有关的所有信息均由Northview提供，而与Prousa有关的所有此类信息均由Prousa提供。Northview或Profusa提供的信息不构成对任何其他方的任何陈述、估计或预测。
普罗夫萨不会向美国证券交易委员会提交任何年度、季度和当前报告、委托书和 其他信息。
Northview、Merge Sub或Profusa均未授权任何人提供与本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书或已纳入本委托书/招股说明书中的任何材料不同或不同的有关业务合并或其公司的任何信息或作出任何陈述。
因此，如果任何人向您提供此类信息，您不应依赖这些信息。 如果您所在的司法管辖区提供交换或出售要约，或要约交换或购买，则本委托书/招股说明书提供的证券或征求委托书提供的证券是非法的，或者如果您是 指挥这些类型的活动是违法的人，则本委托书/招股说明书中提供的要约不适用于您。
本委托书/招股说明书中包含的信息仅截至本委托书/招股说明书的日期 ，除非该信息明确指出另一个日期适用。
230

目录

财务报表索引
 
NorthView收购公司的经审计财务报表
 
 ​ ​
页面
独立注册会计师事务所（PCAOB ID # 688）
​ ​
F-2
截至2021年12月31日的资产负债表
 ​ ​
F-3
2021年4月19日(开始)至2021年12月31日期间的经营报表
 ​ ​
F-4
2021年4月19日(成立)至2021年12月31日期间股东赤字变动表
 ​ ​
F-5
2021年4月19日(开始)至2021年12月31日期间的现金流量表
 ​ ​
F-6
财务报表附注
 ​ ​
F-7-F-20
Northview收购公司未经审计的简明财务报表
截至2022年9月30日(未经审计) 和2021年12月31日的浓缩资产负债表
 ​ ​
F-21
截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月以及2021年4月19日(开始)至2021年9月30日期间的简明运营报表
 ​ ​
F-22
截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月以及2021年4月19日(开始)至2021年9月30日期间的股东赤字变化简明报表
 ​ ​
F-23
截至2022年9月30日的9个月和2021年4月19日(开始)至2021年9月30日期间的现金流量表简明报表
 ​ ​
F-24
简明财务报表附注
 ​ ​
F-25
Prousa，Inc.经审计的财务报表2021年12月31日和2020年12月31日
独立注册会计师事务所（PCAOB ID # 688）
​ ​
F-40
资产负债表
 ​ ​
F-41
经营性报表和全面亏损
 ​ ​
F-42
可转换优先股和股东亏损报表
​ ​
F-43
现金流量表
 ​ ​
F-44
财务报表附注
 ​ ​
F-45-F-65
未经审计的简明财务报表
截至2022年和2021年9月30日的9个月
简明资产负债表(未经审计)
 ​ ​
F-66
简明经营报表和全面亏损
 ​ ​
F-67
可转换优先股与股东亏损的简明报表
 ​ ​
F-68
现金流量表简明表
 ​ ​
F-69
简明财务报表附注
 ​ ​
F-70-F-86
F-1

目录

独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
Northview收购公司
对财务报表的几点看法
我们审计了Northview Acquisition Corporation (“本公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、2021年4月19日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年4月19日(成立)到2021年12月31日期间的经营结果和现金流量 ，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错误陈述的风险，无论是由于错误还是舞弊，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/Marcum LLP
马库姆律师事务所
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
马萨诸塞州波士顿
2022年3月17日
F-2

目录

Northview收购公司
资产负债表
2021年12月31日
资产
 ​ ​
 
流动资产：
 ​ ​
 
现金
 ​ ​
$741,228
预付费用和其他流动资产
 ​ ​
332,396
应收账款关联方
 ​ ​
25,000
流动资产总额
 ​ ​
1,098,624
预付费用，非流动
 ​ ​
308,218
信托账户中持有的现金和有价证券
 ​ ​
191,653,961
总资产
 ​ ​
$193,060,803
 
 ​ ​
 
负债和股东赤字
 ​ ​
 
流动负债：
 ​ ​
 
应计发售成本和费用
 ​ ​
$104,898
因关联方原因
 ​ ​
1,613
流动负债总额
 ​ ​
106,511
认股权证负债
 ​ ​
7,216,022
总负债
 ​ ​
7,322,533
 
 ​ ​
 
承担及或有事项（附注6）
​ ​
普通股可能会被赎回，18,975,000赎回时的股份
价值$10.10
 ​ ​
191,647,500
 
 ​ ​
 
股东赤字：
 ​ ​
 
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权的股份;无 发行及发行在外
 ​ ​
—
普通股，$0.0001票面价值；100,000,000授权股份；5,193,750已发行及发行在外的股份（不包括18，975，000股可能被赎回的股份）
 ​ ​
519
额外实收资本
 ​ ​
—
累计赤字
 ​ ​
(5,909,749)
股东亏损总额
 ​ ​
(5,909,230)
总负债和股东赤字
 ​ ​
$193,060,803
附注是财务报表的组成部分。
F-3

目录

Northview收购公司
营运说明书
自2021年4月19日(开始)至2021年12月31日
组建和运营成本
 ​ ​
$45,047
 
 ​ ​
 
运营亏损
 ​ ​
(45,047)
 
 ​ ​
 
其他收入(费用)
 ​ ​
 
信托账户投资所赚取的利息收入
 ​ ​
6,461
分配给认股权证的要约成本
 ​ ​
(258,548)
认股权证负债的公允价值变动
 ​ ​
597,567
 
 ​ ​
 
其他收入合计，净额
 ​ ​
345,480
 
 ​ ​
 
净收入
 ​ ​
$300,433
 
 ​ ​
 
基本和稀释后加权平均流通股，普通股，可能需要赎回
 ​ ​
738,327
每股基本和稀释净利润，普通股受可能影响 赎回
 ​ ​
$0.06
基本和稀释后加权平均流通股、普通股
 ​ ​
4,166,586
普通股基本和稀释后每股净收益
 ​ ​
$0.06
附注是财务报表的组成部分。
F-4

目录

Northview收购公司
股东亏损变动表
自2021年4月19日(开始)至2021年12月31日
 
 ​ ​
普通股
 ​ ​
额外支付
在《资本论》
 ​ ​
累计
赤字
 ​ ​
总计
股东的
赤字
 
 ​ ​
股票
 ​ ​
金额
 ​
截至2021年4月19日的余额(开始)
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
方正股份的发行
 ​ ​
4,743,750
 ​ ​
474
 ​ ​
24,526
 ​ ​
—
 ​ ​
25,000
发行代表股
 ​ ​
450,000
 ​ ​
45
 ​ ​
3,570,531
 ​ ​
—
 ​ ​
3,570,576
超出私募股权认购证公允价值的收益
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3,997,687
 ​ ​
—
 ​ ​
3,997,687
普通股增加到赎回金额
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(7,592,744)
 ​ ​
(6,210,182)
 ​ ​
(13,802,926)
净收入
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
300,433
 ​ ​
300,433
截至2021年12月31日的余额
 ​ ​
5,193,750
 ​ ​
$519
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(5,909,749)
 ​ ​
$(5,909,230)
附注是财务报表的组成部分。
F-5

目录

Northview收购公司
现金流量表
自2021年4月19日(开始)至2021年12月31日
经营活动的现金流：
 ​ ​
 
净收入
 ​ ​
$300,433
将净收入与经营活动中使用的净现金进行对账的调整：
​ ​
 
信托账户持有的现金和有价证券的利息收入
 ​ ​
(6,461)
分配给认股权证负债的要约成本
 ​ ​
258,548
认股权证负债的公允价值变动
 ​ ​
(597,567)
经营性资产和负债变动情况：
 ​ ​
 
预付费用和其他流动资产
 ​ ​
(640,614)
应计发售成本和费用
 ​ ​
21,655
因关联方原因
 ​ ​
1,613
 
 ​ ​
 
用于经营活动的现金净额
 ​ ​
(662,393)
投资活动产生的现金流：
 ​ ​
 
信托账户中现金的投资
 ​ ​
(191,647,500)
多付应付关联方款项
 ​ ​
(25,000)
用于投资活动的现金净额
 ​ ​
(191,672,500)
融资活动的现金流：
 ​ ​
 
首次公开发行(IPO)收益，扣除承销商折扣
 ​ ​
186,300,000
私募收益
 ​ ​
7,347,500
向关联方支付本票
 ​ ​
(204,841)
支付要约费用
 ​ ​
(366,538)
融资活动提供的现金净额
 ​ ​
193,076,121
现金净变动额
 ​ ​
741,228
期初现金
 ​ ​
—
现金，期末
 ​ ​
$741,228
补充披露现金流量信息：
 ​ ​
 
认股权证负债的初步分类
 ​ ​
$7,813,589
普通股对赎回价值的增值
 ​ ​
$13,802,926
通过发行方正股票支付的递延发行成本
 ​ ​
$25,000
通过发行本票支付的递延发行成本
 ​ ​
$204,841
递延发售成本计入应计发售成本和费用
 ​ ​
$13,243
附注是财务报表的组成部分。
F-6

目录

Northview收购公司
 
财务报表附注
注1 -组织、业务运营和流动性
NorthView Acquisition Corporation（“公司”）是一家新组织的空白支票 公司于2021年4月19日在特拉华州注册成立。该公司的成立旨在与一个或多个人进行合并、股本交易、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并 业务（“业务合并”）。公司尚未选择任何具体的业务合并目标。虽然公司可能会在任何业务、行业或地理位置寻求初步业务合并目标，但它打算 重点关注专注于医疗保健创新的企业。
2021年12月22日，公司完成了首次公开募股（“IPO”） 18,975,000单位(“单位”)，包括2,475,000根据全面行使授予承销商的超额配股选择权而发行的单位。每个单位由一股公司普通股组成，面值为美元0.0001每股、一项权利（“权利”）和一份公司可赎回认股证（“认股证”）的一半。每个右侧都使持有者处于中间位置 其中获得十分之一（1/10）普通股。每份许可证持有人有权以美元购买一股普通股11.50每股 ，可调整。这些单位的售价为1美元。10.00每单位为公司带来的毛收入为$189,750,000.
在IPO结束的同时，公司完成了私人出售 乃相当于合共 7,347,500认股权证(“私募认股权证”)，包括697,500根据全面行使授予承销商的超额配股权而发行的单位，NorthView Sponsor I，LLC，I-Bankers Securities，Inc.， 道森詹姆斯证券公司购买价格为美元1.00每份私募股权令，为公司产生总收益 $7,347,500，这在注4中进行了讨论。
交易成本总计为$7,959,726由$组成3,450,000承保折扣， $3,570,576代表的股份成本，$259,527代表的认股权证费用及$679,623其他发行成本。
公司的业务组合必须与一个或多个目标业务合并，这些目标业务的公平市场价值合计至少等于80在签署与初始业务合并有关的最终协议时，信托账户持有的资产价值的百分比(定义见下文) (不包括信托账户所赚取利息的应付税款)。然而，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并50目标的%或以上未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权，足以使目标不需要根据投资公司法注册为投资公司。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。
在2021年12月22日公开发售结束后，金额为$191,647,500 ($10.10每单位)， 不包括$741,228这笔款项于2021年12月31日电汇至本公司的营运银行账户，用于营运资金用途，从出售IPO中的公共单位及出售私募认股权证所得的净收益存入信托账户(“信托账户”)，并投资于到期日为185天数或更短时间，或投资于货币市场基金，仅投资于美国国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由本公司决定。除信托账户所持资金所赚取的利息可拨给本公司缴税(如有)外，首次公开招股所得款项将不会从信托账户中拨出， 直至(I)本公司完成初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以修订本公司经修订及 重述的公司注册证书(A)修改本公司赎回义务的实质或时间100如果公司没有在首次公开募股结束后15个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多21个月内完成初始业务合并)(“合并期间”)，或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，及(Iii)如本公司未能在合并期内完成业务合并，则在适用法律的规限下赎回本公司所有公众股份。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有)，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。
本公司将向其公众股东提供在完成初始业务合并后赎回全部或部分公开股份的机会，包括：(I)与股东大会有关
F-7

目录

被要求批准初始业务合并或(Ii)通过投标要约的方式进行。关于公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。股东将有权在初始业务合并完成后按每股现金价格赎回全部或部分公开发行股份，该价格相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公开股票数量，但须受本文所述限制的限制。Trust 帐户中的金额为$10.10每股公开发行股票。本公司将派发予适当赎回其股份的投资者的每股金额 将不会减去根据业务合并营销协议(见附注6)须支付予I-Bankers及Dawson James的费用。
如果本公司无法在该 期限内完成初始业务合并，它将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过其后十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，最高不超过$100,000 支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利 分派，如果有)，以及(Iii)在赎回后，在公司其余股东及其董事会批准的情况下，尽快解散和清算， 在每种情况下，公司都必须遵守特拉华州法律规定的规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。公司的权利和认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果公司未能在15个月的时间内完成业务合并，这些权利和认股权证将一文不值。根据我们与大陆股票转让信托有限责任公司于2021年12月20日签订的信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务合并的可用时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的 截止日期前五天提前通知，每次延期三个月，必须向信托账户存入$1,897,500 ($0.10每股)，或在适用的截止日期之前，总计不超过$3,795,000，或大约$0.20每股。
所有公开发行的股票，或作为IPO的一部分出售的普通股， 都包含赎回功能，允许在与我们的清算相关的情况下赎回该等公开股票，如果与我们最初的业务合并相关的股东投票或要约收购，以及与我们修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的 。根据美国证券交易委员会及其关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不只在公司 控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的普通股。鉴于公众股份是以其他独立工具(即公开认股权证)发行的，分类为临时股本的普通股的初始账面值为根据ASC 470-20厘定的分配收益。普通股受ASC 480-10-S99的约束。如权益工具有可能变为可赎回，吾等可选择(I)在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至 工具的最早赎回日期的期间内出现赎回价值变动，或(Ii)在发生变动时立即确认赎回价值的变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。我们已选择立即认可这些更改 。虽然赎回不能导致公司的有形资产净额降至美元以下5,000,001，公众股是可赎回的，并将在资产负债表上分类为可赎回，直到发生赎回事件为止。
保荐人、高级管理人员和董事同意(I)放弃与完成初始业务合并相关的创始人股份和公开发行股份的赎回权。(Ii)如果公司未能在合并期间内完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利(尽管如果公司未能在该时间段内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配)；以及(Iii)将在IPO期间或之后购买的创始人股票和任何公开股票投票支持初始业务合并。
本公司的保荐人已同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在 范围内将信托账户中的资金金额减少至以下 ，则本公司将对本公司承担责任
F-8

目录

(i) $10.10每股公开股或（ii）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股因减少而较少的金额 信托资产的价值，在每种情况下均扣除可能向公司支付税款的利息金额，但执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的第三方提出的任何索赔除外 除非IPO承销商就某些负债（包括《证券法》下的负债）提出赔偿的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被视为无法对第三人执行 方，赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。
流动性
截至2021年12月31日，该公司拥有741,228现金和营运资本为$998,574(不包括可用信托利息收入支付的应缴特许经营税)。在本公司首次公开招股完成前，本公司的流动资金需求已由保荐人出资$25,000方正股份用于支付某些发行成本和保荐人无担保本票下的贷款，金额为#204,841，这笔钱在IPO时全额支付。于首次公开发售及私募完成后，本公司的流动资金需求已透过完成非信托账户持有的私募所得款项来满足。
此外，为支付与拟进行的业务合并相关的交易成本，初始股东或初始股东的关联公司或本公司某些高级管理人员和董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注5)。到目前为止，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。
基于上述情况，管理层相信本公司将拥有充足的营运资金及借款能力，以较早的时间完成业务合并或自本申请日期起计一年满足其需要。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及 构建、谈判和完善业务合并。
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对公司的影响，得出的结论是，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不容易 截至这些财务报表的日期确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
附注2--重要会计政策
陈述的基础
所附财务报表符合美国公认的会计原则(“GAAP”)，并符合美国证券交易委员会的规则和条例。管理层认为，所有调整(包括正常经常性调整)均已作出，以公平地列报财务状况、营运结果及现金流量。
新兴成长型公司的地位
根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司是经《2012年启动我们的企业创业法案》(《就业法案》)修订的《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不必遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些没有证券的公司)
F-9

目录

被宣布为有效或不具有根据《交易法》注册的证券类别的ACT注册声明)必须符合新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，当其 对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使 公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
预算的使用
根据公认会计原则编制这些财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在近期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保的美元。250,000。 本公司并未因此而蒙受损失。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户持有的有价证券
截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产以美国国库券形式持有，到期日为185天数或更短时间，以及投资于美国国债的货币市场基金。自2021年4月19日(成立)至2021年12月31日期间，本公司没有从信托账户提取任何利息收入以支付其纳税义务。
该公司根据FASB ASC主题320“投资-债务和股权证券”将其美国国库券归类为持有至到期。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国债按摊销成本入账，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。
持有至到期证券的市值跌破成本被视为非暂时性的，将导致减值，从而将持有成本降至此类证券的公允价值。减值计入收益，并为证券建立新的成本基础。为确定减值是否为非暂时性减值，本公司会考虑其是否有能力及意向持有有关投资直至市场价格回升，并考虑表明投资成本可收回的证据是否超过了相反的证据。本次评估考虑的证据包括减值的原因、减值的严重程度和持续时间、年终后的价值变化、被投资方的预测业绩以及被投资方经营的地理区域或行业的一般市场状况。
溢价和折扣在相关 持有至到期证券的有效期内摊销或增加，作为使用有效利息法进行收益率的调整。这种摊销和增值包括在经营报表的“利息收入”项目中。利息收入在赚取时确认。
F-10

目录

截至2021年12月31日持有至到期证券的账面价值(不包括未实现持有损失总额)和公允价值如下：
 
 ​ ​
携带
截止日期的价值
十二月三十一日，
2021
 ​ ​
毛收入
未实现
收益
 ​ ​
毛收入
未实现
损失
 ​ ​
公平
截止日期的价值
十二月三十一日，
2021
现金
 ​ ​
$1,483
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$1,483
美国国库券
 ​ ​
191,652,478
 ​ ​
—
​ ​
(12,912)
 ​ ​
191,639,566
 
 ​ ​
$191,653,961
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(12,912)
 ​ ​
$191,641,049
所得税
该公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)计算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，因为财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收优惠将从 税收损失和税收抵免结转中获得。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。要使这些好处得到确认，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
本公司将与未确认的税收利益相关的应计利息和罚金确认为所得税支出。截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。公司目前未发现任何可能导致重大 付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。
本公司可能在所得税领域受到联邦和州税务当局的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。 公司管理层预计未确认税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。
金融工具的公允价值
除认股权证负债外，本公司资产及负债的公允价值与所附资产负债表所载的账面值相若，主要是由于其短期性质。
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先级(3级计量)。本公司的金融工具分为1级、2级或3级。这些级别包括：
•
第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；
•
第2级，定义为活跃市场的报价以外的直接或间接可观察到的投入，如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及
•
第3级，定义为无法观察的输入，其中存在很少或没有市场数据，因此需要实体开发 其本身的假设，例如根据估值技术得出的估值，其中一项或多项重要输入数据或重大价值驱动因素不可观察。
F-11

目录

衍生金融工具
公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具(如权证)进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具最初于授出日按公允价值入账，并于每个报告日期重新估值 ，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具资产及负债在资产负债表内分类为流动或非流动资产，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换工具而定。
认股权证负债
本公司的帐目17,404,250与首次公开发售相关的认股权证(9,487,500 公共认股权证、7,347,500私募认股权证，以及569,250代表权证，包括承销商的超额配售选择权)，根据ASC 815-40包含的指导。这种指导规定， 由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。因此，本公司已按其公允价值将每份认股权证归类为负债。此负债在每个资产负债表日进行 重新计量。每次重新计量时，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认(见附注8)。
与首次公开募股相关的发售成本
本公司遵循ASC340-10-S99-1《美国证券交易委员会员工会计公告》主题5A-《发行费用》和《美国证券交易委员会员工会计公告》主题5T-《主要股东(S)支付的费用或负债的会计处理》的要求。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与IPO有关的专业及注册费用。直接归属于发行股权合同的发售成本归类为股权，计入股权减少额。将权益合同归类为资产和负债的要约成本将立即计入费用。该公司产生的发售成本高达$7,959,726 作为IPO的结果(包括$3,450,000承销费，$3,570,576代表的股份成本，$259,527代表的认股权证成本和美元679,623其他发行成本)。该公司记录了$7,701,178作为与单位所包括普通股相关的临时股本的减少而产生的发售成本。该公司立即花费了$258,548公开认股权证、私募认股权证和代表权证的发售成本被归类为负债。
每股普通股净收入
本公司有两类股票，称为普通股 ，可能需要赎回和普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。这个17,404,250 用于购买本公司股份的已发行认股权证的潜在普通股不包括在2021年4月19日(成立)至2021年12月31日期间的稀释后每股收益中，因为权证是或有可行使的，而或有尚未满足。因此，普通股每股摊薄后的净收入与当期普通股每股基本净收入相同。下表显示了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净收益的分子和分母的对账：
 
 ​ ​
自起计
2021年4月19日
(开始)通过
2021年12月31日
 
 ​ ​
普普通通
库存
受制于
可能的
赎回
 ​ ​
普普通通
库存
每股基本和稀释后净收益：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
分子：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
净收益分配
 ​ ​
$45,224
 ​ ​
$255,209
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
分母：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
加权平均流通股
 ​ ​
738,327
 ​ ​
4,166,586
每股基本和稀释后净收益
 ​ ​
$0.06
 ​ ​
$0.06
F-12

目录

可能赎回的普通股
在首次公开招股中作为单位的一部分出售的公司普通股(“公开普通股”)包含赎回功能，允许在公司清算时赎回该等公开股票，或者在与公司最初业务合并相关的情况下进行股东投票或要约收购 。根据ASC 480-10-S99，公司将需要赎回的公共普通股归类为永久股本以外的类别，因为赎回条款并不完全在公司的控制范围内。作为首次公开发售的单位的一部分而出售的公众普通股 是以其他独立工具(即公开认股权证)发行的，因此，归类为临时股本的公众普通股的初始账面值为根据ASC 470-20厘定的分配收益。公开普通股受ASC 480-10-S99的约束，目前不能赎回，因为赎回取决于上述事件的发生。根据ASC编号480-10-S99-15，如果票据不可能变得可赎回，则无需进行后续调整。
截至2021年12月31日，资产负债表上反映的公共普通股金额如下表所示：
总收益
 ​ ​
$189,750,000
更少：
 ​ ​
 
分配给公开认股权证的收益
 ​ ​
(4,204,248)
普通股发行成本
 ​ ​
(7,701,178)
另外：
 ​ ​
 
可赎回普通股的增值
 ​ ​
13,802,926
或有可赎回普通股
 ​ ​
$191,647,500
近期发布的会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和对冲-合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化对某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与股权有关的衍生品范围例外指南 实体自有股权中的合同分类。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06年度修订了稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在完全或修改后的追溯基础上实施，并允许提前采用。本公司在注册成立时采用ASU 2020-06。这对公司的资产负债表、业务表和现金流的影响并不大。
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计声明如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
附注3-首次公开发售
公共单位
于2021年12月22日，本公司售出18,975,000个单位(包括因全面行使超额配售选择权而发行的2,475,000个单位)，收购价为每单位10.00美元。该公司提供的每个单位的价格为10.00美元，包括一股普通股、一项权利和 一半的可赎回认股权证。每项权利使其持有人有权在初始业务合并完成后获得一股普通股的十分之一(1/10)。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股 ，但须按本文所述进行调整。
公开认股权证
每份完整的认股权证使持有者有权以$的价格购买一股普通股。11.50每股，受本文讨论的调整的影响。此外，如果(X)，公司发行额外的普通股或股权挂钩证券，用于与初始业务合并结束相关的筹资目的
F-13

目录

低于$的发行价或实际发行价9.20每股普通股(发行价格或有效发行价格将由董事会真诚地确定，如果向初始股东或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑该等股东或其关联公司在发行前持有的任何方正股份(“新发行价格”))，(Y)此类发行的总收益超过60可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额的百分比及其利息(扣除赎回)，以及(Z)自公司完成业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值”)低于$9.20每股，行权价格应调整为 (最接近的美分)，等于115市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元18.00“认股权证赎回”一节中所述的每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价中较高者的百分比。
认股权证将于首次公开招股结束后12个月后或首次业务合并完成后30天可行使，并将于公司首次业务合并完成后五年、纽约市时间下午5时或赎回或清算后更早时间到期。
本公司已同意在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于初始业务合并结束后15个工作日)尽其合理努力在初始业务合并完成后60个工作日内提交已宣布生效的有关该等普通股股份的登记说明书，并维持一份有关该等普通股股份的现行招股章程，直至认股权证期满或赎回为止。尽管如上所述，如果在初始业务合并完成后的上述指定期间内，涵盖可通过行使认股权证发行的普通股的登记声明 未生效，权证持有人可根据修订后的《1933年证券法》第3(A)(9)条或《证券法》规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明，以及在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间。但须有该等豁免。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。
认股权证的赎回
一旦可行使认股权证，本公司即可赎回尚未赎回的认股权证：
•
全部，而不是部分；
•
以每份认股权证0.01美元的价格计算；
•
提前至少30天书面通知赎回(“30天赎回期”)；
•
当且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后售价等于或超过每股18.00美元。
如果公司如上所述要求赎回认股权证，管理层将 有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”行使认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”下行使认股权证时，管理层将考虑除其他因素外，公司的现金状况、未发行认股权证的数目，以及在行使认股权证后发行最高数目的普通股对股东的摊薄影响。在这种情况下，每个持有者 将通过交出该数量的普通股认股权证来支付行使价，该数目等于认股权证的普通股股数除以(X)乘以认股权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公允市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。
F-14

目录

附注4-私募
该公司的赞助商I-Bankers和Dawson James总共购买了7,347,500认股权证(包括697,500 根据全面行使超额配售选择权而发行的单位)，价格为$1.00每份手令($7,347,500合计)在IPO结束的同时完成的私募。在这样的数量上，5,162,500认股权证是由保荐人购买的2,185,000 I-Bankers和Dawson James购买了认股权证。
私募认股权证与首次公开发售的单位所包括的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证：(I)不会由本公司赎回及(Ii)可以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其任何 获准受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其任何获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由 持有人按与首次公开发售单位所包括的认股权证相同的基准行使。
附注5--关联方交易
方正股份
2021年4月，赞助商支付了$25,000，或大约$0.005每股，以支付某些 发行成本，以换取总计5,175,000普通股，面值$0.0001每股(“方正股份”)。2021年10月，赞助商不可撤销地向本公司交出，要求取消，而且没有任何对价862,500普通股。2021年12月20日，该公司对其普通股实行了1.1比1的股息，导致保荐人持有总计4,743,750普通股。方正股份包括高达618,750 如果承销商没有充分行使超额配售选择权，股票将被没收。2021年12月22日，超额配售选择权得到充分行使，此类股份不再被没收。
保荐人已同意不会转让、转让或出售其创始人的任何股份 ，直至下列较早的情况发生：(A)在初始业务合并完成后一年内或(B)本公司在初始业务合并后完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期 导致本公司所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产(“禁售期”)。尽管有上述规定，如果公司普通股的最后销售价格等于或超过$12.00在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将被解除锁定。
本票关联方
2021年4月19日，公司向保荐人发行了一张无担保本票，根据该票据，公司可借入本金总额不超过$150,000用于首次公开募股的部分费用。这笔贷款是无息、无担保的，将于2021年9月30日早些时候或IPO结束时到期。2021年11月5日，公司修改了本票，将本金金额增加到$200,000截止日期为2022年4月30日或IPO结束时的较早日期。
通过首次公开募股，该公司借入了$200,000在期票和额外的#美元下4,841 是从赞助商那里预支的。该等款项已于首次公开招股结束时从分配予支付发售费用(承销佣金除外)的发售所得款项中悉数偿还。该公司支付了$25,000超过本公司的欠款，并于2021年12月31日作为关联方应付入账。
关联方贷款
为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，初始股东或初始股东的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成最初的业务合并，本公司将从发放给本公司的信托账户的收益中偿还该贷款金额。否则，此类贷款将仅从信托账户外持有的资金中偿还。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但不偿还信托收益
F-15

目录

账户将被用来偿还这些贷款金额。最高可达$1,500,000可由贷款人选择转换为认股权证，价格为#美元。1.00根据邮政业务合并实体的授权。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性 和行使期。于2021年12月31日，本公司于营运资金贷款项下并无借款。
行政服务费
自首次公开招股生效日起，本公司将向本公司其中一名高级职员的关联公司支付合共$5,000每月用于办公空间、公用事业、秘书支持以及其他行政和咨询服务。于本公司完成业务合并或清盘后，本公司将不再支付该等月费。截至2021年12月31日，美元1,613已应计并计入营业费用。
延期贷款
自首次公开募股结束起计，公司将有15个月的时间完成初始业务合并。然而，如果本公司预计其可能无法在15个月内完成初始业务合并，则本公司可应发起人的要求，通过公司董事会决议，将合并期限延长最多两次，每次再延长三个月(完成一次业务合并的总时间最长为21个月)，但发起人须将额外资金存入信托账户。为了延长公司完成初始业务合并的可用时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天发出通知，将每一次延期三个月的$1,897,500 ($0.10 PER)在适用的截止日期或之前，最高可达$3,795,000或大约$0.20每股。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款将不计息，并在完成初始业务合并时支付。
如果公司完成最初的业务合并，它将从向公司发放的信托账户的收益中偿还这笔 贷款金额。如果公司没有完成企业合并，它将不偿还此类贷款。此外，与公司初始股东的书面协议 包含一项条款，根据该条款，保荐人同意在公司没有完成企业合并的情况下，放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款的偿还权利。如果公司在适用的截止日期前五天收到赞助商的通知，表示希望公司延期，公司打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，公司打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。
附注6--承付款和或有事项
注册权
方正股份、私募认股权证及可于转换营运资金贷款(及任何相关证券)时发行的认股权证的持有人，将根据将于首次公开发售截止日期前或当日签署的登记权协议享有登记权，该协议规定 公司须登记该等证券以供转售。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在初始业务合并完成后提交的登记声明，持有人拥有一定的“搭载”登记权。然而，注册权协议规定，本公司将不允许根据证券法提交的任何 注册声明在附注5所述的适用禁售期终止之前生效。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。
承销商协议
承销商自IPO之日起有30天的选择权，最多可额外购买 2,475,000超额配售的单位(如有)。2021年12月22日，超额配售全部行使。
承销商获得的现金承销折扣约为1.82首次公开募股总收益的%，或$3,450,000.
企业联合营销协议
根据业务合并营销协议，公司聘请I-Bankers和Dawson James担任与业务合并相关的顾问，以协助公司与
F-16

目录

股东讨论潜在业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与潜在业务合并相关的公司证券的潜在投资者介绍公司，协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。完成初始业务合并后，公司将向I-Bankers和Dawson James支付此类营销服务的现金费用，金额为3.68首次公开募股总收益的%，或$6,986,250.
代表人股份
2021年12月22日，本公司发布450,000普通股的股份(代表股)(包括37,500(Br)于首次公开发售完成时向I-Bankers及Dawson James(及/或其指定人)全面行使超额配售选择权而发行的单位。I-Bankers和Dawson James(和/或他们的指定人)已同意在初始业务合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，i-Bankers及Dawson James(及/或其指定人)已同意(I)在完成初步业务合并后放弃对该等股份的赎回权利，及(Ii)如本公司未能在合并期间内完成其初步业务合并，则放弃从信托户口就该等股份进行清算分派的权利。代表已发行股份的公允价值确认为发行股权合同的直接应占发售成本，并记为股权减值(见附注 1)。代表股份的公允价值为#美元3,570,576使用蒙特卡罗模拟确定，输入如下：
 
 ​ ​
12月22日，
2021
输入
 ​ ​
 
无风险利率
 ​ ​
0.76%
预期期限(年)
 ​ ​
2.27
预期波动率
 ​ ​
11.4%
股票价格
 ​ ​
$10.00
代表股份的公允价值
 ​ ​
$7.93
代表的手令
公司授予I-Bankers和Dawson James(和/或他们的指定人)569,250认股权证(包括74,250(br}根据全面行使超额配售选择权而发行的单位)可按$11.50每股(或行权总价 $6,546,375)在IPO结束时。已发行的代表权证根据ASC 815-40确认为衍生负债，并于每个报告期按公允价值计入负债(见附注1及8)。认股权证可按现金或无现金方式行使，由持有人选择，于首次公开招股成为其组成部分的注册说明书生效日期起计一周年及初始业务合并结束后一周年起至该生效日期五周年终止之日起计。 尽管有任何相反规定，i-Bankers及Dawson James已同意，他们或其指定人士均不得在上市后行使认股权证。五年首次公开募股构成其组成部分的注册书生效日期的周年纪念日。根据认股权证购买的认股权证及该等股份已被FINRA视为 补偿，因此须在紧接根据FINRA规则第5110(E)(1)条首次公开招股成为其一部分的登记声明生效日期后180天内予以锁定。根据FINRA规则5110(E)(1)，这些证券在紧随IPO构成其一部分的注册声明生效日期后180天内不得作为任何人对证券进行任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，也不得出售、转让、转让、在紧接注册声明生效日期后的180天内质押或质押 首次公开招股构成部分的声明，但参与发行的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级管理人员或合伙人除外。该等认股权证授予持有人认购及“搭载”权利，分别为期五年及 七年，由首次公开招股构成根据证券法就行使认股权证可发行股份进行登记的注册声明生效日期起计。除承销佣金外，公司将承担与证券登记相关的所有费用和开支，这些费用将由持有人自己支付。行使认股权证时的行使价及可发行股份数目可能会在某些情况下作出调整，包括派发股息，或本公司进行资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因以下发行而调整
F-17

目录

低于行权价格的股票。本公司将没有义务 以现金净额结算认股权证的行使。认股权证持有人将无权行使认股权证以换取现金，除非认股权证相关证券的登记声明有效或获得豁免登记 。
附注7--股东亏损
优先股-本公司获授权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001并拥有公司董事会可能不时确定的指定、权利和优先顺序。截至 2021年12月31日，没有发行或发行优先股。
普通股-本公司获授权发行合共100,000,000面值为$的普通股0.0001每个人。2021年4月，本公司发布5,175,000 向其保荐人出售普通股，价格为$25,000，或大约$0.005每股。2021年10月，赞助商不可撤销地向本公司交出，要求取消，而且没有任何代价862,500普通股。2021年12月20日，该公司对其普通股进行了1.1比1的股票股息，导致总计发行和发行了4，743，750股方正股份。2021年12月22日，公司还发行了 450,000普通股的股份(代表股)(包括37,500 根据完全行使超额配股选择权发行的单位）在向I-Bankers和Dawson James（和/或其指定人）首次公开募股完成时。截至二零二一年十二月三十一日， 5,193,750已发行和已发行普通股的股份，不包括18,975,000 需要赎回的普通股股份。
登记在册的普通股股东有权就所有 事项持有的每股股份投一票，由股东投票表决。除非本公司经修订及重述的公司注册证书或公司章程另有规定，或DGCL的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则须经表决的本公司大部分普通股投赞成票才能批准股东表决的任何该等事项。没有关于董事选举的累积投票，结果是超过 的持股人50投票选举董事的股份百分比可以选举所有董事(在最初的业务合并完成之前)。本公司的股东有权在董事会宣布从合法资金中获得应课差饷股息。
附注8-公允价值计量
下表列出了有关公司负债的信息，其中 按2021年12月31日的公允价值计量，并表示公司用于确定该公允价值的估值输入的公允价值层级：
 
 ​ ​
12月31日，
2021
 ​ ​
引用
价格中的
主动型
市场
(1级)
 ​ ​
意义重大
其他
可观察到的
输入量
(2级)
 ​ ​
意义重大
其他
看不见
输入量
(3级)
负债：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
认股权证法律责任--公开认股权证
 ​ ​
$3,890,177
 ​ ​
$—
 ​ ​
—
​ ​
$3,890,177
认股权证负债-私募认股权证
 ​ ​
3,086,701
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
3,086,701
认股权证法律责任--代表的认股权证
 ​ ​
239,144
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
239,144
 
 ​ ​
$7,216,022
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$7,216,022
公开认股权证、私募认股权证及代表的认股权证均根据ASC 815-40作为负债入账，并于资产负债表中以负债列账。权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在经营报表中权证负债的公允价值变动内列示。
该公司使用蒙特卡罗模拟模型对公开认股权证、私募认股权证和代表认股权证进行估值。本公司将(I)出售单位(包括一股普通股及一份公开认股权证的一半)及(Ii)出售私募认股权证所得款项分配予认股权证，首先按其于初始计量时厘定的公允价值计算，其余所得款项则按其于初始计量日期的相对 公允价值分配予可能赎回的普通股(临时股本)。于计量日期，公开认股权证、私募认股权证及代表认股权证被归类于公允价值层级的第三级，因使用
F-18

目录

无法观察到的输入。定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命和无风险利率有关。该公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的历史波动性来估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假设为与其剩余的合同期限相等。
截至2021年12月22日，认股权证负债的蒙特卡洛模拟模型的关键输入如下：
 
 ​ ​
12月22日，
2021
输入
 ​ ​
 
无风险利率
 ​ ​
1.33%
预期期限(年)
 ​ ​
6.27
预期波动率
 ​ ​
11.4%
行权价格
 ​ ​
$11.50
普通股公允价值
 ​ ​
$9.01
截至2021年12月31日，认股权证负债的蒙特卡洛模拟模型的关键输入如下：
 
 ​ ​
12月31日，
2021
输入
 ​ ​
 
无风险利率
 ​ ​
1.37%
预期期限(年)
 ​ ​
6.25
预期波动率
 ​ ​
10.8%
行权价格
 ​ ​
$11.50
普通股公允价值
 ​ ​
$9.07
下表提供了公允价值变化的摘要 公司按经常性公允价值计量的第三级金融工具：
 
 ​ ​
私
安放
认股权证
 ​ ​
公众
认股权证
 ​ ​
代表的
认股权证
 ​ ​
搜查令
负债
2021年4月19日的公允价值（成立）
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
2021年12月22日初步测量
 ​ ​
3,349,813
 ​ ​
4,204,248
 ​ ​
259,528
 ​ ​
7,813,589
认股权证负债的公允价值变动
 ​ ​
(263,112)
 ​ ​
(314,071)
 ​ ​
(20,384)
 ​ ​
(597,567)
公允价值于2021年12月31日
 ​ ​
$3,086,701
 ​ ​
$3,890,177
 ​ ​
$239,144
 ​ ​
$7,216,022
注9 -所得税
该公司的递延税项净资产如下：
 
 ​ ​
12月31日，
2021
递延税项资产
 ​ ​
 
组织成本/启动费用
 ​ ​
$7,678
联邦净营业亏损
 ​ ​
425
递延税项资产总额
 ​ ​
8,103
估值免税额
 ​ ​
(8,103)
递延税项资产，扣除准备后的净额
 ​ ​
$—
F-19

目录

所得税拨备包括以下内容：
 
 ​ ​
对于
开始时间段
4月19日，
2021
(开始)
穿过
12月31日，
2021
联邦制
 ​ ​
 
当前
 ​ ​
$—
延期
 ​ ​
(8,103)
 
 ​ ​
 
状态
 ​ ​
 
当前
 ​ ​
—
延期
 ​ ​
—
更改估值免税额
 ​ ​
8,103
所得税拨备
 ​ ​
$—
截至2021年12月31日，该公司拥有2,023可用于抵消未来应税收入的美国联邦净营业亏损结转。
在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑是否更有可能部分递延税项资产不会变现。递延税项资产的最终变现取决于未来应税收入在 代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间的产生。管理层在作出这项评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。 在考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。从2021年4月19日(开始)到2021年12月31日的 期间，估值免税额的变化为$8,103.
联邦所得税税率与公司实际税率的对账如下：
 
 ​ ​
12月31日，
2021
法定联邦所得税率
 ​ ​
21.0%
扣除联邦税收优惠后的州税
 ​ ​
0.0
认股权证负债的公允价值变动
 ​ ​
-41.8
权证发行成本
 ​ ​
18.1
更改估值免税额
 ​ ​
2.7
所得税拨备
 ​ ​
—%
该公司在美国联邦、纽约和纽约市的司法管辖区提交所得税申报单，自成立以来一直受到各税务机关的审查。


附注10--后续活动
本公司对资产负债表日之后至财务报表发布日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本公司的审核，除下文所述外，本公司并无发现任何后续事件需要在财务报表中作出调整或披露。
2022年1月21日，本公司宣布，其单位将不再交易， 公司的普通股、权利和可赎回认股权证将分开开始交易。
F-20

目录

Northview收购 公司
简明资产负债表
 
 ​ ​
9月30日，
2022
(未经审计)
 ​ ​
12月31日，
2021
资产
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流动资产：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
现金
 ​ ​
$372,871
 ​ ​
$741,228
预付费用和其他流动资产
 ​ ​
332,671
 ​ ​
332,396
应收账款关联方
 ​ ​
—
 ​ ​
25,000
流动资产总额
 ​ ​
705,542
 ​ ​
1,098,624
预付费用，非流动
 ​ ​
70,525
 ​ ​
308,218
信托账户中持有的现金和有价证券
 ​ ​
193,016,803
 ​ ​
191,653,961
总资产
 ​ ​
$193,792,870
 ​ ​
$193,060,803
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
负债、可赎回普通股和股东赤字
​ ​
 
 ​ ​
 
流动负债：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
应计发售成本和费用
 ​ ​
$320,798
 ​ ​
$104,898
应付所得税
 ​ ​
69,484
 ​ ​
—
因关联方原因
 ​ ​
10,000
 ​ ​
1,613
流动负债总额
 ​ ​
400,282
 ​ ​
106,511
认股权证负债
 ​ ​
969,125
 ​ ​
7,216,022
总负债
 ​ ​
1,369,407
 ​ ​
7,322,533
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
承担及或有事项（附注6）
​ ​
​ ​
 
普通股可能会被赎回，18,975,000赎回价值约为美元的股份10.16及$10.102022年9月30日和2021年12月31日， 分别
 ​ ​
192,797,319
 ​ ​
191,647,500
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
股东赤字：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份 ；无已发行和未偿还
 ​ ​
—
 ​ ​
—
普通股，$0.0001票面价值；100,000,000授权股份 ；5,193,750已发行及已发行股份(不包括18,975,000可能赎回的股份）于2022年9月30日和2021年12月31日
 ​ ​
519
 ​ ​
519
额外实收资本
 ​ ​
—
 ​ ​
—
累计赤字
 ​ ​
(374,375)
 ​ ​
(5,909,749)
股东亏损总额
 ​ ​
(373,856)
 ​ ​
(5,909,230)
总负债、可赎回普通股和股东赤字
​ ​
$193,792,870
 ​ ​
$193,060,803
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
F-21

目录

Northview收购公司
未经审计的业务简明报表
 
 ​ ​
截至以下三个月
9月30日，
 ​ ​
对于
九个月
告一段落
9月30日，
 ​ ​
对于
开始时间段
4月19日，
2021
(开始)
穿过
9月30日，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
组建和运营成本
 ​ ​
$404,425
 ​ ​
$—
 ​ ​
$863,546
 ​ ​
$338
运营亏损
 ​ ​
(404,425)
 ​ ​
—
 ​ ​
(863,546)
 ​ ​
(338)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
其他收入：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
信托账户持有的现金和有价证券获得的利息收入
​ ​
1,136,826
 ​ ​
—
 ​ ​
1,371,326
 ​ ​
—
认股权证负债的公允价值变动
 ​ ​
1,074,374
 ​ ​
—
 ​ ​
6,246,897
 ​ ​
—
其他收入合计
 ​ ​
2,211,200
 ​ ​
—
 ​ ​
7,618,223
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
未计提所得税准备的收入(亏损)
 ​ ​
1,806,775
 ​ ​
—
 ​ ​
6,754,677
 ​ ​
(338)
所得税拨备
 ​ ​
(42,962)
 ​ ​
—
 ​ ​
(69,484)
 ​ ​
—
净收益(亏损)
 ​ ​
$1,763,813
 ​ ​
$—
 ​ ​
$6,685,193
 ​ ​
$(338)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
基本和稀释后加权平均流通股，普通股，可能需要赎回
 ​ ​
18,975,000
 ​ ​
  —
​ ​
18,975,000
 ​ ​

  —
普通股基本和稀释后每股净收益 可能需要赎回
 ​ ​
$0.07
 ​ ​
$—
 ​ ​
$0.28
 ​ ​
$—
基本和稀释后加权平均流通股， 普通股
 ​ ​
5,193,750
 ​ ​
4,125,000(1)(2)(3)
 ​ ​
5,193,750
 ​ ​
4,125,000(1)(2)(3)
普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)
​ ​
$0.07
 ​ ​
$—
 ​ ​
$0.28
 ​ ​
$(0.00)
(1)
不包括最多618,750股普通股 ，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可予以没收(见附注5)。
(2)
2021年10月，发起人 不可撤销地向本公司交出862,500股普通股，以供注销，并且不支付任何代价。所有股份及相关金额均追溯重列，以反映股份退回(见附注5及7)。
(3)
2021年12月20日，公司实施1.1送1股息，发起人持有4,743,750股普通股。所有股份及相关金额均追溯重报，以反映股票股息(见附注5及7)
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
F-22

目录

Northview收购公司
未经审计的股东亏损变动简明报表
截至2022年9月30日的三个月和九个月
截至2021年9月30日，而自
2021年4月19日(成立)至2021年9月30日
 
 ​ ​
普通股
 ​ ​
其他内容
已缴费
资本
 ​ ​
累计
赤字
 ​ ​
总计
股东的
赤字
 
 ​ ​
股票
 ​ ​
金额
 ​
截至2021年12月31日的余额
 ​ ​
5,193,750
 ​ ​
$519
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(5,909,749)
 ​ ​
$(5,909,230)
净收入
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3,709,017
 ​ ​
3,709,017
截至2022年3月31日的余额(未经审计)
 ​ ​
5,193,750
 ​ ​
519
 ​ ​
$—
 ​ ​
(2,200,732)
 ​ ​
(2,200,213)
普通股对赎回价值的增值
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(132,478)
 ​ ​
(132,478)
净收入
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,212,363
 ​ ​
1,212,363
截至2022年6月30日的余额(未经审计)
 ​ ​
5,193,750
 ​ ​
$519
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(1,120,847)
 ​ ​
$(1,120,328)
普通股对赎回价值的增值
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,017,341)
 ​ ​
(1,017,341)
净收入
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,763,813
 ​ ​
1,763,813
截至2022年9月30日的余额(未经审计)
 ​ ​
5,193,750
 ​ ​
$519
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(374,375)
 ​ ​
$(373,856)
 
 ​ ​
普通股
 ​ ​
其他内容
已缴费
资本
 ​ ​
累计
赤字
 ​ ​
总计
股东的
权益
 
 ​ ​
股票(1)(2)(3)
 ​ ​
金额
 ​
截至2021年4月19日的余额(开始)
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
发行给初始股东的B类普通股
 ​ ​
4,743,750
 ​ ​
474
 ​ ​
24,526
 ​ ​
—
 ​ ​
25,000
净亏损
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(338)
 ​ ​
(338)
截至2021年6月30日的余额（未经审计）
 ​ ​
4,743,750
 ​ ​
$474
 ​ ​
$24,526
 ​ ​
$(338)
 ​ ​
$24,662
净亏损
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
截至2021年9月30日的余额(未经审计)
 ​ ​
4,743,750
 ​ ​
$474
 ​ ​
$24,526
 ​ ​
$(338)
 ​ ​
$24,662
(1)
包括最多618，750股 如果承销商未全部或部分行使超额配股权，则将被没收的普通股（见注5）。
(2)
2021年10月，发起人 不可撤销地向本公司交出862,500股普通股，以供注销，并且不支付任何代价。所有股份及相关金额均追溯重列，以反映股份退回(见附注5及7)。
(3)
2021年12月20日，公司实施1.1送1股息，发起人持有4,743,750股普通股。所有股份及相关金额均追溯重报，以反映股票股息(见附注5及7)
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
F-23

目录

Northview收购公司
未经审计的现金流量表简明表
 
 ​ ​
对于
九
月份
告一段落
9月30日，
2022
 ​ ​
对于
期间
从…
4月19日，
2021
(开始)
穿过
9月30日，
2021
经营活动的现金流：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
净收益(亏损)
 ​ ​
$6,685,193
 ​ ​
$(338)
调整净收入（亏损）与净现金 在经营活动中使用：
​ ​
 
 ​ ​
 
信托账户持有的现金和有价证券的利息收入
 ​ ​
(1,371,326)
 ​ ​
—
认股权证负债的公允价值变动
 ​ ​
(6,246,897)
 ​ ​
—
经营性资产和负债变动情况：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
预付费用和其他流动资产
 ​ ​
237,418
 ​ ​
—
应计发售成本和费用
 ​ ​
215,900
 ​ ​
338
应付所得税
 ​ ​
69,484
 ​ ​
—
因关联方原因
 ​ ​
8,387
 ​ ​
—
用于经营活动的现金净额
 ​ ​
(401,841)
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
投资活动产生的现金流：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
信托账户报销特许经营税
 ​ ​
8,484
 ​ ​
—
关联方报销
 ​ ​
25,000
 ​ ​
—
投资活动提供的现金净额
 ​ ​
33,484
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
现金净变动额
 ​ ​
(368,357)
 ​ ​
—
期初现金
 ​ ​
741,228
 ​ ​
—
现金，期末
 ​ ​
$372,871
 ​ ​
$—
补充披露现金流量信息：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
普通股对赎回价值的增值
 ​ ​
$1,149,819
 ​ ​
$—
通过发行方正股票支付的递延发行成本
 ​ ​
$—
 ​ ​
$25,000
通过发行本票支付的递延发行成本
 ​ ​
$—
 ​ ​
$137,793
递延发售成本计入应计发售成本和费用
 ​ ​
$—
 ​ ​
$31,209
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
F-24

目录

Northview收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注1 -组织、业务运营和流动性
NorthView Acquisition Corporation（“公司”或“NorthView”）是空白支票 公司于2021年4月19日在特拉华州注册成立。该公司的成立旨在与一个或多个人进行合并、股本交易、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并 业务（“业务合并”）。公司尚未选择任何具体的业务合并目标。虽然公司可能会在任何业务、行业或地理位置寻求初步业务合并目标，但它打算 重点关注专注于医疗保健创新的企业。
2021年12月22日，公司完成了首次公开募股（“IPO”） 18,975,000单位(“单位”)，包括2,475,000根据全面行使授予承销商的超额配股选择权而发行的单位。每个单位由一股公司普通股组成，面值为美元0.0001每股、一项权利（“权利”）和一份公司可赎回认股证（“认股证”）的一半。每个右侧都使持有者处于中间位置 其中获得十分之一（1/10）普通股。每份许可证持有人有权以美元购买一股普通股11.50每股 ，可调整。这些单位的售价为1美元。10.00每单位为公司带来的毛收入为$189,750,000.
在IPO结束的同时，公司完成了私人出售 乃相当于合共 7,347,500认股权证(“私募认股权证”)，包括697,500根据充分行使授予承销商、Northview赞助商I，LLC、I-Bankers证券公司和道森詹姆斯证券公司的超额配售选择权而发行的私募认股权证，购买价为$1.00根据私募认股权证，为公司带来的总收益为$7,347,500，这在注4中进行了讨论。
交易成本总计为$7,959,726由$组成3,450,000承保折扣， $3,570,576代表的股份成本，$259,527代表的认股权证费用及$679,623其他发行成本。
公司的业务组合必须与一个或多个目标业务合并，这些目标业务的公平市场价值合计至少等于80在签署与初始业务合并有关的最终协议时，信托账户持有的资产价值的百分比(定义见下文) (不包括信托账户所赚取利息的应付税款)。然而，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并50目标的%或以上未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权，足以使目标不需要根据投资公司法注册为投资公司。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。
在2021年12月22日公开发售结束后，金额为$191,647,500 ($10.10每单位)， 不包括$741,228这笔款项于2021年12月31日电汇至本公司的营运银行账户，用于营运资金用途，从出售IPO中的公共单位及出售私募认股权证所得的净收益存入信托账户(“信托账户”)，并投资于到期日为185天数或更短时间，或投资于货币市场基金，仅投资于美国国债，并满足公司确定的根据 投资公司法规则2a-7的某些条件。除信托账户所持资金所赚取的利息可拨给本公司缴税(如有)外，首次公开招股所得款项将不会从信托账户中拨出，直至(I)本公司完成初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以修订本公司经修订及 重述的公司注册证书(A)修改本公司赎回义务的实质或时间100如果公司没有在首次公开募股结束后15个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多21个月内完成初始业务合并)(“合并期间”)，或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，及(Iii)如本公司未能在合并期内完成业务合并，则在适用法律的规限下赎回本公司所有公众股份。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有)，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。
本公司将为其公众股东提供机会，在首次业务合并完成后赎回全部或部分公开股份，包括(I)与召开股东大会以批准首次业务合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回。决定 是否
F-25

目录

公司将寻求股东批准拟议的初始业务合并 或进行收购要约，公司将完全酌情提出收购要约。股东将有权在初始业务合并完成后按每股价格赎回全部或部分公开发行的股份，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公开股票数量，受本文所述限制的限制。截至2022年9月30日，信托账户中的金额为美元10.10每股公开发行股票。本公司将派发予适当赎回其股份的投资者的每股金额，将不会因根据业务合并营销协议(见附注6)而须支付予I-Bankers及Dawson James的费用而减少。
如本公司未能在合并期内完成初始业务合并，本公司将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个工作日，按每股价格赎回公众股份，以现金支付， 相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息须扣除应缴税款，最高不超过$100,000 支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利 分派，如果有)，以及(Iii)在赎回后，在公司其余股东及其董事会批准的情况下，尽快解散和清算， 在每种情况下，公司都必须遵守特拉华州法律规定的规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。本公司的权利和认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，这些权利和认股权证将到期时一文不值。根据吾等与大陆股转信托有限责任公司于2021年12月20日订立的信托协议的条款，为延长吾等完成初步业务合并的时间，吾等的保荐人或其关联公司或指定人可于适用期限前五天发出通知， 可就每次延期三个月存入信托账户，金额为$1,897,500 ($0.10每股)，或在适用的截止日期之前，总计不超过$3,795,000，或大约$0.20每股。
所有公开发行的股票，或作为IPO的一部分出售的普通股， 都包含赎回功能，允许在与我们的清算相关的情况下赎回该等公开股票，如果与我们最初的业务合并相关的股东投票或要约收购，以及与我们修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的 。根据美国证券交易委员会及其关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不只在公司 控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的普通股。鉴于公众股份是以其他独立工具(即公开认股权证)发行的，分类为临时股本的普通股的初始账面值为根据ASC 470-20厘定的分配收益。普通股受ASC 480-10-S99的约束。如权益工具有可能变为可赎回，吾等可选择(I)在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至 工具的最早赎回日期的期间内出现赎回价值变动，或(Ii)在发生变动时立即确认赎回价值的变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。我们已选择立即认可这些更改 。虽然赎回不能导致公司的有形资产净额降至美元以下5,000,001，公众股是可赎回的，并将在资产负债表上分类为可赎回，直到发生赎回事件为止。
保荐人、高级管理人员和董事同意(I)放弃与完成初始业务合并相关的创始人股份和公开发行股份的赎回权。(Ii)如果公司未能在合并期间内完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利(尽管如果公司未能在该时间段内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配)；以及(Iii)将在IPO期间或之后购买的创始人股票和任何公开股票投票支持初始业务合并。
本公司的保荐人已同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在 范围内将信托账户中的资金金额减少至以下(I)$10.10每股公众股份或(Ii)信托帐户内持有的每股公众股份的较少数额
F-26

目录

由于信托资产价值减少而导致信托账户的清盘， 在每一种情况下，都是扣除可能给予本公司支付税款的利息金额，但对于签署放弃寻求进入信托账户的任何及所有权利的第三方的任何索赔，以及对于首次公开募股的承销商就某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔， 除外。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。
流动资金和持续经营
截至2022年9月30日，该公司约有0.4现金和营运资本约50万美元。在本公司首次公开招股完成前，本公司的流动资金需求已由保荐人出资$满足。25,000方正股份用于支付发行的某些费用和保荐人无担保本票项下的贷款，金额为$204,841，这笔钱在IPO时全额支付。在完成首次公开发售及私募后，本公司的流动资金需求已通过完成非信托账户持有的私募所得款项来满足。
此外，为支付与拟进行的业务合并相关的交易成本，初始股东或初始股东的关联公司或本公司某些高级管理人员和董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注5)。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
该公司必须在2023年3月22日之前完成业务合并。本公司能否在2023年3月22日前完成业务合并尚不确定。如果业务合并未在要求的日期前完成，我们可以选择将完成初始业务合并的时间延长最多六(6)个月，或执行强制清算并随后解散。关于本公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)2014-15年度权威指导《关于实体作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性的披露》对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果公司无法完成业务合并， 强制清算和随后的解散，从这些未经审计的简明财务报表的发布 开始，令人对本公司在未来12个月内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年3月22日之后被要求清算，资产和负债的账面金额没有进行任何调整。
风险和不确定性
管理层正在继续评估新冠肺炎疫情和俄乌战争的影响，并得出结论，虽然这可能会对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至该等未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定了一个新的美国联邦1对在2023年1月1日或之后发生的某些股票回购征收%消费税 上市的美国国内公司、上市的外国公司的某些美国境内子公司、“保险代理外国公司”(根据IR法案的定义)以及上述公司的某些附属公司。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的数额一般是1回购时所回购股份公平市值的%。然而，为了计算消费税，回购公司是 允许在同一纳税年度内，将某些新股发行的公平市场价值与股票回购的公平市场价值进行净额结算。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部 (the“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行，并防止逃避消费税。
在2022年12月31日之后发生的与企业合并、延期投票或其他相关的任何赎回或其他回购可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于一系列因素，包括：(I)赎回和回购的公平市场价值
F-27

目录

在企业合并、扩展或其他方面，(Ii)企业合并的结构，(Iii)与企业合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质和金额(或不与企业合并相关但在企业合并的同一纳税年度内发行的其他发行)，以及(Iv)财政部的法规和其他指导意见的内容。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及公司完成业务合并的能力减少。
附注2--重要会计政策
陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的规则和规定以美元列报。因此，它们不包括公认会计准则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括公允列报所列期间的余额和结果所需的正常经常性调整。截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。未经审计的简明财务报表应与本公司于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。
新兴成长型公司的地位
根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司是经《2012年启动我们的企业创业法案》(《就业法案》)修订的《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不必遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于 非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订时，如果该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期 ，本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使本公司未经审计的简明财务报表与另一家上市公司进行比较，该公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
预算的使用
根据《公认会计原则》编制该等未经审核简明财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于未经审核简明财务报表日期的资产及负债额及或有资产及负债的披露。
做出估计需要管理层做出重大判断。管理层在编制其估计时考虑的于未经审核简明财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计，至少在合理情况下可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
F-28

目录

信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保的美元。250,000。 本公司并未因此而蒙受损失。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户持有的现金和有价证券
在2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产以美国国库券的形式持有，到期日为185以及投资于美国国债的货币市场基金 证券。
于2022年6月29日，根据本公司于2021年12月20日与信托账户受托人大陆股票转让信托公司(“CST”)签订的信托协议，信托账户金额为$8,484利息 信托账户的收入被公司提取，用于支付税款。
该公司根据FASB ASC主题320“投资-债务和股权证券”将其美国国库券归类为持有至到期。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国债按摊销成本入账，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。
持有至到期证券的市值跌破成本被视为非暂时性的，将导致减值，从而将持有成本降至此类证券的公允价值。减值计入收益，并为证券建立新的成本基础。为确定减值是否为非暂时性减值，本公司会考虑其是否有能力及意向持有有关投资直至市场价格回升，并考虑表明投资成本可收回的证据是否超过了相反的证据。本次评估考虑的证据包括减值的原因、减值的严重程度和持续时间、年终后的价值变化、被投资方的预测业绩以及被投资方经营的地理区域或行业的一般市场状况。
溢价和折扣在相关 持有至到期证券的有效期内摊销或增加，作为使用有效利息法进行收益率的调整。这种摊销和增值包括在未经审计的简明经营报表的“利息收入”项目中。利息收入在赚取时确认。
公允价值（不包括未实现持有损失总额）和持有的公允价值 2022年9月30日和2021年12月31日至到期证券如下：
 
 ​ ​
携带
截止日期的价值
9月30日，
2022
 ​ ​
毛收入
未实现
收益
 ​ ​
毛收入
未实现
损失
 ​ ​
公允价值
截至
9月30日，
2022
现金
 ​ ​
$1,416
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$1,416
美国国库券
 ​ ​
193,015,387
 ​ ​
—
 ​ ​
(342,376)
 ​ ​
192,673,011
 
 ​ ​
$193,016,803
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(342,376)
 ​ ​
$192,674,427
 
 ​ ​
携带
截止日期的价值
12月31日，
2021
 ​ ​
毛收入
未实现
收益
 ​ ​
毛收入
未实现
损失
 ​ ​
公允价值
截至
12月31日，
2021
现金
 ​ ​
$1,483
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$1,483
美国国库券
 ​ ​
191,652,478
 ​ ​
—
 ​ ​
(12,912)
 ​ ​
191,639,566
 
 ​ ​
$191,653,961
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(12,912)
 ​ ​
$191,641,049
所得税
该公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。ASC 740，所得税，要求确认递延税项资产和负债两者之间未经审计的预期影响差异
F-29

目录

简明财务报表及资产和负债的课税基础，以及预期未来可从税项亏损及税项抵免结转的税项利益。此外，ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值拨备。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的递延税项资产计入了全额估值准备。我们的实际税率是2.38%和1.03截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为% ，0.00截至2021年9月30日的三个月的0.002021年4月19日(开始)至2021年9月30日期间的%。有效税率与法定税率不同21截至2022年9月30日止三个月及九个月，由于权证负债公允变动及递延税项资产估值拨备变动所致。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。要使这些好处得到确认，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
本公司将与未确认的税收利益相关的应计利息和罚金确认为所得税支出。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。
本公司已将美国确定为其唯一的“主要”税务管辖区。 本公司自成立以来一直由主要税务机关缴纳所得税。这些检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及是否遵守联邦和州税法。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
金融工具的公允价值
除认股权证负债外，本公司资产及负债的公允价值与随附的简明资产负债表所载的账面值相若，主要是由于其短期性质。
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先级(3级计量)。本公司的金融工具分为1级、2级或3级。这些级别包括：
•
第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；
•
第2级，定义为活跃市场的报价以外的直接或间接可观察到的投入，如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及
•
第3级，定义为无法观察的输入，其中存在很少或没有市场数据，因此需要实体开发 其本身的假设，例如根据估值技术得出的估值，其中一项或多项重要输入数据或重大价值驱动因素不可观察。
衍生金融工具
公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具(如权证)进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具最初于授出日按公允价值入账，并于每个报告日重估 ，公允价值变动于未经审核简明经营报表中呈报。衍生工具资产及负债在简明资产负债表内按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动资产负债。
F-30

目录

认股权证负债
本公司的帐目17,404,250与首次公开发售相关的认股权证(9,487,500 公共认股权证、7,347,500私募认股权证，以及569,250代表权证，包括承销商的超额配售选择权)，根据ASC 815-40包含的指导。这种指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须作为负债记录。因此，本公司已按其公允价值将每份认股权证归类为负债。此负债在每个资产负债表日进行重新计量。每次重新计量时，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值变动将在公司未经审计的简明经营报表中确认(见附注8)。
与首次公开募股相关的发售成本
本公司遵循ASC340-10-S99-1《美国证券交易委员会员工会计公告》主题5A-《发行费用》和《美国证券交易委员会员工会计公告》主题5T-《主要股东(S)支付的费用或负债的会计处理》的要求。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与IPO有关的专业及注册费用。直接归属于发行股权合同的发售成本归类为股权，计入股权减少额。将权益合同归类为资产和负债的要约成本将立即计入费用。该公司产生的发售成本高达$7,959,726 作为IPO的结果(包括$3,450,000承销费，$3,570,576代表的股份成本，$259,527代表的认股权证成本和美元679,623其他发行成本)。该公司记录了$7,701,178作为与单位所包括普通股相关的临时股本的减少而产生的发售成本。该公司立即花费了$258,548公开认股权证、私募认股权证和代表权证的发售成本被归类为负债。
每股普通股净收益(亏损)
本公司有两类股票，称为普通股 ，可能需要赎回和普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。这个17,404,250 用于购买公司股份的未行使认购权的潜在普通股股份不包括在截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月的每股稀释收益中，并且 2021年4月19日（成立）至2021年9月30日期间，因为该等认购证是可或有条件行使的，且有条件尚未得到满足。因此，每股普通股稀释净利润（亏损）是 与所示期间每股普通股基本净利润（亏损）相同。下表列出了用于计算每个类别的每股基本和稀释净利润（亏损）的分子和分母的对账 普通股：
 
 ​ ​
这三个月
告一段落
2022年9月30日
 ​ ​
在这九个月里
告一段落
2022年9月30日
 
 ​ ​
普普通通
库存
受制于
可能的
赎回
 ​ ​
普普通通
库存
 ​ ​
普普通通
库存
受制于
可能的
赎回
 ​ ​
普普通通
库存
每股基本和稀释后净收益：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
分子：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
净收益分配
 ​ ​
$1,384,778
 ​ ​
$379,035
 ​ ​
$5,248,577
 ​ ​
$1,436,616
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
分母：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
加权平均流通股
 ​ ​
18,975,000
 ​ ​
5,193,750
 ​ ​
18,975,000
 ​ ​
5,193,750
每股基本和稀释后净收益
 ​ ​
$0.07
 ​ ​
$0.07
 ​ ​
$0.28
 ​ ​
$0.28
F-31

目录

 
 ​ ​
这三个月
告一段落
2021年9月30日
 ​ ​
自起计
2021年4月19日
(开始)
到9月30日，
2021
 
 ​ ​
普普通通
库存
受制于
可能的
赎回
 ​ ​
普普通通
库存
 ​ ​
普普通通
库存
受制于
可能的
赎回
 ​ ​
普普通通
库存
每股基本和稀释后净亏损：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
分子：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
净亏损分摊
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(338)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
分母：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
加权平均流通股
 ​ ​
—
 ​ ​
4,125,000(1)
 ​ ​
—
 ​ ​
4,125,000(1)
每股基本和摊薄净亏损
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(0.00)

(1)
不包括 如果承销商未全部或部分行使超额配股权，最多618，750股普通股将被没收（见注5）。
可能赎回的普通股
在首次公开招股中作为单位的一部分出售的公司普通股(“公开普通股”)包含赎回功能，允许在公司清算时赎回该等公开股票，或者在与公司最初业务合并相关的情况下进行股东投票或要约收购 。根据ASC 480-10-S99，公司将需要赎回的公共普通股归类为永久股本以外的类别，因为赎回条款并不完全在公司的控制范围内。作为首次公开发售的单位的一部分而出售的公众普通股 是以其他独立工具(即公开认股权证)发行的，因此，归类为临时股本的公众普通股的初始账面值为根据ASC 470-20厘定的分配收益。公开普通股受ASC 480-10-S99的约束，目前不能赎回，因为赎回取决于上述事件的发生。根据ASC编号480-10-S99-15，如果票据不可能变得可赎回，则无需进行后续调整。
截至2022年9月30日，反映在 上的公众普通股数量 简明资产负债表对账如下表：
总收益
 ​ ​
$189,750,000
更少：
 ​ ​
 
分配给公开认股权证的收益
 ​ ​
(4,204,248)
普通股发行成本
 ​ ​
(7,701,178)
另外：
 ​ ​
 
可赎回普通股的加入- 2021年
 ​ ​
13,802,926
可赎回普通股的加入- 2022年
 ​ ​
1,149,819
或有可赎回普通股
 ​ ​
$192,797,319
截至2021年12月31日，资产负债表上反映的公共普通股金额如下表所示：
总收益
 ​ ​
$189,750,000
更少：
 ​ ​
 
分配给公开认股权证的收益
 ​ ​
(4,204,248)
普通股发行成本
 ​ ​
(7,701,178)
另外：
 ​ ​
 
可赎回普通股的增值
 ​ ​
13,802,926
或有可赎回普通股
 ​ ​
$191,647,500
F-32

目录

近期发布的会计准则
管理层不相信任何其他近期发布但尚未生效的会计声明如果目前被采纳，将不会对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
附注3-首次公开发售
公共单位
2021年12月22日，本公司售出18,975,000个单位(包括根据全面行使超额配售选择权而发行的2,475,000个单位)，收购价为每单位10.00美元。该公司提供的每个单位的价格为10.00美元，包括一股普通股、一项权利和 一半的可赎回认股权证。每项权利使其持有人有权在初始业务合并完成后获得一股普通股的十分之一(1/10)。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股 ，但须按本文所述进行调整。
公开认股权证
每份完整的认股权证使持有者有权以$的价格购买一股普通股。11.50每股，受本文讨论的调整的影响。此外，如果(X)，公司为筹集资金而增发普通股或股权挂钩证券，以完成初始业务合并，发行价或实际发行价低于$9.20每股普通股(发行价格或有效发行价格将由董事会真诚确定，如果是向初始股东或其关联公司发行，则不考虑该等股东或其关联公司在发行前持有的任何方正股份(“新发行价格”))，(Y)从该等发行中获得的总收益60可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额及其利息的百分比(扣除赎回)，以及(Z)自公司完成业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值”)低于$9.20每股，行权价格应调整为(最接近的)， 等于115市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元18.00“认股权证赎回”一节中所述的每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价中较高者的百分比。
认股权证将于首次公开招股结束后12个月后或首次业务合并完成后30天可行使，并将于公司首次业务合并完成后五年、纽约市时间下午5时或赎回或清算后更早时间到期。
本公司已同意在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于初始业务合并结束后15个工作日)尽其合理努力在初始业务合并完成后60个工作日内提交已宣布生效的有关该等普通股股份的登记说明书，并维持一份有关该等普通股股份的现行招股章程，直至认股权证期满或赎回为止。尽管如上所述，如果在初始业务合并完成后的上述指定期间内，涵盖可通过行使认股权证发行的普通股的登记声明 未生效，权证持有人可根据修订后的《1933年证券法》第3(A)(9)条或《证券法》规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明，以及在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间。但须有该等豁免。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。
认股权证的赎回
一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
•
全部，而不是部分；
•
以每份认股权证0.01美元的价格计算；
•
提前至少30天书面通知赎回(“30天赎回期”)；
•
当且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后售价等于或超过每股18.00美元。
F-33

目录

如果公司如上所述要求赎回认股权证，管理层 将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下行使认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，管理层将考虑除其他因素外，公司的现金状况、尚未发行的认股权证数量，以及在行使认股权证后发行最多可发行普通股对股东的摊薄影响。在这种情况下，每个持有者将通过交出普通股认股权证来支付行使价，认股权证数量等于认股权证相关普通股股数除以(X)乘以认股权证相关普通股股数乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，普通股的最后报告平均售价。
附注4-私募
该公司的赞助商I-Bankers和Dawson James总共购买了7,347,500私募认股权证(包括697,500(Br)根据全面行使超额配售选择权而发行的私募认股权证)，价格为$1.00每份手令($7,347,500合计)在IPO结束的同时完成的私募。在这样的数量上，5,162,500保荐人购买了私募认股权证2,185,000I-Bankers和Dawson James购买了私募认股权证。
私募认股权证与首次公开发售的单位所包括的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证：(I)不会由本公司赎回及(Ii)可以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其任何 获准受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其任何获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由 持有人按与首次公开发售单位所包括的认股权证相同的基准行使。
附注5--关联方交易
方正股份
2021年4月，赞助商支付了$25,000，或大约$0.005每股，以支付某些 发行成本，以换取总计5,175,000普通股，面值$0.0001每股(“方正股份”)。2021年10月，赞助商不可撤销地向本公司交出，要求取消，而且没有任何对价862,500普通股。2021年12月20日，该公司对其普通股实行了1.1比1的股息，导致保荐人持有总计4,743,750普通股。方正股份包括高达618,750如果承销商未完全行使超额配股权，股份将被没收。2021年12月22日，超额配股选择权已全部行使，该股份不再 可被没收。
保荐人已同意不会转让、转让或出售其创始人的任何股份 ，直至下列较早的情况发生：(A)在初始业务合并完成后一年内或(B)本公司在初始业务合并后完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期 导致本公司所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产(“禁售期”)。尽管有上述规定，如果公司普通股的最后销售价格等于或超过$12.00在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将被解除锁定。
本票关联方
2021年4月19日，公司向保荐人发行了一张无担保本票，根据该票据，公司可借入本金总额不超过$150,000用于首次公开募股的部分费用。这笔贷款是无息、无担保的，应于2021年9月30日早些时候或IPO结束时到期。2021年11月5日，公司修改了本票，将本金金额增加到$200,000截止日期为2022年4月30日或IPO结束时的较早日期。
通过首次公开募股，该公司借入了$200,000在期票和额外的#美元下4,841 是从赞助商那里预支的。该等款项已于首次公开招股结束时悉数偿还。
F-34

目录

已分配用于支付发行费用(承销佣金除外)的收益。该公司支付了$25,000在首次公开招股结束时欠本公司的超额款项，保荐人已于2022年6月15日退还。
关联方贷款
为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，初始股东或初始股东的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成最初的业务合并，本公司将从发放给本公司的信托账户的收益中偿还该贷款金额。否则，此类贷款将仅从信托账户外持有的资金中偿还。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还贷款金额。最高可达$1,500,000可根据贷款人的选择，以#美元的价格转换为认股权证。1.00根据邮政业务合并实体的授权。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。于2022年9月30日及2021年12月31日，本公司于营运资金贷款项下并无借款。
行政服务费
自首次公开招股生效日期起，本公司开始向保荐人支付合共 美元5,000每月用于办公空间、水电费、秘书支助和其他行政和咨询服务。在本公司完成业务合并或清算后，本公司将停止支付这些月费。截至2022年9月30日的三个月和九个月15,000及$48,387分别发生了与行政服务费有关的费用并开具了 账单。截至2022年9月30日，美元10,000与行政服务费相关的费用 尚未支付，并记录为应付关联方。
延期贷款
自首次公开募股结束起计，公司将有15个月的时间完成初始业务合并。然而，如果本公司预计其可能无法在15个月内完成初始业务合并，则本公司可应发起人的要求，通过公司董事会决议，将合并期限延长最多两次，每次再延长三个月(完成一次业务合并的总时间最长为21个月)，但发起人须将额外资金存入信托账户。为了延长公司完成初始业务合并的可用时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天发出通知，将每一次延期三个月的$1,897,500 ($0.10 每股)，或在适用的截止日期之前，最高可达$3,795,000或大约$0.20每股。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款将不计息，并在完成初始业务合并时支付。
如果公司完成最初的业务合并，它将从向公司发放的信托账户的收益中偿还这笔 贷款金额。如果公司没有完成企业合并，它将不偿还此类贷款。此外，与公司初始股东的书面协议 包含一项条款，根据该条款，保荐人同意在公司没有完成企业合并的情况下，放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款的偿还权利。如果公司在适用的截止日期前五天收到赞助商的通知，表示希望公司延期，公司打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，公司打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。
附注6--承付款和或有事项
注册权
方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款(及任何相关证券)时可发行的认股权证的持有人，根据于首次公开发售截止日期签署的登记权协议享有登记权，该协议要求本公司登记该等证券以供转售。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，但不包括短期要求，即
F-35

目录

公司登记这类证券。此外，对于在初始业务合并完成后提交的登记声明，持有人拥有一定的“搭载”登记权。然而，注册权协议规定，本公司将不允许根据证券法提交的任何 注册声明在附注5所述的适用禁售期终止之前生效。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。
承销商协议
承销商自IPO之日起有30天的选择权，最多可额外购买 2,475,000超额配售的单位(如有)。2021年12月22日，超额配售全部行使。
承销商获得的现金承销折扣约为1.82首次公开募股总收益的%，或$3,450,000.
企业联合营销协议
根据业务合并营销协议，公司聘请I-Bankers和Dawson James担任业务合并的顾问，以协助公司与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与潜在业务合并相关的公司证券的潜在投资者介绍公司，协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司 发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。公司有义务在完成初始业务合并后向I-Bankers和Dawson James支付此类营销服务的现金费用 金额3.68首次公开募股总收益的%，或$6,986,250.
代表人股份
2021年12月22日，本公司发布450,000普通股的股份(代表股)(包括37,500 根据超额配售权的充分行使而发行的代表性股份）在首次公开募股完成时向I-Bankers和Dawson James（和/或其指定人）发行。I-Bankers和Dawson James（和/或其指定人员）已同意不 转让、让与或出售任何该等股份，直至首次业务合并完成。此外，I-Bankers和Dawson James（和/或其指定人）已同意（i）放弃其对此类股份的赎回权 以及（ii）如果公司未能完成其初始业务，则放弃其从信托账户清算分配有关此类股份的权利 合并期间的合并。发行的代表人股份的公允价值确认为直接归属于发行权益合同的发行成本，并将其分类为权益，并记录为 减少股本（见附注1）。代表股份的公允价值为$3,570,576使用蒙特卡罗 于2021年12月22日，使用以下输入数据进行模拟：
 
 ​ ​
12月22日，
2021
输入
 ​ ​
 
无风险利率
 ​ ​
0.76%
预期期限(年)
 ​ ​
2.27
预期波动率
 ​ ​
11.4%
股票价格
 ​ ​
$10.00
代表股份的公允价值
 ​ ​
$7.93
代表的手令
公司授予I-Bankers和Dawson James(和/或他们的指定人)569,250认股权证(包括74,250 根据全面行使超额配售选择权而发行的认股权证)可按$11.50每股(或行权总价 $6,546,375)在IPO结束时。已发行的代表权证根据ASC 815-40确认为衍生负债，并于每个报告期按公允价值计入负债(见附注1及8)。认股权证可以现金或无现金方式行使，由持有人选择，可在自《公约》生效之日起一周年后的时间内随时行使
F-36

目录

首次公开招股构成部分的注册声明和初始业务合并的结束，并于该生效日期五周年时终止。尽管有任何相反的情况，i-Bankers和Dawson James已同意，他们和他们的指定人都不被允许在以下情况下行使认股权证五年首次公开募股构成其组成部分的注册声明生效日期的周年纪念 。根据认股权证购买的认股权证及该等股份已被FINRA视为补偿，因此须在紧接根据FINRA规则第5110(E)(1)条首次公开招股成为其一部分的注册声明生效之日起180天内予以锁定。根据FINRA规则第5110(E)(1)条，在紧随IPO构成其一部分的注册声明生效日期后180天内，任何人不得对这些证券进行任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易，也不得出售、转让、转让、在紧接首次公开招股构成的注册说明书生效日期后180天内质押或质押，但参与发行的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级职员或合伙人除外。认股权证授予持有人认购及“搭载”权利，为期分别为五年及七年，由首次公开招股成为其一部分的登记声明生效日期起计，而根据证券法，可于行使认股权证时发行的股份登记。除承销佣金外，公司将承担与证券注册相关的所有费用和开支，这些费用将由持有人自己支付。行使认股权证时的行使价及可发行股份数目可能会在若干情况下作出调整，包括派发股息，或本公司进行资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会针对低于其行使价的股票发行进行调整。本公司将没有义务以现金净额结算权证的行使。认股权证持有人将无权行使认股权证以换取现金，除非认股权证相关证券的登记声明有效或获得豁免登记。
附注7--股东亏损
优先股-本公司获授权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001以及可由本公司董事会不时决定的指定、权利和优惠。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有发行或发行优先股。
普通股-本公司获授权发行合共100,000,000面值为$的普通股0.0001每个人。2021年4月，本公司发布5,175,000 向其保荐人出售普通股，价格为$25,000，或大约$0.005每股。2021年10月，赞助商不可撤销地向本公司交出，要求取消，而且没有任何代价862,500普通股。2021年12月20日，该公司对其普通股进行了1.1比1的股票股息，导致总计发行和发行了4，743，750股方正股份。2021年12月22日，公司还发行了 450,000普通股的股份(代表股)(包括37,500 根据完全行使超额配股权而发行的代表性股份）在向I-Bankers和Dawson James（和/或其指定人）首次公开募股完成时。截至2022年9月30日和2021年12月31日， 5,193,750已发行和已发行普通股的股份，不包括18,975,000需赎回的普通股股份。
登记在册的普通股股东有权就所有 事项持有的每股股份投一票，由股东投票表决。除非本公司经修订及重述的公司注册证书或公司章程另有规定，或DGCL的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则须经表决的本公司大部分普通股投赞成票才能批准股东表决的任何该等事项。没有关于董事选举的累积投票，结果是超过 的持股人50投票选举董事的股份百分比可以选举所有董事(在最初的业务合并完成之前)。本公司的股东有权在董事会宣布从合法资金中获得应课差饷股息。
F-37

目录

附注8-公允价值计量
下表列出了有关公司负债的信息，其中包括 于2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值计量，并表示公司用于确定该公允价值的估值输入的公允价值层级：

 
 ​ ​
9月30日，
2022
 ​ ​
引用
价格中的
主动型
市场
(1级)
 ​ ​
意义重大
其他
可观察到的
输入量
(2级)
 ​ ​
意义重大
其他
看不见
输入量
(3级)
负债：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
认股权证法律责任--公开认股权证
 ​ ​
$521,813
 ​ ​
$521,813
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
认股权证负债-私募认股权证
 ​ ​
415,149
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
415,149
令状负债-代表令状
 ​ ​
32,163
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
32,163
总计
 ​ ​
$969,125
 ​ ​
$521,813
 ​ ​
$—
​ ​
$447,312
 
 ​ ​
12月31日，
2021
 ​ ​
引用
价格中的
主动型
市场
(1级)
 ​ ​
意义重大
其他
可观察到的
输入量
(2级)
 ​ ​
意义重大
其他
看不见
输入量
(3级)
负债：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
认股权证法律责任--公开认股权证
 ​ ​
$3,890,177
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
​ ​
$3,890,177
认股权证负债-私募认股权证
 ​ ​
3,086,701
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
3,086,701
令状负债-代表令状
 ​ ​
239,144
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
239,144
总计
 ​ ​
$7,216,022
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$7,216,022
公开招股令、私募令和代表人的 根据ASC 815-40，认购证作为负债核算，并在简明资产负债表的负债中呈列。凭证负债在开始时和经常性基础上按公允价值计量， 公允价值变动在未经审计的简明经营报表中的担保书负债公允价值变动中呈列。
该公司利用蒙特卡洛模拟模型进行初始估值 2021年12月31日的公开招股说明及后续计量。由于在活跃市场中使用了可观察的市场报价，因此于2022年9月30日对公开募股的后续计量被归类为第一级。截至 2022年9月30日和2021年12月31日，公开招股说明书的总价值为美元521,813及$3,890,177，分别为。
该公司使用蒙特卡洛模拟模型对私募认股权证和代表认股权证进行估值。本公司将(I)出售单位(包括一股普通股及一份公开认股权证的一半)及(Ii)出售私募认股权证所得款项分配予认股权证，首先按其于初始计量时厘定的公允价值计算，其余收益则按其于初始计量日期的相对公平价值分配予普通股(临时股本)，但须按其于 初始计量日期的相对公平价值计算。由于使用不可观察的投入，私募配售认股权证和代表的认股权证在计量日期被归类于公允价值等级的第3级。定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命和无风险利率有关。该公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的历史波动性来估计其普通股的波动性。 无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，到期日的到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命假设等于其剩余的合同期限。
F-38

目录

认股权证负债的蒙特卡洛模拟模型的关键输入如下：2022年9月30日和2021年12月31日：
 
 ​ ​
9月30日，
2022
 ​ ​
12月31日，
2021
输入
 ​ ​
 
 ​ ​
 
无风险利率
 ​ ​
4.03%
​ ​
1.37%
预期期限(年)
 ​ ​
5.56
 ​ ​
6.25
预期波动率
 ​ ​
3.0%
​ ​
10.8%
行权价格
 ​ ​
$11.50
 ​ ​
$11.50
普通股公允价值
 ​ ​
$9.94
 ​ ​
$9.07
下表汇总了本公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月内按公允价值经常性计量的3级金融工具的公允价值变化：
 
 ​ ​
私
安放
认股权证
 ​ ​
公众
认股权证
 ​ ​
代表的
认股权证
 ​ ​
搜查令
负债
公允价值于2021年12月31日
 ​ ​
$3,086,701
 ​ ​
$3,890,177
 ​ ​
$239,144
 ​ ​
$7,216,022
认股权证负债的公允价值变动
 ​ ​
(1,660,759)
​ ​
(2,088,501)
​ ​
(128,669)
​ ​
(3,877,929)
从3级转出到1级
 ​ ​
—
​ ​
(1,801,676)
​ ​
—
​ ​
(1,801,676)
公允价值于2022年3月31日
 ​ ​
1,425,942
 ​ ​
—
​ ​
110,475
 ​ ​
1,536,417
认股权证负债的公允价值变动
 ​ ​
(541,990)
​ ​
—
​ ​
(41,991)
​ ​
(583,981)
公允价值于2022年6月30日
 ​ ​
883,952
 ​ ​
—
​ ​
68,484
 ​ ​
952,436
认股权证负债的公允价值变动
 ​ ​
(468,803)
​ ​
—
​ ​
(36,321)
​ ​
(505,124)
公允价值于2022年9月30日
 ​ ​
$415,149
 ​ ​
$—
 ​ ​
$32,163
 ​ ​
$447,312
在报告期间结束时确认进出1、2和3级的转账。在截至2022年3月31日的三个月内，当公募认股权证开始与单位分开交易时，公募认股权证的公允价值从3级转移到1级。
注9--后续活动
本公司对资产负债表日之后至未经审计简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本公司的审核，除下文所述外，本公司并无在未经审核的简明财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事项。
2022年11月7日，Northview与Northview、NV Prousa Merge Sub Inc.、Northview的直接全资子公司NV Prousa Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)和加利福尼亚州的Prousa，Inc.(“Prousa”)签订了合并协议和重组计划(“合并协议”)。合并协议规定(其中包括)于合并协议拟进行的交易完成时，合并附属公司将与普鲁萨合并(“合并”)，而普鲁萨将作为北景的全资附属公司继续存在。合并后，Northview将更名为“Prousa，Inc.”。
业务合并须遵守惯例成交条件，包括满足最低可用现金条件、收到某些政府批准以及Northview和Prousa股东所需的批准。不能保证业务合并将完成。
Prousa股东将收到的总对价是基于交易前的股权价值$。155,000,000。交换比率将等于普罗夫萨普通股的每股价值，基于普罗夫萨的股权估值为$。155,000,000，除以Northview普通股的假定价值$10.00每股。根据特定的未来收入和基于股价的里程碑，普罗苏萨的股东将有权获得总计高达3,875,000股份Northview普通股。
F-39
目录
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
普罗鲁萨股份有限公司
对财务报表的几点看法
我们审计了普鲁萨股份有限公司(“公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表、截至2021年12月31日的两个年度的相关经营报表、可转换优先股和股东赤字及现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量 ，符合美国公认的会计原则。
解释性段落--持续关注
所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司营运资金严重不足，已蒙受重大亏损，需要筹集额外资金以履行其债务及维持营运。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司。
我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计准则进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证 无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审核包括执行评估材料风险的程序 财务报表的错报，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上，检查有关财务报告中金额和披露的证据 报表我们的审计还包括评价管理层所采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计提供了一个 我们的意见的合理依据。
/s/Marcum LLP
马库姆律师事务所
我们自2021年以来一直担任本公司的审计师.
加州旧金山
2023年1月25日
F-40

目录

普罗鲁萨股份有限公司
资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
 
 ​ ​
12月31日，
2021
 ​ ​
12月31日，
2020
资产
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流动资产：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
现金和现金等价物
 ​ ​
$856
 ​ ​
$2,796
应收账款和其他应收账款
 ​ ​
38
 ​ ​
409
预付费用和其他流动资产
 ​ ​
64
 ​ ​
134
流动资产总额
 ​ ​
958
 ​ ​
3,339
财产和设备，净额
 ​ ​
120
 ​ ​
240
经营性租赁使用权资产
 ​ ​
9,991
 ​ ​
11,050
其他非流动资产
 ​ ​
293
 ​ ​
289
总资产
 ​ ​
$11,362
 ​ ​
$14,918
负债、可转换优先股和股东赤字
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流动负债：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
应付帐款
 ​ ​
$3,258
 ​ ​
$3,318
应计负债
 ​ ​
559
 ​ ​
786
应付可转换票据（包括应付给 的票据 截至2021年12月31日和2020年12月31日，关联方分别为8，171美元和6，203美元）
 ​ ​
14,515
 ​ ​
7,910
关联方本票
 ​ ​
381
 ​ ​
357
经营租赁负债，本期部分
 ​ ​
748
 ​ ​
671
衍生负债(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日对关联方的衍生负债 分别为1,473美元和1,594美元)
 ​ ​
2,035
 ​ ​
2,044
购买力平价贷款，当前部分
 ​ ​
116
 ​ ​
—
流动负债总额
 ​ ​
21,612
 ​ ​
15,086
非流动负债：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
经营租赁负债，扣除当期部分
 ​ ​
7,068
 ​ ​
7,817
购买力平价贷款，扣除当期部分
 ​ ​
1,189
 ​ ​
1,210
总负债
 ​ ​
29,869
 ​ ​
24,113
承付款和或有事项(附注6)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
可转换优先股：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
A系列可转换优先股：0.0001美元面值-分别于2021年12月31日和2020年12月31日授权发行4,350,314股，分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行4,350,314股(分别于2021年12月31日和2020年12月31日清算优先股5,307美元)
 ​ ​
5,231
 ​ ​
5,231
B系列可转换优先股：0.0001美元面值-分别于2021年12月31日和2020年12月31日授权发行5,293,175股，分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行5,293,175股(分别于2021年12月31日和2020年12月31日清算优先股13,815美元)
 ​ ​
13,701
 ​ ​
13,701
C/C-1系列可转换优先股：面值0.001美元 -分别于2021年12月31日和2020年12月31日授权发行的8,907,893股，以及分别于2021年和2020年12月31日发行和发行的8,220,445股(分别于2021年12月31日和2020年12月31日清算优先股45,062美元， )
 ​ ​
46,217
 ​ ​
46,217
股东赤字：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
普通股：0.0001美元面值-分别于2021年12月31日和2020年12月31日的40,000,000股授权 股，以及分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的5,550,901股和5,161,429股
 ​ ​
—
 ​ ​
—
追加实收资本
 ​ ​
1,574
 ​ ​
576
累计赤字
 ​ ​
(85,230)
 ​ ​
(74,920)
股东总亏损额
 ​ ​
(83,656)
 ​ ​
(74,344)
总负债、可转换优先股和股东亏损
 ​ ​
$11,362
 ​ ​
$14,918
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-41

目录

普罗鲁萨股份有限公司
经营报表和全面亏损
(单位为千，不包括每股和每股金额)
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
政府补助收入
 ​ ​
$742
 ​ ​
$3,943
运营费用：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
研发
 ​ ​
7,663
 ​ ​
11,576
一般和行政
 ​ ​
4,769
 ​ ​
6,623
总运营费用
 ​ ​
12,432
 ​ ​
18,199
运营亏损
 ​ ​
(11,690)
 ​ ​
(14,256)
其他收入(费用)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
衍生品公允价值变动的收益（损失） 负债（包括截至2021年和2020年12月31日止年度的关联方金额分别为3，856美元和（197）美元）
 ​ ​
5,085
 ​ ​
(234)
债务消灭损失，净（包括相关 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度各方损失分别为1，425美元和零）
 ​ ​
(1,114)
 ​ ​
—
获得购买力平价贷款减免
 ​ ​
1,219
 ​ ​
—
利息费用（包括关联方金额 截至2021年和2020年12月31日止年度分别为2，894美元和500美元）
 ​ ​
(4,079)
 ​ ​
(632)
其他收入
 ​ ​
269
 ​ ​
39
其他收入(费用)合计，净额
 ​ ​
1,380
 ​ ​
(827)
净亏损和综合亏损
 ​ ​
$(10,310)
 ​ ​
$(15,083)
每股基本和稀释后净亏损
 ​ ​
$(1.97)
 ​ ​
$(2.94)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股
 ​ ​
5,244,254
 ​ ​
5,125,006
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-42

目录

普罗鲁萨股份有限公司
可转换优先股和股东声明' 赤字
(单位为千，不包括份额)
 
 ​ ​
A系列
敞篷车
优先股
 ​ ​
B系列
可兑换优先
库存
 ​ ​
C/C-1系列
敞篷车
优先股
 ​ ​
普通股
 ​ ​
其他内容
已缴费
资本
 ​ ​
累计
赤字
 ​ ​
累计
其他
全面
损失
 ​ ​
总计
股东的
赤字
 
 ​ ​
股票
 ​ ​
金额
 ​ ​
股票
 ​ ​
金额
 ​ ​
股票
 ​ ​
金额
 ​ ​
股票
 ​ ​
金额
 ​
2020年1月1日的余额
 ​ ​
4,350,314
 ​ ​
$5,231
 ​ ​
5,293,175
 ​ ​
$13,701
 ​ ​
8,220,445
 ​ ​
$46,217
 ​ ​
5,081,214
 ​ ​
$—
 ​ ​
$456
 ​ ​
$(59,837)
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(59,381)
行使股票期权时发行普通股
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
80,215
 ​ ​
—
 ​ ​
15
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
15
基于股票的薪酬费用
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
105
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
105
净亏损
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(15,083)
 ​ ​
—
 ​ ​
(15,083)
2020年12月31日的余额
 ​ ​
4,350,314
 ​ ​
$5,231
 ​ ​
5,293,175
 ​ ​
$13,701
 ​ ​
8,220,445
 ​ ​
46,217
 ​ ​
5,161,429
 ​ ​
—
 ​ ​
576
 ​ ​
(74,920)
 ​ ​
—
 ​ ​
(74,344)
行使股票期权时发行普通股
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
389,472
 ​ ​
—
 ​ ​
51
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
51
基于股票的薪酬费用
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
72
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
72
与可转换票据的清偿有关的出资
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
875
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
875
净亏损
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(10,310)
 ​ ​
—
 ​ ​
(10,310)
2021年12月31日的余额
 ​ ​
4,350,314
 ​ ​
$5,231
 ​ ​
5,293,175
 ​ ​
$13,701
 ​ ​
8,220,445
 ​ ​
$46,217
 ​ ​
5,550,901
 ​ ​
$—
 ​ ​
$1,574
 ​ ​
$(85,230)
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(83,656)
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-43

目录

普罗鲁萨股份有限公司
现金流量表
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
经营活动的现金流
 ​ ​
 
 ​ ​
 
净亏损
 ​ ​
$(10,310)
 ​ ​
$(15,083)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
非现金利息支出
 ​ ​
4,079
 ​ ​
632
可转换票据清偿损失净额
 ​ ​
1,114
 ​ ​
—
免除购买力平价贷款
 ​ ​
(1,219)
 ​ ​
—
折旧及摊销
 ​ ​
120
 ​ ​
130
(收益)衍生负债公允价值变动损失
 ​ ​
(5,085)
 ​ ​
234
经营性租赁使用权资产摊销
 ​ ​
1,060
 ​ ​
1,017
基于股票的薪酬费用
 ​ ​
72
 ​ ​
105
资产和负债变动情况：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
应收账款和其他应收账款
 ​ ​
371
 ​ ​
189
预付费用和其他流动资产
 ​ ​
70
 ​ ​
(100)
其他非流动资产
 ​ ​
(4)
 ​ ​
(1)
应付帐款
 ​ ​
(60)
 ​ ​
68
经营租赁负债
 ​ ​
(672)
 ​ ​
(600)
应计负债
 ​ ​
(227)
 ​ ​
(143)
递延收入
 ​ ​
—
 ​ ​
(207)
用于经营活动的现金净额
 ​ ​
(10,691)
 ​ ​
(13,759)
投资活动产生的现金流
 ​ ​
 
 ​ ​
 
购置财产和设备
 ​ ​
—
 ​ ​
(6)
出售短期投资
 ​ ​
—
 ​ ​
1,503
投资活动提供的现金净额
 ​ ​
—
 ​ ​
1,497
融资活动产生的现金流
 ​ ​
 
 ​ ​
 
发行优先票据所得款项，扣除发行成本
 ​ ​
5,245
 ​ ​
—
购买力平价贷款的收益
 ​ ​
1,305
 ​ ​
1,201
发行可转换本票所得款项，扣除发行成本
 ​ ​
2,150
 ​ ​
9,114
行使股票期权时发行普通股所得款项
 ​ ​
51
 ​ ​
15
融资活动提供的现金净额
 ​ ​
8,751
 ​ ​
10,330
现金和现金等价物净减少
 ​ ​
(1,940)
 ​ ​
(1,932)
期初现金
 ​ ​
2,796
 ​ ​
4,728
期末现金
 ​ ​
$856
 ​ ​
$2,796
补充披露非现金投融资信息 ：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
发行时复合衍生负债的公允价值
 ​ ​
$5,076
 ​ ​
1,810
免除购买力平价贷款
 ​ ​
$1,219
 ​ ​
$—
与可转换票据的清偿有关的出资
 ​ ​
$875
 ​ ​
$—
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-44

目录

普罗鲁萨股份有限公司
财务报表附注
注1-组织、业务描述和持续经营
业务说明
普鲁萨股份有限公司(“本公司”)于2009年5月11日在加利福尼亚州注册成立。该公司致力于开发新一代生物集成传感器，使个人能够监测其独特的身体化学物质。
该公司的技术支持开发生物工程传感器，使其与人体成为一体，检测并持续传输可操作的临床级数据，供个人和医疗使用。该公司在欧盟的第一个临床产品是LuMee™氧气平台，旨在报告不同感兴趣区域的可靠组织氧气水平，包括急性和长期。LuMee™氧气平台设计用于对受损组织进行监测是有益的应用，例如导致血管狭窄和流向下肢的血液减少的外周动脉疾病；无法正确愈合的慢性伤口(糖尿病溃疡、压疮)；以及重建手术。
该公司的研究和开发工作主要集中在其LuMee™葡萄糖平台上，这是一个旨在连续和长期监测间质液体中葡萄糖水平的系统。一种微小的、生物相容的凝胶注射到皮肤下，充当持续几个月的血糖监测仪(CGM)。LuMee™葡萄糖只需一次初始注射即可提供连续的血糖监测，对于糖尿病患者来说，这是一种有吸引力的替代方案，无需使用标准血糖仪所需的频繁手指棒，也无需像目前的短期针型CGM所要求的那样每周更换传感器。
持续经营的企业
所附财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。自成立以来，该公司每年因运营而出现经常性亏损。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分别录得净亏损1,030万元及1,510万元，截至2021年12月31日止累计亏损8,520万元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司流动负债分别比流动资产高出2,070万美元和1,170万美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司在经营活动中分别使用了10.7美元和13.8美元的现金。本公司在资产负债表日起12个月内有1,490万美元的应付票据和应付利息。
本公司的营运资金主要来自发行股票及债务工具的收益，其次为政府拨款的收入。可能需要额外的资金来维持目前的运营，并需要额外的资金才能成功地实现产品商业化。 公司管理层计划通过对当前债务进行再融资和发行额外股本来监控支出并获得额外资金，这旨在缓解相关条件或事件对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去的重大怀疑。由于对当前债务进行再融资或筹集额外股权融资的能力不在管理层的控制范围内，本公司不能得出结论，管理层的计划将在财务报表发布之日起一年内有效实施。这些因素令人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。财务报表不包含任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整。
重大风险和不确定性
本公司在一个充满活力和高度竞争的行业中运营，并相信以下任何方面的变化都可能对本公司未来的财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响：获得未来融资的能力；新技术和行业标准的进展和趋势；临床试验的结果；监管部门对本公司产品的批准和市场接受度；销售渠道的发展；某些战略关系；针对公司的诉讼或索赔基于知识产权、专利、产品、法规或其他因素；以及公司吸引和留住支持其增长所需员工的能力。
F-45

目录

该公司开发的产品在商业销售前需要获得美国食品和药物管理局(FDA)或其他国际监管机构的批准。不能保证这些产品会获得必要的批准。如果公司被拒绝审批、审批被推迟或公司 无法维持审批，可能会对公司产生重大不利影响。
公司已经并将继续投入大量资金来完成候选产品的研究、开发和临床测试。该公司还将被要求支付额外的资金，以建立商业规模的生产安排，并为获得监管部门批准的产品的营销和分销提供准备。该公司将需要额外的资金来将其产品商业化。该公司目前的财政资源无法完全为这些努力提供资金。如果不能及时从运营或其他融资来源获得足够的资金，公司可能不得不推迟、缩小或取消一个或多个会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的研究或开发计划。
2020年3月11日，世界卫生组织宣布冠状病毒病(新冠肺炎)爆发为全球大流行，建议在全球范围内采取遏制措施。为了遵守建议的遏制措施，该公司为其员工实施了替代工作安排，并限制了其员工的旅行活动，以保护其员工并遵守当地庇护所命令中所述的规定。尽管自那以后政府取消或缩减了一些限制，但近期和未来新冠肺炎的激增可能会 导致限制措施重新实施，以应对减少新冠肺炎传播的努力。
截至该等财务报表发出日期，管理层并不知悉 任何特定事件或情况需要更新其估计或修订其资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。 公司正在继续密切关注新冠肺炎疫情对其业务的影响。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
所附财务报表的编制符合美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求 管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及收入和费用的报告金额。本公司管理层定期评估该等估计，包括与应计负债、可转换本票及优先票据的估值、衍生工具的估值、递延税项资产的估值及股票奖励的估值有关的估值。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对公司的财务状况和经营结果产生重大影响。
细分市场
运营部门被定义为实体的组成部分，首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时，定期评估离散的财务信息。管理层使用一种盈利能力衡量标准，并不将其业务分开进行内部报告、制定运营决策和评估财务业绩。所有长期资产都保留在美国。因此，公司在一个运营部门中查看其运营并管理其业务。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和其他应收账款。该公司几乎所有的现金和现金等价物都由一家金融机构持有，管理层认为该金融机构具有高信用质量。 此类存款有时可能超过联邦保险的限额。该公司预计，超过可保限额的余额将继续保持。该公司的现金和现金等价物没有出现任何亏损。
F-46

目录

本公司的其他应收账款由两个政府机构在政府拨款项下拥有的金额表示。
现金和现金等价物
本公司将所有购买的原始期限为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，现金和现金等价物包括以美元计价的银行存款现金。记录的现金和现金等价物的账面价值与其公允价值大致相同。
应收账款和坏账准备
应收账款按开出的金额减去估计的坏账准备入账。该公司持续监督政府的付款，并为各机构无力支付所需款项而造成的估计损失预留一笔准备金。截至2021年12月和2020年12月，公司没有任何需要计提坏账准备的应收账款。本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度并无任何重大坏账撇账。当应收账款的所有权利、补救措施和资源用尽，且追回的可能性被认为微乎其微时，公司 将该应收账款注销，并在收回以前保留的账款时记录收益。
财产和设备，净额
财产和设备，净额按成本减去累计折旧和摊销。折旧和摊销采用直线法计算其估计使用年限，确定如下：机器和设备，包括计算机设备，超过3年，实验室设备超过3年，购买软件超过5年，家具和固定装置超过3年。维修和保养的支出在发生时计入费用。租赁改进在租赁剩余期限或资产的使用寿命内(以较短的为准)按直线摊销。
长期资产减值准备
每当业务环境的事件或变化显示某项资产的账面价值可能无法完全收回时，本公司便会审核其长期资产，主要是财产和设备的减值。持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来净现金流进行比较来衡量。如果本公司确定长期资产的账面价值可能无法收回，应确认的减值以资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。公允价值是通过各种估值技术确定的，主要是贴现现金流模型，以评估长期资产的公允价值。本公司于2021年及2020年并无就长寿资产计提任何减值。
衍生工具
本公司债务工具中嵌入的某些结算功能 为贷款人提供了在完成融资交易、控制权变更或公司违约时获得现金或可变数量股票的权利(“赎回功能”)，以及在完成每股价格超过一定金额的融资交易时获得固定数量的股票的权利(“转换功能”)。符合ASC 815分叉标准的赎回功能被分叉，并作为衍生工具分别计入 。
可转换本票和优先票据的赎回特性以及满足要求的可转换本票的转换特性将作为优先票据和每轮可转换本票的单一复合衍生工具入账 。该等衍生工具于开始时按公允价值入账，并须于每个资产负债表日按公允价值重新计量，公允价值的任何变动于经营报表中衍生负债的公允价值确认为损益(见附注3及5)。
租契
符合租赁定义的合同安排被归类为经营性或融资性租赁，并在资产负债表上记录为使用权资产(“ROU资产”)和租赁负债，计算方式为
F-47

目录

按公司递增借款利率(“IBR”)对租赁期内的固定租赁付款进行贴现。租赁ROU资产及租赁责任按生效日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。本公司目前没有任何融资租赁。
经营租赁ROU资产根据(I)在 开始日期或之前支付的款项、(Ii)产生的初始直接成本以及(Iii)租赁下的租户激励进行调整。由于经营租赁的隐含利率无法确定，本公司使用基于各自租赁开始日期的信息的内部收益率来确定未来付款的现值。IBR代表在租赁资产所在的经济环境下，本公司预期在租赁开始时产生的利率，以类似条款和付款为基础，以抵押方式借入等同于租赁付款的金额。本公司将租赁期视为其有权使用标的资产的不可撤销期限，包括 本公司有理由确定将行使任何选择权延长合同的任何期限。
营运租赁的最低租赁付款的租赁成本按租赁期内的 直线基础确认。租赁负债每期增加利息，减少付款，ROU资产在租赁期限内摊销。不依赖于指数或费率的可变租赁付款在发生时被确认为租赁成本。在计量ROU资产和租赁负债时，公司选择合并租赁和非租赁组成部分。本公司不会将租赁开始时初始期限为12个月或以下的短期租赁的ROU资产或租赁负债确认为会计政策选择，并以直线基础确认这些类型租赁的租期内的租金费用。
金融工具的公允价值
本公司的金融工具包括现金及现金等价物、应收账款、其他应收账款、应付账款、关联方本票、可转换本票和优先票据。公司按账面价值列报应收账款和应付账款，由于预期收到或支付的时间较短，因此账面价值接近公允价值 。关联方本票按摊销成本列报，接近其公允价值，因为本公司认为其条款与从非关联方获得类似贷款的条款相似。衍生工具根据不可观察到的市场投入按公允价值列账。
可转换优先股
本公司所有可转换优先股股份于发行日期按其各自的 公允价值扣除发行成本入账。可转换优先股计入永久股本以外，是因为虽然不可强制赎回，但在某些情况下，如合并、收购或出售本公司全部或几乎所有资产(每项均为“被视为清盘事件”)，虽然不可强制赎回，但至少持有当时已发行优先股的大多数 的持有人可选择赎回可转换优先股。本公司并无将可换股优先股的账面价值调整至其清算优先股，因为不太可能发生本公司有责任向可换股优先股股份持有人支付清算优先股的被视为清算事件。只有当这种被视为清算的事件可能发生时，才会对清算优先选项的账面价值进行后续调整。
政府补助金
本公司接受政府实体支付的不可退还的赠款 以支持其产品开发计划。收到的补助金分为两类：
a.
费用报销补助金- 本公司有权向政府实体要求偿还迄今为止发生的某些合格费用的赠款。这类费用的性质和数额由每笔赠款决定；
b.
定额助学金-在 中赠款，赠款总额是固定的，付款是根据提交给指定交付成果的授权人的。
本公司的结论是，收到的所有政府拨款都不在ASC 605的范围内收入确认或ASC 606客户合同收入，因为这种赠与不涉及互惠转让，在这种转让中，每一方都获得并牺牲了大约 相称的价值。因此，赠款符合捐款的定义，属于非交换交易。本公司进一步得出结论，958-605分主题，非营利实体-收入确认 不适用于收到的政府补助，因为公司是一个商业实体，补助是与政府机构或单位。
F-48

目录

由于缺乏明确的美国公认会计原则关于企业实体收到的贡献的指导意见，本公司作出政策决定，适用国际会计准则第20号的类比确认和计量指导。政府补助金的会计核算和政府援助的披露 (“国际会计准则第20号”)。根据这种方法，只有在有合理保证公司将遵守附带的条件，并且赠款将被收到的情况下，公司才按公允价值确认赠款。 公司将从费用报销赠款中收到或应收的金额确认为收入，在符合条件的成本发生的范围内和期间。本公司采用比例履约法将固定费用赠款的收入额或应收款确认为收入。在这种方法下，公司确认赠款收入的比例与迄今产生的成本与项目预期总成本的比例相同，但将应确认的收入限制在公司根据提交的交付成果有权获得的金额。
研究与开发
研发费用包括与员工薪酬和福利相关的成本、代工组织(CMO)的成本、合同研究组织(CRO)的成本、赞助研究的成本、临床试验、顾问服务、实验室用品、产品许可证的成本、与设施相关的费用和折旧。所有研究和开发成本均在发生时的经营报表中计入研究和开发费用。与为开发、使用、制造和商业化未达到技术可行性且没有替代商业用途的产品而签订的许可协议相关的付款也计入已发生的费用。在第三方履行相关服务之前，根据这些安排向第三方支付的款项将作为预付费用记录，直至提供服务为止。
本公司根据所提供的服务水平、研究进展(包括活动的阶段或完成情况)和合同成本，对第三方进行的研究和开发活动的应计项目进行估算。已提供但尚未开具发票的研究和开发的估计成本 计入资产负债表的应计负债。如果实际执行服务的时间或努力程度与最初的估计不同，本公司将相应调整应计项目。在第三方提供相关服务之前，根据这些安排向第三方支付的款项将作为预付费用入账，直至提供服务为止。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括人员费用，包括 工资和员工福利，包括股票薪酬、差旅费用、直销、广告和促销费用、咨询费和分配的管理费用。本公司分别于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度录得非重大广告费用。
基于股份的薪酬
本公司与雇员及非雇员以股份为基础的薪酬安排采用公允价值法核算，该方法要求确认与所有以股份为基础的付款(包括股票期权)有关的成本的薪酬开支。公允价值法要求公司在授予日使用期权定价模型估计基于股票的支付奖励的公允价值。该公司使用Black-Scholes定价模型来估计授予的期权的公允价值，然后以直线方式在归属期间 期间支出。本公司对发生的没收行为进行核算。期权估值模型，包括布莱克-斯科尔斯期权定价模型，需要输入高度主观的假设，而所用假设的变化可能会对授予日奖励的公允价值产生重大影响。这些假设包括无风险利率、预期股息收益率、预期波动率和奖励的预期寿命。
普通股公允价值
本公司普通股的公允价值由董事会在管理层的协助下确定，部分还根据独立第三方评估公司的意见确定。董事会厘定普通股的公允价值时会考虑多项客观及主观因素，包括可比较公司的估值、可转换优先股的销售、营运及财务表现、公司普通股缺乏流动资金，以及整体及特定行业的经济前景。
F-49

目录

所得税
公司使用资产负债法核算所得税， 递延所得税资产和负债账户是根据财务报告与资产和负债的税基之间的差异确定的，并使用 预计差异将影响应纳税所得额。估值备抵于有需要时设立，以将递延税项资产减至预期可变现金额。
本公司通过评估相关税务机关在任何评估或质疑中所持的所有重大头寸来计入不确定的税务头寸。评估不确定的税务状况始于对该状况的可持续性的初步确定，并以大于最终结算时变现可能性50%的最大收益金额计量。该公司的政策是将与少缴所得税有关的利息和罚款确认为所得税费用或福利的组成部分。公司 确认与所得税支出项目中未确认的税收优惠相关的利息和罚款。应计利息和罚金包括在资产负债表中的相关负债项目内。到目前为止，还没有与未确认的税收优惠相关的利息或罚款。
普通股股东应占每股净亏损
每股普通股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在的稀释证券。每股摊薄净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均股数。在计算稀释每股净亏损时，可转换优先股、受回购约束的普通股和股票期权被视为潜在摊薄证券。由于可转换优先股被视为参与证券，每股普通股股东应占基本和摊薄净亏损按照参与证券所需的两类方法 列报。本公司的参与证券不承担分担本公司损失的合同义务。因此，净亏损 完全归因于普通股股东。由于该公司在报告期内报告了净亏损，因此稀释后的每股普通股净亏损与这些时期的每股普通股基本净亏损相同。
就业法案会计选举
本公司是一家新兴的成长型公司，其定义见《2012年创业法案》(JOBS Act)。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司 。本公司已选择使用这一延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，该准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直至公司 (I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期之日(以较早者为准)。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
近期会计公告
最近采用的会计公告
2017年7月，FASB发布了ASU第2017-11号，每股收益 (主题260)；负债与股权的区别(主题480)；衍生工具和对冲(主题815)：(第一部分)某些具有向下舍入特征的金融工具的会计处理；(第二部分)某些非公共实体的强制可赎回金融工具和某些可强制赎回的非控制性权益的无限期延期的替代 ，但范围除外。此ASU简化了某些金融工具的会计处理 具有下一轮功能，即股权挂钩金融工具(或嵌入式功能)中的一项拨备，可根据未来股票发行的价格向下调整当前行使价格。在私人公司和早期上市公司发行的权证、优先股和可转换债务工具中，下行特征很常见 。这一更新要求公司在评估该工具是否与其自己的股票建立索引时忽略下一轮特征，以确定负债或股权分类。本公司自2020年1月1日起采用本ASU。采用这一ASU并没有对公司的财务报表产生实质性影响。
F-50

目录

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，公允价值计量(主题820)：披露框架--公允价值计量披露要求的变化修改了公允价值计量的披露要求。本会计准则删除了披露以下事项的 要求：公允价值层次结构的第一级和第二级之间的转移金额和原因；两级之间转移的时间政策；以及第三级公允价值计量的估值过程。 公司采用本ASU于2020年1月1日生效。采用这一ASU并没有对公司的财务报表产生实质性影响。
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务 (分主题470-20和815-40)：实体自有权益中可转换票据和合同的会计处理简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。ASU是FASB简化计划的一部分，该计划旨在降低美国GAAP中不必要的复杂性。本公司于2021年1月1日起实施本ASU。 本ASU的采用并未对本公司的财务报表产生重大影响。
最近发布的尚未采用的会计声明
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融 工具--信贷损失(主题326)：
金融工具信用损失的计量要求计量和确认按摊余成本持有的金融资产的预期信贷损失。这个ASU用预期损失模型取代了现有的已发生损失减值模型。它 还消除了非临时性减值的概念，并要求与可供出售债务证券相关的信贷损失通过信贷损失准备而不是作为证券摊销成本的减少来记录 。这些变化将导致更早地确认信贷损失。2019年，FASB发布了ASU第2019-04号，对主题326的编撰改进和ASU编号2019-05，金融 工具--信贷损失(主题326)；定向过渡救济。ASU从2023年1月1日起对公司生效，允许提前采用，并且必须采用修改后的追溯 方法。该公司目前正在评估这一更新对其财务报表的潜在影响。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号， 所得税(主题740)：简化所得税会计，这简化了所得税的核算，消除了与期间内税收分配办法有关的某些例外情况，并修改了计算过渡期所得税的方法。它还澄清和简化了所得税会计的其他方面。ASU将于2022年1月1日对公司生效，并允许提前采用。采用本指南不会对公司的财务报表产生实质性影响。
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10号，政府援助(话题832)：企业实体披露政府援助情况。当前的美国公认会计准则指南没有关于企业实体接受的政府援助的会计核算或披露的具体权威指南。本ASU要求企业实体对与政府的交易进行核算，方法是将赠款或缴款会计模式与其他会计指南(如以下内容中的赠款模式)进行类比《国际会计准则》第20号，政府补助金的会计核算和政府援助的披露)披露(1)交易的性质和用于核算交易的相关会计政策的信息，(2)受交易影响的资产负债表和损益表上的项目，以及适用于每个财务报表项目的金额，以及(3)交易的重要条款和条件，包括承付款和或有事项。ASU应前瞻性地适用于首次应用之日财务报表中反映的修订范围内的所有交易，以及在首次应用之日之后签订的新交易，或追溯至这些交易。ASU于2022年1月1日对公司生效，允许提前采用。本指导意见的采纳不会对公司的财务报表产生实质性影响。
附注3-公允价值计量
在资产负债表中按公允价值按经常性原则记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值指于计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收取的价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入
F-51

目录

并最大限度地减少使用不可观察到的输入。《关于公允价值计量的权威指导意见》为公允价值计量的披露确立了三级公允价值等级，具体如下：
第1级-投入是在计量日期相同的资产或负债的活跃市场上未经调整的报价。
第2级-投入是指类似资产或负债在活跃市场上的可观察的、未调整的报价、不活跃的市场中相同或类似资产或负债的未调整报价、或相关资产或负债的大体上可见或可被可观察的市场数据证实的其他投入；以及
第3级-对计量资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入，很少或没有市场数据支持。
在厘定公允价值时，本公司采用估值技术，以最大限度地使用可观察到的投入及尽量减少使用不可观察到的投入，并在评估公允价值时考虑交易对手的信用风险。
按公允价值计量的资产和负债按对公允价值计量重要的最低投入水平进行整体分类。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断，并考虑资产或负债的具体因素。
截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司并无任何按公允价值经常性计量的金融资产 。
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，公司按公允价值经常性计量的财务负债如下(以千计)：
 
 ​ ​
截至2021年12月31日的公允价值
 
 ​ ​
1级
 ​ ​
2级
 ​ ​
3级
 ​ ​
总计
负债：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
复合衍生负债
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$2,035
 ​ ​
$2,035
按公允价值计量的总资产
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$2,035
 ​ ​
$2,035
 
 ​ ​
截至2020年12月31日的公允价值
 
 ​ ​
1级
 ​ ​
2级
 ​ ​
3级
 ​ ​
总计
负债：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
复合衍生负债
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$2,044
 ​ ​
$2,044
按公允价值计量的总资产
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$2,044
 ​ ​
$2,044
下表汇总了公司3级金融工具的公允价值变化(单位：千)：
 
 ​ ​
导数
责任
截至2020年1月1日的公允价值
 ​ ​
$—
衍生负债的初始公允价值
 ​ ​
1,810
衍生负债公允价值变动时计入损益的公允价值变动
 ​ ​
234
截至2020年12月31日的公允价值
 ​ ​
2,044
已发行票据的公允价值
 ​ ​
5,076
公允价值变动
 ​ ​
(5,085)
截至2021年12月31日的公允价值
 ​ ​
$2,035
衍生工具负债的公允价值已于开始之日及其后的资产负债表日采用两步估值法进行估计，并采用概率加权情景估值法，然后将工具的价值与衍生工具的价值和不含衍生工具的特征进行比较，以便 估计其合并
F-52

目录

公允价值，使用不可观察的输入，在公允价值层次结构中被归类为第三级。为了估计可转换票据和优先票据的公允价值，本公司估计了每种情况下的未来收益，将其贴现为现值，然后根据管理层对每一事件发生可能性的最佳估计进行概率加权。
可转换本票衍生负债假设
估值方法的主要投入包括实现各种结算情景的可能性，这些情景为贷款人提供在资本交易完成时获得现金或可变或固定数量的股票的权利或义务。与评估截至成立日期的各种结算场景相关的概率假设在30%至70%之间，应用的贴现率在34.91%至46.25%之间，各个场景发生的预期时间在0.4年至0.9年之间。 截至2020年12月31日和2021年12月31日的估计结算场景相关的概率假设为存在合格融资的50%概率(定义见附注4)。50%的概率结算将在到期日 ，并且在各自票据到期之前控制权没有概率变化。2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的贴现率分别为46.8%和39.3%，预计合格融资发生时间分别为1.0年和0.7年。
优先票据衍生工具负债假设
于2021年12月及2021年12月31日因修改优先票据(见附注5)而产生的衍生负债于发行时估计为零美元，原因是优先票据的合约到期日早于有条件融资发生的预期时间。
附注4--资产负债表组成部分
财产和设备，净额(千)
 
 ​ ​
截至2013年12月31日，
2021
 ​ ​
截至2013年12月31日，
2020
机器和设备
 ​ ​
$372
 ​ ​
$372
实验室设备
 ​ ​
41
 ​ ​
41
计算机设备
 ​ ​
87
 ​ ​
87
软件
 ​ ​
14
 ​ ​
14
家具和固定装置
 ​ ​
307
 ​ ​
307
租赁权改进
 ​ ​
77
 ​ ​
77
财产、厂房和设备总额
 ​ ​
898
 ​ ​
898
减去：累计折旧和摊销
 ​ ​
(778)
 ​ ​
(658)
财产和设备，净额
 ​ ​
$120
 ​ ​
$240
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的折旧和摊销费用分别为10万美元。
应计负债(千)
 
 ​ ​
截至2013年12月31日，
2021
 ​ ​
截至2013年12月31日，
2020
应计补偿
 ​ ​
$(381)
 ​ ​
$(583)
应计其他负债
 ​ ​
(178)
 ​ ​
(203)
 
 ​ ​
$(559)
 ​ ​
$(786)
附注5--债务
可转换应付票据
2020年8月可转换票据 -2020年8月、9月、10月和12月，公司从发行可转换本票中获得总计910万美元的毛收入。2020年8月的可转换票据的未偿还本金余额的利息 自发行日起按每年12%的利率计息，每半年复利一次，到期时支付。除非在发生某些事件时转换或赎回，否则2020年8月的可转换票据将在发行后12个月内到期。
F-53

目录

于完成向 公司进行的合计不少于2,000万美元的股权融资(“合资格融资”)后，票据的未偿还本金余额及应计但未支付的利息将转换为在该等合资格融资中发行的可转换优先股股份，转换价格 相等于(1)每股价格除以150.0,000,000美元除以本公司的全面摊薄资本所得的每股价格，或(2)投资者在该等合资格融资中支付的每股价格，享受30%的 折扣。一旦控制权发生变化，2020年8月的可转换票据需要偿还的金额相当于票据未偿还本金余额的200%加上应计但未付的利息。
2020年8月发行的可换股票据包含嵌入式特征，包括在完成合资格融资时自动转换为股权证券，以及在控制权变更时强制赎回，该控制权最初需要作为一种合并的单一衍生工具分开并单独核算， 随后按公允价值计量，公允价值变动计入经营报表中衍生负债公允价值变动的收益(亏损)。与2020年8月可转换票据一起发行的衍生品负债的总发行日估计公允价值为180万美元，并记录为债务折扣。2020年8月可转换票据的折价将在发行后12个月的合同期限内摊销。 采用实际利息法。
2021年8月25日，对2020年8月可转换票据进行了修订，将到期日 延长至2021年12月31日(以下简称《修正案1》)。对于本金总额为590万美元的某些2020年8月可转换票据，修正案1被列为债务清偿，其中120万美元被确认为 债务清偿损失在经营报表中的净额。对于剩余的2020年8月本金总额为320万美元的可转换票据，修订1作为债务 修改入账，没有在收益中确认收益或损失。
2021年12月6日，对2020年8月可转换票据进行了修订，将到期日 延长至2022年12月31日(以下简称《修订2》)。修正案2被列为2020年8月所有可转换票据的债务清偿，产生了50万美元的债务清偿收益，其中40万美元在 额外实收资本中确认为与清偿可转换票据相关的贡献，因为各自的CPN是向现有股东发行的，其余收益在债务清偿损失中确认，净额在 经营报表中。
截至2021年12月31日止年度，2020年8月可换股票据的年有效利率为38.6%至53.3%，截至2020年12月31日止年度的实际年利率为38.6%。截至2021年和2020年12月31日止年度的利息支出分别为320万美元和60万美元， 分别包括120万美元和30万美元的合同利息支出，以及210万美元和30万美元因分离嵌入衍生工具而产生的债务折价摊销。 于2020年12月31日、2021年和2020年12月31日，与2020年8月可转换票据发行的衍生负债的公允价值分别为170万美元和200万美元。导致截至2021年12月31日的年度的公允价值变动收益为440万美元，截至2020年12月31日的年度的公允价值变动亏损20万美元，计入经营报表中衍生负债的公允价值变动收益(亏损)。截至2020年12月31日、2021年和2020年12月31日，2020年8月可转换票据的账面价值分别为780万美元和790万美元。
2021年1月可转换票据 -2021年1月，公司从发行可转换本票中获得100万美元的毛收入。2021年1月的可转换票据的未偿还本金余额的利息自发行日起计，年利率为12%，每半年复利一次，到期时支付。除非在发生某些事件时转换或赎回，否则2021年1月的可转换票据将在发行后12个月内到期。
于符合资格的融资完成后，票据的未偿还本金 余额及应计但未支付的利息须转换为在该等符合资格的融资中发行的可转换优先股股份，换股价格相等于(I)每股价格除以150.0,000,000美元除以本公司的全面摊薄资本所得的每股价格，或(Ii)符合条件融资的投资者支付的每股价格，可享有30%的折让。一旦发生控制权变更，2021年1月的可转换票据必须 偿还，金额相当于票据未偿还本金余额的200%加上应计但未付的利息。
2021年1月的可转换票据包含嵌入式功能，包括在完成合格融资时自动转换为股权证券，以及在控制权变更时强制赎回，这些票据最初需要作为合并的单一衍生品工具分开核算和
F-54

目录

随后按公允价值计量，公允价值变动记入经营报表衍生负债公允价值变动的收益(亏损)。发行日期估计与2021年1月发行的可转换票据一起发行的衍生负债的公允价值为20万美元，并记录为债务折扣。2021年1月可转换票据的折价将在发行后12个月的合同期限内使用实际利息法摊销。
2021年12月6日，对2021年1月的可转换票据进行了修订，将到期日延长至2022年12月31日，修订被计入债务清偿，导致不到10万美元的债务清偿收益，在额外实收资本中确认为与清偿 可转换票据相关的贡献，因为各自的CPN是向现有股东发行的。
截至2021年12月31日止年度，2021年1月可换股票据的年利率估计为43.9%至53.2%。截至2021年12月31日止年度的利息支出为30万美元，其中包括10万美元的合同利息支出和20万美元因分离嵌入的衍生工具而产生的债务折价摊销。于2021年12月31日，与2021年1月发行的可转换票据一起发行的衍生负债的公允价值为20万美元，导致截至2021年12月31日的年度的公允价值变动收益为30万美元，并在经营报表中计入衍生负债公允价值变动收益(亏损)。截至2021年12月31日，2021年1月可转换票据的账面价值为80万美元。
2021年4月可转换票据-2021年4月、5月和6月，公司从发行可转换本票中获得总计120万美元的毛收入。2021年4月的可转换票据的未偿还本金余额的利息自发行之日起计，年利率为12%，每半年复利一次，到期时支付。除非在发生某些事件时转换或赎回，否则2021年4月的可转换票据将在发行后12个月内到期。
于符合资格的融资完成后，票据的未偿还本金 余额及应计但未支付的利息须转换为在该等符合资格的融资中发行的可转换优先股股份，换股价格相等于(I)每股价格除以150.0,000,000美元除以本公司的全面摊薄资本所得的每股价格，或(Ii)符合条件融资的投资者支付的每股价格，可享有30%的折让。一旦发生控制权变更，2021年4月的可转换票据必须 偿还，金额相当于票据未偿还本金余额的200%加上应计但未付的利息。
2021年4月发行的可换股票据包含嵌入式特征，包括在完成合资格融资时自动转换为股权证券，以及在控制权变更时强制赎回，这些票据最初需要作为合并的单一衍生工具分开并单独核算， 随后按公允价值计量，公允价值变动计入经营报表中衍生负债公允价值变动的收益(亏损)。发行日期与2021年4月发行的可转换票据一起发行的衍生债务的估计公允价值为30万美元，并记录为债务折扣。2021年4月可转换票据的折价将在发行后12个月的合同期限内按实际利息法摊销。
2021年12月6日，对2021年4月的可转换票据进行了修订，将到期日延长至2022年12月31日，并将修订计入债务清偿导致的10万美元债务清偿损失，在经营报表中确认为债务清偿损失净额。
截至2021年12月31日止年度，2021年4月可换股票据的年利率估计为52.5%至53.3%。截至2021年12月31日的年度的利息支出为30万美元，其中包括10万美元的合同利息支出和20万美元的债务摊销 因分离嵌入的衍生工具而产生的折扣。于2021年12月31日，与2021年4月可转换票据一起发行的衍生负债的公允价值为20万美元，导致截至2021年12月31日止年度的公允价值变动收益为40万美元，计入经营报表中衍生负债公允价值变动收益(亏损)。截至2021年12月31日，2021年4月可转换票据的账面价值为90万美元。
2021年8月发行的高级债券-2021年8月，公司从发行优先无担保本票中获得总计400万美元的毛收入。2021年8月发行的优先债券的未偿还本金余额的简单利息，自发行日起计提，年利率为12%，到期时应支付。2021年8月的优先债券将于(A)发行下一轮优先股(B)2022年8月25日到期，以较早者为准。
F-55

目录

2021年12月6日，对2021年8月的高级票据进行了修订，为票据持有人提供了将票据的未偿还本金余额和应计但未支付的利息转换为(A)合格融资完成后发行的可转换优先股的股份的选择权，转换价格相当于此类合格融资的投资者支付的每股价格，可享受20%的折扣。或(B)在2022年2月25日之前未进行合格融资的情况下，以相当于合格融资前原始发行价的转换价格购买公司C系列可转换优先股的股份，或(C)以等于控制权变更后原始发行价的转换价格购买公司C系列可转换优先股的股票。
符合资格融资时的可选择转换代表一个固有特征，即要求 在最初和随后按公允价值随着 运营报表中衍生负债公允价值变动的收益(亏损)的变化而作为衍生工具分开核算。
对2021年8月高级票据的修订记为债务清偿，导致关联方获得40万美元的债务清偿收益，在额外实收资本中确认。
截至2021年12月31日止年度的2021年8月优先票据的年利率估计为13.24%至13.26%。截至2021年12月31日的年度的利息支出为20万美元，其中包括20万美元的合同利息支出和不到10万美元的债务摊销 折扣。截至2021年12月31日，2021年8月发行的高级债券的账面价值为370万美元。
2021年12月发行的高级债券-2021年12月，公司从发行优先无担保本票中获得总计130万美元的毛收入。2021年12月发行的高级债券的未偿还本金余额的简单利息自发行之日起计，年利率为12%，到期时应支付。2021年12月发行的高级债券将于2022年8月25日到期。
在合格融资完成后，票据持有人有权将票据的未偿还本金余额和应计但未支付的利息转换为：(A)合格融资完成后发行的可转换优先股股票，转换价格等于投资者在此类合格融资中支付的每股价格，可享受20%的折扣，或(B)在2022年2月25日之前未进行合格融资的情况下，以相当于合格融资前原始发行价的转换价格购买公司C系列可转换优先股，或(C)以相当于控制权变更后原始发行价的转换价格转换为公司C系列可转换优先股的股份。
符合资格融资时的可选择转换代表一个固有特征，即要求 在最初和随后按公允价值随着 运营报表中衍生负债公允价值变动的收益(亏损)的变化而作为衍生工具分开核算。由于优先票据的合同到期日在合格融资发生的预期时间之前发生，嵌入衍生负债在修订日期和2021年12月31日的公允价值估计为零美元。
截至2021年12月31日止年度，2021年12月优先票据的年利率估计为13.95%至14.16%。截至2021年12月31日的一年，利息支出不到10万美元。截至2021年12月31日，2021年12月高级债券的账面价值为130万美元。
截至2021年12月31日，未来应付可转换票据的最低支付金额 如下(以千为单位)：
 
 ​ ​
八月
2020
敞篷车
备注
 ​ ​
一月
2021
敞篷车
备注
 ​ ​
2021年4月
敞篷车
备注
 ​ ​
2021年8月
高年级
备注
 ​ ​
十二月
2021年高级
备注
 ​ ​
总计
截至2013年12月31日止的年度，
2022
 ​ ​
$11,875
 ​ ​
$1,262
 ​ ​
$1,399
 ​ ​
$4,480
 ​ ​
$1,409
 ​ ​
$20,425
未来付款总额
 ​ ​
11,875
 ​ ​
1,262
 ​ ​
1,399
 ​ ​
4,480
 ​ ​
1,409
 ​ ​
20,425
减去：未摊销债务贴现
 ​ ​
(2,798)
 ​ ​
(297)
 ​ ​
(330)
 ​ ​
(310)
 ​ ​
(101)
 ​ ​
(3,836)
减去：利息
 ​ ​
(1,319)
 ​ ​
(140)
 ​ ​
(155)
 ​ ​
(446)
 ​ ​
(14)
 ​ ​
(2,074)
应付可转换票据总额
 ​ ​
$7,758
 ​ ​
$825
 ​ ​
$914
 ​ ​
$3,724
 ​ ​
$1,294
 ​ ​
$14,515
F-56

目录

关联方本票
在2010年和2011年的一系列交易中，公司的两位创始人 向公司提供了20万美元，用于支付一般公司用途，以换取本票。票据按年计息，简单利率为5%，到期日并不固定。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，期票的应计利息和未付利息分别为20万美元和10万美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的期票利息支出均不到10万美元. 期票于2021年12月31日及2020年12月31日的账面价值分别为30万美元。
工资保障计划
于2020年4月16日及2021年5月25日，本公司(“借款人”或“公司”) 分别借入120万元(“PPP贷款1”)及130万元(“PPP贷款2”)作为支付宝保障计划贷款(合称“PPP贷款”)。Paycheck保护计划是作为冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案的一部分建立的，向符合条件的企业提供贷款，由美国小企业管理局(SBA)管理。购买力平价贷款的年利率为1%。
根据购买力平价贷款1的条款，如果贷款金额在各自的豁免条款下没有得到免除，公司必须按月支付等额的本金和利息，从最初付款之日起六个月至2022年4月16日。贷款利息在任何延期期间继续累积。2020年8月，公司申请免除PPP贷款1的全部本金和截至豁免日的应计利息。于2021年4月，本金及利息及累计未付利息获全数豁免，本公司于截至2021年12月31日止年度的经营报表中录得净额120万美元的债务清偿收益。
根据购买力平价贷款2的条款，如果公司没有在贷款首次支付的24周内(“承保期”)提交豁免申请，公司必须从承保期结束起10个月至2026年5月25日开始按月支付等额本金和利息。 贷款利息在任何延期期间继续累积。截至2021年12月31日，本公司尚未申请PPP贷款2项下的宽免。
截至2021年12月31日，PPP贷款2未来的最低还款额如下： (千)：
截至2011年12月31日止的一年，
 ​ ​
金额
2022
 ​ ​
$116
2023
 ​ ​
348
2024
 ​ ​
348
2025
 ​ ​
348
2026
 ​ ​
145
总计
 ​ ​
$1,305
附注6--承付款和或有事项
经营租赁义务
本公司以不可撤销的经营性租约租赁其办公和实验室设施，租期为10年。租约包括续订选项，可将租约再延长两个连续5年的期限。本公司并未在其租期内加入任何续期选择权，因为该选择权并不能合理地确定会否被行使。租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
本公司按直线法确认租赁期内的经营租赁成本。截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年，租赁费用为160万美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，短期租赁的运营成本和可变租赁成本并不重要。
F-57

目录

截至2021年12月31日的经营租赁负债到期日如下(以千计)：
截至2011年12月31日止的一年，
 ​ ​
金额
2022
 ​ ​
1,223
2023
 ​ ​
1,255
2024
 ​ ​
1,267
2025
 ​ ​
1,259
2026
 ​ ​
1,294
此后
 ​ ​
3,625
未贴现的经营租赁付款总额
 ​ ​
9,923
减去：推定利息
 ​ ​
(2,107)
经营租赁总负债
 ​ ​
$7,816
截至2021年12月31日和2020年12月31日的剩余经营租赁期分别为7.7年 和8.7年。用于确定租赁负债的贴现率为6.6%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，在计量经营租赁负债时支付的现金为120万美元。
或有事项及弥偿
本公司可能不时在其正常业务活动过程中产生某些或有负债。当未来可能发生支出并且该等支出可以合理估计时，本公司应就该等事项应计负债。需要进行重大判断以确定概率和估计金额。
在正常业务过程中，公司签订合同和协议 ，其中包含各种陈述和保证，并规定一般赔偿。公司在这些协议下的风险是未知的，因为它涉及未来可能对公司提出的索赔，但 尚未提出。到目前为止，该公司还没有支付任何索赔，也没有被要求为与其赔偿义务有关的任何诉讼辩护。但是，公司未来可能会因为这些赔偿义务而记录费用 。
附注7--所得税
法定联邦所得税率与公司实际税率的对账情况如下(单位：千)：
 
 ​ ​
截至2011年12月31日的年份，
 
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
按美国联邦法定税率享受税收优惠
 ​ ​
$2,165
 ​ ​
$3,167
扣除联邦福利后的州税
 ​ ​
808
 ​ ​
1,379
永久性差异
 ​ ​
(9)
 ​ ​
(92)
PPP贷款豁免
 ​ ​
255
 ​ ​
—
研发税收抵免
 ​ ​
—
 ​ ​
321
更改估值免税额
 ​ ​
(3,219)
 ​ ​
(4,775)
所得税拨备总额
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税拨备包括以下内容(以千计)：
 
 ​ ​
截至2011年12月31日的年份，
 
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
当前：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
联邦和州
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
延期：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
联邦制
 ​ ​
2,201
 ​ ​
3,085
州和地方
 ​ ​
1,018
 ​ ​
1,690
 
 ​ ​
3,219
 ​ ​
4,775
减去：估值免税额的变动
 ​ ​
(3,219)
 ​ ​
(4,775)
所得税拨备总额
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
F-58

目录

截至 公司递延所得税资产（负债）的重要组成部分 2021年12月31日和2020年12月31日情况如下（单位：千）：
 
 ​ ​
截至2011年12月31日的年份，
 
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
递延税项资产：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
折旧及摊销
 ​ ​
$1,057
 ​ ​
$1,057
基于股票的薪酬
 ​ ​
39
 ​ ​
35
衍生工具
 ​ ​
569
 ​ ​
572
净营业亏损结转
 ​ ​
23,661
 ​ ​
19,439
研发信贷结转
 ​ ​
3,511
 ​ ​
3,511
应计费用及其他
 ​ ​
42
 ​ ​
73
 
 ​ ​
28,879
 ​ ​
24,687
减去：估值免税额
 ​ ​
(26,718)
 ​ ​
(23,497)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
递延税项负债：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
可转债
 ​ ​
(1,612)
 ​ ​
(507)
递延租金
 ​ ​
(549)
 ​ ​
(683)
递延税项资产总额
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
截至2021年12月31日，该公司的联邦和州净营业亏损分别约为8,500万美元和8,320万美元。联邦和州的净营业亏损结转将于2029年开始到期。2018纳税年度或以后产生的联邦净营业亏损有一个无限期的结转 期。未到期的联邦净营业亏损金额为6190万美元。
截至2021年12月31日，该公司的联邦和州税收抵免结转分别约为210万美元和180万美元。结转的联邦税收抵免将于2032年开始到期。国家税收抵免无限期结转。
管理层认为，基于多个因素，包括公司的历史经营业绩和累计亏损，递延税项资产更有可能不会被利用。因此，本公司已就其递延税项资产入账全额估值准备。
美国国税法(IRC)第382条限制在公司股票所有权发生变化的特定情况下使用净营业亏损和税收结转抵免。年度限额可能导致公司在使用前的净营业亏损和税收抵免结转到期。截至2021年12月31日，公司尚未完成IRC第382条研究。
财务 报表中未记录与不确定税务状况相关的负债。
本公司应计利息和罚款，作为所得税支出的一部分。截至2021年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止，本公司未计利息及/或罚款。
该公司在美国联邦、加利福尼亚州和其他各种州的所得税申报单中提交纳税申报单。由于该公司的净营业亏损，其联邦和州所得税申报单自成立以来一直受到审查。截至2021年12月31日，没有正在进行的税务审查。
2020年3月27日，国会通过了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)。该法案包含许多税收优惠措施，旨在帮助企业和个人应对新冠肺炎疫情。本公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内分别获得Paycheck Protection Program贷款130万美元和120万美元。截至2021年12月31日，该公司有130万美元的Paycheck Protection Program贷款未偿还。本公司历来处于NOL地位，因此，公司不会利用CARE法案中的净营业亏损结转条款。
F-59

目录

2021年综合拨款法案于2020年12月27日颁布，对CARE法案的部分条款进行了扩展、延长和澄清，特别是关于Paycheck保护计划贷款和员工留任税收抵免、商务用餐100%可扣除以及其他税收扩展条款。综合拨款法案对本公司截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度的税务拨备并无重大影响。
附注8-可转换优先股
根据修订后的公司注册证书，公司有权发行两类股票：优先股和普通股。优先股可以连续发行，公司董事会有权决定每个系列的权利、优先股和条款。 根据修订后的公司章程，公司有权发行18,551,382股可转换优先股，面值为0.0001美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的可转换优先股包括以下 ：
 
 ​ ​
2021年12月31日和2020年12月31日
 
 ​ ​
股票
授权
 ​ ​
分享
已发布
和
杰出的
 ​ ​
清算
偏好
 ​ ​
携带
金额
 ​ ​
原创
发行
价格
新系列A
 ​ ​
4,350,314
 ​ ​
4,350,314
 ​ ​
$5,307
 ​ ​
$5,231
 ​ ​
$1.22
新系列B
 ​ ​
5,293,175
 ​ ​
5,293,175
 ​ ​
13,815
 ​ ​
$13,701
 ​ ​
$2.61
新的C系列
 ​ ​
7,358,151
 ​ ​
6,670,703
 ​ ​
37,623
 ​ ​
$37,476
 ​ ​
$5.64
新系列C-1
 ​ ​
1,549,742
 ​ ​
1,549,742
 ​ ​
7,439
 ​ ​
$8,741
 ​ ​
$4.80
 
 ​ ​
18,551,382
 ​ ​
17,863,934
 ​ ​
$64,184
 ​ ​
$65,149
 ​ ​
 
投票权
可转换优先股的持有人有权就普通股股东有权投票的所有事项进行投票。可转换优先股和普通股的持有者作为一个类别一起投票，而不是作为单独的类别。每位可转换优先股持有人有权获得与其持有的普通股在记录日期可转换成的普通股股数相等的 表决权。可转换优先股和普通股的持有者通常作为一个类别投票。
分红
可转换优先股持有人有权获得股息，如 且经董事会宣布，按原发行价的8%的年率支付，优先于该历年本公司普通股的任何申报或分派。不得对普通股进行分配，除非已宣布可转换优先股的股息，并已支付或拨备所有已宣布的可转换优先股股息，以支付给可转换优先股的 持有人。股息是非累积的，截至12月31日、2021年和2020年都没有宣布股息。
清算优先权
在公司发生清算、解散或清盘的情况下，C/C-1系列可转换优先股的持有人有权优先于将公司的任何资产分配给B系列可转换优先股、A系列可转换优先股或普通股的持有人，每持有一股C/C-1系列可转换优先股，有权获得相当于各自原始发行价每股清算优先股金额总和的每股金额，按任何股票股息、股票拆分、股份合并、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件(“反摊薄调整”)加上该等股份所有已申报但未支付的股息进行调整。如果公司合法可用资产不足以满足清算优先选项，资金将同等优先分配按比例在C/C-1系列可转换股票的持有者中，按照每个持有者以其他方式有权获得的优先股的比例 。
F-60

目录

在向C/C-1系列可转换优先股持有人全额支付后， 应优先于A系列可转换优先股或普通股的持有人，向B系列可转换优先股持有人支付B系列可转换优先股持有人所持有的B系列可转换优先股的每股股份金额，相当于该股票的原始发行价，经任何反稀释调整后调整，外加该等股票的所有已申报和未支付的股息。如果公司合法可用的资产不足以满足清算优先选项，资金将以同等优先顺序分配，并按比例在B系列可转换优先股的持有者中，按照每个持有者有权获得的优先金额的比例。
在向B系列可转换优先股持有人全额支付后，应向A系列可转换优先股持有人支付 优先于普通股的A系列可转换优先股持有人所持A系列可转换优先股每股的每股金额，相当于该股的原始发行价 经任何反稀释调整调整后，再加上该等股票的所有已申报和未支付的股息。如果公司合法可用资产不足以满足清算优先选项，资金将按同等优先顺序分配，并按比例在A系列可转换优先股持有人中，按照每个持有人以其他方式有权获得的优先金额的比例。
在向可转换优先股持有人支付上述规定的全部优先金额后，公司合法可供分配的全部剩余资产应同等优先分配，并按比例在普通股持有人和可转换优先股持有人中，按其所持普通股股数的比例换算为普通股。
转换
如果在可转换优先股发行日期之后，公司以低于原始发行价的价格发行或出售或被视为已出售额外普通股，则每股可转换优先股可根据持有人的选择，转换为缴足股款和不可评估普通股的数量，其结果是适用的每股原始发行价除以转换时适用的每股转换价格，并经任何反稀释调整后进行调整。除允许的某些例外情况外，可转换优先股的转换价格将进行调整。截至2021年12月31日，公司的可转换优先股可以一对一的方式转换为公司的普通股。
每股可转换优先股可自动转换为普通股 在(I)根据修订后的《1933年证券法》规定的有效注册声明紧接牢固承销的公开发行完成后，可自动转换为普通股 ，其中(A)每股总发行价反映了公司不低于2亿美元的发行前估值，按完全摊薄及折算后的基础计算后，将于公开发售的证券发行前计算，及(B)本公司的现金收益(扣除承销折扣及佣金)至少为5,000万元(“合资格首次公开发售”)；或(Ii)本公司收到当时已发行的可转换优先股的至少过半数持有人提出的书面转换请求，并按转换后的基准作为单一类别投票。
赎回和资产负债表分类
可转换优先股计入夹层股本，原因是虽然不可强制赎回，但在发生某些被视为不在本公司控制范围内的被视为清盘事件时，股东可选择赎回可转换优先股。
附注9--普通股
截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司的公司注册证书并未授权发行任何普通股。普通股每股享有一票投票权。普通股持有者也有权在资金合法可用且经董事会宣布时获得股息，但须受优先股股东优先权利的限制。截至2021年12月31日，到目前为止还没有宣布分红。
F-61

目录

本公司已按折算后的基础为未来发行预留普通股 如下：
 
 ​ ​
12月31日，
2021
​ ​
12月31日，
2020
A系列优先股的转换
 ​ ​
4,350,314
 ​ ​
4,350,314
B系列优先股的转换
 ​ ​
5,293,175
 ​ ​
5,293,175
C/C-1系列优先股的转换
 ​ ​
8,220,445
 ​ ​
8,220,445
2010年计划下的未完成选项
 ​ ​
2,682,856
 ​ ​
3,254,752
发布2010年计划下的备选方案
 ​ ​
1,153,040
 ​ ​
970,616
 
 ​ ​
21,699,830
 ​ ​
22,089,302
附注10-股票期权计划
二零一零年，本公司通过二零一零年股权激励计划(“计划”)，根据该计划，初步预留2,000,000股本公司普通股供向员工、董事及顾问发行。根据本计划授予的期权可以是激励性股票期权(“ISO”)或非合格股票期权(“NSO”)。ISO只能授予公司员工，包括也是员工的高级管理人员和董事。非营利性组织可授予公司员工、顾问和顾问。
拥有（或被视为拥有）超过百分之十（10%）股票的人 公司所有类别股票的总合并投票权的百分之一将不会被授予ISO，除非该期权的行使价至少为授予日期公平市场价值的百分之一百十（110%）和 自授予之日起五年后，期权不得行使。授出之购股权一般于四年内归属。
该计划下的活动如下：
 
 ​ ​
未完成的期权
股票期权活动
 ​ ​
股票
可用于
格兰特
 ​ ​
数量
选项
 ​ ​
加权的-
平均运动量
每股价格
 ​ ​
加权的-
平均值
剩余
合同
期限(年)
2020年1月1日的余额
 ​ ​
435,540
 ​ ​
3,870,043
 ​ ​
$0.43
 ​ ​
5.11
授权的额外股份
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
 ​ ​
 
授予的期权
 ​ ​
(70,000)
 ​ ​
70,000
 ​ ​
$0.76
 ​ ​
 
行使的期权
 ​ ​
—
 ​ ​
(80,215)
 ​ ​
$0.17
 ​ ​
 
回购的期权
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
 ​ ​
 
已取消和没收的期权
 ​ ​
605,076
 ​ ​
(605,076)
 ​ ​
$0.67
 ​ ​
 
2020年12月31日的余额
 ​ ​
970,616
 ​ ​
3,254,752
 ​ ​
$0.39
 ​ ​
5.21
授权的额外股份
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
 ​ ​
 
授予的期权
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
 ​ ​
 
行使的期权
 ​ ​
—
 ​ ​
(389472)
 ​ ​
$0.13
 ​ ​
 
回购的期权
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
 ​ ​
 
已取消和被没收的期权
 ​ ​
182,424
 ​ ​
(182,424)
 ​ ​
$0.76
 ​ ​
 
2021年12月31日的余额
 ​ ​
1,153,040
 ​ ​
2,682,856
 ​ ​
$0.41
 ​ ​
4.27
自2021年12月31日起可行使
 ​ ​
 
 ​ ​
2,483,920
 ​ ​
$0.38
 ​ ​
4.02
于2021年12月31日归属并可行使
 ​ ​
 
 ​ ​
2,682,856
 ​ ​
$0.41
 ​ ​
4.27
本公司于截至2021年12月31日止年度内并无授出购股权。截至2020年12月31日的年度内授予的期权的加权平均授予日期公允价值为0.23美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，已行使期权的内在价值合计分别为20万美元和不到10万美元。内在价值是指行权价格低于行权日普通股每股公允价值的期权的行权价格与普通股公允价值之间的差额。
截至2021年12月31日，股票期权的未确认股票薪酬支出总额为4.3万美元，预计将在一年的加权平均期间确认。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度归属的期权公允价值总额分别为10万美元。
F-62

目录

该公司使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型来估计股票期权的公允价值。股票期权的公允价值在奖励的必要服务期内以直线方式确认。
股票期权的早期行使
公司允许某些员工和董事在归属前行使 本计划授予的期权。该等股份于雇佣终止时以原收购价回购本公司股份的权利失效。所得款项最初计入因提前行使股票期权而产生的其他负债，并随着公司回购权利的失效而重新分类为普通股和实收资本。于截至2021年及2020年12月31日止年度，本公司并无购回普通股股份。
按功能划分的基于股票的薪酬费用
下表是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度按确认的函数 列出的股票薪酬费用摘要(单位：千)：
 
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
2021
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
2020
一般行政管理
 ​ ​
$23
 ​ ​
$41
研发
 ​ ​
49
 ​ ​
64
 
 ​ ​
$72
 ​ ​
$105
授予期权的公允价值
由于本公司普通股尚未公开上市，因此作为股票期权基础的普通股的公允价值由董事会确定。在确定授予的股票期权的公允价值时，公司使用Black-Scholes模型和单一期权奖励方法，这需要输入主观假设。这些假设包括：估计员工在行使既有股票期权之前将保留其股票期权的时间长度(预期期限)、公司普通股价格在预期期限内的估计波动率(预期波动率)、无风险利率(利率)和预期股息。下列假设的变化可能会对公允价值的估计产生重大影响，并最终影响确认多少以股票为基础的薪酬支出。这些输入是主观的，通常需要大量的分析和判断才能形成：
•
预期期限。预期期限是使用简化方法计算的， 在没有关于锻炼模式和授予后雇佣终止行为的历史数据的情况下可以使用该方法。简化的方法是基于每笔赠款的归属期限和合同期限，或基于分级归属的奖励的每个归属部分。根据这一方法，归属日期和最大合同到期日之间的中间点被用作预期期限。对于具有多个归属部分的奖励，从 授予到每个部分的中点之间的时间可以平均，以提供总体预期期限。
•
预期的波动性。已确定预期股价波动性假设 通过检查行业同行的历史波动性，因为该公司没有该公司普通股的任何交易历史。公司将继续分析历史股价波动和预期期限 当公司普通股的历史数据可用时，假设。
•
无风险利率。无风险利率基于隐含收益率 目前适用于美国财政部零息债券，剩余期限相当于股票奖励的预期期限。
•
预期股息率。公司尚未付款且预计不会支付任何 在不久的将来股息。因此，公司估计股息收益率为零。
F-63

目录

股票期权的公允价值是根据以下假设估计的：
 
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
2021
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
2020
普通股价格
 ​ ​
—
 ​ ​
$0.76
预期期限
 ​ ​
—
 ​ ​
5.5-6.1年
预期波动率
 ​ ​
—
 ​ ​
30.4% - 31.1%
无风险利率
 ​ ​
—
 ​ ​
0.46% - 0.51%
附注11--关联方交易
该公司向某些创始股东发行了期票。参见附注5 有关详细信息
附注12--普通股股东每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。由于本公司报告截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度为净亏损，因此用于计算每股普通股稀释净亏损的股份数量与用于计算所列期间每股普通股基本净亏损的股份数量相同，因为如果将潜在稀释股份计入计算中，则可能具有反稀释作用。
下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(以千为单位，不包括每股和每股数据)：
 
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
2021
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
2020
分子：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
净亏损
 ​ ​
$(10,310)
 ​ ​
$(15,083)
分母：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
加权平均股份-用于计算基本和 稀释后每股净亏损的股份
 ​ ​
5,244,254
 ​ ​
5,125,006
普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损
 ​ ​
$(1.97)
 ​ ​
$(2.94)
下列潜在稀释性证券的流通股不包括在本报告所述期间普通股股东应占稀释后每股净亏损的计算范围内，因为计入它们将具有反摊薄作用：
 
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
2020
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
2021
可转换优先股
 ​ ​
17,863,934
 ​ ​
17,863,934
购买普通股的期权
 ​ ​
2,682,856
 ​ ​
3,254,752
总计
 ​ ​
20,546,790
 ​ ​
21,118,686
附注13--后续活动
本公司已评估自2021年12月31日至该等财务报表发布之日止的后续事项，并已确定除下列项目外，该等财务报表并无任何后续事项须予披露。
2022年1月，公司董事会批准向公司员工和顾问发放 1,048,225份期权。授予期权的期限为四年，不得提前行使。
于2022年，本公司向现有投资者发行额外优先债券，本金总额为650万美元，条款与2021年发行的优先债券基本相同(经2021年12月修订)。
于2022年7月，本公司与业主同意提前终止租用办公室及实验室设施的协议。同时，本公司订立新的租赁协议，本公司同意自2022年8月1日起按月租赁其办公室及实验室设施( “经修订租赁”)。根据经修订的契约，每月应缴租金为25,000元。
F-64

目录

2022年9月，所有高级说明针对以下条款进行了修订 ：
—
所有票据的到期日均延长至2022年12月31日；
—
在符合条件的融资情况下，转换价格折扣提高到60%；
—
高级票据在合格融资前转换为C系列可转换优先股的合格融资发生的2022年2月25日截止日期延长至2022年12月31日；并对符合条件融资前的转换分别推出60%的转换价格折扣；
—
引入控制权变更时60%的折算价格折扣；
—
在与一家特殊目的收购公司订立最终协议(“SPAC”和最终协议，即“最终去SPAC协议”)之前，引入了转换选项。根据这一选项，如果公司签署了最终的去特殊用途协议，则非持有人将有权(但没有义务)将全部未偿还本金余额和所有应计但未支付的利息转换为公司普通股，转换价格相当于根据最终非特殊用途协议确定的普通股每股价格的40%；但如普通股的换股价格高于每股4.00美元，则换股价格应视为每股4.00美元。
2022年11月6日，公司董事会一致批准了涉及公司的企业合并交易。于2022年11月7日，本公司与Northview Acquisition Corp(“Northview”)订立合并协议及计划(“合并”)，其中Northview的一间附属公司将与本公司合并，而本公司将作为Northview的全资附属公司继续存在。
2022年10月，本公司向现有投资者发行了本金为100万美元的额外优先票据，条款与2022年发行的优先票据(经2022年9月修订)基本相同。
2022年11月3日，所有2020年可转换票据和2021年可转换票据针对以下条款进行了 修订：
—
所有未支付的利息和本金应在合并终止后五个工作日即合并完成前的五个工作日到期应付。
—
最初本金总额最高由1,100万元增至1,130万元。
—
引入了当时未偿还所有票据和与Northview合并时应计利息的自动转换。
—
完成合并后，所有票据持有人将有权在合并后公司达到一定股价和销售里程碑时获得额外股份(溢价股份)。
于2022年11月3日，所有当时未偿还的优先债券均已修订，以将除息后的 换股价定为每股4.00美元，并将到期日延长至合并终止后五个营业日后合并完成前的日期。
在2022年11月至2023年1月期间，公司额外发行了优先票据 ，总收益总额为300万美元，条款与之前发行和未偿还的优先票据(经2022年11月修订)基本相同。
F-65

目录

普罗鲁萨股份有限公司
简明资产负债表
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
 
 ​ ​
9月30日，
2022
 ​ ​
12月31日，
2021
资产
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流动资产：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
现金
 ​ ​
$255
 ​ ​
$856
应收账款和其他应收账款
 ​ ​
—
 ​ ​
38
预付费用和其他流动资产
 ​ ​
33
 ​ ​
64
流动资产总额
 ​ ​
288
 ​ ​
958
财产和设备，净额
 ​ ​
—
 ​ ​
120
经营性租赁使用权资产
 ​ ​
—
 ​ ​
9,991
其他非流动资产
 ​ ​
26
 ​ ​
293
总资产
 ​ ​
$314
 ​ ​
$11,362
负债、可转换优先股和股东赤字
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流动负债：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
应付帐款
 ​ ​
$3,285
 ​ ​
$3,258
应计负债
 ​ ​
856
 ​ ​
559
应付可转换票据(包括截至2022年9月30日和2021年12月31日分别支付给关联方的14,889美元和8,171美元)
 ​ ​
24,023
 ​ ​
14,515
关联方本票
 ​ ​
564
 ​ ​
381
经营租赁负债，本期部分
 ​ ​
—
 ​ ​
748
衍生负债(包括截至2022年9月30日和2021年12月31日对关联方的衍生负债分别为4716美元和1473美元)
 ​ ​
9,681
 ​ ​
2,035
购买力平价贷款，当前部分
 ​ ​
348
 ​ ​
116
流动负债总额
 ​ ​
38,757
 ​ ​
21,612
非流动负债：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
经营租赁负债，扣除当期部分
 ​ ​
—
 ​ ​
7,068
购买力平价贷款，扣除当期部分
 ​ ​
957
 ​ ​
1,189
总负债
 ​ ​
39,714
 ​ ​
29,869
承付款和或有事项(附注6)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
可转换优先股：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
A系列可转换优先股：0.0001美元面值-2022年9月30日和2021年12月31日授权发行的4,350,314股，以及2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行的4,350,314股(2022年9月30日和2021年12月31日的清算优先权为5,307美元)
 ​ ​
5,231
 ​ ​
5,231
B系列可转换优先股：0.0001美元面值-2022年9月30日和2021年12月31日授权发行的5,293,175股，以及2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行的5,293,175股(2022年9月30日和2021年12月31日的清算优先权为13,815美元)
 ​ ​
13,701
 ​ ​
13,701
C/C-1系列可转换优先股：面值0.001美元 -2021年9月30日和2021年12月31日授权发行的8,907,893股，以及2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行的8,220,445股(2022年9月30日和2021年12月31日的清算优先股为45,062美元)
 ​ ​
46,217
 ​ ​
46,217
股东赤字：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
普通股：0.0001美元面值-分别于2022年9月30日和2021年12月31日授权的40,000,000股 ，以及分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行的5,570,901股和5,550,901股
 ​ ​
—
 ​ ​
—
追加实收资本
 ​ ​
1,703
 ​ ​
1,574
累计赤字
 ​ ​
(106,252)
 ​ ​
(85,230)
股东总亏损额
 ​ ​
(104,549)
 ​ ​
(83,656)
总负债、可转换优先股和股东亏损
 ​ ​
$314
 ​ ​
$11,362
附注是这些简明财务报表的组成部分。
F-66

目录

普罗鲁萨股份有限公司
简明经营报表和全面亏损
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
 
 ​ ​
九个月结束
9月30日，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
政府补助收入
 ​ ​
$—
 ​ ​
700
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
运营费用：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
研发
 ​ ​
4,105
 ​ ​
6,220
一般和行政
 ​ ​
3,570
 ​ ​
3,450
提前终止经营租赁的损失
 ​ ​
1,768
 ​ ​
—
总运营费用
 ​ ​
9,443
 ​ ​
9,670
运营亏损
 ​ ​
(9,443)
 ​ ​
(8,970)
其他收入(费用)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
衍生负债公允价值变动收益 （包括截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月的关联方金额分别为1，477美元和3，330美元）
 ​ ​
2,026
 ​ ​
4,358
债务消灭损失，净（包括相关 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九笔交易双方损失分别为4，385美元和976美元）
 ​ ​
(8,811)
 ​ ​
(1,164)
获得购买力平价贷款减免
 ​ ​
—
 ​ ​
1,219
利息费用（包括关联方金额 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月分别为3，428美元和2，059美元）
 ​ ​
(4,806)
 ​ ​
(2,744)
其他(亏损)收入
 ​ ​
12
 ​ ​
269
其他(费用)收入合计，净额
 ​ ​
(11,579)
 ​ ​
1,938
净亏损和综合亏损
 ​ ​
$(21,022)
 ​ ​
(7,032)
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损
 ​ ​
$(5.41)
 ​ ​
(1.35)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股
 ​ ​
3,882,627
 ​ ​
5,192,765
附注是这些简明财务报表的组成部分。
F-67

目录

普罗鲁萨股份有限公司
可转换优先股和 的简明报表 股东亏损
(未经审计)
(单位为千，不包括份额)
 
 ​ ​
A系列
敞篷车
优先股
 ​ ​
B系列
敞篷车
优先股
 ​ ​
C/C-1系列
敞篷车
优先股
 ​ ​
普普通通
库存
 ​ ​
其他内容
已缴费
资本
 ​ ​
累计
赤字
 ​ ​
累计
其他
全面
损失
 ​ ​
总计
股东的
赤字
 
 ​ ​
股票
 ​ ​
金额
 ​ ​
股票
 ​ ​
金额
 ​ ​
股票
 ​ ​
金额
 ​ ​
股票
 ​ ​
金额
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
余额，2021年1月1日
 ​ ​
4,350,314
 ​ ​
$5,231
 ​ ​
5,293,175
 ​ ​
$13,701
 ​ ​
8,220,445
 ​ ​
$46,217
 ​ ​
5,161,429
 ​ ​
$—
 ​ ​
$576
 ​ ​
$(74,923)
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(74,347)
 ​
行使股票期权时发行普通股
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
61,322
 ​ ​
—
 ​ ​
44
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
44
 ​
基于股票的薪酬费用
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
56
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
56
 ​
净亏损
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(7,032)
 ​ ​
—
 ​ ​
(7,032)
 ​
平衡，2021年9月30日
 ​ ​
4,350,314
 ​ ​
$5,231
 ​ ​
5,293,175
 ​ ​
$13,701
 ​ ​
8,220,445
 ​ ​
$46,217
 ​ ​
5,222,751
 ​ ​
$—
 ​ ​
$676
 ​ ​
$(81,955)
 ​ ​
—
 ​ ​
$(81,279)
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
余额，2022年1月1日
 ​ ​
4,350,314
 ​ ​
$5,231
 ​ ​
5,293,175
 ​ ​
$13,701
 ​ ​
8,220,445
 ​ ​
$46,217
 ​ ​
5,550,901
 ​ ​
$—
 ​ ​
$1,574
 ​ ​
$(85,230)
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(83,656)
 ​
行使股票期权时发行普通股
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
20,000
 ​ ​
—
 ​ ​
17
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
17
 ​
基于股票的薪酬费用
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
112
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
112
 ​
净亏损
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(21,022)
 ​ ​
—
 ​ ​
(21,022)
 ​
2022年9月30日的余额
 ​ ​
4,350,314
 ​ ​
$5,231
 ​ ​
5,293,175
 ​ ​
$13,701
 ​ ​
8,220,445
 ​ ​
$46,217
 ​ ​
5,570,901
 ​ ​
$—
 ​ ​
1,703
 ​ ​
(106,252)
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(104,549)
 ​
附注是这些简明财务报表的组成部分。
F-68

目录

普罗鲁萨股份有限公司
现金流量表简明表
(未经审计)
 
 ​ ​
截至9月30日的9个月，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
经营活动的现金流
 ​ ​
 
 ​ ​
 
净亏损
 ​ ​
$(21,022)
 ​ ​
$(7,032)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
非现金利息支出
 ​ ​
4,806
 ​ ​
2,744
免除购买力平价贷款
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,219)
提前终止经营租赁时租赁改进的核销
 ​ ​
36
 ​ ​
—
折旧及摊销
 ​ ​
84
 ​ ​
82
衍生负债公允价值变动收益
 ​ ​
(2,026)
 ​ ​
(4,358)
可转换票据清偿损失净额
 ​ ​
8,811
 ​ ​
1,164
经营性租赁使用权资产摊销
 ​ ​
640
 ​ ​
792
提前终止经营租赁的损失
 ​ ​
1,768
 ​ ​
—
基于股票的薪酬费用
 ​ ​
112
 ​ ​
56
资产和负债变动情况：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
应收账款和其他应收账款
 ​ ​
38
 ​ ​
408
预付费用和其他流动资产
 ​ ​
31
 ​ ​
134
其他非流动资产
 ​ ​
267
 ​ ​
—
应付帐款
 ​ ​
27
 ​ ​
(352)
经营租赁负债
 ​ ​
(233)
 ​ ​
(496)
应计负债
 ​ ​
287
 ​ ​
20
用于经营活动的现金净额
 ​ ​
$(6,374)
 ​ ​
$(8,057)
融资活动产生的现金流
 ​ ​
 
 ​ ​
 
偿还2022年优先票据
 ​ ​
(200)
 ​ ​
—
发行优先票据所得款项，扣除发行成本
 ​ ​
5,785
 ​ ​
6,111
关联方本票收益
 ​ ​
262
 ​ ​
—
偿还关联方本票
 ​ ​
(91)
 ​ ​
—
购买力平价贷款的收益
 ​ ​
—
 ​ ​
1,305
行使股票期权时发行普通股所得款项
 ​ ​
17
 ​ ​
44
融资活动提供的现金净额
 ​ ​
5,773
 ​ ​
7,460
现金净减少
 ​ ​
(601)
 ​ ​
(597)
期初现金
 ​ ​
856
 ​ ​
2,795
期末现金
 ​ ​
$255
 ​ ​
$2,198
补充披露非现金投融资信息 ：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
发行时复合衍生负债的公允价值
 ​ ​
$9,672
 ​ ​
2,314
免除购买力平价贷款
 ​ ​
$—
 ​ ​
$1,219
附注是这些简明财务报表的组成部分。
F-69

目录

普罗鲁萨股份有限公司
简明财务报表附注(未经审计)
注1-组织、业务描述和持续经营
业务说明
普鲁萨股份有限公司(“本公司”)于2009年5月11日在加利福尼亚州注册成立。该公司致力于开发新一代生物集成传感器，使个人能够监测其独特的身体化学物质。
该公司的技术支持开发生物工程传感器，使其与人体成为一体，检测并持续传输可操作的临床级数据，供个人和医疗使用。该公司在欧盟的第一个临床产品是LuMee™氧气平台，旨在报告不同感兴趣区域的可靠组织氧气水平，包括急性和长期。LuMee™氧气平台设计用于对受损组织进行监测是有益的应用，例如导致血管狭窄和流向下肢的血液减少的外周动脉疾病；无法正确愈合的慢性伤口(糖尿病溃疡、压疮)；以及重建手术。
该公司的研究和开发工作主要集中在其LuMee™葡萄糖平台上，这是一个旨在连续和长期监测间质液体中葡萄糖水平的系统。一种微小的、生物相容的凝胶注射到皮肤下，充当持续几个月的血糖监测仪(CGM)。LuMee™葡萄糖只需一次初始注射即可提供连续的血糖监测，对于糖尿病患者来说，这是一种有吸引力的替代方案，无需使用标准血糖仪所需的频繁手指棒，也无需像目前的短期针型CGM所要求的那样每周更换传感器。
持续经营的企业
该公司因运营而产生了重大净运营亏损，累计亏损106.3至100万美元。截至2022年9月30日的9个月，公司净亏损2,100万美元，在经营活动中使用了640万美元的现金。
本公司的营运资金主要来自发行股票及债务工具的收益，其次为政府拨款的收入。可能需要额外的资金来维持目前的运营，并需要额外的资金才能成功地实现产品商业化。本公司管理层计划通过与一家特殊目的收购公司(“SPAC”)合并、增发股本或对本期债务进行再融资来获得额外资金，旨在缓解相关条件或 自简明财务报表可供发布之日起一年内对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的事件。由于对目前债务进行再融资或筹集额外股权融资的能力不在管理层的控制范围内，本公司无法得出结论，管理层的计划将在简明财务报表发布之日起一年内有效实施。 这些因素令人对本公司能否在简明财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。简明财务报表不包含任何 可能因这种不确定性的结果而产生的调整。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的简明财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)适用的规则和条例，按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，并包括公平列报公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的财务状况、截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的九个月的经营业绩和现金流量所需的所有调整。
未经审计的中期财务信息
随附的截至2022年9月30日的简明资产负债表、截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的简明经营和全面损失表、截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的可转换优先股简明报表和股东亏损表以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的现金流量表均未经审计。未经审计的中期简明财务报表已
F-70

目录

按与经审核年度财务报表相同的基准编制，并在管理层看来反映所有调整，其中仅包括公司截至2022年9月30日的财务状况以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的运营结果和现金流量的公允报表所需的正常经常性调整。这些报告中披露的与截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月相关的财务数据和其他信息也未经审计。截至2022年9月30日的9个月的业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度、任何其他中期或任何未来年度或期间的预期业绩。本文所包括的截至2021年12月31日的资产负债表是从截至该日的经审计财务报表 得出的。某些披露在未经审计的中期简明财务报表中被压缩或遗漏。
随附的中期未经审计简明财务报表应与截至2021年12月31日止年度的经审计财务报表及相关附注一并阅读。
预算的使用
根据美国公认会计原则 编制简明财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响简明财务报表及附注中资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及收入和费用的报告金额。本公司管理层定期评估该等估计，包括与应计负债、可转换本票及优先票据估值、衍生工具估值、递延税项资产估值拨备及股票奖励估值有关的估值。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对公司的财务状况和经营结果产生重大影响。
细分市场
运营部门被定义为实体的组成部分，首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时，定期评估离散的财务信息。管理层使用一种盈利能力衡量标准，并不将其业务分开进行内部报告、制定运营决策和评估财务业绩。所有长期资产都保留在美国。因此，公司在一个运营部门中查看其运营并管理其业务。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、应收账款和其他应收账款。该公司几乎所有的现金都由一家金融机构持有，管理层认为该金融机构的信用质量很高。此类存款有时可能会超过联邦保险的限额。该公司预计，超过可保限额的余额将继续保持。该公司的现金没有出现任何亏损。
本公司的应收账款和其他应收账款包括两个政府机构根据政府拨款拥有的金额。
现金和现金等价物
本公司将所有购买的原始期限为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，现金和现金等价物包括以美元计价的银行存款现金。记录的现金和现金等价物的账面价值接近其公允价值。
衍生工具
本公司债务工具中嵌入的某些结算功能 为贷款人提供了在完成融资交易、控制权变更或公司违约时获得现金或可变数量股票的权利(“赎回功能”)，以及在完成每股价格超过一定金额的融资交易时获得固定数量的股票的权利(“转换功能”)。符合ASC 815分叉标准的赎回功能被分叉，并作为衍生工具分别计入 。
可转换本票和优先本票的赎回特征，以及符合条件的可转换本票的转换特征将分别核算为a
F-71

目录

优先票据和每轮可转换本票的单一、复合衍生工具。该等衍生工具于开始时按公允价值入账，并须于每个资产负债表日按公允价值重新计量，公允价值的任何变动于简明经营报表中衍生负债的公允价值收益中确认(见附注3及5)。
租契
符合租赁定义的合同安排被分类为经营性或融资性租赁，并在资产负债表上记录为使用权资产(“ROU资产”)和租赁负债，通过按公司递增借款利率(“IBR”)对租赁期内的固定租赁付款进行贴现计算得出。租赁ROU资产及租赁责任按生效日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。本公司目前没有任何融资租赁。
经营租赁ROU资产根据(I)在 开始日期或之前支付的款项、(Ii)产生的初始直接成本以及(Iii)租赁下的租户激励进行调整。由于经营租赁的隐含利率无法确定，本公司使用基于各自租赁开始日期的信息的内部收益率来确定未来付款的现值。IBR代表在租赁资产所在的经济环境下，本公司预期在租赁开始时产生的利率，以类似条款和付款为基础，以抵押方式借入等同于租赁付款的金额。本公司将租赁期视为其有权使用标的资产的不可撤销期限，包括 本公司有理由确定将行使任何选择权延长合同的任何期限。
营运租赁的最低租赁付款的租赁成本按租赁期内的 直线基础确认。租赁负债每期增加利息，减少付款，ROU资产在租赁期限内摊销。不依赖于指数或费率的可变租赁付款在发生时被确认为租赁成本。在计量ROU资产和租赁负债时，公司选择合并租赁和非租赁组成部分。本公司不会将租赁开始时初始期限为12个月或以下的短期租赁的ROU资产或租赁负债确认为会计政策选择，并以直线基础确认这些类型租赁的租期内的租金费用。
金融工具的公允价值
公司的金融工具包括现金、应收账款、其他应收账款、应付账款、关联方本票、可转换本票和优先票据。本公司按账面价值列报应收账款和应付账款，由于预期收到或支付的时间较短，因此账面价值接近公允价值。关联方本票按摊销成本列报，接近其公允价值，因为本公司认为其条款与从非关联方获得类似贷款的条款相近。衍生工具根据不可观察到的市场投入按公允价值列账。
可转换优先股
本公司所有可转换优先股股份于发行日期按其各自的 公允价值扣除发行成本入账。可转换优先股计入永久股本以外，是因为虽然不可强制赎回，但在某些情况下，如合并、收购或出售本公司全部或几乎所有资产(每项均为“被视为清盘事件”)，虽然不可强制赎回，但至少持有当时已发行优先股的大多数 的持有人可选择赎回可转换优先股。本公司并无将可换股优先股的账面价值调整至其清算优先股，因为不太可能发生本公司有责任向可换股优先股股份持有人支付清算优先股的被视为清算事件。只有当这种被视为清算的事件可能发生时，才会对清算优先选项的账面价值进行后续调整。
政府补助金
本公司接受政府实体支付的不可退还的赠款 以支持其产品开发计划。收到的补助金分为两类：
a)
费用报销补助金-公司有权要求政府实体偿还迄今为止发生的某些合格费用的赠款。这类费用的性质和数额由每笔赠款决定；
F-72

目录

b)
定额助学金-赠款总额是固定的 ，付款是根据提交给指定交付成果的授权人的。
本公司的结论是，收到的所有政府拨款都不在ASC 605的范围内收入确认或ASC 606与客户签订合同的收入，因为这种赠与不涉及互惠转让，在这种转让中，每一方 都会获得并牺牲大致相称的价值。因此，赠款符合捐款的定义，属于非交换交易。本公司还得出结论，958-605分主题，非营利实体-收入确认 不适用于收到的政府赠款，因为本公司是一个商业实体，赠款是与政府机构或单位。
由于缺乏明确的美国公认会计原则关于企业实体收到的捐款的指导，本公司作出政策决定，以类比确认和计量指导的方式适用国际会计准则第20号《政府赠款和政府援助披露的会计》(“国际会计准则第20号”)。根据这一方法，只有在有合理保证公司将遵守附带条件，并且赠款将会收到的情况下，公司才会按公允价值确认赠款。本公司确认从费用报销赠款收到或应收的金额 在符合条件的成本发生的范围和期间内确认为收入。公司采用比例绩效法将固定费用赠款的收入额或应收款确认为收入。根据这种方法，公司确认赠款收入的比例与迄今产生的成本与项目预期总成本的比例相同，但将确认的收入限制在公司根据提交的交付成果有权获得的金额 。
研究与开发
研发费用包括与员工薪酬和福利相关的成本、代工组织(CMO)的成本、合同研究组织(CRO)的成本、赞助研究的成本、临床试验、顾问服务、实验室用品、产品许可证的成本、与设施相关的费用和折旧。所有研究和开发成本均在已发生的简明经营报表中计入研究和开发费用。为获得开发、使用、制造和商业化未达到技术可行性且没有替代商业用途的产品而签订的许可协议的相关费用也计入已发生的费用。在第三方提供相关服务之前，根据这些 安排向第三方支付的款项将作为预付费用入账，直至提供服务为止。
本公司根据所提供的服务水平、研究进展(包括活动的阶段或完成情况)和合同成本，对第三方进行的研究和开发活动的应计项目进行估算。已提供但尚未开具发票的研究和开发的估计成本 计入资产负债表的应计负债。如果实际执行服务的时间或努力程度与最初的估计不同，本公司将相应调整应计项目。在第三方提供相关服务之前，根据这些安排向第三方支付的款项将作为预付费用入账，直至提供服务为止。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括人员费用，包括 工资和员工福利，包括股票薪酬、差旅费用、直销、广告和促销费用、咨询费和分配的管理费用。本公司分别于截至2022年、2022年及2021年9月30日止九个月录得非重大广告成本。
基于股份的薪酬
本公司与雇员及非雇员以股份为基础的薪酬安排采用公允价值法核算，该方法要求确认与所有以股份为基础的付款(包括股票期权)有关的成本的薪酬开支。公允价值法要求公司在授予日使用期权定价模型估计基于股票的支付奖励的公允价值。该公司使用Black-Scholes定价模型来估计授予的期权的公允价值，然后以直线方式在归属期间 期间支出。本公司对发生的没收行为进行核算。期权估值模型，包括布莱克-斯科尔斯期权定价模型，需要输入高度主观的假设，而所用假设的变化可能会对授予日奖励的公允价值产生重大影响。这些假设包括无风险利率、预期股息收益率、预期波动率和奖励的预期寿命。
F-73

目录

普通股公允价值
本公司普通股的公允价值由董事会在管理层的协助下确定，部分还根据独立第三方评估公司的意见确定。董事会厘定普通股的公允价值时会考虑多项客观及主观因素，包括可比较公司的估值、可转换优先股的销售、营运及财务表现、公司普通股缺乏流动资金，以及整体及特定行业的经济前景。
所得税
公司使用资产负债法核算所得税， 递延所得税资产和负债账户是根据财务报告与资产和负债的税基之间的差异确定的，并使用 预计差异将影响应纳税所得额。估值备抵于有需要时设立，以将递延税项资产减至预期可变现金额。
本公司通过评估相关税务机关在任何评估或质疑中所持的所有重大头寸来计入不确定的税务头寸。评估不确定的税务状况始于对该状况的可持续性的初步确定，并以大于最终结算时变现可能性50%的最大收益金额计量。该公司的政策是将与少缴所得税有关的利息和罚款确认为所得税费用或福利的组成部分。公司 确认与所得税支出项目中未确认的税收优惠相关的利息和罚款。应计利息和罚金包括在资产负债表中的相关负债项目内。到目前为止，还没有与未确认的税收优惠相关的利息或罚款。
普通股股东应占每股净亏损
每股普通股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在的稀释证券。每股摊薄净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均股数。在计算稀释每股净亏损时，可转换优先股、受回购约束的普通股和股票期权被视为潜在摊薄证券。由于可转换优先股被视为参与证券，每股普通股股东应占基本和摊薄净亏损按照参与证券所需的两类方法 列报。本公司的参与证券不承担分担本公司损失的合同义务。因此，净亏损 完全归因于普通股股东。由于该公司在报告期内报告了净亏损，因此稀释后的每股普通股净亏损与这些时期的每股普通股基本净亏损相同。
就业法案会计选举
本公司是一家新兴的成长型公司，其定义见《2012年创业法案》(JOBS Act)。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司 。本公司已选择使用这一延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，该准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直至公司 (I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期之日(以较早者为准)。因此，这些简明财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
近期会计公告
最近采用的会计公告
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号， 所得税(主题740)：简化所得税会计，这简化了所得税的会计核算，消除了与期间内税收分配方法有关的某些例外情况，并修改了临时计算所得税的方法
F-74

目录

句号。它还澄清和简化了所得税会计的其他方面。本公司于2022年1月1日采用ASU。采用这一指导方针并未对公司的简明财务报表产生实质性影响。
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10号，政府援助(话题832)：企业实体披露政府援助情况。当前的美国公认会计准则指南没有关于企业实体接受的政府援助的会计核算或披露的具体权威指南。本ASU要求企业实体对与政府的交易进行核算，方法是将赠款或缴款会计模式与其他会计指南(如以下内容中的赠款模式)进行类比《国际会计准则》第20号，政府补助金的会计核算和政府援助的披露)披露(1)交易的性质和用于核算交易的相关会计政策的信息，(2)受交易影响的资产负债表和损益表上的项目，以及适用于每个财务报表项目的金额，以及(3)交易的重要条款和条件，包括承付款和或有事项。ASU应前瞻性地适用于首次应用之日财务报表中反映的修订范围内的所有交易，以及在首次应用之日之后签订的新交易，或追溯至这些交易。本公司于2022年1月1日采用ASU。本指引的采纳并未对本公司的简明财务报表产生实质影响。
最近发布的尚未采用的会计声明
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融 工具--信贷损失(主题326)：
金融工具信用损失的计量 要求计量和确认按摊余成本持有的金融资产的预期信贷损失。这个ASU用预期损失模型取代了现有的已发生损失减值模型。它还消除了非临时性减值的概念，并要求与可供出售债务证券相关的信贷损失通过信贷损失准备而不是作为证券的摊销成本基础的减少来记录。这些变化将导致更早地确认信贷损失。2019年，FASB发布了ASU第2019-04号，对主题326的编撰改进和ASU编号2019-05，金融工具--信用损失(专题326)；定向过渡救济。ASU于2023年1月1日对公司生效，允许提前采用，并且必须采用修改后的 追溯方法。该公司目前正在评估这一更新对其简明财务报表的潜在影响。
附注3-公允价值计量
在资产负债表中按公允价值按经常性原则记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值指于计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收取的价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。《关于公允价值计量的权威指导意见》为公允价值计量的披露确立了三级公允价值等级，具体如下：
第1级-投入是在计量日期相同的资产或负债的活跃市场上未经调整的报价。
第2级-投入是指类似资产或负债在活跃市场上的可观察的、未调整的报价、不活跃的市场中相同或类似资产或负债的未调整报价、或相关资产或负债的大体上可见或可被可观察的市场数据证实的其他投入；以及
第3级-对计量资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入，很少或没有市场数据支持。
在厘定公允价值时，本公司采用估值技术，以最大限度地使用可观察到的投入及尽量减少使用不可观察到的投入，并在评估公允价值时考虑交易对手的信用风险。
按公允价值计量的资产和负债按对公允价值计量重要的最低投入水平进行整体分类。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断，并考虑资产或负债的具体因素。
F-75

目录

截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司并无任何按公允价值经常性计量的金融资产。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司按公允价值经常性计量的财务负债 如下(以千计)：
 
 ​ ​
截至2022年9月30日的公允价值
 
 ​ ​
1级
 ​ ​
2级
 ​ ​
3级
 ​ ​
总计
负债：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
与优先票据相关的复合衍生负债
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$9,681
 ​ ​
$9,681
按公允价值计量的负债总额
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$9,681
 ​ ​
$9,681
 
 ​ ​
截至2021年12月31日的公允价值
 
 ​ ​
1级
 ​ ​
2级
 ​ ​
3级
 ​ ​
总计
负债：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
复合衍生负债
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$2,035
 ​ ​
$2,035
按公允价值计量的负债总额
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$2,035
 ​ ​
$2,035
下表列出了公允价值变化的摘要 公司的3级金融工具（以千计）：
 
 ​ ​
复合导数
责任
 ​ ​
复合导数
责任
截至2022年1月1日的公允价值
 ​ ​
$—
 ​ ​
$2,035
可转换票据修订时对衍生工具的确认
 ​ ​
9,467
 ​ ​
—
计入其他收益的公允价值变动和衍生负债公允价值变动引起的损失
 ​ ​
214
 ​ ​
(2,035)
截至2022年9月30日的公允价值
 ​ ​
$9,681
 ​ ​
$—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
复合导数
截至2021年1月1日的公允价值
 ​ ​
 
 ​ ​
$2,044
已发行票据的公允价值
 ​ ​
 
 ​ ​
2,314
公允价值变动
 ​ ​
 
 ​ ​
(4,358)
截至2021年9月30日的公允价值
 ​ ​
 
 ​ ​
$—
衍生工具负债的公允价值已于 开始之日及其后的资产负债表日采用两步估值法进行估计，即采用概率加权情景估值法，然后比较工具的价值与衍生工具的价值及不包括衍生工具的特征，以便 使用在公允价值层次中被归类为第三级的不可观察输入来估计其合并公允价值。为了估计可转换票据和优先票据的公允价值，本公司估计了每种情况下的未来收益 ，将其贴现为现值，然后根据管理层对每个事件发生可能性的最佳估计进行概率加权。
可转换本票衍生负债假设
估值方法的主要投入包括实现各种结算情景的可能性，这些情景为贷款人提供在资本交易完成时获得现金或可变或固定数量的股票的权利或义务。由于可转换本票的合同到期日早于合格融资的预期发生时间(见附注5)，于2021年12月修改可转换本票(见附注5)所产生的衍生负债于2022年9月30日估计为零美元。
F-76

目录

 
 ​ ​
九个月结束
2021年9月30日
 ​ ​
九个月结束
2022年9月30日
结算场景的概率
 ​ ​
30-70%
 ​ ​
50%
贴现率
 ​ ​
34.91-39.31%
 ​ ​
48.29% – 55.79%
到达各自方案的预期时间
 ​ ​
0.4-0.9年
 ​ ​
0.26-0.76年
优先票据衍生工具负债假设
截至 ，与估计各种结算场景相关的概率假设 估值日期为50%，应用的贴现率范围在32.14%至38.30%之间，预计出现相应场景的时间范围在0.25年至0.76年之间。与 相关的概率假设 截至2022年9月30日，估计结算情景为与SPAC合并的可能性为50%，结算到期的可能性为50%，并且在到期之前控制权不可能发生变化 各自的笔记。
附注4--资产负债表组成部分
财产和设备，净额(千)
 
 ​ ​
截至9月30日，
2022
 ​ ​
截至2013年12月31日，
2021
机器和设备
 ​ ​
$372
 ​ ​
$372
实验室设备
 ​ ​
41
 ​ ​
41
计算机设备
 ​ ​
87
 ​ ​
87
软件
 ​ ​
14
 ​ ​
14
家具和固定装置
 ​ ​
307
 ​ ​
307
租赁权改进
 ​ ​
—
 ​ ​
77
财产、厂房和设备总额
 ​ ​
821
 ​ ​
898
减去：累计折旧和摊销
 ​ ​
(821)
 ​ ​
(778)
财产和设备，净额
 ​ ​
$—
 ​ ​
$120
截至2022年9月30日止九个月的折旧和摊销费用 和2021年分别不到10万美元。
应计负债(千)
 
 ​ ​
截至9月30日，
2022
 ​ ​
截至2013年12月31日，
2021
应计补偿
 ​ ​
$(453)
 ​ ​
$(381)
应计其他负债
 ​ ​
(403)
 ​ ​
(178)
 
 ​ ​
$(856)
 ​ ​
$(559)
附注5--债务
可转换应付票据
2020年8月可转换票据 -于2020年8月、9月、10月及12月，本公司共收到发行可转换本票(“2020可转换票据”)的毛收入910万美元。2020年可换股票据未偿还本金余额的利息自发行日起计，年利率为12%，每半年复利一次，到期时支付。除非在发生某些事件时转换或赎回，否则2020年可换股票据将在发行后12个月内到期 。
于完成本公司总收益不少于2,000万美元的股权融资(“合资格融资”)后，票据的未偿还本金余额及应计但未付利息将转换为在该等合资格融资中发行的可转换优先股股份，转换价格 相等于(I)每股价格除以150.0,000,000美元除以本公司全部摊薄所得的每股价格中较小者。
F-77

目录

资本化，或(Ii)投资者在合格 融资中支付的每股价格，可享受30%的折扣。一旦发生控制权变更，2020年可转换票据必须偿还的金额相当于票据未偿还本金余额的200%加上应计但未付的利息。
2020年可换股票据包含嵌入式特征，包括于完成合资格融资时自动转换为股权证券及于控制权变更时强制赎回，而控制权变更须于最初及其后分别作为一项合并单一衍生工具入账 按公允价值计量，并于简明经营报表内衍生负债公允价值变动的收益(亏损)中记录公允价值变动。与2020年可转换票据一起发行的衍生品负债的总发行日估计公允价值为180万美元，并记录为债务折扣。2020年8月可转换票据的折价将在发行后12个月的合同期限内摊销，采用实际利息法。
2021年8月25日，对2020年8月可转换票据进行了修订，将到期日 延长至2021年12月31日(以下简称《修正案1》)。对于本金总额为590万美元的某些2020年8月可转换票据，修正案1被列为债务清偿，120万美元被确认为债务清偿损失 简明经营报表中的净亏损。对于剩余的2020年8月本金总额为320万美元的可转换票据，修正案1被计入 债务修改，不在收益中确认收益或亏损。
2021年12月6日，对2020年8月可转换票据进行了修订，将到期日 延长至2022年12月31日(以下简称《修订2》)。修订2被列为2020年8月所有可转换票据的债务清偿，导致50万美元的债务清偿收益，其中40万美元在 额外实收资本中确认为与清偿可转换票据相关的贡献，因为各自的CPN已发行给现有股东，其余收益在债务清偿损失中确认，净额在 简明经营报表中。
2021年1月可转换票据 -2021年1月，本公司从发行可转换本票(下称“2021年1月可转换票据”)中获得了100万美元的毛收入。2021年1月的可转换票据的未偿还本金余额的利息 自发行日起按每年12%的利率计息，每半年复利一次，到期时支付。除非在发生某些事件时转换或赎回，否则2021年1月的可转换票据将在发行后12个月内到期。
于完成一项合资格融资后，票据的未偿还本金 余额及应计但未付利息须转换为在该等合资格融资中发行的可转换优先股股份，换股价格相等于(I)每股价格除以150.0,000,000美元除以本公司的全面摊薄资本所得的每股价格，或(Ii)符合条件融资的投资者支付的每股价格，可获30%的折让。一旦发生控制权变更，2021年1月的可转换票据必须 偿还，金额相当于票据未偿还本金余额的200%加上应计但未付的利息。
2021年1月发行的可换股票据包含嵌入式特征，包括在完成合资格融资时自动转换为股权证券，以及在控制权变更时强制赎回，该等票据最初需要作为合并的单一衍生工具分开核算， 其后按公允价值计量，公允价值变动计入简明经营报表中衍生负债的公允价值变动收益(亏损)。发行日期与2021年1月发行的可转换票据一起发行的衍生品负债的估计公允价值为20万美元，并记录为债务折扣。2021年1月可转换票据的折价将使用实际利息法，在发行后12个月的合同期内摊销。
2021年12月6日，对2021年1月的可转换票据进行了修订，将到期日延长至2022年12月31日，修订被计入债务清偿，导致不到10万美元的债务清偿收益，在额外实收资本中确认为与清偿 可转换票据相关的贡献，因为各自的CPN是向现有股东发行的。
2021年4月可转换票据- 2021年4月、5月和6月，公司发行可转换期票（连同2021年1月可转换票据，）获得总收益120万美元
F-78

目录

《2021年可转换票据》)。2021年4月的可转换票据的未偿还本金余额的利息自发行日起按每年12%的利率计息，每半年复利一次，到期时支付。除非在发生某些事件时转换或赎回，否则2021年4月的可转换票据将在发行后12个月内到期。
于符合资格的融资完成后，票据的未偿还本金 余额及应计但未支付的利息须转换为在该等符合资格的融资中发行的可转换优先股股份，换股价格相等于(I)每股价格除以150.0,000,000美元除以本公司的全面摊薄资本所得的每股价格，或(Ii)符合条件融资的投资者支付的每股价格，可享有30%的折让。一旦发生控制权变更，2021年4月的可转换票据必须 偿还，金额相当于票据未偿还本金余额的200%加上应计但未付的利息。
2021年4月发行的可换股票据包含嵌入式特征，包括在完成合资格融资时自动转换为股权证券，以及在控制权变更时强制赎回，这些票据最初需要作为合并的单一衍生工具分开并单独核算， 随后按公允价值计量，公允价值变动计入简明经营报表中衍生负债公允价值变动的收益(亏损)。发行日期与2021年4月发行的可转换票据一起发行的衍生债务的估计公允价值为30万美元，并记录为债务折扣。2021年4月可转换票据的折价将在发行后12个月的合同期限内摊销。 采用实际利息法。
2021年12月6日，对2021年4月的可转换票据进行了修订，将到期日 延长至2022年12月31日，修订被计入债务清偿导致的10万美元债务清偿损失，在简明经营报表中确认为债务清偿损失。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月，2020年可换股票据及2021年可换股票据的年利率估计分别为53.23%至53.28%及35.83%至52.52%。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的利息支出分别为360万美元和270万美元。
2021年8月发行的高级债券-2021年8月，公司从发行优先无担保本票(“2021年8月优先票据”)获得总计400万美元的毛收入。2021年8月发行的高级债券的未偿还本金余额的简单利息 自发行日起累算，年利率为12%，到期时支付。2021年8月的优先债券将于(A)发行下一轮优先股(B)2022年8月25日到期，以较早者为准。
2021年12月6日，对2021年8月的高级票据进行了修订，为票据持有人提供了将票据的未偿还本金余额和应计但未付利息转换为(A)合格融资完成后发行的可转换优先股的股份的选择权，转换价格相当于投资者在此类合格融资中支付的每股价格，可享受20%的折扣。或(B)在2022年2月25日之前未进行合格融资的情况下，以相当于合格融资前原始发行价的转换价格购买公司C系列可转换优先股的股份，或(C)以相当于控制权变更后原始发行价的转换价格购买公司C系列可转换优先股的股票。
于合资格融资时的可选择转换为一项内含特征 ，须在最初及其后按公允价值与简明经营报表中衍生负债公允价值变动的收益(亏损)一并分开入账及单独入账。
对2021年8月高级票据的修订记为债务清偿，导致关联方获得40万美元的债务清偿收益，在额外实收资本中确认。
2021年12月发行的高级债券-2021年12月，公司从发行优先无担保本票(“2021年12月优先票据”，连同2021年8月优先票据，“2021年优先票据”)获得总计130万美元的毛收入。2021年12月发行的高级债券的未偿还本金余额的简单利息，自发行日起计，年利率为12%，到期时应支付。2021年12月发行的高级债券将于2022年8月25日到期。
于截至2022年9月30日止九个月内，本公司向现有投资者增发本金总额为560万美元的额外高级债券(“2022年优先债券”)，发行条款与于2021年发行的其他优先债券(经2021年12月修订)大致相同。
F-79

目录

2022年9月，对2021年高级债券和2022年高级债券(统称为高级 债券)进行了如下修改：a)所有高级债券的到期日延长至2022年12月31日，b)如果进行合格融资，转换价格折扣增加到60%，c)2022年2月25日截止日期 在合格融资之前，高级债券转换为C系列可转换优先股的合格融资延长至12月31日，2022年，在符合条件的融资之前，为转换引入了相应的60%的转换价格折扣 ；D)引入了控制权变更情况下60%的转换价格折扣；e)引入了在与SPAC订立最终协议之前的转换选择权(“最终的反SPAC协议”)。根据这一选项，如果公司签署了最终的去特殊用途协议，高级票据持有人将有权(但没有义务)将全部未偿还本金余额和所有应计但未支付的利息转换为公司普通股，转换价格相当于根据最终非特殊用途协议确定的普通股每股价格的40%；但如果普通股的每股换股价格高于4.00美元，则该换股价格应视为每股4.00美元。
这项2022年修正案被计入债务清偿导致的880万美元债务清偿损失，在债务清偿损失中确认，在简明经营报表中为净额。
于符合资格的融资及除息方案转换时的可选转换 为嵌入式特征，须在最初及其后按公允价值与简明经营报表中衍生负债的公允价值变动的收益(亏损)一并分开核算，作为一项合并的单一衍生工具。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月，高级债券的年利率估计分别为12.26厘至103,326.06厘及13.24厘至13.26厘。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的利息支出分别为120万美元和不到 10万美元。
截至2022年9月30日，未来应付可转换票据的最低支付金额 如下(以千为单位)：
 
 ​ ​
敞篷车
备注
 ​ ​
2021年高级
备注
 
 ​ ​
$14,536
 ​ ​
12,122
未来付款总额
 ​ ​
14,536
 ​ ​
12,122
减去：未摊销债务贴现
 ​ ​
(1,047)
 ​ ​
(838)
减去：利息
 ​ ​
(421)
 ​ ​
(329)
应付可转换票据总额
 ​ ​
$13,068
 ​ ​
10,955
关联方本票
在2010年和2011年的一系列交易中，公司的两位创始人 向公司提供了20万美元，用于支付一般公司用途，以换取本票。票据按年计息，简单利率为5%，到期日并不固定。截至2022年9月30日和2021年12月31日，期票的应计未付利息为20万美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月里，期票的利息支出每个月都不到10万美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，期票的账面价值分别为60万美元和40万美元。在截至2022年9月30日的9个月内，该公司向其两名创始人无息借款30万美元，为其短期业务提供资金，同期偿还了10万美元。
工资保障计划
2020年4月16日和2021年5月25日，公司分别借入120万美元(PPP Loan 1)和130万美元(PPP Loan 2)作为支付宝保障计划贷款(合称PPP Loans)。Paycheck保护计划作为冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案的一部分而建立， 为符合条件的企业提供贷款，由美国小企业管理局(SBA)管理。购买力平价贷款的年利率为1%。
根据购买力平价贷款1的条款，如果贷款金额在各自的宽免条款下没有得到免除，公司必须从#日起6个月内每月支付等额的本金和利息。
F-80

目录

首次付款截止日期为2022年4月16日。在任何延期期间，贷款利息将继续 累积。2020年8月，公司申请免除PPP贷款1的全部本金和截至豁免日的应计利息。2021年4月，本息和累计未付利息全部免除，公司在截至2021年9月30日的9个月的简明经营报表中记录了120万美元的收益作为债务清偿收益。
根据购买力平价贷款2的条款，如果公司没有在贷款首次支付的24周内(“承保期”)提交豁免申请，公司必须从承保期结束起10个月至2026年5月25日开始按月支付等额本金和利息。 贷款利息在任何延期期间继续累积。截至2022年9月30日，本公司尚未申请PPP贷款2项下的宽免。
截至2022年9月30日，PPP贷款2的未来最低还款额如下： (千)：
截至2011年12月31日止的一年，
 ​ ​
金额
2022年(剩余部分)
 ​ ​
$116
2023
 ​ ​
348
2024
 ​ ​
348
2025
 ​ ​
348
2026
 ​ ​
145
总计
 ​ ​
$1,305
附注6--承付款和或有事项
经营租赁义务
于2018年，本公司订立营运租赁协议，以不可撤销的营运租赁方式租赁办公室及 实验室设施，租期为10年(“原始租赁”)。租约包括续订选项，可将租约再延长两个连续5年的期限。2022年7月，本公司与业主同意提前终止租赁协议。本公司取消确认使用权资产、与租赁有关的保证金30万美元和经营租赁负债，因此因提前终止租赁而录得180万美元的亏损 。
于2022年8月1日，本公司订立新租赁协议(“经修订租赁”)，据此，本公司同意按月租赁其办公室及实验室设施。根据经修订的契约，每月应缴租金为25,000元。
根据原租约，本公司于租赁期内按 直线基础确认营运租赁成本。在截至2022年和2021年9月30日的9个月里，短期租赁和可变租赁成本的运营成本不到10万美元。自2022年8月起，公司将租赁费用确认为已发生的月租金。该公司在截至2022年和2021年9月30日的9个月中分别确认了总计90万美元和120万美元的租赁费用。
或有事项及弥偿
本公司可能不时在其正常业务活动过程中产生某些或有负债。当未来可能发生支出并且该等支出可以合理估计时，本公司应就该等事项应计负债。需要进行重大判断以确定概率和估计金额。
在正常业务过程中，公司签订合同和协议 ，其中包含各种陈述和保证，并规定一般赔偿。公司在这些协议下的风险是未知的，因为它涉及未来可能对公司提出的索赔，但 尚未提出。到目前为止，该公司还没有支付任何索赔，也没有被要求为与其赔偿义务有关的任何诉讼辩护。但是，公司未来可能会因为这些赔偿义务而记录费用 。
附注7--所得税
在截至2022年、2022年和2021年9月30日的9个月内，由于公司出现运营亏损，没有记录所得税支出。
F-81

目录

附注8-可转换优先股
根据修订后的公司注册证书，公司有权发行两类股票：优先股和普通股。优先股可以连续发行，公司董事会有权决定每个系列的权利、优先股和条款。 根据修订后的公司章程，公司有权发行18,551,382股可转换优先股，面值为0.0001美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日的可转换优先股包括 以下内容：
 
 ​ ​
2022年9月30日和2021年12月31日
 ​
 
 ​ ​
股票
授权
 ​ ​
分享
已发布
和
杰出的
 ​ ​
清算
偏好
 ​ ​
携带
金额
 ​ ​
原创
发行
价格
新系列A
 ​ ​
4,350,314
 ​ ​
4,350,314
 ​ ​
$5,307
 ​ ​
$5,231
 ​ ​
$1.22
新系列B
 ​ ​
5,293,175
 ​ ​
5,293,175
 ​ ​
13,815
 ​ ​
$13,701
 ​ ​
$2.61
新的C系列
 ​ ​
7,358,151
 ​ ​
6,670,703
 ​ ​
37,623
 ​ ​
$37,476
 ​ ​
$5.64
新系列C-1
 ​ ​
1,549,742
 ​ ​
1,549,742
 ​ ​
7,439
 ​ ​
$8,741
 ​ ​
$4.80
 
 ​ ​
18,551,382
 ​ ​
17,863,934
 ​ ​
$64,184
 ​ ​
$65,149
 ​ ​
 
投票权
可转换优先股的持有人有权就普通股股东有权投票的所有事项进行投票。可转换优先股的每位持有人有权获得与其持有的普通股在记录日期可转换为的普通股数量相等的表决权。可转换优先股和普通股的持有者通常作为一个类别投票。
分红
可转换优先股持有人有权获得股息，如 且经董事会宣布，按原发行价的8%的年率支付，优先于该历年本公司普通股的任何申报或分派。除非可转换优先股的股息已宣布并支付或留作支付给可转换优先股持有人，否则不得对普通股进行分配。股息是非累积的， 截至2022年9月30日没有宣布任何股息。
清算优先权
在公司发生清算、解散或清盘的情况下，C/C-1系列可转换优先股的持有人有权优先于将公司的任何资产分配给B系列可转换优先股、A系列可转换优先股或普通股的持有人，每持有一股C/C-1系列可转换优先股，有权获得相当于各自原始发行价每股清算优先股金额总和的每股金额，按任何股票股息、股票拆分、股份合并、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件(“反摊薄调整”)加上该等股份所有已申报但未支付的股息进行调整。如果公司合法可用资产不足以满足清算优先选项，资金将同等优先分配按比例在C/C-1系列可转换股票的持有者中，按照每个持有者以其他方式有权获得的优先股的比例 。
在向C/C-1系列可转换优先股持有人全额支付后， 应优先于A系列可转换优先股或普通股的持有人，向B系列可转换优先股持有人支付B系列可转换优先股持有人所持有的B系列可转换优先股的每股股份金额，相当于该股票的原始发行价，经任何反稀释调整后调整，外加该等股票的所有已申报和未支付的股息。如果公司合法可用的资产不足以满足清算优先选项，资金将以同等优先顺序分配，并按比例在B系列可转换优先股的持有者中，按照每个持有者有权获得的优先金额的比例。
在向B系列可转换优先股持有人全额支付后，应向A系列可转换优先股持有人支付 ，优先于普通股持有人，每股金额为
F-82

目录

他们持有的A系列可转换优先股的每股相当于该股的原始发行价，经任何反稀释调整后，再加上该股的所有已宣布和未支付的股息。如果公司的合法可用资产不足以满足清算优先选项，则资金将以同等优先顺序分配，并按比例在A系列可转换优先股持有人中，按照每个持有人以其他方式有权获得的优先金额的比例 。
在向可转换优先股持有人支付上述规定的全部优先金额后，公司合法可供分配的全部剩余资产应同等优先分配，并按比例在普通股持有人和可转换优先股持有人中，按其所持普通股股数的比例换算为普通股。
转换
如果在可转换优先股发行日期之后，公司以低于原始发行价的价格发行或出售或被视为已出售额外普通股，则每股可转换优先股可根据持有人的选择，转换为缴足股款和不可评估普通股的数量，其结果是适用的每股原始发行价除以转换时适用的每股转换价格，并经任何反稀释调整后进行调整。除允许的某些例外情况外，可转换优先股的转换价格将进行调整。截至2022年9月30日，公司的可转换优先股可以一对一的方式转换为公司的普通股。
每股可转换优先股可自动转换为普通股 在(I)根据修订后的《1933年证券法》规定的有效注册声明紧接牢固承销的公开发行完成后，可自动转换为普通股 ，其中(A)每股总发行价反映了公司不低于2亿美元的发行前估值，按完全摊薄及折算后的基础计算后，将于公开发售的证券发行前计算，及(B)本公司的现金收益(扣除承销折扣及佣金)至少为5,000万元(“合资格首次公开发售”)；或(Ii)本公司收到当时已发行的可转换优先股的至少过半数持有人提出的书面转换请求，并按转换后的基准作为单一类别投票。
赎回和资产负债表分类
可转换优先股计入夹层股本，原因是虽然不可强制赎回，但在发生某些被视为不在本公司控制范围内的被视为清盘事件时，股东可选择赎回可转换优先股。
附注9--普通股
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司注册证书分别授权发行40,000,000股普通股。普通股每股享有一票投票权。普通股持有者也有权在资金合法可用时 并在董事会宣布时获得股息，但须受优先股股东优先权利的限制。截至2022年9月30日，到目前为止还没有宣布分红。
本公司已按折算后的基础预留普通股，以备将来发行，详情如下：
 
 ​ ​
9月30日，
2022
 ​ ​
12月31日，
2021
A系列可转换优先股的转换
 ​ ​
4,350,314
 ​ ​
4,350,314
B系列可转换优先股的转换
 ​ ​
5,293,175
 ​ ​
5,293,175
C/C-1系列可转换优先股转换
 ​ ​
8,220,445
 ​ ​
8,220,445
2010年计划下未完成
 ​ ​
3,603,068
 ​ ​
2,682,856
发布2010年计划下的备选方案
 ​ ​
962,828
 ​ ​
1,153,040
 
 ​ ​
22,429,830
 ​ ​
21,699,830
附注10-股票期权计划
2010年，公司通过了2010年股权激励计划（“计划”），根据该计划， 公司2，000，000股普通股最初已预留用于向员工、董事和顾问发行。选项
F-83

目录

根据该计划授予的可以是激励股票期权（“ISO”）或 非合格股票期权（“NSO”）。ICO仅可授予公司员工，包括同时也是员工的高级官员和董事。NSO可以授予公司员工、顾问和顾问。
拥有（或被视为拥有）超过百分之十（10%）股票的人 公司所有类别股票的总合并投票权的百分之一将不会被授予ISO，除非该期权的行使价至少为授予日期公平市场价值的百分之一百十（110%）和 自授予之日起五年后，期权不得行使。授出之购股权一般于四年内归属。
该计划下的活动如下：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
未完成的期权
股票期权活动
 ​ ​
股票
可用
为了格兰特
 ​ ​
数量
选项
 ​ ​
加权的-
平均值
锻炼
单价
分享
 ​ ​
加权的-
平均值
剩余
合同
期限(年)
余额，2022年1月1日
 ​ ​
1,153,040
 ​ ​
2,682,856
 ​ ​
$0.41
 ​ ​
4.27
授权的额外股份
 ​ ​
750,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
授予的期权
 ​ ​
(1,048,225)
 ​ ​
1,048,225
 ​ ​
0.45
 ​ ​
 
行使的期权
 ​ ​
 
 ​ ​
(20,000)
 ​ ​
0.76
 ​ ​
 
已取消和被没收的期权
 ​ ​
108,013
 ​ ​
(108,013)
 ​ ​
0.63
 ​ ​
 
余额，2022年9月30日
 ​ ​
962,828
 ​ ​
3,603,068
 ​ ​
0.41
 ​ ​
5.15
于2022年9月30日到期
 ​ ​
 
 ​ ​
2,913,117
 ​ ​
0.40
 ​ ​
4.20
已获授及预期于二零二二年九月三十日获授
 ​ ​
 
 ​ ​
3,603,068
 ​ ​
0.41
 ​ ​
5.15
九个月内授予的期权的加权平均授予日公允价值 截至2022年9月30日为0.21美元。截至2022年9月30日止九个月内行使的期权的总内在价值为零。内在价值计算为基础期权行使价格之间的差额 以及行使价格低于行使日每股普通股公允价值的期权的普通股公允价值。
截至2022年9月30日止九个月归属期权的总公允价值为 10万美元。
截至2022年9月30日，未确认的股票薪酬费用总额 股票期权的金额为10万美元，预计将在2.7年的加权平均期内确认。
该公司使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型来估计股票期权的公允价值。股票期权的公允价值在奖励的必要服务期内以直线方式确认。
按功能划分的基于股票的薪酬费用
下表为按职能分类的股票补偿费用汇总 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月内认可的金额（单位：千）：
 
 ​ ​
九个月
告一段落
9月30日，
2022
 ​ ​
九个月
告一段落
9月30日，
2021
一般行政管理
 ​ ​
$78
 ​ ​
$36
研发
 ​ ​
34
 ​ ​
20
 
 ​ ​
$112
 ​ ​
$56
附注11--关联方交易
该公司向某些创始股东发行了期票。参见附注5 有关详细信息
附注12--普通股股东每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以 期内已发行普通股的加权平均数。由于公司报告截至2022年9月30日的九个月内出现净亏损
F-84

目录

和2021年，用于计算每股普通股稀释净亏损的股数 股份与用于计算所列期间每股普通股基本净亏损的股份数量相同，因为如果将潜在稀释性股份纳入计算中，将具有反稀释性。
下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(以千为单位，不包括每股和每股数据)：
 
 ​ ​
九个月
告一段落
9月30日，
2022
 ​ ​
九个月
告一段落
9月30日，
2021
分子：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
净亏损
 ​ ​
$(21,022)
 ​ ​
$(7,032)
分母：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
加权平均股份-用于计算基本和 稀释后每股净亏损的股份
 ​ ​
3,882,627
 ​ ​
5,192,765
普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损
 ​ ​
$(5.41)
 ​ ​
$(1.35)
下列潜在稀释性证券的流通股不包括在本报告所述期间普通股股东应占稀释后每股净亏损的计算范围内，因为计入它们将具有反摊薄作用：
 
 ​ ​
自.起
9月30日，
2022
 ​ ​
自.起
9月30日，
2021
可转换优先股
 ​ ​
17,863,934
 ​ ​
17,863,934
可转换应付票据(1)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
购买普通股的期权
 ​ ​
3,603,068
 ​ ​
3,056,289
总计
 ​ ​
21,467,002
 ​ ​
20,920,223
(1)
可转换票据和优先票据转换为普通股取决于SPAC交易的价格或 其他股权发行以及此类发行的完成日期。这些因素是不可估量的，因此普通股的数量是不可确定的。
附注13--后续活动
本公司已评估其自2022年9月30日至该等简明财务报表发布之日止的后续事项，并已确定除下列项目外，该等简明财务报表并无任何后续事项须予披露。
2022年11月6日，公司董事会一致批准了涉及公司的企业合并交易。于2022年11月7日，本公司与Northview Acquisition Corp(“Northview”)订立合并协议及合并计划(“合并”)，其中Northview的一间附属公司将与本公司合并，而本公司将作为Northview的全资附属公司继续存在。
2022年10月，本公司向现有投资者发行了本金为100万美元的额外优先票据，条款与2022年发行的优先票据(经2022年9月修订)基本相同。
2022年11月3日，所有2020年可转换票据和2021年可转换票据针对以下条款进行了 修订：
—
所有未支付的利息和本金应在合并终止后五个工作日即合并完成前的五个工作日到期应付。
—
最初本金的最高总额从1,100万美元增加到1,130万美元。
—
引入了当时未偿还所有票据和与Northview合并时应计利息的自动转换。
—
完成合并后，所有票据持有人将有权在合并后公司达到一定股价和销售里程碑时获得额外股份(溢价股份)。
F-85

目录

于2022年11月3日，所有当时已发行的高级债券均已修订，以厘定分拆后的换股价格为每股4.00美元，并将到期日延长至合并终止后合并完成前五个营业日。
在2022年11月至2023年1月期间，该公司额外发行了优先票据 ，总收益总额为300万美元，条款与先前发行和未偿还的优先票据(经2022年11月修订)基本相同。
F-86

目录

附件A
执行版本
合并协议和重组计划
 
随处可见
 
Northview收购公司，
 
NV ProofUSA合并子公司，Inc.
 
和
 
PROFUSA，Inc.
 
日期：2022年11月7日
A-1

目录

目录
 
 ​ ​
 
 ​ ​
页面
第一条定义
 ​ ​
A-6
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第1.01节
 ​ ​
某些定义
 ​ ​
A-6
第1.02节
 ​ ​
进一步的定义
 ​ ​
A-15
第1.03节
 ​ ​
施工
 ​ ​
A-17
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第二条合并的协议和计划
 ​ ​
A-17
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第2.01节
 ​ ​
合并
 ​ ​
A-17
第2.02节
 ​ ​
生效时间；结账
 ​ ​
A-17
第2.03节
 ​ ​
合并的效果
 ​ ​
A-18
第2.04节
 ​ ​
管理文件
 ​ ​
A-18
第2.05节
 ​ ​
董事及高级人员
 ​ ​
A-18
第2.06节
 ​ ​
结清交付成果
 ​ ​
A-18
第2.07节
 ​ ​
保荐人认股权证
 ​ ​
A-19
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第三条证券的转换；公司证券的交换；溢价
 ​ ​
A-19
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第3.01节
 ​ ​
证券的转换
 ​ ​
A-19
第3.02节
 ​ ​
公司证券的交换
 ​ ​
A-20
第3.03节
 ​ ​
股转账簿
 ​ ​
A-22
第3.04节
 ​ ​
开支的支付
 ​ ​
A-22
第3.05节
 ​ ​
评价权
 ​ ​
A-22
第3.06节
 ​ ​
溢价
 ​ ​
A-23
第3.07节
 ​ ​
诱因补偿
 ​ ​
A-24
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第四条公司的陈述和保证
 ​ ​
A-24
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第4.01节
 ​ ​
组织机构和资质；没有子公司
 ​ ​
A-24
第4.02节
 ​ ​
公司注册证书及附例
 ​ ​
A-24
第4.03节
 ​ ​
大写
 ​ ​
A-24
第4.04节
 ​ ​
与本协议相关的权限
 ​ ​
A-25
第4.05节
 ​ ​
没有冲突；要求提交的文件和同意
 ​ ​
A-26
第4.06节
 ​ ​
许可证；合规
 ​ ​
A-26
第4.07节
 ​ ​
财务报表
 ​ ​
A-27
第4.08节
 ​ ​
没有某些变化或事件
 ​ ​
A-28
第4.09节
 ​ ​
诉讼缺席
 ​ ​
A-28
第4.10节
 ​ ​
员工福利计划
 ​ ​
A-29
第4.11节
 ​ ​
劳工及就业事务
 ​ ​
A-30
第4.12节
 ​ ​
不动产；资产所有权
 ​ ​
A-30
第4.13节
 ​ ​
知识产权
 ​ ​
A-31
第4.14节
 ​ ​
税费
 ​ ​
A-32
第4.15节
 ​ ​
环境问题
 ​ ​
A-34
第4.16节
 ​ ​
材料合同
 ​ ​
A-34
第4.17节
 ​ ​
保险
 ​ ​
A-35
第4.18节
 ​ ​
董事会批准；需要投票
 ​ ​
A-36
第4.19节
 ​ ​
某些商业惯例
 ​ ​
A-36
第4.20节
 ​ ​
利害关系方交易
 ​ ​
A-36
第4.21节
 ​ ​
《交易所法案》
 ​ ​
A-36
A-2

目录

 
 ​ ​
 
 ​ ​
页面
第4.22节
 ​ ​
经纪人
 ​ ​
A-36
第4.23节
 ​ ​
陈述和保证的排他性
 ​ ​
A-36
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第五条母公司和兼并子公司的陈述和担保
 ​ ​
A-37
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第5.01节
 ​ ​
企业组织
 ​ ​
A-37
第5.02节
 ​ ​
管理文件
 ​ ​
A-37
第5.03节
 ​ ​
大写
 ​ ​
A-37
第5.04节
 ​ ​
与本协议相关的权限
 ​ ​
A-38
第5.05节
 ​ ​
没有冲突；要求提交的文件和同意
 ​ ​
A-39
第5.06节
 ​ ​
合规性
 ​ ​
A-39
第5.07节
 ​ ​
美国证券交易委员会备案文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案
 ​ ​
A-39
第5.08节
 ​ ​
没有某些变化或事件
 ​ ​
A-41
第5.09节
 ​ ​
诉讼缺席
 ​ ​
A-41
第5.10节
 ​ ​
董事会批准；需要投票
 ​ ​
A-41
第5.11节
 ​ ​
合并子业务无前置操作
 ​ ​
A-41
第5.12节
 ​ ​
经纪人
 ​ ​
A-41
第5.13节
 ​ ​
母公司信托基金
 ​ ​
A-41
第5.14节
 ​ ​
员工
 ​ ​
A-42
第5.15节
 ​ ​
税费
 ​ ​
A-42
第5.16节
 ​ ​
注册和上市
 ​ ​
A-43
第5.17节
 ​ ​
母公司与兼并子公司的调查与信赖
 ​ ​
A-43
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第六条合并前的业务处理
 ​ ​
A-44
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第6.01节
 ​ ​
公司在合并前的业务行为
 ​ ​
A-44
第6.02节
 ​ ​
合并前母公司和合并子公司的业务行为
​ ​
A-45
第6.03节
 ​ ​
针对信托账户的索赔
 ​ ​
A-47
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第七条附加协定
 ​ ​
A-48
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第7.01节
 ​ ​
委托书；注册书
 ​ ​
A-48
第7.02节
 ​ ​
母股东大会；合并子股东批准
 ​ ​
A-49
第7.03节
 ​ ​
必要的批准
 ​ ​
A-49
第7.04节
 ​ ​
获取信息；保密
 ​ ​
A-50
第7.05节
 ​ ​
非邀请性
 ​ ​
A-50
第7.06节
 ​ ​
员工福利很重要
 ​ ​
A-51
第7.07节
 ​ ​
董事及高级职员的弥偿
 ​ ​
A-52
第7.08节
 ​ ​
某些事宜的通知
 ​ ​
A-52
第7.09节
 ​ ​
进一步行动；合理的最大努力
 ​ ​
A-53
第7.10节
 ​ ​
公告
 ​ ​
A-54
第7.11节
 ​ ​
税务事宜
 ​ ​
A-54
第7.12节
 ​ ​
证券交易所上市
 ​ ​
A-55
第7.13节
 ​ ​
反垄断
 ​ ​
A-55
第7.14节
 ​ ​
信托帐户
 ​ ​
A-56
第7.15节
 ​ ​
董事
 ​ ​
A-56
第7.16节
 ​ ​
股权激励计划
 ​ ​
A-56
第7.17节
 ​ ​
关联方协议
 ​ ​
A-56
第7.18节
 ​ ​
父级现金量计算
 ​ ​
A-56
第7.19节
 ​ ​
PCAOB审计财务报告
 ​ ​
A-58
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
A-3

目录

 
 ​ ​
 
 ​ ​
页面
第八条合并的条件
 ​ ​
A-58
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第8.01节
 ​ ​
每一方义务的条件
 ​ ​
A-58
第8.02节
 ​ ​
母公司与兼并子公司义务的构成要件
 ​ ​
A-59
第8.03节
 ​ ​
公司义务的条件
 ​ ​
A-59
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第九条终止、修改和放弃
 ​ ​
A-60
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第9.01节
 ​ ​
终端
 ​ ​
A-60
第9.02节
 ​ ​
终止的效果
 ​ ​
A-61
第9.03节
 ​ ​
修正案
 ​ ​
A-61
第9.04节
 ​ ​
豁免
 ​ ​
A-61
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第十条总则
 ​ ​
A-62
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第10.01条
 ​ ​
通告
 ​ ​
A-62
第10.02条
 ​ ​
申述、保证及契诺不存续
 ​ ​
A-62
第10.03条
 ​ ​
可分割性
 ​ ​
A-62
第10.04条
 ​ ​
完整协议；转让
 ​ ​
A-63
第10.05条
 ​ ​
利害关系人
 ​ ​
A-63
第10.06条
 ​ ​
治国理政法
 ​ ​
A-63
第10.07条
 ​ ​
放弃陪审团审讯
 ​ ​
A-63
第10.08条
 ​ ​
标题
 ​ ​
A-63
第10.09条
 ​ ​
对口单位；电子交付
 ​ ​
A-63
第10.10节
 ​ ​
特技表演
 ​ ​
A-63
第10.11节
 ​ ​
没有追索权
 ​ ​
A-64
附件A
 ​ ​
经修订及重新签署的注册权协议格式
 ​ ​
A-66
附件B
 ​ ​
锁定协议的格式-
 ​ ​
A-85
附件C
 ​ ​
经修订和重新修订的尚存公司章程的格式
​ ​
A-90
附件D
 ​ ​
母公司第二次修订和重新注册证书的格式
 ​ ​
A-91
附件E
 ​ ​
家长附例的格式-
 ​ ​
A-98
A-4

目录

合并协议和重组计划
本合并协议和重组计划，日期为2022年11月7日(本)协议)，由特拉华州的一家公司Northview Acquisition Corp.(父级“)，NV Prousa合并子公司，特拉华州的一家公司，母公司的直接全资子公司(合并子“)，以及加利福尼亚州的普罗夫萨公司(The公司“)。本文中使用的某些术语在文章‎I.
独奏会
鉴于，根据本协议的条款和条件，并根据特拉华州公司法总则(“DGCL“)和《加州公司法》(”CCC“）， 母公司和公司将达成一项业务合并交易，据此合并子公司将与公司合并（“以下简称“合并)，公司为合并后的幸存公司(公司作为合并后的幸存公司，在本文中有时被称为幸存的公司”);
鉴于，本公司董事会(“公司董事会“)已(A)确定合并对公司及其股东是公平的，符合公司及其股东的最佳利益，并已批准和通过本协议并宣布其可取性，并批准合并和其他交易，以及(B)已建议公司股东批准和通过本协议和合并；
鉴于，母公司董事会(“母公司董事会“)一致(A)批准和通过了本协议，并宣布其可取性，并批准根据本协议和其他交易向公司股东支付每股合并对价，以及(B)通过一项决议，建议母公司股东投票赞成所有母公司提议，包括但不限于通过本协议和交易；
鉴于，合并子公司董事会(“合并附属公司董事会“)，并已(A)确定合并对合并子公司及其唯一股东是公平的，符合其最大利益，并批准和通过了本协议并宣布其可取性，并批准了合并和本协议设想的其他交易，以及(B)分别建议合并子公司的唯一股东批准和采纳本协议和合并；
鉴于在签署和交付本协议后立即(且在任何情况下不得晚于本协议签署和交付后二十四(24)小时)，母公司、本公司和指定股东预计将签订股东支持协议(股东支持协议 “)，前提是，除其他事项外，指定股东将提供他们的书面同意，同意(A)通过和批准本协议和本协议预期的其他文件，以及本协议和由此计划的交易，以及(B)根据本公司组织文件的条款和条件，通过和批准本公司优先选择的转换，并实现公司优先选择的转换；
鉴于，就收盘而言，母公司、可转换公司票据的持有人、本公司的某些股东和母公司的某些股东(“母公司初始股东)应签订该特定修订和重新注册 权利协议(注册权协议“)基本上以本文件所附的形式展品‎A;
鉴于，与成交有关的某些参与证券持有人 列于第8.02(E)条公司披露时间表和Northview保荐人I，LLC(“赞助商)应各自签订一项锁定协议(统称为禁售协议“)基本上以本文件所附的形式展品‎B;
鉴于，母公司和保荐人的高级管理人员和董事已签订了保荐人支持协议，协议日期为本协议之日(“赞助商支持协议“)，据此，除其他事项外，在其签名页上注明的人员已同意投票支持其母公司普通股，赞成本协议、合并和其他交易；以及
鉴于，出于美国联邦和适用的州所得税的目的，本合同双方打算：(I)合并应符合“重组“守则第368(A)条及根据守则颁布的《库务条例》所指的(拟纳税处理“)和(Ii)本协定应构成”重组计划“在财政部关于合并的第1.368-2(G)条规定的范围内。
A-5

目录

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，本协议双方特此同意如下：
第一条
定义
第1.01节 某些定义。对于本协议而言， ：
“行动“指由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、诉讼、审计或调查。
“联属“指明人是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该指明人控制或与其共同控制的人。
“合计溢价股份“ 指母公司普通股3,875,000股，应进行公平调整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可转换为母公司普通股的任何股息或分派)、重组、资本重组、重新分类、合并、合并、出售或交换股份或其他类似在任何溢价股票交付给参与证券持有人之前发生的母公司普通股股份变动的影响。
“总行权价“ 是指在紧接生效时间之前尚未行使的所有已归属The-Money公司期权被行使时应支付给本公司的美元总额，计算方法是将该等已归属The-Money公司期权项下的所有行使价格的总和相加。
“合计诱导量“ 指保荐人丧失股份或公司参考价值根据其调整的所有财务诱因的合计价值第7.18(C)(I)条和(Ii).
“合并的综合考虑事项“ 指根据本协议向参与证券持有人支付的每股合并对价总额。
“附属协议“ 指股东支持协议、保荐人支持协议、注册权协议、锁定协议、不赎回协议以及母公司、合并子公司或本公司签署和交付的与本协议具体预期的交易相关的所有其他协议、证书和文书。
“反腐败法“如果适用，是指(I)修订后的美国1977年《反海外腐败法》，(Ii)2010年英国《反贿赂法》，(Iii)欧盟颁布并由其成员国实施的反贿赂立法，(Iv)执行《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的立法，以及(V)不时适用于公司的类似法律。
“工作日“指美国证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处开放接受申请的任何日期，或在确定付款到期日的情况下，指不要求或不授权纽约的银行关闭的任何日期；提供 银行不应被视为必须或授权关闭，因为“避难所就位”, “非必要员工“如果银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天开放供客户使用，则在任何政府当局的指示下关闭实体分行地点或类似的关闭。
“业务系统指 所有软件、固件、中间件、设备、工作站、路由器、集线器、计算机硬件(无论是通用还是专用)、电子数据处理器、数据库、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括任何外包系统和流程，以及通过云或作为一项服务“、在本公司的业务运作中拥有或使用的。
“股本“指公司普通股和公司优先股。
“代码“指经修订的1986年国内税法。
“公司奖指 根据公司股权激励计划或其他方式授予的公司期权和公司限制性股票。
“《公司章程》“指公司的附例。
A-6

目录

“公司章程“ 指日期为2018年4月30日、经修订、重述或以其他方式不时修改的本公司第三次经修订及重订的公司章程。
“公司普通股“ 指公司的普通股，每股面值0.01美元，在公司章程中指定为普通股。
“公司可转换票据 换算率“指，就公司高级可转换票据而言，公司高级票据转换比率，就任何公司初级可转换票据而言，公司初级票据转换比率，以及就任何其他公司可转换票据而言，根据该等公司可转换票据的条款。
“公司可转换票据“ 指紧接交易结束前尚未发行或根据任何非赎回协议的条款发行的任何指定公司可转换票据。
“公司初级可转换票据 “指根据下列票据购买协议发行的可转换本票‎第4.03(B)(I)条在紧接收盘前尚未完成的公司披露日程表中。
“公司初级可转换票据 换算率“指母公司普通股每股7美元。
“公司高级可转换票据 “指根据下列票据购买协议发行的可转换本票‎4.03(B)(Ii)条在紧接收盘前尚未完成的公司披露日程表中。
“公司高级可转换票据 换算率“指母公司普通股每股4美元。
“公司股权激励计划“ 指经修订及重订的Prousa，Inc.2010股票期权计划，其本身可能已不时被修订、补充或修改。
“公司权益价值“ 的意思是：1.55亿美元。
“公司授权的知识产权“ 指授权给本公司或本公司有权以其他方式使用的、由第三方拥有或声称由第三方拥有的所有知识产权。4
“公司材料不良影响 “指以下任何事件、情况、变化或影响：(I)对公司的业务、财务状况、资产和负债或经营结果构成或可合理预期对公司的业务、财务状况、资产和负债或经营结果产生重大不利影响的事件、情况、变化或影响单独发生或与任何一个或多个其他事件、情况、变化和影响合计在一起，或(Ii)将阻止、严重延迟或实质性阻碍公司履行本协议项下的义务或完成合并或任何其他交易；提供, 然而，，在确定是否已经或将会对公司产生重大不利影响时，不得单独或同时考虑以下任何因素：(A)任何法律或公认会计原则的任何更改或拟议更改或解释的更改；(B)普遍影响公司所在行业或地理区域的事件或条件。(C)一般经济状况的任何衰退，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格变化，或此类市场的任何干扰)；(D)任何地缘政治条件、敌对行动的爆发、战争行为、破坏、内乱、网络恐怖主义、恐怖主义、军事行动、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气条件、流行病、流行病或其他疾病爆发或公共卫生事件及其他不可抗力事件(包括上述任何情况的任何升级或全面恶化)；(E)公司根据本协议或任何附属协议的要求采取或未采取的任何行动；(F)可归因于宣布或签立、悬而未决、谈判或完成合并或任何其他交易的任何事件、情况、变化或影响(包括对与客户、供应商、雇员或政府当局关系的影响)(提供这件事(F)条不适用于下列条款中规定的任何 陈述或保证第‎节4.04或第‎节4.05但须受下列任何披露所限第‎节4.04或第‎节4.05(G)未能满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或运营预测(提供这件事第(G)条不应阻止以下情况的确定：(Br)任何事件、情况、变化或影响已导致公司产生重大不利影响)；或(H)采取的任何行动或未能采取行动，或此类其他变化或
A-7

目录

在每种情况下，母公司已请求或同意的事件，或本协议预期采取的行动，但下列情况除外第(A)条穿过(d)在本公司整体而言，与本公司所在行业的其他参与者相比，本公司因此而受到不成比例的不利影响。
“公司选项“指在紧接成交前根据公司股权激励计划或其他方式授予的所有购买公司普通股的期权，无论是否可行使，也无论是否归属，在紧接成交前尚未完成。
“公司组织文档 “指不时修订、修改或补充的公司章程和公司章程。
“公司自有知识产权“指 本公司拥有或声称拥有的所有知识产权。
“公司首选的转换“ 指根据《公司章程》将所有公司优先股转换为公司普通股，并于紧接交易结束前生效。
“公司优先股“ 指公司的优先股，每股面值0.01美元，在公司章程中指定为优先股。
“公司参考股值“ 指相当于(一)(A)公司参考值的美元金额减号(B)指定的公司可转换票据价值除以(Ii)完全摊薄的公司股份数目。
“公司参考值“ 指的是一笔金额，等于（i）公司股权价值之和加上（x）总行使价格，减去（y）总公司激励金额。
“公司限制性股票“ 指根据公司股权激励计划或其他条件授予归属、没收或类似条件的公司普通股。
“公司证券“ 指公司普通股、公司优先限制性股票和公司期权。
“机密信息“ 指尚未向公众公开的有关本公司、本公司或母公司或其子公司(如适用)的任何供应商或客户的业务和事务的任何信息、知识或数据。
“征求同意书声明“ 指作为注册声明的一部分的同意征求声明，涉及本公司征求本公司股东批准。
“合同“指任何具有法律约束力的协议、合同、分包合同、安排和具有约束力的承诺(无论是口头的还是书面的)。
“控制“(包括 条款”受控于“和”在共同控制下，“)指直接或间接地，或作为受托人或遗嘱执行人，拥有指示或导致指示某人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、作为受托人或遗嘱执行人、通过合同或其他方式。
“禁用设备“ 指软件、病毒、定时炸弹、逻辑炸弹、特洛伊木马、陷门、后门、间谍软件、恶意软件、蠕虫、其他计算机指令、故意设备、技术、其他技术、禁用代码、指令或其他类似代码或软件例程或组件，旨在威胁、感染、攻击、破坏、欺诈、破坏、破坏、禁用、删除、恶意侵入、侵入、使其丧失能力、执行未经授权的修改、渗透或减慢或关闭计算机系统或数据、软件、系统、网络、其他设备或此类计算机系统的任何组件，包括影响系统安全或以未经授权的方式泄露或泄露用户数据的任何此类设备， 公司或适用的第三方为保护公司拥有的知识产权或业务系统不被滥用而故意合并的设备除外。
“盈利收入“指 按照公认会计原则确定并在提交给美国证券交易委员会的母公司适用的10-K或10-Q表格中报告的收入；提供应对此类收入进行调整，以排除自本协议签订之日起未计入公司收入预测的后续“附加”收购的收入。
“员工福利计划“ 表示每个”员工福利计划“，如ERISA第3（3）条所定义（无论是否受ERISA约束），任何受 第409 A条约束的不合格延期补偿计划 代码，以及彼此退休、健康、福利、自助餐厅、奖金、佣金、股票期权、股票购买、限制性股票、其他
A-8

目录

股权或基于股权的薪酬、绩效奖励、激励、递延 补偿、退休人员医疗或人寿保险、死亡或残疾福利、补充退休、遣散费、保留、控制权变更、就业、咨询、附加福利、病假工资、假期和类似计划、计划、政策， 实践、协议或安排（在每种情况下，无论是书面还是非书面、正式还是非正式，以及是否受ERISA约束）。
“环境法“ 指任何美国联邦、州、地方或非美国法律，涉及：(I)任何人释放或威胁释放或暴露于危险物质或含有危险物质的材料；(Ii)制造、处理、运输、使用、处理、储存或处置危险物质或含有危险物质的材料；或(Iii)污染或保护环境、自然资源或人类健康和安全。
“ERISA“指1974年《雇员退休收入保障法》。
“美国进出口银行法律“指与出口、再出口、转让和进口管制有关的所有适用法律，包括美国出口管理条例、美国海关和边境保护局管理的海关和进口法以及欧盟两用条例。
“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。
“兑换率“指 以下比率：(I)除以公司参考股份价值除以(Ii)母公司每股价值所得的商数。
“延期费用“ 指母公司为实现延期而存入信托账户的任何实际资金。
“欺诈“系指本协议一方在作出下列陈述和保证方面所犯的实际和故意的普通法欺诈行为‎IV条或文章‎V视乎情况而定。在任何情况下，“欺诈”均不得包括任何衡平法欺诈、推定欺诈、疏忽失实陈述、不公平交易或任何其他基于鲁莽或疏忽的欺诈或侵权行为。
“完全稀释的公司股票“ 指截至生效时间：(1)在紧接生效时间之前已发行的公司普通股数量；(2)就所有已发行和已发行的现金公司期权而言可发行的公司普通股数量；提供为免生疑问，全面摊薄后的公司股份将不包括可于转换本公司可换股票据后发行的任何公司普通股(A)、(B)可于行使任何未归属现金公司购股权或现金外公司期权而发行的任何普通股、或(C)可于任何许可融资中发行的任何公司普通股。
“危险物质“ 系指：(I)根据任何环境法被定义、鉴定或管制为危险或有毒或污染物或污染物的任何物质、废物或材料；(Ii)石油和石油产品，包括原油及其任何馏分；(Iii)天然气、合成气及其任何混合物；(Iv)多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、石棉和氡；以及(V)受任何环境法管制或可根据任何环境法实施护理标准的任何其他物质、材料或废物。
“HIPAA“指1996年的《保险可转移性和责任法案》及其实施条例，包括经2009年《美国复苏和再投资法案》的《经济和临床健康信息技术法》修订的《美国复苏和再投资法案》。第111-5号法律及其实施条例。
“高铁法案“指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》。
“现金公司期权“ 是指公司普通股每股行权价低于母公司每股价值的公司期权。
“激励性发起人股份“ 指发起人持有的母公司普通股的合计股份。
“知识产权 是指(I)已颁发的专利和未决的专利申请(包括临时和非临时申请)、外观设计专利、发明证书和专利披露，及其所有补发、续展、部分续展、分部、续展、替换、修订、延期(包括补充保护证书)或复审(专利(Ii)商标和服务标志、商业外观、徽标、商号、公司名称、品牌、标语和其他来源标识，以及前述的所有翻译、改编、派生、组合和其他变体，以及与此相关的所有申请、注册和续订，以及与前述相关的所有商誉，(Iii)版权和作者的其他作品(无论是否可版权)，以及道德权利。以及注册和注册申请，
A-9

目录

更新及其扩展，(Iv)商业秘密、技术诀窍(包括想法、公式、成分、发明(无论是否可申请专利或简化为实践))、客户和供应商列表、改进、协议、流程、方法和技术、研发信息、行业分析、 算法、架构、布局、图纸、规范、设计、计划、方法、建议、工业模型、技术数据、财务和会计以及所有其他数据、数据库、数据库权利、包括使用任何 个人信息、定价和成本信息、业务和营销计划和建议、客户和供应商名单(包括潜在客户名单)和相关信息(“贸易 秘密“），（v）软件、互联网域名和社交媒体帐户的权利，（vi）所有其他知识产权或任何类型或描述的专有权利，（vi）上述任何内容的副本和有形实施例， 以任何形式或媒介，包括所有软件，以及（八）第（i）项至（vi）项产生的所有法律权利，包括起诉、执行和完善此类利益的权利以及起诉、反对、取消、干预、禁止和 根据此类利益（包括基于与上述任何行为相关的过去侵权（如果有的话）的此类权利）收取损害赔偿。
“美国国税局“指美国国税局。
“知识“或”据了解，就本公司而言，指下列人士的实际所知‎第1.01(A)条在对其直接下属进行合理查询后的公司披露时间表，如果是母公司，则在合理查询后了解Jack Stover或Fred Knetchtel的实际情况。
“租赁不动产“ 指公司作为承租人租赁的不动产，连同公司租赁的范围内位于其上的所有建筑物和其他构筑物、设施或改善设施，以及公司与前述有关的所有地役权、许可证、权利和从属关系。
“留置权“指任何留置权、担保物权、抵押、信托契约、所有权瑕疵、地役权、通行权、质押、逆向债权或其他任何形式的产权负担(根据适用的证券法设定的除外)。
“合并子组织 单据指不时修订、修改或补充的合并子公司的公司注册证书和章程。
“里程碑事件I“ 是指(I)在里程碑事件I期间内的任何时间，在连续三十(20)个交易日内的任何时间，在纳斯达克资本市场(或随后交易母公司普通股的其他主要证券交易所或证券市场)上报价的一股母公司普通股的收盘价首次达到等于或大于12.50美元的任何二十(20)个交易日，或(Ii)在里程碑事件I期内的任何时间完成后续交易，根据该交易，母公司的股东有权获得意味着母公司普通股每股价值至少12.50美元(由母公司 董事会真诚确定)的对价；提供倘在该等后续交易中应付予母公司普通股持有人的代价包括现金以外的代价，而该等代价的价值并未在有关该等后续交易的最终协议中指明或 厘定，则该等非现金代价的价格应由母公司董事会真诚厘定。
“里程碑事件I期“ 自18个月周年日起至截止日期的两(2)周年日止的期间。
“里程碑事件II“ 是指：(1)在里程碑事件II期间内的任何时间，(1)在纳斯达克资本市场(或当时母公司普通股在其上交易的其他主要证券交易所或证券市场)上的任何三十(30)个连续交易日内的任何时间，母公司普通股的一股收盘价首次达到等于或大于14.5美元的水平(提供该三十(30)个连续交易日期间与用于满足里程碑事件I的要求的三十(30)个连续交易日期间不重叠；提供, 此外，如果该连续三十(30)个交易日期间能够满足里程碑事件I或里程碑事件II，则里程碑事件II应被视为首先满足)，或(Ii)在里程碑事件II期间的任何时间完成后续交易， 据此母公司的股东有权获得意味着母公司普通股每股价值至少14.50美元(由母公司董事会真诚确定)的对价；提供如果和对 在此类后续交易中向母普通股持有人支付的对价包括现金以外的对价，并且最终协议中未指定或确定此类对价的价值 关于该后续交易，该非现金对价的价格应由母公司董事会真诚地确定。
A-10

目录

“里程碑事件II期间“ 从360天周年纪念日起至截止日期两(2)周年日止的期间。
“里程碑事件III“ 是指在截至2023年12月31日的财年实现盈利收入5,100,000美元。
“里程碑事件四“ 指截至2024年12月31日的财年实现盈利收入73,100,000美元。
“里程碑式事件“统称为里程碑事件I、里程碑事件II、里程碑事件III和里程碑事件IV。为免生疑问，任何事件(包括后续交易)如同时满足里程碑事件I和里程碑事件II的要求，应视为里程碑事件I和里程碑事件II的里程碑事件。
“最低现金金额“ 指15,000,000美元或母公司与公司以书面商定的其他金额。
“现成软件“ 是指除通过被许可方签署的书面协议(例如，通过点击包装、浏览包装或压缩包装许可)以外获得许可或提供的任何商用搁置软件(包括软件即服务或类似安排)，或具有低于100,000美元的年度许可或用户费用的任何商业搁置软件。
“开源软件“ 指任何源代码形式的软件，其许可依据(I)是现在或将来由开放源码计划批准并列于http://www.opensource.org/licenses，的任何许可，其许可包括GNU通用公共许可(GPL)、GNU较宽松通用公共许可(LGPL)、GNU Affero GPL、麻省理工学院许可、Eclipse公共许可、通用公共许可、CDDL、Mozilla公共许可(MPL)的所有版本，艺术许可证、Netscape公共许可证、Sun社区源代码许可证(SCSL)和Sun行业标准许可证(SISL)，(Ii)任何被开源基金会或自由软件基金会视为“免费”或“开源软件”的软件许可证，(Iii)服务器端公共许可证，或(Iv)任何互惠许可证。
“价外公司期权“ 指现金公司选项以外的公司选项。
“《家长附例》“指母公司的章程，日期为2021年4月22日。
“母公司库存现金“ 指截至紧接结算前的一笔总额，其数额不重复：(1)根据上级组织文件行使赎回权之前信托基金的数额，较少(2)根据上级组织文件结算所有实际行使赎回权所需的金额；加(Iii)母公司完成私募配售实际获得的总收益，加(Iv)将任何额外融资所得款项(如有)减去(V)未偿还母公司交易开支。
“ 公司的母公司证书“指修订后的《母公司注册证书》，日期为2021年4月19日。
“母材不良影响“ 是指以下任何事件、情况、变化或影响：(I)对母公司的财务状况、资产和负债或经营结果构成或将合理地预期对业务产生重大不利影响的任何事件、情况、变化或影响单独或与任何其他事件、情况、变化和影响合计在一起；或(Ii)将阻止、重大延迟或实质性阻碍母公司或合并子公司履行各自在本协议项下的义务或完成合并或任何其他交易；提供, 然而，，在确定母公司是否已经或将会产生不利影响时，不得单独或同时考虑以下任何因素：(A)任何法律或公认会计原则的任何变更、拟议变更或解释变更；(B)普遍影响母公司开展业务的行业或地理区域的事件或条件；(C)一般经济状况的任何衰退，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格变化，或此类市场的任何干扰)；(D)任何地缘政治条件、敌对行动的爆发、战争行为、破坏、内乱、网络恐怖主义、恐怖主义、军事行动、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气条件、流行病、流行病或其他疾病爆发或公共卫生事件及其他不可抗力事件(包括上述任何事件的任何升级或普遍恶化)；(E)父母按本协议或任何附属协议的要求采取或不采取的任何行动；(F)任何事件、情况变化
A-11

目录

或可归因于合并或任何其他交易的宣布或执行、悬而未决、谈判或 完成的效果，或(G)在每种情况下，公司已请求或已同意或本协议明确预期采取的任何行动、或未采取行动或此类其他变更或事件，但下列情况除外第(A)条穿过(c)与母公司运营的行业中的其他参与者相比，母公司因此受到不成比例的不利影响。
“上级组织 文档“指经不时修订、修改或补充的母公司注册证书及母公司附例。
“母公司每股价值“ 意味着10.00美元。
“亲权“指母公司和受托人之间于2022年12月20日签订的配股协议中规定的收购母公司普通股十分之一股份的权利。
“母公司股东审批“ 指在母公司董事会正式召开并为此召开的母公司股东大会上，持有所需数量的母公司普通股(根据适用法律和母公司组织文件确定)的持有人以赞成票通过母公司的建议。
“父单位“指在首次公开招股或超额配售中发行的单位，包括一(1)股母公司普通股、一(1)个母公司权利和一(1)个母公司认股权证的一半(1/2)。
“参与证券持有人“ 指，截至紧接收盘前，每一位(I)公司普通股股份(包括因本公司优先股转换而产生的公司普通股股份)持有人、(Ii)既得现金公司期权持有人(S) 及(Iii)指定公司可转换票据持有人；提供为免生疑问，参与证券持有人不得包括任何(A)指定公司以外的公司可转换票据持有人 可转换票据持有人；(B)就任何母公司限制性股票发行或可发行的任何母公司普通股；或(C)未归属于货币公司期权的持有人或货币外公司期权持有人。
“PCIDSS“指支付卡行业数据安全标准，由支付卡行业安全标准委员会发布。
“允许的融资“ 表示任何善意的不会或不会合理地预期不会或不会对本协议预期的交易造成重大延迟或不利影响的债务或股权融资，而任何公司证券的接受者已就此类融资交易签署并交付了 股东支持协议形式的支持协议。
“允许留置权“指 (I)所有权的缺陷、地役权、产权负担、留置权或限制不会对公司资产的当前使用造成实质性损害或干扰，(Ii)物料工、机械师‘、承运人’、工人、仓库工、维修工、房东和其他在正常业务过程中产生的类似留置权，或获得此类留置权解除的存款，(Iii)未缴税款和拖欠税款的留置权，或在拖欠时，(br}出于善意进行竞标，并已为此拨备适当的准备金，(Iv)由政府当局颁布的分区、权利、保护限制和其他土地使用和环境法规，且公司目前对受其约束的资产的使用在任何实质性方面没有违反，(V)在正常业务过程中授予的非排他性许可(或再许可)，(Vi)非货币留置权、产权负担和对不动产(包括地役权、契诺、(Vii)在年度财务报表中确认的留置权，以及(br}(Viii)租赁、分租、地役权、许可证、使用权、进入权和通行权的留置权)产生于该等协议的规定或受益于或产生于任何高级产业、权利或权益。
“人“指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人(包括但不限于”交易法“第13(D)(3)条所界定的”个人“)、信托、协会或实体或政府、政府的政治分支、机构或工具。
“个人信息“ 表示”个人信息”, “个人资料”, “个人可识别信息 “或适用的隐私/数据安全法律定义的等效术语。
“隐私/数据安全法律 指管理创建、接收、收集、传播、使用、存储、维护、保护、处理、共享、安全、披露或转移(统称为，正在处理中“） 的
A-12

目录

个人信息，例如（在适用范围内）以下法律和 其实施条例：《公平信用报告法》、《联邦贸易委员会法》、《反垃圾邮件法》、《电话消费者保护法》、《电话营销和消费者欺诈和虐待预防法》、儿童在线隐私 保护法、加州消费者隐私法、一般数据保护法规（GDPR）、数据保护执法指令、HIPAA、州数据安全法、州数据泄露通知法、与以下相关的适用法律 个人信息的传输、PCDSS以及有关网站和移动应用程序隐私政策和实践、通话或电子监控或记录或任何传出通信要求的任何适用法律（包括 外呼和短信、电话营销和电子邮件营销）。
“产品“指由本公司或代表本公司制造、执行、外发、销售、分销或以其他方式提供的任何产品或服务，而本公司目前正从该等产品或服务取得收入，或计划或打算从中获得收入，或 提供该等产品或服务，包括下列产品及候选产品‎1.01(B)节公司披露明细表。
“互惠许可“ 指一项软件的许可，该许可要求或限制在该许可中授予的任何权利，条件是：(I)披露、分发或许可任何其他软件(由第三方提供的未经修改的形式的软件除外)，(Ii)要求免费披露、分发或许可任何其他软件(未经修改的该软件项除外)，(Iii)要求允许软件的任何其他被许可人访问、修改、制作衍生作品或对任何其他软件进行反向工程，(Iv)要求该等其他软件可由其他被许可人再分发，或(V)授予任何专利 权利(该软件项上的专利权除外)，包括非断言或专利许可义务(与使用该软件项有关的专利义务除外)。
“赎回日期“指与合并相关的行使赎回权的截止日期。
“赎回权“ 指中规定的赎回权‎9.02节的文章‎IX母公司注册证书。
“注册知识分子 财产“指作为申请、注册、颁发或授予标的的所有知识产权，包括任何颁发/授予的专利、注册商标、注册版权、域名、社交媒体帐户或 任何申请。
“发布“表示任何 任何材料、废物或物质的溢出、排放、沥滤、泄漏、排放、逃逸、注入、倾倒、倾倒、清空、处置或以其他方式释放到环境中，无论是否通知或报告任何政府 曾经或现在需要授权，包括任何受环境法约束的释放。
“所需母公司股东 批准“指母公司提案获得至少多数有权投票的已发行母公司普通股持有人的赞成票批准（根据适用法律和母公司 组织文件）在母公司股东大会正式召开的母公司董事会，并为此目的举行。
“必要的批准“ 指持有至少多数已发行公司普通股和公司优先股（基于转换基础）的股东的赞成票，作为单一类别一起投票。
“被制裁的人“ 在任何时候，指任何人（i）被列入任何与制裁有关的被指定或被封锁人员名单，（ii）受全面限制的国家或地区的政府、居民或根据该国家或地区的法律组织的人员 不时受到的制裁（截至本协议签订之日，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚地区），或（iii）上述任何一方拥有或控制的多数股权。
“制裁“是指那些 适用的经济和金融制裁由（i）美国（包括但不限于美国财政部外国资产办公室 ）管理或执行的法律、法规、禁运和限制性措施 （ii）欧盟及其成员国执行，（iii）联合国，（iv）英国财政部，或（v）任何其他不时对本公司有司法管辖权的类似政府机关。
“证券法“表示 1933年证券法修正案
“软件“表示所有 计算机软件（目标代码或源代码格式）、数据和数据库以及相关文件和材料。
A-13

目录

“指定公司 可换股票据“指的是未偿还的可转换票据公司初级可转换票据、公司高级可转换票据以及在任何许可融资中发行的任何可转换票据 就在闭幕前。
“指定公司可转换 票据价值“指根据下列条件向指定可转换票据持有人发行的股份数目第3.01(B)(V)条乘以按母公司每股价值计算。
“指定融资“ 指下列某些融资协议‎1.01(C)节公司披露明细表。
“指定股东“ 是指下列个人或实体‎1.01(D)节公司披露明细表。
“股东“指股票持有人(视情况而定)。
“后续交易“ 是指在(A)结束后发生的任何交易或一系列交易，在该交易之后，某人或”群组“(《交易法》第13(D)条所指的)个人(母公司、尚存公司或其各自的任何附属公司除外)对证券(或可转换或可交换为证券的权利)拥有直接或间接实益所有权，占母公司投票权的50%(50%)或以上，(B)构成出售、合并、清算、交换要约或其他类似交易，无论如何进行，此后，紧接该交易前母公司的有表决权证券不再继续 代表或不转换为该交易产生的个人当时未偿还有表决权证券的50%(50%)或更多的合并投票权，或者，如果尚存的公司是子公司，则为其最终的母公司。
“子公司“或”附属公司“本公司中，尚存的公司、母公司或任何其他人是指由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制的关联公司。
“供货商“指提供库存或其他材料或个人财产、零部件或其他商品或服务(包括设计、开发和制造服务)的任何人员，包括与本公司或的产品的设计、开发、制造或销售有关的库存或其他商品或服务。
“税收“或”税费“指任何及所有税项(包括任何税项、征税或其他类似的政府收费、任何性质的评税或收费)，包括但不限于收入、估计、业务、职业、公司、资本、总收入、转让、印花、登记、雇用、工资、社会保障(或类似)、失业、扣留、占用、执照、遣散费、资本、生产、广告、消费税、暴利、海关、关税、环境、溢价、不动产收益、不动产、个人财产、销售、使用税、营业税、增值税和特许经营税，在每一种情况下，由任何政府当局征收， 无论是否有争议，以及与这些金额有关的所有利息、罚款和额外税款。
“报税表“指任何与税收有关的申报单、退款申报单或信息申报单或报表，包括任何附表或其附件及其任何修正案，在每一种情况下均须向政府当局提交或要求提交。
“交易日“指母公司普通股的股票在主要证券交易所或证券市场实际交易的任何日期，母公司普通股的股票随后在该证券交易所或证券市场交易。
“交易单据“ 指本协议，包括本协议的所有明细表和附件、公司披露明细表和附属协议。
“交易记录“指交易文件中预期的交易(本协议未具体考虑的公司披露明细表中披露的交易除外)。
“《财政部条例》“ 指根据《守则》颁布的条例。
“虚拟数据机房“ 指公司或其代表建立的虚拟数据室，由Citrix ShareFile托管，母公司及其代表可访问。
“权证比率“指 以下比率：(I)公司认股权证总额乘以(Ii)；(A)除以(B)全部稀释后的公司股份
A-14

目录

“故意违约“ 就任何协议而言，指一方严重违反该协议中规定的任何陈述或保证，或该方严重违反该协议中规定的任何契诺或其他协议， 在每种情况下，哪种重大违约行为构成该方有目的的行为或未采取行为或其后果，并且明知采取此类行为或未采取此类行为将或合理预期会， 导致严重违反该协议。
第1.02节 进一步的定义。 下列术语的含义如下：
定义的术语
 ​ ​
定义的位置
额外的融资
 ​ ​
§ 7.18(b)
公司激励金额合计
 ​ ​
§ 7.18(C)(Ii)
协议
 ​ ​
前言
反垄断法
 ​ ​
§ ‎7.14
蓝天法则
 ​ ​
§ ‎4.05(b)
冲浪板
 ​ ​
独奏会
业务合并
 ​ ​
§ ‎6.03
证书
 ​ ​
§ ‎3.02(a)
合并证书
 ​ ​
§ ‎2.02(a)
结业
 ​ ​
§ ‎2.02(b)
截止日期
 ​ ​
§ ‎2.02(b)
公司
 ​ ​
前言
公司董事会
 ​ ​
独奏会
公司董事会推荐
 ​ ​
§ ‎7.03
公司披露时间表
 ​ ​
‎IV条
公司高级职员证书
 ​ ​
§ ‎8.02(c)
公司奖励金额
 ​ ​
§ 7.18(C)(I)
公司许可证
 ​ ​
§ ‎4.06
公司股东批准
 ​ ​
§ ‎4.18
公司股东大会
 ​ ​
§ ‎7.03
留任员工
 ​ ​
§ ‎7.07(a)
转换后的选项
 ​ ​
§ ‎3.01(B)(Iv)
数据安全要求
 ​ ​
§ ‎4.13(i)
DGCL
 ​ ​
独奏会
有效时间
 ​ ​
§ ‎2.02(a)
环境许可证
 ​ ​
§ ‎4.15
ERISA附属公司
 ​ ​
§ ‎4.10(c)
Exchange代理
 ​ ​
§ ‎3.02(a)
Exchange代理协议
 ​ ​
§ ‎3.02(a)
外汇基金
 ​ ​
§ ‎3.02(a)
延拓
 ​ ​
§ 6.02(b)
没收的股份
 ​ ​
§ 7.18(C)(I)
公认会计原则
 ​ ​
§ ‎4.07(a)
政府权威
 ​ ​
§ ‎4.05(b)
拟纳税处理
 ​ ​
独奏会
中期财务报表
 ​ ​
§ 4.07(b)
中期财务报表日期
 ​ ​
§ 4.07(b)
过渡期
 ​ ​
§ ‎6.01(a)
首次公开募股(IPO)
 ​ ​
§ ‎6.03
法律
 ​ ​
§ ‎4.05(a)
租赁
 ​ ​
§ ‎4.12(b)
租赁文件
 ​ ​
§ ‎4.12(b)
禁售协议
 ​ ​
独奏会
材料合同
 ​ ​
§ ‎4.16(a)
A-15

目录

定义的术语
 ​ ​
定义的位置
最高年度保费
 ​ ​
§ ‎7.07(b)
合并
 ​ ​
独奏会
合并付款明细表
 ​ ​
§ ‎3.02(i)
合并子
 ​ ​
前言
合并附属公司董事会
 ​ ​
独奏会
合并子普通股
 ​ ​
§ ‎5.03(b)
保密协议
 ​ ​
§ ‎7.04(b)
不可赎回协议
 ​ ​
§ ‎第7.09(D)条
无党派附属机构
 ​ ​
§ ‎10.11
普通商业协议
 ​ ​
§ ‎4.14(b)
外部日期
 ​ ​
§ ‎9.01(b)
未清偿的公司交易费用
 ​ ​
§ ‎3.04(a)
未偿还的母公司交易费用
 ​ ​
§ ‎3.04(b)
未清偿交易费用
 ​ ​
§ ‎3.04(b)
父级
 ​ ​
前言
母公司董事会
 ​ ​
独奏会
母公司董事会建议
 ​ ​
§ ‎7.02(a)
父级现金量计算
 ​ ​
§ ‎7.18(a)
母公司普通股
 ​ ​
§ ‎5.03(a)
家长披露时间表
 ​ ​
文章‎V
母公司股权激励计划
 ​ ​
§ ‎7.01(a)
母公司优先股
 ​ ​
§ ‎5.03(b)
父建议书
 ​ ​
§ ‎7.01(a)
母公司公开认股权证
 ​ ​
§ ‎5.16
母公司美国证券交易委员会报道
 ​ ​
§ ‎5.07(a)
母公司股东大会
 ​ ​
§ ‎7.01(a)
家长认股权证
 ​ ​
§ ‎5.03(a)
每股合并对价
 ​ ​
§ ‎3.01(B)(I)
允许的融资
 ​ ​
§ ‎6.01(B)(Ii)
平面图
 ​ ​
§ ‎4.10(a)
私募投资者
 ​ ​
独奏会
私募
 ​ ​
独奏会
按比例分摊
 ​ ​
§ ‎3.02(i)
招股说明书
 ​ ​
§ ‎6.03
委托书
 ​ ​
§ ‎7.01(a)
公众股东
 ​ ​
§ ‎6.03
注册权协议
 ​ ​
独奏会
注册声明
 ​ ​
§ ‎7.01(a)
关联方
 ​ ​
§ ‎7.17
已公布的索赔
 ​ ​
§ ‎6.03
补救措施例外情况
 ​ ​
§ ‎4.04
代表
 ​ ​
§ ‎7.04(a)
萨班斯-奥克斯利法案
 ​ ​
§ ‎5.07(a)
美国证券交易委员会
 ​ ​
§ ‎5.07(a)
赞助商
 ​ ​
独奏会
赞助商支持协议
 ​ ​
独奏会
股东支持协议
 ​ ​
独奏会
幸存的公司
 ​ ​
独奏会
纳税申索
 ​ ​
§ ‎4.14(a)
终止公司违规行为
 ​ ​
§ ‎9.01(g)
A-16

目录

定义的术语
 ​ ​
定义的位置
终止性父母违约
 ​ ​
§ ‎9.01(h)
信托帐户
 ​ ​
§ ‎5.13
信托协议
 ​ ​
§ ‎5.13
信托基金
 ​ ​
§ ‎5.13
受托人
 ​ ​
§ ‎5.13
书面同意
 ​ ​
§ ‎7.03
第1.03节 施工.
(A) 除非本协议上下文另有要求，(I)任何性别的词语包括彼此的性别，(Ii)使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数，(Iii)本协议中包含的定义适用于此类 术语的其他语法形式，(Iv)术语“在此”, “此处”, “特此”, “在这里到衍生或类似的词语指的是整个协议，(V)文章”, “部分”, “进度表“和”展品请参阅本协议或本协议的具体条款、章节、附表或 附件，(Vi)包括“意思是”包括但不限于“、(Vii)”或“应是不连续的，但不是排他性的，(Viii)对协议和其他文件的提及应被视为包括对协议和其他文件的所有后续修订和其他修改， 对任何法律的提及应包括根据该法律颁布的所有规则和条例，以及(Ix)对任何法律的提及应被解释为包括合并、修订或取代该法律的所有成文法、法律和规章规定。
(B) 本协议中使用的语言应被视为各方为表达其相互意向而选择的语言，严格的解释规则不得适用于任何一方。
(C) 只要本协议提到天数，该数字应指 个日历日，除非指定营业日，并且在计算天数时，在计算任何适用的时间段时，不会将开始日期作为全天计算(除非任何 适用法律另有要求)。如果要在特定日历日或之前采取或给予任何行动，并且该日历日不是营业日，则可以将该行动推迟到下一个营业日。
(D) 本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有《公认会计原则》赋予它们的含义。
第二条
合并协议和合并计划
第2.01节 合并。根据条款 ，并受第三条‎，并根据DGCL和CCC，在生效时，合并子公司应与本公司合并并并入本公司。作为合并的结果，合并子公司的独立公司将停止存在，而公司将继续作为合并后的幸存公司(提供在生效时间之后，对公司的提及应包括尚存的公司)。
第2.02节 生效时间；结账.
(A)在实际可行的情况下尽快 ，但在任何情况下不得晚于满足或(如果允许)放弃下列条件后的三(3)个工作日‎第八条(除按其性质应在成交时满足的条件外，有一项理解是，成交的发生仍应取决于成交时该等条件的满足或(如果允许的话，放弃该条件)，本合同各方应通过提交合并证书来完成合并(“合并证书)与特拉华州州务卿和加利福尼亚州州务卿签署协议，协议的格式应分别符合DGCL和CCC相关条款的要求和执行，并经双方共同商定(提交合并证书的日期和时间(或双方可能同意并在合并证书中规定的较晚时间)为有效时间”).
(B)紧接根据 提交合并证书之前的 ‎第2.02(A)节，结束语(The“结业“)应以电子交换交付成果和发放签名的方式进行，目的是确认满足或放弃(视情况而定)下列条件‎第八条。关闭的日期在本协议中被称为“截止日期。”
A-17

目录

第2.03节 合并的效果。在生效时间，合并的效力应与本合同规定以及DGCL和CCC的适用规定相同。在不限制前述条文的一般性的原则下，在生效时，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力、特许经营权、特许经营权及授权将归属尚存的公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、责任、义务、限制、残疾及责任将成为尚存的公司的债务、负债、义务、限制、残疾及责任。
第2.04节 管理文件.
(A) 在生效时间，公司章程在紧接生效时间之前生效，应全部修改和重述为附件10 C本文件所附并经修订和重述的，应是存续公司的公司注册证书，直至根据CCC和该公司章程的规定进行修改为止(受第17.07节).
(B) 在结案时，母公司应修订和重述《母公司注册证书》，自生效时间起生效。附件D.
(C) 在结束时，家长应修订并重述《家长章程》全文，自生效之日起生效。附件E.
第2.05节 董事及高级人员.
(A) 双方将采取一切必要的行动，使尚存公司的首任董事和紧接生效时间后尚存公司的首任高级管理人员应为下列个人第2.05（a）节根据《公司披露条例》及尚存公司的公司注册证书及公司细则的规定，每位董事均须任职，直至其各自的继任人(就首任董事而言)已妥为推选或委任并符合资格为止，而就首任高级职员而言，则为 妥为委任为止。
(B) 双方应在紧接生效时间之后安排父母的高级职员成为下列人员第2.05（b）㈠节根据《公司披露日程表》，各董事须根据《企业责任法案》、《母公司注册证书》和《母公司章程》任职，直至其各自的继任人被正式选举或任命并具备资格为止。双方应促使母公司董事会自以下有效时间之后立即组成：(A)尚存公司的首席执行官，(B)至多三(3)名由公司通过向母公司发出书面通知指定并为母公司合理接受的董事，(C)至多一(1)由母公司通过书面通知指定并为公司合理接受的董事，以及 (D)至多两(2)名额外董事，只要母公司双方同意并由母公司指定，根据纳斯达克资本市场的规则，母公司董事会的大多数董事均有资格成为“独立董事”(该等书面指定须至少于预期生效时间前五(5)个营业日作出)，而每名该等董事须根据DGCL及母公司注册证书及母公司章程任职，直至彼等的继任人(就董事而言)已妥为推选或委任并符合资格，而如属高级职员则须获正式委任。
第2.06节 结清交付成果.
(A) 在交易结束时，公司将交付或安排交付给母公司：
(I) 公司董事会所有成员在生效时间生效的已签署的书面辞呈，但不包括于第2.05(A)条公司披露明细表；以及
(Ii)注册权协议的 副本，由协议各方(母公司和母公司股东除外)的正式授权代表 正式签署。
(B) 在交易结束时，母公司将向公司交付或安排交付：
(I) 签署的书面辞呈，截至母公司董事会所有成员的生效时间有效，但不包括于部分2.05(b)公司披露明细表；以及
(Ii) 由母公司和母公司股东的正式授权代表 正式签署的注册权协议。
A-18

目录

第2.07节 保荐人认股权证。在收盘时，如果母公司因结清从其董事、高级管理人员或股东(包括保荐人)借款而欠下的任何贷款被转换为母权证，则母公司应向公司普通股持有人发行与与该转换相关的借款金额相同的母权证(“合计公司贷款认股权证”).
第三条
证券转换；公司证券交换；溢价
第3.01节 证券的转换.
(A)紧接生效时间之前的 ，除非基本上 同时发生生效时间，公司应完成公司优先转换。所有转换为公司普通股的公司优先股股票将不再流通，并将不再存在，此后公司优先股的每位持有人将不再拥有与该等证券有关的任何权利。
(B)在合并生效时，凭借合并而不对母公司、合并子公司、公司或以下任何证券的持有人采取任何行动的 ：
(I) 在紧接生效日期前发行及发行的每股公司普通股(包括因公司优先转换而发行的公司普通股)应注销并转换为：(I)等于交换比率的母公司普通股股数，(Ii)等于认股权证比率的 母认股权证数目(如有)，(Iii)收取溢价股份的权利第3.06节以及(Iv)有权获得奖励补偿股份，但不得超过 根据第3.07节(该代价在下文中统称为“每股合并对价”) 提供根据本协议转换公司限制性股票时发行的母公司普通股的每一股部分3.01(B)(I) (“母公司限制性股票“) 应继续拥有并受紧接生效时间前该等公司限制性股票股份的相同条款及条件所规限，包括任何归属或没收条件；
(Ii) 公司金库持有的每股股本将被注销而不进行任何转换，且不得就其进行任何支付或分配；
(3) 在生效时间之前发行和发行的每一股合并次普通股应转换为并交换一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股，每股面值0.0001美元；
(Iv) 在紧接生效时间 之前尚未行使的每一项公司购股权应由母公司承担，并转换为购买母公司普通股(每股)的期权。转换后的选项”), 提供任何该等根据守则第422节属激励性股票期权的公司期权的假设及转换 将以符合守则第424节及根据守则颁布的库务条例的适用要求的方式进行。每个转换后的期权将具有并受制于在紧接生效时间之前适用于该公司期权的相同条款和条件(包括归属和可行使性条款)，但 (X)每个转换后的期权可行使的母公司普通股数量等于(1)在紧接生效时间之前受公司期权约束的公司普通股数量和(2)交换比率的乘积(四舍五入为最接近的整数)；(Y)在行使转换后的期权时，每股可发行的母公司普通股的行权价格将等于(1)紧接生效时间前该公司认股权的公司普通股每股行权价格除以(2)交换比率所得的商(四舍五入至最接近的整分)；提供, 然而，，根据每个转换后的期权可购买的母公司普通股的行使价和股份数量将以符合守则第409a节和根据其颁布的财政条例的要求的方式确定；以及
(V) 根据适用的公司可转换票据转换比率，将每一张已发行的公司可转换票据连同所有应计及未付的利息转换为可收取若干母公司普通股股份的权利。
A-19

目录

(C) 在生效时间之前，在经过母公司事先合理审查和批准(批准不得无理扣留、推迟或附加条件)之后，公司应采取一切合理必要的行动，以实现预期的交易‎3.01(A)节根据公司章程、公司章程和公司股权激励计划以及适用于任何公司奖励的任何合同(无论是书面或口头的、正式的或非正式的)，包括交付所有必需的通知、获得所有必要的批准和同意，以及提供令母公司合理满意的证据，证明公司董事会或公司董事会适用委员会根据‎3.01(A)节 ，并确保在收盘后，公司期权和公司限制性股票的持有者除本协议中明确规定的权利外，对此不享有任何权利第‎节3.01在S-8表格或其他适用的母公司表格上的登记声明生效日期之前，不得转授任何经转换的公司限制性股票或经转换的购股权。
第3.02节 公司证券的交换.
(a) Exchange代理。母公司应合理 指定一名本公司(以下简称公司)可接受的外汇代理Exchange代理)(为免生疑问，理解并同意，大陆股票转让信托公司(或其任何关联公司)应被视为公司可接受的)，并以母公司和公司合理接受的形式和实质签订付款和交易代理协议(交换 代理协议)用于以证书交换股本(统称为证书“)，如有，代表股本及在紧接生效日期前在本公司股份过户账簿上以账簿记账形式持有的每股股本，在任何一种情况下，根据 可就该股本发行的每股合并代价部分。‎3.01(B)节并按本协议规定的条款和其他条件行事。本公司应与母公司及交易所代理就交易所代理的委任、 订立交易所代理协议(如有需要或可取，由母公司真诚决定，并以母公司、本公司及交易所代理所同意的形式订立交易所代理协议)及以下各项契诺及协议，与母公司及交易所代理进行合理合作第‎节3.02)(包括提供母公司真诚确定的必要或可取的任何信息或签署任何协议或文件，或《交易所代理协议》要求交易所代理履行其作为交易所代理与本协议拟进行的交易相关的职责)。
(b) 交换程序.
(I) 在截止日期，母公司应为公司普通股持有人的利益向交易所代理交存或安排交存，以便根据本协议进行交换文章(三)，母公司普通股和母公司认股权证的股份数量足以交付根据本协议应支付的每股合并对价总额 (该等母公司普通股和母公司认股权证股份以下简称“外汇基金”).
(Ii) 母公司应根据不可撤销的指示，促使交易所代理根据合并付款时间表和本协议所载其他适用条款，从外汇基金中支付每股合并对价。外汇基金不得作任何其他用途。
(Iii)如果合并付款时间表是按照 向交易所代理交付的，则为 第3.02(B)(I)条在(I)在截止日期前至少两(2)个工作日的日期或之前，母公司和公司应采取合理步骤，促使适用的每股合并 在截止日期后合理可行的情况下尽快以簿记形式向适用的股本持有人发行对价，或(Ii)在截止日期前不到两(2)个工作日，然后，母公司和公司应采取一切必要行动，促使适用的每股合并对价在交付后两(2)个工作日内以簿记形式向适用的股本持有人发行；提供在持有股票的适用持有人向交易所代理交出股票之前，不得就股票所代表的股本发行每股合并代价。
(Iv) ，如有任何每股合并代价，将向 股本持有人或账簿记账中的股本转让股份持有人以外的人发行
A-20

目录

表格登记后，发行每股合并对价的适用部分的条件是，除交易所代理协议中规定的任何其他要求外，(I)该等股票须妥为批注或以适当形式转让或 该等账面记账形式的股本股份应已妥善转让，及(Ii)要求有关代价的人士须向交易所代理支付因向该股票或记账股本股份的登记持有人以外的其他人士发出该等代价所需的任何转让或类似税项，或确定令交易所代理信纳该等转让或类似税项已缴付或无须支付。
(C) 没有股本或公司期权的额外权利。根据本协议条款转换股本(包括本公司优先股转换所产生的股本及公司限制性股份)时可发行的每股合并代价应被视为已支付 ，并在完全满足与该等股本有关的所有权利的情况下发行。
(D) 对每股合并对价的调整。每股合并的对价应进行公平调整，以反映在合并生效日期或之后以及生效时间之前发生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可转换为母公司普通股的证券的股息或分派)、重组、 资本重组、重新分类、合并、合并、出售或交换股份或其他类似变化的影响。
(E) 终止外汇基金。外汇基金的任何部分在生效时间后一(1)年内仍未分配给参与证券持有人的，应应要求交付给母公司和任何迄今尚未遵守这一规定的参与证券持有人第‎节3.02此后， 应仅向母公司寻求该股东的每股合并考虑。在适用法律允许的范围内，合并总对价的任何部分未被参与证券持有人认领的任何部分，在紧接该等 金额本应逃脱或成为任何政府当局财产的时间之前，应成为母公司的财产，且不受任何先前对其有权享有 的任何人的任何索赔或权益的影响。
(F) 不承担任何责任。交易所代理人、母公司或尚存公司不对任何参与证券持有人根据任何遗弃财产、欺诈或类似法律交付给公职人员的任何母公司普通股(或与此有关的股息或分配)或现金承担任何责任。
(g) 扣押权。尽管本协议有任何相反的规定，母公司、合并子公司、本公司、尚存公司和交易所代理均有权根据本协议从根据本协议应支付、可发行或可转让的金额(包括股票、期权或其他财产)中扣除和扣留根据守则或任何州、当地或非美国税法的规定就此类付款、发行或转让而需要扣除和扣缴的金额；提供如果母公司、合并子公司、本公司、尚存公司、交易所代理或代表其行事的任何一方确定本协议项下的任何付款需要扣除和/或扣缴，母公司应在作出决定后在合理可行的范围内尽快向公司发出通知，但在任何情况下不得迟于作出适用的扣减或扣缴之前五(5)天。在根据适用法律如此扣除或扣留的金额并及时支付给适用的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除或扣留的金额应视为已支付、发行或转移给公司证券持有人(或预期的 收件人)，而该等扣减或扣缴是与该扣减和扣缴有关的。本协议双方应真诚合作，取消或减少任何此类扣减或扣缴。
(h) 零碎股份。在交换股本时，不得发行代表母公司普通股或母公司认股权证 零碎股份的股票或股票，该零碎股份权益将不会赋予其所有者投票权或享有母公司股东或母公司普通股或母公司认股权证股份持有人的任何权利。为代替任何股本持有人本来有权获得的任何零碎母公司普通股或母公司认股权证，交易所代理应将最接近的母公司普通股或母公司认股权证(视何者适用而定)的全部股份向上或向下舍入至 ，并向上舍入0.5个分数。以四舍五入方式剔除的零碎股份不得进行现金结算。
(i) 合并付款明细表。在截止日期前至少两(2)个工作日，公司应向母公司和交易所代理交付时间表(“合并付款明细表“)显示(I)合计合并对价分配给各参与证券持有人的百分比。
A-21

目录

完成交易，并根据‎3.06节(此类 参与证券持有人的“按比例分摊“)以及将向参与证券持有人发行的母公司普通股和母权证的相应数量 根据第‎节3.01.
第3.03节 股转账簿.在 生效时间后，公司的股票转让簿应关闭，此后公司的记录中不得有公司普通股或公司优先股转让的进一步登记。从 生效时间，在生效时间之前已发行股本的持有人应停止对该股本享有任何权利，除非本协议或法律另有规定。
第3.04节 开支的支付.
(a) 不早于 前五（5）个工作日，也不晚于 前两（2）个工作日 截止日期，公司应向母公司提供一份书面报告，列出公司或代表公司在准备、谈判和执行本 协议、其他交易文件、公司在交割时或交割前履行或遵守的所有交易文件和条件的履行和遵守，以及 交易（连同书面发票和电汇付款指示），仅限于已发生且预计在营业日营业结束时仍未支付的费用和支出。 截止日期前：（i）与交易有关的公司外部律师的费用和支出，以及（ii）任何其他代理人、顾问、咨询师、专家、财务 公司就交易聘请的顾问和其他服务提供商（统称为“未清偿的公司交易费用“）.为了避免 有疑问的，未付公司交易费用不应包括公司股东的任何费用和支出。
(b) 不早于 前五（5）个工作日，也不晚于 前两（2）个工作日 截止日期，母公司应向公司提供一份书面报告，列出母公司或合并子公司或发起人或代表母公司或合并子公司或发起人就交易或 与母公司运营有关的，包括：（i）与交易有关的母公司外部顾问，（ii）由母公司或代表母公司聘请的代理人、顾问、咨询师、专家、财务顾问和其他服务提供商，或 与交易有关或与母公司运营有关的合并子公司（连同书面发票和付款电汇指示），（iii）应付母公司承销商的任何款项 首次公开募股，（iv）母公司因向其董事、高级职员或股东（包括保荐人）借款而欠下的任何贷款，以及（v）与所有SEC和其他监管备案相关的费用（包括与代理相关的费用） 声明、注册声明以及根据《高铁法案》和任何其他适用的反垄断法提交的通知和报告表格的提交费）， 第(Ii)条, (Iii)和(Iv)，到 中所阐述的范围 ‎3.04(B)节公司披露明细表，且不超过其中规定的最高金额(统称为未完成父项 交易费用连同未偿还公司交易费用，未清偿交易费用“)。在结算日，母公司应支付或安排通过电汇立即可用资金支付所有此类未清偿交易费用。
(C) ，但本第‎节3.04或在本 协议的其他地方，与本协议和交易相关的所有费用应由产生该等费用的一方支付，无论合并或任何其他交易是否完成，但本公司和母公司 应分别支付(I)与所有美国证券交易委员会有关的费用和其他监管备案费用的一半(1/2)(包括与委托书相关的费用，根据《高铁法案》和任何其他适用的反垄断法提交的注册声明、通知和报告表)以及(Ii)与合并子公司的成立相关而应向特拉华州缴纳的任何特许经营税。
第3.05节 评价权.
(A) ，尽管本协议有任何相反的规定，并且在DGCL下可用的范围内，在紧接生效日期前已发行的公司普通股，由公司股东持有，而该股东既没有投票赞成合并，也没有以书面形式同意合并，并且已经根据DGCL第262条以书面形式要求对该公司普通股进行适当的评估，并以其他方式遵守了DGCL与行使和 完善持不同意见者权利有关的所有条款，不得转换为，且该等股东
A-22

目录

股东无权收取每股合并代价，除非及 该股东未能完成或撤回或以其他方式丧失其根据DGCL获得评估及付款的权利。本公司任何股东持有的股份如未能完成或有效撤回或以其他方式丧失其持不同政见者根据《公司条例》第262条对该等公司普通股股份进行估值的权利，应随即被视为已于生效时间转换为适用的每股合并代价，并成为可交换的 ，而不产生任何利息。
(B) 在交易结束前，本公司应向母公司发出(I)本公司收到的任何 评估要求及该等要求的任何撤回的即时通知，及(Ii)有机会参与与本公司根据DGCL提出的评估要求有关的所有谈判及程序。除经母公司事先书面同意(不得无理拒绝同意)外，本公司不得就任何评估要求支付任何款项，或提出就任何该等要求达成和解或和解。
第3.06节 溢价.
(A)完成交易后的 ，以及作为合并和其他交易的额外对价，在里程碑事件发生后五(5)个工作日内，母公司应向每一参与证券持有人发行或安排发行参与证券持有人按比例持有的可根据以下条件发行的总溢价股份第‎节3.05并按照以下附表(该等股份、“溢价股份”); 提供在《高铁法案》规定的适用等待期到期或终止之前，不得向任何需要根据《高铁法案》提交与发行溢价股票相关的申请的参与证券持有人进行此类发行：
(I) 在发生里程碑事件I时，一次性发行总溢价股份的四分之一 (1/4)；
(2) 在发生里程碑事件II时，一次性发行总溢价股份的四分之一 (1/4)；
(Iii) 在发生里程碑事件三时，一次性发行总溢价股份的四分之一 (1/4)；以及
(Iv) 于发生里程碑事件IV时，一次性发行总溢价股份的四分之一 (1/4)。
(B) 为免生疑问，(I)参与的证券持有人应有权在每个里程碑事件发生时获得溢价股份；提供每个里程碑事件仅发生一次(如果有的话)，且参与证券持有人在任何情况下均无权获得多于总溢价股份的 ；及(Ii)在任何里程碑事件未根据本协议的条款发生的情况下，因该里程碑事件的发生而根据本协议发行的任何溢价股份将被没收及注销，而无需支付任何相关代价。
(C) 在截止日期两(2)周年之后，参与的证券持有人将不再有权获得任何溢价股份，除非要求母公司在截止日期两(2)周年之前发行该等溢价股份，但由于以下第一句但书，该等溢价股份并未发行(包括但不限于)‎3.06(A)节.
(d) 里程碑定义中规定的母普通股价格目标 事件I和里程碑事件II应进行公平调整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息（包括任何股息或可转换为母普通股股份的证券分配）的影响， 收市后发生的有关母公司普通股股份的重组、资本重组、重新分类、合并、合并、出售或交换股份或其他类似变更。
(E) 根据本协议可在母公司普通股中发行的任何溢价股份应被视为分别由两部分组成，即本金部分和利息部分，其金额应按照《财务管理条例》1.483-4(B)节(实施例2)的规定，使用《财务管理条例》1.1274-4(A)(1)(Ii)条规定的三(3)个月测试利率 确定，并采用半年度复利期间。
A-23

目录

第3.07节 诱因补偿.
(A) 收盘后，在里程碑事件发生后五(5)个工作日内，母公司应根据以下时间表发行或安排发行一定数量的母公司普通股：
(I)在发生里程碑事件I时，(X)向保荐人一次性发行母公司普通股，母公司每股价值相当于总诱因金额合计价值的40%(40%)的母公司普通股，以及(Y)对参与的证券持有人一次性发行该参与 按比例计值的母公司普通股总金额的证券持有人份额，母公司每股价值相当于总诱因金额合计价值的10%(10%)；
(Ii)在发生里程碑事件II时，(X)向保荐人一次性发行母公司普通股，母公司每股价值相当于总诱因金额合计价值的40%(40%)的母公司普通股，以及(Y)对参与的证券持有人一次性发行该参与的 按比例计值的母公司普通股总金额的证券持有人份额，母公司每股价值相当于总诱因金额合计价值的10%(10%)；
(B) 截止日期两(2)周年后，保荐人和参与的证券持有人不再有权根据本协议获得任何母公司普通股第3.07节.
(C) 里程碑事件I和里程碑事件II定义中提出的母公司普通股价格目标应进行公平调整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可转换为母公司普通股的证券的股息或分派)、 重组、资本重组、重新分类、合并、合并、出售或交换股份或其他与收盘后母公司普通股股份相关的类似变化的影响。
第四条
公司的陈述和保证
除本公司向母公司和合并子公司提交的与本协议相关的公司披露明细表中规定的情况外(“公司披露时间表“)，(每个条款都符合(A)其中规定的相应编号的陈述、保证或契诺，以及(B)此类其他陈述、保证或契诺的关联性在其表面或交叉引用上是合理明显的例外(或披露))，公司特此向母公司和合并子公司陈述和保证如下：
第4.01节 组织机构和资质；无 家子公司.
(A) 本公司是一个正式组织的公司、公司或其他组织，根据加利福尼亚州法律有效存在且信誉良好，并拥有必要的公司权力和授权以及所有必要的政府批准来拥有、租赁和运营其财产，并按照目前的经营方式开展其业务 。本公司作为一家外国公司或其他组织，在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务性质需要获得该等资格或许可的每个司法管辖区内，均具有适当资格或许可开展业务，但如该等不符合资格或许可且信誉良好，则不在此限，不论是个别或整体而言，预期不会对本公司造成重大不利影响。
(B) 本公司并无附属公司。本公司并无直接或间接 拥有，亦从未拥有任何其他公司、合伙企业、合营企业或商业组织或其他实体的任何股权或类似权益，或可转换为或可交换或可行使的任何股权或类似权益。
第4.02节 公司注册证书和附例。在本协议签订之日之前，公司已在虚拟数据机房向母公司提供了一份完整、正确的公司组织文件副本。本公司组织文件全面生效 。本公司并未违反其公司注册证书、章程或同等组织文件的任何规定。
第4.03节 大写.
(a) 公司法定股本由58，551，382股 股本，包括（i）40，000，000股公司普通股，和（ii）18，551，382股公司优先股。作为
A-24

目录

截至本文之日，（x）（i）发行了6，950，916股公司普通股 且已发行且已发行，且（ii）已发行且已发行17，863，934股公司优先股，且（y）1，176，800股公司普通股须遵守根据公司股权激励计划授予的未发行公司期权或 否则。
(b) 除了公司奖励或规定的 第4.03（b）节根据公司披露时间表，并无任何购股权、认股权证、优先购买权、催缴股款、可换股证券、换股权利或其他权利、协议、安排或承诺与本公司已发行或未发行的股本有关，或本公司有责任发行或出售本公司的任何股份或其他股权或有投票权的权益，或可转换为或可交换或可行使的任何证券。自本合同之日起，除下列规定外第4.03（b）节根据本公司披露表，本公司并不是本公司任何股份或本公司其他证券或所有权权益的价值或价格衍生或提供经济利益的任何流通股 增值权、参与、影子股权、限制性股票、受限股票单位、履约股份、或有价值权利或类似证券或权利的订约方或以其他方式约束本公司的任何已发行股本 。就本公司股本或本公司任何股权或其他证券的投票或转让而言，本公司并无参与任何股本或本公司任何其他股权或其他证券的持有人之间的有投票权信托、投票协议、委托书、股东协议或其他协议，或据本公司所知，并无 本公司所属股本或任何其他证券的持有人。本公司并不拥有任何人士的任何股权。
(c) ‎4.03(C)节《公司披露日程表》列出了有关每一项杰出公司奖的以下适用信息：(I)公司奖获得者的姓名；(Ii)公司奖是否根据公司股权激励计划授予，如果不是，豁免根据公司所依赖的适用证券法进行登记；(Iii)与该公司奖有关的尚未授予的公司股票数量；(Iv)该公司奖励的行使或购买价格；。(V)该公司奖励被授予的日期；及。(Vi)该公司奖励的届满日期。公司已在虚拟数据室向母公司提供了一份准确、完整的公司股权激励计划副本和各种形式的奖励协议，以证明所有未完成的公司奖励。于授出该等公司购股权当日，并无以低于相关公司普通股公平市价的每股行使价授予任何公司购股权，其厘定方式与守则第409A条并无抵触。本公司所有须按上述规定发行的股份，于按其可予发行的票据所载条款及条件发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税。
(D) 本公司并无尚未履行的合约责任回购、赎回或以其他方式收购本公司任何股份，或向任何人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。
(E) (I)除公司股权激励计划或其下适用的奖励协议另有规定外，并无 公司有义务要求公司加速授予因交易而产生的任何公司奖励的任何性质的承诺或协议，及(Ii)所有已发行股本，所有未完成的公司奖励的颁发和授予都符合(A)所有适用的证券法和其他适用的法律，以及(B)公司所属的适用合同和公司的组织文件中规定的所有优先购买权和其他要求。
(F) 除本公司股东持有的股本外，本公司并无授权或发行任何股份或其他股本或投票权权益，或收购本公司任何该等股份或其他股本或投票权权益的期权、认股权证或其他权利。
第4.04节 与本协议相关的权限 。本公司拥有所有必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及本协议所属的每项附属协议，履行其于本协议及本协议项下的义务，并在获得本公司股东批准后完成交易。本公司在签署和交付本协议以及完成交易的过程中，本公司所属的每项附属协议将得到所有必要的公司行动的正式和有效授权，而本公司不需要进行任何其他公司程序来授权本协议及其所属的每项附属协议，或完成
A-25

目录

交易(关于合并，公司股东应满足书面同意的批准，以及CCC要求的适当合并文件的归档和记录除外)。本协议已由公司正式有效地签署和交付，并假设母公司和合并子公司 适当授权、执行和交付，构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据公司的条款对公司强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他一般适用法律的限制，一般影响债权人权利的强制执行，通过一般衡平法原则(“补救措施例外情况“)。 公司董事会一致批准了本协议和交易。据公司所知，其他国家收购法或类似的限制不适用于合并或其他交易。
第4.05节 无冲突；要求提交的文件 和异议.
(A) 本协议的签署和交付不适用于，且 取决于收到大中华总公司或联合控制中心所要求的适当合并文件的备案和记录，以及同意、批准、授权或许可、备案和通知、备案后的期满或终止 备案后的等待时间和下列规定的其他行动‎第4.05(A)节根据公司披露时间表的任何条款，包括作出、取得或给予书面同意，公司履行本协议不会 (I)与公司组织文件、公司注册证书或公司章程或任何同等的公司组织文件相冲突或违反，(Ii)与任何美国或非美国法规、法律、条例、法规、规则、守则、行政命令、禁令、判决、法令或其他命令相冲突或违反(“法律“)适用于本公司或本公司的任何财产或资产受其约束或影响，或(Iii)可能导致违反或构成任何重大合同项下的违约(或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)，或给予他人终止、修订、加速或取消任何重大财产或资产的留置权，或导致根据任何重大合同设立留置权(允许的留置权除外)，但以下情况除外第(Ii)条和(Iii)对于任何此类冲突、违规、违规、违约或其他不会或合理预期不会对公司产生重大不利影响的事件。
(B) 公司签署和交付本协议，公司履行本协议不需要任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、监管或行政当局、机构、文书或委员会或任何法院、法庭、司法或仲裁机构(a“)的任何同意、批准、授权或许可，或向任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、监管或行政当局、机构、文书或委员会或任何法院、法庭、司法或仲裁机构提交或通知、或终止任何等待期。政府当局 )，除非(I)适用《交易法》、《证券法》、《州证券或蓝天“法律(”蓝天法则“)和州收购法、高铁法案的合并前通知要求，以及DGCL或CCC要求的适当合并文件的备案和记录，以及(Ii)在 未能获得该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等备案或通知的情况下，不会或不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。
第4.06节 许可证；合规.
(A) 公司拥有根据适用法律所需的所有实质性特许经营权、授权书、授权书、许可证、许可证、地役权、变更、例外情况、同意书、证书、批准和命令，以及公司拥有、租赁和经营其物业或开展目前业务所必需的一切实质性特许经营权、授权书、授权书、批准书和订单。公司许可证“)，除非合理地预期未能取得该等公司许可证会对公司造成重大不利影响。 并无任何暂停或取消任何公司许可证的情况待决，据本公司所知，亦无任何书面威胁。本公司与以下各项并无冲突，或因违约而违反或违反：(A)适用于本公司的任何法律，或本公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，或(B)任何重大合同或本公司允许的任何重大合同或许可，除非在每种情况下，任何此类冲突、违约、违约或违规行为不会或不会 预期会对本公司产生重大不利影响。这第4.06节不适用于税务事项。
(B) 本公司的业务以及由本公司或代表本公司开发或测试的每个本公司产品均符合所有适用法律，包括(Ii)适用于患者知情同意的所有法律；(Ii)联邦或州刑事或民事欺诈和滥用法律(包括联邦《反回扣条例》(42 U.S.C.§1320a-7(B))、斯塔克法(42 U.S.C.§1395nn)、虚假申报法(42 U.S.C.§1320a-7b(A))和数据隐私/安全法)，以及(Iii)所有类似的州法律，包括州许可、
A-26

目录

披露和报告法及其颁布的所有法规，除非不会或不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。自成立之日起，本公司并无接获任何针对本公司的待决或威胁行动的书面通知，该等行动指称本公司未能遵守任何法律，除非本公司不会或不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。由公司进行或赞助的所有临床前研究均符合所有协议和适用法律，除非不会或不会合理地预期会对公司产生重大不利影响，否则将在 中引用或提交给政府当局以支持产品监管批准或许可。公司尚未收到FDA或任何其他政府机构、任何机构审查委员会或类似机构威胁要开始或要求终止、暂停或实质性修改由公司或代表公司进行的任何研究、测试或临床前开发的任何通知或通信，除非不会或不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。 这‎第4.06(B)节不适用于税务事项。
(C)据本公司所知，没有任何政府当局确定任何事实、 研究、测试、开发、试验或由此产生的数据，表明本公司的任何产品或候选产品不能以目前由本公司或代表本公司执行的方式进行开发、调查、测试、标签、制造、存储、分销或营销，除非不会或不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响。
(D) 本公司或据本公司所知，本公司的任何高级职员、雇员或代理人均未因《美国法典》第21篇第335a(A)节或任何类似法律或任何类似法律或第21篇美国法典第335a(B)节或任何类似法律授权禁止任何罪行或从事任何行为而被定罪或从事任何行为。根据修订后的《1935年社会保障法》或任何类似法律，本公司或据本公司所知，本公司的任何高级管理人员、员工或代理人均未被判定犯有任何罪行或从事任何可被排除参加联邦医疗保健计划的行为。本公司不是与任何政府当局或由任何政府当局强加的任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或类似协议的当事方，除非不会或不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。本公司或据本公司所知，其任何高级管理人员或员工均不是FDA根据其欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费“美联储在第56次会议上宣布的政策。注册46191(9月10,1991)(“FDA应用程序完整性政策“)或任何其他类似的政府当局根据任何类似的政策。本公司或据本公司所知，其任何高级管理人员或员工均未(I)未能向FDA或任何其他政府当局披露要求披露的重大事实；(Ii)向FDA或任何其他政府当局作出关于重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述；或(Iii)作出任何行为、作出任何声明或未能作出任何声明，而该等行为、声明或声明可合理地预期会为FDA援引FDA应用程序完整性政策或任何类似的政府当局援引类似政策提供依据。
第4.07节 财务报表.
(A) 本公司已在虚拟资料室向母公司提供本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的经审核综合资产负债表草案副本，以及本公司截至该日止各年度的相关综合经营报表及现金流量(统称为 )“年度财务报表“)，它们作为附件‎第4.07(A)(I)条公司披露明细表，并真实、完整，除非第 节‎4.07(A)(I)公司披露明细表。每份年度财务报表(包括附注)(I)均按照美国公认会计原则编制(“公认会计原则“)于所指期间(除附注内可能注明者外)以一致基准应用，及(Ii)在所有重大方面公平地列载本公司于其日期及日期的财务状况、营运业绩及现金流量，以及其内所述期间的现金流量，但附注另有注明者除外。
(B) 除年度财务报表所载内容及范围外，本公司并无任何性质(不论应计、绝对、或有)的负债或义务须在根据公认会计准则编制的资产负债表上反映，但下列情况除外：(I)在一般财务报表中产生的负债
A-27

目录

自2021年12月31日以来的业务或与完成交易有关的责任，(Ii)本公司作为缔约一方的任何合同项下未来履行的义务或(Iii)预期不会对公司造成重大不利影响的其他责任和义务。
(C) 自2019年1月1日以来，(I)本公司或据本公司所知， 本公司的任何董事、高级管理人员、员工、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉任何关于本公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的投诉、指控、主张或索赔，包括任何此类投诉、指控、主张或索赔，无论是书面的，还是口头的。断言或声称本公司 从事有问题的会计或审计做法，以及(Ii)没有与本公司首席执行官、本公司首席财务官或总法律顾问、公司董事会或其任何委员会讨论、审查或发起有关会计或收入确认的内部调查。
(D)据本公司所知，本公司并无任何雇员向任何执法机构提供或正在提供有关实施或可能实施任何罪行或违反或可能违反任何适用法律的资料。
(E) 本公司已建立并维持一套内部会计控制制度 ，旨在提供合理保证：(I)所有交易均按照管理层的特定授权执行；(Ii)本公司为外部目的编制的财务报表符合公认会计准则；(Iii)只有根据管理层的特定授权，才允许获取资产；及(Iv)本公司的记录在所有重大方面准确反映资产的交易和处置。
(F) 本公司(包括其任何雇员)及本公司的独立核数师均未发现或知悉(I)本公司所采用的内部会计控制系统有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及本公司管理层或参与本公司编制财务报表或本公司所使用的内部会计控制的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)，或(Iii)有关上述任何事项的任何索偿或指称。
第4.08节 缺少某些更改或 事件。自2021年12月31日至本协议日期，除年度财务报表中另有反映或本协议明确规定外，(A)本公司在正常过程中以符合过去惯例的方式在所有重大方面开展业务，但因下列原因而采取的任何行动除外：避难所就位”, “非必要员工“ 或任何政府当局的类似指示，(B)公司没有出售、转让、转让、终止、允许失效、放弃或以其他方式处置其任何有形资产 (包括公司拥有的IP及其对任何公司许可的IP的权利)的任何权利、所有权或权益，但在正常业务过程中授予的公司拥有的IP的可撤销的非独家许可或再许可除外，在这种情况下，授予使用该公司拥有的IP的权利是附带于根据协议履行的，及(C)并无对本公司造成重大不良影响。
第4.09节 诉讼缺席. 据公司所知，没有针对公司或公司任何财产或资产的重大诉讼悬而未决或受到威胁。公司或公司的任何财产或资产均不受任何持续命令的约束 与任何政府当局达成的同意令、和解协议或其他类似书面协议，或据公司所知，任何政府当局的持续调查，或任何命令、令状、判决、禁令、法令、决定或 任何政府当局的授予。这 第4.09节不适用于税务事项。
A-28

目录

第4.10节 员工福利计划.
(a) ‎第4.10(A)节在公司披露明细表列表中，截至本协议日期 ，公司为任何现任或前任员工、董事、个人顾问或公司已承担或可能招致任何责任(或有或有或以其他方式)的任何现任或前任员工、董事、个人顾问或公司已承担或可能招致任何责任(或有或有或以其他方式)(统称为，不论是否重大)而维护、贡献、要求贡献或赞助的所有重大员工福利计划平面图”).
(B)对于每个计划，公司已向母公司提供(如果适用)(I)当前计划文件及其所有修正案的真实和完整的副本(或如果没有减少为书面的书面摘要)和每项信托或其他资金安排，(Ii)最近的概要计划说明和任何重大修改摘要的副本，(Iii)2020年提交的 Form5500年度报告和所附时间表的副本(或，如果尚未提交，最新草案)(四)最近收到的美国国税局的决定、意见或咨询信函的副本，以及(五)在最近三(3)个计划年度内就任何计划与任何政府当局之间的任何非常规通信。除ERISA或守则或其他适用法律所要求的修改、变更或终止外，公司不对 修改、更改或终止任何计划作出任何明确承诺。
(C) 自2019年1月1日以来，没有任何计划是或曾经是，本公司或任何ERISA关联公司在(I)多雇主计划(ERISA第3(37)或4001(A)(3)条所指)、(Ii)固定福利养老金计划或受ERISA标题1第302节、守则第412节或ERISA标题IV约束的计划下，不承担或合理预期承担任何责任或义务(或有其他)，(3)根据《守则》第413(C)节的规定实施多雇主计划，或(4)根据《雇员补偿和再投资法案》第3(40)条的规定实施多雇主福利安排。就本协议而言，“ERISA附属公司“指与本公司一起被视为”单一雇主“ 就ERISA第4001(B)(1)节或《守则》第414节而言。就每个其他计划而言，截至生效时间 之前或之前的所有期间(包括当时的计划年度第一天至生效时间的期间)的所有供款、付款、保费、开支、报销或应计项目均已根据公认会计原则及本公司在其财务报表上过往的惯例或应计项目及时计入每个计划。
(D) 公司没有也不会因任何交易(单独或与另一事件相关)而向任何人支付离职、遣散费、解雇或类似福利，无论是根据任何计划或其他 其他方式，也不会(单独或与另一事件相关)(I)加快付款或归属时间，(Ii)增加金额或导致资金来源，或(Iii)可能导致本公司或任何其他人士修订或终止任何雇员福利计划的权利受到任何限制或 限制，或(Iv)任何付款或福利的收受人有权就该等付款或福利所欠的任何收入或其他税项收取“总付”付款。
(E) 该等交易不得直接或间接导致本公司已支付或应付的任何款项被分类为“超额降落伞付款“根据《守则》第280G条。
(F) 任何计划均无规定，本公司亦无亦无合理预期 有任何义务向任何现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问提供医疗或其他福利，但守则第4980B节及雇员退休津贴守则第I章第6部及相关规定可能规定的除外(费用由该等现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问自行承担)。
(G)在本协议日期 之前的六(6)年中， 每个计划在所有重要方面都符合其条款和所有适用法律的要求，包括但不限于ERISA和《守则》。本公司已在所有实质性方面履行其根据任何计划须履行的所有义务，在任何实质性方面不存在任何违约或违反任何计划，也不知道任何一方在任何实质性方面的任何违约或违规行为。并无任何行动待决 或据本公司所知，任何计划已受到威胁(正常过程中的福利申索除外)，而据本公司所知，并不存在任何可合理预期会导致任何此类行动的事实或事件。
A-29

目录

(H) 根据守则第401(A)节拟具资格的每项计划 已收到美国国税局发出的厘定函件(或可依赖意见书)，表明该计划是如此合格，而据本公司所知，自厘定日期以来并无发生任何会导致 该等厘定函件变得不可靠的事情。
(I)据本公司所知，无人：(I)已就任何计划订立 及守则所界定的任何非豁免 “禁止交易”；(Ii)违反有关任何计划的受托责任；或(Iii)以其他方式对未能采取任何行动或未能遵守任何计划的资产管理或投资承担任何责任。
(J) 构成非限定递延补偿计划的每个计划均符合守则第409a节的规定，并一直按照守则第409a节的规定进行管理和运作，且根据守则第409a(A)(1)(B)节的规定，任何此类计划的参与者已经或可以合理地预期不会产生任何额外税项。
第4.11节 劳工及就业事务.
(A) 公司已在虚拟数据室向母公司提供了一份真实、 正确和完整的截至本公司日期的所有员工名单，包括任何性质的、授权或未经授权的休假员工，并在不具名的基础上为每个此类员工列明以下内容：(I)头衔或职位(包括全职或兼职)；(Ii)聘用日期和服务开始日期(如果不同)；(3)当前的年化基本工资或(如果按小时支付)小时工资率；和(4)佣金、奖金或其他基于激励的薪酬。截至本公告日期，本公司所有员工因在本公告日期或之前提供的服务而应得和应支付的薪酬，包括工资、佣金和奖金，均已全额支付(或在公司财务报表中全额应计)。
(B) (I)没有任何重大行动悬而未决，或据公司所知，公司的任何现任或前任雇员没有对公司进行威胁；(Ii)自2019年1月1日以来，本公司不是、也不是适用于本公司雇员的任何集体谈判协议或其他合同的一方、受其约束或与其谈判的 工会、工会或劳工组织，据本公司所知，也没有任何工会组织任何此类员工的活动或程序；(Iii)国家劳动关系委员会没有对本公司提出不公平的 劳动实践投诉；及(Iv)据本公司所知，本公司任何雇员从未或与本公司任何雇员有任何罢工、减速、停工、停工、 一致拒绝加班或其他类似劳工中断或纠纷的威胁。
(C) 自2019年1月1日以来，公司在所有有关雇佣、雇佣惯例、雇佣歧视、雇佣条款和条件、大规模裁员和工厂关闭的适用法律(包括修订后的1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州或地方法律)、移民、用餐和休息时间、薪酬公平、工人补偿、家庭和医疗假、以及职业安全和健康要求、工资支付、工作时间、和 按照有关政府当局的要求进行集体谈判，对未能遵守上述任何规定的任何实质性拖欠工资、罚款或其他款项不承担任何责任。
第4.12节 不动产；资产所有权.
(A) 本公司并不拥有，亦从未拥有任何不动产。
(b) 第4.12(B)条公司披露明细表列出了每一块租赁不动产的街道地址，并列出了公司根据其租赁、转租、许可或占用任何不动产(每个、a)的每个租赁、转租、许可或占用协议的清单租赁)，并注明出租人或任何其他当事人的姓名或名称、与此相关的租赁日期以及对上述任何条款(统称为租赁文件“)。所有租赁文件的真实和完整副本已在虚拟数据室中提供给父母。除非另有规定第4.12(B)条关于 公司披露表，（i）没有任何租赁、分包、再许可、特许权或其他合同授予公司以外的任何人使用或占用任何租赁不动产的权利，
A-30

目录

且（ii）所有此类租赁均完全有效、有效且可执行 根据其各自的条款，在《补救措施清单》的约束下，并且根据任何此类租赁不存在任何现有违约或违约事件（或在通知后或时间流逝后或两者兼而有之的情况下，将构成 默认）由公司或据公司所知，由该租赁的另一方承担，除非单独或总体上对公司不重要。公司尚未将其分包、再许可或以其他方式授予任何 任何人有权使用、占据或占有租赁不动产的任何部分。
(C) ，但因下列原因而采取的行动除外避难所 到位”, “非必要员工除个别或整体不会对公司造成重大不利影响外，并无任何潜在缺陷或不利的身体状况影响租赁不动产及其改善。
(D) 本公司对其所有物业及资产，包括有形及无形、不动产、动产及混合性物业及资产，拥有合法及有效的所有权，或如属租赁不动产及资产，则拥有有效的租赁或分租赁权权益，且除准许留置权外，并无任何留置权，且无任何留置权，但个别或整体对本公司并无重大影响者除外。
第4.13节 知识产权.
(a) ‎4.13(A)节公司披露明细表包含一份真实、 正确和完整的清单，其中包括所有(I)构成公司拥有的知识产权的注册知识产权，以及(Ii)使用公司许可的任何IP的所有重要合同(但不包括(W)开放源代码软件合同、(X)现成软件合同、(Y)商业系统服务协议合同(软件除外)以及(Z)授予该许可的合同附带的任何知识产权许可)。
(B) ，但下列规定除外‎4.13(B)节根据公司披露时间表，公司拥有、拥有有效且可强制执行的许可证，或以其他方式有足够的权利使用对其当前开展的业务具有重大意义的所有知识产权。没有任何材料公司拥有的知识产权，或者据公司所知，任何材料公司许可的知识产权都没有被有管辖权的法院全部或部分裁定为无效或不可执行。
(C) ，但不包括‎4.13(C)节根据公司披露附表，本公司独家拥有(就注册知识产权而言，作为记录所有者)、所有留置权(许可留置权除外)、公司拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益 。所有材料公司拥有的知识产权和公司许可的知识产权仍然存在，据公司所知，这些知识产权是有效的和可执行的。在过去十二(12)个月中，没有任何材料、公司拥有的知识产权或公司许可的知识产权的损失或到期悬而未决，也没有受到针对公司的书面威胁。
据本公司所知，本公司并无披露任何商业秘密，以致或可能导致丧失该等信息的商业秘密权。
(E) ，但不包括‎4.13(E)节除合理预期不会对公司造成实质性不利影响外，(I)在过去十二(12)个月内，没有任何人对公司提出或以书面威胁提出索赔 (A)对公司拥有的任何知识产权的有效性、使用、所有权、可执行性、范围、可专利性或可注册性或公司使用任何材料的权利提出异议，或(B)指控任何侵权或 挪用、或以其他方式侵犯他人的任何有效知识产权(包括任何其他人主动提出的许可任何知识产权的书面要求或书面要约)；(Ii)本公司目前的业务运作(包括按本公司的意图使用未经修改的产品)没有侵犯、挪用或侵犯他人的任何知识产权；及(Iii)据本公司所知，在过去十二(12)个月内，并无任何其他人士侵犯、挪用或侵犯本公司拥有的任何知识产权，本公司亦未对任何其他人士提起或以书面威胁提出任何有关侵犯、挪用或侵犯本公司拥有的知识产权的诉讼、诉讼、法律程序或索赔。
A-31

目录

(F) ，但不包括‎第4.13(F)节除合理预期不会对公司造成重大不利影响外，并未直接或间接使用任何政府当局的资金、设施或人员来开发或创造公司拥有的全部或部分知识产权。
(G) ，但不包括‎第4.13(G)节除合理预期不会对公司造成重大不利影响外，所有贡献、开发或构思任何材料的人员已与公司签署有效且可强制执行的书面协议，根据该协议，该等人员将其在其过程中创造、构思或以其他方式开发的任何知识产权的全部权利、所有权和权益转让给本公司。她或其与本公司的关系，除非该知识产权由本公司根据法律的实施而拥有。
(H) 业务系统在所有重要方面均足以满足本公司目前开展的业务的当前 需求。该公司维持商业上合理的灾难恢复、业务连续性和风险评估计划、程序和设施。据本公司所知，在过去十二(12)个月内，对本公司业务的开展具有重大意义的任何业务系统均未出现任何故障，这些故障尚未在所有重要方面得到补救或更换。
(I) ，除非无法合理预期会导致对本公司产生责任材料，本公司目前及自2019年1月1日以来已遵守(I)适用于本公司的所有数据隐私/安全法律，(Ii)本公司分别在公司网站上发布或本公司以其他方式公开提供的有关处理本公司拥有、保管或控制的个人信息的任何适用的书面隐私或其他政策，(Iii)本公司在合同上必须遵守的关于本公司拥有、保管或控制的个人信息的行业标准，以及(Iv)本公司就隐私或数据安全订立或以其他方式约束的所有合同(统称为数据安全要求“)。本公司已实施商业上合理的数据安全保障措施，以保护构成本公司拥有的知识产权和由本公司拥有、保管或控制的任何个人信息的业务系统的安全和完整性。该公司的员工和承包商在信息安全问题上接受商业上合理的培训。据公司所知，在构成公司拥有的IP或产品组件的任何业务系统中都没有 禁用设备。
(J) 本公司不承担任何重大法律义务，包括基于本协议项下拟进行的交易，禁止子公司或母公司在截止日期后接收、使用或以其他方式处理个人信息，与公司在紧接截止日期之前接收、使用和以其他方式处理个人信息的方式类似，或导致与数据安全要求和隐私/数据安全法律相关的重大责任。
(K) 在本公司的任何产品中使用任何开源软件的范围内，本公司遵守所有适用的开源软件许可协议。
第4.14节 税费.
(A) 本公司：(I)已按时提交本公司截至本申请日期应提交的所有重要纳税申报表(考虑到提交时间的任何延长)，并且所有该等提交的纳税申报表在所有重要方面都是完整和准确的；(Ii)已支付该等提交的纳税申报单上显示为应缴的所有税款以及截至本申请日期本公司应缴纳的任何其他重要税款；(Iii)就其提交的所有重要纳税申报单而言，并未放弃有关税务的任何诉讼时效，或同意就评税或欠税事项延长任何期限(但
A-32

目录

根据惯例延长提交报税表的截止日期(br}在正常业务过程中获得)；以及(Iv)没有任何与税务有关的重大缺失、评估、索赔、审计、审查、调查、诉讼或其他诉讼程序(每个、a、纳税申索“)在纳税评估的诉讼时效仍未生效的纳税期间内待决或断言、建议或以书面威胁的纳税请求，但此后已解决的任何税务索赔除外。
(B) 公司不是任何税收分享协议、税收赔偿协议、税收分配协议或类似合同的当事方，也不受其约束，也不承担任何义务，但其主要目的与税收无关的协议或合同除外普通商业协议”).
(C) 本公司不会被要求在截止日期后结束的任何纳税期间(或其部分)的应纳税所得额中计入任何重大收入项目，或排除任何重大收入扣除项目，原因如下：(I)由于在截止日期之前会计方法的任何改变，根据守则第481(C)条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)进行的调整；(Ii)结案协议“如《法典》第7121节所述 (or在交割前执行的州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定）;或（iii）在交割前进行的分期付款销售或公开交易处置。
(d) 公司已向相关政府机构预扣并支付所有 就公司所知，与任何现任或前任员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的已付或应付款项相关的、需要预扣和支付的重大税款 在所有重大方面遵守与申报和预扣税相关的所有适用法律。
(e) 公司不是提交合并报表的附属集团的成员， 合并或单一所得税申报表。
(f) 公司对任何人的税款不承担任何重大责任 根据《财政部条例》第1.1502-6条（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定），作为受让人或继承人，或通过合同（普通商业协议除外）。
(G) 公司没有对材料的任何要求“结案协议如法典第7121节所述(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)或任何政府当局的私人信函裁决。
(h) 公司已向母公司提供 公司在截至2020年12月31日的纳税年度以及该纳税年度之前的四个纳税年度中的每一个纳税年度提交的美国联邦所得税申报表。
(i) 本公司在适用 法规的任何年度均未 限制仍然有效，在声称或打算全部或部分受《法典》第355条或第361条管辖的交易中，分配了另一个人的股票，或由另一个人分配了其股票。
(J) 本公司并无从事或订立“上市交易“在《国库条例》1.6011-4(B)(2)条所指范围内。
(k) 国税局和任何其他政府机构都没有书面声明 针对公司的任何不足或任何重大税收或利息的索赔或与此相关的罚款尚未解决。
(l) 对于 的任何资产，没有任何税收留置权（许可留置权除外） 公司
(m) 本公司尚未收到任何非美国政府机构的书面通知 在其组织所在国以外的国家拥有常设机构（适用税收协定的含义）或以其他方式拥有办事处或固定营业场所。
(n) 公司在 年未收到任何来自政府机构的书面索赔 公司未提交纳税申报表说明公司在该司法管辖区纳税或可能纳税的司法管辖区。
(o) 就美国联邦所得税而言，本公司自 成立，归类为公司。
A-33

目录

(p) 经咨询其税务顾问后，该公司不知道任何 事实或情况，或者已经采取（或未能采取）、同意采取或打算采取任何合理预期会阻止或阻碍合并符合预期税收待遇资格的行动。
第4.15节 环境问题。(A) 公司没有实质性违反任何行为，自2017年1月1日以来也没有实质性违反任何适用的环境法律；(B)据公司所知，公司目前或以前拥有、租赁或运营的物业(包括但不限于土壤、地表水和地下水)没有受到任何有害物质的污染，公司也没有释放任何需要公司根据适用的环境法进行报告、调查、补救、监测或 其他应对行动的有害物质；(C)根据适用的环境法，公司在任何重大方面实际上或据称，或公司知道的，不对任何非现场有害物质污染承担责任；(D)公司拥有适用环境法要求公司获得的所有材料许可证、许可证和其他授权(“环境 允许“)，且自2017年1月1日以来，本公司一直在所有重大方面遵守该等环境许可证；及(E)本公司并非任何悬而未决的或据本公司所知的威胁行动的对象，本公司亦未收到任何书面通知，指称本公司有任何重大违反环保法律或根据环保法律承担重大责任的行为。
第4.16节 材料合同.
(a) ‎第4.16(A)节公司信息披露明细表列出了截至本协议签订之日，公司作为当事方的下列合同的真实、正确和完整的清单(或，如果是口头合同，则为此类口头合同的书面摘要)，为此不包括客户提交的任何采购订单(此类合同要求在第4.16(A)条公司披露明细表，以及下列任何计划第4.10(A)条公司披露明细表，即“材料合同”):
(I)自2019年1月1日起的任何12个月内，应支付给公司的所有合同的对价总额超过250,000美元 的所有合同；
(Ii)根据本协议的明示条款，要求在本协议日期后由本公司支付或向本公司支付超过250,000美元的每份合同，这些明确条款涉及(A)涉及提供与本公司的任何临床前开发活动有关的服务或产品的任何协议，或(B)任何联盟、合资企业、合作、开发或其他现行有效的协议，根据该协议，本公司有持续义务开发任何产品、技术或服务，或任何协议，根据该协议，公司有持续义务开发不属于公司全部或部分拥有的任何知识产权；
(Iii) 与本公司作为缔约方的任何政府当局的所有合同，但本公司允许的任何合同除外；
(Iv) 所有证明借款负债金额超过250,000美元的合同，以及公司授予任何人对公司任何财产或资产的留置权的任何质押协议、担保协议或其他抵押品协议，以及为任何人的债务或其他义务提供担保的所有协议或文书；
(V) 所有合同，根据这些合同，公司有持续义务或利益，涉及(A)“里程碑”或其他类似或有付款，包括在达到监管或商业里程碑时支付超过250,000美元，或(B)支付基于公司任何收入或收入计算的特许权使用费或其他金额，在每种情况下，公司不能在不罚款的情况下终止，或在没有实质性付款或罚款的情况下不超过六十(60)天的通知；
(vi) 建立任何合作伙伴关系、合资企业、战略联盟的所有合同 或公司与任何第三方之间的其他合作或类似安排（包括与产品相关的安排）;
(Vii) 任何关于收购或处置任何业务或资产(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)的合同，而根据该合同，本公司或其任何关联公司有义务或将有义务赚到钱，“{br]或有购买价或类似的或有付款义务；
A-34

目录

(Viii) 所有限制或意在限制公司在任何行业或与任何个人或实体或在任何地理或治疗领域或在任何时间段内竞争的能力的合同，但不包括惯常的保密条款；
(Ix) 所有导致任何个人或实体持有公司授权书的合同，而该授权书与公司有重大关系或对其各自业务有重大影响；
(X)在12个月内合理地产生每年250,000美元或以上付款的所有租约，以及所有个人财产的租约或总租约( )；
(Xi) 所有涉及使用公司或向公司授予许可的合同，涉及对公司业务具有重大意义的任何公司许可知识产权(除(W)开放源码软件合同、(X)现成软件合同、(Y)商业系统(软件除外)商业服务协议合同以及(Z)授予许可合同附带的任何知识产权许可外)；
(Xii) 所有涉及许可或授予公司拥有的知识产权的权利的所有合同，除(A)在虚拟数据机房提供的此类协议形式下签订的合作协议或(B)以及在正常业务过程中向客户授予的与公司产品或公司软件的目标代码版本的产品或最终用户有关的许可协议，或在正常业务过程中仅为使该等供应商或服务提供商能够为公司提供服务的目的而授予的合作协议；
(Xiii) 所有合同，根据这些合同，公司同意从供应商、供应商或其他人购买货物或服务。最惠国供应商“以任何产品或地理区域为基础或以其他方式确立任何独家销售或分销义务 ；
(Xiv) 为公司的利益开发公司自有知识产权的所有合同，但以虚拟数据室提供的此类协议的形式签订的雇用、咨询和合作协议除外，不得进行实质性修改；
(Xv) 所有合约，而根据该等合约，任何经纪、发现人或投资银行根据本公司或其代表作出的安排，有权获得与该等交易有关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金，或具有仍然有效的费用尾数；及
(Xvi) 所有根据适用的美国证券交易委员会要求须向登记 声明提交的合同，或本公司根据证券法下S-K法规第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)项被要求作为S-1表格的证物提交的所有合同，犹如本公司 是注册人一样。
(B) ，除非没有、也不会合理地预期对公司具有重大意义：(I)每个重大合同是公司的法定、有效和具有约束力的义务，据公司所知，合同的其他各方，且公司没有重大违约、违反或重大违约，也没有任何重大合同被另一方取消；(Ii)据本公司所知，根据任何重大合约，并无任何其他各方重大违约或违反或重大违约 ；及(Iii)本公司并无收到任何该等重大合约项下任何重大违约的书面或据本公司所知的口头申索。本公司已在 虚拟数据机房向母公司提供或提供所有重要合同的真实、完整的副本，包括实质上的修订。
第4.17节 保险.
(A) 本公司已在虚拟资料室向母公司提供本公司于本协议日期(I)保险人、被保险人及每名被保险人的姓名或名称，(Ii)保险单编号，(Iii)保险的期间、范围及金额及(Iv)最近收取的保费，作为被保险人、被保险人或其他主要受益人的保险单。
(B)除预期不会对本公司造成重大不利影响外，每份该等保单的 ：(I)本保单是合法、有效、具约束力及可根据其条款强制执行的(除补救措施例外情况外)，且除在正常情况下根据其条款已到期的保单外，本公司并无重大违约或失责(包括任何该等违反事项)；
A-35

目录

且(Br)并无发生任何事件，以致在发出通知或经过一段时间后，构成保单的重大违约或失责，或允许终止或修改保单；及(Iii)据本公司所知，保单上并无保险人 被宣布破产或被置于接管、托管或清盘状态。
第4.18节 董事会批准；需要投票公司董事会通过在正式召开并举行的会议上以一致表决方式正式通过的决议，并未随后以任何方式撤销或修改，或经一致书面同意，已正式(A)确定本协议和合并对公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，(B)批准本协议及合并并宣布其合宜及(C)建议本公司股东批准及采纳本协议及批准合并，并指示将本协议及交易(包括合并)提交本公司股东考虑。所需的批准(“公司股东批准“)是本公司通过本协议和批准交易所必需的任何类别或系列股本或其他证券的持有人的唯一投票权。如果签署并交付书面同意书，则该同意书将符合本公司股东批准的资格，并且不需要本公司任何类别或系列股本的任何持有人的额外批准或投票即可通过本协议和 批准交易。
第4.19节 某些商业惯例.
(A) 自2019年1月1日以来，本公司或其任何董事、高级管理人员、 或员工，或据本公司所知，代理人在代表本公司行事时：(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法支出；(Ii)向外国或国内政府官员或员工或向外国或国内政党或竞选活动 非法支付任何款项，或违反任何适用的反腐败法的任何规定；或(3)在第(Br)(1)款和(2)款未涵盖的范围内支付任何刑事贿赂性质的款项。
(B) 自2019年1月1日以来，本公司或其任何董事、高级职员、员工或据本公司所知的代理人(I)是或曾经是受制裁人士；(Ii)在代表本公司行事时，曾与任何受制裁人士或为其利益进行业务往来，或以其他方式违反适用的制裁；或(Iii)代表本公司行事时违反任何进出口法律。
(C) 就本公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人明显或怀疑违反任何反贪污法、制裁或进出口法律，并无，亦自2019年1月1日以来，并无就本公司或其任何高级人员、董事、雇员或代理人违反任何反贪污法、制裁或进出口法律而进行任何重大的内部调查、本公司所知的外部调查、审计、行动或法律程序，或向政府当局作出任何自愿或非自愿披露。
第4.20节 利害关系方交易。 除雇佣关系以及在正常业务过程中支付补偿、福利和费用报销及垫款外，据本公司所知，董事、本公司高级管理人员或其他关联公司概无拥有或 从未直接或间接拥有：(A)在任何提供或出售、或提供或销售本公司提供或销售、或拟提供或销售的服务或产品的人中拥有经济利益；(B)向本公司购买、出售或向本公司提供任何货品或服务的任何人的经济权益；。(C)在以下披露的任何合约中的实益权益。‎第4.16(A)节公司披露明细表；或(D)与公司签订的任何合同， 惯例赔偿安排除外；提供, 然而，，就本条例而言，持有上市公司已发行有表决权股份不超过5%(5%)，不应视为“任何人的经济利益”。第‎节4.20.自2019年1月1日以来，公司并未（i）以个人贷款的形式向或为其提供个人贷款的形式延长或维持信贷、安排信贷延期或续签信贷延期 公司的任何董事或执行官员（或同等职位），或（ii）对任何此类信贷延期或维持的任何期限进行重大修改。
第4.21节 《交易所法案》。公司 目前(以前也不受)《交易法》第12节的要求。
第4.22节 经纪人。除下列情况外第‎节4.22根据公司披露表，任何经纪、发现人或投资银行家均无权获得任何经纪、发现人或其他费用或佣金，这些费用或佣金与基于或代表本公司作出的安排的交易有关。
第4.23节 代理的排他性 和保证。除非在本协议中另有明确规定第-‎IV条(经公司披露时间表修改)或在公司高级职员证书中，公司特此明确拒绝并否认任何其他任何明示或暗示的声明或保证
A-36

目录

有关本公司、其联营公司及 任何与本公司、其联营公司及 任何有关事宜，包括其事务、资产状况、负债、财务状况或经营结果，或本公司或其代表向母公司、其联营公司或其各自代表提供的任何其他资料的准确性或完整性，而任何此等陈述或保证均明确否认。在不限制上述一般性的情况下，除本协议(经公司披露时间表修改)或公司高级职员证书中明确规定的情况外，公司或代表公司的任何其他人都没有就向母公司、其附属公司或其各自代表提供的关于未来收入、未来运营结果(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或默示的陈述或保证。本公司的未来现金流量或未来财务状况(或其任何组成部分)(包括任何前述假设的合理性)，不论是否包括在任何管理层陈述或 向母公司、其联属公司或其各自代表或任何其他人士提供的任何其他资料内，而任何该等陈述或保证均明确否认。
第五条
母公司和合并子公司的陈述和担保
除母公司向 公司提交的与本协议相关的母公司披露时间表中规定的情况外(“家长披露时间表)和母公司美国证券交易委员会报告(从此类母公司美国证券交易委员会报告的内容中可以很容易看出此类披露的限定性质，但不包括“前瞻性声明”、“风险因素”中提及的披露，以及其中涉及的具有预测性或警告性或与前瞻性声明相关的任何其他披露)，这些披露至少在本协议日期前一(1)个工作日提交并公开提供，母公司特此向公司作出如下声明和保证：
第5.01节 企业组织.
(A) 母公司及合并子公司均为一间根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司，并拥有所需的公司或有限责任权力及权力及所有必要的政府批准以拥有、租赁及经营其物业及经营其现正进行的业务，但如未能拥有该等权力、授权及政府批准不会导致母公司重大不利影响，则属例外。
(B) 合并子公司为母公司的唯一附属公司。除合并子公司外，母公司并不直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合资企业、商业协会或其他 个人的任何股权或类似权益，或任何可转换为或可交换或可行使的任何股权或类似权益。
第5.02节 管理文件。到目前为止，母公司和合并子公司已向本公司提供了完整和正确的母公司组织文件和合并子组织文件的副本。上级组织文件和合并下级组织文件全面生效。母公司和合并子公司均未分别违反母公司组织文件或合并子组织文件的任何规定。
第5.03节 大写.
(A) 母公司的法定股本包括(I)100,000,000股 母公司普通股，每股面值0.0001美元(“母公司普通股“)，及(Ii)1,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001元(”母公司优先股“)。截至本协议日期，(I)已发行和发行母公司普通股24,168,750股，全部为有效发行、缴足股款和不可评估且不受任何优先购买权的限制，(Ii)母公司国库中未持有母公司普通股，(Iii)已发行和发行7,347,500股私募认股权证(如招股说明书所述)，每股可按11.50美元的行使价行使一股母公司普通股。*(Iv)发行并发行569,250股代表认股权证(如招股说明书所述)，每份可按1股母公司普通股行使，行使价为11.50美元；(V)发行并发行9,487,500股母公司普通股，以及可就母公司公有权证发行9,487,500股母公司普通股(见第(Iii)条, (Iv) 和(V)，“家长认股权证“)，以及18,975,000股母公司权利可发行及已发行，以及1,897,500股母公司普通股就母公司权利而发行。截至本协议日期 ，没有已发行和已发行的母公司优先股。
A-37

目录

(B) 截至本协议日期，合并子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股票面价值0.0001美元(“合并子普通股“)。合并子公司普通股的所有流通股均已正式授权、有效发行、已足额支付、不可评估且不受优先购买权的约束，并由母公司免费持有且不受所有留置权的限制，但适用证券法和合并子公司文件规定的转让限制除外。
(C) 所有母公司单位均为，母公司普通股、母公司权利和母公司认股权证的所有流通股均已按照所有适用证券法和其他适用法律发行和授予，且除适用证券法和母公司组织文件规定的转让限制外，发行时没有任何留置权。
(D) 母公司在本协议项下提交的每股合并代价应为 正式及有效发行、已缴足及不可评估，而每股该等股份或其他证券的发行将不受优先购买权及所有留置权的限制，但适用证券法及母公司组织文件所规定的转让限制除外。每股合并对价的发行将符合所有适用的证券法和其他适用的法律，并且不违反任何其他人在其中或与之相关的权利。
(E) ，但根据非赎回协议及本协议发行或根据本协议发行的证券、母单位、母公司权利及母公司认股权证除外，(I)母公司并无发行任何与母公司已发行或未发行股本有关的任何期权、认购权证、优先认购权、催缴、可转换证券或其他权利、协议、安排或 承诺，或有义务发行或出售母公司已发行或未发行股本的任何股份，或于、母公司及(Ii)母公司或母公司的任何附属公司均不是任何股权增值权、参与、影子股权或类似权利的一方或以其他方式约束母公司或母公司的任何附属公司，且母公司或母公司的任何附属公司均未授予任何股权增值权、参与、影子股权或类似权利。所有按上述规定发行的母公司普通股股份，于按发行票据所指定的条款及条件发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及免税。除预期的协议(包括注册权协议、不赎回协议和保荐人支持协议)和母公司组织文件外，(X)母公司不是任何有投票权信托、投票权协议、代理人、股东 协议或与母公司普通股或母公司或其任何子公司的任何股权或其他证券的投票或转让有关的其他协议的一方，并且(Y)母公司不承担证券 法案下关于其任何证券的任何义务。除母公司组织文件、赎回权、母公司权利及母公司认股权证外，母公司并无未履行回购、赎回或以其他方式收购任何母公司普通股的合约责任。母公司没有未履行的合同义务对任何人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。
第5.04节 与本协议相关的权限 。母公司及合并附属公司均拥有一切必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及彼等作为订约方的每项附属协议，以履行其于本协议及本协议项下的责任及完成交易，而每一种情况均须取得母公司股东的批准。母公司和合并子公司各自签署和交付本协议，以及母公司和合并子公司各自完成交易，其所属的每一项附属协议将得到适用的所有必要的公司或有限责任公司诉讼的正式和有效授权，母公司或合并子公司方面不需要进行其他公司或有限责任公司程序来授权本协议及其所属的每项附属协议，或完成与合并有关的交易((A)除外)。(I)在正式召开的合并附属公司唯一股东大会上或经书面同意，获得母公司股东批准及母公司作为合并附属公司唯一股东的批准，及(Ii)根据DGCL或CCC的要求将适当的合并文件存档及记录，及(B)就根据本协议发行母公司普通股及修订及重述母公司注册证书而言，母公司股东(br}批准)。本协议已由母公司和合并子公司正式有效地签署和交付，并假设得到公司的适当授权、执行和交付，构成母公司和合并子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司或合并子公司强制执行，但受补救措施例外情况的限制。
A-38

目录

第5.05节 无冲突；要求提交的文件 和异议.
(A) 母公司和合并子公司各自签署和交付本协议 母公司和合并子公司各自履行本协议不会：(I)与母公司组织文件或合并子组织文件相冲突或相抵触；(Ii)假定所有同意、批准、授权、等待期的到期或终止以及第第‎5.05(B)节已经获得，并且所有文件和义务都描述在‎第5.05(B)节违反适用于每个母公司或合并子公司的任何法律，或违反适用于每个母公司或合并子公司的任何法律，或其任何财产或资产受到约束或影响，或(Iii)可能导致任何违反或构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下， 将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致根据任何附注、债券、 母公司或合并子公司中的每一方作为一方的抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、许可证、特许经营权或其他文书或义务，或母公司或合并子公司中的每一方或其任何财产或资产受其约束或影响的抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、许可证、特许经营权或其他文书或义务第(Ii)条和(Iii)对于任何此类冲突、违规、违规、违约或其他不会产生或合理预期会产生母公司重大不利影响的事件。
(B) 母公司和合并子公司各自签署和交付本协议，母公司和合并子公司各自履行本协议不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局提交、通知或终止任何等待期，除非(I)适用于《交易法》、《证券法》、《蓝天法律》和《州收购法》的要求，以及《高铁公司法》的合并前通知要求，以及(Br)若未能取得该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等备案或通知， 不会阻止或实质上延迟完成任何交易，或以其他方式阻止母公司或合并附属公司履行其在本协议项下的重大义务。
第5.06节 合规性。母公司和合并子公司都没有或已经违反或违反了以下内容：(A)适用于母公司或合并子公司的任何法律，母公司或合并子公司的任何财产或资产受其约束或影响，或(B)母公司或合并子公司为当事一方或母公司或合并子公司或母公司或合并子公司的任何财产或资产受其约束的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、许可证、特许经营或其他文书或义务，除非，在 每个案例中，对于任何此类冲突、违约、违规或违规，不会或合理地预期会产生母公司重大不利影响。母公司和合并子公司的每一家均拥有母公司和合并子公司拥有、租赁和运营其物业或按目前开展的业务所需的任何政府当局的所有实质性特许经营权、授权书、授权书、许可证、许可证、地役权、变更、例外、同意、证书、批准和命令。这第5.06节不适用于税务事项。
第5.07节 美国证券交易委员会备案文件；财务报表；《萨班斯-奥克斯利法案》.
(A)母公司已向美国证券交易委员会( Securities and Exchange Commission)提交了要求其提交的所有表格、报告、时间表、报表和其他文件，包括任何证物。美国证券交易委员会)及其任何修订、重述或补充 (统称为母公司美国证券交易委员会报道“)。到目前为止，母公司已向公司提供了母公司尚未向美国证券交易委员会提交的关于母公司之前已向美国证券交易委员会提交且当前有效的所有协议、文件和其他文书的所有修订和修改的真实正确副本。截至其各自的提交日期，或如经修订，则截至该项修订提交之日， 母美国证券交易委员会报告(I)在所有实质性方面均符合证券法、交易法和2002年萨班斯-奥克斯利法案以及根据其颁布的规则和条例的适用要求(萨班斯-奥克斯利法案“)，及(Ii)在提交时，或(Ii)在提交时，或经修订后，截至该等修订的日期，并未载有任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其内所作陈述不具误导性而须在其内陈述或必需陈述的重大事实。每一位董事及其母公司高管已及时向美国证券交易委员会提交了《交易所法案》第16(A)节所要求的与母公司有关的所有文件。
(B) 母美国证券交易委员会报告(如经修订，经修订)所载的每份财务报表(包括每项财务报表的附注) 均按照公认会计准则(在一致的基础上适用)编制，以及
A-39

目录

S-X条例和S-K条例(视何者适用而定)在所示期间内(其附注中可能表明的除外，或在未经审计的财务报表的情况下，除美国证券交易委员会10-Q表允许的情况外)，并且各自在所有重要方面都公平地列报了截至其各自日期和其中所示期间的母公司的财务状况、经营业绩、母公司股东权益和现金流量的变化，(如为未经审计的财务报表，到正常的和经常性的年终调整 ，没有，也不会合理地期望个别或总体是重要的)。母公司没有在母公司美国证券交易委员会报告中未披露的表外安排。除母公司的 财务报表外，GAAP不要求母公司的合并财务报表中包含其他财务报表。
(C) 除母公司美国证券交易委员会报告另有规定外，母公司及合并附属公司概无任何性质(不论应计、绝对、或有)的负债或义务须在根据公认会计准则编制的资产负债表上反映，但母公司及合并附属公司在正常业务过程中产生的负债及义务除外。
(D) 母公司在所有重要方面均遵守适用的上市 和纳斯达克资本市场的公司治理规则和规定。
(E) 母公司已建立并维护披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15中所定义的)。此类披露控制程序旨在确保在《美国证券交易委员会》规则和表格中规定的时间内，记录、处理、汇总和报告与母公司有关的重大信息以及母公司根据交易法提交或提供的报告和其他文件中要求母公司披露的其他重大信息。所有此类重要信息均已收集，并酌情传达给母公司的首席执行官和首席财务官，以便及时决定要求披露的信息，并根据萨班斯-奥克斯利法案第302和906条进行必要的认证。除母公司美国证券交易委员会报告中披露的情况外，此类披露控制和程序有效地及时提醒母公司的首席执行官和首席财务官，根据交易所法案的规定，必须将重大信息纳入母公司的定期报告中。
(F) 母公司维持财务报告的内部控制制度， 足以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括足以提供合理保证的政策和程序：(1)母公司保持合理详细、准确和公平地在所有重大方面反映其交易和资产处置的记录；(2)按需要记录交易，以允许 根据公认会计准则编制财务报表；(Iii)仅根据管理层和董事会的授权进行收支；及(Iv)防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置其资产。母公司已向本公司提交母公司任何代表向母公司独立审计师提交的任何披露的真实而完整的副本(或其摘要 )，这些披露涉及内部控制中的任何重大弱点以及内部控制设计或操作中的任何重大缺陷，将对母公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响。母公司不知道任何欺诈或举报人指控，无论是否重大，涉及在母公司财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工或顾问。除《家长披露》中的规定外附表5.07(F)自2021年4月19日以来，母公司对财务报告的内部控制没有实质性变化 。
(g) 母公司没有向 提供未偿贷款或其他信贷延期 母公司和母公司的任何执行官员（定义见《交易法》第3b-7条）或董事均未采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。
(H) 除在母公司美国证券交易委员会报告中披露外，母公司(包括其任何员工)和母公司的独立审计师均未发现或不知道(I)母公司使用的内部会计控制制度存在任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及母公司管理层或参与编制财务报表或母公司使用的内部会计控制的其他员工的任何欺诈行为，无论是否具有重大意义，或(Iii)关于上述任何索赔或指控。
A-40

目录

(i) 截至本文之日，SEC尚未发表任何未发表的SEC评论 关于母公司SEC报告。据母公司所知，截至本公司之日，在本公司之日或之前提交的母公司SEC报告均不受SEC正在进行的审查或调查。
第5.08节 缺少某些更改或 事件。自2021年12月31日以来，除本协议明确规定外，(A)母公司在正常过程中以符合过去惯例的方式在所有实质性方面开展业务，但因下列原因而采取的任何行动除外：避难所就位”, “非必要员工“或任何政府当局的类似指示，(B)父母没有任何实质性的不利影响，以及(C)父母没有采取任何行动，如果在本协议日期之后采取行动，将构成对中所列任何公约的实质性违反‎6.02(B)节.
第5.09节 诉讼缺席. 在任何政府当局面前，没有针对母公司或母公司的任何财产或资产的待决或据母公司所知受到威胁的行动。母公司或母公司的任何物质财产或资产不受任何政府当局的任何 持续命令、同意法令、和解协议或其他类似的书面协议，或(据母公司所知，任何政府当局的持续调查)或任何政府当局的任何命令、令状、判决、禁令、法令、决定或裁决。这第5.09节不适用于税务事项。
第5.10节 董事会批准；需要投票.
(A) 母公司董事会通过母公司董事会成员在正式召开和举行的会议上以一致表决方式正式通过的决议，已正式(I)确定本协议和交易对母公司及其股东是公平的，符合母公司及其股东的最佳利益，(br}(Ii)批准本协议和交易并宣布其可取性，和(Iii)建议母公司股东批准和采纳本协议和合并，并指示本协议和合并，提交母公司股东在母公司股东大会上审议。
(B) 批准交易所需的母公司任何类别或系列股本的持有人的唯一投票权是母公司普通股的大多数流通股持有人的赞成票。
(C) 合并小组董事会通过一致书面同意正式通过的决议，且随后未以任何方式撤销或修改，已分别正式(I)确定本协议和合并对合并附属公司及其唯一股东是公平和符合其最佳利益的，(Ii)批准了本协议和合并，并宣布它们是可取的，及(Iii)建议合并附属公司的唯一股东批准及采纳本协议及批准合并，并指示将本协议及交易提交合并附属公司的唯一股东考虑。
(D) 合并附属公司任何类别或系列股本的持有人批准本协议、合并及本协议拟进行的其他交易所需的唯一投票权是持有合并附属公司普通股大部分流通股的持有人的赞成票。
第5.11节 无合并前置操作 子公司。除本协议所述外，合并子公司仅为从事交易而成立，并无从事任何业务活动或进行任何业务或产生任何义务或责任。
第5.12节 经纪人。除下列情况外第5.12节根据母公司披露明细表，任何经纪、发现人或投资银行家均无权获得任何经纪、发现人或其他费用或佣金，这些费用或佣金与基于母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司作出的安排的交易有关。
第5.13节 母公司信托基金。截至 本协议日期，母公司在母公司为其公众股东利益而设立的信托基金中持有不少于191,647,500美元信托基金“)在信托帐户中维护 (”信托帐户“)。根据1940年修订的《投资公司法》颁布的第2a-7条规则，此类信托账户的资金投资于符合特定条件的美国政府证券或货币市场基金，并由大陆股票转让与信托公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)以信托形式持有。受托人“)根据母公司与受托人于2021年12月20日订立的投资管理信托协议(”信托协议“)。除非按照第5.13节‎，信托 协议未经修订或修改，其效力和效力完全有效，并可根据其条款强制执行，但受补救措施例外情况的限制。母公司已在所有实质性方面遵守信托协议的条款，并未违反或违约，且信托协议项下不存在任何
A-41

目录

在发出通知或经过一段时间后，父母或据其所知受托人会构成此类违约或失责的事件。本公司并无另行订立任何合约、协议、附函或其他谅解(不论是书面的或不成文的、明示或默示的)：(I)母公司与受托人之间的协议会导致母公司美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重大方面有所失实；或(Ii)据母公司所知，任何人士(母公司的股东除外，他们将 选择根据母公司组织文件赎回其母公司普通股股份)有权获得信托账户中任何部分的收益。在关闭之前，信托账户中持有的任何资金都没有被释放，但以下情况除外：(A)从信托账户中赚取的任何利息收入中支付所得税和特许经营税；以及(B)根据上级组织文件的规定行使赎回权。截至本协议日期 ，没有任何针对信托账户的诉讼待决，或据母公司所知，没有任何书面威胁。截至本协议日期，假设本公司在本协议中的陈述和担保的准确性，以及本公司遵守其在本协议下的义务，母公司没有理由相信信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足，或信托账户中的可用资金在生效时间将无法提供给 母公司。
第5.14节 员工。除了母公司美国证券交易委员会报告中描述的任何人员以及正常业务过程中的顾问和顾问外，母公司和合并子公司从未雇用过任何员工或聘用过任何承包商。除下列规定外第5.14节‎除了报销母公司高管和董事代表母公司开展活动而产生的任何自付费用总额不超过母公司在信托账户外持有的现金金额 外，母公司对任何高管或董事没有未偿还的重大债务。母公司和合并子公司在任何员工福利计划下从来没有、目前也没有维护、赞助、贡献或承担任何直接或实质性的责任。
第5.15节 税费.
(A) 母公司和合并子公司(I)已按时提交了截至本申请日期应提交的所有重要纳税申报单 (考虑到提交时间的任何延长)，并且所有此类提交的纳税申报单在所有重要方面都是完整和准确的；(Ii)已支付了在提交的纳税申报单上显示为到期的所有税款，以及截至本申请日期为避免因迟交而被要求缴纳的任何其他重要税款；(Iii)就其提交的所有重要纳税申报单而言，并未 放弃有关税务的任何诉讼时效或同意就评税或欠税事项延长任何期限(按惯例延长提交在正常业务过程中取得的纳税申报单的截止日期除外)；及(Iv)在评税诉讼时效仍未完结的税期内，除已获解决的任何税务索偿外，并无任何税务索偿待决或断言、建议或书面威胁。
(B) 母公司和合并子公司均不是任何分税协议、分税协议、分税协议或类似合同或安排的订约方，也不受任何分税制协议、税务赔偿协议、分税制协议或类似合同或安排的约束或义务，在任何情况下，普通商业协议除外。
(C) 母公司和合并子公司都不需要在截止日期后结束的任何纳税期间(或其部分)的应纳税所得额中计入任何重大收入项目，或排除任何重大扣除项目，原因是：(I)由于在截止日期之前会计方法发生任何变化，根据守则第481(C)条(或任何相应或类似的州、地方或非美国所得税法的规定)进行的调整；(Ii)“结案协议“在成交前执行的《法典》第7121条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所述的；或(Iii)在成交前进行的分期付款出售或未平仓交易处置。
(D) 母公司和合并子公司已扣缴并向适当的政府当局支付了与任何现任或前任员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方已支付或欠付的金额相关的所有扣缴和支付的重要税款，并且据母公司所知， 在所有重大方面都遵守了与申报和扣缴税款有关的所有适用法律。
(E) 母公司或合并子公司均不是提交综合、合并或单一所得税申报单的关联集团的成员。
A-42

目录

(f) 母公司或合并子公司均不对 的税款承担任何重大责任 财政部法规第1.1502-6条（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定）下的任何人（母公司和合并子公司除外），作为转让人或继承人，或，除非根据普通规定 商业协议，通过合同。
(G) 母公司和合并子公司均未就材料提出任何未决请求“结案协议“如法典第7121节所述(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)或任何政府当局的私人信函裁决。
(H) 母公司及合并子公司概无于适用诉讼时效保持开放的任何年度内，在声称或拟全部或部分受守则第355或361条管限的交易中，分销另一人的股票，或由另一人分销其股票。
(I) 母公司及合并子公司并无从事或订立“上市交易“在《国库条例》1.6011-4(B)(2)条所指范围内。
(J) 美国国税局或任何其他政府当局均未以书面形式向母公司或合并子公司提出任何欠款或任何与此相关的重大税项或利息或罚款的索赔，在每个情况下，该等欠款或索偿均未全数支付或解决。
(K) 对母公司或合并子公司的任何资产没有税收留置权(允许留置权除外)。
(L) 母公司和合并子公司都没有被“美国房地产控股公司“在守则第897(C)(1)(A)(2)节规定的适用期间内，在守则第897(C)(2)条所指的范围内。
(M) 母公司和合并子公司均未收到来自非美国 政府当局的任何书面通知，说明其在组织所在国家/地区以外的国家/地区设有常设机构(在适用税收条约的含义内)或在其他国家/地区设有办事处或固定营业地点。
(N) 母公司和合并子公司均未收到在母公司或合并子公司未提交纳税申报表说明母公司或合并子公司在该司法管辖区纳税或可能纳税的司法管辖区 政府当局的任何书面索赔。
(O)就美国联邦所得税而言，(I) 的母公司是，自其 成立以来一直被归类为公司，以及(Ii)合并子公司是，并自其成立以来一直被归类为公司。
(P) 合并子公司自各自成立以来一直由母公司全资拥有。
(Q) 母公司及合并子公司于征询其税务顾问后，并不知悉任何事实或情况，或已采取(或未能采取)、同意采取或打算采取任何行动，而该等行动可合理地预期会阻止或阻碍合并有资格获得拟予的税务待遇。
第5.16节 注册和上市。 母公司普通股的已发行和已发行股票根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“NVAC”。已发行和未发行的母公司认股权证 作为母公司单位的一部分(该公司“母公司公开认股权证“)根据交易法第12(B)节注册，并在纳斯达克资本市场上市交易，代码为”NVACW“。作为母单位一部分的已发行和未偿还的母公司权利根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“NVACR”。截至本协议日期，纳斯达克资本市场或美国证券交易委员会并无针对母公司拟注销母公司普通股或母公司认股权证或终止母公司在纳斯达克资本市场上市的意向的诉讼待决，或据母公司所知，该实体对母公司发出书面威胁。母公司或其任何附属公司均未采取任何行动，试图根据《交易法》终止母公司普通股或母公司公共认股权证的股票登记。
第5.17节 母公司和兼并子公司的调查和信赖。母公司及合并子公司均为一名老练的买家，并已就本公司及交易作出独立的调查、审核及分析，调查、审核及分析由母公司及合并子公司连同为此目的而聘请的专家顾问(包括法律顾问)进行。母公司和合并子公司及其代表已被提供全面和完全的访问 公司的代表、物业、办公室、厂房和其他设施、账簿和记录以及他们在
A-43

目录

与他们对公司和交易的调查有关。母公司和合并子公司均不依赖公司或其任何代表所作的任何声明、陈述或保证，无论是口头或书面的、明示的或暗示的，除非‎IV条(由《公司披露时间表》修改)或公司高级职员证书。本公司及其任何股东、联属公司或代表均不对母公司、合并附属公司或其各自的股东、联属公司或代表承担任何责任，因使用任何机密资料备忘录、“数据室”、管理层陈述、尽职调查讨论或任何其他形式向母公司、合并附属公司或其任何代表提供的任何资料、文件或材料，无论是口头或书面形式，以预期交易。本公司及其任何股东、联属公司或代表均不会直接或间接就涉及本公司的任何估计、预测或预测作出任何 陈述或担保。
第六条
在合并前的业务行为
第6.01节 公司在合并前的业务行为.
(A) 公司同意，自本协议之日起至生效时间或本协议提前终止之日(“过渡期“)，除非(1)本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定，(2) 第‎6.01节公司披露明细表，以及(3)适用法律要求(包括任何政府当局可能要求或强制要求的)，除非母公司另行书面同意(同意不得被无理附加条件、拒绝或推迟)：
(I) 公司须在正常营业过程中经营业务；及
(Ii) 公司应尽其商业上合理的努力，保持公司的业务组织基本不变，保持公司现任高级管理人员和主要员工的服务，并保持公司与客户、供应商和与公司有重要业务关系的其他 人员的现有关系。
(B)通过放大而非限制的方式进行 ，除非(1)本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定，(2)第‎6.01节根据公司披露时间表，以及(3)根据适用法律的要求(包括任何政府当局的要求或强制)，公司不得在未经母公司事先书面同意的情况下，直接或间接地在过渡期内进行下列任何行为(同意不得被无理附加条件、扣留或推迟)：
(I) 修订或以其他方式更改其公司注册证书或章程(与任何允许的融资有关的除外)；
(Ii) 发行、出售或授予，或授权发行、出售或授予，或以其他方式 修订本公司任何类别股本的任何股份的任何条款，或任何认股权、认股权证、限制性股票单位、可转换证券或任何种类的其他权利，以收购该等股本的任何股份，或任何其他所有权 权益(包括但不限于任何影子权益)，但与以下事宜有关的除外：(1)根据公司章程将公司优先股股份转换为公司普通股；包括：(br}与本公司有关的优先转换；(2)在正常业务过程中行使、交收或授予任何公司奖励；(3)根据第6.01(B)(Ii)条公司的信息披露时间表或(4)任何允许的融资；
(Iii) 转让、出售或以其他方式直接或间接处置公司的任何重大有形资产，但在正常业务过程中除外(与任何获准融资有关的除外)；
(Iv) 收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或几乎所有资产或任何其他业务合并)任何公司、合伙企业、其他业务组织或其任何部门的任何股权或其他权益，或与任何其他实体建立合资企业、合伙企业、商业协会或其他类似安排；
A-44

目录

(v) 以某种方式重新分类、合并、拆分、细分其任何股本 将或将合理预计会对本协议设想的交易造成重大延误或不利影响;
(Vi) 因借入资金或发行任何债务证券或 承担、担保或背书或以其他方式对任何人的义务负责，或作出任何贷款或垫款，或授予任何留置权(准许留置权除外)的任何担保权益或与任何留置权(准许留置权除外)或任何认股权证、认股权证、受限股份单位、可转换证券或任何其他权利(包括但不限于，任何 影子权益)，在每种情况下，除了(1)债务总额不超过250,000美元或(2)与许可融资相关发行的可转换票据，该票据将根据其条款在紧接收盘前自动转换为 公司普通股；
(Vii) 对公司的任何会计政策或程序进行实质性修订或更改，但在正常业务过程中或因公认会计原则变更或其他方面的要求而作出的合理和通常的修订除外，其方式将或合理地预期会对本协议所考虑的交易造成重大延迟或不利影响；
(Viii) 采取任何行动或故意不采取任何行动，而此类行动或 不采取行动可能会合理地阻止或阻碍合并有资格获得预期的税收待遇；
(Ix) (X)许可、再许可、放弃，承诺不主张、质押、出售、转让、转让或以其他方式处置、剥离或剥离公司拥有的知识产权的任何重要项目，但在正常业务过程中授予的非排他性许可除外，(Y)放弃、放弃、允许失效或被放弃、 无效、专用于公众或放弃，或以其他方式变得无法强制执行所有公司拥有的知识产权，或(Z)披露或以其他方式向任何不受书面协议约束的人披露或以其他方式向任何人提供公司拥有的知识产权中包括的任何重大商业秘密，以对此类商业秘密保密 ；或
(X) 签订任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以完成上述任何一项工作。
如果获得母公司同意可能会合理地违反适用法律，则本条款中的任何内容均不要求公司获得母公司同意才能进行上述任何操作，且本第‎6.01节应直接或间接赋予母公司在截止日期前控制或指导公司正常业务运作的权利。在过渡期内，母公司及本公司均须按照本协议的条款及条件，全面控制及监督其各自的 业务。
第6.02节 母公司和兼并子公司在合并前的业务行为 .
(A) ，除非本协议的任何其他条款或 任何附属协议明确规定(包括签订和履行非赎回协议的条款)，以及‎6.02节根据母公司披露时间表及适用法律 的要求(包括任何政府当局可能要求或强迫的规定)，母公司同意在过渡期内，除非本公司另有书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，否则母公司和合并子公司的业务应在正常业务过程中以与过去惯例一致的方式进行。
(B)通过放大而非限制的方式进行 ，除非 本协议或任何附属协议的任何其他条款(包括根据非赎回协议的条款订立和履行)，或与任何非赎回协议的条款和条件相关的条款和条件，如‎6.02节根据母公司披露时间表或适用法律的要求(包括任何政府当局可能要求或强制要求的)，母公司和合并子公司在未经公司事先书面同意的情况下，不得在过渡期内直接或间接进行下列任何行为，同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件：
(I) 修改或以其他方式更改母公司组织文件或合并子公司 组织文件或组建母公司除合并子公司以外的任何子公司；
A-45

目录

(2) 就其任何股本宣布、作废、作出或支付以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派，但根据上级组织文件要求从信托基金赎回除外；
(Iii) 重新分类、合并、拆分、拆分或赎回，或购买或以其他方式 直接或间接收购任何母公司普通股、母公司权利或母公司认股权证，但根据母公司组织文件要求从信托基金赎回的除外；
(Iv) 发行、出售、质押、处置、授予或抵押或授权发行、 出售、质押、处置、授予或产权负担任何类别的股本或母公司或合并子公司的其他证券，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以收购母公司或合并子公司的此类股本的任何股份或任何其他所有权权益(包括但不限于任何影子权益)；
(V) 收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务合并)任何公司、合伙企业、其他业务组织或与任何其他个人订立任何战略合资企业、伙伴关系或联盟；
(Vi) 因借款而招致任何债务或担保他人的任何此类债务，发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴股款或其他权利以收购母公司的任何债务证券(视何者适用而定)，订立任何“保持良好”或其他协议以维持任何财务 报表状况或订立任何具有前述任何经济效果的安排，但在正常业务过程中除外；
(Vii) 对财务会计或财务会计的任何方法作出任何改变 原则、政策、程序或惯例，除非经其独立会计师同意，在本协议生效之日后对《公认会计准则》或适用法律同时作出修订；
(Viii) 作出、更改或撤销任何实质性税务选择，修订任何所得税或其他 实物纳税申报单，结算或妥协任何重大所得税债务，采用或更改任何有关实质性税收的会计方法，同意延长或放弃适用于任何关于实质性税收的索赔或评估的诉讼时效，签署任何材料结案协议“如法典第7121条所述(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)或就物质税达成任何税收分享或类似协议(普通商业协议除外)；
(Ix) 清算、解散、重组或以其他方式结束母公司或合并子公司的业务和业务；
(X) 修订信托协议或与信托账户有关的任何其他协议；
(Xi) (A)订立、实质性修订、修改或同意终止母公司或合并子公司作为一方的任何合同(包括与财务顾问的聘书)的终止 (不包括根据其条款的任何到期)，其方式将在关闭后对母公司或其任何子公司造成重大不利影响，或将在关闭后对任何母公司或其任何子公司施加重大责任，或(B)签订任何使任何第三方有权获得任何奖金的合同。在交易完成时或在交易完成后支付或支付的其他费用，但母公司在交易完成前聘请的任何服务提供商除外，这些服务提供商提供关于私募或关于委托书或注册书的印刷和归档服务或印刷、邮寄和征集服务 ；或
(Xii) 签订任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以履行上述任何事项。
尽管本协议中有任何相反的规定第6.02(B)条，本协议不禁止或限制母公司根据母公司组织文件(可修改)和招股说明书(定义如下)延长其必须完成业务合并的截止日期 (定义如下)(和延拓“)，且无须征得本公司同意；惟母公司应向本公司提供与延期有关的所有重要文件的草稿，并应真诚地考虑对本公司提供的该等文件的所有合理意见。双方同意，在过渡期内，除非第7.09(E)条，父母 应存入或促使存入信托帐户
A-46

目录

上级组织文件所需的金额，以完成完成合并所需的任何延期；提供母公司可修改母公司组织文件，允许在信托账户存入相当于延期时母公司已发行普通股每股0.03美元的金额 延期。这里面什么都没有第6.02节应直接或间接赋予本公司在截止日期 前控制或指导母公司正常业务运作的权利。在截止日期之前，母公司和本公司应按照法律的要求，按照本协议的条款和条件，对各自的业务进行全面控制和监督。
第6.03节 针对信托账户的索赔。 请参阅母公司截至2021年12月20日的最终招股说明书，并于2021年12月22日在美国证券交易委员会(注册号：333-257156和333-261763)(招股说明书“)。 本公司特此声明并保证，其理解母公司已建立包含其首次公开募股收益的信托账户(”首次公开募股(IPO))以及其承销商为母公司公众股东的利益而从与IPO同时进行的某些私募中获得的超额配售股份(包括不时应计的利息)(包括母公司承销商获得的超额配售股份，公众股东)，并且，除非招股说明书中另有描述，否则母公司只能从信托账户中支付以下款项：(A)如果公众股东选择赎回与完成母公司的初始业务合并(如招股说明书中使用的该术语)有关的母公司普通股(业务合并“)或与延长完成业务合并的截止日期有关，(B)如果母公司未能在IPO完成后十五(15)个月内完成业务合并，则向公众股东支付 ，但须修改母公司的组织文件，(C)就信托账户中持有的金额赚取的任何利息，支付必要的 任何税款和最高100,000美元的解散费用，或(D)在完成业务合并后或同时向母公司支付。为了和母公司签订本协议，也为了其他利益和有价值的对价，公司特此代表自己及其关联公司同意，尽管本协议有任何相反规定，公司及其关联公司现在或以后任何时候都不会对信托账户中的任何款项或从信托账户分配的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或索赔。或向信托账户提出任何索赔(包括由此产生的任何分配)，无论该索赔是由于本协议或母公司或其代表与公司或其代表之间的任何拟议或实际的业务关系或任何其他事项而产生的，与本协议有关或以任何方式相关，也不论该索赔是基于合同、侵权行为、衡平法或任何其他法律责任理论(任何和所有此类索赔在下文中统称为已公布的索赔“)。本公司代表本公司及其附属公司在此不可撤销地放弃本公司或其任何关联公司现在或未来可能因与母公司或其代表的任何谈判、合同或协议或因此而对信托账户提出的任何已发布的索赔(包括由此产生的任何分派)，并且不会以任何理由(包括因涉嫌违反本协议或与母公司或其关联方达成的任何其他协议)向信托账户寻求追索(包括从信托账户获得的任何分派)。公司同意并承认该不可撤销的放弃对本协议具有重要意义，并且是母公司及其关联公司特别依赖的促使母公司签订本协议的依据，公司还打算并理解该放弃根据适用法律对公司及其每一关联公司有效、具有约束力和可强制执行。本公司或其任何联属公司根据与母公司或其代表有关的事宜或因任何与母公司或其代表有关的事宜而提起的任何诉讼或法律程序，而该诉讼程序寻求对母公司或其代表的全部或部分金钱救济，本公司在此承认并同意，本公司及其关联公司的唯一补救办法是针对信托账户以外的资金，该索赔不得允许本公司或其关联公司(或任何代为或代替他们提出索赔的人)对信托账户提出任何索赔(包括从中进行的任何分配)或其中包含的任何金额。如果本公司或其任何关联公司因与母公司或其代表有关的任何事项而提起任何诉讼或法律程序，而该诉讼或诉讼程序寻求对母公司的信托账户(包括从中进行的任何分配)或母公司的公众股东进行全部或部分救济，无论是以金钱形式的损害赔偿或强制令救济，则母公司及其代表(视情况而定)有权向公司及其关联公司追讨与任何此类诉讼有关的相关法律费用和费用。如果父母或其代表(视情况而定)在该诉讼或诉讼中胜诉。尽管本协议中有任何相反的规定，本款的规定对于本协议规定的义务应无限期地继续有效。
A-47

目录

第七条
其他协议
第7.01节 代理语句；注册 语句.
(A) 于本协议日期后，在切实可行范围内尽快：(I)母公司 (应母公司合理要求在本公司的协助与合作下)应编制一份委托书并向美国证券交易委员会提交(经修订或补充，“委托书) 发送给母公司股东，母公司应向母公司股东征集委托书，在母公司股东特别会议上表决，目的是就下列事项进行表决(母公司股东大会“)赞成(A)批准和通过本协议和合并，(B)发行本协议所设想的母公司普通股，并在任何非赎回协议所设想的范围内，(C)批准和通过第二份经修订和重新修订的母公司注册证书，如下所述附件D(D)批准和通过一项股权激励计划，其形式和实质为母公司和公司合理接受，规定以期权、限制性股票、限制性股票单位或其他基于母公司普通股的股权奖励形式向尚存公司及其子公司的员工和其他服务提供者授予奖励，母公司普通股奖励总额不超过，连同在所有已转换期权归属生效时间后可立即发行的母公司普通股的数量，(1)收盘时已发行的母公司普通股股份和(2)在收盘时可转换为已发行母公司普通股的证券(收盘时)总和的10%。母公司股权激励计划)，母公司股权激励计划的年度“常青”增持不得超过截至增持前一天已发行的母公司普通股股份的4%，以及(E)各方认为完成合并和其他交易所需的任何其他提议的批准(统称为父建议书)，以及(Ii)家长应准备并向美国证券交易委员会提交S-4表格的注册声明(连同对表的所有修改， 注册声明“)，登记声明应包括与根据证券法登记将根据本协议向本公司股东及购股权持有人发行的母公司普通股股份有关的委托书。母公司应尽其合理的最大努力(I)使向美国证券交易委员会提交的委托声明和注册声明在所有重要方面符合适用于其的所有法律要求，(Ii)在合理可行的情况下尽快回应并解决从美国证券交易委员会收到的关于委托声明或注册声明的所有意见，(Iii)在(A)清理从美国证券交易委员会收到的关于委托书的所有评论或(B)在没有收到美国证券交易委员会的任何评论的情况下提交初步委托书后的10个日历日内，不迟于(A)清理从美国证券交易委员会收到的关于委托书的所有评论的第五个工作日，向美国证券交易委员会提交最终的委托书，除非母公司和公司另有约定，(Iv)在切实可行范围内尽快根据证券法 宣布注册声明有效，及(V)确保注册声明在完成交易所需的期间内保持有效。登记声明生效后，母公司应尽快将委托书邮寄给股东。母公司及本公司的每一方应及时提供另一方可能合理要求的与该等诉讼及准备注册声明和委托书有关的所有信息。
(B)尽管本协议有任何相反规定，未经另一方批准，母公司或本公司不得提交或修订或补充委托书或注册说明书(该等批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)。母公司和公司在收到通知后，将立即通知对方登记声明生效或任何补充或修订已提交的时间，发出任何停止令，暂停因本协议而向公司股东和期权持有人发行或可发行的母公司普通股的资格，以便在任何司法管辖区进行要约或出售。或美国证券交易委员会对修改委托书或注册书或对委托书或注册书的评论的任何请求，以及美国证券交易委员会对此的回应或要求提供更多信息。母公司和公司双方应合作并相互同意(此类协议不得被无理扣留或延迟)、对美国证券交易委员会关于委托声明或注册声明的评论的任何回应，以及对委托声明或注册声明的 回应中提交的任何修订。
(C) 母公司表示，母公司提供的信息包括在注册声明和委托书中，不得包含对重大事实的任何不真实陈述或没有陈述任何重大事实
A-48

目录

于(I)于登记声明宣布生效时、(Ii)委托书(或其任何修订或补充)首次邮寄予母公司股东时、(Iii)母公司股东大会时间及(Iv)生效时间，根据作出该等声明的情况而须于其内述明或为作出该等声明而有必要作出的声明 。如在生效日期前的任何时间，母公司发现任何与母公司或合并附属公司或其各自的高级职员或董事有关的事件或情况，而该等事件或情况应在登记声明或委托书的修订或补充中列明，母公司应立即通知本公司。母公司负责向美国证券交易委员会提交的与合并或本协议预期的其他交易有关的所有文件在形式和实质上都应在所有实质性方面符合证券法和 交易法的适用要求。
(D) 本公司表示，本公司为列入登记声明和委托书而提供的信息不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或没有陈述其中要求陈述的或为作出陈述而必须陈述的任何重大事实， 在(I)注册声明宣布生效时，这些信息不应具有误导性；(Ii)委托书(或其任何修订或补充)首次邮寄予母公司股东的时间；(Iii)母公司股东大会的时间；及(Iv)生效时间。如在生效时间前的任何时间，本公司发现任何与本公司或其高级管理人员或董事有关的事件或情况，而该等事件或情况应在注册说明书或委托书的修订或补充中列明，本公司应立即通知母公司。公司负责向美国证券交易委员会提交的与合并或本协议预期的其他交易有关的所有文件，在形式和实质上都应在所有实质性方面符合证券法和交易法的适用要求。
(E) 在首次提交注册说明书后，本公司应(在本公司合理要求的母公司协助及合作下)就本公司股东根据 书面同意或在公司股东大会上表决应采取的行动编制同意征集说明书。于注册说明书生效日期后，本公司应在切实可行范围内尽快将注册说明书所载的同意书及招股说明书 送交其股东。
第7.02节 母股东大会； 合并子股东批准.
(A) 母公司应在登记声明生效之日起(但无论如何不迟于委托书邮寄给母公司股东之日起30天内)召开母公司股东大会，以便仅就母公司的提议进行表决；提供母公司可以将母公司股东大会推迟或延期一次或多次，总计最多三十(30)天，前提是母公司董事会真诚地决定，这种推迟或休会是必要的，以征集额外的委托书，以获得母公司提议的批准，或以其他方式采取与母公司根据‎7.09节本协议的一部分。母公司应 尽其合理的最大努力在母公司股东大会上获得母公司提案的批准，包括尽快征求其股东代表支持母公司提案。母公司董事会应建议其股东批准母公司的提案(“母公司董事会建议“)，并应在委托书中包括这种推荐。母董事会不得(且其任何委员会或小组均不得)(I)更改、撤回、扣留、限定或修改母董事会推荐，(Ii)公开提议更改、撤回、扣留、限定或修改母董事会推荐 ，或(Iii)未将母董事会推荐纳入委托书。
(B) 在签署本协议后，母公司应立即批准和采用本协议，并分别以合并子公司唯一股东的身份批准合并和本协议拟进行的其他交易。
第7.03节 必要的批准。根据本协议规定的条款，(A)公司应(I)以母公司合理接受的形式和实质，寻求必要批准持有人的不可撤销的书面同意，以批准和采纳本协议以及本协议计划进行的合并和所有其他交易，包括公司优先转换(“书面同意“)在注册声明生效后，在合理可行的情况下，在任何情况下，在三(3)个业务范围内
A-49

目录

注册声明生效后数日，以及(Ii)如果公司确定无法在上述三(3)个工作日内获得书面同意，公司应召开股本持有人会议，仅在通过本协议和本协议所设想的合并及所有其他交易时进行表决(“公司股东大会在注册声明生效后，在合理的切实可行范围内尽快，无论如何在注册声明生效后二十(20)天内；和(B)公司董事会应建议其股东批准本协议和合并(“公司董事会推荐“)。公司应尽其合理的最大努力在公司股东大会上获得公司股东的批准，包括尽快从其股东委托书中征集支持本协议和合并的 。公司董事会不得(且其任何委员会或小组不得)(I)更改、撤回、扣留、符合资格或修改，或公开提议更改、撤回、扣留、符合资格或修改公司董事会的建议，(Ii)批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐或宣布可取的任何收购建议，或(Iii)未将公司董事会的建议包括在同意征求意见书中。
第7.04节 获取信息; 保密.
(a) 在过渡期间，公司和母公司应（并应使其 各子公司）：（i）向另一方（以及另一方的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表，共同）提供，代表“）在事先通知的情况下，在合理的时间合理地接触该方及其子公司的高级职员、雇员、代理人、财产、办公室和其他设施，以及账簿和记录 其中，以及（ii）及时向另一方提供该方及其子公司作为另一方或其代表的业务、财产、合同、资产、负债、人员和其他方面的信息 可以合理地要求，包括在与预期税务处理有关的任何声明、备案、通知或申请中的任何税务披露，或根据以下要求或要求提交的任何税务意见 ‎7.11(C)节. 尽管有上述规定，如果访问或披露信息将危及律师-客户特权的保护或违反适用的 法律（双方同意，双方应尽其合理的最大努力，以不会导致此类危害或违反的方式提供此类信息）。
(B) 当事各方根据本协议获得的所有信息第‎7.04节 应根据2022年5月31日签署的保密协议（“保密协议“)，母公司与公司之间的协议。
(c) 尽管本协议中有任何相反规定，本协议各方 (and其各自代表）可就交易的税务处理和税务结构合理必要地咨询任何税务顾问，并可在合理必要时向该税务顾问披露此类处理和 交易的结构以及与此类处理或结构相关的所有材料（包括任何税务分析），在每种情况下均符合保密协议。
第7.05节 非邀请性.
(A)在过渡期内，本公司不应也将尽其合理的 最大努力促使其及其各自的代表不直接或间接地(I)发起、征求、提议或知情地诱使作出、提交或宣布，或故意鼓励、便利或协助任何关于构成或可合理预期导致或导致任何收购建议的任何查询或信息请求、或任何构成或可合理预期导致或导致任何收购建议的建议或要约， 继续或以其他方式参与与任何人有关的任何谈判或讨论，或向任何人提供访问其财产、业务、资产、账簿、记录或任何机密信息或数据的权限， 与构成或可能合理地预期导致或导致任何收购提案的任何提案、要约、查询或信息请求有关的任何人，(Iii)批准、背书或推荐、或提议公开批准、背书或推荐任何收购提案，(Iv)执行或订立，任何收购建议的意向书、谅解备忘录、原则协议、保密协议、合并协议、收购协议、交换协议、合资企业协议、合伙企业协议、期权协议或其他类似协议，或(V)决定或同意执行或执行上述任何事项。本公司还同意，在本协议签署后，公司应并将尽其合理最大努力促使其及其代表停止任何招标、讨论或
A-50

目录

到目前为止，与任何人(本合同各方及其代表除外)就收购提案或可能合理预期会导致或导致收购提案的任何查询或信息请求进行的谈判。本公司还同意在本协议签署后三(3)个工作日内，公司应要求在本协议日期之前已签署与其考虑收购建议有关的保密协议的每个人(本公司在本协议日期前十二(12)个月内就收购建议与之有联系的人)返还或销毁本公司或其任何子公司在本协议日期前提供给该人的所有机密信息，并终止对任何物理或电子数据室的访问由公司或其任何附属公司或代表公司或其任何附属公司维持。如果一方或其任何子公司或其各自代表在交易结束前的任何时间收到与收购提案有关的任何询价或建议书，则该方应立即(且在任何情况下不得晚于该方得知该询价或建议书后二十四(24)小时)以书面形式通知该人本协议的条款第‎节7.05.
(B)就本协定而言的 ，“收购建议书“指任何个人或”集团“(根据《交易法》的定义)(母公司、合并子公司或其各自的关联公司除外)在一笔交易或一系列相关交易中提出的任何建议或要约，(I)任何直接或间接收购或收购构成公司净收入、净收入或资产15%(15%)或更多的业务，(Ii)直接或间接收购本公司综合资产的15%(15%)或以上(基于其公允市值，由本公司董事会真诚决定)，包括通过收购拥有该等资产的本公司一家或多家子公司，(Iii)收购本公司股权证券总投票权的15%(15%)或以上的实益所有权或获取实益所有权的权利，任何收购要约或交换要约，如果完成，将导致任何人实益拥有本公司股权证券总投票权的15%(15%)或更多，或任何合并、重组、合并、股份交换、业务合并、涉及本公司(或其业务占本公司及其子公司整体净收入、净收入或资产的15%(15%)或以上的本公司任何子公司)的资本重组、清算、解散或类似交易。在每一种情况下，要求本公司放弃拟进行的交易或(Iv)任何发行或出售或其他处置(包括通过合并、重组、拆分、合并、股份交换、企业合并、资本重组或其他类似交易的方式)本公司股权证券总投票权的15%(15%)或以上的交易，要求本公司放弃拟进行的交易。提供为免生疑问，任何允许的融资都不应构成收购提议。
第7.06节 员工福利很重要.
(A) 母公司应或应促使尚存的公司及其每一家子公司(视情况而定)向在生效时间后立即继续受雇的公司员工提供(“留任员工“)对于 是否有资格参与、授予和确定由尚存公司或其任何子公司建立或维护的任何员工福利计划(不包括任何退休人员健康计划或 计划或固定福利退休计划或计划)在公司生效前应计或被视为应计的服务的福利水平；提供, 然而，，该服务的计入不得重复任何 福利或任何此类福利的资金。此外，母公司应尽合理最大努力(I)促使放弃任何资格等待期、任何可参保性要求的证据以及在幸存公司或其任何子公司建立或维护的涵盖继续雇员或其家属的每个员工福利计划下适用任何预先存在的 条件限制，以及(Ii)导致任何连续雇员及其承保家属在计划年度结清期间发生的任何合格费用。在该连续雇员目前参加的健康和福利福利计划下， 该连续雇员在截止日期后参加的健康和福利福利计划将被考虑在内，以满足适用计划年度适用于该连续雇员及其受保家属的所有免赔额、共同保险和最高自付要求 。关闭后，幸存的公司将享受所有应计但未使用的假期和其他带薪假期，这些假期和其他带薪假期是在紧接之前存在的 员工的
A-51

目录

相对于发生结账的日历年结账。作为父母在本协议项下的义务的条件‎7.06(A)条，公司应向母公司或其指定人提供所有合理要求和必要的信息，以使母公司或其指定人履行该等义务。
(B) 公司应按照公司股权激励计划的要求，将所有通知及时提供给公司股权激励计划下的每位受购人。
(C) 本条例的规定第7.06节‎节完全是为了协议各方的利益，本协议中包含的任何明示或默示的内容，不得授予任何连续雇员、法定代表人或受益人或其家属，或任何其他人根据或由于本协议而具有的任何性质或种类的任何权利或救济，无论是作为第三方受益人还是以其他方式，包括但不限于任何特定期限的雇佣或继续雇佣的权利，或补偿或福利的水平。本协议中任何明示或暗示的内容均不得构成对任何员工福利计划或其他员工福利安排的修订或修改，也不得要求本公司、母公司、尚存公司或其任何子公司继续任何计划或其他员工福利安排，或阻止其修订、修改或终止。
第7.07节 董事和高级管理人员的赔偿.
(A) 尚存公司的公司注册证书应包含不低于公司组织文件中所述的关于赔偿、垫付或费用报销的条款，自生效时间起的六(6)年内，不得以任何可能对在生效时间或之前是公司董事、高级管理人员、员工、受托人或代理人的个人的权利产生不利影响的方式修改、废除或以其他方式修改这些条款。 除非适用法律要求进行此类修改。自生效时间起及之后，母公司同意赔偿及保障董事及本公司每名现任及前任高管不受任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、申索、损害赔偿或责任所招致的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(不论民事、刑事、行政或调查)所引起或与生效时间之前或之前存在或发生的事项有关的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、申索、损害或责任。根据适用法律 和本协议签订之日生效的《公司章程》，本公司将被允许在最大程度上赔偿该人(包括在适用法律允许的最大范围内垫付已发生的费用)。
(B) 自生效之日起六(6)年内，母公司应以不低于现行保险条款的条款，维持董事及高级职员责任保险，涵盖公司董事及高级职员责任保险单所承保的人士(其真实、正确及完整的副本已在虚拟资料室向母公司或其代理人或代表提供)。但在任何情况下，母公司在任何情况下均无须为该等保险支付超过本公司就截至2021年12月31日止年度应付的年度保费总额的300%的年度保费(“最高年度保费”); 提供, 然而，，(I)父母可透过取得一份为期六(6)年的“尾部”保单，使承保范围扩大至现任董事及高级管理人员的责任保险，该“尾部”保单载有不低于现行保险条款的条款，适用于在生效时间或生效时间之前已存在或发生的索赔；及(Ii)如在该六(6)年内提出任何索赔或提出任何索赔，则根据本第‎7.07(B)节 应就该索赔继续进行，直至其最终处置。
(C) 于截止日期，母公司应在尚未订立的范围内与母公司及母公司于结束交易后的董事及高级职员订立令本公司及母公司各自合理满意的惯常赔偿协议，该等赔偿协议于结束交易后继续有效。
第7.08节 某些事宜的通知. 公司应迅速通知母公司，母公司也应迅速通知公司在本协议签订之日至结束（或本协议提前终止）期间获悉的任何事件 根据 文章‎IX)，而该事件的发生或不发生会导致或可合理地预期会导致下列任何情况第八条--‎失败。此类通知均不构成 提供有关成交的任何条件是否已得到满足或确定是否包含的任何陈述、保证或承诺的一方的确认或承认 本协议已被违反。
A-52

目录

第7.09节 进一步行动；合理的最大努力 .
(A) 根据本协议的条款并在符合本协议条件的情况下，协议各方应尽其合理的最大努力采取或促使采取适当的行动，并作出或促使作出根据适用法律或其他规定必要、适当或适宜的事情，双方应 相互合作，完成交易并使其生效，包括尽其合理的最大努力获得以下各项的所有许可、同意、批准、授权、资格和命令：以及下列规定的等待期届满或终止：政府当局和与公司签订合同的各方第‎节4.05完成交易所必需的，满足合并的条件。如果在有效时间 之后的任何时间需要或适宜采取进一步行动以实现本协议的目的，各方的适当高级管理人员和董事应尽其合理的最大努力采取所有此类行动。
(B) 在过渡期内，当事各方应相互通报与交易有关的事项的状况，包括迅速通知其他当事各方其或其任何关联公司从任何政府当局收到的与本协议所涉事项有关的任何通信，并允许其他当事各方事先审查，并在可行的情况下就该当事各方向任何政府当局提出的与交易相关的任何通信进行磋商。在过渡期内，本协定的任何缔约方均不得同意参加与任何政府当局就任何备案、调查或其他调查进行的任何会议、视频或电话会议或其他通信，除非它事先与其他缔约方进行协商，并在该政府当局允许的范围内，给予其他缔约方出席和参与此类会议、会议或其他通信的机会。在遵守《保密协议》条款的前提下，在过渡期内，双方将充分协调和合作，交换其他各方可能合理要求的与上述 相关的信息和提供协助。在遵守保密协议条款的前提下，双方将向对方提供双方或其任何代表与任何政府当局之间关于本协议和过渡期内拟进行的交易的所有重要通信、文件或通信的副本，包括其中包含的任何文件、信息和数据。任何一方不得在任何政府当局面前采取或导致 采取任何与请求同意或完成交易的请求相抵触或有意拖延的行动。
(C) 于过渡期内，本公司应尽合理最大努力， 促使(A)本公司优先转换及(B)转换所有于紧接交易前未偿还的公司可换股票据(根据任何准许融资发行的票据除外)于交易结束前完成。
(D)未经本公司事先书面同意(该等同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)， 母公司不得准许或同意对任何非赎回协议作出任何修订、补充、豁免或修改。在本公司的合理要求下，母公司应尽其合理的 最大努力，根据适用的非赎回协议的条款和条件，具体履行签署的该等非赎回协议所载各方的义务。
(E) 在不限制上述一般性的情况下，母公司应合理地及时向公司发出书面通知：(A)母公司已知的任何非赎回协议任何一方的任何违约或违约(或在有或无通知、时间流逝或两者兼有的情况下，可能导致任何违约或违约的任何事件或情况)，或(B)收到任何非赎回协议任何一方关于任何实际、潜在、威胁或声称的到期、失效、撤回、违约的任何书面通知或其他书面通讯，违约， 任何非赎回协议的任何一方终止或否认任何非赎回协议的任何条款。
(F) 在过渡期内，母公司应尽合理最大努力促使母公司普通股持有人不行使或放弃其赎回权利，包括以公司合理接受的形式签订具有约束力的非赎回协议。未经公司事先书面同意，母公司不得在母公司或其任何关联公司与母公司普通股或其任何关联公司的任何持有人之间签订任何关于放弃赎回权的合同；提供赞助商应为 明确允许转让、转让或转让母公司普通股的股份
A-53

目录

由申办者受益拥有与此类合同相关的保证 赎回权的放弃（“不可赎回协议”).母公司应尽合理的最大努力促使非赎回协议的所有交易对手遵守 该缔约方的契约和义务。
(G) 母公司应尽合理最大努力配合、采取或促使采取公司以书面形式合理要求的、在交易结束时为实现指定融资所必需和适当的一切行动；提供，该母公司不应被要求承担任何费用或支出、支付任何承诺或其他费用、承担任何责任或义务、或同意提供与指定融资相关的任何赔偿，但仅在完成交易后支付或生效的范围内除外。未经公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，母公司不得允许或同意对母公司就指定融资签署的任何协议进行任何修订、补充、豁免或修改。根据公司的合理要求，母公司应尽其合理的最大努力，在符合与指定融资有关的任何协议的条款和条件的前提下，具体履行协议各方的义务。在不限制上述一般性的情况下，母公司应向公司发出合理及时的书面通知：(A)母公司已知的与指定融资相关的任何协议的任何一方的任何违约或违约(或任何事件或情况，不论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)，或(B)收到与指定融资相关的任何协议的任何一方关于任何实际、潜在的、任何一方威胁或要求终止、失效、撤回、违约、违约、终止或否认与此类协议任何条款的特定融资有关的任何协议。
(H) 公司约定并同意，如果延期完成，公司应立即向母公司偿还：(A)20%的延期费用，公司负债不超过160,000美元，或(B)(1)如果公司未能在2022年11月28日或之前向母公司提交经公司独立审计师审查的经审查的财务报表和最终的PCAOB财务报表，则公司应立即偿还母公司20%的延期费用，公司负债总额不超过800,000美元。以及(2)记录在案的与获得延期相关的实际支付的法律费用和支出 ，这些费用不在本协议生效的任何固定费用安排范围内，总金额不超过25,000美元。
第7.10节 公告。与本协议有关的初始新闻稿应为联合新闻稿，其文本已由母公司和公司双方同意。此后，在本协议日期和截止日期(或根据本协议终止日期较早的 终止日期)之间文章‎IX)除非适用法律或纳斯达克资本市场的要求另有禁止，否则母公司和公司在就本协议、合并或任何其他交易发布新闻稿或以其他方式发表任何公开声明之前应相互协商，未经另一方事先书面同意，不得发布任何该等新闻稿或发表任何该等公开声明。此外，这份文件中没有包含任何内容第‎节7.10应防止母公司或本公司或其各自关联公司向其投资者和潜在投资者提供与另一方事先同意的公开声明实质上一致的有关交易的惯例或其他合理信息第‎节7.10.
第7.11节 税务事宜.
(A) 本合同任何一方不得(且各自不得促使其关联公司)采取、同意采取或导致采取(或未能采取或导致采取)任何行动，而这些行动(或未能采取行动)在生效时间之前或之后将合理地预期会阻止或阻碍合并 有资格享受预期的税收待遇。
(B) 出于美国联邦和适用的州所得税的目的，本合同双方打算将该合并视为“重组《守则》第368(A)条及据此颁布的《财政条例》所指的，本协议应构成本协议，本协议双方特此将本协议视为重组计划“在财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指范围内。本协议各方应准备和提交所有纳税申报单，并以其他方式报告与预期税收处理一致的合并，包括附上财政部条例中描述的声明
A-54

目录

第1.368-3(A)节关于或连同其合并课税年度的纳税申报表， ，除非另有规定测定法“守则”第1313(A)条所指的。本协议的每一方应及时以书面形式通知另一方任何政府当局对拟实施的税收待遇提出的任何异议。
(C) 如果在交易结束前，合同各方知道或有理由相信合并可能不符合预期税收待遇的条件(以及是否可以合理修改本协议的条款以促进合并有资格享受预期税收待遇)，则本协议各方应立即以书面通知对方。如果(I)母公司或本公司就拟采取的税务处理方式向其各自的税务顾问征求税务意见，或(Ii)美国证券交易委员会要求或要求提供该税务意见，则本协议各方应尽合理努力，按适用税务顾问合理要求的形式和内容，签署和交付惯例税务申报函。如果美国证券交易委员会要求或要求提供有关合并的税务意见，母公司应尽商业上合理的努力，促使ArentFox Schiff LLP在符合惯例假设和限制的情况下，向母公司和公司提供此类税务意见。
(D) 在关闭时或之前，公司应以母公司合理接受的格式 向母公司交付一份正确签署的证书，日期为截止日期，符合财政部条例1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)的要求，以及正确签署的通知国税局 (应由母公司在关闭后及时向美国国税局提交)；提供, 然而，，如果公司未能交付此类证书和通知，母公司和合并子公司（如适用）的唯一补救措施应为 在《守则》第1445条要求的范围内，拒绝每股合并对价。
(e) 母公司应支付所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、 与交易相关的增值税或其他类似税收（统称为“转让税“）并提交所有转让相关的所有必要纳税申报表 税，并且，如果适用法律要求，本协议双方应，并应促使其各自的关联公司，共同执行任何此类纳税申报表。尽管本协议有任何其他规定，但双方应 (and应促使其各自的关联公司）在适用法律允许的范围内，本着诚信合作的精神，尽量减少任何此类转让税的金额。
第7.12节 证券交易所上市. 母公司将尽其合理的最大努力，促使与交易相关发行的母公司普通股在收盘时获准在纳斯达克资本市场上市，包括提交上市申请（“上市申请“），并迅速回应纳斯达克资本市场就上市申请提供的任何意见。在本协议日期至交割日期间， 母公司应尽其合理的最大努力使母公司普通股、母公司权利和母公司认股权证在纳斯达克资本市场上市交易。
第7.13节 反垄断.
(a) 在任何旨在禁止、限制 或管制具有垄断或限制贸易的目的或效果的行为，包括《高铁法》（“反垄断法“），本协议各方同意立即作出任何 根据反垄断法（如适用）的规定，公司和母公司应在本协议日期后十（10）个营业日内向美国反垄断部门提交（或促使提交）。 美国司法部和美国联邦贸易委员会根据《高铁法案》的要求提供一份通知和报告表。本协议双方同意在合理可行的情况下尽快提供任何补充信息和文件材料 根据《反垄断法》的合理要求，并采取所有其他必要、适当或明智的行动，以导致适用的等待期到期或终止，或获得必要的批准，如适用于 在实际可行的情况下尽快执行反托拉斯法，包括要求提前终止《高铁法》规定的等待期。
(B) 在过渡期内，母公司和本公司各自应努力获得任何反垄断法规定的交易的所有必要批准以及等待期的到期或终止，并尽其合理的最大努力：(I)就任何提交或提交以及任何调查或其他查询，包括由私人发起的任何程序，与对方或其关联公司进行各方面的合作；(Ii)将该方从任何政府当局收到的或由该方向任何政府当局发出的任何通讯，以及由私人就每宗交易的任何法律程序而收到或发出的任何通讯，合理地告知另一方，并迅速向另一方提供所有该等书面通讯的副本；(Iii)准许
A-55

目录

在与任何政府当局的任何会议或会议之前，或在与私人或与任何其他人进行的任何程序有关的情况下，在该政府当局或其他人允许的范围内，向另一方提供出席和参加此类会议和会议的机会；(Iv)如果一方被禁止参加或参加任何会议或会议，另一方应及时、合理地向该方通报有关情况；以及(V)在提交解释或为交易辩护的任何备忘录、白皮书、档案、通信或其他书面通信、阐明任何监管或竞争性论点、或回应任何政府当局的请求或反对时，应尽合理最大努力予以合作；提供根据本条例规定须提供的材料‎7.13(B)节可以 仅限于外部律师，并且可能会进行编辑：（i）以删除对公司估值的提及，以及（ii）为遵守合同安排而必要。
(C) 本协议任何一方均不得采取任何可合理预期会对任何政府当局的批准产生不利影响或实质性拖延的行动，或任何根据反垄断法要求提交申请或申请的等待期届满或终止的行动，包括同意与任何其他人合并或收购 任何其他人的大部分资产或股权。本协议双方进一步约定并同意，对于威胁或待决的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决或法规、规则、规章或行政命令，将对双方完成交易、尽合理最大努力防止或解除交易的能力产生不利影响的裁决、法规、规则或行政命令视具体情况而定。
第7.14节 信托帐户。自生效时间起，母公司在规定时间内解散或清算的义务将终止，母公司没有任何义务因合并完成或其他原因而解散或清算母公司的资产，而且，除非母公司股东根据母公司文件选择赎回与合并相关的母公司普通股股份，否则母公司股东无权从信托账户获得任何金额；提供前述规定不得修改或限制母公司根据母公司组织文件在生效时间之前有效行使赎回权完成任何母公司普通股赎回的义务。至少在生效时间前四十八(48)小时，母公司应根据信托协议向受托人发出通知，并应根据信托协议向受托人交付任何其他文件、意见或通知，并促使受托人在生效时间之前， 受托人有义务：将信托账户中持有的所有资金转移到母公司(需要从信托账户支付给根据信托协议根据母公司组织文件选择赎回与合并相关的母公司普通股的母公司股东的资金除外)(作为母公司资产负债表上的可用现金持有，并用于支付(A)到期时应支付给持有母公司普通股的母公司股东的所有款项，如果母公司股东选择根据母公司组织文件赎回母公司普通股，(B)母公司在截止日期 应支付的任何交易费用第‎节3.04或(C)于结业后用作营运资金及业务的其他一般公司用途)，其后将导致信托账户及信托协议终止。
第7.15节 董事。母公司和公司应采取一切必要行动，以便在生效时间过后，母公司董事会立即由母公司和公司根据‎第2.05(B)节.
第7.16节 股权激励计划。 在结账前并于结账时生效，母公司将采用母公司股权激励计划。
第7.17节 关联方协议。 在交易结束前，公司应尽商业上合理的努力终止或促使终止下列所有合同‎7.17(A)节公司披露明细表以及公司与其任何董事、高级管理人员或持有超过10%(10%)股本的任何董事、高级管理人员或持有人(假设该人持有的所有公司证券已全部转换或行使)或上述任何 任何人的直系亲属(无论是直接或通过该人的关联公司)之间的任何其他重大合同(a“关联方“)或根据S-K规例第(Br)项第(404)项的规定须予披露而毋须对本公司承担任何责任(有关董事及员工薪酬及福利的一般课程协议或本公司披露附表第7.17(B)节所载者除外)。
第7.18节 父级现金量计算.
A-56

目录

(A) 在交易结束前，母公司应准备并向公司提交一份由母公司首席执行官或首席财务官签署的报告，说明母公司对母公司手头现金的诚信计算(“上级现金流计算 “)，连同合理的支持细节和文件，说明其每一部分的计算(连同所有未清偿母公司交易费用的发票)，以及本公司在审查母公司手头现金计算时合理要求的任何额外资料。母公司应并应促使其代表在公司审查母公司手头现金计算及其组成部分方面与公司合作，包括允许公司及其会计和其他代表在营业时间内合理查阅母公司及其代表在编制所有此类材料时使用的账簿、记录和其他材料，以及母公司的相关员工。并真诚考虑母公司就母公司手头现金计算中包含的金额和计算提出的任何合理意见。 双方应在结算前采取商业上合理的努力，真诚地解决与母公司手头现金计算有关的任何分歧。母公司手头现金的计算应根据公认会计原则和本协议的条款，包括母公司手头现金和未偿还母公司交易费用的定义(视情况而定)编制。母公司手头现金和未清偿母公司交易费用应被视为截至结算时的最终金额，此后不得进行调整。
(B) 如果在母公司股东大会后，母公司手头的现金低于最低现金金额，则在交易结束时或之前，母公司有权(但没有义务)购买或向任何其他人出售具有相同权利的母公司普通股(A)的额外股份，即使本协议有任何相反规定，根据本协议条款将向本公司股东发行的母公司普通股股份的特权及优惠(除本公司在发行前另有明确同意外，并无其他证券或经济诱因)及(B)以不低于以私募方式发行的母公司普通股的每股价格(该等额外的 私募)额外的融资“)最高可使母公司手头现金至少等于最低现金金额；提供(I) 任何会导致母公司手头现金超过最低现金金额的额外融资，须由母公司与本公司达成协议，或(Ii)仅在赎回日期后及 结束前的一段时间内，订立若干协议，以激励母公司普通股持有人撤销或促进撤销其各自行使的适用赎回权利。
(C)在不限制前述条文的一般性的原则下，在符合 的规定下‎第3.07节 双方承认并同意，为了使母公司手头现金至少等于最低现金金额，额外的财务激励可能是必要或可取的。
(I) 如果公司合理地确定有理由需要向投资者或赎回股东增发 母公司普通股，以使母公司手头现金至少等于最低现金金额，应公司的书面要求：(A)母公司应促使 保荐人同意不可撤销地没收和取消若干奖励保荐人股票(“没收的股份“)相当于签订的合计财务奖励的80%(80%)(但根据本协议没收的合计金额第7.18(C)(I)条不得超过1,040,000股奖励保荐人股份(“赞助商上限“))，以及 (B)应将公司参考值减去一个金额(”公司奖励金额“)相当于根据本协议提供的经济诱因总额的20%(20%)第7.18(C)(I)条及
(Ii)如依据以下规定取消的没收股份数目为 第7.18(C)(I)条 等于发起人上限，双方共同同意，合理要求向投资者或赎回股东发行额外的母普通股股份，以使母公司手头现金至少等于 最低现金金额：（A）母公司应促使赞助商同意不可撤销地没收并取消相当于增量财务奖励总额百分之五十（50%）的一定数量的激励赞助商股份，并且（b）公司 参考值应减少一定数量（“递增的公司奖励金额与公司奖励金额一起，公司激励金额合计“)等于据此提供的增量财政奖励总额的50%(50%)第7.18(C)(Ii)条.
A-57

目录

任何财务诱因的每股价格不得低于价格 除非经公司和发起人事先书面同意，否则在私募发行中发行的每股母普通股。根据本规定发行的所有母普通股股份 第7.18(C)条 只能在生效时间发放。
第7.19节 PCAOB审计财务报告。 本公司应尽商业上合理的努力，在本公告日期后尽快向母公司交付真实完整的副本：(I)本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的最终经审计综合资产负债表，以及本公司截至该日止各年度的相关经审计综合收益表、股东权益变动表和现金流量表，分别按照公认会计准则和S-X规则编制，并按照美国上市公司会计准则委员会的审计准则进行审计(统称为，《大赛》PCAOB审计财务报告)及(Ii)本公司于截至2022年9月30日止九个月的未经审计财务报表，包括综合资产负债表及综合收益表、股东权益变动及现金流量，各报表均根据公认会计准则及S-X法规(“经审核的中期财务报表“)。本公司应尽商业上合理的努力，于2022年12月31日后在切实可行范围内尽快向母公司交付真实完整的本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的最终经审计综合资产负债表以及本公司截至该日止 年度的相关经审计综合收益表、股东权益变动表和现金流量表，分别按照公认会计准则和S-X法规编制，并按照PCAOB的审计准则进行审计。
第八条
合并的条件
第8.01节 各方义务的条件 。公司、母公司和合并子公司完成交易(包括合并)的义务取决于在以下 条件完成时或之前满足或放弃(如果允许)：
(a) 公司股东批准。公司股东批准应已获得 。
(b) 母公司股东批准。根据委托书、大中华区控股有限公司、母公司组织文件和纳斯达克资本市场规则，获得所需的母股东批准 。
(c) 没有订单。任何政府当局不得制定、发布、公布、执行或订立当时有效并具有进行交易(包括合并)、非法或以其他方式禁止完成交易(包括合并)的任何法律、规则、法规、判决、法令、行政命令或裁决。
(d)  反垄断审批和等待期。所有根据《高铁法案》要求提交的文件应已完成，适用于根据《高铁法案》完成交易的任何适用等待期(及其任何延长)应已到期或终止。
(e) 政府意见。所有同意、批准和授权均在‎8.01(E)节应从所有适用的政府当局获得并与所有适用的政府当局共同制定公司披露时间表。
(f) 注册声明。注册声明应已根据《证券法》宣布生效。任何暂停《注册声明》生效的停止令均不生效，以暂停《注册声明》有效性为目的的诉讼不得 发起或受到美国证券交易委员会的威胁。
(g) 母公司有形资产净值。根据母公司文件行使赎回权后，母公司应至少拥有5,000,001美元的净有形资产。
(h) 不可赎回协议。在交易结束前签订的任何非赎回协议的各方应向母公司交付或安排交付由所有此等各方正式签署的非赎回协议的副本，并应在交易结束时完全有效。
A-58

目录

第8.02节 母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司完成交易(包括合并)的义务取决于在以下 附加条件完成时或之前满足或放弃(如果允许)：
(a) 申述及保证。第(I)项中所载的公司的陈述和保证。第‎4.01节(组织和资格；子公司)和第‎节4.04(与本协议有关的授权)在本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同在该日期并截至该日期所作的那样(不对“重要性”或“公司重大不利影响”或其中所列的任何类似限制生效)，但反映根据本协议允许采取的行动的任何变更除外。第‎6.01节除非任何此类陈述和保证在较早日期明确声明，在这种情况下，此类陈述和保证 应在该较早日期是真实和正确的，(Ii)第‎节4.03(大写)在所有方面都应真实和正确，但截至本合同日期和截止日期的de Minimis不准确之处，就好像是在该日期和 截至该日期所做的一样(但反映构成允许融资的行为的任何变化和按照第‎6.01节除非任何此类陈述或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，此类陈述和保证应在指定日期是真实和正确的)和(Iii)公司在第(Br)款中规定的所有其他陈述和保证‎IV条在本合同日期和截止日期各方面均应真实和正确(不对“重要性”或“公司重大不利影响”或其中规定的任何类似限制给予任何效力)，如同在该日期和截止日期作出的一样，但(A)任何该等陈述和保证在较早日期明确声明的情况除外，在这种情况下，该陈述和保证应在 该较早日期和(B)该陈述和保证不真实和正确的情况下(无论截至截止日期或该较早日期)作为一个整体，不会对公司造成重大不利影响。
(b) 协议和契诺。公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺。
(c) 实质性不良影响。自本协议生效之日起，将不会发生任何持续至截止日期的公司重大不利影响。
(d) 高级船员证书。公司应已向母公司交付 证书(“公司高级职员证书“），日期为截止日期，由公司高级职员签署，证明满足 第 节 √ 8.02（a）和第8.02（b）节和第8.02（c）节.
(e) 禁售协议.本公司股东于 第 节 √ 8.02（e）公司披露计划的任何一方应已向母公司交付或已促使向母公司交付经正式签署的锁定协议副本。
(f) 结清交付成果。公司将已向母公司交付或在关闭时随时准备交付根据以下规定公司必须交付的关闭交付第2.06（a）节.
第8.03节 公司义务的条件 。公司完成交易(包括合并)的义务取决于在以下附加条件完成时或之前满足或放弃(在允许的情况下)：
(a) 申述及保证。第(I)项中包含的母公司和合并子公司的陈述和保证第5.01节（公司组织）及 ‎5.04节(与本协议有关的授权)在本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同在该日期和截止日期所作的一样(不对“重要性”或“母材料不利影响”或其中所述的任何类似限制生效)，但反映根据‎6.02节除非任何此类陈述和保证在较早日期明确声明，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期是真实和正确的，(Ii)‎5.03节(大写)在所有方面都应真实和正确，但截至本合同日期和截止日期的不准确之处，如同在该日期并截至该日期所做的一样 (除非发生的任何更改反映了根据‎6.02节除非任何此类陈述或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，此类陈述和保证应真实无误
A-59

目录

截至该指定日期)和(Iii)本协议中包含的母公司和合并子公司的其他陈述和保证应在本协议的日期和截止日期的各方面真实和正确(不影响任何关于“重要性”或“母公司材料不利影响”的限制或其中所述的任何类似限制)，如同在该日期和截止日期一样，除非(A)任何该等陈述和保证明确声明截至较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应 自该较早日期起真实和正确，以及(B)该等陈述和保证不真实和正确(无论截至截止日期或该较早日期)，作为一个整体，不会导致母公司材料 不利影响。
(b) 协议和契诺。母公司和合并子公司应在所有实质性方面履行或 遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺。
(c) 实质性不良影响。自本合同生效之日起，将不会发生任何持续至截止日期的母公司重大不利影响。
(d) 高级船员证书。母公司应已向公司交付一份由母公司高管签署的、截止日期为 的证书，证明满足下列条件第‎8.02(A)节, 第8.02（b）节和第8.02（c）节.
(e) 证券交易所上市。母公司普通股应于截止日期在纳斯达克资本市场上市，上市申请已获批准，母公司不会收到任何关于不符合适用的纳斯达克资本市场初始和持续上市要求的通知。
(f) 结清交付成果。母公司将已向公司交付或在关闭时随时准备交付根据以下条款要求母公司交付的期末交付‎第2.06(B)条.
(g) 最低现金金额。上级现金量不得低于 最低现金金额。
第九条
终止、修订及豁免
第9.01节 终端。本协议 可在生效时间之前的任何时间终止，合并和其他交易可在生效时间之前的任何时间放弃，尽管本协议和公司股东或母公司的交易有任何必要的批准和采纳，如下所示：
(A)经母公司和公司双方书面同意的 ；
(B)如果生效时间不应发生在2023年9月21日之前(可延长的该日期，则由母公司或本公司向另一方发出书面通知) 外部日期”); 提供 然而，，本协议不得在本协议项下终止‎9.01(B)节直接或间接通过其关联公司进行重大违反或违反本协议所载任何陈述、保证、契诺、协议或义务的任何一方或其代表 ，该重大违反或违反是未达到下列条件的主要原因‎第八条在外部日期或之前；
(C) 通过母公司或公司向另一方发出书面通知(如果美国任何政府当局已制定、发布、颁布、执行或实施任何已成为最终且不可上诉的禁令、命令、法令或裁决)，并具有完成交易的效果，包括合并、非法或以其他方式阻止或禁止完成交易；
(D)如果母公司 未能在母公司股东大会上获得母公司股东的批准(受会议的任何休会或休会的限制)，母公司或本公司向另一方发出书面通知的 ；
(e) 如果股东支持，母公司可向公司发出书面通知 许多公司股东尚未提交足以在本协议签署和交付后二十四（24）小时内提交公司股东批准的协议; 提供, 然而，，那个 如果该数量的股东已交付股东支持协议，母公司不得根据此终止本协议 ‎9.01(E)节;
A-60

目录

(F)如果公司未能在注册说明书生效后五(5)个工作日内获得公司股东的批准，则由母公司向公司发出书面通知 ；提供, 然而，如果已获得证明必要批准的书面同意，则母公司不得根据本协议终止本协议‎9.01(F)节;
(G)当本协议中规定的公司方面的任何陈述、保证、契诺或协议发生实质性违反时，或如果公司的任何陈述或保证变得不真实，则在任何一种情况下，母公司向公司发出书面通知，使 符合下列条件第‎8.02(A)节 和第8.02（b）节不会满意的(“终止公司违规行为”); 提供母公司没有放弃此类终止公司违约行为，母公司和子公司 子公司没有实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；提供, 进一步如果此类终止公司违规行为可由公司纠正，则母公司不得根据本协议终止本协议。‎第9.01(G)节只要公司继续尽其合理努力纠正此类违约行为，除非此类重大违约行为在母公司收到违约通知后三十(30)天内仍未得到纠正；
(H)如果母公司和合并子公司的任何陈述、担保、契诺或协议发生实质性违反，或者如果母公司和合并子公司的任何陈述或担保不真实，则在任何一种情况下，公司向母公司发出书面通知，使 中规定的条件成为 ‎8.02(A)节和第8.02（b）节不会满意的(“终止性父母违约”); 提供公司未放弃此类终止母公司违约，且公司当时并未实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；提供, 进一步如果此类终止母公司违约行为可由母公司和合并子公司解决，则公司不得根据本协议终止本协议‎9.01(H)节只要母公司和合并子公司继续尽其合理努力纠正该等违约行为，除非该重大违约行为在本公司向母公司发出该违约通知后三十(30)日内仍未得到纠正。
第9.02节 终止的效果。在根据以下条件终止本协议的情况下第‎节9.01本协议立即失效，除第6.03条所述终止前任何一方故意违反本协议外，本协议任何一方或其关联方、高级管理人员、董事、雇员或股东不承担任何责任，不承担任何责任.
第9.03节 修正案。本协议 可由本协议双方在生效时间之前的任何时间进行书面修改。除非本协议双方签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。
第9.04节 豁免。在生效时间之前的任何时间，(I)母公司可(A)延长履行公司任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议所载或本公司依据本协议交付的任何文件中有关本公司的陈述和保证的任何不准确之处，及(C)放弃遵守本公司的任何协议或本协议所载其自身义务的任何条件，及(Ii)本公司可(A)延长履行任何义务或母公司或合并子公司的其他行为的时间。(B)放弃母公司或合并子公司在本协议中或母公司或合并子公司依据本协议提交的任何文件中的陈述和担保中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守母公司或合并子公司的任何 协议或本协议中包含的对其自身义务的任何条件。任何此类延期或放弃，如在受其约束的一方或多方签署的书面文书中载明，均属有效。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。
A-61

目录

第十条
一般条文
第10.01节 通告。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应以亲自递送、电子邮件或挂号或挂号信(预付邮资，要求退回收据)的方式(或在根据本协议发出的通知中指定的一方的其他地址)向双方当事人发出(并在收到后视为已正式发出)第‎10.01节):
 
 ​ ​
如果是母公司或合并子公司：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
Northview Acquisition Corp.
 
 ​ ​
 
 ​ ​
纽约西25街207号，9楼，邮编：10001
 
 ​ ​
 
 ​ ​
注意：杰克·斯托弗
 
 ​ ​
 
 ​ ​
电子邮件：jstover@comCast.net
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
将副本复制到：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
ArentFox Schiff LLP
 
 ​ ​
 
 ​ ​
K街西北1717号
 
 ​ ​
 
 ​ ​
套房700
 
 ​ ​
 
 ​ ​
华盛顿特区，邮编：20006
 
 ​ ​
 
 ​ ​
注意：拉尔夫·V·德·马蒂诺
 
 ​ ​
 
 ​ ​
电子邮件：ralph.demartino@afslaw.com
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
如果是对公司：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
普罗鲁萨股份有限公司
 
 ​ ​
 
 ​ ​
艾勒顿大道345号。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
加利福尼亚州旧金山南部，邮编94080
 
 ​ ​
 
 ​ ​
注意：Ben Hwang
 
 ​ ​
 
 ​ ​
电子邮件：ben.hwang@Profusa.com
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
将副本复制到：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
盛德国际律师事务所
 
 ​ ​
 
 ​ ​
1999年星光大道，17楼
 
 ​ ​
 
 ​ ​
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067
 
 ​ ​
 
 ​ ​
注意：迈赫迪·霍达达德；马修·斯托克
 
 ​ ​
 
 ​ ​
电子邮件：mkhodadad@sidley.com；
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
邮箱：mstoker@sidley.com
第10.02节  陈述、保证和契诺不存续。本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不在关闭后继续存在，所有该等陈述、保证、契诺、义务或其他协议在关闭时终止和失效(并且在关闭后不承担任何责任)。但以下情况除外：(A)本合同所载的契诺和协议根据其条款，在交易结束后全部或部分明确适用，然后仅适用于交易结束后发生的任何违约行为，以及(B)文章‎X中提出的任何相应定义。文章‎I.
第10.03节 可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能通过任何法治或公共政策执行，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效，只要交易的经济或法律实质不受任何
A-62

目录

对任何一方都有实质性不利的态度。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地完成最初设想的交易。
第10.04节 完整协议；转让. 本协议和附属协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和承诺，或其中任何协议和承诺，但保密协议或‎7.04(B)节。未经本协议其他各方事先明确书面同意，任何一方不得转让本协议(无论根据合并、法律实施或其他方式)。
第10.05节 利害关系人。本协议对本协议的每一方均具有约束力，并仅对其产生效力，本协议中任何明示或默示的内容均不打算或将授予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何权利、利益或补救措施，但‎7.08节(其目的是为了所涵盖的人的利益，并可由该等人强制执行)。
第10.06节 治国理政法。本协议应受特拉华州适用于在该州签署和将在该州履行的合同的法律管辖和解释。所有因本协议引起或与本协议有关的法律诉讼和程序均应在任何特拉华州衡平法院进行审理和裁决；提供如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类法律行动都可以向位于特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起。本协议各方特此(A)不可撤销地接受前述法院对其自身及其各自财产的专属管辖权，以便由本协议任何一方提起的任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼，并且(B)同意不启动与此相关的任何诉讼，但在特拉华州的上述法院以外，在具有 管辖权的任何法院执行此处所述特拉华州任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。当事各方还同意，本协议规定的通知应构成充分的程序送达，双方还放弃关于此种送达不充分的任何论点。双方在此均不可撤销且无条件地放弃，并同意不以动议或抗辩、反诉或其他方式，在因本协议或拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼中，(A)因任何原因不受本文所述的特拉华州法院管辖的任何索赔，(B)其或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、以协助执行判决、执行判决或其他方式)和(C)(I)在任何此类法院提起的诉讼在不方便的法院提起，(Ii)此类诉讼的地点不当或(Iii)本协议或本协议的标的不得在此类法院或由此类法院强制执行。
第10.07节 放弃陪审团审讯. 本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，对因本协议或交易而直接或间接引起的任何诉讼，放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。 本协议的每一方(A)证明，没有任何另一方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，本协议中的相互放弃和证明已诱使其和本协议的另一方订立本协议和进行交易。‎10.07节.
第10.08节 标题。本协议中包含的描述性标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。
第10.09节 对应方；电子交付。本协议和其他交易文件可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或便携文件格式(Pdf)传输)，也可以由本协议的不同各方分别签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。将一方当事人执行的对方当事人的律师通过电子邮件发送给其他当事人的，视为符合上一句的要求。
第10.10节 特技表演。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，因此，双方有权在法院获得一项或多项禁令，以防止违反本协议或具体执行本协议的条款和规定(包括双方完成合并的义务)。
A-63

目录

特拉华州衡平法院，或如果该法院没有管辖权，则在没有实际损害或其他证据的情况下， 位于特拉华州的任何美国法院，以及他们在法律上或本协议明确允许的衡平法上有权获得的任何其他补救措施。每一方当事人特此进一步放弃(A)在任何针对具体履约的诉讼中的任何抗辩，即在法律上的补救将是足够的，以及(B)任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件的担保或担保的任何要求。
第10.11节 没有追索权。除欺诈案件外，所有诉讼、索赔、义务、债务或诉讼因由(无论是合同或侵权行为、法律上或衡平法上的，或通过或通过企图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱而授予的)可能是基于、关于、产生于、产生于或由于下列原因的：(A)本协议，(B)谈判，签署或履行本协议 (包括在本协议中、与本协议相关的或作为对本协议的引诱而作出的任何陈述或保证)，(C)任何违反本协议的行为，以及(D)任何未能完成合并的行为，只能针对(并且在不损害根据本协议享有的权利的任何明示第三方受益人的权利的情况下)作出第10.11节‎)，仅指明确标识为本协议缔约方的人员，而不是针对任何非缔约方附属机构(定义见下文)。除非在欺诈的情况下，否则任何其他人，包括董事、高管、员工、公司、成员、合作伙伴、经理、股东、期权持有人、关联公司、代理、律师或本协议任何一方的代表或任何财务顾问或贷款人，或董事的任何高管、员工、公司、成员、合作伙伴、经理、股东、关联公司、代理、代理人或代表，或任何财务顾问或贷款人无党派附属机构“)前述任何一项应对因前述事项而产生、与其有关或以任何方式与其有关的任何索赔、诉讼因由、义务或责任承担任何责任(无论是在合同或侵权、法律或衡平法上，或由 法规授予的，不论是通过或通过企图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱)。第(A)条穿过(d)每一方代表其自身及其附属公司在此不可撤销地免除并永久解除每一非当事人附属公司的任何此类责任或义务。
[签名页如下]
A-64

目录

特此证明，母公司、合并子公司和本公司已由其各自正式授权的高级管理人员于上文第一次写明的日期签署了本协议。
 
 ​ ​
Northview收购公司。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
发信人：
 ​ ​
/S/杰克·E·斯托弗
 
 ​ ​
 
 ​ ​
姓名：
 ​ ​
杰克·E·斯托弗
 
 ​ ​
 
 ​ ​
标题：
 ​ ​
首席执行官兼联合创始人
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
 
 ​ ​
NV ProofUSA合并子公司
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
 
 ​ ​
发信人：
 ​ ​
/S/杰克·E·斯托弗
 
 ​ ​
 
 ​ ​
姓名：
 ​ ​
杰克·E·斯托弗
 
 ​ ​
 
 ​ ​
标题：
 ​ ​
总裁与首席执行官
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
 
 ​ ​
PROFUSA，Inc.
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
 
 ​ ​
发信人：
 ​ ​
/发稿S/黄本
 
 ​ ​
 
 ​ ​
姓名：
 ​ ​
本·黄
 
 ​ ​
 
 ​ ​
标题：
 ​ ​
首席执行官
A-65

目录

附件A
 
经修订及重新签署的注册权协议格式
 
经修订和重述的注册权协议
本修订和重述的注册权协议(这件事“协议“)，日期为11月[  ]，2022年，由Northview Acquisition Corp.制定和签订，Northview Acquisition Corp.是特拉华州的一家公司(The公司)，Northview赞助商I，LLC，特拉华州的一家有限责任公司赞助商“)，及名单上所列人士附表A和附表B本协议的每一方，连同此后根据以下规定成为本协议一方的任何人第5.2节在本 协议中，“保持者总体而言，持有者”).
独奏会
鉴于，于2021年12月20日 本公司、保荐人及其他当事人(每一方与保荐人一起，现有持有人“)签订了该特定的 注册权协议(”现有注册权协议“)，据此，本公司授予现有持有人对现有持有人持有的本公司某些证券的某些登记权利；
鉴于，于2021年4月22日，本公司与保荐人订立若干证券认购协议，据此，保荐人购入合共5,175,000股本公司普通股(“普通股 股票而这样的股份，方正股份”);
鉴于，2021年10月，发起人没收了862,500股Founders股票，导致发起人持有4,312,500股方正股票；
鉴于，2021年12月20日， ，并宣布1股1.1股分红，导致发起人持有4,743,750股(股票分红”);
鉴于，2021年12月20日， 本公司、保荐人I-Bankers Securities，Inc.(“I-Bankers”)和道森·詹姆斯证券公司(Dawson James Securities，Inc.)(“道森·詹姆斯)订立该等私人配售认股权证购买协议，据此，保荐人、I-Bankers及Dawson James合共购买7,347,500份认股权证(私募认股权证“)在公司于2021年12月22日首次公开招股结束的同时进行的私募交易中，每份认股权证的价格为1.00美元；
鉴于，为支付公司与拟进行的初始业务合并(定义见下文)相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可根据公司的要求向公司贷款，其中最多1,500,000美元可转换为认股权证(“营运资金认股权证“)，每份权证价格为1.00美元 ，由该贷款人选择；以及
鉴于在签署和交付本协议的同时，本公司、特拉华州的全资子公司NV Prousa Merge Sub，Inc.合并子“)和加利福尼亚州的普鲁萨公司(”目标)，已订立该等合并协议及重组计划(该等计划)合并协议)，据此，除其他事项外，合并附属公司将与Target合并并并入Target，Target为尚存的法团，为本公司的全资附属公司(合并”);
鉴于，本公司是某些可转换票据(“可转换票据“)，除其他事项外，根据合并协议第3.01(B)(V)节规定，在合并协议结束时可转换为母公司普通股；
鉴于，在签署和交付本协议的同时，保荐人、I-Bankers、Dawson James和某些其他持有人正在与本公司签订锁定协议(禁售协议“)除其他事项外，保荐人、I-Bankers、Dawson James及该等持有人已同意在交易结束后一段时间内不转让普通股股份(包括行使或转换私募认股权证时已发行或可发行的普通股股份)，但其中指明的某些例外情况除外；
鉴于，截至本协议日期，每个现有持有人持有的普通股数量和与该现有持有人的姓名相对的私募认股权证数量附表A加入本协议；以及
A-66

目录

鉴于、本公司及 现有持有人希望修订及重述现有注册权协议及订立本协议，以便根据本协议所载条款及条件，向持有人提供有关可注册证券(定义见下文)的若干注册权。
现在，因此在考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议以及某些其他善意和有价值的对价后，本合同双方在法律上具有约束力，特此同意如下：
第一条
定义
1.1 定义。本文件中使用但未另外定义的大写术语文章 我或本协议中的其他条款应具有合并协议中该等条款所赋予的含义。
“不良信息披露“ 是指重大非公开信息的任何公开披露，该披露由公司首席执行官或主要财务官在咨询公司律师后善意判断，（a） 将被要求在任何登记声明或招股说明书中作出，以使适用的登记声明或招股说明书不包含任何对重要事实的不真实陈述或遗漏作出 其中所载的陈述（就任何招股章程及任何初步招股章程而言，根据作出该等陈述的情况而定）不具误导性，（b）如注册 （c）本公司有真诚的商业目的不公开该等资料。
“协议“将拥有 序言中给出的含义。
“大宗交易“应指 任何持有人在定价前（包括但不限于同一天）在大宗交易或承销的基础上（无论是公司承诺还是其他方式）发行和/或出售可登记证券，而无需进行大量营销工作。 交易、隔夜交易或类似交易，但不包括可变价格再要约。
“冲浪板“应指 公司董事会。
“结业“应指 根据合并协议的条款完成合并。
“选委会“应指 美国证券交易委员会。
“普通股“将有 朗诵中的含义。
“公司“将拥有 序言中给出的含义。
“公司货架拆卸通知“ 应具有 第2.1.3节.
“可转换票据“应具有独奏会中所给出的含义。
“需求登记“ 是否应具有中给出的含义第2.1.1节.
“要求新的持有者“ 应具有 第2.1.1节.
“要求苛刻的原始持有人“ 应具有 第2.1.1节.
“生效日期“应具有 中给出的含义第2.1.1节.
“生效截止日期“ 应具有 第2.1.1节.
“《交易所法案》“指可能不时修订的《1934年证券交易法》。
“现有持有人“应 具有独奏会中给出的含义。
“现有注册权 协议“应具有独奏会中所给出的含义。
“表格S-1“应具有中给出的 含义第2.1.1节.
“S规则-1号货架“应具有 中给出的含义第2.1.1节.
“表格S-3货架“应具有 中给出的含义第2.1.1节.
“方正股份“应 具有摘录中给出的含义，并应被视为包括转换后可发行的普通股。
A-67

目录

“持有者“将拥有 序言中给出的含义。
“禁售协议“ 应具有序言中给出的含义。
“最大证券数量“ 应具有 第2.1.4节.
“合并“将拥有 序言中给出的含义。
“合并协议“ 应具有序言中给出的含义。
“合并子“应具有序言中给出的含义。
“错误陈述“ 指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在注册说明书或招股说明书中陈述的重要事实，或使注册说明书或招股说明书中的陈述(根据作出陈述的情况)不具误导性所必需的陈述。
“新持有者“应指 下列目标可转换票据的股东和持有人附表B任何上述股东或票据持有人向其转让任何可登记证券的任何许可受让人。
“原始持有者“ 是指现有持有人和任何现有持有人向其转让任何可登记证券的任何许可受让人。
“许可受让人“ 是指在《锁定协议》规定的禁售期届满前允许可登记证券持有人转让可登记证券的任何人，以及在此之后允许转让给任何 受让人的任何人。
“携带式注册“ 应具有 第2.2.1节.
“携带式注册权持有者“应具有中所给出的含义第2.2.1节.
“私募认股权证“ 应具有独奏会中给出的含义。
“招股说明书“应指包括在任何注册说明书中的招股说明书，并由任何和所有招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修正案修订，并包括通过引用纳入该招股说明书的所有材料。
“按比例计算“应具有中给出的 含义第2.1.4节.
“可注册证券“ 应指(A)下列普通股股份附表A(B)根据私募认股权证的行使而发行或可发行的普通股股份，(C)截至成交当日持有人持有的任何已发行普通股股份(包括在行使本公司任何其他股权证券时已发行或可发行的普通股股份)，(D)因行使本公司任何股本证券而发行或可发行的任何普通股股份(包括因行使营运资金认股权证而发行或可发行的普通股股份)，而该等股份可于转换一名或多名持有人向本公司提供的总额不超过1,500,000美元的营运资金贷款时发行，(E)转换可换股票据时发行或可发行的普通股股份；及。(F)本公司就任何该等普通股股份以股息或股票分拆方式或因股份组合、资本重组、合并、合并或重组而发行或可发行的任何其他股本证券；。提供, 然而，，对于任何特定的可登记证券，在下列情况下，该证券将不再是可登记证券：(I)除将提交的与合并有关的S-4表格登记声明外，关于出售此类证券的登记声明应已根据证券法生效，且此类证券应已根据该登记声明进行出售、转让、处置或交换；(Ii)如果该等证券 已以其他方式转让，则本公司应已交付不带有限制进一步转让的图例的该等证券的新证书，且该等证券随后的公开分销不需要根据《证券法》进行登记；(Iii)该等证券已不再未清偿；(Iv)根据《证券法》颁布的第144条(或委员会其后颁布的任何后续规则)，此类证券无需注册即可出售(但没有数量或其他限制或限制)；或(V)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。
A-68

目录

“注册“应 指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明或类似文件而进行的登记，并且该登记声明生效。
“注册费“ 指注册的实付费用，包括但不限于以下各项：
(a) 所有注册和提交费用（包括与提交有关的费用 （必须与金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）以及当时普通股上市的任何证券交易所;
(b) 遵守证券或蓝天法的费用和支出（包括 与可注册证券的蓝天资格有关的承销商律师的合理费用和支出）;
(C) 印刷费、信使费、电话费和送货费；
(D) 公司律师的合理费用和支出；
(e) 所有独立注册公众的合理费用和支出 公司的会计师因该注册而产生的费用;以及
(f)  选择的一（1）名法律顾问的合理费用和开支 发起需求登记的需求持有人的多数权益，以便在适用的登记中登记要约和出售。
“注册声明“ 指根据本协议规定涵盖可登记证券的任何登记声明，包括该登记声明中包含的招股说明书、修订（包括生效后的修订）和 该注册声明的补充文件，以及该注册声明的所有附件和通过引用并入该注册声明的所有材料。
“申请持有人“ 是否应具有中给出的含义第2.1.1节.
“规则415“应具有中给出的 含义第2.1.1节.
“证券法“应指 《1933年证券法》，不时修订。
“货架拆卸通知“ 应具有 第2.1.3节.
“货架承销产品“ 应具有 第2.1.3节.
“赞助商“应具有独奏会中给出的 含义。
“目标“应具有独奏会中给出的 含义。
“承销商“指在包销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商的做市活动的一部分。
“承销注册“ 或”承销产品“指将公司证券以确定承销形式出售给承销商并向公众分发的登记。
“营运资金认股权证“ 应具有独奏会中给出的含义。
第二条
注册
2.1 初始注册
2.1.1 初始注册。本公司应在合理的可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于合并协议拟进行的交易完成后三十(30)个工作日，尽其合理的最大努力根据证券法提交注册声明，以允许根据证券法第415条(或证监会当时通过的任何继承者或类似规定)不时公开转售持有人所持有的所有应注册证券(以及本公司的某些其他未偿还股权证券)(“规则415“)，并应尽其合理的最大努力，使该注册说明书在初次提交后在合理可行的情况下尽快宣布生效，但在任何情况下不得迟于提交截止日期后的六十(60)个工作日(”生效截止日期”); 提供，生效截止日期应延长至申请截止日期后一百二十（120）天，如果
A-69

目录

注册声明由 委员会审查并接受其意见。根据第2.1.1款向证监会提交的登记说明应为S-3表格或当时可获得的任何类似的简短登记说明(“表格S-3货架），或如本公司当时未有表格S-3，则以表格S-1（a）表格S-1货架“)或当时可用于登记转售该等可登记证券的其他形式的登记声明，涵盖该等可登记证券，并须载有招股章程，其形式可容许任何持有人在自该登记声明生效日期起计的任何时间，根据第(Br)规则第415条出售该等须登记证券。根据第2.1.1款提交的登记声明应规定根据持有人在生效前可合法获得并要求的任何方法或方法组合进行转售。本公司应尽其合理的最大努力，使根据第2.1.1款提交的注册声明仍然有效，并在必要的范围内补充和修订该注册声明，以确保该注册声明可供转售持有人持有的所有应注册证券，如果没有该注册声明，则另一注册声明可供转售，直至所有该等 应注册证券均不再是可注册证券为止。当生效时，根据第2.1.1款提交的注册声明(包括通过引用纳入其中的文件)将在所有重大方面符合证券法和交易法的所有适用要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述 不具误导性所必需的陈述(就该注册声明中包含的任何招股说明书而言，根据作出该陈述的情况)。
2.1.2 表格S-3上的登记。如果本公司提交了S 3号货架登记表，并且此后本公司不再有资格使用S 3号货架进行二次销售，公司应尽其合理最大努力，在合理可行的情况下尽快提交S-1号货架登记表，以更换作为S-3号货架的货架登记书，并在合理可行的情况下尽快宣布S-1号货架生效，并使该S-1号货架保持有效。并在必要的范围内予以补充和修改，以确保该注册声明可用，或如果不可用，则另一注册声明可供转售持有人持有的所有可注册证券，直至所有该等可注册证券不再是可注册证券为止；提供, 然而，，公司没有义务通过承销发行实现此类请求。
2.1.3 货架拆卸。在第2.1.1或2.1.2节要求的货架登记声明生效后的任何时间和不时，任何持有人均可要求在根据该货架登记声明登记的承销产品中出售其全部或部分可登记证券，包括大宗交易(a“货架承销产品“)，条件是该持有人(S)(A)可合理预期该货架包销发售的总收益总额超过50,000,000美元，或(B)合理预期该持有人在该货架包销发售中持有的所有可登记证券均会出售，但在任何情况下总收益不得少于10,000,000美元。所有关于货架包销发售的请求应以书面形式通知公司(“货架拆卸通知“)。每份《降价公告》应注明拟在货架包销发行中出售的可注册证券的大概数量，以及该等货架包销发行的预期价格区间(扣除承销折扣和佣金)。在收到任何货架关闭通知后五(5)个工作日内，公司应将该请求的货架包销要约以书面形式通知所有其他可注册证券持有人(“公司货架拆卸通知 “)，并在符合第2.2.4节按比例计算的减幅的情况下，应包括本公司已收到书面要求纳入其中的所有可注册证券，如属大宗交易，则应在向本公司发出撤架通知后五(5)日内，或如属大宗交易，则按第2.6节的规定。本公司应以本公司承销证券时惯常的形式与发起持有人经本公司书面同意后选定的一名或多名主承销商订立承销协议(该等同意不得被无理扣留、延迟或附加条件) 并应采取主承销商或承销商所要求的一切其他合理行动，以加快或促进该等须予登记证券的处置。就本款第2.1.3节所述的任何货架包销发售而言，在第3.3节及第IV条的规限下，各持有人与本公司订立的包销协议应载有本公司及出售股东在包销发售证券时惯常的陈述、契诺、弥偿及其他权利及义务。
A-70

目录

2.1.4 参与货架登记所需的持有人信息。 本公司应于根据本细则第II条首次预期提交注册声明日期前至少十(10)个营业日，尽合理最大努力以书面(可能是电邮)通知每名持有人有关该持有人的 资料，以便将该持有人的可注册证券纳入该注册声明内。尽管本协议另有规定，本公司并无责任将该持有人的 须登记证券包括在内，惟本公司在根据本细则第二条提交注册说明书的首个预期提交日期前第五个营业日或之前并未收到该等资料及任何其他合理要求的协议或证书，则本公司并无责任将该持有人的 登记证券包括在内。
2.2 需求登记.
2.2.1 申请注册。在符合第2.1.4款和第2.4节的规定的情况下，在本协议日期当日或之后的任何时间和不时，(A)新持有人至少持有所有新持有人所持有的当时未偿还的可登记证券数量的多数股权(“要求新的持有者“)或(B)原始持有人至少持有所有原始持有人所持有的当时尚未发行的可登记证券数量的多数权益(”苛刻的原始持有人而且，与要求苛刻的新持有者一起，苛刻的持有者)可提出书面要求登记其全部或部分可登记证券，该书面要求应说明拟纳入该登记的证券的数额和类型以及拟采用的分销方式(S)(该书面要求为需求登记“)。本公司应在收到要求登记之日起十(10)日内，以书面形式通知所有其他可登记证券持有人该要求，以及此后希望将该持有人的全部或部分应登记证券纳入根据要求登记的登记的每一名登记证券持有人(每个该等持有人在该等登记中包括该持有人的全部或部分应登记证券，a“申请持有人“)应在持有人收到本公司的通知后五(5)个工作日内以书面通知本公司。本公司于接获提出要求的持有人(S)向本公司发出的任何该等书面通知后，提出要求的持有人(S)即有权根据要求登记将其须登记的证券列入登记 ，而本公司应在切实可行范围内尽快，但不迟于本公司收到要求登记后三十(30)日内，将提出要求的持有人及提出要求的持有人根据该等要求登记提出的所有须予登记的证券的登记。在任何情况下，本公司均无义务根据第2.1.1款就任何或全部须予登记的证券进行超过三(3)项的要求登记；但在任何情况下，原始持有人均无权取得多于或少于一(1)项的要求登记；此外，除非当时提供的S-1表格或任何类似的详细登记声明(“表格S-1)已生效。 尽管本条款另有规定，本款第2.1.1款规定的对保荐人持有的应登记证券的要求登记权应于公司S-1表格(第333-257156号文件)《公司登记说明书》(第333-257156号文件)生效之日起五周年时终止生效日期”).
2.2.2 有效注册。尽管有以下规定小节 2.1.1在上述或本协议的任何其他部分，根据要求登记进行的登记不应算作登记，除非和直到：(A)根据要求登记向委员会提交的登记声明已被委员会宣布生效，以及(B)公司已履行其在本协定项下与登记有关的所有义务；提供, 进一步如果在该注册声明宣布生效后，根据请求注册在注册中提供的可注册证券随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则关于该注册的注册声明应被视为未被宣布有效，除非且直到：(I)该停止令或禁令被移除、撤销或以其他方式终止。和(Ii)在提出要求的持有人的多数利益之后，肯定地选择继续进行此类注册，并相应地以书面形式通知公司，但在任何情况下，不得迟于该停止令或禁令被撤销、撤销或以其他方式终止后五(5)天；提供, 进一步本公司并无责任或被要求提交另一份注册声明 ，直至先前根据要求注册而提交的注册声明生效或其后终止。
A-71

目录

2.2.3 承销产品。在符合以下规定的情况下第2.1.4小节和第2.4条在此，如提出要求的新持有人的过半数权益或提出要求的原持有人(视情况而定)的过半数权益通知本公司，作为其要求注册的一部分，根据该等要求注册的可注册证券的发售应以包销形式进行，则该要求持有人或要求持有人(如有)将其可登记证券纳入该等登记的权利，应以该持有人是否参与该承销发售及该持有人的可登记证券是否纳入该承销发售为条件。所有此类持有人建议 通过本协议项下的包销发行方式分销其应注册证券第2.1.3节应按惯例与本公司为此类承销发行选定的承销商(S)订立承销协议。
2.2.4 减少包销发行。如果承销登记的主承销商或承销商真诚地通知本公司、提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的美元金额或数量，连同公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券以及普通股的股份(如有)，对于根据任何其他股东持有的单独的书面合同附带登记权申请注册的情况，如果该股东希望出售，超过了在承销发行中可以出售的最高美元金额或最高股权证券数量，而不会对该发行的建议发行价、时间、分配方式或成功概率产生不利影响(该等最高美元金额或该等证券的最高数量，视 适用而定)，最大证券数量)，则本公司应在该包销发行中包括如下：(A)首先，要求 持有人和提出要求的持有人(如有)的可登记证券(根据每个提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)分别要求包括在该包销登记中的可登记证券的数量以及要求持有人和提出要求的持有人要求包括在该包销登记中的应登记证券的总数)按比例计算(该比例在本文中称为“按比例计算“))可在不超过最高证券数量的情况下出售；(B)第二，在未达到前述条款(A)规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，可在不超过最高证券数量的情况下出售；(C)第三，在上述条款(A) 和(B)项下尚未达到最高证券数量的范围内，公司根据与其他个人或实体的单独书面合同安排有义务在登记中登记的普通股或其他股权证券的股份，并且可以在不超过最高证券数量的情况下 出售；以及(D)第四，在未达到上述(A)、(B)和(C)条规定的最高证券数量的范围内，公司有义务在登记中登记的其他人的普通股或其他股权证券的股份第2.2条而且可以在不超过最大证券数量的情况下出售。
2.2.5 缴费登记撤回。提出要求的新持有人的多数权益或提出要求的原持有人的多数权益(如适用)发起要求登记或提出要求的持有人的多数权益(如有)第 2.1.1节本公司及承销商(如有)在根据该要求向证监会提交的登记声明生效前至少三(3)个营业日(或就根据第415条进行的包销登记而言，则至少在适用发售定价时间前五(5)个营业日)书面通知本公司及承销商(如有)有意退出登记时，即有权根据该要求撤回登记。
2.3 携带式注册.
2.3.1 搭载权。如果在此日期或之后的任何时间，公司提议根据《证券法》为其自己的账户或为非可注册证券持有人的账户提供股权证券、可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务提交注册声明，但与任何员工股票期权或其他福利计划相关的注册声明(A)除外。(B)交换要约或仅向本公司现有股东发售证券；。(C)发售可转换为本公司股权证券的债务；。(D)不涉及“路演”或其他重大事项的登记发售。
A-72

目录

营销努力或证券的广泛分销，例如 “注册直接”发行（无论是否承销），（e）通过经纪人、销售代理或分销代理（无论是作为代理人还是委托人）进行的“市场”或类似注册发行，（vi）股息再投资计划，或 (f)根据表格S-4上的登记声明（或与证券法第145条或其任何后续规则规定的交易相关的类似表格），则公司应就此类拟议备案发出书面通知 在合理可行的情况下尽快但不少于该登记声明的预期提交日期前十（10）天，通知所有可登记证券持有人，该通知应（i）描述 将包括在此类发行中的证券、预期的分配方法以及此类发行中建议的管理承销商或承销商（如有）的名称，以及（ii）向所有可注册证券持有人提供 在收到该书面通知后五（5）个营业日内，有机会登记该等持有人书面要求的可登记证券的销售数量（该登记为“携带式注册，以及每一名上述持有人，而该持有人将上述持有人的全部或部分可注册证券包括在该Piggyback注册中，背上 注册权持有人“)。本公司应本着善意，将该等应登记证券纳入此类Piggyback注册，如适用，应尽商业上合理的努力，促使拟承销发行的一家或多家管理承销商允许持有人据此要求发行应登记证券。第2.2.1节按与该等注册所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件 纳入该等注册，并允许按照预定的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等须予注册的证券。所有此类Piggyback注册 权利持有人建议在本协议项下通过承销方式发行其可注册证券第2.2.1节应以惯例形式与本公司为该包销发行选定的承销商(S)订立承销协议。公司有权终止或撤回其根据本条款提出的任何注册声明第2.2.1节在该等注册生效日期前，不论是否有任何 Piggyback注册权持有人已选择将可注册证券纳入该等注册。尽管有本协议的规定，但根据本协议的规定，第2.2.1节保荐人持有的可登记证券应于生效之日起七周年终止。
2.3.2 减少Piggyback登记。如果主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的Piggyback注册权持有人，本公司希望出售的普通股的美元金额或股份数量与(X)普通股(如有)合在一起，关于根据与本协议项下的个人或实体以外的个人或 实体的单独书面合同安排要求注册的情况(Y)要求注册的可注册证券第2.2条以及(Z)根据本公司其他股东的单独书面合同附带登记权要求登记的普通股股份(如果有)超过最大证券数量，则：
(A) 如果登记是为公司的账户进行的，公司应 在任何此类登记中包括：(I)首先，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(Ii)第二，在上述条款(I)下尚未达到证券最高数量的范围内，行使其登记权利的Piggyback注册权人的可登记证券根据第 2.2.1节其中，按比例，基于每个Piggyback登记权持有人要求行使其可登记证券登记权利的各自可登记证券数量，该证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；以及(Iii)第三，在上述第(I)款和第(Ii)款下尚未达到最高证券数量的范围内，根据公司其他股东的书面合同搭载登记权要求登记的普通股股份(如有)，可以在不超过最高证券数量的情况下出售；
(B) 如果登记是根据 可登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则本公司应在任何该等登记中包括：(I)首先，该等提出要求的人士或实体(但不包括可登记证券持有人)的普通股或其他权益证券的股份(如有)，可在不超过证券最高数目的情况下出售；(Ii)第二，在根据上述第(I)条尚未达到证券最高数目的范围内，
A-73

目录

持有人行使权利登记其 可登记证券根据 第2.2.1节，根据各持有人要求纳入该承销登记的可登记证券数量和可登记证券总数按比例 持有人已要求纳入该等包销登记，而该等包销登记可在不超过证券最高数目的情况下出售;（iii）第三，在证券最高数目尚未达到 上述第（i）和（ii）款，公司希望出售的普通股或其他股本证券的股份，可以在不超过最大证券数量的情况下出售;以及（iv）第四，在最大 证券数量尚未达到上述第（一），（二）和（三），普通股或其他股本证券的股份帐户的其他个人或实体，本公司有义务登记根据 与该等人士或实体订立的单独书面合约安排，其可在不超过证券最高数目的情况下出售。
2.3.3 背负式注册撤销.任何附带注册权限 持有人有权在向本公司及包销商（如有）发出书面通知，表明其有意退出附带登记后，以任何理由或无任何理由退出附带登记。 在向SEC提交的关于此类附带注册的注册声明生效之前进行附带注册（或在根据规则415进行承销注册的情况下，至少五（5） 在适用产品定价之前的工作日）。本公司（无论是基于其自身的诚信决定，还是由于个人根据单独的书面合同义务提出的撤回请求）可以 在登记声明生效之前的任何时候撤回向SEC提交的与附带登记有关的登记声明。尽管本协议有任何相反规定， 公司应负责在根据本协议撤回注册之前与附带注册相关的注册费用。 第2.2.3节.
2.3.4 无限制的Piggyback注册权.为清楚起见，任何 根据《公约》进行的登记 第2.2条本合同不应被视为根据根据以下条款完成的要求登记第2.1条在此。
2.4 对注册权的限制.如果（a）在 开始的期间内 在公司善意估计的申请日期之前六十（60）天，并在公司发起注册的生效日期之后一百二十（120）天结束，前提是 公司已根据以下规定在收到需求登记之前向持有人发出书面通知： 第2.1.1节并继续本着诚信积极采取一切合理努力，以使适用的注册 声明生效;（b）持有人已要求包销登记，而本公司及持有人未能取得包销商承诺坚定包销要约;或（c）（i）要求公众 披露涉及公司的任何重大交易或谈判的重大非公开信息，从而干扰此类重大交易或谈判，或（ii）以其他方式严重干扰重大 公司的融资计划、收购活动或业务活动，则在每种情况下，公司应向此类持有人提供证明，说明因此有必要推迟提交此类登记声明。 在这种情况下，公司有权推迟提交此类文件，在任何六（6）个月期间内，推迟提交的时间累计不超过六十（60）天。
2.5 豁免和延期.本协议的任何一方均可放弃任何权利， 该方有权放弃的违约或违约; 提供除非弃权方以书面形式签署并明确提及本协议，否则该弃权对弃权方无效。豁免 可在被放弃的权利产生之前或在被放弃的违反或不履行义务发生之后作出。任何弃权都可能是有条件的。对任何违反本协议或本协议规定的行为的弃权不应被视为对任何 在此之前或之后违反本协议或本协议中包含的任何其他协议或规定。任何对履行任何义务或行为的时间的放弃或延长不得视为对履行任何 其他义务或行为。
2.6 大宗交易。尽管细则第二条有任何其他规定，但 在第2.4及3.4节的规限下，如持有人意欲进行大宗交易，持有人须于大宗交易开始日期前至少五个营业日向本公司发出书面通知。在合理可行的情况下，公司应尽快尽其合理的最大努力促进此类大宗贸易。持票人应当使用合理的最佳
A-74

目录

与本公司和承销商(S)合作(包括披露拟作为大宗交易标的的可注册证券的最高数量)，以便于准备与大宗交易有关的注册声明、招股说明书和其他发售文件，以及任何相关的尽职调查和舒适程序。
第三条
公司程序
3.1 一般程序。如果在本协议日期当日或之后的任何时间，本公司被要求进行可登记证券的登记，公司应采取商业上合理的努力进行登记，以允许按照预定的销售计划出售该等可登记证券，并根据该计划，公司应在合理范围内尽快：
3.1.1 应在合理可行的情况下尽快编制并向证监会提交关于该等可登记证券的登记声明，并尽商业上合理的努力使该登记声明生效并在最长一百八十(180)天内保持有效，或如在此之前，直至该登记声明所涵盖的所有可登记证券全部售出为止；
3.1.2 编制并向证监会提交登记声明的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件，这是在该登记声明上登记的可登记证券持有人或可登记证券的任何承销商的多数利益相关者合理要求的，或规则可能要求的。适用于公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的法规或指示，以保持注册声明的有效性，直到该注册声明涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分配计划出售为止；
3.1.3 应持有人的书面请求，在提交注册声明或招股说明书或其任何修订或补充之前，免费向承销商(如有)、此类注册所包括的可注册证券的持有人以及该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册声明、该注册声明的每次修订和补充的副本(在每种情况下，包括其所有证物和通过引用并入其中的文件)。该注册说明书(包括每份初步招股说明书)所包括的招股说明书，以及承销商和注册证券持有人或任何该等持有人的法律顾问可能要求的其他文件，以促进该等持有人所拥有的应注册证券的处置；
3.1.4在公开发行任何可注册证券之前的 ，在商业上使用 合理的努力：(A)根据注册声明中包括的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的可注册证券进行注册或限定(根据其预定的分销计划)，可要求(或提供令持有人满意的证据，证明可注册证券不受此类注册或资格限制)，以及(B)采取必要的 行动，以使该等可注册证券被覆盖根据本公司的业务和运作，向其他政府机关登记或批准登记声明，并作出必要或适宜的任何及所有其他作为和事情，以使该登记声明所包括的注册证券持有人能够在该等司法管辖区内完成该等注册证券的处置； 提供, 然而，公司不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则不需要符合资格或采取在任何该等司法管辖区本应受法律程序文件或税项的一般送达的任何行动，而该司法管辖区当时并不受该等司法管辖区的一般法律程序文件或税项的规限；
3.1.5 促使所有此类可注册证券在本公司发行的类似证券随后上市的每个证券交易所或自动报价系统上上市。
3.1.6 提供转让代理或权证代理(视情况而定)，并在不迟于该注册声明的生效日期为 所有此类应注册证券提供注册人；
A-75

目录

3.1.7 应在收到通知或获知后，立即通知此类可注册证券的每一卖家，证监会发布任何停止令暂停该注册声明的有效性，或为此目的启动或威胁启动任何程序，并立即采取商业上合理的努力阻止任何停止令的发布，或在应发布该停止令的情况下获得其撤回；
3.1.8在任何时候通知持有人，当有关   根据《证券法》的规定，如果发生任何事件，导致该登记声明中包含的招股说明书（当时有效）包含错误陈述，则必须提交登记声明，然后 纠正上述错误陈述， 第3.4条在此，；
3.1.9 允许持有人的一名代表(该代表由参与持有人中的多数股东选出)、承销商(如果有)以及该持有人或承销商聘请的任何律师或会计师自费参与准备注册声明，并使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、律师或会计师合理要求的与注册相关的所有信息；提供, 然而，， 在发布或披露任何此类信息之前，该代表或承销商以公司合理满意的形式和实质签订保密协议；
3.1.10 在参与持有人可能依赖的包销注册的情况下，以惯例形式获得公司独立注册的公共会计师的“冷淡”信函，涵盖主承销商可能合理要求的、并合理地令参与持有人的多数利益满意的“冷淡”信函所涵盖的事项；
3.1.11 在可注册证券根据 此类注册交付销售之日，如果是承销注册，应获取代表公司进行此类注册的律师在该日期向承销商、配售代理或销售代理(如果有)提交的意见，涉及承销商可能合理要求并通常包含在此类意见和负面保证函中的与注册有关的法律问题。并令承销商、配售代理或销售代理合理满意；
3.1.12 在任何包销发行的情况下，应与该发行的主承销商以通常和惯例的形式订立并履行其根据包销协议承担的义务；
3.1.13 在合理可行的情况下，尽快向其证券持有人提供一份收益报表，该收益报表涵盖自注册报表生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天起至少十二(12)个月的期间，满足证券法第11(A)节及其第158条(或委员会此后颁布的任何后续规则)的规定；
3.1.14 如果注册涉及总收益超过50,000,000美元的可注册证券 ，应尽其合理努力安排公司高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的惯常“路演”介绍；以及
3.1.15 以其他方式真诚地与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与此类注册相关的习惯性 行动。
3.2 注册费。所有注册的注册费 由公司承担；提供, 然而，，公司不需要为根据以下条件启动的一(1)个以上的登记程序支付费用第2.1条由要求苛刻的新持有人和一(1) 登记程序根据第2.1条在每种情况下，如果登记请求随后应要求持有人的请求撤回，则由要求原始持有人提出。 的任何注册费用 本公司根据前一句不承担的登记应由要求持有人根据撤回登记中应包括的可登记证券数量按比例承担。是 持有人承认，持有人应承担与可登记证券销售相关的所有增量销售费用，例如承销商佣金和折扣、经纪费、承销商营销成本和其他 除“注册费用”定义中规定的费用外，代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。
A-76

目录

3.3 参与包销发行的要求.没有人 可根据本公司在本协议项下发起的登记参与本公司股本证券的任何承销发行，除非该人（a）同意根据任何 公司批准的承销安排，以及（b）完成并签署所有常规问卷、授权书、赔偿、锁定协议、承销协议和其他可能合理的常规文件 根据该等包销安排的条款规定。
3.4 暂停销售；不利披露.收到书面通知后 如果公司认为注册声明或招股说明书包含错误陈述，则各持有人应立即停止处置可注册证券，直至收到补充或修订的招股说明书副本 更正错误陈述（应理解，公司特此承诺在该通知发出后，在合理可行的情况下尽快编制和提交该补充或修订），或直至 本公司可能会恢复使用招股章程。如果在任何时候，与任何注册相关的注册声明的备案、初始生效或持续使用要求公司做出不利披露，或者 要求在该登记报表中包括因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，公司可以在向持有人发出该行动的及时书面通知后，延迟 在本公司出于善意认为必要的最短期限内，暂停注册声明的备案或初始生效或暂停使用。如果公司行使 项下的权利， 根据前一句，持有人同意在收到上述通知后立即暂停使用与任何出售或出售要约可登记证券有关的任何登记的招股说明书。 本公司应立即通知持有人其行使本协议项下权利的任何期限届满， 第3.4条.
3.5 报告义务.只要任何持有人应拥有可注册 证券，本公司，在任何时候，而它应是一个报告公司根据交易法，承诺使用商业上合理的努力，及时提交（或获得有关延期，并在适用的宽限期内提交） 根据《证券交易法》第13（a）或15（d）节，本公司在本协议日期后必须提交的所有报告，并及时向持有人提供所有此类文件的真实完整副本。公司进一步 承诺其将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，所有这些行动都是为了使该持有人能够随时出售其持有的普通股股份，而无需根据 在《证券法》颁布的第144条规则（或SEC随后颁布的任何后续规则，只要该规则或该后续规则适用于 公司），包括提供任何习惯的法律意见。在任何持有人的要求下，公司应向该持有人提供一份正式授权人员的书面证明，证明其是否遵守了该等要求。
第四条
弥偿和供款
4.1 赔偿.
4.1.1关于 持有人在其中的任何登记声明，  可登记证券参与，本公司同意在法律允许的范围内，对可登记证券的每一持有人、其高级职员和董事以及控制该持有人的每一个人（在 针对任何登记声明、招股说明书或 中包含的重大事实的任何不真实或被指控不真实的陈述所导致的所有损失、索赔、损害赔偿、责任和费用（包括合理的律师费）， 初步招股章程或其任何修订或补充，或任何遗漏或指称遗漏其中须予述明或作出其中陈述所必需的重要事实，根据 除非该等信息是由该等持有人以书面形式向本公司提供的任何信息所引起或包含的，否则该等信息不得误导本公司。本公司应保障承保人、其高级职员 和董事以及控制这些承销商的每一个人（在证券法的含义内），其程度与前述关于持有人赔偿的规定相同。尽管如此， 赔偿协议中包含的 第4.1.1节不适用于为了结任何该等索偿或诉讼而支付的款项，而该等和解是在未经本公司同意的情况下达成的，而同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。
4.1.2 在任何登记声明中，如有可登记证券的持有人参与，该持有人应以书面形式向公司提供下列资料和誓章
A-77

目录

公司合理地要求在任何此类注册声明或招股说明书中使用，并应在法律允许的范围内，赔偿公司、其董事、高级管理人员和代理人、控制公司的每个人(按证券法的含义)以及参与注册的任何其他注册证券持有人因注册声明中包含的任何重大事实的不真实陈述而造成的任何损失、索赔、损害、债务和费用(包括但不限于合理的律师费)，招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件，或为使其中的陈述不具误导性而须述明或必需述明的重大事实的任何遗漏，但仅限于该持有人以书面明确提供以供其使用的任何资料或誓章所载的不真实陈述或遗漏；可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事及控制该等承销商的每名人士(按证券法的定义)作出赔偿，其程度与前述有关本公司赔偿的规定相同。为免生疑问，本协议项下的赔偿义务第4.1.2节应是可登记证券持有人中的几个人，而不是连带的和几个人，以及在本第4.1.2节应与该持有人根据该注册声明出售可注册证券而收到的净收益成比例，并限于该净收益。
4.1.3 本合同中任何有权获得赔偿的人应(A)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿方发出及时的书面通知(但未能及时发出通知不会损害任何人在本合同项下获得赔偿的权利，但不得损害赔偿方为此类诉讼辩护的能力)和(B)除非根据受保障方的合理判断，此类索赔可能存在被保障方和被赔偿方之间的利益冲突。允许赔偿一方在律师合理满意的情况下为该索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩，则被补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝同意)。无权或选择不承担索赔辩护的补偿方没有义务为该补偿方就该索赔所赔偿的各方支付多于一名律师的费用和费用，除非根据任何被补偿方的合理判断，该被补偿方与该索赔的任何其他被补偿方之间可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有 方面达成和解(该等款项是由补偿方根据和解条款支付的)，或和解协议不包括申索人或原告向该受补偿方提供免除与该索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款。
4.1.4 本协议项下规定的赔偿将保持完全有效 ，无论被补偿方或该被补偿方的任何高级职员、董事或控制人或其代表进行的任何调查如何，在证券转让后仍将继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得 赔偿的情况下，按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备，以向该等人士作出供款。
4.1.5如果根据 条款提供的赔偿第4.1节如果因本合同所述损失、索赔、损害赔偿、债务和费用而无法或不足以使被赔偿方免受损害，则赔偿方应按适当的比例分摊被赔偿方因此类损失、索赔、损害、负债和费用而支付或应付的金额，以反映赔偿方和被赔偿方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑，而不是赔偿被赔偿方。除其他事项外，确定补偿方和被补偿方的相对过错应参考以下因素：有关的任何行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏，是否由该被补偿方或被补偿方作出，或与其提供的信息有关(或在有遗漏的情况下，不由其提供)，以及被补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止此类行为的机会；提供, 然而，，任何 持有者在本条款下的责任第4.1.5节应限于该持有人在该要约中收到的引起该责任的净收益的数额，但该持有人欺诈或故意行为不当的情况除外。一方当事人因上述损失或其他债务而支付或应付的金额应视为包括在内，但须符合下列规定的限制
A-78

目录

第4.1.1小节, 4.1.2和4.1.3上述与任何调查或诉讼有关的任何法律或其他费用、收费或支出。双方同意，如果按照本协议规定缴纳会费，将不是公正和公平的。第4.1.5节 由按比例分配或任何其他分配方法确定，这不考虑本第4.1.5节。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(在证券法第11(F)节的 含义内)无权根据本条款获得出资第4.1.5节任何没有犯有这种欺诈性失实陈述罪的人。
第五条
其他
5.1 通告。本协议项下的任何通知或通信必须采用书面形式，并通过以下方式发出：(A)寄往美国邮寄，寄往被通知方，预付邮资并注册或认证，并要求收到回执；(B)亲自投递或通过快递服务提供投递证据，或(C)通过专人投递、传真或电子邮件传输。以上述方式邮寄、递送或传递的每一通知或通信，应视为充分发出、送达、发送和接收， 对于邮寄的通知，应视为在邮寄之日后的第三个工作日，对于以快递、专人递送、传真或电子邮件的方式递送的通知，应视为在递送给收件人时(连同递送收据或信使的宣誓书)，或在收件人提交时拒绝递送的时间。本协议项下的任何通知或通讯，如寄往本公司，则必须寄往德克萨斯州加兰市尼科尔森路1036号，邮编：75042；如寄往任何持有人，则须寄往本公司账簿及记录所载持有人的地址或联系方式。任何一方均可通过书面通知本协议的其他各方，随时并不时更改其通知地址。
5.2 转让；没有第三方受益人.
5.2.1 本协议及本协议项下公司的权利、义务和义务不得全部或部分由公司转让或转授。
5.2.2 在《禁售协议》中规定的禁售期到期前，任何持有人不得全部或部分转让或转授该持有人在本协议项下的权利、义务或义务，除非按照第5.2.5款并与该持有人将可登记证券转让给许可受让人有关，但前提是该许可受让人在签署和交付一份公司合理接受的形式和实质的联合协议后，承担该持有人在本协议项下的权利和义务，同意受本协议的条款和条件约束，如同该人是本协议的持有者一方一样，因此该许可受让人将在本协议的所有目的下被视为具有相同的权利。作为持有人在本协议项下就转让的可登记证券的利益和义务。
5.2.3 本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并使其受益。
5.2.4 本协议不应向并非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益，但本协议和本协议明确规定的除外第5.2节.
5.2.5 本合同任何一方对其在本合同项下的权利、义务和义务的转让不对本公司具有约束力或义务，除非和直到本公司收到下列规定的关于该转让的书面通知：第5.1节本协议和(B)受让人的书面协议， 采用本公司合理满意的形式，受本协议的条款和条款约束(可通过本协议的附录或加入证书完成)。除本文件中规定的以外进行的任何转让或转让第5.2节即属无效。
5.3 可分性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的非法、无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的合法性、有效性或可执行性。此外，作为任何此类非法、无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方打算在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能与合法、有效且可执行的非法、无效或不可执行条款类似。
A-79

目录

5.4 同行。本协议可签署多份副本(包括传真、PDF或其他电子副本)，每份副本应被视为正本，所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。
5.6 依法治国；会场。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不影响任何法律选择或法律冲突、条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。本协议每一方(A)不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何诉讼中，代表其自身或其任何财产或资产，根据本协议送达传票和起诉书及任何其他程序。第5.6节或以适用法律允许的其他方式，使该法律程序文件可以在第 节5.1而这里面没有任何东西第5.6节不应影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利，(B)不可撤销地无条件地同意并在任何诉讼中将自己及其 财产和资产提交给特拉华州衡平法院的专属一般管辖权(“衡平法院“)(或者，只有在衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权的情况下，特拉华州内的任何州或联邦法院)在本协议或本协议预期的交易产生任何争议或争议的情况下，或为承认和执行与此有关的任何命令，(C)同意它不会试图通过动议或任何此类法院的许可请求来拒绝或驳回这种属人管辖权，(D)同意与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼应仅在衡平法院提起、审理和裁定(或者，只有在衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权的情况下，才在特拉华州内的任何州或联邦法院)；。(E)放弃它现在或以后可能对任何该等诉讼的地点提出的任何反对，或该诉讼是在不方便的法院提出的，并同意不对该等诉讼提出抗辩或申索。和(F) 同意不会在前述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼。本协议各方同意，在上述法院的任何诉讼或程序中的最终命令应为最终命令，并可在其他司法管辖区通过诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。
5.7 放弃由陪审团进行审讯. 本协议的每一方均不可撤销且无条件地放弃在因本协议、本协议拟进行的交易或持有人在本协议的谈判、管理、履行或执行中的行为而引起的、与本协议相关的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼、反索赔或其他诉讼(无论是基于合同、侵权行为或其他)中接受陪审团审判的权利。
5.8 整个协议。本协议(包括根据本协议订立的所有协议以及根据本协议和本协议交付的所有证书和文书)和合并协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间所有先前和 同时的协议、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头或书面的。本协议将在有权根据现有登记权协议的条款对现有登记权协议进行适当修改和重申的各方正式签署后，将现有登记权协议修改和重述为本文所述 。
5.9 修订及修改。经本公司及当时持有可登记证券至少过半数权益的持有人书面同意，可放弃遵守本协议所载的任何条款、契诺及条件，或可修订或修改任何此等条款、契诺或条件；提供, 然而，尽管有前述规定，对本协议的任何修改或放弃，如果仅以可登记证券持有人的身份对一个或多个持有人造成不利影响，而其方式与其他持有人或一组持有人(以这种身份)有重大不同，则应征得受影响的持有人(或受影响的 持有人组的可登记证券的多数权益)的同意；提供, 进一步，任何该等放弃、修订或修改无须征得任何Piggyback注册权持有人的同意，但如任何放弃、修订或修改对该Piggyback注册权持有人(仅以可登记证券持有人的身份)造成不利影响，且与其他持有人或一群持有人(以该身份)有重大不同，则不在此限。任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。本协议一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除行使任何其他
A-80

目录

该当事人根据本协议或根据本协议享有的权利或补救措施。根据本协议作出的任何修改、终止或放弃第5.9节应对本合同的每一方以及该方的所有继承人和允许的受让人具有约束力，无论是否有任何此类当事人、继承人或受让人 签订或批准了此类修改、终止或放弃。
5.10 其他登记权。本公司声明并保证，截至本协议日期，除可登记证券持有人外，任何人士均无权要求本公司登记出售本公司的任何证券，或将本公司的该等证券纳入本公司为其本身或任何其他人士的账户出售证券而提交的任何登记中。此外，本公司声明并保证本协议取代任何其他现有的注册权协议或具有类似条款和条件的协议。
5.11 术语。本协议将于下列日期中最早的日期终止：(A)合并协议在生效时间之前根据其条款终止，届时本协议和本协议各方的所有权利和义务将自动终止，不再具有效力或 效力；(B)本协议日期的六周年，以及(C)截至(I)所有应注册证券已根据注册声明出售的日期(但在任何情况下都不能早于证券法第4(A)(3)节及其第174条(或委员会此后公布的任何后续规则)中提到的适用期间 )或(Ii)所有应注册证券的持有人获准出售应注册证券，而无需根据证券法第144条(或任何类似条款)，但不限制出售证券的金额或方式，也不遵守第144(I)(2)条规定的现行公开报告要求。《公约》的规定第3.5条, 第四条, 第5.6节和第5.7条在本协议的任何终止后仍继续有效。
5.12 有效性。本协议将于 生效时间生效。
[签名页面如下]
A-81

目录

为此作证，本协议双方已促使本协议自上文首次写明的日期起生效。
 
 ​ ​
Northview收购公司。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
发信人：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
姓名：杰克·斯托弗
 
 ​ ​
 
 ​ ​
头衔：首席执行官
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
Northview赞助商I，LLC
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
发信人：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
姓名：弗雷德·克内赫特尔
 
 ​ ​
 
 ​ ​
职务：联席经理
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
I-Bankers证券公司
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
发信人：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
姓名：雪莱·伦纳德
 
 ​ ​
 
 ​ ​
头衔：总裁
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
道森·詹姆斯证券公司
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
发信人：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
姓名：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
标题：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
[现有持有人]
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
[新持有者]
[修订和重新签署的注册权协议的签字页]
A-82

目录

附表A
 
原始持有者
名字
 ​ ​
普通股股数
 ​ ​
私募认股权证
[  ]
 ​ ​
[  ]
 ​ ​
[  ]
A-83

目录

附表B
 
新持有者
1. [  ]
A-84

目录

附件B
 
锁定协议的格式
 
保荐人禁售协议格式
本禁售协议(本“协议“)是从 开始制定和输入的[  ]，2022年之间[名字], [住所信息](“赞助商和微风控股收购公司，特拉华州的一家公司(收购心理“)。发起人和购买方有时在本文中单独称为“当事人”， 统称为“当事人”。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中该等术语的含义。
鉴于，保荐人持有(一)[#] 收购方普通股(“收购普通股)以名义代价向收购方的初始股东发行，在招股说明书中称为“方正股份”(方正普通股”), [及(Ii)[ ] 私募认股权证(“私募认股权证“)];
鉴于，收购，普罗鲁萨，加州公司，以及[合并子]，Inc.，特拉华州的一家公司，签订了日期为2022年11月7日的特定合并协议和计划(根据其条款，可能会不时修改、重述或以其他方式修改)，合并协议“)；及
鉴于，合并协议 预期双方将订立本协议，根据该协议，保荐人在生效时间后持有的收购普通股(连同作为股息或分派支付给该等证券的任何证券，或该等证券被交换或转换成的任何证券)应受本协议所述的处置限制。
因此，现在，在 考虑上述前提时，双方同意如下：
1.就本协定而言， ：
(A) “一词禁售期“指自截止日期 起至截止日期后十二(12)个月止的一段时间；前提是双方当事人可以相互同意缩短禁售期或以其他方式放弃禁售期；
(B) “一词”禁售股“指保荐人在紧接交易结束后持有的收购普通股股份(但不包括(1)私募认股权证，(2)在公开市场上收购的普通股，(3)根据证券法豁免登记的交易获得的普通股，(4)或根据认购协议(如果收购普通股是在交易结束后发行的)，以及就该等证券支付的股息或分派或该等证券被交换或转换为的任何证券；
(C)“ ”一词许可受让人“指保荐人获准在禁售期届满前转让禁售股的任何人第2(A)条;
(D) 一词“招股说明书“指于2021年12月20日向美国证券交易委员会提交的收购的最终招股说明书(第001-41177号文件)；以及
(E)“ ”一词转接“指(A)出售、要约出售、订立合约或协议以出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权、或协议处置或设立或增加看跌期权等值仓位或设立或增加认购等值仓位或减少《交易法》第16条及根据该条颁布的规则及条例所指的任何证券，(B)订立全部或部分转让给另一方的任何掉期或其他安排，拥有任何证券的任何经济后果，无论任何此类交易是以现金或其他方式交付此类证券来结算，或(C)公开宣布任何意向达成第(A)或(B)款规定的任何交易。
2. 禁售条款.
(A) ，尽管有下列规定第2(B)条，保荐人或其允许的受让人可以在禁售期内将禁售股转让给(I)收购人的高级管理人员或董事，(Ii)保荐人的任何关联公司；(Iii)在个人的情况下，通过赠送给该个人的直系亲属成员或受益人是该个人直系亲属成员的信托，该信托的受益人是该个人的直系亲属成员
A-85

目录

上述个人或慈善组织；(4)就个人而言，根据继承法和死亡后的分配法；(V)通过法律实施，例如根据有保留的国内命令或与离婚协议有关的法律；(Vi)根据经收购董事会批准的涉及收购控制权变更的真诚的第三方要约、合并、合并或与收购方股本所有持有人进行的其他类似交易；或 (V)根据特拉华州法律或保荐人解散时保荐人的治理协议。
(B)保荐人特此同意，在禁售期内，保荐人不得转让任何禁售股，也不得致使其任何获准受让人转让 禁售期内的任何禁售股。转让限制“)，但依照下列规定除外：
(I) 在禁售期内，转让限制将对禁售股的 至25%(25%)失效。第一批“)，在关闭后六(6)个月的日期；
(Ii) 在禁售期内，转让限制将对禁售股的 至25%(25%)失效。第二批九月，以九月为终，以九月为终。
(3) 在合并后收购方完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致合并后收购方的所有股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产的日期，转让限制将对所有禁售股终止；以及
(Iv) 在禁售期结束时，对股东持有或其后收购的任何禁售股的转让限制将失效 。
(C) 本协议中提及的每股股票价格将根据收购方通过股票拆分、股票分红、合并或重新分类，或通过合并、合并、重组、资本重组或业务合并，或通过 任何其他方式进行的股权证券的任何变化，进行公平的调整。
(D) 如果违反本协议的规定进行或试图进行任何转让，则此类转让从一开始就是无效的，收购方应拒绝承认禁售股的任何此类受让人为其股权持有人之一。为执行第1条，收购方可对禁售股(及其任何允许的受让人和受让人)实施 停止转让指示，直至禁售期结束(视情况而定)。
(E) 在适用的禁售期内，除任何其他适用的图例外，每份证明任何禁售股的证书(如果有) 应加盖印章或以其他方式印上基本上如下形式的图例：
“本证书所代表的证券受锁定协议中规定的转让限制，锁定协议的日期为[•]，2022年，由经修订的该等证券的发行人(“发行人”)和发行人的证券持有人(“发行人”)签署。如提出书面要求，发行人将免费向持有者提供此类禁售协议的副本。
(F) 为免生疑问，保荐人应保留其作为收购股东在禁售期内对禁售股的所有权利，包括对任何禁售股的投票权。
3. 杂类.
(a) 生效日期。本协议第1款将于 生效时间生效。
(b) 终止合并协议。尽管本协议有任何相反的规定，但如果合并协议在生效时间前根据其条款终止，本协议和双方在本协议项下的所有权利和义务将自动终止，并且 不再具有任何效力或效力。
(c) 约束效果；赋值。本协议及其所有条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。除本协议另有规定外，本协议和双方的所有义务都是双方的个人义务，双方不得在任何时候转让或委托。
A-86

目录

(d) 第三方。本协议或任何一方就本协议拟进行的交易而签署的任何文书或文件中包含的任何内容，均不得产生任何权利，或被视为已为并非本协议或其任何一方、或该等一方的继承人或允许受让人的任何个人或实体的利益而签立的任何权利。
(e) 管辖法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不影响任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)，导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。每一方(A)根据第(3)(E)款或以适用法律允许的其他方式，不可撤销地同意在与本协议预期的交易有关的任何诉讼或程序中，为或代表其自身或其任何财产或资产，送达传票和申诉以及任何其他程序，第(Br)款第(H)款可以发出通知的方式送达法律程序文件，第(3)款(E)项并不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，(B)不可撤销地无条件地同意在特拉华州衡平法院的任何诉讼或诉讼中将其自身及其财产和资产交由特拉华州衡平法院(“衡平法院“)以及位于特拉华州境内的任何州上诉法院(或者，只有在衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权的情况下，才是特拉华州境内的任何州或联邦法院)，如果因本协议或本协议拟进行的交易而产生任何争议或争议，或为承认和执行与此有关的任何命令，(C)同意不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来拒绝或驳回该属人管辖权。(D)同意与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或法律程序只可在位于特拉华州的衡平法院及其任何州上诉法院(或只有在衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权的情况下，才在特拉华州境内的任何州或联邦法院)提起、审讯和裁定，(E)放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提起的任何反对意见，或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提起，并同意不会就此提出抗辩或索偿，及(F)同意不会向上述法院以外的任何法院提起与本协议或拟进行的交易有关的任何诉讼或法律程序。各方同意，在上述法院进行的任何诉讼或程序中的最终命令应为最终命令，可在其他司法管辖区通过诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。
(f) 放弃陪审团审讯。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，放弃就本协议或本协议拟进行的交易直接或间接引起的任何诉讼由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(I)保证，没有任何其他方的代表明确或以其他方式表示，在发生任何行动时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；以及(Ii)除其他事项外，本协议中的相互放弃和证明已引诱IT和本协议的其他各方签订本协议第3(F)条.
(g) 释义。本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，不得在解释或解释本协议时考虑。在本协议中，除文意另有所指外：(I)本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；(Ii)“包括”(以及相关含义的“包括”)指包括但不限制该术语前后的任何描述的一般性，在每种情况下均应被视为后跟“无限制”一词；(Iii)在本协议中，“本协议”、“本协议”和“本协议”以及其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定部分或其他部分；及(Iv)使用“或”指“和/或”。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。
(h) 通告。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信均应以书面形式进行，当(I)当面送达、(Ii)通过电子邮件(已获得电子邮件)送达时，应视为已正式发出
A-87

目录

投递确认书)，(Iii)寄出后一(1)个工作日，如果通过信誉良好的、国家认可的夜间快递服务寄出，或(Iv)寄出后三(3)个工作日，如果以挂号信或挂号信、预付费和要求的回执发送，提供, 然而，，则根据上述第（iii）及（iv）款发出的通知将不会生效，除非该通知的副本亦亲自或以电子邮件（已取得电子交付 在每种情况下，应将本协议（或本协议的确认书）发送至本协议签字页上规定的地址（或类似通知中规定的一方的其他地址）。
(i) 修订及豁免.本协议的任何条款均可修订， 只有获得收购方和发起人的书面同意，才可以放弃遵守本协议的任何条款（一般或特定情况下，追溯或前瞻性）。缔约方在 行使本协议项下的任何权利均视为放弃该权利。在任何一种或多种情况下，对本协议任何条款、条件或规定的弃权或例外不得被视为或解释为进一步或持续 放弃任何此类条款、条件或规定。
(j) 可分割性.如果本协议中的任何规定应被视为 无效、非法或不可执行，则该等条款应根据所涉及的司法管辖区进行修改或删除，仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内，并且有效性、合法性和 本协议其余条款的可执行性不因此而受到任何影响或损害，该等条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性也不因此而受到影响。在作出此决定后 如果任何条款或其他规定无效、非法或无法执行，则双方将以适当且公平的规定取代任何无效、非法或无法执行的规定，只要该规定有效， 合法和可执行的，该等无效、非法或不可执行条款的意图和目的。
(k) 特技表演。保荐人承认其在本协议项下的义务 是独一无二的，承认并确认如果保荐人违反本协议，金钱赔偿将是不够的，收购方将无法在法律上获得适当的补救，并同意如果保荐人未按照其特定条款履行本协议的任何规定或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，收购方有权获得禁止令或限制令，以防止保荐人违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保证书或其他担保或证明金钱损害赔偿是不够的，这是该当事人根据本协议在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救措施之外的 。
(l) 完整协议。本协议构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议均明确取消；提供为免生疑问，上述规定不影响双方在合并协议或任何附属协议下的权利和义务。尽管有上述规定，本 协议中的任何条款均不限制保荐人与收购方之间的任何其他协议项下保荐人的任何权利或补救或保荐人的任何义务，或保荐人为支持收购而签署的任何证书或文书， 任何其他协议、证书或文书中的任何内容均不限制保荐人在本协议项下的任何权利或补救或保荐人的任何义务。
(m) 进一步保证。每一方应不时应另一方的请求和 未经进一步考虑(但由请求方支付合理的费用和费用)签署和交付附加文件，并采取一切合理必要的进一步行动，以完成本协议预期的交易。
(n) 对应者；传真本协议也可通过传真签名或电子邮件以两份或两份以上的便携文件格式签署和交付，每份副本应被视为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]
A-88

目录

特此为证，自上文首次写入的日期起， 各方已签署本协议。
 
 ​ ​
赞助商：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
[ ]发信人：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
姓名：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
标题：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
地址：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
收购错误：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
Northview收购公司
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
发信人：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
姓名：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
标题：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
地址：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
将副本复制至(不构成通知)：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
地址：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
[锁定协议的签字页(赞助商)]
A-89

目录

附件C
 
经修订及重新修订的尚存法团章程的格式
 
第四次修订和重述
 
公司章程
 
的
 
普鲁萨科学公司
第一条
该公司的名称是“普鲁萨科学公司”。(“公司”).
第二条
公司的目的是从事任何合法行为或活动， 除银行业务、信托公司业务或《加州公司法》允许成立的专业业务外，公司可根据《加州普通公司法》组建。
第三条
公司在 州的法律程序送达代理人的名称 根据《加利福尼亚州公司法典》第1502条第（b）款，加利福尼亚州是CT公司，其地址为2710 Gateway Oaks Drive，Suite 150 N，Sacramento，CA 95833-3505，county of Sacramento， 公司在加利福尼亚州的注册代理人是公司服务公司（d/b/a CSC律师咨询服务）。
第四条
公司的街道和邮寄地址为5959 Horton St #450，Emeryville， CA 94608。
第五条
公司只被授权发行一类股票， 公司的股份总数为100万股，公司有权发行的股份总数为100万股。 [1,000].
第六条
A.公司董事对金钱损害的责任应为   在加利福尼亚州法律允许的最大范围内消除。
B.公司有权向代理人提供赔偿（定义见   加利福尼亚州公司法典第317节），因违反公司及其股东通过章程规定或通过与代理人的协议或两者的义务，超过加利福尼亚州允许的赔偿。 公司法第317条，受加州公司法第204条规定的超额赔偿限制的限制。
C. 对本第六条上述规定的任何废除或修改  公司的股东不得对公司代理人在上述废除或修改时所享有的任何权利或保护产生不利影响。
兹证明，下列签署人已于   天 的      , 20  
A-90

目录

附件D
 
第二次修订和重述的公司注册证书格式 母
 
表格
修订和重述
公司注册证书
的
Northview收购公司，
特拉华州的一家公司
Northview Acquisition Corp.，根据特拉华州法律组织和存在的公司。公司“)，现证明如下：
A. 公司的名称是“Northview Acquisition Corp.”。该公司最初以Northview Acquisition Corp.的名称注册成立，公司的注册证书原件于2021年4月19日提交给特拉华州州务卿办公室。
B. 根据修订后的《特拉华州公司法》第242和第245条的规定，正式通过了本修订和重述的公司注册证书。DGCL“)，重申和修订本公司的公司注册证书的规定，并已根据DGCL第228条获得公司股东书面同意的正式批准。
C. 现对本公司的公司注册证书文本进行修改和重述，全文如下：
第一条
名字
该公司的名称是普罗富萨股份有限公司。
第二条
注册办事处
该公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的小瀑布斯路251号，邮编19808。其在该地址的注册代理人的名称为Corporation Service Company。
第三条
目的
公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，而公司可以在DGCL下组织起来。
第四条
股本
4.1 法定股本。本公司获授权发行的各类股本股份总数为305,000,000股，包括300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股)和5,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元(“优先股”).
4.2 法定股本增减。普通股或优先股的授权股数可通过有权在董事选举中普遍投票的公司股票的多数投票权持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不考虑DGCL(或其任何后续条款)第242(B)(2)条的规定，作为一个单一类别一起投票。未经授权股数增加或减少的一个或多个类别的持有人 单独投票，除非根据规定或规定确定的任何系列优先股的明示条款要求一个或多个系列优先股的任何持有人投票第4.4节本修订及重述的本公司注册证书(根据本条例的规定不时进一步修订，包括但不限于与任何系列优先股有关的任何指定证书的条款)，公司注册证书”).
A-91

目录

4.3 普通股.
(A) 普通股持有人有权就普通股持有人有权表决的每一项正式提交本公司股东的事项，按每股 普通股股份投一票。普通股持有者不享有累计投票权。除法律或本公司注册证书另有要求外，在优先股(如有)持有人在公司股东任何年度或特别会议上的权利的规限下，普通股持有人有权投票选举董事及所有其他适当提交股东表决的事项；提供, 然而，除法律另有要求外，普通股持有者无权就本公司注册证书的任何修正案进行表决，该修正案仅与一个或多个已发行优先股系列的条款、股份数量、权力、指定、优先或相对、参与、可选或其他特别权利(包括但不限于投票权)或其资格、限制或限制有关，如果受影响系列的持有人有权，分别或 连同一个或多个其他此类系列的持有人，根据本公司注册证书或根据DGCL就此进行表决。
(B)在优先股持有人权利的规限下，普通股持有人有权在公司董事会宣布股息和其他分派( )时，获得该等股息和其他分派(以公司现金、财产或股本支付)。冲浪板“)不时从本公司合法可供动用的任何资产或资金中拨出，并按每股平均分配该等股息及分派。
(C) 在公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在支付或拨备支付公司债务和其他债务后，在优先股相关股份持有人的权利的约束下，普通股股份持有人有权获得公司所有剩余资产，可供分配给股东，按股东持有的普通股股份数量按比例计算。
4.4 优先股.
(A) 董事会获明确授权根据董事会正式通过的一项或多项有关发行的决议案，不时发行一个或多个系列的优先股股份。董事会获进一步授权，在法律规定的限制下，藉一项或多项决议案及 在根据DGCL提交的指定证书中，列明任何完全未发行的优先股系列的权力、指定、优惠及相对、参与、可选择或其他特别权利(如有)及其资格、限制或限制，包括但不限于股息权、股息率、转换权、投票权、权利及赎回条款(包括但不限于偿债基金条款)。 任何该等系列的赎回价格或价格及清算优惠，以及组成任何该等系列的股份数目及其名称，或上述任何一项。
(B) 董事会获进一步授权，在发行当时已发行的任何系列优先股的 股后，增加(但不超过该类别的法定股份总数)或减少(但不低于任何该等系列当时已发行的股份的数目)任何系列优先股的股份数目，但须受权力、优先及权利及其资格、限制及限制所规限，在本公司注册证书或董事会最初确定的决议中载明该系列的股份数量。如果任何系列优先股的股份数量如此减少，则构成该等减少的股份将恢复其在最初确定该系列股份数量的决议案通过前的状态。
A-92

目录

第五条
董事会
5.1 一般权力。公司的业务和事务应 由董事会或在董事会的指导下管理。
5.2 董事人数;选举;任期.
(A) 组成整个董事会的董事人数不得少于五(5)名或多于七(7)名。在该限制范围内，整个董事会的成员人数应由董事会根据本公司的章程(根据本章程和本章程的规定不时修订)不时确定。附例“)，但须受任何系列优先股持有人在选举董事方面的权利(如有)所规限。
(B) 在任何系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，本公司的董事应被分成三个类别，在实际可行的情况下，数目应大致相等，在此指定为第I类、第II类及第III类。董事会获授权将已任职的董事会成员分配至该等类别。首届第I类董事的任期于本条例生效后的第一次年度股东大会选举董事时届满第五条；首届二级董事的任期于本条例生效后的第二届股东年会选举董事时届满第五条；初始第III类董事的任期在本条例生效后的第三届股东年会选举董事时届满。第五条。在每一次股东年会上，从本条例生效后的第一次股东年会开始第五条，每一位继任者应当选为接替在该年度会议上任期届满的某一类别的董事，任期至他或她当选后的下一次年度第三次年度会议为止，直至其各自的继任者正式选出并具备资格为止。在任何系列优先股持有人在选举董事方面的权利的规限下，如组成董事会的董事人数发生改变，任何新增的董事职位或董事职位的减少应由董事会在各类别之间进行分配，以使所有类别的数量在实际可行的情况下接近相等，但组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
(c) 尽管有上述规定， 第5.2节在任何一系列优先股持有人在董事选举方面的权利的规限下，每名董事应任职至该董事的继任者被正式选举并具有资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。
(D)除非章程有此规定，否则 董事选举不必以书面投票方式进行。
(e) 尽管有其他规定， 第五条，凡本公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在年度股东大会或特别股东大会上分别投票选举董事时，该等董事职位的选举、任期、空缺填补及其他特点，应受该系列优先股指定证书的条款所规限，而该等获选董事不得据此划分类别。第五条除非此类条款有明确规定。在任何一系列优先股的持有者有权根据本条例规定或规定选举额外董事的任何期间内第五条， 则在开始时和在该权利持续的期间内；(I)本公司当时的法定董事总数应自动增加指定的董事人数， 且该优先股的持有人应有权选举根据该等条文规定或委任的新增董事，及(Ii)每名该等新增的董事应任职至该董事的继任人已获正式推选并符合资格为止，或直至该董事的担任有关职位的权利根据该等条文终止为止(以较早发生者为准)，但须受该董事较早去世、辞职或免任的规限。除非 董事会在设立该系列的一项或多项决议案中另有规定，当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该系列股票的规定被剥夺该权利时，由该等股票持有人选出的所有该等额外董事的任期或因该等额外董事的去世、辞职或罢免而选出填补任何空缺的所有该等额外董事的任期将立即终止，而本公司的法定董事总数亦应相应减少。
A-93

目录

5.3 移除。在任何系列优先股持有人在董事选举方面的权利的规限下，董事公司的股东只有在有理由且必须获得有权在董事选举中普遍投票的公司当时所有已发行股本中至少多数投票权的持有人投赞成票的情况下，才能罢免该公司的董事职务。
5.4 空缺和新设的董事职位。在任何系列优先股持有人享有选举董事的权利的规限下，董事会因任何原因出现的空缺及因董事人数增加而新设的董事职位，只能在任何董事会会议上由董事会其余多数成员投票 (虽然少于法定人数)或由唯一剩余的董事填补，而不是由股东投票填补。经董事会推选填补空缺或新设董事职位的人士的任期，直至董事会指定该人士所属类别的下一次选举为止，直至该人士的继任者妥为选出并符合资格为止，或直至该董事较早前去世为止， 辞职或免职。
第六条
附例的修订
6.1 为进一步而非限制法规所赋予的权力，董事会获明确授权采纳、修订、更改或废除本附例。本附例亦可由本公司的股东以持有本公司当时所有已发行股本中至少75%投票权的持有人的赞成票通过、修订、更改或废除。本公司当时的所有已发行股本一般有权在董事选举中投票，作为一个单一类别一起投票。
第七条
股东
7.1 未经股东书面同意不得采取行动。除非任何优先股系列的条款另有明确规定，准许该系列优先股的持有人以书面同意方式行事，否则本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须在正式召开的本公司股东周年大会或特别会议上进行，且不得以书面同意代替会议进行。
7.2 特别会议。除非 任何优先股系列的条款另有明确规定，允许该系列优先股的持有人召开该系列优先股的股东特别会议，否则本公司的股东特别会议只能由董事会主席、本公司或董事会的首席执行官召开，特此拒绝股东召开股东特别会议的能力。
7.3 提前通知。股东在本公司任何股东大会之前提出的董事选举和业务提名的预先通知，应按公司章程规定的方式发出。
第八条
法律责任限制及弥偿
8.1 个人法律责任的限制。董事或其高级职员不会因违反作为董事或高级职员的受托责任而对公司或其股东负任何个人责任，但根据现行《董事条例》或以后可能不时修订的《董事条例》不允许免除责任或限制的范围除外。如果修订《董事条例》以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在经修订的《公司条例》允许的最大程度上取消或限制公司高管或公司高管的责任。出于此目的，第8.1条，“高级人员”应具有DGCL第102(B)(7)节中规定的含义，因为它目前存在，或以后可能会不时修改。
8.2 弥偿和垫付费用。公司应在董事授权或允许的最大范围内对董事和高级管理人员作出现在或今后有效的赔偿，而对于已不再是董事或公司高级管理人员的人，这种获得赔偿的权利将继续存在，并应使该人的继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代理人受益。A董事因此而获得赔偿的权利第8.2节应包括由公司支付费用的权利
A-94

目录

在最终处置之前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼而招致的费用，条件是该董事向公司提交书面承诺，在最终确定该董事无权根据本协议获得公司赔偿的情况下，偿还该款项文章 VIII或者是其他原因。尽管有上述规定，除为强制执行任何董事或高级职员的弥偿权利或任何董事的预支开支权利而进行的诉讼外，本公司概无责任就任何董事或高级职员、或任何董事(或该董事的继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法律代理人)提起的任何法律程序(或其部分)而向该人士作出赔偿，或预支任何董事的开支，除非该等法律程序(或其部分)获董事会授权。
8.3 权利的非排他性。获得赔偿和垫付费用的权利 第8.2节任何人根据本公司注册证书、公司章程、任何法规、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定可能享有、有权享有或允许享有的任何权利，不得被视为排除，也不得视为限制。
8.4 保险。在DGCL授权或允许的最大范围内，公司可代表任何现任或前任董事或公司高管购买和维护保险，以承担针对该人的任何责任，无论公司是否有权就本第八条或者是其他原因。
8.5 董事及高级人员以外的人。这第八条 不应限制公司在法律允许的范围内以法律允许的方式赔偿和垫付费用，或代表第#年第 句所述人员以外的人员购买和维持保险的权利第8.2节或向公司董事以外的其他人士垫付费用。
8.6 修改的效果。对本文件中包含的任何 条款的任何修改、废除或修改第八条除非法律另有要求，否则仅为前瞻性的(除非法律的修订或变更允许公司进一步限制或消除董事或高级管理人员的责任)，并且不应对任何现任或前任董事或公司高级管理人员在修订、废除或修改时存在的任何权利或保护造成不利影响，这些权利或不作为在该等修订、废除或修改之前发生。
第九条
其他
9.1 某些行动的论坛.
(a) 论坛。除非代表公司行事的董事会多数成员书面同意选择替代法院(可随时同意，包括在诉讼悬而未决期间同意)，否则特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州内的另一个州法院，或如果特拉华州内没有法院，则为特拉华州联邦地区法院)，在法律允许的最大范围内，应是(I)根据特拉华州法律代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司现任或前任人员或其他雇员违反对公司或公司股东的受托责任的索赔的唯一和排他性论坛，(Iii)任何针对公司或其任何董事提出索赔的诉讼，根据DGCL、本公司注册证书或章程(在每一种情况下，可不时修订)的任何条款产生的高级职员或其他雇员，(Iv)针对公司或其任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼， 受特拉华州内部事务原则管辖的任何诉讼，或(V)任何其他主张DGCL第115条所定义的“内部公司索赔”的诉讼，在所有案件中，法院对被列为被告的所有不可缺少的当事人拥有属人管辖权。除非代表公司行事的董事会多数成员书面同意选择替代法院(可在任何时间给予同意，包括在诉讼悬而未决期间)，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据1933年《证券法》(经修订)提出诉因的任何诉讼的唯一和独家法院。
(b) 属人管辖权。如果其标的物为本协议第(A)项所述范围内的任何行为第9.1条提交给特拉华州境内的法院以外的法院(a“涉外行动“)以任何 股东的名义，该股东应被视为已同意(I)接受位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对任何诉讼的个人管辖权
A-95

目录

提起任何此类法院以执行本条款第(A)款第9.1条 (一个“执法行动“)及(Ii)在任何该等强制执行行动中，向该股东作为该股东的代理人送达涉外诉讼中的该股东律师的法律程序文件。
(c) 可执行性。如果本协议中的任何条款第9.1条因任何原因适用于任何个人、实体或情况，应被裁定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该条款在任何其他 情况下以及本条款其余条款的有效性、合法性和可执行性第9.1条，而此种规定对其他个人或实体和情况的适用不应因此而受到任何影响或损害。
(d) 通知和同意。为免生疑问，任何人士或实体购买或以其他方式取得或持有本公司任何证券的任何权益，应视为已知悉并同意本条款的规定。第9.1条.
9.2 修正案。本公司保留以本公司注册证书和DGCL现在或以后规定的方式修改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，并且根据本公司注册证书的当前形式或以后的修订授予本公司股东的所有权利、优惠和特权均受本注册证书中保留的权利的约束。第9.2节。除法律、适用的证券交易所规则或任何一系列优先股条款可能要求的任何其他投票外，一般有权在董事选举中投票的公司所有当时已发行股本的至少多数投票权的持有人应投赞成票 作为一个类别一起投票，以修订、更改、废除或采纳本公司注册证书的任何条款。尽管本公司注册证书有任何其他规定，除了法律、适用的证券交易规则或任何系列优先股条款可能要求的任何其他投票外，持有公司当时所有已发行股本中至少75%投票权的持有者，有权在董事选举中作为一个类别一起投票，应要求持有至少75%投票权的持有者投赞成票，以修改、更改、废除或采纳本公司注册证书中与以下目的和意图不符的任何条款第五条, 第六条, 第七条或者这个第九条(包括但不限于因任何其他条款的任何修订、变更、废除或通过而重新编号的任何此类条款)。
9.3 可分割性。如果本公司注册证书的任何一项或多项条款因任何原因而被认定为无效、非法或不可执行，则该条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及本公司注册证书的其余条款(包括但不限于本公司注册证书任何段落中包含被视为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，本身并未被视为无效、非法或不可执行)不应因此而受到任何影响或损害。
A-96

目录

兹证明，本公司已安排本公司正式授权的人员在本公司注册证书上签字。  年月日     , 20 .
 
 ​ ​
 
 ​ ​
Northview收购公司。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
发信人：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
ITS：
A-97

目录

附件E
 
家长附例的格式
 
修订及重述附例
 
的
 
PROFUSA，Inc.
 
(以下简称“公司”)
第一条
 
股东大会
第1.1节. 会议地点。公司股东会议应在公司董事会不时指定的时间和地点(如有)在特拉华州境内或境外举行。冲浪板“)。董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而应完全按照修订后的《特拉华州公司法》第211(A)条的规定，以远程通信的方式举行。DGCL”).
第1.2节. 年会。公司股东年度会议，用于选举董事和处理根据本公司修订和重述的本章程(根据本章程规定不时修订)提交会议处理的其他事务。附例“)须于董事会不时指定的日期及时间举行。董事会可推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。
第1.3节. 特别会议。除非法律或公司的公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书的条款)另有要求，否则经不时修订和重述(“公司注册证书“)，为任何目的，公司股东的特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会召开。特此拒绝本公司股东召开股东特别会议的权利。在股东特别会议上，只能办理会议通知中规定的事项。董事会主席、首席执行官或董事会可推迟、重新安排或取消他们任何人先前召开的任何股东特别会议。
第1.4节. 告示。当公司的股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，其中应说明会议的地点、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期，如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，则应以远程通信的方式(如有)将股东和代表股东视为亲自出席并在该会议上投票。如属特别会议，则为召开该会议的一项或多于一项目的及。除非法律或公司注册证书另有规定，否则任何会议的书面通知须于会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天，由董事会主席、行政总裁或董事会发出或按董事会主席、行政总裁或董事会的指示，以面交、邮寄或电子传输(定义见下文)(如董事总经理准许)向每名有权在有关会议上投票的股东发出，以确定有权获得会议通知的股东的记录日期。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄，邮资已付，并按公司股票转让簿上显示的股东地址寄给股东。如果通知是通过电子传输方式发出的，则该通知应被视为在DGCL规定的时间内发出。任何股东均可在会议之前或之后放弃任何会议的通知。股东出席任何会议，应构成放弃出席该会议的通知， 除非该股东出席会议的明确目的是反对任何事务的处理，并在会议开始时提出反对
A-98

目录

因为会议不是合法召开的。就本附例而言，“电子变速器“指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，而是创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由这种接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。
第1.5节. 休会。本公司股东大会可不时延期或休会，由持有本公司已发行及尚未发行并有权在会上投票的本公司已发行及尚未发行的股本的过半数投票权的持有人，或由其代表出席(尽管不足法定人数)，或由任何有权主持或担任该会议秘书的高级人员，在同一地点或其他地点(如有的话)重新召开。而任何该等延会或休会的通知(包括为解决技术上未能使用远程通讯召开或继续会议而作出的延会)，如(A)在举行休会或休会的会议上宣布，(B)在预定的会议时间、地点及远程通讯方式(如有的话)以及远距离通讯方式(如有的话)已予公布，而股东及受委代表可被视为亲自出席或由受委代表出席该延会或休会会议并投票，则无须发出通知，在使股东和代表持有人能够通过远程通信或(C)根据本章程发出的会议通知中规定的方式参加会议的同一电子网络上。在休会或休会的 会议上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会时间超过三十(30)天，则按照第 节 1.4应将本章程的附件分发给有权在会议上投票的记录在案的每一位股东。如果在休会后，为休会的会议确定了一个新的股东表决权登记日， 董事会应将确定有权获得该续会通知的股东的记录日期确定为确定有权在续会上投票的股东的同一日期或更早日期，并应 在规定的延期会议通知登记日期之前，将延期会议通知发送给各登记股东。
第1.6. 节法定人数.除非适用法律或 公司注册证书，公司已发行和未发行股本的多数投票权持有人，有权在该公司注册证书上投票，亲自出席，通过远程通信方式出席（如果有），或 由代理人代表出席的股东应构成股东会议的法定人数。如果需要由一个类别或多个类别或系列单独投票，则亲自出席的该类别或多个类别或系列股份的多数投票权， 通过远程通讯方式出席会议（如有）或由代理人代表出席会议，应构成有权就该表决采取行动的法定人数。如果出席或代表出席任何股东会议的人数不足法定人数， 会议主席或有权在会上投票的股东，亲自出席或由代理人代表出席，有权按照 第1.5条在这些章程中，直到 须有法定人数出席或由代表出席。法定人数一经确定，不得因撤回足够票数而使其少于法定人数。
第1.7节. 投票.
(a) 一般信息.除公司注册证书中规定的情况外， 有表决权的股东，对于公司账簿上以该股东名义登记的具有表决权的股份，每持有一股，应有一票表决权。此类投票可通过远程通信亲自进行（如果 或由代理人提供， 第1.10节这些细则。董事会或主持股东会议的公司高级职员可酌情要求在该 会议须以书面投票方式进行。
(b) 董事选举以外的事宜.在任何事情发生之前， 公司股东大会，除选举董事外，应由亲自出席的公司股本表决权过半数的持有人的赞成票决定， 远程通信（如有），或由代表出席会议并有权就此类事项投票，作为单一类别投票，除非法律明确规定，公司注册证书或本 章程，需要不同的投票，在这种情况下，这种明确的规定应管辖和控制该事项的决定。
(c) 选举董事.根据任何 一系列优先股在特定情况下选举董事，在选举董事的所有股东会议上，董事的选举应以任何选举会议上投票的多数票进行。 出席会议的董事人数。
A-99

目录

第1.8节. 某些持有人的股份的表决。以另一家公司或实体的名义持有的、有投票权的公司股票，可由该公司或实体的章程或其他内部条例规定的高级职员、代理人或代表投票表决。如无该等规定，则由该公司或实体的董事会或类似机构决定。在美国法典第11章规定的案件中，以死者、未成年人、无行为能力者或债务人的名义持有并有权投票的公司股票，可由管理人、遗嘱执行人、监护人、监护人、占有债务人或受托人(视属何情况而定)亲自或委托代表投票，而无需将该等 股票转移到参加投票的官员或其他人的名下。公司股票被质押的股东有权投票，除非在公司的转让记录上，该股东已明确授权质权人投票，在这种情况下，只有质权人或质权人的代表才能投票。
第1.9节. 库存股。属于本公司或属于另一家公司的本公司股票，如在董事选举中有权投票的股份多数由本公司持有，则不应在本公司的任何股东会议上投票，也不应为确定是否达到法定人数而计入流通股总数。这里面什么都没有第1.9条应限制公司对其以受托身份持有的公司股票的投票权。
第1.10. 节代理服务器。每名有权在公司股东会议上投票的股东可授权另一人或多人通过向公司秘书提交的委托书(“秘书“)在会议时间之前或在会议时间。除非委托书规定了更长的期限，否则该委托书不得在自其日期起三(3)年后投票或采取行动。正式签立的委托书如声明不可撤销，且仅当且仅当该委托书附有法律上足以支持不可撤销权力的利益时，该委托书不得撤销。任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用白色以外的委托卡颜色，并应保留 供董事会专用。
第1.11.节 股东在会议期间未获同意。除非任何一系列优先股的条款另有明确规定，允许该系列优先股的持有人通过书面同意采取行动，否则公司股东必须在正式召开的公司股东年会或特别会议上采取任何行动 ，公司注册证书规定，股东书面同意采取任何行动的能力被明确拒绝。
第1.12节. 有投票权的股东名单。负责公司股票分类账的公司高管应至少在每次公司股东大会召开前十(10)天编制并编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单(提供, 然而，，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天，名单应反映截至十(10)日的有权投票的股东这是会议日期前一天)，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东名义登记的股份数量。这里面什么都没有第1.12节 应要求公司在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应开放予与会议有关的任何股东查阅，为期至少 至会议日期前一天为止的 期间：(A)在可合理使用的电子网络上，但为取得该名单所需的资料须随会议通知一并提供，或(B)于正常营业时间内于本公司的主要营业地点查阅。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对公司股东可用。
第1.13.节 记录日期。为了使本公司能够确定有权获得本公司任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过的确定记录日期的决议的日期，且记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期 ，决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一日营业时间结束时，或如放弃通知，则为会议举行日前一天的营业时间结束时的 。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定，适用于该会议的任何延期，
A-100

目录

但董事会可以确定一个新的记录日期，以确定有权在休会上投票的股东 ，在这种情况下，董事会还应根据本条款的前述规定，将有权获得休会通知的股东的记录日期定为与确定有权投票的股东的日期相同或更早的日期第1.13节在休会的会议上。
第1.14. 节会议的组织和举行。董事会主席应担任公司股东会议的主席。董事会可指定任何董事或公司高级职员在董事会主席缺席的情况下担任任何会议的主席，而董事会可进一步规定在董事会主席及其指定人员缺席的情况下由谁担任任何股东会议的主席。董事会可藉决议案通过其认为适当的规则、规例及程序，以进行任何股东会议。除非与董事会通过的该等规则、规例及程序有所抵触，否则任何股东大会的主席均有权及 有权召开及(不论因任何理由)休会或休会，厘定其认为对会议的正常进行属必要、适当或方便的规则、规例及程序，以及作出一切必要、适当或方便的行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过的，还是由会议主席规定的，可包括以下内容：(A)确定会议的议程或事务顺序；(B)确定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束时间；(C)维持会议秩序和出席者的安全的规则、条例和程序；(D)对公司登记在册的股东、其正式授权的代理人或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(E)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；(F)对与会者提问或评论的时间限制；(G)罢免任何股东或拒绝遵守会议规则、条例或程序的任何其他个人；(H)会议的结束、休会或休会，不论是否有足够法定人数出席，直至会议宣布的较后日期、时间和地点；。(I)对使用音频和录像设备、手机和其他电子设备的限制；。(J)遵守任何州或地方法律或条例的规则、条例或程序，包括关于安全、健康和安保的规则、条例或程序；。(K)要求与会者提前通知公司其出席会议意向的程序(如果有) 以及(L)主席可能认为适当的关于股东和受托代表非亲自出席会议的远程通信方式参与的任何规则、法规或程序，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式进行。股东大会主席除就会议的进行作出可能适当的任何其他决定外，还应决定并向大会宣布未有适当地将事务提交会议，如主席有此决定，则主席应向会议作出声明，而任何该等未适当提交会议的事务不得处理或审议。除董事会或主持会议的人士所决定的范围外，股东会议不须按议会议事规则举行。
第1.15. 节选举督察。在公司股东召开任何会议之前，董事会主席、首席执行官或董事会应通过决议任命一名或多名检查员出席会议并提出书面报告。一名或多名其他人员可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员或替补人员能够在股东会议上行事，会议主席应指定一名或多名检查员出席 会议。除非适用法律另有要求，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。每名检查员在开始履行检查员职责之前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地履行检查员的职责。检查员应履行法律规定的职责，负责投票，并在投票完成后，出具关于投票结果和适用法律可能要求的其他事实的证书。
第1.16. 节关于股东建议和董事提名的通知.
(a) 股东年会。除股东考虑的提名外，董事会成员的提名和业务建议只能在股东年度会议上作出：(I)根据公司就董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下发出的关于该年度会议的通知(或其任何补编)，(Ii)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下以其他方式适当地提交到该年度会议上，或(Iii)由公司的任何股东提出，而该股东(A)在发出本通知时是登记在册的股东第1.16节至该年度会议日期为止，
A-101

目录

(B)有权在该年会上投票，以及(C)遵守本通知中规定的程序第1.16节。为免生疑问，遵守前述第(Iii)款应是股东提名或提出任何其他业务的唯一手段(根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条的规定，在本公司的委托书材料中包括的建议除外)(该等法案以及根据该法案颁布的规则和条例，《交易所法案》“))，在年度股东大会上。
(b) 周年会议预告的时间。除适用的任何其他要求外，股东根据以下规定在年度会议上适当地提出提名或其他事务美国证券交易委员会条例第1.16(A)(Iii)条)，股东必须以适当的书面形式及时将此事通知秘书，如果是提名以外的业务，则此类业务必须是股东采取适当行动的事项。为了及时，秘书必须在不迟于上一年股东年度会议日期一周年前第九十(90)天或第一百二十(120)天营业结束前在公司主要执行办公室收到这类通知；提供, 然而，，如果股东年会的日期在上一年年会日期一周年之前三十(30)天或之后六十(60)天，或者如果上一年没有举行年会 ，则应及时举行，股东通知必须于股东周年大会前第一百二十(120)天及不迟于(I)股东周年大会前九十(90)天及(Ii)本公司首次公开披露(定义见下文)会议日期后第十(10)天内(以较迟者为准)收到。在任何情况下，年会的休会、休会、延期、司法搁置或重新安排(或其公开披露)均不得开始如上所述的发出通知的新期限(或延长任何期限)。
(c) 通知的格式。为采用适当的书面形式，任何记录在册的股东根据本条款发出的通知第1.16节(每个，一个“通知方“)必须(X)同意并将配合董事会就适用于公司的任何法规或持有的许可证合理要求的任何背景调查、信息请求和监管备案和披露，以及(Y)规定：
(I)该通知方拟提名参选或连任董事的每名人士的 (每人，a)被提名人“)，如有的话：
(A) 该名拟代名人的姓名、年龄、营业地址及住址；
(B) 该建议的代名人的主要职业及受雇情况；
(C) 一份关于该被提名人的背景和资格的书面问卷，由该被提名人按公司要求的格式填写(该通知方应在提交通知前向秘书提出书面要求，而秘书应在收到该请求后十(10)天内向该通知方提供该表格)；
(D)以公司所要求的表格(该表格应在提交通知前向秘书提出书面要求，而秘书应在收到该请求后十(10)天内向该通知方提供该表格)，规定该建议的代名人：(I)不是亦不会成为与任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有向任何人或实体作出任何承诺或保证：(I)该等建议的代名人以公司规定的表格( )填写的书面陈述及协议， 如果当选为公司的董事成员，将对任何议题或问题(A)采取行动或进行投票投票承诺“)尚未向公司披露或任何投票承诺 如果当选为公司的董事，可能限制或干扰该建议的代名人根据适用法律履行该建议的代名人的受托责任的能力；(Ii)不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就与董事或代名人的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的 协议、安排或谅解的一方 未向公司披露；(Iii)如当选为本公司的董事，将遵守本公司证券上市的任何证券交易所的所有适用规则、公司注册证书、本附例、所有适用的公开披露的公司治理、道德、利益冲突、保密、股权和交易政策以及适用于董事的所有其他公司准则和政策(将向这些董事提供哪些其他准则和政策
A-102

目录

在秘书收到被提名人的任何书面请求后五(5)个工作日内)，以及州法律规定的所有适用的受托责任；(Iv)同意在公司的委托书和会议委托书中被提名为被提名人；(V)如果当选，打算担任公司董事的完整任期；(Vi)将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息是或将是真实和正确的，并且 不会也不会遗漏陈述任何必要的事实，以便根据做出陈述的情况使这些陈述不具误导性；及(Vii)如果董事会 确定建议的被提名人未能遵守本条款的规定，将提出辞去公司董事的职务第1.16(C)(I)(D)节在任何重要方面，向该建议代名人提供任何此类决定的通知，如果此类不遵守规定可予纠正，则该建议代名人未能在向该建议代名人递交该通知后十(10)个工作日内纠正该不遵守规定；
(E)对过去三(3)年内所有直接和间接薪酬及其他材料的描述 书面或口头的金钱协议、安排或谅解，以及该等被提名人或该等被提名人的任何联营公司或联营公司(定义如下)与任何通知方或任何股东联营人士(定义如下)之间或之间的任何其他实质关系， 。包括根据S-K规则颁布的第404项需要披露的所有信息，犹如该通知方和任何股东关联人是该规则中的“注册人”，而建议的被提名人是该注册人的董事或高管；
(F)对任何业务或个人利益的描述，而该等业务或个人利益可合理地预期会使该建议的代名人与公司或其任何附属公司有潜在的利益冲突；及
(G) 与该提名人或该提名人的联系人有关的所有其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件须由该通知方或任何股东相联人士就在有争议的选举中为选举董事而征集委托书而作出，或根据交易所法案第14节及其下颁布的规则及规例(统称为“代理规则”);
(Ii)关于该通知方建议在 会议之前提出的任何其他事务的 ：
(A)对意欲提交会议的事务以及在会议上处理这类事务的理由作出合理简短的描述；( )
(B) 建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议的全文，如该等业务包括修订公司注册证书或本附例的建议，则包括拟议修订的文本)；及
(C) 与该业务有关的所有其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等委托书或文件须由该通知方或任何股东相联人士就该通知方或任何股东相联人士根据委托书规则为支持该拟议业务而招揽的委托书而作出；及
(Iii)关于该通知方及每名股东联系者的 ：
(A) 该通知方和每名股东联系人的姓名或名称和地址(如适用，包括他们在公司的簿册和记录中出现的名称和地址)；
(B) 由该通知方或任何股东相联人士直接或间接实益拥有或记录在案(指明所有权类别)的公司每类或每系列股本 (如有的话)的股份类别、系列及数目(包括在未来任何时间取得实益拥有权的任何权利，不论该等权利是否可立即行使或只可在时间过去或条件达成后行使)；收购该等股份的日期；以及该项收购的投资意向；
A-103

目录

(C) 公司任何证券的每一代名人的姓名或名称及数目，该等证券是由该通知方或任何股东相联人士实益拥有但并无登记在案，以及该通知方或任何股东相联人士就任何该等证券作出的任何质押；
(D)对该通知方或任何股东联系人士或其代表所订立或代其订立的所有协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、套期保值交易、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、回购协议或安排、借入或借出股份及所谓的“股票借用”协议或安排)的完整而准确的描述( )。减少损失、管理风险或受益于公司任何证券价格变化的 的效果或意图，或维持、增加或减少该通知方或任何股东联系人士对公司证券的投票权，无论该等文书或权利是否须以公司股本的相关股份结算，亦不论该等协议、安排或谅解是否需要在附表13D上报告，13F或13G根据《交易法》(前述任何一项，a衍生工具”);
(E) 该通知方或本公司或其任何联营公司的任何股东联系人士因持有证券或其他方式而直接或间接(包括与本公司的任何现有或潜在的商业、业务或合约关系)的任何重大权益，但因拥有公司证券而产生的权益除外，而该通知方或该股东联系人士并无从按比例同一级别或系列的所有其他持有者以此为基准；
(F)对(I)通知方与任何股东联系人士之间或(Ii)该通知方或任何股东联系人士与任何其他人士或实体(指名每个该等人士或实体)之间或之间的所有协议、安排或 口头或书面理解的完整及准确描述，包括(X)该通知方或任何股东联系人士直接或间接所依据的任何委托书、合约、安排、谅解或关系，有权投票表决本公司的任何证券(但根据交易所法案第14(A)节以附表14A提交的招标声明的方式作出的招标而提供的任何可撤销委托书除外)和(Y)任何谅解、书面或口头、该通知方或任何股东关联人可能已就该股东将如何在公司股东的任何会议上投票表决该股东在公司的任何股份或采取其他行动以支持任何建议的代名人或其他业务，或将采取的其他行动与公司的任何股东(包括该股东的姓名)达成协议；
(G) 任何由该通知方或任何股东相联人士实益拥有的公司股份股息权利，而该等权利是与公司相关股份分开或可分开的；
(H) 公司或衍生工具股份的任何比例权益 由普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的票据，其中通知方或任何股东关联人（I）是普通合伙人，或直接或间接， 实益拥有该普通合伙或有限合伙的普通合伙人的权益，或（II）是该有限合伙的经理、管理成员，或直接或间接实益拥有该有限合伙的经理或管理成员的权益 责任公司或类似实体;
(I) 任何重大股本权益或任何本金的任何衍生工具 该通知方或任何股东关联人持有的公司竞争对手;
(J) 该通知方或任何股东的任何直接或间接利益 与公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手签订的任何合同或安排中的关联人（包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询 协议）;
A-104

目录

(K) 说明该通知方或任何股东相联人士在该通知方所建议的业务(如有的话)中的任何重大权益，或任何建议的代名人的选举；
(L) 声明：(I)该通知方或任何股东 关联人均未违反与本公司的任何合同或其他协议、安排或谅解，但根据本协议向本公司披露的除外，以及(Ii)该通知方和每个股东关联人已遵守并将遵守关于本协议所述事项的所有适用的州法律和《交易法》的要求第1.16节;
(M)对该通知方或任何股东联系人士因本公司证券或任何衍生工具价值的任何增减而可能有权获得的任何与业绩有关的费用(资产费用除外)的完整而准确的描述，包括对共享同一家庭的任何股东联系人士的直系亲属成员可能有权获得的任何该等费用的 。
(N) 该通知方或任何非个人股东联营人士的投资策略或目标的描述(如有)；
(O)如果该通知方或任何股东关联人、或该通知方的或任何股东关联人的联系人需要提交该声明，则根据《交易法》规则第(13d-1)(A)条或根据《交易法》根据规则13d-2(A)的修正案，需要在附表13D存档的所有信息(br}或该通知方的联系人或任何股东联系者)(无论该个人或实体是否实际上被要求提交附表13D)， 。包括根据附表13D第5项或第6项的规定，须由该通知方、任何股东联系人或他们各自的联系人披露的任何协议的描述；
(P) 证明，该通知方和每个股东关联人 已遵守与该通知方或股东关联人收购公司股本或其他证券的股份有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求，以及该通知方或股东关联人作为公司股东的行为或不作为，如果该通知方或股东关联人是或曾经是公司的股东；
(Q) (I)如果通知方(或通知方代表其向本公司提交通知的实益拥有人(S)不是自然人，则与该通知方有联系的每个自然人(或实益拥有人(S))的身份，负责制定和决定将提交会议的 业务或提名(该等人士或该等人士，即“负责人“)、该负责人的遴选方式、该负责人对该通知方的股权持有人或其他受益人(或实益所有人(S))负有的任何受托责任，该负责人的资格和背景，以及该负责人的任何重大权益或关系，而该等权益或关系并非本公司任何类别或系列股本股份的任何其他记录或实益持有人普遍共有的，并可能合理地影响该通知方(或实益拥有人(S))提出此类业务或提名的决定，及(Ii)通知方(或代表该通知方提交的实益拥有人(S)是否给公司的通知)是自然人，该自然人的资格和背景，以及该自然人的任何重大利益或关系，而该等利益或关系并非本公司任何类别或系列股本的任何其他记录或实益持有人普遍共有的，并合理地可能影响该通知方(或实益拥有人(S))将该业务或提名提交大会的决定；和
(R) 关于该通知方或任何股东的联系人、或该通知方的联系人或任何股东的联系人的所有其他信息，该等信息必须在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求在委托书或其他文件中披露，以支持该通知方提出的业务(如果有的话)，或根据委托书规则在有争议的选举中或其他情况下选举任何建议的被提名人；
A-105

目录

但上述(A)至 (R)款中的披露不应包括任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定为通知方的经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动的任何此类披露，因为该股东 被指示代表实益所有人编制和提交本章程所要求的通知。
(Iv)表示该通知方有意亲自出席或安排该通知方的一名合格代表(定义见下文)亲自出席会议，将该业务提交会议或提名任何建议的被提名人(视何者适用而定)，并确认如果该通知方(或该通知方的一名合格代表)没有出席该会议，则该通知方(或该通知方的一名合格代表)没有在该会议上提出该业务或建议的被提名人(如适用)。( )即使公司可能已收到有关投票的委托书，公司也不需要在该会议上提出该等业务或建议的被提名人进行表决；
(V) 完整而准确地描述任何悬而未决的或据通知方所知受到威胁的法律程序，而在该法律程序中，通知方或任何股东关联人是涉及公司的一方或参与者，或据通知方所知涉及公司的任何现任或前任高级人员、董事、关联公司或联系人士；
(Vi)该通知方所知支持该通知方提交的提名(S)或其他业务建议(S)的其他股东(包括实益拥有人)的姓名或名称和地址的 识别，以及(如已知)该其他股东(S)或其他实益拥有人(S)实益拥有或记录在案的公司股本中所有股份的类别和数量；以及
(Vii) 该通知方的陈述，说明该通知方或任何股东联系人士是否有意或是否属于一个团体的一部分，该团体打算(A)根据交易法第14a-19条征集代理人以支持任何建议的被提名人的选举，或(B)就提名或其他业务(视情况而定)进行征集 (交易法第14a-1条(L)所指)，如果是这样的话，此种招标的每一参与者的姓名(如《交易法》附表14A第4项所界定)。
(d) 附加信息。除根据本协议前述条款所要求的信息外第1.16节，公司可要求任何通知方提供公司合理要求的其他信息，以确定拟 被提名人担任公司董事，或根据各证券交易所的上市标准， 公司证券上市的公司、证券交易委员会的任何适用规则、董事会在选择董事候选人和决定时使用的任何公开披露的标准，以及 披露公司董事的独立性，包括适用于董事在董事会任何委员会任职的独立性，或适用于公司的任何其他法律或法规的要求。如果 如果公司提出要求，通知方应在公司提出要求后十（10）天内提供本款要求的任何补充信息。此外，董事会可要求任何建议 被提名人接受董事会或其任何委员会的面谈，而该建议被提名人应在董事会提出任何合理要求后十（10）天内接受任何该等面谈，或 任何委员会。
(e) 股东特别会议.只有这样的业务才能进行 根据公司的会议通知（或其任何补充文件）提交的股东特别会议。可在 的特别会议上提名候选人参加理事会选举。 根据公司的会议通知（或任何补充通知），（i）由董事会（或任何正式授权的委员会）或在董事会（或任何正式授权的委员会）的指示下选举董事的股东，或（ii）如果一个或多个 董事会应当在会议召开前三个工作日内作出决定，出席会议的董事应当在会议召开前三个工作日内作出决定。 第 节 1.16（e）在该特别大会召开之日，（B）有权在该特别大会上投票，并在选举时投票，（C）遵守本章程规定的通知程序。 第1.16(E)条.除了任何其他 适用的要求，为使董事提名由股东根据上述第（ii）款在特别会议上适当提出，该股东必须
A-106

目录

已及时以适当的书面形式向秘书发出通知。要 及时，该通知必须在不早于该特别会议前一百二十（120）天且不迟于 （x）该特别会议前第九十（90）天，以及（y）公司首次公开披露会议日期之日后第十（10）天（以较晚者为准）。在任何情况下，不得延期、休会、 特别会议的延期、司法中止或重新安排（或其公开披露）开始一个新的时间段（或延长任何时间段），以便如上所述发出股东通知。以适当的书面形式 形式，该通知应包括根据以下要求所需的所有信息 第1.16(C)条并且该股东和任何提名的被提名人应遵守第1.16(D)条以上，就像这样的通知是在 与年度股东大会有关。
(f) 一般信息.
(i) 任何人均无资格当选为公司董事 除非该人是由股东按照本章程规定的程序提名的， 第1.16节或者该人由董事会提名，公司股东会议不得处理任何事务 除股东按照本章程规定的程序提出的业务外， 第1.16节或董事会。股东在会议上提名的候选人人数不得超过 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第1.16(B)条或第 节 1.16（e），视情况而定。除法律另有规定外，会议主席有权并有责任决定提名或任何拟提交会议的事务是否已按照本附例所载的程序作出，如会议主席确定任何建议的提名或事务未妥为提交会议，则会议主席应向会议宣布，不理会该提名或不处理该等事务，并不得就该提名或建议的事务进行表决。尽管本公司可能已收到有关该等投票的委托书。尽管本协议有前述规定第1.16节除非法律另有规定，如果在会议上提出董事提名人或拟开展业务的通知方(或通知方的合格代表)没有出席公司股东大会提出该提名或提出该业务，则该建议的提名将被忽略或该建议的业务将不被处理(视情况而定)，并且不得就该提名或建议的业务进行表决，即使该投票的委托书可能已被公司收到。
(Ii) 通知方应更新该通知方根据本协议上述规定提供的通知第1.16节如有必要，在该通知中提供或要求提供的信息在(A)确定有权收到会议通知的股东的记录日期和(B)会议(或其任何延期、重新安排或延期)前十(10)个工作日的日期应真实无误，秘书应(I)在确定有权接收会议通知的股东的记录日期后五(5)个工作日内(如果根据第(A)条要求进行更新)，在不迟于会议日期或在可行的情况下推迟、重新安排或休会的七(7)个工作日前七(7)个工作日内，在确定有权接收会议通知的股东的记录日期后五(5)个工作日内，在公司的主要行政办公室(X)收到秘书的更新。在会议被推迟、重新安排或延期的日期之前的第一个实际可行的日期(如根据第(B)款要求进行更新的情况下)，(Ii)仅限于自该通知方事先提交以来信息已发生变化的范围，以及(Iii)清楚地标识自该通知方先前提交以来已发生变化的信息。为免生疑问，根据本协议提供的任何信息第1.16(F)(Ii)条不应被视为 纠正先前根据本协议提交的通知中的任何缺陷或不准确之处第1.16节并不得延长依本条例递交通知的期限第1.16节。如果通知方未能在该期限内提供此类书面更新，则与该书面更新相关的信息可能被视为未根据本协议提供第1.16节.
(Iii) ，如有任何资料根据本条例提交第1.16节由任何 注意到的政党提名个人参加选举或连任为董事或提出企业供股东考虑
A-107

目录

会议在任何重要方面都不准确(由董事会或其委员会确定)，此类信息应被视为未按照本协议提供第1.16节。任何此类通知方应将根据本协议提交的任何信息如有任何不准确或更改，应在公司的主要执行办公室以书面形式通知秘书第1.16节(包括如果任何通知方或任何股东关联人不再打算根据根据以下条款作出的陈述征集代理人第1.16(C)(Vii)(B)条)在意识到此类不准确或更改后的两(2)个工作日内，任何此类通知应清楚地标识不准确或更改，但有一项理解是， 此类通知不能纠正该通知方先前提交的任何缺陷或不准确之处。应秘书代表董事会(或其正式授权的委员会)提出的书面要求，任何该等通知方应在该请求送达后七(7)个工作日内(或该请求中规定的其他期限)提供(A)一份令董事会、董事会的任何委员会或公司的任何授权人员合理满意的书面核实，以证明该通知方根据本协议提交的任何信息的准确性第1.16节以及(B)该通知方根据本协议提交的任何资料的书面确认书第1.16节从更早的日期算起。如果通知方未能在该期限内提供此类书面核实或确认，则关于所要求的书面核实或确认的信息可能被视为未根据本协议提供第1.16节.
(IV)如果(A)任何通知方或任何股东联系人士根据《交易所法》第14a-19(B)条就任何建议的被提名人提供通知 ，及(B)(1)该通知方或股东联系人士其后(X)或通知本公司该通知方或股东 联系人士不再打算根据《交易所法》第14a-19(B)条征集委托书以支持该建议的被提名人当选或连任，或(Y)未能遵守《交易法》第14a-19(A)(2)(Br)条或第14a-19(A)(3)条的规定，以及(2)没有其他已根据《交易法》第14a-19(B)条就该建议的代名人(X)发出通知的通知方或股东关联人打算征集 代理人的委托书，以根据规则14a-19(B)支持该建议的代名人的选举或连任和(Y)已遵守《交易法》下规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求， 则不考虑对该建议的被提名人的提名，并且不会对该建议的被提名人的选举进行投票(尽管公司可能已经收到了关于该投票的委托书)。在本公司的要求下，如任何通知方或任何股东联系人士根据交易所法案下的规则第14a-19(B)条提供通知，则该通知方应不迟于适用的会议日期前五(5)个营业日向秘书提交已满足交易所法案下规则14a-19(A)(3)的合理证据。
(V) 除遵守本文件的上述规定外第1.16节， 股东还应遵守州法律和《交易法》关于本协议所述事项的所有适用要求第1.16节。这里面什么都没有第1.16节应被视为影响 (A)股东根据交易法规则第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利，(B)股东根据委托书规则要求在公司的委托书中包含被提名人的权利，或(C)任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。
(Vi) 根据本条例规定股东须向本公司递交的任何书面通知、补充资料、更新资料或其他资料第1.16节必须以个人送货、隔夜快递或挂号或挂号信、预付邮资的方式寄给公司主要执行办公室的秘书。
(Vi)本附例所指的 ；。(A)“。联属“和”联想“每一项应具有交易法第12b-2条规定的各自含义；(B)”实益拥有人“或”实益拥有“应具有《交易法》第13(D)节对此类术语的含义；(C)”营业时间结束“应该是指下午5点。任何历日的东部时间，不论该日是否营业日；。(D)“。公开 披露指在国家通讯社报道的新闻稿中或在本公司根据《证券交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露；(E)a合格代表“通知方是指(I)该通知方的正式授权人员、经理或合伙人，或(Ii)获授权的人
A-108

目录

在股东大会上提出任何提名或提议之前，由该通知方签署的书面文件(或书面文件的可靠复制或电子传输)提交给公司，说明该人有权在股东大会上代表通知方行事，该书面文件或电子传输、或该书面文件的可靠复制或电子传输必须在股东大会上出示；及(F)股东关联人“就通知方而言，如与该通知方不同，则指该通知方代表其就任何建议的提名或其他业务发出通知的本公司股票的任何实益拥有人，(I)由该通知方或实益拥有人(S)直接或间接控制、控制或与该通知方或实益拥有人(S)共同控制的任何人，(Ii)该通知方或实益拥有人(S)的任何直系亲属。(Iii)与该通知方、该实益拥有人(S)或该公司股票的任何其他股东联系人士所知与该通知方、该实益拥有人(S)或任何其他股东联系人士就本公司的股票而一致行事的任何人士或实体(该词语在《交易法》规则第13D-5条(或任何法律上的任何后续条文)中使用)，或被该通知方或其他股东联系人士知悉为与该通知方、该实益拥有人(S)或任何其他股东联系人士一致行事的任何人士或实体。该等实益拥有人(S)或任何其他股东联营人士，(V)如该通知方或任何该等实益拥有人不是自然人，则任何负责人、(Vi)该通知方、该实益拥有人(S)或任何其他股东联营人士(如适用而定)与该通知方、该实益拥有人(S)或任何其他股东联营人士就任何建议的业务或提名， (Vii)该通知方或任何其他股东联营人士(作为托管银行的股东除外)所拥有的本公司股份的任何实益拥有人；及(Viii)任何建议的代名人。
第二条
 
董事
第2.1节. 数。在《公司注册证书》规定的限制范围内，组成整个董事会的董事人数应不时完全由董事会确定，但须受任何系列优先股持有人在选举 董事(如有)方面的权利所限。
第2.2节。 职责和权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出法律、公司注册证书或本附例规定必须由股东行使或作出的所有合法行为和事情。
第2.3节。 会议。理事会可在特拉华州境内或境外举行定期会议和特别会议。董事会的定期会议可在董事会不时决定的时间及地点举行。董事会特别会议可由董事会主席(如有)、行政总裁或董事会召开，并须于其指定的地点、日期及时间举行。
2.4.节 告示。说明会议地点、日期和时间的任何董事会会议通知应以会议日期前不少于五(5)天张贴的邮件、不少于会议日期前两(2)天寄存的国家认可的隔夜快递或不少于会议日期和时间二十四(24)小时递送或发送的电子邮件、传真或其他电子方式发送给每个董事。或在召开该会议的人士认为在有关情况下需要或适当的较短时间内发出通知。如果通过隔夜快递邮寄或寄送，该通知应被视为在预付头等邮资的美国邮件中寄送或寄送给隔夜快递时发出。以传真或其他电子方式发送的通知应视为在通知发送时发出。任何董事均可在会前或会后不发出任何会议通知。董事出席任何 会议应构成放弃该会议的通知，除非董事出席会议的明确目的是反对，并且在会议开始时反对任何业务，因为 会议不是合法召开或召开的。除非法律另有规定，否则董事会任何例会或特别会议的任何通告均无须指明须于该会议上处理的事务或该等会议的目的。如果所有董事都出席了，或者如果没有出席的董事放弃了会议通知，会议可以在任何时候举行，而不事先通知。第5.6节这些规章制度。
A-109

目录

第2.5节。 董事会主席。董事会主席应从董事中选出，并可由首席执行官担任。除法律另有规定外，公司注册证书或第2.6节或第2.7条在这些章程中，董事会主席应 主持所有股东会议和董事会会议。董事会主席应具有董事会不时指派的其他权力和职责。
第2.6节. 引领董事。如果根据本公司证券上市所在证券交易所的适用规则，董事会主席不具备独立资格，独立董事(定义见下文)应任命一名董事首席董事。首席董事应由董事会确定为“独立董事”的董事之一 (任何该等董事，及独立董事“)。首席董事应主持董事会所有常务会议和董事会主席缺席并负有其他职责的任何其他董事会会议，并履行董事会不时指派给他或她的职责。
第2.7节. 组织。在每次董事会会议上，董事会主席，或在主席缺席时，牵头董事(如有)，或在牵头董事缺席时，由出席董事以过半数票选出的董事担任主席。秘书应在董事会的每次会议上担任秘书。如秘书缺席董事会任何会议，助理秘书须在该会议上履行秘书职责，如秘书及所有助理秘书缺席任何该等会议，则会议主席可委任任何人士署理会议秘书职务。
第2.8节. 董事的辞职和免职。董事的任何成员均可随时向董事会主席、首席执行官或秘书发出书面通知或以电子方式辞职。辞职自收到之日起生效，除非规定辞职在其他时间或发生其他事件时生效，而且，除非通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。在符合任何系列优先股持有人在董事选举方面的权利的情况下，董事公司的股东只有在有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行的所有股本中至少有过半数投票权的情况下，才可由公司股东罢免其职务，并作为一个类别一起投票。
第2.9节. 法定人数。在所有董事会会议上，组成董事会的过半数董事应构成处理事务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为即为董事会行为。如出席任何董事会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，除非在会议上公布其会议的时间及地点，直至出席人数达到法定人数为止。
第2.10. 节委员会在书面同意下采取的行动。如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或电子传输已与董事会或委员会的议事记录一并存档，则董事会或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动均可在不召开会议的情况下采取。
第2.11. 节电话会议。董事会成员或其任何委员会可通过会议电话或其他通信设备参加董事会或该委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过会议电话或其他通信设备相互收听和发言，并可根据本协议参加会议第2.11节即构成亲自出席该会议。
第2.12. 节委员会。董事会可指定一个或多个委员会， 每个委员会由本公司一名或多名董事组成，并在法律允许的范围内拥有和行使设立该委员会的决议可能规定的权力，该等决议可能会不时修订 。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在任何该等委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。如委员会成员缺席或丧失资格，且董事会并无指定候补成员以取代缺席或丧失资格的成员，则出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论该等成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。各委员会应保持经常性
A-110

目录

会议纪要，并在需要时向董事会报告。除非董事会另有规定，出席 任何委员会会议的董事过半数可决定该委员会的行动并确定其会议的时间和地点。董事会有权随时填补任何该等委员会的空缺， 更改其成员或解散该等委员会。
第2.13. 节补偿。董事会有权确定董事的薪酬。董事出席每次董事会或其任何委员会会议应获支付合理开支(如有)，并可获支付出席每次会议的固定款项及董事或委员会成员的年聘金或薪金，以现金或证券形式支付。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。董事为公司 全职员工，不会因其作为董事的服务而获得任何报酬。
第2.14. 节感兴趣的董事。公司与其一名或多名董事或高管之间的任何合同或交易，或公司与公司一名或多名董事或高管为董事或高管或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因董事出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议而无效或可撤销。或仅因为任何该等董事或高级职员的投票在下列情况下计算在内：(A)董事会或委员会已披露或知悉有关董事及其高级职员的关系或利益以及有关合约或交易的重大事实，且董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票批准该合同或交易，即使无利害关系的董事人数不足法定人数；(B)有权就此投票的股东披露或知悉有关董事的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实，而该合同或交易是经股东真诚投票明确批准的；或(C)合同或交易在董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司是公平的。 在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。
第三条
 
高级船员
第3.1节。 一般信息.公司的高级职员应由 董事会成员包括首席执行官、总裁、首席财务官、秘书和司库。董事会还可酌情选择或授权首席执行官任命一名或 更多执行副总裁、高级副总裁、副总裁、助理秘书、助理司库及董事会不时认为适当的其他高级职员。任何两个或两个以上的职位可以由同一个 人.公司的高级职员不必是公司的股东。
第3.2节。 选举;任期.理事会应选举 董事会应根据董事会不时确定的任期、行使的权力和履行的职责，公司的每名高级职员应任职至其 继任人已选出并符合资格，或直至该人员去世、辞职或被免职为止。董事会可随时罢免任何高级职员，而首席执行官任命的任何高级职员可随时由 行政总裁任何高级人员可在向首席执行官或秘书发出书面或电子传输通知后辞职。此类辞职应在收到后生效，除非指定在 其他时间或其他事件发生时。公司任何职位出现空缺，均须按本条例订明的方式填补。 第三条为这类职位的定期选举。
第3.3节。 公司拥有的有表决权证券.委托书， 与公司拥有的证券有关的委托书、会议通知豁免书、同意书和其他文书可由首席执行官、秘书或任何其他 董事会授权的高级职员，任何该等高级职员可以公司的名义并代表公司采取任何该等高级职员认为可取的行动，亲自或通过代理人在 的任何证券持有人会议上投票。 公司可能拥有证券的任何公司，并且在任何此类会议上应拥有并可行使与此类证券的所有权相关的任何及所有权利和权力，作为证券的所有者，公司可能 已行使和拥有，如果存在。董事会可不时借决议案将类似权力授予任何其他人士。
A-111

目录

第3.4节。 首席执行官.首席执行官应， 在董事局的控制下，对公司的业务进行一般监督，并指导公司的事务和政策。首席执行官还可以担任董事会主席或 主席，如经理事会选举产生。首席执行官还应履行本章程或董事会不时指派给他的其他职责，并可行使这些职责和权力。
第3.5节。 总裁.总统应在总行政机构中行事 并须协助首席执行官管理及经营公司的业务，以及一般监管公司的政策及事务。主席在缺席或因不能 首席执行官的行为，履行首席执行官的所有职责。总统还应履行本章程不时指定的其他职责，并可行使本章程不时指定的其他权力， 董事会或首席执行官。
第3.6节。 首席财务官。首席财务官应为公司的主要财务官。财务总监亦须履行及行使本附例、董事会或行政总裁不时赋予财务总监的其他职责及权力。
第3.7节. 执行副总裁、高级副总裁和副总裁 。执行副总裁(如有)、高级副总裁(如有)以及由董事会挑选或由首席执行干事根据第3.1节 上述董事拥有董事会或行政总裁分配给他们的权力，并将履行他们的职责。
第3.8节. 秘书。秘书须发出股东及董事会议所需的通知，并记录该等会议的议事程序，保管本公司印章，并须按规定加盖或安排加盖印章及核签，而秘书除具有法律所规定的权力及职责外，亦应拥有本附例所规定的其他权力及履行本附例所规定的其他职责，或董事会或行政总裁于任何时间指派有关高级人员。
第3.9节. 司库。财务主管应对公司资金的接收、保管和支付进行全面监督。司库须安排将本公司的资金存放于董事会授权的银行或按董事会决议规定的方式指定为托管银行的银行。司库拥有本附例所规定的或董事会或行政总裁随时指派予该高级人员的其他权力及职责。
第3.10. 节助理秘书。助理秘书(如有的话) 应协助秘书履行秘书的职责，拥有董事会在任何时候分配给他们的权力和执行董事会分配给他们的其他职责，在秘书缺席或丧失行为能力的情况下，应在董事会或行政总裁的控制下履行秘书职位的职责。
第3.11. 节助理司库。助理司库(如有) 应协助司库履行司库的职责，拥有董事会在任何时候分配给他们的权力和履行董事会分配给他们的其他职责，在司库缺席或丧失能力的情况下，应在董事会或行政总裁的控制下履行司库的职责 。
第3.12. 节其他高级船员。董事会可能选择的其他高级职员 将履行董事会可能不时指派给他们的职责和权力。董事会可授权公司的任何其他高级人员选择其他高级人员，并规定他们各自的职责和权力。
第四条
 
股票
4.1. 节未经认证的股份。除董事会第 号决议另有规定外，根据发行股份的惯常安排，本公司股本中的每一类别或系列股份均须以无证书形式发行。股份仅可由股份持有人本人或受权人在根据无证明形式股份转让的惯常程序提出适当的继承、转让或授权转让证据后，才可在公司帐簿上转让。
第4.2节. 记录日期。为使本公司可以确定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换或为任何其他合法行动而行使任何权利的股东，董事会可
A-112

目录

确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，且记录日期不得超过该行动前六十(60)天。如无记录日期，则为任何该等目的而决定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日的营业时间结束。
第4.3节. 唱片拥有者。除法律另有规定外，本公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人士收取股息及投票的独有权利，并要求在其账面上登记为股份拥有人的人士承担催缴股款及作出评估的责任，且除法律另有规定外，本公司无须 承认任何其他人士对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否已发出有关的明示或其他通知。
第4.4节. 传输和注册表代理。公司可不时在董事会不时决定的一个或多个地点设立一个或多个转让办公室或机构以及登记处或代理机构。
第五条
 
其他
第5.1节. 合同。董事会可授权任何一名或多名高级职员或任何一名或多名代理人以本公司名义或代表本公司订立任何合约或签立及交付任何文书或其他文件，而此等授权可为一般授权或仅限于特定情况。
第5.2节. 支出。本公司的所有支票或索要款项及票据，须由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他人士签署。
第5.3节. 财政年度。本公司会计年度截止日期为 31ST每年的12月日或董事会藉决议不时厘定的其他日期。
第5.4节. 企业印章。公司印章上应刻有公司名称、组织年份和“特拉华州公司印章”字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或以其他方式复制而使用。
第5.5节. 办公室。公司应在特拉华州境内设有注册办事处，也可在特拉华州以外或境内设有其他办事处。公司的账簿和记录可保存在特拉华州以外的地方(在任何适用法律的约束下)，保存在公司的主要行政办公室或董事会不时指定的其他一个或多个地点。
第5.6节. 放弃发出通知。凡根据公司细则或本附例的规定须向本公司的任何股东或董事发出任何通知时，不论是在通知所述的时间之前或之后，由有权获得该通知的一名或多名人士签署的书面放弃，或由有权获得该通知的一名或多名 人士以电子传输方式作出的放弃，应被视为等同于发出该通知。除非法律另有规定，否则股东的任何年度会议或特别会议或董事会或其委员会的任何例会或特别会议将处理的事务或会议的目的，均无须在有关会议的任何豁免通知中列明。
第5.7节. 某些行动的论坛.
(a) 论坛。除非代表公司行事的董事会多数成员书面同意选择替代法院(可在任何时间给予同意，包括在诉讼悬而未决期间)，否则特拉华州衡平法院(如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州内的另一个州法院，或如果特拉华州内没有州法院，特拉华州联邦地区法院)，在法律允许的最大范围内，应是(I)根据特拉华州法律代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司现任或前任董事高管或其他雇员违反对公司或公司股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛，(Iii)任何针对公司或其任何董事提出索赔的诉讼，根据DGCL、本附例或公司注册证书(在每种情况下，可不时修订)的任何条款而产生的高级职员或其他雇员，(Iv)任何针对公司或其任何董事、高级职员或其他雇员的索赔 受特拉华州内务原则管辖的任何诉讼，或(V)在所有情况下主张DGCL第115条所定义的“内部公司索赔”的任何其他诉讼
A-113

目录

受法院亲自管辖的案件，对被点名为被告的所有不可或缺的当事人具有管辖权。除非代表公司行事的董事会多数成员书面同意选择替代法院(可以在任何时间给予同意，包括在诉讼悬而未决期间)，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据1933年《证券法》(经修订)提出诉因的唯一和独家法院。
(b) 属人管辖权。如果其标的物为本协议第(A)项所述范围内的任何行为第5.7条提交给特拉华州境内的法院以外的法院(a“涉外行动“)以任何 股东的名义，该股东应被视为已同意(I)在特拉华州境内的州法院和联邦法院就任何此类法院提起的强制执行本条款第(A)项的任何诉讼的个人管辖权第5.7条(一个“执法行动“)及(Ii)在任何该等强制执行行动中向该股东送达法律程序文件，作为该股东在外地诉讼中的代理人。
(c) 可执行性。如果本协议中的任何条款第5.7条因任何原因适用于任何个人、实体或情况，应被裁定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该条款在任何其他 情况下以及本条款其余条款的有效性、合法性和可执行性第5.7条，而此种规定对其他个人或实体和情况的适用不应因此而受到任何影响或损害。
(d) 通知和同意。为免生疑问，任何人士或实体购买或以其他方式取得或持有本公司任何证券的任何权益，应视为已知悉并同意本条款的规定。第5.7条.
第六条
 
修正案
受制于第7.5条以下，本附例可由董事会或本公司股东以持有本公司当时所有已发行股本中至少75%投票权的股东的赞成票通过、修订、更改或废除，该股东有权在 董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票；提供, 然而，在公司股东采纳、修订、更改或废除本附例的情况下，尽管本附例有任何其他规定，除法律或任何系列优先股条款可能要求的任何其他投票外，有权在董事选举中普遍投票的公司所有流通股至少80%(80%)的股东的赞成票，应被要求修改、更改、废除或采纳任何与以下内容不符的条款第 1.7(B)节, 1.16, 1.17或2.14或第六条这些规章制度。
第七条
 
《紧急情况附例》
第7.1节 《紧急情况附例》。这第七条在DGCL第110节或其他类似紧急情况(包括大流行)所指的任何紧急、灾难或灾难期间，应在董事会或其委员会的法定人数不能轻易召集以采取行动的情况下 有效。紧急情况“)，即使本附例前述各节或公司注册证书有任何不同或冲突的规定。在不与本协议规定相抵触的范围内第七条，本附例的前述各节和公司注册证书的规定在紧急情况下以及在紧急情况终止时继续有效，第七条须停止运作，直至另一紧急情况发生为止。
第7.2节 会议；通知。在任何紧急情况下，董事会会议或其任何委员会可由任何董事会成员或该委员会或董事会主席、行政总裁、总裁或本公司秘书召集。会议地点、日期和时间的通知 应由召开会议的人通过任何可用的通信方式发送给召集会议的人判断为 可行的董事或委员会成员和指定官员(定义见下文)。该通知应在召开会议的人认为情况允许的情况下在会议前的时间发出。
A-114

目录

第7.3条 法定人数。在根据 召开的董事会任何会议上第7.2节上述三(3)名董事的出席或参与应构成处理事务的法定人数，并可出席根据第 7.2节如上所述，一(1)名委员会成员的出席或参与构成处理事务的法定人数。如果没有董事能够出席董事会或其任何委员会的会议，则出席的指定人员将担任会议的董事或委员会成员(视情况而定)，而不需要任何额外的法定人数，并将完全有权担任公司的董事或委员会成员(视情况而定)。
第7.4节 负债。公司的任何高级管理人员、董事或员工 不得按照本协议的规定行事第七条除故意不当行为外，均须负法律责任。
第7.5节 修正。在按照以下规定召开的任何会议上第 7.2节如上所述，董事会或其任何委员会(视情况而定)可修改、修订或增加本第七条认为符合本公司最大利益，并且是紧急情况下实际或必要的。
第7.6节 废除或更改。本条例的规定第七条 应通过董事会的进一步行动或股东根据以下规定采取的行动予以废除或变更第六条，但该等废除或更改不得修改第7.4节以上为 关于在这种废除或改变之前采取的行动。
第7.7节 定义。出于此目的，第七条，这个词“指定人员“是指在公司高级职员编号名单上确定的高级职员，按照他们在名单上出现的顺序，直到达到法定人数为止， 如果公司董事或董事会委员会成员（视具体情况而定）的法定人数无法在紧急情况下达到，则公司董事或董事会委员会成员（视具体情况而定）可在紧急情况下达到法定人数。 在该紧急情况下取得，而该等人员是由董事会不时指定的，但无论如何须在该紧急情况可能发生的时间之前取得。
* * *
自以下日期起采用：     , 20  
A-115

目录

附件B
第二次修订和重新签署的母公司注册证书的格式
 
表格
修订和重述
公司注册证书
的
Northview收购公司，
特拉华州的一家公司
Northview Acquisition Corp.，是根据特拉华州法律成立并存在的公司。公司“)，现证明如下：
A. 公司的名称是“Northview Acquisition Corp.”。该公司最初以Northview Acquisition Corp.的名称注册成立，公司的注册证书原件于2021年4月19日提交给特拉华州州务卿办公室。
B. 根据修订后的《特拉华州公司法》第242和第245条的规定，正式通过了本修订和重述的公司注册证书。DGCL“)，重申和修订本公司的公司注册证书的规定，并已根据DGCL第228条获得公司股东书面同意的正式批准。
C. 现对本公司的公司注册证书文本进行修改，全文如下：
第一条
名字
该公司的名称是普罗富萨股份有限公司。
第二条
注册办事处
该公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的小瀑布斯路251号，邮编19808。其在该地址的注册代理人的名称为Corporation Service Company。
第三条
目的
公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，而公司可以在DGCL下组织起来。
第四条
股本
4.1 法定股本。本公司获授权发行的各类股本股份总数为305,000,000股，包括300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股)和5,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元(“优先股”).
4.2 法定股本增减。普通股或优先股的授权股数可由有权在董事选举中普遍投票的公司股票的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，无论DGCL(或其任何后续条款)第242(B)(2)条的规定如何，作为一个类别一起投票，未经授权股数增加或减少的一个或多个类别的持有人单独投票，除非任何系列优先股的明示条款要求一个或多个系列优先股的任何持有人投票
B-1

目录

根据以下条款规定或确定的第4.4节本公司经修订和重述的公司注册证书(根据本公司条款不时进一步修订，包括但不限于关于任何系列优先股的任何指定证书的条款)，公司注册证书”).
4.3 普通股.
(A) 普通股股份持有人有权就向本公司股东正式提交而普通股股份持有人有权投票表决的每一事项，就每股普通股股份投一票。普通股持有者不享有累计投票权。除法律或本公司注册证书另有要求外，在优先股(如有)持有人在公司股东任何年度或特别会议上的权利的规限下，普通股持有人有权投票选举董事及所有其他适当提交股东表决的事项；提供, 然而，除法律另有要求外，普通股持有者无权就本公司注册证书的任何修正案进行表决，该修正案仅与一个或多个已发行优先股系列的条款、股份数量、权力、指定、优先或相对、参与、可选或其他特别权利(包括但不限于投票权)或其资格、限制或限制有关，如果受影响系列的持有人有权，分别或 连同一个或多个其他此类系列的持有人，根据本公司注册证书或根据DGCL就此进行表决。
(B)在优先股持有人权利的规限下，普通股持有人有权在公司董事会宣布股息和其他分派( )时获得该等股息和其他分派(以公司现金、财产或股本支付)。冲浪板“)不时从本公司合法可供动用的任何资产或资金中拨出，并按每股平均分配该等股息及分派。
(C) 在公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在支付或拨备支付公司债务和其他债务后，在优先股相关股份持有人的权利的约束下，普通股股份持有人有权获得公司所有剩余资产，可供分配给股东，按股东持有的普通股股份数量按比例计算。
4.4 优先股.
(A) 董事会获明确授权根据董事会正式通过的一项或多项有关发行的决议案，不时发行一个或多个系列的优先股 股份。董事会获进一步授权，在法律规定的限制下，藉一项或多项决议案厘定任何完全未发行的优先股系列的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利(如有)的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如有)，包括但不限于股息权、股息率、转换权、投票权、权利及赎回条款(包括但不限于偿债基金条款)。 任何该等系列的赎回价格或价格及清算优惠，以及组成任何该等系列的股份数目及其名称，或上述任何一项。
(B) 董事会获进一步授权，在发行当时已发行的任何系列优先股的 股后，增加(但不超过该类别的法定股份总数)或减少(但不低于任何该等系列当时已发行的股份的数目)任何系列优先股的股份数目，但须受权力、优先及权利及其资格、限制及限制所规限，在本公司注册证书或董事会最初确定的决议中载明该系列的股份数量。如果任何系列优先股的股份数量如此减少，则构成该等减少的股份将恢复其在最初确定该系列股份数量的决议案通过前的状态。
B-2

目录

第五条
董事会
5.1 一般权力。公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指导下管理。
5.2 董事人数;选举;任期.
(A) 组成整个董事会的董事人数不得少于 五(5)人，亦不得多于七(7)人。在该限制范围内，整个董事会的成员人数应由董事会根据本公司的章程(根据本章程和本章程的规定不时修订)不时确定。附例“），但须受任何系列优先股持有人就董事选举（如有）所享有的权利的限制。
(B) 在任何系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，本公司的董事应被分成三个类别，在切实可行的情况下，人数应大致相等，在此指定为第I类、第II类和第III类。董事会有权将已任职的董事会成员分配到该等类别。首届第I类董事的任期于本条例生效后的第一次年度股东大会选举董事时届满第五条；首届二级董事的任期于本条例生效后的第二届股东年会选举董事时届满第五条；初始第III类董事的任期在本条例生效后的第三届股东年会选举董事时届满。第五条。在每一次股东年会上，从本条例生效后的第一次股东年会开始第五条，每一位继任者应当选为接替在该年度会议上任期届满的某一类别的董事，任期至他或她当选后的下一次年度第三次年度会议为止，直至其各自的继任者正式选出并具备资格为止。在任何系列优先股持有人在选举董事方面的权利的规限下，如组成董事会的董事人数发生改变，任何新增的董事职位或董事职位的减少应由董事会在各类别之间进行分配，以使所有类别的数量在实际可行的情况下接近相等，但组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
(c) 尽管有上述规定， 第5.2节，并受任何系列优先股持有人在董事选举方面的权利的规限，每名董事应任职至该董事的继任者被正式选出并具有资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或 被免职为止。
(D)除非章程有此规定，否则 董事选举不必以书面投票方式进行。
(e) 尽管有其他规定， 第五条，凡本公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在年度股东大会或特别股东大会上分别投票选举董事时，该等董事职位的选举、任期、空缺填补及其他特点，应受该系列优先股指定证书的条款所规限，而该等获选董事不得据此划分类别。第五条除非此类条款有明确规定。在任何一系列优先股的持有者有权根据本条例规定或规定选举额外董事的任何期间内第五条， 则在开始时和在该权利持续的期间内；(I)本公司当时的法定董事总数应自动增加指定的董事人数， 且该优先股的持有人应有权选举根据该等条文规定或委任的新增董事，及(Ii)每名该等新增的董事应任职至该董事的继任人已获正式推选并符合资格为止，或直至该董事的担任有关职位的权利根据该等条文终止为止(以较早发生者为准)，但须受该董事较早去世、辞职或免任的规限。除非 董事会在设立该系列的一项或多项决议案中另有规定，当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该系列股票的规定被剥夺该权利时，由该等股票持有人选出的所有该等额外董事的任期或因该等额外董事的去世、辞职或罢免而选出填补任何空缺的所有该等额外董事的任期将立即终止，而本公司的法定董事总数亦应相应减少。
B-3

目录

5.3 移除。在任何系列优先股持有人在董事选举方面的权利的规限下，董事公司的股东只有在有理由且必须获得有权在董事选举中普遍投票的公司当时所有已发行股本中至少多数投票权的持有人投赞成票的情况下，才能罢免该公司的董事职务。
5.4 空缺和新设的董事职位。在受任何系列优先股持有人 选举董事的权利的规限下，董事会因任何原因出现的空缺及因董事人数增加而新设的董事职位，只能在任何董事会会议上由董事会其余成员的 多数投票(尽管少于法定人数)或由唯一剩余的董事投票填补，而不是由股东投票填补。经董事会推选填补空缺或新设董事职位的人士的任期，直至董事会指定该人士所属类别的下一次选举为止，直至该人士的继任者妥为选出并符合资格为止，或直至该董事较早前去世为止， 辞职或免职。
第六条
附例的修订
6.1 为进一步而不限于法规赋予的权力，董事会 获明确授权采纳、修订、更改或废除附例。本附例亦可由本公司的股东以持有本公司当时所有已发行股本中至少75%投票权的持有人的赞成票通过、修订、更改或废除，该等股东有权在董事选举中普遍投票，并作为单一类别一起投票。
第七条
股东
7.1 未经股东书面同意不得采取行动。除非任何优先股系列的条款另有明确规定，准许该系列优先股的持有人以书面同意方式行事，否则本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须在正式召开的本公司股东周年大会或特别会议上进行，且不得以书面同意代替会议进行。
7.2 特别会议。除非任何优先股系列的条款另有明确规定，允许该优先股系列的持有人召开该系列优先股的股东特别会议，否则本公司的股东特别会议只能由董事会主席、本公司或董事会的首席执行官召开，特此明确禁止股东召开股东特别会议的能力。
7.3 提前通知。股东选举董事的股东提名及股东在本公司任何股东会议前提出的业务，应按公司章程规定的方式发出预先通知。
第八条
法律责任限制及弥偿
8.1 个人法律责任的限制。董事或公司高级职员不会因违反作为董事或高级职员的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，除非现行《董事条例》不允许免除责任或限制，或以后可能会不时修订。如果修订《董事条例》以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在经修订的《公司条例》允许的最大程度上取消或限制公司高管或公司负责人的责任。出于此目的，第8.1条，“高级人员”应具有DGCL第102(B)(7)节中规定的含义，因为它 目前存在，或以后可能会不时修改。
8.2 弥偿和垫付费用。董事公司应在公司授权或允许的最大范围内向董事和高级职员提供现在或今后有效的赔偿，而对于已不再是董事或公司高级职员的人，这种获得赔偿的权利将继续存在，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代理人。A董事
B-4

目录

由此授予的获得赔偿的权利第8.2节应包括由公司支付在最终处置之前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所产生的费用的权利，条件是该董事向公司提交书面承诺，在最终确定该董事无权根据本协议获得公司赔偿的情况下，偿还该金额。文章VIII或者是其他原因。尽管有上述规定，除为执行董事或高级职员的任何弥偿权利或任何董事的预支开支权利而进行的诉讼外，本公司并无责任就任何董事或高级职员或任何董事(或有关董事或高级职员的继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代理人)提起的任何法律程序(或其部分)而向该人士作出弥偿或垫付开支，除非该法律程序(或其部分)已获董事会授权。
8.3 权利的非排他性。中授予的获得赔偿和垫付费用的权利第8.2节任何人士根据本公司注册证书、公司细则、任何法规、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定而可能享有或有权享有或准许的任何权利，不得被视为排除或视为限于该等权利。
8.4 保险。在DGCL授权或允许的最大范围内，公司可代表任何现任或前任董事或公司高管购买和维护保险，以承担针对该人的任何责任，无论公司是否有权就本第八条或者是其他原因。
8.5 董事及高级人员以外的人。这第八条不应限制保险公司在法律允许的范围内，以法律允许的方式，赔偿和垫付费用，或代表第#号第(Br)句所述人员以外的人购买和维持保险的权利第8.2节或向公司董事以外的其他人士垫付费用。
8.6 修改的效果。对本文件中包含的任何 条款的任何修改、废除或修改第八条除非法律另有要求，否则仅为前瞻性的(除非法律的修订或变更允许公司进一步限制或消除董事或高级管理人员的责任)，并且不应对任何现任或前任董事或公司高级管理人员在修订、废除或修改时存在的任何权利或保护造成不利影响，这些权利或不作为在该等修订、废除或修改之前发生。
第九条
其他
9.1 某些行动的论坛.
(a) 论坛。除非代表公司行事的董事会多数成员书面同意选择替代法院(可在任何时间给予同意，包括在诉讼悬而未决期间)，否则特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州内的另一个州法院，或如果特拉华州内没有法院，则为特拉华州联邦地区法院)，在法律允许的最大范围内， 应是以下方面的唯一和排他性论坛：(I)根据特拉华州法律代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反公司现任或前任董事、公司高管或其他雇员对公司或公司股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据DGCL任何规定向公司或其任何董事、高管或其他员工提出索赔的任何诉讼；本公司注册证书或章程(在每种情况下，可不时修订)，(Iv)任何针对公司或其任何董事、高级管理人员或其他员工的诉讼，受特拉华州内务原则管辖，或(V)在所有案件中，法院对被指定为被告的所有不可或缺的 方拥有属人管辖权的任何其他诉讼，主张按照DGCL第115条的定义提出“内部公司索赔”。除非代表公司行事的董事会多数成员书面同意选择替代法院(可以在任何时间给予同意，包括在诉讼悬而未决期间)，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据1933年《证券法》(经修订)提出诉因的唯一和独家法院。
(b) 属人管辖权。如果其标的物在本协议第(A)项范围内的任何诉讼第9.1条提交给特拉华州境内的法院以外的法院(a“涉外行动“)以任何 股东的名义，该股东应被视为已同意(I)
B-5

目录

位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行本条款(A)项的任何诉讼的个人管辖权第9.1条(一个“执法行动“)及(Ii)在任何该等强制执行行动中，向该股东在外地诉讼中作为该股东的代理人送达法律程序文件 。
(c) 可执行性。如果本协议中的任何条款第9.1条因任何原因适用于任何个人、实体或情况，应被裁定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该条款在任何其他 情况下以及本条款其余条款的有效性、合法性和可执行性第9.1条，而此种规定对其他个人或实体和情况的适用不应因此而受到任何影响或损害。
(d) 通知和同意。为免生疑问，任何人士或实体购买或以其他方式取得或持有本公司任何证券的任何权益，应视为已知悉并同意本条款的规定。第9.1条.
9.2 修正案。本公司保留以本公司注册证书和DGCL现在或以后规定的方式修改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，并且根据本公司注册证书的当前形式或以后的修订授予本公司股东的所有权利、优惠和特权均受本注册证书中保留的权利的限制第9.2节。除法律、适用的证券交易所规则或任何一系列优先股条款可能要求的任何其他投票外，一般有权在董事选举中投票的公司所有当时已发行股本的至少多数投票权的持有人应投赞成票 作为一个类别一起投票，以修订、更改、废除或采纳本公司注册证书的任何条款。尽管本公司注册证书有任何其他规定，除了法律、适用的证券交易规则或任何系列优先股条款可能要求的任何其他投票外，持有公司当时所有已发行股本中至少75%投票权的持有者，有权在董事选举中作为一个类别一起投票，应要求持有至少75%投票权的持有者投赞成票，以修改、更改、废除或采纳本公司注册证书中与以下目的和意图不符的任何条款第五条, 第六条, 第七条或者这个第九条(包括但不限于因任何其他条款的任何修订、变更、废除或通过而重新编号的任何此类条款)。
9.3 可分割性。如果本公司注册证书的任何一项或多项条款因任何原因而被认定为无效、非法或不可执行，则该条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及本公司注册证书的其余条款(包括但不限于本公司注册证书任何段落中包含被视为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，本身并未被视为无效、非法或不可执行)不应因此而受到任何影响或损害。
B-6

目录

兹证明，公司已安排由公司正式授权的人员在此签署修改和重新签署的公司注册证书。  年月日     , 20 .
 
 ​ ​
 
 ​ ​
Northview收购公司。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
发信人：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
ITS：
B-7

目录

附件C
普洛鲁萨股份有限公司
2023年股权和激励计划
I. 简介
1.1 目的。PROFUSA，Inc.2023股权和激励计划的目的(此“平面图“)旨在(I)通过增加该等获奖者在公司成长和成功中的专有权益来协调公司股东和本计划下获奖者的利益，(Ii)通过吸引和留住非雇员董事、高级管理人员、其他员工、顾问、独立承包商和代理人来促进公司的利益，以及(Iii)激励此等人士以公司及其股东的长期最佳利益行事 。
1.2 某些定义.
“协议“应指本公司与该裁决接受者之间的书面或电子协议，以证明本合同项下的裁决。
“冲浪板“指本公司的董事会。
“控制权的变化“应具有第5.8(B)节规定的含义。
“代码“应指经修订的1986年《国内收入法》。
“委员会“应指董事会的薪酬委员会或其小组委员会，或由董事会指定的此类其他委员会，在每种情况下，由两名或两名以上的董事会成员组成，每名成员的目的是(I)成为《董事》规则16b-3所指的”非员工纳斯达克“和(Ii)纳斯达克资本市场规则所指的”独立“，或(如股份未在纳斯达克资本市场上市)股票当时在其上交易的主要证券交易所的规则所指的；但如规划委员会并无指定一个委员会管理该计划，则规划委员会须担任该委员会，而本文中凡提及该委员会之处，须指规划委员会。
“公司“系指普罗富萨股份有限公司、根据特拉华州法律成立的公司或其任何继承人。
“延迟时段“应具有第5.16节中规定的含义。
“生效日期“应指根据合并协议完成的合并的结束。
“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。
“《交易所法案》人“指任何自然人、实体或”集团“(交易所法案第13(D)或14(D)条所指)，但”交易所法“不包括(I)本公司或本公司的任何附属公司、(Ii)本公司的任何员工福利计划或 本公司的任何附属公司、本公司或本公司的任何附属公司的任何受托人或其他受托人持有本公司或其任何附属公司的员工福利计划下的证券，(Iii)根据该等证券的登记公开发售而暂时持有该等证券的承销商；。(Iv)由本公司股东直接或间接拥有的实体，其比例与其持有本公司股票的比例大致相同；。或(V)任何自然人、实体或“集团”(按交易所法案第13(D)或14(D)节的定义)，于生效日期为本公司证券的直接或间接拥有者，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%以上。
“公平市价“指一股在纳斯达克上报告的在确定该价值之日的收盘价，如果该股票并非在纳斯达克上市，则指该股票在确定该价值之日在交易所在的主要国家证券交易所的收盘价，如果在该日没有报告交易，则指在前一次报告交易之日的收盘价；然而，只要本公司认为该方法在行政上更为实际，如 用于扣缴税款的目的，则本公司可酌情使用股票在该价值厘定日期前一天的收市价。如果股票没有在国家证券交易所上市，或者如果任何日期的公允市值
C-1

目录

如无法如此厘定，公平市价应由委员会在其善意行使其酌情权时认为适当并符合守则第409A节的任何手段或方法 厘定。
“独立的特区“指不与期权同时授予或参照期权授予的特别行政区 ，该期权使其持有人有权在行使时获得股份(可以是限制性股票)，或在适用协议规定的范围内获得现金或其组合，其总价值等于行使该特别行政区基础价格之日一股的公平市价超出该特别行政区基价的一股，乘以行使的该等特别行政区的数目。
“激励性股票期权“应指 购买符合守则第422节要求的股份的选择权，或委员会拟构成激励股票选择权的任何后续规定。
“现任董事“将拥有 第5.8（b）（4）节中规定的含义。
“合并协议“指合并 NorthView Acquisition Corp.之间于2022年11月7日签订的重组协议和计划，NV Profusa Merger Sub，Inc.和Profusa，Inc.
“非员工董事“指任何 公司董事，但不是公司或任何子公司的高级职员或雇员。
“不合格股票期权“应指 购买股票的期权，而不是激励股票期权。
“其他股票奖励“应指 根据本计划第3.4节授予的奖励。
“自己人,” “拥有,” “物主,” “所有权“个人或实体应被视为“拥有”、“拥有”、“所有人”或已获得证券的“所有权” 如果该个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享与该 证券
“表演奖“应指一项权利 根据在指定的绩效期内实现指定的绩效指标，收取一定数额的现金、股票或两者的组合。
“绩效衡量标准“应指 由委员会制定的标准和目标，应满足或达到（i）作为授予或行使全部或部分期权或SAR的条件，或（ii）在适用的限制期或履约期间 作为持有人权益归属条件的期限，在限制性股票奖励的情况下，授予该奖励的股份，或在限制性股票单位奖励、其他股票奖励或绩效奖励的情况下，授予 持有人收到该奖励股份或收到与该奖励有关的付款。以下一项或多项业务标准适用于公司（基于合并基础）和/或特定子公司（业务或地理位置） 委员会在制定本计划下的绩效指标时，可使用公司的单位或运营区域，或个人基础：在指定时间段内股票达到指定的公平市场价值;增加 股东价值;每股收益;净资产收益率;股本回报率;投资回报;资本或投入资本的回报;股东总回报;公司税前或税后的收益或收入和/或 利息、税项、折旧及摊销前收益（“EBITDA“)；EBITDA利润率；营业收入；收入；营业费用、达到费用水平或降低成本的目标；市场份额；现金流量、每股现金流量、现金流量利润率或自由现金流量；利息支出；创造的经济价值；毛利或利润率；营业利润或利润率；运营提供的净现金；市盈率增长；和战略性业务标准，由一个或多个目标组成，这些目标基于与市场渗透、客户获取、业务扩展、成本目标、客户满意度、减少错误和遗漏、减少业务流失、 管理雇佣做法和员工福利、监督诉讼、监督信息技术、质量和质量审计分数、效率和收购或资产剥离有关的特定目标，上述各项的任何组合，或委员会可能确定是否在此列出的其他目标。该等目标可按税前或税后基准或按绝对或相对基准厘定，并可包括基于当前内部目标、本公司过往业绩(包括一个或多个附属公司、部门或营运单位的业绩)或其他公司的过往或现业绩或市场指数(或该等过往及现业绩的组合)的比较。除上述具体列举的比率外，业绩目标可能包括与资本(包括但不限于资本成本)、股东权益、流通股、资产或净资产、销售额或其任何组合有关的比较。在建立一项表演时
C-2

目录

在衡量或确定绩效衡量的实现情况时，委员会可 规定，可对适用的绩效衡量进行修正或调整，以包括或排除任何绩效衡量的组成部分，包括但不限于汇兑损益、资产减记、收购和资产剥离、财政年度变动、未编入预算的资本支出、重组或减值费用等特别费用、债务再融资成本、非常或非现金项目、不常见、不常见的、 影响公司或其财务报表的非重复性或一次性事件或法律或会计原则的变化。业绩衡量应遵守委员会在任何时候可能制定的其他特别规则和条件。
“表演期“系指委员会指定的下列期间：(1)对适用于裁决的业绩衡量标准予以衡量，(2)适用于裁决的授予条件继续有效。
“先前的计划“应指修订后的 和重新修订的Prousa，Inc.2010股票期权计划
“限制性股票“指受限制期限制的股份 ，除此外，还可受在指定履约期内达到指定业绩衡量标准的限制。
“限制性股票奖“应指根据本计划授予 限制性股票。
“限售股单位“指 以现金形式收取一股股份的权利，或在适用协议规定的范围内，以现金换取该股份的公平市价，该权利须视乎指定的限制期届满而定，此外，亦可视乎在指定的履约期间内达到指定的业绩衡量标准而定。
“限制性股票单位奖“ 是否指根据本计划授予限制性股票单位。
“限制期“指委员会指定的任何 期间，在此期间(I)受限制性股票奖励的股份不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式抵押或处置，除非本计划或与该奖励有关的 协议所规定者，或(Ii)适用于限制性股票单位奖励或其他股票奖励的归属条件仍然有效。
“撒尔“应指股票增值权，可以是独立特别行政区或串联特别行政区。
“股票“指普通股，面值 每股价值0.0001美元，公司，以及所有附属权利。
“股票奖“指受限 股票奖励、限制性股票单位奖励或其他股票奖励。
“子公司“指任何公司， 有限责任公司、合伙企业、合资企业或类似实体，其中本公司直接或间接拥有 全部已发行股本权益中50%以上的合并投票权的股本权益。 这样的实体。
“替补奖“指裁决 根据本计划授予，假设或替代公司或其他实体先前授予的与公司交易有关的未偿还股权奖励，包括兼并、合并、合并或 取得财产或股票。
“串列合成孔径雷达“应指SAR， 与期权（包括在SAR授予日之前授予的无资格股票期权）同时授予或参照期权授予，该期权允许其持有人在行使SAR并交出注销时获得 全部或部分此类期权、股票（可能是限制性股票）或（在适用协议规定的范围内）现金或其组合，总价值等于一股股票的公允市值的超出部分 在行使日，该SAR的基本价格乘以该选择权所涉及的股份数量，或放弃的部分。
“纳税日期“应具有设定的含义 在5.5节中。
“10%持有者“将拥有 第2.1（a）节中所述的含义。
1.3 行政管理.本计划应 由委员会管理。根据本计划，可向符合条件的人员授予以下任何一项或多项奖励：（i）以激励性股票期权或非合格股票期权形式购买股票的期权;（ii） 串联式SAR或独立式SAR的形式;（iii）限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励形式的股票奖励;以及（iv）业绩奖励。委员会应根据本计划的条款，选择 合资格人士
C-3

目录

参与本计划，并确定每个奖励的形式、金额和时间 授予此类人员，以及（如适用）奖励的股份数量、SAR数量、限制性股票单位数量、绩效奖励的美元价值、与奖励相关的购买价或基准价， 执行或解决裁决的时间和条件以及裁决的所有其他条款和条件，包括但不限于证明裁决的协议形式。委员会可自行决定，并为任何 任何时间，采取行动，以使（i）任何或所有尚未行使的购股权及股份增值权可部分或全部行使，（ii）适用于任何尚未行使的奖励的全部或部分限制期失效，（iii）所有或 适用于任何未兑现奖励的绩效期部分将失效，且（iv）适用于任何未兑现奖励的绩效指标（如有）应被视为已达到目标、最高或任何其他水平。该 委员会应根据本计划的条款解释本计划及其应用，制定其认为管理本计划所必需或可取的规则和条例，并可在授予 裁决、与裁决有关的条件，如限制竞争性就业或其他活动。所有此类解释、规则、条例和条件，包括委员会就此 本计划或本协议项下的任何裁决应为最终的、决定性的，对各方均具有约束力。
委员会可将其在本协议项下的部分或全部权力和权限委托给 董事会（或其任何成员）或（根据适用法律）董事会下属委员会、董事会成员、首席执行官或委员会认为适当的公司其他执行官;但是， 委员会不得将其权力和权限授予董事会成员、公司首席执行官或其他执行官，以选择参与本计划的高级管理人员、董事或 受《证券交易法》第16条约束的其他人，或与授予该官员、董事或其他人的奖励的时间、定价或金额有关的决定。
董事会或委员会成员、首席执行官或任何 委员会根据本协议授予其任何权力和权限的其他执行官员应对 中与本计划或本协议下的任何裁决有关的任何行为、遗漏、解释、解释或决定负责。 董事会和委员会成员以及首席执行官或其他执行官应有权就任何索赔、损失、损害或费用获得公司的赔偿和补偿 （包括律师费）在法律允许的最大范围内（除非公司的注册证书和/或章程另有规定），并在任何董事和高级管理人员责任保险下， 可能会不时生效。
1.4 资格。本计划的参与者应包括委员会可全权酌情不时选择的高级职员、其他雇员、非雇员董事、顾问、独立承办商、代理人及预期成为本公司及其附属公司的高级职员、其他雇员、非雇员董事、顾问、独立承包商及代理人。委员会在任何时候选择一人参与本计划不应要求委员会在任何其他时间选择该人参与本计划。除协议另有规定外，就本计划而言，提及公司受雇亦指受雇于附属公司，而提及受雇 应包括非雇员董事、顾问、独立承包人或代理商的服务。委员会应自行决定参加者在批准休假期间应被视为受雇的程度。尽管本协议有任何相反规定，董事在本公司任何会计年度内可授予或授予任何非员工的股票的现金补偿总额和授予日期公允价值不得超过$[•](或，$[•]非雇员董事作为非雇员董事最初服务的会计年度)；然而，这一限制不适用于根据公司维持的递延补偿计划之前递延的薪酬分配，或董事以公司高管或雇员身份收到的补偿。
1.5 可用的股票。根据第5.7节规定的调整和本计划规定的所有其他限制，除替代奖励外，最初可用于本计划下所有奖励的股票数量应等于[•]股份。受第5.7节规定的 调整，不超过[•]可根据本计划发行与激励股票期权相关的股票。本计划规定的可持股数量应在每个日历年的第一天按年增加，从截至2024年12月31日的日历年开始，一直持续到(并包括)截至2033年12月31日的日历年，每年增加的股数等于(I)已发行股数的4%和
C-4

目录

截至上一财政年度12月31日的未偿还金额及(Ii)由董事会厘定的 金额。根据本计划，未来可供授予的股票数量应减去受未偿还期权、未偿还独立非典型肺炎、未偿还股票奖励和以股票计价的未偿还业绩奖励的股票总数之和，在每种情况下，替代奖励除外。自生效日期起，将不会根据先前计划授予未来的股权奖励。
受根据本计划或先前计划授予的未偿还期权、特别行政区、股票奖励或 业绩奖励的股票(替代奖励除外)的发行或交付的原因是：(I)此类奖励到期、终止、取消或没收(不包括受相关串联特别行政区股票结算时取消的期权限制的股份或因行使相关期权而取消的串联特别行政区股票)或(Ii)此类奖励以现金结算；则该等股份将可根据本计划再次发行。 此外，根据本计划或先前计划获授奖励的股份，如(X)为受购股权或股票结算特别行政区规限的股份，且未于该等购股权或特别行政区净交收或净行使后发行或交付，或(Y)本公司交付或扣缴的股份，以支付购买价格或与尚未支付奖励有关的扣缴税款，则该等股份将可再次根据本计划发行。尽管有上述规定，本公司以行使购股权所得款项在公开市场回购的股份将不再可根据本计划发行。
根据本计划可供奖励的股份数目不得减少 (I)须接受替代奖励的股份数目，或(Ii)根据股东认可计划与本公司进行公司交易(经适当调整以反映该等公司交易)的公司或其他实体的股东认可计划下的可供奖励的股份数目不得减少(受根据本计划授予的奖励所限)(受适用的证券交易所规定规限)。
根据本计划交付的股份应从授权和 未发行股份、或重新收购并作为库存股或其他方式持有的授权和已发行股份或其组合中获得。
二、 股票期权和股票增值权
2.1 股票期权。委员会可根据其酌情权，将购买股份的选择权授予委员会选定的合资格人士。不属于激励性股票期权的每一种期权或其中的一部分，应为非合格股票期权。如参与者于任何日历年(根据本计划或本公司任何其他计划，或任何母公司或附属公司)首次可行使指定为奖励股票期权的股份的公平市价合计(于授出日期厘定)超过守则规定的金额(目前为100,000美元)，则该等购股权应构成非限制性股票期权。
选项应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为适当的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件：
(a) 股份数量和买入价。受选择权约束的股份数量和行使选择权时可购买的每股购买价应由委员会决定；但行使选择权时可购买的每股购买价不得低于授予该选择权之日股票公平市价的100%；此外，如果授予奖励股票期权的任何人在授予该期权时拥有超过公司(或任何母公司或子公司)所有类别股本的总投票权的10%的股本(A)10%持有者“)，每股收购价不得低于守则所要求的价格(目前为公平市价的110%) 以构成奖励股票期权。
尽管有上述规定，如果期权是替代奖励， 受该等购股权影响的股份的每股购买价可低于授出日期的每股公平市价的100%，惟：（a）公平市价总额（截至该等替代购股权日期 （b）其总购买价不超过以下两者的差额：（x）公平市价总额（截至紧接产生 替代奖励，由委员会确定的该公平市场价值）的前公司或其他实体的股份，受授予承担或取代公司，超过（y）总额 这些股票的购买价格。
C-5

目录

(b) 期权期限与可操纵性.期权可以 由委员会决定是否行使;但是，任何期权不得在授予日期后十年内行使;进一步规定，如果激励性股票期权授予百分之十的持有人， 该等购股权不得在授出日期后五年内行使。委员会可酌情制定绩效指标，并将其作为授予期权或 期权的全部或部分可执行性。委员会须决定购股权是否可于任何时间以累计或非累计分期及部分或全部行使。可行使的期权或部分 而这一切，只会让所有的人，都为之动容。
(c) 锻炼方法.期权可通过（i）发出书面通知 向本公司发出通知，说明拟购买的全部股份的数量，并随附该通知，同时以（A）现金、（B）交付（ 实际交付或通过本公司建立的证明程序）的股份，其公平市场价值，确定为行使之日，等于总购买价格支付的原因，这种行使，（C）授权 本公司保留全部股份，否则将交付的总公平市场价值，截至行使日期确定，等于履行此类义务所需的金额，（D）由经纪交易商以现金 参与者已向其提交不可撤销的行权通知的公司可接受的付款方式，（E）任何其他法律允许的付款方式，或（F）上述付款方式的组合，在每种情况下，在协议规定的范围内 （ii）（如适用）向本公司交出因行使期权而被注销的任何Tandem SAR及（iii）签署本公司合理要求的文件。委员会 可随时限制任何期权的行使，包括但不限于与任何管制期、市场限制或公司交易或其他类似事件有关的情况。 需要 支付该购买价格将被忽略，剩余的金额将由参与者以现金支付。不得发行任何股份，不得交付任何代表股份的证书，直至该等股份的全部购买价格，并且 第5.5条所述的任何预扣税已经支付（或已做出令公司满意的支付安排）。
2.2 股票增值权.该 委员会可酌情决定向委员会挑选的合资格人士授予SAR。与SAR有关的协定应具体说明SAR是串联SAR还是独立SAR。
SAR应遵守以下条款和条件，并应包含 委员会认为可取的与本计划条款不相矛盾的附加条款和条件：
(a) 非典疫情数量和基本价格.受裁决约束的SAR数量应 由委员会决定。与激励股票期权相关的任何串联SAR应在授予该激励股票期权的同时授予。Tandem SAR的基准价格应为 相关选项。独立特别提款权的基本价格应由委员会确定;但是，该基本价格不得低于该特别提款权授予日股票公平市场价值的100%（或者，如果 （以较早者为准，以SAR交换或取代的期权的授出日期）。
尽管有上述规定，如果SAR是替代裁决， 受限于该SAR的股份的每股基本价格可能低于授予日每股公平市场价值的100%，前提是：（a）公平市场价值总额（截至该替代奖励之日） （b）其总基本价格不超过以下两者的差额：（x）公平市场价值总额（截至紧接产生 替代奖励，由委员会确定的该公平市场价值）的前公司或其他实体的股份，该股份受公司承担或替代的授予的影响，超过（y）总基本价格 这样的股份。
(b) 运动周期与可运动性。行使特别行政区的期限应由委员会决定，但条件是：(1)串联特别行政区不得迟于相关选择权期满、取消、没收或以其他方式终止行使，以及(2)任何独立特别行政区不得迟于授予之日后十年行使。委员会可酌情制定绩效衡量标准，这些衡量标准应作为授予特别行政区或整个或部分特别行政区的可行使性的条件而得到满足或满足。委员会将决定是否可以行使特别行政区
C-6

目录

以累积或非累积分期付款，以及在任何时间部分或全部。可行使的特别行政区或其中的一部分，在串联特别行政区的情况下，只能就整个股份行使，在独立特别行政区的情况下，只能就整数个特别行政区行使。如果对受限制股票行使特别提款权，则应根据第3.2(C)节发行代表该受限制股票的一张或多张股票，或将该等股票以账面记账形式转让给持有人，并正式注明对股份的限制，而该受限制股票的持有人应拥有根据第3.2(D)节确定的本公司股东的权利。在以股票结算的特别行政区行使前，该特别行政区的持有人就受该特别行政区规限的股份并无作为本公司股东的权利。
(c) 锻炼方法。串联特别行政区可(I)向本公司发出书面通知，指明正在行使的整个特别行政区的数目，(Ii)向本公司交出因行使串联特别行政区而取消的任何期权，及(Iii)签署本公司可能合理要求的文件，以行使串联特别行政区。独立的SAR可通过(A)向本公司发出书面通知，指明正在行使的SARS的总数，以及(B)通过签署本公司可能合理要求的文件来行使。委员会可在任何时间限制任何特别行政区的可行使性，包括但不限于与任何禁售期、市场限制或公司交易或其他类似事件有关的行使。在第5.5节所述的任何预扣税金(或就该等付款作出令本公司满意的安排)支付前，不得发行股份及 不得交付代表股份的股票。
2.3 终止雇用或服务。 有关行使、取消或以其他方式处置(I)购股权或特别行政区持有人因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止受雇于本公司或向本公司提供服务(视属何情况而定)，或(Ii)在带薪或无薪休假期间行使、取消或以其他方式处置的所有条款，须由委员会决定，并载于适用的奖励协议内。
2.4 允许重新定价.委员会 在未经公司股东批准的情况下，有权（i）降低先前根据本计划授予的任何期权或SAR的购买价格或基准价格，（ii）取消先前根据 （iii）取消先前根据本计划授予的任何期权或SAR，以换取现金或其他奖励。
2.5 无股息等价物. 尽管协议中有任何相反规定，但期权或SAR的持有人无权获得与该期权或SAR所涉及的股份数量相关的股息。
三、 股票奖励
3.1 股票大奖.委员会可在 董事会可酌情决定向委员会选出的合资格人士授出股票奖励。与股票奖励相关的协议应规定股票奖励是限制性股票奖励、限制性股票单位奖励，还是 在其他股票奖励的情况下，授予的奖励类型。
3.2 限制性股票奖励的条款. 限制性股票奖励应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为适当的、与本计划条款不矛盾的其他条款和条件：
(a) 股份数目及其他条款.受 影响的股份数量 限制性股票奖励以及适用于限制性股票奖励的限制期、绩效期（如有）和绩效指标（如有）应由委员会确定。
(b) 归属和没收.与限制性股票奖励有关的协议 应按照委员会决定的方式，酌情并根据本计划的规定，规定此类奖励股份的归属：（i）如果此类奖励持有人继续受雇 （ii）如果在指定的业绩期内满足或达到了指定的业绩指标（如有），以及没收受该奖励约束的股份（x）如果持有人 在规定的限制期内，该奖励未继续受雇于公司，或（y）在规定的绩效期内，未达到或未达到规定的绩效指标（如有）。
C-7

目录

(c) 股票发行.在限制期内，受限制 股票应由托管人以簿记形式持有，并适当注明对此类股票的限制，或者，代表限制性股票奖励的证书应以持有人的名义登记，并可带有 除第5.6节可能要求的任何图例外，还应提供图例，说明此类证书所代表的股份的所有权受本计划和协议的限制、条款和条件的约束 与限制性股票奖励有关。所有此类证书应与股票授权书或其他转让文书（包括授权书）一起存放在公司，每份证书均应空白背书，并附有 在必要或适当的情况下签署，允许在限制性股票奖励全部或部分被没收的情况下，将限制性股票奖励的全部或部分股份转让给公司。在终止任何 适用的限制期（以及满足或达到适用的业绩衡量标准），但公司有权根据第5.5条要求支付任何税款，这些限制应从 以簿记形式持有的任何股份的必要数量，以及证明必要数量股份所有权的所有证书应交付给该奖励的持有人。
(d) 与限制性股票奖励有关的权利.除非另有说明 在与限制性股票奖励有关的协议中，根据限制性股票奖励的条款和条件，该奖励的持有人应享有作为公司股东的所有权利，包括但不限于投票权 权利、收取股息的权利及参与适用于所有股份持有人的任何资本调整的权利;惟（i）有关股份的分派（定期现金股息除外）及（ii） 在每种情况下，与受基于业绩的归属条件限制的股份有关的定期现金股息应存放在本公司，并应受与 分发了。
3.3 限制性股票单位奖励条款. 限制性股票单位奖励应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为适当的、与本计划条款不矛盾的其他条款和条件。
(a) 股份数目及其他条款.受 影响的股份数量 限制性股票单位奖励，包括在达到任何指定的绩效指标时赚取的股票数量，以及适用于 限制性股票单位奖励应由委员会决定。
(b) 归属和没收.与限制性股票单位有关的协议 奖励应按照委员会决定的方式，根据本计划的规定，规定该限制性股票单位奖励的归属：（i）如果该奖励的持有人继续在 在规定的限制期内雇用公司，以及（ii）如果在规定的绩效期内满足或达到规定的绩效指标（如有），以及没收受该奖励约束的股份（x）如果 该奖励的持有人在规定的限制期内未继续受雇于公司，或（y）在规定的绩效期内未达到或未达到规定的绩效指标（如有）。
(c) 既得限制性股票单位奖的结算.关于 的协议 限制性股票单位奖励的条款应说明（i）该奖励是否可以股份或现金或两者的组合结算，以及（ii）其持有人是否有权按即期或递延基准收取股息 （b）就该奖励股份数目而言，任何递延股息等值项目的利息或视作再投资（如委员会厘定）。任何与受限 受按表现归属条件规限的股份单位须受与相关奖励相同的归属条件规限。在限制性股票单位奖励结算之前，该奖励持有人不得 作为本公司股东对受该奖励影响的股份的权利。
3.4 其他股票奖励.受 在本计划规定的限制条件下，委员会有权授予其他奖励，这些奖励可能以股份计价或支付，全部或部分参考股份进行估值，或以股份为基础或与股份相关，包括但不限于 作为红利而授予的股份，不受任何归属条件、股息等价物、递延股票单位、股票购买权的限制，以及根据任何补偿计划或 在委员会决定的条款的规限下。委员会应确定此种奖励的条款和条件，其中可包括
C-8

目录

选择性推迟的权利，但须遵守 委员会可酌情指明。与其他股票奖励相关的任何分派、股息或股息等价物（受基于业绩的归属条件约束）应受与 基本奖励。
3.5 终止雇用或服务. 与满足绩效指标和终止股票奖励相关的限制期或绩效期或没收和取消此类奖励有关的所有条款（i） 该奖励持有人在公司的就业或服务，无论是由于残疾、退休、死亡或任何其他原因，或（ii）在带薪或无薪休假期间，应由委员会决定并列出 在适用的协议中。
四、 表演奖
4.1 表演奖.委员会 可酌情决定向委员会选出的合资格人士颁授表现奖。
4.2 工作表现奖条款. 绩效奖励应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为可取的与本计划条款不相矛盾的附加条款和条件：
(a) 绩效奖励的价值和绩效衡量标准.的方法 确定绩效奖的价值以及适用于绩效奖的绩效衡量标准和绩效期限应由委员会确定。
(b) 归属和没收。与绩效奖有关的协议应 按照委员会自行决定的方式，在符合本计划规定的情况下，规定在规定的绩效期间内满足或符合规定的绩效衡量标准的情况下授予绩效奖，如果在规定的绩效期间内未满足或符合规定的绩效衡量标准则没收绩效奖。
(c) 既得绩效奖励的结算。与绩效奖励有关的协议应明确规定该奖励是否可以股票(包括限制性股票)、现金或两者的组合进行结算。如果业绩奖励以限制性股票的股份结算，则该等限制性股票应以账面登记形式向持有人发行，或根据第3.2(C)节发行代表该等限制性股票的一张或多张证书，而该限制性股票的持有人应拥有根据第3.2(D)节确定的作为本公司 股东的权利。与业绩奖励有关的任何股息或股息等价物应遵守与该业绩奖励相同的基于业绩的归属限制。 在股票(包括限制性股票)的业绩奖励结算之前，该奖励的持有人不享有作为公司股东的权利。
4.3 终止雇用或服务. 与业绩衡量的满意和绩效期间的终止有关的所有条款，或与业绩奖励有关的任何没收和取消此类奖励(I)在因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止受雇于公司或服务于公司时，或(Ii)在带薪或无薪休假期间，应由委员会决定，并在适用的 协议中阐明。
V. General
5.1 生效日期和计划期限本计划于2023年召开股东特别会议，提交本公司股东批准，自生效之日起施行。除非董事会提前终止，否则本计划应在生效之日起十周年时终止。终止本计划不应影响终止前授予的任何裁决的条款或条件。可在本计划终止前的任何时间授予本计划下的奖励，但不得迟于(I)董事会批准本计划之日及(Ii)本公司股东批准本计划之日起十年后授予奖励股票期权。如本计划未获本公司股东批准，本计划及本计划项下的任何奖励均属无效，不具任何效力或效力。
5.2 修正。董事会可按其认为合理的方式修改本计划；但条件是：(I)适用法律、规则或法规(包括纳斯达克资本市场的任何规则)要求股东批准，则未经公司股东批准，对本计划的任何修改不得生效；或
C-9

目录

股票当时在其上交易的任何其他证券交易所，或(Ii)此类修订 旨在修改第1.4节中规定的非雇员董事薪酬限额；条件是，未经未决裁决持有人同意，任何修订不得对该持有人的权利造成实质性损害。为免生疑问，委员会根据本计划行使任何权力，包括根据第5.7节进行的任何调整或根据第5.8节采取的与控制权变更相关的任何行动，不应被视为需要任何持有人同意的修改。
5.3 协议。本 计划下的每项裁决均应由一份列出适用于此类裁决的条款和条件的协议予以证明。除非本公司签署协议，并在本公司要求的范围内签署协议或由授标接受者以电子方式接受，否则授标无效。在本公司指定的期限内签署或接受本协议并交付给本公司时，该裁决应自本协议规定的生效日期起生效。
5.4 不可转让。除遗嘱、继承法和分配法，或根据本公司批准的受益人指定程序，或在与该奖励有关的协议明确允许的范围内，任何奖励不得转让给持有人的 家庭成员、持有人为遗产规划目的而设立的信托或实体、持有人指定的慈善组织或根据国内关系令转让，在每种情况下，无需考虑。除前述判决或与裁决有关的协议允许的范围外，在持有人有生之年，每项裁决只能由持有人或持有人的法定代表人或类似人行使或解决。除前述第二句允许外，任何裁决不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押、抵押或以其他方式处置(无论是通过法律实施或其他方式)，或接受执行、扣押或类似程序。在任何 试图出售、转让、转让、质押、质押、抵押或以其他方式处置任何裁决时，该裁决及其下的所有权利立即无效。
5.5 预提税金。本公司有权在根据本合同作出的裁决发行或交付任何股票或支付任何现金之前，要求该裁决的持有人支付与该裁决相关的任何联邦、州、地方或其他税项。协议可规定：(I)公司应扣留全部本应交付给持有人的股份，其总公平市值自与裁决有关的扣缴或缴税义务产生之日起确定(br})。纳税日期“)，或扣留一笔本应支付给持有人的现金，金额为履行任何此类债务所需的金额，或(Ii)持有人可通过以下任何方式履行任何此类债务：(A)向公司支付现金；(B)向公司交付(实际交付或通过公司制定的认证程序)以前拥有的全部 股票，其总公平市值在纳税日确定，相当于履行任何此类债务所需的金额；(C)授权本公司扣留以其他方式交付的总公平市值为 的全部股票，或扣留一笔原本应支付给持有人的现金，在任何一种情况下，金额均等于履行任何此类义务所需的金额；。(D)参与者已向其提交不可撤销的行使通知或当日销售通知的公司可接受的经纪自营商支付的现金；。(E)法律上允许的任何其他付款方法或(F)在每个 案例中，在与裁决有关的协议中规定的范围内，上述付款方法的任何组合。拟交付或扣缴的股份的公平市价总额不得超过适用最低法定扣缴比率(或如本公司准许，则为根据当时有效的会计规则不会导致不利会计后果的其他比率，以及适用的美国国税局扣缴规则所准许的其他比率)厘定的金额。任何需要 履行该等责任的零碎股份将不予理会，而应支付的剩余金额将由持有人以现金支付。
5.6 对股份的限制。根据本协议作出的每项裁决应受以下要求的约束：如果公司在任何时间确定，在任何证券交易所或根据任何法律，或经任何政府机构的同意或批准，或采取任何其他行动是必要的或适宜的，作为交付股份的条件，或与交付股份相关的，受该裁决约束的股票的上市、登记或资格，或采取任何其他行动是必要的或适宜的，除非该上市、登记、资格、同意、批准或其他行动应在没有任何公司不能接受的条件的情况下完成或获得。本公司可要求证明根据本协议作出的任何裁决而交付的股票的证书上附有说明，表明持有人不得出售、转让或以其他方式处置股票，除非符合1933年证券法(经修订)及其下的规则和条例的规定。
C-10

目录

5.7 调整，调整。如果发生任何 股权重组(在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，薪酬-股票薪酬或任何后续或替代会计准则的含义内)，导致股票每股价值发生变化，如股票股息、股票拆分、剥离、配股或通过非常现金股息进行资本重组，本计划下可用证券的数量和类别，委员会应根据守则第409A节的规定，对每个未偿还期权和特别提款权的条款(包括受每个未偿还期权或特别提款权约束的证券的数量和类别以及每股购买价或基价)、每个未偿还股票奖励的条款(包括受其约束的证券的数量和类别)、以及每个未偿还股票奖励的条款(包括受其约束的证券的数量和类别)进行适当调整，就 未偿还期权和特别提款权而言，该等调整将根据守则第409A节进行。如果公司资本发生任何其他变化，包括公司合并、合并、重组或部分或全部清算，委员会可作出前述句子中所述的公平调整，以防止稀释或扩大参与者的权利。在任何一种情况下，委员会关于任何此类调整的决定应是最终的、具有约束力和终局性的。
5.8 控制权的变化.
(A) 在符合适用授标协议条款的情况下，如发生“控制权变更”，董事会可酌情决定：
(1) 要求(I)部分或所有未完成期权和SARS应立即或在随后终止雇佣时全部或部分可行使，(Ii)适用于部分或全部未偿还股票奖励的限制期应立即或在随后终止雇佣时全部或部分到期，(Iii)适用于部分或所有未完成股票奖励的履约期应全部或部分到期。和(4)适用于部分或全部未决赔偿金的业绩衡量应被视为在目标、最高或任何其他级别，在每种情况下，按照委员会确定的条款和条件以及在一个或多个时间内得到满足；
(2) 规定，任何未清偿裁决须予以承担或延续，或根据控制权变更而产生或继承本公司业务的公司(或其母公司)的股份或其他财产取代部分或全部未清偿裁决的股份，并由董事会根据第5.7节决定对该项裁决进行适当及公平的调整；及/或
(3) 要求持有人将全部或部分尚未支付的奖励全部或部分交回本公司，并由本公司立即取消，并规定持有人可获得(I)现金支付，金额相当于(A)就期权或特别行政区而言，当时受该期权或特别行政区交出的部分所规限的股份总数，不论是否归属或可行使，乘以超出部分(如有)，(B)在股票奖励或业绩奖励以股票计价的情况下，在适用于该奖励的业绩衡量标准已根据第5.8(A)(1)条得到满足或被视为满足的范围内，根据第5.8(A)(1)款，乘以截至控制权变更之日的股票公平市值，以及(C)对于以现金计价的业绩奖励， 业绩奖励的价值取决于适用于该奖励的业绩衡量标准已符合或被视为符合第5.8(A)(1)节规定的部分；(Ii)因控制权变更(或其母公司)而产生或继承本公司业务的公司股本股份或其他财产，其公平市值不少于根据上文第(I)款厘定的数额；或(Iii)根据上文第(I)款支付现金和根据上文第(Ii)款发行股份或其他财产的组合，在每种情况下，按照委员会决定的付款和其他条款和条件(该等条款和条件不必与适用于一般股份持有人的条款和条件相同)。为免生疑问，如奖励或其部分的每股收购价、行使价或基价等于或大于一股的公平市价，则该奖励或该部分可被取消，而不会因此而到期或以其他方式支付。
C-11

目录

(B) 就本计划而言，“控制变更”是指在单个交易或一系列相关交易中发生下列任何事件：
(1) 任何交易所法案人士直接或间接成为本公司证券的拥有人，该等证券占本公司当时已发行证券合共投票权的50%以上，但合并、合并或类似交易除外。尽管有上述规定，控制权变更不会被视为发生在(A)因直接从本公司收购本公司的证券，(B)因投资者收购本公司的证券，其任何关联公司或任何其他交易所法案 在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为公司获得融资的交易或一系列相关交易中收购公司证券的人，或(C)仅因为任何交易所法案个人(“受试者“)超过因公司回购或以其他方式收购有表决权证券而导致的未发行有表决权证券的指定百分比门槛 ，条件是如果由于公司收购有表决权证券而发生控制权变更(如果不是由于本句的实施)，且在该股份收购之后， 主体成为任何额外有表决权证券的所有者，假设回购或其他收购没有发生，将标的人当时持有的未偿还有表决权证券的百分比提高到指定的百分比门槛以上，则视为发生控制权变更；
(2)(直接或间接)涉及本公司的合并、合并或类似交易已完成，且紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易的本公司股东并不直接或间接拥有(A) 占该合并中尚存实体未偿还表决权总和50%以上的未偿还有表决权证券，合并或类似交易或(B)在该等合并、合并或类似交易中尚存实体的母公司合计未偿还投票权的50%以上，在每种情况下，比例均与其在紧接该 交易前对本公司未偿还有投票权证券的所有权基本相同；
(3) 已完成出售、租赁、独家许可或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或几乎所有合并资产，但将本公司及其附属公司的全部或几乎所有合并资产出售、租赁、许可或以其他方式处置给实体除外。 公司股东持有的有表决权证券合计投票权的50%以上，与他们在紧接出售、租赁、许可或其他处置之前对公司未偿还有表决权证券的所有权比例基本相同；或
(4)在任何二十四(24)个月期间内，在该期间开始时组成董事会的个人( “现任董事“)因任何原因停止至少构成董事会多数席位，但在该期间开始后成为董事的任何人，如果其当选或 提名当选为当时在任董事会董事的至少多数票通过(通过特定投票或通过该人被提名为董事的提名人的公司委托书，而没有对提名提出书面反对)，则为现任董事；然而，任何人士如因董事方面的实际或威胁竞选，或董事会以外任何人士或其代表实际或威胁征求代表委任代表而初步当选或提名为本公司董事成员，均不得被视为现任董事成员。
仅就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则将被视为 集团。
尽管如上所述，在遵守守则第409a节关于守则第409a节所指的“非限定递延补偿”所必需的范围内，一项交易不应被视为控制权变更，除非该交易符合守则第409a节所指的控制权变更事件，因为该交易已经并可能被不时修订，以及任何拟议或最终的
C-12

目录

已颁布或可能不时颁布的《国库条例》和《国税局指南》。尽管有前述定义或本计划的任何其他规定，控制权变更一词不应包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易。
5.9 延期。委员会可在根据本协议作出的任何裁决全部或部分结清后，决定延期交付股份或支付现金，或两者的组合，或委员会可全权酌情批准裁决持有人推迟作出选择。延期的期限和条款由委员会自行决定，但须符合《守则》第409a节的要求。
5.10 没有参与权、就业权或服务权 。任何人都无权参与本计划。
5.11 作为股东的权利。任何人士 均无权作为本公司任何股份或其他股权证券的股东，除非及直至该人士成为该等 股份或股权证券的登记股东。
5.12 受益人的指定。在公司允许的范围内，获奖者可在获奖者死亡或丧失工作能力的情况下，向公司提交一份书面指定文件，指定一人或多人为获奖者的受益人(包括主要受益人和未定受益人)。在根据本协议授予的尚未行使的期权或特别行政区可行使的范围内，该受益人应有权根据本公司规定的程序行使该期权或特别行政区。只有在持有人在有生之年以公司规定的格式向公司提交书面文件时，每个受益人指定才会生效。在共同体财产司法管辖区居住的已婚持有者的配偶应加入除该配偶以外的任何受益人的指定。在向本公司提交新的受益人指定后，应取消所有以前提交的受益人指定。如果持有人没有指定受益人，或者如果持有人的所有指定受益人都先于持有人，则该持有人持有的每笔未支付的赔偿金，在归属或可行使的范围内，应支付给该持有人的遗嘱执行人、管理人、法定代表人或类似的人，或可由其行使。
5.13 须退还的裁决。根据本计划授予的奖励和根据该奖励交付的任何现金付款或股票，根据适用的协议或本公司可能不时采取的任何追回或退还政策，包括但不限于根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其实施规则和法规，或法律或适用的证券交易所上市标准要求本公司采取的任何政策，在每一种情况下，本公司均须没收、追回或采取其他行动。
5.14 治国理政法。本计划、本计划项下的每项裁决和相关协议，以及根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动，只要不受《守则》或美国法律的其他管辖，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律进行解释，不受法律冲突原则的影响。
5.15 外籍员工。在不修改本计划的情况下，委员会可按委员会认为为促进和促进实现本计划的目的而必要或适宜的条款和条件，向居住在美国境外的外国国民和/或居住在美国境外的符合资格的人颁发奖励，并可为促进此类目的而作出修改、修订、程序、本公司或其附属公司的营运或员工所在的其他国家或司法管辖区的法律条文。
5.16 第409A条。在 董事会认定根据本准则第409a条授予的任何裁决受本准则第409a条约束的情况下，本计划和适用的协议将按照本准则第409a条的规定进行解释。如果根据《守则》第409a(A)(2)(B)条，持有人在其终止雇佣之日被确定为该术语所指的“特定雇员”，则对于根据第409a条被视为不合格递延补偿的本计划下的任何付款，
C-13

目录

如因“离职”(在守则第409a条所指的范围内)而须支付的款项，应延迟至(I)持有人“离职”六个月周年后的第一个营业日及(Ii)持有人死亡之日(“延迟 期间“)。在延迟期结束时，根据本第5.16条延期支付的所有款项(无论是一次性支付还是在没有延迟的情况下分期付款)将在延迟期结束后的第一个工作日一次性支付，不含利息，而根据裁决到期的任何剩余付款将按照适用的 协议中为其指定的正常付款日期支付。就《守则》第409a条而言，根据本计划或任何裁决支付的每一笔款项应被视为单独付款。
C-14

目录

附件D
PROFUSA，Inc.
员工购股计划
1. 目的。Prousa，Inc.员工购股计划 (本“计划”)的目的是为符合条件的公司和参与子公司的员工提供一种便利的方式，通过工资扣减或其他贡献获得公司的股权，以增强该 员工对公司事务的参与感。本计划应适用于委员会确定的Northview Acquisition Corp.、NV Prousa Merge Sub，Inc.和Prousa，Inc.之间的合并协议和重组计划(日期为2022年11月7日)预期的合并完成之日或之后开始的要约期(定义如下)。
该计划包括两个组成部分：(A)旨在符合《守则》第423节规定的“员工股票购买计划”的组成部分(“423组成部分”)，其条款的解释应符合《守则》第423节的要求，以统一和非歧视性的方式扩大和限制参与；及(B)根据守则第423节不符合“员工购股计划”资格的组成部分(“非423组成部分”)，根据该组成部分，应根据委员会通过的旨在为合资格员工、本公司及其参与附属公司实现税务、证券法或其他目标的规则、程序或子计划 授予期权。除本计划另有规定外，非423组件将以与423组件相同的方式运行和管理。
2. 定义。如本文所用，下列术语具有本节2中赋予它们的含义，并应包括复数和单数。
1933年法案指修订后的1933年《证券法》。
1934年法案指修订后的1934年证券交易法。
冲浪板指公司的 董事会。
工作日指的是纳斯达克开放交易的那一天 。
经纪账户指持有所购股份的 帐户。
代码指修订后的1986年《国内税法》。
委员会指董事会的薪酬委员会，或薪酬委员会的指定人。
公司指的是Prousa，Inc.，特拉华州的一家公司。
补偿指参与者收到的基本工资，加上佣金、加班费和定期的年度、季度和每月现金奖金以及假期、假期和病假工资。补偿不包括：(1)股票期权奖励、股票奖励和其他股权奖励相关的收入；(2)费用报销；(3)搬迁相关付款；(4)福利计划付款(包括但不限于短期伤残工资、长期伤残工资、产妇工资、军人工资、学费报销和收养援助)；(5)已故参与者的应计但未支付的补偿；(6)非现金和附带福利收入；(七)遣散费；(八)其他未列明的报酬。
员工指本公司或任何其他参与附属公司的普通法雇员。就本计划而言，在个人请病假或本公司或参与子公司批准的其他请假期间，雇佣关系应被视为继续完好无损 ，且仅在守则第423节关于423组成部分允许的范围内。就本计划而言，根据协议(书面或口头)为公司或参与子公司提供服务的个人，将其与公司或参与子公司的关系归类为普通法雇员以外的关系，则在法院或行政机构作出最终裁定该人为“雇员”之日之前的任何期间内，不应被视为“雇员”。
注册日期指每个服务期的第一个 工作日。
演练日期指每个要约期的最后 营业日(如果委员会决定，则指购买期，如果与要约期不同，则指购买期)。
D-1

目录

公平市价在或作为任何日期是指股票在相关估值日在纳斯达克上报告的官方收盘价，如果在该日期没有报告官方收盘价，则指在纳斯达克报告官方收盘价的前一日 ；如果股票不再在纳斯达克上市，则指在该股票上市的其他交易所的官方网站上报告的股票收盘价。
报价期意味着每 [•]-从每个月开始的期间[•]和[•]或委员会指定的其他期限；但在任何情况下，要约期不得超过27个月，首个要约期的开始日期将由委员会决定。尽管本协议有任何相反规定，委员会仍可在要约期内设立具有多个购买期的要约期。
选择权指根据本计划授予参与者有权购买股票的选择权。
参与者指符合本计划第三节和第五节要求的员工。
参股子公司指除委员会或董事会排除参与本计划的子公司外的每一家子公司。
平面图指不时修订的普罗普萨股份有限公司员工股票购买计划。
采购账户指通过行使本计划下的期权购买股票的 账户。
购置期指委员会指定的 期间，在此期间，参与者的工资扣减或其他缴款在本计划下累计。购买期可以与整个要约期重合，也可以在要约期内有多个购买期 ，由委员会在适用要约期开始之前确定。
购进价格应为以下两者中较小的一个：(I)股票在发售期间适用登记日期的公平市值的85%和(Ii)股票在适用行使日期的公平市值的85%；但条件是，委员会可厘定不同的每股收购价，惟该等每股收购价须于要约期开始前传达予参与者，且在任何情况下，该等每股收购价不得低于(I)股份于适用登记日期的公平市值的85%或(Ii)股份于行使日期的公平市值的85%。
购入股份表示完整的 根据本计划行使期权而发行或交付的股份。
股票表示 的份额 公司普通股，每股面值0.0001美元，及其所有附属权利。
子公司表示实体， 国内或国外，其中公司或子公司持有不少于50%的表决权股权，无论该实体现在是否存在，或以后是否由公司或子公司组建或收购;只要该实体是 也是《法典》第424节中与423组件相关的“子公司”。
终止日期（i）表示 参与者终止雇佣关系的日期，或参与者停止作为雇员或根据第423节关于423组件的其他要求向公司或子公司提供服务的日期，或（ii） 根据《守则》第423条关于423部分的规定，委员会确定参与者的雇佣关系因本计划而终止的日期。具体而言，终止日期不 包括参与者可能有资格从公司获得或收到其他付款日期之后的任何时期，包括代替通知或终止或遣散费或作为不当解雇赔偿金。
3. 资格.
(a) 只有公司或参与子公司的员工才有资格 在任何情况下，参与者不得在其终止日期之后根据本计划被授予期权。
(b) 尽管计划中有任何相反的规定，但任何员工都不得 根据本计划的第423部分授予期权，如果（i）在授予期权后，该员工（或根据《守则》第424（d）节，其股票将归属于该员工的任何其他人）将拥有 本公司及/或持有尚未行使的购股权或购股权，以购买拥有本公司或其任何子公司所有类别股票的总合并投票权或价值的5%或以上的股票，或（ii）该购股权将允许其 或她根据公司及其子公司的所有员工股票购买计划（在代码第423节中描述）购买股票的权利，以超过25，000美元的比率累计。
D-2

目录

此类股票的公平市场价值（在 已授出的购股权）于该购股权尚未行使的每一日历年内的任何时间行使。除非委员会在发售期开始前另有决定，否则任何参与者不得购买超过 [   ] 在任何 购买期间。
4. 行使选择权.应代表 行使期权 在每个行使日，使用在前一个购买期间在参与者购买账户中累积的或从前一个购买期间保留的工资扣除额 第八节的规定
5. 参与.
(a) 员工应在 发生在该员工首次受雇于公司或参与 子公司;前提是该员工在公司规定的截止日期前正确填写并提交选举表格。
(b) 在 的第一个登记日期未成为参与者的员工 之后，他或她有资格在任何随后的登记日成为参与者，并在公司规定的截止日期前正确填写和提交选择表格。
(c) 参与者的工资扣减应从第一个工资发放日开始 在注册日期之后，并应在该授权适用的购买期内的最后一个工资发放日期结束，除非参与者根据本协议第12条的规定提前终止。
6. 工资扣减.
(A) 参与者应选择在购买期间 扣除不低于参与者薪酬的1%，最高不超过20%(或委员会不时确定的较低或更高金额)。这类工资扣除的金额应以整数百分比计算。参与者进行的所有 工资扣减均应记入其购买账户。尽管本计划有前述规定或任何相反的规定，如果适用的当地法律不允许扣除工资，委员会可以允许参与者通过现金、支票或其他方式在计划下进行其他捐款，而不是工资扣减，对于423部分下的任何提供期间，委员会确定，根据《守则》第423节，此类其他捐款是允许的。
(B) 除非委员会在要约期开始前另有决定，否则参与者不得在购买期内提高工资扣减率。除非委员会在要约期开始前另有决定，否则参与者可通过按照委员会规定的程序正确填写和提交选举更改表，在购买期内将缴款率降至非零的比率和/或将缴款率降至零。 缴款率的减少应在购买期内合理可行的情况下尽快生效，并将自动适用于下一个购买期，除非参与者在下一个购买期开始前另行更改。参与者可在提交选举更改表格后的第一个登记日期的(A)项下增加其工资扣减百分比。除非委员会在要约期开始前另有决定 ，否则增加缴费的工资扣除选择将自动适用于下一个购买或要约期。
7. 授予期权。在适用的登记日期， 报价期内的每个参与者都有权在适用的行权日期购买一定数量的全额股票，方法是将该参与者在该行权日期之前累计的工资扣减除以适用的购买价格后保留在 参与者的购买账户中。
8. 行使选择权。参与者购买股票的选择权将在行使日自动行使，受选择权约束的最大股票数量应按适用的购买价格为该参与者购买，并在其 购买账户中累计扣除工资。如果参与者登记的当前发售期间第一天的股票公平市值高于随后任何发售期间第一天的股票公平市值，公司可以建立程序，自动将该参与者登记在随后的发售期间和在以下时间积累的任何资金
D-3

目录

参与者在该后续要约期第一天之前的账户 将用于在紧接该后续要约期第一天之前的行使日购买股票。参与者不需要向公司提交任何表格，即可在随后的 优惠期间自动登记。
不得购买零碎股份；参与者购买账户中累积的任何不足以购买全部股份的工资扣减应保留在购买账户中，用于下一个购买期间，但参与者必须按照本条款第12节的规定提前提取。在参与者的购买账户中累积的、在行使日未用于购买股票的所有其他工资扣减应分配给参与者。在参与者的整个生命周期内，参与者的选择权仅由其本人行使。本公司应通过(A)发行授权但未发行股份、(B)转让库藏股、(C)通过独立经纪代表适用参与者在公开市场上购买股份及/或(D)上述各项的组合，以满足所有参与者购买股份的选择权。
9. 发行股票。每一参与者购买的股票应以账面入账形式发行，并应被视为在每个购买期的最后一天结束时已发行并未偿还至该参与者的贷方。委员会可准许或要求将股份直接存入委员会指定的一个或多个经纪商或本公司的一个或多个指定代理人的经纪账户，委员会可使用电子或自动化的股份转让方式。委员会可要求将股份保留在此类经纪人或代理人处一段指定的时间内，和/或可建立其他程序，以便追踪此类股份被取消资格的处置情况，还可就此类经纪人或代理人持有的、以参与者名义发行的股份的出售征收交易费。委员会可允许根据本计划购买的股票参与公司维持的股息再投资计划或计划，并建立支付股息的默认方法 。
10. 股东批准。尽管有上述规定，该计划仍需在董事会通过该计划之日之前或之后12个月内经本公司股东批准。此类股东批准应以适用的联邦和州法律所要求的方式和程度获得。如果本计划在董事会通过本计划之日之前或之后12个月内没有得到股东的批准，本计划将不会生效。
11. 行政管理.
(a) 委员会的权力及职责。该计划应由委员会管理。在本计划、守则第423节及其下有关423成分的规定的规限下，委员会有酌情决定权决定授出购股权的时间及频率、要约期及购买期的期限、购股权的条款及条件，以及每项购股权所涉及的股份数目。委员会还有权酌情采取一切必要和适当的措施来管理本计划，包括但不限于解释本计划的规定(但任何此类解释不得与《守则》第423节有关423部分的规定相抵触)。 委员会关于本计划的所有行动、决定、决定和解释均为最终决定，对所有参与者及其遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、继承人和受遗赠人。 董事会或委员会任何成员均不对真诚地就本计划或根据本协议授予的任何选项采取的任何行动、作出的决定、作出的决定或作出的解释负责。关于423组成部分，应管理要约期，以确保所有参与者拥有与《守则》第423(B)(5)节所规定的相同的权利和特权。
(b) 管理员。公司、董事会或委员会可委托经纪公司或金融机构提供服务，以履行本计划下的某些部长级和程序性职责，包括但不限于，邮寄和接收本计划下的通知，确定每个参与者购买的股票数量，维持或促使维持购买账户和经纪账户，支付购买账户中保持的资金或通过经纪账户出售股票的收益。向有关税务机关提交适当的纳税申报单和表格(包括资料申报单)，并按照法律或法规的要求向每一参与者提供报表。
(c) 赔偿。每一位是或将是(A)董事会成员、(B)委员会成员或(C)本计划授权的公司高管或员工的人，应得到公司的赔偿，并使其不受任何损失、成本、责任或 的损害
D-4

目录

他或她可能会在 中被强加或合理招致的费用 与任何索赔、诉讼、起诉或程序有关或由其引起，他或她可能是其中的一方，或由于根据本计划采取的任何行动或未能采取行动而卷入其中，以及针对任何和所有 经公司批准，他或她为解决该问题而支付的金额，或他或她为满足针对他或她的任何此类索赔、诉讼、起诉或法律程序中的任何判决而支付的金额;但是，他或她应 在他或她承诺代表自己处理和辩护之前，公司有机会自费处理和辩护，除非此类损失、成本、责任或费用是他或她自己故意造成的。 除法律明文规定外，不得有其他不当行为。
上述赔偿权利不排除 的任何其他权利。 根据公司的注册证书或章程细则、与公司签订的任何合同（作为法律事项或其他事项）或公司可能拥有的任何赔偿权力，此类人员可能有权获得的赔偿，或 让他们无害。
12. 退出.
(a) 参与者可通过正确填写并提交 根据委员会规定的程序向公司提交撤回表格，该表格必须在委员会指定的日期之前，在适用的发售期最后一天之前提交。在退出时，任何 在参与者退出本计划的生效日期之前记入参与者购买账户的工资扣除额将退还给参与者。 购买股票将不再扣除工资。 除非参与者在公司规定的截止日期前正确填写并提交选择表格，否则不得在随后的发售期内作出。参与者退出产品不会对其 参加本计划或本公司今后可能采用的任何类似计划的资格。
(b) 委员会可在发售期开始前决定， 如果参与者注册的当前发售期第一天的股票公平市场价值高于任何后续发售期第一天的股票公平市场价值，则公司应 在随后的发售期内自动注册该参与者，则当前发售期应终止，并且在该随后发售期第一天之前参与者账户中积累的任何资金将被应用 于紧接其后发售期首日前的行使日期购买股份。
13. 终止雇佣关系.在 的参与者终止日期 在适用的行使日期前两周之前的任何原因，无论是自愿还是非自愿的，包括因退休、死亡或清算、解散、出售、合并或类似事件而终止雇佣关系 影响公司或参与子公司，记入其购买账户的相应工资扣除额将返还给他或她，或在参与者死亡的情况下，返还给有权 根据第16条，他或她的选择权将自动终止。如果参与者的终止日期发生在适用行使日期前两周内，则 股票的购买应在行使日自动行使，并且应按照适用的购买价格为该参与者购买最大数量的受期权约束的股票，并在 他或她的购买账户。
14. 利息. 的工资扣除额不应产生利息 参与计划。
15. 库存.
(a) 受期权约束的股票应为 日交易的公司普通股。 纳斯达克或股份可能上市的其他交易所上市。
(b) 根据规定，公司资本化发生变化时可进行调整 在本协议第18条中，根据本计划可供出售的股份的最大数量应为 [•]股此外，根据本协议第18条的规定，在公司资本化发生变化时进行调整， 根据本计划可供出售的最大股票数量应在每个财政年度的第一天自动增加，从截至2024年12月31日的财政年度开始，并持续到（包括） 截至2033年12月31日的财政年度，该年度增幅等于以下两者中的较低者： [•]股份，（ii）上一个财政年度12月31日已发行在外的股份数量的1%，以及（iii）金额 由董事会决定。如果在给定的练习中，
D-5

目录

日期，将行使期权的股份数量 超过本计划下当时可供购买的股份数量时，委员会应尽可能统一地按比例分配剩余的可供购买的股份，且委员会应确定其公平性。
(c) 参与者在其 或其期权，直至该期权已被行使，且参与者已成为根据该行使而获得的股份的记录持有人。
16. 受益人的指定。委员会可允许参与者 指定受益人在参与者死亡的情况下，在该参与者的计划账户中获得任何已购买的股份或工资扣减(如果有的话)。受益人的指定应按照委员会规定的程序进行。如果参与者没有适当指定的受益人幸存，购买的股份和工资扣减(如果有)将分配到参与者的遗产。
17. 期权的可分配性。参与者不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置(除非是通过遗嘱、继承法和 分配或根据本计划第16节所规定的方式)，也不得转让、转让、质押或以其他方式处置记入 参与者购买账户的工资扣减，也不得转让、转让、质押或以其他方式处置与行使期权或根据本计划获得股份有关的任何权利。任何该等转让、转让、质押或其他处置的尝试均属无效，但本公司可根据本条例第12条的规定，将该等行为视为选择退出要约期。
18. 受期权规限的股份数目的调整.
(a) 调整，调整。如果发生任何股票拆分、股票反向拆分、股票分红、公司普通股的合并或重新分类，或在公司未收到任何对价的情况下，根据计划可购买的证券的最大数量，以及计划下尚未行使的每种证券的价格和每种期权涵盖的证券数量，应进行适当的 调整。然而，公司任何可转换证券的转换不应被视为“在没有收到对价的情况下完成”。此类调整应由董事会或 委员会作出，其在这方面的决定应是最终的、具有约束力的和最终的。如果任何此类调整将导致本计划下的部分证券可用，则不应考虑此类部分证券。除本协议明确规定外，本公司发行任何类别股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受购股权规限的股份数目或价格，亦不得因此而作出调整。关于423组成部分，根据本计划授予的期权的调整方式不得导致该期权不符合根据《守则》第(423)节所指的“员工股票购买计划”发放的期权的资格。
(b) 解散或清盘。如本公司建议解散或 清盘，任何当时进行中的要约期将于紧接该建议行动完成前终止，除非董事会另有规定，董事会可规定自该要约期终止之日起购买股份，或将计入该参与者购买账户的工资扣减退还予每名参与者。
(c) 兼并或出售资产。如拟出售本公司全部或几乎所有资产，或本公司与另一家公司合并或合并为另一家公司，则除非董事会行使其全权决定权，否则每项尚未行使的认购权或同等认购权应由继任公司或其母公司或附属公司取代。代替上述假设或替代，终止所有未完成的期权，并向每个参与者返还记入该参与者购买账户的工资扣减，或规定进行中的要约期在完成该等出售或合并之前的某个日期结束。
19. 图则的修订或终止.
(A) 董事会或委员会可随时以任何理由修订、修改、 暂停、中止或终止计划而不作通知；但参与者对现有方案的现有权利不得因此而受到不利影响。在遵守守则第423条(或任何其他适用法律、法规或证券交易所规则)所必需的范围内，本公司应以所需的方式及程度取得股东批准。
D-6

目录

(B)未经股东同意且不考虑任何参与者的权利是否可能被视为“不利影响”的 ，董事会或委员会应有权更改收购价、要约期、收购期、资格要求，限制或增加收购期内扣留金额的变动频率和/或次数，确定适用于以美元以外货币扣缴的金额的兑换率，允许扣发工资的金额小于或大于参与者指定的金额，以调整公司在处理妥善完成的扣发选举过程中的延误或错误，建立合理的等待和调整期和/或会计和贷记程序，以确保用于为每个参与者购买股票的金额与从参与者薪酬中扣留的金额适当地对应，并建立董事会或委员会 单独酌情确定的与计划一致的其他限制或程序；然而，对(I)收购价、(Ii)要约期、(Iii)收购期、(Iv)可根据第6(A)或(V)条扣除的最高补偿百分比或(V)在收购期内可购买的最高股份数目所作的更改不得生效，直至以合理方式通知参与者，并由董事会或委员会全权酌情决定有关的合理 方式后方可生效。
20. 没有其他义务.根据本计划收到的期权应 参与者没有义务购买该期权所涵盖的任何股份。根据本计划授予期权也不构成公司方面的协议或谅解，无论是明示的还是暗示的， 在任何指定期间雇用参与者。
21. 通知和沟通.任何通知或其他形式的通信 本公司或参与者可能被要求或允许向另一方提供的任何信息应通过委员会指定的方式提供，包括但不限于任何纸质或电子方式。
22. 发行股份的条件.
(a) 除非行使 ，否则不得就期权发行股份。 该期权以及据此发行和交付的该等股份应符合所有适用的国内或国外法律规定，包括但不限于《1933年法案》和《1934年法案》以及规则和条例 本公司须遵守据此颁布的法律及股份当时可能上市的任何证券交易所的规定，并须进一步取得本公司法律顾问就该等合规事宜的批准。
(b) 作为行使期权的条件，公司可要求该人 行使该选择权，在行使该选择权时声明并保证购买股份仅用于投资，目前无意出售或分销该等股份，如果 公司，上述任何适用法律规定要求此类陈述。
23. 一般合规性。该计划的管理和期权的行使将遵守1933法案、1934法案以及所有其他适用的证券法律和公司政策，包括但不限于公司的任何内幕交易政策。
24. 计划期限。本计划自(I)董事会通过及(Ii)本公司股东批准(以较早者为准，即“生效日期”)较早发生之日起生效，并将持续有效，直至(A)根据本协议第19条终止本计划及(B)于生效日期十周年之日(以较早者为准)为止，十周年当日或之后将不再有新的发售期限。
25. 治国理政法。本计划和根据本协议授予的所有选项应 按照特拉华州法律进行解释并受其管辖，不参考法律选择原则，并且在所有情况下均受《守则》及其规定的约束。
26. 非美国参与者。在守则第423条允许的范围内，公司可在不修改计划的情况下，规定受外国或司法管辖区法律管辖的员工按公司判断为促进和促进实现计划目的所必需或适宜的条款和条件参与计划，并为促进该等目的的实现，公司可作出修改、修订、程序、为遵守本公司或参与子公司运营或员工所在的其他国家或司法管辖区的法律规定，可能需要或适宜的子计划 。每个子计划应构成一个
D-7

目录

根据特惠条款，在本计划下单独“提供”。注册§1.423-2(A) 在与第423节的要求不一致的情况下，任何此类子计划应被视为非423组成部分的一部分，根据该子计划授予的权利不应由计划的条款要求遵守《规范》第423节。
27. 第409A条。423组件不受本规范第 409a节的适用，此处的任何含糊之处应解释为不受本规范第409a节的适用。在短期延期的例外情况下，非423组件将不受《规范》第409a节的适用，任何含糊之处均应按照该意图进行解释和解释。为推进前述规定，即使本计划中有任何相反的规定，如果委员会确定根据本计划授予的期权 可能受《守则》第409a条的约束，或者本计划中的任何条款将导致根据本计划的某一期权受第409a条的约束，则委员会可修改本计划的条款和/或根据本计划授予的未完成期权，或采取委员会认为在每种情况下必要或适当的其他行动，而无需参与者的同意。豁免根据本计划可能授予的任何未完成期权或未来期权 ，或允许任何此类期权符合本准则第409a条，但仅限于委员会的任何此类修订或行动不违反本准则第409a条的范围。尽管有上述规定，如本计划项下拟豁免或符合守则第409a条的选择，或委员会就此采取的任何行动，本公司不对参与者或任何其他方承担任何责任。
D-8

目录

附件E
家长附例的格式
 
修订及重述附例
 
的
 
PROFUSA，Inc.
 
(以下简称“公司”)
第一条
 
股东大会
第1.1节. 会议地点。公司股东会议应在公司董事会不时指定的时间和地点(如有)在特拉华州境内或以外举行。冲浪板”). 董事会可全权决定不在任何地点举行会议，而应根据州《一般公司法》第211（a）条仅通过远程通信方式举行会议 特拉华州，经修订（“DGCL”).
第1.2节. 年会。公司股东年度会议，用于选举董事和处理根据本公司修订和重述的本章程(根据本章程规定不时修订)提交会议处理的其他事务。附例“)须于董事会不时指定的日期及时间举行。董事会可推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。
第1.3节. 特别会议。除非法律或公司的公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书的条款)另有要求，否则经不时修订和重述(“公司注册证书“)，为任何目的，公司股东的特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会召开。特此拒绝本公司股东召开股东特别会议的权利。在股东特别会议上，只能办理会议通知中规定的事项。董事会主席、首席执行官或董事会可推迟、重新安排或取消他们任何人先前召开的任何股东特别会议。
第1.4节. 告示。当公司的股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，其中应说明会议的地点、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期，如果该日期不同于确定有权获得会议通知的股东的记录日期、远程通信方式(如果有)，股东和代表股东可被视为亲自出席并在该会议上投票的方式。如属特别会议，则为召开该会议的一项或多于一项目的及。除非法律或公司注册证书另有规定，否则任何会议的书面通知须于会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天，由董事会主席、行政总裁或董事会发出或按董事会主席、行政总裁或董事会的指示，以面交、邮寄或电子传输(定义见下文)(如董事总经理准许)向每名有权在有关会议上投票的股东发出，以确定有权获得会议通知的股东的记录日期。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄，邮资已付，并按公司股票转让簿上显示的股东地址寄给股东。如果通知是通过电子传输方式发出的，则该通知应被视为在DGCL规定的时间内发出。任何股东均可在会议之前或之后放弃任何会议的通知。股东出席任何会议应构成放弃出席该会议的通知， 除非该股东出席该会议是为了明示反对任何事务，并在会议开始时因该会议并非合法召开或召开而反对任何事务。就本附例而言，“电子变速器“指任何形式的沟通，不直接涉及
E-1

目录

纸张的物理传输，创建可由接收者保留、检索和审阅的记录，并可由这种接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。
第1.5节. 休会。本公司股东大会可不时延期或休会，由持有本公司已发行及尚未发行并有权在会上投票的本公司已发行及尚未发行的股本的过半数投票权的持有人、亲自出席或由受委代表(虽然不足法定人数)，或由任何有权主持或担任该会议秘书的高级人员，在同一或其他地点(如有的话)重新召开。而任何该等延会或休会的通知(包括为解决技术上未能召开或继续使用远程通讯的会议而作出的延会)，如(A)在举行休会或休会的会议上宣布，(B)在预定的会议时间内展示，如有的话，以及股东和受委代表可被视为亲自出席或由受委代表出席该等延会或休会的会议的远程通讯方式(如有的话)，则无须发出通知，在用于使股东和委托持有人能够通过远程通信或(C)根据本章程发出的会议通知中规定的方式参加会议的同一电子网络上。在休会或休会上，公司可以处理原会议上可能处理的任何事务。如果休会时间超过三十(30)天，则按照第1.4节本章程应分发给有权在会议上投票的每一位登记在册的股东。如于续会后，决定有权投票的股东的新记录日期已定为延会，则董事会须将 定为决定有权在延会上投票的股东的记录日期，或早于为决定有权在续会上投票的股东而定出的日期，并须向每名股东发出有关续会的通知，通知的记录日期为就有关延会发出通知的记录日期。
第1.6. 节法定人数.除非适用法律或 公司注册证书，公司已发行和未发行股本的多数投票权持有人，有权在该公司注册证书上投票，亲自出席，通过远程通信方式出席（如果有），或 由代理人代表出席的股东应构成股东会议的法定人数。如果需要由一个类别或多个类别或系列单独投票，则亲自出席的该类别或多个类别或系列股份的多数投票权， 通过远程通讯方式出席会议（如有）或由代理人代表出席会议，应构成有权就该表决采取行动的法定人数。如果出席或代表出席任何股东会议的人数不足法定人数， 会议主席或有权在会上投票的股东，亲自出席或由代理人代表出席，有权按照 第1.5条在这些章程中，直到 须有法定人数出席或由代表出席。法定人数一经确定，不得因撤回足够票数而使其少于法定人数。
第1.7节. 投票.
(a) 一般信息.除公司注册证书中规定的情况外， 有表决权的股东，对于公司账簿上以该股东名义登记的具有表决权的股份，每持有一股，应有一票表决权。此类投票可通过远程通信亲自进行（如果 或由代理人提供， 第1.10节这些细则。董事会或主持股东会议的公司高级职员可酌情要求在该 会议须以书面投票方式进行。
(b) 董事选举以外的事宜.在任何事情发生之前， 公司股东大会，除选举董事外，应由亲自出席的公司股本表决权过半数的持有人的赞成票决定， 远程通信（如有），或由代表出席会议并有权就此类事项投票，作为单一类别投票，除非法律明确规定，公司注册证书或本 章程，需要不同的投票，在这种情况下，这种明确的规定应管辖和控制该事项的决定。
(c) 选举董事。在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利的情况下，在所有股东会议上选举董事的选举应以在任何有法定人数出席的董事选举会议上所投的多数票进行。
E-2

目录

第1.8节. 某些持有人的股份的表决。以另一家公司或实体的名义持有的、有投票权的公司股票，可由该公司或实体的章程或其他内部条例规定的高级职员、代理人或代表投票表决。如无该等规定，则由该公司或实体的董事会或类似机构决定。在美国法典第11章规定的案件中，以死者、未成年人、无行为能力者或债务人的名义持有并有权投票的公司股票，可由管理人、遗嘱执行人、监护人、监护人、占有债务人或受托人(视属何情况而定)亲自或委托代表投票，而无需将该等 股票转移到参加投票的官员或其他人的名下。公司股票被质押的股东有权投票，除非在公司的转让记录上，该股东已明确授权质权人投票，在这种情况下，只有质权人或质权人的代表才能投票。
第1.9节. 库存股。属于 公司或属于另一家公司的公司股票，如有权在董事选举中投票的股份的多数由公司持有，则不得在公司的任何股东会议上投票，也不得计入确定是否有法定人数的流通股总数。这里面什么都没有第1.9条应限制公司对其以受托身份持有的公司股票的投票权。
第1.10. 节代理服务器。每名有权在公司股东会议上投票的股东可授权另一人或多人通过向公司秘书提交的委托书(“秘书“)在会议时间之前或在会议时间。除非委托书规定了更长的期限，否则该委托书不得在自其日期起三(3)年后投票或采取行动。正式签立的委托书如声明不可撤销，且仅当且仅当该委托书附有法律上足以支持不可撤销权力的利益时，该委托书不得撤销。任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用白色以外的委托卡颜色，并应保留 供董事会专用。
第1.11.节 股东在会议期间未获同意.除非另有规定 任何系列优先股的条款明确规定，允许该系列优先股的持有人通过书面同意采取行动，公司股东要求或允许采取的任何行动必须 在正式召开的公司股东年度或特别会议上生效，并且，如公司注册证书所规定，股东书面同意采取任何行动的能力具体 否认
第1.12节. 有投票权的股东名单。负责公司股票分类账的公司高管应至少在每次公司股东大会召开前十(10)天编制并编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单(提供, 然而，，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天，名单应反映截至十(10)日的有权投票的股东这是会议日期前一天)，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东名义登记的股份数量。这里面什么都没有第1.12节 应要求公司在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应开放予与会议有关的任何股东查阅，为期至少 至会议日期前一天为止的 期间：(A)在可合理使用的电子网络上，但为取得该名单所需的资料须随会议通知一并提供，或(B)于正常营业时间内于本公司的主要营业地点查阅。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对公司股东可用。
第1.13.节 记录日期.为了使公司能够确定 股东有权获得公司任何股东会议或其任何续会的通知，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议的日期 董事会通过，且记录日期不得超过该会议日期前六十（60）天，也不得少于该会议日期前十（10）天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定 有权在该会议上投票的股东，除非董事会在确定该记录日期时决定，会议日期或之前的较晚日期应是作出该决定的日期。如果没有固定的记录日期 董事会决定股东有权获得通知或投票的记录日期
E-3

目录

在股东会议上，应在第二天营业结束时 在发出通知之日前，或如放弃通知，则在举行会议之日前一天的营业时间结束时。确定有权获得通知或在 股东大会的任何延期均适用，但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延期会议上投票的股东，在这种情况下，还应确定 有权获得该延期会议通知的股东，应在确定根据本章程上述规定有权投票的股东的同一日期或更早的日期召开。 第1.13节在休会期间 会议
第1.14. 节会议的组织和举行。董事会主席应担任公司股东会议的主席。董事会可指定任何董事或公司高级职员在董事会主席缺席的情况下担任任何会议的主席，而董事会可进一步规定在董事会主席及其指定人士缺席的情况下由谁担任任何股东会议的主席。董事会可藉决议案通过其认为适当的规则、规例及程序，以进行任何股东会议。除非与董事会通过的该等规则、规例及程序有所抵触，否则任何股东大会的主席均有权及 有权召开及(不论因任何理由)休会或休会，厘定其认为对会议的正常进行属必要、适当或方便的规则、规例及程序，以及作出一切必要、适当或方便的行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过的，还是由会议主席规定的，可包括以下内容：(A)确定会议的议程或事务顺序；(B)确定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束时间；(C)维持会议秩序和出席者的安全的规则、条例和程序； (D)对公司记录在案的股东、其正式授权的代理人或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(E)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；(F)对与会者提问或评论的时间限制；(G)罢免任何股东或拒绝遵守会议规则、条例或程序的任何其他个人；(H)会议的结束、休会或休会，不论是否有足够法定人数出席，直至会议宣布的较后日期、时间和地点；。(I)对使用录音和录像设备、手机和其他电子设备的限制；。(J)遵守任何州或地方法律或条例的规则、条例或程序，包括关于安全、健康和安保的规则、条例或程序；。(K)要求与会者提前通知公司其出席会议意向的程序(如果有)，以及(L)主席认为适当的有关股东和非亲自出席会议的股东和代理人通过远程通信参加会议的任何规则、法规或程序，无论会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信进行。股东大会主席除就会议的进行作出可能适当的任何其他决定外，还应决定并向大会宣布未有适当地将事务提交会议，如主席有此决定，则主席应向会议作出声明，而任何该等未适当提交会议的事务不得处理或审议。除董事会或主持会议的人士所决定的范围外，股东会议不须按议会议事规则举行。
第1.15. 节选举督察。在公司的任何股东会议之前，董事会主席、首席执行官或董事会应通过决议任命一名或多名检查员出席会议并提出书面报告。一名或多名其他人员可被指定为替补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。没有检查人员或者替补人员不能列席股东大会的，会议主持人应当指定一名或者多名检查人员列席会议。除非适用法律另有要求，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。每名检查员在开始履行检查员的职责之前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地履行检查员的职责。检查员应履行法律规定的职责，负责投票，投票完成后，应出具关于投票结果和适用法律可能要求的其他事实的证书。
E-4

目录

第1.16. 节关于股东建议和董事提名的通知.
(a) 股东年会。除供股东考虑的提名外，提名进入董事会的人士及业务建议只可在股东周年大会上作出：(I)根据本公司由董事会(或其任何正式授权的委员会)或按董事会(或其任何正式授权的委员会)发出的有关该年度会议的会议通知(或其任何补编)，(Ii)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下以其他方式适当地提交到该年度会议上，或(Iii)由公司的任何股东提出，而该股东(A)在发出本通知时是登记在册的股东第1.16节截至该年会召开之日，(B)有权在该年会上投票，(C)遵守本通知程序第1.16节。为免生疑问，遵守上述第(Iii)款应是股东作出提名或提出任何其他业务的唯一手段， 或根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条包括在本公司的委托书材料中的建议除外(该等法案及其下颁布的规则和条例)《交易所法案》“))，在年度股东大会上。
(b) 周年会议预告的时间。除了任何其他适用的 要求外，股东根据以下规定在年度会议上适当地提出提名或其他事务美国证券交易委员会条例第1.16(A)(Iii)条)，股东必须以适当的书面形式及时通知秘书 ，如果是提名以外的业务，则此类业务必须是股东采取适当行动的事项。为了及时，秘书必须在不迟于前一年股东年度会议日期一周年前第九十(90)天营业结束前第九十(90)天或早于第一百二十(120)天在 公司的主要执行办公室收到这种通知；提供, 然而，，如果股东年会的日期在上一年年会日期一周年之前三十(30)天或之后六十(60)天，或者如果上一年没有举行年会 ，则应及时举行，股东通知必须于股东周年大会前第一百二十(120)天及不迟于(I)股东周年大会前九十(90)天及(Ii)本公司首次公开披露(定义见下文)会议日期后第十(10)天内(以较迟者为准)收到。在任何情况下，年会的休会、休会、延期、司法搁置或重新安排(或其公开披露)均不得开始如上所述的发出通知的新期限(或延长任何期限)。
(c) 通知的格式。为采用适当的书面形式，记录的任何股东根据本条款发出通知的通知第1.16节(每个，一个“通知方“)必须(X)同意并将配合董事会就适用于公司的任何法规或持有的许可证合理要求的任何背景调查、信息请求和监管备案和披露，以及(Y)规定：
(I)该通知方拟提名参选或连任董事的每名人士的 (每人，a)被提名人“)，如有的话：
(A) 该名拟代名人的姓名、年龄、营业地址及住址；
(B) 该建议的代名人的主要职业及受雇情况；
(C) 一份关于该被提名人的背景和资格的书面问卷，由该被提名人按公司要求的格式填写(该通知方应在提交通知前向秘书提出书面要求，而秘书应在收到该请求后十(10)天内提供给该通知方)；
(D) 公司要求的书面陈述和协议(该通知方应在提交通知前向秘书提出书面要求，而秘书应在收到该请求后十(10)天内将该书面陈述和协议提供给该通知方)，规定该建议的代名人：(I)不是也不会成为与任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有对任何个人或实体作出任何承诺或保证， 如果当选为公司的董事成员，将对任何议题或问题(A)采取行动或进行投票投票
E-5

目录

承诺“)尚未向公司披露的，或任何可能限制或干扰该建议的被提名人(如果当选为公司的董事)根据适用法律履行该建议的代名人的受信责任的投票承诺；(Ii)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体的任何协议、安排或谅解的当事方，涉及任何直接或间接的补偿、补偿或与作为董事或代名人的服务或行动相关的未向公司披露的赔偿、补偿或赔偿；(Iii)如果当选为公司的董事成员，将遵守公司证券上市所在的任何证券交易所的所有适用规则、公司注册证书、本附例、所有适用的公开披露的公司治理、道德、利益冲突、保密、公司一般适用于董事的股票所有权和交易政策以及所有其他指导方针和政策(哪些其他指导方针和政策将在秘书收到该被提名人的任何书面请求后五(5)个工作日内提供给该被提名人)，以及根据州法律规定的所有适用的受托责任；(Iv)同意在公司的委托书和会议委托书中被提名为被提名人； (V)如果当选，打算担任公司董事的完整任期；(Vi)在与公司及其股东的所有通信中提供属实和正确的事实、陈述和其他信息，并且 没有也不会遗漏任何必要的事实，以便根据所作陈述的情况，使其不具误导性；以及(Vii)如果董事会确定推荐的被提名人未能遵守本条款的规定，他或她将辞去董事公司的职务第1.16(C)(I)(D)节在任何重要方面，向该建议的代名人提供任何此类决定的通知，如果该不遵守规定可予纠正，则该建议的代名人在向该建议的代名人递交该通知后十(10)个工作日内未能纠正该不符合规定的情况；
(E) 描述过去三(3)年内所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排或谅解，以及该等被提名人或任何该等被提名人的联营公司或联营公司(各定义见下文)与任何通知方或任何股东联营人士(定义见下文)之间或之间的任何其他实质关系，包括根据S-K规则颁布的第404项需要披露的所有信息，犹如该通知方和任何股东关联人是该规则中的“注册人”，而建议的被提名人是该注册人的董事或高管；
(F)对任何业务或个人利益的描述，而该等业务或个人利益可合理地预期会使该建议的代名人与公司或其任何附属公司有潜在的利益冲突；及
(G) 所有其他与该建议的代名人或该建议的代名人的 联系人有关的资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等委托书或其他文件须由该通知方或任何股东相联人士就在有争议的选举中征集董事选举的委托书而作出，或根据交易所法案第14节及其下颁布的规则及规例(统称为“代理规则”);
(Ii)关于该通知方建议在 会议之前提出的任何其他事务的 ：
(A)对意欲提交会议的事务以及在会议上处理这类事务的理由作出合理简短的描述；( )
(B) 建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议的全文，如该等业务包括修订公司注册证书或本附例的建议，则包括拟议修订的文本)；及
E-6

目录

(C) 与该业务有关的所有其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等委托书或文件须由该通知方或任何股东相联人士就该通知方或任何股东相联人士根据委托书规则为支持该拟议业务而招揽的委托书而作出；及
(Iii)关于该通知方及每名股东联系者的 ：
(A) 该通知方和每个股东联系者的名称和地址(如适用，包括出现在公司簿册和记录上的名称和地址)；
(B) 由该通知方或任何股东相联人士直接或间接实益拥有或记录在案(指明所有权类别)的公司每类或每系列股本 (如有的话)的股份类别、系列及数目(包括在未来任何时间取得实益拥有权的任何权利，不论该等权利是否可立即行使或只可在时间过去或条件达成后行使)；收购该等股份的日期；以及该项收购的投资意向；
(C) 公司任何证券的每一代名人的姓名或名称及数目，该等证券是由该通知方或任何股东相联人士实益拥有但并无登记在案，以及该通知方或任何股东相联人士就任何该等证券作出的任何质押；
(D)对该通知方或任何股东联系人士或其代表所订立或代其订立的所有协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、套期保值交易、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、回购协议或安排、借入或借出股份及所谓的“股票借用”协议或安排)的完整而准确的描述( )。减少损失、管理风险或受益于公司任何证券价格变化的 的效果或意图，或维持、增加或减少该通知方或任何股东联系人士对公司证券的投票权，无论该等文书或权利是否须以公司股本的相关股份结算，亦不论该等协议、安排或谅解是否需要在附表13D上报告，13F或13G根据《交易法》(前述任何一项，a衍生工具”);
(E) 该通知方或本公司或其任何联营公司的任何股东联系人士因持有证券或其他方式而直接或间接(包括与本公司的任何现有或潜在的商业、业务或合约关系)的任何重大权益，但因拥有公司证券而产生的权益除外，而该通知方或该股东联系人士并无从按比例同一级别或系列的所有其他持有者以此为基准；
(F) 对所有协议、安排或 书面或口头的谅解，（I）在该通知方与任何股东关联人之间，或（II）在该通知方或任何股东关联人与任何其他个人或实体之间（命名 每个此类人员或实体），包括（x）任何委托书、合同、安排、谅解或关系，根据这些委托书、合同、安排、谅解或关系，通知方或任何股东关联人有权直接或间接投票 公司（根据《证券交易法》第14（a）节通过附表14 A中提交的征集声明响应征集的任何可撤销的代理除外）和（y）任何理解， 书面或口头，该通知方或任何股东关联人可能已经与公司的任何股东（包括该股东的姓名）就该股东如何投票表决该股东的 在任何公司股东会议上持有公司股份，或采取其他行动支持任何拟议被提名人或其他业务，或采取其他行动由该通知方或任何股东关联人采取;
E-7

目录

(G) 任何由该通知方或任何股东相联人士实益拥有的公司股份股息权利，而该等权利是与公司相关股份分开或可分开的；
(H) 公司股份或衍生工具的任何比例权益 由普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司或类似实体直接或间接持有，其中通知方或任何股东关联人（I）是普通合伙人或直接或间接受益人 拥有该普通合伙企业或有限合伙企业的普通合伙人的权益，或（II）是该有限责任公司的经理、管理成员，或直接或间接实益拥有该有限责任公司的经理或管理成员的权益 或类似实体;
(I) 任何重大股本权益或任何本金的任何衍生工具 该通知方或任何股东关联人持有的公司竞争对手;
(J) 该通知方或任何股东的任何直接或间接利益 与公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手签订的任何合同或安排中的关联人（包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询 协议）;
(K) 对该通知方或任何股东的任何重大利益的描述 该通知方提议的业务中的关联人（如有），或任何提议的被提名人的选举;
(L) 声明：(I)该通知方或任何股东 关联人均未违反与本公司的任何合同或其他协议、安排或谅解，但根据本协议向本公司披露的除外，以及(Ii)该通知方和每个股东关联人已遵守并将遵守关于本协议所述事项的所有适用的州法律和《交易法》的要求第1.16节;
(M)对该通知方或任何股东联系人士因本公司证券或任何衍生工具价值的任何增减而可能有权获得的任何与业绩有关的费用(资产费用除外)的完整而准确的描述，包括对共享同一家庭的任何股东联系人士的直系亲属成员可能有权获得的任何该等费用的 。
(N) 该通知方或任何非个人股东联营人士的投资策略或目标的描述(如有)；
(O)如果该通知方或任何股东关联人、或该通知方的或任何股东关联人的联系人需要提交该声明，则根据《交易法》规则第(13d-1)(A)条或根据《交易法》根据规则13d-2(A)的修正案，需要在附表13D存档的所有信息(br}或该通知方的联系人或任何股东联系者)(无论该个人或实体是否实际上被要求提交附表13D)， 。包括根据附表13D第5项或第6项的规定，须由该通知方、任何股东联系人或他们各自的联系人披露的任何协议的描述；
(P) 证明，该通知方和每个股东关联人 已遵守与该通知方或股东关联人收购公司股本或其他证券的股份有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求，以及该通知方或股东关联人作为公司股东的行为或不作为，如果该通知方或股东关联人是或曾经是公司的股东；
(Q) (I)如果通知方(或通知方代表其向本公司提交通知的实益拥有人(S)不是自然人，则与该通知方有联系的每个自然人(或实益拥有人(S))的身份，负责制定和决定将提交会议的 业务或提名(该等人士或该等人士，即“负责人“)，该负责人的遴选方式，
E-8

目录

该负责人对股东或其他人负有的任何信托责任 此类通知方（或受益所有人）的受益人、此类负责人的资格和背景以及此类负责人的任何其他记录通常不共享的任何重大利益或关系 公司任何类别或系列股本的股份的受益持有人，并且可能合理地影响该通知方（或受益所有人）向 （二）如果通知方（或通知方代表其向公司提交通知的受益所有人）是自然人，则该自然人的资格和背景 该自然人及其任何重大利益或关系，该等利益或关系一般不为公司任何类别或系列股本股份的任何其他记录或实益持有人所共有，且合理地 可能影响该通知方（或受益所有人）提议将该事项或提名提交会议的决定;以及
(R) 关于该通知方或任何股东的联系人、或该通知方的联系人或任何股东的联系人的所有其他信息，该等信息必须在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求在委托书或其他文件中披露，以支持该通知方提出的业务(如果有的话)，或根据委托书规则在有争议的选举中或其他情况下选举任何建议的被提名人；
然而，前述(A)至(R)款的披露 不包括任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动的任何此类披露，而该经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人仅因作为股东指示代表受益所有人编制和提交本章程所要求的通知而成为通知方 。
(Iv)表示该通知方有意亲自出席或安排该通知方的一名合格代表(定义见下文)亲自出席会议，以将该等业务提交会议或提名任何建议的代名人(视何者适用而定)，并确认如该通知方(或该通知方的一名合资格代表)没有出席该会议，则该等业务或建议的代名人(视何者适用而定)不出席 ，即使公司可能已收到有关投票的委托书，公司也不需要在该会议上提出该等业务或建议的被提名人进行表决；
(V) 完整而准确地描述任何悬而未决的或据通知方所知受到威胁的法律程序，而在该法律程序中，通知方或任何股东关联人是涉及公司的一方或参与者，或据通知方所知涉及公司的任何现任或前任高级人员、董事、关联公司或联系人士；
(Vi)该通知方所知支持该通知方提交的提名(S)或其他业务建议(S)的其他股东(包括实益拥有人)的姓名或名称和地址的 识别，以及(如已知)该其他股东(S)或其他实益拥有人(S)实益拥有或记录在案的公司股本中所有股份的类别和数量；以及
(Vii) 该通知方的陈述，说明该通知方或 任何股东联系人士是否有意或属于以下团体的一部分：(A)根据交易法第14a-19条征集代理人以支持任何建议的被提名人的选举，或(B)就提名或其他业务(视情况而定)进行招标(在交易法第14a-1条(L)所指的范围内)，如果是，此种招标的每一参与者的姓名(如《交易法》附表14A第4项所界定)。
(d) 附加信息。除根据 本协议上述规定所要求的信息外第1.16节，本公司可要求任何通知方提供本公司合理需要的其他资料，以确定建议的代名人作为本公司董事的资格或适当性，或可能对合理股东理解该建议的代名人根据本公司证券上市的每间证券交易所的上市标准、本公司证券的任何适用规则是否独立或缺乏独立性具有重要意义。
E-9

目录

任何公开披露的标准，董事会用来选择董事候选人，确定和披露公司董事的独立性，包括适用于董事在董事会任何委员会的服务的标准，或适用于公司适用的任何其他法律或法规的要求。如果公司提出要求，本款规定的任何补充信息应在公司提出要求后十(10)天内由通知方提供。此外，董事会可要求任何建议被提名人接受董事会或其任何委员会的面试，而该建议被提名人须在董事会或其任何委员会提出任何合理要求后十(10) 天内出席任何该等面试。
(e) 股东特别会议。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通告(或其任何补编)提交大会的业务。董事会选举候选人的提名可在股东特别会议上作出，根据公司的会议通知(或其任何补编)(I)董事会(或其任何正式授权的委员会)或(Ii)的指示或由董事会(或其任何正式授权的委员会)或(Ii)根据公司的会议通知在该会议上选举一名或多名董事，公司的任何股东如(A)在发出本条例所规定的通知之日已登记在册第 节 1.16（e）在该特别大会召开之日，（B）有权在该特别大会上投票，并在选举时投票，（C）遵守本章程规定的通知程序。 第1.16(E)条。除适用的任何其他要求外，要使股东根据上述第(Ii)款向特别会议适当提出董事提名，该股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出有关通知。为了及时，秘书必须在不早于该特别会议召开前第一百二十(120)天且不迟于该特别会议召开前九十(90)天及(Y)本公司首次公开披露会议日期后第十(10)天(X)较晚时间 营业结束时，将该通知送达本公司的主要执行办事处。在任何情况下，延期、休会、延期、司法搁置或特别会议的重新安排(或其公开披露)均不得开始如上所述发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。为采用适当的书面形式，此类通知应包括根据以下规定要求的所有信息第1.16(C)条并且该股东和任何提名的被提名人应遵守第1.16(D)条上面，好像这样的通知是 与股东年度会议有关的报告。
(f) 一般信息.
(i) 任何人均无资格当选为公司董事，除非 该人由股东按照本章程规定的程序提名。 第1.16节或者该人由董事会提名，公司股东会议不得处理任何事务，除非 根据本章程规定的程序，股东提出的业务 第1.16节或董事会。股东在会议上可以提名的被提名人的人数不得超过拟任董事的人数 在该会议上当选，为免生疑问，任何股东均无权在本协议规定的期限届满后作出额外或替代提名。 第1.16(B)条或第1.16(E)条， 如适用。除法律另有规定外，会议主席应有权并有责任决定提议提交会议的提名或任何事务是否已按照 如果会议主席确定任何提议的提名或事务未在会议上适当提出，主席应向会议宣布该提名 应不予理会，或不得处理此类事务，且不得就此类提名或拟议事务进行投票，尽管 Corporation.尽管有上述规定， 第1.16节，除非法律另有规定，如果通知方（或通知方的合格代表）提议董事或业务的提名人 在会议上进行的任何提名或提议的事务未出席公司股东会议，则应忽略该提议的提名或不得处理该提议的事务，因为 适用，不得就该提名或建议的事务进行投票，即使公司可能已收到有关该投票的委托书。
E-10

目录

(Ii) 通知方应更新该通知方根据本协议上述规定提供的通知第1.16节如有必要，在该通知中提供或要求提供的信息在(A)确定有权收到会议通知的股东的记录日期和(B)会议(或其任何延期、重新安排或延期)前十(10)个工作日的日期应真实无误，秘书应(I)在确定有权接收会议通知的股东的记录日期后五(5)个工作日内(如果根据第(A)条要求进行更新)，在不迟于会议日期或在可行的情况下推迟、重新安排或休会的七(7)个工作日前七(7)个工作日内，在确定有权接收会议通知的股东的记录日期后五(5)个工作日内，在公司的主要行政办公室(X)收到秘书的更新。在会议被推迟、重新安排或延期的日期之前的第一个实际可行的日期(如根据第(B)款要求进行更新的情况下)，(Ii)仅限于自该通知方事先提交以来信息已发生变化的范围，以及(Iii)清楚地标识自该通知方先前提交以来已发生变化的信息。为免生疑问，根据本协议提供的任何信息第1.16(F)(Ii)条不应被视为 纠正先前根据本协议提交的通知中的任何缺陷或不准确之处第1.16节并不得延长依本条例递交通知的期限部分 1.16。如果通知方未能在该期限内提供此类书面更新，则与该书面更新相关的信息可能被视为未根据本第1.16节.
(Iii) ，如有任何资料根据本条例提交第1.16节任何通知方提名个人参选或连任董事或提出业务供股东大会审议的任何通知在任何实质性方面都不准确(由董事会或其委员会确定)， 此类信息应视为未按照本协议提供第1.16节。任何此类通知方应将根据本协议提交的任何信息如有任何不准确或更改，应在公司主要执行办公室以书面形式通知秘书第1.16节(包括如任何通知方或任何股东联营人士不再打算根据根据第1.16(C)(Vii)(B)节) 在意识到此类不准确或更改后的两(2)个工作日内，任何此类通知应明确标识不准确或更改，但有一项理解是，此类通知不能纠正关于该通知方先前提交的任何缺陷或不准确的 。应秘书代表董事会(或其正式授权的委员会)提出的书面要求，任何该等通知方应在提交该请求后的七(7)个工作日内(或该请求中规定的其他期限)提供(A)令董事会、董事会的任何委员会或公司的任何授权人员合理满意的书面核实，以证明该通知方根据本协议提交的任何信息的准确性。第1.16节和(B)对该通知方根据本协议提交的任何资料的书面确认第1.16节从更早的日期算起。如果通知方未能在该期限内提供此类书面核实或确认，则所请求的书面核实或确认的信息可能被视为未按照本第 节 1.16.
(IV)如果(A)任何通知方或任何股东联系人士根据《交易所法》第14a-19(B)条就任何建议的被提名人提供通知 ，及(B)(1)该通知方或股东联系人士其后(X)或通知本公司该通知方或股东 联系人士不再打算根据《交易所法》第14a-19(B)条征集委托书以支持该建议的被提名人当选或连任，或(Y)未能遵守《交易法》第14a-19(A)(2)(Br)条或第14a-19(A)(3)条的规定，以及(2)没有其他已根据《交易法》第14a-19(B)条就该建议的代名人(X)发出通知的通知方或股东关联人打算征集 代理人的委托书，以根据规则14a-19(B)支持该建议的代名人的选举或连任和(Y)已遵守《交易法》下规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，则不应考虑对该提议的被提名人的提名，并且不会对该提议的被提名人的选举进行投票(尽管关于该投票的委托书可能已由
E-11

目录

公司）。应公司要求，如果任何通知方或任何 股东关联人根据《交易法》第14 a-19（b）条发出通知，该通知方应在适用会议日期前五（5）个工作日内向秘书提交合理证据 交易法第14 a-19（a）（3）条的要求已经得到满足。
(V) 除遵守本文件的上述规定外第1.16节， 股东还应遵守州法律和《交易法》关于本协议所述事项的所有适用要求第1.16节。这里面什么都没有第1.16节应被视为影响 (A)股东根据交易法规则第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利，(B)股东根据委托书规则要求在公司的委托书中包含被提名人的权利，或(C)任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。
(Vi) 根据本条例规定股东须向本公司递交的任何书面通知、补充资料、更新资料或其他资料第1.16节必须以个人送货、隔夜快递或挂号或挂号信、预付邮资的方式寄给公司主要执行办公室的秘书。
(Vi)本附例所指的 ；。(A)“。联属“和”联想“每一项应具有交易法第12b-2条规定的各自含义；(B)”实益拥有人“或”实益拥有“应具有《交易法》第13(D)节对此类术语的含义；(C)”营业时间结束“应该是指下午5点。任何历日的东部时间，不论该日是否营业日；。(D)“。公开披露指在国家通讯社报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露；(E)a合格代表“通知方是指(I)该通知方的正式授权人员、经理或合伙人，或(Ii)由该通知方签署的书面文件(或该书面文件的可靠复制或电子传输)授权的人，该书面文件或建议在股东大会上提出任何提名或建议，声明该人获授权在股东大会上代表该通知方作为代表出席股东大会，该书面文件或电子传输，或该书面文件或电子传输的可靠复制或电子传输，必须在股东大会上提出； 和(F)“股东关联人“就通知方而言，如与该通知方不同，则指该通知方代表其就建议的任何提名或其他业务发出通知的公司股票的任何实益拥有人，(I)由该通知方或实益拥有人(S)直接或间接控制、控制或共同控制的任何人，(Ii)该通知方的直系亲属或同住一户的实益拥有人(S)，(Iii)与该通知方、该实益拥有人(S)或任何其他股东联系人士(就本公司的股票而言)与该通知方、该实益拥有人(S)或任何其他股东联系人士，或以其他方式知悉该通知方或其他股东联系人士与该通知方、该实益拥有人(S)或任何其他股东联系人士(br})在本公司的股票方面是“集团”成员的任何个人或实体(该术语在《交易法》第13d-5条(或任何法律上的任何后续条款)中使用)，该等实益拥有人(S)或任何其他股东联营人士，(V)如该通知方或任何该等实益拥有人并非自然人，则任何负责人，(Vi)任何参与者(如附表14A第4项指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)与该通知方、该实益拥有人(S)或任何其他股东联营人士就任何建议的业务或提名(视何者适用而定)，(Vii)该通知方或任何其他股东联营人士(作为托管的股东除外)所登记拥有的本公司股份的任何实益拥有人；及(Viii)任何建议的代名人。
第二条
 
董事
第2.1节. 数。在《公司注册证书》规定的限制范围内，组成整个董事会的董事人数应不时完全由董事会确定，但须受任何系列优先股持有人在选举 董事(如有)方面的权利所限。
E-12

目录

第2.2节。 职责和权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出法律、公司注册证书或本附例规定必须由股东行使或作出的所有合法行为和事情。
第2.3节。 会议。理事会可在特拉华州境内或境外举行定期会议和特别会议。董事会的定期会议可在董事会不时决定的时间及地点举行。董事会特别会议可由董事会主席(如有)、行政总裁或董事会召开，并须于其指定的地点、日期及时间举行。
2.4.节 告示。说明会议地点、日期和时间的任何董事会会议通知应以会议日期前不少于五(5)天的邮寄、不少于会议日期前两(2)天寄存的国家认可的隔夜快递或不少于会议日期和时间二十四(24)小时递送或发送的电子邮件、传真或其他电子方式向每个董事发出。或在召集该会议的人士认为在有关情况下需要或适当的较短时间内发出通知。如果通过隔夜快递邮寄或寄送，该通知应被视为在预付头等邮资的美国邮件中寄送或寄送给隔夜快递时发出。以传真或其他电子方式发送的通知应视为在通知发送时发出。任何董事均可在会前或会后不发出任何会议通知。董事出席任何会议 应构成放弃该会议的通知，除非董事出席会议的明确目的是反对，并且在会议开始时反对任何业务，因为该会议 不是合法召开或召开的。除非法律另有规定，否则董事会任何例会或特别会议的任何通告均无须指明须于该会议上处理的事务或该等会议的目的。如果所有董事都出席了会议，或者没有出席的董事按照以下规定免除了会议通知，会议可以随时在 举行而不另行通知第5.6节这些规章制度。
第2.5节。 董事会主席。董事会主席应从董事中选出，并可由首席执行官担任。除法律另有规定外，公司注册证书或第2.6节或第2.7条在这些章程中，董事会主席应 主持所有股东会议和董事会会议。董事会主席应具有董事会不时指派的其他权力和职责。
第2.6节. 引领董事。如果根据本公司证券上市所在证券交易所的适用规则，董事会主席不具备 独立资格，则独立董事(定义见下文)应任命一名董事首席董事。首席董事应由董事会确定为“独立董事”的董事之一 (任何该等董事，及独立董事“)。首席董事应主持董事会所有常务会议和董事会主席缺席并负有其他职责的任何其他董事会会议，并履行董事会不时指派给他或她的职责。
第2.7节. 组织。在每次董事会会议上，由董事会主席或(如主席缺席)牵头董事(如有)或(如牵头董事缺席)由出席董事以过半数票选出的董事担任主席。秘书应在董事会的每次会议上担任秘书。如秘书缺席董事会任何会议，助理秘书须在该会议上履行秘书职责，如秘书及所有助理秘书缺席任何该等会议，则会议主席可委任任何人士署理会议秘书职务。
第2.8节. 董事的辞职和免职。董事的任何成员均可随时向董事会主席、首席执行官或秘书发出书面通知或以电子方式辞职。辞职自收到之日起生效，除非规定辞职在其他时间或发生其他事件时生效，而且，除非通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。在符合任何系列优先股持有人在董事选举方面的权利的情况下，董事公司的股东只有在有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行的所有股本中至少有过半数投票权的情况下，才可由公司股东罢免其职务，并作为一个类别一起投票。
E-13

目录

第2.9节. 法定人数。在所有董事会会议上，组成董事会的过半数董事应构成处理事务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为即为董事会行为。如出席任何董事会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，除非在会议上公布其会议的时间及地点，直至出席人数达到法定人数为止。
第2.10. 节委员会在书面同意下采取的行动。如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或电子传输已与董事会或委员会的议事记录一并存档，则董事会或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动均可在不召开会议的情况下采取。
第2.11. 节电话会议。董事会成员或其任何委员会可通过会议电话或其他通信设备参加董事会或该委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过会议电话或其他通信设备相互收听和发言，并可根据本协议参加会议第2.11节即构成亲自出席该会议。
第2.12. 节委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成，并在法律允许的范围内拥有和行使设立该委员会的决议可能规定的权力，该等决议可能会不时修订 。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在任何该等委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。如委员会成员缺席或丧失资格，且董事会并无指定候补成员以取代缺席或丧失资格的成员，则出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论该等成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。各委员会应定期记录会议记录，并在需要时向董事会报告。除董事会另有规定外，出席任何委员会会议且有法定人数的过半数董事可决定该委员会的行动及确定会议的时间及地点。董事会有权随时填补任何该等委员会的空缺、更改其成员或解散该等委员会。
第2.13. 节补偿。董事会有权确定董事的薪酬。董事出席每次董事会或其任何委员会会议应获支付合理开支(如有)，并可获支付出席每次会议的固定款项及董事或委员会成员的年聘金或薪金，以现金或证券形式支付。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。董事为公司 全职员工，不会因其作为董事的服务而获得任何报酬。
第2.14. 节感兴趣的董事。公司与其一名或多名董事或高管之间的任何合同或交易，或公司与公司一名或多名董事或高管为董事或高管或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因董事出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议而无效或可撤销。或仅因为任何该等董事或高级职员的投票在下列情况下计算在内：(A)董事会或委员会已披露或知悉有关董事及其高级职员的关系或利益以及有关合约或交易的重大事实，且董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票批准该合同或交易，即使无利害关系的董事人数不足法定人数；(B)有权就此投票的股东披露或知悉有关董事的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实，而该合同或交易是经股东真诚投票明确批准的；或(C)合同或交易在董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司是公平的。 在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。
E-14

目录

第三条
 
高级船员
第3.1节。 一般信息.公司的高级职员应由 董事会成员包括首席执行官、总裁、首席财务官、秘书和司库。董事会还可酌情选择或授权首席执行官任命一名或 更多执行副总裁、高级副总裁、副总裁、助理秘书、助理司库及董事会不时认为适当的其他高级职员。任何两个或两个以上的职位可以由同一个 人.公司的高级职员不必是公司的股东。
第3.2节。 选举;任期.理事会应选举 董事会应根据董事会不时确定的任期、行使的权力和履行的职责，公司的每名高级职员应任职至其 继任人已选出并符合资格，或直至该人员去世、辞职或被免职为止。董事会可随时罢免任何高级职员，而首席执行官任命的任何高级职员可随时由 行政总裁任何高级人员可在向首席执行官或秘书发出书面或电子传输通知后辞职。此类辞职应在收到后生效，除非指定在 其他时间或其他事件发生时。公司任何职位出现空缺，均须按本条例订明的方式填补。 第三条为这类职位的定期选举。
第3.3节。 公司拥有的有表决权证券.委托书， 与公司拥有的证券有关的委托书、会议通知豁免书、同意书和其他文书可由首席执行官、秘书或任何其他 董事会授权的高级职员，任何该等高级职员可以公司的名义并代表公司采取任何该等高级职员认为可取的行动，亲自或通过代理人在 的任何证券持有人会议上投票。 公司可能拥有证券的任何公司，并且在任何此类会议上应拥有并可行使与此类证券的所有权相关的任何及所有权利和权力，作为证券的所有者，公司可能 已行使和拥有，如果存在。董事会可不时借决议案将类似权力授予任何其他人士。
第3.4节。 首席执行官。行政总裁须受董事会控制，全面监督本公司的业务，并指导本公司的事务及政策。行政总裁亦可担任董事会主席或总裁(如获董事会推选)。行政总裁亦须执行本附例或董事会不时委予该人员的其他职责，并可行使该等其他权力。
第3.5节。 总裁。总裁以一般执行身份 协助首席执行官管理和运营公司的业务，并对公司的政策和事务进行一般监督。在首席执行官缺席或因不能履行职务的情况下，总裁应履行首席执行官的一切职责。总裁亦须履行本附例、董事会或行政总裁不时委予该人员的其他职责及行使该等权力。
第3.6节。 首席财务官。首席财务官应为公司的主要财务官。财务总监亦须履行及行使本附例、董事会或行政总裁不时赋予财务总监的其他职责及权力。
第3.7节. 执行副总裁、高级副总裁和副总裁. 执行副总裁(如有)、高级副总裁(如有)以及由董事会挑选或由首席执行干事根据第3.1节上述董事将拥有董事会或行政总裁分配给他们的权力，并应履行他们的职责。
第3.8节. 秘书。秘书应向股东和董事会议发出必要的通知，并记录这些会议的记录，保管公司印章，并应
E-15

目录

按规定加盖印章或安排在文书上加盖印章并进行核签，除秘书法律规定的权力和职责外，还应拥有本附例规定的其他权力和履行本附例规定的其他职责，或董事会或 行政总裁应随时指派该人员。
第3.9节. 司库。财务主管应对公司资金的接收、保管和支付进行全面监督。司库须安排将本公司的资金存放于董事会授权的银行或按董事会决议规定的方式指定为托管银行的银行。司库拥有本附例所规定的或董事会或行政总裁随时指派予该高级人员的其他权力及职责。
第3.10. 节助理秘书。助理秘书(如有的话) 应协助秘书履行秘书的职责，拥有董事会在任何时候分配给他们的权力和执行董事会分配给他们的其他职责，在秘书缺席或丧失行为能力的情况下，应在董事会或行政总裁的控制下履行秘书职位的职责。
第3.11. 节助理司库。助理财务主管(如有)应 协助财务主管履行财务主管的职责、拥有董事会在任何时候分配给他们的权力和履行董事会分配给他们的其他职责，以及在财务主管缺席或丧失行为能力的情况下，在董事会或行政总裁的控制下履行财务主管的职责。
第3.12. 节其他高级船员。董事会可能选择的其他高级职员将 履行董事会可能不时指派给他们的职责和权力。董事会可授权公司的任何其他高级人员选择其他高级人员，并规定他们各自的职责和权力。
第四条
 
股票
4.1. 节未经认证的股份。除董事会决议案另有规定外，根据发行股份的惯常安排，本公司股本中的每一类别或系列股份均须以无证书形式发行。股份仅可由股份持有人本人或受权人在根据无证明形式股份转让的惯常程序提出适当的继承、转让或授权转让证据后，才可在公司帐簿上转让。
第4.2节. 记录日期。为使本公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如未确定任何记录日期，则就任何该等目的厘定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日的营业时间结束。
第4.3节. 唱片拥有者。除法律另有规定外，本公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和作为该拥有人投票的独家权利，并要求在其账面上登记为股份拥有人的人承担催缴股款和进行评估的责任，且不受任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益的 约束，除非法律另有规定。
第4.4节. 传输和注册表代理。本公司可不时在董事会不时决定的一个或多个地点设立一个或多个转让办事处或机构及登记处或机构。
E-16

目录

第五条
 
其他
第5.1节. 合同。董事会可授权任何一名或多名高级职员或任何一名或多名代理人以本公司名义或代表本公司订立任何合约或签立及交付任何文书或其他文件，而此等授权可为一般授权或仅限于特定情况。
第5.2节. 支出。本公司的所有支票或索要款项及票据，须由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他人士签署。
第5.3节. 财政年度。本公司的财政年度将于ST 每年的十二月日或董事会不时透过决议案厘定的其他日期。
第5.4节. 企业印章。公司印章上应刻有公司名称、组织年份和“特拉华州公司印章”字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或以其他方式复制而使用。
第5.5节. 办公室。公司应在特拉华州境内设有注册办事处，也可在特拉华州以外或境内设有其他办事处。公司的账簿和记录可保存在特拉华州以外的地方(受任何适用法律的约束)，保存在公司的主要执行办公室或董事会不时指定的其他一个或多个地点。
第5.6节. 放弃发出通知。凡根据公司细则或本附例的规定须向本公司的任何股东或董事发出任何通知时，不论是在通知所述的时间之前或之后，由有权获得该通知的一名或多名人士签署的书面放弃，或由有权获得该通知的一名或多名 人士以电子传输方式作出的放弃，应被视为等同于发出该通知。除非法律另有规定，否则股东的任何年度会议或特别会议或董事会或其委员会的任何例会或特别会议将处理的事务或会议的目的，均无须在有关会议的任何豁免通知中列明。
第5.7节. 某些行动的论坛.
(a) 论坛。除非代表公司行事的董事会多数成员书面同意选择替代法院(可在任何时间给予同意，包括在诉讼悬而未决期间)，否则特拉华州衡平法院(如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州内的另一个州法院，或如果特拉华州内没有州法院，特拉华州联邦地区法院)，在法律允许的最大范围内，应是(I)根据特拉华州法律代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司现任或前任人员或其他雇员违反对公司或公司股东的受托责任的索赔的唯一和排他性论坛，(Iii)任何针对公司或其任何董事提出索赔的诉讼，根据DGCL、本附例或公司注册证书(在每种情况下，均可不时修订)的任何条款而产生的高级职员或其他雇员，(Iv)任何针对公司或其任何董事、高级职员或其他雇员的索赔的诉讼， 受特拉华州的内部事务原则管辖，或(V)任何其他主张DGCL第115条所定义的“内部公司索赔”的诉讼，在所有案件中，法院对被列为被告的所有不可缺少的当事人拥有属人管辖权。除非代表公司行事的董事会多数成员书面同意选择替代法院(可在任何时间给予同意，包括在诉讼悬而未决期间)，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据1933年《证券法》(经修订)提出诉因的任何诉讼的唯一和独家法院。
(b) 属人管辖权。如果其标的物在本协议第(A)项范围内的任何诉讼第5.7条提交给特拉华州境内的法院以外的法院(a“涉外行动“)以任何 股东的名义，该股东应被视为已同意(I)在特拉华州境内的州法院和联邦法院就任何此类法院提起的强制执行本条款第(A)项的任何诉讼的个人管辖权第5.7条(一个“执法行动“)及(Ii)在任何该等强制执行行动中向该股东送达法律程序文件，作为该股东在外地诉讼中的代理人。
E-17

目录

(c) 可执行性。如果本协议中的任何条款第5.7条因任何原因适用于任何个人、实体或情况，应被裁定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该条款在任何其他 情况下以及本条款其余条款的有效性、合法性和可执行性第5.7条，而此种规定对其他个人或实体和情况的适用不应因此而受到任何影响或损害。
(d) 通知和同意。为免生疑问，任何人士或实体购买或以其他方式取得或持有本公司任何证券的任何权益，应视为已知悉并同意本条款的规定。第5.7条.
第六条
 
修正案
受制于第7.5条以下，这些章程可以被采纳，修改，更改或 由董事会或公司股东通过持有公司当时所有在外流通股本中有权在 中进行一般表决的表决权的至少75%的股东的赞成票废除。 选举董事，作为一个单一类别一起投票; 提供, 然而，在公司股东采纳、修订、更改或废除本附例的情况下，尽管本附例有任何其他规定，除法律或任何系列优先股条款可能要求的任何其他投票外，有权在董事选举中普遍投票的公司所有流通股至少80%(80%)的股东的赞成票，应被要求修改、更改、废除或采纳任何与以下内容不符的条款第 1.7(B)节, 1.16, 1.17或2.14或第六条这些规章制度。
第七条
 
《紧急情况附例》
第7.1节 《紧急情况附例》。这第七条应在DGCL第110节或其他类似紧急情况(包括大流行)所指的任何紧急、灾难或灾难期间运行，导致董事会或其委员会的法定人数不能轻易召集以采取行动(每个、一个或多个)紧急情况“)，即使本附例前述各节或公司注册证书有任何不同或冲突的规定。在不与本协议规定相抵触的范围内第七条，本附例的前述各节和公司注册证书的规定在紧急情况下以及在紧急情况终止时继续有效，文章第七章须停止运作，直至另一紧急情况发生为止。
第7.2节 会议；通知。在任何紧急情况下，董事会会议或其任何委员会可由任何董事会成员或该委员会或董事会主席、行政总裁、总裁或本公司秘书召集。会议地点、日期和时间的通知 应由召开会议的人通过任何可用的通信方式发送给召集会议的人判断为 可行的董事或委员会成员和指定官员(定义见下文)。该通知应在召开会议的人认为情况允许的情况下在会议前的时间发出。
第7.3条 法定人数。在根据 召开的任何董事会会议上第7.2节上述三(3)名董事的出席或参与应构成处理事务的法定人数，并可出席根据第7.2节如上所述，一(1)名委员会成员的出席或参与构成处理事务的法定人数。如果没有董事能够出席董事会或其任何委员会的会议，则出席 会议的指定人员将担任会议的董事或委员会成员(视情况而定)，而不需要任何额外的法定人数，并将完全有权担任 公司的董事或委员会成员(视情况而定)。
第7.4节 负债。公司的任何高级管理人员、董事或员工 不得按照本协议的规定行事第七条除故意不当行为外，均须负法律责任。
E-18

目录

第7.5节 修正。在按照以下规定召开的任何会议上第 7.2节如上所述，董事会或其任何委员会(视情况而定)可修改、修订或增加本第七条认为符合本公司最大利益，并且是紧急情况下实际或必要的。
第7.6节 废除或更改。本条例的规定第七条应通过董事会的进一步行动或股东根据以下规定采取的行动予以废除或变更第六条，但该等废除或更改不得修改第7.4节以上是关于在废除或变更之前采取的行动的。
第7.7节 定义。出于此目的，第七条，这个词“指定人员“是指在公司高级职员编号名单上确定的高级职员，按照他们在名单上出现的顺序，直到达到法定人数为止， 如果公司董事或董事会委员会成员（视具体情况而定）的法定人数无法在紧急情况下达到，则公司董事或董事会委员会成员（视具体情况而定）可在紧急情况下达到法定人数。 在该紧急情况下取得，而该等人员是由董事会不时指定的，但无论如何须在该紧急情况可能发生的时间之前取得。
* * *
自以下日期起采用：     , 20  
E-19

目录

附件F
graphic
 
2022年10月17日                           文件编号：34-36-63511
Northview收购公司董事会
首席执行官Jack E.Stover先生
西25街207号，9楼
纽约州纽约市，邮编：10001
致董事会：
Marshall & Stevens Transaction Advisory Services LLC（以下简称 “Marshall & Stevens”或“我们”或“我们的”）已被NorthView Acquisition Corporation（“NVAC”或“本公司”）聘用，为董事会（“董事会”）的利益并就 可能收购Profusa，Inc.的董事会（“Profusa”或“被收购业务”）根据由NVAC、Profusa和某些其他方于 2022年10月3日（“合并协议”）。我们已被聘请从财务角度对公司为收购业务支付的购买价格进行公平分析，所有这些都在我们的业务约定书中列出 日期为2022年7月19日，以及随附的（并通过引用并入本文）一般合同条件（统称为“协议”）。这封信将作为我们的意见（“意见”）的公平性，从 从财务角度来看，本公司将为该协议中提及并受其管辖的被收购业务支付的购买价格。
经贵公司批准后，我们获悉并依赖此类建议，交易将按照合并协议的规定完成。据我们了解，交易预计于2022年5月24日(“交易日”)前完成(“成交”)。经阁下批准，吾等获悉并依赖此等意见 ，交易由本公司与普罗富萨之间的业务合并组成，据此，本公司实际上将收购普罗富萨，代价是根据合并协议 将(A)普罗富萨所有已发行普通股转换为尚存公司(“尚存公司”及“普通股”)的普通股。“)和(B)购买普罗富萨普通股的所有未偿还期权转换为收购普通股的期权(”尚存公司期权“)。以上(A)款规定的收盘时发行的普通股股份的价值和上文(B)款规定的幸存公司期权所涉及的普通股股份的价值。根据合并协议，每股估值为10.00美元(“母公司每股价值”)，包括(A)以发行15,500,000股本公司普通股(“初始股份”)的形式支付的初步代价1.55亿(155,000,000美元)及(B)最多3,875,000股本公司普通股(“赚出股份”)的潜在收益(“收益”)。我们 已将收购价确定为(A)初始股票乘以母公司每股价值加上(B)盈利的贴现公平市场价值之和。
基于该公司最近才成立，没有运营历史， 除了现金及其在2022年6月10日的意向书（“意向书”）下的权利外，没有其他资产，并且其证券交易清淡，我们假设，经您批准，每股普通股的公允价值为 在交易中发行的（无论是在收盘时还是根据存续公司期权的行使）相当于母公司每股价值，我们认为这是公司普通股的估计赎回价格， 我们没有对交易股份的公允价值进行任何单独的分析。
纽约第五大道350号，4100套房，邮编：10118
212.425.4300 · 212.344.9731传真： · www.marshire-stevens.com
F-1

目录

Northview Acquisition Corp.董事会。
2022年10月17日
第2页
我们理解，就交易而言，Profusa的某些员工可能 与存续实体签订就业协议，以及本公司可根据股票红利安排保留某些股权以供发行。我们的意见不会涉及此类协议或股票红利的公平性 安排吾等进一步了解，就交易而言，贵公司可能就收购业务的未来融资或资金作出承诺。我们的意见将不赋予此类未来融资任何价值，或 融资承诺或义务。此外，我们了解到，该交易考虑了公司股份持有人的权利、特权和偏好的某些变化，以及 公司管理层和董事会。我们没有对权利、特权和偏好的此类变更和/或公司管理层和 组成的变更的公平性进行分析，也没有发表任何意见。 董事会的我们不对支付给任何人的任何费用、补偿或对价的公平性（从财务角度看购买价格对公司的公平性除外）或任何 交易成本或其分配。
我们被要求从财务角度向董事会就本公司在交易中以发行尚存公司普通股的形式向股东以及可能向普鲁萨的期权持有人支付的购买价格的公平性向董事会提供意见。我们没有被要求就收购价格的公平性向董事会以外的任何其他个人或实体发表任何意见，我们也没有明确表示过此类意见。我们没有被聘请担任董事会的财务顾问；我们没有参与交易的谈判或结构或意向书或合并协议的谈判或结构；我们没有参与为公司、普罗夫萨和/或交易筹集任何资金，或与 公司、普罗夫萨和/或交易有关的资金，也没有就此类资金提供任何建议；我们并未被要求考虑该交易的任何非财务因素或董事会或本公司可采用的任何其他替代方案。如果您同意，在确定公允价值时，我们只考虑交易日期前普罗夫萨的企业价值，没有考虑交易的任何影响(正面或负面)。经阁下同意，本公司并未考虑发行普通股对本公司股权持有人的摊薄影响。我们提供此意见的服务是以独立估值顾问的身份，而不是作为董事会、本公司、本公司股东、普罗富萨股东或任何其他个人或实体的受托或财务或投资顾问，或作为经纪/交易商。
针对这一意见，我们进行了审查、分析和调查， 我们在行使我们的专业判断时认为在这种情况下是必要和适当的。除其他事项外，我们曾考虑以下资料：
•
与普鲁萨管理层进行管理层面谈。讨论的主题包括但不限于交易概述、业务运营、产品和服务系列、财务结果、预测、经济状况和行业趋势、市场竞争对手、客户构成以及与业务运营相关的各种其他主题。
•
Prousa截至2017年12月31日至2020年12月31日的年度以及截至2022年9月30日的九(9)个月的历史财务报表；
•
对普鲁萨2022年12月31日至2028年12月31日财政年度的预测；
•
意向书；
•
《合并协议》；
•
投资者说明会；
•
行业研究报告；
•
第三方行业和经济研究，包括但不限于IBIS 世界， Capital IQ，Duff & Phelps LLC发布的资本成本指南;以及
•
我们认为合适的其他信息、研究和分析。
F-2

目录

Northview Acquisition Corp.董事会。
2022年10月17日
第3页
经您同意，我们已i)依赖以下财务和补充信息的准确性和完整性：(A)由董事会、公司和/或普罗夫萨或其代表提供的财务和补充信息，或(B)我们以其他方式从公共来源或私人来源获得并且我们认为在行使我们的专业判断时合理可靠的财务和补充信息，ii)没有承担对此类信息进行独立核实的责任，及iii)没有对本公司或普罗夫萨的任何特定资产进行任何独立估值或评估，或对本公司或普罗夫萨的任何特定负债进行任何评估或估计。关于与普鲁萨有关的预测和/或财务预测，我们假设，在您的同意下，该等预测和/或财务预测是基于并反映普罗萨管理层目前对公司未来财务业绩的最佳估计和判断而合理编制的，并且幸存公司的管理层将能够执行该等预测和/或财务预测所依据的业务计划。如果您同意，我们对该等预测和/或财务预测或其所依据的 假设不承担任何责任，也不表达任何观点。我们的意见假设本公司或普鲁萨并无或有资产或负债。
我们的意见是基于现有的经济、市场和其他条件，可以在本协议日期进行合理评估，并不涉及交易在任何其他日期的公平性。在提出我们的意见时，我们假设在意见发表之日存在的实际情况、协议和条款在交易完成期间基本保持不变。不言而喻，金融市场易受波动性影响，我们的意见并不旨在解决适用金融市场的潜在发展。
我们在此表达的意见是为董事会审议交易而准备的，任何其他个人或实体或任何其他目的不得依赖我们的意见。我们的意见并不构成就董事会、公司股东、普罗夫萨的股东或任何其他人士或实体就董事会、公司股东、普罗夫萨的股东或任何其他人士或实体应就交易或交易的任何方面采取的任何行动向董事会或公司股东提出的建议。吾等的意见并不涉及交易的优点或董事会或董事会参与交易的基本决定，或本公司可供选择的任何替代方案的相对优点。本意见仅涉及购买价格，不涉及交易的任何其他方面。举例来说，吾等的意见并不代表就任何管理层薪酬或任何已支付的费用或开支、任何未来资金或基金筹集承诺、或本公司股份持有人的权利、特权及优惠的任何改变，以及本公司管理层及董事会组成的某些改变的公平性，提供任何意见。此外，我们的意见不会被解释或视为偿付能力意见，也不会就法律、会计或税务事宜提供任何建议。
未经我们事先书面同意，不得在任何时间复制、传播、引用或引用本意见 。
因此，在上文的规限下，吾等认为，于本协议日期，本公司于交易中以向Prousa股权持有人发行尚存公司普通股的形式向Prousa支付的收购价 从财务角度而言对本公司是公平的。
非常真诚地属于你，
/S/马歇尔与史蒂文斯
马歇尔·史蒂文斯交易咨询服务有限责任公司
档案号34-36-63511
F-3

目录

第II部
 
招股说明书不需要的资料
第20项。
董事及高级人员的弥偿
Northview已与Northview的高级管理人员和董事达成协议，在Northview现有章程中规定的赔偿之外， 提供合同赔偿。Northview购买了董事和高级管理人员责任保险单，该保单为Northview的高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为Northview承担赔偿Northview高级管理人员和董事的义务提供保险。
鉴于根据上述条款，董事、高级管理人员或控制Northview的人士可以 对证券法下产生的责任进行赔偿，Northview已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此无法执行。
第21项。
展品和财务报表附表
展品
数
 ​ ​
描述
2.1
 ​ ​
合并协议和重组计划，日期为2022年11月7日 （作为本委托书/招股说明书的附件A）。
5.1*
 ​ ​
ArentFox Schiff LLP的意见
10.1
 ​ ​
股东支持协议格式。
10.2
 ​ ​
赞助商支持协议。
10.3
 ​ ​
锁定协议格式（作为本委托书的附件A包含在此附件A中 声明/招股说明书）。
10.4
 ​ ​
修订和重述的注册权协议格式（包含为 本委托书/招股说明书附件A）。
23.1
 ​ ​
ArentFox Schiff LLP同意书(附件为附件5.1)
23.2
 ​ ​
Marcum LLP的同意
23.3
 ​ ​
Marcum LLP的同意
99.1*
 ​ ​
初步委托书的格式
99.2
 ​ ​
黄本聪同意被提名为董事提名人
107
 ​ ​
备案费表
101.INS
 ​ ​
XBRL实例文档。
101.CAL
 ​ ​
XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.SCH
 ​ ​
XBRL分类扩展架构文档。
101.DEF
 ​ ​
XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB
 ​ ​
XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE
 ​ ​
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
†
根据S-K规则第601(B)(2)项的规定，本展品的某些展品和附表已被省略。登记人同意应要求补充提供美国证券交易委员会所有遗漏的展品和时间表的副本。
*
须以修订方式提交。
第22项。
承诺
以下签署的登记人特此承诺：
•
在提出要约或出售的任何期间内，提交本登记说明书的生效后修正案；
•
包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
•
在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件；
II-1

目录

•
将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记声明；
•
就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售此类证券应被视为最初的。善意的报价 ；
以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何已登记证券从登记中删除；及
•
在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交登记声明的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供财务报表和该法第10(A)(3)节要求的其他信息，但注册人必须在招股说明书中包括根据第(1)(D)款要求的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的 日期相同的其他必要信息。
为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初始分销中对任何购买者的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向签署注册人的证券的首次发售中，无论用于向购买者出售证券的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给购买者的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
•
与根据规则424规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；
•
任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表准备的，或由签署的注册人使用或转介的；
•
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及
•
以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。
以下签署的注册人特此承诺：在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开重新发行根据本注册说明书登记的证券之前，发行人承诺，除适用表格中其他项要求的信息外，该再发行招股说明书将包含适用注册表所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。
注册人承诺：(A)根据紧接前一段提交的招股说明书，或(B)声称符合该法第10(A)(3)条的要求并在符合规则415的情况下用于证券发行的招股说明书，将作为注册说明书修正案的一部分提交，并且在修正案生效之前不会使用，并且为了确定1933年证券法下的任何责任，每次修订生效后，应被视为与其中提供的证券有关的新登记 声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年《证券法》所产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果该等责任(登记人支付登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)被该董事、该高级人员或控制人主张与该等证券有关的索偿要求
II-2

目录

在登记的情况下，除非登记人的律师认为该事项已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交是否违反该法所表达的公共政策以及是否将受该问题的最终裁决管辖的问题。
以下签署的注册人承诺(I)在收到根据本表格第4、10(B)、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求后一个工作日内，对该请求作出回应，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件；以及(Ii)为回应该等请求，安排或提供在美国的设施。上文第(I)分段中的承诺包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。
以下签署的登记人特此承诺，在登记声明生效时，以生效后的 修正案的方式提供与交易有关的所有信息，以及所涉及的被收购公司，该信息不是登记声明的主题并包括在登记声明中。
II-3

目录

签名
根据《证券法》的要求，注册人已于2023年1月25日在纽约正式签署了本注册声明，并由其正式授权的签名人代表注册人签署。
 
 ​ ​
Northview收购公司
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
发信人：
 ​ ​
撰稿S/杰克·斯托弗
 
 ​ ​
姓名：
 ​ ​
杰克·斯托弗
 
 ​ ​
标题：
 ​ ​
首席执行官
授权委托书
以下签署的每一位个人在此分别组成并任命杰克·斯托弗和弗雷德·克内希特尔分别担任以下签署人的事实代理人，以任何和所有身份，完全有权替代签署对本注册声明、根据经修订的证券法规则413或462提交的相同发行的任何后续注册声明以及对其任何和所有生效前或生效后的修订的任何和所有有效修订。并将文件连同证物及其他与美国证券交易委员会相关的文件一并存档，授予上述实际受权人完全权力及权限，以完全按照他或她本人可能或可以亲自作出的所有意图及目的，作出及执行在处所内及周围进行的每项必需的作为及事情，特此批准及确认上述事实上受权人可根据本条例合法地作出或导致作出的一切作为及事情。
根据《证券法》的要求，本注册声明已 由下列人员以指定的身份和日期签署：
名字
 ​ ​
职位
 ​ ​
日期
/发稿S/彼得·奥鲁尔克
 ​ ​
董事董事长
 ​ ​
2023年1月25日
彼得·奥鲁尔克
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
撰稿S/杰克·斯托弗
 ​ ​
董事
 ​ ​
2023年1月25日
杰克·斯托弗
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
/S/弗雷德·克内赫特尔
 ​ ​
董事
 ​ ​
2023年1月25日
弗雷德·克内赫特尔
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
/发稿S/埃德·约翰逊
 ​ ​
董事
 ​ ​
2023年1月25日
埃德·约翰逊
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
撰稿S/钟劳伦
 ​ ​
董事
 ​ ​
2023年1月25日
劳伦·钟
 ​ ​
 
 ​ ​
 
II-4